NEW TECH CAPITAL Sprawozdanie z
działalności NEW TECH CAPITAL SA za 2022
rok
2022
WARSZAWA |29 kwietnia 2023 r.
2
Spis treści
LIST PREZESA ZARZĄDU ................................................................................... 4
1. WPROWADZENIE .................................................................................... 5
2. OPIS DZIAŁALNOŚCI ............................................................................... 5
2.1 Opis działalności New Tech Capital SA ........................................................ 5
2.2 Informacje o źródłach przychodów oraz kosztów ........................................... 5
2.3 Portfel inwestycyjny New Tech Capital SA ................................................... 6
2.4 Istotne zdarzenia w trakcie roku obrotowego ............................................... 7
2.5 Istotne zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego ...................................... 10
2.6 Zawarte umowy ............................................................................... 11
2.6.1 Umowy znaczące .......................................................................... 11
2.6.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe......... 11
2.6.3 Umowy kredytów i pożyczek oraz obligacje ............................................ 11
2.6.4 Informacja o poręczeniach i gwarancjach ............................................... 12
2.6.5 Umowy w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .................................................. 12
2.7 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności oraz
ich ocena. .............................................................................................. 12
3. PERSPEKTYWY ROZWOJU I REALIZACJA STRATEGII ................................... 12
4. INFORMACJA O RYZYKU I ZAGROŻENIACH ............................................... 14
5. PREZENTACJA STYTUACJI FINANSOWEJ ................................................... 17
5.1 Wybrane dane finansowe .................................................................... 17
5.2 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i podstawa publikacji ................ 18
5.3 Omówienie wielkości finansowych .......................................................... 19
5.4 Wybrane wskaźniki finansowe .............................................................. 22
5.5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ............................................. 22
5.6 Informacja o istotnych pozycjach pozabilansowych ....................................... 22
5.7 Zarządzenie zasobami finansowymi ........................................................ 22
5.8 Instrumenty finansowe ...................................................................... 23
Informacja o instrumentach finansowych .......................................................... 23
5.9 Prognozy wyników finansowych ............................................................ 24
5.10 Polityka wypłaty dywidendy ................................................................ 24
6. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM NEW TECH CAPITAL SA ................. 24
3
6.1 Struktura kapitału zakładowego New Tech Capital SA .................................... 24
6.2 Akcje własne .................................................................................. 25
7. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ......................... 25
7.1 Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego ..................................... 25
7.1.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego ........................................... 25
7.1.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono ..................... 25
7.2 Informacje o akcjonariacie New Tech Capital SA ........................................... 27
7.3 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ...... 28
7.4 Ograniczenia w wykonywania prawa głosu ................................................ 28
7.5 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych .............. 28
7.6 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ......................................................... 28
7.7 Zasady zmiany statutu ....................................................................... 30
7.8 Władze i organy New Tech Capital SA ...................................................... 30
7.9 Informacje o systemach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych ................................................... 35
7.10 Dodatkowe zobowiązania względem byłych osób zarządzających, nadzorujących albo
byłych członków organów administrujących ....................................................... 35
7.11 Informacja na temat polityki różnorodności ............................................... 35
8. POZOSTAŁE INFORMACJE ...................................................................... 35
8.1 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe .................................... 35
8.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki ...................... 36
8.3 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................. 36
8.4 System kontroli programów akcji pracowniczych ......................................... 36
8.5 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ........................................... 37
8.6 Informacja o zatrudnieniu ................................................................... 37
8.7 Polityka wynagrodzeń ........................................................................ 37
8.8 Działalność sponsoringowa .................................................................. 37
9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU NEW TECH CAPITAL S.A. .................................. 37
4
LIST PREZESA ZARZĄDU
Warszawa, 29 kwietnia 2023 r.
Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,
Przekazuję Państwu raporty podsumowujące działalność New Tech Capital S.A. w 2022 roku.
Najważniejszym działaniem dokonanym przez Emitenta w 2022 roku było zawarcie umowy
przedwstępnej sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej w Łomiankach.
Kluczowym czynnikiem wpływającym na wynik prowadzonej działalności w 2022 roku oprócz powyżej
wymienionych spraw sytuacja epidemiczna w związku z pandemią SARS-CoV2.
Dziękujemy naszym Akcjonariuszom i Obligatariuszom za okazane zaufanie i zachęcamy do
zapoznania się z przygotowanymi Raportami.
Z wyrazami szacunku,
Michał Gabrylewicz
Prezes Zarządu NEW TECH CAPITAL SA
5
1. WPROWADZENIE
New Tech Capital SA – (New Tech Capital, Spółka) jest podmiotem o profilu inwestycyjnym.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest
pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych wg PKD nr klasyfikacji 6499Z.
Nazwa (firma): New Tech Capital New Tech Capital Spółka Akcyjna
Nazwa (skrócona): New Tech Capital New Tech Capital S.A.
Forma prawna: spółka akcyjna
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Aleja Jana Chrystiana Szucha 13/15 lokal 16; 00-580 Warszawa
Numer telefonu: (22) 127 54 22
Numer faksu: (22) 121 12 04
Adres e-mail: ntcsa@nctsa.com.pl
Strona www: www.ntcsa.com.pl
Powiązania organizacyjne i kapitałowe
New Tech Capital S.A. nie posiada spółek zależnych i tym samym nie tworzy grupy kapitałowej.
W okresie sprawozdawczym Spółka działała wyłącznie na terenie kraju i nie posiadała
oddziałów/zakładów.
W 2022 roku nie miały miejsca żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania New Tech
Capital S.A.
2. OPIS DZIAŁALNOŚCI
2.1 Opis działalności New Tech Capital SA
Spółka prowadzi działalność o charakterze doradczym oraz realizuje projekty inwestycyjne głównie
w obszarze nieruchomości.
Spółka posiada portfel inwestycji, w skład, którego wchodzą akcje, prawa i roszczenia do
nieruchomości, wierzytelności i nieruchomości. Opracowana strategia zakłada dywersyfikację
posiadanego portfela aktywów. New Tech Capital SA nie prowadzi tradycyjnej działalności
wytwórczej i handlowej.
W grudniu 2022 roku Zarząd New Tech Capital SA podjął decyzję o rozszerzeniu działalności o
dystrybucję produktów na rynek energetyki i elektromobilności w Polsce.
2.2 Informacje o źródłach przychodów oraz kosztów
New Tech Capital SA nie prowadzi tradycyjnej działalności wytwórczej i handlowej.
6
Działalność inwestycyjno-finansowa prowadzona przez New Tech Capital SA obejmuje przede
wszystkim:
− wyszukiwanie, analizę uwarunkowań prawno-biznesowych związanych z kupnem,
następnie w zależności od uwarunkowań prawno-rynkowych sprzedaż lub
zagospodarowanie nieruchomości oraz praw do nieruchomości na własny rachunek,
− wyszukiwanie, nabywanie, wykonywanie praw z akcji i udziałów oraz papierów
wartościowych i wierzytelności, a także rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami
i innymi papierami wartościowymi oraz wierzytelnościami,
W 2022 roku Spółka osiągnęła przychody ze zbycia akcji i najmu nieruchomości oraz sprzedaży
towarów handlowych.
Część generowanych wyników finansowych stanowi zmiana wartości aktywów w posiadanym
portfelu inwestycyjnym. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wzrost wartości
realizowanych inwestycji ujmowany jest na poziomie wyniku z działalności operacyjnej lub
finansowej, w zależności od struktury aktywów. Szczegółowe informacje nt. posiadanego portfela
inwestycyjnego zostały zamieszczone w punkcie Portfel inwestycyjny New Tech Capital SA.
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności oraz kategorie uzyskiwanych przychodów w ramach
niniejszego sprawozdania odstąpiono od prezentacji informacji o ilościowej sprzedaży w trakcie
roku obrotowego.
2.3 Portfel inwestycyjny New Tech Capital SA
Poniżej Spółka zamieszcza informację nt. najważniejszych pozycji portfela inwestycyjnego
Inwestycja
Na dzień 31.12.2022 r.
(w tys. zł)
Na dzień 31.12.2021 r.
(w tys. zł)
akcje spółek publicznych
12
12
nieruchomość w Łomiankach ul. Zielona
7 500
13 488
Nieruchomość przy ul. Okrzei
0
0
nieruchomość w Aleksandrowie
5 025
5 025
roszczenia dotyczące nieruchomości
3 927
3 927
W ramach portfela nieruchomości i roszczeń Emitent posiada:
− praw i roszczenia do nieruchomości przy ul Okrzei i Kłopotowskiego 24 w Warszawie, o
powierzchni ok. 1.279 m
2
− własność nieruchomość gruntowa, przy ul. Zielonej w Dąbrowej, gmina Łomianki, dwie działki o
łącznej powierzchni 4,3453 ha
− własność nieruchomość gruntowa w Aleksandrowie gmina Czosnów, powiat nowodworski o
powierzchni 18,3200 ha.
− prawa i roszczenia do nieruchomości (wierzytelność) położonej przy ulicy Zielnej w Warszawie,
o powierzchni około 600 m
2
.
7
− prawa i roszczenia, w tym odszkodowawcze do nieruchomości gruntowej położonej Kolonia Wsi
Wola w Warszawie.
Poza ww. Spółka nie posiada innych niż wskazane powyżej istotnych inwestycji oraz lokat
kapitałowych.
2.4 Istotne zdarzenia w trakcie roku obrotowego
1) Usługi doradcze
Spółka prowadziła działalność w oparciu o zawarte umowy związane ze świadczeniem usług
doradczych. Żadna z zawartych umów nie spełniała stosowanego przez Emitenta kryterium
przyjętych dla oceny istotności zawieranych umów.
2) Nieruchomość przy ul Okrzei i Kłopotowskiego 24 w Warszawie
Emitent posiada prawa i roszczenia do nieruchomości o powierzchni ok. 1279 m
2
,
stanowiącej część działki nr 98/2.
Umowa Przedwstępna z Matexi Polska sp. z o.o.
W dniu 3.10.2016 roku Emitent zawarł przedwstępną umowę sprzedaży praw i roszczeń do
nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Okrzei i Kłopotowskiego 24 o powierzchni ok. 1.279
m
2
, stanowiącej część działki nr 98/2 (Nieruchomość).
Umowa Przedwstępna została zawarta pomiędzy Emitentem, podmiotem niepowiązanym osobowo
oraz kapitałowo z Emitentem (Współwłaściciel a łącznie z Emitentem jako Sprzedający) oraz Matexi
Polska Sp. z o.o. (Kupujący).
W dniu 17 grudnia 2018 r. dokonano zmiany umowy przedwstępnej sprzedaży na mocy, której
ustalono, iż zawarcie umowy warunkowej nastąpi nie później niż do końca 2020 roku.
Ponadto ustalono, iż w przypadku, gdy do końca 2020 roku nie zostaną spełnione okoliczności
niezbędne do zawarcia umowy warunkowej, a jednocześnie Kupujący nie zrzeknie się do ww. daty z
tych okoliczności, umowa wygaśnie z końcem 2020 roku.
Na podstawie zmiany do umowy przedwstępnej dostosowano również do aktualnych terminów
realizacji umowy postanowienia dotyczące rozliczenia zaliczki oraz kar umownych.
W pozostałym zakresie postanowienia Umowy Przedwstępnej nie uległy istotnym zmianom.
Szczegółowe informacje zostały zamieszczone w rb. 40/2017 z dnia 6 grudnia 2017 roku oraz w
kolejnych raportach okresowych jak również raporcie bieżącym nr 17/2018 z 18 grudnia 2018 roku.
W dniu 5 marca 2020 r., zawarty został pakiet dokumentacji dotyczący warunków nabycia praw i
roszczeń do Nieruchomości.
Zgodnie z zawartą dokumentację Strony ustaliły:
- ceny sprzedaży Nieruchomości na 2,5 mln zł,
- Warunkowa Umowa Sprzedaży praw i roszczeń do Nieruchomości zostanie zawarta nie później niż
do końca 2025 roku, po wystąpieniu wskazanych okoliczności obejmujących w szczególności
8
nabycie przez Kupującego nieruchomości przy ulicy Okrzei 26 czy też określenia sposobu
korzystania z Nieruchomości w sposób zgodny z ustaleniami miejscowego planu
zagospodarowania przestrzennego, przy czym przewidziana została możliwość zrzeczenia się
przez Kupującego konieczności wystąpienia powyższych okoliczności; jednocześnie w przypadku
spełnienia okoliczności wymaganych do zawarcia Umowy Warunkowej Nieruchomości i
niewykonania obowiązku zawarcia tej umowy przez Emitenta Kupujący będzie uprawniony w
terminie do końca czerwca 2026 roku do odstąpienia od postanowień umownych i w takiej sytuacji
Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w kwocie 1 mln zł,
- zapłata ceny sprzedaży za Nieruchomość zostanie zrealizowana po zawarciu umowy przenoszącej
dla Nieruchomości.
3) Decyzja Komisji do spraw reprywatyzacji z dnia 9 lipca 2019 roku
W dniu 9 lipca 2019 roku Komisja Weryfikacyjna (Komisja do spraw reprywatyzacji
nieruchomości warszawskich) wydała Decyzję, iż decyzja prezydenta m. st. Warszawy z
2 listopada 2012 roku dotycząca nieruchomości położonej przy ul. Emilii Plater 15 została
podjęta z naruszeniem prawa jak również Komisja nakazała firmie New Tech Capital S.A.
obowiązek zwrotu równowartości nienależnego świadczenia w kwocie 4,5 mln zł na rzecz
miasta st. Warszawy. (rb. nr 33/2019 z dnia 9 lipca 2019 roku).
W dniu 12 sierpnia 2019 roku Emitent złożył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
w Warszawie – za pośrednictwem Komisji - skargę na Decyzję zgodnie, z którą Spółka wniosła o:
1. stwierdzenie nieważności decyzji,
2. zasądzenie od Komisji na rzecz Spółki kosztów postępowania,
a ewentualnie w przypadku nieuwzględnienia wniosku o stwierdzenie nieważności zaskarżonej
Decyzji Spółka wniosła o uchylenie w całości Decyzji i zasądzenie od Komisji na rzecz Spółki kosztów
postępowania.
W złożonej skardze Spółka podniosła, że:
Komisja błędnie – wbrew treści zgromadzonych dowodów z dokumentów – oceniła, że wniosek
byłych właścicieli nieruchomości przy ul. Emilii Plater 15 w Warszawie z dnia 18.01.1949r. o
ustanowienie własności czasowej do gruntu tej nieruchomości złożony został z naruszeniem 6-
miesięcznego terminu do jego złożenia, liczonego od dnia skutecznego objęcia nieruchomości w
posiadania przez Gminę Warszawa;
że Komisja błędnie wywodzi jakoby orzeczenie administracyjne z 30.06.1950r. stanowiło o
merytorycznym rozstrzygnięciu wniosku z 18.01.1949r. w sytuacji, gdy orzeczenie to obejmowało
jedynie ocenę organu co do złożenia w/w wniosku z naruszeniem 6-miesięcznego terminu do jego
złożenia,
że Komisja błędnie wywodzi jakoby orzeczenie administracyjne z 30.06.1950r. stanowiło o
merytorycznym rozstrzygnięciu wniosku z 18.01.1949r. w sytuacji, gdy orzeczenie to nie zostało
skierowane do wszystkich następców prawnych byłych właścicieli nieruchomości przy Emilii Plater
15 w Warszawie, a ponadto nie zostało doręczone wszystkim osobom wskazanym w tym orzeczeniu,
wobec czego orzeczenie to – w aspekcie proceduralnym – nigdy nie weszło do obrotu prawnego i
tym samym nie mogło wywołać żadnych skutków prawnych.
9
(rb. nr 37/2019 z dnia 12 sierpnia 2019 roku).
W dniu 16 września 2019 roku Spółka złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
Warszawie wniosek o wstrzymanie wykonalności zaskarżonej decyzji Komisji z dnia 9 lipca 2019 r.
(rb. nr 41/2019 z dnia 16 września 2019 roku).
W dniu 14 października 2019 roku Spółka otrzymała wyrok z uzasadnieniem Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 października 2019 wstrzymujący Decyzję Komisji
Weryfikacyjnej z dnia 9 lipca 2019 roku w zakresie nałożonego na Spółkę obowiązku zapłaty kwoty
4,5 mln zł tytułem nienależnego świadczenia. (rb. nr 44/2019 z dnia 14 października 2019 roku).
W dniu 30 marca 2021 roku otrzymał zawiadomienie od III Urzędu Skarbowego Warszawa-
Śródmieście, iż zgodnie z art. 80 § 1 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 roku o postępowaniu
egzekucyjnym w administracji, dokonane zostało w dniu 12 marca 2021 roku zajęcie wierzytelności
z rachunku bankowego.
W dniu 29 czerwca 2021 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę na
Decyzję Komisji Weryfikacyjnej. (rb. nr 13/2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku).
W związku z powyższym Emitent po uzyskaniu uzasadnienia w zakresie oddalenia skargi złożył w
dniu 9 listopada 2021 roku apelację do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
4) Nieruchomość gruntowa w Łomiankach
Spółka prowadziła prace dotyczące uzyskania stosownych pozwoleń związanych z zatwierdzeniem
projektu budowlanego i wydania pozwolenia na budowę obiektu usługowego domu opieki wraz z
infrastrukturą towarzyszącą na działce nr 271/1 położonej w miejscowości Dąbrowa przy ul.
Zielonej na terenie gminy. Obecnie Emitent czasowo zawiesił prace nad powyższą inwestycją.
W czwartym kwartale 2022 rEmitent zawarł przedwstępną umowę sprzedaży posiadanej
nieruchomości.
5) Hipoteka przymusowa
− W dniu 23 października 2019 roku Emitent otrzymał zawiadomienie o dokonaniu przez Sąd
Rejonowy w Nowym Dworze Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych w dniu
10 października 2019 r. wpisu hipoteki przymusowej do kwoty ok. 2,3 mln zł na
nieruchomości należącej do Spółki położonej w Aleksandrowie gmina Czosnów. (rb. nr
46/2019 z dnia 23 października 2019 roku).
− W dniu 7 listopada 2019 roku Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie,
X Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu hipoteki przymusowej do kwoty ok. 2,3 mln zł
na nieruchomości należącej do Spółki położonej w Łomiankach dz. 271/3. (rb. nr 5/2020
z dnia 13 stycznia 2020 roku),
− Wpis do hipoteki do kwoty 7,0 mln zł na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul.
Okrzei oraz Kłopotowskiego – dotyczy kar umownych oraz zaliczek na poczet ceny sprzedaży
prawa użytkowania wieczystego,
10
− Wpis do hipoteki do kwoty 4,64 mln zł na nieruchomości położonej w gminie Łomianki –
dotyczy zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii E.
Podstawą wpisów powyższych hipotek jest zarządzenie przez Naczelnika Pierwszego Urzędu
Skarbowego w Warszawie zabezpieczenia tytułem: „zwrotu równowartości nienależnego
świadczenia” dokonanego w związku z decyzją z dnia 9 lipca 2019 roku Komisji do spraw
reprywatyzacji nieruchomości warszawskich, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
33/2019 z dnia 09 lipca 2019 roku.
6) Finalizacja procesu nabycia praw i roszczeń do nieruchomości przy ulicy Grabowskiej w
Warszawie
W związku z finalizacją procesu nabycia praw i roszczeń do nieruchomości zapoczątkowanego
umową z dnia 3 marca 2018 r. Zarząd New Tech Capital SA (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 14
lipca 2021 roku podpisał umowę, na podstawie, której nabył wszelkie prawa i roszczenia do
nieruchomości przy ulicy Grabowskiej w Warszawie. Zgodnie z treścią umowy wartość transakcji
wynosi 800 tys. zł. Cena, przy uwzględnieniu uprzednio przekazanego zadatku, została zapłacona.
Umowa nie zawiera postanowień odnośnie kar umownych a jej pozostałe postanowienia nie
odbiegają od postanowień standardowych dla tego rodzaju umów. (rb 15/2021 z dn 14 lipca 2021 r)
7) Zawarcie znaczącej umowy
W dniu 14 grudnia 2021 r, Spółka podpisała umowę z konsorcjum UBESS Ukraina - EMGT Group
Gmbh Niemiecy znajdującymi się w wąskiej grupie czołowych producentów magazynów energii (
Hub-y LTO litowo-tytanowych) oraz systemów zarządzania energią GRID oraz ładowarek szybkiego
ładowania do samochodów elektrycznych. (rb 31/2021 z dn. 14 grudnia 2021 r.)
W ramach porozumienia Spółka New Tech Capital jest wyłącznym dystrybutorem oraz
przedstawicielem firmy Ubess na Polskę.
8) Zawarcie znaczącej umowy
W dniu 19 października 2022 r, Spółka podpisała umowę w zakresie wdrożenia do produkcji,
produkcji i komercjalizacji produktu (w szczególności wprowadzenia innowacji na rynek) opartego
na zastosowaniu technologii, tj. przenośnego urządzenia do badania poziomu cukru we krwi z analizy
wydechu o nazwie „Diabetomat”;
2.5 Istotne zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego
1) Rrejestracja spółki Ubess Poland Energy Sp. z o.o.
Emitent objął 50% udziałów Spółki w dniu 02 stycznia 2022 roku spółki pod firmą Advanced
Medical Equipment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [Spółka]. W nowopowołanej Spółce
Emiten oraz ADE objęły równą liczbę udziałów. W dniu 19 kwietnia 2023 r. Na mocy ww. zmiany
umowy kapitał zakładowy AME został podniesiony z kwoty 5 000,00 zł do kwoty 15 000,00 zł
poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych 200 udziałów o wartości nominalnej 50,00
zł każdy )rb 9/2023 z dn. 19 kwietnia 2022 r.).
11
2.6 Zawarte umowy
2.6.1 Umowy znaczące
Poza umowami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu w trakcie 2022 roku jak również do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie zawierała umów znaczących, w tym umów
pomiędzy akcjonariuszami, umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
2.6.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Wszystkie transakcje były przeprowadzone na warunkach rynkowych.
2.6.3 Umowy kredytów i pożyczek oraz obligacje
a) Umowy kredytów
Spółka nie była w 2022 roku stroną umowy kredytowej.
b) Pożyczki
W trakcie 2022 roku Spółka nie finansowała swojej działalności w oparciu o umowy pożyczek.
c) Obligacje
Emisja obligacji Serii E
W dniu 31 października 2017 r. Zarząd New Tech Capital SA podjął uchwałę w sprawie emisji
obligacji zabezpieczonych serii E. W dniu 15 grudnia 2017 roku Emitent dokonał przydziału 3.093
obligacji serii E o łącznej wartości nominalnej 3.093.000 zł. Tym samym datą emisji obligacji serii E
jest dzień 15 grudnia 2017 roku. Obligacje zostały wyemitowane na okres dwuletni. Obligacje są
kuponowe, ich oprocentowanie jest stałe, a okres odsetkowy wynosi 1 miesiąc. Środki pozyskane
z emisji Obligacji zostały przeznaczone na powiększenie kapitału obrotowego Emitenta.
Emitent dokonał zabezpieczenia roszczeń wynikających z emisji Obligacji poprzez ustanowienie
hipoteki do kwoty 4,64 mln zł. na nieruchomości gruntowej, położonej w Dąbrowie (gmina
Łomianki) stanowiącej własność Emitenta. Wartość nieruchomości stanowiąca zabezpieczanie
obligacji zgodnie z aktualizacją wyceny dokonaną na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 1,1 mln zł.
Informacje dotyczące emisji obligacji serii E zostały zamieszczone w rb. 38/2017 z dn.
31 października 2017 r. oraz rb. 43/2017 z 15 grudnia 2017 r.
W związku z blokadą rachunków bankowych w 2019 roku Emitent wypłacił z opóźnieniem odsetki
za okres od sierpnia do grudnia 2019 roku. W dniu 28 listopada 2019 roku podjął decyzję o
przystąpieniu do procesu mającego na celu uzgodnienie z obligatariuszami posiadającymi obligacje
serii E przesunięcia terminu wykupu obligacji serii E. Obligacje nie zostały wykupione w
planowanym terminie tj. 15 grudnia 2019 roku.
W związku z brakiem terminowego wykupu obligacji serii E Zarząd zaproponował Obligatariuszom
przesunięciu dnia wykupu obligacji na dzień 15 czerwca 2020 roku. W związku z powyższym zostało
wysłane do wszystkich Obligatariuszy porozumienie dotyczące zmiany warunków emisji obligacji.
Zmiana warunków emisji przewiduje w szczególności:
− wydłużenie terminu wykupu obligacji na 15 czerwca 2020 roku,
12
− wprowadzenie sześciu nowych miesięcznych okresów odsetkowych przypadających na
okres od 15 grudnia 2019 roku do 15 czerwca 2020 roku,
− ustanowienie alternatywnych zabezpieczeń obligacji serii E poprzez ustanowienie
dodatkowej hipoteki na posiadanej przez Emitenta nieruchomości.
Wszystkie zmiany warunków emisji obligacji mogą wejść w życie pod warunkiem uzyskania zgody
wszystkich Obligatariuszy obligacji serii E.
W dniu 16 czerwca 2020 roku Emitent przystąpił do procesu mającego na celu przesunięcie terminu
wykupu obligacji serii E na wrzesień 2020 roku.
W daniach 4-5 stycznia 2021 roku Spółka dokonała wykupu części zobowiązań z tytułu
wyemitowanych obligacji serii E. Wykup dokonany został w wysokości 70% wartości
wyemitowanych obligacji. Równocześnie z wykupem obligacji Inwestorom wypłacone zostały
odsetki naliczone do dnia 04 stycznia 2021 r. (rb 2/2021 z dn. 14 lutego 2022 r.)
Jednocześnie Emitent wskazuje, iż pomimo upływu daty wykupu obligacji dokonuje płatności
zmniejszając tym samym zobowiązanie z tytułu obligacje, które nie zostały niewykupione.
2.6.4 Informacja o poręczeniach i gwarancjach
W 2022 roku New Tech Capital S.A. nie udzieliła/otrzymała gwarancji żadnemu podmiotowi ani nie
dokonywała/otrzymała żadnych poręczeń.
2.6.5 Umowy w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Spółce nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
2.7 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z
działalności oraz ich ocena.
Poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym raporcie nie wystąpiły w 2022 roku zdarzenia o
nietypowym charakterze.
3. PERSPEKTYWY ROZWOJU I REALIZACJA STRATEGII
Spółka zamierza kontynuować działalność inwestycyjną jak również planowane jest kontynuowanie
działalności w zakresie świadczenia usług. Spółka prowadzi prace mające na celu rozszerzenie
posiadanego portfela inwestycji, w skład, którego wchodzą akcje, prawa i roszczenia do
nieruchomości i nieruchomości. Opracowana strategia zakłada dywersyfikację portfela aktywów.
Na rynku nieruchomości Spółka dokonuje bezpośrednich inwestycji w nieruchomości, a także prawa
i roszczenia do nieruchomości, które w opinii New Tech Capital SA zapewnić powinny potencjalnie
wysoką stopę zwrotu.
13
Zgodnie z obraną strategią przedmiotem inwestycji na rynku nieruchomości jest nabywanie
nieruchomości znajdujących się w atrakcyjnych lokalizacjach. W tym zakresie Spółka wykorzystuje
posiadane know-how oraz współpracuje z innymi podmiotami posiadającymi odpowiednią wiedzę
przedmiotową. W dalszej kolejności założeniem Spółki jest odsprzedaż nieruchomości, co ma
powodować systematyczne zmniejszanie się zaangażowania w daną inwestycję, a uzyskiwane ze
sprzedaży środki finansowe reinwestowane będą w nowe projekty.
Nakłady finansowe czynione na poszczególne inwestycje na rynku nieruchomości pociągają za sobą
konieczność angażowania znacznych środków finansowych i zamrażania ich na dłuższy okres.
Niezależnie od inwestycji w nieruchomości w sferze zainteresowania New Tech Capital SA znajdują
się inwestycje w papiery wartościowe innych podmiotów w szczególności akcje/obligacje spółek
notowane w obrocie na krajowym rynku zorganizowanym.
Zarząd Spółki dopuszcza do portfela inwestycyjnego akcje spółek z rynku publicznego oraz inne
atrakcyjne instrumenty finansowe rynku kapitałowego pozwalające osiągnąć ponadprzeciętną stopę
zwrotu. Wybór spółek portfelowych będzie poprzedzony ich wnikliwą analizą fundamentalną.
Jednocześnie w zależności od koniunktury giełdowej, makroekonomicznej oraz od zmian poziomu
stóp procentowych, mając na uwadze maksymalizację stóp zwrotu z inwestycji, New Tech Capital nie
wyklucza istotnych przesunięć w strukturze portfela.
Zamiarem New Tech Capital jest realizacja strategii, tj. dokonywanie inwestycji w oparciu zarówno
o kapitał własny (w tym pozyskiwany po wyjściu z inwestycji, które osiągnęły oczekiwany poziom
zwrotu), jak i nowo pozyskiwany kapitał o charakterze udziałowym bądź dłużnym. W tym celu
Spółka nie wyklucza emisji i oferty akcji oraz obligacji, a także – uzupełniająco - zaciągać kredyty
bądź korzystać z pożyczek.
Zarząd Spółki przyjmuje przy tym oportunistyczne podejście do dywersyfikacji źródeł przychodów.
Tym samym w przypadku zidentyfikowania szczególnie obiecujących lub potencjalnie atrakcyjnych
obszarów rozważone zostanie zaangażowanie się w inicjatywy biznesowe wykraczające poza
dotychczasową działalność Emitenta.
Nowy kierunek inwestycji średnioterminowych New Tech Capital SA, zakłada poszukiwanie zysków
i oparcie strategii na trzech filarach:
1. rynek nieruchomości,
2. wykorzystanie potencjału rynku energetyki i elektromobilności w Polsce,
3. inwestycje w nowe technologie.
Kontynuacja obecnej działalności poprzez efektywne zarządzanie portfelem wierzytelności i
nieruchomości, pozwalając na wyższe stopy zwrotu. Długoterminowy najem części gruntów pod
projekty energii odnawialnej ze stabilnymi partnerami.
Sprzedaży części gruntów i nieruchomości, wykorzystując obecną koniunkturę rynkową,
z przeznaczeniem pozyskanego kapitału do inwestycji w projekty nowych technologii.
Rozszerzenie działalności poprzez zaangażowanie na rynku energii – od magazynowania energii, do
współpracy z operatorami farm fotowoltaicznych po elektromobilność. Nawiązanie współpracy m.in.
14
z dostawcami ładowarek i baterii do samochodów elektrycznych oraz systemów zarządzania
magazynowaniem energii.
Wykorzystanie możliwości, jakie daje dynamicznie rozwijający się rynek nieruchomości, który
oferuje dla rozbudowy infrastruktury punkty ładowania do aut elektrycznych oraz magazynowania
energii.
Oparcie trzeciego filaru strategii min. o produkty z zakresu usług medycznych.
4. INFORMACJA O RYZYKU I ZAGROŻENIACH
Ryzyko wad prawnych nieruchomości
New Tech Capital SA prowadzi działalność inwestycyjną na rynku nieruchomości. Nieruchomości
będące przedmiotem obrotu gospodarczego mogą być obarczone wadami prawnymi, np. roszczenia
reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia
nieruchomości itp. Podczas transakcji nabycia nieruchomości może dojść do zatajenia wad prawnych
przez sprzedającego.
Ujawnienie wad prawnych po zawarciu transakcji zakupu nieruchomości może skutkować istotnym
spadkiem wartości nieruchomości, a w ostateczności prowadzić do utraty własności takiej
nieruchomości. Spółka dąży do minimalizacji ryzyka wad prawnych poprzez rzetelną analizę stanu
prawnego każdej nieruchomości, będącej przedmiotem inwestycji New Tech Capital SA oraz będzie
współpracowała z wyspecjalizowanymi kancelariami prawnymi specjalizującymi się w obrocie
nieruchomościami.
Ryzyko związane z transakcją zakupu nieruchomości
Transakcje na rynku nieruchomości wiążą się z koniecznością zawarcia umowy kupna/sprzedaży
umożliwiającej skuteczne i płynne przejście własności nieruchomości. Popełnienie błędu w zawartej
umowie lub niedopełnienie wymogów formalnych może skutkować, w skrajnym przypadku
nieważnością umowy. New Tech Capital w celu minimalizacji ryzyka transakcji dopełnia starań w
celu dogłębnej oraz rzetelnej analizy prawnej zawieranych umów kupna/sprzedaży. Ponadto Spółka
współpracuje i nadal będzie kontynuowała współpracę z kancelariami prawnymi specjalizującymi
się w obrocie nieruchomościami. Niezależnie od powyższego działalność Spółki jest ściśle związana
z koniunkturą na rynku nieruchomości.
Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego
Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego wynika przede wszystkim z faktu, iż ustawodawca
dokonuje częstych nowelizacji, a dokonywane interpretacje prawne nie są spójne i jednolite.
Każdorazowa zmiana przepisów może bezpośrednio lub pośrednio wywierać skutki na Spółkę.
Ryzyko niestabilnego otoczenia podatkowego
Z punktu widzenia polskich przedsiębiorców istotnym zagrożeniem są zmiany przepisów
podatkowych oraz częste rozbieżności w ich interpretacji.
Ryzyko związane z realizacją strategii działania
New Tech Capital SA prowadzi działalność w obszarze inwestycji w nieruchomości, akcje, udziały
oraz prawa i roszczenia do nieruchomości. Istnieje ryzyko, że obecny model funkcjonowania nie
przyniesie zamierzonych efektów (w tym ekonomicznych).
15
Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego
Aktywa, które znajdą się w portfelu inwestycyjnym Spółki mogą mieć ograniczoną zbywalność ze
względu na brak płynności na rynku wtórnym. W związku z tym przez okres od dnia wejścia
kapitałowego Spółki (transakcji zakupu aktywów, udziałów lub akcji) do dnia zbycia płynność
posiadanych przez Spółkę aktywów finansowych będzie ograniczona. Taka sytuacja przyczyni się do
pojawienia się ryzyka braku możliwości natychmiastowego zbycia posiadanych nieruchomości,
wierzytelności oraz udziałów lub akcji.
Ryzyko związane z przewidywaną częściową zmiennością wynagrodzenia za usługi
W związku z realizacją strategii Spółki na jej przychody składa się obecnie wynagrodzenia z tytułu
umów na usługi doradcze oraz inne usługi, których część składową stanowią wynagrodzenia
wypłacane na zasadzie stałego ryczałtu i części zmiennej „success fee”.
Otrzymanie części wynagrodzenia wypłacanego na zasadzie „success fee” uzależnione jest, od jakości
wykonanej usługi, ale również od czynników niezależnych od Spółki, związanych np. z sytuacją
rynkową. Występuje, więc ryzyko nieuzyskania tej części spodziewanych przychodów pomimo
poniesienia kosztów związanych z wykonaniem usługi, które muszą być pokryte wyłącznie z części
stałej wynagrodzenia.
Ryzyko związane z długością trwania procesów dotyczących realizacji roszczeń
Postępowanie dotyczące realizacji praw i roszczeń do nieruchomości cechuje się długotrwałością i
niepewnością, co do ostatecznego rezultatu.
Ryzyko zmiany regulacji prawnych dotyczących rynku nieruchomości
Uregulowania prawne mają istotny wpływ na czas realizacji inwestycji, analizę prawną
nieruchomości, a w konsekwencji na ocenę efektywności planowanej inwestycji. Zmiany regulacji
prawnych mogą spowodować wydłużenie wielu czynności na etapie planowania i realizacji danego
przedsięwzięcia, jak również mogą mieć wpływ na spadek cen nieruchomości.
Ryzyko związane z lokalizacją nieruchomości
Lokalizacja nieruchomości jest jednym z elementów kształtujących wartość inwestycji i stanowi
jeden z najważniejszych kryteriów ustalania oczekiwanych przychodów z inwestycji. Błędna ocena
lokalizacji inwestycji z punktu widzenia jej przeznaczenia może utrudnić bądź uniemożliwić
sprzedaż po planowanej przez Spółkę cenie. Istnieje w takiej sytuacji ryzyko, iż Spółka nie osiągnie
oczekiwanych przychodów ze sprzedaży.
Ryzyko błędnej wyceny nieruchomości
Nieruchomości wymagają określenia ich wartości rynkowej zarówno przed transakcją zakupu, jak i
przed transakcją sprzedaży. Istnieje ryzyko nienależytej wyceny, która może doprowadzić do zakupu
nieruchomości po cenie wyższej niż jej wartość rynkowa lub do sprzedaży po cenie niższej niż
wartość rynkowa, co może negatywnie wpłynąć na stopę zwrotu z inwestycji.
Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi
Jednym z obszarów działalności Spółki jest inwestowanie w grunty. Przed dokonaniem zakupu
gruntu na własny rachunek New Tech Capital przeprowadza szczegółową analizę prawną oraz
techniczną nieruchomości. Nie można jednak wykluczyć, iż w trakcie procesu inwestycyjnego Spółka
natrafi na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie inwestycji lub wzrost
kosztów przygotowania gruntu pod inwestycję, np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw
gruntu czy znaleziska archeologiczne. Ww. czynniki mogą mieć istotny wpływ na koszty realizacji
16
danego projektu inwestycyjnego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanym kształcie i
terminie.
Ryzyko związane z ochroną środowiska
Co do zasady nie istnieje ryzyko związane z ochroną środowiska związane z działalnością
prowadzoną przez New Tech Capital SA. Jednakże pewne ryzyko może być związane z
nieruchomością w Łomiankach, której właścicielem jest New Tech Capital. Przedmiotowa
nieruchomość leży w otulinie Kampinoskiego Parku Narodowego i podlega szeregowi ograniczeń,
jeśli chodzi możliwość jej zabudowy. W przypadku, gdy zostanie podjęta decyzja o zabudowie tej
nieruchomości lub o jej sprzedaży istotnym czynnikiem wpływającym na rentowność
przedsięwzięcia lub wartość nieruchomości będzie potencjalny koszt związany z dostosowaniem się
do wymogów dotyczących ochrony środowiska. W związku, z czym wszelkie przedsięwzięcia, które
będą dokonane w oparciu o nieruchomość w Łomiankach mogą nie przynieść zakładanej przez
Spółkę stopy zwrotu lub znacząco podnieść koszt inwestycji.
Ryzyko związane z utratą pracowników zajmujących stanowiska kierownicze
Osoby zarządzające działalnością Spółki posiadają wiedzę i doświadczenie w zakresie pozyskiwania
i oceny projektów inwestycyjnych. Utrata pracowników zajmujących stanowiska kierownicze może
wpłynąć w niekorzystny sposób na działalność prowadzoną przez Spółkę, zarówno w zakresie
realizacji strategii inwestycyjnych, współpracy ze spółkami portfelowymi oraz uzyskiwanych
wyników finansowych.
Ryzyko makroekonomiczne
Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej oraz sytuacji na rynkach
finansowych, stanowiących obszar działalności Spółki.
Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce
Na realizację założonych przez Spółki celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki
makroekonomiczne, które są niezależne od działań Spółki. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd
Spółki na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem
dostosowując podejmowane działania do spodziewanych zmian.
Ryzyko pogorszenia koniunktury w sektorze usług finansowych
Rozwój sektora usług finansowych oraz wzrost aktywów zarządzanych przez Spółkę w dużej mierze
zależy od koniunktury gospodarczej, przekładającej się na zachowanie rynków finansowych.
Trudności, jakie towarzyszą precyzyjnej i pewnej ocenie kształtowania się koniunktury w
przyszłości nie gwarantują utrzymania na wysokim poziomie rozwoju usług sektora finansowego w
przyszłości.
Ryzyko związane z inwestycjami Spółki
Decyzje inwestycyjne podejmowane są w oparciu o analizy dokonywane przez pracowników
posiadających doświadczenie z zakresu rynków finansowych, co ogranicza wystąpienie tego ryzyka.
Inne ryzyka
Emitent identyfikuje również ryzyko związane ze zdarzeniami i okolicznościami, które wystąpiły w
2021 roku tj. w szczególności związane z przesunięciem terminu wykupu obligacji serii E oraz
związane z decyzją Komisji Weryfikacyjnej.
17
5. PREZENTACJA STYTUACJI FINANSOWEJ
5.1 Wybrane dane finansowe
Wyszczególnienie
w tys. zł
w tys. EUR
2022
2021
2022
2021
I. Przychody netto ze sprzedaży
produktów, towarów i
materiałów
3
6 486
1
1 417
II. Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
-6 908
-221
-1 472
-48
III. Zysk (strata) brutto
-6 908
-384
-1 473
-84
IV. Zysk (strata) netto
-5 770
246
-1 231
54
V. Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
-246
-1 240
-52
-271
VI. Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej
17
3 902
4
852
VII. Przepływy pieniężne
netto z działalności finansowej
-113
-2 548
-24
-557
VIII. Przepływy pieniężne netto,
razem
-81
113
-17
25
IX. Aktywa razem
18 392
24 287
3 923
5 306
X. Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
8 379
8 504
1 787
1 858
XI. Zobowiązania
długoterminowe
0
0
0
0
XII. Zobowiązania
krótkoterminowe
984
1 069
210
232
XIII. Kapitał własny
10 012
15 783
2 135
3 432
XIV. Kapitał zakładowy
8 677
8 677
1 850
1 887
XV. Liczba akcji (w szt.)
14 461 991
14 461 991
14 461 991
14 461 991
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł / EUR)
0,00
0,00
0,00
0,00
18
XVII. Rozwodniony zysk (strata)
na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
0,00
0,00
0,00
0,00
XVIII. Wartość księgowa na
jedną akcję (w zł/ EUR)
1,07
1,09
0,23
0,24
XIX. Rozwodniona wartość
księgowa na jedną akcję (w
zł/EUR)
1,07
1,09
0,23
0,24
XX. Zdeklarowana lub wypłacona
dywidenda na jedną akcję (w
zł/EUR)
0,00
0,00
0,00
0,00
Kurs EUR/PLN dla wyliczenia pozycji bilansowych:
• średni kurs EUR NBP z dnia 31 grudnia 2022 r. – 4,6899 zł,
• średni kurs EUR NBP z dnia 31 grudnia 2021 r. – 4,5994 zł.
Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych zostały przeliczone według
średniej arytmetycznej kursów średnich NBP dla waluty EUR na ostatni dzień każdego miesiąca roku
2022 oraz 2021 który wynosi odpowiednio 4,6883 zł oraz 4,5775 zł.
5.2 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i podstawa
publikacji
Sprawozdanie finansowe stanowiące element jednostkowego raportu rocznego zostało sporządzone
zgodnie z ustawą o rachunkowości.
Sprawozdania finansowe, o których mowa powyżej zostały sporządzone przy założeniu
kontynuowania działalności gospodarczej.
Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez
Spółkę. Jednostka zobowiązana była w dniu 15 grudnia 2019 r. do wykupu wyemitowanych przez
siebie obligacji serii E na łączną kwotę 3 093 tys. zł. Spóła nie dokonała wykupu obligacji w tym
terminie. Jednocześnie Spółka w związku ze zbyciem nieruchomości przy ulicy Okrzei w Warszawie
dokonała wykupu części wkupu obligacji w dniu 04 stycznia 2021 roku. Spółka w całym roku 2021
realizowała przelewy na rzecz obligatariuszy z tytułu odsetek i częściowej spłaty pozostałego
zadłużenia z tytułu obligacji.
W dniu 09 lipca 2019 r. Komisji Weryfikacyjna do spraw reprywatyzacji nieruchomości
warszawskich wydała Decyzję o zwrocie należności w kwocie 4,5 mln zł na rzecz Miasta Stołecznego
Warszawy. Od decyzji tej Spółka odwołała się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
Warszawie, wstrzymując tym samym wykonanie decyzji Komisji Weryfikacyjnej. Jednakże, pomimo
iż Zarząd zakładał ostatecznie pozytywne rozstrzygnięcie i unieważnienie decyzji, została utworzona
rezerwa na całość potencjalnej kwoty zwrotu w ciężar wyniku finansowego. Konieczność dokonania
zapłaty przed ostateczną decyzją Sądu Administracyjnego będzie realizowana w oparciu o środki
własne i pozyskane na rynku.
19
Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tys. złotych.
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności New Tech Capital w 2022 roku zawiera informacje,
których zakres został określony w § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych […] (Rozporządzenie).
5.3 Omówienie wielkości finansowych
5.3.1 Rachunek zysków i strat
Tabela 1 Wybrane wielkości rachunku zysków i strat (w tys. zł)
Opis
2022
2021
Zmiana
tys. zł
%
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
3
6 486
- 6 483
-100
Koszty działalności operacyjnej
433
7 424
- 6991
-94
Amortyzacja
0
23
-23
-100
Zużycie materiałów i energii
27
32
-5
-16
Usługi obce
194
381
-187
=49
Podatki i opłaty
2
2
0
0
Świadczenia pracownicze
106
336
-230
-68
Pozostałe koszty rodzajowe
81
115
-34
-30
Pozostałe przychody operacyjne
113
829
-716
-86
Pozostałe koszty operacyjne
6 585
112
6 473
5 779
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-6 903
-221
-6 682
3 024
Przychody finansowe
0
45
-45
-100
Koszty finansowe
0
208
-208
-100
Zysk (strata) brutto
-6 908
-384
-6 524
1 699
Podatek dochodowy
-1 138
-630
-508
-81
Zysk(strata) netto
-5 770
246
-6 016
-2 446
20
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2022 roku wyniosły 3 tys. złotych
i w stosunku do 2021 roku spadły o 6 483 tys. złotych.
Koszty działalności operacyjnej w 2022 roku wyniosły 433 tys. złotych i w stosunku do 2021 roku
spadły o 6 991tys. złotych, tj. o 94%.
Pozostałe przychody operacyjne w 2022 roku wyniosły 113 tys. złotych i w stosunku do 2021 roku
spadły o 716 tys. złotych.
Pozostałe koszty operacyjne w 2022 roku wyniosły 6 575 tys. złotych i w stosunku do 2021 roku
wzrosły o 6 473 tys. złotych.
Wynik netto był ujemny i wyniósł w 2022 roku – 5 770 tys..
Na wynik finansowy istotny wpływ miała podpisana przedwstępna umowa dotycząca sprzedaży
nieruchomości poniżej jej dotychczasowej wartości bilansowej.
5.3.2 Bilans
Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 18 392 tys. złotych i w porównaniu
ze stanem na dzień 31 grudnia 2022 roku spadła się o 5 895 tys. złotych, tj. 24%.
Tabela 2 Wybrane aktywa bilansu (w tys. zł)
Opis
2022
2021
Zmiana
tys. zł
%
Aktywa trwałe
18 007
22 858
-4 851
--21
Rzeczowe aktywa trwałe
0
0
0
0
Nieruchomości
12 525
18 514
-5 989
-32
Aktywa obrotowe
385
1 429
-1 044
-73
Należności krótkoterminowe
324
1 270
-946
-74
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
1 555
417
1 138
273
Krótkoterminowe aktywa
finansowe (udziału lub akcje)
58
32
26
81
Środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne
45
127
-82
-65
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
3
0
3
-
Aktywa razem
18 392
24 287
-5 895
-24
21
Po stronie aktywów największe zmiany nastąpiły w pozycjach aktywów trwałych, które spadły się o
4 851 tys. złotych, tj. 21% w ze względu na jednej z nieruchomości inwestycyjnych.
Aktywa obrotowe spadły o 1 044 tys. złotych.
Tabela 3 Wybrane pasywa (w tys. zł)
Opis
2022
2021
Zmiana
tys. zł
%
Kapitał (fundusz) własny
10 012
15 783
-5 562
-35
Kapitał (fundusz) podstawowy
8 677
8 677
0
0
Zobowiązania długoterminowe i rezerwy
7 396
7 436
-40
-1
Zobowiązania krótkoterminowe
984
1 069
-81
-8
Pasywa razem
18 392
24 287
-4 895
-21
W pasywach zmiany dotyczyły głównie zobowiązań krótkoterminowych, które spadły ze względu na
fakt spłaty części zobowiązań z tytułu obligacji. Spadek kapitału własnego spowodowany był stratą
wygenerowana na zbyciu akcji własnych.
5.3.3 Przepływy środków pieniężnych
Tabela 4 Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zł)
Rachunek przepływów pieniężnych
2022
2021
Zmiana
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-246
-1 240
994
Zysk (strata) netto
-5 577
-384
-5 193
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
17
3 902
-3 885
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-113
-2 548
262
Przepływy pieniężne netto razem
-81
113
-194
Środki pieniężne na początek okresu
127
14
113
Środki pieniężne na koniec okresu
46
127
-81
Emitent w 2022 roku odnotował ujemne saldo przepływów środków z działalności operacyjnej na
poziomie 246 tys. złotych.
Saldo operacji pieniężnych z działalności inwestycyjnej było dodatnie i wyniosło 17tys. złotych.
Środki pieniężne w ciągu 2021 roku spadły się o 81 tys. złotych, by na koniec roku wynieść 45 tys.
złotych.
22
5.4 Wybrane wskaźniki finansowe
Wskaźniki
j.m.
2022
2021
Zmiana
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia
x razy
0,45
0,36
Wskaźniki
płynności bieżącej
x razy
2,55
0,75
Wskaźnik ogólnego zadłużenia obrazujący stosunek zobowiązań do sumy aktywów na koniec 2022
roku ukształtował się na niższym poziomie w stosunku do poprzedniego roku i osiągnął 0,45.
Wskaźnik bieżącej płynności, informujący o stopniu pokrycia zobowiązań bieżących aktywami
obrotowymi krótkoterminowymi, na koniec 2022 roku ukształtował się na poziomie 2,55.
5.5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
W ocenie Zarządu najistotniejszą kwestią wpływającą na kształtowanie się wyników finansowych
będzie mieć wycena poszczególnych składników portfela inwestycyjnego.
Aktualna sytuacja finansowa jest stabilna. W roku 2022 Spółka kontynuując realizację strategii
budowała swój portfel o nowe inwestycje głównie na rynku nieruchomości. Równolegle z
wyszukiwaniem nowych celów inwestycyjnych Spółka prowadziła aktywną politykę w zakresie już
posiadanych inwestycji oraz działalność w zakresie usług doradczych związanych z roszczeniami do
nieruchomości.
W najbliższej przyszłości Spółka nadal będzie prowadzić aktywną politykę inwestycyjną. Głównym
celem w budowaniu portfela inwestycyjnego pozostaną nieruchomości.
5.6 Informacja o istotnych pozycjach pozabilansowych
W 2017 roku Spółka w związku z posiadanymi zobowiązaniami finansowymi dokonała ich
zabezpieczenia w postaci obciążenia swojego majątku, na poczet roszczeń związanych ze spłatą.
Na 31 grudnia 2022 roku wystąpiły następujące zobowiązania pozabilansowe:
− wpis do hipoteki do kwoty 4,64 mln zł na nieruchomości położonej w gminie Łomianki – dotyczy
zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii E,
− wpis do hipoteki do kwoty 2,3 mln zł na nieruchomości położonej w gminie Łomianki – dotyczy
zobowiązania z tytułu decyzji Komisji Weryfikacyjnej do spraw reprywatyzacji nieruchomości
warszawskich,
− wpis do hipoteki do kwoty 2,3 mln zł na nieruchomości położonej w gminie Czosnów – dotyczy
zobowiązania z tytułu decyzji Komisji Weryfikacyjnej do spraw reprywatyzacji nieruchomości
warszawskich,
− wpis do hipoteki do kwoty 7,0 mln zł na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Okrzei
oraz Kłopotowskiego – dotyczy kar umownych oraz zaliczek na poczet ceny sprzedaży prawa
użytkowania wieczystego.
5.7 Zarządzenie zasobami finansowymi
Portfel inwestycyjny finansowany będzie ze środków własnych Spółki oraz z dostępnego
finansowania dłużnego.
23
Na dzień bilansowy pozostały do spłaty obligacje serii E, których zapadalność przypadała na 15
grudnia 2019 roku.
W ocenie Zarządu bieżąca sytuacja finansowa umożliwia realizację założonych celów inwestycyjnych
bez konieczności dokonywania zmian w aktualnej strukturze finansowania.
Jednocześnie w ocenie Spółki nie istnieją zagrożenia dla zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań.
5.8 Instrumenty finansowe
Informacja o instrumentach finansowych
Spółka ujmuje aktywa finansowe w wartości nabycia, tj. w wartości godziwej poniesionych
wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych. Po początkowym ujęciu
aktywa finansowe wyceniane są w wartości godziwej uwzględniając ich wartość rynkową na dzień
bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Określenie wartości godziwej
wszystkich aktywów finansowych nastąpiło poprzez odniesienie do publikowanych notowań cen
z aktywnego rynku. Zobowiązania wyceniane są według zamortyzowanego kosztu.
W przypadku aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka nie dokonuje analizy
wrażliwości, co jest związane z faktem, że wartość otwieranych pozycji, w przypadku danych
historycznych, była nieistotna. Inwestycje te stanowiły tylko czasowe zdywersyfikowanie
posiadanych środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, i ze względu na wysokie ryzyko wynikające
z możliwych dużych zmian wartości posiadanych aktywów finansowych Spółka nie angażowała w
nie, istotnych wielkości swoich aktywów.
W zakres powyższych instrumentów zaliczane są akcje, środki pieniężne, pożyczki i inne należności,
zobowiązania przeznaczone do sprzedaży.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent, należą obligacje, środki
pieniężne oraz lokaty krótkoterminowe.
New Tech Capital SA posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z
tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Emitenta obejmują ryzyko stopy
procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko cen rynkowych oraz ryzyko kredytowe. Zarząd
Spółki weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały
w skrócie omówione poniżej.
Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Emitenta na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim
zobowiązań finansowych.
Spółka korzysta ze zobowiązań finansowych, głównie umów leasingowych o oprocentowaniu
zmiennym.
W celu zminimalizowania ryzyka stopy procentowej, Zarząd New Tech Capital SA analizuje koszty
długu o różnych terminach zapadalności i dostosowuje finansowanie zewnętrzne do potrzeb
Emitenta, tak by koszty krańcowe dotyczące odsetek były optymalne.
24
Ryzyko związane z płynnością
Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy okresowego planowania płynności.
Planowanie to uwzględnia terminy wymagalności prognozowane przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej zarówno kont należności, jaki i aktywów finansowych.
Celem jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez
korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty
bankowe, obligacje, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe jest potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może zmaterializować się w
postaci następujących czynników: niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności,
istotnego opóźnienia w spłacie należności lub innego nieprzewidzianego odstępstwa od warunków
kontraktowych.
New Tech Capital SA zawiera transakcje wyłącznie z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy
klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej
weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki ryzyko
nieściągalnych należności jest nieznaczne.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Emitenta, takich jak środki pieniężne i ich
ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku
niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko
równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.
Ryzyko cen
Spółka narażona jest na działanie i niekorzystny wpływ czynników ryzyka związanego ze
zmiennością przepływów pieniężnych oraz wyniku finansowego z tytułu zmian cen aktywów.
Ekspozycję na ryzyko cen odzwierciedla portfel inwestycyjny.
5.9 Prognozy wyników finansowych
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
5.10 Polityka wypłaty dywidendy
W ubiegłych latach Spółka nie wypłacała dywidendy. Plany dotyczące wypłaty dywidendy
w następnych latach uzależnione będą od kondycji Spółki oraz potrzeb kapitałowych związanych z
prowadzoną działalnością.
W 2022 roku Spółka nie wypłacała dywidendy.
6. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM NEW TECH CAPITAL SA
6.1 Struktura kapitału zakładowego New Tech Capital SA
W 2022 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy New Tech Capital
SA wynosił 8.677.194,60 zł i dzielił się na 14.461.991 akcji o wartości nominalnej 0,60 zł każda, w
tym:
25
− 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J;
− 13.161.991 akcji zwykłych na okaziciela serii A1.
W obrocie na rynku regulowanym notowanych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
znajduje się łącznie 13.161.991 akcji spółki New Tech Capital SA o wartości 0,60 zł każda
6.2 Akcje własne
Spółka nie posiada akcji własnych.
7. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
7.1 Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego
7.1.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr
26/1413/2015 z dnia 13 października 2016 r., pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2016” (DPSN, Zasady Ładu Korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym
tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem
internetowym https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.
7.1.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono
Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad ładu korporacyjnych zbioru DPSN 2016 od stosowania,
których Spółka odstąpiła w 2021 roku wraz z komentarzem nt. przyczyn odstąpienia.
Spółka nie stosuje 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.3., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2.
I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie
i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad
walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Komentarz spółki: Powyższa zasada nie będzie stosowana ze względu na wysokie koszty usług
przygotowania oraz organizacji transmisji jak również w związku z brakiem zainteresowania
akcjonariuszy mniejszościowych udziałem w walnych zgromadzeniach
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki
pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a
schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz spółki: Na dzień przekazania niniejszego oświadczenia Zarząd Spółki funkcjonuje
jednoosobowo.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt
wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także
mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki: Z uwagi na skalę prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki
funkcje zarządzania ryzykiem, audyt wewnętrzny compliance pełnione są bezpośrednio przez Prezesa
Zarządu.
26
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób
odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w
powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego.
Komentarz spółki: Ze względu na skalę i charakter działalności w Spółce nie jest zatrudniona osoba
kierująca funkcją audytu wewnętrznego. Z uwagi na skalę prowadzonej działalności oraz strukturę
organizacyjną Spółki funkcje zarządzania ryzykiem, audyt wewnętrzny compliance pełnione są
bezpośrednio przez Prezesa Zarządu.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z
odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki: Ze względu na skalę i charakter działalności w Spółce nie jest zatrudniona osoba
kierująca funkcją audytu wewnętrznego. Z uwagi na skalę prowadzonej działalności oraz strukturę
organizacyjną Spółki funkcje zarządzania ryzykiem, audyt wewnętrzny compliance pełnione są
bezpośrednio przez Prezesa Zarządu. Jednocześnie Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka
dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządzania tym ryzykiem.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia
powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Powyższa zasada nie będzie stosowana ze względu na wysokie koszty usług
przygotowania oraz organizacji transmisji jak również w związku z brakiem zainteresowania
akcjonariuszy mniejszościowych udziałem w walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje 7 rekomendacji: IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla
sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach, której akcjonariusze mogą
wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce
obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Powyższa zasada nie będzie stosowana ze względu na wysokie koszty usług
przygotowania i organizacji transmisji oraz dwustronnej komunikacji jak również w związku z brakiem
zainteresowania akcjonariuszy mniejszościowych zdalnym udziałem w walnych zgromadzeniach.
Dodatkowo w ocenie Spółki struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania niniejszej zasady.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z
przyjętej polityki wynagrodzeń.
Komentarz spółki: W Spółce nie został sporządzony dokument regulujący obszar polityki wynagrodzeń.
Decyzje dotyczące wynagrodzenia Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie zaś
27
wynagrodzenia dla Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Z kolei decyzje dotyczące wynagrodzenia
menedżerów podejmowane są przez Zarząd adekwatnie do pełnionej funkcji, zakresu indywidualnych
obowiązków i odpowiedzialności. Jednakże w związku z uchwaloną w październiku 2019 r.
nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie
spółki, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym powinno
przyjąć, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, wobec czego
w najbliższym czasie Spółka podejmie stosowne działania w tym zakresie.
VI.R.2.
Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i
długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać
rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Komentarz spółki: W Spółce nie został sporządzony dokument regulujący obszar polityki wynagrodzeń.
Jednakże w związku z uchwaloną w październiku 2019 r. nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki, której co najmniej jedna akcja jest
dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym powinno przyjąć, w drodze uchwały, politykę
wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, wobec czego w najbliższym czasie Spółka podejmie
stosowne działania w tym zakresie.
VI.R.3.
Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego
funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Komentarz spółki: W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. Jednakże w związku z
uchwaloną w październiku 2019 r. nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, walne zgromadzenie spółki, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na
rynku regulowanym powinno przyjąć, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i
rady nadzorczej, wobec czego w najbliższym czasie Spółka podejmie stosowne działania w tym zakresie.
7.2 Informacje o akcjonariacie New Tech Capital SA
Poniżej zaprezentowano informacje nt. znaczących akcjonariuszy Spółki.
Stan na dzień 31.12.2022 r.
Stan na dzień 29.04.2023 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji/
głosów
Udział w kapitale
zakładowym/ w
ogólnej liczbie
głosów
Liczba akcji/
głosów
Udział w kapitale
zakładowym/ w
ogólnej liczbie
głosów
Mikołaj Dyzio
2 959 614
20,46%
2 959 614
20,46
MKM Art sp. z o.o.
1 300 000
8,99 %
1 300 000
8,99 %
Jan Bazyl
1 408 255
9,74 %
1 408 255
9,74 %
Marzena Łucka
450 000
3,11 %
450 000
3,11 %
Roman Jędrzejczyk
596 642
4,13
596 642
4,13
28
7.3 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne
uprawnienia kontrolne
New Tech Capital SA nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
kontrolne.
7.4 Ograniczenia w wykonywania prawa głosu
W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnoście wykonywania prawa głosu.
7.5 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów
wartościowych
W Spółce nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych New Tech Capital SA.
7.6 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze
uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne zgromadzenie może być zwyczajne
lub nadzwyczajne. Walne zgromadzenie obraduje na podstawie bezwzględnie obowiązujących
przepisów prawa, postanowień statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki
działającej pod firmą New Tech Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
Zwyczajne Walne zgromadzenie zwoływane przez Zarząd odbywa się najpóźniej w ciągu sześciu
miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki ma prawo zwołania zwyczajnego
walnego zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie przewidzianym przez Kodeks Spółek
Handlowych oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy lub na
wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego.
W walnym zgromadzeniu uczestniczyć winien Zarząd Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki
mają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
Zarząd Spółki ma prawo dopuścić wybranych przez siebie ekspertów. Przedstawiciele mediów mają
prawo obecności na walnym zgromadzeniu chyba, że Zarząd Spółki lub Przewodniczący walnego
zgromadzenia postanowi inaczej. Walne zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Porządek obrad walnego zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy walne zgromadzenie zwołuje
Rada Nadzorcza Spółki albo akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa poniżej, porządek obrad
ustala odpowiednio Rada Nadzorcza Spółki albo ci akcjonariusze. Akcjonariusze reprezentujący, co
najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w spółce mogą zwołać
nadzwyczajne walne zgromadzenie - w takim przypadku akcjonariusze wyznaczają
Przewodniczącego tego zgromadzenia.
Uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów z zastrzeżeniem
uchwał w sprawach, w których Kodeks Spółek Handlowych przewiduje większość kwalifikowaną. Z
zastrzeżeniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych postanowień statutu, uchwały
walnego zgromadzenia podejmowane są bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i
29
reprezentowanych głosów. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach
oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na
żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po
czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się
Przewodniczącego zgromadzenia. W razie niemożności otwarcia walnego zgromadzenia w sposób
określony powyżej, otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie uchwala
regulamin obrad.
Uchwały walnego zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do wyłącznej kompetencji walnego
zgromadzenia przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami statutu Spółki, z
zastrzeżeniem, iż nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości, nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia.
Akcje mogą być umorzone uchwałą walnego zgromadzenia.
Spółka może tworzyć i znosić uchwałą walnego zgromadzenia inne kapitały na początku i w trakcie
roku obrotowego.
Sposób przeznaczenia zysku określa uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie
dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości, co najmniej określonej przepisami
Kodeksu Spółek Handlowych. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
• pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą walnego zgromadzenia,
• dywidendę dla akcjonariuszy.
Zysk rozdziela się proporcjonalnie w stosunku do liczby akcji.
W uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału czystego zysku ustala się dzień dywidendy
oraz termin wypłaty dywidendy.
Prawo zwołania walnego zgromadzenia przysługuje poza Zarządem oraz Radą Nadzorczą
akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów w Spółce.
Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć
Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd
wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego
zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden
dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub
projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone
w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście
dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
30
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy
może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad.
7.7 Zasady zmiany statutu
Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 kodeksu spółek handlowych następuje w drodze uchwały
Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych,
uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu Spółki zapada większością trzech
czwartych głosów.
Obowiązujący Statut Spółki nie zawiera postanowień dodatkowych, odmiennych od wyżej
wskazanych przepisów kodeksu spółek handlowych, dotyczących zasad dokonywania zmian Statutu
Spółki.
7.8 Władze i organy New Tech Capital SA
7.8.1 Zarząd New Tech Capital SA
Zasady powoływania członków Zarządu
Zgodnie z postanowieniami Statutu New Tech Capital SA, Zarząd Spółki składa się od 1 do 3
członków. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki. Członkowie Zarządu
powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania ww. zasady nie uległy zmianie.
Skład osobowy Zarządu Spółki
Funkcję Prezesa Zarządu pełni pan Michał Gabrylewicz.
Uprawnienia Zarządu Spółki
Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu łącznie bądź Członek Zarządu i Prokurent łącznie, a
w przypadku jednoosobowego Zarządu Spółkę reprezentuje Członek Zarządu.
Zarząd kieruje sprawami Spółki i zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do
zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności niezastrzeżone do wyłącznej kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przepisami Kodeksu Spółek handlowych lub Statutu.
Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu o ile jest powołany. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą
większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu, o ile w skład
Zarządu wchodzi Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcje w organach innych
przedsiębiorców jedynie za zgodą Rady.
Zarząd Emitenta nie posiada indywidualnych uprawnień w zakresie emisji akcji Spółki.
Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu New Tech Capital SA
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pan Michał Gabrylewicz nie jest akcjonariuszem
New Tech Capital SA.
31
Wynagrodzenia członków Zarządu
Wynagrodzenie członków Zarządu
Wartość przyznanych
wynagrodzeń w 2022 r.
[tys. zł]
Wartość świadczeń dodatkowych
otrzymanych od Spółki w 2020 r.
[tys. zł]
Michał Gabrylewicz
0
31
Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
7.8.2 Rada Nadzorcza New Tech Capital SA
Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej Spółki
Zgodnie z § 13 ust. 1 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków,
których powołuje się na okres wspólnej kadencji, trwającej 3 lata.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała
Walnego Zgromadzenia Spółki.
Skład osobowy i jego zmiany
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki
działała w składzie:
• Andrzej Rutkowski– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mikołaj Dyzio – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Szabelski – Członek Rady Nadzorczej,
• Marzena Łucka – Członek Rady Nadzorczej,
• Andrzej Łaszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej.
Opis działania Rady Nadzorczej Spółki
Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej. Rada Nadzorcza może wybrać ze swojego grona Sekretarza Rady Nadzorczej. Rada
Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania
czynności, a także sposób głosowania w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może
dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
32
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
Ponadto Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając
proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie
dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności lub
wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji –
Wiceprzewodniczący Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady minionej
kadencji, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia
przez Przewodniczącego jego funkcji – Wiceprzewodniczący Rady minionej kadencji lub najstarszy
wiekiem Członek Rady Nadzorczej nowej kadencji.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności, co
najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Stan posiadania akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania osób nadzorujących przedstawia
się następująco:
− Pan Mikołaj Dyzio posiada 3.005.310 akcji o wartości nominalnej 0,60 każda, które
uprawniają do 20,78% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów.
− Pan Artur Szabelski posiada 76.711 akcji o wartości nominalnej 0,60 każda, które uprawniają
do 0,53% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów.
− Pani Marzena Łucka posiada 1.047.320 akcji o wartości nominalnej 0,60 każda, które
uprawniają do 7,24% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów.
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej wypłacane jest na zasadzie powołania.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Wartość
wypłaconych
wynagrodzeń za
2021
[tys. zł]
Wartość
wypłaconych
wynagrodzeń za
2021
[tys. zł]
Artur Szabelski
0
1
Mikołaj Dyzio
1
3
Marzena Łucka
0
4
Andrzej Łaszkiewicz
0
4
Andrzej Rutkowski
5
1
Informacja o komitetach
33
Od 1 stycznia 2022 roku funkcje Komitetu Audytu realizowane były kolegialnie przez Radę
Nadzorczą. Powyższe związane było z zaleceniem Komisji Nadzoru Finansowego odnośnie
uzupełnienia składu Komitetu Audytu o osobę, która w ocenie Komisji Nadzoru Finansowego
spełniać będzie w sposób jednoznaczny kryteria znajomości wiedzy i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
W dniu 27 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu następujące
osoby:
• Andrzej Rutkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Marzena Łucka – Członek Komitetu Audytu
• Andrzej Łaszkiewicz – Członek Komitetu Audytu
W odniesieniu do powyższego składu Komitetu Audytu ustawowe kryteria niezależności spełniali
Andrzej Rutkowski oraz Marzena Łucka.
W ocenie Spółki wiedzę i umiejętności z obszaru rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych posiada Pan Andrzej Rutkowski i Pan Andrzej Łaszkiewicz (znajomość rachunkowości
w branży nieruchomości z tytułu pełnienia funkcji zarządczych w spółkach deweloperskich) oraz w
ocenie Spółki tj. niezależnie od opisanych powyżej zaleceń Komisji, w sposób uzupełniający również
Pani Marzena Łucka.
Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada Pani Marzena Łucka (w
szczególności: ukończone studia kierunek ekonomia, studium zarządzania i finansowania
infrastruktury drogowej oraz podyplomowe studia: pośrednik w obrocie nieruchomościami). Należy
przy tym wyjaśnić, iż rola oraz zakres możliwości Zarządu Spółki w zakresie kompozycji Rady
Nadzorczej jest ograniczona. Decyzje odnośnie kompozycji Rady Nadzorczej Spółki podejmowane są
przez jej Akcjonariuszy. Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu New
Tech Capital należą w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej
i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki,
z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających
z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
świadczących usługi na rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego usług na rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
sprawozdania finansowego Spółki;
34
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie
sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej;
• dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
Niezależnie od powyższego wykonując zadania Komitetu Audytu członkowie Rady Nadzorczej
zapoznawali się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej.
Dodatkowo w ramach wykonywania zadań Komitet Audytu Rada Nadzorcza dokonywała bieżącej
oceny sytuacji finansowej Spółki ze szczególnym uwzględnieniem jej zdolności do realizowania
zobowiązań finansowych oraz ryzyk z tym związanych. W trakcie 2022 roku nie zostały
zidentyfikowane żadne zagrożenia związane z powyższym obszarem.
W trakcie 2022 roku Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń.
Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta usług innych niż związanych z czynnościami
badania sprawozdań finansowych za 2021 rok i pierwsze półrocze 2022 i 2022 roku oraz
sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki za 2021 rok.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonywany jest przez Radę
Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu. W procesie
wyboru podmiotu uprawnionego istnieją ograniczenia związane m.in. z rotacją firmy audytorskiej.
Wybór podmiotu uprawnionego uwzględnia szereg kryteriów, które są uwzględniane w tym m.in.
doświadczenie, harmonogram prac oraz warunki cenowe jak również ograniczenia ustawowe
odnoszące się do możliwości świadczenia usług na rzecz Emitenta.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania New Tech Capital S.A.
ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą
bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Emitenta żadnych zabronionych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych w zakresie określonym w tej polityce. Polityka wskazuje na katalog usług,
których świadczenie uznaje się za zabronione jak również katalog usług, które nie stanowią usług
zabronionych. Usługami zabronionymi nie są m.in. usługi przeprowadzania procedur należytej
staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, wydawania listów
poświadczających, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz
wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki,
badanie historycznych informacji finansowych do prospektu oraz innych usług, których na mocy
obowiązujących przepisów nie uznaje się za czynności zabronione.
35
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki jak również rekomendacja ta została sporządzona w następstwie
zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
7.9 Informacje o systemach kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki. Zarząd Spółki jest również
odpowiedzialny za prawidłowość przebiegu procesu sporządzania rocznych sprawozdań
finansowych i rocznych raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie
m.in. z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych (…).
Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się współpracujący ze Spółką podmiot
zewnętrzny BPO Taksa sp. z o.o. we współpracy z Głównym Księgowym.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych spoczywa na
Zarządzie Spółki. Roczne sprawozdanie finansowe przekazywane są do weryfikacji zewnętrznej.
Sprawozdanie roczne podlega, bowiem badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych. Z kolei półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlegają przeglądowi przez
biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie
rekomendacji sporządzonej przez Komitet Audytu.
7.10 Dodatkowe zobowiązania względem byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
7.11 Informacja na temat polityki różnorodności
Aktualnie w New Tech Capital S.A. nie funkcjonuje sformalizowana polityka w zakresie polityki
różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Proces rekrutacji
oraz zatrudnienie ww. osób realizowany jest każdorazowo zgodnie z
powszechnie obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego z poszanowaniem
zasady niedyskryminacji w jakimkolwiek obszarze. Podstawowymi kryteriami zatrudnienia
stosowanymi w odniesieniu do wskazanej powyżej grupy osób są odpowiednie doświadczenie
zawodowe, kompetencje i wykształcenie zapewniające skuteczne i efektywne prowadzenie
działalności operacyjnej Spółki oraz rozwój jej działalności.
8. POZOSTAŁE INFORMACJE
8.1 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe
New Tech Capital SA nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących
zobowiązań albo wierzytelności New Tech Capital SA.
36
8.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki
W dniu 14 marca 2023 roku Rada Nadzorcza New Tech Capital SA podjęła uchwałę w sprawie
wyboru firmy KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przy ulicy Tymienieckiego 25C/410 w celu
zbadania rocznego sprawozdania finansowego New Tech Capital S.A. oraz przeglądu półrocznego
sprawozdania finansowego.
Podmiot, o którym mowa powyżej jest wpisany na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską
Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3640.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie
z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
W 2021 roku ww. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe NEW TECH CAPITAL
S.A. świadczyła na rzecz Spółki usługi w zakresie sprawozdania o wynagrodzeniach.
Umowa z wybranym podmiotem została zawarta w dniu 3 kwietnia 2023 roku na okres 2 lat.
Emitent w poprzednich latach nie korzystał z usług wybranego podmiotu.
Wynagrodzenie dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w 2022 i 2021
roku przedstawia poniższa tabela:
Wynagrodzenie w tys. zł
Rok 2022
Rok 2021
Wynagrodzenie z tytułu badania rocznego sprawozdania
finansowego
23
21
Wynagrodzenie z tytułu badania rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego
14,5
0
Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
Inne usługi
3
3
Razem wynagrodzenie w okresie
24
24
8.3 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Ze względu na profil działalności Spółka nie podejmuje działań w zakresie badań i rozwoju. W 2022
roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie prowadziła i nie sponsorowała
działań badawczo-rozwojowych.
8.4 System kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie występuje program akcji pracowniczych.
37
8.5 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
W odniesieniu do działalności Emitenta, z jednym wyjątkiem, brak jest jakichkolwiek zagadnień lub
wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez
Spółkę rzeczowych aktywów trwałych.
Wyjątek ten dotyczy nieruchomości, której właścicielem jest New Tech Capital SA, położonej w
Dąbrowie gmina Łomianki przy ulicy Zielonej stanowiąca własność Emitenta nieruchomość
niezabudowana obejmująca działki ewidencyjne o nr ewidencyjnych 271/1 i 271/3.
Należy mieć na względzie, że w przypadku zabudowy nieruchomości, Emitent będzie musiał
uwzględnić konieczność przestrzegania regulacji prawnych dotyczących ochrony środowiska.
Ponadto może powstać obowiązek uzyskania stosownych pozwoleń i decyzji administracyjnych
związanych z tematem ochrony środowiska, które mogą być kluczowym warunkiem powodzenia
finansowego inwestycji. W związku z powyższym spełnienie wymagań przewidzianych przepisami
dotyczącymi ochrony środowiska może wiązać się z nakładem czasu w ich uzyskaniu, czy nakładami
finansowymi związanymi z nałożonymi w nich obowiązkami.
8.6 Informacja o zatrudnieniu
Na dzień 31 grudnia 2022 roku stan zatrudnionych w Spółce wynosi 4 osób.
W 2022 roku przeciętne zatrudnienie w Spółce wyniosło 3 etaty.
8.7 Polityka wynagrodzeń
W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Capital podjęło
uchwałę w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń organów nadzorującego i zarządzającego New
Tech Capital SA.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie zaś wynagrodzenie
Członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą. Wysokość wynagrodzenia uzależniona jest
od zakresu indywidualnych obowiązków oraz zakresów odpowiedzialności powierzonych
poszczególnym osobom wchodzącym w skład tych organów.
W trakcie 2022 roku nie miały miejsce istotne zmiany w obszarze zasad wynagradzania.
W ocenie Zarządu Spółki aktualny kształt stosowanych zasad wynagrodzeń oceniany jest pozytywnie
z widzenia realizacji celów Spółki, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
8.8 Działalność sponsoringowa
Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym
charakterze.
9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU NEW TECH CAPITAL S.A.
9.1 Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań
finansowych za 2022 rok
38
Zarząd New Tech Capital SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:
− roczne sprawozdanie finansowe za 2022 rok oraz dane porównywalne zostały sporządzone
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową New Tech Capital SA oraz wynik finansowy
za prezentowane w sprawozdaniach okresy,
− niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok zawiera prawdziwy obraz
rozwoju i osiągnieć oraz sytuacji New Tech Capital SA, włączając w to opis podstawowych
ryzyk i zagrożeń.
9.2 Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej New Tech Capital S.A. o dokonaniu wyboru firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami,
w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd New Tech Capital S.A.
informuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do
sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznego sprawozdania
finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami
etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) New Tech Capital S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w
zakresie świadczenia na rzecz New Tech Capital S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z
firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług
warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Podpis osoby zarządzającej
Miejsce i data sporządzenia sprawozdania – Warszawa, 29 kwietnia 2023 roku
-----------------------------------------------Michał Gabrylewicz – Prezes Zarządu
