SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES 12 MIESIĘCY
ZAKOŃCZONY DNIA
31 GRUDNIA 2022 ROKU
BYDGOSZCZ, DNIA 28 KWIETNIA 2023 ROKU
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
2
Spis treści
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej za 2022 rok. ......... 5
1.1 Opis struktury Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis
zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym wraz z podaniem ich przyczyn
..................................................................................................................................................................... 5
1.2 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży Grupy
Kapitałowej Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w 2022 roku .......................................... 7
1.3 Wyniki finansowe ...................................................................................................................................... 18
1.4 Przepływy pieniężne .................................................................................................................................. 21
1.5 Analiza wskaźnikowa ................................................................................................................................ 22
1.6 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ...... 23
1.7 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach
Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2022 ................................................................................................ 23
2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na
nie narażona ............................................................................................................................................. 24
3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ..................................................................................... 26
3.1 Deklaracja ładu korporacyjnego ................................................................................................................ 26
3.2 Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............................................ 28
3.3 Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2022 .................................................................................................... 29
3.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 30
3.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu .................................................... 30
3.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Spółki ......................................................................................................................................................... 30
3.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ....................................................... 30
3.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki ........................................................................................... 31
3.9 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania ......................................................................................................................... 32
3.10 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów,
wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w 2022 roku ........... 33
3.11 Informacje dotyczące Komitetu Audytu .................................................................................................... 37
3.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
Spółki ......................................................................................................................................................... 39
4 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej ............................................................................................................ 39
5 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółkom Grupy
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 39
5.1 Umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej w 2022 roku ................................................. 39
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
3
5.2 Umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej po dniu bilansowym ..................................... 40
6 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami
oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w
tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania ............................................................................................................................................ 41
6.1 Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane z Grupą Kapitałową ................................................ 41
6.2 Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w
tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich
finansowania .............................................................................................................................................. 42
7 Opis istotnych transakcji zawartych przez spółki Grupy Kapitałowej z podmiotami powiązanymi na
warunkach innych niż rynkowe ............................................................................................................... 42
8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek ................................................................................................................................ 42
9 Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym
................................................................................................................................................................. 44
10 Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ........................................ 44
11 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 28.04.2023 r. .... 53
12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok ................................................................................. 53
13 Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Grupa Kapitałowa zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ..................................... 54
14 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu
do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności .............................................................................................................................................. 55
15 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu i
możliwym wpływem na wyniki w kolejnych latach ................................................................................ 56
16 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej ... 58
16.1 Czynniki zewnętrzne .................................................................................................................................. 58
16.2 Czynniki wewnętrzne ................................................................................................................................ 59
16.3 Dywidenda ................................................................................................................................................. 59
17 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową ........ 60
18 Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie
................................................................................................................................................................. 60
19 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób
zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość
zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
4
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ......................................................................................... 61
20 Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących Spółkę oraz informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 28.04.2023 roku,
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy .............................................................................................................. 61
21 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................. 62
22 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .......................................... 62
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
5
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy
Kapitałowej za 2022 rok.
przychody Grupy Kapitałowej Immobile S.A. za 2022 r. wyniosły 886,5 mln PLN,
EBITDA wynosi 91,8 mln PLN,
zysk netto w wysokości 18,6 mln PLN,
1.1 Opis struktury Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek
podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej
Emitenta w danym roku obrotowym wraz z podaniem ich przyczyn
W skład Grupy wchodzi jednostka dominująca Grupa Kapitałowa Immobile S.A. oraz następujące spółki zależne:
Jednostka Siedziba
Procentowy udział Grupy w kapitale
31 grudnia 2022 31 grudnia 2021
Focus Hotels S.A. Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
Crismo Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
Aronn Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
Binkie Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
Carnaval Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
Hotel 1 Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
CDI 10 Sp. z o.o. (dawniej: Nobles Sp. z o.o.) Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 65,73% 65,73%
CDI 2 Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
CDI 4 Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
CDI 5 Sp. z o.o. (dawniej MAKRUM Sp. z o.o.) Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
CDI 6 Sp. z o.o. (dawniej Attila Sp. z o.o.) Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
CDI 7 Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
CDI 8 Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
CDI 9 Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00%
100,00%
CDI 11 Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00%
100,00%
CDI 12 Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00% -
DLAKO Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 90,00% 90,00%
Q Outlets Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
PBH S.A. Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
QIOSK Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 90,00% 90,00%
ATREM S.A. Złotniki, Polska 71,70% 66,00%
GKI Development GmbH * Berlin, Niemcy 100,00% 100,00%
Kuchet Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100,00% 100,00%
PJP MAKRUM S.A Bydgoszcz, Polska 65,73% 65,73%
PROMStahl Sp. z o.o.
Koronowo, Polska
65,73% 65,73%
PROMStahl GmbH
Gehrden, Niemcy
65,73% 65,73%
PROMStahl Ltd.
Lutterworth, Wielka Brytania
65,73% 65,73%
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
6
Aktualny na dzień publikacji sprawozdania schemat Grupy Kapitałowej IMMOBILE przedstawia graf
zamieszczony poniżej.
1
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółki zależne posiada 3.932.370 akcji PJP MAKRUM S.A., co stanowi
65,73% kapitału zakładowego, dających prawo do 3.932.370 głosów, co stanowi 65,73% ogólnej liczby głosów:
- Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. – 3.598.602 sztuk akcji, tj. 60,15% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów,
- KUCHET Sp. z o.o. – 180.000 sztuk akcji, tj. 3,01% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów,
- HOTEL 1 Sp. z o.o. – 83.143 sztuk akcji, tj. 1,39% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów,
- CDI 10 Sp. z o.o. – 70.625 sztuk akcji, tj. 1,18% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów.
2
Pozostałe 1% udziału w CDI7 Sp. z o.o. posiada Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.
GRUPA
KAPITAŁOWA
IMMOBILE S.A.
PJP MAKRUM S.A.
1
65,73%
Promstahl Sp. z o.o. 100%
Promstahl GmbH 100%
Promstahl Ltd. 100%
Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. 100%
QDS24 Sp. z o.oo. 100%
IPZ Sp. z o.oo. 100%
ATREM S.A. 71,70%
FOCUS Hotels S.A. 100%
Q Outlets Sp. z o.o. 100%
CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. 100%
CDI 2 Sp. z o.o. 100%
Spółki celowe segmentu deweloperskiego:
CDI 4 Sp. z o.o. 100%
CDI 5 Sp. z o.o. 100%
CDI 7 Sp. z o.o.
2
99%
CDI 9 Sp. z o.o. 100%
CDI 11 Sp. z o.o. 100%
CDI 12 Sp. z o.o.
2
99%
Spółki celowe segmentu deweloperskiego:
CDI 6 Sp. z o.o. 100%
CDI 8 Sp. z o.o. 100%
CDI 10 Sp. z o.o. 100%
Spółki majątkowe:
ARONN Sp. z o.o. 100%
BINKIE Sp. z o.o. 100%
CARNAVAL Sp. z o.o. 100%
CRISMO Sp. z o.o. 100%
KUCHET Sp. z o.o. 100%
HOTEL 1 Sp. z o.o. 100%
DLAKO Sp. z o.o. 90%
PBH S.A. 100%
AKARDO S.A. 84,13%
Błonie Sp. z o.o. 50%
QIOSK Sp. z o.o. 100%
FUNDACJA IMMO 100%
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
7
W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Grupy:
W dniu 8 sierpnia 2022 r. Spółka dokonała pierwszego, a w dniu 6 września 2022 r. drugiego zawiadomienia o
zamiarze połączenia spółek Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (Spółka Przejmująca) oraz MAKRUM
Development Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie spółek nastąpiło stosownie do treści art. 492 § 1 ust. 1
kodeksu spółek handlowych, w dniu 30 listopada 2022 roku
1.2 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich
określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów,
towarów i usług albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta ogółem, a
także zmianach w tym zakresie w 2022 roku
Grupa Kapitałowa IMMOBILE w 2022 roku osiągała przychody w następujących głównych obszarach:
Sprzedaż wyrobów i usług, w segmentach:
Przemysł,
Budownictwo przemysłowe,
Automatyka i Elektroenergetyka,
Hotelarstwo,
Developing i Konsulting budowlany,
Najem nieruchomości,
Branża odzieżowa,
Pozostała działalność.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
8
Sprzedaż według segmentów
Zestawienie przychodów, wyników operacyjnych oraz aktywów segmentów przedstawia tabela zamieszczona
poniżej.
Segmenty operacyjne Przemysł
Najem
aktywów
Hotelarstwo
Consulting i
developing
Budownictwo
Automatyka i
Elektroenergetyka
Odzieżowy
Niealokowane
Ogółem
za okres od 01-01 do 31-12-2022 roku
Przychody ogółem 283 144
7 900
138 035
45 313
250 433
110 504
72 263
0
907 592
Przychody między segmentami 6 207
4 574
215
10 075
18
0
0
0
21 088
Przychody od klientów
zewnętrznych
276 937
3 327
137 820
35 238
250 415
110 504
72 263
0
886 503
Amortyzacja 8 821
1 408
18 462
113
505
3 143
10 224
0
42 676
Wynik operacyjny segmentu 14 967
58
18 787
6 248
17 331
1 739
-9 976
0
49 155
Aktywa 186 210
40 637
281 342
229 677
14 602
67 941
58 263
125 449
1 004 121
Grupa uwzględnia w wynikach segmentów operacyjnych: koszty ogólnego zarządu oraz koszty sprzedaży, które
zostały przypisane do segmentów zgodnie z powiązaniem kosztu z segmentem.
Segmenty operacyjne Przemysł
Najem
aktywów
Hotelarstwo
Consulting i
developing
Budownictwo
Automatyka i
Elektroenergetyka
Odzieżowy
Niealokowane Ogółem
za okres od 01-01 do 31-12-2021 roku
Przychody ogółem 182 030
7 449
53 087
43 686
134 032
100 366
73 719
0
594 369
Przychody między segmentami 492
4 325
141
9 500
4 108
0
0
0
18 566
Przychody od klientów
zewnętrznych
181 538
3 124
52 945
34 186
129 923
100 366
73 719
0
575 801
Amortyzacja 5 208
621
13 681
89
136
2 622
8 057
0
30 414
Wynik operacyjny segmentu 4 235
-93
-533
6 781
-1 106
-152
5 053
0
14 185
Aktywa 157 789
44 631
238 698
184 545
30 614
78 944
75 593
97 635
908 449
Przemysł; 31,2%
Najem aktywów; 0,9%
Hotelarstwo; 15,2%
Consulting i developing; 5,0%
Budownictwo; 27,6%
Automatyka i
Elektroenergetyka;
12,2%
Odzieżowy; 8,0%
UDZIAŁ SEGMENTÓW W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM W 2022 ROKU
Przemysł Najem aktywów Hotelarstwo
Consulting i developing Budownictwo Automatyka i Elektroenergetyka
Odzieżowy
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
9
Przemysł
Segment ten obejmuje następujące obszary działalności: systemów przeładunkowych, maszyn krusząco-
mielących, systemów parkingowych oraz wyposażenia magazynów.
Systemy przeładunkowe
Sprzedaż produktów tego asortymentu do klientów docelowych odbywa się za pośrednictwem spółek
zależnych (PROMStahl GmbH, PROMStahl Ltd., PROMStahl Polska Sp. z o.o. oraz bezpośrednio ze Spółki
dominującej Grupy PJP MAKRUM S.A. (sprzedaż eksportowa do państw Europy Środkowo-Wschodniej
i Północnej stanowi ok 6,0% wielkości sprzedaży tej linii produktowej).
Grupa kontynuuje działania w zakresie optymalizacji procesów produkcyjnych zachodzących w zakładzie
produkcyjnym zlokalizowanym w Koronowie, gdzie wytwarzane są komponenty systemów
przeładunkowych.
W 2019 r. rozpoczęto modernizację i rozbudowę tego zakładu produkcyjnego. Na dzień bilansowy
inwestycja została zakończona, a jej efekty pozwoliły na dynamiczny wzrost przychodów odnotowany w
2022 roku.
Maszyny MAKRUM
(m. in. kruszarki, suszarnie, młyny, przesiewacze, granulatory)
Zarząd kontynuuje działania zmierzające do przekształcenia aktywności Grupy PJP MAKRUM S.A. w tym
segmencie w aktywność o charakterze przede wszystkim inżynierskim tj. polegającej na koncentracji działań
na elementach usługi, które dają największą wartość dodaną (zarządzanie projektem oraz obsługa inżynierska).
Umożliwia to jednocześnie ograniczenie kosztów stałych związanych z utrzymaniem rozbudowanego aparatu
produkcyjnego dzięki przenoszeniu w większym zakresie czynności typowo produkcyjnych do
podwykonawców.
Parkingi MODULO
Dostawa i montaż systemów parkingowych realizowany jest głównie na rzecz firm z branży deweloperskiej.
Realizowane są również projekty na rzecz jednostek użyteczności publicznej i osób indywidualnych. Sytuacja
na rynku budowlanym wspiera ideę projektowania w nowych inwestycjach miejsc postojowych z
wykorzystaniem produktu Spółki. To powoduje, że popyt na urządzenia do parkowania pojazdów powinien
rosnąć w stałym tempie w kolejnych latach. Coraz większe doświadczenie kadry, podejmowane działania
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
10
konstrukcyjne (udoskonalanie modeli urządzeń, wprowadzanie nowych typów platform) skutkuje poprawą
konkurencyjności oferty, zmniejszeniem kosztów i zarazem zwiększeniem marży.
Obecnie Grupa rozbudowuje kanały dystrybucji i oferuje ten produkt za pośrednictwem Spółek zależnych
bezpośrednio w Wielkiej Brytanii i Niemczech. W roku 2022 odbyły się pierwsze dostawy systemów na rynek
niemiecki poprzez Promstahl GmbH.
Wyposażenie magazynów
Oferta w tym zakresie jest stale poszerzana. Zarząd Spółki wypracował model stałej współpracy z
największymi producentami wózków widłowych. W wyniku tych działań zbudowana została kompleksowa
oferta produktowa w skład, której wchodzą także produkty sprzedawane pod marką własną – PROMLIFT.
Ponadto dokonano optymalizacji asortymentu oferowanych części zamiennych do wózków oraz
rozbudowano sieci partnerów biznesowych zarówno w zakresie oferty nowych jak i używanych wózków.
Grupa rozbudowuje kanały dystrybucji i oferuje ten produkt za pośrednictwem Spółek zależnych PROMStahl
również w Wielkiej Brytanii i Niemczech, a także poprzez zakup podmiotów działających
w branży. Po dniu bilansowym PJP Makrum S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Inicjatywa Północno
Zachodnia „PW” Sp. z o.o. (informacja w ujawnieniach po dniu bilansowym).
Budownictwo przemysłowe
Dla działalności w zakresie budownictwa w ramach Grupy PJP MAKRUM S.A. została wyodrębniona
spółka PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. Oddziały spółki zlokalizowane są w Poznaniu, Bydgoszczy,
Wrocławiu w Warszawie. W 2022 r. spółka realizowała projekty w budownictwie przemysłowym,
handlowym, biurowym oraz mieszkaniowym głównie na terenie województwa wielkopolskiego, kujawsko-
pomorskiego oraz dolnośląskiego.
Wzrost przychodów w segmencie budownictwa jest przede wszystkim wynikiem wysokiego zaangażowania
na wszystkich budowach przez cały rok.
Realizowane obecnie zakontraktowane projekty budowlane gwarantują w 2023 roku przychód rzędu 100 mln
PLN. Na dzień sporządzenia sprawozdania trwają zaawansowane rozmowy z inwestorami w celu pozyskania
kolejnych zleceń. Priorytetem segmentu jest utrzymanie rentowności kontraktów.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
11
Automatyka i elektroenergetyka
Segment automatyki zajmuje się świadczeniem usług inżynieryjnych z zakresu automatyki przemysłowej,
aparatury kontrolno-pomiarowej, przebudowy gazowych stacji redukcyjno- pomiarowych, telemetrii, teletechniki,
regulacji, elektroniki, metrologii oraz świadczy usługi z zakresu instalacji klimatyzacyjnych, wentylacji i
ogrzewania. Segment elektroenergetyki świadczy usługi z zakresu energetyki niskich, średnich i wysokich napięć
dla klientów z branży energetycznej, budowlanej oraz przemysłowej.
Grupa realizuje kontrakty z zakresu Odnawialnych Źródeł Energii. Kontrakty te w głównej mierze prowadzone są
przez segment elektroenergetyki. Realizacje te można podzielić na:
bezpośrednie – związane z budową punktów wytwarzania energii i przyłączy źródeł energii,
pośrednie – związane ze zwiększeniem potencjału przyłączania źródeł energii odnawialnej do sieci
elektroenergetycznej, modernizację sieci poprzez przebudowę linii i stacji SN (średniego napięcia) i NN
(niskiego napięcia), automatyzację linii i stacji w wyniku zastosowania zdalnego sterowania i
elektroenergetycznej automatyki zabezpieczeniowej.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
12
Hotelarstwo
Przychód ze sprzedaży produktów, towarów i usług uzyskany z prowadzonej w okresie od 01.01.2022 r. do
31.12.2022 r. działalności wyniósł 138 035 mln PLN., co stanowiło wzrost w porównaniu do 2021 roku o 160,0%.
W 2022 roku porównując z analogicznym okresem 2021 roku, bardzo duże wzrosty przychodów wynikają z dwóch
zasadniczych czynników:
1. całkowite zdjęcie obowiązujących obostrzeń COVID-19 z początkiem maja 2022 roku,
2. powiększenie sieci o pięć kolejnych obiektów hotelowych oraz dwie restauracje w latach 2021-2022:
Focus Hotel Premium Elbląg – 85 pokoi w standardzie czterech gwiazdek – dołączył do sieci na
podstawie umowy dzierżawy w dniu 01.05.2021 r.,
Focus Hotel Grand Szczecin – 89 pokoi również w standardzie czterech gwiazdek – nowo otwarty obiekt
w dniu 14.06.2021 r.,
Focus Hotel Premium Lublin Conference & SPA – 87 pokoi w standardzie czterech gwiazdek – dołączył
do sieci na podstawie umowy dzierżawy w dniu 01.12.2021 r.,
Focus Hotel Premium Warszawa – 234 pokoje w standardzie czterech gwiazdek – nowo otwarty obiekt
w dniu 18.03.2022 r.,
Focus Hotel Premium Bydgoszcz – 88 pokoi w standardzie czterech gwiazdek – nowo otwarty obiekt w
dniu 23.06.2022r.
„Gdańska 14” – nowo otwarta bydgoska restauracja w dniu 27.01.2022
„La Rosa” – znana bydgoska restauracja, włączona w struktury sieci na podstawie umowy dzierżawy we
wrześniu 2022 roku
Poniżej zaprezentowano zestawienie podstawowych wskaźników branżowych za omawiany okres.
ROK 2022 2021 vs. 2021
OCC% 66,71% 45,60% +21,11 p.p.
Średnia cena sprzedanego pokoju netto 274,37 zł 242,40 zł +31,97 zł
Przychód na dostępny pokój netto 183,03 zł 110,50 zł +72,53 zł
Do końca 2023 roku Spółka planuje zarządzać co najmniej 10 lokalami restauracyjnymi w największych polskich
miastach. W pierwszym kwartale 2023 spółka weszła w umowy najmu restauracji Niewinni Czarodzieje 44 w
Warszawie oraz Piwna 47 w Gdańsku.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
13
Konsulting budowlany i developing
Przychody segmentu konsultingu budowlanego i developingu są realizowane w spółkach: CDI Konsultanci
Budowlani Sp. z o.o., CDI 4 Sp. z o.o., CDI 5 Sp. z o.o., CDI 6 Sp. z o.o., CDI 7 Sp. z o.o., CDI 8 Sp. z o.o., CDI
9 Sp. z o.o., CDI 10 Sp. z o.o. oraz CDI 11 Sp. z o.o.
Grupa Kapitałowa IMMOBILE prowadzi obecnie następujące inwestycje własne: budowę osiedla Platanowy Park
w Bydgoszczy, budowę Osiedla Uniwersyteckiego w bydgoskiej dzielnicy Fordon, budowę osiedla Rabatki w
dzielnic Okole w Bydgoszczy, remont Hotelu pod Orłem w Bydgoszczy oraz prace wykończeniowe tzw. fit-out
w budynku IMMOBILE K3 przy ul. Plac Kościeleckich 3 na potrzeby kolejnych najemców.
Osiedle Platanowy Park
Platanowy Park jest nowym fragmentem Osiedla Leśnego w Bydgoszczy. Koncepcja obejmuje osiem etapów
mieszkaniowych oraz trzy etapy budownictwa komercyjnego. Na terenie o pow. ponad 9 ha, zaprojektowano 1250
mieszkań tj. ok. 72 tys. m
2
powierzchni mieszkalnej oraz 43 tys. m
2
powierzchni biurowej i handlowej. Do tej pory
oddano do użytkowania trzy etapy osiedla (etap 0, etap 1 oraz etap 2) – łącznie 488 mieszkań i 536 miejsc
postojowych w garażach wielostanowiskowych. Realizowany obecnie przez CDI 7 Sp. z o.o. etap 3 osiedla,
zostanie przekazany klientom w 3 kwartale 2023 r. - i tym samym zostaną rozpoznane przychody z tego tytułu. W
etapie tym zostanie wybudowanych 256 mieszkań, 8 lokali usługowych oraz 318 miejsc postojowych w garażu
wielostanowiskowym. Kolejny etap Platanowego Parku - etap 4 jest przygotowywany przez CDI 9 Sp. z o.o..
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
14
Spółka jest w trakcie uzyskiwania pozwolenia na budowę i planuje rozpoczęcie tego etapu w 2023r. W etapie 4
wybudowanych zostanie 180 mieszkań , 4 lokale usługowe oraz 188 miejsc postojowych w hali garażowej.
Osiedle Uniwersyteckie
Osiedle Uniwersyteckie jest nową dzielnicą mieszkaniową Osiedla Fordon w Bydgoszczy. Inwestycja jest
zlokalizowana na 5 hektarowej działce przy ul. Strzeleckiego w Bydgoszczy. W ramach zadania przewidziano
realizację 15 budynków mieszkalnych o łącznej liczbie ok. 600 mieszkań. Do tej pory oddano do użytkowania
etap 1, łącznie 108 mieszkań, 36 indywidualnych garaży w budynku oraz 72 zewnętrzne miejsca parkingowe. W
lutym 2022 r. spółka CDI 8 Sp. z o.o. zakończyła budowę etapu 2, w którym wybudowano trzy budynki
mieszkalne wielorodzinne o łącznej liczbie 106 mieszkań, 36 indywidualnych garaży wbudowanych w budynki
oraz 70 zewnętrznych miejsc postojowych. W chwili obecnej realizowany jest 3 etap budowy osiedla. W etapie
tym zostanie wybudowanych 168 mieszkań, 100 miejsc postojowych w hali garażowej oraz 68 miejsc postojowych
zewnętrznych. Ukończenie budowy zaplanowano na połowę 2025r.
Osiedle Rabatki
Osiedle Rabatki jest inwestycją mieszkaniową zlokalizowaną w dzielnicy Okole w Bydgoszczy, teren sąsiaduje
od południa z kompleksem parkowym przylegającym do biegnącego w tym miejscu koryta Starego Kanału
Bydgoskiego. W etapie 1 osiedla CDI 4 Sp. z o.o. wybudowała 130 mieszkań, 45 garaży indywidualnych pod
budynkami oraz 87 zewnętrznych miejsc postojowych, w pierwszym kwartale 2023 roku uzyskano pozwolenie na
użytkowanie i rozpoczęto przenoszenie własności mieszkań i innych lokali. Etap 2 przygotowywany przez CDI
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
15
10 Sp. z o.o. obejmować będzie kolejnych 220 mieszkań. Obecnie spółka prowadzi prace związane z
projektowaniem inwestycji. W planach jest uzyskanie w 2023 r. pozwolenia na budowę.
Przychody z działalności deweloperskiej
Przychody z działalności deweloperskiej ujawniają się z chwilą podpisania aktu notarialnego sprzedaży
nieruchomości. W 2022 r. spółki deweloperskie wygenerowały przychód ze sprzedaży na poziomie 32,36 mln
PLN, w 2023 r. spółki deweloperskie planują wygenerować przychód ze sprzedaży na poziomie ponad 100 mln
PLN
Obecna sytuacja na rynku deweloperskim
W 2022 r. mieliśmy do czynienia z podwyżkami cen materiałów budowlanych oraz robocizny. Sytuacja ta
wpłynęła na koszty realizowanych przez nas inwestycji budowlanych. Podwyższone koszty wytworzenia wpłynęły
bezpośrednio na podniesienie cen sprzedawanych produktów. Nasze spółki deweloperskie kończą dwie realizacje
tj. 3 etap Platanowego Parku oraz 1 etap Osiedla Rabatki. Zakończenie tych inwestycji przewidziane jest w 2023r.
Rozpoczęliśmy również realizację 3 etapu Osiedla Uniwersyteckiego i planujemy rozpoczęcie budowy 4 etapu
Osiedla Platanowy Park. Nasze nowe realizacje uwzględniają podwyższone koszty realizacji i finansowania
wynikające z obecnej sytuacji gospodarczej oraz nowe realia sprzedażowe wynikające ze zmian w ustawie z dnia
20 maja 2021r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskiego
Funduszu Gwarancyjnego.
Najem nieruchomości
Przychody od klientów zewnętrznych w segmencie najmu nieruchomości Grupa Kapitałowa realizowała w 2022
roku w CDI 2 Sp. z o.o. (wynajem nieruchomości usługowo-biurowej IMMOBILE K3 w Bydgoszczy) oraz
ATREM S.A. (wynajem nieruchomości biurowej w Złotnikach).
IMMOBILE K3
Całkowita powierzchnia najmu GLA w inwestycji własnej – IMMOBILE K3 to ok. 8,8 tys. m
2
. Docelowa wartość
tej inwestycji to ok. 67,1 mln PLN. Na dziś zawarte są umowy najmu na blisko 87% powierzchni GLA.
Zaawansowane rozmowy negocjacyjne są prowadzone w odniesieniu do kolejnych 13% powierzchni najmu.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
16
Kolejnymi przewidywanymi najemcami będą firmy z branży finansowej, IT, a także usług wspólnych.
Prowadzone rozmowy przewidują również ekspansję w odniesieniu do już obecnych w budynku najemców.
Jednocześnie prowadzone są rozmowy z obecnymi najemcami, mające na celu aneksowanie daty obowiązywania
umów najmu na kolejne lata. W styczniu 2022 roku przedłużona została umowa najmu z Bankiem Ochrony
Środowiska SA z terminem zakończenia październik 2026 roku.
Perspektywy segmentu najmu nieruchomości
Aktualnie prowadzone są prace koncepcyjne nad sposobem zagospodarowania części osiedla Platanowy Park
przeznaczonej pierwotnie pod budownictwo komercyjne i nie jest wykluczona zmiana przyszłego sposobu ich
wykorzystania.
Segment odzieżowy
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wykazuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym działalność w
segmencie branży odzieżowej.
DLAKO Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy jest podmiotem o charakterze holdingowym i posiada udziały w
dwóch Spółkach operacyjnych:
100 % akcji w PBH S.A. – podmiocie operacyjnym sprzedającym odzież damską pod marką QUIOSQUE
poprzez sieć 155 sklepów stacjonarnych oraz sprzedaż on-line,
100% udziałów w QIOSK Sp. z o.o. – podmiot obsługujący sklep internetowy sprzedający towary PBH
S.A.
Marka QUIOSQUE jest obecna na rynku od 31 lat. Pierwszy sklep został otwarty w 1992 roku. Oferta adresowana
jest głównie do kobiet po 35 roku życia. Głównym produktem marki są sukienki na wszelkie okazje, począwszy
od sukienek do pracy, na wakacje, po sukienki na okazje takie jak komunie czy wesela.
W 2022 roku Spółka skoncentrowała swoje działania na maksymalizacji marży i reorganizacji kanałów
dystrybucji.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
17
Grupa uważa, że w najbliższych latach sprzedaż w kanałach franczyzowych nie będzie opłacalna zarówno dla
Franczyzodawców jak i Franczyzobiorców. W związku z tym w 2022 roku zakończono współpracę z 47 sklepami
partnerskimi. Z tego , w 8 sklepach zmianie uległy umowy najmu i zostały one przejęte bezpośrednio przez PBH
S.A .
Niezależnie od tego w 2022 roku spółka otworzyła 6 nowych sklepów marki QUIOSQUE.
W najbliższym roku działania spółki będą skoncentrowane głównie na :
otwarciach nowych salonów QUIOSQUE , w 2023 roku Grupa planuje otworzyć pomiędzy 25 a 30
nowych sklepów zlokalizowanych głównie w centrach handlowych
przejęciach innych marek z branży modowej, operujących dotychczas głównie w e-commerce . Na
początku 2023 roku spółka podpisała umowę zakupu biżuteryjnej marki Marasimsim, nabyła ponad 84%
akcji Spółki AKARDO (obuwie i galanteria skórzana) oraz objęła ponad 50% udziałów w Błonie Sp. z
o.o. (producent zegarków) i jest w trakcie rozmów z kilkoma innymi markami . Przejęcia te pomogą
rozszerzyć zakres asortymentowy - dotrzeć do nowej grupy klientek a w przyszłości zwiększyć
powierzchnię najmowanych lokali i poprawić swoją pozycję w rozmowach z Wynajmującymi.
Pod względem ilości sklepów Quiosque jest jedną z największych firm odzieżowych w Polsce oferujących towary
tylko dla kobiet. Sklepy zlokalizowano zarówno w mniejszych jak i większych miastach w Polsce. Oprócz
tradycyjnego kanału sprzedaży Spółka dynamicznie rozwija również sklep internetowy.
Sprzedaż krajowa i eksport
Przychody GK IMMOBILE z podziałem na sprzedaż krajową i eksport.
Na ogólny wzrost przychodów Grupy w 2022 roku w stosunku do roku 2021, wynoszący ok. 310,7 mln PLN
wpływ miał wzrost zarówno wzrost sprzedaży krajowej, jak i zagranicznej.
Kontrakty związane ze sprzedażą eksportową realizowane są w segmencie przemysł w walucie EUR oraz GBP, a
przepływy z nimi związane spółki zabezpieczają zawierając transakcje Forward.
Obroty z żadnym odbiorcą nie przekroczyły w 2022 roku 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
695 870
190 633
445 450
130 351
0
100 000
200 000
300 000
400 000
500 000
600 000
700 000
800 000
Sprzedaż krajowa Sprzedaż zagraniczna
SPRZEDAZ WG KIERUNKÓW GEOGRAFICZNYCH
2022 2021
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
18
Źródła zaopatrzenia
Zakup materiałów i usług ma istotne znaczenie w:
działalności przemysłowej ( materiały hutnicze, hydraulika siłowa, materiały PCV, systemy sterowania
oraz usługi malowania i cynkowania),
automatyce i elektroenergetyce ( kable, transformatory, rozdzielnice, chromatografy, przetworniki
ciśnienia oraz temperatury),
budownictwie przemysłowym i działalności deweloperskiej ( zakup materiałów budowlanych, usługi
podwykonawstwa budowlanego, których znaczenie wraz ze wzrostem znaczenia segmentu budowlanego
będzie rosło),
hotelarstwie ( środki spożywcze),
segmencie odzieżowym ( zakup towarów i materiałów, import towarów przez Grupę głównie z
Dalekiego Wschodu.).
Spółki dokonują zakupów podstawowych materiałów i komponentów oraz usług na rynku charakteryzującym się
dużą ilością dostawców. Nie istnieją, poza dostawami jednego typu specyficznego materiału hutniczego, istotne
ryzyka związane z ograniczoną dostępnością dostaw. Kryterium wyboru dostawców jest jakość i solidność
(terminowość), cena oraz warunki płatności.
Żaden z dostawców grupy nie osiągnął w 2022 roku 10% udziału w zakupach ogółem.
1.3 Wyniki finansowe
W tabeli na kolejnej stronie przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat GK IMMOBILE
w roku 2022 i 2021.
Rachunek zysków i strat
od 01-01 do 31-12-2022
od 01-01 do 31-12-2021
Przychody ze sprzedaży 886 503
575 803
Koszt własny sprzedaży 730 072
468 189
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 156 431
107 614
Koszty sprzedaży
55 630
48 797
Koszty ogólnego zarządu
51 646
44 632
Zysk (strata) netto ze sprzedaży 49 155
14 185
Pozostałe przychody operacyjne
11 660
7 528
Pozostałe koszty operacyjne
12 055
3 167
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (
-
)
-
377
889
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 49 137
17 657
Przychody finansowe
5 914
2 334
Koszty finansowe
23 100
11 369
Zysk z okazyjnego nabycia
0
8 458
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 31 951
17 080
Podatek dochodowy
13 364
1 426
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 18 587
15 654
Zysk (strata) netto 18 587
15 654
Zysk (strata) netto przypadający:
-
akcjonariuszom podmiotu dominującego
9 052
12 538
-
podmiotom niekontrolującym
9 535
3 116
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
19
Skonsolidowane przychody Grupy w 2022 roku wyniosły 886,5 mln PLN, co oznacza wzrost o 310,7 mln PLN
w stosunku do analogicznego okresu roku 2021.
Największe wzrosty odnotowano w segmencie budownictwa przemysłowego, przemyśle oraz w hotelarstwie.
W okresie sprawozdawczym GK IMMOBILE wygenerowała zysk brutto na sprzedaży na poziomie 156,4 mln
PLN (rentowność na poziomie 17,6%) wobec 107,6 mln PLN w roku 2021 (rentowność 18,7%).
Razem ze wzrostem przychodów wzrosły koszty sprzedaży o ok. 6,8 mln PLN. Koszty ogólnego zarządu wzrosły
o ok. 7,0 mln PLN.
Na poziomie zysku netto na sprzedaży Grupa odnotowała znaczący wzrost do poziomu 49,2 mln w roku 2022 z
14,2 mln w roku ubiegłym.
Na pozytywny wynik wpłynęły głównie zyski w hotelarstwie, budownictwie i przemyśle.
W 2022 roku wpływ wyniku z pozostałej działalności operacyjnej na wynik operacyjny był negatywny – pozostałe
koszty operacyjne przewyższały pozostałe przychody operacyjne o ok. 0,4 mln PLN, w roku 2021 pozostałe
przychody operacyjne przewyższyły pozostałe koszty operacyjne o ok. 4,4 mln PLN.
Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej na poziomie 49,1 mln PLN, wobec zysku na poziomie 17,7 mln
PLN w roku 2021.
Koszty finansowe w 2022 roku osiągnęły poziom 23,1 mln PLN, w okresie porównawczym wyniosły 11,4 mln
PLN. Wzrost kosztów finansowych wynika ze zmiany poziomu stóp procentowych w związku z wysoką inflacją.
Grupa wypracowała zysk brutto na poziomie 32,0 mln PLN (w okresie porównawczym zysk brutto wyniósł 17,1
mln PLN).
Za 2022 rok zysk netto wyniósł 18,6 mln PLN wobec zysku netto 15,7 mln PLN w roku 2021.
Aktywa
31.12.2022 31.12.2021
Aktywa trwałe
Aktywa niematerialne
11 816
15 708
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
183 543
153 208
Rzeczowe aktywa trwałe
215 341
208 308
Nieruchomości inwestycyjne
118 512
120 387
Pozostałe należności
5 612
6 894
Pożyczki
200
0
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
6 042
3 626
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
296
272
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
18 918
18 748
Aktywa trwałe 560 280
527 151
Aktywa obrotowe
Zapasy
259 478
197 364
Aktywa z tytułu umowy
15 064
32 256
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
112 554
103 074
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
20 980
19 350
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
949
2 597
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
34 816
26 657
Aktywa obrotowe 443 841
381 298
Aktywa razem 1 004 121
908 449
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
20
Wartość aktywów trwałych Grupy na dzień 31.12.2022 r. osiągnęła poziom wyższy o 33,1 mln PLN niż
na koniec roku 2021 i wyniosła 560,3 mln PLN. Największy wzrost zanotowano w pozycji aktywa z tytułu prawa
do użytkowania, na co wpływ miało m.in. otwarcie nowego hotelu sieci Focus w Warszawie.
Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2022 r. w GK IMMOBILE wyniosły 443,8 mln PLN wobec 381,3 mln PLN na
dzień 31.12.2021 r. Wzrost zapasów wynika z postępujących prac na prowadzonych realizacjach deweloperskich,
oraz wzrostu zapasów w segmencie przemysłowym.
Wartym uwagi jest wzrost wartości środków pieniężnych oraz pozostałych krótkoterminowych aktywów
finansowych (Na saldo składają się w głównej mierze środki wpłacane na rachunek powierniczy (MRP) przez
nabywców mieszkań w ramach umów deweloperskich).
Kapitał własny, zobowiązania i rezerwy
31.12.2022 31.12.2021
Pasywa
Kapitał podstawowy
18 841
18 841
Akcje własne (
-
)
-
910
-
910
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
103 711
103 711
Różnice kursowe z przeliczenia
890
611
Pozostałe kapitały
21 909
14 692
Zyski zatrzymane
68 196
60 942
-
zysk (strata) z lat ubiegłych
59 144
48 404
- zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
9 052
12 538
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 212 637
197 887
Udziały niedające kontroli
52 184
46 690
Kapitał własny 264 821
244 577
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki
111 953
135 144
Leasing
170 526
133 378
Pozostałe zobowiązania
9 159
9 145
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
22 205
23 018
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
1 009
876
Pozostałe rezerwy długoterminowe
7 090
4 729
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
0
301
Zobowiązania długoterminowe 321 942
306 591
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
157 781
161 544
Zobowiązania z tytułu umów
116 148
78 381
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
3 362
3 727
Kredyty i pożyczki
105 576
78 208
Leasing
26 487
23 758
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
0
12
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
7 494
8 802
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
510
2 849
Zobowiązania krótkoterminowe 417 358
357 281
Zobowiązania razem 739 300
663 872
Pasywa razem 1 004 121
908 449
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
21
Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2022 r. wynosi 264,8 mln PLN i jest wyższy o 20,2 mln PLN niż na dzień
31.12.2021 r. w wyniku osiągniętego zysku netto oraz ujęcia (zmniejszenie) w pozycji pozostałe zobowiązania
związanego z wezwaniem na sprzedaż akcji ATREM S.A.
Całkowita wartość zobowiązań i rezerw Grupy Kapitałowej zwiększyła się o 75,4 mln PLN w stosunku
do 31.12.2021 roku i wyniosła 739,3 mln PLN.
W zobowiązaniach długoterminowych wzrosły zobowiązania z tytułu leasingu (efekt między innymi zawarcia
umowy dzierżawy hotelu w Warszawie) a spadła wartość kredytów i pożyczek.
W zobowiązaniach krótkoterminowych największe wzrosty dotyczą pozycji kredyty i pożyczki oraz zobowiązań
z tytułu dostaw i usług.
Znaczący wzrost zobowiązań w tytułu umów wynika w dużej mierze z zobowiązań Grupy wobec przyszłych
nabywców mieszkań i innych lokali w ramach umów deweloperskich.
1.4 Przepływy pieniężne
Wyszczególnienie
od 01-01 do 31-
12-2022
od 01-01 do 31-
12-2021
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 66 920
22 649
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -18 245
-18 686
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
-
40 574
9 158
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (przed zmianami z
tytułu różnic kursowych)
8 159
13 121
Zmiana stanu z
tytułu różnic kursowych
58
-
94
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 26 657
13 630
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 34 816
26 657
W 2022 roku Grupa zanotowała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 66,9 mln PLN.
Pozytywne przepływy z działalności operacyjnej wynikają głównie z wygenerowanego zysku brutto oraz
amortyzacji, a także korekty o koszt zapłaconych odsetek. Na zmniejszenie przepływów z działalności operacyjnej
wpłynęły zmiany w kapitale obrotowym (wzrost zapasów) oraz zapłaconego podatku dochodowego.
Na działalności inwestycyjnej Grupa osiągnęła ujemny przepływ w wysokości 18,2 mln PLN, na co największy
wpływ miały wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 14,5 mln PLN, oraz wydatki na nabycie
nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 4,0 mln PLN.
Na działalności finansowej Grupa osiągnęła ujemny przepływ w wysokości 40,6 mln PLN. Ujemne przepływy na
tym poziomie wynikają z zapłaconych odsetek wypłaconych dywidend oraz spłaty zobowiązań z tytułu leasingu.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
22
1.5 Analiza wskaźnikowa
Na koniec 2022 roku kapitał obrotowy netto wyniósł poniżej 34,0 mln PLN, wskaźniki płynności uległy
nieznacznemu pogorszeniu w porównaniu do roku 2021 z uwagi na wzrost sumy bilansowej
W wyniku istotnie większego niż w okresie porównawczym zysku brutto oraz netto wskaźniki rentowności uległy
poprawie. Nie budzi obaw wskaźnik ogólnego zadłużenia. Wskaźnik EBITDA przekroczył 91 mln PLN.
WSKAŹNIK FORMUŁA CEL 2022 2021
Obrotowość aktywów Przychody netto ze sprzedaży produktów / aktywa max. 88,29% 63,38%
Wskaźniki struktury bilansu*
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem
stałym
Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe +
rezerwy na zobowiązania / aktywa trwałe
>1 1,06 1,06
Kapitał obrotowy netto w tyś. PLN
Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe +
rezerwy na zobowiązania - aktywa trwałe
dodatni
33 977 32 831
Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia*
Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe 1,2 – 2
1,08 1,10
Wskaźnik płynności szybkiej
(Aktywa obrotowe - Zapasy) / zobowiązania
krótkoterminowe
1 – 1,2 0,45 0,53
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / aktywa ok. 0,5 0,74 0,73
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał
własny
ok. 1 2,79 2,71
Wskaźniki rentowności
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)
Zysk netto / przychody netto od sprzedaży
produktów, towarów i materiałów
max. 2,10% 2,72%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto
Zysk brutto / przychody netto od sprzedaży
produktów
max. 3,60% 2,97%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) Zysk netto / aktywa max. 1,85% 1,72%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych
(ROE)
Zysk netto / kapitał własny max. 7,02% 6,40%
Pozostałe wskaźniki
EBITDA w tyś. PLN
Zysk (strata) z działalności operacyjnej +
Amortyzacja
max. 91 814 48 071
Wskaźnik rentowności EBITDA
EBITDA w PLN / Przychody netto od sprzedaży
produktów
max. 10,36% 8,35%
* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i
długoterminowych
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
23
1.6 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym
Zestawienie posiadanych przez Grupę Kapitałową IMMOBILE zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2022 r.
oraz na dzień 31.12.2021 r. przedstawia poniższa tabela.
Zobowiązania warunkowe 31.12.2022 31.12.2021
Wobec jednostek zależnych objętych konsolidacją:
Poręczenie spłaty zobowiązań 4 455
3 795
Jednostki zależne objęte konsolidacją razem 4 455
3 795
Wobec pozostałych jednostek:
Gwarancje płynnościowe BGK 89 858
60 160
Gwarancje udzielone 90 223
88 026
Pozostałe jednostki razem 180 081
148 186
Zobowiązania warunkowe razem
184 536
151 981
Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje w 2022 roku zostały szczegółowo opisane
w pkt. 10 niniejszego sprawozdania.
1.7 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2022
Dnia 3 lutego 2022 roku została zarejestrowana spółka CDI 12 Sp. z o.o. zależna od CDI Konsultanci Budowlani
Sp. z o.o., utworzona w celu realizacji kolejnych etapów Osiedla Uniwersyteckiego. Wspólnikami są CDI
Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. (99%) oraz Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (1%).
Dnia 04 lutego 2022 roku, zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację o zawarciu transakcji sprzedaży
akcji ATREM S.A., na podstawie której nabyte zostało 526 332 sztuk akcji ATREM S.A., co stanowi 5,70%
kapitału zakładowego ATREM S.A. i 5,70% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu ATREM S.A. Po
rozliczeniu transakcji zakupu Jednostka dominująca posiada 6 618 184 sztuki akcji ATREM S.A. i tyle samo
głosów na Walnym Zgromadzeniu ATREM S.A. co stanowi 71,70% udziału w kapitale zakładowym ATREM
S.A., tj. 71,70% w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ATREM S.A.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
24
2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim
stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona
Działalność podmiotów Grupy Kapitałowej IMMOBILE, jak wszystkich podmiotów gospodarczych, narażona
jest na szereg ryzyk i zagrożeń.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w skali Świata i Polski.
Sytuacja GK IMMOBILE S.A. jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą Polski oraz krajów, do których Spółki
zależne eksportują swoje wyroby, a pośrednio z koniunkturą globalną. Działalność spółek zależnych z segmentu
przemysłowego i automatyki i elektroenergetyki związana jest w znacznej mierze z działalnością inwestycyjną w
gospodarce. Zmniejszenie inwestycji negatywnie odbija się na potencjalnym popycie w tym segmencie. Niestety
wysoki poziom inflacji powoduje znacznie większą zachowawczość przedsiębiorców w stosunku do inwestycji.
Zjawisko inflacji znacząco utrudnia oszacowanie zachowania się cen dóbr i usług, zarówno tych, które są
wykorzystywane w produkcji jak i zbywanych produktów. Inflacja powoduje również powstanie niepewności
odnośnie stóp procentowych. Ich podniesienie powoduje wzrost kosztów inwestycji i część z nich może okazać
się nieopłacalna.
Sytuacja makroekonomiczna wpływa także na popyt w pozostałych najważniejszych segmentach, w których
działają podmioty zależne Spółki – hotelarstwie, branży odzieżowej, działalności deweloperskiej i budownictwie.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
Ryzyko wpływa na GK IMMOBILE S.A. w sposób pośredni, poprzez jego wpływ na działalność Spółek
zależnych. W momencie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego trwa wojna w Ukrainie, która ma
bezpośredni i negatywny wpływ na polską gospodarkę, a jej konsekwencje w (przypadku utrzymującego się
konfliktu) z miesiąca na miesiąc będą narastać.
Grupa nie ma bezpośrednich relacji handlowych z państwami zaangażowanymi w konflikt czy też państwami
objętymi sankcjami gospodarczymi tj. Białorusią, niemniej, Zarząd GK IMMOBILE S.A. ocenia, iż istnieje
wysokie ryzyko, że konflikt zbrojny w Ukrainie, a także sytuacja polityczno-gospodarcza w Europie Wschodniej
może mieć pośredni negatywny wpływ na przyszłe wyniki Grupy w perspektywie najbliższych dwunastu
miesięcy.
Ryzyko negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na działalność Grupy
Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje sytuację związaną z zagrożeniem epidemicznym w kraju oraz działania
osłonowe rządu i samorządów i będzie reagowała adekwatnie do sytuacji w celu zapewnia możliwie najlepszych
wyników finansowych jednocześnie mając na uwadze bezpieczeństwo i zdrowie klientów oraz pracowników
Grupy. Grupa traktuje, iż ryzyko związane z COVID-19 stopniowo maleje, lecz nie można wykluczyć kolejnych
fal.
Ryzyko związane z zarządzaniem i reorganizacją jednostek zależnych
Wraz z objęciem kontroli nad ATREM S.A. oraz DLAKO Sp. z o.o. w istotny sposób wzrosły wyzwania związane
z zarządzaniem poszerzoną Grupa Kapitałową. Skala prowadzonej działalności, jej różnorodność, planowane
działania reorganizacyjne oraz struktura organizacyjna Grupy rodzą ryzyka związane z optymalnym zarządzaniem
strategicznym. Ryzyko to jest zmniejszane poprzez zaangażowanie w zarządach Spółek zależnych osób
o wysokich kompetencjach i doświadczeniu w danych segmentach. Duże znaczenie dla przyszłych wyników
finansowych Grupy będą miały efekty reorganizacji segmentu modowego dokonywane w roku 2022, a
kontynuowane w roku 2023.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
25
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi
Działalność prowadzona przez spółki Grupy Kapitałowej nie jest koncesjonowana, stąd Grupa nie jest
bezpośrednio narażona na ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych w zakresie prowadzonej działalności.
Zmieniające się przepisy prawa, częste nowelizacje, niespójność prawa, a w szczególności przepisy podatkowe,
celne i przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywołać negatywne skutki dla działalności Grupy
Kapitałowej w postaci zwiększenia kosztów usług obcych (doradcy, konsultanci) oraz osobowych. Nie można
także wykluczyć wzmożonego protekcjonizmu w działaniach innych rządów i ustawodawców, co może
ograniczać konkurencyjność Grupy Kapitałowej na rynku międzynarodowym.
Ryzyko zmian kursu walut
Ryzyko kursowe obserwowane jest głównie w segmencie przemysłowym i odzieżowym oraz w mniejszym stopniu
w hotelarstwie. Grupa przeciwdziała ryzyku kursowemu poprzez zawieranie kontraktów walutowych typu
forward. Znaczące dla konkurencyjności Grupy może mieć długotrwałe osłabienie złotówki, znacznie ją
wzmacniając, w szczególności, iż znaczna część przychodów ze sprzedaży systemów przeładunkowych
dokonywana jest poza granicami Polski. Z drugiej strony, po rozszerzeniu działalności o handel detaliczny istotne
znaczenie ma także import i związany z tym wpływ zmian kursów walut.
Zmiany kursów walut wobec PLN wpływają również na poziom należności i zobowiązań finansowych, w tym
kosztów i wyceny kredytów, leasingów i innych zobowiązań finansowych wyrażonych w walutach obcych.
Ryzyko zatorów płatniczych i bankructwa odbiorców Grupy
Działalność Grupy jest znacznym stopniu zdywersyfikowana, a największa koncentracja odbiorców występuje
w segmencie przemysłowym, budownictwa przemysłowego oraz automatyki i elektroenergetyki. Grupa w
procesie analizy zawieranych kontraktów uwzględnia ocenę ryzyka kredytowego związanego z danym
kontrahentem. W przypadku oszacowania istotnego ryzyka kredytowego podejmowane są środki mające na celu
uzyskanie dodatkowych prawnych zabezpieczeń otrzymania zapłaty.
Ryzyka kredytowe w pozostałych segmentach działalności Grupy, z uwagi na dużą dywersyfikację odbiorców, są
znacznie mniejsze niż w segmencie przemysłowym, budownictwa przemysłowego oraz automatyki i
elektroenergetyki.
Szczególny nacisk należy położyć na eliminację ryzyka kredytowego związanego ze sprzedażą na rynki
zagraniczne, w szczególności na rynek wschodni.
Ryzyko zmiany cen podstawowych surowców – różnorakich wyrobów stalowych oraz materiałów
budowlanych
Zakup surowców stanowi ok. 50% kosztów rodzajowych w działalności w sektorze przemysłowym co powoduje
duże potencjalne ryzyko niekorzystnych zmian w kształtowaniu się cen podstawowych surowców,
a w szczególności stali, na wyniki finansowe także całej Grupy. Potencjalne ryzyka zmiany cen podstawowych
materiałów dotyczą także działalności deweloperskiej, budownictwa przemysłowego oraz automatyki i
elektroenergetyki, w szczególności w przypadku gwałtownego zwiększenia inwestycji i związanego z tym popytu
na materiały.
Należy zauważyć, iż wpływ zmian cen surowców w podobny sposób wpływa także na inne podmioty w tym
segmencie.
Ryzyko wzrostu rynkowych stóp procentowych
Z uwagi na znaczne kwotowo zaciągnięte przez spółki Grupy Kapitałowej długoterminowe kredyty bankowe
zwiększa się ryzyko ponoszenia dodatkowych kosztów finansowych w przypadku dalszego wzrostu w Polsce stóp
procentowych. Czynnikami wymuszającymi kontynuację cyklu wzrostu stóp procentowych to rosnąca inflacja
i ryzyko jej utrwalenia oraz zacieśnianie polityki pieniężnej za granicą, z ryzykiem nadmiernego osłabienia
złotego, co jest sprzeczne z mocnymi fundamentami polskiej gospodarki i kierunkiem polityki pieniężnej NBP.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
26
Z drugiej strony ostre wyhamowanie akcji kredytowej i pogorszenie nastrojów konsumentów, a także niepewność
odnośnie do dalszego wzrostu gospodarczego przemawiają za ostrożniejszym podejściem RPP.
Ryzyko to jest w znacznej części zniwelowane poprzez zawarte w Grupie kontrakty terminowe na stopę
procentową IRS. Na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczonych było ok. 34% wartości kredytów inwestycyjnych Grupy
(23% całego wolumenu kredytów Grupy).
3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
3.1 Deklaracja ładu korporacyjnego
Zasady „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” obowiązujące od 01.07.2021 r. w brzmieniu
ustalonym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r.,
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. przyjęła do stosowania z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego
niestosowania niektórych zasad. O powyższym informowano w opublikowanym w dniu 29.07.2021 r. raporcie
giełdowym EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki www.immobile.com.pl w dziale
Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na
www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz w siedzibie GPW.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 9 zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6.,
2.1., 2.2., 3.3., 4.3. Równocześnie Spółki nie dotyczy zasada 3.10.
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju.
Komentarz Spółki: Spółka w swojej działalności uwzględnia kwestie środowiskowe wynikające z obowiązujących
przepisów, dotyczące bieżącej działalności, świadczonych usług i wytwarzanych produktów. Grupa Kapitałowa
IMMOBILE jest fundatorem Fundacji Immo, której głównym celem jest działalność na rzecz klimatu, głównie
poprzez sadzenie drzew. Fundacja wspierana jest finansowo przez podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki. Spółka
nie wdrożyła jednakże, z uwagi na szeroki zakres działalności, obszarów zarządczych i kontrolnych dotyczących
ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki : Spółka nie wdrożyła, z uwagi na szeroki zakres działalności, obszarów zarządczych i
kontrolnych dotyczących ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
27
Komentarz spółki : Spółka nie wdrożyła, z uwagi na szeroki zakres działalności, obszarów zarządczych i
kontrolnych dotyczących ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki : Spółka nie przedstawiała dotychczas takiego wskaźnika. System wynagrodzeń Spółki został
stworzony w taki sposób, by pełnić funkcję motywacyjną do wzrostu wydajności i podnoszenia kwalifikacji, a
jednocześnie dawać poczucie stabilizacji dochodów dla wszystkich pracowników, niezależnie od płci.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Komentarz spółki : Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki: Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się
kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz
kompetencjami kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji
rozwój spółki i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i
stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii
wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności. Jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz
kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji:
doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
28
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Komentarz Spółki: Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80.
4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej transmitowanie
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z
inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej.
Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. W chwili obecnej zarząd Spółki
nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel.
3.2 Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych
W roku 2022 księgi rachunkowe spółek z Grupy Kapitałowej prowadzone były w zewnętrznych profesjonalnych
biurach rachunkowym (outsourcing usług księgowych). Podmioty księgowe przygotowują sprawozdania
finansowe spółek pod bezpośrednim nadzorem Działu Finansowego oraz Działu Controllingu i Wsparcia Biznesu.
W procesie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa korzysta także ze wsparcia
dodatkowego podmiotu o dużym doświadczeniu w zakresie Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta
należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie
zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji
ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.
W Spółkach: Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A., PJP MAKRUM S.A. oraz ATREM S.A. powołane są Komitety
Audytu, których rolą jest wspieranie Rad Nadzorczych Spółek w kwestiach właściwego wdrażania zasad
sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej, współpraca z
biegłymi rewidentami Spółek, Zarządami, kontrolerami wewnętrznymi oraz innym zaangażowanymi stronami, a
także monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i
systemów zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej.
W jednostce dominującej Grupy funkcjonuje zespół controllingu i wsparcia biznesu, do którego zadań należy
między innymi bieżąca, sprawowana w sposób ciągły kontrola przepływów pieniężnych, przepływu dokumentów,
zaciągania i płatności zobowiązań dla wszystkich podmiotów Grupy. W wybranych Spółkach z Grupy o dużym
znaczeniu organizacyjnym zadania zespołu są dodatkowo wzmocnione. Do kompetencji zespołu należy także
scentralizowanie wydatków nie związanych z działalnością stricte operacyjną Grupy – zakup usług
telekomunikacyjnych, ubezpieczeniowych, marketingowych, floty samochodów i innych o podobnym
charakterze.
Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz generowania danych finansowych
do prezentacji o wysokiej jakości, Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania Politykę Rachunkowości
zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz szereg procedur
wewnętrznych w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Spółki.
Spółki Grupy korzystają także z usług doradczych innych profesjonalnych podmiotów w dziedzinie
rachunkowości i prawa podatkowego w celu eliminacji ryzyk w tym zakresie.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
29
W Grupie przestrzegane są Zasady bezpieczeństwa, regulujące działania w zakresie bezpieczeństwa osobowego,
fizycznego oraz w sieciach i systemach teleinformatycznych (IT). Nadzór nad tym procesem sprawuje utworzony
w tym celu Dział Bezpieczeństwa.
Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest
przestrzeganie wewnętrznych procedur oraz analizy odchyleń sprawozdań finansowych. Analizy bazują na
procedurach analitycznych dotyczących odchyleń danych rzeczywistych w porównaniu do danych budżetowych
oraz historycznych.
3.3 Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2022
Akcjonariusz
Liczba
akcji
zwykłych
% udziału w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów na
WZ
% udziału w
głosach na
WZ
Rafał Jerzy (wraz z podmiotami zależnymi)*
28 076 958
37,26%
28 076 958
37,26%
Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy)
18 147 724
24,08%
18 147 724
24,08%
Francois Gros (wraz z podmiotami zależnymi)
10 772 552
14,29%
10 772 552
14,29%
Sławomir Winiecki
4 019 503
5,33%
4 019 503
5,33%
Nationale-Nederlanden Towarzystwo Emerytalne S.A
(przez zarządzane fundusze Nationale - Nederlanden
Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-Nederlanden
Dowolny Fundusz Emerytalny)
4 479 266
5,94%
4 479 266
5,94%
Pozostali akcjonariusze
9 866 929
13,09%
9 866 929
13,09%
OGÓŁEM 75 362 932
100%
75 362 932
100%
*MJT Sp. z o.o. (spółka zależna od Rafała Jerzy) nabyła w 2021 r. 79.242 akcji Spółki, w 2022 r. 97 347 akcji Spółki
W dniu 22.05.2020 r. Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. zakupiła 414.031 sztuk akcji własnych, za cenę
wynoszącą 2,20 zł za jedną akcję, tj. o łącznej wartości 911 tys. PLN. Nabyte Akcje stanowią 0,54% kapitału
zakładowego Spółki oraz 0,54% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Przeprowadzony skup akcji własnych został zrealizowany w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 06.12.2019 r., które określiło, iż skup dokonywany jest w celu
umorzenia lub w celu dalszej odsprzedaży. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd
Spółki nie podjął decyzji, który cel skupu zostanie finalnie zrealizowany.
Spółka informuje, iż w okresie od 01.01.2023 r. do dnia publikacji raportu rocznego tj. do dnia 28.04.2023 r. do
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie wpłynęły zawiadomienia powodujące zmiany w strukturze akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
30
3.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne
W Spółce nie ma jakichkolwiek papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
3.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu
W Spółce nie ma jakichkolwiek ograniczeń, innych niż wynikające z powszechnie obowiązujących ustaw,
odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym również ograniczeń czasowego wykonywania prawa głosu, jak
również nie ma żadnych postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadanych papierów wartościowych.
3.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki
W Spółce nie ma jakichkolwiek ograniczeń, innych niż wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących
ustaw, dotyczących przenoszenia praw własności z papierów wartościowych.
3.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z art. 13 Statutu Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków pełniących funkcję Prezesa,
Wiceprezesa lub Członka Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję – wspólną dla
całego organu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
Ponadto, Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem
kadencji Zarządu.
Zarząd Spółki wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki.
Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Zarząd jest organem Spółki, powołanym przez Radę Nadzorczą, kierującym działalnością Spółki. Zarząd pod
przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją w czynnościach sądowych
i pozasądowych.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub
Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, zaś odwołać prokurę może każdy członek
Zarządu.
Do obowiązków Zarządu należy w szczególności:
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
31
1) uchwalanie regulaminu i schematu organizacyjnego Spółki,
2) wnioskowanie do organów Spółki w sprawie zatwierdzenia projektów i planów Spółki,
3) uchwalanie regulaminu pracy Zarządu oraz innych zasad, regulaminów i instrukcji regulujących
funkcjonowanie Spółki,
4) wnioskowanie do Rady Nadzorczej o zatwierdzenie regulaminu Zarządu oraz wprowadzonych w nim
zmian,
5) zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz ustalanie porządku jego obrad,
6) nadzór nad terminowym i należytym wykonywaniem obowiązków, które wynikają z przepisów
regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi,
7) zapewnianie należytego prowadzenia księgowości Spółki,
8) składanie Radzie Nadzorczej, sporządzonego w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego
sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki w tym okresie,
9) składanie Sądowi Rejestrowemu, w ciągu dwóch tygodni po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie,
sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz odpisu uchwały Walnego
Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia przedłożonych dokumentów,
10) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia strat,
11) ustalanie wielkości środków na wynagrodzenia pracowników Spółki, zasad awansowania
i przyznawania nagród oraz innych świadczeń za pracę w Spółce,
12) wnioskowanie w sprawach tworzenia i likwidacji funduszów oraz określenia wielkości odpisów na te
fundusze,
13) wnioskowanie do organów Spółki w sprawach zwiększenia lub zmniejszenia kapitału zakładowego,
zmiany Statutu, zmiany przedmiotu działalności, połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki oraz
emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
14) zgłaszanie zmian w Statucie do Sądu Rejestrowego,
15) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia lub zbycia majątku Spółki, z zastrzeżeniem kompetencji
określonych w Statucie,
16) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub
jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
17) występowanie do Rady Nadzorczej w sprawach przystąpienia do spółek kapitałowych oraz
uczestniczenia w organizacjach gospodarczych w kraju i zagranicą,
18) wnioskowanie do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
19) wnioskowanie do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na udzielenie przez Zarząd Spółki gwarancji,
poręczeń albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów, zastaw na środkach trwałych,
ustanowienie hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, sprzedaż lub nabycie składnika majątku
trwałego i leasing, a także każdą sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością Spółki o wartości
przekraczającej 20% kapitału własnego Spółki.
3.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki
GK IMMOBILE S.A. działa na podstawie postanowień obowiązujących przepisów prawa i uchwalonego Statutu
Spółki. Zmiany w tekście Statutu są dokonywane zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek
Handlowych.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
32
3.9 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień
oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Funkcjonowanie Walnego Zgromadzenia oraz uprawnienia akcjonariuszy są uregulowane przepisami prawa,
zwłaszcza przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. Dokumenty stanowiące wewnętrzne regulacje
Spółki są udostępnione na korporacyjnej stronie internetowej: www.immobile.com.pl.
Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. obejmują następujące
sprawy:
rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty,
udzielanie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
dokonywanie zmian Statutu Spółki, w tym zmiany przedmiotu działalności, podwyższenia lub obniżenia
kapitału zakładowego,
rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
sposób przeznaczenia czystego zysku, w tym ustalenie terminu nabycia prawa do dywidendy i terminu
wypłaty dywidendy.
Poza powyższymi sprawami, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą również inne sprawy, wymienione
w Kodeksie Spółek Handlowych lub w przepisach innych ustaw.
Walne Zgromadzenie Spółki odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Każda akcja Spółki daje prawo do
wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, który ustala również porządek obrad.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym w sprawach:
emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
zmiany Statutu,
umorzenia akcji,
obniżenia kapitału zakładowego,
zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
rozwiązania Spółki,
uchwały podejmowane są większością ¾ oddanych głosów.
Przebiegiem Walnego Zgromadzenia kieruje jego Przewodniczący, który czuwa również nad przestrzeganiem
Regulaminu Obrad i porządku obrad, zapewnia sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia oraz poszanowanie
praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
Na Walnym Zgromadzeniu, poza akcjonariuszami, mogą być również obecni w szczególności Członkowie
organów Spółki, przedstawiciele Komisji Nadzoru Finansowego, osoby, których udział jest niezbędny z uwagi na
rodzaj omawianych spraw (doradcy, przedstawiciele biegłego rewidenta), a także przedstawiciele mediów.
Kwestie porządkowe, dotyczące m.in. prowadzenia obrad i organizacji głosowań, regulowane są szczegółowo
w Regulaminie Obrad.
Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:
prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji,
prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności Członków organów
Spółki.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
33
Akcje Spółki nie są w żaden sposób uprzywilejowane. Statut Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie przewiduje
też żadnych przywilejów o charakterze osobistym, ani też wyłączeń lub ograniczeń praw akcjonariuszy,
wynikających z przepisów prawa, lub sposobu wykonywania praw przez akcjonariuszy.
3.10 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
Spółki oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i
zmian, które w nich zaszły w 2022 roku
Zarząd
Na dzień 31.12.2022 r. skład Zarządu GK IMMOBILE S.A. przedstawiał się następująco:
Rafał Jerzy Prezes Zarządu
Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarządu
Piotr Fortuna Członek Zarządu
Od 01.01.2023 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie zmieniał się.
Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki może składać się z jednego lub większej liczby członków – liczbę członków
Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla całego organu.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu ma prawo
i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane
z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej.
Sprawy przekraczające zwykły zakres czynności Spółki wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd,
o ile Statut, kodeks spółek handlowych lub przepisy innych ustaw nie przewidują również konieczności uzyskania
zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności regulamin organizacyjny,
określający organizację przedsiębiorstwa Spółki, zaciąganie kredytów, zbywanie i nabywanie majątku trwałego o
wartości 2.500.000 PLN. Zarząd na wniosek członka Zarządu może podejmować uchwały również w sprawach
nie przekraczających zwykłego zarządu. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W razie równej ilości
głosów rozstrzyga głos przewodniczącego posiedzenia Zarządu. Zarząd przyjmować może również inne ustalenia
i wydawać polecenia zobowiązując jednocześnie wyznaczonych pracowników do ich wykonania. Podjęte
uchwały, dla swojej ważności, powinny być podejmowane na piśmie z podpisami członków Zarządu. W razie
sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka i powinowatych do
drugiego stopnia, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw i może
żądać zaznaczenia tego w protokole.
Posiedzenia Zarządu odbywają się przynajmniej raz w miesiącu. Szczegółowo tryb działania Zarządu określa
Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu dostępny
jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.immobile.com.pl).
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków
Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
34
członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki. Oświadczenia składane Spółce
oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.
Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco:
Mirosław Babiaczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jerzy Nadarzewski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Beata Jerzy Sekretarz Rady Nadzorczej
Rafał Płókarz Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Paczuski Członek Rady Nadzorczej
Od 01.01.2023 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmieniał się.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i obowiązujących przepisów, w tym
przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być również
wybrani według zasad określonych w art. 385 § 3-9 Kodeksu Spółek Handlowych. Ponadto w przypadku, gdy
skład osobowy Rady zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady
Nadzorczej mogą dokonać powołania nowego członka Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu
wynosił wymagane minimum 5 osób. Taki wybór nowego członka Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe
Walne Zgromadzenie.
Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członów Rady biorących udział w
posiedzeniu, przy obecności, co najmniej połowy składu Rady. Za bezwzględną większość głosów uznaje się
więcej niż 50% głosów oddanych za uchwałą członków Rady biorących udział w głosowaniu. W przypadku, gdy
liczba głosów oddanych za uchwałą jest równa sumie głosów przeciw i wstrzymujących się, rozstrzyga głos
Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia i podejmować na nim uchwały za
pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także może podejmować uchwały
poza posiedzeniami w formie pisemnej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa szczegółowo jej organizację i sposób wykonywania
czynności. Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki
(www.immobile.com.pl).
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do
szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
kontrola prawidłowości sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat,
badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności nadzorczych,
zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
35
delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie
zawieszenia członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może
działać,
zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu,
przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki w formie uchwały jednolitego tekstu Statutu Spółki,
dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, prawa
użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego,
wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na: udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup akcji lub
udziałów, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia
gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, a także
na każdą sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością Spółki, jeżeli wartość którejkolwiek z
powyższych czynności przekracza 20% kapitału własnego Spółki,
wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w celu ich zbywania w trybie art. 363 § 3 ksh,
powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczącego oraz innych
komitetów, komisji czy zespołów oraz określanie zasad działania takich ciał.
W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia: w dniu 29.03.2022 r., 09.05.2022 r., 14.09.2022 r. oraz w
dniu 07.12.2022 r. W trakcie posiedzeń Rada podejmowała uchwały oraz omawiała i rozpatrywała sprawy
przedkładane przez Zarząd, które nie wymagały podejmowania uchwał. Rada podjęła 3 uchwały w trybie
obiegowym tj. bez zwoływania i odbywania posiedzenia.
Komitet Audytu
Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco:
Rafał Płókarz Przewodniczący Komitetu Audytu
Mirosław Babiaczyk Członek Komitetu Audytu
Andrzej Paczuski Członek Komitetu Audytu
Od 01.01.2023 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmieniał się.
1. Rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad
sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej
(w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, Zarządem,
audytorem wewnętrznym oraz innym zaangażowanymi stronami, w zakresie:
1) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie
kapitałowej,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
36
2) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
3) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
4) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
5) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
6) monitorowania działań kierownictwa w odpowiedzi na rekomendacje audytora wewnętrznego
i biegłego rewidenta.
2. Do zadań Komitetu Audytu należy, poza obowiązkami wynikającymi z przepisów prawa, należy
w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania;
2) kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi
niż badanie;
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania i jego przebiegu;
4) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
5) opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską usług dodatkowych, które nie są
badaniem;
6) zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;
7) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub
firm audytorskich (o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014), zgodnie z przyjętymi
politykami wyboru;
8) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę (polityki
rachunkowości, standardy raportowania finansowego, kryteria konsolidacji sprawozdań
finansowych Spółki w grupie kapitałowej);
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce;
10) przegląd systemu kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej,
zgodności z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;
11) analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te
spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz opiniowaniem
zamiarów zarządu w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką odpowiedzialną za
audyt wewnętrzny;
12) ocena (raz w roku) i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem
obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane
i ujawniane;
13) ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania
i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki;
14) ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony
Komisji Nadzoru Finansowego bądź innych podmiotów, które prowadzą nadzór nad działalnością
prowadzoną przez Spółkę.
3. Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania
innych, niż określone w ust. 1 i 2, czynności nadzorczych.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
37
3.11 Informacje dotyczące Komitetu Audytu
Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Rafał Płókarz oraz Andrzej Paczuski.
Panowie Rafał Płókarz oraz Andrzej Paczuski posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych.
Pan Rafał Płókarz wiedzę tą nabył jako absolwent Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz College of
Europe oraz podczas studiów i szkoleń na uniwersytetach zagranicznych, w: Angers, Nancy i DePaul University
w Chicago. W latach 1994-2007 pracownik banków: Société Générale, Polskiego Banku Rozwoju, BRE Banku
(obecny mBank) i Banku BPH. W latach 2007-2009 wiceprezes i członek Komitetu Zarządzającego banku
prywatnego Edmond de Rothschild w Luksemburgu, oraz założyciel i dyrektor generalny polskiego
przedstawicielstwa banku, wyspecjalizowanego w usługach typu wealth management.
Pan Andrzej Paczuski wiedzę tą nabył jako absolwent Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Zarządzania
Uniwersytetu Warszawskiego, a także jako licencjonowany doradca podatkowy. W 2003 roku Andrzej Paczuski
uzyskał tytuł Executive MBA na Uniwersytecie Illinois. Ukończył kurs dla doradców inwestycyjnych. Przez
ponad 10 lat pracował w zespole doradztwa podatkowego PwC. Od 2006 roku Obecnie jest partnerem
zarządzającym w Kancelarii Paczuski Taudul.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent posiada
Pan Mirosław Babiaczyk. Wiedzę tą nabył w okresie pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej w spółce
dominującej GK Immobile S.A. (od 2013 roku).
Firma audytorska badająca sprawozdania finansowe Spółki oraz podmioty powiązane z tą firmą audytorską
świadczyły w 2022 roku na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem. Usługi te związane były
z weryfikacją pakietów konsolidacyjnych.
Jednym z zadań Rady Nadzorczej jest wybór firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych
Spółki. Wybór ten dokonywany jest w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
której podstawowe założenia zostały przedstawione poniżej.
Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania
rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:
a) cena zaproponowana przez firmę audytorską;
b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
c) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do
Grupy Kapitałowej profilu działalności;
d) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego;
e) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone
w Grupie Kapitałowej badanie;
f) dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach
finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza
zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego;
g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
h) reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
38
i) potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to
powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej.
Zgodnie z wprowadzoną w Spółce Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem – Komitet Audytu jest obowiązany do wyrażenia zgody na zawarcie umowy na takie usługi
po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych
rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 roku (tekst
jednolity Dz.U. z 2020 r. poz. 1415).
Za dozwolone usługi niebędące badaniem świadczonym przez firmy audytorskie zgodnie z Polityką uznawane są
̨
:
a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej lub usługi wydawania listów poświadczających, jeśli są
̨
wykonywane w
związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług
pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29.04.2004 r.;
d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę
̨
audytorską sprawozdań́ finansowych;
f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarzadzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń́;
h) poświadczenia dotyczące sprawozdań́ lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady
Nadzorczej Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego (w tym przeglądy
sprawozdań) i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Badanie sprawozdania za 2022 rok przeprowadzane zostało przez firmę audytorską na podstawie uchwały Rady
Nadzorczej Spółki z dnia 24.06.2021 roku w sprawie wyboru audytora do zbadania sprawozdań finansowych
Spółki za lata 2021-2022 w celu umożliwienia biegłemu rewidentowi przeprowadzenia badania jednostkowych
sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok
2021, jak również do innych badań lub przeglądów, które przepisami powszechnie obowiązującymi są wymagane
dla spółek publicznych.
Wybór firmy audytorskiej nastąpił w 2021 roku zgodnie z art. 66 ust 4 Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o
rachunkowości oraz zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Wybór ten został dokonany po rekomendacji
Komitetu Audytu z dnia 23.06.2021 r. Wybór tego audytora dokonany został po przeprowadzeniu analizy ofert
zgłoszonych przez kilka renomowanych kancelarii biegłych rewidentów.
W 2022 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia związane głównie z monitorowaniem procesu
sprawozdawczości finansowej, w szczególności sprawozdania rocznego za 2021 rok i półrocznego za 2022
rok. Przed publikacją niniejszego sprawozdania odbyło się również posiedzenie Komitetu związane z
monitorowaniem przygotowania sprawozdania finansowego za 2022 rok.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
39
3.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących Spółki
Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby
powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata.
W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój spółki i korzyści
dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki
różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii wyboru osób
zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.
4 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Informacje o toczących się postępowaniach zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym- nota 35 Sprawy sądowe.
5 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej,
w tym znanych Spółkom Grupy umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
5.1 Umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej w 2022 roku
W dniu 04.02.2022 roku Spółka otrzymała informację ze strony podmiotu pośredniczącego w przyjmowaniu ofert
sprzedaży Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie w związku z wezwaniem do zapisywania
się na sprzedaż akcji ATREM S.A. z dnia 08.12.2021 r., o zawarciu transakcji sprzedaży akcji ATREM S.A., na
podstawie której Emitent nabędzie 526 332 sztuk akcji ATREM S.A., co stanowi 5,70% kapitału zakładowego
ATREM S.A. i 5,70% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu ATREM S.A.
Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji, w całości ze środków własnych Spółki, nastąpiło w dniu 09.02.2022 r. Po
rozliczeniu transakcji zakupu akcji Emitent posiada 6 618 184 sztuki akcji ATREM S.A. i tyle samo głosów na
Walnym Zgromadzeniu ATREM S.A. co stanowi 71,70% udziału w kapitale zakładowym ATREM S.A., tj.
71,70% w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ATREM S.A.
Atrem S.A.
W dniu 3 stycznia 2022 Spółka zawarła:
z mBank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie aneks do umowy ramowej, na mocy którego Spółka
ma prawo do składania zleceń udzielenia gwarancji Banku, w ramach limitu linii na gwarancje do
maksymalnej kwoty 27.250.000,00 PLN, do dnia 03 stycznia 2023 r.
z mBank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie umowę ramową na linię kredytową umożliwiającą
Spółce korzystanie z finansowania Banku do 10.000.000 PLN, do dnia 03 stycznia 2025 r.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
40
W dniu 1 lutego 2022 r. Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytu w
rachunku bieżącym, na mocy którego Bank udzielił kredytu Spółce w wysokości 6.500 tys. PLN do dnia 23 lutego
2023 r.
W dniu 22 kwietnia 2022 Spółka podpisała umowę na dostawę i montaż Systemu Ochrony Tunelu na 34 stacjach
I, II linii metra i STP Kabaty zawartą z Metro Warszawskie Sp. z o.o. Wynagrodzenie Spółki ujęte w umowie
wynosi 10.576.770,00 zł brutto.
W dniu 29 kwietnia 2022 roku Spółka w ramach konsorcjum w składzie: Atrem S.A. (jako Partner Konsorcjum)
– T4B Sp. z o.o. (jako Lider Konsorcjum), zawarła umowę z Państwowym Gospodarstwem Wodnym Wody
Polskie (Zamawiającym) na realizację zadania pn. „Modernizacja i wdrożenie systemów pomiarów
hydrologicznych, sterowania i teletechnicznych na obiektach hydrotechnicznych RZGW Kraków i RZGW
Wrocław”. Całkowite wynagrodzenie Konsorcjum wynosi 157.597.571,82 zł netto. Wartość prac Spółki w
związku z umową konsorcjum wynosi 80.280.203,08 zł netto.
W dniu 27 maja 2022 roku zawarta została pomiędzy Spółką a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w
Warszawie, umowa linii wielocelowej jak i produktów wchodzących w skład linii wielocelowej na łączną kwotę
20.000.000,00 PLN, w związku z potrzebą finansowania kontraktu z Państwowym Gospodarstwem Wodnym
Wody Polskie, dot. inwestycji: „Modernizacja i wdrożenie systemów pomiarów hydrologicznych, sterowania i
teletechnicznych na obiektach hydrotechnicznych RZGW Kraków i RZGW Wrocław”.
W dniu 14 października 2022 roku spółka podpisała umowę, której przedmiotem jest: „Budowa linii kablowych
110 kV Garbary – Cytadela, Garbary – EC Karolin wraz z budową stacji 110/15/6 kV Garbary celem poprawy
zasilania miasta Poznań”, zawartą z Enea Operator Sp. z o.o. (dalej zwana Zamawiającym). Wynagrodzenie Spółki
ujęte w umowie wynosi 42.113.821,14 zł netto, tj. 51.800.000,00 zł brutto.
W dniu 15 grudnia 2022 roku spółka jako wykonawca, podpisał z Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w
Barlinku (dalej zwanym Zamawiającym) umowę, której przedmiotem jest: „Budowa stacji elektroenergetycznej
głównego punktu odbioru GPO 110kV wraz z towarzyszącą infrastrukturą techniczną”. Wynagrodzenie Spółki za
wykonanie w/w przedmiotu umowy wynosi 13.728.000,00 zł netto, powiększone o należny podatek VAT.
5.2 Umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej po dniu bilansowym
Atrem S.A.
W dniu 4 stycznia 2023 roku Spółka zawarła umowę z PGE Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublinie, której
przedmiotem jest realizacja przez Emitenta zadania pn.: „Modernizacja stacji elektroenergetycznej 110/15 kV
Polanka w Czarnej Białostockiej na terenie Oddziału Białystok PGE Dystrybucja S.A.”, które ma zostać
zrealizowane w terminie 24 miesięcy od daty podpisania Umowy. Wynagrodzenie Spółki wynikające z Umowy
wynosi 15.895.000,00 zł netto, tj. 19.550.850,00 zł brutto.
W dniu 7 marca 2023 roku Spółka zawarła z Enea Operator Sp. z o.o. umowę, której przedmiotem jest realizacja
zadania pn: „Przebudowa Stacji WN/SN Chociwel”. Wynagrodzenie Spółki ujęte w umowie wynosi 14.180.000
zł netto.
W dniu 29 marca 2023 roku Konsorcjum z udziałem Spółki w składzie: SEEN Technologie Sp. z o.o. - Lider
Konsorcjum oraz Atrem S.A. - Partner Konsorcjum, zawarło umowę ze spółką Polskim Koncernem Naftowym
ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku _dalej zwany Zamawiającym_, na wykonanie w formule "pod klucz"
- EPC kompletny i nowoczesny zespół Instalacji, w tym Instalację Wody Zdekarbonizowanej oraz Instalację
Wydzielania Osadu, Stację Demineralizacji Wody, Stację Uzdatniania Kondensatu, na terenie Zakładu
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
41
Produkcyjnego w Płocku, na potrzeby realizacji projektów rozwojowych w Zakładzie Produkcyjnym w Płocku.
Wartość wynagrodzenia Emitenta w ramach Konsorcjum wynosi 253.437.581,96 zł _słownie: dwieście
pięćdziesiąt trzy miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych 96/100_ netto.
Wartość wynagrodzenia całego w/w Konsorcjum wynosi 1.270.361.875,00 zł _słownie: jeden miliard dwieście
siedemdziesiąt milionów trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych 00/100_ netto.
Zabezpieczeniem należytego wykonania przedmiotu umowy będzie gwarancja bankowa o wartości 10%
wynagrodzenia netto.
PJP Makrum S.A.
W dniu 16.03.2023 roku Grupa PJP Makrum S.A. nabyła wszystkie posiadane przez sprzedających (4 osób
fizycznych) w QDS24 Sp. z o.o., stając się jedynym wspólnikiem tej spółki. Wartość transakcji ustalono na 100
tys. PLN.
W dniu 05.04.2023 roku PJP Makrum S.A. nabyło wszystkie posiadane przez sprzedających (2 osób fizycznych)
udziały INICJATYWA PÓŁNOCNO ZACHODNIA „PW” Sp. z o.o. stając się jedynym wspólnikiem spółki IPZ
Sp. z o.o. Wartość transakcji ustalono na 10.600 tys. PLN.
6 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy
Kapitałowej z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych
inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i
prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
6.1 Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane z Grupą Kapitałową
Rafał Maria Jerzy – akcjonariusz Spółki, od 06.09.2007 r. Prezes Zarządu GK IMMOBILE S.A.,
Sławomir Ireneusz Winiecki – akcjonariusz Spółki, od 10.05.2011 r. Wiceprezes Zarządu GK
IMMOBILE S.A.,
Piotr Fortuna – akcjonariusz Spółki, od 23.05.2015 r. Członek Zarządu GK IMMOBILE S.A.,
Mirosław Babiaczyk – akcjonariusz Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Beata Elżbieta Jerzy – akcjonariusz Spółki, Sekretarz Rady Nadzorczej,
Rafał Płókarz – akcjonariusz Spółki, Członek Rady Nadzorczej,
MJT Sp. z o.o. – Dobrcz (86-022), Marcelewo 3, Udziałowcy – Rafał Maria Jerzy (80% udziałów w
kapitale zakładowym), Beata Jerzy (20% udziałów w kapitale zakładowym),
Fundacja IMMO – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3, Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.
jest jedynym Fundatorem.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
42
6.2 Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej, w
szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości
niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania
W 2022 roku Grupa dokonała zwiększenia udziału w kapitale akcyjnym ATREM S.A. w wyniku dokonanego
wezwania, rozszerzyła bazę hotelowa o dwa obiekty i przejęła działalność restauracyjna w Bydgoszczy. Dokonane
inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych.
Spółki Grupy okresowo zawierają lokaty bankowe na warunkach rynkowych.
7 Opis istotnych transakcji zawartych przez spółki Grupy Kapitałowej z
podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Spółki Grupy Kapitałowej nie były stronami tego typu transakcji.
8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku
obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek
PODPISANE W 2022 ROKU UMOWY KREDYTOWE
ORAZ ANEKSY DO UMÓW KREDYTÓW
GRUPY KAPITAŁOWEJ IMMOBILE
Spółka Bank Produkt
Data
zawarcia
umowy/
aneksu do
umowy
w 2022 r.
Termin
wymagalności
Kwota
udzielona
(w tys.)
Waluta
Oprocentowanie
GK IMMOBILE S.A.
Santander
Bank
Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
16.12.2022
31.05.2024 17 000 PLN WIBOR 1M + marża
PJP MAKRUM S.A.
mBank
S.A.
Kredyt
odnawialny
24.06.2022
07.04.2023 5 000 PLN WIBOR 1M + marża
PJP MAKRUM S.A.
mBank
S.A.
Kredyt
odnawialny
24.06.2022
05.09.2022
21.06.2024 7 000 PLN WIBOR 1M + marża
PJP MAKRUM S.A.
mBank
S.A.
Kredyt w
rachunku
bieżącym
07.09.2022
08.09.2023 6 500
PLN
EUR
WIBOR O/N + marża
LIBOR EUR O/N + marża
PJP MAKRUM S.A.
mBank
S.A.
Linia na
gwarancje
05.09.2022
08.09.2023 5 000
PLN
EUR
-
PJP MAKRUM S.A.
Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.
Promstahl Sp. z o.o.
ATREM S.A.
Santander
Bank
Polska SA
Multilinia
01.02.2022
07.03.2022
21.06.2022
21.07.2022
07.12.2022
13.12.2022
21.02.2024 45 000
PLN
EUR
USD
WIBOR 1M + marża
EURIBOR 1M + marża
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
43
PJP MAKRUM S.A.
Santander
Bank
Polska SA
Kredyt
inwestycyjny
21.07.2022
28.09.2024 9 850 PLN WIBOR 1M + marża
Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.
mBank
S.A.
Linia na
gwarancje
02.08.2022
10.08.2023 22 400
PLN
EUR
-
Promstahl GmbH
Volksbank
eG
Overdraft 25.02.2022
nieokreślony 500 EUR 4,90%
ARONN Sp. z o.o.
Santander
Bank
Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
25.03.2022
19.04.2022
31.10.2026 2 702 EUR EURIBOR 1M + marża
ATREM S.A.
mBank
S.A.
Kredyt w
rachunku
bieżącym
01.02.2022
24.02.2023 6 500 PLN WIBOR O/N + marża
ATREM S.A.
mBank
S.A.
Linia na
gwarancje
03.01.2022
25.05.2022
18.07.2022
12.10.2022
03.01.2024 27 250 PLN -
ATREM S.A.
mBank
S.A.
Linia na
finansowanie
bieżącej
działalności
03.01.2022
03.01.2025 10 000 PLN WIBOR 1M + marża
ATREM S.A.
Bank
Ochrony
Środowiska
S.A.
Umowa linii
wielocelowej
27.05.2022
26.05.2024 20 000 PLN WIBOR 1M + marża
PBH S.A.
PKO BP
S.A.
Kredyt w
rachunku
bieżącym
15.06.2022
14.06.2024 5 000 PLN WIBOR 1M + marża
PBH S.A.
BNP
Paribas
Bank
Polska SA
Wielocelowa
linia
kredytowa
10.10.2022
09.10.2023 7 123 PLN WIBOR 1M + marża
PBH S.A.
Santander
Bank
Polska SA
Multilinia
23.02.2022
11.07.2022
29.09.2022
22.02.2024 10 000 PLN WIBOR 1M + marża
W 2022 roku Spółki Grupy nie wypowiedziały, ani nie otrzymały wypowiedzeń żadnych umów kredytowych
i pożyczek.
GK IMMOBILE S.A. zaciągnęła pięć pożyczek od osób fizycznych i jedną od osoby prawnej, niepowiązanych z
Grupą Kapitałową IMMOBILE.
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data umowy
Kwota umowy
nominalna (w
tys.)
Kapitał do spłaty
na dzień
31.12.2022
(w tys.)
Termin
spłaty
Oprocentowanie
Osoba fizyczna
GK IMMOBILE S.A.
01.03.2022
€ 100
€ 0
31.05.2022
2%
Osoba fizyczna
GK IMMOBILE S.A.
01.03.2022
$100
$0
30.04.2022
2%
Podmiot niepowiązany
GK IMMOBILE S.A.
30.03.2022
2 400
2 400
31.03.2023
WIBOR1R+1%
Osoba fizyczna
GK IMMOBILE S.A.
13.04.2022
€ 100
€ 100
31.03.2023
2%
Osoba fizyczna
GK IMMOBILE S.A.
24.08.2022
€ 300
€ 300
31.08.2023
2%
Osoba fizyczna
GK IMMOBILE S.A.
04.10.2022
$400
$400
07.10.2023
2%
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
44
9 Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek
udzielonych jednostkom powiązanym
PBH S.A. udzieliła jedną pożyczkę osobie fizycznej niepowiązanej z Grupą Kapitałową IMMOBILE.
Pożyczkodawca Pożyczkobiorca
Data
umowy
Kwota
umowy
nominalna
Kapitał do
spłaty
na dzień
31.12.2022
Termin
spłaty
Oprocentowanie
PBH S.A.
Osoba fizyczna
22.12.2022
200
200
22.12.2024
WIBOR3M+3%
10 Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji
udzielonych jednostkom powiązanym
Spółki Grupy Kapitałowej IMMOBILE w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku nie udzielały, ani nie
otrzymały żadnych poręczeń od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej IMMOBILE.
W 2022 roku Spółki Grupy nie udzieliły żadnych poręczeń pożyczek. Udzieliły natomiast inne nowe poręczenia
za zobowiązania podmiotów z Grupy Kapitałowej IMMOBILE.
PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY KAPITAŁOWEJ IMMOBILE
W 2022 ROKU
Data udzielenia
poręczenia
Poręczyciel Dłużnik Dokument Beneficjent
Wartość
poręczenia
(w tys.
PLN)
Ważność
poręczenia
03.01.2022
GK IMMOBILE
S.A.
ATREM S.A.
Oświadczenie o
poręczeniu
mBank S.A. 12 000 03.04.2025
17.02.2022
GK IMMOBILE
S.A.
CDI 5 Sp. z o.o.
Focus Hotels
S.A.
Umowa poręczenia
Podmiot
niepowiązany
410 31.12.2022
23.02.2022
GK IMMOBILE
S.A.
PBH S.A. Umowa poręczenia
Santander Bank
Polska
S.A.
10 000 22.02.2024
22.03.2022
CDI Konsultanci
Budowlani Sp. z
o.o.
CDI 7 Sp. z
o.o.
Umowa poręczenia
Podmiot
niepowiązany
125 28.02.2024
29.03.2022 FOCUS Hotels S.A.
ARONN Sp. z
o.o.
Umowa poręczenia
Santander Bank
Polska S.A.
18 969 31.10.2031
25.03.2022 FOCUS Hotels S.A.
ARONN Sp. z
o.o.
Umowa ramowa (IRS)
Santander Bank
Polska S.A.
2 170 31.10.2031
27.05.2022
GK IMMOBILE
S.A.
ATREM S.A.
Weksel in blanco
poręczony przez GKI
BOŚ S.A. 4 000 26.05.2024
15.06.2022
GK IMMOBILE
S.A.
PBH S.A. Umowa poręczenia PKO BP S.A. 5 000 14.06.2027
08.04.2022
PJP MAKRUM
S.A.
Promstahl Ltd. Guarantee Agreement
Podmiot
niepowiązany
278 31.12.2022
10.05.2022
CDI Konsultanci
Budowlani Sp. z
o.o.
CDI 7 Sp. z
o.o.
Umowa poręczenia
Podmiot
niepowiązany
350 30.01.2023
01.06.2022
PJP MAKRUM
S.A.
Promstahl Ltd. Declaration
Podmiot
niepowiązany
417 31.12.2022
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
45
13.07.2022
CDI Konsultanci
Budowlani Sp. z
o.o.
CDI 4 Sp. z
o.o.
Umowa poręczenia
Podmiot
niepowiązany
100 30.01.2023
10.10.2022
GK IMMOBILE
S.A.
PBH S.A.
Oświadczenie
poręczyciela
wekslowego
BNP Paribas Bank
Polska S.A.
7 123 09.10.2023
17.10.2022
PJP MAKRUM
S.A.
Promstahl Ltd. Guarantee
Podmiot
niepowiązany
234 31.12.2023
24.10.2022
GK IMMOBILE
S.A.
PJP
MAKRUM
S.A.
Umowa poręczenia
Podmiot
niepowiązany
600 30.06.2025
12.12.2022
GK IMMOBILE
S.A.
PJP
MAKRUM
S.A.
Payment Guarantee
Podmiot
niepowiązany
375 28.02.2023
Spółki należące do Grupy Kapitałowej IMMOBILE w 2022 roku nie udzieliły żadnych poręczeń kredytów lub
pożyczek za zobowiązania podmiotów spoza Grupy Kapitałowej.
W 2022 roku zostały udzielone na zlecenie spółek Grupy następujące gwarancje:
GWARANCJE UDZIELONE NA ZLECENIE SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ IMMOBILE W 2022 ROKU
Data
wystawienia
Gwarant Dłużnik Rodzaj zabezpieczenia
Kwota
zabezpie-
czenia
Data
ważności
w tys.
PLN
UDZIELONE NA ZLECENIE GK IMMOBILE S.A.
16.03.2022 Santander Bank Polska S.A. Focus Hotels S.A. gwarancja zapłaty czynszu 1 722
13.03.2023
06.04.2022 Santander Bank Polska S.A. Focus Hotels S.A. gwarancja zapłaty czynszu 975
30.06.2023
UDZIELONE NA ZLECENIE PJP MAKRUM S.A.
20.01.2022 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 500
31.03.2022
20.01.2022 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 500
30.09.2022
02.02.2022 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A.
gwarancja dobrego wykonania
umowy
325
08.07.2022
07.04.2022 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 500
30.06.2022
12.05.2022 PKO BP S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zwrotu zaliczki 295
28.11.2022
13.05.2022 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 1 000
31.12.2022
24.06.2022 Bank Gospodarstwa Krajowego
PJP MAKRUM S.A. gwarancja płynnościowa 5 600
20.09.2024
03.08.2022 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A.
gwarancja dobrego wykonania
umowy
325
15.03.2023
08.08.2022 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 500
31.10.2022
18.08.2022 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja przetargowa 140
21.11.2022
25.08.2022 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 1 200
31.12.2022
30.09.2022 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja terminowych płatności 500
31.12.2022
03.10.2022 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja terminowych płatności 500
31.12.2022
23.11.2022 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 500
31.03.2023
20.12.2022 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja terminowych płatności 185
31.12.2026
UDZIELONE NA ZLECENIE PROJPRZEM BUDOWNICTWO SP. Z O.O.
02.02.2022 mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z
o.o.
gwarancja zwrotu zaliczki 1 659
24.10.2022
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
46
16.02.2022 mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z
o.o.
gwarancja dobrego wykonania
umowy
1 349
31.10.2022
04.04.2022 mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z
o.o.
gwarancja wadialna 225
05.08.2022
05.04.2022 mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z
o.o.
gwarancja dobrego wykonania
umowy
860
10.06.2023
13.06.2022 mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z
o.o.
gwarancja przetargowa 500
03.08.2022
01.07.2022 mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z
o.o.
gwarancja przetargowa 50
03.08.2022
29.08.2022 mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z
o.o.
gwarancja wykonania
kontraktowych zobowiązań
gwarancyjnych
250
30.06.2025
30.08.2022 mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z
o.o.
gwarancja przetargowa 25
10.10.2022
16.09.2022 mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z
o.o.
gwarancja zwrotu kaucji 12
28.02.2026
03.10.2022 mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z
o.o.
gwarancja wykonania
kontraktowych zobowiązań
gwarancyjnych
720
31.08.2025
25.10.2022 mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z
o.o.
gwarancja wykonania
kontraktowych zobowiązań
gwarancyjnych
773
31.10.2025
26.10.2022 mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z
o.o.
gwarancja przetargowa 50
14.02.2023
28.12.2022 mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z
o.o.
gwarancja przetargowa 60
03.03.2023
27.12.2022 mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z
o.o.
gwarancja przetargowa 50
13.04.2023
UDZIELONE NA ZLECENIE PROMSTAHL SP. Z O.O.
28.01.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
2
26.09.2026
31.01.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
9
18.12.2025
01.02.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
2
25.03.2023
02.02.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
9
18.06.2022
16.03.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. zwrotu zaliczki 40
25.04.2022
22.04.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. zwrotu zaliczki 176
29.08.2022
24.06.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
56
24.03.2026
24.06.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
31
29.07.2026
24.06.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
59
09.12.2025
04.08.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. zwrotu zaliczki 227
10.10.2022
08.08.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. zwrotu zaliczki 647
30.05.2023
06.09.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
5
05.09.2027
04.11.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. zwrotu zaliczki 166
14.05.2023
07.11.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. zwrotu zaliczki 737
13.08.2023
UDZIELONE NA ZLECENIE PROMSTAHL GMBH
od
26.01.2022
R+V PROMStahl GmbH gwarancje 1 741
bezterminowe
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
47
do
08.12.2022
UDZIELONE NA ZLECENIE FOCUS HOTELS S.A.
24.01.2022 Santander Bank Polska S.A. FOCUS HOTELS S.A.
gwarancja zapłaty czynszu 250
14.01.2023
27.09.2022 Santander Bank Polska S.A. FOCUS HOTELS S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
95
31.08.2023
27.09.2022 Santander Bank Polska S.A. FOCUS HOTELS S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
61
31.08.2023
UDZIELONE NA ZLECENIE ATREM S.A.
07.02.2022 Santander Bank Polska S.A. ATREM S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy, gwarancji rękojmi i
gwarancji jakości
2 603
05.05.2027
12.01.2022
UNIQA TU SA ATREM S.A. gwarancja wadialna 100
17.03.2022
16.02.2022
UNIQA TU SA ATREM S.A. gwarancja wadialna 120
23.05.2022
16.02.2022
UNIQA TU SA ATREM S.A. gwarancja wadialna 25
04.04.2022
30.03.2022
UNIQA TU SA ATREM S.A. gwarancja wadialna 39
06.06.2022
04.04.2022 mBank S.A. ATREM S.A. gwarancja wadialna 638
05.08.2022
06.04.2022
UNIQA TU SA ATREM S.A. gwarancja wadialna 12
13.06.2022
06.04.2022
UNIQA TU SA ATREM S.A. gwarancja wadialna 35
13.06.2022
12.04.2022
UNIQA TU SA ATREM S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy i usunięcia wad i usterek
529
29.01.2030
27.04.2022 mBank S.A. ATREM S.A. gwarancja płatności 7 853
28.02.2027
19.05.2022
UNIQA TU SA ATREM S.A. gwarancja wadialna
650
26.07.2022
19.05.2022 mBank S.A. ATREM S.A. gwarancja płatności 9 817
07.08.2023
27.05.2022 Bank Gospodarstwa Krajowego
ATREM S.A. gwarancja płynnościowa 16 000
26.08.2024
01.06.2022
UNIQA TU SA ATREM S.A. gwarancja wadialna
500
06.09.2022
13.06.2022 BOŚ S.A. ATREM S.A. regwarancja 9 817
07.08.2022
14.06.2022
UNIQA TU SA ATREM S.A. gwarancja wadialna
200
26.09.2022
25.07.2022 BOŚ S.A. ATREM S.A.
gwarancja krajowa dobrego
wykonania umowy
7 853
28.02.2024
10.08.2022 mBank S.A. ATREM S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 1 473
28.02.2027
10.08.2022 mBank S.A. ATREM S.A. gwarancja wadialna 14
23.09.2022
11.08.2022 mBank S.A. ATREM S.A. gwarancja przetargowa 450
27.10.2022
16.08.2022 mBank S.A. ATREM S.A. gwarancja przetargowa 60
21.10.2022
29.08.2022 mBank S.A. ATREM S.A.
gwarancja z tytułu przystąpienia
do przetargu na podstawie Ustawy
Prawo zamówień
publicznych
65
30.09.2022
12.09.2022 mBank S.A. ATREM S.A.
gwarancja usunięcia wad lub
usterek
781
22.06.2027
20.09.2022 mBank S.A. ATREM S.A. gwarancja przetargowa 180
31.10.2022
23.09.2022 mBank S.A. ATREM S.A. gwarancja przetargowa 500
28.12.2022
28.09.2022 mBank S.A. ATREM S.A. gwarancja przetargowa 350
02.12.2022
13.10.2022 mBank S.A. ATREM S.A.
gwarancja dobrego wykonania
kontraktu
2 590
14.10.2027
18.10.2022 mBank S.A. ATREM S.A. gwarancja przetargowa 65
20.01.2023
30.11.2022 mBank S.A. ATREM S.A. gwarancja przetargowa 200
03.01.2023
30.11.2022
UNIQA TU SA ATREM S.A. gwarancja wadialna
150
06.02.2023
08.12.2022 mBank S.A. ATREM S.A. gwarancja przetargowa 950
14.03.2023
15.12.2022
UNIQA TU SA ATREM S.A. gwarancja wadialna
350
21.02.2023
15.12.2022
UNIQA TU SA ATREM S.A. gwarancja wadialna
350
20.02.2023
UDZIELONE NA ZLECENIE PBH S.A.
26.01.2022 BNP Paribas Bank Polska S.A. PBH S.A.
gwarancja płatności czynszu
najmu
182
07.10.2022
31.01.2022 BNP Paribas Bank Polska S.A. PBH S.A.
gwarancja płatności czynszu
najmu
78
01.08.2022
02.02.2022 BNP Paribas Bank Polska S.A. PBH S.A.
gwarancja płatności czynszu
najmu
58
07.10.2022
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
48
04.02.2022 BNP Paribas Bank Polska S.A. PBH S.A.
gwarancja płatności czynszu
najmu
21
07.10.2022
22.02.2022 Bank Gospodarstwa Krajowego
PBH S.A. gwarancja płynnościowa 8 000
22.05.2024
28.02.2022 BNP Paribas Bank Polska S.A. PBH S.A.
gwarancja płatności czynszu
najmu
14
07.10.2022
03.03.2022 BNP Paribas Bank Polska S.A. PBH S.A.
gwarancja płatności czynszu
najmu
61
07.10.2022
03.03.2022 BNP Paribas Bank Polska S.A. PBH S.A.
gwarancja płatności czynszu
najmu
74
07.10.2022
04.03.2022 BNP Paribas Bank Polska S.A. PBH S.A.
gwarancja płatności czynszu
najmu
20
07.10.2022
07.03.2022 BNP Paribas Bank Polska S.A. PBH S.A.
gwarancja płatności czynszu
najmu
91
07.10.2022
14.03.2022
BNP Paribas Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja płatności czynszu
najmu
22
07.10.2022
12.04.2022
BNP Paribas Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja płatności czynszu
najmu
78
07.10.2022
11.04.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A. gwarancja zapłaty 93
06.04.2023
11.04.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
42
10.04.2023
19.05.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
59
15.05.2023
20.05.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
21
19.05.2023
26.05.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
74
19.05.2023
26.05.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A. gwarancja zapłaty 41
25.05.2023
30.05.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
12
20.05.2023
03.06.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
64
25.03.2023
03.06.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
45
25.05.2023
06.06.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A. gwarancja zapłaty 47
29.05.2023
06.06.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
13
10.12.2022
07.06.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A. gwarancja zapłaty 52
02.06.2023
08.06.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
38
02.06.2023
09.06.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
27
19.05.2023
10.06.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
39
08.06.2023
14.06.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
23
27.04.2023
14.06.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
76
27.04.2023
20.06.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A. gwarancja zapłaty 16
25.05.2023
22.06.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
21
29.05.2023
24.06.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
82
23.06.2023
29.06.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
25
20.05.2023
01.07.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
24
23.06.2023
06.07.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
38
04.07.2023
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
49
12.07.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
27
28.02.2023
18.07.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
56
28.04.2023
18.07.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A. gwarancja zapłaty 56
28.04.2023
19.07.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A. gwarancja zapłaty 48
28.04.2023
22.07.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
10
29.05.2023
11.08.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
81
01.08.2023
11.08.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
5
04.08.2023
12.08.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
19
29.05.2023
19.08.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
53
29.09.2023
19.08.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
18
11.08.2023
25.08.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
106
06.10.2023
06.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A. gwarancja zapłaty 45
06.10.2023
06.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
14
06.10.2023
07.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
80
06.10.2023
08.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A. gwarancja zapłaty 78
06.10.2023
08.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
23
06.10.2023
09.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
2
07.08.2023
09.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
18
06.10.2023
09.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
65
06.10.2023
09.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
79
06.10.2023
12.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
21
06.10.2023
12.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
193
06.10.2023
12.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
13
06.10.2023
12.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
69
06.10.2023
12.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
36
06.10.2023
12.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
4
06.10.2023
13.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
26
06.10.2023
13.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
88
06.10.2023
13.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
13
06.10.2023
14.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
10
06.10.2023
15.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
8
06.10.2023
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
50
15.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
109
06.10.2023
29.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
23
04.08.2023
29.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
12
29.05.2023
29.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
22
06.10.2023
29.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A. gwarancja zapłaty 2
06.10.2023
30.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
17
06.10.2023
30.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
82
06.10.2023
30.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A. gwarancja zapłaty 2
06.10.2023
30.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A. gwarancja zapłaty 6
06.10.2023
30.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
80
06.10.2023
30.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
75
06.10.2023
30.09.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
7
06.10.2023
03.10.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty
22
06.10.2023
03.10.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
11
06.10.2023
03.10.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
79
06.10.2023
04.10.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
92
16.08.2023
04.10.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
7
06.10.2023
04.10.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
110
06.11.2023
06.10.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
46
20.09.2023
10.10.2023
Bank Gospodarstwa Krajowego
PBH S.A. gwarancja płynnościowa 5 699
09.01.2024
08.11.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
10
12.10.2023
14.11.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
36
31.10.2023
15.11.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja zapłaty czynszu najmu,
należytego wykonania umowy
najmu
44
07.11.2023
29.12.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
93
31.12.2023
29.12.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
88
31.12.2023
30.12.2022
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
101
10.01.2024
* Gwarancje w walutach obcych – wartość wg kursu walutowego z dnia 31.12.2022 r.
Za wyjątkiem jednej gwarancji w kwocie 325 tys. PLN, udzielonej w dn. 02.02.2022 r., a następnie w dn.
03.08.2022, na zlecenie PJP MAKRUM S.A., zabezpieczającej dobre wykonanie umowy zawartej z CDI 7 Sp. z
o.o., Beneficjentami wszystkich powyższych gwarancji udzielonych są podmioty niepowiązane z Grupą
Kapitałową.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
51
GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMMOBILE W 2022 ROKU
Data
wystawienia
Gwarant Zobowiązany
Rodzaj
gwarancji
Rodzaj
zobowiązania
Kwota
zabezpieczenia
Termin
ważności
w tys. PLN
OTRZYMANE PRZEZ PROJPRZEM BUDOWNICTWO SP. Z O.O.
14.01.2022
InterRisk
ENERGOPIAST SP. Z
.O.O.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania kontraktu
i usunięcia wad i
usterek
104 30.03.2026
02.02.2022
Danske Bank A/S
Assa
Abloy Mercor Doors Sp. z
o. o.
gwarancja
bankowa
gwarancja zwrotu
zaliczki
147 14.11.2022
02.02.2022
Danske Bank A/S
Assa
Abloy Mercor Doors Sp. z
o. o.
gwarancja
bankowa
gwarancja dobrego
wykonania umowy
na okres realizacji
40 14.11.2022
02.02.2022
Danske Bank A/S
Assa
Abloy Mercor Doors Sp. z
o. o.
gwarancja
bankowa
gwarancja na okres
rękojmi i gwarancji
20 14.12.2027
11.02.2022
BNP Paribas S.A.
SCHINDLER POLSKA
SP. Z O.O.
gwarancja
bankowa
gwarancja zwrotu
zaliczki
27 14.06.2022
14.02.2022
BNP Paribas S.A.
SCHINDLER POLSKA
SP. Z O.O.
gwarancja
bankowa
gwarancja dobrego
wykonania oraz
rękojmi i gwarancji
jakości oraz
usunięcia wad i
usterek
4 30.09.2027
04.03.2022
Bank Pekao S.A.
LAMILUX POLSKA Sp. z
o.o.
gwarancja
bankowa
gwarancji rękojmi za
wady i gwarancji
jakości
3 16.11.2025
03.03.2022
UNIQA
Firma Ogólnobudowlana
DACH-POL Maciej Lipski
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja
ubezpieczeniowa
należytego
wykonania kontraktu
oraz właściwego
usunięcia wad i
usterek
69 01.04.2028
21.03.2022
PZU S.A.
STALTECH -
KONSTRUKCJE Sp. z o.o.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania umowy i
usunięcia wad
14 29.11.2025
07.04.2022
Sopockie
Towarzystwo
Ubezpieczeń
ERGO Hestia
Spółka Akcyjna
World Acoustic Group S.A
gwarancja
ubezpieczeniowa
Gwarancja
należytego
wykonania umowy i
usunięcia wad lub
usterek
1 074 31.01.2026
12.04.2022
PZU S.A. Absorber Sp. z o.o.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja zwrotu
zaliczki
187 13.08.2022
13.04.2022
PZU S.A. „INTELPLAST” Sp. z o.o.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja zwrotu
zaliczki
300 30.09.2022
28.04.2022
PZU S.A.
ZAKŁAD ŚLUSARSKI
TERESA SZYSZKA
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja
właściwego usunięcia
wad lub usterek
145 01.05.2025
14.04.2022
Towarzystwo
Ubezpieczeń
Euler Hermes
S.A.
PAL-GAZ PALACZ
SPÓŁKA Z
OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
SPÓŁKA
KOMANDYTOWA
gwarancja
ubezpieczeniowa
Gwarancja
należytego
wykonania prac i
właściwego usunięcia
wad lub usterek
103 02.02.2028
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
52
31.03.2022
UNIQA
Towarzystwo
Ubezpieczeń S.A.
Zakład Usług Wodno-
Wodociągowych
Czajkowski Spółka z
ograniczona
odpowiedzialnością z
siedzibą w Brodnicy
gwarancja
ubezpieczeniowa
Gwarancja
ubezpieczeniowa
właściwego usunięcia
wad i usterek
79 28.04.2025
31.05.2022
Bank
Spółdzielczy we
Wronkach
Zakład Elektroinstalacyjny
Śniegowscy Spółka
Cywilna (Magdalena
Śniegowska Zakład
Elektroinstalacyjny,
Śniegowski Jarosław
Zakład Elektroinstalacyjny)
gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
334 30.11.2022
21.06.2022
BNP Paribas S.A.
PROGRESS ECO S.A.
(gw.na GMW+cesja na
rzecz PJP BUD)
gwarancja
bankowa
gwarancja zwrotu
zaliczki z redukcją
188 31.12.2022
27.06.2022
BANK
MILLENIUM
S.A.
BEL-POL SP. Z O.O.
gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
wykonania umowy i
rękojmi za wady i
gwarancja jakości
2 30.11.2025
06.07.2022
Korporacja
Ubezpieczeń
Kredytów
Eksportowych
Spółka Akcyjna
STALTECH-
KONSTRUKCJE SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania kontraktu
i właściwego
usunięcia wad i/lub
usterek
28 30.09.2025
07.06.2022
Santander Bank
Polska S.A.
MERCOR S.A.
gwarancja
bankowa
gwarancja rękojmi i
jakości
13 15.10.2025
15.06.2022
ERGO HESTIA
SOLAIR INSTALACJE
SP. Z O.O.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
50 02.03.2027
12.07.2022
Towarzystwo
Ubezpieczeń
Wzajemnych
"TUW"
GK-Elektro Sp. z o. o.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania kontraktu
i usunięcia wad i
usterek
337 31.01.2028
14.07.2022
Societe Generale
Spółka Akcyjna
Oddział w Polsce
Schneider Electric Polska
Sp. z o.o.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja zwrotu
zaliczki
363 12.08.2022
20.07.2022
UNIQA
Towarzystwo
Ubezpieczeń S.A.
MICHAŁ NOWAKOWSKI
LUXASTYL
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja zwrotu
zaliczki
135 28.02.2023
18.08.2022
BANK
MILLENIUM
S.A.
BEL-POL SP. Z O.O.
gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
wykonania umowy i
rękojmi za wady i
gwarancja jakości
4 30.11.2025
07.09.2022
TUiR Allianz
Polska S.A.
ELEKTROMONTAŻ -
RZESZÓW S.A.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
30 30.07.2025
20.09.2022
Generali
Towarzystwo
Ubezpieczeń S.A.
LEKKAOBUDOWA SP. Z
O.O. SP.K.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
3 02.11.2027
20.09.2022
Generali
Towarzystwo
Ubezpieczeń S.A.
LEKKAOBUDOWA SP. Z
O.O. SP.K.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
2 08.08.2025
OTRZYMANE PRZEZ ATREM S.A.
23.02.2022
Deutsche Bank
ABB Industrial Solutions
(Bielsko-Biała) spółka z
ograniczoną
odpowiedzialnością
gwarancja
bankowa
gwarancja rękojmi
90 30.05.2025
25.03.2022
ING Bank Śląski
S.A.
HORUS-ENERGIA SP. Z
O.O.
gwarancja
bankowa
gwarancja dobrego
wykonania umowy
oraz z tytułu
usunięcia wad i
usterek
28 30.10.2025
21.06.2022
STU Ergo Hestia
S.A.
Nextiva Sp. z o.o.
gwarancja
ubezpieczeniowa
z tytułu należytego
wykonania i
240 11.03.2027
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
53
usunięcia wad i
usterek
20.07.2022
Bank Polska Kasa
Opieki Spółka
Akcyjna
Zarmen Sp. z o.o.
gwarancja
bankowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek w
czasie gwarancji i
rękojmi
68 13.06.2027
22.07.2022
Skandinaviska
Enskilda Banken
AB (Spółka
Akcyjna)
Siemens Sp. z o.o.
gwarancja
bankowa
gwarancja wykonania
zobowiązań
umownych
190 30.01.2030
04.07.2022
Generali T.U.
S.A.
ZARMEN SP. Z O.O.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
72 07.01.2028
06.10.2022
InterRisk
Przedsiębiorstwo
Wielobranżowego
"KLIMA-WENT" Sp. z o.o.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
31 27.07.2027
06.10.2022
InterRisk
Przedsiębiorstwo
Wielobranżowego
"KLIMA-WENT" Sp. z o.o.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
2 27.07.2027
24.10.2022
InterRisk "ELTEL" Sp. z o.o.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
12 29.07.2026
02.02.2022
UNIQA
Towarzystwo
Ubezpieczeń S.A.
COMPARTEC Rafał
Zdzichowski
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
24 31.05.2025
17.11.2022
InterRisk PROCOM SYSTEM S.A.
gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
2490 20.03.2027
11 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów
wartościowych do dnia 28.04.2023 r.
W 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie dokonywała emisji akcji,
obligacji lub innych papierów wartościowych.
12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi
w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
na dany rok
Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników na rok 2022.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
54
13 Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami
finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie Grupa Kapitałowa zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom
Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności
spółek Grupy do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów.
Reorganizacja Grupy spowodowała znaczące zmiany w priorytetach zarządzania zasobami finansowymi. Obok
zapewnienia bieżącej płynności finansowej istotne znaczenie ma zapewnienie długoterminowej zdolności do
terminowego regulowania cyklicznych zobowiązań z tytułu rat kapitałowych i odsetek od długoterminowych
kredytów bankowych.
Zarządzanie zasobami finansowymi związanymi z działalnością operacyjną skupia się w Spółkach operacyjnych
i jest uzależnione od segmentu działania.
Spółki Grupy na bieżąco monitorują pozycję płynności zestawiając salda i terminy spływu należności handlowych
z terminami zapadalności płatności zobowiązań handlowych, finansowych, publiczno-prawnych i innych.
Stosowane procedury pozwalają na szybką identyfikację ewentualnych zagrożeń płynności i wprowadzenie
środków zaradczych.
W segmencie przemysłowym działalność operacyjna jest finansowana w dużej mierze z zaciągniętych kredytów
obrotowych. Posiadane w bankach finansujących linie gwarancyjne umożliwiają między innymi zabezpieczenie
otrzymywanych przez Grupę zaliczek na realizowane kontrakty. Główny ciężar finansowania działalności w
segmencie przemysłowym spoczywa na spółce PJP MAKRUM S.A.
W segmencie automatyki i elektroenergetyki działalność operacyjna jest finansowana z kredytu w rachunku
bieżącym oraz kredytów odnawialnych. Posiadane w banku i towarzystwach ubezpieczeniowych linie
gwarancyjne umożliwiają między innymi zabezpieczenie otrzymywanych zaliczek na realizowane kontrakty.
W segmencie hotelowym charakterystyczna jest systematyczność wpływów i stosunkowo niska wartość
pojedynczych płatności. Priorytetowe znaczenie ma prawidłowy monitoring dużej ilości płatności oraz
umiejętność kumulowania odpowiedniej nadwyżki środków finansowych z przeznaczeniem na płatności związane
z kredytami finansującymi nieruchomości hotelowe oraz z czynszem za hotele dzierżawione od podmiotów
zewnętrznych. W tym segmencie płynność finansowa wpierana jest poprzez kredyty w rachunku bieżącym.
Posiadany w banku finansującym limit gwarancyjny umożliwia zabezpieczenie płatności czynszów przez Grupę
dzięki czemu nie ma konieczności blokowania środków pieniężnych na kaucje z tego tytułu.
Istotne znaczenie dla zarządzania zasobami finansowymi miały tu zawarte przez Spółki majątkowe (właścicieli
nieruchomości hotelowych) w listopadzie 2020 roku z Santander Bank Polska S.A. aneksy do umów kredytów
inwestycyjnych, zgodnie z którymi spłata rat kapitałowych została zawieszona aż do końca marca 2022 roku.
Grupa, ze względu na pandemię koronawirusa, a w związku z tym mocne spowolnienie w hotelarstwie,
zabezpieczyła się w ten sposób przed ewentualną utratą płynności w tym segmencie. Od kwietnia 2022 roku Grupa
systematycznie spłaca zaciągnięte kredyty w tym segmencie.
W segmencie konsultingu budowlanego i developingu płynność finansowa wpierana jest poprzez kredyty
inwestycyjne oraz obrotowe na finansowanie działalności bieżącej i programu „stare na nowe”. Przy
wykorzystywaniu celowych kredytów bankowych Grupa zobowiązana jest do zaangażowania własnych środków
finansowych w początkowej fazie inwestycji budowlanej, aby spełnić wymagania banków finansujących co do
wysokości wkładu własnego.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
55
W segmencie odzieżowym działalność operacyjna jest finansowana głównie z kredytów w rachunku bieżącym.
Posiadane w bankach linie na gwarancje i akredytywy umożliwiają między innymi zabezpieczenie transakcji
handlowych obarczonych ryzykiem związanym z dostawą oraz jakością zamówionych towarów.
Na dzień 31.12.2022 roku Grupa nie spełniała następujących zobowiązań finansowych zawartych w umowach
kredytowych:
w umowie kredytu obrotowego zawartej pomiędzy PJP MAKRUM S.A. a ING Bank Śląski S.A.
wskaźnik udziału kapitału własnego nie osiągnął minimalnego poziomu,
w umowie multilinii zawartej pomiędzy PBH S.A. a Santander Bank Polska S.A. wskaźnik zadłużenia
netto/EBITDA przekroczył dopuszczalną wartość, a wskaźnik kapitalizacji nie osiągnął minimalnego
poziomu. Spółka otrzymała w dniu 30.12.2022 r. oświadczenie banku, że nie skorzysta z przysługującego
mu prawa wypowiedzenia umowy.
Pomimo niespełnienia ww. wskaźników finansowych nie ma ryzyka wypowiedzenia lub skrócenia umów
kredytowych, a współpraca z bankami układa się pozytywnie.
14 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym
inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych
środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności
W roku 2023 jak i kolejnych Grupa planuje szereg działań inwestycyjnych:
1) Developing
Budowa kolejnych etapów Osiedla Platanowy Park w Bydgoszczy;
Budowa kolejnych etapów Osiedla Uniwersyteckiego w Bydgoszczy;
Budowa pierwszego i kolejnych etapów Osiedla Rabatki (Czarna Droga) w Bydgoszczy;
Wykończenie budynku usługowo-biurowego IMMOBILE K3 w Bydgoszczy.
Grupa finansuje nakłady związane z osiedlami mieszkaniowymi kredytami bankowymi. Wyjątkiem był II
etap Osiedla Uniwersyteckiego, który finansowany był z własnych środków oraz wpłat na mieszkaniowy
rachunek powierniczy dokonywanych przez Nabywców w miarę postępu robót budowlanych.
Ważne jest, iż inwestycje Osiedli Platanowy Park oraz Uniwersyteckiego w segmencie deweloperskim
opierają się na posiadanych przez Grupę gruntach inwestycyjnych, co zmniejsza poziom niezbędnych
nakładów gotówkowych.
2) Hotelarstwo
W najbliższych latach spółka zamierza kontynuować swój rozwój poprzez dzierżawę kolejnych hoteli na
terenie Polski a także rozwijać biznes restauracyjny pozyskując kolejne lokale gastronomiczne w
największych polskich miastach.
3) Przemysł
W pierwszym kwartale 2023 roku Spółka zależna PJP Makrum objęła 100% udziałów w dwóch nowych
podmiotach. Grupa rozważa poniesienie nakładów na kolejne ewentualne akwizycje podmiotów
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
56
przemysłowych działających w segmentach komplementarnych do aktualnej działalności Grupy, jak i
rozszerzających zakres oferowanego asortymentu produktów i usług.
4) Odzież
Przejęcia innych marek z branży modowej, operujących dotychczas głównie w e-commerce . Na początku
2023 roku spółka podpisała umowę zakupu biżuteryjnej marki Marasimsim, nabyła ponad 84% akcji Spółki
AKARDO (obuwie i galanteria skórzana) oraz objęła ponad 50% udziałów w Błonie Sp. z o.o. (producent
zegarków) i jest w trakcie rozmów z kilkoma innymi markami. Przejęcia te pomogą rozszerzyć zakres
asortymentowy, dotrzeć do nowej grupy klientek a w przyszłości zwiększyć powierzchnię najmowanych
lokali i poprawić swoją pozycję w rozmowach z Wynajmującymi.
15 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za
dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu i możliwym
wpływem na wyniki w kolejnych latach
W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała działalność z roku 2021.
Wraz z całkowitym zniesieniem obostrzeń w maju 2022 negatywny wpływ pandemii COVID-19 na sytuację
finansową Grupy, zwłaszcza widoczny w segmencie hotelarskim i odzieżowym został znacząco ograniczony.
W związku z napaścią Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w dniu 24.02.2022 roku pojawiły się nowe ryzyka
dotykające całą polska gospodarkę jak i Grupę. W momencie publikacji niniejszego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego trwa wojna w Ukrainie, która ma bezpośredni i negatywny wpływ na polską
gospodarkę, a jej konsekwencje (w przypadku utrzymującego się konfliktu) z miesiąca na miesiąc będą narastać.
Grupa nie ma bezpośrednich relacji handlowych z Państwami zaangażowanymi w konflikt tj. Rosją i Ukrainą ani
też państwami objętymi sankcjami gospodarczymi tj. Białorusią.
Niemniej, Zarząd Jednostki dominującej ocenia, iż istnieje wysokie ryzyko, że konflikt zbrojny w Ukrainie, a także
sytuacja polityczno-gospodarcza w Europie Wschodniej może mieć pośredni wpływ na przyszłe wyniki Grupy.
Czynnikami bezpośrednio wpływającymi na funkcjonowanie Grupy w związku z kontynuacją konfliktu, są:
niestabilna i bardzo wrażliwa na impulsy zewnętrzne sytuacja na rynku wyrobów stalowych oraz znaczne
wahania cen nośników energii i paliw,
znaczne wahania kursów walut,
przejściowe problemy z dostępnością środków produkcji - działania wojenne i wprowadzone sankcje
mają nadal wpływ na trwałość części łańcuchów dostaw.
Grupa zidentyfikowała najważniejsze grupy ryzyka związane z obecnie trwającym konfliktem zbrojnym oraz
wpływ tej sytuacji na otoczenie prawne i rynkowe Grupy:
odstąpienie lub czasowe wstrzymanie realizacji zadań przez inwestora,
brak płatności od kontrahenta z uwagi na zachwianą płynność (np. z powodu istotnego zaangażowania
aktywów na rynkach wschodnich), utratę finansowania bankowego i/lub korporacyjnego,
niemożności terminowej realizacji zawartych umów z uwagi na:
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
57
o braki w zaopatrzeniu w surowce i materiały oraz podzespoły,
o brak dostatecznej ilości podwykonawców i/lub wstrzymanie pracy przez podwykonawców z uwagi
na braki w ich kadrze,
utrata płynności finansowej przez dostawców i związane z tym żądanie wysokich przedpłat lub dostawy
po zapłacie itp.
ryzyka spowodowane decyzjami administracyjnymi władz Polski, UE, NATO, ograniczającymi
możliwość swobodnego handlu, wzrostu stóp procentowych itp.,
ryzyka znacznego spowolnienie gospodarczego oraz wysokiej inflacji i bezrobocia (stagflacja) –
ograniczanie nowych inwestycji,
eskalacja terytorialna konfliktu, powodująca pojawienie się nowych ryzyk/ zagrożeń,
zmiany preferencji klientów segmentu hotelarskiego.
Określenie prawdopodobnego wpływu powyższych ryzyk na przychody i wyniki operacyjne Grupy w
perspektywie najbliższych kwartałów nie jest, na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego
możliwe, z uwagi na charakter zagrożenia i dynamicznie zmieniające się uwarunkowania polityczne i
gospodarcze.
Na dzień publikacji sprawozdania konflikt w Ukrainie pozostaje bez istotnego wpływu na zachowanie ciągłości
produkcji zarówno w obszarze zatrudnienia jak i dostępności surowców.
Ze względu na wzrost cen czynników produkcji podejmowane są działania zmierzające do renegocjacji cen dla
długoterminowych kontraktów.
Zarząd Jednostki dominującej na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji związanej z wojną w Ukrainie oraz jej
wpływu na działalność Grupy i w przypadku jakiejkolwiek istotnej zmiany uwarunkowań polityczno-
gospodarczych będzie podejmował stosowne decyzje w celu odgraniczania zagrożeń i ich negatywnych skutków
dla funkcjonowania Grupy.
Pomimo istotnych zagrożeń związanych z wojną na Ukrainie Zarząd jednostki dominującej nie zidentyfikował
istotnej niepewności związanej z kontynuacją działalności Grupy na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego do publikacji i ocenił, w tym na bazie sporządzonych projekcji finansowych
dotyczących przyszłych przepływów pieniężnych z poszczególnych działalności w ramach segmentów
operacyjnych Grupy, iż przyjęte przy jego sporządzeniu założenie kontynuowania działalności przez spółki z
Grupy jest właściwe.
Na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę w roku 2022 istotny wpływ miały:
wzrost przychodów i zysk w segmencie przemysłu,
wzrost przychodów i zysk w segmencie hotelarskim,
wzrost przychodów w budownictwie przemysłowym,
wzrost przychodów w segmencie deweloperskim,
wzrost przychodów i zysk w segmencie automatyki i elektroenergetyki,
spadek przychodów i strata w segmencie odzieżowym.
Na wyniki Grupy w roku 2023 istotny wpływ będą mieć:
wojna w Ukrainie, a także sytuacja polityczno-gospodarcza w Europie Wschodniej ,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
58
drastyczny wzrost inflacji (w tym na podstawowych dla Grupy surowcach i materiałach) i stóp
procentowych oraz duża zmienność na rynku walutowym,
przejęcia i otwarcia nowych lokali gastronomicznych,
duża wartość rozpoznanego przychodu i marzy w segmencie deweloperskim,
portfel zamówień w segmencie budownictwa przemysłowego oraz automatyki i elektroenergetyki,
zakończenie kolejnych etapów inwestycji segmentu deweloperskiego,
zmiany organizacyjne i biznesowe w segmencie odzieżowym,
nowe podmioty wchodzące w skład Grupy.
16 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych
dla rozwoju Grupy Kapitałowej
16.1 Czynniki zewnętrzne
Bezpośrednimi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Grupy będą:
koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie (w sytuacji trwającego konfliktu zbrojnego w Ukrainie),
koniunktura gospodarcza w segmentach operacyjnych – przemyśle, hotelarstwie, odzieży, automatyce i
elektroenergetyce, budownictwie i developingu, a w szczególności poziom inwestycji w sektorze
przemysłowym i logistycznym oraz energetycznym,
poziom stóp procentowych i kursów walutowych,
popyt na nowe produkty Grupy – systemy parkingów automatycznych,
skala inwestycji w sektorze energetycznym i gazowym, sieci przesyłowych wraz z infrastrukturą
towarzyszącą oraz inwestycji w gazownictwie,
sytuacja na rynku nieruchomości i polityka banków w zakresie finansowania projektów inwestycyjnych, w
tym projektów nieruchomościowych,
sytuacja na lokalnym rynku nieruchomości mieszkaniowych w Bydgoszczy, co przełoży się na tempo
realizacji projektów deweloperskich w Grupie,
sytuacja na rynku budowlanym, w tym: popyt na usługi budowlane, ale także wzrost cen materiałów i usług
budowlanych, podaż usług budowalnych podwykonawców,
zainteresowanie inwestorów i deweloperów inwestycjami w budynki hotelowe, jako alternatywa dla innych
typów nieruchomości komercyjnych,
poziom stóp procentowych wpływający na koszt obsługi zobowiązań finansowych Grupy oraz związany z
nim poziom inflacji,
poziom kursu EUR rzutujący na rentowność i atrakcyjność sprzedaży eksportowej oraz poziom USD na
zakupy importowe,
sytuacja na GPW, rzutująca na plany inwestycyjne Grupy, w tym ewentualne akwizycje lub decyzje o
debiucie Spółek z Grupy.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
59
16.2 Czynniki wewnętrzne
Bezpośrednimi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Grupy będą:
efekty reorganizacji segmentu modowego i uzyskanie trwałej rentowności prowadzonej przez nie
działalności,
umiejętność wykorzystania potencjału majątkowego, produkcyjnego, organizacyjnego i ludzkiego
rozszerzonej Grupy Kapitałowej i efekty synergii z PJP MAKRUM S.A. oraz ATREM S.A.,
efektywne włączenie do Grupy nabytych podmiotów w segmencie przemysłowym, modowym oraz
hotelowym,
realizacja kontraktów ATREM S.A. i uzyskanie kolejnych projektów,
umiejętność promowania i wprowadzenia na rynek nowych produktów i efektywne wykorzystanie kanałów
dystrybucji Grupy,
trafne analizowanie lokalizacji i umiejętne włączanie nowych obiektów hotelowych do sieci Focus Hotels,
umiejętność zarządzania poszerzoną i rozbudowaną grupą podmiotów, zarządzanie przepływami
finansowymi wewnątrz Grupy Kapitałowej,
analiza struktury funkcjonowania Grupy i jej ewentualne uproszczenie poprzez konsolidacje spółek
w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych oraz zbycie (połączenie) podmiotów o mniejszym
znaczeniu dla podstawowych działalności operacyjnych Grupy,
możliwość redukcji kosztów ogólnego zarządu w poszczególnych podmiotach Grupy,
możliwość pozyskania przez Grupę środków finansowych niezbędnych do realizacji planów rozwojowych
Grupy Kapitałowej IMMOBILE w tym poprzez ewentualną emisję akcji lub obligacji,
optymalizacja ponoszonych kosztów i wykorzystania posiadanych zasobów (kapitał, ludzie, know-how)
związanych z podejmowaniem nowych projektów inwestycyjnych,
optymalizacja wykorzystania posiadanego potencjału produkcyjnego,
reorganizacja modelu sprzedaży i zwiększenie działań proaktywnych segmentu przemysłowego w kraju i
zagranicą,
zapotrzebowanie operacyjnych Spółek zależnych na uzupełnienie kapitałów własnych w związku z ich
działaniami rozwojowymi oraz wynikające z bieżącej płynności operacyjnej,
realizacje przez poszczególne Spółki zależne zaplanowanych działań rozwojowych, w tym segmencie
deweloperskim, co ułatwi redystrybucję środków finansowych w Grupie.
16.3 Dywidenda
Zarząd Spółki rekomenduje pokrycie straty netto za rok 2022 z zysków przyszłych okresów.
W 2022 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,04 PLN na akcję, tj.
w łącznej kwocie 3.014.517,28 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 09.09.2022 r., termin wypłaty
ustalono na dzień 23.09.2022 r.
W 2021 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie wypłaciła dywidendy.
W 2020 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,02 PLN na akcję, tj.
w łącznej kwocie 1.507.258,64 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 29.09.2020 r., termin wypłaty
ustalono na dzień 13.10.2020 r.
W 2019 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,08 PLN na akcję, tj.
w łącznej kwocie 6.029.034,56 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 24.09.2019 r., termin wypłaty
ustalono na dzień 08.10.2019 r.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
60
W 2018 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,07 PLN na akcję, tj.
w łącznej kwocie 5.275.405,24 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 07.09.2018 r., termin wypłaty
ustalono na dzień 21.09.2018 r.
W roku 2017 Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,06 PLN na akcję, tj.
w łącznej kwocie 4.521.775,92 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 31.08.2017 r., termin wypłaty
ustalono na dzień 30.09.2017 r.
W roku 2016 Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,05 PLN na akcję,
w łącznej kwocie 3.643.147 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 22.08.2016 r., termin wypłaty
dywidendy ustalono na dzień 12.09.2016 r.
17 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
Spółki i jej Grupą Kapitałową
W 2022 roku nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
Działania polegające na wyodrębnieniu działalności operacyjnej do spółek zależnych poskutkowały zmianą
charakteru funkcjonowania GK IMMOBILE S.A., a co za tym idzie modelem i zasadami zarządzania
przedsiębiorstwem.
Odpowiedzialność za bieżące zarządzanie działalnością operacyjną należy do Zarządów podmiotów zależnych,
pozostawiając w GK IMMOBILE S.A. decyzje o strategicznym znaczeniu dla funkcjonowania całej Grupy
Kapitałowej oraz optymalizacji wykorzystania posiadanego majątku.
Zdaniem Zarządu wyodrębnienie działalności operacyjnej do spółek zależnych, przyczynia się do:
skuteczniejszego zarządzania kierownictwa spółek zależnych nad mniejszymi podmiotami o jednolitym
profilu działalności i prostej strukturze,
jednoznacznej oceny efektywności ekonomicznej i finansowej wyodrębnionych działalności,
rozdzielenia działalności operacyjnej od majątku.
Sytuacja rynkowa związana z wojną w Ukrainie oraz epidemią koronawirusa wymaga od Zarządu Spółki
dominującej oraz Spółek Zależnych dostosowania dotychczasowych sposobów zarządzania i organizacji
działalności do dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej oraz prawnej.
18 Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia spółki przez przejęcie
Spółki Grupy Kapitałowej w 2022 roku nie zawarły takich umów.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
61
19 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo
członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań
wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w
związku z tymi emeryturami
Informacje o:
1) wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez
względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;
2) wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych;
3) wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;
zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, nota 38.6 Wynagrodzenie wyższej
kadry kierowniczej Grupy.
20 Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz informacje o znanych
Spółce umowach, zawartych do dnia 28.04.2023 roku, w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy
Akcjonariusz
Stan na
31.12.2021
Zwiększenie
stanu posiadania
Zmniejszenie
stanu posiadania
Stan na
31.12.2022
Zarząd
Rafał Jerzy
27 979 611
97 347
0
28 076 958
Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy)
18 147 724
0
0
18 147 724
Sławomir Winiecki
4 019 503
0
0
4 019 503
Piotr Fortuna
93 200
31 800
0
125 000
Rada Nadzorcza
Beata Jerzy (we współwłasności z Rafałem Jerzy)
18 147 724
0
0
18 147 724
Mirosław Babiaczyk
19 500
0
0
19 500
Rafał Płókarz
500
0
0
500
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
62
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej oraz inne osoby Zarządzające nie zgłaszały Spółce do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania informacji o posiadaniu akcji GK IMMOBILE S.A. i jednostek powiązanych.
Akcje PJP MAKRUM S.A.
W posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie ma żadnych
akcji PJP MAKRUM S.A.
Akcje ATREM S.A.
W posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie ma żadnych
akcji ATREM S.A.
Spółki Grupy Kapitałowej nie zostały powiadomione i nie posiadają informacji własnych w sprawie umów, w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy.
21 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Spółki Grupy Kapitałowej nie prowadzą programów akcji pracowniczych.
22 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych
Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Ernst & Young Audyt
Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na podstawie umowy z dnia 09.08.2021 roku. Umowa
została zawarta na:
przeprowadzenie badania Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31
grudnia 2021 roku oraz dnia 31 grudnia 2022 roku,
przeprowadzenie badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy
zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz dnia 31 grudnia 2022 roku,
procedury audytowe wykonywane na potrzeby badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy oraz na potrzeby przeglądu Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy sporządzanego na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku
(głównie spółki z segmentu Developing)
przeprowadzenie przeglądu Skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6
miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku oraz dnia 30 czerwca 2022 roku,
przeprowadzenia przeglądu Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku oraz dnia 30 czerwca 2022 roku.
Spółka korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej od 2014 roku w zakresie badania jednostkowych i
skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz na przeprowadzenie przeglądu jednostkowych i
skonsolidowanych półrocznych sprawozdań finansowych.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
63
Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona renomowanych firm
audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.
Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym rozdział, nota 39. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd Spółki informuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie
z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych
usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską.
Odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej IMMOBILE za 2022 rok,
sporządzone zgodnie z art. 55 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości, zostało opublikowane wraz ze Sprawozdaniem
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMMOBILE za 2022 rok i umieszczone na stronie internetowej Grupy
Kapitałowej IMMOBILE S.A. w sekcji poświęconej danym finansowym za 2022 rok: www.immobile.com.pl.
Bydgoszcz, dn. 28 kwietnia 2023 roku
Podpisy Zarządu:
Członek Zarządu
Piotr Fortuna
Wiceprezes Zarządu
Sławomir Winiecki
Prezes Zarządu
Rafał Jerzy
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)
64
