Raport

Grant Thornton Polska P.S.A.

ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E

61-131 Poznań

Polska

T +48 61 62 51 100

F +48 61 62 51 101

www.GrantThornton.pl

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo

Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna. Firma audytorska nr 4055.

Zarząd: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu.

Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882.

Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0001002477.

Sprawozdanie

niezależnego

biegłego rewidenta

z badania rocznego

sprawozdania finansowego

Dla Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Odmowa wyrażenia opinii

Zostaliśmy zaangażowani do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego PBG Spółka

Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji (Spółka) z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania przy ulicy Skórzewskiej

35, na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku,

rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,

sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, informacje dodatkowe

o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Nie wyrażamy opinii o załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Wobec znaczenia spraw opisanych

w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich

dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego rocznego sprawozdania

finansowego.

Odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z dniem

niniejszego sprawozdania z badania.

Podstawa odmowy wyrażania opinii

W dniu 29 kwietnia 2022 roku odmówiliśmy wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok

obrotowy, zakończony 31 grudnia 2021 roku, do zbadania którego zostaliśmy wcześniej zaangażowani. Nasza

odmowa wyrażenia opinii o tym sprawozdaniu finansowym wynikała z braku możliwości zebrania

wystarczających i odpowiednich dowodów badania.

W punkcie 2.4 rocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia

układu zawartego w 2015 roku w łącznej kwocie 5 067 158 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia

2022 roku (4 794 080 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku) oraz zobowiązania z tytułu

dostaw i usług powstałe do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego, a później likwidacyjnego w łącznej

kwocie 126 830 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (116 701 tysięcy złotych według

stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów

pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania zostały kompletnie ujęte i prawidłowo

wycenione.

W punkcie 2.4 oraz 2.6 rocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki

dotyczące rezerwy na koszty likwidacji w kwocie 2 725 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia

2022 roku (3 160 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Nie uzyskaliśmy, w naszej

ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie

ujęta i prawidłowo wyceniona.

W punkcie 5.12 rocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki

dotyczące rezerw na skutki prowadzonych postępowań sądowych w kwocie 3 181 tysięcy złotych według stanu

na dzień 31 grudnia 2022 roku (3 181 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Nie

uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane

rezerwy zostały kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.

W punkcie 5.13 rocznego sprawozdania finansowego w ramach zaprezentowanych zobowiązań handlowych

zostały uwzględnione zobowiązania handlowe, które nie zostały objęte układem. Nie uzyskaliśmy, w naszej

ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są

kompletnie ujęte.

W punkcie 8 rocznego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki poinformował o zobowiązaniach

warunkowych Spółki. Suma znanych Spółce udzielonych poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym

charakterze wynosiła 1 021 430 tysiące złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (1 025 434 tysiące

złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności

ujawnionych zobowiązań, a ponadto nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji

ich jako zobowiązania warunkowe.

W punkcie 9 rocznego sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Jednostki

sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których Spółka jest zarówno pozwaną, jak i powódką. Każde z

tych postępowań i spraw spornych zostało również ujawnione w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok

obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym

nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych i postępowań sądowych.

W punkcie 5.15.2 rocznego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki przedstawił okoliczności sporu w

związku z realizacją kontraktu „Wierzchowice” oraz uzasadnienie dla przyjętej w rocznym sprawozdaniu

finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Okoliczności sporu oraz uzasadnienie dla

prezentacji kwot będących jego przedmiotem zostały również ujawnione w sprawozdaniu finansowym za

poprzedni rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających

dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty te zostały ujęte kompletnie.

Kluczowe sprawy badania

Poza kwestiami opisanymi w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie występują inne kluczowe sprawy

badania, w tym najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, wymagające

przedstawienia w naszym sprawozdaniu z badania.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi

Zwracamy uwagę na punkt 2.3 rocznego sprawozdania finansowego, w którym Kierownik Jednostki

poinformował, że roczne sprawozdanie finansowe za rok 2022 roku zostało sporządzone przy założeniu braku

kontynuacji działalności gospodarczej, wskazując zarazem uzasadnienie dla przyjęcia takiego założenia. Ta

sprawa nie jest podstawą modyfikacji w niniejszym sprawozdaniu z badania.

Zwracamy uwagę na punkt 5.4 rocznego sprawozdania finansowego, w którym Kierownik Jednostki

poinformował, że na dzień 31 grudnia 2022 wycenił akcje spółki stowarzyszonej Rafako S.A. zaliczone do

aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży w wartości godziwej na poziomie kursu rynkowego tych akcji

na dzień bilansowy w kwocie 67 861 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (60 302

tysiące złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Zwracamy uwagę, że Spółka podpisała

porozumienie w sprawie sprzedaży posiadanego pakietu akcji w cenie niższej niż wycena na dzień bilansowy.

Ta sprawa nie jest podstawą modyfikacji w niniejszym sprawozdaniu z badania.

Odpowiedzialność Kierownika Jednostki i Rady Nadzorczej Spółki za roczne sprawozdanie

finansowe

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,

przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki.

Kierownik Jednostki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla

sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności

Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją

działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik

Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej

realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2023 roku poz. 120,

z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) Kierownik Jednostki oraz Członkowie Rady Nadzorczej

Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane

w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu

sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego

Jesteśmy odpowiedzialni za zbadanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z:

• ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 roku poz. 1302, z późniejszymi zmianami) (Ustawa

o biegłych rewidentach),

• Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania (KSB)

uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku, z

późniejszymi zmianami oraz

• rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku

w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158

z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) (Rozporządzenie 537/2014).

Jednakże, ze względu na sprawy opisane w sekcji naszego sprawozdania Podstawa odmowy wyrażenia opinii,

nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę

dla opinii z badania na temat tego rocznego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności

prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki obecnie lub w przyszłości.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym

Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla

Księgowych (Kodeks IESBA) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia

25 marca 2019 roku jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi,

które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. W szczególności w trakcie

przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki

zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu

537/2014. Ponadto wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Sprawozdanie z działalności, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Odpowiedzialność Kierownika Jednostki i Rady Nadzorczej

Za sporządzenie sprawozdania z działalności oraz będącego jego wyodrębnioną częścią oświadczenia

o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami

prawa odpowiedzialny jest Kierownik Jednostki. Ponadto Kierownik Jednostki oraz Członkowie Rady

Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania

przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

O sprawozdaniu z działalności oraz będącym jego wyodrębnioną częścią oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego nie wyrażamy żadnej formy zapewnienia wynikającej z KSB. Naszym obowiązkiem zgodnie z

wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało

sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu

finansowym, a także złożenie oświadczenia, czy w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas

badania stwierdziliśmy istotne zniekształcenia w sprawozdaniu z działalności oraz wskazanie, na czym polega

każde takie istotne zniekształcenie. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka

w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie

przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757)

(Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i jest zgodne z informacjami zawartymi

w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej

otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu

z działalności istotnych zniekształceń, z wyjątkiem ewentualnych skutków kwestii opisanych w sekcji Podstawa

odmowy wyrażenia opinii.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone

w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w

§ 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych

zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami

oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących

badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1

Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 uchwałą Rady

Nadzorczej Spółki z dnia 27 marca 2023 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie

począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2018 roku, to jest przez okres pięciu kolejnych

lat obrotowych. Powoływano nas do badań na dwuletnie okresy: za lata 2018 i 2019 oraz lata 2020 i 2021.

Jan Letkiewicz

Biegły Rewident nr 9530

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu

Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna,

Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Poznań, 29 kwietnia 2023 roku.