Raport

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

1/31

SPRAWOZDANIE LIKWIDATORA PBG S.A. W RESTRUKTURYZACJI W

LIKWIDACJI Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 DO

31 GRUDNIA 2022

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok    
    2/31 
 
Spis treści   
ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM ................................................................................................... 3 
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................. 3 
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB 
ZARZĄDZAJĄCE PBG ...................................................................................................................................................... 9 
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ............ 10 
IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O 
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH 
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ....................................................................................................... 11 
V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W 
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA ...................................................................................................... 11 
VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE .......................................................................... 11 
VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG ................................................................................. 12 
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM ..................................................... 12 
I. RYZYKA I ZAGROŻENIA .............................................................................................................................................. 12 
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM .................................................................................. 14 
III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ......................................................................................................................... 16 
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE ..................................................................................................................... 16 
I. INFORMACJE O SPÓŁCE .......................................................................................................................................... 16 
II. POSIADANE ODDZIAŁY ............................................................................................................................................ 17 
III. STRATEGIA ................................................................................................................................................................. 17 
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2022 ROKU ............................................................................... 18 
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ......... 18 
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH .......................................................... 20 
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................................. 21 
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ....................................................... 21 
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ ................................................................................................ 21 
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ......................................................................... 22 
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH .................................................... 22 
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA 
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................ 22 
IX. ZMIANA W PODSTAWOWYCH SYSTEMACH ZARZĄDZANIA .............................................................................. 22 
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE .................................................................................................................... 22 
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB 
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ....................................................................................................................... 22 
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI ...................................................................................................................... 23 
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG ........................................................................................... 23 
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH .................................................................................................... 23 
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE 
UPRAWNIENIA KONTROLNE ......................................................................................................................................... 23 
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ................................. 23 
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 
SPÓŁKI PBG .................................................................................................................................................................... 23 
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH 
POSIADANYCH AKCJI .................................................................................................................................................. 23 
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH ............................................................................................................... 23 
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY ...................................................................................................................... 24 
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG .................................................................................................... 24 
II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW .............................................. 24 
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU ................. 26 
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................................................................. 26 
V.INWESTYCJE ................................................................................................................................................................ 27 
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI ............................................................................................. 27 
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ........................................................................................... 27 
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH .......................................... 27 
IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................. 28 
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG .................................................................................................................................. 31 
 
 

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

3/31

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

Spółka PBG (dalej „Spółka”, „PBG”, „Spółka dominująca”) stosuje zasady ładu korporacyjnego

opublikowane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, (dalej „DPSN 2021”),

zamieszczonym na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021, przyjętym przez Radę GPW uchwałą

numer 13/1834/2021 w dniu 29 marca 2021 roku i obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku.

2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 30

lipca 2021 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała

oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-

2021.html

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji

z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku

z tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w

Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd nie stosuje następujących zasad:

 1.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zamiar zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 1.4 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zamiar zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 1.5 – Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi oraz nie zamierza ponosić takich

wydatków;

 1.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zamiar zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 2.1 – Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce.

W skład Rady Nadzorczej wchodziło:

 od grudnia 2021 roku do marca 2022 roku 3 osoby, w tym: 1 kobieta, 2 mężczyzn z różnym

obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 1 ekonomista i przedziałem wiekowym: 1 osoba

powyżej 70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia.

 od marca 2022 roku 5 osób, w tym: 2 kobiety, 3 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj.

2 inżynierów, 2 ekonomistów, 1 prawnik i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego

roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia i 1 osoba

powyżej 30-ego roku życia.

 2.2 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zamiar zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 2.7 - Jeśli podmioty spoza grupy Spółki prowadzą działalność konkurencyjną, zastosowanie znajduje

par. 36 ust. 1, pkt. v Statutu i wówczas do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na

zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach

konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz;

 2.11.5 - Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi ora nie zamierza ponosić takich

wydatków;

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

4/31

 2.11.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi

na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zamiar zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 3.2 - Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji ponieważ nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki

oraz rodzaj jej działalności;

 3.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zamiar zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 3.4 – 3.10 – nie dotyczy;

 4.3 - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich

uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na

ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp

do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami.

 4.14 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 6.3 – nie dotyczy.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych

Likwidator Spółki, wcześniej Zarząd odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego

skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno

jednostkowych, jak i skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nadzór nad procesem

przygotowania sprawozdania finansowego w Spółce w roku 2022 był sprawowany przez Zarządcę PBG,

natomiast sporządzenie sprawozdania finansowego realizowane jest przez podmiot zewnętrzny, działający

na podstawie umowy outsourcingu.

Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach

umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy

Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i

koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie

oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to zarówno pracowników Spółki, jak i pracowników

podmiotów współpracujących przy przygotowaniu sprawozdań.

Do dnia 31 grudnia 2022 roku, w spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z

przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG byli odpowiednio:

Członkowie Zarządu, Likwidator, Zarządca PBG oraz Księgowa. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

finansowego, to jest na dzień 28 kwietnia 2023 roku są to: Likwidator oraz Zarządca PBG. Zgodnie z przyjętą

procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdań finansowych członkowie zarządzający tym procesem, na

bieżąco zapoznają się i weryfikują prace zespołu przygotowującego sprawozdania finansowe.

Sprawozdania finansowe, po sporządzeniu oraz akceptacji przez osoby odpowiedzialne z ramienia Spółki,

są przekazywane do badania lub przeglądu przez podmiot uprawniony, wybrany przez Radę Nadzorczą

Spółki z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz

wymaganą niezależność. W procesie weryfikacji sprawozdań finansowych swoją rolę pełni również Komitet

Audytu Rady Nadzorczej, który bezpośrednio współpracuje w tym zakresie z firmą audytorską.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się

na bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i

realizowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

głosów na walnym zgromadzeniu

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

5/31

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy

Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych

W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej „Statut”), brak jest postanowień dotyczących

ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale

V, punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych spółki PBG. W dniu 13 listopada 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego

wynikające z w/w umowy weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład

Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania

Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawnień i kompetencji określonych

- art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.

Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki.

W roku 2022 odbyły się dwa walne zgromadzenia, w tym nadzwyczajne – w dniu 28 marca 2022 roku oraz

zwyczajne – w dniu 30 czerwca 2022 roku. Istotne decyzje podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

to podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki oraz uchwały w sprawie

ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. Istotne decyzje podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki to uchwały podjęte w ramach zamknięcia roku obrotowego 2021 oraz uchwała o rozwiązaniu Spółki

i rozpoczęciu jej likwidacji w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Wszelkie informacje dotyczące porządku obrad oraz podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, są

dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html.

Rada Nadzorcza – podstawy działania

Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf;

w tym:

- zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu;

- kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie

od 1 stycznia 2022 roku do 28 marca 2022 roku:

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

6/31

 Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

 Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej;

 Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

W dniu 28 marca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które powołało dwóch

członków Rady Nadzorczej PBG. Tym samym na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania w skład Rady

Nadzorczej X kadencji wchodzą:

 Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

 Roman Wenski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

 Tomasz Nelke – Sekretarz Rady Nadzorczej;

 Hanna Gajewska – Członek Rady Nadzorczej;

 Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej:

Małgorzata Wiśniewska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu;

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego

Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała

kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004

roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w

radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z

o.o. (do dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji).

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej.

Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale

Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia

umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute.

Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration

organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy

z Rotterdam School of Management.

Roman Wenski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia

ustawowe kryteria niezależności;

Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję

Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektor Biura Kontrolingu RAFAKO S.A. (obecnie w

restrukturyzacji).

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz

Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na

Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.

Tomasz Nelke

Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności;

Absolwent Uniwersytet im. A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa. W 2011 roku ukończył aplikację

radcowską i uzyskał tytuł radcy prawnego. Tomasz Nelke posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie

kompleksowego doradztwa prawnego dla spółek prawa handlowego oraz ma osiągnięcia w dziedzinie

efektywnego reprezentowania firm w sprawach/sporach gospodarczych, wspierania w wynegocjowaniu

korzystnych umów oraz prowadzenia postępowań układowych.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

7/31

Hanna Gajewska

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności;

Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na wydziałach Gospodarcze Stosunki

Międzynarodowe oraz Zarządzanie Organizacją w Biznesie. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie

marketingu i public relations. W przeszłości pełniła m.in. funkcję dyrektora ds. marketingu w spółkach NAI

Estate Fellows Poznań oraz VIKO YACHTS a także dyrektora Fundacji PBG.

Marian Kotewicz

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności;

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie

doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer

Pełni funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w

TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet

Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą

następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie

skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii)

monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego

rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie

Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności

rewizji finansowej.

W roku 2022 Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia.

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu

Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich

poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii)

ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń

zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze

swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego

akcjonariuszom Spółki podczas walnego zgromadzenia.

W związku z sytuacją formalno-prawną Spółki Komitet Wynagrodzeń w ramach Rady Nadzorczej nie

funkcjonuje.

Zarząd

Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

w tym:

- zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu;

- kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.

W omawianym okresie sprawozdawczym w Spółce funkcjonował Zarząd do dnia 30 czerwca 2022 roku. W

okresie tym w skład Zarządu wchodził Pan Maciej Stańczuk pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

8/31

Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata.

Likwidatorzy

Likwidatorzy są powoływani i działają w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w art. 463 –

478 ustawy - Kodeks spółek handlowych.

W okresie od 30 czerwca do 31 grudnia 2022 r. oraz dotychczas, zgodnie z podjętą uchwałą przez Zwyczajne

Walne Zgromadzenie PBG, Pan Maciej Stańczuk pełni funkcję likwidatora PBG.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG w dniu 30 czerwca 2022 r. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania

Spółki i rozpoczęcia likwidacji.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do

Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r.

zarząd własny nad spółką PBG (od dnia 7 maja 2020 r.) został odebrany i jest w całości wykonywany, w tym

w sprawach nie przekraczających zwykłego zarządu przez Zarządcę PBG, tj. spółkę Zimmermann Filipiak

Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Życiorysy członków Zarządu:

Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu.

Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa

zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2

kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r.,

pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A.

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału

Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków

Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na

Uniwersytecie Navarra. Aktualnie pełni m.in. funkcje Wiceprezesa Zarządu RAFAKO S.A. (obecnie w

restrukturyzacji).

Wykonywanie uprawnień Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w toku postępowania sanacyjnego.

W dniu 12 lutego 2020 r. otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sądem

Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do

Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r.

zarząd mieniem Spółki (masą sanacyjną) spoczywa (od dnia 7 maja 2020 r.) w rękach ustanowionego

zarządcy - spółki Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Istotne następstwa przyznania odebrania Zarządowi Spółki zarządu własnego masą sanacyjną w

postepowaniu sanacyjnym są następujące:

1. Zgodnie z art. 294. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne („PrRestr”) mienie służące

prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stają się masą sanacyjną z dniem

otwarcia postępowania sanacyjnego.

2. Zgodnie z art. 52 ust. 1. PrRestr zarząd masą sanacyjną obejmuje Zarządca.

3. Zgodnie z art. 291 ust. 1 PrRestr, po otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnik, któremu nie

udzielono zezwolenia na samodzielne zarządzenie masą sanacyjną, wskazuje i wydaje zarządcy

cały swój majątek oraz wydaje dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w

szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i

korespondencję.

4. Składniki mienia należącego do dłużnika i wchodzącego w skład masy sanacyjnej mogą zostać

zbyte przez zarządcę, za zgodą sędziego-komisarza, który określa warunki ich zbycia (art. 323 ust. 1.

PrRestr).

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

9/31

5. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządcy (art. Art. 323. 1. PrRestr

w zw. z art. 52 ust. 1, art. 3 ust. 5, art. 4, art. 3 ust. 1. 6) , art. 66 ust. 5, art. 69 ust. 1 ustawy o

rachunkowości. Ustawa nie przewiduje udostępnienia dłużnikowi ksiąg spółki przez Zarządcę w celu

sporządzenia i poddania badaniu sprawozdania finansowego przez organy Spółki.

6. Na Zarządcy spoczywa również obowiązek przekazywania informacji, o którym mowa w art. 56 ust.

1 pkt 2 i ust. 7 oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 oraz z 2021 r. poz. 355), a także art. 17 ust. 1 i 2 oraz art. 19 ust.

3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w

sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego

dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,

2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.).

7. Czynności Zarządcy nie podlegają kontroli i ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki.

8. Zarządcy nie wiążą uchwały organów Spółki w zakresie dotyczącym sprawowania zarządu masą

sanacyjną.

9. Zarządca nie jest zobowiązany do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

sprawozdania finansowego Spółki do zatwierdzenia, to jest realizacji obowiązku wynikającego z art.

52. 1. Ustawy o rachunkowości.

8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania

decyzji dotyczących podwyższenia kapitału, wykupu akcji, posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały

doprecyzowane w §15 - §18 Statutu Spółki,

10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki

Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej

większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała

dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy

obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana

Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej

zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawionego akcjonariusza – wszystkie

Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły.

11. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG określiła w dokumencie pt. „Polityka Zintegrowanego Systemu

Zarządzania”, gdzie deklaruje m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska

naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz

pomoc potrzebującym i wsparcie talentów.

Z uwagi na aktualną sytuację finansową oraz formalno-prawną spółka PBG nie prowadzi działalności

charytatywnej.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE

LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 31.12.2022

Osoby nadzorujące

Ilość akcji

Stan na 31.12.2022

Stan na dzień złożenia sprawozdania

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

10/31

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została przed dniem wszczęcia Postępowania

Sanacyjnego określona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG z dnia 10 grudnia

2005 roku. Mając na uwadze charakter prowadzonego wobec Spółki postępowania, od początku jego

trwania powołany dla Spółki Zarządca ogranicza koszty jej funkcjonowania w każdym obszarze, w tym w

zakresie wynagrodzeń Członków organów Spółki, co ma miejsce także przy wykorzystaniu mechanizmów

właściwych dla postępowania sanacyjnego i przewidzianych w Prawie Restrukturyzacyjnym.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów

odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia członków

Rady Nadzorczej [tys. zł]

01.01 – 31.12.2022

01.01 – 31.12.2021

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Małgorzata Wiśniewska

Andrzej Stefan Gradowski

Przemysław Lech Figarski

Roman Wenski

Marian Kotewicz

Hanna Gajewska

Tomasz Nelke

RAZEM

189

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków

Rady Nadzorczej [tys. zł]

01.01 – 31.12.2022

01.01 – 31.12.2021

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

RAZEM

2. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki

Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu do dnia otwarcia wobec Spółki postępowania likwidacyjnego,

przysługiwało wynagrodzenie zasadnicze oraz premie i dodatki wynikające z podjętych uchwał Rady

Nadzorczej, z uwzględnieniem jego ograniczenia w wyniku podjętych przez Zarządcę Spółki działań

mających ustalić jego poziom odpowiednio względem zakresu powierzonych zadań oraz zakresu

ponoszonej odpowiedzialności. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków

oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenie

likwidatora Spółki pełniącego swoją funkcję od dnia 30 czerwca 2022 roku, winno zostać określone w

uchwale Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki co na datę publikacji niniejszego sprawozdania jeszcze nie

nastąpiło.

Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia

[tys. zł]

01.01 – 31.12.2022

01.01 – 31.12.2021

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Maciej Stańczuk

174

315

RAZEM

174

315

Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia [tys. zł]

01.01 – 31.12.2022

01.01 – 31.12.2021

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

11/31

Maciej Stańczuk

RAZEM

IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O

PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO

BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Spółka PBG nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zaciągała

zobowiązań w związku z tymi emeryturami.

V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE

REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

W okresie sprawozdawczym Spółka nie miała zawartych umów z osobami zarządzającymi przewidujących

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Informacje dotyczące stosowanej Polityki Wyboru Audytora:

Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie

ustalania rekomendacji (aktualnie w skład Komitetu Audytu wchodzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej

PBG), kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

a) jakością wykonywanych prac audytorskich;

b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez PBG;

d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu

działalności;

e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania

publicznego;

f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych

w prowadzone badanie;

g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez PBG;

h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie

procedury wyboru;

j) zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego

rewidenta.

Podmiotem właściwym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2022 jest Grant Thornton Polska Prosta spółka

akcyjna (dawniej: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu) (dalej „GT”), wybrany na

podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 marca 2023 roku.

Dane adresowe:

Grant Thornton Polska Prosta S.A. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (61-131

Poznań).

Podstawa uprawnień:

GT jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową

Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055.

1. Data zawarcia umowy

PBG zawarło umowę z GT dnia 21 marca 2023 roku.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

12/31

2. Łączna wysokość wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia, należna z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania

skonsolidowanego Grupy PBG za 2022 rok wynosi łącznie 91.680,00 zł netto.

W okresie objętym sprawozdaniem GT nie świadczyło na rzecz PBG innych usług niż wynikające z ww.

umowy.

VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG

PBG jako Spółka i Grupa Kapitałowa nie spełnia kryteriów dla spółek i grup kapitałowych objętych

obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych określonych odpowiednio w art. 49b oraz art. 55 2b

Ustawy o rachunkowości.

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA

RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej.

Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać

się mniej korzystne dla Spółki, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na

pogorszenie wyników finansowych Spółki.

PBG monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach polityki Spółki,

celem minimalizacji tego ryzyka.

2. Wskaźniki makroekonomiczne

Według wstępnego szacunku Głównego Urzędu Statystycznego w IV kwartale 2022 r. polski PKB spadł o 2,4

proc. w porównaniu z III kwartałem i urósł o 2 proc. rok do roku. To spore negatywne zaskoczenie, szczególnie

w zakresie kwartalnej dynamiki, bo ekonomiści oczekiwali spadku jedynie o 0,4 proc. Kwartalny spadek PKB

— jak wskazali ekonomiści Santandera — jest jednym z najgorszych odczytów w historii porównywalnych

danych (to drugi największy kwartalny spadek po -9,2 proc. w szczycie pandemii, czyli w II kwartale 2020 r.).

W II kwartale 2022 r. PKB spadł o 2,3 proc. kwartalnie, w III kwartale 2022 r. urósł o 1 proc., a w IV kwartale

2022 r. spadł o 2,4 proc. W ujęciu rok do roku wzrost PKB spowolnił w IV kwartale 2022 r. do 2 proc. z 3,6 proc.

w III kwartale 2022 r. Ekonomiści PKO BP wskazali, że wstępne dane roczne za 2022 implikują, że konsumpcja

prywatna spadła (o 1,7 proc. rok do roku z 0,9 proc. w III kwartale), natomiast tempo wzrostu inwestycji

niespodziewanie zwiększyło się (o 5,2 proc. rok do roku z 2 proc. w III kwartale). W strukturze wzrostu

najprawdopodobniej nadal wyróżnia się dodatni wkład zapasów (1,4 pkt proc. wobec 2,2 pkt proc. w III

kwartale), sygnalizujący m.in., że zmiana modelu produkcji z just-in-time na just-in-case zagościła na dobre

w przedsiębiorstwach w Polsce. Jednocześnie oszacowali że wkład eksportu netto do wzrostu PKB utrzymał

się na poziomie z III kwartału (0,6 pkt proc.) i prognozują ożywienie w sektorze eksportowym na koniec roku

(m.in. wzrost produkcji w motoryzacji, odzwierciedlający coraz mniejsze ograniczenia podażowe).

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

13/31

Polski Instytut Ekonomiczny (PIE) spodziewa się, że w 2023 r. PKB wzrośnie o 1,2 proc., wyniki kwartalne będą

jednak mocno zróżnicowane. Na początku roku czeka nas recesja – PKB zmaleje o 0,3 proc. Spowolnienie

gospodarcze oznacza także słaby wzrost konsumpcji prywatnej. PIE spodziewa się, że w drugiej połowie 2023

roku aktywność wzrośnie ze względu na polepszenie koniunktury w strefie euro. Prognozowany wzrost wynosi

1,3 proc. w III kwartale i 2,5 proc. w IV kwartale 2023 roku.

Zgodnie z prognozą PIE rok 2023 przyniesie jedynie niewielki spadek inflacji. CPI w 2023 r. wyniesie średnio 13

proc., wobec 14,5 proc. w 2022 r. W 2024 r. ceny będą rosły średnio o 6,4 proc. – inflację podwyższy

wycofanie zerowej stawki VAT na żywność. Inflacja bazowa będzie odpowiadać za większość inflacji w 2023

r. PIE spodziewa się, że wzrost cen w tej grupie będzie zwalniać bardzo powoli. Presja inflacyjna jest obecnie

dość szeroko rozpowszechniona. Niemal 70 proc. cen będzie w bieżącym roku rosnąć w tempie

przekraczającym 10 proc.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

14/31

Źródło: www.businessinsider.com.plPolski Instytut Ekonomiczny

RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyka związane z utratą kluczowych pracowników

W odniesieniu do PBG ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ogranicza się do osób niezbędnych

do wsparcia procesu sanacyjnego. W związku z przewidzianym układem, jaki ma zostać zawarty z

wierzycielami w ramach tego postępowania, tj. o charakterze likwidacyjnym, działalność operacyjna PBG

zostanie docelowo całkowicie wygaszona.

2. Ryzyko związane z toczącym się wobec PBG postępowaniem sanacyjnym

W dniu 12 lutego 2020 roku otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sadem

Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB (dalej jako „Postępowanie

Sanacyjne”). Celem działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Spółkę jest zawarcie z wierzycielami

układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG zostanie sprzedany, a

wierzyciele zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki oraz ze środków pochodzących

z tytułu ściągnięcia wierzytelności o charakterze pożyczkowym. Istnieje ryzyko, że w przypadku braku

wystarczających środków na prowadzenie tego Postępowania może ono zostać umorzone. Ponadto, w

przypadku braku wypracowania porozumienia z wierzycielami w zakresie warunków układu może dojść do

sytuacji, w której układ nie zostanie zawarty. Może nastąpić także przesunięcie w harmonogramie

planowanych dezinwestycji, co w konsekwencji mogłoby przełożyć się również na brak możliwości dalszego

prowadzenia Postępowania Sanacyjnego. Czynności dotychczas podjęte w ramach Postępowania

Sanacyjnego przez Zarządcę i/lub Spółkę zostały opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania

Likwidatora za rok 2022 – to jest w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności (Rozdział VI, punkt IX).

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Spółka na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada prawomocne postanowienie sądu o

otwarciu Postępowania Sanacyjnego.

Spółka PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przede

wszystkim zaliczyć należy:

 ryzyko płynności,

 ryzyko kredytowe,

 ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

15/31

Zarządzanie ryzykiem finansowym Spółki koordynowane jest przez organ zarządzający. W procesie

zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

 zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych oraz

ograniczenie ich zmienności,

 realizacja działań restrukturyzacyjnych w zakresie zadłużenia oraz majątku.

1. Ryzyko płynności

Spółka w szczególności jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania

zobowiązań finansowych. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego

planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie

należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i dezinwestycyjnej.

Spółka na dzień 31 grudnia 2022 roku nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania działalności w

postaci linii kredytowych.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka skupiała się na

utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania zobowiązań bieżących, to jest nie objętych

układem, jaki ma zostać zawarty w dalszym biegu Postępowania Sanacyjnego.

2. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez dłużników Spółki.

Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka

kredytowego, to:

 środki pieniężne i ich ekwiwalenty,

 należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę

budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,

 udzielone pożyczki.

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz dłużników w regulowaniu płatności, analizując

ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na

ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców).

W odniesieniu do aktywów finansowych takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Spółki

powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, którą są banki

zarejestrowane w Polsce, tym samym ryzyko to jest nieistotne.

Spółka narażona jest na ryzyko kredytowe związane z udzielonymi pożyczkami. Na dzień 31 grudnia 2022 r

saldo udzielonych pożyczek przez Spółkę wynosiło 14.615 tys. PLN. W celu ograniczenia ryzyka z tytułu

udzielonych pożyczek Spółka na bieżąco monitoruje sytuację majątkową i wyniki finansowe

pożyczkobiorców. Ryzyko kredytowe z tytułu udzielenia pożyczek jest istotne.

Mając na uwadze przyjęte i realizowane zgodnie z zatwierdzonym Planem Restrukturyzacyjnym założenie o

wygaszeniu działalności operacyjnej Spółki, ryzyko kredytowe związane z prowadzeniem podstawowej

działalności Spółki w porównaniu do poprzednich okresów niemal w całości straciło na znaczeniu – Spółka

na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności na

poziomie: 739 tys. PLN wobec 616 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku.

3. Ryzyko rynkowe

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest

zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.

3.1. Ryzyko walutowe

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko

walutowe.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

16/31

3.2. Ryzyko stóp procentowych

W dniu 12 lutego 2020 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds.

upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego.

Zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1 prawa restrukturyzacyjnego: „Układ obejmuje: odsetki za okres od dnia otwarcia

postępowania restrukturyzacyjnego”. Zgodnie z powyższym Spółka nalicza odsetki od zobowiązań objętych

układem, jaki ma zostać zawary w ramch Postępowania Sanacyjnego. Odetki te jak i zobowiązanie główne

objęte układem w Postępowaniu Sanacyjnym od którego zostały one naliczone, nie mogą być jedniak w

żadnym stopniu regulowane, inaczej niż w układzie, jaki ma zostać zawarty w ramch dalaszego biegu

Postępowania Sanacyjnego. Układ będzie określał zasady spłaty odsetek naliczonych do dnia otwarcia

sanacji jak i tych jakie zostały naliczone po tym dniu. Praktyka gospodarcza pokazuje jednak, że odsetki

naliczone po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego podlegają umorzeniu, co ma czasami miejsce także

w zakresie odsetek naliczonych do dnia wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego (w tym

sanacyjnego).

III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

W Spółce Biuro Audytu Wewnętrznego funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego.

W roku 2022 do głównych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należało:

 nadzór nad wdrożeniem spójnych dla Grupy narzędzi informatycznych, pozwalających na

optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu

Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;

 dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów

wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie

jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;

 sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów,

legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;

 ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych

wyników;

 kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktów prawnych, w tym

postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na funkcjonowanie Spółki.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE

I. INFORMACJE O SPÓŁCE

PBG jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej, na którą składa się 26 spółek, w tym: spółka PBG, 5 spółek

bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 15 spółek pośrednio zależnych, 3 spółki stowarzyszone oraz 2 spółki -

inne.

Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień 28 kwietnia 2023 r.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

17/31

II. POSIADANE ODDZIAŁY

Spółka nie posiada oddziałów.

III. STRATEGIA

Aktualna Strategia PBG

Celem strategicznym PBG jest doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami i jego realizacja. W

aktualnej sytuacji Spółka nie widzi możliwości wznowienia działalności operacyjnej w

dotychczasowych obszarach. W trakcie Postępowania Sanacyjnego działalność Spółki dotychczas

opierała się oraz nadal będzie się opierać na realizacji procesu dezinwestycji i maksymalizacji

wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym ograniczaniu kosztów działalności do

niezbędnego minimum. Zgodnie z założeniami procesu sanacyjnego PBG działalność operacyjna PBG

została wygaszona. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie prowadziła żadnej działalności

operacyjnej a jej zadania i funkcje skupiały się jedynie na dezinwestycji aktywów, procesie sanacyjnym

oraz prowadzeniu ewentualnych sporów i roszczeń.

Pod wskazany wyżej główny kierunek dalszej strategii działalności Spółki, podporządkowane zostały

wskazane w Planie Restrukturyzacyjnym PBG tzw. Środki Restrukturyzacyjne. Plan Restrukturyzacyjny

został już także, po pozytywnej opinii Rady Wierzycieli, zatwierdzony przez Sędziego Komisarza. Spółka

i Zarządca zakładają dalsze ograniczenie bieżących kosztów, które na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz

28 kwietnia 2023 roku odpowiadają bieżącym i ograniczonym potrzebom Spółki w zakresie jej

funkcjonowania. Ponadto w dniu 28 lutego 2023 roku przyjęty został plan podziału PBG na podstawie

art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału PBG przez wydzielenie części jej majątku na

spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, jako spółkę przejmującą.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

18/31

Wyłącznym celem podziału PBG jest wykonanie propozycji układowych, które jako zaktualizowane

propozycje układowe zostaną złożone przez Zarządcę PBG w postępowaniu sanacyjnym, które toczy

się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20. Propozycje

układowe określą sposób zaspokojenia zobowiązań PBG wobec jej wierzycieli w układzie przez

likwidację majątku PBG. PBG Operator Sp. z o.o. będzie prowadzić działalność zmierzającą do

likwidacji przejętego przez nią majątku PBG po dniu wykonania układu PBG. Szczegółowe informacje

dotyczące przyjętego planu podziału zostały przedstawione w Raporcie Bieżącym PBG z dnia 28 lutego

2023 roku (2/2023), który to raport bieżący wskazuje także na adresy stron internetowych PBG oraz

spółki PBG Operator Sp. z o.o., na których plan podziału został ujawniony wobec wszystkich

zainteresowanych.

Spółka nie ubiega się o nowe kontrakty ani nie nabywa majątku, który miałby służyć w przyszłości

rozwojowi jej działalności. Działalność Spółki w okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego

oraz planowanego okresu realizacji układu, jaki ma zostać zawarty w ramach tego Postępowania,

będzie obejmować przede wszystkim dążenie do pozyskania przez Spółkę środków z tytułu planowanej

sprzedaży jej majątku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego PBG za rok 2022

kluczową i będącą w toku dezinwestycją pozostaje sprzedaż posiadanego przez PBG (bezpośrednio i

pośrednio) pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji. W zakresie tej dezinwestycji, w

dniu 24 marca 2022 roku zwarta została Warunkowa Umowa Sprzedaży Akcji oraz Udziałów, o czym

Spółka poinformowała w raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2022 roku (RB 6/2022) i co zostało także

opisane w dalszej części niniejszego Sprawozdania Likwidatora z działalności Spółki za rok 2022 (nota

IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI). Warunkowa Umowa Sprzedaży została następnie

zmieniona poprzez zawarcie Aneksu nr 1 z dnia 5 marca 2023 roku (opisanego w Raporcie Bieżącym

PBG z dnia 5 marca 2023 roku, RB 3/2023). Ponadto podejmowane są przez Spółkę niezmiennie

działania zmierzające do spływu przysługujących Spółce wierzytelności, to jest wierzytelności

związanych z udzielonymi przez PBG pożyczkami wewnątrzgrupowymi służącymi w minionych okresach

realizacji inwestycji deweloperskich przez spółki zależne od PBG oraz wierzytelności związanych z

projektem deweloperskim na Ukrainie, o czym także więcej w przywołanej w zdaniu poprzednim nocie

niniejszego Sprawozdania Likwidatora.

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2022 ROKU

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Spółka uznaje za istotne umowy spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.

1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po

dacie bilansowej

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawarła umów dotyczących działalności operacyjnej.

2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie

bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawarła umów dotyczących finansowania.

3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

19/31

Rodzaj zdarzenia

Opis zdarzenia

Postępowanie sanacyjne

W dniu 14 stycznia 2022 r. Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (dalej: Sąd) wydał postanowienie, zgodnie z którym Sąd postanowił:

„zatwierdzić spis wierzytelności, o którym obwieszczenie ukazało się 4.06.2020 r. w Monitorze Sądowym i

Gospodarczym, nr 108/2020, poz. 25536, w zakresie nieobjętym nierozpoznanymi prawomocnie sprzeciwami, ze

zmianami wynikającymi z postanowień wydanych w niniejszej sprawie oraz z prawomocnych postanowień

wydanych w sprawach:

- postanowienie z dnia 30 listopada 2020r. w sprawie XI GRk 26/20;

- postanowienia z dnia 29 września 2020r. w sprawie XI GRk 14/20;

- postanowienia częściowego z dnia 17 września 2021r. w sprawie XI GRk 27/20”.

Więcej w: RB PBG 1/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/1-2022-postanowienie-

sadu-restrukturyzacyjnego-wydane-w-postepowaniu-sanacyjnym-pbg-s-a-w-restrukturyzacji.html

W dniu 15 czerwca 2022 roku Zarządca Spółki złożył do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego

przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i

Restrukturyzacyjnych, propozycje układowe Spółki. Propozycje układowe zawierają proponowane przez Spółkę

warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki względem wszystkich wierzycieli, których wierzytelności są objęte

układem. Zgodnie z nimi wierzyciele Spółki będą zaspokajani w 7 grupach, w zależności od kategorii interesu,

który reprezentują oraz rodzaju i wielkości wierzytelności. Układ przewiduje zaspokojenie wierzycieli Spółki

poprzez podział między wierzycieli środków pieniężnych dostępnych w Spółce po zawarciu układu oraz

pozostałego majątku Spółki, który nie zostanie spieniężony do Dnia Wykonania Układu. Zgodnie z dotychczas

podjętymi działalni restrukturyzacyjnymi Spółki przewidzianymi w zatwierdzonym Planie Restrukturyzacyjnym

proponowany układ przewiduje zaspokojenie wierzycieli przez likwidację majątku Spółki.

Więcej w: RB PBG 13/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/13-2022-zlozenie-w-

sadzie-propozycji-ukladowych-spolki.html

W dniu 28 lutego 2023 r. likwidator PBG przy udziale Zarządcy PBG oraz spółka PBG Operator sp. z o.o. przyjęły

plan podziału PBG na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału PBG przez wydzielenie

części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, jako spółkę

przejmującą (dalej „PBG Operator” lub „Spółka Przejmująca”). Wyłącznym celem podziału PBG jest wykonanie

propozycji układowych, które jako zaktualizowane propozycje układowe zostaną złożone przez Zarządcę PBG

w postępowaniu sanacyjnym, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod

sygn. akt XI GRs 2/20. Propozycje układowe określą sposób zaspokojenia zobowiązań PBG wobec jej wierzycieli

w układzie przez likwidację majątku PBG. PBG Operator będzie prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji

przejętego przez nią majątku PBG po dniu wykonania układu PBG.

Więcej w: RB PBG 2/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2023-plan-podzialu-

pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-likwidacji.html

Informacja w sprawie procesu

inwestorskiego

W dniu 16 lutego 2022 roku PBG otrzymała ofertę warunkową („Oferta”) nabycia w jednej transakcji 42.466.000

akcji RAFAKO należących do PBG i Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol (dalej jako

„Multaros”). Oferta została złożona przez zagranicznego inwestora branżowego („Inwestor”). Spółka będzie

analizować Ofertę i po dokonaniu Oceny oferty podejmie decyzję o przystąpieniu do negocjacji z Inwestorem.

RB PBG 3/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2022-warunkowa-oferta-na-

zakup-akcji-rafako-s-a-nalezacych-bezposrednio-i-posrednio-do-spolki.html

W dniu 2 marca 2022 roku Spółka dokonała kierunkowej akceptacji Oferty Warunkowej, w tym, oferowaną przez

inwestora cenę sprzedaży akcji RAFAKO w wysokości 0,67 złotych za jedną akcję. Doradca przekazał

inwestorowi w imieniu Spółki informację o kierunkowej akceptacji Oferty Warunkowej i zaproszenie do

rozpoczęcia negocjacji na podstawie Oferty Warunkowej bez przyznania prawa wyłączności.

RB PBG 5/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/5-2022-rozpoczecie-negocjacji-

sprzedazy-akcji-rafako-s-a-nalezacych-bezposrednio-i-posrednio-do-spolki.html

W dniu 23 marca 2022 roku Spółka, jako sprzedająca, oraz RAFAKO zawarły z MS GALLEON AG z siedzibą w

Wiedniu, jako kupującym (dalej „Inwestor”), Umowę Warunkową Sprzedaży Akcji i Udziałów („Umowa

Sprzedaży”), na podstawie której Inwestor zobowiązał się kupić od Spółki, a Spółka sprzedać Inwestorowi

7.665.999 akcji RAFAKO należących do Spółki oraz wszystkie należące do Spółki udziały spółki Multaros Trading

Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr („Multaros”), do której należy 34.800.001 akcji spółki RAFAKO, to

jest ogółem sprzedać Inwestorowi bezpośrednio i pośrednio 42.466.000 akcji RAFAKO („Akcje”) za kwotę

28.452.220,00 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa

złote i 00/100). Cena sprzedaży jednak akcji RAFKO wynosi 0,67 zł (sześćdziesiąt siedem groszy).

RB PBG 6/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/6-2022-podpisanie-umowy-

warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html

W dniu 30 czerwca 2022 r. strony Umowy Sprzedaży zawarły porozumienie przedłużające termin na spełnienie

się warunków zawieszających do dnia 29 lipca 2022 roku.

RB PBG 14/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/14-2022-zmiana-terminu-

wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html

W dniu 29 lipca 2022 r. strony Umowy Sprzedaży dokonały uzgodnień co do przedłużenia terminu na spełnienie

warunków zawieszających, o których mowa w Umowie Sprzedaży do dnia 15 września 2022 r., które to

uzgodnienia zostaną niezwłocznie objęte pisemnym porozumieniem zawartym pomiędzy stronami Umowy

Sprzedaży.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

20/31

RB PBG 18/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2022-uzgodnienie-zmiany-

terminu-wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html

W dniu 15 września 2022 r. strony Umowy Sprzedaży zawarły kolejne porozumienie przedłużające termin na

spełnienie się warunków zawieszających do dnia 31 października 2022 r.

RB PBG 19/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/19-2022-zmiana-terminu-

wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html

W dniu 31 października 2022 r. strony Umowy Sprzedaży dokonały uzgodnień co do przedłużenia terminu na

spełnienie warunków zawieszających, o których mowa w Umowie Sprzedaży do dnia 30 listopada 2022 r., które

to uzgodnienia zostaną niezwłocznie objęte pisemnym porozumieniem zawartym pomiędzy stronami Umowy

Sprzedaży.

RB PBG 20/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/20-2022-uzgodnienie-zmiany-

terminu-wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html

W dniu 1 grudnia 2022 r. Zarządca PBG poinformował, iż do dnia 30 listopada 2022 nie doszło do spełnienia

wszystkich Warunków Zawieszających wskazanych w Umowie Sprzedaż oraz zrzeczenia się przez Inwestora

niespełnionych do tego dnia Warunków Zawieszających. Jedocześnie do dnia 30 listopada 2022 roku nie doszło

do dalszego przedłużenia, ani uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na

spełnienie się Warunków Zawieszających.

RB PBG 23/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/23-2022-uplyw-terminu-dla-

wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a.html

W dniu 5 marca 2023 roku Spółka, jako sprzedająca, oraz RAFAKO S.A. zawarły z MS GALLEON AG z siedzibą w

Wiedniu, jako kupującym (dalej „Inwestor”), Aneks nr 1 do Umowy Sprzedaży, w którym uzgodniły nowy termin

wykonania Umowy Sprzedaży przypadający nie później niż w dniu 30 kwietnia 2023 roku („Dzień Zamknięcia”)

oraz warunki zawieszające, które muszą zostać spełnione, aby Umowa Sprzedaży została wykonana w Dniu

Zamknięcia.

RB PBG 3/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2023-uzgodnienie-zmiany-

terminu-wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html

Powołanie Członków Rady

Nadzorczej Spółki

W dniu 28 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki, na podstawie § 28 pkt 8) Statutu,

powołało w skład Rady Nadzorczej PBG Panią Hannę Gajewską oraz Pana Tomasza Nelke.

RB PBG 7/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/7-2022-uchwaly-podjete-przez-nadzwyczajne-walne-zgromadzenie-

spolki-pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-dniu-28-marca-2022-roku.html

Podjęcie uchwały w sprawie

rozwiązania Spółki i rozpoczęcia

likwidacji

W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania

Spółki i rozpoczęcia likwidacji oraz powołało na likwidatora Spółki Pana Macieja Stańczuka.

RB PBG 15/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2022-uchwaly-podjete-przez-

zwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-pbg-s-a-w-restrukturyzacji-i-likwidacji-w-dniu-30-czerwca-2022-

roku.html

W dniu 8 listopada 2022 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu, przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto

i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisu o otwarciu wobec Spółki

likwidacji do rejestru przedsiębiorców KRS, zgodnie z przywołaną Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki.

RB PBG 21/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/21-2022-powziecie-informacji-o-

dokonanym-wpisie-w-przedmiocie-otwarcia-likwidacji-spolki.html

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

Podjęcie uchwał o likwidacji spółek pośrednio zależnych od PBG: ERIGO IV Sp. z o.o., ERIGO IV Sp. z o.o.

S.K.A., PBG DOM INVEST X Sp. z o.o., PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.:

1. W dniu 1 czerwca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki PBG DOM

Nieruchomości Sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania tej spółki i otwarcia jej

likwidacji. Do pełnienia funkcji likwidatora została powołana osoba zasiadająca w Zarządzie PBG

DOM Nieruchomości Sp. z o.o. na dzień podjęcia wskazanej uchwały;

2. W dniu 1 czerwca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki Erigo IV Sp. z

o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania tej spółki i otwarcia jej likwidacji. Do pełnienia

funkcji likwidatora została powołana osoba zasiadająca w Zarządzie Erigo IV Sp. z o.o. na dzień

podjęcia wskazanej uchwały;

3. W dniu 1 czerwca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki PBG DOM Invest

X Sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania tej spółki i otwarcia jej likwidacji. Do

pełnienia funkcji likwidatora została powołana osoba zasiadająca w Zarządzie PBG DOM Invest X

Sp. z o.o. na dzień podjęcia wskazanej uchwały;

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

21/31

4. W dniu 1 czerwca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Erigo IV Sp. z

o.o. S.K.A. podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania tej spółki i otwarcia jej likwidacji. Do

pełnienia funkcji likwidatora został powołany komplementariusz spółki Erigo IV Sp. z o.o. S.K.A.

Podjęcie wyżej wskazanych uchwał znajduje uzasadnienie przede wszystkim w faktycznym zakończeniu

działalności wskazanych spółek, brakiem planów dla ich dalszego rozwoju oraz zasadniczym brakiem

majątku, który mógłby zostać w takiej działalności wykorzystany. Ponadto działania te wpisują się także w

przyjętą strategię działań Spółki dominującej, która sama pozostaje spółką w Postępowaniu Sanacyjnym, a

od dnia 30 czerwca 2022 roku także w likwidacji prowadzonej zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek

Handlowych. Powyższe zdarzenia nie mają wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, gdyż spółki

te nie prowadzą żadnej działalności operacyjnej od wielu lat oraz nie nabywały w tym okresie żadnego

istotnego majątku.

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W roku 2022 Spółka realizowała transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których

charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności.

Transakcje miedzy Spółką, a jej podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 11 sprawozdania

finansowego Spółki za rok 2022.

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok

2022 w nocie 5.10.

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w 2022 należą te związane z przebiegiem wszczętego

wobec Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjnego, w tym przede wszystkim:

i. wydanie przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych na posiedzeniu niejawnym w dniu 14 stycznia 2022

postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia spisu wierzytelności, o którym obwieszczenie ukazało

się 4.06.2020 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nr 108/2020, poz. 25536, w zakresie

nieobjętym nierozpoznanymi prawomocnie sprzeciwami, o czym PBG poinformowało w Raporcie

Bieżącym z dnia 21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022);

ii. złożenie przez Zarządcę PBG w dniu 15 czerwca 2022 roku do akt postępowania sanacyjnego PBG

prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do

Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych propozycji układowych Spółki, o czym PBG

poinformowało w Raporcie Bieżącym z dnia 15 czerwca 2022 roku (RB 13/2022);

Ponadto w dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w restrukturyzacji i

likwidacji podjęło uchwałę nr 6 w sprawie rozwiązania Spółki i rozpoczęcia likwidacji, której pełna przyjęta

treść została przedstawiona przez Spółkę w dniu 30 czerwca 2022 roku w ramach załącznika do Raportu

Bieżącego nr 15/2022.

Już po dniu bilansowym 31grudnia 2022 roku przyjęty został plan podziału PBG na podstawie art. 533 oraz

534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału PBG przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod firmą PBG

Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, jako spółkę przejmującą. Szczegółowe informacje dotyczące

przyjętego planu podziału zostały przedstawione w Raporcie Bieżącym PBG z dnia 28 lutego 2023 roku

(2/2023), który to raport bieżący wskazuje także na adresy stron internetowych PBG oraz spółki PBG Operator

Sp. z o.o. na których plan podziału został ujawniony wobec wszystkich zainteresowanych.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

22/31

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka, w okresie objętym raportem, nie prowadziła żadnej działalności w dziedzinie badań i rozwoju i co

jest z tym związane nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęłyby na osiągnięty wynik.

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

Spółka PBG nie prowadzi programów pracowniczych.

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postepowań zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2022

w nocie 9.

IX. ZMIANA W PODSTAWOWYCH SYSTEMACH ZARZĄDZANIA

W okresie objętym raportem Spółka nie wprowadziła znaczących zmian w podstawowych zasadach

zarządzania.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB

POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji.

Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie.

Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda.

Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

akcje PBG

ilość akcji

rodzaj akcji

ilość akcji

ilość głosów

ilość akcji w

obrocie

seria A

5 700 000

zwykłe na okaziciela

5 700 000

seria B

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1500000

1 500 000

seria C

3 000 000

zwykłe na okaziciela

3 000 000

seria D

330 000

zwykłe na okaziciela

330 000

seria E

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1 500 000

seria F

1 400 000

zwykłe na okaziciela

1 400 000

seria G

865 000

zwykłe na okaziciela

865 000

seria H

787 925 810

zwykłe na okaziciela

776 948 780

Imienne

10 977 030

seria I

16 199 503

zwykłe na okaziciela

16 199 503

12 806 811

suma

818 420 313

804 050 591

Akcjonariat powyżej 5% na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Udział w ogólnej

liczbie głosów (%)

na dzień 31 grudnia 2022

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

23,61%

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

53 060 500

6,48%

6,60%

Bank Polska Kasa Opieki S.A.

62 848 380

7,68%

7,82%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym

fakcie.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

23/31

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w akcjonariacie.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

Kluczowe dane dotyczące akcji

Dane na akcje

Kluczowe dane na akcje

2022

Najwyższy kurs akcji

w zł

0,0490

Najniższy kurs akcji

w zł

0,0154

Cena akcji na koniec roku (28.12.2022)

w zł

0,0290

Liczba akcji w obrocie giełdowym

szt.

804 051 000

Kapitalizacja na koniec roku

w mln zł

23,3

Średni dzienny wolumen obrotu

szt.

1 475 364

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej,

której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem

na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji (raport bieżący

Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się

wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania

jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są zarówno

posiadane w chwili zawarcia umowy jak i objęte na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub

jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w prawa

i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W

PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

24/31

E-mail

gielda@pbg-sa.pl

Strona internetowa

www.pbg-sa.pl

GPW

PBG

Reuters

PBGG.WA

KOD LEI

259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG

Dane finansowe oraz prezentowane w przeglądzie finansowym wskaźniki zostały przygotowane w oparciu

o sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

1. Przychody

W okresie 2022 roku spółka PBG wypracowała przychody ze sprzedaży o wartości 472 zł, w porównaniu do

przychodów osiągniętych w roku poprzednim na poziomie 396 tys. zł. Spadek poziomu przychodów ze

sprzedaży r/r wynikał z zaprzestania działalności prowadzonej przez Spółkę zgodnie z Środkami

Restrukturyzacji przyjętymi na okres Postępowania Sanacyjnego.

Przyjęta zgodnie z złożonym do akt Postępowania Sanacyjnego Planem Restrukturyzacyjnym strategia,

zakłada dokonane już wygaszenie działalności operacyjnej oraz przygotowanie Spółki do zawarcia układu

o charakterze likwidacyjnym, to jest układu polegającego na zbyciu poszczególnych aktów Spółki oraz

ściągnięciu przysługujących Spółce wierzytelności, a to wszystko przy braku kontynuacji działalności

operacyjnej Spółki w obszarze realizacji kontraktów, w ramach których spółka PBG prowadziła swoją

działalność w poprzednich okresach sprawozdawczych. Wskazane wygaszanie działalności operacyjnej

odbywało się i odbywa przede wszystkim przez faktyczne zaprzestanie działań Spółki w obszarze

realizacyjnym, odstąpienie od udziału w wszelkich przetargach oraz wnioskowaniu przez Zarządcę Spółki o

odstąpienie od umów wzajemnych, zgodnie z uprawnieniami Zarządcy przyznanymi na mocy ustawy Prawo

Restrukturyzacyjne.

2. Wynik operacyjny – EBIT

W okresie 2022 roku spółka PBG odnotowała stratę operacyjną na poziomie około 280,3 mln zł. W

omawianym okresie na wynik na poziomie operacyjnym, oprócz podstawowej działalności Spółki, wpływ

miało przed wszystkim dalsze ujęcie w księgach rachunkowych Spółki straty powstałej na skutek uchylenia

Układu zawartego przez Spółkę w ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015

(następnie zatwierdzonego w roku 2016), w łącznej wysokości 273,1 mln zł. Na wskazaną kwotę straty

związaną bezpośrednio ze skutkami uchylenia układu składają się w okresie 2022 roku przede wszystkim dalej

biegnące odsetki naliczane od dnia wszczęcia wobec Spółki postępowania upadłości układowej, to jest od

dnia 13 czerwca 2012 roku (co do wierzytelności objętych uprzednio tym postępowaniem), co wiąże się z

regulacją właściwą dla Postępowania Sanacyjnego określoną w ramach Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne,

która biegu takich odsetek nie wstrzymuje a zasady ich spłaty (lub umorzenia) nakazuje określić w warunkach

układu zawieranego w końcowym etapie Postępowania Sanacyjnego, przed którym to dniem (określeniem

zasad i rozpoczęciem wykonania układu) zarówno Spółka jak i Zarządca takich odsetek spełniać nie mogą

w żadnej części.

II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW

Rachunek zysków i strat

Dynamika rachunku zysków i strat

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

25/31

PBG - Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)

2022

2021

2022/2021

Przychody ze sprzedaży

396

-100%

Koszt własny sprzedaży

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

460

Koszty sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

2 180

2 718

-20%

Pozostałe przychody operacyjne

1 938

1 735

12%

Pozostałe koszty operacyjne

7 190

37 312

-81%

Koszty sanacji (restrukturyzacji)

Zysk (strata) na zawarciu układu z wierzycielami (w tym

uchylenie układu)

-273 077

-151 739

Utrata wartości / odwrócenie odpisów z tytułu utraty

wartości aktywów finansowych

253

-129

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-280 256

-189 703

Przychody finansowe

Koszty finansowe

31 910

1 653

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-312 166

-191 356

Podatek dochodowy

Zysk (strata) netto

-312 166

-191 356

Koszty ogólnego zarządu w okresie 2022 roku wyniosły 2,2 mln zł, co z kolei stanowi ich zauważalny spadek w

porównaniu do roku 2021, w którym kształtowały się one na poziomie 2,7 mln zł, co w największej mierze

wynika z dalszych efektów już wdrożonych Środków Restrukturyzacji, w tym przede wszystkim tego

dotyczącego ograniczenia zatrudnienia w ramach przedsiębiorstwa Spółki oraz redukcji kosztów stałych

(szersza informacja w tym zakresie została przedstawiona w dalszej części niniejszego Sprawozdania, to jest

w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej).

W okresie 2022 roku pozostałe przychody operacyjne osiągnęły wartość 1,9 mln zł, w porównaniu do około

1,7 mln zł w roku poprzednim. Pośród wskazanych pozostałych przychodów operacyjnych w okresie 2022

roku jednostkowo istotną wartość stanowiły te związane z rozwiązaniem odpisów z tytułu utraty wartości

aktywów finansowych (dotyczących należności) oraz rozwiązanie zobowiązań w toku postepowania

restrukturyzacyjnego związane z zawarciem porozumienia ze spółką Vecoplan AG.

Pozostałe koszty operacyjne w omawianym okresie 2022 roku wyniosły 7,2 mln zł, z czego najistotniejszą

pozycję stanowiły koszty odsetek obliczonych z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej dotyczące

działalności operacyjnej, w tym pozostałych zobowiązań Spółki (6,8 mln zł).

Na koniec 2022 roku w pozycji „Strata na zawarciu układu z wierzycielami” Spółka ujęła dalsze skutki

uchylenia Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2020 roku układu, jaki był zawarty w 2015 roku w ramach

postępowania upadłości układowej. Strata osiągnięta z tego tytułu wyniosła w okresie 2022 roku łącznie

blisko 273 mln zł.

Biorąc pod uwagę powyższe w okresie 2022 roku PBG odnotowało stratę na poziomie operacyjnym w

wysokości około 280,3 mln zł wobec 189,7 mln zł w roku poprzednim.

W okresie 2022 roku poniesiona przez Spółkę stara netto wyniosła 312,2 mln zł, w porównaniu do poniesionej

straty netto w wysokości 191,4 mln zł na przestrzeni 2021 roku. Na osiągniętą w trakcie 2022 roku stratę netto,

poza wyżej opisaną stratą z działalności operacyjnej Spółki, wpływy miały także wykazane w tym okresie

koszty finansowe (31,9 mln zł), na które składały się przede wszystkim koszty odsetek dotyczących

wyemitowanych uprzednio przez Spółkę Obligacji, które zgodnie z powyższym są naliczane w okresie trwania

Postępowania Sanacyjnego, a których zasady spłaty lub umorzenia winny zostać określone w przyszłym

układzie.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

26/31

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego 2022 roku w porównaniu do końca 2020 roku nie uległa

istotnym zmianom. Zarówno na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz dzień 31 grudnia 2022 roku uwzględnione

zostały zasady wyceny aktywów właściwych dla jednostek gospodarczych w przypadku których nie zakłada

się dalszej kontynuacji działalności, określonych dla spółek takich jak PBG w Międzynarodowym Standardzie

Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana

(MSSF 5).

Uwzględniając powyżej wskazane zasady wyceny aktów istotną jednostkowo wartość w bilansie Spółki

stanowiły aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży, pośród których najwyższą jednostkową wartość

prezentowały akcje spółki publicznej RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji), wycenione w księgach

rachunkowych Spółki zgodnie z kursem akcji na GPW na dzień bilansowy, to jest na dzień 31 grudnia 2022

roku (wartość 67,8 mln zł).

Największy udział w aktywach obrotowych na koniec 2022 roku (łącznie na kwotę: 17,8 mln zł) miały

krótkoterminowe pożyczki (14,6 mln zł wobec 15,2 mln zł na koniec 2021 roku), w skład których wchodziły

głównie pożyczki udzielone do spółki PBG DOM (14,1 mln zł).

2. Pasywa

W omawianym okresie sprawozdawczym 2022 roku kapitał własny, podobnie jak na koniec 2021 roku

osiągnął wartość ujemną (31.12.2022 roku – minus 5.592 mln zł, 31.12.2021 roku – minus 5.279 mln zł), w związku

z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury pasywów. Dalszy zauważalny spadek kapitału

własnego (wzrost ujemnego kapitału własnego) wynika z osiągniętej przez Spółkę i omówionej wyżej straty

netto w okresie 12 miesięcy 2022 roku w kwocie 312,2 mln zł, na którą największy wpływ miało dalsze, wyżej

omówione, ujęcie skutków uchylania układu, jaki Spółka zawarła w 2015 roku w ramach postępowania

upadłości układowej.

Na koniec 2022 roku zobowiązania PBG wyniosły w sumie 5.678 mln zł i wszystkie stanowiły zobowiązania

krótkoterminowe, także z uwagi na przyjęte założenie braku kontynuacji dalszej działalności Spółki. Tak

znacząca wartość zobowiązań Spółki (analogicznie jak na dzień 31 grudnia 2021 roku) wynikała przede

wszystkim z ujęcia skutków uchylenia układu, jaki Spółka zawarła w ramach postępowania upadłości

układowej, co wiązało się z ponownym ujęciem w księgach rachunkowych PBG zobowiązań w części, w

jakiej miały one podlegać umorzeniu zgodnie z warunkami uchylonego postanowieniem z dnia 9 stycznia

2020 roku układu, co miałoby ostatecznie miejsce w dniu, w którym układ ten zostałby w całości wykonany.

Wskazana kwota zobowiązań, w całości krótkoterminowych, uwzględnia także odsetki naliczone wobec

wierzycieli, którzy byli uprzednio objęci postanowieniami uchylonego już układu, jakie zostały naliczone

począwszy od dnia wszczęcia postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku.

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. zł

2022

2021

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

- 2 404

- 2 431

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

1 602

5 447

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

-29

Środki pieniężne netto na koniec okresu

2 341

3 062

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

27/31

W okresie 2022 roku PBG osiągnęło ujemne saldo środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej: -2,4

mln zł. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej kształtowało się w

tym okresie na poziomie + 1,6 mln zł, na co składały się przede wszystkim osiągnięte przez Spółkę w okresie

2022 roku wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek (652 tys. zł) oraz zbycia aktywów Spółki (949 tys. zł),

związane z prowadzonym procesem dezinwestycji majątku Spółki oraz jej spółek zależnych.

V.INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe

W okresie 2022 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji kapitałowych.

2. Inwestycje rzeczowe

W okresie 2022 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji rzeczowych.

3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych w okresie kolejnych 12 miesięcy

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie Spółka a także z uwagi na wszczęte w

dniu 12 lutego 2020 roku Postępowanie Sanacyjne, w ramach którego ma zostać zawarty układ o

charakterze likwidacyjnym, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

Przewidywana sytuacja finansowa Spółki jest w największej mierze zależna od możliwości zaspokajania jej

bieżących zobowiązań (nie objętych układem jaki ma zostać zawarty w ramach Postępowania

Sanacyjnego) a dalej także możliwości zawarcia układu, w ramach którego podlegać będą restrukturyzacji

zobowiązania Spółki, jakie zgodnie z Prawem Restrukturyzacyjnym są lub mogą (po udzieleniu zgody

wierzyciela) być takim układem objęte.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było

postępowanie upadłości układowej wobec Spółki, zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We

wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka przyjęła

założenie o odzyskaniu w tym okresie zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w

rzeczywistości okazało się niemożliwe, w tym przede wszystkim w odniesieniu do możliwości pozyskania

finansowania zewnętrznego przez Spółkę. Następnie z uwagi na zdarzenia szczegółowo opisane w ramach

dalszej części niniejszego Sprawozdania (nota o założeniu braku kontynuacji działalności) Spółka

zawnioskowała w dniu 19 grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, jakie zostało otwarte

wobec Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku. Od tego też dnia Spółka jako podmiot w restrukturyzacji

zobowiązana jest zarządzać swoimi zasobami finansowymi w sposób umożliwiający dalszy niezakłócony bieg

Postępowania Sanacyjnego, to jest przede wszystkim regulować swoje bieżące zobowiązania, to jest

zobowiązania nie objęte układem, jaki ma zostać zawarty przez Spółkę, to jest przede wszystkim

zobowiązania powstałe po dniu 12 lutego 2020 roku. Ponadto istotnym celem związanym z działaniami

podejmowanymi przez Spółkę w zakresie zarządzania jej zasobami finansowanymi, pozostaje także

przygotowanie Spółki do możliwości zawarcia układu z jej wierzycielami, a dalej jego realizacja zgodnie z

jego szczegółowymi warunkami, jakie uzyskają poparcie objętych układem wierzycieli PBG.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

Wykazywane zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie

wykonania umów handlowych, zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez spółkę PBG za

podmioty trzecie oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie PBG dla podmiotów trzecich.

Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania

umów handlowych w kwocie 67 tys. zł, oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółki

PBG dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 0,7 mln zł.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

28/31

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka wykazała pozabilansowo

należności warunkowe na poziomie 1,4 mln zł. Należności warunkowe dotyczą głównie gwarancji

należytego wykonania umów w kwocie 0,4 mln zł oraz otrzymanych weksli pod zabezpieczenie należytego

wykonania umów w kwocie 1,0 mln zł podobnie jak no dzień 31 grudnia 2021 roku.

IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Sprawdzanie finansowe PBG za rok 2022 sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności

gospodarczej ponieważ Spółka: (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań

pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia postępowania sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na

uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od

umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka złożyła do Sądu

Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i

Restrukturyzacyjnych („Sąd Restrukturyzacyjny”) wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie

postępowania sanacyjnego („Postępowanie Sanacyjne”), którego celem jest zawarcie z wierzycielami

układu o charakterze likwidacyjnym. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności

nie jest zasadne, co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki. Szczegółowy opis zdarzeń,

które zmusiły Spółkę do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie

Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla działalności

Spółki w przyszłości zostały zaprezentowane w sprawdzaniu finansowym PBG za rok 2020 opublikowanym w

dniu 30 kwietnia 2021 roku. Ponadto w dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania Spółki z czym wiąże się postawienie Spółki w stan likwidacji

prowadzonej zgodnie z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych. Za otwarciem wobec Spółki likwidacji w

bieżącym stadium Postępowania Sanacyjnego, przemawia przede wszystkim wola zakończenia bytu

prawnego Spółki niezwłocznie po przyjęciu, zatwierdzeniu oraz wykonaniu układu. W dniu 8 listopada 2022

roku Spółka powzięła informację o dokonanym wpisie w przedmiocie otwarcia likwidacji Spółki do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o czym poinformowała w Raporcie Bieżącym nr 21/2022 z

dnia 8 listopada 2022 roku. Następnie mając na uwadze postanowienia układu, którego zawarcie ma zostać

zaproponowane wierzycielom Spółki, w dniu 28 lutego 2023 roku został przyjęły plan podziału Spółki na

podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału Spółki przez wydzielenie części jej majątku

na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, o czym Spółka poinformowała w

Raporcie Bieżącym z dnia 28 lutego 2023 roku (2/2023), który to Raport Bieżący obejmuje także wskazanie

stron internetowych Spółki oraz spółki PBG Operator Sp. z o.o. na których została udostępniona pełna treść

przyjętego planu podziału, podlegającego na datę publikacji niniejszego sprawozdania badaniu przez

wyznaczonego biegłego rewidenta.

W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o likwidacji Spółki, a

w dniu 8 listopada 2022 roku Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu o otwarciu wobec Spółki likwidacji. W

przedmiotowym przypadku utworzona była rezerwa sanacyjna, której utworzona ma zapewnić środki na

zakończenie procesu sanacyjnego. Stosowane standardy rachunkowości nakładają na Spółkę obowiązek

utworzenia rezerwy likwidacyjnej w przypadku postawienia Spółki w stan likwidacji. Biorąc pod uwagę wpis

Sądu z 8 listopada 2022 roku oraz fakt, że rezerwa sanacyjna została utworzona we wcześniejszych okresach

porównawczych zgodna co do wartości i treści z wymogami prawnymi, to w sprawozdaniu za 2022 rok

następuje zmiana nazwy „rezerwa sanacyjna” na „rezerwa likwidacyjna”. Zarówno cel rezerwy, jak i jej zakres

przedmiotowy (prowadzenie procesu sanacyjnego, wynagrodzenie Zarządcy, etc.) pozostaje bez zmian.

Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki Postępowania Sanacyjnego

oraz jego dotychczasowego przebiegu:

Na dzień publikacji niniejszego sprawdzania finansowego PBG za rok 2022, zgodnie z postanowieniem z dnia

9 grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w

Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

29/31

złożony przez Zarządcę Spółki do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja

2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym Spółka poinformowała w

Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Ponadto na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania, zatwierdzony został także postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony uprzednio

przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spis wierzytelności, o czym Spółka poinformowała w dniu

21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022). W dniu 15 czerwca 2022 roku, powołany dla Spółki Zarządca, złożył do akt

Postępowania Sanacyjnego propozycje układowe, których założenia przedstawione zostały w ramach

opublikowanego w tym dniu przez Spółkę Raportu Bieżącego (RB 13/2022). Tym samym następnym istotnym

zdarzeniem w ramach Postępowania Sanacyjnego, stać się ma poddanie pod głosowanie propozycji

układowych na Zgromadzeniu Wierzycieli Spółki.

I. Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych

w Planie Restrukturyzacyjnym

Szczegółowy przegląd i opis poszczególnych Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w

ramach Planu Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki do akt Postępowania Sanacyjnego w

dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w

sprawozdaniu finansowym PBG za rok 2020. Poniżej przedstawione zostały dalsze efekty już podjętych przez

Zarządcę oraz Spółkę działań (po dniu złożenia Planu Restrukturyzacyjnego w Sądzie Restrukturyzacyjnym

oraz po dniu 30 listopada 2022 roku to jest dniu publikacji śródrocznego sprawozdania finansowego PBG za

trzeci kwartał 2022) w zakresie ich dotychczasowej implementacji:

I. Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki to jest pakietu 26,40% akcji spółki

RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji) należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki:

Spółka oraz Zarządca kontynuują działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG bezpośrednio i

pośrednio pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. Zgodnie z opublikowanym przez Spółkę w dniu 1 grudnia

2022 roku Raportem Bieżącym (23/2022), do dnia 30 listopada 2022 roku nie doszło do spełnienia wszystkich

Warunków Zawieszających wskazanych w Umowie Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów z dnia 24 marca

2022 roku oraz nie zrzeczenie się przez Inwestora to jest MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu niespełnionych

do tego dnia i określonych w tej Umowie Warunków Zawieszających. W wskazanym terminie nie doszło także

do dalszego przedłużenia, ani uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu

na spełnienie się Warunków Zawieszających. Następnie wobec prowadzenia dalszych rozmów przez Strony

wskazanej Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów, w dniu 5 marca 2023 roku Spółka oraz RAFAKO

S.A. zawarły z MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu Aneks nr 1 do Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i

Udziałów z dnia 24 marca 2022 roku, w którym uzgodniły nowy termin wykonania tej Umowy przypadający

nie później niż w dniu 30 kwietnia 2023 roku oraz warunki zawieszające, które muszą zostać spełnione, aby ta

Umowa Sprzedaży została wykonana w wskazanym dniu. Szczegółowa informacja oraz pozostałe

postanowienia Aneksu nr 1 do Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów, zostały przedstawione w

Ramach Raportu Bieżącego Spółki z dnia 5 marca 2022 roku (3/2023).

Przywołana i zawarta w dniu 24 marca 2022 roku warunkowa umowa sprzedaży, zmieniona Aneksem nr 1 z

dnia 5 marca 2023 roku, wskazała cenę sprzedaży jednej akcji spółki RAFAKO S.A. (w tym zbywanej pośrednio

poprzez spółkę Multaros Trading Company Limited) w kwocie 0,67 PLN, wobec czego przewidziana nią

Cena sprzedaży za łącznie: (i) akcje spółki RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji) posiadane przez Spółkę

oraz (ii) pośrednio Multaros Trading Company Limited, to: 28.452.220,00 PLN.

II. Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z

tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki:

W ramach prowadzonych działań zmierzających do wyjścia z tej inwestycji i odzyskania zainwestowanych

środków Spółka, za zgodą Rady Wierzycieli, zawarła umowę z lokalnym doradcą prawnym. Na dzień

publikacji sprawdzania finansowego za rok 2022 Zarządca Spółki, po rekomendacjach w/w doradcy

prawnego, przedstawili na forum Rady Wierzycieli Spółki dominującej proponowaną strategię działań

związanych z wyjściem z projektu na Ukrainie, następnie sukcesywnie wdrażaną. Mając jednak na uwadze

szczególnie skomplikowaną sytuacją formalno-prawną tego projektu Spółka i Zarządca oceniają, że

realizacja tego środka restrukturyzacji może być bardzo trudna i wymagać będzie dłuższego horyzontu

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

30/31

czasowego niż pierwotnie zakładano. Ponadto po dniu 24 lutego 2022 roku, to jest rozpoczęcia działań

wojennych na Ukrainie, w sposób całkowicie niezależny od Spółki oraz wybranego doradcy prawnego,

obiektywnie wstrzymana została możliwość dalszego biegu wszczętych w celu realizacji wskazanej

dezinwestycji postępowań oraz dalszego wdrażania przyjętych już rekomendacji. Dlatego poza

zastrzeżeniem, o którym mowa w zdaniach poprzednich, które zostało także wskazane w ramach wcześniej

publikowanych sprawozdań finansowych, na datę publikacji niniejszego sprawozdania finansowego za rok

2022, nie jest w ocenie Spółki, mimo dołożenia wszelkich należytych starań, rzetelne wskazanie w jakim

terminie oraz na jakim poziome będzie możliwe zrealizowanie dezinwestycji na Ukrainie, na co mogą się

bezpośrednio przełożyć niemożliwe do racjonalnego przewidzenia skutki już prowadzonych działań

wojennych oraz ich dalszej ewentualnej eskalacji. W związku z tym aktywa związane z dezinwetycją na

Ukrainie zostały wskazane w ramach planu podziału z dnia 28 lutego br. do wydzielenia na rzecz spółki

przejmującej, tj. PBG Operator sp. z o.o.

III. Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków

poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek:

W ramach tego Środka Restrukturyzacji kontynuowane są działania, których efektem stać się ma zbycie

zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą

odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A. W ich wyniku pozyskano wiarygodne

w ocenie Spółki oferty, pośród których po konsultacji także z Radą Wierzycieli Spółki, wybrano ofertę jednego

z inwestorów. Harmonogram realizacji transakcji zakłada sprzedaż aktywów hotelowych w II kwartale 2023

II. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki w dającym się przewidzieć okresie dalszego

trwania Postępowania Sanacyjnego

Uwzględniając, iż Spółka wygasiła bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich

okresach, a tym samym skupiła swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie

przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi

działaniami podejmowanymi w ramach Spółki związane są w największej mierze z brakiem możliwości

wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.

Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji,

Spółka oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem

Spółki w dającym się przewidzieć okresie:

 utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może

doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki, a przez to

niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki na jakimkolwiek

poziomie;

 nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki będących jej Obligatariuszami, co do

kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia na własność przedmiotów

zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji;

 niedotrzymanie harmonogramu albo w skrajnie pesymistycznym lecz prawdopodobnym przypadku

całkowity brak możliwości realizacji dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie, z uwagi na

prowadzone na Ukrainie działania wojenne, niszczące także infrastrukturę cywilną w Kijowie;

 nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie

restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję ostatecznych

propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej ekonomicznie opcji

alternatywnej, to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki).

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2022 rok

31/31

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl

Wysogotowo k. Poznania

62 – 081 Przeźmierowo

www.pbg-sa.pl

e-mail: polska@pbg-sa.pl

PODPIS ZARZĄDCY PBG W OSOBIE ZIMMERMAN FILIPIAK RESTRUKTURYZACJA S.A.

Wiceprezes Zarządu

Bartosz Sierakowski

PODPISY LIKWIDATORA

Likwidator

Maciej Stańczuk