Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Adiuvo Investments S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
(uwzględniające ujawnienia dla Sprawozdania Zarządu
z działalności Jednostki Dominującej)
Miejsce i data zatwierdzenia do publikacji: Warszawa, 29 kwietnia 2023 roku
2
Spis treści:
1 List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Grupy Adiuvo Investments S.A. .............................................. 5
2 Wprowadzenie ................................................................................................................................... 6
2.1 Działalność Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ................................................................................ 6
2.2 Wybrane dane finansowe ......................................................................................................................... 6
2.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments .............................. 6
2.2.2 Wybrane dane finansowe Adiuvo Investments S.A. ................................................................................. 8
2.2.3 Przeliczenia wybranych danych finansowych. .......................................................................................... 9
2.3 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń. ................................................................................................ 9
3 Organizacja Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ........................................................................ 15
3.1 Opis Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ......................................................................................... 15
3.1.1 Podstawowe informacje na temat Jednostki Dominującej .................................................................... 15
3.1.2 Jednostki zależne .................................................................................................................................... 15
3.1.3 Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy ..................................................................... 17
3.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta .............................................................................. 17
3.3 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową Adiuvo
Investments ............................................................................................................................................ 19
3.3.1 Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym .......................................................... 19
3.4 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju ........................................................................ 19
4 Opis działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ................................................................ 21
4.1 Opis podstawowych produktów ............................................................................................................. 21
4.1.1 Opis projektów i segmentów działalności .............................................................................................. 21
4.1.2 Sprzedaż produktów w 2022 r. ............................................................................................................... 23
4.1.3 Rynki zbytu ............................................................................................................................................. 23
4.1.4 Dostawcy ................................................................................................................................................ 23
4.2 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy .................................................................... 23
4.2.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej ........................................................................... 23
4.2.2 Umowy kredytowe i pożyczkowe ........................................................................................................... 24
4.2.3 Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe ................................................................. 27
4.2.4 Umowy ubezpieczenia ............................................................................................................................ 27
4.2.5 Umowy o współpracy lub kooperacji ..................................................................................................... 27
4.2.5.1 Umowy o bezzwrotne dotacje ze środków publicznych: .......................................................... 27
4.2.6 Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego ................................................... 29
4.3 Inwestycje ............................................................................................................................................... 30
4.3.1 Struktura inwestycji kapitałowych .......................................................................................................... 30
4.3.2 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................................................... 30
4.4 Perspektywy rozwoju ............................................................................................................................. 30
4.4.1 Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej ........................................................................... 30
4.4.2 Strategia rozwoju .................................................................................................................................... 32
4.4.3 Ryzyka prowadzonej działalności ........................................................................................................... 33
4.5 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej .......................................................................................................................... 42
4.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .................................................................................... 52
4.6.1 Struktura zatrudnienia ............................................................................................................................ 52
5 Prezentacja sytuacji finansowej.............................................................................................................. 52
3
5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ......................................................... 52
5.1.1 Wyniki finansowe ................................................................................................................................... 52
5.1.2 Sytuacja majątkowa - struktura Aktywów i Pasywów ............................................................................ 53
5.1.3 Sytuacja pieniężna .................................................................................................................................. 55
5.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte
wyniki ...................................................................................................................................................... 58
5.2.1 Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
58
5.3 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych .................................................................... 60
5.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ................................................................................................ 60
5.4.1 Inne zobowiązania pozabilansowe ......................................................................................................... 60
5.4.1.1 Należności warunkowe ............................................................................................................. 60
5.4.1.2 Zobowiązania inwestycyjne ...................................................................................................... 61
5.5 Przyszła sytuacja finansowa.................................................................................................................... 61
5.5.1 Opis przewidywanego rozwoju jednostki oraz prognoz. Przedstawienie ewentualnych różnic pomiędzy
opublikowanymi prognozami a faktycznymi wynikami .......................................................................... 61
5.5.2 Przewidywana sytuacji finansowa .......................................................................................................... 61
5.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe ....................................................................................................... 61
5.6.1 Zarządzanie zasobami finansowymi ....................................................................................................... 61
5.7 Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji ........................................................................... 61
5.7.1 Zarządzanie ryzykiem finansowym ......................................................................................................... 61
5.7.1.1 Ryzyko stopy procentowej........................................................................................................ 61
5.7.1.2 Ryzyko walutowe ...................................................................................................................... 62
5.7.1.3 Inne ryzyko cenowe .................................................................................................................. 62
5.7.1.4 Ryzyko kredytowe .................................................................................................................... 62
5.7.1.5 Ryzyko związane z płynnością .................................................................................................. 62
5.8 Zasady sporządzenia sprawozdań .......................................................................................................... 63
5.8.1 Sprawozdanie skonsolidowane .............................................................................................................. 63
5.8.2 Sprawozdanie jednostkowe .................................................................................................................... 63
5.8.3 Sprawozdanie z działalności ................................................................................................................... 63
5.9 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ........................................................................ 64
5.9 Działalność sponsoringowa lub charytatywna ........................................................................................ 64
5.10 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................. 64
5.10.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ................................................................................................... 64
5.10.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił .................................................................................... 64
5.11 Informacje o akcjach i akcjonariacie ....................................................................................................... 68
5.11.1 Struktura kapitału zakładowego ............................................................................................................. 68
5.11.2 Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................ 69
5.11.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu ...................................................................................... 70
5.11.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących ......................................................................................................................................... 70
5.11.5 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................................................... 71
5.11.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ............................... 71
5.11.7 Akcje własne ........................................................................................................................................... 71
5.12 Władze Adiuvo Investments S.A. ............................................................................................................ 71
5.12.1 Zarząd ..................................................................................................................................................... 71
5.12.2 Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................... 73
4
5.13 Opis zasad zmiany statutu Adiuvo Investments S.A. .............................................................................. 77
5.14 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób
ich wykonywania .................................................................................................................................... 77
6 Oświadczenia Zarządu ...................................................................................................................... 82
5
1 List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Grupy Adiuvo Investments S.A.
Warszawa, 29 kwietnia 2023 r.
Szanowni Państwo,
Oddajemy w Państwa ręce raport Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments za 2022 rok.
Trudne okoliczności geopolityczne oraz tempo rozwoju w spółkach celowych doprowadziły do skupienia uwagi zarządu na
spółkach z portfolio z dziedziny medycyny cyfrowej oraz rewizji priorytetów w zakresie strategii komercjalizacji.
Podejmujemy wszelkie działania, aby doprowadzić do finansowego usamodzielnienia się posiadanych w portfolio Spółek
poprzez pozyskanie niezbędnego kapitału do dalszego rozwoju portfolio oraz/lub doprowadzenie do zawarcia z liderami w
branży umów dystrybucyjnych lub licencyjnych. Niezmiennie wierzymy, że w perspektywie potencjał komercjalizacyjny
produktów jest nieustannie bardzo wysoki ze względu na ich innowacyjność i przewagi konkurencyjne.
Kluczowe zdarzenia w raportowanym okresie dla poszczególnych Spółek w portfolio opisane zostały szczegółowo w nocie
2.3. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Grupie toczą się poniższe procesy, które mają kluczowe znaczenie
dla dalszego rozwoju i komercjalizacji posiadanego portfolio:
AIRWAY MEDIX. Działania w spółce skupiają się na: (1) sfinalizowaniu rozmów z inwestorami zainteresowanymi objęciem
nowo wyemitowanych akcji i dokapitalizowaniem Spółki. Zgodnie z wcześniej przekazywanymi informacjami, intencją
Zarządu jest, aby taka inwestycja wiązała się ze zmianami korporacyjnymi w Spółce, w szczególnie w zakresie składu Zarządu
oraz Rady Nadzorczej. Pozyskane finansowanie w szczególności pozwoliłoby na wdrożenie produktów Spółki na rynku
amerykańskim, zatwierdzenie technologii LMA na rynku europejskim i amerykańskim oraz doprowadzenie do komercjalizacji
pełnego portfolio Spółki; (2) zamknięciu rozmów z bankiem dot. renegocjowania umowy kredytowej, której termin
zapadalności pierwszej raty mija 31 maja 2023 r.; (3) na podstawie podpisanego 7 marca 2023 r. listu intencyjnego,
podpisanie finalnej umowy współpracy z wiodącym producentem i dystrybutorem wyrobów medycznych z centralą na
Tajwanie w zakresie produkcji, marketingu i sprzedaż urządzeń opracowanych przez Spółkę – co w szczególności pozwoli na
przeskalowanie i przeniesienie pełnej produkcji urządzeń do Partnera.
FIXNIP. Spółka w szczególności: (1) kontynuuje zaawansowane rozmowy z potencjalnymi zainteresowanymi inwestorami.
Wymagane jest dokapitalizowanie Spółki, w szczególności w celu dokończenia procedury rejestracyjnej w Stanach
Zjednoczonych, przeprowadzenia wieloośrodkowych badań klinicznych oraz oraz doprowadzenia do komercjalizacji
rozwijanego urządzenia w skali światowej. (2) kontynuuje współpracę na rynkach europejskich w zakresie dystrybucji z GC
Aesthetic Ltd., europejskim liderem w branży medycyny estetycznej. GC Aesthetic, po sfinalizowana pilotażu 50 przypadków
klinicznych w 2022 r. złożył, zgodnie z umową, pierwsze zamówienie o charakterze komercyjnym na produkty Spółki.
SMARTMEDICS. Spółka kontynuuje: (1) działania zmierzające do pozyskania niezbędnego finansowania, które pozwoli na
dalszy rozwojów technologii; (2) reorganizację wewnętrzną, która w szczególności ma na celu uformowanie nowych władz
Spółki oraz skutecznie działającego zespołu R&D ; (3) rozwój własnych technologii i produktów w taki sposób aby w 2024
roku przeprowadzić testy pilotażowe w 3-4 krajach europejskich, uzyskać certyfikat MDR i złożyć aplikację dopuszczenia do
obrotu w Stanach Zjednoczonych (FDA)
HEALTHUP: Zgodnie z opublikowanym komunikatem rynkowym (raport bieżący nr 26/2022) Zarząd Spółki złożył do
właściwych sądów wniosek o upadłość a następnie wniosek o sanację. Dnia 24.03.2023 r. Sąd połączył oba postępowania
oraz aby zabezpieczyć majątek dłużnika, którym jest HealthUp S.A., ustanowił tymczasowego nadzorcę sądowego.
W najbliższych kwartałach działania i uwaga Zarządu skupione będą na doprowadzeniu powyższych procesów do końca jak
również do wdrożenia niezbędnych zmian organizacyjnych w Grupie i sfinalizowanie regionalnych i globalnych partnerstw
strategicznych z graczami branżowymi. Dziękujemy za zaufanie.
Z poważaniem,
Zarząd Adiuvo Investments
6
2 Wprowadzenie
2.1 Działalność Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments („Grupa”, „Grupa kapitałowa”) składa się ze spółki Adiuvo Investments S.A. („Spółka”,
„Jednostka dominująca”, „Spółka dominująca”, „Emitent”, „Adiuvo”) i jej spółek zależnych wskazanych w punkcie 3.1.
Grupa prowadzi działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania i komercjalizacji innowacyjnych technologii o
globalnym zasięgu. Zakres przedmiotowy inwestycji obejmuje:
(1) technologie medyczne (obszar monitorowania zdrowia, optymalizacji badań klinicznych oraz zarządzania stylem życia,
zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka) oraz (2) technologie well-being, tj nowoczesne suplementy diety i żywność
funkcjonalna o udokumentowanej biodostępności i badaniach bioskuteczności przeprowadzanych w standardzie
farmaceutycznym.
Komercjalizacja polega na przeprowadzaniu szeregu czynności od momentu opracowania (wynalezienia) technologii oraz
przeprowadzenia niezbędnych prac badawczo-rozwojowych do czasu sprzedaży produktów wykorzystujących technologię i
obejmuje m. in. następujące etapy: rozwój produktu, potwierdzenie skuteczności działania technologii, ochrona własności
intelektualnej, certyfikacja technologii, prowadzenie badań postmarketingowych polegających m.in. na długoterminowym
monitorowaniu skuteczności wprowadzonego produktu lub rozwiązania.
Dzięki zapewnieniu ochrony własności intelektualnej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych
oraz pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku Grupa jest w stanie komercjalizować projekty
w różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.
Model komercjalizacji rozwijanych technologii polega na:
(1) w części technologii well-being na rozwoju organicznej sprzedaży na kluczowych rynkach we współpracy z niezależnymi
lokalnymi dystrybutorami, regionalnymi lub ponadregionalnymi graczami branżowymi (w formule tzw. co-brandingu) a także
poprzez inwestycje w rozwój sprzedaży w kanale e-commerce. Okres rozwoju sprzedaży organicznej trwa do 24 miesiący, co
pozwala na rozpoczęcie globalnych praw do technologii.
(2) w części technologii medycznych (medycyny cyfrowej) na podpisywaniu umów strategicznych z podmiotami z branży
farmaceutycznej, badań klinicznych czy urządzeń medycznych oraz na budowaniu organicznego modelu subskrypcyjnego
wśród pacjentów, z zaangażowaniem bezpośrednim lekarzy.
2.2 Wybrane dane finansowe
2.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
tys. PLN
tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
449
1 604
96
350
-8 234
-6 341
-1 756
-1 385
-53 892
-17 134
-11 495
-3 743
-57 896
-17 751
-12 349
-3 878
Zysk (strata) netto przypisany:
-55 235
-17 338
-11 781
-3 788
-2 659
-413
-567
-90
7
-4,39
-1,35
-0,94
-0,29
-4,39
-1,35
-0,94
-0,29
-59 702
-18 621
-12 734
-4 068
-57 043
-18 208
-12 167
-3 978
-2 659
-413
-567
-90
tys. PLN
tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
5 943
53 042
1 267
11 532
2 237
3 570
477
776
8 180
56 612
1 744
12 309
-47 398
7 302
-10 106
1 588
-51 819
241
-11 049
52
4 421
7 061
943
1 535
23 794
6 792
5 073
1 477
31 784
42 518
6 777
9 244
8 180
56 612
-
1 744
12 309
tys. PLN
tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-7 615
-5 777
-1 624
-1 262
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-130
-1 259
-28
-275
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
7 746
4 382
1 652
957
Przepływy pieniężne netto razem
1
-2 654
0
-580
8
2.2.2 Wybrane dane finansowe Adiuvo Investments S.A.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
tys. PLN
tys. EUR
01.01.2022 -
31.12.2022
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2022 -
31.12.2022
01.01.2021 -
31.12.2021
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Przychody ze sprzedaży
829
1 570
177
343
Zysk (strata) ze sprzedaży
-2 573
-2 089
-549
-456
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-95 756
-24 309
-20 417
-5 311
Zysk (strata) netto
-93 373
-26 251
-19 909
-5 735
Zysk (strata) na akcję
(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)
- podstawowy
-7,09
-1,99
-1,51
-0,44
- rozwodniony
-7,09
-1,99
-1,51
-0,44
Całkowite dochody ogółem
-93 373
-26 251
-19 909
-5 735
tys. PLN
tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Aktywa trwałe
3 964
47 106
845
10 242
Aktywa obrotowe
8 852
55 886
1 887
12 151
Aktywa ogółem
12 816
102 992
2 733
22 392
Kapitał własny
-13 396
79 977
- 2 856
17 389
Zobowiązania długoterminowe
3 958
2 884
844
627
Zobowiązania krótkoterminowe
22 254
20 131
4 745
4 376
Pasywa ogółem
12 816
102 992
2 733
22 392
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
tys. PLN
tys. EUR
01.01.2022 -
31.12.2022
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2022 -
31.12.2022
01.01.2021 -
31.12.2021
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
1 396
-3 121
298
-679
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-967
5 038
-206
1 095
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-441
-2 345
-94
-510
Przepływy pieniężne netto razem
-12
-428
-3
-93
9
2.2.3 Przeliczenia wybranych danych finansowych.
Powyższe wybrane dane finansowe przeliczone zostały na walutę Euro w następujący sposób:
• Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP
obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2022 r. (1 EUR= 4,6899 PLN) i na dzień 31 grudnia 2021 (1 EUR= 4,5994
PLN).
• Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów
pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP
na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31
grudnia 2022 r. (1 EUR = 4,6883 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 (1 EUR = 4,5775 PLN).
2.3 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń.
Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments
Zmiany w składzie struktury Grupy zostały zaprezentowane w nocie 14 rocznego sprawozdania finansowego Adiuvo
Investments S.A.
11 marca 2020 r. WHO ogłosiło pandemię koronowirusa COVID-19 na świecie a 23 marca 2020 r. ogłoszony został stan
epidemii. Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. epidemia choroby
wirusowej może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do zachwiania równowagi w międzynarodowym
łańcuchu dostaw, co może przełożyć się na opóźniania w dostawach produktów Grupy do klientów końcowych i wstrzymaniu
płatności z tego tytułu. Powyższe może skutkować możliwością odsunięcia w czasie realizacji już złożonych zamówień i/lub
opóźnień w płatnościach za już zrealizowane dostawy, co tym samym może przełożyć się na ryzyko niższych przychodów
Emitenta, a w konsekwencji także na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta. Poniżej przedstawiono wpływ
dotychczasowych zakłóceń związanych z ograniczeniami epidemiologicznymi na działalność Jednostki dominującej oraz
spółek z grupy.
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczął się atak Rosji na Ukrainę. W związku z działaniami wojennymi kraje UE oraz Stanów
Zjednoczonych wprowadziły pakiet dotkliwych sankcji dla Rosji. Przedłużające się działania zbrojne oraz wprowadzone
sankcje mogą rzutować na sytuacje ekonomiczną w całej Europie, co może mieć wpływ na możliwości podpisywania nowych
kontraktów dystrybucyjnych oraz rozmowy z zakresie sprzedaży posiadanego portfolio produktów..
Airway Medix
Prowadzone negocjacje w zakresie monetyzacji technologii Spółki
Zgodnie z raportem bieżącym nr 14/2021 Spółka otrzymała w dniu 8 lipca 2021 r. od Teleflex Medical Europe Limited
informację o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części
przedsiębiorstwa [ZCP], co w konsekwencji oznacza brak zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia technologii CSS.
2 grudnia 2021 r. nastąpiło finalne przeniesienie nabytych praw własności intelektualnej CSS na Spółkę.
W konsekwencji powyżej opisanych zdarzeń do Spółki wróciło wysoko na rynku wyceniane aktywo. W minionym okresie
prawie 4 lat Kupujący poczynił znaczne inwestycje w rozwój technologii CSS oraz rozszerzenie ochrony własności
intelektualnej.
15 sierpnia 2021 r. Spółka zawarła z wykwalifikowanym Doradcą działającym w branży urządzeń medycznych umowę, której
przedmiotem jest świadczenie przez Doradcę na rzecz Spółki wsparcia w zakresie pozyskania kupującego dla produktu CSS.
Doradca, z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zakresie sprzedaży i rozwoju
technologii medycznych stosowanych na oddziałach anestezjologii oraz oddziałach intensywnej terapii.
1 marca 2022 r. Spółka zawarła z jednym z liderów branżowych z siedzibą w Stanach Zjednoczonych niewiążący dokument
Letter of Intent [LoI], na podstawie którego kupujący rozpoczął proces due dilligence związany z zakupem pełnych praw do
technologii CSS. Zgodnie z raportem bieżącym 36/2022, w dniu 22 sierpnia 2022 r. Spółka otrzymała od Partnera informację
o odstąpieniu od podpisania umowy zakupu technologii CSS. Partner nie wskazał przyczyn zerwania negocjacji, mimo, że do
ostatnich dni trwały prace nad dokumentacją prawną dot. finalnej umowy sprzedaży technologii CSS, w tym prowadzona
była wymiana niezbędnej dokumentacji uzgadnianej w procesie trwającym ostatnie miesiące.
10
7 marca 2023 r. Spółka podpisała z międzynarodowym, wiodącym producentem i dystrybutorem wyrobów medycznych z
centralą na Tajwanie [Partner] list intencyjny [LOI] dotyczący współpracy stron w zakresie produkcji, marketingu i sprzedaży
produktów medycznych opartych na technologii opracowanej przez Emitenta.
Zgodnie z LOI strony podejęły działania w celu nawiązania potencjalnej współpracy na polu produkcji, marketingu i sprzedaży
[również w formule co-brandingu] produktów z portfolio Emitenta, w szczególności produktów Closed Suction System [CSS]
oraz Oral Care [B-Care] pod warunkiem uzgodnienia i podpisania przez strony prawnie wiążącego porozumienia.
Podpisany list intencyjny zakłada przekazanie przez Spółkę w okresie nie dłuższym niż 45 dni wszelkich niezbędnych
informacji do dokonania przez Partnera oszacowania kosztów transferu technologii oraz produkcji masowej urządzeń,
których produkcją, dystrybucją oraz, jeżeli strony tak uzgodnią, marketingiem i sprzedażą masową miałby się zająć Partner
w przyszłości.
Strony zobowiązały się do prowadzenia rozmów w dobrej wierze w taki sposób, aby jak najszybciej uzgodnić finalne warunki
ewentualnej współpracy komercyjnej w zakresie produkcji i jeżeli strony tak uzgodnią, wdrożenia rynkowego. Pozostałe
zapisy LOI nie odbiegają od standardowych postanowień stosowanych powszechnie w tego typu dokumentach.
Pozyskane finansowanie dłużne
8 kwietnia 2020 r. Spółka pozyskała z banku finansowanie dłużne w wysokości 2 mln Euro o charakterze długoterminowym
zabezpieczone wpływami z zawartych umów z odbiorcami oraz na majątku Spółki. 30 marca 2021 r. Spółka podpisała z
bankiem porozumienie zmieniające warunki otrzymanego finansowania dłużnego w taki sposób, że kwota udzielonego
kredytu została zwiększona o 0,7 mln Euro. Pozostałe postanowienia umowy kredytowej pozostały bez zmian. Do dnia
sporządzenia niniejszego Sprawozdania otrzymane finansowanie zostało wykorzystane w całości.
Zgodnie z raportem nr 16/2021 oraz zgodnie z zapisami umowy kredytowej Spółka poinformowała Bank o odstąpieniu
Teleflex Medical Europe Limited od zawartej umowy. Bank, otrzymawszy taką informacje ma prawo wypowiedzieć umowę
̨
kredytową. W ślad za raportem nr 21/2021 Spółka 11 sierpnia 2021 r. otrzymała od izraelskiego banku Discount Bank
potwierdzenie zgodnie z którym Bank zdecydował, że nie będzie wszczynał żadnych procedur, które mogłyby doprowadzić
́
do wypowiedzenia umowy kredytowej i konieczności wcześniejszej spłaty kredytu.
24 listopada 2021 r., na podstawie rozmów prowadzonych z Emitentem, Bank zdecydował o podwyższeniu rocznej stopy
procentowej kredytu o 5%. Dnia 31 grudnia 2021 r. Bank podwyższył oprocentowanie rocznej stopy procentowej kredytu do
5,6080%.
16 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki zawarł z Bankiem oraz Adiuvo Investments S.A. umowę pozwalającą Emitentowi na
odroczenie i rozłożenie w czasie spłaty zadłużenia. W umowie uzgodniono, iż zadłużenie Emitenta względem Banku w łącznej
kwocie 2,9 mln EUR zostanie spłacone zgodnie z następującym mechanizmem:
• w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia osiągniecia przez Emitenta łącznych przychodów ze sprzedaży w
wysokości 5 mln USD Emitent będzie dokonywał spłaty zadłużenia w wysokości 30% osiągniętych przychodów ze
sprzedaży,
• w okresie po przekroczeniu przez Emitenta łącznych przychodów ze sprzedaży poziomu 5 mln USD Emitent będzie
dokonywał spłaty w wysokości 40% osiągniętych przychodów ze sprzedaży;
• niezależnie od powyższych uzgodnień Emitent zobowiązany jest dokonać do końca maja 2023 roku spłaty kwoty
1,45 mln EUR, a całości zadłużenie do końca maja 2025 r..
Spłata kredytu została zabezpieczona zastawem ustanowionym na 40.000 obligacjach imiennych wyemitowanych przez
Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości 4.000.000,00 PLN) oraz na mieniu ruchomym Emitenta.
Zastawy zostały zarejestrowane w Rejestrze Zastawów odpowiednio w dn. 26 lipca 2022 r. oraz 7 września 2022 r.
Dodatkowym zabezpieczeniem spłaty, oprócz zabezpieczeń ustanowionych podstawową umową kredytową, będzie zastaw
na akcjach Emitenta odpowiadających 20% kapitału zakładowego Emitenta, które to akcje znajdują się w posiadaniu Adiuvo
Investments S.A. Wraz ze spłatą zadłużenia Bank przewidział proporcjonalne zwalnianie z zastawu części akcji, przy czym do
momentu spłaty całości zadłużenie zastaw na rzecz Banku dotyczyć będzie akcji odpowiadających za co najmniej 10% kapitału
zakładowego Emitenta. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, zabezpieczenie na akcjach nie zostało sformalizowane
11
a strony są w trakcie ustalania finalnych zapisów umowy zastawu. Ponadto Emitent, Adiuvo oraz Bank zawarły porozumienie
o podporządkowaniu zadłużenia dające pierwszeństwo spłaty zadłużenia posiadanego przez Emitenta względem Banku.
Współpraca z podmiotami z siedzibą w Izraelu: BICI Solutions oraz Biovo Technologies
17 czerwca 2022 r. Emitent zawarł z BICI Solutions z siedziba w Izrealu [BiCI Solutions] niewiążący list intencyjny [LoI], na
podstawie którego strony rozpoczęły prace nad dokumentacją prawną na potrzeby uzgodnienia długofalowej umowy
partnerskiej [Umowa partnerska]. Umowa partnerska formalizować miała wyrażoną w LoI Wstępnej umowie serwisowej
intencję, aby BICI Solutions przejęło, własnymi środkami oraz przez partnerstwo z osobami i podmiotami trzecimi, codzienne
zarządzanie operacyjne działaniami Emitenta, wnosząc niezbędne międzynarodowe kompetencje, zmiany kadrowe [w tym
na poziomie menedżerskim i Zarządu], globalny ekosystem i kapitał do Grupy. Na podstawie tego dokumentu BICI Solutions
podjęło działania w zakresie szczegółowej analizy technologii posiadanych przez Emitenta, wsparcia Emitenta w szczególności
w procesie analiz w obszarze kierunków rozwoju Spółki, rozmów z kontrahentami oraz wsparcia w procesach finansowych i
operacyjnych w zamian za określony udział w przychodach z tytułu przyszłej komercjalizacji technologii CSS.
W ramach realizacji Wstępnej umowy serwisowej BICI Solutions odegrało kluczową rolę w przeprowadzeniu z sukcesem
procesu renegocjacji spłaty kredyty w banku Discount Bank of Israel Ltd., a także wsparło finansowo proces restrukturyzacji
spółki Biovo.
18 października 2022 r. Spółka zawarła z BICI Solutions umowę współpracy regulującą dalszą współpracę stron w
perspektywie najbliższych miesięcy [Umowa Współpracy]. Umowa Współpracy zawarta na okres sześciu miesięcy przewiduje
w szczególności, że BICI Solutions zapewni Spółce wsparcie w pełnym zakresie usługi zarządzania i nadzoru nad operacjami
mającymi miejsce na terytorium Izraela, w szczególności koordynację komunikacji z bankiem Discount Bank of Israel Ltd.,
koordynację transferu rozwijanych technologii Grupy Airway Medix do nowego zakładu produkcyjnego; współpracę z
lokalnym zespołem, nadzór nad mieniem Grupy Airway Medix zlokalizowanym w Izraelu [dokumentacja i środki trwałe]oraz
utrzymanie komunikacji z podwykonawcami Biovo Technologies Ltd.
Strony w Umowie Współpracy potwierdziły także intencję współpracy w zakresie pozyskania finansowania dla Grupy Airway
Medix oraz BICI Solutions zadeklarowało również wsparcie w zakresie pozyskania potencjalnych partnerów branżowych dla
Emitenta. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy Współpracy, w tym w zakresie jej rozwiązania lub wypowiedzenia
nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Wobec powyższego Emitent poinformował w ramach raportu bieżącego nr 48/2022, że w ramach przewidzianej powyżej
koordynacji działań związanych z optymalizacją działalności Biovo Technologies Ltd., oraz zgodnie z przekazywanymi
wcześniej informacjami o restrukturyzacji Grupy Airway Medix, Zarząd rozważa likwidację Biovo Technologies Ltd. i
przekazanie technologii produkcji do zewnętrznego certyfikowanego podmiotu w którym kontynuowane będą prac
rozwojowe [R&D] w szczególności związane z LMA [Laryngeal Mask Airway, maska laryngologiczna].
Zmiany kadrowe oraz planowane podwyższenie kapitału zakładowego.
18 października 2022 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Orona Zachara z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta, ze
skutkiem na dzień 18 października 2022 r. Oświadczenie o rezygnacji nie zawiera informacji o jej przyczynach (raport bieżący
nr 49/2022).
19 października 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Airway Medix S.A. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie zmiany
statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 19 października
2023 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 3.944.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 11.600.000 akcji
zwykłych na okaziciela obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w
całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
19 października 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Airway Medix s.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie emisji
warrantów subskrypcyjnych w ilości nie większej niż 8.700.000 (osiem milionów siedemset tysięcy) z przeznaczeniem dla
osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.958.000,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt osiem
tysięcy złotych) z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
12
15 lutego 2023 r. Emitent powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego [„Sąd”] w dniu 10 lutego 2023 r. zmian Statutu Spółki polegających na [1] zmianie
§6 Statutu poprzez dodanie po ust. 5 Statutu Spółki ustępów od 6 do 11 oraz [2] zmianie §6a Statutu Spółki uchwalonych na
podstawie odpowiednio uchwały nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2022 roku.
Zarejestrowana przez Sąd zmiana Statutu Spółki polega na tym, że:
[1] dodaje się w §6 po ust. 5 Statutu Spółki ustępy od 6 do 11 o następującym brzmieniu:
„6. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.944.000,00 zł (trzy miliony
dziewięćset czterdzieści cztery tysiące złotych) poprzez emisję do 11.600.000 (jedenaście milionów sześćset tysięcy) nowych
akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda akcja, oznaczonych jako seria E o
łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.944.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące złotych), w
drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).
7.Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji serii E w ramach kapitału
docelowego wygasa 19 października 2023 r.
8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w
stosunku do akcji serii E emitowanych w granicach kapitału docelowego.
9. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. Uchwała
Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej serii E nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
10. Z zastrzeżeniem ust. 8 oraz 9 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach
upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w
ramach kapitału docelowego, a w szczególności Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd do:
a. zawierania umów objęcia akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału dokonanego w granicach
kapitału docelowego;
b. zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału
docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany,
c. zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczenia i
wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.
11. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę
Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.”
[2] §6a Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„„Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę 4.001.800,00 zł (cztery miliony tysiąc osiemset złotych), poprzez:
a) emisję nie więcej niż 3.070.000,00 (trzy miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o wartości
nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.043.800,00 zł
(milion czterdzieści trzy tysiące osiemset złotych) w celu przyznania posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii
A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30
czerwca 2014 r. prawa do objęcia akcji serii A;
b) emisję nie więcej niż 8.700.000 (osiem milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości
nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2.958.000,00 zł
(dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) w celu przyznania warrantów subskrypcyjnych serii B
emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19
października 2022 r. prawa do objęcia akcji serii F.”
9 stycznia 2023 grupa pracowników Biovo złożyła do właściwego sądu w Izraelu wniosek o wydanie orzeczenia inicjującego
postępowanie upadłościowe Biovo w celu odzyskania należnych im świadczeń i należności pracowniczych w oparciu o
przepisy prawa izraelskiego. Sygnatariuszem złożonego wniosku nie był Zarząd Biovo i zgodnie z informacjami przekazanymi
raportem bieżącym nr 49/2022 Spółka kontynuuje współpracę z Panem Oronem Zachar. W ocenie Emitenta ww. zdarzenie
nie wpłynie negatywnie na sytuację majątkową i finansową Emitenta jak również nie będzie miało wpływu na działania
podejmowane aktualnie przez Emitenta, tj. w szczególności (1) trwające rozmowy z potencjalnymi inwestorami w celu
objęcia akcji serii E w ramach kapitału docelowego, które mogą być wyemitowane przez Spółkę w ramach kapitału
docelowego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 października 2022 roku oraz (2)
działania związane z transferem technologii produkcji do zewnętrznego certyfikowanego podmiotu. Na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania żadne dalsze formalne informacje w zakresie tej sprawy nie zostały Emitentowi przekazane.
13
5 kwietnia 2023 r., zgodnie z raportem bieżącym nr 8/2023, Spółka zakończyła analizę w zakresie sprawowania przez
Emitenta faktycznej kontroli nad spółką Biovo Technologies Ltd. z siedzibą w Izraelu [„Biovo”]. W wyniku przeprowadzonej
analizy Spółka podjęła z tym samym dniem decyzję o odstąpieniu od sporządzenia w roku obrotowym 2023
skonsolidowanych raportów okresowych w związku z utratą kontroli nad Biovo i brakiem praktycznej możliwości bieżącego
kierowania przez Emitenta istotnymi działaniami Biovo.
W dniu 25 kwietnia 2023 r. do Spółki wpłynął protokół z rozprawy przed właściwym sądem w Izraelu, który zarządził otwarcie
postępowania upadłościowego wobec Biovo zgodnie z przepisami prawa izraelskiego. Z otrzymanego protokołu wynika
również, że po stwierdzeniu braku realnych szans na restrukturyzację Biovo, sąd izraelski zarządził rozwiązanie Biovo.
W dniu 25 kwietnia 2023 roku Przemysław Cipyk został powołany na członka Rady Nadzorczej Airway Medix S.A.
Zgodnie z informacjami przekazanymi w liście do akcjonariuszy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego
Zarząd koncentruje swoje działania w szczególności na:
- prowadzeniu rozmowów zmierzających do objęcia nowo wyemitowanych akcji przez potencjalnych inwestorów. Zgodnie z
wcześniej przekazywanymi informacjami, intencją Zarządu jest, aby taka inwestycja wiązała się ze zmianami korporacyjnymi
w Spółce, w szczególnie w zakresie składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Pozyskane finansowanie w szczególności
pozwoliłoby na wdrożenie produktów Spółki na rynek amerykański, zatwierdzenie technologii LMA na rynku europejskim i
amerykańskim oraz doprowadzenie do komercjalizacji pełnego portfolio Spółki.
- prowadzeniu rozmów w sprawie zmiany warunów umowy kredytu z partnerem finansowym, której termin zapadalności
pierwszej raty mija 31 maja 2023 r.
- prowadzeniu rozmów z wiodącym producentem i dystrybutorem wyrobów medycznych z centralą na Tajwanie, na
podstawie podpisanego 7 marca 2023 r. listu intencyjnego, w zakresie produkcji, marketingu i sprzedaż urządzeń
opracowanych przez Spółkę
Cambridge Chocolate Technologies
W 2022 roku CCT kontynuowała sprzedaż produktu Esthechoc. Sprzedaż realizowana była głównie na rynkach w Azji, Unii
Europejskiej i USA. Łącznie w 2022 roku sprzedano 5,7 tys. pudełek czekolady Esthechoc.
9 kwietnia 2021 roku rozpoczął się proces przeglądu opcji strategicznych dla aktywów w postaci akcji Cambridge Chocolate
Technologies. 28 czerwca 2021 r. Adiuvo Investments zawarło z Panem Mateuszem Wcześniakiem oraz z Panem Maciejem
Nowakiem dokument Termsheet o niewiążącym charakterze na podstawie, którego strony przystąpiały do rozmów
dotyczących rozważenia przyszłej i potencjalnej transakcji nabycia przez Potencjalnych Inwestorów akcji CCT posiadanych
przez Adiuvo Investments jak również przez akcjonariusza Lycotec Limited. 26 listopada 2021 r. doszło do podpisania
pomiędzy CCT S.A. a CCT Sp. z o.o. (podmiot powiązany z Adiuvo Investments S.A.) umowy przeniesienia na Nabywcę
zorganizowanej części przedsiębiorstwa CCT S.A. 18 stycznia 2022 r Adiuvo Investments zawarła z Panem Mateuszem
Wcześniakiem i Panem Maciejem Nowakiem przyrzeczone umowy sprzedaży akcji CCT. Na podstawie zawartych umów
Adiuvo Investment sprzedało na rzecz Kupujących wszystkie posiadane 8.200.000 akcji CCT S.A.
FixNip
W 2022 r. Spółka kontynuowała procedury kliniczne dla urządzenia. Każda z procedur przebiegła bez medycznych komplikacji
a pacjentki wysoko oceniają funkcje użytkowe i wizualne zaimplantowanego urządzenia.
Smartmedics
30 marca 2022 r. Partner branżowy przekazał informację o zamknięciu programu badawczo-rozwojowego w ramach którego
wykorzystywana była własność intelektualną SmartMedics do produkcji i rozwoju wyrobów medycznych. Decyzja o
wstrzymaniu programu badawczo-rozwojowego została podjęta w oparciu o wewnętrzne względy biznesowe Klienta, a nie
o wyniki firmy SmartMedics. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spóka kontynuuje prace rozwojowe dla posiadanych
w portfolio technologii.
HealthUp
W dniu 3 października 2022 r. spółka portfelowa funduszu Joint Polish Investment Fund C.V. [JPIF] tj. HealthUp S.A. z siedzibą
w Warszawie [HealthUp] poinformowała Emitenta o złożeniu wniosku o ogłoszeniu upadłości. Udział JPIF w HealthUp wynosi
14
41.15% akcji uprawniających łącznie do 33,62% ogólnej liczby głosów w HealthUp, natomiast poprzez jednostkę zależną –
Adiuvo Management Sp. z o.o. Emitent wywiera znaczący wpływ na JPIF. Zgodnie z wiedzą Emitenta, złożenie ww. wniosku
przez HealthUp wynika przede wszystkim z braku pozyskania niezbędnego finansowania na dalszą działalność. Poza
złożonym wnioskiem o ogłoszenie upadłości, po dniu bilansowym Emitent powziął informację o złożeniu przez Healthup
wniosku o postępowanie sanacyjne (raport bieżący nr 28/2022). Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII
Wydział Gospodarczy postanowieniem z dnia 24 marca 2023 r. postanowił o przejęciu sprawy restrukturyzacyjnej do
wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia przez sąd upadłościowy oraz przypisać do postępowania tymczasowego nadzorcę
sądowego ustanowionego w sprawie WA1M/GU/441/2022.
15
3 Organizacja Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
3.1 Opis Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
3.1.1 Podstawowe informacje na temat Jednostki Dominującej
Podstawowym przedmiotem działalności Adiuvo Investments S.A. jest działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania
i komercjalizacji innowacyjnych technologii na rynku globalnym. Dzięki zapewnieniu globalnej ochrony własności
intelektualnej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach naukowych (na ludziach i zwierzętach) oraz
pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu w skali globalnej, Adiuvo Investments S.A. jest w stanie
komercjalizować projekty w różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.
Jednostka dominująca została utworzona w 2012 r. jako Castine Investments S.A. W 2013 r. dokonano zmiany nazwy na
Adiuvo Investment S.A., a następnie w 2015 r. wprowadzono nieznaczną modyfikację nazwy do aktualnego brzmienia tj.
Adiuvo Investments S.A. W 2015 r. miała miejsce zmiana siedziby Spółki i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania mieści
się ona w Warszawie przy ul. Gen. Zajączka 11 lok. 14.
Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest:
• działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy
emerytalnych,
• działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.
3.1.2 Jednostki zależne
W skład Grupy na dzień bilansowy wchodzi Adiuvo Investments S.A. oraz następujące spółki zależne, z zastrzeżeniem, że
spółka Biovo Technologies Ltd. nie jest jednostką zależną na dzień 31.12.2022 (odniesienie nr 2 pod tabelą):
Lp.
Nazwa jednostki
Siedziba
Zakres działalności
Udział w kapitale
zakładowym %
31.12.2022
31.12.2021
1.
Adiuvo Management Sp. z
o.o.
Warszawa
Działalność związana z
zarządzaniem
100%
100%
2.
Airway Medix S. A. (1)
Warszawa
Badania naukowe i prace
rozwojowe
31,77%
42,66%
3.
AlgaeLabs Sp. z o.o.
Wrocław
Badania naukowe i prace
rozwojowe
65,85%
65,85%
4.
Biovo Technologies Ltd (2)
Izrael
Badania naukowe i prace
rozwojowe
-
42,66%
5.
Cambridge Chocolate
Technologies Inc (3)
USA
Handel hurtowy i detaliczny
80,00%
80,00%
6.
Cambridge Chocolate
Technologies S. A. (3)
Warszawa
Badania naukowe i prace
rozwojowe/Handel hurtowy i
detaliczny
-
67,88%
7.
Snack Magic Brand Inc. (3)
USA
Handel hurtowy i detaliczny
80,00%
80,00%
8.
Carocelle S.A.
Warszawa
Badania naukowe i prace
rozwojowe
95,00%
95,00%
16
9.
Endo Medical Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace
rozwojowe
100,00%
100,00%
10.
Glia Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace
rozwojowe
80,00%
80,00%
11.
IMMD Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace
rozwojowe
50,00%
50,00%
12.
Marmar Investment Sp. z
o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace
rozwojowe
100,00%
100,00%
13.
Peptaderm Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace
rozwojowe
75,91%
75,91%
14.
Cambridge Chocolate
Technologies
Sp. z o.o (4)
Warszawa
Badania naukowe i prace
rozwojowe
80,00%
80,00%
(1) W okresie od 01.10.2022 do dnia bilansowego, Adiuvo Investments S.A. zbyło 711 048 akcji spółki Airway Medix S.A., wobec czego stan
posiadanych akcji na 31 grudnia 2022 r. wyniósł 18 557 138 (31,77% kapitału zakładowego).
(2) Biovo Technologies Ltd. była jednostką bezpośrednio kontrolowaną przez Airway Medix S.A., która na dzień 31.12.2022 posiada 99,9%
udział w kapitale zakładowym (na dzień 31.12.2021: 99,90% udziału w kapitale zakładowym). Airway Medix S.A. utraciła kontrolę nad Biovo
Technologies Ltd. w 4Q2022, tym samym Biovo Technologies Ltd. nie jest już jednostką zależną i nie wchodzi w skład Grupy. Przyczyny utraty
kontroli przez Airway Medix S.A. nad Biovo Technologies Ltd zostały szerzej opisane poniżej.
(3) W dniu 26 listopada 2021 r. do Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o. została wniesiona Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa
(ZCP) obejmująca wydzieloną część majątku Cambridge Chocolate Technologies S.A., w tym udziały w jej zagranicznych jednostkach zależnych
tj. Cambridge Chocolate Technologies Inc. oraz Snack Magic Brand Inc.
(4) Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o. jest jednostką zależną od Adiuvo Investments S.A., która w dniu 22 listopada 2021 r. objęła
udziały w podwyższonym kapitale własnym Silicon Fields Sp. z o.o. (wcześniejsza nazwa spółki). Wpis podwyższenia kapitału do rejestru
nastąpił w dniu 5 stycznia 2022 r. W dniu 5 stycznia 2022 r. została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Silicon Fields Sp. z o.o. na Cambridge
Chocolate Technologies Sp. z o.o.
Spółka Airway Medix posiada udziały w Biovo, która na dzień 31.12.2021 roku traktowana była jako jednostka zależna. W
IVQ.2022 Grupa utraciła kontrolę nad Biovo. Szczegółowa weryfikacja wykładni prawnej oraz finansowej dokonana przez
Grupę w IVQ.2022 r oraz IQ.2023 r. wskazuje, że jako definitywny moment w trwającym w 2022 r. procesie utraty kontroli
nad Biovo przyjąć należy dzień 18.10.2022 r, kiedy to Pan Oron Zachar zrezygnował z pełnienia funkcji członka zarządu Airway
Medix. Od dnia złożenia rezygnacji przez Pana Orona Zachara Spółka nie posiada faktycznej praktycznej możliwości
wykonywania swoich praw wobec Biovo co faktycznie oznacza utratę kontroli nad Biovo.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach
zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład
Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. podlegały konsolidacji metodą pełną (zgodnie z wyjaśnieniem
powyżej nie obejmuje to Biovo Technologies ltd., nad którą Grupa utraciła kontrolę). Spółka Airway Medix S. A. jest
kontrolowana przez Adiuvo Investments S.A. zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 w wyniku wykonywania praw
głosu z posiadanych akcji (31,77%) oraz w związku z faktem posiadania w obu spółkach tych samych osób w składzie Zarządu.
Dane spółek zależnych Cambridge Chocolate Technologies Inc (USA) i Snack Magic Brand Inc. (USA) oraz Spółki Algealabs (PL)
ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy obejmują dane na dzień i za okres 9 miesięcy zakończony 30
września 2020 r. odpowiednio skorygowane na dzień bilansowy. Spółki zależne w okresie październik 2020 - grudzień 2022
r. nie prowadziły istotnej działalności a ich sytuacja majątkowa i finansowa nie uległa znaczącej zmianie. W procesie
konsolidacji wprowadzone niezbędne korekty konsolidacyjne w celu odzwierciedlenia transakcji zawartych przez spółki
zależne w okresie październik 2020 r. - grudzień 2022 r. oraz stanu aktywów i zobowiązań tych spółek na dzień bilansowy.
17
3.1.3 Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy
Oprócz powyższych jednostek zależnych Grupa wywiera znaczący wpływ na Joint Polish Investment Fund CV z siedzibą w
Holandii („JPIF”, „Fundusz”).
W dniu 26 czerwca 2014 r. jednostka zależna Adiuvo Management Sp. z o.o. – wraz z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju
(„NCBiR”), BRAN Investment s.a.r.l. oraz Joint Polish Investment Fund Management B.V. („JPIFM”) - podpisała umowę
publiczno-prywatnego wsparcia komercjalizacji rezultatów projektów badawczych i rozwojowych z udziałem funduszy
kapitałowych w ramach projektu pilotażowego BRIdge VC prowadzonego przez NCBiR. Umowa oraz dodatkowe
porozumienie podpisane 19 grudnia 2014 r. utworzyło fundusz JPIF o okresie działania do 10 lat, z zakładaną kapitalizacją
157,5 mln zł, w tym: 82,5 mln zł, które ma pochodzić z NCBiR, a 75 mln zł ze środków prywatnych (w tym od Adiuvo
Management 70 mln), którego celem jest inwestowanie w projekty z branży biomedycznej.
Na podstawie umowy Adiuvo Management Sp. z o.o. wspólnie z zagranicznym partnerem BRAN Investment S.a.r.l. zostali
wybrani do realizacji pilotażowego przedsięwzięcia NCBiR o nazwie BRIdge VC. Przedmiotem umowy jest określenie ram
współpracy stron w celu realizacji przedsięwzięcia BRIdge VC, którego istotą jest zaangażowanie środków prywatnych (tj.
środków Adiuvo Management Sp. z o.o., BRAN Investment S.a.r.l. oraz innych potencjalnych inwestorów) oraz publicznych
(tj. środków NCBiR) w działania służące komercjalizacji wyników badań naukowych.
Strony ustaliły, że inwestycje w poszczególne projekty będą dokonywane poprzez JPIF, którym zarządza spółka JPIFM. Rolą
JPIFM jest selekcja potencjalnych targetów inwestycyjnych oraz przygotowywanie dokumentacji niezbędnej do podjęcia
decyzji inwestycyjnej przez komitet inwestycyjny; codzienne zarządzanie i nadzór nad działaniami Funduszu, kontrola
terminowej realizacji inwestycji, zarządzanie operacyjne, tworzenie oraz implementacja krótko- i długofalowej strategii dla
JPIF. Z organizacyjnego punktu widzenia, JPIF jest wykonawcą decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez komitet
inwestycyjny utworzony w ramach JPIFM, w skład którego wchodzą osoby wytypowane przez JPIFM. NCBiR w komitecie
posiada rolę obserwatora.
Właścicielami udziałów JPIFM są Pan Marek Orłowski – Prezes Zarządu Adiuvo Investments S.A. oraz Pani Kreske Nickelsen –
General Partner w JPIF. Marek Orłowski jest także członkiem komitetu inwestycyjnego JPIF.
Na podstawie decyzji podjętych przez komitet inwestycyjny, JPIF inwestuje (m.in. nabywa akcje lub udziały) w spółki
posiadające prawa do innowacyjnych technologii w sektorze biomedycznym, których komercjalizacja wymaga prowadzenia
dalszych prac badawczo-rozwojowych. Za działania lub zaniechania Funduszu oraz JPIFM związanych z wykonywaniem
umowy, inwestorzy prywatni ponoszą solidarną odpowiedzialność w stosunku do NCBiR. Horyzont inwestycyjny określono
na dziesięć lat z możliwością przedłużenia do dwunastu lat od dnia podpisania umowy. W trakcie tego okresu w ciągu
pierwszych pięciu lat JPIF będzie dokonywał inwestycji, a w następnym okresie je rozwijał, ew. dofinansowywał w zależności
od sytuacji i sprzedawał.
W oparciu o powyższe porozumienia i ich warunki Grupa przyjęła, że poprzez jednostkę zależną – Adiuvo Management –
wywiera znaczący wpływ na JPIF. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy inwestycje w JPIF prezentowane są
jako inwestycje w jednostki stowarzyszone, a do ich wyceny stosowana jest metoda praw własności, z uwzględnieniem
udziału Adiuvo Management w zysku lub stracie oraz dochodach całkowitych JPIF na poziomie 44,4%.
3.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta
Poniżej zamieszczono strukturę Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r.
18
* Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o. jest jednostką zależną od Adiuvo Investments S.A., której udziały w
podwyższonym kapitale własnym objęła w dniu 22 listopada 2021 r. Wpis podwyższenia kapitału do rejestru nastąpił w dniu
5 stycznia 2022 r.
Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe Emitenta zostały opisane szczegółowo w punkcie 3.1.
Na dzień niniejszego sprawozdania spółki z Grupy nie posiadają oddziałów oraz zakładów.
19
3.3 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową Adiuvo
Investments
W 2022 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Jednostką Dominującą oraz Grupą.
3.3.1 Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym
W dniu 18 stycznia 2022 r. Adiuvo Investments S.A. sprzedała wszystkie posiadane 8.200.000 akcji spółki Cambridge
Chocolate Technologies S.A.
W okresie sprawozdawczym Adiuvo Investments S.A. zbyło część akcji jednostki zależnej Airway Medix S.A. Stan posiadanych
akcji na 31 grudnia 2022 r. wyniósł 31,77%. Po dacie bilansowej Adiuvo Investments S.A. dokonywała dalszych sprzedaży
akcji Airway Medix S.A.
W IVQ 2022 Airway Medix utraciła kontrolę nad jednostką zależną Biovo Technologies Ltd.
Poza powyższymi w okresie sprawozawczym nie miały inne zmiany w strukturze Grupy Kaitałowej Adiuvo Investments.
3.4 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju
Polityka rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej została ujęta w formie następujących działań:
Wdrażanie produktów adresujących zmiany na rynku zdrowia, w tym potrzebę uczestniczenia pacjentów w procesie
monitorowania stanu zdrowia i aktywnego udziału w prewencji i leczeniu.
Model biznesowy Adiuvo zakłada walidację produktów niebędących lekami w rygorze, który umożliwia uzyskanie danych
potwierdzających efekt prozdrowotny, poprawiający efekt leczenia lub zapobiegający rozwojowi choroby. Takie produkty
mogą być dopuszczone do rynku z zatwierdzonymi wskazaniami zdrowotnymi (nutraceutyki) lub certyfikacją umożliwiającą
stosowanie ich przez pacjentów (monitorowanie osób chorych) po przeprowadzeniu badań klinicznych, jednak badania te są
dużo szybsze i mniej kosztowne, niż badania leków. Powyższe, w połączeniu z zabezpieczonymi prawami do własności
intelektualnej, pozwala na zbudowanie przewag konkurencyjnych i w konsekwencji zainteresowania graczy branżowych.
Adiuvo zakłada wczesne konsultacje projektów z potencjalnymi partnerami. Taka strategia umożliwia często współpracę przy
rozwoju produktu, który następnie będzie przez partnera wdrażany na rynkach międzynarodowych. Spółka może
wykorzystać konkurencyjną cenowo polską ofertę badań naukowych, klinicznych i walidacyjnych, a także infrastrukturę
polskich instytucji badawczych, której poziom jest coraz wyższy. Pozwoli to rozwijać w Polsce produkty o międzynarodowym
potencjale.
Zdaniem Zarządu na wzrost zapotrzebowania na produkty Grupy wpływać będzie obserwowane starzenie się populacji na
świecie. Wzrasta częstotliwość zapadania na choroby przewlekłe, co związane jest z wydłużaniem się średniej długości życia.
Zgodnie z przewidywaniami demografów w 2050 r. na świecie będzie więcej starszych ludzi (>60 r.ż.) niż dzieci. Starzenie się
społeczeństwa, a także złe nawyki żywieniowe oraz siedzący tryb życia zwiększają prawdopodobieństwo wystąpienia chorób
cywilizacyjnych, takich, jak cukrzyca i zespół metaboliczny, które osiągają obecnie skalę epidemii.
Z uwagi na coraz większą dostępność informacji o chorobach i prewencji, w tym dzięki powszechnemu dostępowi do
Internetu, coraz więcej pacjentów i konsumentów jest bardziej świadomych i domaga się bardziej aktywnej roli w procesie
monitorowania ich stanu zdrowia, prewencji i leczenia.
Grupa adresuje te potrzeby wdrażając do produkcji preparaty pozwalające na poprawę stanu zdrowia oraz profilaktyki
chorób. Grupa prowadzi m.in. badania oraz komercjalizuje opatentowane technologie oraz produkty nutraceutyczne,
których spożycie przynosi większe korzyści zdrowotne, niż te wynikające z normalnej diety, a ich skuteczność jest
udowodniona w badaniach klinicznych. Wybrane spółki z Grupy podejmują działania zmierzające do zdobycia wyłączności na
stosowanie oświadczeń zdrowotnych udokumentowanych stosownymi zezwoleniami wydawanymi przez urzędy (w tym
EFSA). Grupa prowadzi również badania nad urządzeniami medycznymi, które pozwalają na bieżąco, w domu, monitorować
stan zdrowia, co jest istotne zarówno dla pacjentów chorujących na choroby przewlekłe jak i zdrowych osób dbających o
utrzymanie dobrej kondycji fizycznej.
Dokładna, oparta na zdefiniowanych parametrach selekcja celów inwestycyjnych i koncentracja na badaniach nad
produktami, które mogą być szybko wdrożone do produkcji i sprzedaży
Proces selekcji projektów jest usystematyzowany, analityczny, oparty o dane statystyczne i przeprowadzany zgodnie z
wdrożonymi, skutecznie funkcjonującymi i wypróbowanymi procedurami, które w ocenie Spółki, zapewniają wysoki
potencjał komercjalizacyjny. Grupa koncentruje się na projektach zapewniających możliwie szybkie wdrożenie i
komercjalizację, biznesplan większości rozpoczynanych projektów zakłada 3 – 5 lat do momentu wygenerowania pierwszych
20
przychodów. Zaangażowanie w projekt nie kończy się w momencie selekcji, a wysoki poziom zarządzania projektami ze strony
doświadczonych menedżerów Grupy pozwala na możliwie pełne wykorzystanie potencjałów projektów prowadzonych przez
spółki Grupy. Menedżerowie Grupy są odpowiedzialni m.in. za:
• relacje z ośrodkami badawczymi, producentami i dystrybutorami,
• optymalizację ścieżki regulacyjnej,
• wsparcie ochrony własności intelektualnej,
• negocjacje umów strategicznych, w tym dotyczących komercjalizacji projektów,
• wsparcie działań marketingowych oraz sprzedażowych,
• analizę finansową oraz kontroling finansowy,
• stałe monitorowanie wyników osiąganych przez spółki celowe oraz weryfikowanie, terminowości osiągania
kolejnych kamieni milowych w projektach,
• poszukiwanie synergii pomiędzy różnymi projektami realizowanymi w ramach Grupy.
Ponadto Grupa wykorzystuje finansowanie zapewniane przez instytucje publiczne. Grupa we współpracy z Narodowym
Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) powołała fundusz Joint Polish Investment Fund, który pozwala na współfinansowanie prac
badawczo-rozwojowych przez środki publiczne:
• w fazie pre-inkubacji – na poziomie 80% z bezzwrotnych środków;
• w fazie inkubacji, na poziomie 70% zwrotnych środków o zerowej stopie oprocentowania;
• w fazie post-inkubacji, na poziomie 50% zwrotnych środków o zerowej stopie oprocentowania.
21
4 Opis działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
4.1 Opis podstawowych produktów
Spółka zidentyfikowała segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są
regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki
finansowe. Grupa zidentyfikowała następujące cztery segmenty działalności:
Platforma nutraceutyczna.
Na dzień publikacji raportu do platformy nutraceutycznej należały spółki Marmar Investment, Carocelle, Cambridge
Chocolate Technologies Inc., IMMD, Snack Magic Brand, AlgaeLabs, Endo Medical, Cambridge Chocolate Technologies Sp. z
o.o. Na dzień publikacji niniejszego raportu tylko dzialaność CCT Sp. z o.o. jest kontynuowana. Produkty rozwijane w ramach
tej platformy w zamyśle Grupy adresują rosnące zapotrzebowania klientów na wysokiej, jakości produkty bez recepty, o
potwierdzonej klinicznie skuteczności, służące do poprawy stanu zdrowia i opóźniające początki choroby i / lub objawy
starzenia. W ramach tej platformy Grupa rozwija nowoczesne suplementy diety i żywność funkcjonalna, o udokumentowanej
biodostępności i badaniach bioskuteczności przeprowadzanych w standardzie farmaceutycznym. Produkty te są przede
wszystkim dedykowane prewencji chorób i poprawie biomarkerów ryzyka (obniżanie indeksu glikemicznego, stresu
oksydacyjnego, poprawa utlenowania tkanek, prewencja infekcji grypowych, wzmacnianie odporności (immunomodulacja),
ochrona skóry przed starzeniem, prewencja chorób w okulistyce, klinicznie potwierdzona suplementacja w ciąży i podczas
karmienia, obniżanie poziomu trójglicerydów.
Platforma urządzeń medycznych i „digital health”.
Na dzień publikacji raportu do platformy urządzeń medycznych i digital health należą: Airway Medix i Adiuvo Management,
Airway Medix rozwija urządzenia stosowane na oddziałach intensywnej terapii oraz anestezjologii, opracowywane w oparciu
o założenia „high innovation – low tech” tj. urządzenia nieużywające zaawansowanych technologii elektronicznych, lecz
adresujące podstawowe problemy występujące w środowisku szpitalnym takie jak odrespiratorowe zapalenie płuc.
W ramach tej platformy, poprzez spółkę Adiuvo Managements i Fundusz Joint Polish Investment Fund, Grupa rozwija także
technologie medyczne, w szczególności w obszarach: monitorowania zdrowia (głównie poprzez nieinwazyjne technologie
nasobne), które w medycynie już zaczynają być wykorzystywane do zarządzania procesem leczenia pacjentów (poprzez
optymalizację dawki leku, monitorowanie objawów, gromadzenie dużej ilości danych w celu personalizacji leczenia),
optymalizacji badań klinicznych (z wykorzystaniem tzw. Real World Data w odróżnieniu od ewaluacji stanu pacjenta podczas
wizyt kontrolnych u lekarza) oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka.
Projekty eksploracyjne.
Inwestycje w te projekty mają charakter oportunistyczny - są indywidualnie oceniane według profilu ryzyka, gdzie istotnym
elementem jest uzyskanie znacznego, bezzwrotnego wsparcia grantowego. Charakteryzują się one wyższym ryzykiem oraz
dłuższym horyzontem czasowym prowadzenia prac badawczych (do 15 lat). Na dzień bilansowy do Projektów
eksploracyjnych należały spółki Peptaderm oraz Glia, idz działalność operacyjna nie jest kontynuowana.
Pozostałe to spółka Adiuvo Investments.
4.1.1 Opis projektów i segmentów działalności
Projekty realizowane są bezpośrednio przez utworzone w tym celu spółki celowe bezpośrednio lub pośrednio zależne od
jednostki dominującej. Na datę 31 grudnia 2022 roku w skład Grupy wchodzą spółki operacyjne, w ramach których
prowadzone są projekty z następujących segmentów działalności: (i) platforma nutraceutyczna, (ii) platforma urządzeń
medycznych i „digital health”, (iii) projekty eksploracyjne.
Platforma nutraceutyczna
W ramach segmentu - platformy nutraceutycznej na datę 31 grudnia 2022 roku funkcjonowały następujące spółki:
1) Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Cambridge Chocolate Technologies Inc. oraz Snack Magic Brand Inc.
Podstawowym przedmiotem działalności grupy jest działalność w obszarze rozwoju, komercjalizacji i sprzedaży
innowacyjnych produktów na bazie czekolady na rynku międzynarodowym. W 2022 roku przychody ze sprzedaży
żywności funkcjonalnej, w tym czekolady funkcjonalnej – wyniosły 259 tys. PLN. Czekolada Esthechoc była
sprzedawana do dystrybutorów, z którymi spółki podpisały kontrakty w latach 2015 – 2021 oraz w kanale e-
commerce. W 2022 r. Cambridge Chocolate Technologies sprzedała 5,7 tys. pudełek czekolady Esthechoc. W
kolejnych okresach Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., przez swoją spółkę zależną Snack Magic Brand,
planuje wprowadzenie na rynek linii produktów z wysoką zawartością polifenoli.
2) Carocelle S.A. jest spółką celową utworzoną w celu prowadzenia prac badawczo rozwojowych oraz komercjalizacji
produktów podnoszących biodostępność kluczowych składników suplementacyjnych w formacie suplementów
diety. W dniu 31 grudnia 2020 roku podjęta została decyzja o zawieszeniu działalności Carocelle S.A. na okres
22
kolejnych 24 miesięcy. W dniu 1 lutego 2021 r. doszło do zawieszenia działalności gospodarczej spółki Carocelle
S.A. z siedzibą w Warszawie. W 2022 r. spółka nie prowadziła działalności sprzedażowej
3) MarMar Investment sp. z o. o. jest dedykowana do rozwoju produktu sprzedawanego pod marką „Tribitor”. Celem
projektu był rozwój preparatu, który kompleksowo wpływa na proces trawienia i wchłaniania węglowodanów i
obniża indeks glikemiczny spożywanych posiłków. W 2022 r. spółka nie prowadziła działalności sprzedażowej.
4) AlgaeLabs sp. z o. o. to spółka, która prowadziła w poprzednich latach prace badawcze nad optymalizacją
otrzymywania metabolitu wtórnego mikroalg Haematococcus pluvialis – naturalnej astaksantyny w formie
oczyszczonej oleożywicy. W 2022 r. spółka AlgaeLabs nie osiągała przychodów ze sprzedaży, a badania nad
produktem zostały wstrzymane.
5) Endo Medical sp. z o. o., która jest spółką celową utworzoną w celu opracowania kompozycji związków
zwiększających biodostępność tlenku azotu (NO) i hamujących degradację NO o potwierdzonych w badaniach
skutkach działania poprawiających czynność śródbłonka naczyń krwionośnych i zmniejszających upośledzenie
syntezy NO. W 2022 r. Spółka nie osiągała przychodów ze sprzedaży, a badania nad produktem zostały wstrzymane.
Platforma urządzeń medycznych i ‘digital health’
W ramach segmentu - platformy urządzeń medycznych na datę 31 grudnia 2022 roku funkcjonowały spółki Airway Medix
oraz Adiuvo Management poprzez Fundusz Joint Polish Investment Fund.
Działalność Airway Medix skupia się na rozwoju rodziny jednorazowych wyrobów medycznych z zabezpieczoną
międzynarodową własnością intelektualną stosowanych na oddziałach intensywnej terapii oraz anestezjologii. Airway Medix
prowadziła działalność na bazie wspołpracy polsko-izraelskiej. Działalność operacyjna oraz prace badawczo-rozwojowe
prowadzone były głównie w Biovo Technologies Ltd.
Obecnie w portfelu produktowym Airway Medix znajdują się:
3 produkty w fazie komercjalizacji, dopuszczone do obrotu:
• B-Care Oral Care – nowy system czyszczenia jamy ustnej osób unieruchomionych
• Cuffix Cuff Pressure Regulator – innowacyjne urządzenie umożliwiające upowszechnienie automatycznej
optymalizacji ciśnienia w mankiecie utrzymującym rurkę intubacyjną
• Closed Suction System (CSS) – zamknięty system czyszczący rurek intubacyjnych
Technologia w fazie finalnych prac R&D - Laryngological Mask & Hyper Form – platforma technologiczna związana z grupą
patentów dotyczących m.in. maski laryngologicznej
W 2017 r. w ramach modelu sprzedaż technologii „asset deal” dokonano sprzedaży technologii Airway Medix CSS. 3
października 2017 r. nastąpiło zrealizowanie się transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj. zespołu
składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie rozwoju, wytwarzania,
dystrybucji oraz sprzedaży technologii dotyczącej zamkniętego systemu do czyszczenia rurek intubacyjnych. Emitent nie jest
powiązany osobowo lub kapitałowo z drugą stroną powyższej transakcji. Wobec powzięcia w dniu 8 lipca 2021 r. informacji
o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej przez kupującego, w dniu 2 grudnia 2021 roku druga
strona transakcji dokonała przeniesienia zwrotnego praw własności intelektualnej do technologii CSS. W dniu 1 marca 2022
r. Spółka zawarła z jednym z liderów branżowych z siedzibą w Stanach Zjednoczonych niewiążący dokument Letter of Intent
[LoI], na podstawie którego kupujący rozpoczął proces due dilligence związany z zakupem pełnych praw do technologii CSS.
Na podstawie LoI Emitent udzielili Partnerowi wyłączności negocjacyjnej. W dniu 22 sierpnia 2022 r. Spółka otrzymała od
Partnera informację o odstąpieniu od podpisania umowy zakupu technologii CSS. 7 marca 2023 r. Spółka podpisała z
międzynarodowym, wiodącym producentem i dystrybutorem wyrobów medycznych z centralą na Tajwanie [Partner] list
intencyjny [LOI] dotyczący współpracy stron w zakresie produkcji, marketingu i sprzedaży produktów medycznych opartych
na technologii opracowanej przez Emitenta. Strony zobowiązały się do prowadzenia rozmów w dobrej wierze w taki sposób,
aby jak najszybciej uzgodnić finalne warunki ewentualnej współpracy komercyjnej w zakresie produkcji i jeżeli strony tak
uzgodnią, wdrożenia rynkowego.
Grupa przyjęła, że poprzez jednostkę zależną – Adiuvo Management – wywiera znaczący wpływ na JPIF, w którego skład
wchodzą spółki zajmujące się rozwojem technologii medycznych w obszarze monitorowania zdrowia, optymalizacji badań
klinicznych oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka.
Projekty eksploracyjne
W ramach portfolio Grupy rozwijane są także dwa projekty eksploracyjne, tj. projekty na bardzo wczesnym etapie rozwoju,
najczęściej przed fazą lub w fazie Proof-of-Principle (wczesna weryfikacja pomysłu).
1) Glia sp. z o. o., która prowadziła projekt mający na celu znalezienie oraz rozwój nowych potencjalnych związków
antynowotworowych ukierunkowanych w szczególności przeciw nowotworom mózgu – glejakom. Projekt był
realizowany we współpracy z Instytutem Biologii Doświadczalnej im M. Nenckiego PAN. W przypadku tego projektu
23
Zarząd dopuszcza możliwość sprzedaży i / lub licencji technologii (M&A – ‘asset deal’). W 2022 r. spółka nie osiągała
przychodów ze sprzedaży, a badania nad produktem zostały wstrzymane.
2) Peptaderm sp. z o. o., która była dedykowana do rozwoju projektu PEPTA. Celem projektu był rozwój nowych
peptydowych związków immunosupresyjnych do zastosowań przede wszystkim w dermatologii (atopowe
zapalenie skóry i łuszczyca), a w dalszej kolejności również w innych wskazaniach terapeutycznych. W przypadku
projektu Peptaderm Zarząd bierze pod uwagę możliwość rozwoju sprzedaży produktu kosmetycznego lub / i
równolegle prowadzenia dalszych prac rozwojowych nad formatem leku. W 2022 r. spółka nie osiągała przychodów
ze sprzedaży, a badania nad produktem zostały wstrzymane.
4.1.2 Sprzedaż produktów w 2022 r.
W 2022 roku Grupa kontynuowała sprzedaż produktów ze swojego portfolio. Grupa w raportowanym okresie wygenerowała
449 tys. PLN przychodów ze sprzedaży, głównie za sprawą sprzedaży dokonywanej w obszarze segmentu nutraceutycznego,
w tym produktu Esthechoc.
4.1.3 Rynki zbytu
Struktura geograficzna odbiorców
Grupa Cambridge Chocolate Technologies w 2022 roku zrealizowała zamówienia do dystrybutorów z Polski, Stanów
Zjednoczonych, Tajwanu, Bangladeszu, Wielkiej Brytanii, Monako, Włoch, Holandii i Litwy. Łączna liczba sprzedanych
opakowań produktu Esthechoc wyniosła 5,7 tys. sztuk, co łącznie przełożyło się 259 tys. PLN przychodów ze sprzedaży.
Koncentracja przychodów
Największym pojedynczym odbiorcą produktu Esthechoc jest klient z Bangladeszu, spółka Bioxin, której wartość zamówienia
w roku 2022 wyniosła 131 tys. PLN, co przekłada się na 50,5% wartości przychodów ze sprzedaży. Spółka Bioxin nie jest
podmiotem powiązanym z Emitentem.
Sprzedaż do krajów europejskich realizowana jest w ramach kilku kontraktów dystrybucyjnych, z kontrahentami z Holandii,
Czech, Włoch, Litwy i Wielkiej Brytanii.
4.1.4 Dostawcy
Główni dostawcy w 2022 r. spółek produkcyjnych z Grupy:
Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o.
1. Instalnet – produkcja Esthechoc
2. Harke - dostawca surowca
3. Master Martini – dostawca surowca
Podmiot dominujący oraz spółki z Grupy były w 2022 r. ponadto usługobiorcami w zakresie doradztwa prawnego, księgowego
i finansowego.:
- PKF Polska – obsługa księgowa spółek w Grupie, wartość usług około 630 tys. PLN,
- LSW Bieńkowski, Laskowski, Leśnodorski, Melzacki i Wspólnicy sp.k. – obsługa i doradztwo prawne, wartość usług około
480 tys. PLN,
- BDO Sp. z o.o. sp.k. – obsługa audytorska, wartość usług około 246 tys. PLN,
Wynagrodzenie tych usługodawców przekroczyło 10% przychodów ze sprzedaży wypracowanych przez Grupę w 2022 r.
Emitent nie jest powiązany z ww. usługodawcami.
Żadna ze spółek z Grupy nie jest stroną żadnej umowy, od której uzależnione byłoby prowadzenie przez Emitenta działalności
operacyjnej.
4.2 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy
4.2.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej
W 2022 r. spółki z Grupy nie zawierały innych niż opisane w niniejszym sprawozdaniu umów znaczących, tj. umów których
wartość przekracza stosowane kryterium istotności. Niemniej w okresie tym spółki z Grupy zawierały umowy, które Emitent
ocenia jako umowy istotne z punktu widzenia rozwoju Grupy oraz przyszłej sytuacji finansowej.
Transakcje z jednostkami powiązanymi
24
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Adiuvo Investments S.A. lub jednostki zależne nie zawierały transakcji
z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 26 do rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r.
Inne znaczące umowy
W dniu 18 stycznia 2022 r. Emitent zawarł z Panem Mateuszem Wcześniakiem i Panem Maciejem Nowakiem (Kupujący)
przyrzeczone umowy sprzedaży akcji CCT. Na podstawie zawartych umów Emitent sprzedał na rzecz Kupujących wszystkie
posiadane 8.200.000 akcji CCT. Ponadto z tym samym dniem również Lycotec Ltd z siedzibą w Cambridge będące stroną
umowy przedwstępnej zawarło z Kupującymi przyrzeczone umowy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji CCT. Jednocześnie
Emitent przypomina, że zgodnie informacjami przekazanymi raportem bieżącym nr 37/2021 w związku z przeniesieniem
własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa CCT na Silicon Fields Sp. z o.o. (podmiot powiązany z Emitentem)
technologie oraz projekty rozwijane przez CCT pozostaną w Grupie Kapitałowej Adiuvo Investments.
Po dniu bilanosowym tj. w dniu 7 marca 2023 r. Spółka Airway Medix podpisała z międzynarodowym, wiodącym
producentem i dystrybutorem wyrobów medycznych z centralą na Tajwanie [Partner] list intencyjny [LOI] dotyczący
współpracy stron w zakresie produkcji, marketingu i sprzedaży produktów medycznych opartych na technologii opracowanej
przez Emitenta. Zgodnie z LOI strony podejmą działania w celu nawiązania potencjalnej współpracy na polu produkcji,
marketingu i sprzedaży [również w formule co-brandingu] produktów z portfolio Emitenta, w szczególności produktów
Closed Suction System [CSS] oraz Oral Care [B-Care] pod warunkiem uzgodnienia i podpisania przez strony prawnie wiążącego
porozumienia.Strony zobowiązały się do prowadzenia dalszych rozmów w dobrej wierze w taki sposób, aby jak najszybciej
uzgodnić finalne warunki ewentualnej współpracy komercyjnej w zakresie produkcji, i jeżeli strony tak uzgodnią, wdrożenia
rynkowego.
4.2.2 Umowy kredytowe i pożyczkowe
Jednostka dominująca finansuje spółki zależne głównie w formie udzielonych pożyczek. Umowy pożyczki zawarte przez
jednostkę dominującą ze spółkami zależnymi zostały sporządzone i zawarte według jednego schematu – tj. zostały udzielone
na sfinansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej pożyczkobiorcy. Wszystkie pożyczki są oprocentowane na dzień
bilansowy zmienną stopą procentową na poziomie dwukrotności stopy ustawowej. Udzielone pożyczki nie posiadają
zabezpieczeń. Pożyczki zostały udzielone bądź na ściśle określoną kwotę pieniężną, bądź jako pożyczki z maksymalnym
limitem zadłużenia.
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa posiadała pożyczki udzielone, których zmiany
prezentuje poniższa tabela:
Pożyczki udzielone
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
Stan na początku okresu
1 417
1 224
Zwiększenia (z tytułu):
-
291
- udzielenia pożyczek
-
291
- inne
-
-
Zmniejszenia (z tytułu):
-421
-98
- spłata pożyczek
-421
-98
Stan na koniec okresu
996
1 417
25
Na dzień bilansowy Grupa posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz otwarte linie kredytowe:
Kredyty, pożyczki, dłużne papiery
wartościowe
31.12.2022
31.12.2021
Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne
papiery wartościowe
19 433
4 025
Pożyczki
19 433
4 025
Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne
papiery wartościowe
17 001
26 396
Kredyty, pożyczki, dłużne papiery
wartościowe, razem
36 434
30 421
W 2017 roku Adiuvo Investments S.A. w celu finansowania prowadzonej działalności inwestycyjnej wyemitowała 80 000
zwykłych obligacji imiennych serii B/2017 o wartości nominalnej 100 PLN każda oraz terminie wykupu 30.06.2018 r. Obligacje
były oferowane w ramach niepublicznej oferty do objęcia po cenie emisyjnej 100 PLN każda. Obligacje były niezabezpieczone
i posiadały formę dokumentu.
29 grudnia 2017 r. Airway Medix objął 80 000 wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A obligacji serii B/2017 o łącznej
wartości nominalnej 8 000 000 PLN.
Podstawę formalno-prawną dokumentowanej transakcji stanowią:
• Uchwała nr 1/12/2017 Zarządu Adiuvo Investments S.A. z dnia 23.12.2017 r. w sprawie przyjęcia warunków emisji
obligacji imiennych serii B/2017,
• Uchwała nr 2/12/2017 Zarządu Adiuvo Investment S.A. z dnia 29.12.2017 w sprawie przydziału obligacji imiennych
serii B/2017,
• Propozycja nabycia obligacji imiennych serii B/2017 spółki Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie,
• Formularz zapisu na obligacje Adiuvo Investments S.A. serii B/2017 przez Airway Medix S.A.,
• Odcinek zbiorowy 80 000 obligacji zwykłych imiennych serii B/2017,
Arkusz wykupu obligacji imiennych serii B/2017 od numeru B1 do numeru B80.000.W dniu 27 czerwca 2018 roku Emitent
zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na mocy którego termin wykupu Obligacji
został przesunięty z 30 czerwca 2018 roku na dzień 31 grudnia 2018 roku.
W dniu 31 grudnia 2018 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na
mocy którego termin wykupu Obligacji został przesunięty z 31 grudnia 2018 roku na dzień 29 marca 2019 roku.
W dniu 28 lutego 2019 roku Adiuvo Investments dokonało wykupu 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 złotych każda
i łącznej wartości nominalnej 4 mln zł powiększonej o kwotę odsetek zgodnie z warunkami emisji.
W dniu 26 marca 2019 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych
40.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z 29
marca 2019 roku na dzień 31 grudnia 2019 roku a następnie na dzień 30 czerwca 2020 r. W dniu 30 czerwca 2020 r.
przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2020 r. W dniu 31 grudnia 2020 r. przesunięto termin wykupu obligacji
na 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2021 r. W dniu 31
grudnia 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 czerwca 2022 r. W dniu 30 czerwca 2022 r. przesunięto termin
wykupu obligacji na 30 sierpnia2022 r. W dniu 30 sierpnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 grudnia 2022 r.
W dniu 31 grudnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 20 kwietnia 2023 r. W dniu 20 kwietnia 2023 r. przesunięto
termin wykupu obligacji na 31 maja 2023 r.
W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.
26
8 kwietnia 2020 roku AirwayMedix zawarła z Israel Discount Bank Ltd umowę kredytową. Na mocy Umowy Bank udostępnił
irwayMedix kredyt w maksymalnej kwocie 2 mln euro, co stanowi równowartość ok. 9,1 mln zł wg. kursu NBP z dnia zawarcia
Umowy z przeznaczeniem w szczególności na cele związane z kapitałem korporacyjnym i obrotowym AirwayMedix. Zgodnie
z Umową spłata kredytu nastąpi jednorazowo, do końca października 2021 r. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej
stopy procentowej EURIBOR. Zabezpieczenia spłaty kredytu obejmują zabezpieczenie na prawach z tytułu umowy sprzedaży
technologii CSS, zabezpieczenie na wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. i objętych
przez AirwayMedix oraz zabezpieczenie na ruchomościach, prawach własności intelektualnej i innych prawach. Na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania środki z kredytu zostały uruchomione.
Dnia 19 kwietnia 2021 r. AirwayMedix zawarła z Bankiem porozumienie zmieniające ww. umowę z Discount Bank. Zgodnie z
treścią zawartego Porozumienia wysokość udostępnionego AirwayMedix kredytu została zwiększona o kwotę 0,7 mln euro,
co stanowi odpowiednio równowartość ok. 3,3 mln zł wg. kursu NBP z dnia zawarcia Porozumienia.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2021 oraz zgodnie z zapisami umowy kredytowej w przypadku otrzymania informacji od
Kupującego o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej, co w konsekwencji oznaczać będzie brak
zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia technologii CSS, na AirwayMedix spoczywa obowiązek poinformowania
Banku o takim zdarzeniu. Bank, otrzymawszy taką informacje ma prawo wypowiedzieć umowę
̨
kredytową. W ślad za
raportem nr 21/2021 AirwayMedix w dniu 11 sierpnia 2021 r. otrzymała od izraelskiego banku Discount Bank potwierdzenie
zgodnie z którym Bank zdecydował, że nie będzie wszczynał żadnych procedur, które mogłyby doprowadzić
́
do
wypowiedzenia umowy kredytowej i konieczności wcześniejszej spłaty kredytu. Zgodnie z powziętymi przez AirwayMedix
informacjami Bank potwierdził termin spłaty kredytu udzielonego Spółce w dacie jego zapadalności, tj. 30 października 2021
r.
24 listopada 2021 r. AirwayMedix powzięła informację, że w związku z zapadalnością ww. kredytu Bank zdecydował o
podwyższeniu rocznej stopy procentowej kredytu o 5%. 31 grudnia 2021 r. Bank podwyższył oprocentowanie rocznej stopy
procentowej kredytu do 5,6080%. Jednocześnie Bank będzie na bieżąco oceniał sytuację AirwayMedix, która pozostaje w
stałej komunikacji z Bankiem, a intencją Emitenta pozostaje ustalenie z Bankiem nowych warunków spłaty zadłużenia.
16 czerwca 2022 r. Zarząd AirwayMedix zawarł z Bankiem oraz Adiuvo Investments S.A. umowę pozwalającą AirwayMedix
na odroczenie i rozłożenie w czasie spłaty zadłużenia. W umowie uzgodniono, iż zadłużenie Emitenta względem Banku w
łącznej kwocie 2,9 mln EUR zostanie spłacone zgodnie z następującym mechanizmem:
• w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia osiągniecia przez AirwayMedix łącznych przychodów ze sprzedaży w
wysokości 5 mln USD Emitent będzie dokonywał spłaty zadłużenia w wysokości 30% osiągniętych przychodów ze
sprzedaży,
• w okresie po przekroczeniu przez AirwayMedix łącznych przychodów ze sprzedaży poziomu 5 mln USD
AirwayMedix będzie dokonywał spłaty w wysokości 40% osiągniętych przychodów ze sprzedaży;
• niezależnie od powyższych uzgodnień AirwayMedix zobowiązany jest dokonać do końca maja 2023 roku spłaty
kwoty 1,45 mln EUR, a całości zadłużenie do końca maja 2025 roku.
Spłata kredytu, zgodnie z umową kredytową, została zabezpieczona zastawem ustanowionym na 40.000 obligacjach
imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości 4.000.000,00 PLN)
oraz na mieniu ruchomym AirwayMedix o wartości 30.000.000 EUR (równowartość 133.509.000 PLN). Zastawy zostały
zarejestrowane w Rejestrze Zastawów odpowiednio w dn. 26 lipca 2022 oraz 7 września 2022. Dodatkowym
zabezpieczeniem spłaty, oprócz zabezpieczeń ustanowionych podstawową umową kredytową, będzie zastaw na akcjach
AirwayMedix odpowiadających 20% kapitału zakładowego AirwayMedix, które to akcje znajdują się w posiadaniu Adiuvo
Investments S.A. Wraz ze spłatą zadłużenia Bank przewidział proporcjonalne zwalnianie z zastawu części akcji, przy czym do
momentu spłaty całości zadłużenie zastaw na rzecz Banku dotyczyć będzie akcji odpowiadających za co najmniej 10% kapitału
zakładowego AirwayMedix Ponadto AirwayMedix Adiuvo oraz Bank zawarły również porozumienie o podporządkowaniu
zadłużenia dające pierwszeństwo spłaty zadłużenia posiadanego przez AirwayMedix względem Banku.
Na dzień bilansowy jeden z kowenantów nie był spełniony za wiedzą banku udzielającego kredytu AirwayMedix. Bank do tej
pory nie podjął żadnych czynności w związku z tym faktem.
W trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym Grupa była między innymi finansowana przez głównego
akcjonariusza (działającego poprzez spółkę Orenore Sp. z o.o.) pożyczkami, od których odsetki ujęte jako koszt przez Grupę
wyniosły 1 886 tys. PLN (1.01-31.01.2021: 575 tys. PLN).
27
4.2.3 Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe
W dniu 17 stycznia 2022 r. Adiuvo Investments S.A. poddało się egzekucji w celu zabezpieczenia zapłaty przez Adiuvo
Investments S.A. kar umownych odpowiadających kwocie ew. zasądzonych kwot pieniężnych przeciwko Cambridge
Chocolate Technologies S.A. w przypadku niekorzystnych rozstrzygnięć postępowań sądowych, których stroną jest
Cambridge Chocolate Technologies S.A.
W przypadku umów o dofinansowanie, w przypadku ich rozwiązywania, Grupa zobowiązana byłaby do zwrotu całości
przekazanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od daty
przekazania środków na rachunek bankowy spółek Grupy. Stan otrzymanego dofinansowania na dzień 31 grudnia 2022 r.
wynosił 7,6 mln PLN (kwota dofinansowania przyznana spółkom zależnym oraz konsorcjantom, będącymi instytucjami
naukowymi).
Ponadto, w okresie realizacji projektów objętych finansowaniem oraz na okres trwałości projektów, czyli na określony okres
od daty zakończenia ich realizacji, Grupa wystawia zabezpieczenie w formie weksla in blanco zarówno „na zlecenie” jak i „nie
na zlecenie”. Zabezpieczenie tego typu dotyczy realizacji projektów realizowanych we współpracy z Polską Agencją Rozwoju
Przedsiębiorczości.
Punkt 4.2.5.1 niniejszego sprawozdania przedstawie pełną listę umów zawartych przez Grupę, w celu pozyskania
bezzwrotnych dotacji ze środków publicznych.
W 2022 r. spółki z Grupy Adiuvo Investments nie otrzymały poręczeń lub gwarancji.
4.2.4 Umowy ubezpieczenia
Emitent oraz spółki z Grupy posiadają standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną ubezpieczeniową m.in. ich
majątek ruchomy na wypadek szkody, a także ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich w związku
z prowadzoną działalnością.
4.2.5 Umowy o współpracy lub kooperacji
Oprócz umów opisanych poniżej jak również z zastrzeżeniem zawierania umów o technicznym i standardowym charakterze
dotyczących współpracy w obszarze dalszego rozwoju portfolio produktów w okresie bilansowym nie były zawierane umowy
o współpracy lub kooperacji. Ponadto poza porozumieniem Akcjonariuszy wskazanym w ramach prezentacji akcjonariatu
Spółce nie są znane inne umowy pomiędzy akcjonariuszami.
4.2.5.1 Umowy o bezzwrotne dotacje ze środków publicznych:
Airway Medix S.A. ma zawarte trzy umowy grantowe:
1. Umowa o dofinasowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00-
0732/15-00 z dnia 17 marca 2016 r. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 7 903 314,18. Przyznane
dofinansowanie: maksymalnie do 5 381 953,20 zł. Otrzymane dofinansowanie: 1 230 542,72 zł.
2. Umowa o dofinasowanie projektu nr POIR.01.01-00-1471/15-00 z dnia 11 maja 2016 r. pn. Opracowanie oraz
wdrożenie na rynkach globalnych urządzenia służącego do automatycznego kontrolowania ciśnienia w mankiecie
rurki intubacyjnej oraz zapobiegania przedostawaniu się zainfekowanych treści do płuc u pacjentów intubowanych
(CPR). Zapobieganie uszkodzeniom tchawicy powodowanym zbyt wysokim ciśnieniem mankietu mocującego rurkę
intubacyjną. Całkowity koszt realizacji projektu 6 396 148,08. Przyznane dofinansowanie maksymalne do kwoty 4
500 433,43. Otrzymane dofinansowanie: 706 450,67 zł.
3. Projekt dofinansowany z Funduszy Europejskich w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-
2020, Oś priorytetowa 2 Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I,
Działanie 2.3. Proinnowacyjne usługi dla przedsiębiorstw, Poddziałanie 2.3.4 „Ochrona własności przemysłowej”
współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Tytuł projektu: Uzyskanie
ochrony patentowej na wynalazek” Stabilizator ciśnienia w mankiecie rurki intubacyjnej”. Umowa o
dofinansowanie realizacji projektu podpisana została w dniu: 17.09.2018r. pomiędzy Airway Medix S.A. a Polską
Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości pełniącą funkcję Instytucji Zarządzającej w ramach ww. działań. W maju 2020
roku Spółka zwróciła część niewykorzystanej w ramach projektu zaliczki. Status realizacji projektu jest kwartalnie
raportowany do PARP - jednostki finansującej. Wartość projektu: 604 474,00 PLN. Wartość dofinansowania: 251
200,00 PLN. Okres realizacji: 21.07.2017r. - 31.12.2021r.
Łączna kwota otrzymanego finansowania na dzień bilansowy wynosiła 1,9 mln zł (31.12.2021: 1,9 mln zł).
28
Pozostałe projekty grantowe z grupy Adiuvo:
Endo Medical Sp. z o.o.
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Badań Stosowanych w ścieżce A Nr umowy: PBS3/A7/23/2015 z
dnia 23 czerwca 2015 roku pn. Opracowanie kombinacji składników naturalnych kompleksowo poprawiających
funkcjonowanie śródbłonka naczyń krwionośnych. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 3 535 499 zł.
Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 2 500 000 zł.
Carocelle S.A.
1.Lycomega
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój Nr umowy: POIR.01.01.01-00-
0683/15- 00 z dnia 15 lutego 2016 roku pn. Suplement diety LYCOMEGA dla osób zagrożonych chorobami układu krążenia,
bazujący na klinicznie zweryfikowanej technologii Lycosome, który dzięki znacząco zwiększonej biodostępności likopenu i
kwasów omega-3 obniża poziom trójglicerydów oraz oksydację LDL, na poziomie nieosiągalnym w produktach
konkurencyjnych. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 8 085 154,34 zł. Przyznane dofinansowanie:
maksymalnie do 5 549 136,60 zł.
2.Mito-sport
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Osi priorytetowej nr 1 „Przedsiębiorstwa i Innowacje” Działania nr
1.2 „Innowacyjne przedsiębiorstwa” Poddziałania nr 1.2.1. „Innowacyjne Przedsiębiorstwa- konkurs horyzontalny” Schemat
nr 1.2 :Wsparcie dla przedsiębiorstw chcących rozpocząć lub rozwinąć działalność B+R” Regionalnego Programu
Operacyjnego
Województwa Dolnośląskiego 2014-2020 Nr umowy: RPDS.01.02.01-02-0128/15-00 dnia 03.10.2016 r. pn. MITO-SPORT,
suplement diety dla sportowców-amatorów poprawiający metabolizm mięśni szkieletowych i funkcjonowanie
mitochondriów, dzięki istotnie zwiększonej biodostępności astaksantyny i epikatechin, wynikającej z opatentowanej
technologii Lycosome™.
Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 4 147 528 zł. Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 2 887 569,60
zł.
Na dzień bilansowy poniższe umowy grantowe są rozliczone i pozytywnie zweryfikowane przez Instytucję Pośredniczącą:
Glia Sp. z o.o.
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Badań Stosowanych w ścieżce B Nr umowy: PBS3/B7/19/2015 z dnia
17 kwietnia 2015 roku pn. Nowa kompleksowa i wysoce specyficzna terapia glejaków. Zgodnie z umową całkowity koszt
realizacji projektu 2 950 919 zł. Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 1 900 000 zł.
Peptaderm Sp. z o.o.
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Badań Stosowanych w ścieżce B Nr umowy: PBS1/B7/10/2013 z dnia
31 lipca 2013 roku pn. Nowy peptyd tetracykliczny 4B8M o właściwościach immunosupresyjnych, przeciwzapalnych i o niskiej
toksyczności- badanie mechanizmu działania. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 2 070 499 zł. Przyznane
dofinansowanie: maksymalnie do 1 787 446 zł.
Mamar Investment Sp. z o.o.
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach Programu „Innotech” w ścieżce programowej IN-tech Nr umowy: UMOWA Nr
INNOTECH-K2/IN2/25/182039/NCBR/13 dnia 11.04.2013 r. pn. Opracowanie innowacyjnego preparatu o właściwościach
obniżania indeksu glikemicznego spożywanych posiłków Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 2 527 880 zł.
Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do : 1 715 492 zł.
AlgaeLabs Sp. z o.o
29
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach Programu Badań Stosowanych w ścieżce B Nr umowy: UMOWA Nr
PBS3/B8/25/2015 dnia 01.09.2015 r. pn. Pozyskiwanie metabolitów wtórnych z mikroalg i cyjanobakterii w oparciu o
zautoamtyzowany system fotobioreaktorów Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 2 273 986 zł. Przyznane
dofinansowanie: maksymalnie do 1 648 162 zł.
4.2.6 Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego
1. W dniu 9 stycznia 2023 roku grupa pracowników Biovo złożyła do właściwego sądu w Izraelu wniosek o wydanie
orzeczenia inicjującego postępowanie upadłościowe Biovo w celu odzyskania należnych im świadczeń i należności
pracowniczych w oparciu o przepisy prawa izraelskiego. Sygnatariuszem złożonego wniosku nie był Zarząd Biovo i
zgodnie z informacjami przekazanymi raportem bieżącym nr 49/2022 Spółka kontynuuje współpracę z Panem Oronem
Zachar.
2. W dniu 15 lutego 2023 r. Spółka Airway Medix powzięła informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego [„Sąd”] w dniu 10 lutego 2023 r. zmian Statutu
Spółki polegających na [1] zmianie §6 Statutu poprzez dodanie po ust. 5 Statutu Spółki ustępów od 6 do 11 oraz [2]
zmianie §6a Statutu Spółki uchwalonych na podstawie odpowiednio uchwały nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2022 roku.
Zarejestrowana przez Sąd zmiana Statutu Spółki polega na tym, że:
[1] dodaje się w §6 po ust. 5 Statutu Spółki ustępy od 6 do 11 o następującym brzmieniu:
„6. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.944.000,00 zł (trzy
miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące złotych) poprzez emisję do 11.600.000 (jedenaście milionów sześćset
tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda akcja,
oznaczonych jako seria E o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.944.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset
czterdzieści cztery tysiące złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał
docelowy).
7.Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji serii E w ramach
kapitału docelowego wygasa 19 października 2023 r.
8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa
poboru w stosunku do akcji serii E emitowanych w granicach kapitału docelowego.
9. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E wyemitowanych w ramach kapitału docelowego.
Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej serii E nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
10. Z zastrzeżeniem ust. 8 oraz 9 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach
upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego
Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd do:
a. zawierania umów objęcia akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału dokonanego w granicach kapitału
docelowego;
b. zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału
docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany,
c. zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczenia i wprowadzenia
ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.
11. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje
uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.”
[2] §6a Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„„Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę 4.001.800,00 zł (cztery miliony tysiąc osiemset
złotych), poprzez:
a) emisję nie więcej niż 3.070.000,00 (trzy miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o wartości
nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.043.800,00 zł (milion
czterdzieści trzy tysiące osiemset złotych) w celu przyznania posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A
emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca
2014 r. prawa do objęcia akcji serii A;
b) emisję nie więcej niż 8.700.000 (osiem milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej
0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2.958.000,00 zł (dwa miliony
dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) w celu przyznania warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez
Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2022 r. prawa
do objęcia akcji serii F.”
3. 3. 28 lutego 2023 r. do Adiuvo Investments wpłynęło oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej
Spółki złożonej przez Członka Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Bablok.
4. W dniu 7 marca 2023 r. Spółka Airway Medix podpisała z międzynarodowym, wiodącym producentem i dystrybutorem
wyrobów medycznych z centralą na Tajwanie [Partner] list intencyjny [LOI] dotyczący współpracy stron w zakresie
produkcji, marketingu i sprzedaży produktów medycznych opartych na technologii opracowanej przez Emitenta.
30
Zgodnie z LOI strony podejmą działania w celu nawiązania potencjalnej współpracy na polu produkcji, marketingu i
sprzedaży [również w formule co-brandingu] produktów z portfolio Emitenta, w szczególności produktów Closed
Suction System [CSS] oraz Oral Care [B-Care] pod warunkiem uzgodnienia i podpisania przez strony prawnie wiążącego
porozumienia.
Podpisany list intencyjny zakłada przekazanie przez Spółkę w okresie nie dłuższym niż 45 dni wszelkich niezbędnych
informacji do dokonania przez Partnera oszacowania kosztów transferu technologii oraz produkcji masowej urządzeń,
których produkcją, dystrybucją oraz, jeżeli strony tak uzgodnią, marketingiem i sprzedażą masową miałby się zająć
Partner w przyszłości.
Strony zobowiązały się do prowadzenia dalszych rozmów w dobrej wierze w taki sposób, aby jak najszybciej uzgodnić
finalne warunki ewentualnej współpracy komercyjnej w zakresie produkcji, i jeżeli strony tak uzgodnią, wdrożenia
rynkowego. Pozostałe zapisy LOI nie odbiegają od standardowych postanowień stosowanych powszechnie w tego typu
dokumentach.
5. 5 kwietnia 2023 r. Spółka Airway Medix zakończyła analizę w zakresie sprawowania przez Emitenta faktycznej kontroli
nad spółką Biovo Technologies Ltd. z siedzibą w Izraelu [„Biovo”]. W wyniku przeprowadzonej analizy Spółka podjęła z
tym samym dniem decyzję o odstąpieniu od sporządzenia w roku obrotowym 2023 skonsolidowanych raportów
okresowych w związku z utratą kontroli nad Biovo i brakiem praktycznej możliwości bieżącego kierowania przez
Emitenta istotnymi działaniami Biovo.
6. 20 kwietnia 2023 r. spółka Airway Medix zawarła z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji
obligacji, na mocy którego termin wykupu obligacji został przesunięty na 31 maja 2023 r.
7. W dniu 25 kwietnia 2023 r. do Spółki Airway Medix wpłynął protokół z rozprawy przed właściwym sądem w Izraelu,
który zarządził otwarcie postępowania upadłościowego wobec Biovo zgodnie z przepisami prawa izraelskiego. Z
otrzymanego protokołu wynika również, że po stwierdzeniu braku realnych szans na restrukturyzację Biovo, sąd izraelski
zarządził rozwiązanie Biovo i mianował Zarządcę Masy Upadłościowej Biovo.
8. W dniu 25 kwietnia 2023 roku Przemysław Cipyk został powołany na członka Rady Nadzorczej Airway Medix S.A.
9. W dniu 27 kwietnia 2023 roku Jerzy Łopatyński został powołany na członka Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A.
4.3 Inwestycje
Poza grupą jednostek powiązanych, Grupa nie posiada inwestycji kapitałowych, z wyjątkiem 99,99 % udziałów posiadanych
przez Airway Medix w spółce Biovo Technologies Ltd., co do której w IVQ 2022 Spółka Airway Medix utraciła kontrolę. Na
dzień 31.12.2022 Biovo nie jest traktowana jako spółka zależna i w konsekwencji nie należy do Grupy Kapitałowej Adiuvo
Investments.
Ze względu na odrębny charakter odrębnie wykazano prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez jednostkę
stowarzyszoną – JPIF (patrz Nota 14.2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 r.).
W 2022 r. nakłady inwestycyjne wyniosły wyniosły 134 tys. zł.
4.3.1 Struktura inwestycji kapitałowych
Grupa wydatkowała 1 173 tys. PLN w ramach inwestycji realizowanych przez fundusz Joint Polish Investment Fund oraz opłat
za zarządzanie przekazanych na rzecz funduszu (2021: 892 tys. PLN).
4.3.2 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Inwestycje opisane w niniejszym Sprawozdaniu będą finansowane ze środków własnych Grupy oraz pozyskiwanego
finansowania zewnętrznego. Zarząd Spółki rozważa przy tym możliwość pozyskania różnych form finansowania dłużnego z
udziałem inwestorów zewnętrznych w celu zabezpieczenia działania Grupy jak również monetyzacji wybranych technologii,
przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte żadne decyzje lub zobowiązania w tym
aspekcie.
4.4 Perspektywy rozwoju
4.4.1 Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej
Perspektywy i potencjał rynku biofarmaceutycznego Działalność Grupy jest prowadzona na szeroko pojętym rynku
biomedycznym. Rynek biomedyczny jest rynkiem globalnym. Innowacje powstają w różnych krajach, chronione są
31
międzynarodowymi patentami, a ich komercjalizacja może następować równolegle na szeregu rynków na całym świecie.
Zgodnie z raportem Milken Institute, The Global Biomedical Industry: Preserving U.S. Leadership z września 2011 r. rynek
biomedyczny dzieli się na następujące segmenty:
• biofarmaceutyczny,
• urządzeń medycznych i wyposażenia,
• badań, laboratoriów badawczych (R&D).
W ramach rynku biofarmaceutycznego Grupa rozwija i komercjalizuje na wybranych terytoriach produkty na rynku żywności
funkcjonalnej oraz nutraceutyków, który jest aktualnie jednym z najbardziej atrakcyjnych segmentów rynku ochrony zdrowia.
W ciągu ostatnich kilku lat jego wartość istotnie wzrosła. Zgodnie z raportem Bourne Partners: Nutraceuticals Industry
wynosiła w 2011 r. 142,1 mld USD, a zgodnie z wiedzą Zarządu była szacowana na poziomie 160 mld USD w 2013 r. Od 2007
r. rynek nutraceutyków niezmiennie rośnie szybciej niż rynek produktów na receptę, a obserwowany dynamiczny wzrost jest
skutkiem m.in. tendencji do zwracania większej uwagi na zdrowie i prowadzenie zdrowego trybu życia, starzenie się
społeczeństwa oraz wzrastających dochodów per capita w krajach rozwijających się tj. Chiny, Indie i Brazylia. Prognozowana
stopa wzrostu CAGR rynku nutraceutyków przekracza 7% rocznie. Szacowana wartość rynku w 2021 r. to około 300 mld USD.
W ramach rynku urządzeń medycznych do dnia niniejszego raportu Grupa skomercjalizowała produkt Closed Suction System
rozwijany przez spółkę Airway Medix S.A. W ramach rynku digital health oraz wyrobów medycznych wraz ze swoimi
partnerami biznesowymi prowadzi prace nad urządzeniami pozwalającymi między innymi na samo-monitorowanie zdrowia,
zarówno w przypadku osób zdrowych (sport, kontrola podstawowych parametrów biochemicznych), jak i chorych
(zarządzanie chorobą poprzez monitorowanie parametrów funkcjonalnych i biochemicznych, które są korygowane przez
leki).
Na podstawie raportów Arthur D. Little, GSMA, Allied Market Research, Accenture, IHS, MarketsandMarkets Zarząd szacuje,
że globalny rynek digital health osiągnie wartość ponad 230 mld USD w 2020 r. Tylko w 2014 r. 4,1 mld USD nowych środków
zostało zainwestowane w tej kategorii w USA, co stanowi niemalże tyle, ile zainwestowano łącznie w latach 2011 – 2013.
Czynniki rozwoju i główne trendy rynkowe
1. Zmiany społeczne. Spadający przyrost naturalny oraz wydłużenie średniej długości życia w krajach rozwiniętych
gospodarczo niosą za sobą istotne wyzwania dla systemów opieki zdrowotnej. Wydłużenie życia prowadzi do
znacznego wzrostu zapadalności na choroby cywilizacyjne, co skutkuje coraz wyższymi kosztami opieki zdrowotnej
dla płatników (głównie państwowych systemów finansowania ochrony zdrowia) przy jednoczesnym spadki
dochodów w postaci opłacanych składek zdrowotnych. Najważniejsze czynniki związane ze zmianami społecznymi
dla rynku na którym działa Grupa to:
a. Zwiększanie wagi przywiązywanej do prewencji. Zjawisko to związane jest zarówno ze zwiększeniem
dostępności informacji na temat zachowań prozdrowotnych (dieta, sport, styl życia, suplementacja,
higieniczny tryb życia), jak i tendencją angażowania pacjenta w kontrolowanie stanu zdrowia, zarówno
na poziomie stylu życia, jak i badań kontrolnych oraz monitorowania podstawowych parametrów
biochemicznych i funkcjonalnych.
b. Upowszechnianie się strategii „zarządzania chorobą” wśród dużych firm branży ochrony zdrowia. Analiza
wyników skuteczności działania nowych leków, która jest obowiązkiem związanym z wprowadzaniem
nowych substancji aktywnych na rynek powoduje, że firmy farmaceutyczne są zainteresowane poprawą
szeroko rozumianego stanu zdrowia pacjenta. Taką poprawę można uzyskać zmieniając nawyki pacjenta,
jego dietę i styl życia, jak również monitorując parametry pacjenta w warunkach domowych z pomocą
nowej generacji sensorów i urządzeń mobilnych.
2. Zmiany sektorowe. Sektor ochrony zdrowia zmaga się z niskim stopniem innowacyjności oraz deficytem dobrze
udokumentowanych, korzystnie działających technologii. Powoduje to, że wielu globalnym firmom z rynku
farmaceutycznego oraz sprzętu medycznego zagraża spadek przychodów lub marż na skutek braku innowacyjnych
produktów. Efekt ten sprzężony jest z szeregiem dodatkowych negatywnych zjawisk takich jak:
a. Coraz większa niechęć do akceptacji ryzyka ze strony regulatorów. Wprowadzane są coraz bardziej
restrykcyjne przepisy regulacyjne dotyczące leków w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej, co
przejawia się zwiększoną ilością odrzuceń wniosków o rejestrację po II i III fazie badań klinicznych.
b. Koszt dopuszczenia do rynku nowych molekuł jest ogromny. Szacowany czas wprowadzenia produktu
farmaceutycznego na rynek szacuje się na 10-15 lat, ze średnim kosztem na poziomie 2,5 miliarda USD.
32
c. Wygaśnięcie istniejących patentów (tzw. ‘Patent Cliff’) zabiera dużą część przychodów globalnych firm
farmaceutycznych. W okresie ostatnich i najbliższych kilku lat wygasają 20-letnie okresy ochrony
patentowej dla liderów rynkowych (tzw. ‘blockbuster drugs’), a na rynku zaczynają pojawiać się produkty
generyczne.
d. Ogólne spowolnienie gospodarcze powoduje zamrażanie wydatków na ochronę zdrowia oraz presję na
ceny finalnych produktów farmaceutycznych.
3. Zmiany regulacyjne. Na przełomie pierwszej i drugiej dekady XXI wieku nastąpił szereg zmian prawnych
dotyczących możliwości komunikacji konsumenckiej produktów żywnościowych na rynkach Unii Europejskiej.
Wprowadzone zostały nowe zasady stosowania oświadczeń zdrowotnych na produktach typu suplementy diety i
żywność specjalnego przeznaczenia medycznego. Stosowane oświadczenia muszą być zgodne z rozporządzeniem
Parlamentu Europejskiego i Rady nr 1924/2006 w sprawie oświadczeń żywieniowych i zdrowotnych dotyczących
żywności. Podobne restrykcyjne zmiany regulacyjne wprowadzane są przez podobne urzędy innych jurysdykcji –
FDA oraz FTC. Opracowując produkty z segmentu – platformy nutraceutycznej, spółki Grupy występują o
przyznanie odpowiednich zezwoleń, a w szczególności pozwoleń na wykorzystywanie oświadczeń zdrowotnych
przyznawanych Europejski Urząd do spraw Bezpieczeństwa Żywności (oraz przez inne urzędy w innych
jurysdykcjach).
4. Zmiany inwestycyjne. Inwestowanie w technologie zdrowotne związane z rynkiem farmaceutycznym i
biotechnologicznym staje się bardzo ryzykowne ze względu na ograniczenia prawne, rosnące koszty prac
rozwojowych, kwestie bezpieczeństwa, ograniczeń budżetowych płatników oraz zwiększenie czasu od odkrycia do
wprowadzenia na rynek. Jednocześnie, rynek opieki zdrowotnej jest jednym z najbardziej obiecujących i najszybciej
rozwijających się sektorów gospodarki. Trendy inwestycyjne w branży zaczynają obejmować nowe technologie
diagnostyczne, nanoczujniki, technologie pozwalające na akwizycję danych i samomonitoring.
W odpowiedzi na opisane wyżej zmiany inwestycyjne Grupa rozwija produkty w ramach segmentu - Platforma
‘digital health’/’medical devices’, Grupa zamierza opracowywać urządzenia monitorujące parametry pacjenta w
warunkach domowych z pomocą nowej generacji sensorów i urządzeń mobilnych.
4.4.2 Strategia rozwoju
Celem strategicznym Jednostki Dominującej oraz Grupy jest budowanie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.
Jednostka dominująca prowadzi działalność polegającą na wyszukiwaniu i inwestowaniu w innowacyjne projekty
biomedyczne, zarządza ich procesem rozwojowym i komercjalizacją. Grupa wybiera projekty (technologie, produkty)
adresujące potrzeby wzmocnienia działań profilaktycznych, uczestniczenia pacjentów w procesie monitorowania stanu
zdrowia i ich aktywnego udziału w leczeniu. Inwestuje także w technologie stosowane w lecznictwie zamkniętym, ale tylko
w wypadku możliwości szybkiego dopuszczenia takich urządzeń do rynku (urządzenia medyczne klasy I i II). Scentralizowany
proces optymalizacji ścieżki rozwoju produktów, zarządzania własnością intelektualną i tworzenie powiązań z partnerami
branżowymi w zakresie komercjalizacji, a także ciekawy pipeline projektów pozwalają na budowanie trwałego wzrostu
wartości.
Efektywna selekcja międzynarodowych projektów jest możliwa dzięki zatrudnionemu w Jednostce dominującej zespołowi
osób zarządzających, posiadającemu wieloletnie doświadczenie w obszarze poszukiwania, rozwijania i komercjalizacji
projektów biomedycznych. Jednostka dominująca dokonuje identyfikacji interesujących innowacyjnych projektów na ich
wczesnym etapie rozwoju, a następnie zapewnia zespołom je opracowującym konieczne wsparcie zarządcze, merytoryczne
oraz finansowe dla prowadzenia prac badawczo – rozwojowych. Wsparcie to polega przede wszystkim na udzielaniu
merytorycznego wsparcia w zakresie planowania (wyboru odpowiednich partnerów oraz podwykonawców), nadzoru nad
prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi (czynnym uczestnictwie w układaniu planu badawczego, weryfikacji i jakości
wyników prowadzonych prac), układaniu strategii ochrony własności intelektualnej dla wynalazków oraz na bieżącym
doradztwie w zakresie prowadzenia działalności operacyjnej i finansowej (wybór optymalnej struktury finansowania w
postaci długu, kapitałów własnych lub środków publicznych, weryfikacja dokumentów prawnych). W szczególności wsparcie
obejmuje działania w zakresie planowanej komercjalizacji danego wynalazku na każdym jej stadium (analizy rynkowe,
rozmowy z partnerami lokalnymi oraz strategicznymi, przygotowanie strategii komunikacji marketingowej, układanie polityki
cenowej oraz opracowywanie długofalowej strategii wdrożenia rynkowego). Dzięki bogatej sieci międzynarodowych
kontaktów Jednostka dominująca jest w stanie ułatwić danemu podmiotowi dostęp do zasobów merytorycznych oraz
operacyjnych na poziomie globalnym (poprzez umożliwianie współpracy z uznanymi autorytetami naukowymi czy tez
prowadzenie rozmów dotyczących komercjalizacji wynalazku z największymi graczami świtowymi). Wspomniane wsparcie
udzielane jest poprzez działalność kluczowego personelu Spółki w zarządzie danej spółki celowej lub jako niezależnego
33
konsultanta. Jednostka dominująca prowadzi szczegółowy proces selekcji projektów w oparciu o jasno zdefiniowane kryteria
strategiczne.
Jednostka dominująca przejmuje wiodącą rolę w komercjalizacji projektów. Spółka bezpośrednio podejmuje decyzje o
strategii komercjalizacji poszczególnych projektów i uczestniczy w rozmowach i negocjacjach mających na celu sprzedaż
produktów lub technologii opracowanych w ramach realizowanych przez spółki zależne projektów. Zarządzający Spółki
bezpośrednio angażują się w procesy mające na celu uzyskanie niezbędnych zgód i pozwoleń na wprowadzanie końcowego
produktu do sprzedaży w przypadku, gdy takie są wymagane. Odpowiedzialni są również za wybór oraz negocjacje warunków
współpracy z odbiorcami i dostawcami.
Najczęstszą formą komercjalizacji projektów jest zawieranie przez spółki zależne umów na dostawę finalnych produktów z
wyselekcjonowanymi partnerami regionalnymi (nutraceutyki) lub globalnymi (urządzenia medyczne), którzy następnie
sprzedają te produkty pod swoja marką korzystając z własnej sieci sprzedaży lub dystrybucji.
W takiej sytuacji najczęściej partnerzy regionalni mają wyłączność na określony rynek i/lub kanał sprzedaży. Adiuvo
Investments dąży do tego, aby produkty komercjalizowane w tym modelu były również oznakowane marką technologii
należącej do spółek zależnych (tzw. co-branding). W niektórych przypadkach spółki zależne decydują się na sprzedaż
produktów wyłącznie pod marką Spółki (projekt Esthechoc) i w celu jej komercjalizacji zawierają umowy dystrybucyjne z
partnerami na różnych rynkach. Inną metodą komercjalizacji jest zawarcie umowy transferu technologii lub podobnej, która
pozwala sprzedać projekt lub jeden z produktów opracowanych w ramach danego projektu wybranemu inwestorowi w
zamian za jednorazowe lub rozłożone w czasie przychody z płatności za osiągnięcie zdefiniowanych celów (ang. milestone
payments) i opłat licencyjnych (jak w przypadku produktów opracowywanych przez Airway Medix S.A.).
Powyższy model biznesowy jest możliwy, jeśli produkty mają zabezpieczoną globalnie własność intelektualną, a ich
skuteczność jest potwierdzona badaniami klinicznymi dokumentującymi przewagi konkurencyjne, co zaowocuje certyfikatem
dopuszczającym produkt (lub produkt z oświadczeniem zdrowotnym) do rynku. Jednostka dominująca skupia się na
doprowadzeniu produktów spółek zależnych do tego etapu.
Grupa zamierza osiągać wzrost wartości dla akcjonariuszy przede wszystkim poprzez komercjalizację realizowanych
projektów i uzyskiwane przychody na poziomie spółek zależnych, które następnie mogą być wypłacane Jednostce
dominującej (w formie dywidend, a uprzednio zwrotu pożyczek, zależnie od formy finansowania projektów) lub przeznaczane
na dalszą realizację projektów.
4.4.3 Ryzyka prowadzonej działalności
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi dzialaność
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.
Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej państw, w których Grupa prowadzi prace
badawczo-rozwojowe oraz państw, w których są i będą sprzedawane produkty Grupy do końcowych klientów. W pierwszym
przypadku jest to w największym stopniu Polska, Wielka Brytania, Izrael i inne kraje Europy oraz Stany Zjednoczone Ameryki,
gdzie zlokalizowane są laboratoria, jednostki badawcze lub zakłady produkcyjne prowadzące badania nad rozwojem
rozwiązań Grupy lub też ich wytwarzaniem. W drugim przypadku są to potencjalnie wszystkie kraje na świecie, ale w
szczególności są to kraje najbardziej rozwinięte: Stany Zjednoczone Ameryki, Skandynawia, kraje Europy Zachodniej oraz
Australia – główne rynki docelowe dla produktów lub technologii Grupy. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe
uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom
bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji w tych krajach. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz
poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów. Istnieje ryzyko, że pogorszenie jednego lub wielu
czynników makroekonomicznych w wymienionych krajach może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z krajowym i międzynarodowym otoczeniem prawnym
Grupa zamierza sprzedawać swoje produkty lub technologie za pośrednictwem partnerów do końcowych klientów na terenie
całego świata, częściowo poprzez umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne oraz umowy przekazania technologii
lub podobne. Jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian regulacji w otoczeniu prawnym tych krajów, w których
Grupa prowadzi działalność lub działalność prowadzą jej partnerzy, lub w których sprzedawane będą produkty Grupy.
Regulacje prawne mogą ulegać zmianom, a przepisy prawa nie zawsze są stosowane przez sądy oraz organy administracji
publicznej w sposób jednolity. Niektóre budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich niejednoznaczność, co rodzi
ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Przepisy
34
prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede
wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych oraz prawo handlowe. Zarówno wyżej
wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację celów założonych przez Grupę.
Grupa prowadzi swoją działalność w obszarach biomedycyny i ochrony zdrowia, które są szczegółowo regulowane. Duże
znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy ma potwierdzenie działania oraz uzyskanie zezwoleń regulacyjnych dla
rozwijanych przy udziale Grupy innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, zarówno na rynku amerykańskim, na
terenie Unii Europejskiej jak i w innych krajach. Istotnym z punktu widzenia działalności Grupy rynkiem jest rynek USA, na
którym regulacje dotyczące wyrobów z branży biomedycznej są wyjątkowo surowe. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian
przepisów w tym zakresie jak również ryzyko znaczącego wydłużenia procedury dopuszczenia.
Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym i ubezpieczeń społecznych
Jednym z czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy są: zmiany przepisów podatkowych oraz przepisów
dotyczących ubezpieczeń społecznych w krajach, gdzie działa Grupa, ale także, gdzie oferowane będą finalnie produkty lub
technologie Grupy. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej
korzystne dla Grupy, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na jej działalność, pozycję rynkową, sprzedaż,
wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.
Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie
precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to powodować różnice interpretacyjne pomiędzy Grupą, a organami
skarbowymi. Nie można, więc wykluczyć ryzyka, że zeznania podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje dotyczące
składek na ubezpieczenia społeczne (również te złożone za poprzednie lata) zostaną zakwestionowane przez odpowiednie
instytucje, zaś nowy wymiar podatku lub opłat będzie znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania
ewentualnych tak powstałych zaległości podatkowych lub zobowiązań systemu ubezpieczeń społecznych wraz z odsetkami
mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych oraz ubezpieczeń społecznych. Istnieje
ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych oraz dotyczących ubezpieczeń społecznych w taki sposób, że nowe
regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych produktów Grupy
Działalność Grupy koncentruje się między innymi na zastosowaniu nowych produktów lub innowacyjnych technologii w
leczeniu przebiegu różnych chorób i stanów chorobowych oraz na potrzeby diagnostyczne. W związku z charakterem
prowadzonej działalności niektóre produkty Grupy dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą
spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu
leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, jedna lub więcej spółek Grupy może zostać pociągnięta do
odpowiedzialności za szkody spowodowane przez skutki uboczne. W związku z powyższym istnieją ryzyka, że niektóre
produkty oferowane przez Grupę mogą zostać wycofane z obrotu oraz Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań.
Powyższe ryzyka występują niezależnie od sposobu wprowadzania produktu na rynek oraz od tego czy wprowadza je na
rynek Grupa lub podmiot trzeci.
Ryzyko naruszenia patentów przysługujących osobom trzecim i sporów dotyczących własności intelektualnej
Prowadzone przez Grupę prace badawczo-rozwojowe mogą naruszać lub wskazywać na naruszenie patentów posiadanych
lub kontrolowanych przez podmioty trzecie. Osoby poszkodowane mogą skierować roszczenia wobec Grupy lub
poszczególnych jej członków. Roszczenia te mogą spowodować konieczność poniesienia znacznych kosztów oraz, jeśli
zostaną one uznane za zasadne, wypłatę znacznych odszkodowań przez Grupę lub jedną z jej spółek. Ponadto, roszczenia te
mogą doprowadzić do zatrzymania lub opóźnienia prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Grupę.
W wyniku roszczeń o naruszenie patentu, lub w celu uniknięcia ewentualnych roszczeń, Grupa może wybrać lub być
zmuszona do uzyskania licencji od podmiotów trzecich. Licencje te mogą nie być dostępne na akceptowalnych warunkach
lub nie być dostępne w ogóle. Nawet, jeśli Grupa będzie w stanie uzyskać licencję, może ona zobowiązać Grupę lub jej spółki
do zapłaty opłat licencyjnych, tantiem lub zapłaty obu opłat jednocześnie, a prawa przyznane Grupie lub jednej z jej spółek
mogą nie być przyznane na wyłączność. Może to spowodować, że konkurenci Grupy uzyskają dostęp do tych samych praw
własności intelektualnej. Ostatecznie, Grupa może zostać zmuszona do zaprzestania działalności badawczo-rozwojowej w
odniesieniu do konkretnego projektu, jeżeli w wyniku rzeczywistych lub możliwych roszczeń o naruszenie patentu Grupa nie
jest w stanie uzyskać licencji na akceptowalnych warunkach.
35
W przemyśle biomedycznym można zaobserwować dużą liczbę sporów i postępowań dotyczących patentów i innych praw
własności intelektualnej. Koszt takiego sporu nawet, jeśli zostałby rozstrzygnięty na korzyść Grupy, może okazać się znaczny.
Niektórzy konkurenci Grupy mogą być w stanie bardziej efektywnie niż Grupa alokować koszty takiego postępowania,
głównie z uwagi na ich znacznie większe zasoby finansowe. Spory patentowe są również czasochłonne. Niepewności
wynikające z wszczęcia i kontynuowania sporu patentowego lub innych postępowań może osłabić zdolność spółek Grupy do
konkurowania na rynku.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się wojna w Ukrainie. W związku z zaistniałymi okolicznościami Zarząd przeanalizował
wpływ wskazanej sytuacji polityczno – gospodarczej na działalność Grupy. Ze względu na fakt, że w Grupie występują
transakcje w walutach obcych Zarząd Spółki dostrzega potencjalne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Sytuacja
związana z wojną w Ukrainie destabilizuje rynki finansowe i wpływa na dużą dynamikę kursów walut i wszelkie niekorzystne
zmiany mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Kapitałowej.
Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy
Podstawowym celem strategicznym Grupy jest budowanie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Cel ten
bezpośrednio zależy od powodzenia prac badawczo-rozwojowych nad wyrobami medycznymi opracowywanymi przez
Grupę, dostępności środków koniecznych do finansowania tych działań, rejestracji, ewaluacji klinicznej, dopuszczenia do
obrotu i komercjalizacji opracowanych produktów i w konsekwencji wzrostu wyników finansowych i perspektyw rozwoju
Grupy. Na działalność Grupy ma wpływ wiele nieprzewidywalnych i niezależnych od niej czynników, takich jak przepisy prawa,
intensyfikacja konkurencji, spadek zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę, dynamiczny rozwój
technologiczny, trudności w zdobywaniu nowych rynków zagranicznych, lub zbyt mała liczba odpowiednio
wykwalifikowanych, strategicznych pracowników, kluczowych z punktu widzenia Grupy. Ich zaistnienie może utrudniać bądź
uniemożliwić realizację założonych celów strategicznych. Planowany przez Grupę rozwój oznacza duże obciążenie zasobów
operacyjnych, ludzkich i finansowych. Powodzenie strategii rozwoju Grupy będzie w dużej mierze zależne od jej zdolności do
zatrudniania i szkolenia nowych pracowników, skutecznego i efektywnego zarządzania badaniami, produkcją i sprzedażą
produktów, a także od zarządzania finansowego, efektywnej kontroli jakości, intensyfikacji działań marketingowych oraz
wsparcia sprzedażowego, rozwoju infrastruktury laboratoryjnej itd. Nieoczekiwane trudności w zarządzaniu zmianami lub
wszelka niezdolność Grupy do zarządzania wzrostem może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej strategię.
Ryzyko związane z konkurencją
Grupa działa na rynku innowacyjnych produktów i technologii biomedycznych, który jest konkurencyjny i istotnie
rozproszony. Produkty i technologie opracowywane przez Grupę mają charakter innowacyjny i mogą korzystać z ochrony
patentowej. Jest to jednak działalność dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza w USA, UE oraz krajach azjatyckich. Emitent
nie jest w stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest
nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku. Dodatkowo Zarząd może
nie mieć świadomości, iż w danej chwili trwają badania nad wyrobami konkurencyjnymi do produktów lub technologii
rozwijanych przez Grupę. Istnieje ryzyko związane z zaostrzeniem działań konkurencji.
Ryzyko kursu walutowego
Grupa prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Większość przyszłych przychodów z tytułu umów sprzedaży
produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii będzie według obecnej wiedzy Zarządu denominowana w
walutach obcych (głównie USD lub EUR). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa prowadziła sprzedaż
zarówno na terenie Polski jak również poprzez kanał sprzedaży internetowej w Stanach Zjednoczonych, Tajwanie, Wielkiej
Brytanii, Holandii i Czechach (sprzedaż denominowana odpowiednio w USD, GBP i EUR).
Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszenie w przeszłości części kosztów
działalności, w tym prac rozwojowych i badawczych, w walucie obcej. Dodatkowo Spółka korzysta z kredytu bankowego
denominowanego w EUR. Istnieje ryzyko dotyczące istotnego negatywnego wpływu zmian kursów walutowych na
działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników
36
Działalność Grupy i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania,
lojalności i doświadczenia pracowników i osób współpracujących z Grupą, w tym kluczowej kadry menedżerskiej. W związku
z tym, że branża biomedyczna jest konkurencyjna, na rynku istnieje duży popyt na pracowników z doświadczeniem, którzy
stanowią jeden z podstawowych zasobów Grupy. Oznacza to z jednej strony możliwość utrudnionej rekrutacji do pracy w
Grupie nowych pracowników, z drugiej zaś, utraty obecnych pracowników poprzez działania rekrutacyjne konkurencji.
Ponadto konkurencyjność na rynku pracy może stwarzać ryzyko, że w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla
swoich pracowników, Grupa będzie zmuszona podnosić koszty pracy ponad zaplanowany uprzednio poziom. Grupa może też
nie być w stanie przyciągnąć nowych lub utrzymać kluczowych pracowników na warunkach, które są akceptowalne z
ekonomicznego punktu widzenia.
Ryzyko spadku popytu
Rozwój Grupy zależy w dużej mierze od liczby zamówień i wielkości kontraktów uzyskanych od partnerów, z którymi Grupa
będzie związana umowami dostawy produktów, umowami dystrybucyjnymi lub transferu technologii czy podobnych. Te z
kolei zależą od popytu klientów końcowych na produkty Grupy oraz na produkty partnerów handlowych Grupy. Zmniejszenie
lub brak popytu na te produkty, jak i szerzej na rozwiązania innowacyjne oferowane przez Grupę, może spowodować spadek
wartości projektów prowadzonych przez Grupę jak również problemy z ich komercjalizacją. W tym obszarze Emitent
wskazuje również na możliwy wpływ epidemii COVID -19 na zainteresowanie technologiami rozwijanymi przez Emitenta.
Ryzyko związane z rozwojem nowych projektów
Grupa angażuje się w projekty polegające na rozwoju koncepcji, tworzeniu, patentowaniu oraz komercjalizacji innowacyjnych
wyrobów medycznych. Dzięki dobremu zrozumieniu tego rynku oraz doświadczonej kadrze zarządzającej Grupa jest w stanie
opracowywać nowe potencjalnie opłacalne projekty oraz, w trakcie procesu ich realizacji, podejmować decyzje o
ewentualnym niekontynuowaniu prac badawczych w razie ich niepowodzenia na wczesnym etapie rozwoju. Nie można
jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie będzie w stanie rozwijać i rozszerzać portfolio o kolejne projekty o wysokim
potencjale komercjalizacyjnym.
Ryzyko związane z procesem badawczym prowadzonym przez Grupę
Rozwój projektu realizowanego przez Grupę jest procesem obejmującym kilka kosztownych i niepewnych faz, których celem
jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i skuteczności terapeutycznej proponowanego rozwiązania. Grupa może
nie być w stanie wykazać np. braku działań niepożądanych lub skuteczności jednego lub kilku produktów ze swojego portfela.
Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i ewaluacji rozwiązania, mogą opóźnić rozwój i
komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Grupa nie może zagwarantować, że
proces projektowania, produkcji i ewaluacji będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku.
Ryzyko związane ze zidentyfikowaniem poważnych lub nieakceptowalnych skutków ubocznych wynikających
z przeprowadzanych badań w wybranych spółkach z Grupy
W wyniku występowania niepożądanych działań ubocznych, zaobserwowanych podczas prowadzonych badań, spółka z
Grupy może nie otrzymać pozwolenia na wprowadzenie na rynek rozwijanych produktów, co może spowodować brak
uzyskania kiedykolwiek przychodów ze sprzedaży takich produktów. Wyniki badań mogą ujawnić nieskuteczność lub
niedopuszczalnie wysokie nasilenie i częstotliwość występowania działań niepożądanych. W takim przypadku badania mogą
zostać zawieszone lub zakończone. Ponadto, Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów
Biobójczych lub jego zagraniczny odpowiednik może nakazać zaprzestanie dalszego rozwoju lub odmówić zatwierdzenia
potencjalnych kandydatów klinicznych na jedno lub wszystkie wskazania produktu do sprzedaży. Wiele produktów, które
początkowo wykazują obiecujące wyniki, ostatecznie powodują działania niepożądane, które uniemożliwiają dalsze ich
rozwijanie. Działania niepożądane mogą wpłynąć na możliwość ukończenia badań lub spowodować potencjalne roszczenia
odszkodowawcze.
Ryzyko wynalezienia i wprowadzenia innych produktów stosowanych w tych samych wskazaniach, co produkty Grupy
Produkty i technologie rozwijane przez Grupę mogą być jednocześnie rozwijane w różnych częściach świata przez podmioty
konkurencyjne. W związku z tym istnieje prawdopodobieństwo, że w tym samym czasie lub wcześniej zostaną wprowadzone
na rynek produkty konkurencyjne posiadające przewagę w różnym zakresie nad produktami Grupy.
Ryzyko związane z warunkami przyszłych umów dostawy produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii
Model biznesowy Grupy zakłada, że w ramach komercjalizacji projektów będą zawierane strategiczne umowy o współpracy
badawczo-rozwojowej (umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu
37
technologii) z międzynarodowymi partnerami na określone rynki lub kanały sprzedaży. Zarząd szacuje przyszłe warunki wyżej
wymienionych umów na podstawie własnego doświadczenia oraz powszechnie dostępnych informacji o tego typu umowach
podpisywanych na rynku globalnym. W przyszłości Grupa może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych
warunkach. Ponadto, należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę.
Ryzyko związane z warunkami umów z partnerami współpracującymi, w tym z naukowcami
W celu prowadzenia działalności operacyjnej spółki z Grupy zawierają umowy, w tym o współpracy badawczo-rozwojowej
(umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu technologii) i inne.
Należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę. W szczególności istnieje ryzyko
niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, nieuzasadnionego dążenia do podnoszenia cen, czy też niedotrzymanie
standardu zamówionych usług.
Ryzyko związane z zawarciem i wykonaniem umów zawartych pomiędzy spółkami Grupy i IP Science Ltd oraz Lycotec Ltd
Przedmiotem wyżej wspomnianych umów jest określenie zasad współpracy stron w celu komercjalizacji i rozwoju poprzez
spółki Grupy produktów biomedycznych wykorzystujących prawa własności intelektualnej przysługujące Lycotec Ltd oraz IP
Science Ltd. W ramach umów, Lycotec Ltd lub IP Science udziela spółkom Grupy m. in. wyłącznych licencji, które umożliwią:
produkcję, badanie, rozwój, wprowadzenie do obrotu, sprzedaż, dystrybucję, marketing oraz wykonywanie innych form
komercjalizacji produktów biomedycznych rozwiniętych na podstawie przyznanej licencji. Lycotec Ltd zobowiązało się do
wspierania, nadzorowania oraz uczestnictwa w: produkcji, komercjalizacji, badaniach i rozwoju określonych produktów
prowadzonych przez przeznaczone do tego spółki celowe na podstawie uzgodnionego przez strony planu, w zamian, za co
przysługuje mu wynagrodzenie. Koncepcja współpracy stron zakłada, że w stosunku do niektórych praw własności
intelektualnej spółki Grupy będą licencjobiorcami. Udzielona licencja jest w pewnych aspektach ograniczona, tj. niektóre
decyzje, w tym decyzja co do wprowadzenia produktu do obrotu, wymagają zgody Lycotec Ltd. W odniesieniu do tych
produktów istnieje ryzyko, że strony umowy nie dojdą do porozumienia dotyczącego sposobu komercjalizowania i produkt
nie zostanie wprowadzony do obrotu. Taki stan rzeczy mógłby spowodować utratę przychodów związanych z komercjalizacją
niektórych produktów rozwijanych w ramach współpracy stron. Z uwagi na to, że spółki Grupy zobowiązane są do
finansowania rozwoju produktów, istnieje ryzyko poniesienia kosztów bez osiągnięcia spodziewanych przychodów. Ponadto,
należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umów przez drugą stronę. W takim przypadku, w zależności od
okoliczności, spółkom Grupy będą przysługiwały określone w prawie angielskim roszczenia odszkodowawcze, jednak
dochodzenie ich może być czasochłonne, kosztowne i nie gwarantować pokrycia wszystkich poniesionych szkód. Powyżej
opisane ryzyko może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy
lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko spłaty zobowiązań Biovo Technologies Ltd.
W dniu 9 stycznia 2023 roku grupa pracowników Biovo złożyła do właściwego sądu w Izraelu wniosek o wydanie orzeczenia
inicjującego postępowanie upadłościowe Biovo w celu odzyskania należnych im świadczeń i należności pracowniczych w
oparciu o przepisy prawa izraelskiego. W ocenie Emitenta istnieje ryzyko, że w procesie likwidacji Airway Medix, na podstawie
dokonywanych rozliczeń w latach ubiegłych, może zostać zidentyfikowany jako potencjalny dłużnik Biovo , co mimo, że opinii
Emitenta jest bezpodstawne, może rodzić ryzyka finansowe i organizacyjne w szczególności związane z koniecznością
oddalania potencjalnych roszczeń. Dodatkowo procedura toczy się pod prawodawstwem izraelskim i dotyczy spółki, nad
którą Airway Medix utraciło kontrolę w 2022 r., tym samym nie ma na proces ani wpływu ani o nim pełnej wiedzy.
Ryzyko niespłacenia kredytu
Airway Medix identyfikuje potencjalne ryzyko braku wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych
pozwalających na spłatę zaciągniętych kredytów. W szczególności Zarząd identyfikuje istotną niepewność związaną z datą
zapadalności pierwszej części kredytu (1,45 mln Euro), tj. 31.05.2023 r. AWM we współpracy z BICI Solution prowadzi
rozmowy z Bankiem dot. renegocjowania warunków podpisanej umowy. Wg opinii Zarządu rozmowy prowadzone są w
duchu wspólnego zrozumienia sytuacji. Bank jest informowany o działaniach podejmowanych przez AWM w celu
zabezpieczenia finansowania i doprowadzenia do komercjalizacji. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania żadne
procedury prawne czy też organizacyjne w zakresie wykorzystania zabezpieczenia kredytu i/lub jego spłaty nie zostały przez
Bank powzięte, jednak AWM nie może zakładać, że takie procedury nie zostaną przez Bank powzięte w przypadku
niespłacenia przez AWM pierwszej części kredytu.
38
Ryzyko związane z możliwością komercjalizacji opracowywanych przez Grupę produktów lub technologii oraz innych
innowacji Grupy
Ryzyko nie zawarcia umowy pomimo podpisania listu intencyjnego
Na podstawie podpisywanych przez Spółkę niewiążących listów intencyjnych, toczą się dalsze rozmowy handlowe
z potencjalnym Partnerem mające na celu podpisanie ostatecznych umów dystrybucyjnych/partnerstwa strategicznego na
określonych terytoriach. Istnieje ryzyko, że prowadzone rozmowy nie zakończą się podpisaniem finalnych umów lub
podpisane umowy będą zawarte na warunkach innych niż ustalone w treści podpisanych wcześniej niewiążących
dokumentów. Zgodnie z rapotem bieżącym nr 5/2023 Airway Medix jest aktuanie stroną takiego listu intencyjnego.
Ryzyko utraty zaufania partnerów lub końcowych klientów na skutek pogorszenia się wizerunku Grupy
Grupa prowadząc swoją działalność w szeroko rozumianej branży biomedycznej, zwłaszcza na rynku wyrobów medycznych,
uzależniona jest od prawidłowego kształtowania swojego wizerunku. Pogorszenie reputacji Grupy m.in. na skutek
niedotrzymania zobowiązań umownych co do potwierdzenia działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych oraz
terminowego pozyskania certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku może spowodować utratę zaufania
partnerów lub końcowych klientów, zwłaszcza dużych partnerów strategicznych i w rezultacie prowadzić do ich rezygnacji ze
współpracy.
Ryzyko związane z finansowaniem działalności
Dotychczasowa działalność Grupy była głównie finansowana przez akcjonariuszy oraz z przychodów uzyskanych w 2017 roku
ze sprzedaży technologii CSS (opłacona została pierwsza transza stanowiąca 60% wartości transakcji). Z uwagi na upływ czasu
od podpisania ostatniej umowy sprzedaży, dalszy rozwój działalności Grupy musi być nadal finansowany nie tylko poprzez
bieżące przychody, ale także poprzez źródła zewnętrzne, m.in. produkty bankowe, granty i emisje akcji, a potencjalnie
przejściowo także poprzez pożyczki od podmiotu dominującego. Wobec faktu, że skala potrzeb finansowych Grupy jest
znaczna, a perspektywa komercjalizacji i uzyskania przepływów pieniężnych z poszczególnych projektów może być odległa w
czasie, istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie pozyskać finansowania na swoją działalność, co skutkowałoby
ograniczeniem lub w skrajnym przypadku zaprzestaniem działalności.
Ryzyko związane z pozycją negocjacyjną umów licencyjnych, dystrybucyjnych i podobnych
Zawierane w przyszłości przez Grupę umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne, umowy transferu technologii lub
podobne z partnerami, w tym zwłaszcza międzynarodowymi koncernami, mogą charakteryzować się brakiem symetrii
pomiędzy stronami, a więc mogą zostać skonstruowane w sposób uprzywilejowujący kontrahentów, co może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Grupy. Wynika to z różnicy w pozycji
negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. Wartość takiej współpracy dla Grupy jest jednak na tyle istotna, że
podjęcie ryzyka biznesowego takiej współpracy jest uzasadnione.
Ryzyko związane z patentami
Grupa posiada unikalne know-how w obszarze badań i rozwoju nad nowymi produktami z branży biomedycznej,
stanowiących chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania lepszej ochrony swoich praw,
Grupa ubiega się o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium zarówno Unii Europejskiej, jak i innych
krajach (np. Australia, Japonia, USA, Chiny). Grupa dokonała zgłoszeń szeregu wniosków o udzielenie patentów na wynalazki
w trybie procedury PCT („Patent Cooperation Treaty”), celem uzyskania patentów krajowych w wybranych państwach,
będących stronami Układu o Współpracy Patentowej i patentu europejskiego, obowiązującego na terenie państw, będących
stronami Konwencji o patencie europejskim z dnia 5 października 1973 r. W chwili obecnej większość wszczętych przez Grupę
postępowań jest nadal w toku, a praktyka wskazuje, że postępowania takie trwają co najmniej kilka lat. Do chwili wydania
decyzji istnieje, więc ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie węższym niż ta,
o którą ubiega się Grupa. Istnieje również możliwość podważenia praw Grupy do użytkowania rozwiązania objętego
zgłoszeniem.
Dodatkowo, do czasu zakończenia procedury patentowej Grupa korzysta z tzw. tymczasowej ochrony zgłoszonych
wynalazków. Jednakże, w trakcie toczących się postępowań, osoby trzecie, w tym konkurenci Grupy, mogą zgłaszać
zastrzeżenia do wniosków Grupy, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do zgłoszonych przez Grupę wynalazków.
Rodzi to ryzyko utrudnienia, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwienia udzielenia Grupie ochrony patentowej.
Opóźnienie lub brak udzielenia ochrony patentowej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
39
Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej
Grupa działa na światowym rynku innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, jednym z najbardziej innowacyjnych
sektorów gospodarki. Działalność na takim rynku jest nierozerwalnie związana z niedoskonałościami regulacji prawnych oraz
brakiem ustalonej praktyki w stosowaniu prawa. Dotyczy to w szczególności zagadnień z zakresu prawa autorskiego oraz
prawa własności przemysłowej, chroniących szereg rozwiązań i utworów, z których korzysta Grupa. Sytuacja taka rodzi dla
Grupy ryzyko wydawania przez organy stosujące prawo (w szczególności sądy i organy podatkowe) niekorzystnych
rozstrzygnięć.
Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych.
Realizacja planów Grupy w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii (technologii,
która po wygaśnięciu praw patentowych stała się ogólnie dostępna, lub też technologii objętej wnioskiem patentowym
złożonym przez spółkę z Grupy w przypadku, gdy ochrona patentowa nie została jeszcze przyznana), tajemnic handlowych,
know-how i innych danych, które uważa się za tajemnice Grupy. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zawarte pomiędzy
spółkami Grupy, a kluczowymi pracownikami, konsultantami, klientami, dostawcami, zastrzegające konieczność zachowania
poufności. Nie ma jednak pewności, że te umowy będą przestrzegane. Może to doprowadzić do wejścia w posiadanie takich
danych przez konkurencję. Grupa nie jest w stanie także wykluczyć wniesienia przeciwko niej ewentualnych roszczeń,
związanych z nieuprawnionym przekazaniem tajemnic handlowych osób trzecich.
Ryzyko niespełnienia warunków określonych w umowach dostawy produktów, umowach dystrybucyjnych, umowach
transferu technologii lub podobnych
Elementem strategii Grupy jest komercjalizacja prowadzonych projektów poprzez zawieranie strategicznych umów dostawy
produktów, umów dystrybucyjnych, umów transferu technologii lub podobnych z dużymi, globalnymi graczami na rynku
biomedycznym. Charakterystyka tych umów przewiduje, że płatności dokonywane przez drugą stronę umowy lub ich
wysokość może być uzależniona od osiągnięcia przez Grupę założonych celów badawczych, strategicznych lub
sprzedażowych. Istnieje więc ryzyko, iż cele te nie zostaną spełnione, a tym samym opłaty, jakie otrzyma Grupa będą niższe
od przewidywanych lub też równe zeru.
Ryzyko nielegalnego kopiowania technologii Grupy
Grupa w sposób aktywny chroni swoją wartość intelektualną poprzez wnioskowanie o objęcie jej stosowną międzynarodową
ochroną patentową. Istnieje ryzyko, iż mimo przyznania Grupie ochrony patentowej, jej wynalazki będą nielegalnie
kopiowane.
Ryzyko związane z utratą środków publicznych
Grupa korzysta z programów dotacji na sfinansowanie części kosztów ochrony własności intelektualnej lub kosztów prac
badawczo-rozwojowych. Podczas gdy programy te zasadniczo zmniejszają konieczne inwestycje Grupy, nie ma gwarancji, że
dotacje zostaną przez cały okres obowiązywania utrzymane przez Grupę. Grupa dotrzymuje starań, aby spełniać wszystkie
formalności wynikające z umów dotacyjnych, ale nie może zagwarantować, że któraś z umów nie zostanie rozwiązana przez
instytucję finansującą. Wszelkie ograniczenia dotacji dla Grupy mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki
finansowe. Równocześnie wszystkie podmioty, które otrzymały dotacje podlegają regularnym kontrolom organizowanym
przez instytucje finansujące. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w wykonywaniu warunków umowy beneficjent
może zostać zobligowany do zwrotu otrzymanej kwoty wraz z odsetkami.
Ryzyko związane z czynnikami pozostającymi poza kontrolą Grupy
Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia szkody lub niewspółmiernych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub
zawodne procedury wewnętrzne, błędy ludzkie, błędy systemów, w tym informatycznych lub przez zdarzenia zewnętrzne
powodujące w szczególności zakłócenia w działalności operacyjnej, spowodowane różnymi czynnikami znajdującymi się poza
kontrolą Grupy, np. awarią środków komunikacji, którymi transportowane są produkty Grupy, sprzętu, przedmiotów
wyposażenia należących do Grupy, czy oprogramowania, pożarem i innymi katastrofami naturalnymi, a także zdarzeniami
o charakterze terrorystycznym oraz próbami działań związanych z oszustwami i kradzieżą zarówno wewnętrznymi, jak
i zewnętrznymi. Grupa jest również narażona na oszustwa, jak i inne bezprawne działania lub zaniechania pracowników
Grupy lub innych podmiotów, za których działania lub zaniechania Grupa ponosi odpowiedzialność, jak również jej
podwykonawców i dostawców. Wykrycie i zapobieganie wszelkiego rodzaju oszustwom lub innego rodzaju nieprawidłowym
działaniom ze strony pracowników Grupy oraz podmiotów trzecich współpracujących z Grupą może nie być skuteczne, a
40
zdarzenia takie mogą negatywnie wpłynąć na reputację Grupy oraz spowodować konieczność naprawnienia przez Grupę
szkody wyrządzonej osobie trzeciej.
Ryzyko związane z awariami lub złamaniem zabezpieczeń systemów informatycznych
Działalność Grupy opiera się w znacznym stopniu na prawidłowym funkcjonowaniu systemów informatycznych, zwłaszcza
w zakresie baz danych i ich wszechstronnej analizy. Systemy informatyczne służą także gromadzeniu, przetwarzaniu
i administrowaniu bazami marketingowymi. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca
narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Mimo wdrażania systemów zabezpieczeń i
wykonywania kopii bezpieczeństwa, systemy IT wykorzystywane w Grupie mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne
wtargnięcia, wirusy komputerowe oraz inne zagrożenia, co może skutkować tym, że dostęp do informacji zgromadzonych w
systemach IT Grupy uzyskają niepowołane osoby trzecie. Ponadto, błędy w oprogramowaniu i podobne problemy mogą
wpływać na zdolność Grupy do realizacji procedur, zakłócić działalność Grupy, naruszyć reputację Grupy lub spowodować
konieczność poniesienia istotnych kosztów technicznych, prawnych i innych. Ewentualne modernizacje systemów IT lub
wdrożenie nowych mogą nie zostać zrealizowane terminowo i mogą nie wystarczać w pełni do zaspokojenia potrzeby
wynikającej z prowadzonej działalności. Z kolei awarie systemów informatycznych, jak również infrastruktury informatycznej
mogą doprowadzić do ograniczenia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania Grupy.
Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Grupy dotyczącą jej działalności
Umowy ubezpieczenia zawarte w ramach Grupy mogą być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Grupę lub
do zaspokojenia roszczeń wobec Grupy. Ponadto, ubezpieczyciel może, w sytuacjach określonych w umowach, odmówić
zaspokojenia roszczeń wobec Grupy lub pokrycia szkód poniesionych przez Grupę. Polisy ubezpieczeniowe w ramach Grupy
mogą również nie pokrywać wszystkich szkód, jakie mogą zostać przez nią poniesione. Mogą także istnieć ryzyka, które nie
podlegają ochronie ubezpieczeniowej, albo ich ubezpieczenie nie jest ekonomicznie uzasadnione lub też proponowane dla
nich warunki i limity ubezpieczenia nie będą, w ocenie Grupy, wystarczające dla zminimalizowania ewentualnych wysokich
kosztów pokrycia szkód. Tym samym, Grupa może nie uzyskać pełnego odszkodowania na podstawie zawartych umów
ubezpieczenia na pokrycie szkód związanych z prowadzoną działalnością, a zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy może
być niewystarczający. Dodatkowo, polisy ubezpieczeniowe posiadane w ramach Grupy podlegają ograniczeniom dotyczącym
wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem. W związku z tym, odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być
niewystarczające na pokrycie wszystkich szkód poniesionych przez Grupę. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda niechroniona
ubezpieczeniem albo przewyższająca limity ubezpieczenia, Grupa będzie musiała pokryć z własnych środków szkodę,
odpowiednio, w całości albo w części powyżej limitu ubezpieczenia. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpią
istotne szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową albo przewyższające limit ubezpieczenia. Oprócz tego, składki opłacane
przez Grupę z tytułu jej polis ubezpieczeniowych mogą znacząco wzrosnąć, m.in. w wyniku wystąpienia istotnych szkód
podlegających ubezpieczeniu i zmianie w ich następstwie historycznych danych o szkodowości Grupy lub ogólnie w sektorach
rynkowych Grupy. Nie można również wykluczyć, że w przyszłości Grupa może nie mieć możliwości pozyskania ochrony
ubezpieczeniowej na obecnym poziomie lub na zadowalających warunkach. W wyniku powyższego, Grupa może posiadać
niewystarczającą ochronę przed szkodami, jakie może ponieść w trakcie swojej działalności.
Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi
Spółki z Grupy przeprowadzają transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając
i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, spółki Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były
zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów
dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Niemniej jednak, ze względu na szczególny charakter transakcji
z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych
cen, jak też trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że
poszczególne spółki Grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez
organy podatkowe i organy kontroli skarbowej.
Ryzyko związane z możliwością naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów
Działalność Grupy musi być prowadzona w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i konsumentów.
W związku z powyższym Prezes UOKiK sprawuje kontrolę nad działalnością Grupy pod kątem oceny przestrzegania m.in.
przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak
przedstawianie konsumentom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe czy praktyki ograniczające
konkurencję). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji
stwierdzającej, że postanowienia umów z konsumentami lub praktyki stosowane przez którąkolwiek z spółek z Grupy
41
naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji, może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć na
taką spółkę z Grupy karę pieniężną (maksymalnie do 10% przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym
kara została nałożona). Ponadto Prezes UOKiK, organizacje pozarządowe, do których zadań statutowych należy ochrona praw
konsumentów lub rzecznicy konsumentów, a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania
danego postanowienia wzoru lub umowy za niedozwolone. Jeżeli postanowienie lub wzór umowy zostały uznane za
niedozwolone na mocy prawomocnego wyroku Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, postanowienie takie lub wzór
umowy zostają wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa UOKiK. Z chwilą wpisania
postanowienia lub wzoru umowy do tego rejestru, nie mogą być one stosowane przez żaden podmiot prowadzący działalność
w Polsce. W przypadku stwierdzenia przez Prezesa UOKiK, że którakolwiek ze spółek z Grupy stosuje praktyki naruszające
interesy konsumentów, w szczególności w przypadku stosowania przez taką spółkę z Grupy niedozwolonych klauzul
umownych, klienci takiej spółki z Grupy będący konsumentami mogą dochodzić od tej spółki z Grupy odszkodowania za
szkody poniesione w związku z takimi praktykami. Ponadto Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji jest uprawniony
do wydania decyzji stwierdzającej, że dany przedsiębiorca jest uczestnikiem porozumienia, którego celem lub skutkiem jest
ograniczenie konkurencji. Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji może również zarzucić przedsiębiorcom
posiadającym pozycję dominującą na rynku jej nadużywanie. Stwierdzając podejmowanie takich działań, Prezes UOKiK lub
inny organ ochrony konkurencji może nakazać zaprzestanie ich stosowania lub usunięcia jej skutków (np. poprzez
zastosowanie środków polegających w szczególności na: udzieleniu licencji praw własności intelektualnej), a także nałożyć
karę pieniężną w wysokości do 10% wartości przychodów osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia
kary, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 w sprawie ochrony osób fizycznych
w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych nakłada wysokie kary
pieniężne do 10 mln EUR lub 2% całkowitego rocznego światowego dochodu za naruszenie wytycznych dotyczących
przetwarzania danych osobowych. W związku z powyższym spółka przeprowadziła audyt ogólny i przystosowała
odpowiednio dokumentację aby zapobiec naruszeniu rozporządzenia.
Ryzyko powiązań osobistych między Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych
Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta
Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta w rozumieniu z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy
o Ofercie Publicznej. Marek Orłowski sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółek Orenore sp. z o. o., Adiuvo
Investments S.A. Anna Aranowska-Bablok, która pełni w Emitencie funkcję Członka Zarządu jest również Członkiem Zarządu
Adiuvo Investments S. A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Poniński jest Prezesem Zarządu Orenore sp. z o. o.
Istniejące powiązania kapitałowe oraz osobowe sprawiają, że ww. osoby oraz spółki Orenore sp. z o. o. oraz Adiuvo
Investments S.A. posiadają decydujący wpływ na działalność Emitenta, łącznie z możliwością przegłosowania istotnej
uchwały na Walnym Zgromadzeniu.
Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi zawartymi w Statucie Spółki
Zgodnie ze Statutem, spółka powiązana Adiuvo Investments S.A. ma przyznane osobiste uprawnienie jako akcjonariusz Spółki
w zakresie wyboru Rady Nadzorczej. Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie, tak długo jak pozostaje akcjonariuszem
Spółki posiadającym co najmniej 20 (dwadzieścia) procent w kapitale zakładowym Spółki, ma prawo powołania i odwołania
2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Ponadto, Oron Zachar wraz z Elad
Einav, tak długo jak są akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie 10 (dziesięć) procent w kapitale zakładowym Spółki, mają
łączne prawo powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. Wobec przyznania powyższych uprawnień
osobistych Panu Eladowi Einavowi oraz Oronowi Zacharowi istnieje ryzyko, że pozostali akcjonariusze Spółki będą mieli
ograniczony wpływ (mniejszy aniżeli wynikający wprost z udziału danego podmiotu w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki) na skład członków Rady Nadzorczej Spółki.
Ryzyko związane z prowadzoną kontrolą deklaracji podatkowych w zakresie podatku dochodowego oraz cen
transferowych w okresie 2012-2013 r w spółce Biovo Technologies Ltd.
W latach ubiegłych spółka zależna Biovo Technologies Ltd prowadziła korespondencję z urzędem podatkowym w Izraelu
dotyczącą polityki cen transferowych w Grupie. Korespondencja ta jest wynikiem kontroli podatkowej rozpoczętej w dniu 16
czerwca 2014 r. W toku korespondencji Zarząd Biovo Technologies Ltd odpowiedział na wszelkie pytania oraz przedłożył
wszelkie dokumenty wymagane przez izraelskie organy skarbowe, nie otrzymał jednak informacji zwrotnej o zakończeniu
kontroli i jej wynikach. Zarząd Biovo Technologies Ltd oraz Jednostki dominujące skonsultował taki stan rzeczy z kilkoma
niezależnymi izraelskimi doradcami podatkowymi, którzy stwierdzili, że jest to naturalny stan rzeczy w Izraelu oraz, że
42
rekomendują nieskładanie wniosku do organów skarbowych, który miałby na celu przygotowanie przez nie podsumowania
kontroli.
Niezależnie od powyższego, zarząd nie jest świadomy tego, że skutkiem opisanej korespondencji może być zobowiązanie
podatkowe Biovo Technologies Ltd lub innej spółki z Grupy przekraczające 250 tys. zł lub zagrożenie bieżącej działalności
operacyjnej Biovo Technologies Ltd w dającej się przewidzieć przyszłości.
Nie można zapewnić, że w przyszłości poszczególne spółki Grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom
sprawdzającym podejmowanym przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej.
Ryzyko związane z umową sprzedaży technologii CSS
3 października 2017 r. zamknięto transakcję sprzedaży technologii Airway Medix CSS do Teleflex Medical Europe Limited. 4
kwietnia 2019 roku Kupujący w pełni uregulował należności z tytułu pierwszej transzy, która stanowiła 60% całkowitej
wartości transakcji. W dniu 8 lipca 2021 r. Spółka otrzymała od Teleflex Medical Europe Limited informację o braku zamiaru
zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w
konsekwencji oznacza brak zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia technologii CSS. 2 grudnia 2021 r. doszło do
zawarcia pomiędzy Airway Medix a Teleflex porozumienia w sprawie cesji praw własności intelektualnej zgodnie z którym
Teleflex przeniósł zwrotnie na Airway Medix prawa własności intelektualnej wchodzące w skład ZCP. Na dzień sporządzenia
sprawozdania finansowego Airway Medix kontynuuje działania i rozmowy zmierzające do pozyskania podmiotów
zainteresowanych potencjalną transakcją nabycia od Emitenta technologii CSS
Ryzyko związane z COVID-19. Wpływ koronawirusa na działalność Emitenta
11 marca 2020 r. WHO ogłosiło pandemie koronowirusa COVID-19 na świecie a 23 marca ogłoszony został stan epidemii.
Pojawienie się tego typu czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym w perspektywie krótko i
długoterminowej przyczynia się do działalności Spółki. Planowane rozmowy branżowe są utrudnione a w wielu przypadkach
wstrzymana. Powyższe może skutkować możliwością odsunięcia w czasie realizacji zakładanych kamieni milowych, co tym
samym może przełożyć się na ryzyko niższych przychodów Spółki, a w konsekwencji także na sytuację finansową i wyniki
finansowe Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania rozmiar zakłóceń związanych z ograniczeniami
epidemiologicznymi na działalność Spółki jest trudny do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza
wpływem lub kontrolą ze strony Spółki.
Wpływ koronawirusa na popyt produktów żywności funkcjonalnej
Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. epidemia choroby wirusowej
może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do zachwiania równowagi w międzynarodowym łańcuchu
dostaw, co może przełożyć się na opóźniania w dostawach produktów Grupy do klientów końcowych i wstrzymaniu płatności
z tego tytułu. Powyższe może skutkować możliwością odsunięcia w czasie realizacji już złożonych zamówień i/lub opóźnień
w płatnościach za już zrealizowane dostawy, co tym samym może przełożyć się na ryzyko niższych przychodów Grupy, a w
konsekwencji także na sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
rozmiar zakłóceń związanych z ograniczeniami epidemiologicznymi na działalność Spółki oraz popyt produktów żywności
funkcjonalnej jest trudny do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze
strony Grupy.
4.5 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej
Airway Medix
W odniesieniu do Spółki prowadzone są następujące postępowania:
1. Projekt: OC. Postępowanie wszczęte z urzędu przez NCBiR na podstawie art. 61 § 4 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r.
Kodeksu postępowania administracyjnego i art. 207 ust. 9 pkt 1 ustawy o finansach publicznych z dnia 27 sierpnia 2009
r. w sprawie zwrotu środków pozyskanych przez Airway Medix S.A. w związku z umową o dofinasowanie projektu w
ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00-0732/15-00 z dnia 17 marca 2016 r. pn.
Prowadzenie prac badawczo-rozwojowych oraz międzynarodowe wdrożenie rynkowe opatentowanego systemu
czyszczenia jamy ustnej (ang. Oral Care – OC) w zastosowaniu szpitalnym, ograniczającego liczbę przypadków
odrespiratorowego zapalenia płuc. Spółka została zawiadomiona o wszczęciu ww. postępowania postanowieniem z
dnia 28 listopada 2017 r. o sygnaturze DP.0250.3.2017.MŁ. Wartość środków objętych niniejszym postępowaniem
43
wynosi: 1.230.542,72 (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy pięćset czterdzieści dwa złote 72/100) PLN
wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. Postępowanie zakończyło się wydaniem
Decyzji nr 8/2018 z dnia 30 maja 2018 roku nakazującej zwrot kwoty 252 925,46 PLN wraz z odsetkami liczonymi w
sposób wskazany w tej decyzji. W dniu 14.09.2018 r. została wydana Decyzja NCBR nr 15/2018 dot. odroczenia ww.
płatności do 6.07.2019 r. oraz ulgi prolongacyjnej w wysokości 11 500,00 PLN. W dniu 22 maja 2019 r. Airway Medix
S.A. złożyła kolejny wniosek o udzielenie ulgi w spłacie należności (o odroczenie terminu spłaty, lub alternatywnie o
rozłożenie należności na raty). W dniu 26 czerwca 2019 r. została wydana Decyzja nr 16/2019 odmawiająca udzielenia
kolejnej ulgi. Airway Medix S.A. w dniu 16 lipca 2019 r. złożyła Odwołanie od Decyzji nr 16/2019 do Ministra Inwestycji
i Rozwoju za pośrednictwem NCBR od negatywnej Decyzji nr 16/2019 odmawiającej przyznania ulgi zgodnie z
wnioskiem Beneficjenta z dnia 22 maja 2019 r. W dniu 8 lipca 2019 r. Beneficjent złożył kolejny wniosek o udzielenie
ulgi w spłacie należności (wniosek z dnia 5.07.2019 r. o odroczenie i rozłożenie na dwie płatności kwoty należności). W
dniu 11 lipca 2019 r. zostało wszczęte postępowanie na wniosek Beneficjenta w sprawie udzielenia ulgi w spłacie
należności. W dniu 21.10.2019 r. wydana została Decyzja nr 27/2019 NCBR umarzająca postępowanie w sprawie
wniosku o przyznanie ulgi złożonym przez Beneficjenta w dniu 5 lipca 2019 r. W dniu 8.11.2019 r. Beneficjent wniósł
odwołanie do Ministra Inwestycji i Rozwoju od Decyzji nr 27/2019 umarzającej postępowanie w sprawie wniosku o
przyznanie ulgi złożonym przez Beneficjenta w dniu 5 lipca 2019 r. W związku z sytuacją epidemiologiczną MFiPR
wstrzymało wysyłkę pism informujących o przedłużeniu terminu na rozpatrzenie sprawy. W dniu 6 grudnia 2021 r.
MFPiR podjęło postępowanie w sprawach związanych z Decyzją 16/2019 i Decyzją 27/2019 (Zawiadomienie z dnia 6
grudnia 2021 r, Zawiadomienie z dnia 24 lutego 2022 r). W dniu 1 kwietnia 2022 r MFiPR wydało decyzję utrzymującą
w mocy zaskarżoną decyzję 27/2019. Beneficjent 6 maja 2022 r. złożył skargę na decyzję wydaną przez MFiPR 1 kwietnia
2022 r. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Sprawie nadano sygnaturę V SA/Wa 1377/22. Wojewódzki Sąd
Administracyjny w sprawie ze skargi AIRWAY MEDIX S.A. na decyzję Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej z 1 kwietnia
2022 r. (nr DIR-IX.7643.7.2019.DW.4), po rozpoznaniu w dniu 19 lipca 2022 r. na posiedzeniu niejawnym wniosku o
wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji, postanowił odmówić wstrzymania wykonania zaskarżonej decyzji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 26 stycznia 2023 r. po rozpoznaniu skargi AIRWAY MEDIX
S.A. na decyzję MFiPR z 1 kwietnia 2022 r. o nr DIR-IX.7643.7.2019.DW.4 w przedmiocie umorzenia postępowania
administracyjnego w przedmiocie udzielenia ulgi w spłacie należności, oddalił skargę. Wobec braku podstaw do
zaskarżenia tego wyroku, odstąpiono od sporządzenia skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W
sprawie - pomimo trwających procedur odwoławczych opisanych powyżej - wszczęto postępowanie egzekucyjne w
administracji, objęte tytułem wykonawczym Nr 2/2021 z 7 lipca 2021 r. i wystawionym przez Naczelnika Pierwszego
Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście (doręczonym AIRWAY MEDIX S.A. w dniu 31 sierpnia 2021 r. wraz z
zawiadomieniem o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego prowadzonego przez
mBank S.A. z 25 sierpnia 2021 r. [znak: 1435-SEE.711.39070378.2021.1.IUR]), dotyczącym zwrotu środków,
określonych w decyzji Narodowego Centrum Badań i Rozwoju nr 8/2018 z 30 maja 2018 r. AIRWAY MEDIX S.A. 7
września 2021 r. złożyła zarzut w sprawie przedmiotowej egzekucji administracyjnej (art. 33. pkt 1) w związku z art. 27.
§ 1. pkt 9) ustawy z 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji) oraz skargę na powyższą
czynność egzekucyjną (art. 54. § 1 pkt 1) i 2) ustawy z 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w
administracji). Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście postanowieniem z 6 października
2021 r. postanowił oddalić skargę z 7 września 2021 r. na czynność egzekucyjną (1435-SEE.711.8.BA-1231.21.IU).
Narodowe Centrum Badań i Rozwoju postanowieniem z 12 października 2021 r. oddaliło zarzut z 7 września 2021 r. w
sprawie egzekucji administracyjnej (BDP-SPO.0256.11.2021.KW6). Od postanowienia Naczelnika Pierwszego Urzędu
Skarbowego Warszawa-Śródmieście z 6 października 2021 r. nie złożono środka zaskarżenia. Od postanowienia
Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z 12 października AIRWAY MEDIX S.A. złożył zażalenie 22 października 2021 r.
do Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej. 28 marca 2022 r. złożono skargę do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Warszawie na postanowienie Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej z 23 lutego 2022 r., które
utrzymało w mocy postanowienie NCBiR z 12 października 2021 r. w przedmiocie oddalenia zarzutu w sprawie egzekucji
administracyjnej. Skarga zawiera także wniosek o wstrzymanie wykonania postanowienia Ministra z 23 lutego 2022 r.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 26 stycznia 2023 r. po rozpoznaniu skargi AIRWAY MEDIX
S.A. na decyzję MFiPR z 23 lutego 2022 r. o nr DIR-IIa.025.25.2021.IS.2 w przedmiocie oddalenia zarzutu w sprawie
egzekucji administracyjnej, oddalił skargę. Wobec braku podstaw do zaskarżenia tego wyroku, odstąpiono od
sporządzenia skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Spółka systematycznie dokonuje spłat z tyt. zobowiązania na rzecz NCBiR. Na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania zobowiązanie Spółki wobec NCBiR wynosi 165 tys. PLN.
44
2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, IX Wydziałem Gospodarczym,
IX GC 1926/22, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie
wszczętego pozwem z dnia 18 maja 2020 roku, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Airway Medix na
podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku
(poprzednie sygnatury akt XVII GC 507/21, IX GNc 3297/20, XVI GC 2428/20)
Wartość przedmiotu sporu: 10 987,00 złotych
Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z
siedzibą w Warszawie
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty
wydanego w postępowaniu upominawczym. W sprawie obyły się rozprawy – dnia 30 września 2022 roku, dnia 15
listopada 2022 roku, dnia 9 grudnia 2022 r. oraz 16 grudnia 2022 r. 16 grudnia 2022 r. nastąpiło ogłoszenie wyroku:
oddalenie powództwa, w dn. 15.02.2023 r. wpłynęła apelacja powódki, brak możliwości ustalenia przewidywanej daty
rozpoznania apelacji i zakończenia sporu.
3. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXIII Wydziałem Gospodarczym Odwoławczym i
Zamówień Publicznych, XXIII Ga 1623/22, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka
Komandytowa z siedzibą w Warszawie wszczętego pozwem z dnia 19 maja 2020 roku, spór dotyczy zapłaty za usługi
świadczone na rzecz Airway Medix na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-
38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XV GC 2373/20, XVI GNc 7748/20)
Wartość przedmiotu sporu: 63 465,00 złotych
Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z
siedzibą w Warszawie
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty
wydanego w postępowaniu upominawczym; ogłoszenie wyroku nastąpiło dnia 27 czerwca 2022 roku, wyrok
uwzględniający powództwo w części (ok. 83%) jest nieprawomocny., W dniu 04 lipca 2022 roku złożono wniosek o
uzasadnienie wyroku. Spółka zaskarżyła wyrok w części uwzględniającej powództwo apelacją z dnia 15 września 2022
roku. Przekazanie akt do Sądu Okręgowego nastąpiło dnia 5 października 2022 roku. Brak możliwości ustalenia
przewidywanej daty rozpoznania apelacji i zakończenia sporu.
4. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w
Warszawie, sygnatura sprawy: XXI U 504/22, 3 marca 2022 r Airway Medix S.A. wniósł do Sądu Odwołanie od Decyzji
220/2022-ORZ2-D z dnia 31 stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 220/2022-ORZ2-D stwierdzała,
że pani Aranowska-Bablok jako pracownik u płatnika składek Airway Medix S.A. składek nie podlega obowiązkowo
ubezpieczeniu: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z tym stanowiskiem,
dlatego złożono odwołanie w tej sprawie. W sprawie odbyła się pierwsza rozprawa. Kolejna planowana jest na 3 lipca
2023 r.
5. Postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków pozyskanych od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości,
pochodzących z umowy o dofinansowanie projektu pn. „Stabilizator ciśnienia w mankiecie rurki stabilizacyjnej”.
Wartość dofinansowania, jakie podlega zwrotowi, wynosi 82 tys. zł.
Carocelle S.A.
Wobec poniższych projektów spółki prowadzone są postepowania:
1. Projekt: LYCOMEGA: Umowa nr POIR.01.01.01-00-0683/15-00 z dnia 15.02.2016 r. o dofinansowanie Projektu pn.
„Suplement diety LYCOMEGA dla osób zagrożonych chorobami układu krążenia, bazujących na klinicznie zweryfikowanej
technologii Lycosome™, który dzięki znacząco zwiększonej biodostępności likopenu i kwasów omega-3 obniża poziom
trójglicerydów oraz oksydację LDL, na poziomie nieosiągalnym w produktach konkurencyjnych”.
Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”) w piśmie z dnia 26.03.2018 r. wezwało Beneficjenta do zwrotu całości
otrzymanego dofinansowania w kwocie 354 135,83 PLN wraz z odsetkami liczonymi jak od zaległości podatkowych w
terminie do 11 kwietnia 2019 r.
45
Przyznane dofinansowanie: max 5 549 136,60 PLN.Przekazane dofinansowanie: 354 135,83 PLN (niniejsza kwota została
wskazana w wezwaniu organu do zwrotu całości dofinansowania z dnia 26.03.2019 r).
W dniu 18 września 2019 r. zostało wszczęte postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków w kwocie 354
135,83 zł (sygn. DP-SPO.025.28.2019.KW6).
4 października 2019 r. wysłaliśmy odpowiedź na postanowienie o wszczęciu postępowania.
W dniu 18 lutego 2020 r. Beneficjent złożył pismo do NCBR w nawiązaniu do Postanowienia o dopuszczeniu dowodów
oraz do Zawiadomienia o zebraniu materiału dowodowego w postępowaniu.
W dniu 20 maja 2020 r. Spółka otrzymała od NCBiR Decyzję nr 8/2020 w sprawie zwrotu kwoty 354 135,83 PLN.
W dniu 3 czerwca 2020 r. Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji 8/2020 do Ministerstwa Funduszy i Polityki
Regionalnej (MFiPR).
Według informacji uzyskanych telefonicznie z MFiPR, powyższe odwołanie zostanie rozpatrzone najwcześniej w drugiej
połowie 2021 roku. W związku z sytuacją epidemiologiczną MFiPR wstrzymało wysyłkę pism informujących o
przedłużeniu terminu na rozpatrzenie sprawy.
2. Projekt: Mito-Sport: umowa o dofinasowanie projektu nr RPDS.01.02.01-02-0128/15 na podstawie umowy o
dofinansowanie zawartej w dniu 03.10.2016 r. pn. „MITO-SPORT, suplement diety dla sportowców-amatorów
poprawiający metabolizm mięśni szkieletowych i funkcjonowanie mitochondriów, dzięki istotnie zwiększonej
biodostępności astaksantyny i epikatechin, wynikającej z opatentowanej technologii Lycosome".
Postępowanie wszczęte z urzędu przez Dolnośląską Instytucję Pośredniczącą (dalej „DIP”) na podstawie art. 61 § 1 i 4
ustawy z dnia 14.06.1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 1257 z późn. zm.)
dalej k.p.a., w zw. z art. 67 ust. 1 Ustawy o finansach publicznych z dnia 27 sierpnia 2009 r. w sprawie zwrotu środków
pozyskanych przez Carocelle S.A. w związku z umową o dofinasowanie projektu nr RPDS.01.02.01-02-0128/15. Spółka
została zawiadomiona o wszczęciu ww. postępowania pismem z dnia 24 kwietnia 2018 r. o sygnaturze WR.025.4.2018.SG.
Łączna wartość środków objętych tym postępowaniem wynosiła: 1 014 676,78 (słownie: jeden milion czternaście tysięcy
sześćset siedemdziesiąt sześć złotych 78/100) PLN wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości
podatkowych.
W dniu 13.11.2018 r. Dolnośląska Instytucja Pośrednicząca wydała decyzję nr WR.025.4.2018.MN nakazującą zwrot
kwoty 1 014 676,78 (słownie: jeden milion czternaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć złotych 78/100) PLN wraz z
odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. Spółka wniosła odwołanie od decyzji nr
WR.025.4.2018.MN w dniu 3 grudnia 2019 r.
W wyniku odwołania Spółki w dniu 29 kwietnia 2019 r. została wydana Decyzja Zarządu Województwa Dolnośląskiego
(znak pisma: DEF-Z.IV.433.9.2018, doręczono w dniu 6 maja 2019 r.) o uchyleniu zaskarżonej decyzji nr
WR.025.4.2018.MN z dnia 13.11.2018 r. w całości i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia organowi I instancji
(Dolnośląskiej Instytucji Pośredniczącej).
W dniu 10 stycznia 2020 r. została wydana Informacja pokontrolna, określająca kwotę wydatków niekwalifikowanych w
wysokości 1 273 194,76 zł.
W dniu 30.01.2020 r. zostały wysłane Zastrzeżenia do Informacji pokontrolnej.
W dniu 5.08.2020 r. została wydana Ostateczna Informacja pokontrolna ('OIP'), określająca kwotę wydatków
niekwalifikowanych w wysokości 1 273 194,76 zł.
W dniu 11.09.2020 r. została wysłana odpowiedź na OIP.
46
W dniu 30.11.2020 r. został wysłany Wniosek o przeprowadzenie dowodu z dokumentu.
3. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydziałem Gospodarczym,
XV GNc 7335/20 (obecnie: XVI GC 452/21), z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka
Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Carocelle na podstawie umowy
o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku
Wartość przedmiotu sporu: 40 394,00 złote
Etap: został wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy
wyznaczony na dzień 17 stycznia 2023 roku; kolejny termin rozprawy wyznaczony na dzień 18 maja 2023 r.; brak
możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu;
4. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydziałem Gospodarczym
VIII GC 3143/21 z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,
spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Carocelle na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz
płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XVII GNc 3263/20)
Wartość przedmiotu sporu: 5 559,00 złotych
Etap: został wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy
wyznaczony na dzień 25 października 2022 roku; kolejny termin rozprawy wyznaczony na dzień 20 grudnia 2022 r.; wyrok
z dn. 20.12.2022 roku: oddalenie powództwa, zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.817 zł; złożono
wniosek o uzasadnienie wyroku; sporządzono uzasadnienie wyroku w dn. 25.02.2023, które zostało wysłane do powoda
w dniu 28.02.2023; brak możliwości ustalenia czy powódka złoży apelację i ustalenia przewidywanej daty zakończenia
sporu;
IMMD sp. z o.o.
1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym,
VIII GC 2194/22 z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,
spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz IMMD na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz
płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednie sygnatury akt: XV GC 1930/20, IX GNc 3375/20)
Wartość przedmiotu sporu: 5 884,00 złote
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty
wydanego w postępowaniu upominawczym; w sprawie obyły się dwie rozprawy - dnia 12 kwietnia 2022 roku oraz dnia
27 września 2022 roku; dnia 3 października 2022 roku został ogłoszony wyrok zasądzający; dnia 10 października 2022
roku złożono wniosek o uzasadnienie wyroku; wniesiono apelację w dn. 15.11.2022 r., w dn. 30.01.2023 r. zapadł wyrok
oddalający apelację (zasądzono na rzecz powódki nadto 900 zł kosztów postępowania apelacyjnego); sprawa
rozstrzygnięta jest prawomocnie;
2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydziałem Gospodarczym,
VIII GC 2925/20, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,
spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz IMMD na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz
płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XVI GNc 4532/20, XVI GNc 1276/20)
Wartość przedmiotu sporu: 1.905,00 złotych
Etap: wydano wyrok oddalający powództwo (zasądzono nadto na rzecz IMMD koszty procesu w kwocie 917 zł);; wyrok
prawomocny;
47
3. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydziałem Gospodarczym,
XVI GNc 1227/20, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w
Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz IMMD na podstawie umowy o świadczenie usług
księgowych. Wartość przedmiotu sporu: 1.904,09 złotych
Etap: w sprawie został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.
Adiuvo Management Sp. z o.o.
1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVII Wydziałem Gospodarczym
pod sygn. akt XVII GC 2006/21 z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą
w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Management na podstawie umowy o
świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednie sygnatury akt:
XVI GNc 4530/20, XV GC 1924/20)
Wartość przedmiotu sporu: 3 750,00 złotych
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty
wydanego w postępowaniu upominawczym; w sprawie odbyła się rozprawa z dnia 7 września 2022 roku; kolejny termin
rozprawy wyznaczony na dzień 8 lutego 2023 roku; kolejny termin rozprawy został wyznaczony na dn. 08.03.2023 r. na
którym zapadł wyrok oddalający powództwo (nadto zasądzono na rzecz pozwanej 917 zł tytułem kosztów procesu), brak
informacji o złożeniu wniosku o uzasadnienie, brak możliwości ustalenia czy powódka złoży apelację i ustalenia
przewidywanej daty zakończenia sporu;
2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydziałem Gospodarczym
VIII GC 381/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,
spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Management na podstawie umowy o świadczenie usług
księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt IX GNc 5250/20)
Wartość przedmiotu sporu: 9 341,00 złotych
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty
wydanego w postępowaniu upominawczym; rozprawa z dnia 12 października 2021 roku odroczona do dnia 28 czerwca
2022 roku, kolejny termin rozprawy wyznaczony na dzień 7 marca 2023 roku; kolejny termin rozprawy wyznaczono na
dn. 04.04.2023 r. (ogłoszenie wyroku); odroczono ogłoszenie wyroku; nowy termin ogłoszenia jeszcze nie został
wyznaczony;, brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu;
Cambridge Chocolate Technologies S.A. (akcje w spółce zostały sprzedane w dniu 18 stycznia 2022r.)
1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVII Wydziałem Gospodarczym,
XVII GC 1131/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,
spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz CCT na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz
płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt: XV GNc 4171/20)
Wartość przedmiotu sporu: 7 861,00 złotych
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty
wydanego w postępowaniu upominawczym; w sprawie odbyła się rozprawa dnia 20 października 2022 roku; kolejny
termin rozprawy wyznaczony na dzień 21 czerwca 2023 roku; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia
sporu;
48
2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym, XX GC 1276/20, z
powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy
zapłaty za usługi świadczone na rzecz CCT na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-
38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XXVI GNc 1142/20)
Wartość przedmiotu sporu: 79 403,00 złotych
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty
wydanego w postępowaniu upominawczym; CCT wyraziła wolę wzięcia udziału w postępowaniu mediacyjnym, MDDP
wyraziła zgodę na wzięcie udziału w postępowaniu mediacyjnym; w sprawie odbyła się rozprawa dnia 26 października
2022 roku; kolejny termin rozprawy wyznaczony na dzień 12 maja 2023 r., brak możliwości ustalenia przewidywanej daty
zakończenia sporu;
3. Dodatkowo w sprawie CCT prowadzone jest postępowanie sądowe z powództwa Michała Matuszewskiego.
Postępowanie prowadzone jest przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVII Wydziałem
Gospodarczym, XVII GNc 2024/21 (obecnie XVI GC 226/22), z powództwa Michała Matuszewskiego prowadzącego
działalność gospodarczą pod firmą Medinn Michał Matuszewski. Spór dotyczy roszczenie o zapłatę z tytułu usług. Spółka
uznaje roszczenie za bezzasadne.
Wartość przedmiotu sporu: 30.790,00 złotych
Etap: został wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy
wyznaczony na dzień 18 kwietnia 2023 r.; wyznaczono stronom termin na negocjacje; kolejny termin rozprawy
wyznaczony na dzień 20 czerwca 2023 r.; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu.
4. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy, VIII
GC 1397/22, z powództwa UPS Polska Sp. z o.o., spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Investments
na podstawie umowy o świadczenie usług związanych z odbiorem, organizacją przewozu, odprawy celnej przesyłek
międzynarodowych, dostarczania przesyłek z dnia 21 marca 2016 roku (poprzednia sygnatura akt XV GNc 2623/22)
Wartość przedmiotu sporu: 10 454,02 złotych
Etap: pozew z dnia 21 kwietnia 2022 roku; dnia 17 października 2022 roku Pozwana dobrowolnie spłaciła kwotę główną
wraz z odsetkami; dnia 8 listopada 2022 roku Powód cofnął powództwo w zakresie spłaconej przez Pozwaną kwoty
domagając się zasądzenia pozostałej części odsetek od kwoty głównej; w dniu 15 lutego 2023 r. został wydany wyrok
zgodnie z którym w pkt 1: powództwo zostało oddalone w części, w pkt 2: w pozostałym zakresie postępowanie
umorzono, w pkt 3: zasądzono na rzecz powódki od pozwanej zwrot kosztów procesu w wysokości 4.367 zł; uiszczono
koszty procesu w wysokości 4.367 zł; zgodnie z informacją pełnomocnika powoda apelacja nie została złożona
Peptaderm Sp. z o.o.
1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydziałem Gospodarczym,
VIII GC 1566/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,
spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Peptaderm na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych
oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XV GNc 4190/20)
Wartość przedmiotu sporu: 9.754,00 złote
Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; sprawa przekazana do
rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu
49
upominawczym; rozprawa wyznaczona na dzień 21 stycznia 2022 roku odroczona do dnia 28 kwietnia 2022 roku; brak
możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu
Adiuvo Investments S.A.:
1. Postępowanie odwoławcze przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXIII Wydziałem Gospodarczym Odwoławczym i
Zamówień Publicznych, XXIII Ga 750/22 z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa
z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Investments na podstawie umowy o
świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednie sygnatury akt VIII
GNc 8551/20, VIII GC 725/21)
Wartość przedmiotu sporu: 16 078,00 złotych
Etap: powództwo zostało oddalone; MDDP złożyło apelację dnia 30 czerwca 2022 roku; odpowiedź na apelację została
złożona 14 lipca 2022 roku; termin rozprawy wyznaczony na dzień 31.01.2023 r. na którym zapadł wyrok: w którym
oddalono apelację powódki (nadto zasądzono na rzecz pozwanej kwotę 1.800 zł tytułem zwrotu kosztów procesu);
sprawa zakończona jest prawomocnie;
2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym Lublin-Zachód w Lublinie, VI Wydziałem Cywilnym, VI NC-e
1140516/20, z powództwa Lyreco Polska spółka akcyjna, spór dotyczy zapłaty za zakup towarów dokonany przez Adiuvo
Investments (roszczenie główne powoda zostało spełnione przez Adiuvo Investments po dacie wniesienia pozwu, tj. po
dniu 30 lipca 2020 roku
Wartość przedmiotu sporu: 2 288,11 złotych
Etap: postępowanie umorzone na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w elektronicznym
postępowaniu upominawczym.
3. Adiuvo Investments przeciwko ZUS Sąd Okręgowy w Warszawie XIV Wydział Ubezpieczeń Społecznych Sygn. akt: XIV U
1157/19, data rozpoczęcia sporu: 10 maja 2019 r, data zakończenia sporu: spór został zakończony (przewidywany termin
zakończenia sporu) – podleganie składkom na ubezpieczenie społeczne przez Marka Orłowskiego z tytułu kontraktu
menedżerskiego, stronę jaką Spółka stanowi w sporze: Odwołująca; wynik zakończonego sporu (aktualny status i
przewidywany wynik sporu), – przewidywane koszty postępowania sądowego – Sąd przychylił się do odwołania Spółki ze
względu na zbieg tytułów do ubezpieczenia społecznego. Wyrok w postępowaniu apelacyjnym został wydany w dniu 14
lutego 2022 r.
4. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym, XX GNc 1269/21
(obecnie: XX GC 1369/21), z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w
Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Investments na podstawie umowy o świadczenie
usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XX GNc 1269/21)
Wartość przedmiotu sporu: 176 890,00 złotych
Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; pismem z dnia 20 października
2022 roku Sąd zobowiązał strony do negocjacji wyznaczając 30 dniowy termin; brak wyznaczenia terminu rozprawy, brak
możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu;
5. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Żoliborza w Warszawie, I Wydział Cywilny, sygn. akt
I C 461/22, z powództwa Filipa Elżanowskiego; spór dotyczy wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej w Spółce Adiuvo Investments S.A. (poprzednia aygnatura akt I Nc 141/22)
50
Wartość przedmiotu sporu: 66 000,00 złotych
Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy wyznaczony
na dzień 27.02.2023 r., kolejny termin rozprawy wyznaczony na dzień 24.05.2023 r.; brak możliwości ustalenia
przewidywanej daty zakończenia sporu;
6. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XIV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w
Warszawie, 3 marca 2022 r Adiuvo Investment S.A. wniósł do Sądu Odwołanie od Decyzji 219/2022-ORZ2-D z dnia 31
stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 219/2022-ORZ2-D stwierdzała, że pani Aranowska-Bablok jako
pracownik u płatnika składek Adiuvo Investment S.A. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu: emerytalnemu,
rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z tym stanowiskiem, dlatego złożono odwołanie w tej
sprawie. Sprawa w toku
7. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy, VIII
GC 1397/22, z powództwa UPS Polska Sp. z o.o., spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Investments
na podstawie umowy o świadczenie usług związanych z odbiorem, organizacją przewozu, odprawy celnej przesyłek
międzynarodowych, dostarczania przesyłek z dnia 21 marca 2016 roku (poprzednia sygnatura akt XV GNc 2623/22)
Wartość przedmiotu sporu: 10 454,02 złotych
Etap: pozew z dnia 21 kwietnia 2022 roku; dnia 17 października 2022 roku Pozwana dobrowolnie spłaciła kwotę główną
wraz z odsetkami; dnia 8 listopada 2022 roku Powód cofnął powództwo w zakresie spłaconej przez Pozwaną kwoty
domagając się zasądzenia pozostałej części odsetek od kwoty głównej; w dniu 15 lutego 2023 r. został wydany wyrok
zgodnie z którym w pkt 1: powództwo zostało oddalone w części, w pkt 2: w pozostałym zakresie postępowanie
umorzono, w pkt 3: zasądzono na rzecz powódki od pozwanej zwrot kosztów procesu w wysokości 4.367 zł; uiszczono
koszty procesu w wysokości 4.367 zł; zgodnie z informacją pełnomocnika powoda apelacja nie została złożona
Endo Medical Sp. z o.o.:
1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, IX Wydziałem Gospodarczym, IX
GC 49/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór
dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Endo Medical na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz
płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt VIII GNc 4433/20)
Wartość przedmiotu sporu: 1 413,00 złotych
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty
wydanego w postępowaniu upominawczym; wniesione pierwsze pismo przygotowawcze strony powodowej; złożony
wniosek o zobowiązanie Endo Medical do zajęcia stanowiska co do pisma przygotowawczego strony powodowej;
rozprawa z dnia 19 listopada 2021 r. odroczona bez terminu; w sprawie odbyły się dwie rozprawy - dnia 29 czerwca 2022
roku i dnia 9 listopada 2022 roku; kolejny termin rozprawy wyznaczony na dzień 1 lutego 2023 roku; kolejny termin
rozprawy wyznaczony na dzień 12.04.2023 r.; ogłoszenie wyroku: oddalenie powództwa w całości, zasądzenie od
powódki na rzecz pozwanej kwoty 287,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 270,00 tytułem kosztów
zastępstwa procesowego
Algaelabs Sp. z o.o.:
1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXIII Wydziałem Gospodarczym, XXIII Ga 1498/22 z
powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy
zapłaty za usługi świadczone na rzecz Algaelabs na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr
AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednie sygnatury akt IX GNc 3313/20, XVII GC 3011/20)
Wartość przedmiotu sporu: 7 437,00 złotych
51
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych; wniesione pierwsze pismo przygotowawcze strony
powodowej; złożony wniosek o zobowiązanie Algaelabs do zajęcia stanowiska co do pisma przygotowawczego strony
powodowej; wniesione pismo przygotowawcze strony pozwanej; termin rozprawy wyznaczony na dzień 19 maja 2022
roku; ogłoszenie wyroku zasądzającego dnia 27 maja 2022 roku; w dniu 30 maja 2022 roku złożono wniosek o
uzasadnienie wyroku; w dniu 25 sierpnia 2022 roku złożono apelację od wyroku; w dn. 02.02.2023 zapadł wyrok
oddalający apelację (nadto zasądzono na rzecz powódki 900 zł tytułem kosztów procesu); sprawa jest rozstrzygnięta
prawomocnie;
2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym,
XV GC 824/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,
spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Algaelabs na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz
płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XVI GNc 6853/20)
Wartość przedmiotu sporu: 1 413,00 złotych
Etap: w dniu 2 sierpnia 2021 roku został wydany wyrok oddalający powództwo MDDP; wyrok jest prawomocny.
Marmar Investment Sp. z o.o.:
1. Postępowanie odwoławcze prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXIII Wydziałem Gospodarczym
Odwoławczym i Zamówień Publicznych, XXIII Ga 1073/22, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość
Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Marmar Investment
na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku
(poprzednie sygnatury akt IX GNc 3402/20, XV GC 553/21)
Wartość przedmiotu sporu: 4 809,00 złotych
Etap: na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych;
wniesione pierwsze pismo przygotowawcze strony powodowej; złożony wniosek o zobowiązanie Algaelabs do zajęcia
stanowiska co do pisma przygotowawczego strony powodowej; w dniu 06 kwietnia 2022 roku odbyło się posiedzenie
niejawne na którym zapadł wyrok z dnia 06 kwietnia 2022 roku oddalający powództwo (w około 90% sprawa została
wygrana); w dniu 27 kwietnia 2022 roku został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku;; w dniu 27 kwietnia 2022 roku
został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku; w dniu 13 czerwca 2022 roku złożono apelację od wyroku w zakresie
uwzględniającym powództwo tj. co do kwoty 305,09 zł; wyrokiem z dnia 17 października 2022 roku apelacja pozwanej
została oddalona w całości; sprawa jest rozstrzygnięta prawomocnie;
2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydziałem Gospodarczym,
XVI GC 1499/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w
Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Marmar Investment na podstawie umowy o świadczenie
usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura: XVII GNc
3288/20)
Wartość przedmiotu sporu: 27 979,00 złotych
Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty; wymiana pism procesowych; brak wyznaczonego terminu rozprawy; brak
możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu;
3. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XIV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w
Warszawie, 3 marca 2022 r Marmar Investment Sp. z o.o. wniósł do Sądu Odwołanie od Decyzji 218/2022-ORZ2-D z
dnia 31 stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 218/2022-ORZ2-D stwierdzała, że pani Aranowska-
Bablok jako pracownik u płatnika składek Marmar Investment Sp. z o.o. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu:
52
emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z tym stanowiskiem, dlatego
złożono odwołanie w tej sprawie. Sprawa w toku.
Glia Sp. z o.o.:
1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydziałem Gospodarczym,
XVI GC 661/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,
spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Glia na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz
płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt IX GNc 3319/20)
Wartość przedmiotu sporu: 5 834,00 złote
Etap: został wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; postanowieniem z dnia
22 września 2022 roku strony zostały skierowane do mediacji; brak wyznaczenia terminu rozprawy; brak możliwości
ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu;
2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, IX Wydziałem Gospodarczym, IX
GC 1066/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,
spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Glia na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz
płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt VIII GNc 4451/20)
Wartość przedmiotu sporu: 1 413,00 złote
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty
wydanego w postępowaniu upominawczym; nastąpiła wymiana pism procesowych stron; termin rozprawy wyznaczony
na dzień 15 lutego 2023 roku; kolejny termin roprawy wyznaczony na dzień 24.02.2023 r. na którym zapadł wyrok
oddalający powództwo (nadto zasądzono na rzecz pozwanej kwotę w wysokości 287 zł tytułem zwrotu kosztów
zastępstwa); w dn. 06.03.2023 r. wpłynął wniosek powódki o uzasadnienie wyroku; brak możliwości ustalenia
przewidywanej daty zakończenia sporu;
Z zastrzeżeniem postępowań opisanych powyżej na dzień 31 grudnia 2022 r. nie toczyły się w odniesieniu do Spółki lub
jednostek zależnych istotne postępowania, przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i organami
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań i wierzytelności.
4.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Zagadnienia z zakresu środowiska naturalnego i zmiany klimatu nie mają związku z działalnością Grupy i nie są istotne dla
oceny sytuacji Grupy.
4.6.1 Struktura zatrudnienia
Przeciętne zatrudnienie w Grupie w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wynosiło 8 pracowników oraz
5 osób współpracujących w oparciu o umowy cywilnoprawne (okres 1.01.2021-31.12.2021: to odpowiednio 14 pracowników
oraz 5 osób współpracujących).
5 Prezentacja sytuacji finansowej
Z uwagi na holdingowy charakter działalności oraz struktury Grupy oraz fakt, że Jednostka dominująca świadczy usługi
zarządcze na rzecz spółek zależnych ocena sytuacji Grupy powinna być dokonywana w ujęciu skonsolidowanym. W
konsekwencji poniżej przedstawiono analizę finansową przeprowadzoną na podstawie skonsolidowanych sprawozdań
finansowych za 2022 r.
5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
5.1.1 Wyniki finansowe
Od początku powstania Grupa skupia swoje aktywności na pracach badawczo-rozwojowych i komercjalizacji technologii w
ramach Platformy Nutraceutycznej oraz Platformy Urządzeń Medycznych.
53
W całym 2022 r. odnotowano 449 tys. PLN przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez Grupę. Sprzedaż ta została
wygenerowana przez Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o. (273 tys. PLN) oraz Adiuvo Investments (177 tys. PLN).
Produkt Esthechoc, sprzedawany przez grupę Cambridge Chocolate Technologies, dostępny jest w kanale e-commerce na
kilkunastu rynkach na całym świecie oraz w sprzedaży wybranych salonów kosmetycznych, SPA. Spółki stale rozwijają zakres
geograficzny sprzedaży. Poziom kosztów operacyjnych w 2022 wzrósł o ok. 9% w porównaniu z rokiem poprzednim. Około
57% kosztów operacyjnych ujętych w rachunku zysków i strat stanowiły usługi obce (4 929 tys. PLN w 2022 oraz 4 496 tys.
PLN w 2021 r.).
Skonsolidowane koszty finansowe wzrosły z 2 707 tys. PLN. do poziomu 5 006 tys. PLN.
5.1.2 Sytuacja majątkowa - struktura Aktywów i Pasywów
W poniższej tabeli zaprezentowano aktywa i pasywa Grupy.
31.12.2022
31.12.2021
(badane)
(badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
5 943
53 042
Rzeczowe aktywa trwałe
163
119
Wartości niematerialne
23
42 061
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
3 955
7 519
Pożyczki udzielone
758
423
Pozostałe aktywa długoterminowe
19
-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
1 025
2 920
Aktywa obrotowe
2 237
3 570
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych
przeznaczonych do sprzedaży
2 237
3 419
Zapasy
73
347
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności
1 874
2 026
Pożyczki udzielone
219
994
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
71
52
Aktywa zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaży
-
151
AKTYWA OGÓŁEM
8 180
56 612
(badane)
(badane)
PASYWA
Kapitał własny ogółem
-47 398
7 302
Kapitał własny przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
-51 819
241
Kapitał akcyjny
1 318
1 318
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej
wartości nominalnej
120 457
116 909
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych
1 111
4 243
54
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych
-2 268
-462
Zyski zatrzymane
-172 437
-121 767
Kapitał własny przypadający na udziały
niekontrolujące
4 421
7 061
Zobowiązania długoterminowe
23 794
6 792
Oprocentowane pożyczki i kredyty
19 433
4 025
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
45
364
Dotacje otrzymane
1 814
1 457
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
2 502
946
Zobowiązania krótkoterminowe
31 784
42 518
Zobowiązani krótkoterminowe inne niż
przypisane aktywom zaklasyfikowanym
jako przeznaczone do sprzedaży
31 784
42 299
Oprocentowane pożyczki i kredyty
17 001
26 396
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
8 745
9 987
Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego
5
247
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
1 561
2 190
Rezerwy
3 457
2 464
Dotacje otrzymane
1 015
1 015
Zobowiązania przypisane aktywom
zaklasyfikowanym jako przeznaczone do
sprzedaży
-
219
Zobowiązania ogółem
55 578
49 310
PASYWA OGÓŁEM
8 180
56 612
Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosła 8 180 tys. PLN i była o 48 432 tys. PLN niższa niż na koniec
poprzedniego roku. Na dzień 31 grudnia 2021 r. suma aktywów wynosiła 56 612 tys. PLN. Na spadek aktywów najistotniejszy
wpływ miało zmniejszenie wartości wartości niematerialnych.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. aktywa trwałe razem reprezentowały, odpowiednio, 73% i 94% sumy
aktywów Grupy.
W okresie sprawozdawczym głównym składnikiem aktywów Grupy były inwestycje w jednostki stowarzyszone, których udział
w aktywach ogółem wynosił na dzień 31 grudnia 2022 r. 48,3% (na dzień 31 grudnia 2021 r. było to 13,3%), a w aktywach
trwałych wynosił na dzień 31 grudnia 2022 r. 66,5% (na dzień 31 grudnia 2021 r. 14,2%).
Wśród aktywów obrotowych w analizowanym okresie najistotniejszą pozycją były należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności na kwotę 1 874 tys. PLN. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym z uwagi na fakt, iż
Grupa kontynuuowała realizację strategii, głównym źródłem finansowania były zobowiązania długoterminowe i
krótkoterminowe zaciągane od podmiotów powiązanych (w szczególności od Orenore sp. z o. o.).
Na dzień bilansowy 81,7% zobowiązań długoterminowych stanowiły pożyczki i kredyty, a 10,5% zobowiązań
długoterminowych stanowiła rezerwa z tytułu podatku odroczonego.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma zobowiązań krótkoterminowych wynosiła 31 784 tys. PLN, z czego 8 745 tys. PLN stanowiły
zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Na dzień 31 grudnia 2021 r. suma zobowiązań
krótkoterminowych wyniosła 42 518 tys. PLN, w ramach których 9 987 tys. PLN stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe zobowiązania.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 30-dniowych. Pozostałe
zobowiązania są nieoprocentowane, ze średnim 1-miesięcznym terminem płatności. Zobowiązania obejmują głównie bieżące
55
zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zaliczki otrzymane na poczet dostaw realizowanych przez Grupę, zobowiązania wobec
pracowników oraz zobowiązania publicznoprawne. Nie występują przeterminowane zobowiązania inne niż wskazane w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.
5.1.3 Sytuacja pieniężna
W poniższej tabeli zaprezentowano wskaźniki płynności dla Grupy na poniższe daty bilansowe.
Wskaźniki płynności
na dzień
31.12.2022
31.12.2021
zbadane
zbadane
Płynność bieżąca
0,07
0,08
Płynność szybka
0,07
0,07
Płynność natychmiastowa
0,002
0,001
Źródło: Emitent
Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki (dane na dzień bilansowy):
1) płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe,
2) płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe,
3) płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe.
Z kalkulacji wskaźników wyłączono aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.
Skonsolidowane wskaźniki utrzymują się na niskim poziomie.
Zarząd Jednostki dominującej stale proaktywnie uczestniczy w pozyskiwaniu dodatkowego finasowania w celu
zabezpieczenia działalności operacyjnej Grupy.
Zgodnie z informacjami zawartymi w nocie 5.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie kontynuacji
działalności, rozmowy z Bankiem, w którym Spółka zależna Airwaymedix S.A.ma zadłużenie są kontynuowane. Bank jest na
bieżąco informowany o postępach działań związanych z komercjalizacją urządzeń z portfolio Spółki i na bazie otrzymywanych
informacji do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego żadne procedury prawne czy też organizacyjne w
zakresie zabezpieczenia i/lub spłaty kredytu nie zostały przez Bank powzięte.
(w tys. PLN)
na dzień
31.12.2022
31.12.2021
Zbadane
Zbadane
Oprocentowane kredyty i pożyczki
36 434
30 421
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty
71
52
Zadłużenie netto
36 363
30 369
Kapitał własny
-47 398
241
Kapitał i zadłużenie netto
-11 035
30 610
Wskaźnik dźwigni
-329,52%
99,21%
Analiza zarządzania kapitałem została dokonana w oparciu o wyżej zaprezentowane parametry:
1) oprocentowane kredyty i pożyczki: suma długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek,
2) zadłużenie netto: kredyty, pożyczki oraz obligacje skorygowane o gotówkę,
3) wskaźnik dźwigni: zadłużenie netto, jako udział w sumie kapitałów własnych i zadłużenia netto.
Na całkowite zadłużenie odsetkowe Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. składają się kredyty i pożyczki w kwocie 36 434 tys.
PLN. Pozycję tę stanowią głównie pożyczki udzielone Grupie przez Orenore Sp. z o.o., Morluk Sp. z o.o. oraz kredyt zewnętrzny
od Discount Bank. Po skorygowaniu tej pozycji o środki pieniężne i ich ekwiwalenty otrzymujemy zadłużenie netto w
wysokości 36 363 tys. PLN .
56
Główne potrzeby finansowe Grupy obejmują finansowanie działalności operacyjnej i nakładów inwestycyjnych oraz
terminową spłatę jej wymagalnych zobowiązań, w tym wynikających z oprocentowanych kredytów i pożyczek. Celem
strategii finansowej Grupy jest zapewnienie, w możliwie najwyższym stopniu, aby Grupa zawsze posiadała płynność
wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej, jak i w kryzysowej sytuacji, bez narażania
na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy.
Wyniki segmentów działalności
Za okres 01.01.2022-31.12.2022
Urządzenia medyczne
Platforma
nutraceutyczna
Projekty
eksploracyjne
Pozostałe
segmenty
Korekty
konsolidacyjne
Ogółem
Przychody ze sprzedaży
-
275
-
829
-655
449
- w ramach segmentu
-
-
829
-655
174
- od klientów zewnętrznych
-
275
-
-
-
275
Koszty działalności operacyjnej
-4 486
-1 319
-130
-3 403
655
-8 683
Pozostała działalność operacyjna netto
-33 396
-2 342
10
-3 040
284
-38 484
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-37 882
-3 386
-120
-5 614
284
-46 718
Przychody finansowe
503
3 729
-
11 814
-14 260
1 786
Koszty finansowe
-23 820
-12 381
-1 502
-101 957
134 654
-5 006
Udział w wyniku jednostek
stowarzyszonych
-4 706
-
-
-
-
-4 706
Wynik na utracie kontroli nad
jednostką zależną
-
-
-
-
480
480
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej
-
-
-
-
272
272
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-65 905
-12 038
-1 622
-95 757
121 430
-53 892
Podatek dochodowy
-2 202
-4 037
-
2 384
-149
-4 004
Zysk (strata) netto
-68 107
-16 075
-1 622
-93 373
121 281
-57 896
Za okres 01.01.2021-31.12.2021
Urządzenia medyczne
Platforma
nutraceutyczna
Projekty
eksploracyjne
Pozostałe
segmenty
Korekty
konsolidacyjne
Ogółem
Przychody ze sprzedaży
6
1 162
-
1 570
-1 134
1 604
- w ramach segmentu
-
1 162
-
1 570
-1 134
1 598
- od klientów zewnętrznych
6
-
-
-
-
6
Koszty działalności operacyjnej
-1 880
-3 336
-198
-3 658
1 127
-7 945
Pozostała działalność operacyjna
netto
-6 066
7 072
13
-2 193
-6 391
-7 565
57
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
-7 940
4 898
-185
-4 281
-6 398
-13 906
Przychody finansowe
435
802
-
6 051
-7 193
95
Koszty finansowe
-3 578
-5 004
-659
-26 079
32 613
-2 707
Udział w wyniku jednostek
stowarzyszonych
-616
-
-
-
-
-616
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-11 699
696
-844
-24 309
19 022
-17 134
Podatek dochodowy
2 431
404
-
-1 943
-1 509
-617
Zysk (strata) netto
-9 268
1 100
-844
-26 252
17 513
-17 751
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa wypracowała przychody ze sprzedaży
od klientów zewnętrznych w kwocie 275 tys. zł (01.01-31.12.2021: 6 tys. zł).
Najwięcej przychodów Grupa odnotowała w ramach platformy nutraceutycznej, gdzie łączne przychody wyniosły 275 tys.
PLN.
W 2022 r. wszystkie segmenty działalności poniosły stratę na poziomie wyniku operacyjnego oraz wyniku netto. W 2022 r.
ma to związek z fazą, w której znajdują się poszczególne projekty w ramach każdej z platform.
Stan na dzień 31.12.2022
Urządzenia
medyczne
Platforma
nutraceutyczna
Projekty
eksploracyjne
Pozostałe
segmenty
Korekty
konsolidacyjne
Ogółem
Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu
15 574
10 620
93
12 816
-30 923
8 180
Zobowiązania segmentu
62 660
90 170
15 879
26 212
-139 343
55 578
Inne informacje
Inwestycje wyceniane metodą własności
3 955
-
-
-
-
3 955
Nakłady inwestycyjne
134
-
-
-
-
134
Stan na dzień 31.12.2021
Urządzenia
medyczne
Platforma
nutraceutyczna
Projekty
eksploracyjne
Pozostałe
segmenty
Korekty
konsolidacyjne
Ogółem
Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu
72 501
13 505
112
102 992
-132 498
56 612
Zobowiązania segmentu
55 656
79 232
14 266
23 015
-122 859
49 310
Inne informacje
Inwestycje wyceniane metodą własności
7 519
-
-
-
-
7 519
Nakłady inwestycyjne
41
-
-
-
-
41
Aktywa trwałe Grupy znajdują się w całości na terytorium Polski, poza rzeczowymi aktywami trwałymi oraz wartościami
niematerialnymi:
58
- o wartości 130 tys. zł (31.12.2021: 88 tys. zł), które zlokalizowane są w Izraelu,
- o wartości 20 tys. zł (31.12.2021: 20 tys. zł), które zlokalizowane są w USA.
Zobowiązania poszczególnych segmentów to przede wszystkim zobowiązania długoterminowe wobec jednostki dominującej.
5.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki
W 2022 r. nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym Sprawozdaniu zdarzenia o charakterze nietypowym mające istotny
wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta.
5.2.1 Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Zarząd jednostki dominującej zidentyfikował następujące ważniejsze zdarzenia, jakie mogą mieć w przyszłości znaczący
wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy:
1) Zwrotne przeniesienie prawa własności intelektualnej oraz wyniki współpracy z kupującym technologię CSS
Na podstawie zawartych w 2017 roku umów, Spółka przez ok. 4 lata kontynuowała współpracę z Kupującym. W ramach
prowadzonych i opłacanych przez Partnera prac, Spółka zwiększyła moce produkcyjne w Izraelu oraz we współpracy z
Partnerem wykonała istotne udoskonalenia samej technologii produkcji. Kupujący poczynił znaczne inwestycje w rozwój
technologii CSS: zostały m.in. formalnie przeprowadzone badania kliniczne i ewaluacyjne dla projektu, usprawniono i
udowodniono możliwość
́
masowej produkcji, a na całym świecie przyznano wiele kolejnych patentów. Podjęte działania
służyły Partnerowi do rozpoczęcia produkcji masowej urządzeń oraz pełnego transferu technologii.
W dniu 8 lipca 2021 r. Teleflex Medical Europe Limited przekazał informację o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw
własności intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w konsekwencji oznacza brak
zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia technologii CSS oraz zwrotne przeniesienie na Spółkę wysoko na rynku
wycenianego aktywa.
W dniu 2 grudnia 2021 r. doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Teleflex porozumienia w sprawie cesji praw własności
intelektualnej zgodnie z którym Kupujący przeniósł zwrotnie na Emitenta prawa własności intelektualnej do technologii CSS.
W dniu 1 marca 2022 r. Spółka zawarła z jednym z liderów branżowych z siedzibą w Stanach Zjednoczonych niewiążący
dokument Letter of Intent [LoI], na podstawie którego kupujący rozpoczął proces due dilligence związany z zakupem pełnych
praw do technologii CSS. Na podstawie LoI Emitent udzielili Partnerowi wyłączności negocjacyjnej. W dniu 22 sierpnia 2022
r. Spółka otrzymała jednak od Partnera informację o odstąpieniu od podpisania umowy zakupu technologii CSS.
2) Odpisanie w koszty salda prac rozwojowych
Zarząd stoi na stanowisku, że prace rozwojowe z portfolio Airway Medix posiadają wartość dodatnią. Jednak w związku z
korektą do sprawozdania zgłoszoną przez audytora dokonano odpisu na 100% wartości prac rozwojowych w kwocie 33 298
tys. zł.
3) Wykup 40.000 obligacji przez Adiuvo
W dniu 28 lutego 2019 roku Adiuvo Investments dokonało wykupu 40.000 obligacji o wartości nominalnej 100 złotych każda
i łącznej wartości nominalnej 4 mln zł powiększonej o kwotę odsetek zgodnie z warunkami emisji. W dniu 26 marca 2019
roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych 40.000 obligacji o wartości
nominalnej 100 zł każda na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z 29 marca 2019 roku na dzień 31
grudnia 2019 roku. W dniu 31 grudnia 2021 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments S.A. porozumienie zmieniające
warunki emisji pozostałych 40.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda na mocy, którego termin wykupu tych
obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2021 roku na dzień 30 czerwca 2022 roku. W dniu 30 czerwca 2022 r.
przesunięto termin wykupu obligacji na 30 sierpnia2022 r. W dniu 30 sierpnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji
na 30 grudnia 2022 r. W dniu 31 grudnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 20 kwietnia 2023 r. W dniu 20
kwietnia 2023 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 maja 2023 r.
W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.
4) Uzyskanie pożyczki od Israel Discount Bank Ltd
Na mocy Umowy podpisanej w dniu 8 kwietnia 2020 r. Bank udostępnił Spółce Airway Medix kredyt w maksymalnej kwocie
2 mln euro, co stanowi równowartość ok. mln 9,1 mln zł wg. kursu NBP z dnia zawarcia Umowy z przeznaczeniem w
szczególności na cele związane z kapitałem korporacyjnym i obrotowym Spółki. Zgodnie z Umową spłata kredytu nastąpi
59
jednorazowo, do końca października 2021 r. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej EURIBOR.
Zabezpieczenia spłaty kredytu obejmują zabezpieczenie na prawach z tytułu umowy sprzedaży technologii CSS,
zabezpieczenie na wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. i objętych przez Spółkę
oraz zabezpieczenie na ruchomościach, prawach własności intelektualnej i innych prawach. Umowa przewiduje, że
udostępnienie środków z kredytu może nastąpić po spełnieniu przez Spółkę określonych w umowie kredytu warunków
zawieszających, między innymi po dostarczeniu przez Spółkę wymaganej dokumentacji, zgód korporacyjnych oraz
dokumentów zabezpieczeń. Umowa kredytowa podlega prawu angielskiemu.
Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania otrzymane finansowanie zostały wykorzystane w całości. W dniu 1 kwietnia
2021 roku Spółka podpisała z bankiem porozumienie zmieniające warunki otrzymanego finansowania dłużnego w taki
sposób, że kwota udzielonego kredytu została zwiększona o 700.000 Euro. Pozostałe postanowienia umowy kredytowej
pozostaly bez zmian.
Wobec otrzymania w dniu 8 lipca 2021 r. od Teleflex Medical Europe Limited z siedzibą w Dublinie, Irlandia informacji o braku
zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
co w konsekwencji oznaczać będzie brak zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia Techologii CSSW, która to
stanowiła zabezpieczenie kredytu otrzymanego w izraelskim banku Discount Bank Ltd. Zarząd spółki Airway Medix S.A. podjął
rozmowy z Bankiem w celu uzyskania kontynuacji finansowania. W dniu 11 sierpnia 2021 r Zarząd spółki Airway Medix S.A.
otrzymał z Banku potwierdzenie zgodnie z którym Bank zdecydował, że nie będzie wszczynał żadnych procedur, które
mogłyby doprowadzić do wypowiedzenia umowy kredytowej i wcześniejszej spłaty kredytu. Zgodnie z powziętymi przez
Spółkę informacjami Bank potwierdził termin spłaty kredytu udzielonego Emitentowi w dacie jego zapadalności tj. do końca
października 2021 r.
24 listopada 2021 r., w związku z zapadalnością ww. kredytu, na podstawie rozmów prowadzonych ze Spółką, Bank
zdecydował o podwyższeniu rocznej stopy procentowej kredytu o 5%. Dnia 31 grudnia 2021 r. Bank podwyższył
oprocentowanie rocznej stopy procentowej kredytu do 5,6080%. Jednocześnie Bank będzie na bieżąco oceniał sytuację
Spółki, która pozostaje w stałej komunikacji z Bankiem, a intencją Emitenta pozostaje ustalenie z Bankiem nowych warunków
spłaty zadłużenia.
16 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki zawarł z Bankiem oraz Adiuvo Investments S.A. umowę pozwalającą Emitentowi na
odroczenie i rozłożenie w czasie spłaty zadłużenia. W umowie uzgodniono, iż zadłużenie Emitenta względem Banku w łącznej
kwocie 2,9 mln EUR zostanie spłacone zgodnie z następującym mechanizmem:
• w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia osiągniecia przez Emitenta łącznych przychodów ze sprzedaży w
wysokości 5 mln USD Emitent będzie dokonywał spłaty zadłużenia w wysokości 30% osiągniętych przychodów ze
sprzedaży,
• w okresie po przekroczeniu przez Emitenta łącznych przychodów ze sprzedaży poziomu 5 mln USD Emitent będzie
dokonywał spłaty w wysokości 40% osiągniętych przychodów ze sprzedaży;
• niezależnie od powyższych uzgodnień Emitent zobowiązany jest dokonać do końca maja 2023 roku spłaty kwoty
1,45 mln EUR, a całości zadłużenie do końca maja 2025 roku.
Jednocześnie uzgodniono, że w odniesieniu do kwoty całkowitego zadłużenia na dzień podpisania umowy, w przyszłości bank
nie będzie naliczał odsetek, jeśli Emitent wywiąże się z warunków umowy.
Spłata kredytu, zgodnie z umową kredytową, została zabezpieczona zastawem ustanowionym na 40.000 obligacjach
imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości 4.000.000,00 PLN)
oraz na mieniu ruchomym Emitenta o wartości 30.000.000 EUR (równowartość 133.509.000 PLN). Zastawy zostały
zarejestrowane w Rejestrze Zastawów odpowiednio w dn. 26 lipca 2022 oraz 7 września 2022.
Dodatkowym zabezpieczeniem spłaty, oprócz zabezpieczeń ustanowionych podstawową umową kredytową, będzie zastaw
na akcjach Emitenta odpowiadających 20% kapitału zakładowego Emitenta, które to akcje znajdują się w posiadaniu Adiuvo
Investments S.A. Wraz ze spłatą zadłużenia Bank przewidział proporcjonalne zwalnianie z zastawu części akcji, przy czym do
momentu spłaty całości zadłużenie zastaw na rzecz Banku dotyczyć będzie akcji odpowiadających za co najmniej 10% kapitału
zakładowego Emitenta. Ponadto Emitent, Adiuvo oraz Bank zawarły również porozumienie o podporządkowaniu zadłużenia
dające pierwszeństwo spłaty zadłużenia posiadanego przez Emitenta względem Banku.
Na dzień publikacji niniejeszego sprawozdania finansowego, zgodnie z informocjami przekazanymi w Liście do Akcjonariuszy,
Emitent prowadzi rozmowy z Bankiem w celu renegocjacji podpisanego porozumieniania z dnia 16 czerwca 2022 r.
5) Przedłużająca się pandemia koronowirusa COVID-19 na świecie
60
Trwająca pandemia COVID-19 pokazała, że portfolio produktów Grupy może znacząco wspomóc codzienną rutynę i obniżyć
obciążenie pracą personelu oddziałów intensywnej terapii, poprawiając stan kliniczny wentylowanych pacjentów. Certyfikat
dopuszczenia FDA dla produktu Cuffix został przyznany w bardzo szybkim tempie, co może mieć związek z potencjalnymi
korzyściami związanymi ze stosowaniem produktu u pacjentów wentylowanych, również z powodu COVID19. Urządzenie
Cuffix znacząco ułatwia i poprawia efekty pracy personelu na oddziałach intensywnej terapii, przyczyniając się do polepszenia
jakości wentylacji i bezpieczeństwa pacjenta poddawanego tej procedurze. Z drugiej jednak strony, okres pandemii COVID-
19 doprowadził do ograniczenia możliwości oddziałów OIOM w zakresie testowania nowych produktów, a ponadto
skutkował koniecznością odsunięcia w czasie realizacji zakładanych kamieni milowych rozwijanych produktów.
Przedłużający się okres trwania sytuacji pandemicznej spowodował, że planowane rozmowy branżowe, prowadzenie badań
klinicznych dla produktów Grupy czy też kontynuacja prowadzenia prac badawczo-rozwojowych była utrudniona, a w wielu
przypadkach wstrzymana, co tym samym mogło przełożyć się na ryzyko niższych przychodów Grupy, a w konsekwencji także
na sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy.
6) Wojna w Ukrainie
W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się wojna w Ukrainie. W związku z zaistniałymi okolicznościami Zarząd przeanalizował
wpływ wskazanej sytuacji polityczno – gospodarczej na działalność Grupy. Ze względu na fakt, że w Grupie występują
transakcje w walutach obcych Zarząd Emitenta dostrzega potencjalne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Sytuacja
związana z wojną w Ukrainie destabilizuje rynki finansowe i wpływa na dużą dynamikę kursów walut i wszelkie niekorzystne
zmiany mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Emitenta.
7) Działalność Biovo
W dniu 5 kwietnia 2023 r. Airway Medix zakończyło analizę w zakresie sprawowania faktycznej kontroli nad spółką Biovo. W
wyniku przeprowadzonej analizy Spółka stwierdziła utratę kontroli nad Biovo i brak praktycznej możliwości bieżącego
kierowania przez Emitenta istotnymi działaniami Biovo od IVq.2022 r. Ponadto 9 stycznia 2023 grupa pracowników Biovo
złożyła do właściwego sądu w Izraelu wniosek o wydanie orzeczenia inicjującego postępowanie upadłościowe Biovo w celu
odzyskania należnych im świadczeń i należności pracowniczych w oparciu o przepisy prawa izraelskiego. W dniu 25 kwietnia
2023 r. do Spółki wpłynął protokół z rozprawy przed właściwym sądem w Izraelu, który zarządził otwarcie postępowania
upadłościowego wobec Biovo zgodnie z przepisami prawa izraelskiego. Z otrzymanego protokołu wynika również, że po
stwierdzeniu braku realnych szans na restrukturyzację Biovo, sąd izraelski zarządził rozwiązanie Biovo.
8) Wniosek upadłościowy i sanacyjny HealthUp
W dniu 3 października 2022 r. spółka portfelowa funduszu Joint Polish Investment Fund C.V. [JPIF] tj. HealthUp S.A. z siedzibą
w Warszawie [HealthUp] poinformowała Emitenta o złożeniu wniosku o ogłoszeniu upadłości. Udział JPIF w HealthUp wynosi
41.15% akcji uprawniających łącznie do 33,62% ogólnej liczby głosów w HealthUp, natomiast poprzez jednostkę zależną –
Adiuvo Management Sp. z o.o. Emitent wywiera znaczący wpływ na JPIF. Zgodnie z wiedzą Emitenta, złożenie ww. wniosku
przez HealthUp wynika przede wszystkim z braku pozyskania niezbędnego finansowania na dalszą działalność. Poza
złożonym wnioskiem o ogłoszenie upadłości, po dniu bilansowym Emitent powziął informację o złożeniu przez Healthup
wniosku o postępowanie sanacyjne (raport bieżący nr 28/2022). Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII
Wydział Gospodarczy postanowieniem z dnia 24 marca 2023 r. postanowił o przejęciu sprawy restrukturyzacyjnej do
wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia przez sąd upadłościowy oraz przypisać do postępowania tymczasowego nadzorcę
sądowego ustanowionego w sprawie WA1M/GU/441/2022.
5.3 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych
Zarząd stoi na stanowisku, że prace rozwojowe z portfolio Airway Medix posiadają wartość dodatnią. Jednak w związku z
korektą do sprawozdania zgłoszoną przez audytora dokonano odpisu na 100% wartości prac rozwojowych w kwocie 33 298
tys. zł.
5.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych
5.4.1 Inne zobowiązania pozabilansowe
Grupa prowadzi programy przyznawania opcji na akcje, w ramach których niektórym członkom kadry kierowniczej
oraz pracownikom wyższego szczebla przyznane zostały opcje na objęcie akcji w spółce zależnej. Szczegóły zostały opisane
w nocie 20.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Opis istotnych pozycji pozabilansowych szczegółowo przedstawia nota 25.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5.4.1.1 Należności warunkowe
Grupa nie posiada należności warunkowych.
61
5.4.1.2 Zobowiązania inwestycyjne
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie posiada zobowiązań inwestycyjnych z wyjątkiem opisanego poniżej.
Ze względu na odrębny charakter odrębnie wykazano prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez jednostkę
stowarzyszoną – JPIF (nota 14.2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 r.).
5.5 Przyszła sytuacja finansowa
5.5.1 Opis przewidywanego rozwoju jednostki oraz prognoz. Przedstawienie ewentualnych różnic pomiędzy
opublikowanymi prognozami a faktycznymi wynikami
Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments nie publikuje prognoz wyników finansowych.
5.5.2 Przewidywana sytuacji finansowa
Prowadzone są intensywne prace nad pozyskaniem nowych partnerów i sprzedaż produktów Grupy na nowych rynkach. W
ciągu nadchodzącego roku obrotowego w związku z prowadzonymi działaniami marketingowymi oraz rozmowami
biznesowymi w spółkach z Grupy, oczekiwany jest wzrost przychodów Grupy.
Sytuacja finnasowa kolejnych okresów szczegółowo omówiona została w nocie 5.1 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy dotyczącej kontynuacji działalności.
5.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe
5.6.1 Zarządzanie zasobami finansowymi
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą pożyczki, obligacje, środki pieniężne i lokaty
krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność
Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które
powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Grupa nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów
pochodnych.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem finansowym jest nieprowadzenie obrotu
instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko
związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe.
5.7 Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji
W dniu 23 grudnia 2017 roku podjął uchwałę dotyczącą emisji obligacji imiennych serii B/2017 zgodnie, z którą
przeprowadzona została emisja do 80.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda i łącznej wartości nominalnej do kwoty
8.000.000 PLN. W dniu 29 grudnia 2017 roku dokonany został przydział ww. obligacji. Wszystkie obligacje zostały objęte
przez spółkę zależną Airway Medix S.A Emisja Obligacji została przeprowadzona w ramach mechanizmu zarządzania środkami
pieniężnymi na poziomie Grupy Kapitałowej Emitenta. Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone na finansowanie bieżącej
działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. W dniu 30 czerwca 2020 roku Spółka zawarła z Adiuvo Investments S.A.
porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 PLN każda, na mocy
którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 31 grudnia 2020 roku,
następnie w dniu 31 grudnia 2020 r. termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2020 roku na dzień 30
czerwca 2021 roku. W dniu 31 grudnia 2021 r. termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2021 roku
na dzień 30 czerwca 2022 roku. W dniu 30 czerwca 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 sierpnia 2022 r. W
dniu 30 sierpnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 grudnia 2022 r. W dniu 31 grudnia 2022 r. przesunięto
termin wykupu obligacji na 20 kwietnia 2023 r. W dniu 20 kwietnia 2023 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 maja
2023 r. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.
Poza powyższym w 2022 r. nie wystąpiły inne zdarzenia związane z emisją papierów wartościowych przez Emitenta.
5.7.1 Zarządzanie ryzykiem finansowym
5.7.1.1 Ryzyko stopy procentowej
Grupa posiada zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji, dla których odsetki liczone są na bazie stałej stopy
procentowej, w związku z czym występuje ryzyko spadku rynkowych stóp procentowych poniżej stopy ustalonej w umowie.
Spółki w Grupie są stronami wewnątrzgrupowych umów pożyczek, które są oprocentowane stopą zmienną. Dodatkowo
Grupa jest stroną umów pożyczek z głównym akcjonariuszem oraz kredytów oprocentowanych stopą zmienną.
62
Spółka nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych. Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej
oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.
5.7.1.2 Ryzyko walutowe
Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszone koszty działalności, w tym ponoszone w
przeszłości nakłady na prace rozwojowe i badawcze, w walucie obcej. Ponadto, Grupa posiada pożyczki oraz depozyty w
walucie obcej. Ryzyko walutowe wiąże się głównie ze zmianami poziomu kursu USD, GBP i EUR. Ekspozycja na ryzyko
związane z innymi, niż wymienione, walutami nie jest istotna.
Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując w miarę możliwości hedging naturalny.
Spółka dopuszcza stosowanie następujących rodzajów instrumentów:
• kontrakty forward,
• kontrakty opcyjne,
• struktury złożone z wyżej wymienionych instrumentów,
jednakże w okresie sprawozdawczym nie korzystała z takich instrumentów.
5.7.1.3 Inne ryzyko cenowe
Grupa nie jest narażona na istotne inne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi.
5.7.1.4 Ryzyko kredytowe
Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko, że wierzyciele nie wywiążą się ze swoich zobowiązań i tym
samym spowodują poniesienie strat przez Grupę. Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi uznaje się za
nieistotne, ponieważ partnerami Spółki są instytucje o ugruntowanej pozycji finansowej. Ze względu na brak sprzedaży ryzyko
kredytowe związane z należnościami od odbiorców na dzień bilansowy nie istnieje.
Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi uznaje się za nieistotne, ponieważ Grupa zawarła transakcje
z instrukcjami o ugruntowanej pozycji finansowej.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa ujęła w rachunku zysków i strat koszty w kwocie 372 tys. zł z tytułu
odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług (01.01-31.12.2021: 42 tys. zł).
5.7.1.5 Ryzyko związane z płynnością
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach
zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład
Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. podlegały konsolidacji metodą pełną (zgodnie z wyjaśnieniem
Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w
określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować
brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia.
W związku z tym Spółka nie zaprzestaje promocji spółek celowych i produktów Grupy, prowadzi rozmowy z przedstawicielami
zagranicznych rynków kapitałowych o potencjalnej współpracy, o pozyskaniu finasowania dłużnego dla Jednostki
dominującej i spółek z Grupy oraz stale prowadzi działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy. Do
dnia publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna GK Adiuvo Investments, a w szczególności Jednostki
dominującej, finansowana jest przede wszystkim przez jej głównego akcjonariusza z wykorzystaniem finansowania dłużnego.
Ponadto, spółki portfelowe Grupy prowadzą niezależne działania zmierzające do nawiązania strategicznej współpracy i/lub
pozyskania długoterminowego finansowania. Celem tych działań jest uniezależnienie się od konieczności sfinansowania
działalności poprzez Jednostkę dominującą lub ograniczenie tego finansowania do niezbędnego minimum.
Oprócz działań mających na celu poprawę przyszłych wyników finansowych, Zarząd Jednostki dominującej ma również na
uwadze sytuację płynnościową Jednostki dominującej. Zarząd: (1) prowadzi aktywną politykę w zakresie zarządzania
płynnością Spółki i Grupy, monitorując na bieżąco płynność w ujęciu krótko- i długoterminowym oraz (2) prowadzi regularny
monitoring przepływów pieniężnych, dążąc do utrzymania stabilnego poziomu dostępnego finansowania. W celu realizacji
powyższego celu, Spółka podejmuje m. in. działania w celu optymalizacji i kontroli poziomu ponoszonych przez spółki celowe
kosztów. W przypadku zmniejszonej płynności Grupa prowadzi rozmowy z wierzycielami i przedłuża terminy płatności swoich
zobowiązań.
63
5.8 Zasady sporządzenia sprawozdań
5.8.1 Sprawozdanie skonsolidowane
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. MSSF
obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”)
oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Statutowe jednostkowe sprawozdania finansowe Adiuvo Investments oraz Airway Medix sporządzane są zgodnie z MSSF.
Statutowe sprawozdania finansowe pozostałych jednostek Grupy, z wyjątkiem spółek zagranicznych, są przygotowywane
zgodnie z zasadami określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa”) i wydanymi na jej
podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Spółki z siedzibą w USA tj. Cambridge Chocolate Technologies
Inc. prowadzą swoje księgi zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez amerykańskie standardy
sprawozdawczości finansowej („amerykańskie standardy rachunkowości”). JPIF tj. jednostka, na którą wywierany jest
znaczący wpływ, prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez
Holenderskie Standardy Sprawozdawczości finansowej („holenderskie standardy rachunkowości”). Skonsolidowane
sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu
doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych
instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Na dzień bilansowy nie wystąpiły aktywa i
zobowiązania, które są wyceniane według wartości godziwej.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („zł”, „PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano
inaczej, podane są w tysiącach PLN.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów
porównywalnych.
5.8.2 Sprawozdanie jednostkowe
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską w formie rozporządzeń Komisji
Europejskiej. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych instrumentów
finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w
dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia
okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Szczegóły dotyczące założeń kontynuacji
działalności zostały przedstawione w nocie 5.1 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok.
Sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów
porównywalnych.
5.8.3 Sprawozdanie z działalności
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments w 2022 roku zawiera informacje,
których zakres został określony w § –70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Rozporządzenie).
Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia
informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej, o którym mowa w §70 ust. 1 pkt 4
rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.
Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności
z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym (sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 oraz 71 ust. 1 pkt
12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) oraz Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące funkcjonowania
Komitetu Audytu (sporządzone zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
64
państwem członkowskim), stanowiące składową raportu rocznego Spółki, publikowane są w załączeniu do niniejszego
Sprawozdania z działalności zarządu jako oddzielne dokumenty.
5.9 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowym, któremu powierzono badanie sprawozdań finansowych za
2022 rok jest BDO Sp. z o.o. sp.k. Podmiot ten został wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 sierpnia 2021 r.
BDO przeprowadziło badanie skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Adiuvo Investments S.A. na
podstawie umowy zawartej pomiędzy BDO a Adiuvo Investments S.A. w dniu 23 wrzesnia 2021. Wynagrodzenie za
przeprowadzenie badania rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych za 2022 r. oraz badanie
sprawozdania o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu wyniosło 108 tys. PLN. Podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych za 2021 r. była również BDO
Sp z o.o. Zakres usług obejmował badanie rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych a
wynagrodzenie za usługi wyniosło 107 tys PLN. Koszty związane z przeglądem półrocznych skonsolidowanych i
jednostkowych sprawozdań finansowych w 2022 r. wyniosły 46 tys. PLN, a w roku 2021 wyniosło 46 tys. PLN. BDO
przeprowadziło także badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. za rok
2021. BDO dokonując oceny stwierdziło, że sprawozdanie o wynagrodzeniach we wszystkich istotnych aspektach, zawiera
wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Przed podjęciem przez BDO badania,
Rada Nadzorcza pełniaca obowiązki Komitetu Audytu dokonała oceny niezależności BDO oraz wyraziła zgodę na świadczenie
usługi oceny w zakresie zamieszczenia w sprawozdaniu o wynagrodzeniach informacji wymaganych na podstawie ustawy,
przez firmę audytorską, która przeprowadza badanie sprawozdania finansowego.
W 2022 r. BDO Sp. z o.o. sp.k. świadczyła również w usługi dla spółek w Grupie. Poniżej przedstawiono podsumowanie
świadczonych usług i wynagrodzenia audytora.
• Airway Medix S.A. - BDO przeprowadziło badanie sprawozdania finansowego Airway Medix S.A. na podstawie
umowy zawartej pomiędzy BDO a Airway Medix S.A. w dniu 23 września 2021 na przegląd półroczny i badanie roku
2022. Podpisana umowa została zawarta w związku z wykonaniem określonych prac i tym samym została zawarta
na czas nieokreślony.
Wynagrodzenie za przeprowadzenie przeglądu półrocznego i badania rocznego sprawozdania finansowego za 2022
r. oraz badania sprawozdania o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu wyniosło 46 tys. PLN.
• Carocelle S.A. – Wynagrodzenie za badanie rocznego sprawozdania finansowego za 2021 r. wyniosło 26 tys. PLN.
5.9 Działalność sponsoringowa lub charytatywna
Spółki z Grupy Kapitałowej Adiuvo nie prowadziły działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym
charakterze w roku 2022.
5.10 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
5.10.1 Określenie stosowanego zbioru zasad
Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie pt. „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk
spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
5.10.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił
Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad ładu korporacyjnych zbioru DPSN 2021 od stosowania, których Spółka odstąpiła
w 2022 roku wraz z komentarz nt. przyczyn odstąpienia.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
65
Komentarz spółki:
Spółka stosuje tę zasadę, za wyjątkiem prowadzenia zapisu czatów z inwestorami, nagrania audio/wideo ze spotkań
inwestorskich oraz udostępnienia pytań zadawanych spółce zarówno przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące
akcjonariuszami, wraz z treścią odpowiedzi udzielonych przez spółkę. Spółka nie zdecydowała się na prowadzenie zapisu
czatów z inwestorami ze względu na znikomość tego typu zdarzeń. Spółka nie wprowadziła na swojej stronie internetowej
sekcji dotyczącej najczęstszych pytań zadawanych spółce wraz z odpowiedziami ze względu na fakt, iż pytania kierowane do
spółki z reguły nie są powtarzalne. Spółka prowadzi aktywny kontakt z interesariuszami spółki, korzystając z adresu
mailowego info@adiuvoinvestments.com oraz aaranowska@adiuvoinvestments.com.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,
jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz spółki:
Spółka ujawnia informację na temat terminów publikacji raportów okresowych w raporcie bieżącym ESPI, publikowanym
wraz z początkiem nowego roku obrotowego. Z uwagi jednak na rozbudowaną strukturę Grupy Kapitałowej Adiuvo
agregowanie danych jest procesem złożonym i długotrwałym dlatego co do zasady Spółka nie jest każdorazowo zdolna do
wcześniejszej publikacji wyników finansowych. Tym niemniej terminy publikacji raportów okresowych są ustalane w możliwie
najkrótszym czasie od dokonania przez dział księgowości prac związanych z zamknięciem okresu rachunkowego i w miarę
swoich możliwości Spółka będzie każdorazowo dążyła do maksymalnego przyspieszenie prac nad raportami okresowymi i
udostępnianie ich inwestorom możliwie najszybciej po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów
biznesowych Spółka dąży do respektowania kwestii dotyczących środowiska naturalnego.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów
biznesowych Spółka dąży do respektowania spraw społecznych i pracowniczych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, natomiast informacja nt. realizacji celów
strategicznych zamieszczana jest cyklicznie w publikowanych raportach okresowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów
biznesowych Spółka, natomiast w ocenie spółki, jej działalność nie wpływa na zmiany klimatyczne.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki:
66
Spółka nie prowadzi kalkulacji związanych z wyliczeniem wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom.
Spółka dokłada wszelkich starań, by nie istniały jakiekolwiek różnice w wynagrodzeniach pomiędzy kobietami i mężczyznami,
podkreślając fakt, że większość osób zatrudnionych w spółce stanowią kobiety. Szczegółowe zasady wynagradzania
pracowników oraz proporcja ich wynagradzania w stosunku do wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej zawarte są także
w sprawozdaniach o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Komentarz spółki:
Spółka regularnie komunikuje się z akcjonariuszami poprzez stosowane komunikaty ESPI oraz EBI. Także działalność Spółki
każdorazowo opisywana jest w okresowych sprawozdaniach finansowych oraz zarządu. Spotkania i/lub czaty z
akcjonariuszami organizowane są cyklicznie a ich częstotliwość jest uzależniona od postępów prac nad wybranymi
technologiami rozwijanymi przez Spółki z Grupy.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki:
Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach
spółki jest uzależniony jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie
spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.
Aktualny skład Zarządu zapewnia zróżnicowanie pod kątem płci na poziomie nie niższym niż 30%, natomiast w kontekście
Rady Nadzorczej różnorodność w tym zakresie nie jest aktualnie zapewniona.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki:
Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej. Udział
poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach spółki uzależniony
jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie spółki pozwalają
dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz spółki:
Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osobnej jednostki odpowiedzialnej
za realizację zadań w poszczególnych systemach kontroli. Zarząd spółki jest odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie
skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Za
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarzadzania ryzykiem odpowiedzialna jest Rada
Nadzorcza spółki. Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada zarząd. Usługi
księgowe w zakresie księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Spółki świadczy podmiot zewnętrzny. Spółka
posiada w swoich strukturach zespół analityczny i controllingowy, w tym Dyrektora finansowego, który to zespół jest
odpowiedzialny za przygotowanie i weryfikacje miesięcznych, zarządczych raportów księgowych. Za procedury prowadzenia
i kontroli rachunkowości zarządczej odpowiedzialny jest Dyrektor finansowy.
67
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki:
Emitent nie dysponuje środkami technicznymi, które umożliwiałyby realizację niniejszej zasady. Z uwagi na wysokie koszty
związane z realizacją tej zasady, jak również ryzyka prawne związane z organizacją e-walnego zgromadzenia, Emitent nie
zdecydował się na wprowadzenie rozwiązań, które umożliwiałyby udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki:
W ocenie Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość
zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Ponadto w ocenie Spółki
dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki w tym zakresie.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Komentarz spółki:
W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad
wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać
spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym
niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem
niniejszej zasady.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane
na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki:
W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad
wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać
spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym
niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej
zasady.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki:
Aktualnie w Spółce nie funkcjonuje formalnie ustanowiony program motywacyjny, przy czym w przypadku jego ustanowienia
Spółka będzie dążyć, aby czynił on zadość wytycznym wynikającym z przedmiotowej zasady. Jednocześnie w Spółce zostały w
przeszłości wyemitowane warranty subskrypcyjne imienne serii A, które zostały objęte przez Członka Zarządu Annę
Aranowską Bablok. Posiadane przez ww. Członka Zarządu warranty subskrypcyjne serii A w liczbie 167.000 (sto sześćdziesiąt
tysięcy) uprawniają do objęcia 167.000 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii K za cenę objęcia w wysokości 17,21 zł.
Objęcie warrantów mogło nastąpić w terminie nie dłuższym niż 3 lata od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów i
uprawniały one do objęcia akcji za ustaloną cenę nieodbiegającą od wartości rynkowej akcji z tamtego okresu.
68
Szczegółowe informacje nt. obowiązującego systemu wynagrodzeń członków organów Spółka zamieszcza w sporządzanym
corocznie na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych sprawozdaniu Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. o
wynagrodzeniach przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich
formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom
Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym zgodnie z „Polityka wynagrodzeń członków zarządu i członków
rady nadzorczej Adiuvo Investments S.A. Polityka wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej Spółki. Systemy kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności Grupa nie wyodrębnia w swojej strukturze osobnej jednostki odpowiedzialnej
za realizację zadań w poszczególnych systemach kontroli.
Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Za monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarządzania ryzykiem odpowiedzialna jest
Rada Nadzorcza jednostki dominującej.
Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Usługi księgowe w zakresie
księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Grupy i Jednostki dominującej świadczy podmiot zewnętrzny. Grupa
posiada w swoich strukturach zespół analityczny i controllingowy, w tym Dyrektora finansowego, który to zespół jest
odpowiedzialny za przygotowanie i weryfikacje miesięcznych, zarządczych raportów księgowych. Za procedurę prowadzenia
i kontroli rachunkowości zarządczej odpowiedzialny jest Dyrektor finansowy.
5.11 Informacje o akcjach i akcjonariacie
5.11.1 Struktura kapitału zakładowego
Omówienie Akcji w kapitale zakładowym Emitenta
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Jednostki dominującej składał się z wyemitowanych akcji
następujących serii:
Liczba akcji (udziałów) wg serii emisji
31.12.2022
31.12.2021
Seria A
1 000 000
1 000 000
Seria B
4 529 160
4 529 160
Seria C
297 550
297 550
Seria D
364 166
364 166
Seria E
495 970
495 970
Seria F
250 000
250 000
Seria G
200 000
200 000
Seria H
500 000
500 000
Seria I
1 500 000
1 500 000
Seria J
297 500
297 500
Seria M
730 000
730 000
Seria O
1 620 000
1 620 000
Seria P
1 390 000
1 390 000
Razem liczba akcji (udziałów)
13 174 346
13 174 346
69
Zobowiązania warunkowe dotyczące kapitału zakładowego Jednostki dominującej
W punkcie 5.11.4 przedstawiono informacje dotyczące emisji potencjalnych akcji zwykłych z tytułu opcji na akcje Jednostki
dominującej oferowanych w ramach programów motywacyjnych.
Prawa akcjonariuszy – akcje uprzywilejowane
Na dzień 31 grudnia 2022 r. 1.700.000 akcji serii B Spółki było akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na
każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje nie są uprzywilejowane.
5.11.2 Struktura akcjonariatu
Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na 31 grudnia 2022 r. przedstawiała się następująco:
Podmiot
Siedziba
Liczba akcji
Liczba
głosów
%
posiadanego
kapitału
%
posiadanych
praw głosu
Porozumienie Akcjonariuszy*
6 838 259
8 538 259
51,91%
57,40%
w tym: Orenore Sp. z o.o.
Warszawa
4 778 723
6 478 723
36,27%
43,56%
w tym: Marek Jan Orłowski
Warszawa
510 320
510 320
3,87%
3,43%
w tym: Bogusław Sergiusz Bobula
-
1 355 060
1 355 060
10,29%
9,11%
w tym: Maciej Zając
-
18 449
18 449
0,14%
0,12%
w tym: Aleksandra Ellert
-
175 707
175 707
1,33%
1,18%
CoOpera Finanzierungen Deutschland
Neuenbürg
820 000
820 000
6,22%
5,51%
Anna Aranowska-Bablok
Warszawa
685 746
685 746
5,21%
4,61%
Pozostali
-
4 830 341
4 830 341
36,67%
32,48%
Suma
13 174 346
14 874 346
100%
100%
* zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2021 dot. zawiadomienia o zmianie udziału w
ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:
Podmiot
Siedziba
Liczba akcji
Liczba
głosów
%
posiadanego
kapitału
%
posiadanych
praw głosu
Porozumienie Akcjonariuszy*
6 838 259
8 538 259
51,91%
57,40%
w tym: Orenore Sp. z o.o.
Warszawa
5 289 043
6 989 043
40,15%
46,99%
w tym: Bogusław Sergiusz Bobula
-
1 355 060
1 355 060
10,29%
9,11%
w tym: Maciej Zając
-
18 449
18 449
0,14%
0,12%
w tym: Aleksandra Ellert
-
175 707
175 707
1,33%
1,18%
Anna Aranowska-Bablok
-
685 746
685 746
5,21%
4,61%
Aviva OFE BZ Aviva Santander
Warszawa
1 233 591
1 233 591
9,36%
8,29%
70
Investors TFI
Warszawa
1 240 236
1 240 236
9,41%
8,34%
Pozostali
-
3 176 514
3 176 514
24,11%
21,36%
Suma
13 174 346
14 874 346
100%
100%
* zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2021 dot. zawiadomienia o zmianie udziału w
ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia.
5.11.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu
Z zastrzeżeniem informacji zawartych w punkcie Informacje o uprawnieniach do akcji Adiuvo Investments S.A. na dzień
sporządzania niniejszego sprawozdania Emitent nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
5.11.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Informacje o akcjach Adiuvo Investments S.A.
Zgodnie z posiadanymi przez Adiuvo Investments S.A. informacjami, stan akcji Adiuvo Investments S.A. będących w
posiadaniu Członków Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiono poniżej.
Funkcja
Imię i nazwisko
Liczba akcji
Liczba głosów
Wartość nominalna
akcji
Prezes Zarządu*
Marek Orłowski
5 289 043
6 989 043
528 904,3
Członek Zarządu
Anna Aranowska-Bablok
685 746
685 746
68 574,6
*uwzględniając pośredni stan posiadania akcji poprzez Orenore sp. z o. o
Informacje o uprawnieniach do akcji Adiuvo Investments S.A.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pani Anna Aranowska – Bablok pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki
posiada uprawnienia do akcji spółki w postaci 167.000 warrantów subskrypcyjnych objętych w związku z realizacją programu
opcji menedżerskich. Szczegółowe informacje nt. ww. programu zamieszczono w punkcie 5.12.1.4 Wynagrodzenie Zarządu
Adiuvo Investments S.A.
W pozostałym zakresie osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.
Udziały/akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Z uwagi na fakt, że Prezes Zarządu Marek Orłowski posiada kontrolę nad Emitentem kontroluje również spółki zależne
kontrolowane przez Emitenta.
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w spółkach zależnych od Emitenta.
Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta, zgodnie z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy o Ofercie
Publicznej, który sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółki Orenore sp. z o. o. w której pośrednio posiada
1 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 50 tys. PLN. Szczegółowy opis powiązań w ww. zakresie opisano w punkcie
6.4.2 Struktura akcjonariatu. Pan Marek Orłowski jest również powiązany z JPIF a opis powiązań został zamieszczony w
punkcie Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy.
Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 1.700.000 Akcji serii B jest akcjami
imiennymi uprzywilejowanymi. Uprzywilejowanie akcji polega na przyznaniu im 2 głosów na każdą akcję. 1.700.000 akcje
serii B mogą być w każdym czasie zamienione przez uprawnionego akcjonariusza na akcje na okaziciela. Zgodnie z §6.3.
Statutu zamiana tych Akcji z Akcji imiennych na okaziciela następuje na pisemny wniosek akcjonariusza zawierający ilość i
numery seryjne Akcji podlegających zamianie. Zamiana Akcji powinna nastąpić nie później niż 14 dni od otrzymania przez
Zarząd wniosku. Z chwilą zamiany Akcji serii B na Akcje na okaziciela, zamienione Akcje tracą status Akcji uprzywilejowanych.
71
Akcje imienne uprzywilejowane serii B znajdują się w posiadaniu Orenore sp. z o.o.
5.11.5 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.
5.11.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych
przez Spółkę.
5.11.7 Akcje własne
Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz w roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie był
w posiadaniu akcji własnych. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania spółki zależne
nie nabywały akcji Emitenta.
5.12 Władze Adiuvo Investments S.A.
5.12.1 Zarząd
5.12.1.1 Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu Jednostki dominującej
przedstawiał się następująco:
- Marek Orłowski – Prezes Zarządu,
- Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu.
W trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca zmiany w składzie
Zarządu Spółki dominującej.
5.12.1.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zarząd składa się z jednego albo większej liczy członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 5-letnią
kadencję. Liczbę członków Zarządu określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Obecnie Zarząd jest dwuosobowy i składa się z
Prezesa Zarządu i członka Zarządu.
Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek
śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
5.12.1.3 Kompetencje i uprawnienia Zarządu
Członkowie Zarządu sprawują swój mandat na podstawie uchwały o powołaniu oraz na podstawie umowy o zarządzanie. W
ramach umowy o zarządzanie został dookreślony zakres obowiązków Członków Zarządu. Umowa o zarządzanie zawiera
również standardowe dla tego typu umów klauzule jak: zakaz konkurencji bez zgody Emitenta, klauzula o zachowaniu
poufności, klauzula ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa Emitenta. Na podstawie umowy o zarządzanie do obowiązków
Członków Zarządu należy:
1) reprezentowanie oraz prowadzenie spraw Emitenta, a także sprawowanie nadzoru właścicielskiego na spółkami
zależnymi od Emitenta, a w tym
1) formułowanie zadań i nadzór nad pracami i efektywną organizacją struktur Grupy,
2) zarządzanie i nadzór nad zespołami ludzkimi Grupy,
3) kontrola nad właściwym wykonywaniem obowiązków podległych pracowników,
4) ocena wyników pracy i rozmowy okresowe podległych pracowników,
5) efektywna komunikacja z podległymi pracownikami,
6) efektywne zarządzanie majątkiem Grupy,
7) ustalanie i kontrola planów działania struktur Grupy,
2) rozwijanie strategii zgodnej z otoczeniem makroekonomicznym Grupy i nadzór nad przyjętą strategią rozwoju;
72
3) odpowiedzialność za przygotowywanie budżetów i planów finansowych Grupy oraz nadzór nad ich realizacją w
zakresie wyników finansowych i ustalanych zadań merytorycznych;
4) właściwa gospodarka finansami, dbałość o wykonanie budżetu i regularna, szczegółowa analiza kosztów,
5) nadzorowanie właściwej sprawozdawczości finansowej,
6) dbanie o dobre imię Grupy.
Zarząd Spółki posiada uprawnienia do emisji akcji w ramach kapitału warunkowego oraz kapitału docelowego, które zostały
opisane w punkcie 5.13.1 Struktura kapitału zakładowego.
5.12.1.4 Wynagrodzenie Zarządu Adiuvo Investments S.A.
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynagrodzenia dla Zarządu wyniosły 1 324
tys. zł (01.01-31.12.2021: 1 005 tys. zł). Powyższe kwoty są kwotami brutto. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania,
wynagrodzenia należne członkom Zarządu nie zostały wypłacone.
Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 20.2
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5.12.1.5 Wynagrodzenie osób zarządzających w formie akcji
Warranty subskrypcyjne serii A
W dniu 31 stycznia 2015 r. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie uchwalenia programu opcji
menedżerskich. Program opcji menedżerskich Adiuvo Investments S. A. przewiduje następujące istotne warunki:
1) Spółka emituje nie więcej niż 167.000 warrantów subskrypcyjnych serii A imiennych, wydawanych w formie
dokumentu;
2) Osobą uprawnioną do objęcia wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A jest członek Zarządu Anna Aranowska-
Bablok;
3) Warranty subskrypcyjne serii A nabywane są nieodpłatnie;
4) Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do nabycia 1 Akcji serii K;
5) Posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniony jest do ich zamiany na Akcje serii K po upływie 12
miesięcy od dnia ich objęcia, chyba że w tym terminie:
• posiadacz warrantów subskrypcyjnych przestanie być członkiem Zarządu, niezależnie od przyczyny utraty
mandatu (np. śmierć, odwołanie czy rezygnacja), lub
• posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych zostaną postawione zarzuty dotyczące popełnienia przez niego
przestępstwa określonego w art. 18 § 2 KSH.
6) Cena emisyjna Akcji serii K wynosi 17,21 PLN;
7) Prawo do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K wygasa, jeżeli nie zostanie ono wykonane w
terminie 4 (czterech) lat od dnia jego powstania. Zamiana warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K
następuje jednorazowo lub w 2 równych częściach;
8) Warunkiem koniecznym zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K jest wpłata ceny emisyjnej;
9) W terminie 4 miesięcy od objęcia Akcji serii K albo 7 miesięcy, jeżeli wymagane będzie sporządzenie i zatwierdzenie
prospektu emisyjnego, Adiuvo Investments zobowiązana jest do dopuszczenia i wprowadzenia objętych Akcji serii
K do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są pozostałe Akcje. W przypadku częściowego
obejmowania Akcji serii K, zobowiązanie to dotyczy każdej obejmowanej części osobno. Zobowiązanie, o którym
mowa w zdaniu poprzednim wygasa, jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wezwania do złożenia
dokumentu Akcji serii K w Spółce w celu ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych, o którym mowa w
art. 5 Ustawy o Ofercie akcjonariusz uprawniony z Akcji serii K nie wykona wezwania;
10) Po objęciu Akcji serii K i ich wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym, akcjonariusz uprawniony z Akcji serii
K zobowiązuje się do niezbywania tych Akcji na tym rynku, aż do upływu terminu 12 miesięcy od dnia pierwszego
notowania Akcji na rynku regulowanym, nie dłużej niż do 30 czerwca 2016 r.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pani Anna Aranowska – Bablok pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki
posiada uprawnienia do akcji spółki w postaci 167.000 warrantów subskrypcyjnych objętych w związku z realizacją programu
opcji menedżerskich.
Zarząd dokonał wyceny opisanych wyżej opcji menadżerskich. Wycena została dokonana przy użyciu modelu Blacka –
Scholesa na podstawie warunków programu opisanych powyżej. W wycenie przyjęto zmienność cen akcji obliczoną na
73
podstawie analizy zwrotów z akcji podobnych spółek z polskiej giełdy. Parametry przyjęte do wyceny przestawia poniższa
tabela:
Założenia przyjęte w modelu wyceny wartości godziwej opcji:
Oczekiwana zmienność akcji (%)
60%
Stopa procentowa wolna od ryzyka (%)
1,57%
Prognozowany czas trwania (życia) opcji (w latach)
1
Do daty bilansowej, warranty nie zostały przydzielone przez zarząd, który również nie określił ich szczegółowych warunków
subskrypcji, w tym ceny emisyjnej akcji Spółki związanych z ww. warrantami.
5.12.1.6 System kontroli programów płatności w formie akcji
W Spółce funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych dostosowany do rozmiarów organizacji.
Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 20.2
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Spółka nie posiada informacji, które wskazywałyby na istnienie po stronie Spółki jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do
byłych osób pełniących funkcje w organach statutowych Emitenta w zakresie emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
względem byłych osób zarządzających i nadzorujących.
5.12.1.7 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia
Zgodnie ze złożonymi przez członków Zarządu oświadczeniami żaden z członków Zarządu nie zawierał z Emitentem lub z
jakimkolwiek z jego podmiotów zależnych umów o świadczenie usług określających świadczenia wypłacane w chwili
rozwiązania stosunku pracy.
5.12.2 Rada Nadzorcza
5.12.2.1 Skład osobowy
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco:
- Bogusław Ulijasz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Krzysztof Laskowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Przemysław Cipyk – Członek Rady Nadzorczej,
- Paweł Nauman - Członek Rady Nadzorczej,
- Jerzy Łopatyński – Członek Rady Nadzorczej
Na dzień 31.12.2022 skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej przedstawiał się następująco:
- Bogusław Ulijasz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Krzysztof Laskowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Przemysław Cipyk – Członek Rady Nadzorczej,
- Paweł Nauman - Członek Rady Nadzorczej,
- Wojciech Bablok - Członek Rady Nadzorczej
25 kwietnia 2022 r. Pan Przemysław Cipyk oraz Pan Bogusław Ulijasz zostali powołani do Rady Nadzorczej Emitenta.
28 lutego 2023 r., tj. po dniu bilansowym, do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Wojciecha Babloka z pełnienia funkcji członka
Rady Nadzorczej Emitenta z dniem 28 lutego 2023 r. Oświadczenie o rezygnacji nie zawierało informacji o jej przyczynach.
27 kwietnia 2023 r. Pan Jerzy Łopatyński został powołany do Rady Nadzorczej Emitenta.
74
Poza powyższymi, w trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca
zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.
5.12.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku
obrotowym w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ocena systemu
kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z oceny, o której mowa w punktach (a) i
(b);
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
5) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę podpisuje
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę Nadzorczą jej członek;
6) ustalanie wysokości oraz zasad otrzymywania wynagrodzeń przez czlonków Zarządu;
7) wybór lub zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
8) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować
swoich czynności;
9) zatwierdzanie oraz zmiana planu rozwoju lub budżetu Spółki;
10) wyrażanie zgody na nabycie, najem, dzierżawę lub zawarcie innej podobnej umowy dotyczącej składników majątku
Spółki lub spółki zależnej, jeżeli wartość takiego składnika przekracza 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych),
chyba że transakcja była przewidziana w budżecie Spółki lub spółki zależnej;
11) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez
Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach opcji menedżerskich oraz
zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów i opcji;
12) zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną umowy o wartości przekraczającej 50.000,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy
złotych) z podmiotem powiązanym, chyba że umowa ta jest typową umową zawieraną przez Spółkę w zwykłym
toku działalności i zawierana jest na warunkach rynkowych ze spółką zależną od Spółki, nieprzewidzianych w
budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; za podmiot powiązany uważa się podmiot
powiązany w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub
przepisów je zastępujących;
13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian tych regulaminów;
14) udzielanie poręczeń oraz zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną zobowiązań z tytułu gwarancji i innych
zobowiązań pozabilansowych powyżej kwoty 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych), chyba że transakcja była
przewidziana w budżecie Spółki lub spółki zależnej;
15) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną zobowiązań lub dokonywanie rozporządzeń (w tym
w formie pożyczek, kredytów, emisji obligacji i poręczeń) o wartości przekraczającej 1.000.000,00 PLN (milion
złotych), chyba że zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia było przewidziane w budżecie Spółki
lub spółki zależnej;
16) wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich obciążeń majątku Spółki lub spółki od niej zależnej, w tym ustanawianie
zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie powyżej 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych), chyba że
takie obciążenie było przewidziane w budżecie Spółki lub spółki zależnej;
17) wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę zależną udziałów lub akcji lub wszelkich
innych form uczestnictwa w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej do innych
podmiotów gospodarczych, jeżeli transakcja ta przekracza kwotę 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych);
18) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki praw autorskich lub innej
własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych;
75
19) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku
do Spółki lub spółki zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne
nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę lub spółkę zależną miałyby
przekroczyć kwotę 200.000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych);
20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub
zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez
Spółkę lub spółkę zależną, w wysokości przekraczającej 200.000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych).
5.12.2.3 Komitet Audytu
Statut przewiduje, że od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym powołuje się u Emitenta komitet audytu,
przy czym jeżeli Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zadania komitetu audytu wykonuje Rada Nadzorcza, chyba że Walne
Zgromadzenie postanowi inaczej w drodze uchwały. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło
uchwałę nr 13 z 31 grudnia 2014 r., na mocy której postanowiono, że w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż 5
członków, zadania komitetu audytu wykonywane będą przez Radę Nadzorczą.
Do dnia 19 października 2017 roku Rada Nadzorcza wykonywała funkcje komitetu audytu kolegialnie.
W dniu 20 października 2017 roku ustanowiony został Komitet Audytu w składzie:
• Krzysztof Laskowski
• Tomasz Poniński
• Paweł Nauman
25 lutego 2019 roku do Spółki wpłynęła od Pana Tomasza Ponińskiego, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej Emitenta rezygnacja z tą samą datą z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.
Wobec powyższego Komitet Audytu działał w składzie:
• Krzysztof Laskowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Paweł Nauman – Członek Komitetu Audytu,
• Dariusz Zimny – Członek Komitetu Audytu.
W dniu 2 grudnia 2019 r. Spółka powzięła informację o rezygnacji Pana Dariusza Zimnego ze sprawowania funkcji Członka
Komitetu Audytu Emitenta ze skutkiem na dzień 5 grudnia 2019 r. Jako przyczynę rezygnacji wskazano względy osobiste.
Od dnia 6 grudnia 2019 r. do dnia niniejszego sprawozdania, funkcje Komitetu Audytu spełnia Rada Nadzorcza.
Ustawowe kryteria niezależności spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu. Pan Bogusław Ulijasz ma doświadczenie w
zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest doświadczonym radcą prawnym i doktorem
habilitowanym z zakresu prawa; Pan Paweł Nauman spełnia kryterium branżowe jako dr. hab. neurochirurg. Informacje nt.
kompetencji i doświadczenia powyższych osób znajdują się na stronie internetowej Emitenta.Komitet Audytu wykonywał
zadania przewidziane w obowiązujących przepisach do dnia 5 grudnia 2019 r, kiedy z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz
Komitetu Audytu zrezygnował Pan Dariusz Zimny, na którego miejsce nie został wybrany inny Członek Komitetu Audytu. W
związku z tym od dnia 6 grudnia 2019 r. funkcje Komitetu Audytu spełnia Rada Nadzorcza. Zostały spełnione określone w art.
128 ust. 4 pkt. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj.
Dz.U. z 2019 r., poz. 1421) warunki umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu w Spółce Radzie Nadzorczej ze
względu na to, że na koniec roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz na koniec poprzedzającego go
roku obrotowego przychody netto Spółki ze sprzedaży towarów i produktów nie przekroczyły 34.000.000,00 PLN oraz
śródroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty w Spółce nie przekroczyło 50 osób. Możliwość powierzenia funkcji
Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej przewiduje bezpośrednio Statut Spółki w §14.7.
Komitet audytu jest kolegialnym organ doradczym i opiniotwórczym. Komitet ten pełni funkcję ekspercką dla Rady
Nadzorczej i wspiera ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej,
kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem.
W 2022 roku 4 posiedzenia Rady Nadzorczej były poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu.
W 2022 roku oprócz badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych firma audytorska współpracująca z Emitentem
przygotowała sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.
Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu Spółki należą w szczególności:
76
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji
Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na
rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki
sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na
rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego
Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania
finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez
Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych
do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez
firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy
audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę
niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny
od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące
wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i
rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.
Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz
ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych
usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi
dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-
finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych,
zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu,
weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące:
przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz
sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli
wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji
finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi
związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z
polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i
dokonana została w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej kryteria
77
5.12.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A.
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynagrodzenia na rzecz Rady Nadzorczej wraz
kosztami pracodawcy wyniosły 180 tys. zł (01.01-31.12.2021: 180 tys. zł). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania,
wynagrodzenia należne członkom Rady Nadzorczej nie zostały wypłacone.
Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 20.2
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5.13 Opis zasad zmiany statutu Adiuvo Investments S.A.
Zgodnie z § 11 ust. 1 lit. h Statutu Adiuvo Investments S.A. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy dokonywanie
zmian Statutu. Zgodnie z art. 430 § 1 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana statutu spółki akcyjnej wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ i wpisu do rejestru.
5.14 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich
wykonywania
Sposób zwoływania oraz uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach określają m.in. postanowienia Statutu, regulamin
Walnego Zgromadzenia (Regulamin) oraz przepisy KSH. Regulamin został przyjęty przez nadzwyczajne Walne Zgromadzenia
uchwałą nr 17 z dnia 31 grudnia 2014 r.
Walne Zgromadzenie obraduje, jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego r. obrotowego, tj. do dnia 30 czerwca
każdego roku. Jeżeli Zarząd nie zwoła go we wskazanym terminie, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, jak również Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane. Zwołanie
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza bądź akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie 2
tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Uprawnienie do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także:
1) akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
Emitenta, jeżeli uznają to za wskazane – akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego zgromadzenia;
2) akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, którzy po
bezskutecznym żądaniu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Zarząd i umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy właściwy
dla Emitenta – sąd wyznacza przewodniczącego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą także żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania powinny zostać załączone dokumenty, z których w sposób
niebudzący wątpliwości wynika, że na dzień złożenia żądania składający są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co
najmniej 1/20 kapitału zakładowego Emitenta. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie
lub ich zgodnie wybranym reprezentantem. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia powinny odpowiadać przepisom
prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany
w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgromadzenia.
Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wymienionym wymogom lub wymogom określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia, Emitent w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie lub ich
reprezentanta, wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone
ponownie, jeśli zachowany zostanie termin 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Sprawy, w których podjęcie uchwały nie jest konieczne mogą być rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, nawet, jeśli nie
były przewidziane w porządku obrad. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o
charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Do uchwał o takim
charakterze zalicza się w szczególności:
1) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad;
78
2) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw;
3) uchwałę o sposobie głosowania;
4) uchwałę o przerwie w obradach.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad danej sprawy. Wniosek o podjęcie takiej uchwały
powinien być należycie umotywowany.
Projekty uchwał, które mają zostać podjęte przez Walne Zgromadzenie są sporządzane przez organy Emitenta, bądź osoby,
które zwołały lub żądały jego zwołania.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego
Zgromadzenia zgłaszać Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad. Zgłoszenie powinno zostać doręczone Emitentowi najpóźniej w dniu poprzedzającym termin obrad Walnego
Zgromadzenia. Do żądania powinny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynika, że na
dzień złożenia żądania składający są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
Emitenta. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie lub ich zgodnie wybranym
reprezentantem.
Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich doręczenia, a także forma zgłaszanych projektów uchwał muszą
odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia.
Jeżeli projekt zostanie zgłoszony zgodnie z wyżej wymienionymi wymogami oraz wymaganiami określonymi w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał ogłaszane są niezwłocznie na stronie internetowej Emitenta. Jeżeli
zgłoszenie projektów nie odpowiada wskazanym wymogom, Emitent w terminie 3 dni od otrzymania zgłoszenia, nie później
jednak niż w dniu poprzedzającym dzień obrad Walnego Zgromadzenia, informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki,
które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które dokonywane jest, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia, umieszczane na stronie internetowej Emitenta w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących
zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać, co najmniej:
1) datę, godzinę i miejsce obrad, a także szczegółowy porządek obrad,
2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa
głosu,
3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Emitenta
w dniu rejestracji uczestnictwa,
5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny
tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona pod obrady oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się
podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia a 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (j. t.: Dz. U. 2018 poz. 757), Spółka
zobowiązana jest do przekazania KNF w formie raportu bieżącego m.in. informacji zawartych w ogłoszeniu o Walnym
Zgromadzeniu. Ponadto w sytuacji zamierzonej albo dokonanej zmiany Statutu, ogłoszeniu w formie raportu bieżącego
podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych albo dokonanych zmian oraz:
1) w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Emitent podejmuje decyzję o
sporządzeniu projektu nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych
postanowień statutu - treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych
postanowień,
2) w przypadku, gdy Emitent sporządził tekst jednolity Statutu uwzględniający jego zmiany – treść tekstu jednolitego
Statutu.
Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają także treści projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które
mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
79
Emitent jest zobowiązana do prowadzenia własnej strony internetowej, na której zamieszcza od dnia zwołania Walnego
Zgromadzenia:
1) ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
2) informację o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów
– także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
3) dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie
są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, na które
zgodę wyrazi Rada Nadzorcza.
Przed datą Walnego Zgromadzenia sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w obradach. Lista
udostępniona jest w lokalu Zarządu przez 3 dni powszednie poprzedzające odbycie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz
może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu, żądać sporządzenia odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia jak
również żądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Akcjonariusz ma również prawo żądać
wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje:
1) osobom będącym akcjonariuszami na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tzw. dzień rejestracji uczestnictwa.
2) uprawnionym z akcji imiennych, świadectw tymczasowych oraz zastawnikom i użytkownikom, którym przysługuje
prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa;
3) uprawnionym z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostały złożone u Emitenta
nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa i nie zostaną odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji
może zostać złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, banku lub firmie inwestycyjnej,
mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim
Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie może zostać
zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim
po dniu rejestracji.
W obradach Walnego Zgromadzenia powinni brać udział także członkowie Zarządu wyznaczeni przez Prezesa Zarządu oraz
członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Możliwość udziału obejmuje także inne
osoby, jeżeli wynika to z przepisów prawa, Statutu, lub jeżeli Przewodniczący wyraził zgodę na ich obecność. Dotyczy to w
szczególności doradców Emitenta lub doradców Przewodniczącego (notariuszy, prawników, biegłego rewidenta), jak również
osób przybranych do pomocy dla organizacji Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich
pełnomocników. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa należy załączyć:
1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kserokopię dowodu osobistego, paszportu lub innego
urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, albo
2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kserokopię odpisu z właściwego rejestru lub innego
dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku wątpliwości, co do ważności, prawdziwości lub istnienia dokumentów określonych powyżej, Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia ma prawo żądać od pełnomocnika okazania, przy sporządzaniu listy obecności:
1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kserokopii dowodu osobistego, paszportu lub innego
urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez
notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania kopii za zgodność z oryginałem, albo
2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału odpisu lub oryginału wydruku odpisu z właściwego
rejestru lub kserokopii takiego dokumentu potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny
podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem albo innego dokumentu potwierdzającego
upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
80
Dokumenty przedkładane przez pełnomocnika akcjonariusza, o których mowa powyżej, sporządzone w języku innym niż język
polski, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma
prawo dopuścić dokumenty nieprzetłumaczone, jeżeli w jego ocenie treść dokumentów nie budzi wątpliwości.
Jeśli obowiązujące przepisy prawa umożliwiają udzielenie pełnomocnictwa do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na
Walnym Zgromadzeniu w postaci elektronicznej, uprawniony do uczestnictwa, w przypadku zamiaru udzielenia
pełnomocnictwa w tej formie, powinien zawiadomić o tym Emitenta zgodnie z poniższymi warunkami:
1) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej jest przesyłane do Emitenta za
pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Emitenta lub w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania zawiadomienia. Sposób
zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
2) Zawiadomienie powinno zawierać:
• imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy lub imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia
pełnomocnictwa w jego imieniu;
• rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku
polskich osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do polskiego rejestru
przedsiębiorców);
• imię i nazwisko (lub nazwę) pełnomocnika;
• miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika;
• numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;
• datę udzielenia pełnomocnictwa;
• wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane;
• zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy
pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników;
• wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.
3) Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy
i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne
Zgromadzenie.
4) Dalsze wymogi dotyczące sposobu zawiadomienia Emitenta mogą być zawarte w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia.
Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi powyżej oraz z wymogami określonymi w
ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Emitent niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.
Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada tym wymogom, Emitent niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego, wskazując na
uchybienia w zawiadomieniu. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem powyższych wymogów jest
uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym
Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu.
Warunki związane z udzielaniem pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania
pełnomocnictwa.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie ich nieobecności, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba
wyznaczona przez Prezesa Zarządu, a w przypadku nieobecności tych osób, akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu
dysponujący według listy obecności największą ilością głosów. Otwierający obrady zarządza wybór Przewodniczącego,
którego dokonuje się spośród wszystkich uczestników.
Na Walnym Zgromadzeniu sporządzana jest lista obecności, na którą obowiązek wpisana się ma każdy z uczestników. Lista
obecności obejmuje m.in.: imię i nazwisko (firmę) akcjonariusza, ilość akcji, rodzaj akcji oraz ilość głosów, którymi dysponuje,
wskazanie na jakiej podstawie przysługuje mu prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz podpisy zarówno
akcjonariuszy jak i Przewodniczącego. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa, przed wpisaniem się na listę
obecności ma obowiązek przedłożyć pełnomocnictwo do protokołu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, bez względu na ilość akcji reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu, chyba że KSH stanowi inny sposób podejmowania uchwał. Prawo głosu przysługuje bez względu na
stopień pokrycia akcji. Głosowanie odbywa się, w miarę możliwości technicznych dostępnych u Emitenta, przy użyciu systemu
elektronicznego lub z użyciem pisemnych kart do głosowania. Udział w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.
Uchwały Walnego Zgromadzenia można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub
81
wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwały pomimo braku
formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego
odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
82
6 Oświadczenia Zarządu
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ADIUVO INVESTMENTS S.A.
W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zarząd Adiuvo Investments S.A. niniejszym oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdania finansowe
za 2022 rok (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) i dane porównywalne za rok 2021 sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i
finansową emitenta i grupy kapitałowej oraz ich wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta oraz jego grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń
i ryzyka.
Marek Orłowski – Prezes Zarządu
Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu
INFORMACJA ZARZĄDU ADIUVO INVESTMENTS S.A. W SPRAWIE FIRMY AUDYTORSKIEJ
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i
procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Adiuvo Investments S.A. informuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i
niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz
skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz
obowiązkowymi okresami karencji,
c) Adiuvo Investments S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na
rzecz Adiuvo Investments S.A. emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską.
Marek Orłowski – Prezes Zarządu
Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu