1
Stanowisko Zarządu Adiuvo Investments S.A. odnoszące się do wyrażonej przez rmę audytorską
w raporcie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania nansowego opinii z zastrzeżeniem
Działając na podstawie § 71 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd Adiuvo Investments S.A. (Spółka, Emitent, AISA) przedstawia
stanowisko odnoszące się do wyrażonej przez rmę audytorską w raporcie z badania rocznego skonsolidowanego
sprawozdania nansowego opinii z zastrzeżeniem wydanej przez rmę audytorską BDO Sp. z o.o. Sp. k. do
rocznego skonsolidowanego sprawozdania nansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
zawierającego poniższe zastrzeżenia:
Zastrzeżenie nr 1 w Sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania nansowego
„W skonsolidowanym sprawozdaniu nansowym Grupa prezentuje, wycenione metodą praw własności, udziały w
jednostce stowarzyszonej Joint Polish Invesng Fund CV („JPIF”) w kwocie 3 955 tys. zł. Szczegóły dotyczące wyceny
i powiązania z JPIF Jednostka Dominująca zawarła w nocie 2 i nocie 14.2 „Inwestycje w jednostki stowarzyszone”
skonsolidowanego sprawozdania nansowego. Na dzień 31.12.2022 r. JPIF dokonał oceny utraty wartości
posiadanych spółek porelowych. W związku z brakiem możliwości werykacji tych wycen, w szczególności w
zakresie przyjętych założeń, nie uzyskaliśmy odpowiednich i wystarczających dowodów badania i w rezultacie nie
jesteśmy w stanie potwierdzić wyceny inwestycji w jednostkę stowarzyszoną w skonsolidowanym sprawozdaniu
nansowym”
Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że wartość
́
projektów rozwijanych przez Funduszu Joint Polish Investment Fund
(JPIF, Fundusz) została prawidłowo odzwierciedlona w księgach i na tym etapie nie widzimy podstaw do jej zmiany.
Fundusz każdego roku sporządza własne sprawozdania finansowe, które następnie audytowane są przez
niezależną firmę audytorską. Prezentowana w sprawozdaniu wartość aktywów Funduszu jest weryfikowana
niezależnie przez certyfikowanego zarządzającego Funduszu w siedzibą w Luxemburgu, jak i przez niezależnego
audytora. Lata 2021 oraz 2022 będą audytowane wspólnie w czerwcu br., jednak: (1) w ostatnim zaudytowanym
sprawozdaniu, tj. za 2020 r. wartość aktywów Funduszu zostały wykazane na kwotę 20 120 tys. PLN i (2) Zarząd,
mimo, że dyskutuje wartość odpisów na aktywach Funduszu, nie prowadzi rozmów z partnerami dot. pełnego
odpisu aktywów do zera.
Niezależnie od powyższego, w 2022 r. podmiot doradczy dla Funduszu zlecił zewnętrznemu profesjonalnemu
podmiotowi, świadczącemu usługi wyceny projektów na wczesnym etapie rozwoju w branży medycznej,
oszacowania wartości rynkowej znajdujących się w portfolio Funduszu. Prace zostały wykonane na potrzeby
określenia wartości godziwej poszczególnych spółek w portfolio Funduszu. Wycena spółek, w zależności od
poziomu rozwoju, została sporządzona metodą majątkową skorygowanych aktywów netto (SAN) lub metodą
zdyskontowanych przepływów pieniężnych.
W opinii Zarządu, jak stwierdzono powyżej, stanowisko oparte na niezależnych wycenach jest poprawne i na tym
etapie nie widzimy podstaw do jego zmiany.
Zastrzeżenie nr 2 w Sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania nansowego
„W skonsolidowanym sprawozdaniu nansowym na dzień 31.12.2022 r. Jednostka Dominująca dokonała
dekonsolidacji spółki zależnej Biovo Technologies Ltd dokonując osądu, że utraciła kontrolę nad Biovo Technologies
Ltd. Biorąc pod uwagę, że w całym 2022 roku Grupa posiadała 99,9% udziałów w Biovo Technologies Ltd i przez to
2
możliwość kształtowania składu zarządu tej spółki, posiadała również możliwą do użycia władzę, a poprzez to
ekspozycję na zmienne zwroty z tytułu tego zaangażowania, posiadała faktyczną kontrolę nad Biovo Technologies
Ltd. Zgodnie z MSSF UE Jednostka Dominująca powinna objąć Biovo Technologies Ltd skonsolidowanym
sprawozdaniem nansowym na dzień 31.12.2022 r. Określenie wpływu konsolidacji Biovo Technologies Ltd na dane
na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz za okres od momentu kiedy w ocenie zarządu Jednostki dominującej została
utracona kontrola do 31 grudnia 2022 r. nie było dla nas wykonalne. Jednocześnie Grupa objęła odpisem
aktualizującym niezakończone prace rozwojowe wytworzone w Biovo Technologies Ltd za które zgodnie z
ustaleniami między Grupą a Biovo Technologies Ltd Grupa powinna zapłacić. Saldo rozrachunków na dzień
sprawozdawczy między Biovo Technologies Ltd oraz jednostkami Grupy nie zostało potwierdzone, jak również nie
uzyskaliśmy odpowiednich i wystarczających dowodów badania odnośnie zobowiązań oraz niezakończonych prac
rozwojowych i w związku z tym nie jesteśmy w stanie ustalić czy jakiekolwiek korekty do powyższych pozycji byłyby
konieczne.”
Stanowisko Zarządu w tym zakresie jest tożsame ze stanowiskiem Zarządu AirwayMedix S.A. (AirwayMedix)
opublikowanym w dniu 25.04.2023 r. w ramach raportu rocznego AirwayMedix SA, dostępne, pod adresem
hps://biznes.pap.pl/espi/pl/reports/view/2,533213. Poniżej kluczowe fakty dotyczące Biovo Technologies Ltd
(Biovo), zawarte w stanowisku Zarządu AirwayMedix:
Odnosząc się do utraty kontroli: Zarząd AirwayMedix po analizie wykładni prawnej oraz nansowej prowadzonej
w ostatnich miesiącach, stoi na stanowisku, że AirwayMedix utraciła kontrolę nad Biovo Technologies Ltd (Biovo)
w 2022 roku, a jako denitywny moment, w trwającym w 2022 r. procesie utraty kontroli nad Biovo, przyjąć należy
dzień 18.10.2022 r., kiedy to Pan Oron Zachar zrezygnował z pełnienia funkcji członka zarządu AirwayMedix S.A.
pozostając jedynie Prezesem Biovo.
Jednocześnie Zarząd AirwayMedix wskazał, że:
− Z punktu widzenia AirwayMedix utrata kontroli nad Biovo to proces, w którym środki sprawowania
nadzoru właścicielskiego w II połowie 2022 r. stopniowo ustawały (zarówno z uwagi na stopniowe
ograniczanie spraw prowadzonych przez Biovo na rzecz AirwayMedix w ramach umowy świadczenia usług,
jak również zanik powiązań osobowych, o czym poniżej);
− O ile do dnia rezygnacji Pana Orona Zachara istniały powiązania w ramach kluczowego personelu
AirwayMedix i Biovo, to z dniem jego rezygnacji te powiązania przestały istnieć;
− Z uwagi na powyższe przed dniem rezygnacji wpływ AirwayMedix na określanie polityki operacyjnej i
finansowej Biovo w pewnym stopniu choć ograniczony, ale istniał, to po odejściu Pana Zachara z Zarządu
AirwayMedix stwierdzić należy, że ten wpływ AirwayMedix zniknął całkowicie;
− Kiedy w dniu 18.10.2022 r. Pan Zachar złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu, doszło do
utraty tożsamości w zakresie kluczowego personelu spółek AirwayMedix i Biovo. A co za tym idzie
dotychczasowe obowiązki członka zarządu spółki publicznej przestały Pana Zachara obowiązywać;
− Pan Oron Zachar jako Prezes Zarządu oraz akcjonariusz Biovo Technologies Ltd. wywiera znaczący wpływ
na działania Biovo. Ze względu na stopniowe, malejące zaangażowanie finansowe AirwayMedix w Biovo
oraz silną pozycję operacyjną Pana Orona Zachara, w praktyce umożliwiało mu to kierowanie istotnymi
działaniami Biovo w sposób całkowicie samodzielny, bez ograniczeń, od dnia złożenia przez niego
rezygnacji z funkcji członka zarządu AirwayMedix.
− W związku z powyższym od dnia złożenia rezygnacji przez Pana Orona Zachara, AirwayMedix nie posiada
faktycznej praktycznej możliwości wykonywania swoich praw wobec Biovo, co faktycznie oznacza utratę
kontroli nad Biovo;
Co szczególnie istotne, zgodnie z MSSF 10 Załącznik B pkt 22, Inwestor oceniając, czy ma władzę, bierze pod uwagę
jedynie znaczące prawa. Aby prawo było prawem znaczącym, jego posiadacz musi mieć praktyczną zdolność
wykonywania tego prawa. {MSSF 10 Załącznik B pkt 22}
3
Z uwagi na specyfikę powiązań osobowych oraz spraw w toku opisywanych poniżej, jak również z uwagi na specyfikę
rynku, na którym działa Biovo, AirwayMedix nie był w stanie faktycznie dokonać zmian w składzie Zarządu Biovo,
gdyż formalne odwołanie Pana Orona Zachara ze struktur Biovo oznaczałoby wysokie prawdopodobieństwo
wystąpienia perturbacji lub braku możliwości kontynuacji spraw prowadzonych przez Pana Orona Zachara na rzecz
AirwayMedix. W szczególności zwrócić należy uwagę, że Pan Zachar jest nie tylko akcjonariuszem, ale przede
wszystkim głównym wynalazcą rozwijanych przez AirwayMedix technologii. To sprawia, że ma unikalną wiedze w
zakresie posiadanego i stale rozszerzanego portfolio patentów, know-how dot. technologii oraz informacje w
zakresie budowy i produkcji urządzeń, Działania zmierzające do konfliktu z głównym wynalazcą stanowiłyby
naruszenie słusznego interesu AirwayMedix oraz akcjonariuszy – w tym Emitenta, nieporównywalnie większego niż
utrata kontroli nad Biovo. Pan Oron Zachar, jako akcjonariusz oraz wynalazca, wpływa znacząco na działania
AirwayMedix poprzez posiadanie niezbędnego know-how do transferu technologii portfolio AirwayMedix oraz
jego komercjalizacji. Na etapie, na którym znajduje się AirwayMedix, zachowanie współpracy między AirwayMedix,
a p. Oronem Zacharem jest kluczowe dla szeregu procesów istotnych dla Emitenta.
Powyższe powoduje, że AirwayMedix, mimo posiadanego pakietu 99,9% udziałów w Biovo Technologies, nie miała
praktycznej możliwości, wykonania swojego teoretycznego prawa zmiany Zarządu Biovo, tj. odwołania osoby, od
której zależą opisywane powyżej kluczowe procesy operacyjne AirwayMedix.
Zgodnie z przytoczonymi powyżej zapisami MSSF 10, AirwayMedix ocenił, że nie posiada władzy nad Biovo,
ponieważ nie posiada praktycznej zdolności do wykonywania tego prawa. Jednocześnie, w świetle
przedstawionych faktów AirwayMedix nie zgodził się z wyrażonym w zastrzeżeniu wnioskiem, że wystarczy
hipotetyczna, formalno-prawna możliwość zmiany organu Biovo, dla zachowania kontroli. Dla oceny osądu
Zarządu AirwayMedix ważne jest również, że wraz z realną utratą kontroli nad Biovo, AWM zaprzestał sprawowania
kontroli operacyjnej m.in. nad kwestią generowania zobowiązań przez Biovo.
Zarząd Adiuvo Investments S.A. zgadza się z powyższą wykładnią i potwierdza, że zebrane argumenty świadczą o
tym, że w IV kwartale 2022 r. została utracona kontrola spółki zależnej AirwayMedix S.A. nad Biovo Technologies
Ltd.
Odnośnie dokonanych korekt w rozliczeniach między AirwayMedix a Biovo, stanowisko Zarządu w tym zakresie
także jest tożsame ze stanowiskiem Zarządu AirwayMedix SA opublikowanym 25.04.2023 r. w ramach raportu
rocznego AirwayMedix:
Zarząd Spółki AirwayMedix, dokonawszy analizy wzajemnych rozliczeń między AirwayMedix a Biovo oraz mając na
względzie spływające do AirwayMedix informacje o zaległych należnych płatnościach Biovo do kontrahentów
zewnętrznych, podtrzymuje stanowisko w przedmiocie konieczności dokonania zmiany szacunków rozliczeń
międzyokresowych biernych dotyczących szacowanych wzajemnych rozliczeń między AirwayMedix a Biovo z tytułu
tzw. rozliczeń „true-up” za lata 2020 i 2021.
Od 2014 roku do dnia publikacji niniejszego stanowiska Strony łączy umowa świadczenia usług przez Biovo na rzecz
i zlecenie AirwayMedix. Na podstawie obowiązującej umowy, Zarząd AirwayMedix w latach 2020 i 2021
przyjmował, że kalkulacja „true-up” otrzymywana z Biovo bazuje na kosztach, które Biovo ponosiło w związku ze
świadczeniem zleconych przez AirwayMedix usług. W 2021 pojawiły się pierwsze sygnały, że wybrane koszty
ponoszone przez Biovo nie są dokonywane w uzgodnieniu z AirwayMedix, jak również, że część ponoszonych
kosztów jest wydatkowana w sposób nieuzgodniony z AirwayMedix. Strony prowadziły rozmowy w niniejszym
zakresie, a ich kontekst wynikał m.in. z kontynuowanej do połowy 2021 r. współpracy z Teleex Limited,
zobowiązań wobec banku Discount Bank oraz toczących się do sierpnia.2022 r. negocjacji z partnerem branżowym
(o wszystkich powyższych zagadnieniach AirwayMedix raportowała w trybie właściwych raportów).
4
Zgodnie z opublikowanym sprawozdaniem za IIQ 2022 Zarząd AirwayMedix, po dokonanych pierwszych analizach,
doszedł do wniosku, iż szacowane wartości zobowiązań wobec Biovo z tytułu rozliczeń „true-up” za 2022 rok nie
mogą zostać zaakceptowane i ujęte w księgach, ponieważ koszty stanowiące bazę do kalkulacji nie są związane w
żaden sposób ze świadczeniem usług dla AirwayMedix w roku 2022.
W dalszej kolejności dokonano werykacji szacunków z lat 2020 i 2021 i analogicznie stwierdzono, że wartości
szacunków w księgach zostały istotnie zawyżone. Różnica między ujętymi rozliczeniami międzyokresowymi
biernymi wynikającymi z kalkulacji Biovo (nigdy nie zafakturowanymi), a kwotą ustaloną przez Zarząd AirwayMedix
na podstawie zaakceptowanych kosztów stanowi korektę zmiany szacunków zaprezentowaną w niniejszych
sprawozdaniu.
Zarząd Adiuvo Investments S.A. zgadza się z powyższą wykładnią a korekty dokonane w księgach AirwayMedix S.A.
postrzega jako poprawnie przeanalizowane i wprowadzone.
