Raport

FON SE

RAPORT ROCZNY

ZA OKRES OD 01 LIPCA 2022 DO 30 CZERWCA 2023 I ZA ROK

ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023

SPORZĄDZONO ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI

STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Tallinn, 28/09/2023

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

FON SE

INFORMACJE OGÓLNE

Nazwa: FON SE

Nr rejestracyjny: 14617916

Kod LEI: 259400WB3K1M8CZO6N24

Adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145

Nr tel: +48-796-118-929

Adres e-mail: biuro@fon-sa.pl

Strona internetowa: www.fon-sa.pl

Okres sprawozdawczy: 01/07/2022 - 30/06/2023

Audytor: Number RT OÜ, Eve Leppik, Nr licencji: 230

Członkowie Rady Nadzorczej:

 Wojciech Hetkowski

 Jacek Koralewski

 Małgorzata Patrowicz

 Martyna Patrowicz

Członkowie Zarządu:

 Damian Patrowicz

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

SPIS TREŚCI:

I. WYBRANE DANE FINANSOWE......... ……….…………………………….........…..….4

II. LIST ZARZĄDU ...………….………….………….…....……….….……….…................5

III. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ..................................…....……….…....………..............6

IV. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO……….…….........…….……...……..…….....12

V. RAPORT O WYNAGRODZENIACH..............................................................................18

VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE………………..………....................……….........….19

1. Bilans…………………..…………………….......….…....….….......….…....….........19

2. Rachunek zysków i strat….................................................................................... ......20

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów……..…….…… ....…….......................…...20

4. Zestawienie zmian w kapitale własnym……....……….....…......................................21

5. Rachunek przepływów pieniężnych…..…..….....................................................…....22

6. Noty do sprawozdania finansowego……..………..…....……..............................…...23

VII. ZATWIERDZENIE RAPORTU ROCZNEGO PRZEZ ZARZĄD.................................44

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA.....................................................45

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe

w tys. EUR

Dwanaście

miesięcy

zakończone

30.06.2023r.

Dwanaście

miesięcy

zakończone

30.06.2022r.

Przychody z odsetek

443

372

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

419

346

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

543

250

Zysk (strata) netto

543

250

Przepływy środków pieniężnych netto (odpływy)

z działalności operacyjnej

2 987

1 470

Przepływy środków pieniężnych netto (odpływy)

z działalności finansowej

-2 796

-1 469

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

200

Aktywa razem

6 917

8 889

Zobowiązania długoterminowe

2 742

Zobowiązania krótkoterminowe

Kapitał własny

6 911

6 139

Kapitał zakładowy

188

28 875

Liczba akcji (w szt.)

1 875 000

Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (EUR)

0,29

0,13

Wartość księgowa na akcję (EUR)

3,69

3,27

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

II. LIST ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu FON SE przedstawiam Państwu Raport Roczny za rok obrotowy od

1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku.

Okres ten był dla Spółki okresem kontynuacji działalności w obszarze usługowej

działalności finansowej tj. działalności pożyczkowej, która stanowi główną część osiąganych

przychodów przez Spółkę. W ocenie Zarządu sytuacja Spółki jest stabilna i nie występuje

ryzyko utraty płynności i kontynuowania działalności.

Działalność Spółki w nowym roku obrachunkowym będzie nadal koncentrowała się w

zakresie usługowej działalności finansowej w szczególności udzielaniu pożyczek dla

podmiotów gospodarczych.

Konsekwentne dążenie do założonych celów gospodarczych oraz ograniczanie

kosztów, pozwoli nam na osiągnięcie dodatnich wyników finansowych, które spełnią

oczekiwania naszych Akcjonariuszy.

Składam również podziękowania wszystkim Akcjonariuszom za zaufanie jakim

obdarzyli Spółkę oraz Kontrahentom i Kooperantom życząc dalszej, wzajemnie owocnej

współpracy.

Z wyrazami szacunku,

Damian Patrowicz

Członek Zarządu

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

III. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

GŁÓWNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI

W okresie sprawozdawczym głównym przedmiotem działalności Spółki była działalność

finansowa, w tym obsługa pożyczek. Spółka realizując swój profil działalności w zakresie

udzielania pożyczek, ma zawarte umowy z podmiotami polskimi i estońskimi. Spółka

zamierza kontynuować działalność w zakresie działalności pożyczkowej.

W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskiwała przychody głównie z działalności w zakresie

usług finansowych, tj. odsetek od udzielonych pożyczek.

OGÓLNY (MAKROEKONOMICZNY) ROZWÓJ

Spółka prowadzi działalność finansową, w szczególności związaną z udzielaniem pożyczek

podmiotom gospodarczym, głównie podmiotom powiązanym. Przedsiębiorcy, którzy nie

pozyskali finansowania w banku, trafiają często do firm świadczących usługi pożyczkowe,

które deklarują dużą elastyczność w zależności od potrzeb konkretnego klienta i możliwości

udzielenia stosownego zabezpieczenia pożyczki. Spółka dostrzega potencjał rozwojowy w

zakresie świadczenia usług finansowych dla tego typu podmiotów i w związku z tym

zamierza kontynuować działalność w tym segmencie. Na dzień publikacji raportu rocznego

Spółka posiada jednego znaczącego pożyczkobiorcę, podmiot powiązany również notowany

na GPW w Warszawie dzięki czemu Spółka na bieżąco może monitorować sytuację

płynnościową swojego kontrahenta. W ciągu ostatnich dwunastu miesięcy dojrzałe rynki

kapitałowe nie doświadczyły większych zawirowań. Wyceny głównych giełd świata wzrosły

pomimo podwyżek stóp procentowych (UE, USA).

INSTRUMENTY FINANSOWE, CELE I POLITYKA ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

FINANSOWYM

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki to: ryzyko stopy

procentowej, ryzyko płynności, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z zabezpieczeniem

finansowym. Za ustalenie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce i nadzór nad jego

przestrzeganiem odpowiada Zarząd. Zarząd odpowiada także za zaprojektowanie, wdrożenie i

zapewnienie adekwatnych i skutecznych działań zmierzających do osiągnięcia celu. Celem

polityki zarządzania ryzykiem w spółce jest identyfikacja i analiza ryzyk, na które spółka jest

narażona, poprzez ustalanie odpowiednich ograniczeń i kontroli, a także monitorowanie ryzyk

i odpowiednio dostosowanych limitów. Zarząd identyfikuje potencjalne ryzyka analizując

osobno każdą transakcję. Dzięki prostej strukturze firmy nie ma problemów z terminowym

przekazywaniem informacji. Zarząd jest odpowiedzialny za zaprojektowanie, wprowadzenie i

zapewnienie adekwatnych i skutecznych działań zmierzających do osiągnięcia celu. Również

odpowiednie doświadczenie i wykształcenie zarządu pozwalają zminimalizować wpływ ryzyk

na działalność operacyjną. Zarząd na bieżąco monitoruje zdarzenia, które mogą mieć wpływ

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

na powstanie danego ryzyka. Identyfikacja ryzyka polega na identyfikacji rzeczywistych i

potencjalnych źródeł ryzyka, a następnie analizie pod kątem istotności.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Od 27.05.1999r. akcje FON SE są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w

Warszawie.

Na dzień 30.06.2022r. FON SE posiadał 1 875 000 wyemitowanych akcji bez wartości

nominalnej, a cena za jedną akcję na GPW wynosiła 0,22 zł (0,05 EUR).

W dniu 1.07.2022r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie przeprowadziła korektę

kursu akcji Spółki FON SE wynikającą z operacji re-split w stosunku 28:1 na skutek

rejestracji tych zmian przez Sąd w Estonii w dniu 3.06.2022r.

W dniu 7 września 2022 roku zostało zarejestrowane przez estoński Ariregister (Rejestr

Handlowy) obniżenie kapitału zakładowego Spółki FON SE z kwoty 28 875 000 EUR do

kwoty 187 500 EUR wynikające z uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 24 maja 2022 r. celem spełnienia wymogów

wynikających z § 301 estońskiego Kodeksu Handlowego.

Na dzień 30.06.2023r. FON SE posiadał 1 875 000 wyemitowanych akcji bez wartości

nominalnej, a cena za jedną akcję na GPW wynosiła 6,75 zł (1,52 EUR).

 Na dzień 30.06.2022 roku kapitał zakładowy wynosił 28.875.000 EUR oraz dzielił się

na 1 875 000 akcji bez wartości nominalnej;

 Od 7.09.2022 roku kapitał zakładowy wynosi 187.500 EUR oraz dzieli się na 1 875

000 akcji bez wartości nominalnej;

 Na dzień 30.06.2023 roku kapitał zakładowy wynosił 187.500 EUR oraz dzielił się na

1 875 000 akcji bez wartości nominalnej;

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I AKCJONARIUSZE

Na dzień bilansowy 30.06.2023r. Spółka FON SE nie posiada podmiotów zależnych i nie

tworzy własnej grupy kapitałowej.

Według najlepszej wiedzy Zarządu dominującym akcjonariuszem bezpośrednim jest Spółka

Patro Invest OǕ, która posiadała 38,05% udziału w kapitale zakładowym oraz 38,05%

udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 30.06.2023r.

Na dzień bilansowy 30.06.2023 struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio

posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

przedstawiała się następująco:

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2023

Bezpośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

713 344

38,05

713 344

38,05

Łącznie

1 875 000

100,00

1 875 000

100,00

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2023

Pośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Damian Patrowicz

713 344

38,05

713 344

38,05

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ

Według informacji przedstawionych w raporcie rocznym za rok obrotowy 2021/2022,

struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2022

Bezpośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

694 858

37,06

694 858

37,06

Łącznie

1 875 000

100,00

1 875 000

100,00

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2022

Pośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Damian Patrowicz

694 858

37,06

694 858

37,06

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ

AKCJE POSIADANE PRZEZ ZARZĄD I RADĘ NADZORCZĄ

 Członkowie Zarządu

Na dzień bilansowy 30.06.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego,

Członek Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki. Na dzień

30/06/2023 Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio, poprzez Patro Invest OÜ 713 344 akcji

FON SE, stanowiących 38,05% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 713 344

głosów stanowiących 38,05% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na dzień publikacji

raportu rocznego Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio, poprzez Patro Invest OÜ 751 344

akcji FON SE, stanowiących 40,07% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 751

344 głosów stanowiących 40,07% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

 Członkowie Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji raportu rocznego

nie posiadają bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

WYBÓR ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z postanowieniami pkt. 5.3. Statutu Spółki, członków Zarządu Spółki powołuje i

odwołuje Rada Nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków Zarządu.

Członków Rady Nadzorczej wybiera walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (rada

nadzorcza różni się od zarządu).

ZASADY ZMIAN STATUTU SPÓŁKI

Zgodnie z pkt. 4.9.1 Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z pkt. 4.5. Statutu, Walne zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych

uchwał, jeśli reprezentowanych na nim jest ponad połowa z wszystkich głosów

reprezentowanych akcjami spółki, jeśli obowiązujące akty prawne nie przewidują wyższej

większości głosów.

W przypadku jeśli w walnym zgromadzeniu nie uczestniczy wystarczająca liczba

akcjonariuszy, by zapewnić większość głosów zgodnie z postanowieniem punktu 4.5, zarząd

spółki, w ciągu trzech tygodni, ale nie wcześniej niż po upływie siedmiu dni, zwołuje nowe

walne zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. W ten sposób zwołane walne

zgromadzenie jest kompetentne do przyjmowania uchwał niezależnie od liczby głosów na

nim reprezentowanych. Uchwały walnego zgromadzenia są przyjęte, jeśli za uchwałą oddano

ponad połowę głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu, jeśli z obowiązujących

aktów prawnych nie wynika inny wymóg.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW

Biorąc pod uwagę specyfikę działalności Spółki tj. głównie usługową działalność finansową

w zakresie udzielania niekonsumenckich pożyczek pieniężnych według Spółki istotny wpływ

na wyniki mają i będą miały następujące czynniki wewnętrzne i zewnętrzne:

- ogólnorynkowa koniunktura na rynku pożyczek oraz wysokość stóp procentowych

- prawidłowa realizacja przez pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z zawartych umów

pożyczek, a także stan zaawansowania egzekucji i windykacji przeterminowanych pożyczek,

jeśli takie występują,

- obszar działalności kredytobiorców i związane z nim ryzyka,

- sprawność procedur i postępowań administracyjno – prawnych, w których ewentualnym

uczestnikiem lub stroną może być Spółka,

- możliwości pozyskania nowych pożyczkobiorców,

- sytuacja gospodarcza i warunki inwestycyjne w Polsce, Estonii i w całym regionie,

- dostępność zewnętrznych źródeł finansowania,

- współpraca z innymi podmiotami finansowymi,

Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do drugiej może

prowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i jej poprawy.

Przychody Spółki oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są uzależnione od

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

zmian rynkowych stóp procentowych, ponieważ jedna umowa pożyczki pieniężnej zawarta

jest ze zmienną stopą procentową.

Istotne czynniki ryzyka zostały opisane na stronach 34-38 raportu rocznego.

Pomimo osłabienia złotego względem euro w ostatnim roku obrotowym, nie wpłynęło to na

rentowność spółki.

INFORMACJE O ŚREDNIM ZATRUDNIENIU

Spółka nie zatrudniała pracowników w roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2022 r. do 30

czerwca 2023 r. oraz od 1 lipca 2021 r. do 30 czerwca 2022 r.

INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY I PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO

BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI

Zgodnie ze Statutem Spółki prawo wyboru biegłego rewidenta przysługuje na Walnemu

Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W dniu 04.05.2022 r. Walne Zgromadzenie wybrało na

audytora firmę audytorską Numer RT OÜ.

Wynagrodzenie dla Audytora będzie płatne zgodnie z zawartą umową pomiędzy Spółką i

Number RT OÜ, które zostało ustalone na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie dla

Audytora za rok obrotowy trwający od 01.07.2022 do 30.06.2023 r. wynosi 4 800 EUR, a

wynagrodzenie za audyt za poprzedni rok obrotowy trwający od 01.07.2021 r. do 30.06.2022

r. także wyniosło 4 800 EUR.

INNE ISTOTNE INFORMACJE

ZDARZENIA, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO I PO JEGO

ZAKOŃCZENIU

Rejestracja zmian Statutu Spółki.

Estoński Ariregister (Rejestr Spółek Handlowych) zarejestrował zmiany Statutu Spółki

wynikające z uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia

24.05.2022 r. W dniu 7.09.2022 r. zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego

Spółki z 28 875 000 EUR do 187 500 EUR.

Zatwierdzenie raportu rocznego.

W dniu 21 lipca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło

raport roczny Spółki za okres od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

Wybrane wskaźniki FON SE:

Wskaźnik

30/06/2023

30/06/2022

Aktywa (tys. EUR)

6 917

8 889

Zwrot na aktywach (ROA)

7,85%

2,81%

Kapitał własny (tys. EUR)

6 911

6 139

Zwrot na kapitale własnym (ROE)

7,86%

4,07%

Rentowność netto

122,57%

67,2%

Wskaźnik zadłużenia

0,09%

30,94%

Zysk netto (tys. EUR)

543

250

Akcje

30/06/2023

30/06/2022

Cena za akcję (EUR) na GPW

1,52

0,05

Zysk na akcję (EUR)

0,29

0,005

Wskaźnik cena-do-zysku (PE)

5,23

10,5

Wartość księgowa na akcję (EUR)

3,69

0,12

Wskaźnik cena-do-wartości księgowej (P/BV)

0,41

0,43

Wskaźnik płynności

180,67

38,88

Kapitalizacja rynkowa (tys. EUR)*

2 850

2 625

Zwrot na aktywach = zysk netto za okres/aktywa ogółem

Zwrot na kapitale własnym = zysk netto za okres/kapitał własny

Rentowność netto = zysk (strata) netto za okres/przychody z odsetek

Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania/aktywa ogółem

Wartość rynkowa na akcję = kapitalizacja/liczba akcji

Zysk na akcję = zysk netto za okres/liczba akcji

Cena-do-zysku (C/Z) = kapitalizacja/zysk (strata) netto za okres

Wartość księgowa na akcję = kapitał własny ogółem/liczba akcji

Wskaźnik cena-do-wartości księgowej (C/WK) = kapitalizacja / wartość księgowa

Wskaźnik płynności = aktywa obrotowe/zob.krótkoterminowe

Kapitalizacja rynkowa = cena za akcję na GPW x liczba akcji

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

IV. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Oświadczenie Spółki w zakresie przestrzegania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

GPW 2021 oraz Zasad Ładu Korporacyjnego dostępne jest na stronie internetowej Spółki

www.fon-sa.pl w sekcji „Regulacje” w zakładce „Dobre praktyki” dotyczącej ładu

korporacyjnego.

W latach 2022/2023 FON SE podlegała standardom ładu korporacyjnego zawartym w

dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte

uchwałą Rady Giełdy nr. 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. dla spółek notowanych na

Głównym Rynku GPW - „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre

Praktyki 2021, DPSN2021). Wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania

standardów ładu korporacyjnego, FON SE kieruje się zasadami skutecznej i przejrzystej

polityki informacyjnej oraz komunikacji z rynkiem i inwestorami.

Spółka zobowiązała się do stosowania wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w

„Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem:

POLITYKA INFORMACJI I KOMUNIKACJI Z INWESTORAMI

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi

zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu

sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej

publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz Spółki: Spółka publikuje raporty okresowe w terminach wynikających z

obowiązujących Spółkę przepisów prawa Estonii.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG (kwestie

związane z ochroną środowiska, odpowiedzialnością społeczną i ładem korporacyjnym), w

szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami

klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz Spółki: Działalność Spółki polega na udzielaniu pożyczek gotówkowych.

Działalność Spółki nie ma zatem istotnego wpływu na środowisko.

Spółka podejmuje starania aby jej działalność w możliwie najmniejszym stopniu wpływała na

środowisko naturalne.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci,

należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Spółki: Spółka wyjaśnia, że stosowane są przez nią zasady zrównoważonego

rozwoju oraz poszanowania praw i interesów społecznych i pracowniczych w strategii jej

działania. Spółka przestrzega w tym zakresie wszelkich obowiązujących przepisów oraz

wytycznych. W momencie publikacji niniejszego raportu nie sporządzono żadnych

pisemnych zasad, ponieważ nie ma pracowników.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej

strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat

założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,

planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz Spółki: Spółka publikuje szereg mierników finansowych i niefinansowych a

także informacje o przyjętej strategii rozwoju zarówno w ramach korporacyjnej strony

internetowej Spółki jak i publikowanych przez nią raportów bieżących i okresowych. Spółka

wskazuje jednak, że nie publikuje w sposób odrębny informacji o planach rozwoju oraz

postępach ich realizacji. Spółka również nie publikuje prognoz żadnego rodzaju.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz Spółki: Ze względu na wskazany wyżej w punkcie 1.3.1. marginalny wpływ

działalności Spółki na środowisko naturalne Spółka nie publikuje dodatkowych objaśnień w

tym zakresie.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności

w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w

którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki: Z uwagi na fakt, że Spółka nie zatrudnia pracowników, nie jest właściwe

ujawnianie tych informacji.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na

wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,

związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa

ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i sponsoringowej.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek

wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje

termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod

względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości

w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz Spółki: Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej

kluczowych menadżerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności

wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z

akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Komentarz Spółki: Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i

zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w

zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze

kryterium w zależności od wybranego składu Rady. Obecnie Rada nie spełnia kryteriów

niezależności, gdyż tylko jeden z Członków Rady jest niezależny, a ocena wynikających

ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie

3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez

osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3.

Komentarz Spółki: Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami obowiązującego ją prawa

Estonii nie publikuje i nie przedkłada do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu

sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z

uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić

infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Spółka uznaje, że koszty umożliwienia akcjonariuszom udziału w

walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne) są

za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak

zainteresowania akcjonariuszy udziałem w obradach walnego zgromadzenia Spółki w formie

elektronicznej.

Jednocześnie Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości

udziału w Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

Komentarz Spółki: Spółka uznaje, że koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za

wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak

zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje

transmisji obrad.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania

nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia

dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać

uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu.

W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia

następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie

uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez

akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Komentarz Spółki: Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie zamieszcza

dodatkowego uzasadnienia do projektów uchwał Wlanego Zgromadzenia. Do tej pory

akcjonariusze Spółki nie wyrażali zainteresowania dodatkowym omówieniem przedmiotu

obrad Walnych Zgromadzeń.

Akcjonariusze posiadający duże pakiety akcji

Na dzień bilansowy 30.06.2023 struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio

posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2023

Bezpośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

713 344

38,05

713 344

38,05

Łącznie

1 875 000

100,00

1 875 000

100,00

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2023

Pośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Damian Patrowicz

713 344

38,05

713 344

38,05

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ

Według informacji przedstawionych w raporcie rocznym za rok obrotowy 2021/2022,

struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2022

Bezpośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

694 858

37,06

694 858

37,06

Łącznie

1 875 000

100,00

1 875 000

100,00

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2021

Pośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Damian Patrowicz

694 858

37,06

694 858

37,06

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz

opis tych uprawnień.

Akcje FON SE nie dają żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

Ograniczenia prawa głosu.

Takie ograniczenia nie dotyczą akcji Spółki.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Zgodnie ze Statutem FON SE nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa

własności akcji Spółki.

Zasady powoływania i odwoływania członków kadry zarządzającej oraz ich

uprawnienia.

Spółka giełdowa FON SE jest zarządzana przez Zarząd, jej Członkowie działają w interesie

spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Zarząd obejmuje w szczególności

przywództwo w firmie, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich

realizację oraz zapewnienie efektywności i bezpieczeństwa firmy. Nadzór Spółki sprawuje

skuteczna i kompetentna Rada Nadzorcza. Członkowie Rady Nadzorczej działają w interesie

Spółki i kierują się niezależnością własnych opinii i osądów. Rada Nadzorcza w

szczególności opiniuje strategię Spółki oraz weryfikuje pracę Zarządu w realizacji celów

strategicznych oraz monitoruje osiągane przez Spółkę wyniki. Członków Zarządu powołuje

Rada Nadzorcza, a członków Rady Nadzorczej wybiera walne zgromadzenie akcjonariuszy

spółki. (Statut, punkt IV).

Zmiany Statut Spółki

Zmiany Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie o zwołaniu

Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zmiany Statutu Spółki,

powinno zawierać dotychczasowe postanowienia Statutu oraz proponowane zmiany. W

przypadkach uzasadnionych istotnym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może

zawierać projekt nowego tekstu Statutu wraz z wykazem jego nowych lub zmienionych

postanowień. Tekst Statutu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.fon-sa.pl/statut.php

Obrady Walnych Zgromadzeń i jego uprawnienia

Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie

Spółek Handlowych, Statucie FON SE oraz stosuje się obowiązujące przepisy prawa rynku

kapitałowego.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

Skład osobowy Zarządu oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych

Spółki w latach 2022/2023

Zarząd:

Damian Patrowicz

Rada Nadzorcza:

Wojciech Hetkowski

Jacek Koralewski

Małgorzata Patrowicz

Martyna Patrowicz

Głównym zadaniem Zarządu jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie, ale także

bycie odpowiedzialnym za zaprojektowanie, wprowadzenie i zapewnienie adekwatnych i

skutecznych działań zmierzających do osiągnięcia celu. Rada Nadzorcza sprawuje stały

nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do głównych

obowiązków członków rady nadzorczej należy także powoływanie, odwoływanie i

zawieszanie w czynnościach członków zarządu spółki, delegowanie członków rady

nadzorczej do wykonywania czynności w miejsce członków zarządu. Dzięki prostej

strukturze spółki nie ma problemów z terminowym przekazywaniem informacji pomiędzy

Zarządem, a Radą Nadzorczą.

Opis głównych systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego

skuteczność w zakresie prawidłowości sporządzania sprawozdań finansowych i raportów

okresowych. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe sporządzane są w oparciu o dane

finansowe pochodzące z systemu finansowo-księgowego, gdzie są ewidencjonowane zgodnie

z zasadami przyjętej polityki rachunkowości zgodnie z ustawą o rachunkowości. Kontrola

prawidłowości sporządzania okresowych sprawozdań finansowych odbywa się dzięki

corocznym badaniom finansowym przeprowadzanym przez niezależnych audytorów.

W okresie sprawozdawczym sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez

profesjonalny podmiot – „Galex” świadczące na rzecz Spółki usługi księgowe na podstawie

umowy outsourcingowej.

Korzystając z usług wyspecjalizowanego biura, Zarząd otrzymał bieżące doradztwo

zewnętrzne w zakresie konsultowania wszelkich problemów związanych z prawidłowością

sporządzania obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym kwartalnych, półrocznych i

rocznych sprawozdań finansowych.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

V. RAPORT O WYNAGRODZENIACH

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone zgodnie z zasadami

wynagradzania członka Zarządu Spółki. Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie zgodnie

z podpisanym kontraktem. Raport o wynagrodzeniach przedstawia wynagrodzenie i

świadczenia wypłacone członkowi Zarządu w roku obrotowym 2022/2023.

Zarząd Grupy składa się z jednego członka - Damiana Patrowicza. Kontrakt z Panem

Damianem Patrowiczem, Członkiem Zarządu, został podpisany w dniu 29.07.2021 r., a jego

kadencja trwa do 29.07.2024 r.

Członkowie Zarządu wybierani są przez Radę Nadzorczą Spółki w oparciu o ich wiedzę

fachową w branży, w której działa Spółka, przy czym uwzględniane jest doświadczenie

przywódcze i zarządcze kandydata oraz zaangażowanie na rzecz Spółki. Członek Zarządu nie

otrzymuje wynagrodzenia. Zarządowi nie oferuje się opcji na akcje.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1. Bilans

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

Nota

30 czerwca

2023

(tys. EUR)

30 czerwca

2022

(tys. EUR)

Aktywa

Aktywa trwałe

5 833

8 578

Długoterminowe aktywa finansowe

5 833

8 578

Aktywa obrotowe

1 084

311

Krótkoterminowe aktywa finansowe

881

301

Należności krótkoterminowe

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

201

A k t y w a r a z e m

6 917

8 889

P a s y w a

Kapitał własny

6 911

6 139

Kapitał zakładowy

188

28 875

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji za cenę

wyższą od wartości nominalnej oraz obniżenia

kapitału zakładowego

29 934

1 247

Pozostałe rezerwy

3 805

Różnice kursowe

-514

-743

Zatrzymany wynik

-26 502

-27 045

Zobowiązania długoterminowe

2 742

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

2 742

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania handlowe

Pozostałe zobowiązania

Pozostałe rezerwy

P a s y w a r a z e m

6 917

8 889

Wartość księgowa

6 911

6 139

Liczba akcji (w szt.)

1 875 000

Wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)

3,69

3,27

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 23-43 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

2. Rachunek zysków i strat

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Nota

Okres

01.07.2022 -

30.06.2023

(w tys. EUR)

Okres

01.07.2021 -

30.06.2022

(w tys. EUR)

Przychody z odsetek

443

372

Zysk brutto na sprzedaży

443

372

Koszty ogólnego zarządu

-18

-15

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

-9

-11

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

419

346

Pozostałe przychody finansowe

164

Koszty finansowe

-40

-96

Zysk przed opodatkowaniem

543

250

Zysk (strata) netto za okres

543

250

Liczba akcji zwykłych (w szt.)

1 875 000

Zysk (strata) na akcję (w EUR)

0,29

0,13

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 23-43 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

Okres

01.07.2022 - 30.06.2023

(w tys. EUR)

Okres

01.07.2021 - 30.06.2022

(w tys. EUR)

Zysk/strata netto za okres

543

250

Inne całkowite dochody, w tym:

229

-140

- różnice z przeliczenia na EURO

229

-140

Całkowity dochód za okres

772

110

Podstawowy zysk na akcję (w EUR)

0,29

0,13

Rozwodniony zysk na akcję (w EUR)

0,29

0,005

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 23-43 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

4. Zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE

WŁASNYM

Okres

01.07.2022 -

30.06.2023

(w tys. EUR)

Okres

01.07.2021 -

30.06.2022

(w tys. EUR)

Stan kapitału własnego na początek okresu

6 139

6 029

Stan kapitału zakładowego na początek okresu

28 875

Zmiejszenie z tytułu obniżenia kapitału zakładowego

-28 687

Stan kapitału zakładowego na koniec okresu

188

28 875

Stan kapitału zapasowego na początek okresu

1 247

Zwiększenie z tytułu obniżenia kapitału zakładowego

28 687

Stan kapitału zapasowego na koniec okresu

29 934

1 247

Pozostałe rezerwy na początek okresu

3 805

Pozostałe rezerwy na koniec okresu

3 805

Zysk zatrzymany/nierozliczona strata z lat ubiegłych na

początek okresu

-27 045

-27 295

zwiększenie z tytułu zysku za okres

543

250

Zysk zatrzymany/nierozliczona strata z lat ubiegłych na koniec

okresu

-26 502

-27 045

Różnice kursowe na początek okresu

-743

-603

Zmiany różnic kursowych

229

-140

Różnice kursowe na koniec okresu

-514

-743

Kapitał własny na koniec okresu

6 911

6 139

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 23-43 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

5. Rachunek przepływów pieniężnych

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 23-43 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW

PIENIĘŻNYCH

(metoda pośrednia)

Noty

Okres

01.07.2022 -

30.06.2023

(w tys. EUR)

Okres

01.07.2021 -

30.06.2022

(w tys. EUR)

Działalność operacyjna

Zysk (strata) za okres

543

250

Korekty

Różnica między odsetkami naliczonymi, a otrzymanymi

115

-123

Udzielone pożyczki

-119

-69

Otrzymane spłaty pożyczek

2 442

1 407

Zmiana stanu należności i czynnych rozliczeń

międzyokresowych

-5

Zmiana stanu zobowiązań

-2

Inne korekty

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

2 986

1 469

Działalność finansowa

Wydatki z tytułu działalności finansowej

-2 796

-1 469

Spłaty kredytów i pożyczek

-2 754

-1 374

Odsetki zapłacone

-42

-95

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-2 796

-1 469

Różnice kursowe

Przepływy pieniężne netto, razem

200

Zmiana stanu środków pieniężnych

200

Środki pieniężne na początek okresu

Środki pieniężne na koniec okresu

201

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1. Polityka rachunkowości

1.1. Ogólne informacje

FON SE (zwana dalej „Spółką” lub „FON”), spółka z polskim kapitałem, działa w Estonii i

Polsce.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022/2023 zostało podpisane przez członka zarządu

FON SE w dniu 28 września 2023 roku.

Zgodnie z wymogami Kodeksu Handlowego Republiki Estońskiej, roczny raport

przygotowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, który zawiera również

sprawozdanie finansowe, jest zatwierdzany przez walne zgromadzenie Akcjonariuszy.

Akcjonariusze mają prawo nie zatwierdzać sprawozdania rocznego sporządzonego przez

Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą oraz zażądać sporządzenia nowego

sprawozdania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego jednym z punktów

porządku obrad będzie zatwierdzenie raportu rocznego FON SE za rok 2022/2023 planowane

jest na dzień 30.11.2023 r.

1.2. Podstawa sporządzania sprawozdań finansowych

Roczne sprawozdanie finansowe Spółki 2022/2023 zostało sporządzone zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi w Unii

Europejskiej („MSSF (UE)”). Spółka konsekwentnie stosowała zasady rachunkowości we

wszystkich prezentowanych okresach, o ile nie zaznaczono inaczej.

Roczne sprawozdanie finansowe za rok 2022/2023 zostało sporządzone przy założeniu

kontynuacji działalności.

Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF (UE) wymaga użycia

pewnych istotnych szacunków księgowych. Wymaga również od kierownictwa stosowania

własnego osądu w procesie stosowania zasad rachunkowości Spółki. Zmiany założeń mogą

mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe w okresie, w którym zmieniły się założenia.

Kierownictwo Spółki uważa, że założenia leżące u podstaw sporządzenia rocznego

sprawozdania finansowego na rok 2022/2023 są właściwe.

Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe składa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej,

sprawozdania z zysków lub strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze

zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz not objaśniających.

Roczne sprawozdania finansowe są prezentowane w euro, a wszystkie wartości zaokrąglane

są do najbliższego tysiąca (000 EUR), chyba że wskazano inaczej.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

Oryginalne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w języku angielskim. W

przypadku konfliktu z polską lub estońską wersją rozstrzygającą będzie wersja angielska.

1.3. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski (PLN), a walutą sprawozdawczą (prezentacyjną)

Spółki jest euro (EUR).

Pozycje bilansowe przeliczane są według kursu ogłoszonego przez Europejski Bank

Centralny na dzień bilansowy.

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przelicza się po

kursie będącym średnim arytmetycznym kursem ogłaszanym przez Europejski Bank

Centralny.

1.4. Zasady rachunkowości, zmiany szacunków księgowych i błędy (MSR 8)

Jeżeli MSSF (UE) dotyczy konkretnie transakcji, innego zdarzenia lub warunku, zasady lub

zasady rachunkowości zastosowane do tej pozycji ustala się poprzez zastosowanie MSSF

(UE). W przypadku braku MSSF (UE), który odnosi się konkretnie do transakcji, innego

zdarzenia lub warunku, kierownictwo powinno kierować się własnym osądem przy

opracowywaniu i stosowaniu zasad rachunkowości, które skutkują informacjami, które są

istotne oraz wiarygodne dla potrzeb podejmowania decyzji gospodarczych przez

użytkowników.

Spółka wybiera i stosuje swoje zasady rachunkowości konsekwentnie dla podobnych

transakcji, innych zdarzeń i warunków, chyba że MSSF (UE) wyraźnie wymaga lub zezwala

na kategoryzację pozycji, dla których odpowiednie mogą być inne zasady. Jeżeli MSSF (UE)

wymaga takiej kategoryzacji lub zezwala na taką kategoryzację, należy wybrać odpowiednią

politykę rachunkowości i zastosować ją konsekwentnie do każdej kategorii.

Spółka zmienia politykę rachunkowości tylko wtedy, gdy zmiana jest wymagana przez MSSF

(UE) lub powoduje, że sprawozdania finansowe dostarczają wiarygodnych i bardziej

odpowiednich informacji o skutkach transakcji, innych zdarzeń lub warunków wpływających

na sytuację finansową, wyniki finansowe lub przepływy pieniężne. Jeżeli zmiana zasad

rachunkowości jest stosowana retrospektywnie, Spółka koryguje bilans otwarcia każdego

składnika kapitału własnego, którego dotyczy zmiana, dla najwcześniejszego prezentowanego

okresu oraz inne kwoty porównawcze ujawnione dla każdego z poprzednich okresów

prezentowane są tak, jakby nowa zasada rachunkowości była zawsze stosowana.

Skutek zmiany szacunku księgowego ujmuje się prospektywnie poprzez uwzględnienie go w

rachunku zysków i strat w okresie, w którym nastąpiła zmiana, jeżeli zmiana wpływa tylko na

ten okres lub na okres zmiany i przyszłe okresy, jeżeli zmiana wpływa na oba te okresy.

Spółka koryguje retrospektywnie istotne błędy poprzednich okresów w pierwszym zestawie

sprawozdań finansowych dopuszczonych do publikacji w momencie ich odkrycia poprzez

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

przekształcenie danych porównawczych za poprzednie okresy (okresy), w których wystąpił

błąd; lub jeżeli błąd wystąpił przed najwcześniejszym prezentowanym okresem,

przekształcając salda początkowe aktywów, zobowiązań i kapitału własnego za

najwcześniejszy prezentowany okres.

1.5. Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania

finansowego są takie same jak stosowane przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym za rok

zakończony 30 czerwca 2023 r., z wyjątkiem opisanych poniżej.

Zaktualizowane standardy obowiązujące dla rocznych okresów sprawozdawczych

rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Niektóre nowe lub zmienione standardy i wydane interpretacje, które obowiązują w rocznych

okresach sprawozdawczych Spółki rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później i

które nie zostały przyjęte przez Spółkę przed datą ich wejścia w życie.

Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” i Zasady praktyki MSSF 2

„Dokonywanie osądów w zakresie istotności” – zmiany mają na celu pomóc jednostkom w

dostarczaniu bardziej przydatnych ujawnień dotyczących zasad rachunkowości poprzez::

 wymaganie od spółek ujawniania swoich istotnych zasad rachunkowości;

 wyjaśnienie, że zasady rachunkowości dotyczące nieistotnych transakcji, innych

zdarzeń lub warunków same w sobie są nieistotne i jako takie nie muszą być

ujawniane;

 wyjaśnienie, że nie wszystkie zasady rachunkowości odnoszące się do istotnych

transakcji, innych zdarzeń lub warunków same w sobie są istotne dla sprawozdań

finansowych spółki.

Rada MSSF zmieniła także Praktykę MSSF 2, dodając wytyczne i dwa dodatkowe przykłady

stosowania istotności do ujawniania informacji o zasadach rachunkowości.

Zmiany są zgodne z udoskonaloną definicją istotności: „Informacje o polityce rachunkowości

są istotne, jeżeli rozpatrywane łącznie z innymi informacjami zawartymi w sprawozdaniu

finansowym jednostki mogą wpłynąć na decyzje podejmowane przez głównych odbiorców

sprawozdań finansowych ogólnego przeznaczenia na podstawie tych sprawozdań

finansowych”.

Obowiązujące dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023

r. lub później. UE zatwierdziła zmiany.

Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w

momencie ich początkowego zastosowania.

Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” (klasyfikacja zobowiązań na

krótkoterminowe i długoterminowe) – zmiany mają na celu zapewnienie spójności w

stosowaniu wymogów poprzez pomoc spółkom w ustaleniu, czy zobowiązania i inne

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

zobowiązania o niepewnym terminie rozliczenia należy klasyfikować jako bieżące (rozliczane

w ciągu 12 miesięcy) lub długoterminowe. Zmiany doprecyzowują, co oznacza prawo do

odroczenia rozliczenia; że prawo do odroczenia musi istnieć na koniec okresu

sprawozdawczego; na tę klasyfikację nie ma wpływu prawdopodobieństwo, że jednostka

skorzysta z prawa do odroczenia spłaty oraz, że tylko w przypadku, gdy instrument pochodny

wbudowany w zamienne zobowiązanie sam w sobie jest instrumentem kapitałowym, warunki

zobowiązania nie będą miały wpływu na jego klasyfikację.

Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.

lub później. UE zatwierdziła zmiany.

Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w

momencie ich początkowego zastosowania.

Zmiany do MSR 8 „Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy” –

zmiany wprowadzają nową definicję szacunków księgowych. Zgodnie z nową definicją

szacunki księgowe to „kwoty pieniężne zawarte w sprawozdaniu finansowym, które są

obarczone niepewnością wyceny”. Jednostki powinny opracować szacunki księgowe, jeżeli

zasady rachunkowości wymagają wyceny pozycji sprawozdania finansowego, które

obarczone są niepewnością wyceny. Zmiany wyjaśniają, że zmiana szacunku księgowego

wynikająca z nowych informacji lub nowych wydarzeń nie stanowi korekty błędu.

Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.

lub później. UE zatwierdziła zmiany.

Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w

momencie ich początkowego zastosowania.

Inne zmiany

Nie oczekuje się, że inne nowe standardy, zmiany do standardów i interpretacje, które nie

weszły jeszcze w życie, będą miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki.

Zmiany w standardach

Roczne poprawki do MSSF 2018-2020 (Grupa zastosuje zmianę w odniesieniu do okresów

rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później) - Jeszcze nie stosowane w

UE.

MSSF 9 – Zmiany wyjaśniają, jakie opłaty należy wziąć pod uwagę przy ocenie, czy warunki

konwertowanego instrumentu dłużnego uległy zmianie – jedynie opłaty zapłacone lub

otrzymane pomiędzy pożyczkobiorcą, a pożyczkodawcą (w tym płatności dokonane lub

otrzymane przez pożyczkobiorcę lub pożyczkodawcę w imieniu innej strony).

Grupa nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w

momencie ich początkowego zastosowania.

Nie oczekuje się, że inne nowe standardy, zmiany do standardów i interpretacje, które nie

weszły jeszcze w życie, będą miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

Coroczne poprawki do standardów MSSF 2018-2020 – Obowiązują dla okresów rocznych

rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Dopuszczalne jest wcześniejsze

zastosowanie.

Poprawki do MSSF (2018-2020) obejmują dwie zmiany do standardów:

zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe wyjaśniają, że przy ocenie, czy wymiana

instrumentów dłużnych pomiędzy istniejącym pożyczkobiorcą, a pożyczkodawcą odbywa się

na zasadniczo odmiennych warunkach, należy uwzględnić opłaty wraz ze zdyskontowaną

wartością bieżącą przepływów pieniężnych na nowych warunkach obejmują wyłącznie opłaty

zapłacone lub otrzymane pomiędzy pożyczkobiorcą a pożyczkodawcą, w tym opłaty

zapłacone lub otrzymane przez pożyczkobiorcę lub pożyczkodawcę w imieniu drugiej strony.

Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w

momencie ich początkowego zastosowania.

Inne zmiany

Nie oczekuje się, że inne nowe standardy, zmiany do standardów i interpretacje, które nie

weszły jeszcze w życie, będą miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki.

1.6. Aktywa finansowe (MSSF 9, MSR 32)

Klasyfikacja

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny:

• te wyceniane w wartości godziwej (przez inne całkowite dochody albo przez zysk lub stratę);

• te prowadzone według zamortyzowanego kosztu.

Klasyfikacja uzależniona jest od modelu biznesowego Spółki zarządzania aktywami

finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych.

Księgowanie i wyksięgowanie

Zakupy i sprzedaże aktywów finansowych na normalnych warunkach rynkowych ujmowane

są w dniu zawarcia transakcji, w którym Spółka zobowiązuje się zakupić lub sprzedać

składnik aktywów. Aktywa finansowe są usuwane z bilansu, gdy prawa do otrzymywania

przepływów pieniężnych ze składnika aktywów wygasły lub zostały przeniesione, a Spółka

przekazała zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z posiadaniem.

Pomiar

Aktywa finansowe (o ile nie są to należności od nabywcy, które nie posiadają znaczącego

elementu finansowania i są początkowo wyceniane w cenie transakcyjnej) są początkowo

wyceniane w wartości godziwej, a w przypadku aktywów niewycenianych w wartości

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

godziwej przez rachunek zysków i strat związane z nimi przejęcie kosztów aktywów dodaje

się do wartości początkowej.

Instrumenty dłużne

Późniejsze ujęcie instrumentów dłużnych zależy od modelu biznesowego Spółki zarządzania

aktywami finansowymi oraz umownych przepływów pieniężnych z aktywów finansowych.

Aktywa utrzymywane w celu gromadzenia umownych przepływów pieniężnych, które

posiadają wyłącznie przepływy pieniężne i odsetki do zapłacenia, są ujmowane według

zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Odpisy z

tytułu utraty wartości pomniejszają skorygowaną cenę nabycia. Przychody z tytułu odsetek,

dodatnie i ujemne różnice kursowe oraz odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w

rachunku zysków i strat.

Zyski lub straty z tytułu usunięcia ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji

„Pozostałe przychody/koszty operacyjne”. Na dzień 30 czerwca 2022 r. i 30 czerwca 2023 r.

oraz w okresie 2022/2023 r. aktywa finansowe Spółki były klasyfikowane jako wyceniane

według zamortyzowanego kosztu.

Utrata wartości aktywów finansowych

Model utraty wartości stosuje się do aktywów finansowych według zamortyzowanego kosztu.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu obejmują należności

kredytowe, pozostałe należności, środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Oczekiwane straty kredytowe to szacowane straty kredytowe ważone prawdopodobieństwem.

Strata kredytowa to różnica pomiędzy umownymi przepływami pieniężnymi Spółki a

oczekiwanymi przepływami pieniężnymi Spółki, zdyskontowanymi pierwotną efektywną

stopą procentową.

Pomiar oczekiwanej straty kredytowej uwzględnia: (i) obiektywną i prawdopodobną kwotę,

która szacuje szereg różnych wyników, (ii) wartość pieniądza w czasie oraz (iii) uzasadnione i

uzasadnione informacje dostępne na koniec okresu sprawozdawczego oraz prognozy

przyszłych warunków gospodarczych.

Spółka dokonuje pomiaru utraty wartości w następujący sposób:

 środki pieniężne i ich ekwiwalenty o niskim ryzyku kredytowym (niska ocena ryzyka

kredytowego dokonana przez co najmniej jedną z głównych agencji ratingowych)

odpowiada oczekiwanym stratom kredytowym w ciągu 12 miesięcy;

 w przypadku wszystkich pozostałych aktywów finansowych – kwota strat

kredytowych, które mają zostać poniesione w okresie 12 miesięcy, chyba że ryzyko

kredytowe (tj. oczekiwany okres życia składnika aktywów finansowych, którego

dotyczy niewykonanie zobowiązania) znacznie wzrosło po początkowym ujęciu; jeżeli

ryzyko jest znacząco zwiększone, stratę kredytową wycenia się w kwocie równej

oczekiwanej stracie kredytowej w całym okresie życia.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o

ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym

rynku. Pożyczki i należności są początkowo ujmowane według wartości godziwej

powiększonej o koszty transakcji. Po początkowym ujęciu pożyczki, należności są ujmowane

według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Metodą tą oblicza się przychody odsetkowe od należności w kolejnych okresach. Aktywa

finansowe są korygowane o odpisy z tytułu utraty wartości. Podstawą utraty wartości jest

oczekiwana strata kredytowa. Zasada oczekiwanej straty kredytowej polega na wykazaniu

ogólnej tendencji w zakresie pogorszenia lub poprawy jakości kredytowej aktywów

finansowych. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych klasyfikowanych według

zamortyzowanego kosztu ujmuje się jako odpis z tytułu utraty wartości.

Oczekiwane straty kredytowe to ważone prawdopodobieństwem szacowane straty kredytowe,

które na dzień sprawozdawczy uwzględniają wszystkie istotne informacje, w tym informacje

o przeszłych zdarzeniach, bieżących warunkach, uzasadnionych i uzasadnionych przyszłych

zdarzeniach oraz prognozach warunków gospodarczych. Na koniec każdego okresu

sprawozdawczego Spółka przeprowadza przegląd ekspercki w celu ustalenia, czy nastąpił

istotny wzrost ryzyka w porównaniu z ostatnim szacunkiem. Wskaźnikami zwiększonego

ryzyka kredytowego są m.in. przeterminowanie płatności powyżej 30 dni, znaczne trudności

finansowe dłużnika, ewentualne bankructwo lub restrukturyzacja dłużnika. Odpisy z tytułu

utraty wartości ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji „Pozostałe koszty

operacyjne”. Jeżeli należności są nieściągalne, są one spisywane wraz z rezerwą na utratę

wartości.

Należności są co do zasady ujmowane jako aktywa obrotowe, gdy mają być uregulowane w

ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Należności wymagalne później niż 12 miesięcy od

dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Aktywa finansowe, które nie obejmują

przepływów pieniężnych SPPI (Solely Payment of Pricipal and Interest), są ujmowane

według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Informacje o instrumentach finansowych

30 czerwca 2023r.

Klasy instrumentów finansowych

Wartość

godziwa

przez

wynik

finansowy

Zamortyzo-

wany koszt

Razem

Razem aktywa finansowe

6 917

Udzielone pożyczki

6 714

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

201

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Łącznie zobowiązania finansowe

Długoterminowe pożyczki

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

30 czerwca 2022r.

Klasy instrumentów finansowych

Wartość

godziwa

przez

wynik

finansowy

Zamortyzo-

wany koszt

Razem

Razem aktywa finansowe

8 889

Udzielone pożyczki

8 879

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Łącznie zobowiązania finansowe

2 742

Długoterminowe pożyczki

2 742

Profesjonalny osąd

Jeżeli dana transakcja nie jest uregulowana żadnym standardem lub interpretacją, Zarząd

kierując się subiektywnym osądem ustala i stosuje zasady rachunkowości, które zapewnią, że

sprawozdanie finansowe będzie zawierało prawidłowe i wiarygodne informacje oraz będzie:

 prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki,

wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne,

 odzwierciedla treść ekonomiczną transakcji,

 jest obiektywne,

 jest sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,

 jest kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Przy wycenie pożyczek brana jest pod uwagę wypłacalność dłużnika. Bierzemy pod uwagę

ryzyko braku spłaty. W przypadku braku ryzyka spłaty pożyczki wyceniamy według ich

wartości nominalnej. Przeprowadzane są odpowiednie analizy. Zarząd podejmuje decyzje

uwzględniając wszystkie potencjalne konsekwencje swoich decyzji. Stąd proces decyzyjny

oparty jest na wieloetapowej analizie m.in. zabezpieczeń kredytobiorców.

Niepewność szacunków

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce Zarząd zobowiązany jest do

dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych

aktywów i pasywów. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu

historycznym i innych czynnikach uznanych za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się

od przyjętych wartości szacunkowych. Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od

Zarządu Spółki dokonania szacunków, ponieważ wiele informacji zawartych w sprawozdaniu

finansowym nie może być precyzyjnie wycenionych. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w

oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub

doświadczenia z przeszłości. W związku z tym szacunki dokonane na 30 czerwca 2023 roku

mogą w przyszłości ulec zmianie.

1.7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, przepływy pieniężne (MSR 7)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty to środki pieniężne w banku i w kasie, krótkoterminowe

inwestycje o bardzo wysokiej płynności (do trzech miesięcy), które można łatwo wymienić na

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

określoną kwotę środków pieniężnych i które podlegają nieznacznemu ryzyku zmiany

wartości.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych przedstawia przepływy pieniężne w okresie w

podziale na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową. Spółka raportuje przepływy

pieniężne z działalności operacyjnej metodą pośrednią, w której zysk lub stratę netto koryguje

się o skutki transakcji o charakterze niegotówkowym, wszelkie odroczenia lub rozliczenia

międzyokresowe przeszłych lub przyszłych wpływów lub płatności środków pieniężnych z

działalności operacyjnej oraz pozycje przychodów lub wydatki związane z inwestowaniem

lub finansowaniem przepływów pieniężnych.

1.8. Kapitał zakładowy (MSR 1)

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Wydatki związane z emisją akcji zwykłych

ujmowane są jako zmniejszenie kapitału własnego. Akcje własne nabyte przez jednostkę

dominującą ujmowane są jako zmniejszenie kapitału własnego (w pozycji „Akcje własne”).

Wydatki i wkłady związane z akcjami własnymi ujmowane są w kapitale własnym.

1.9. Premia akcyjna (MSR 1)

Różnice pomiędzy wartością godziwą otrzymanej zapłaty a wartością nominalną akcji

ujmowane są w agio emisyjnym. W przypadku wykupu akcji kwota zapłacona za akcje

obciąża kapitał własny i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kapitałach

własnych.

Koszty emisji akcji poniesione przy zawiązaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału

zakładowego pomniejszają kapitał zapasowy jednostki do wysokości nadwyżki wartości

emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą część klasyfikuje się jako wydatki

finansowe.

1.10. Kapitał rezerwowy (MSR 1)

Kapitał rezerwowy jest tworzony zgodnie z wymogami Kodeksu Handlowego Republiki

Estońskiej. W każdym roku obrotowym co najmniej 5% zysku netto przelewa się na kapitał

zapasowy, dopóki kapitał rezerwowy nie osiągnie jednej dziesiątej kapitału zakładowego.

Kapitał rezerwowy może być wykorzystany na pokrycie straty lub podwyższenie kapitału

zakładowego. Wpłaty na rzecz akcjonariuszy nie będą dokonywane z kapitału rezerwowego.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej kapitał zapasowy ujmowany jest w pozycji Pozostałe

kapitały rezerwowe.

1.11. Zysk na akcję (MSR 33)

Podstawowy zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za rok przypadającego na

zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę akcji występujących w ciągu

roku. Rozwodniony zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku przypadającego na

akcjonariuszy Spółki (po skorygowaniu o odsetki od zamiennych akcji uprzywilejowanych)

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

przez średnią ważoną liczbę akcji występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważoną

liczbę akcji, które zostałyby wyemitowane w sprawie zamiany wszystkich potencjalnych

akcji rozwadniających na akcje.

1.12. Zobowiązania finansowe (MSSF 9, MSR 32)

Wszystkie zobowiązania finansowe (zobowiązania handlowe, inne zobowiązania krótko- i

długoterminowe, pożyczki itp.) są początkowo ujmowane według wartości godziwej,

pomniejszonej o wszelkie koszty transakcji. Są one następnie ujmowane według

zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Zamortyzowany koszt krótkoterminowych zobowiązań finansowych zasadniczo jest równy

ich wartości nominalnej; dlatego krótkoterminowe zobowiązania finansowe są wykazywane

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według wartości umorzenia. W celu wyliczenia

zamortyzowanego kosztu długoterminowych zobowiązań finansowych ujmuje się je

początkowo w wartości godziwej otrzymanych wpływów (pomniejszonej o poniesione koszty

transakcji), a od zobowiązania w kolejnych okresach nalicza się koszt odsetkowy przy

zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako krótkoterminowe, gdy ma zostać uregulowane

w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego lub Spółka nie ma bezwarunkowego prawa do

odroczenia jego spłaty o co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zobowiązania

oprocentowane, które są wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, ale które po

dniu bilansowym są refinansowane jako długoterminowe, są ujmowane jako krótkoterminowe

zobowiązania oprocentowane. Pożyczki klasyfikuje się również jako krótkoterminowe, jeżeli

pożyczkodawca posiadał na dzień bilansowy umowne prawo żądania natychmiastowej spłaty

pożyczki z powodu naruszenia warunków określonych w umowie.

1.13. Rezerwy i zobowiązania warunkowe (MSR 37)

Rezerwy ujmuje się, gdy na Spółce ciąży zobowiązanie (prawne lub zwyczajowo oczekiwane)

ze względu na przeszłe zdarzenia i prawdopodobne jest, że Spółka będzie zobowiązana do

uregulowania tego obowiązku i można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty

zobowiązania.

Kwota ujęta jako rezerwa jest najlepszym szacunkiem zapłaty niezbędnej do wypełnienia

obecnego obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę ryzyko i

niepewność związaną z tym obowiązkiem. Gdy rezerwa jest wyceniana na podstawie

przepływów pieniężnych oszacowanych w celu rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej

wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (gdy wpływ wartości

pieniądza w czasie jest istotny).

Gdy oczekuje się, że część lub wszystkie korzyści ekonomiczne wymagane do rozliczenia

rezerwy zostaną odzyskane od strony trzeciej, należność ujmuje się jako składnik aktywów,

jeżeli jest praktycznie pewne, że nastąpi zwrot kosztów.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

Warunkowe zobowiązania

Zobowiązania warunkowe to takie zobowiązania, których realizacja jest mniej

prawdopodobna niż brak realizacji lub których kwoty nie można wystarczająco wiarygodnie

wycenić. Spółka nie rozpoznaje zobowiązań warunkowych, ale ujawnia zwięzły opis

charakteru zobowiązania warunkowego oraz, jeśli jest to wykonalne, oszacowanie jego

skutków finansowych; wskazanie niepewności związanych z kwotą lub terminem wszelkich

wypływów; oraz możliwość jakiegokolwiek zwrotu, chyba że możliwość jakiegokolwiek

wypływu w rozliczeniu jest odległa.

1.14. Ujmowanie przychodów (MSSF 15)

Dochód z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek ujmuje się, gdy jest prawdopodobne, że do Spółki napłyną

korzyści ekonomiczne związane z transakcją, a kwotę przychodu można wiarygodnie wycenić.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są na zasadzie memoriałowej.

1.15. Segmenty operacyjne (MSSF 15, MSSF 8)

Wyróżniającym się elementem Spółki, który generuje przychody i ponosi wydatki, jest

segment. Sprawozdawczość segmentowa jest prezentowana w odniesieniu do segmentów

operacyjnych i geograficznych. Spółka działa tylko w jednym obszarze biznesowym, dlatego

sprawozdawczość segmentowa nie ma znaczenia.

1.16. Podatek dochodowy (MSR 12)

Podatek dochodowy od osób prawnych w Estonii

Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym, która weszła w życie w Estonii w dniu 1 stycznia

2000 r., opodatkowaniu podlegają nie zyski spółki, ale wypłacane dywidendy netto. Podatek

dochodowy płaci się od dywidend, świadczeń dodatkowych, prezentów, darowizn, kosztów

przyjmowania gości, płatności pozabiznesowych oraz korekt cen transferowych. Efektywna

stawka podatku dochodowego wynosi 20/80 od wypłaconych dywidend netto. Od 2019 r.

możliwe jest zastosowanie korzystniejszej stawki podatku od wypłaty dywidendy (14/86).

Bardziej korzystną stawkę podatku można zastosować do wypłaty dywidendy w wysokości

do średniej wypłaty dywidendy z trzech poprzednich lat, która została opodatkowana stawką

20/80.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

1.17. Podmioty powiązane (MSR 24)

Podmiot powiązany to osoba lub jednostka powiązana z jednostką sporządzającą

sprawozdanie finansowe. Transakcja z podmiotem powiązanym to transfer zasobów, usług

lub zobowiązań pomiędzy jednostką sprawozdawczą a podmiotem powiązanym, niezależnie

od tego, czy naliczana jest cena. Takie transakcje mogą mieć wpływ na wynik finansowy i

sytuację finansową Spółki. Z tego powodu wiedza o transakcjach Spółki, nierozliczonych

saldach, w tym zobowiązaniach, oraz powiązaniach z podmiotami powiązanymi może

wpływać na ocenę jej działalności przez użytkowników sprawozdań finansowych, w tym na

ocenę ryzyk i szans stojących przed Spółką.

Spółka ujawnia powiązania z podmiotami powiązanymi, gdy istnieje kontrola, niezależnie od

tego, czy pomiędzy podmiotami powiązanymi miały miejsce transakcje.

Za podmioty powiązane Spółka uznaje kluczowych członków kadry kierowniczej (nadzorczej

i zarządu), ich bliskich i podmioty znajdujące się pod ich kontrolą lub znaczącym wpływem

oraz spółki stowarzyszone.

1.18. Zdarzenia po okresie sprawozdawczym (MSR 10)

Zdarzenia następujące po okresie sprawozdawczym to zdarzenia, zarówno korzystne, jak i

niekorzystne, które mają miejsce między końcem okresu sprawozdawczego a dniem

zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji. Zdarzenia po okresie

sprawozdawczym to te, które świadczą o warunkach, które istniały na koniec okresu

sprawozdawczego (zdarzenia następujące po dniu bilansowym i wymagające dokonania

korekt) oraz te, które świadczą o warunkach, które wystąpiły po okresie sprawozdawczym

(zdarzenia następujące po dniu bilansowym i niewymagające dokonania korekt).

Nota 2. Ryzyka finansowe

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko

stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z

zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad

zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania

ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które narażona jest Spółka, poprzez

ustanowienie odpowiednich limitów i kontroli.

 Ryzyko kredytowe

(a) Ocena ryzyka kredytowego - ryzyko kredytowe oznacza potencjalną stratę, która mogłaby

powstać, gdyby kontrahent Spółki w transakcji nie był w stanie wypełnić swoich zobowiązań

umownych i zapewnić przepływów pieniężnych. Ryzyko kredytowe związane jest głównie z

udzielonymi przez Spółkę pożyczkami, środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami, lokatami.

Na zakres ryzyka kredytowego Spółki największy wpływ mają specyficzne okoliczności

każdego klienta. Jednocześnie kierownictwo Spółki śledzi również ogólne okoliczności, takie

jak status prawny klienta (spółka prywatna lub publiczna), położenie geograficzne klienta,

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

obszar działalności, stan gospodarki oraz prognozy gospodarcze na przyszłość. Aby

zmniejszyć ryzyko kredytowe, dyscyplina płatnicza klientów i ich zdolność do wywiązywania

się z zobowiązań są codziennie monitorowane.

(b) Jakość kredytowa aktywów finansowych - Spółka stosuje uproszczone podejście do

wyceny oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9, stosując oczekiwane straty

kredytowe w całym okresie życia do wszystkich należności handlowych i aktywów objętych

umową. Historyczne współczynniki strat są korygowane w celu uwzględnienia zarówno

bieżących, jak i przyszłych informacji o czynnikach makroekonomicznych, które mogą mieć

wpływ na zdolność klientów do spłaty należności.

Terminy wymagalności aktywów na dzień 30/06/2023

30/06/2023

w tys. EUR

Data

zapadalności

Łącznie

< 1 rok

1-2 lata

2-3 lata

Powyżej 3 lat

Środki pieniężne

i ich ekwiwalenty

201

Krótkoterminowe

rozliczenia

międzyokresowe

Inne należności

Udzielone

pożyczki

6 714

881

5 883

Razem

6 917

1 084

5 883

Terminy wymagalności aktywów na dzień 30/06/2022

30/06/2022

w tys. EUR

Data

zapadalności

Łącznie

< 1 rok

1-2 lata

2-3 lata

Powyżej 3 lat

Środki pieniężne

i ich ekwiwalenty

Krótkoterminowe

rozliczenia

międzyokresowe

Inne należności

Udzielone

pożyczki

8 879

301

8 578

Razem

8 889

311

8 578

Podmioty, którym Emitent udziela finansowania są powiązane ze sobą osobowo zatem nie

występuje tutaj jakiś szczególny rodzaj kontroli. Podmioty powiązane otrzymane pożyczki

inwestują na giełdzie lub udzielają dalszych pożyczek.

 Ryzyko stóp procentowych

Na dzień bilansowy struktura oprocentowania udzielonych pożyczek przedstawiała się

następująco:

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

Wysokość oprocentowania

Stałe/zmienne

oprocentowanie

Osoba fizyczna

24,5%

Stałe

Elkop SE

1% + WIB1M

Zmienne

Elkop SE

4,5% + WIB1M

Zmienne

Spółka nie posiada zobowiązań oprocentowanych. W trakcie roku obrotowego 2022/2023

FON SE miał pożyczkę o zmiennym oprocentowaniu do Atlantis SE jednak pożyczka została

w całości spłacona.

Przychody Spółki oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są uzależnione od

zmian rynkowych stóp procentowych, ponieważ część kontraktów zawierana jest na zmienną

stopę procentową. Gdyby zmienna stopa procentowa na 30.06.2023 r. była wyższa/niższa o 1

punkt procentowy, zysk Spółki za rok obrotowy zwiększyłby się/zmniejszył o 50 tys. euro/50

tys. euro (30.06.2022: 28 tys. euro/22 tys. euro), przy założeniu, że wszystkie pozostałe

zmienne pozostały niezmienione.

Poziom stóp procentowych w ostatnich 12 miesiącach w Strefie Euro wzrósł z 0,5% do 4,25%.

Poziom stóp procentowych w Polsce w ostatnim roku obrotowym utrzymywał się na

poziomie powyżej 6%. Również w USA obserwowane były dynamiczne wzrosty stóp

procentowych. Niniejsze zjawisko było związane z wysoką inflacją oraz presją na jej

obniżenie.

 Ryzyko płynnościowe

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych

przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów,

analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania. Celem

Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania,

poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczki.

Daty wymagalności zobowiązań na dzień 30/06/2023

Daty wymagalności

30/06/2023 w tys. EUR

Łącznie

< 1 roku

1-2 lata

2-3 lata

Powyżej 3 lat

Kredyty i pożyczki

Zobowiązania handlowe

Inne zobowiązania

Inne rezerwy

Łącznie

Daty wymagalności zobowiązań na dzień 30/06/2022

Daty wymagalności

30/06/2022 w tys. EUR

Łącznie

< 1 roku

1-2 lata

2-3 lata

Powyżej 3 lat

Kredyty i pożyczki

2 742

Zobowiązania handlowe

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

Inne zobowiązania

Inne rezerwy

Łącznie

2 750

2 742

 Ryzyko związane z powiązaniami podmiotami

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na

negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Spółki na ich decyzje.

Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Spółki w zakresie

prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa

wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące

podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady

Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem.

 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień bilansowy (30 czerwca 2023 roku) 38,05% udziału w kapitale zakładowym oraz

38,05% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki należy w sposób bezpośredni do Patro

Invest OU, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy Spółki ma powyższy Akcjonariusz.

 Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.

Sytuacja gospodarcza w Polsce i w Estonii ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane

przez wszystkie podmioty działające w tych krajach, w tym Spółki, gdyż powodzenie rozwoju

spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzoną usługową działalność

finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia

działalności gospodarczej. Rosnąca inflacja może również mieć wpływ na sytuację biznesową

ze względu na swój wpływ na wysokość stóp procentowych.

 Ryzyko walutowe

Występuje ryzyko walutowe w związku z udzielonymi pożyczkami w PLN. Ryzyko związane

z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do innej może doprowadzić zarówno

do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i do jej poprawy w wyniku spadku danej

należności bądź wzrostu tej należności. Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane w euro i

złotówkach nie niosły ze sobą dużego ryzyka. W ostatnim roku obrotowym zauważalne było

mocne umocnienie PLN zarówno względem EUR (+5,9%, from 4,44 into 4,70), jak i USD

(+10%, from 4,07 into 4,49).

 Ryzyko związane z konfliktem zbrojny na Ukrainie.

Ze względu na trwający konflikt zbrojny na Ukrainie działalność Spółki w sposób

umiarkowany narażona jest na konsekwencje związane z wojną. Na dzień publikacji raportu

Spółka nie przewiduje rozszerzenia konfliktu poza obszar Ukrainy dlatego nie oczekuje się

wpływu na działalność operacyjną Spółki.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

SZACUNKI ZARZĄDU

Na dzień sporządzania raportu okresowego Zarząd według swojej najlepszej wiedzy nie

rozpoznaje zagrożenia w zakresie wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz w

zakresie płynności finansowej. Spółka systematycznie reguluje swoje bieżące zobowiązania

oraz nie posiada zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz innych istotnych obciążań. Spółka

przeznacza posiadane zasoby finansowe na prowadzoną działalność pożyczkową, która

zamierza sukcesywnie rozwijać. Ewentualne nadwyżki pieniężne są lokowane na depozytach

terminowych w bezpiecznych podmiotach bankowych. Ponieważ wiodącą działalnością

spółki jest działalność pożyczkowa, istotny wpływ na wyniki i zachowanie płynności Spółki

ma prawidłowe i terminowe realizowanie zobowiązań Pożyczkobiorców wobec Spółkę

wynikających z zawartych umów pożyczek.

Nota 3. Zarządzanie kapitałem

Polityka Zarządu polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować

zaufanie inwestorów, jak też zapewnić przyszły rozwój działalności gospodarczej.

Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z

uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla

akcjonariuszy.

Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał między innymi na podstawie

wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania.

W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie

finansowania zewnętrznego przy rozsądnym poziomie kosztów Spółka zakłada utrzymanie

wskaźnika kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 0,5, natomiast wskaźnika kredyty,

pożyczki i inne źródła finansowania/EBITDA na poziomie do 2,0.

30.06.2023 (tys.EUR)

30.06.2022 (tys.EUR)

Kapitał własny

6 911

6 139

Suma bilansowa

6 917

8 889

Zobowiązania ogółem

2 750

Wskaźnik kapitału własnego*

0,69

Wskaźnik ogólnego zadłużenia**

0,001

0,31

Zysk (strata) netto z działalności operacyjnej

419

346

EBITDA***

419

346

*Wskaźnik kapitału własnego = kapitały własne / aktywa ogółem

**Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/aktywa ogółem

***EBITDA = Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

Note 4. Aktywa finansowe

30.06.2023

Nazwa

pożyczkobiorcy

Okres

wymagalnoś

ci w ciągu

12 msc

(tys. EUR)

Okres

wymagalnośc

i 1-5 lat

(tys. EUR)

Oprocento-

wanie

Waluta

udzielonej

pożyczki

Data

spłaty

Zabezpiecze-

nie

Elkop SE

571

5 833

WIBOR 1M +

PLN

31.12.2024

weksel

Elkop SE

280

WIBOR 1M +

4,5%

PLN

29.11.2022

weksel,

hipoteka

Auto Kluge*

24,5%

PLN

31.08.2015

weksel,

przewłaszczenie

zabezpieczenie

ŁĄCZNIE:

881

5 833

* Pożyczka została spłacona w całości przez pożyczkobiorcę po dniu bilansowym

30.06.2022

Nazwa

pożyczkobiorcy

Okres

wymagalnoś

ci w ciągu

12 msc

(tys. EUR)

Okres

wymagalnośc

i 1-5 lat

(tys. EUR)

Oprocento-

wanie

Waluta

udzielonej

pożyczki

Data

spłaty

Zabezpiecze-

nie

Elkop SE

155

5 521

WIBOR 1M +

PLN

31.12.2024

weksel

Elkop SE

788

WIBOR 1M +

4,5%

PLN

31.12.2024

weksel,

hipoteka

Damar Patro

UÜ*

112

2 200

2,5%

EUR

31.12.2024

weksel

Damar Patro

UÜ*

PLN

31.12.2024

weksel

Auto Kluge

10%

PLN

31.08.2015

weksel,

przewłaszczenie

zabezpieczenie

ŁĄCZNIE:

301

8 578

Nota 5. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy

30 czerwca

2023

(w tys. EUR)

30 czerwca

2022

(w tys. EUR)

Kapitał zakładowy na początek okresu

28 875

7 700

Zwiększenie kapitału zakładowego z powodu emisji bonusowej

21 175

Zmiejszenie kapitału zakładowego

-28 687

Kapitał zakładowy na koniec okresu

188

28 875

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

W roku obrotowym 2022/2023 nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego Spółki o 28 687 tys.

EUR z 28 875 tys. EUR to 188 tys. EUR. Różnica z niniejszego obniżenia zwiększyła wartość

kapitału zapasowego.

Nota 6. Struktura akcjonariatu

Na dzień 30.06.2023 r. struktura akcjonariuszy bezpośrednio i pośrednio posiadających co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco::

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na 30.06.2023

Bezpośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

713 344

38,05

713 344

38,05

Total

1 875 000

100,00

1 875 000

100,00

Pośrednia struktura akcjonariatu na 30.06.2023

Pośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Damian Patrowicz

713 344

38,05

713 344

38,05

* Damian Patrowicz jest właścicielem 100% udziałów w Patro Invest OÜ

Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień bilansowy tj. 30.06.2022 r. struktura

akcjonariuszy bezpośrednio i pośrednio posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Pośrednia struktura akcjonariatu na 30.06.2022

Bezposśredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

694 858

37,06

694 858

37,06

Total

1 875 000

100,00

1 875 000

100,00

Pośrednia struktura akcjonariatu na 30.06.2022

Pośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Damian Patrowicz

694 858

37,06

694 858

37,06

* Damian Patrowicz jest właścicielem 100% udziałów w Patro Invest OÜ

Nota 7 Wartość księgowa akcji

Na dzień

30/06/2023

Na dzień

30/06/2022

Wartość księgowa (w tys. EUR)

6 911

6 139

Liczba akcji (szt.)

1 875 000

Wartość księgowa na jedną akcję

(w EUR)

3,69

3,27

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

Podstawowy zysk na jedną akcję

(w EUR)

0,29

0,13

Rozwodniony zysk na jedną akcję

(w EUR)

0,29

0,005

Nota 8. Pożyczki

30.06.2023

Nazwa

pożyczkodawcy

Okres

wymagalności

w ciągu 12

msc

(tys. EUR)

Okres

wymagalności

1-5 lat

(tys. EUR)

Oprocento-

wanie

Waluta

Data

spłaty

Zabezpiecze

-nie

ATLANTIS SE

WIBOR 1M

+ 0,5%

PLN

31.12.2024

weksel

własny in

blanco

W roku obrotowym 2022/2023 została spłacona w całości pożyczka do Spółki Atlantis SE.

30.06.2022

Nazwa

pożyczkodawcy

Okres

wymagalności

w ciągu 12

msc

(tys. EUR)

Okres

wymagalności

1-5 lat

(tys. EUR)

Oprocento-

wanie

Waluta

Data

spłaty

Zabezpiecze

-nie

ATLANTIS SE

2 742

WIBOR 1M

+ 0,5%

PLN

31.12.2024

weksel

własny in

blanco

Nota 9. Przychody z odsetek

Przychody z podziałem na poszczególne segmenty

Zgodnie z wymogami MSSF 8, segmenty operacyjne należy wyodrębnić w oparciu o

wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane

przez osoby decydujące o alokacji zasobów do danego segmentu i oceniające wyniki

finansowe. Spółka prowadzi jednorodną działalność polegającą na świadczeniu innych usług

finansowych.

Główną działalnością spółki jest udzielanie pożyczek, nie prowadzi się innej działalności,

sprawozdawczość segmentowa nie ma zastosowania.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

Informacje geograficzne

Przychody według regionów geograficznych (lokalizacja klienta):

OBSZAR GEOGRAFICZNY DZIAŁALNOŚCI

FINANSOWEJ

PRZYCHODY OD

KLIENTÓW

01/07/2022 -

30/06/2023

(tys. EUR)

PRZYCHODY OD

KLIENTÓW

01/07/2021 -

30/06/2022

(tys. EUR)

Estonia

Poland

434

317

Łącznie

443

372

Informacje o wiodących klientach

W okresie od 01/07/2022 do 30/06/2023 Spółka osiągnęła przychody z transakcji z jednym

klientem przekraczające 10% całkowitych przychodów jednostki:

 Klient nr 1 – 86,51 % łącznych przychodów

W okresie od 01/07/2021 do 30/06/2022 Spółka osiągnęła przychody z transakcji z dwoma

klientami przekraczające 10% całkowitych przychodów jednostki:

 Klient nr 1 – 83,60 % łącznych przychodów

 Klient nr 2 – 14,82 % łącznych przychodów

Nota 10. Salda i transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym raportem Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na

innych warunkach niż rynkowe.

Relacje między członkami organów Spółki

Spółka matka: Patro Invest OÜ w Tallinie.

TRANSAKCJE

ZA OKRES

01.07.2022 -

30.06.2023

(w tys. EUR)

Przychody z

odsetek

Koszty odsetek i

inne koszty

finansowe.

Udzielone pożyczki

Spłaty pożyczek

(kapitał)

Pozostałe

należności na

koniec okresu

(w tym pożyczki)

Zobowiązania z

tytułu kredytów i

innych zobowiązań

Jednostka dominująca

PATRO INVEST OU

114

Kluczowi członkowie zarządu oraz wszystkie spółki będące ich bezpośrednią lub pośrednią własnością:

ELKOP SE

428

179

6 684

DAMAR PATRO UU

2 269

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

ATLANTIS SE

PATRO ADMINISTRACJA

SP. Z O.O.

Łącznie

438

119

2 567

6 684

W roku obrotowym trwającym od 01.07.2022 do 30.06.2023 FON SE spłacił 2 754 tys. euro (12 857

tys. zł) kapitału pożyczki do Atlantis SE.

TRANSAKCJE

ZA OKRES

01.07.2021 -

30.06.2022

(w tys. EUR)

Przychody z

odsetek

Koszty odsetek i

inne koszty

finansowe.

Udzielone pożyczki

Spłaty pożyczek

(kapitał)

Pozostałe

należności na

koniec okresu

(w tym pożyczki)

Zobowiązania z

tytułu kredytów i

innych zobowiązań

Kluczowi członkowie zarządu oraz wszystkie spółki będące ich bezpośrednią lub pośrednią własnością:

ATLANTIS SE

2 742

ELKOP SE

311

872

6 468

PATRO INWESTYCJE

SPÓŁKA Z

OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

531

DAMAR PATRO UU

2 381

Razem

369

1 403

8 849

2 742

W roku obrotowym trwającym od 01.07.2021 do 30.06.2022 Spółka spłaciła 1 508 tys. euro (6 352 tys.

zł) kapitału pożyczki do Atlantis SE.

W obu okresach sprawozdawczych Spółka nie wystawiła innym podmiotom powiązanym

żadnych gwarancji.

Nota 11. Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nie otrzymały żadnego wynagrodzenia, gwarancji i

poręczeń w okresie sprawozdawczym oraz w poprzednim roku obrotowym.

Nota 12. Warunkowe aktywa i zobowiązania

Spółka nie ma toczących się spraw przed żadnymi sądami.

Organ podatkowy ma prawo wglądu do ewidencji podatkowej Spółki przez okres do 5 lat od

złożenia zeznania podatkowego oraz w przypadku stwierdzenia błędów do nakładania

dodatkowych podatków, odsetek i kar. Organy podatkowe nie przeprowadzały w Spółce

żadnych kontroli podatkowych w latach 2020-2023.

Nota 13. Wydarzenia po dniu bilansowym

Po 30 czerwca 2023 r. nie nastąpiły żadne istotne wydarzenia.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 /w tys. EUR/

strona

VII. ZATWIERDZENIE RAPORTU ROCZNEGO PRZEZ ZARZĄD

Zarząd potwierdza, że przedstawione na stronach od 6 do 18 sprawozdanie z działalności,

raport o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz raport o wynagrodzeniach przedstawia

prawdziwy i rzetelny obraz kluczowych zdarzeń, które miały miejsce w okresie

sprawozdawczym, a ich wpływ na sprawozdanie finansowe zawiera opis kluczowych ryzyk i

niepewności oraz odzwierciedla istotne transakcje z podmiotami powiązanymi.

Zarząd potwierdza poprawność i kompletność sprawozdania finansowego FON SE za rok

2022/2023 przedstawione na stronach od 19 do 43 oraz że:

 zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są

zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi

przez Unię Europejską;

 sprawozdanie finansowe daje prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej,

wyników finansowych i przepływów pieniężnych Spółki;

 FON SE kontynuuje działalność;

Tallinn, 28/09/2023

Damian Patrowicz Członek Zarządu

Imię i nazwisko Funkcja ……....................

Podpis

INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT

To the Shareholders of FON SE

Opinion

We have audited the financial statements of FON SE (the Company), which comprise the

statement of financial position as at June 30, 2023, and the statement of profit or loss,

statement of comprehensive income, statement of cash flows and statement of changes in

equity for the year then ended, and notes to the financial statements, including a summary of

significant accounting policies.

In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects,

the financial position of the Company as at June 30, 2023, and its financial performance and

its cash flows for the year then ended in accordance with International Financial Reporting

Standards (IFRS) as adopted by the European Union.

Basis for Opinion

We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (Estonia) (ISA

(EE)s). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s

Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report.

We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a

basis for our opinion.

Independence

We are independent of the Company in accordance with the International Code of Ethics for

Professional Accountants (including International Independence Standards) issued by the

International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA Code). We have fulfilled our

other ethical responsibilities in accordance with the IESBA Code.

To the best of our knowledge and belief, we declare that non-audit services that we have

provided to the Company are in accordance with the applicable law and regulations in the

Republic of Estonia and that we have not provided non-audit services that are prohibited under

§ 59

of the Auditors Activities Act of the Republic of Estonia.

Key Audit Matters

Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most

significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were

addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our

opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. For each matter

below, our description of how our audit addressed the matter is provided in that context.

Key audit matter

How our audit addressed the key audit

matter

Valuation of loan receivables

As disclosed in the Note 4 “Financial

assets” to the financial statements,

financial assets consist of loans and

interests in the amount of 6714 thousand

euros which corresponds to 97% of the

Company’s assets. 99% of these loans are

loans to the related parties.

The value of these loans is assessed using

the amortized cost method as described in

the Note 1 to the financial statements.

Valuation of receivables is a subjective

area due to the level of judgement applied

by the management, based on

management’s past experience and

assumptions.

Our audit procedures included, amongst

others:

• We examined the terms of the loan

agreements and checked the

accounting data compliance with

the agreements.

• We checked the balances with the

balance confirmations.

• We examined and analyzed the

financial data of the borrowers; we

reviewed whether management’s

judgements are in accordance with

our understanding.

• We checked the received payments

of the loans after the post balance

sheet date.

• We assessed the adequacy of the

disclosed information and

compliance with IFRS

requirements.

Other Information, including the Management Report

Management is responsible for the other information. The other information comprises the

Selected Financial Data, the Management Report, the Corporate Governance Report and the

Remuneration Report (but does not include the financial statements and our auditor’s report

thereon). Our opinion on the financial statements does not cover the other information,

including the Management report.

In connection with our audit of the financial statements, our responsibility is to read the other

information identified above and, in doing so, consider whether the other information is

materially inconsistent with the financial statements or our knowledge obtained in the audit, or

otherwise appears to be materially misstated. With respect to the Management report, we also

performed the procedures required by the Auditors Activities Act. Those procedures include

considering whether the Management report is consistent, in all material respects, with the

financial statements and is prepared in accordance with the requirements of the Accounting

Act.

In accordance with the Securities Market Act with respect to the Remuneration Report, our

responsibility is to consider whether the Remuneration Report includes the information in

accordance with the requirements of Article 135

of the Securities Market Act.

Based on the work undertaken in the course of our audit, in our opinion:

● the information given in the Management report for the financial year for which the financial

statements are prepared is consistent, in all material respects, with the financial statements;

and

● the Management report has been prepared in accordance with the requirements of the

Accounting Act;

● the Remuneration Report has been prepared in accordance with Article 135

of the

Securities Market Act.

In addition, in light of the knowledge and understanding of the Company and its environment

obtained in the course of the audit, we are required to report if we have identified material

misstatements in the Management report and other information that we obtained prior to the

date of this auditor’s report. We have nothing to report in this regard.

Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial

Statements

Management is responsible for the preparation and fair presentation of the financial statements

in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) as adopted by the

European Union and for such internal control as management determines is necessary to

enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement,

whether due to fraud or error.

In preparing the financial statements, management is responsible for assessing the

Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to

going concern and using the going concern basis of accounting unless management either

intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to

do so.

Those charged with governance are responsible for overseeing the Company’s financial

reporting process.

Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements

Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as

a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an

auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance,

but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs (EE) will always detect

a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are

considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to

influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements.

As part of an audit in accordance with ISAs (EE), we exercise professional judgment and

maintain professional skepticism throughout the audit. We also:

• Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements,

whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those

risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for

our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is

higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional

omissions, misrepresentations, or the override of internal control.

• Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit

procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of

expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control.

• Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of

accounting estimates and related disclosures made by management.

• Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of

accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty

exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s

ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists,

we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the

financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our

conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s

report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to

continue as a going concern.

• Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements,

including the disclosures, and whether the financial statements represent the underlying

transactions and events in a manner that achieves fair presentation.

We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the

planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant

deficiencies in internal control that we identify during our audit.

We also provide those charged with governance with a statement that we have complied with

relevant ethical requirements regarding independence, and to communicate with them all

relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our independence,

and where applicable, actions taken to eliminate threats or safeguards applied.

From the matters communicated with those charged with governance, we determine those

matters that were of most significance in the audit of the financial statements of the current

period and are therefore the key audit matters. We describe these matters in our auditor’s

report unless law or regulation precludes public disclosure about the matter or when, in

extremely rare circumstances, we determine that a matter should not be communicated in our

report because the adverse consequences of doing so would reasonably be expected to

outweigh the public interest benefits of such communication.

Appointment and period of our audit engagement

We were first appointed as auditors of FON SE for the financial year ended 30 June 2020. Our

appointment has been renewed by shareholder resolutions, representing the total period of

our uninterrupted engagement appointment for FON SE of 4 years.

/digitally signed/

Eve Leppik

License No 230

Company: Number RT OÜ

License: 263

Linnu tee 21a, Tallinn 11317

28. September 2023