A T L A N T I S SE
ROCZNY RAPORT FINANSOWY
ZA OKRES OD 01 LIPCA 2022 ROKU DO 30 CZERWCA 2023 ROKU
ZGODNY Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI
SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
Tallinn, 11.10.2023r.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 2 z 46
ATLANTIS SE
I. PROFIL KORPORACYJNY
Nazwa Spółki: ATLANTIS SE
Kod rejestrowy: 14633855
Adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145
E-mail: biuro@atlantis-sa.pl
Strona internetowa: www.atlantis-sa.pl
Okres sprawozdawczy: 01/07/2022 30/06/2023
Audytor: Number RT OÜ, Eve Leppik, Nr: 230
Główny przedmiot działalności: Na dzień 30/06/2023 przedmiot działalności zarejestrowany
w Estonii to „działalność holdingów finansowych”.
Rada Nadzorcza:
Małgorzata Patrowicz,
Jacek Koralewski,
Martyna Patrowicz,
Wojciech Hetkowski
Zarząd:
Damian Patrowicz
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 3 z 46
SPIS TREŚCI:
I. PROFIL KORPORACYJNY ............................................................................................ 2
II. LIST ZARZĄDU ............................................................................................................. 4
III. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................. 5
IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ...................................................................................... 6
V. RAPORT ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................................... 11
VI. RAPORT WYNAGRODZEŃ ....................................................................................... 18
VII. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ............................................................................... 19
1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ......................................................................... 19
2. Rachunek zysków i strat ........................................................................................... 20
3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................... 20
4. Zestawienie zmian w kapitale własnym .................................................................... 21
5. Rachunek przepływów pieniężnych.......................................................................... 22
6. Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego ............................................. 23
VIII. POTWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD RAPORTU ROCZNEGO .................................. 46
RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA………………………………………47
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 4 z 46
II. LIST ZARZĄDU
Szanowni Państwo,
W imieniu Zarządu Atlantis SE przedstawiam Państwu Raport Roczny za rok obrotowy trwający od 1
lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku. W tym okresie Spółka kontynuowała świadczenie m.in.
działalności pożyczkowej, która stanowi główną część działalności przychodów generowanych przez
Spółkę. W ocenie Zarządu sytuacja Spółki jest stabilna i nie istnieje ryzyko utraty płynności ani
zagrożenie kontynuacji działalności.
Działalność Spółki w nowym roku obrotowym będzie w dalszym ciągu skupiać się na działalności
finansowej. Głównymi celami strategicznymi Spółki na najbliższe lata jest stabilizacja pozycji Spółki
w obszarach, w których Atlantis SE świadczy jswoje usługi finansowe, dążenie do sprostania stale
rosnącym wymaganiom klientów oraz osiągnięcie pozytywnych wyników finansowych, które spełnią
oczekiwania naszych Akcjonariuszy.
Zapraszam do zapoznania się z niniejszym Raportem. Jednocześnie pragnę podziękować wszystkim
Akcjonariuszom za zaufanie, jakim obdarzyli Spółkę inwestując w jej akcje oraz wszystkim życzącym
dalszej, wzajemnie owocnej współpracy.
Z poważaniem
Damian Patrowicz
Członek Zarządu
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 5 z 46
III. WYBRANE DANE FINANSOWE
Wybrane dane finansowe
w tys. EUR
01.07.2022
30.06.2023
01.07.2021
30.06.2022
Przychody ze sprzedaży
468
187
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
429
169
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
429
169
Zysk (strata) netto
429
169
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej
151
53
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
160
0
Aktywa razem
7 222
6 782
Zobowiązania krótkoterminowe
26
11
Kapitał własny
7 196
6 771
Kapitał zakładowy
33 750
33 750
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)
337 500 000
157 839 041
Zysk (strata) na jedną akcję (w EURO)
0,00
0,00
Wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)
0,02
0,02
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 6 z 46
IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Główny obszar działalności
Główną działalnością spółki jest działalność finansowa, w tym usługowa działalność pożyczkowa.
Spółka realizuje swoją podstawową działalność profilową związaną z usługami pożyczkowymi
zawarła umowy z polskimi i estońskimi podmiotami gospodarczymi.
W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskała przychody głównie z finansowej działalności
usługowej, tj. odsetki od udzielonych pożyczek.
Ogólny (makroekonomiczny) rozwój
Rynki finansowe charakteryzują się dużą zmiennością, co z jednej strony zwiększa ryzyko
prowadzenia działalności takiej jak usługi pożyczkowe, ale z drugiej strony daje możliwość
osiągnięcia ponadprzeciętnych zysków w stosunkowo krótkim czasie.
Do kluczowych czynników wpływających na zmienność cen na rynkach finansowych zalicza się:
• sytuacja gospodarcza – w kraju i na świecie,
• polityka pieniężna banków centralnych,
• sytuacja wewnętrzna firmy lub na danym rynku,
• sytuacja na rynkach zagranicznych.
Spółka prowadzi działalność w szczególności związaną z udzielaniem pożyczek pieniężnych dla
podmiotów gospodarczych, głownie jednostkom powiązanym. Przedsiębiorcy, którzy nie
pozyskali finansowania od banku, zazwyczaj docierają do firm świadczących usługi pożyczkowe,
które deklaru dużą elastyczność w zakresie procedur dostosowanych do indywidualnych
potrzeb klienta i ich zdolności do zabezpieczeń.
Spółka dostrzega potencjał rozwojowy w zakresie świadczenia usług finansowych dla tego typu
podmiotów i konsekwentnie zamierza kontynuować działalność gospodarczą w tym segmencie.
Na dzień publikacji raportu rocznego Atlantis SE posiada jednego głównego pożyczkobiorcę,
podmiot powiązany, którego podstawową działalnością jest inwestowanie w papiery wartościowe,
w związku z czym pośrednio wpływ na jego zobowiązania ze spłaty kredytu może mieć sytuacja
na rynku papierów wartościowych.
instrumenty finansowe, polityka i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy
procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z
zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad
zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania
ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona,
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 7 z 46
określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania
do niego limitów. Zarząd spółki stara się na bieżąco monitorować ryzyka i zarządzać szansami w
sposób logiczny i systematyczny, zgodnie z ustalonymi metodami.
Zapewnienie płynności finansowej
Na dzień sporządzenia raportu rocznego Zarząd według swojej najlepszej wiedzy nie dostrzega
zagrożenia w zakresie wywiązywania się ze swoich zobowiązań i płynności finansowej. Spółka
systematycznie reguluje swoje zobowiązania i nie posiada zaciągniętych kredytów lub pożyczek
ani innych istotnych zobowiązań. Spółka przeznacza posiadane środki na prowadzenie
działalności pożyczkowej i zamierza sukcesywnie rozwijać tę działalność. Z uwagi na fakt, że
główną działalnością Spółki jest działalność pożyczkowa, właściwa i terminowa realizacja
zobowiązań Pożyczkobiorców wobec Spółki wynikających z zawartych umów pożyczek ma
istotny wpływ na wyniki i utrzymanie płynności Spółki.
Opis istotnych czynników zewnętrznych i wewnętrznych
Biorąc pod uwagę specyfikę działalności, jaką jest działalność w zakresie usług finansowych w
zakresie udzielania pożyczek podmiotom powiązanym, na następujące czynniki wewnętrzne i
zewnętrzne, wywierają i będą istotny wpływ:
ogólna koniunktura na rynku pożyczkowym i poziom stóp procentowych,
prawidłową realizację przez Pożyczkobiorców ich zobowiązań wynikających z zawartych
umów pożyczek, a także przebieg procesu egzekucji oraz windykacji pożyczek
przeterminowanych, jeśli takie wystąpią
sprawność procedur administracyjnych i prawnych,
sytuację gospodarczą i uwarunkowania inwestycyjne w Polsce, Estonii lub w tym regionie,
dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania,
współpracę z innymi podmiotami finansowymi.
Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do drugiej może
prowadz zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i jej poprawy. Przychody
i przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Spółki uzależnione od zmian rynkowych stóp
procentowych, ponieważ część kontraktów zawierana jest na zmienne stopy procentowe.
Istotne czynniki ryzyka zostały opisane na stronach 35-39 raportu rocznego.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 8 z 46
Główne wskaźniki finansowe biorąc pod uwagę rok obrotowy oraz rok poprzedzający rok
obrotowy wraz z metodami obliczania tych wskaźników.
WSKAŹNIK
30/06/2023
(w tys. EUR)
EBITDA
429
ROA
5,94%
ROE
5,96%
ROA zwrot z aktywów, (zysk (strata) za okres/wartość aktywów*100)
ROE zwrot z kapitałuasnego (zysk (strata) za okres/kapitał własny*100)
EBITDA zysk przed odsetkami, podatkami i amortyzacją (EBIT+ amortyzacja)
Kapitał zakładowy Spółki
Na dzień 30.06.2023 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił: 33 750 000 EUR i dzielił się na 337 500
000 akcji na okaziciela bez wartości nominalnej.
Na dzień 18.01.2022 r. nastąpiła rejestracja emisji premiowej. Każdy akcjonariusz, który posiadał
jedną akcję w dniu 19/01/2022 otrzymał 29 nowych akcji.
Od 18/01/2022 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił: 33 750 000 EUR i dzielił się na 337 500 000
akcji na okaziciela bez wartości nominalnej.
Na dzień bilansowy, 30/06/2023, kapitał własny Spółki wynosi mniej niż 50% kapitału
zakładowego i nie spełnia wymogów § 301 Kodeksu Handlowego Estonii. Zarząd Atlantis SE
zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
Znaczne pakiety akcji zgodnie z postanowieniami § 9 Ustawy o obrocie (the Securities
Market Act)
Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień 30.06.2023 r. struktura akcjonariuszy bezpośrednio
i pośrednio posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
przedstawia się następująco:
30.06.2023
lp.
Akcjonariusz
l. akcji
% akcji
l. głosów
% głosów
1
Patro Invest OU
175 069 000
51,87
175 069 000
51,87
x
Razem
337 500 000
100
337 500 000
100
* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 9 z 46
30.06.2022
lp.
Akcjonariusz
l. akcji
% akcji
l. głosów
% głosów
1
Patro Invest OU
175 069 000
51,87
175 069 000
51,87
x
Razem
337 500 000
100
337 500 000
100
* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU
Spółka nie emitowała akcji dających szczególne uprawnienia swoim Akcjonariuszom.
Akcje posiadane przez członków zarządu i rady nadzorczej Spółki:
Członkowie Zarządu
Na dzień bilansowy 30/06/2023 oraz na dzień publikacji raportu rocznego Członek Zarządu Pan
Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki.
Według najlepszej wiedzy Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio, poprzez spółkę
Patro Invest OÜ, 51,87% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do oddania 175 069 000
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Członkowie Rady Nadzorczej
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Atlantis SE, Członkowie Rady Nadzorczej nie posiada
bezpośrednio i pośrednio akcji Spółki na dzień bilansowy i na dzień publikacji raportu rocznego.
Postanowienia i zasady wyboru, powołania rezygnowania i odwoływania członków
zarządu spółki ustalone przez prawo
Zarząd spółki składa się z od 1 (jednego) do 4 (czterech) członków, którzy wybierani na trzy
lata Kadencja członka zarządu może być wydłużona. Członków zarządu spółki wybiera i odwołuje
rada nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków zarządu. Każdy członek
zarządu spółki może reprezentować spółkę niezależnie we wszystkich czynnościach prawnych,
jeśli uchwałą rady nadzorczej nie określono inaczej. W przypadku, jeśli zarząd spółki składa się z
więcej niż 2 (dwóch) członków, rada nadzorcza swoją uchwałą wyznacza prezesa zarządu.
Posiedzenia zarządu mają kworum, jeśli bierze w nich udział ponad połowa członków zarządu.
Uchwały zarządu przyjmowane zwykłą większością głosów. Każdy członek zarządu ma jeden
głos. W przypadku równego podziału głosów decydujący jest głos prezesa zarządu.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 10 z 46
Postanowienia i zasady wprowadzania zmian w statucie spółki ustalone przez prawo
Nad zmianą Statutu Spółki głosują Akcjonariusze, jeżeli zmiany ujęte są w porządku obrad
walnego zgromadzenia drogą elektroniczną przed posiedzeniem lub w jego trakcie. Procedurę
głosowania elektronicznego określa zarząd spółki. W zawiadomieniu o zwołaniu walnego
zgromadzenia należy określić, czy głosowanie elektroniczne jest możliwe oraz określony przez
zarząd spółki sposób oddawania głosów. Akcjonariusza, który zagłosował drogą elektroniczną
uważa się za obecnego na walnym zgromadzeniu a liczbę jego głosów z reprezentowanych akcji
uwzględnia się w kworum, jeśli z obowiązujących aktów prawnych nie wynika inaczej.
Informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub Podmiot Zależny z podmiotami
powiązanymi
W okresie objętym niniejszym raportem Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Wszystkie istotne transakcje, w tym te
z podmiotami powiązanymi, zostały wykazane w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym Spółki za
rok obrotowy i rok poprzedni.
Informacja o przeciętnym zatrudnieniu
Spółka nie zatrudniała pracowników w roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2022 roku do 30
czerwca 2023 roku oraz w poprzednim roku obrotowym.
Informacje dotyczące umowy i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych spółki
Zgodnie ze Statutem Spółki prawo wyboru biegłego rewidenta przysługuje Walnemu
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W dniu 4 maja 2022 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
wybrało firmę audytorską Number RT OÜ na biegłego rewidenta. Wynagrodzenie dla Audytora
będzie wypłacane zgodnie z Umową zawartą pomiędzy Spółką a Number RT OÜ, która została
ustalona na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie za badanie za rok obrotowy trwający od 1
lipca 2022 r. do 30 czerwca 2023 r. wyniosło 4.800 EUR, a wynagrodzenie za badanie za
poprzedni rok obrotowy trwający od 1 lipca 2021 r. do 30 czerwca 2022 r. wyniosło 4.800 EUR.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 11 z 46
V. RAPORT ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Pełne Oświadczenie Spółki odnośnie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz
Zasad Ładu Korporacyjnego dostępne jest na stronie internetowej Spółki www.atlantis.pl w sekcji
„Regulamin” w zakładce „Dobre praktyki” dotyczącej ładu korporacyjnego.
Spółka zobowiązała się do stosowania wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w
„Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem:
Według aktualnego stanu przestrzegania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 21 zasad
szczegółowych: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.3., 2.11.1., 2.11.2.,
2.11.3., 2.11.4., 2.11.5., 2.11.6., 3.9., 3.10., 4.1., 4.3. , 4,6
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim asnym spółka giełdowa dba o należy
komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz spółki : Spółka publikuje raporty okresowe w terminach wynikających
z obowiązujących Spółkę przepisów prawa Estonii.
1.3. Spółki integrują czynniki ESG - (environmental, social, and governance) w swojej strategii
biznesowej, w tym w szczególności:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki : Działalność Spółki polega na udzielaniu pożyczek gotówkowych wysoko
kwotowych. Działalność Spółki nie ma zatem istotnego wpływu na środowisko. Spółka podejmuje
starania aby jej działalność w możliwie najmniejszym stopniu wpływała na środowisko naturalne.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki : Spółka wyjaśnia, że stosowane przez nią zasady zrównoważonego
rozwoju oraz poszanowania praw i interesów społecznych i pracowniczych w strategii jej
działania. Spółka przestrzega w tym zakresie wszelkich obowiązujących przepisów oraz
wytycznych. Na chwilę publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie dokonała
sformalizowania stosowanych przez nią zasad w omawianym zakresie.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 12 z 46
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki : Spółka publikuje szereg mierników finansowych i niefinansowych a także
informacje o przyjętej strategii rozwoju zarówno w ramach korporacyjnej strony internetowej
Spółki jak i publikowanych przez nią raportów bieżących i okresowych. Spółka wskazuje jednak,
że nie publikuje w sposób odrębny informacji o planach rozwoju oraz postępach ich realizacji.
Spółka również nie publikuje prognoz żadnego rodzaju.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki: Ze względu na wskazany wyżej w punkcie 1.3.1. marginalny wpływ
działalności Spółki na środowisko naturalne Spółka nie publikuje dodatkowych objaśnień w tym
zakresie.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki: Ze względu na fakt, że na dzień złożenia niniejszego oświadczenia
stosowanie przez Spółkę zasad obejmujących poszanowanie kwestii społecznych
i pracowniczych nie zostało sformalizowane Spółka nie publikuje dodatkowych informacji
w zakresie objętym niniejszym punktem.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na
tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Komentarz spółki : Spółka nie prowadzi działań o charakterze sponsoringu.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,
a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje
przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze
wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 13 z 46
i wyjaśnień na zadawane pytania.
Komentarz spółki : Spółka udziela wyczerpujących wyjaśnień w granicach dopuszczonych
prawem na wszelkie zapytania akcjonariuszy i inwestorów. Spółka prowadzi z inwestorami
komunikację elektroniczną. Nie organizowane odrębne spotkania z inwestorami, analitykami,
ekspertami branżowymi i przedstawicielami mediów z tego względu, że nie ma zainteresowania
tą formą pozyskiwania informacji o Spółce przez inwestorów.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę
nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład
zarządu i rady nadzorczej powoływane wyłącznie osoby posiadające odpowiednie
kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do
zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów
strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków
w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji,
niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na
podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne
Spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada
nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie
osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez Spółkę.
Zarząd:
Damian Patrowicz jedyny członek Zarządu Spółki
Rada Nadzorcza:
Wojciech Hetkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 14 z 46
ŁĄCZNA LICZBA WSZYSTKICH UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI ORAZ UDZIAŁÓW W
PODMIOTACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I
NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ
Członkowie Zarządu
Na dzień bilansowy 30.06.2023 oraz na dzień przekazania raportu okresowego Przewodniczący
Zarządu Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki. Pan Damian Patrowicz na dzień
przekazania raportu posiada pośrednio poprzez swoją spółkę zależną Patro Invest OÜ, 175 069
000 akcji ATLANTIS SE, co stanowi 51,87% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do oddania
175 069 000 głosów stanowiących 51,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Członkowie Rady Nadzorczej
Zgodnie z wiedzą Zarządu Atlantis SE, Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio
i pośrednio akcji Spółki na dzień bilansowy oraz na dzień przekazania raportu okresowego.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki : Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej
kluczowych menadżerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione
w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Komentarz spółki : Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem
do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od
decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności
od wybranego składu Rady. Obecnie Rada nie spełnia kryteriów niezależności, gdyż tylko jeden z
Członków Rady jest niezależny, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji
Walnego Zgromadzenia.
2.11. Poza obowiązkami określonymi w przepisach rada nadzorcza raz w roku sporządza i
przedstawia roczne sprawozdanie na walnym zgromadzeniu. Taki raport zawiera co najmniej
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 15 z 46
następujące informacje:
Komentarz spółki : Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami obowiązującego ją prawa
Estonii nie publikuje i nie przedkłada do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania
z działalności Rady Nadzorczej.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne nieodzownym narzędziem sprawowania
nadzoru nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na
sytuację spółki.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie
3.1 w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez
osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy
w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w
zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Komentarz spółki : Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami obowiązującego ją prawa
Estonii nie publikuje i nie przedkłada do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania
z działalności Rady Nadzorczej.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania
się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez
pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy
i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów
poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób
nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na
walne zgromadzenie przygotowani.
Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień 30.06.2023 r. struktura akcjonariuszy bezpośrednio
i pośrednio posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
przedstawia się następująco:
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 16 z 46
30.06.2023
lp.
Akcjonariusz
l. akcji
% akcji
l. głosów
% głosów
1
Patro Invest OU
175 069 000
51,87
175 069 000
51,87
x
Razem
337 500 000
100
337 500 000
100
* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi
na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki : Spółka uznaje, że koszty umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne) za wysokie.
Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak
zainteresowania akcjonariuszy udziałem w obradach walnego zgromadzenia Spółki w formie
elektronicznej. Jednocześnie Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje
możliwości udziału w Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki : Spółka uznaje, że koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia za
wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak
zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Statut Spółki i Regulamin
Walnego Zgromadzenia nie przewiduje transmisji obrad.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania
nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących
spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie,
chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy
umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie
akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej
uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Komentarz spółki : Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie zamieszcza
dodatkowego uzasadnienia do projektów uchw Wlanego Zgromadzenia. Do tej pory
akcjonariusze Spółki nie wyrażali zainteresowania dodatkowym omówieniem przedmiotu
obrad Walnych Zgromadzeń.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 17 z 46
OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA
SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO
PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANASOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Zarząd Emitenta ze względu na uproszczoną strukturę oraz stosunkowo ograniczoną ilość ryzyk
finansowych nie opracował i nie wprowadził pisemnej procedury systemu kontroli wewnętrznej
oraz zarządzania ryzykiem w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych, niemniej jednak
Emitent z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w
zakresie poprawności sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.
Sprawozdania finansowe i raporty okresowe sporządzane na podstawie danych finansowych
pochodzących z systemu finansowo - księgowego, gdzie rejestrowane wg zasad przyjętej
polityki rachunkowości zgodnej z Ustawą o rachunkowości.
Kontrola poprawności sporządzania okresowych sprawozdań finansowych jest realizowana dzięki
przeprowadzanym przez niezależnych biegłych rewidentów corocznym audytom finansowym.
W okresie sprawozdawczym, sprawozdanie finansowe sporządzane zostało przez profesjonalny
podmiot biuro księgowe „Galex” świadczący usługi księgowe na zasadzie umowy
outsourcingowej. Korzystając z usług wyspecjalizowanego biura, Zarząd ma możliwość
przeprowadzenia analizy poprawności formalnej złożonych dokumentów, sporządzenia
obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym kwartalnych, półrocznych i rocznych
sprawozdań finansowych
OGRANICZENIA I UMOWY DOTYCZĄCE PRAWA GŁOSU
Ograniczenia takie w stosunku do akcji Spółki nie występują.
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA
WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
wyemitowanych przez Spółkę nie występują.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 18 z 46
VI. RAPORT WYNAGRODZEŃ
Niniejsze sprawozdanie z wynagrodzenia zostało sporządzone zgodnie z zasadami
wynagradzania członka Zarządu Spółki. Członek Zarządu jest wynagradzany zgodnie
z podpisaną umową. W raporcie wynagrodzeń ujawniono wynagrodzenie i świadczenia
wypłacone członkowi Zarządu w roku obrotowym 2021/2022.
W skład Zarządu Spółki wchodzi jeden członek - Damian Patrowicz. Uchwała powołania
Damiana Patrowicza, członka Zarządu, została podpisana w dniu 18.05.2022 r., a jego kadencja
trwa do 18.05.2025 r.
Członkowie Zarządu wybierani przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie wiedzy o branży,
w której działa Spółka, ponadto brane jest pod uwagę doświadczenie kandydata w zakresie
kierowania i zarządzania, a także jego zaangażowanie w sprawy Spółki. Członek Zarządu nie
otrzymuje żadnego wynagrodzenia. Kadrze kierowniczej nie są oferowane opcje na akcje.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 19 z 46
VII. SPRAWOZDANIE FINANSOWE
1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Nota
30.06.2023
(TYS. EURO)
30.06.2022
(TYS. EURO)
A k t y w a
Aktywa trwałe
4 032
3 330
Długoterminowe aktywa finansowe
4
4 032
3 330
Aktywa obrotowe
3 190
3 452
Krótkoterminowe aktywa finansowe
4
2 935
3 368
Należności krótkoterminowe
86
82
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
160
0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
9
2
A k t y w a r a z e m
7 222
6 782
P a s y w a
Kapitał własny
7 196
6 771
Kapitał zakładowy
5
33 750
33 750
Pozostałe kapitały rezerwowe
292
292
Różnice kursowe
-963
-959
Zyski zatrzymane
-25 883
-26 312
Zobowiązania krótkoterminowe
26
11
Zobowiązania handlowe
8
21
5
Zobowiązania pozostałe
8
0
1
Pozostałe rezerwy
8
5
5
P a s y w a r a z e m
7 222
6 782
Wartość księgowa
7 196
6 771
Liczba akcji
7
337 500 000
337 500 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)
7
0,02
0,02
Rozwodniona liczba akcji
7
337 500 000
337 500 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję
(w EURO)
7
0,02
0,02
Noty do rocznego sprawozdania na stronach 23-45 stanowią integralną część rocznego
sprawozdania finansowego.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 20 z 46
2. Rachunek zysków i strat
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Nota
01.07.2022 -
30.06.2023
(TYS. EURO)
01.07.2021 -
30.06.2022
(TYS. EURO)
Przychody z odsetek
9
468
187
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
468
187
Koszty ogólnego zarządu
10
-32
-45
Pozostałe przychody operacyjne
0
27
Pozostałe koszty operacyjne
7
0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
429
169
Zysk przed opodatkowaniem
429
169
Zysk (strata) za okres
429
169
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
337 500 000
157 839 041
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
0,00
0,00
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji
zwykłych
337 500 000
157 839 041
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą
0,00
0,00
Noty do rocznego sprawozdania na stronach 23-45 stanowią integralną część rocznego
sprawozdania finansowego.
3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
01.07.2022 -
30.06.2023
(TYS. EURO)
01.07.2021 -
30.06.2022 (TYS.
EURO)
Zysk/strata netto za okres
429
169
Inne całkowite dochody, w tym:
-4
-53
Różnice kursowe
-4
-53
Całkowity dochód za okres
425
116
Podstawowy zysk na akcję (w euro)
0,00
0,00
Rozwodniony zysk na akcję (w euro)
0,00
0,00
Noty do rocznego sprawozdania na stronach 23-45 stanowią integralną część rocznego
sprawozdania finansowego.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 21 z 46
4. Zestawienie zmian w kapitale własnym
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
01.07.2022 -
30.06.2023
(TYS. EURO)
01.07.2021 -
30.06.2022
(TYS. EURO)
Kapitał własny na początek okresu (BO)
6 771
6 655
Kapitał zakładowy na początek okresu
33 750
1 125
Zmiany kapitału zakładowego
0
32 625
a) Zwiększenia (z tytułu):
0
32 625
- emisja premiowa
0
32 625
Kapitał zakładowy na koniec okresu
33 750
33 750
Kapitał zapasowy na początek okresu
0
32 444
Zmiany kapitału zapasowego
0
-32 444
a) zmniejszenia (z tytułu):
0
32 444
- emisja premiowa
0
32 444
Kapitał zapasowy na koniec okresu
0
0
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
292
473
Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
0
-181
a) zmniejszenia (z tytułu):
0
-181
- emisja premiowa
0
-181
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
292
292
Różnice kursowe na początek okresu
-959
-906
Zmiany różnic kursowych
-4
-53
Różnice kursowe na koniec okresu
-963
-959
Zyski zatrzymane na początek okresu
-26 312
-26 481
Zmiany zysków zatrzymanych
429
169
a) zysk/strata za okres
429
169
Zyski zatrzymane/ Nierozliczone straty z lat ubiegłych
na koniec okresu
-25 883
-26 312
Kapitał własny na koniec okresu (BZ )
7 196
6 771
Noty do rocznego sprawozdania na stronach 23-45 stanowią integralną część rocznego
sprawozdania finansowego.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 22 z 46
5. Rachunek przepływów pieniężnych
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
(metoda pośrednia)
Nota
01.07.202
1 -
30.06.202
2 (TYS.
EURO)
01.07.2021
-
30.06.2022
(TYS.
EURO)
Działalność operacyjna
Zysk (strata) brutto
429
169
Korekty razem:
-278
-116
Różnica pomiędzy odsetkami naliczonymi i otrzymanymi
-357
-92
Udzielone pożyczki
11
-5 595
-1 454
Otrzymane spłaty pożyczek
11
5 670
1 374
Zmiana stanu należności i czynnych rozliczeń
międzyokresowych
-4
1 828
Zmiana stanu zobowiązań
15
1 772
Zmiana stanu biernych rozliczeń międzyokresowych
-7
0
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
151
53
Różnice kursowe
9
-53
Przepływy pieniężne netto, razem
160
0
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych
160
0
Saldo środków pieniężnych na początek okresu
0
0
Saldo środków pieniężnych na koniec okresu
160
0
Noty do rocznego sprawozdania na stronach 23-45 stanowią integralną część rocznego
sprawozdania finansowego.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 23 z 46
6. Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego
Nota 1. Zasady rachunkowości
1.1. Informacje ogólne
ATLANTIS SE (zwana dalej "Spółką" lub "ATLANTIS"), Spółka z kapitałem polskim, prowadzi
działalność na terenie Estonii i Polski.
Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022/2023 zostało podpisane przez członka zarządu
ATLANTIS SE w dniu 11.10.2023 roku.
Zgodnie z wymogami Kodeksu Handlowego Republiki Estonii, raport roczny przygotowany przez
Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, który zawiera również sprawozdanie finansowe,
jest zatwierdzany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Akcjonariusze mają prawo nie
zatwierdzić raportu rocznego przygotowanego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę
Nadzorczą oraz zażądać przygotowania nowego raportu.
1.2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
Roczne sprawozdanie finansowe Spółki za lata 2022/2023 zostało sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi w Unii
Europejskiej ("MSSF (UE)"). Spółka konsekwentnie stosowała zasady rachunkowości we
wszystkich prezentowanych okresach, o ile nie zaznaczono inaczej.
Roczne sprawozdanie finansowe za lata 2022/2023 zostało sporządzone przy założeniu
kontynuacji działalności.
Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF (UE) wymaga zastosowania
pewnych krytycznych szacunków księgowych. Wymaga również od kierownictwa stosowania
osądu w procesie stosowania zasad rachunkowości Spółki. Zmiany w założeniach mogą mieć
istotny wpływ na sprawozdanie finansowe w okresie, w którym założenia uległy zmianie. Zarząd
Spółki uważa, że założenia leżące u podstaw sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
za rok 2022/2023 właściwe.
Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe składa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej,
sprawozdania z zysków lub strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian
w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz not objaśniających.
Roczne sprawozdanie finansowe jest przedstawione w euro, a wszystkie wartości, o ile nie
wskazano inaczej, podane są w zaokrągleniu do tysiąca (€000).
Oryginalne roczne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w języku angielskim.
W przypadku sprzeczności z tłumaczeniem na język polski lub estoński, obowiązuje wersja
angielska.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 24 z 46
1.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza
Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski (PLN), a walutą sprawozdawczą (prezentacji) jest
euro (EUR).
Pozycje bilansowe przeliczane według kursu ogłoszonego przez Europejski Bank Centralny
na dzień bilansowy.
Pozycje w rachunku zysków i strat oraz w rachunku przepływów pieniężnych przelicza się po
kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez Europejski Bank Centralny
dla danego roku obrotowego.
1.4. Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy (MSR 8)
Jeżeli MSSF (UE) ma bezpośrednie zastosowanie do transakcji, innych zdarzeń lub warunków,
zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do tej pozycji ustala się poprzez zastosowanie
MSSF (UE). W przypadku braku MSSF (UE) odnoszącego się konkretnie do transakcji, innego
zdarzenia lub warunku, kierownictwo powinno kierować się osądem przy opracowywaniu
i stosowaniu polityki rachunkowości, która prowadzi do uzyskania informacji odpowiednich dla
potrzeb podejmowania decyzji gospodarczych przez użytkowników i wiarygodnych.
Spółka wybiera i stosuje zasady rachunkowości spójnie dla podobnych transakcji, innych zdarzeń
i warunków, chyba że MSSF (UE) wyraźnie wymaga lub zezwala na kategoryzację pozycji, dla
których mogą być właściwe różne zasady. Jeżeli MSSF (UE) wymaga lub dopuszcza taką
kategoryzację, należy wybrać odpowiednią politykę rachunkowości i stosować konsekwentnie
dla każdej kategorii.
Spółka zmienia politykę rachunkowości tylko wtedy, gdy zmiana ta jest wymagana przez MSSF
(UE) lub powoduje, że sprawozdanie finansowe dostarcza wiarygodnych i bardziej przydatnych
informacji o wpływie transakcji, innych zdarzeń lub warunków na sytuację finansową, wynik
finansowy lub przepływy pieniężne jednostki. W przypadku retrospektywnego zastosowania
zmian zasad rachunkowości, Spółka koryguje bilans otwarcia każdego składnika kapitału
własnego za najwcześniejszy prezentowany okres oraz pozostałe dane porównawcze za każdy
prezentowany okres w taki sposób, jakby nowe zasady rachunkowości były stosowane od
zawsze.
Skutki zmiany wartości szacunkowych ujmuje się prospektywnie poprzez ujęcie ich w rachunku
zysków i strat w okresie, w którym nastąpiła zmiana, jeśli zmiana dotyczy tylko tego okresu, lub w
okresie, w którym nastąpiła zmiana i okresach przyszłych, jeśli zmiana dotyczy obu tych okresów.
Spółka koryguje istotne błędy poprzednich okresów retrospektywnie w pierwszym zestawie
sprawozdań finansowych zatwierdzonych do publikacji po ich wykryciu, przekształcając dane
porównawcze za poprzedni okres (okresy), w którym wystąpił błąd lub, jeśli błąd wystąpił przed
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 25 z 46
najwcześniejszym z prezentowanych okresów, przekształcając bilanse otwarcia aktywów,
zobowiązań i kapitału własnego za najwcześniejszy z prezentowanych okresów.
1.5. Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji
Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego
są takie same, jak zasady zastosowane przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym za rok
zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku.
Zaktualizowane standardy obowiązujące dla rocznych okresów sprawozdawczych
rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później
Wydane zostały pewne nowe lub zmienione standardy i interpretacje, które obowiązują dla
rocznych okresów sprawozdawczych Spółki rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub
później, a które nie zostały przyjęte przez Spółkę przed datą wejścia w życie.
Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” i Kodeksu praktyki MSSF 2
„Dokonywanie osądów w zakresie istotności” – zmiany mają na celu pomóc jednostkom w
dostarczaniu bardziej przydatnych ujawnień dotyczących zasad rachunkowości poprzez:
wymaganie od spółek ujawniania swoich istotnych zasad rachunkowości, a nie istotnych zasad
rachunkowości;
wyjaśnienie, że zasady rachunkowości dotyczące nieistotnych transakcji, innych zdarzeń lub
warunków same w sobie są nieistotne i jako takie nie muszą być ujawniane;
wyjaśnienie, że nie wszystkie zasady rachunkowości odnoszące się do istotnych transakcji,
innych zdarzeń lub warunków same w sobie są istotne dla sprawozdań finansowych spółki
Rada MSSF zmieniła także Praktykę MSSF 2, dodając wytyczne i dwa dodatkowe przykłady
stosowania istotności do ujawniania informacji o zasadach rachunkowości.
Zmiany są zgodne z udoskonaloną definicją istotnego: „Informacje o zasadach rachunkowości
istotne, jeżeli rozpatrywane łącznie z innymi informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym
jednostki można racjonalnie oczekiwać, że wpłyną na decyzje podejmowane przez głównych
użytkowników sprawozdań finansowych ogólnego przeznaczenia na podstawie tych sprawozdań
finansowych”.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 26 z 46
Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub
później. UE zatwierdziła zmiany.
Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w
momencie ich poctkowego zastosowania.
Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” (klasyfikacja zobowiązań na
krótkoterminowe i długoterminowe) zmiany mają na celu zapewnienie spójności w stosowaniu
wymogów poprzez pomoc spółkom w ustaleniu, czy zobowiązania i inne zobowiązania o
niepewnym terminie rozliczenia należy klasyfikować jako bieżące (rozliczane w ciągu 12
miesięcy) lub długoterminowe. Zmiany doprecyzowują, co oznacza prawo do odroczenia
rozliczenia; że prawo do odroczenia musi istnieć na koniec okresu sprawozdawczego; na
klasyfikację nie ma wpływu prawdopodobieństwo, że jednostka skorzysta z prawa do odroczenia
spłaty oraz że tylko w przypadku, gdy wbudowany instrument pochodny w zamiennym
zobowiązaniu sam w sobie jest instrumentem kapitałowym, warunki zobowiązania nie będą miały
wpływu na jego klasyfikację.
Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub
później. UE zatwierdziła zmiany.
Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w
momencie ich początkowego zastosowania.
Zmiany do MSR 8 Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy” zmiany
wprowadzają nową definicję szacunków księgowych. Zgodnie z nową definicją szacunki
księgowe to „kwoty pieniężne zawarte w sprawozdaniu finansowym, które obarczone
niepewnością wyceny”. Jednostki powinny opracować szacunki księgowe, jeżeli zasady
rachunkowości wymagają wyceny pozycji sprawozdania finansowego, które obarczone
niepewnością wyceny. Zmiany wyjaśniają, że zmiana szacunku księgowego wynikająca z
nowych informacji lub nowych wydarzeń nie stanowi korekty błędu. Obowiązuje dla rocznych
okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później. UE zatwierdziła
zmiany.
Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w
momencie ich początkowego zastosowania.
Inne zmiany
Nie oczekuje się, że inne nowe standardy, zmiany do standardów i interpretacje, które nie weszły
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 27 z 46
jeszcze w życie, będą miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki.
Zmiany w standardach
Roczne poprawki do MSSF 2018-2020 (Grupa zastosuje zmianę w odniesieniu do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później). Jeszcze nie dopuszczony do
stosowania w UE.
MSSF 9 Zmiany wyjaśniają, jakie opłaty należy wziąć pod uwagę przy ocenie, czy warunki
konwertowanego instrumentu dłużnego uległy zmianie jedynie opłaty zapłacone lub otrzymane
pomiędzy pożyczkobiorcą a pożyczkodawcą (w tym płatności dokonane lub otrzymane przez
pożyczkobiorcę lub pożyczkodawcę w imieniu innego impreza).
Grupa nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w
momencie ich początkowego zastosowania.
Nie oczekuje się, że inne nowe standardy, zmiany do standardów i interpretacje, które nie weszły
jeszcze w życie, będą miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy.
Coroczne poprawki do standardów MSSF 2018-2020 Obowiązują dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Dopuszczalne jest wcześniejsze
zastosowanie. doskonalenia MSSF (2018-2020) obejmują dwie zmiany do standardów:
Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe wyjaśniają, że przy ocenie, czy wymiana
instrumentów dłużnych pomiędzy istniejącym pożyczkobiorcą a pożyczkodawcą odbywa się na
zasadniczo odmiennych warunkach, należy uwzględnić opłaty wraz ze zdyskontowaną wartością
bieżącą przepływów pieniężnych na nowych warunkach obejmują wyłącznie opłaty zapłacone lub
otrzymane pomiędzy pożyczkobiorcą a pożyczkodawcą, w tym opłaty zapłacone lub otrzymane
przez pożyczkobiorcę lub pożyczkodawcę w imieniu drugiej strony.
Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w
momencie ich początkowego zastosowania.
Inne zmiany
Nie oczekuje się, że inne nowe standardy, zmiany do standardów i interpretacje, które nie weszły
jeszcze w życie, będą miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 28 z 46
1.6. Aktywa finansowe (MSSF 9, MSR 32)
Klasyfikacja
Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny:
te wyceniane w wartości godziwej (przez inne całkowite dochody lub przez rachunek
zysków i strat);
wyceniane według zamortyzowanego kosztu.
Klasyfikacja zależy od modelu biznesowego Spółki w zakresie zarządzania aktywami
finansowymi oraz od warunków umownych przepływów pieniężnych.
Rejestracja i wyłączenie
Zakupy i sprzedaż aktywów finansowych w normalnych warunkach rynkowych ujmowane na
dzień zawarcia transakcji, czyli w dniu, w którym Spółka zobowiązuje się do zakupu lub
sprzedaży składnika aktywów. Aktywa finansowe usuwane z bilansu, gdy prawa do
otrzymywania przepływów pieniężnych ze składnika aktywów wygasły lub zostały przeniesione,
a Spółka przeniosła zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z posiadaniem aktywów.
Wycena
Aktywa finansowe (z wyjątkiem należności od nabywcy, które nie zawierają istotnego składnika
finansowania i są początkowo wyceniane w cenie transakcyjnej) są początkowo wyceniane
w wartości godziwej, a w przypadku aktywów, które nie wyceniane w wartości godziwej przez
wynik finansowy, do wartości początkowej dodaje się związane z nimi koszty nabycia aktywów.
Instrumenty dłużne
Późniejsze ujęcie instrumentów dłużnych zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami
finansowymi przez Spółkę oraz od umownych przepływów pieniężnych z tych aktywów
finansowych. Aktywa utrzymywane w celu uzyskiwania umownych przepływów pieniężnych, które
mają tylko przepływy pieniężne i odsetki do zapłaty, ujmowane według zamortyzowanego
kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Odpisy z tytułu utraty wartości
odejmowane od skorygowanego kosztu nabycia. Przychody z tytułu odsetek, zyski i straty z tytułu
różnic kursowych oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujmowane w rachunku
zysków i strat.
Zyski lub straty z tytułu usunięcia z bilansu ujmowane w rachunku zysków i strat w pozycji
"Pozostałe przychody / koszty operacyjne". Na dzień 30 czerwca 2022 r. i 30 czerwca 2023 r.
oraz w okresie 2022/2023 r. aktywa finansowe Spółki były klasyfikowane jako wyceniane według
zamortyzowanego kosztu.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 29 z 46
Utrata wartości aktywów finansowych
Model odpisu z tytułu utraty wartości stosowany jest do aktywów finansowych wycenianych
według zamortyzowanego kosztu. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego
kosztu składają się z należności z tytułu pożyczek, pozostałych należności oraz środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów.
Oczekiwane straty kredytowe to szacowane straty kredytowe ważone prawdopodobieństwem.
Strata kredytowa stanowi różnicę pomiędzy umownymi przepływami pieniężnymi Spółki
a oczekiwanymi przepływami pieniężnymi Spółki, zdyskontowanymi według pierwotnej
efektywnej stopy procentowej.
Pomiar oczekiwanych strat kredytowych uwzględnia: (i) bezstronną i probabilistyczną kwotę,
która szacuje szereg różnych wyników, (ii) wartość pieniądza w czasie oraz (iii) rozsądne
i racjonalne informacje dostępne na koniec okresu sprawozdawczego warunki i prognozy
dotyczące przyszłych warunków gospodarczych.
Spółka mierzy utratę wartości w następujący sposób:
środki pieniężne i ich ekwiwalenty przy niskim ryzyku kredytowym (kierownictwo
wyższego szczebla uznaje, że ocena niskiego ryzyka kredytowego dokonana przez co
najmniej jedną z głównych agencji ratingowych) odpowiada oczekiwanym stratom
kredytowym w ciągu 12 miesięcy;
w przypadku wszystkich pozostałych aktywów finansowych - kwota strat kredytowych
oczekiwanych w okresie 12 miesięcy, chyba że ryzyko kredytowe (tj. oczekiwany okres
życia składnika aktywów finansowych w stanie niewykonania zobowiązania) znacznie
wzrosło po początkowym ujęciu; jeżeli ryzyko znacznie wzrosło, stratę kredytową wycenia
się w kwocie równej oczekiwanej stracie kredytowej w okresie życia.
Pożyczki i należności
Pożyczki i należności to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi
lub możliwymi do określenia płatnościami, które nie notowane na aktywnym rynku. Pożyczki i
należności początkowo ujmowane w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji. Po
początkowym ujęciu pożyczki i należności wykazywane według zamortyzowanego kosztu
z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Metoda ta jest stosowana do obliczania
przychodów z tytułu odsetek od należności w kolejnych okresach. Aktywa finansowe
korygowane o odpisy z tytułu utraty wartości.
Utrata wartości jest oparta na oczekiwanej stracie kredytowej. Zasada oczekiwanej straty
kredytowej polega na pokazaniu ogólnego trendu pogorszenia lub poprawy jakości kredytowej
składnika aktywów finansowych. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
sklasyfikowanych według zamortyzowanego kosztu ujmowane jako rezerwa na utratę
wartości.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 30 z 46
Oczekiwane straty kredytowe ważonymi prawdopodobieństwem szacunkowymi stratami
kredytowymi, które na dzień sprawozdawczy uwzględniają wszystkie istotne informacje, w tym
informacje o zdarzeniach przeszłych, warunkach bieżących, rozsądnych i uzasadnionych
zdarzeniach przyszłych oraz prognozach warunków ekonomicznych. Na koniec każdego okresu
sprawozdawczego Spółka dokonuje przeglądu w celu ustalenia, czy nastąpił istotny wzrost
ryzyka w porównaniu z ostatnim oszacowaniem. Do przesłanek zwiększonego ryzyka
kredytowego zalicza się m.in. przeterminowane płatności powyżej 30 dni, istotne trudności
finansowe dłużnika, ewentualną upadłość lub restrukturyzację dłużnika. Odpisy z tytułu utraty
wartości ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji "Pozostałe koszty operacyjne".
W przypadku nieściągalności należności, są one odpisywane wraz z rezerwą na utratę wartości.
Należności generalnie ujmowane jako aktywa obrotowe, jeżeli one wymagalne w ciągu 12
miesięcy od dnia bilansowego. Należności, które wymagalne w terminie późniejszym niż 12
miesięcy od dnia bilansowego, ujmowane jako aktywa trwałe. Aktywa finansowe, które nie
zawierają przepływów pieniężnych SPPI (Solely Payment of Principal and Interest) ujmowane
w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.
Informacje o instrumentach finansowych
30/06/2023
Klasy instrumentów finansowych
Zamortyzowany koszt
Razem
Razem aktywa finansowe
7 222
7 222
Udzielone pożyczki
6 967
6 967
Pozostałe należności
95
95
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
160
160
Pozostałe zobowiązania
26
26
30/06/2022
Klasy instrumentów finansowych
Zamortyzowany koszt
Razem
Razem aktywa finansowe
6 782
6 782
Udzielone pożyczki
6 698
6 698
Pozostałe należności
84
84
Pozostałe zobowiązania
11
11
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 31 z 46
Profesjonalny osąd
Jeżeli dana transakcja nie jest uregulowana żadnym standardem lub interpretacją, Zarząd
kierując się subiektywnym osądem określa i stosuje zasady rachunkowości, które zapewnią, że
sprawozdanie finansowe będzie zawierało prawidłowe i rzetelne informacje oraz będzie:
prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki
jej działalności oraz przepływy pieniężne,
odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,
obiektywne,
sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,
kompletne we wszystkich istotnych aspektach.
Przy wycenie pożyczek brana jest pod uwagę wypłacalność dłużnika. Bierzemy pod uwagę
ryzyko braku spłaty. W przypadku braku ryzyka spłaty, pożyczki wyceniamy według wartości
nominalnej. Przeprowadzane są odpowiednie analizy.
Zarząd podejmuje decyzje biorąc pod uwagę wszystkie potencjalne konsekwencje swoich
decyzji. Dlatego też proces decyzyjny oparty jest na wieloetapowej analizie m.in. zabezpieczeń
kredytobiorców.
Niepewność szacunków
Stosując obowiązujące w Spółce zasady rachunkowości, Zarząd jest zobowiązany do
dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych aktywów
i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniach
historycznych oraz innych czynnikach uznanych za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić
od przyjętych wartości szacunkowych. Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od
Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu
finansowym nie może zostać wycenionych w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte
szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe
informacje lub doświadczenia z przeszłości. W związku z tym szacunki dokonane na dzień
30 czerwca 2023 roku mogą ulec zmianie w przyszłości.
W sprawozdaniu za rok 2022/2023 Zarząd ocenia, że nie występują inne istotne obszary,
w odniesieniu do których istnieje ryzyko związane z niepewnością szacunków.
1.7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, przepływy pieniężne (MSR 7)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty to środki pieniężne w banku i w kasie, krótkoterminowe
inwestycje o bardzo wysokiej płynności (do trzech miesięcy), łatwo wymienialne na znaną kwotę
środków pieniężnych oraz narażone na nieznaczne ryzyko zmiany wartości.
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych przedstawia przepływy pieniężne w danym okresie
w podziale na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową. Spółka wykazuje przepływy
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 32 z 46
pieniężne z działalności operacyjnej stosując metodę pośrednią, zgodnie z którą zysk lub strata
netto korygowane o skutki transakcji o charakterze innym niż operacyjny charakter pieniężny,
wszelkie rozliczenia międzyokresowe dotyczące przeszłych lub przyszłych operacyjnych
wpływów lub płatności pieniężnych oraz pozycje przychodów lub kosztów związanych
z inwestycyjnymi lub finansowymi przepływami pieniężnymi.
1.8. Kapitał akcyjny (MSR 1)
Akcje zwykłe zaliczane do kapitału własnego. Wydatki związane z emisją akcji zwykłych
ujmowane jako zmniejszenie kapitału własnego. Akcje własne odkupione przez jednostkę
dominującą ujmowane jako zmniejszenie kapitału własnego (w pozycji "Akcje własne").
Wydatki i wpłaty związane z akcjami własnymi ujmowane są w kapitale własnym.
1.9. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (MSR 1)
Różnice pomiędzy wartością godziwą otrzymanej zapłaty a wartością nominalną akcji ujmuje się
w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. W przypadku wykupu
akcji, kwota zapłacona za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazywana w sprawozdaniu
z sytuacji finansowej w pozycji kapitał własny.
Koszty emisji akcji, poniesione przy tworzeniu spółki akcyjnej lub podwyższaniu kapitału
zakładowego, zmniejszają kapitał zapasowy jednostki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad
wartością nominalną akcji, a pozostałą część zalicza się do kosztów finansowych.
1.10. Statutowy kapitał rezerwowy (MSR 1)
Kapitał rezerwowy tworzony jest w celu spełnienia wymogów Kodeksu Handlowego Republiki
Estonii. W ciągu każdego roku obrotowego co najmniej 5% zysku netto jest przekazywane na
kapitał rezerwowy, dopóki kapitał rezerwowy nie osiągnie jednej dziesiątej kapitału zakładowego.
Kapitał rezerwowy może być wykorzystany na pokrycie straty lub na podwyższenie kapitału
zakładowego. Z kapitału rezerwowego nie dokonuje się wypłat na rzecz akcjonariuszy.
W sprawozdaniu z sytuacji finansowej kapitał statutowy ujmuje się w pozycji Pozostałe kapitały
rezerwowe.
1.11. Zysk na jedną akcję (MSR 33)
Podstawowy zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za rok obrotowy
przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę akcji
występujących w ciągu roku. Rozwodniony zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku
za rok obrotowy przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki (po skorygowaniu o odsetki
od zamiennych akcji uprzywilejowanych) przez średnią ważoną liczbę akcji występujących
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 33 z 46
w ciągu roku powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji, które zostałyby wyemitowane w wyniku
zamiany wszystkich potencjalnych akcji rozwadniających na akcje.
1.12. Zobowiązania finansowe (MSSF 9, MSR 32)
Wszystkie zobowiązania finansowe (zobowiązania handlowe, inne zobowiązania krótko-
i długoterminowe, pożyczki itp.) początkowo ujmowane w wartości godziwej, pomniejszonej
o koszty transakcji. one następnie ujmowane według zamortyzowanego kosztu, przy
zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.
Zamortyzowany koszt krótkoterminowych zobowiązań finansowych jest zazwyczaj równy ich
wartości nominalnej, dlatego też krótkoterminowe zobowiązania finansowe wykazywane
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości umorzenia. W celu obliczenia
zamortyzowanego kosztu nie krótkoterminowych zobowiązań finansowych, one początkowo
ujmowane w wartości godziwej otrzymanych wpływów (po potrąceniu poniesionych kosztów
transakcji), a w kolejnych okresach naliczane są od nich odsetki przy zastosowaniu metody
efektywnej stopy procentowej.
Zobowiązanie finansowe jest klasyfikowane jako krótkoterminowe, gdy jest wymagalne w ciągu
12 miesięcy od dnia bilansowego lub Spółka nie posiada bezwarunkowego prawa do odroczenia
spłaty zobowiązania przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zobowiązania
oprocentowane, które wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, ale które
refinansowane po dniu bilansowym jako długoterminowe, ujmowane jako krótkoterminowe
zobowiązania oprocentowane. Również pożyczki klasyfikowane jako krótkoterminowe, jeśli
pożyczkodawca miał na dzień bilansowy umowne prawo do żądania natychmiastowej spłaty
pożyczki w związku z naruszeniem warunków określonych w umowie.
1.13. Rezerwy i zobowiązania warunkowe (MSR 37)
Rezerwy tworzone wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub
zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, gdy prawdopodobne jest, że Spółka
będzie musiała wypełnić ten obowiązek oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego
obowiązku.
Kwota ujęta jako rezerwa stanowi najlepszy szacunek kwoty wymaganej do wypełnienia
obecnego obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego, z uwzględnieniem ryzyka
i niepewności dotyczących tego obowiązku. Jeżeli rezerwa jest wyceniana z wykorzystaniem
przepływów pieniężnych oszacowanych w celu wypełnienia obecnego obowiązku, jej wartością
bilansową jest wartość bieżąca tych przepływów pieniężnych (gdy wpływ wartości pieniądza
w czasie jest istotny).
Jeżeli oczekuje się, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia
rezerwy zostanie odzyskana od strony trzeciej, należność jest ujmowana jako składnik aktywów,
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 34 z 46
jeżeli jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot zostanie otrzymany.
Zobowiązania warunkowe
Zobowiązania warunkowe to zobowiązania, których realizacja jest mniej prawdopodobna niż brak
realizacji lub których kwoty nie można wycenić w wystarczająco wiarygodny sposób. Spółka nie
ujmuje zobowiązań warunkowych, lecz ujawnia krótki opis charakteru zobowiązania
warunkowego oraz, tam gdzie jest to wykonalne, szacunek jego skutków finansowych, a także
wskazanie niepewności odnoszące się do kwoty lub terminu wypływu środków; oraz możliwość
zwrotu środków, chyba że możliwość wypływu środków w rozliczeniu jest odległa.
1.14. Ujmowanie przychodów (MSSF 15)
Przychody z tytułu odsetek
Przychody z tytułu odsetek ujmowane, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska
korzyści ekonomiczne związane z transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić
w wiarygodny sposób. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są na zasadzie memoriału.
1.15. Segmenty operacyjne (MSSF 15, MSSF 8)
Segment jest dającą się wyodrębnić częścią składową Spółki, która generuje przychody i ponosi
koszty. Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest przedstawiana w odniesieniu do
segmentów operacyjnych i geograficznych. Spółka działa tylko w jednym obszarze działalności,
w związku z czym sprawozdawczość w zakresie segmentów nie jest istotna.
1.16. Podatek dochodowy (MSR 12)
Podatek dochodowy od osób prawnych w Estonii
Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym, która weszła w życie w Estonii z dniem 1 stycznia
2000 r., opodatkowaniu nie podlegają zyski spółki, lecz wypłacone dywidendy netto. Podatek
dochodowy jest płacony od dywidend, świadczeń dodatkowych, prezentów, darowizn, kosztów
przyjęcia gości, płatności niezwiązanych z działalnością gospodarczą oraz korekt cen
transferowych. Efektywna stawka podatku dochodowego wynosi 20/80 od wypłacanych dywidend
netto. Od 2019 r. istnieje możliwość zastosowania korzystniejszej stawki podatkowej od
wypłacanych dywidend (14/86). Korzystniejsza stawka podatkowa może być zastosowana do
wypłaty dywidendy, która wynosi do trzech poprzednich lat średnią wypłatę dywidendy, która była
opodatkowana stawką 20/80.
1.17. Podmioty powiązane (MSR 24)
Podmiot powiązany to osoba lub jednostka, która jest powiązana z jednostką sporządzającą
sprawozdanie finansowe. Transakcja z podmiotem powiązanym to transfer zasobów, usług lub
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 35 z 46
zobowiązań pomiędzy podmiotem sprawozdawczym a podmiotem powiązanym, niezależnie od
tego, czy pobierana jest cena. Transakcje takie mogą mieć wpływ na wynik finansowy i sytuację
finansową Spółki. Z tego względu wiedza na temat transakcji, nierozliczonych sald, w tym
zobowiązań, oraz relacji Spółki z podmiotami powiązanymi może wpływać na ocenę jej
działalności przez użytkowników sprawozdań finansowych, w tym na ocenę ryzyka i szans
stojących przed Spółką.
Spółka ujawnia związek z podmiotem powiązanym, gdy istnieje kontrola, niezależnie od tego, czy
pomiędzy podmiotami powiązanymi miały miejsce transakcje
Za podmioty powiązane Spółka uznaje kluczowych członków kierownictwa (wypłaty wynagrodzeń
i zarząd), ich bliskich krewnych oraz podmioty pozostające pod ich kontrolą lub znaczącym
wpływem, a także jednostki stowarzyszone.
1.18. Zdarzenia następujące po okresie sprawozdawczym (MSR 10)
Zdarzeniami po okresie sprawozdawczym są zdarzenia, korzystne i niekorzystne, które wystąpiły
pomiędzy końcem okresu sprawozdawczego a datą zatwierdzenia sprawozdania finansowego do
publikacji. Zdarzenia po okresie sprawozdawczym to takie, które dostarczają dowodów na
istnienie warunków, które istniały na koniec okresu sprawozdawczego (zdarzenia korygujące po
okresie sprawozdawczym) oraz takie, które wskazują na istnienie warunków, które powstały po
okresie sprawozdawczym (zdarzenia niekorygujące po okresie sprawozdawczym).
Nota 2. Ryzyko finansowe
Udzielone pożyczki
Spółka dokonuje inwestycji w formie pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym. Pożyczki te
wiążą się z ryzykiem ewentualnej niewypłacalności podmiotów, którym udzielono pożyczek.
Spółka wskazuje, że podejmuje szereg działań mających na celu zapobieganie temu ryzyku,
w szczególności poprzez odpowiednią weryfikację podmiotów i ich działalności, a także poprzez
uzyskiwanie zabezpieczeń dla najważniejszych pozycji portfela, tj. zabezpieczeń hipotecznych.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Spółka narażona jest na następujące rodzaje ryzyka wynikające z wykorzystania instrumentów
finansowych: ryzyko kredytowe, ryzyko rynkowe, ryzyko płynności, ryzyko stopy procentowej. Za
ustanowienie zarządzania ryzykiem w Spółce oraz za nadzór nad jego przestrzeganiem
odpowiedzialny jest Zarząd. Zasady zarządzania ryzykiem w Spółce mają na celu identyfikac
i analizę ryzyk, na które narażona jest Spółka, ustalenie odpowiednich limitów i kontrolę oraz
monitorowanie ryzyka i poziomu dostosowanych do niego limitów.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 36 z 46
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe to ryzyko poniesienia przez Spółkę straty finansowej w sytuacji, gdy klient lub
druga strona umowy o instrument finansowy nie wywiąże się z obowiązków wynikających
z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest głównie z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko
kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Spółka na bieżąco monitoruje
swoje należności. Spółka tworzy odpisy aktualizujące, które odpowiadają szacowanej wartości
strat poniesionych na należności handlowe i pozostałe oraz na inwestycje. Celem polityki
kredytowej Spółki jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym wysokim
poziomie, terminowe regulowanie zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizację kosztów
związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych
i związanych z nimi kosztów finansowych służy również polityka zarządzania zobowiązaniami
i należnościami od dostawców i odbiorców. Jej celem jest takie uzgodnienie warunków
wzajemnych płatności.
Terminy zapadalności aktywów na dzień 30.06.2023r.
Terminy zapadalności
30/06/2023 w tys. EUR
Razem
< 1 rok
1-2 lat
2-3 lat
Powyżej 3 lat
Udzielone pożyczki
6 967
2 935
4 032
0
0
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
160
160
0
0
0
Pozostałe należności
95
95
0
0
0
Razem
7 222
3 190
4 032
0
0
Terminy zapadalności aktywów na dzień 30.06.2022 r.
Terminy zapadalności
30/06/2022 w tys. EUR
Razem
< 1 rok
1-2 lat
2-3 lat
Powyżej 3 lat
Udzielone pożyczki
6 698
3 368
283
3 047
0
Pozostałe należności
84
84
0
0
0
Razem
6 782
3 452
283
3 047
0
W okresie objętym niniejszym raportem stopy procentowe w strefie euro, do której należy
Estonia, wahały się od 0% w lipcu 2022 r. do 4% w czerwcu 2023 r. Jednakże stopy procentowe
w Polsce w analogicznym okresie, ustalone przez Radę Polityki Pieniężnej, wahały się od 6,50%
do 6,75%.
Ustalając warunki kredytu dla każdego kredytobiorcy, Spółka indywidualnie negocjuje
oprocentowanie umowy. Przedstawione poniżej stopy procentowe wynikają z daty zaciągnięcia
kredytu i ówczesnego poziomu stóp procentowych.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 37 z 46
Ustalając warunki kredytu dla każdego kredytobiorcy, Spółka indywidualnie negocjuje
oprocentowanie umowy. Przedstawione poniżej stopy procentowe oparte na dacie kredytu i
stopie procentowej obowiązującej w dniu obowiązywania.
Ryzyko stopy procentowej
Na dzień bilansowy struktura oprocentowania oprocentowanych instrumentów finansowych
Spółki przedstawiała się następująco
Pożyczkobiorca
Stopa procentowa
Stała/zmienna stopa
procentowa
DAMAR PATRO UU
2,5% - 9%
Stała
Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek.
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności to ryzyko trudności w wypełnieniu zobowiązań Spółki z tytułu zobowiązań
finansowych, które są rozliczane poprzez wydanie środków pieniężnych lub innych aktywów
finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnieniu, w możliwie
najwyższym stopniu, że Spółka zawsze posiada wystarczającą płynność do uregulowania
wymaganych zobowiązań. Spółka posiada wystarczające środki na pokrycie przewidywanych
kosztów operacyjnych oraz na obsługę zobowiązań finansowych.
Terminy zapadalności zobowiązań na dzień 30.06.2023 r.
Terminy zapadalności
30/06/2023 w tys. EUR
Razem
< 1 rok
1-2 lat
2-3 lat
Powyżej 3 lat
Zobowiązania handlowe
21
21
0
0
0
Inne zobowiązania
5
5
0
0
0
Razem
26
26
0
0
0
Terminy zapadalności zobowiązań na dzień 30.06.2022 r.
Terminy zapadalności
30/06/2022 w tys. EUR
Razem
< 1 rok
1-2 lat
2-3 lat
Powyżej 3 lat
Zobowiązania handlowe
5
5
0
0
0
Inne zobowiązania
6
6
0
0
0
Razem
11
11
0
0
0
Ryzyko związane z podmiotami powiązanymi
Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość wystąpienia ryzyka wynikającego z negatywnego
wpływu powiązań pomiędzy członkami organów Spółki na podejmowane przez nich decyzje.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 38 z 46
Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań w zakresie sprawowania bieżącego nadzoru
nad działalnością Spółki. Oceniając prawdopodobieństwo wystąpienia takiego ryzyka należy
wziąć pod uwagę, że organy nadzorcze podlegają kontroli innego organu - Walnego
Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej jest rzetelne i zgodne z prawem
wykonywanie swoich obowiązków.
Ryzyko wahań kursu akcji i ograniczonej płynności
Nieodłączną cechą obrotu rynkowego wahania cen akcji oraz krótkotrwałe wahania obrotów.
Może to spowodować, że ewentualna sprzedaż lub nabycie znacznego pakietu akcji Spółki
wiązać się będzie z koniecznością zaakceptowania znacznie mniej korzystnej ceny niż cena
odniesienia. Spółka nie może również wykluczyć istotnych, czasowych ograniczeń płynności,
które mogą istotnie utrudnić sprzedaż lub zakup akcji Spółki.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Na dzień bilansowy (30.06.2023 r.) 51,87% kapitału zakładowego oraz 51,87% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki posiada bezpośrednio Patro Invest OU, w związku z czym ww.
Akcjonariusz ma istotny wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii
Sytuacja gospodarcza w Polsce i Estonii ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez
wszystkie podmioty działające w tych krajach, w tym przez Spółkę, ponieważ powodzenie
rozwoju firm inwestujących w instrumenty finansowe i prowadzących działalność w zakresie
usług finansowych w dużej mierze zależy od warunków prowadzenia działalności gospodarczej.
Rosnąca inflacja może mieć równiwpływ na sytuację biznesową, ponieważ może mieć wpływ
na poziom stóp procentowych.
Ryzyko walutowe
Spółka nie posiada istotnych instrumentów finansowych, których wartość godziwa i związane
z nimi przyszłe przepływy pieniężne mogą ulegać wahaniom w wyniku zmian kursów walut. W
związku z udzielonymi pożyczkami w PLN występuje ryzyko walutowe. Ryzyko związane z
możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do drugiej może prowadzić zarówno do
pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i jej poprawy w wyniku spadku danej należności lub
wzrostu tej należności. Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane w euro i w złotych polskich
nie niosły ze sobą istotnego ryzyka. W ostatnim roku finansowym widoczne było mocne
umocnienie złotego zarówno wobec EUR (+5,9%, z 4,44 do 4,70), jak i USD (+10%, z 4,07 do
4,49).
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 39 z 46
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie
W związku z trwającym konfliktem zbrojnym na Ukrainie, działalność Spółki jest umiarkowanie
narażona na skutki wojny. Na dzień publikacji raportu Spółka nie przewiduje rozszerzenia
konfliktu poza terytorium Ukrainy, w związku z czym nie przewiduje się wpływu na działalność
operacyjną Spółki.
OCENA
Na dzień sporządzenia raportu rocznego Zarząd według swojej najlepszej wiedzy nie dostrzega
zagrożeń w zakresie wywiązywania się ze swoich zobowiązań oraz płynności finansowej. Spółka
systematycznie reguluje swoje zobowiązania i nie zaciągnęła żadnych kredytów ani pożyczek
oraz innych istotnych zobowiązań. Spółka przeznacza swoje środki finansowe na prowadzoną
działalność pożyczkową i zamierza stopniowo rozwijać tę działalność. Ewentualne nadwyżki
finansowe lokowane są na tymczasowych lokatach w bezpiecznych bankach. Z uwagi na fakt, że
podstawową działalnością Spółki jest udzielanie pożyczek, prawidłowe i terminowe
wywiązywanie się z zobowiązań umownych pożyczkobiorców ma istotny wpływ na wyniki
i utrzymanie Spółki.
Nota 3. Zarządzanie kapitałem
Głównym celem Spółki przy zarządzaniu kapitałem jest ochrona zdolności Spółki do prowadzenia
działalności operacyjnej. Spółka przestrzega przepisów dotyczących kapitału zakładowego
zawartych w estońskim kodeksie handlowym, a w szczególności przepisów dotyczących
zmniejszania aktywów.
Aby utrzymać lub dostosować strukturę kapitałową, Atlantis SE może wyemitować nowe akcje,
zdecydować o przeniesieniu zysku na odpowiednią rezerwę (prawną lub określoną w statucie),
skorzystać z finansowania dłużnego lub sprzedać aktywa w celu zmniejszenia zadłużenia. Spółka
zarządza swoim kapitałem w celu utrzymania zdolności do kontynuowania działalności, w tym
realizacji planowanych inwestycji, tak aby móc generować zyski dla akcjonariuszy. Zgodnie
z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał m.in. w oparciu o wskaźnik kapitału asnego oraz
wskaźnik kredyty i inne źródła finansowania / EBITDA. Wskaźnik kapitału własnego obliczany jest
jako stosunek wartości aktywów netto do sumy bilansowej.
Wskaźnik zadłużenia / EBITDA obliczany jest jako stosunek zobowiązań z tytułu kredytów,
pożyczek i leasingu finansowego pomniejszonych o wolne środki pieniężne i inwestycje
krótkoterminowe o okresie zapadalności do 1 roku do EBITDA (zysk netto po dodaniu
amortyzacji). W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na
pozyskanie finansowania zewnętrznego na rozsądnym poziomie kosztów, Spółka zakłada
utrzymanie wskaźnika kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 0,5, natomiast wskaźnika:
kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania / EBITDA na poziomie do 2.0.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 40 z 46
Wyszczególnienie
30/06/2023
(tys. EURO)
30/06/2022
(tys. EURO)
Kapitał własny
7 196
6 771
Wartość netto aktywów
7 196
6 771
Suma bilansowa
7 222
6 782
Wskaźnik kapitału własnego
1,00
1,00
Zysk netto/strata
429
169
EBITDA
429
169
Pożyczki
26
11
Inwestycje krótkoterminowe
2168
3 368
Inne źródła finansowania/EBITDA
0,06
0,07
Wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny / aktywa
EBITDA = dochód netto + podatki + koszty odsetek + amortyzacja
Wolne środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe = inwestycje krótkoterminowe + środki
pieniężne
Nota.4 Aktywa Finansowe
na 30/06/2023
Pożyczkobiorca
W ciągu 12
mies. (tys.
EUR)
1-5 lat
(tys.
EUR)
Oprocentowanie
Waluta
Termin
Spłaty
Zabezpieczenia
DAMAR PATRO
UU
2 935
4 032
2,5%-9%
EUR
07.2023
06.2024
weksel własny in
blanco wraz z
deklaracją
wekslową
Razem
2 935
4 032
Na dzień 30 czerwca 2023 roku wszystkie pożyczki zostały udzielone dla podmiotów
powiązanych i zostały ujawnione w nocie 11.
na 30/06/2022
Pożyczkobiorca
W ciągu 12
mies. (tys.
EUR)
1-5 lat
(tys.
EUR)
Oprocentowanie
Waluta
Termin
Spłaty
Zabezpieczenia
PATRO
ADMINISTRACJA SP.
Z O.O.
559
0
2,5%
PLN
05.2022 -
05.2023
weksel własny in
blanco wraz z
deklaracją
wekslową
PATRO
ADMINISTRACJA SP.
Z O.O.
0
302
WIBOR 1M + 0,5%
PLN
12.2024
weksel własny in
blanco wraz z
deklaracją
wekslową
PATRO INVEST OU
1 398
0
2,5% - 8%
PLN
09.2022
06.2023
weksel własny in
blanco wraz z
deklaracją
wekslową
PATRO INVEST OU
0
3
WIBOR 1M + 0,5%
PLN
12.2024
weksel własny in
blanco wraz z
deklaracją
wekslową
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 41 z 46
DAMAR PATRO
UU
1 351
283
2,5%
EUR
02.2023
10.2023
weksel własny in
blanco wraz z
deklaracją
wekslową
DAMAR PATRO
UU
60
0
8%
PLN
06.2023
weksel własny in
blanco wraz z
deklaracją
wekslową
FON SE
0
2 742
WIBOR 1M + 0,5%
PLN
12.2024
weksel własny in
blanco wraz z
deklaracją
wekslową
Razem
3 368
3 330
Na dzień 30 czerwca 2022 roku wszystkie pożyczki zostały udzielone dla podmiotów
powiązanych i zostały ujawnione w nocie 11.
Nota 5. Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy
30/06/2023
(tys. EUR
30/06/2022
(tys. EUR)
Kapitał zakładowy na początek okresu
33 750
1 125
Zwiększenie / zmniejszenie kapitału zakładowego
0
32 625
Kapitał zakładowy na koniec okresu
33 750
33 750
W dniu 18/01/2022 r. rejestr przedsiębiorstw (Äriregister), właściwy dla prawa Estonii,
zarejestrował zmiany w statucie wynikające z uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 07/01/2022 r. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony
w drodze emisji premiowej akcji poprzez zwiększenie kapitału zakładowego o kwotę 32.625.000
EUR kosztem nadwyżki wartości akcji nad ich wartością nominalną, która została zmniejszona o
kwotę 32.625.000 EUR. Liczba akcji została zwiększona z 11 250 000 do 337 500 000.
Na dzień bilansowy 30.06.2022 r. kapitał własny Spółki wynosi mniej niż 50% kapitału
zakładowego i nie spełnia wymogów § 301 estońskiego Kodeksu Handlowego. Zarząd
ATLANTIS SE zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
Nota 6. Struktura akcjonariatu
Na dzień 30.06.2023 r. według najlepszej wiedzy Zarządu struktura bezpośrednich i pośrednich
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
przedstawiała się następująco:
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 42 z 46
30/06/2023
Nr.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% głosów
1
Patro Invest OU
175 069 000
51,87
175 069 000
51,87
x
Total
337 500 000
100
337 500 000
100
* Damian Patrowicz posiada 100% spółce Patro Invest OU.
Na dzień publikacji raportu Akcjonariusz Patro Invest OU posiada 175 069 000 akcji
stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Na dzień 30.06.2022 r. według najlepszej wiedzy Zarządu struktura bezpośrednich i pośrednich
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
przedstawiała się następująco:
30/06/2022
Akcjonariusz
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% głosów
Patro Invest OU
175 069 000
51,87
175 069 000
51,87
Total
337 500 000
100
337 500 000
100
* Damian Patrowicz posiadał 100% w spółce Patro Invest OU
Na dzień 30.06.2022r. Akcjonariusz Patro Invest OU posiadał 175 069 000 akcji stanowiących
51,87 % kapitału zakładowego Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Nota 7. Wartość księgowa na jedną akcję i zysk na jedną akc
Wartość księgowa na jedną akcję
Na dzień 30/06/2023 r.
(w tys. EUR)
Na dzień 30/06/2022 r.
(w tys. EUR)
Wartość księgowa (w tys. EUR)
7 196
6 771
Liczba akcji (szt.)
337 500 000
337 500 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w EUR)
0,02
0,02
Rozwodniona liczba akcji (szt.)
337 500 000
337 500 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną
akcję (w EUR)
0,02
0,02
Średnia ważona liczba akcji (szt.)
337 500 000
157 839 041
Zysk/strata za 12 miesięcy (w tys. EUR)
429
169
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 43 z 46
Nota 8. Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
30/06/2022
(tys. EUR)
30/06/2022
(tys. EUR)
a) zobowiązania handlowe
21
5
b) zobowiązania pozostałe
0
1
c) pozostałe rezerwy
5
5
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
26
11
Zobowiązania handlowe i zobowiązania wobec jednostek powiązanych nie oprocentowane.
Zobowiązania z tytułu podatków oraz pozostałe zobowiązania nieoprocentowane i rozliczane
w okresach miesięcznych.
Nota 9. Przychody
.
Sprzedaż do podmiotów powiązanych została opisana w nocie 11.
Przychody według regionów geograficznych (lokalizacja klienta):
Obszar geograficzny działalności
finansowej
01/07/2022-30/06/2023
(tys. EUR)
01/07/2021-30/06/2022
(tys. EUR)
Estonia
465
164
Polska
3
23
Razem
468
187
INFORMACJE O WIODĄCYCH KLIENTACH
W okresie 01/07/2022-30/06/2023 Spółka osiągnęła przychody z transakcji z jednym klientem
przekraczające 10% całkowitych przychodów podmiotu:
- Klient nr 1 87,80% przychodów ogółem
- Klient nr 2 8,67% przychodów ogółem
- Klient nr 3 2,93% przychodów ogółem
- Klient nr 4 0,60% przychodów ogółem
W okresie 01/07/2021-30/06/2022 Spółka osiągnęła przychody z transakcji z jednym klientem
przekraczające 10% całkowitych przychodów podmiotu:
- Klient nr 1 - 51,34 % przychodów ogółem
Przychód z odsetek
01/07/2022-30/06/2023
(tys.. EUR)
01/07/2021-30/06/2022
(tys.. EUR)
Przychody z tytułu odsetek
468
187
- w tym: od jednostek powiązanych
468
187
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 44 z 46
- Klient nr 2 - 20,86 % przychodów ogółem
- Klient nr 3 - 15,51 % przychodów ogółem
- Klient nr 4 - 12,30 % przychodów ogółem
Nota 10. Koszty ogólne i administracyjne
Koszty wg rodzaju
01/07/2021-
30/06/2022
(tys. EUR)
01/07/2021-
30/06/2022
(tys. EUR)
a) usługi obce
-31
-23
b) podatki i opłaty
-1
-22
Koszty ogólne i administracyjne, razem
-32
-45
Nota 11. Salda i transakcje z podmiotami powiązanymi
Jednostka Dominująca: Patro Invest OÜ w Tallinie
Transakcje i salda z podmiotami powiązanymi:
Na dzień 30 czerwca 2023 roku wszystkie pożyczki zostały udzielone podmiotom powiązanym
i zostały opisane w nocie 4.
Na dzień 30 czerwca 2023 roku nie występują pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych.
Spółka nie udzieliła poręczeń żadnym podmiotom.
Na dzień 30 czerwca 2022 roku wszystkie pożyczki zostały udzielone podmiotom powiązanym
i zostały opisane w nocie 4.
Na dzień 30 czerwca 2022 roku nie występują pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych.
Transakcje i salda za okres
zakończony 30/06/2023
(w tys. euro))
Przychody z
tytułu odsetek
Udzielone
pożyczki
Spłaty
udzielonych
pożyczek
Należności z
tytułu odsetek
i pożyczek
Przedsiębiorstwo macierzyste
Patro Invest OU
14
694
2 074
0
Kluczowi członkowie zarządu oraz wszystkie spółki będące ich bezpośrednią lub pośrednią
własnością:
FON SE
40
0
2 754
0
Damar Patro UU
411
4 901
0
6 967
Patro Administracja Sp. z
o.o.
3
0
842
0
Total
468
5 595
5 670
6 967
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 45 z 46
Spółka nie udzieliła poręczeń żadnym podmiotom.
Nota 12. Przeciętne zatrudnienie.
Spółka w roku obrotowym i poprzednim roku obrotowym nie zatrudniała pracowników.
W latach obrotowych 2022/2023 i 2021/2022 Zarząd i Rada Nadzorcza nie otrzymały
wynagrodzenia.
Nota 13. Aktywa i zobowiązania warunkowe
Organy podatkowe mają prawo przeglądać dokumentację podatkową Spółki przez okres do 5 lat
od złożenia deklaracji podatkowej i po stwierdzeniu błędów nakładać dodatkowe podatki, odsetki
i kary. W latach 2022-2023 organy podatkowe nie przeprowadziły w Spółce żadnych kontroli
podatkowych.
Nota 14. Zdarzenia po dniu bilansowym
Zdarzenia mające wpływ na wyniki przedstawione w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły po
dniu bilansowym.
W chwili obecnej wojna na Ukrainie nie ma wpływu na sytuację Spółki. ATLANTIS SE nie
przewiduje, aby działania militarne na Ukrainie miały negatywny wpływ na działalność operacyjną
Spółki.
Nota 15. Kontynuacja działalności
Na dzień bilansowy 30.06.2023r. kapitał własny Spółki wynosi mniej niż 50% kapitału
zakładowego i nie spełnia wymogów § 301 Kodeksu Handlowego Estonii. Zarząd ATLANTIS SE
zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu obniżenie kapitału zakładowego Spółki. W opinii Zarządu
nie ma to wpływu na ciągłość działania spółki.
Transakcje i salda za okres
zakończony 30/06/2022
(w tys. euro)
Przychody z
tytułu odsetek
Udzielone
pożyczki
Spłaty
udzielonych
pożyczek
Należności z
tytułu odsetek
i pożyczek
Przedsiębiorstwo macierzyste:
Patro Invest OU
29
1 392
0
1 401
Kluczowi członkowie zarządu oraz wszystkie spółki będące ich bezpośrednią lub pośrednią
własnością:
FON SE
96
0
1 374
2 742
Damar Patro UU
39
69
0
1 694
Patro Administracja Sp. z
o.o.
23
0
0
861
Total
187
1 454
1 374
6 698
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ATLANTIS SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/
Strona 46 z 46
VIII. POTWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD RAPORTU ROCZNEGO
Zarząd potwierdza, że sprawozdanie z działalności, sprawozdanie z ładu korporacyjnego
i sprawozdanie z wynagrodzeń przedstawione na stronach od 6 do 18 przedstawia prawdziwy
i rzetelny obraz kluczowych zdarzeń, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym i ich wpływ
na sprawozdanie finansowe zawiera opis kluczowych ryzyk i niepewności oraz odzwierciedla
istotne transakcje z podmiotami powiązanymi.
Zarząd potwierdza prawidłowość i kompletność sprawozdania finansowego Atlantis SE za rok
2022/2023 zamieszczonego na stronach od 19 do 45 oraz, że:
zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego
zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi
przez Unię Europejską;
sprawozdanie finansowe przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej,
wyników finansowych i przepływów pieniężnych Spółki;
Atlantis SE jest spółką kontynuującą działalność.
Podpis
Członek zarządu
Damian Patrowicz
INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
To the Shareholders of ATLANTIS SE
Qualified Opinion
We have audited the financial statements of ATLANTIS SE (the Company), which comprise
the statement of financial position as at June 30, 2023, and the statement of profit or loss,
statement of comprehensive income, statement of cash flows and statement of changes in
equity for the year then ended, and notes to the financial statements, including a summary of
significant accounting policies.
In our opinion, except for the possible effects of the matter described in the Basis for Qualified
Opinion section of our report the accompanying financial statements present fairly, in all
material respects, the financial position of the Company as at June 30, 2023, and its financial
performance and its cash flows for the year then ended in accordance with International
Financial Reporting Standards (IFRS) as adopted by the European Union.
Basis for Qualified Opinion
The Company's statement of financial position as of 30.06.2023 shows loan and interest claims
against the related company Damar Patro UÜ in the amount of 6,967 thousand euros. Damar
Patro UÜ's assets mainly consist of funds in investment accounts, which are recognized at fair
value. In the completed financial year, the fair value of Damar Patro UÜ's investment portfolios
has decreased, and the company's liabilities exceed its assets. The deadline for loan
receivables against Damar Patro UÜ has been extended during the financial year, which is an
indication that the borrower's ability to pay may have decreased. Due to the above, we did not
get enough certainty whether the balance sheet value of the receivables might be overvalued
and whether and in which extent the receivables require a writing down.
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (Estonia) (ISA
(EE)s). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s
Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report.
We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a
basis for our opinion.
Independence
We are independent of the Company in accordance with the International Code of Ethics for
Professional Accountants (including International Independence Standards) issued by the
International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA Code). We have fulfilled our
other ethical responsibilities in accordance with the IESBA Code.
To the best of our knowledge and belief, we declare that non-audit services that we have
provided to the Company are in accordance with the applicable law and regulations in the
Republic of Estonia and that we have not provided non-audit services that are prohibited under
§ 59
1
of the Auditors Activities Act of the Republic of Estonia.
Key Audit Matters
Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most
significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were
addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our
opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. For each matter
below, our description of how our audit addressed the matter is provided in that context.
Key audit matter
How our audit addressed the key audit
matter
Valuation of loan receivables
As disclosed in the Note 4 “Financial
assets” to the financial statements,
financial assets consist of loans and
interests in the amount of 6967 thousand
euros which corresponds to 100% of the
Company’s assets. All of these loans are
loans to the related parties.
The value of these loans is assessed using
the amortized cost method as described in
the Note 1 to the financial statements.
Valuation of receivables is a subjective
area due to the level of judgement applied
by the management, based on
management’s past experience and
assumptions.
Our audit procedures included, amongst
others:
We examined the terms of the loan
agreements and checked the
accounting data compliance with
the agreements.
We checked the balances with the
balance confirmations.
We examined and analyzed the
financial data of the borrowers; we
reviewed whether management’s
judgements are in accordance with
our understanding.
We checked the received payments
of the loans after the post balance
sheet date.
We assessed the adequacy of the
disclosed information and
compliance with IFRS
requirements.
Other Information, including the Management Report
Management is responsible for the other information. The other information comprises the
Selected Financial Data, the Management Report, the Corporate Governance Report and the
Remuneration Report (but does not include the financial statements and our auditor’s report
thereon). Our opinion on the financial statements does not cover the other information,
including the Management report.
In connection with our audit of the financial statements, our responsibility is to read the other
information identified above and, in doing so, consider whether the other information is
materially inconsistent with the financial statements or our knowledge obtained in the audit, or
otherwise appears to be materially misstated. With respect to the Management report, we also
performed the procedures required by the Auditors Activities Act. Those procedures include
considering whether the Management report is consistent, in all material respects, with the
financial statements and is prepared in accordance with the requirements of the Accounting
Act.
As described in the "Basis for Qualified Opinion" section, we did not get sufficient certainty
about possible impairment of receivables in the statement of financial position. We are not able
to make conclusions whether other information has been misrepresented in connection to this
matter.
In accordance with the Securities Market Act with respect to the Remuneration Report, our
responsibility is to consider whether the Remuneration Report includes the information in
accordance with the requirements of Article 135
3
of the Securities Market Act.
Based on the work undertaken in the course of our audit, in our opinion:
the information given in the Management report for the financial year for which the
financial statements are prepared is consistent, in all material respects, with the
financial statements; and
the Management report has been prepared in accordance with the requirements of the
Accounting Act;
the Remuneration Report has been prepared in accordance with Article 135
3
of the
Securities Market Act.
Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial
Statements
Management is responsible for the preparation and fair presentation of the financial statements
in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) as adopted by the
European Union and for such internal control as management determines is necessary to
enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement,
whether due to fraud or error.
In preparing the financial statements, management is responsible for assessing the
Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to
going concern and using the going concern basis of accounting unless management either
intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to
do so.
Those charged with governance are responsible for overseeing the Company’s financial
reporting process.
Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements
Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as
a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an
auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance,
but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs (EE) will always detect
a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are
considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to
influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements.
As part of an audit in accordance with ISAs (EE), we exercise professional judgment and
maintain professional skepticism throughout the audit. We also:
Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements,
whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those
risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for
our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is
higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional
omissions, misrepresentations, or the override of internal control.
Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit
procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of
expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control.
Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of
accounting estimates and related disclosures made by management.
Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of
accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty
exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s
ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists,
we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the
financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our
conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s
report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to
continue as a going concern.
Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements,
including the disclosures, and whether the financial statements represent the underlying
transactions and events in a manner that achieves fair presentation.
We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the
planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant
deficiencies in internal control that we identify during our audit.
We also provide those charged with governance with a statement that we have complied with
relevant ethical requirements regarding independence, and to communicate with them all
relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our independence,
and where applicable, actions taken to eliminate threats or safeguards applied.
From the matters communicated with those charged with governance, we determine those
matters that were of most significance in the audit of the financial statements of the current
period and are therefore the key audit matters. We describe these matters in our auditor’s
report unless law or regulation precludes public disclosure about the matter or when, in
extremely rare circumstances, we determine that a matter should not be communicated in our
report because the adverse consequences of doing so would reasonably be expected to
outweigh the public interest benefits of such communication.
Appointment and period of our audit engagement
We were first appointed as auditors of ATLANTIS SE for the financial year ended 30 June
2020. Our appointment has been renewed by shareholder resolutions, representing the total
period of our uninterrupted engagement appointment for ATLANTIS SE of 4 years.
/digitally signed/
Eve Leppik
License No 230
Company: Number RT OÜ
License: 263
Linnu tee 21a, Tallinn 11317
11. October 2023