Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
1
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna
za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku
Gdańsk, 19 październik 2023 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
2
1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND S.A. za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023
roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz
MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (UE). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
Finansowej.
Zgodnie z Uchwałą Zarządu z dnia 11 grudnia 2006 roku Spółka przyjęła do stosowania od dnia 1 stycznia 2007 roku
politykę rachunkowości zgodną z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji
Europejskiej.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę i
jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny niektórych aktywów trwałych oraz
aktywów finansowych, które zgodnie z MSSF wyceniane są według wartości godziwej.
Metody wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego zostały zaprezentowane we wprowadzeniu do
sprawozdania finansowego.
Raport roczny ATLANTA POLAND S.A. sporządzony za rok obrotowy 2022/2023 zawiera:
- sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND S.A. sporządzone za okres od dnia 1 lipca 2022 roku do dnia
30 czerwca 2023 roku w tym: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie
ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych wraz z danymi porównawczymi,
- informacje dodatkowe zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH
W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM
O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA
I SPRAWOZDANIE FINANSOWE, W TYM NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY
W ROKU OBROTOWYM A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM, ANALIZA WSKAŹNIKOWA
(tabela 1)
Wybrane dane finansowe
rok
rok
rok
rok
2022/2023
(01.07.2022-
30.06.2023)
2021/2022
(01.07.2021-
30.06.2022)
2022/2023
(01.07.2022-
30.06.2023)
2021/2022
(01.07.2021-
30.06.2022)
w tys. PLN
w tys. EURO
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
447 359
390 605
95 722
84 450
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej
20 310
11 537
4 346
2 548
III. Zysk (strata) brutto
12 932
10 059
2 767
2 222
IV. Zysk (strata) netto
10 050
7 768
2 150
1 716
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
17 741
6 877
3 796
1 519
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-2 728
-3 827
-584
-845
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-12 650
-2 023
-2 707
-447
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
2 363
1 027
506
227
IX. Aktywa razem
203 026
188 814
45 621
40 340
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
109 451
102 974
24 594
22 000
XI. Zobowiązania długoterminowe
6 745
6 076
1 516
1 298
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
102 706
96 898
23 078
20 702
XIII. Kapitał własny
93 575
85 840
21 027
18 340
XIV. Kapitał podstawowy
6 092
6 092
1 369
1 302
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
3
XV. Liczba akcji
6 091 904
6 091 904
6 091 904
6 091 904
XVI. Podstawowy i rozwodniony zysk (strata) na jedną
akcję zwykłą (w zł)
1,65
1,28
0,35
0,28
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
15,36
14,09
3,45
3,01
Do przeliczeń wartości wybranych pozycji aktywów i pasywów bilansu przyjęto średni kurs EURO ogłoszony przez
Prezesa NBP na dzień 30 czerwca 2023 roku równy 4,4503 PLN i na dzień 30.06.2022 roku równy 4,6806 PLN, a do
przeliczeń pozycji rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przyjęto: za bieżący rok - kurs stanowiący
średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ogłoszonych przez Prezesa NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w
okresie od lipca 2022r. do czerwca 2023r. równy 4,6735 PLN oraz za rok poprzedni - kurs stanowiący średnią
arytmetyczną średnich kursów EURO ogłoszonych przez Prezesa NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresie od lipca
2021r. do czerwca 2022r. równy 4,6253 PLN.
ATLANTA POLAND S.A. zrealizowała w roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku przychody ze sprzedaży
na poziomie 447.359 tys. zł, tj. wyższe o 14,5% w porównaniu z rokiem obrotowym 2021/2022. Wzrost sprzedaży
wystąpił zarówno w segmencie sprzedaży detalicznej (o 18,5%), jak i w segmencie sprzedaży hurtowej (o 11,3%).
Sprzedaż zagraniczna wzrosła o 11,8%, jej udział w przychodach ze sprzedaży Spółki wyniósł 21,6% (vs. 22,1% w roku
obrotowym 2021/2022).
Rok obrotowy 2022/2023 był kolejnym okresem, w którym działalności ATLANTA POLAND S.A. towarzyszyła
pandemia COVID-19 Epidemia koronawirusa nie miała wpływu na wielkość sprzedaży osiągniętą przez Spółkę w tym
okresie.
Również agresja Rosji na Ukrainę zapoczątkowana w drugiej połowie lutego 2022r. nie miała wpływu na wielkość
sprzedaży Spółki w roku obrotowym 2022/2023. Zarówno Ukraina, jak i Rosja nie mają istotnego znaczenia w obrotach
handlowych Spółki, łączny udział sprzedaży do ww. krajów przed rozpoczęciem wojny kształtował się na poziomie
poniżej 1% przychodów ze sprzedaży ogółem. Niemniej jednak, zaistniała sytuacja wpłynęła negatywnie na polską
gospodarkę, przyczyniła się do wzrostu inflacji, spowolnienia gospodarczego, wzrostu kosztów prowadzonej
działalności, wahań cen surowców oraz kursów walutowych. W szczególności ostatni z ww. czynników jest istotny dla
działalności Spółki. ATLANTA POLAND S.A. dokonuje transakcji importowych w zakresie zakupu surowca – ponad
95% zaopatrzenia realizowane jest zagranicą, w tym ok. 90% przypada na transakcje w USD, pozostała część w Euro
i GBP. Od momentu rozpoczęcia agresji Rosji na Ukrainę rynek walutowy podlegał znacznym wahaniom.
Wahania cen surowców oraz kursów walutowych mają wpływ na poziom rentowności oraz wielkość różnic kursowych
realizowanych przez Spółkę. Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez częściowe uwzględnianie wahań kursów w
kalkulacji cen sprzedawanych towarów, a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu
forward. Ponadto, wpływy z tytułu eksportu produktów w znacznym stopniu (ok 27%) zabezpieczają wydatki z tytułu
importu surowców.
W analizowanym okresie Spółka odnotowała 23,3% wzrost zysku brutto ze sprzedaży, natomiast wskaźnik rentowności
brutto ze sprzedaży zwiększył się do 14,7% z 13,7% w poprzednim roku obrotowym. Wahania wskaźnika marży brutto
ze sprzedaży, które charakterystyczne są dla działalności Spółki wynikają przede wszystkim ze zmian cen surowców oraz
kursów walutowych, a od 2022 r. również z tytułu ww. zwiększonych kosztów produkcji.
ATLANTA POLAND S.A. wypracowała w roku obrotowym 2022/2023 zysk na działalności operacyjnej w wysokości
20.315 tys. zł tj. wyższy o 76,1% w porównaniu z analogicznym okresem 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022
roku.
Znaczny wzrost inflacji, jaki nastąpił w drugiej połowie 2021 r. spowodował, że począwszy od października 2021 r. Rada
Polityki Pieniężnej rozpoczęła cykl podwyżek stóp procentowych. Do 30 czerwca 2023r. Rada Polityki Pieniężnej
podniosła stopy procentowe w sumie o 6,65 p. proc., tym samym stopa referencyjna NBP wzrosła do 6,75 proc. z 0,10
proc. w październiku 2021r. Podwyżki stóp procentowych spowodowały wzrost kosztów finansowych Spółki z tytułu
odsetek od kredytów, leasingów oraz faktoringu w roku obrotowym 2022/2023r. do kwoty 6.057 tys. zł, w roku
obrotowym 2021/2022 było to odpowiednio 2.959 tys. zł.
Po uwzględnieniu zdarzeń na działalności finansowej, na które poza ww. odsetkami od kredytów, faktoringu i leasingów
składały się ujemne różnice kursowe w wysokości 1.028 tys. zł a także po uwzględnieniu obciążeń z tytułu podatku
dochodowego, zysk netto wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2022/2023 wyniósł 10.054 tys. tj. o 29,4%
w porównaniu z poprzednim rokiem obrotowym.
Średnia wielkość zatrudnienia w roku obrotowym 2022/2023 wyniosła 295 osób. W roku obrotowym 2021/2022 były to
296 osoby.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
4
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik:
Czynnikiem o nietypowym charakterze, jaki wystąpił w roku obrotowym 2022/2023 była pandemia COVID-19. Niemniej
jednak, w opinii Zarządu Spółki, epidemia koronawirusa nie miała wpływu na wielkość sprzedaży osiągniętą przez Spółkę
w tym okresie.
Kolejnym nietypowym czynnikiem była agresja Rosji na Ukrainę zapoczątkowana w drugiej połowie lutego 2022r.
Również to zdarzenie nie miało wpływu na wielkość sprzedaży Spółki w roku obrotowym 2022/2023. Zarówno Ukraina,
jak i Rosja nie mają istotnego znaczenia w obrotach handlowych Spółki, łączny udział sprzedaży do ww. krajów przed
rozpoczęciem wojny kształtował się na poziomie poniżej 1% przychodów ze sprzedaży ogółem. Niemniej jednak,
zaistniała sytuacja wpłynęła negatywnie na polską gospodarkę, przyczyniła się do wzrostu inflacji, spowolnienia
gospodarczego, wzrostu kosztów prowadzonej działalności, w tym kosztów finansowych, wahań cen surowców oraz
kursów walutowych.
Znaczny wzrost inflacji w drugiej połowie 2021r. spowodował, że począwszy od października 2021r. Rada Polityki
Pieniężnej rozpoczęła cykl podwyżek stóp procentowych. Do 30 czerwca 2023r. Rada Polityki Pieniężnej podniosła stopy
procentowe w sumie o 6,65 p. proc., tym samym stopa referencyjna NBP wzrosła do 6,75 proc. z 0,10 proc. w
październiku 2021r. Podwyżki stóp procentowych spowodowały wzrost kosztów finansowych Spółki z tytułu odsetek od
kredytów, leasingów oraz faktoringu w roku obrotowym 2022/2023r. do kwoty 6.057 tys. zł, w roku obrotowym
2021/2022 było to odpowiednio 2.959 tys. zł.
Trudno określić, w jakim stopniu wzrost kosztów działalności, w tym kosztów finansowych, Spółki są wynikiem wojny
w Ukrainie a w jakim innych zdarzeń, gdyż już od połowy 2021r. nastąpił wzrost inflacji.
ANALIZA WSKAŹNIKOWA
(tabela 2)
Wskaźniki rentowności
01.07.2022-
30.06.2023
01.07.2021-
30.06.2022
rentowność brutto na sprzedaży
14,7%
13,7%
rentowność (EBIT)
4,5%
3,0%
rentowność (EBITDA)
5,5%
4,0%
rentowność netto
2,2%
2,0%
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)
10,7%
9,0%
stopa zwrotu z aktywów (ROA)
5,0%
4,1%
- rentowność brutto na sprzedaży = zysk brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży
- rentowność (EBIT) = zysk operacyjny/przychody netto ze sprzedaży
- rentowność (EBITDA) = (zysk operacyjny + amortyzacja)/przychody netto ze sprzedaży
- rentowność netto = zysk netto/przychody netto ze sprzedaży
- stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) = zysk netto/kapitały własne
- stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto na sprzedaży/aktywa
(tabela 3)
Wskaźniki płynności
01.07.2022-
30.06.2023
01.07.2021-
30.06.2022
bieżącej
1,5
1,5
szybkiej
0,4
0,5
- płynność bieżąca = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
- płynność szybka = (aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
(tabela 4)
Wskaźniki sprawności gospodarowania majątkiem
01.07.2022-
30.06.2023
01.07.2021-
30.06.2022
rotacja zapasów
90
90
rotacja należności handlowych
26
31
rotacja zobowiązań handlowych
43
39
- rotacja zapasów = (zapasy/przychody netto ze sprzedaży)*360
- rotacja należności handlowych = (należności handlowe/przychody netto ze sprzedaży)*360
- rotacja zobowiązań handlowych = (zobowiązania handlowe/przychody netto ze sprzedaży)*360
(tabela 5)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
5
Wskaźniki zadłużenia
01.07.2022-
30.06.2023
01.07.2021-
30.06.2022
zadłużenia ogółem
0,5
0,5
zadłużenia do kapitału własnego
1,2
1,2
pokrycia majątku trwałego
2,0
1,8
- zadłużenie ogółem = zobowiązania ogółem/aktywa
- zadłużenie do kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny
- pokrycie majątku trwałego = kapitał własny/aktywa trwałe
Omówienie perspektyw rozwoju Spółki znajduje się w pkt 18.3 niniejszego Sprawozdania.
3. INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH
Działalność ATLANTA POLAND S.A. prowadzona jest w Gdańsku przy ul. Załogowej 17 oraz we Włocławku przy ul.
Wroniej 28, gdzie zlokalizowany jest Zakład Produkcyjny Bakalii Konfekcjonowanych.
4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU SPÓŁKA JEST
NA NIE NARAŻONA
• Konkurencja na rynku bakalii
ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działalność na krajowym hurtowym rynku bakalii od ponad dwudziestu pięciu lat
i w tym okresie zbudowała silną pozycję sprawdzonego i solidnego dostawcy zarówno nieprzetworzonych, jak
i przetworzonych bakalii o wysokiej jakości. Niemniej jednak, jak wszyscy uczestnicy rynku, Spółka jest narażona na
konkurencję ze strony innych dostawców bakalii. Są to zarówno firmy o zasięgu ogólnopolskim, jak i mniejsze spółki
działające przede wszystkim na rynku lokalnym. Mniejsze podmioty z reguły dysponują ograniczoną, w porównaniu ze
Spółką, ofertą asortymentową, nie posiadają linii produkcyjnych do przetwórstwa bakalii, często nie są w stanie zapewnić
powtarzalności jakości oferowanych surowców bądź oferują towary o obniżonej jakości. Niemniej jednak, z uwagi na
niewielką skalę prowadzonej działalności, są skłonne akceptować niższe ceny sprzedaży i w tym zakresie stanowić
konkurencję dla ATLANTA POLAND S.A.
Od 2006 r. ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działalność także na rynku detalicznym i również na tym rynku jest
narażona na konkurencję ze strony zarówno krajowych, jak i zagranicznych podmiotów często z bogatym
doświadczeniem i długoletnią tradycją. Spółka pozyskała do grona swoich odbiorców większość z sieci hiper
i supermarketów, sieci dyskontowych oraz placówek handlowych typu cash&carry prowadzących działalność w tym
segmencie rynku na terenie Polski.
Pomimo posiadania przez Spółkę mocnej pozycji na rynku, konkurencja występująca w branży może prowadzić do
obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub utraty części odbiorców a w konsekwencji do pogorszenia osiąganych
wyników finansowych. Spółka prowadzi działania mające na celu ograniczenie powyższego ryzyka poprzez dostarczanie
towarów i produktów o wysokiej jakości, dostosowywanie oferty handlowej do potrzeb rynku i wprowadzanie nowych
produktów, poszukiwanie nowych klientów i nowych rynków zbytu oraz zwiększanie w strukturze sprzedaży udziału
produktów przetworzonych.
• Ryzyko związane z wahaniem kursów walutowych
ATLANTA POLAND S.A. dokonuje transakcji importowych (zakup surowca – ponad 95% zaopatrzenia realizowane
jest zagranicą, w tym ok. 90% przypada na transakcje w USD, pozostała część w Euro i GBP) oraz eksportowych.
Wahania kursów walutowych mają wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę:
- umocnienie złotówki powoduje powstawanie dodatnich różnic kursowych przy imporcie surowców oraz ujemnych przy
eksporcie towarów i produktów,
- osłabienie złotówki powoduje powstawanie ujemnych różnic kursowych przy imporcie surowców oraz dodatnich przy
eksporcie towarów i produktów.
Spółka ogranicza ryzyko kursowe poprzez uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów,
a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu forward. Ponadto, wpływy z tytułu eksportu
produktów w znacznym stopniu (ok 27%) zabezpieczają wydatki z tytułu importu surowców.
Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka posiadała otwarte kontrakty terminowe typu forward, które przedstawiono
w tabeli 6.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
6
Data
zawarcia
kontraktu
Data wykupu
Kurs z dnia
zawarcia
umowy
Waluta
Kwota
waluty
Wartość w zł
Kurs z dnia
30.06.2023
Wartość
wykupu w zł
Różnica z wyceny
do wartości
godziwej
2023-06-02
2023-07-03
4,2100
USD
100 000,00
421 000,00
4,1066
410 660,00
(10 340,00)
2023-06-02
2023-07-05
4,2100
USD
100 000,00
421 000,00
4,1066
410 660,00
(10 340,00)
2023-06-06
2023-07-10
4,2014
USD
100 000,00
420 140,00
4,1066
410 660,00
(9 480,00)
2023-06-07
2023-07-12
4,2009
USD
100 000,00
420 090,00
4,1066
410 660,00
(9 430,00)
2023-06-07
2023-07-17
4,2041
USD
100 000,00
420 410,00
4,1066
410 660,00
(9 750,00)
2023-06-12
2023-07-18
4,1439
USD
100 000,00
414 390,00
4,1066
410 660,00
(3 730,00)
2023-06-12
2023-07-19
4,1440
USD
100 000,00
414 400,00
4,1066
410 660,00
(3 740,00)
2023-06-14
2023-07-24
4,1374
USD
100 000,00
413 740,00
4,1066
410 660,00
(3 080,00)
2023-06-14
2023-07-31
4,1398
USD
100 000,00
413 980,00
4,1066
410 660,00
(3 320,00)
2023-06-15
2023-08-02
4,1326
USD
100 000,00
413 260,00
4,1066
410 660,00
(2 600,00)
2023-06-15
2023-08-07
4,1340
USD
100 000,00
413 400,00
4,1066
410 660,00
(2 740,00)
2023-06-16
2023-08-09
4,0991
USD
100 000,00
409 910,00
4,1066
410 660,00
750,00
2023-06-19
2023-07-26
4,1020
USD
100 000,00
410 200,00
4,1066
410 660,00
460,00
2023-06-19
2023-08-10
4,1044
USD
100 000,00
410 440,00
4,1066
410 660,00
220,00
2023-06-20
2023-08-14
4,0860
USD
100 000,00
408 600,00
4,1066
410 660,00
2 060,00
2023-06-21
2023-08-16
4,0968
USD
100 000,00
409 680,00
4,1066
410 660,00
980,00
2023-06-22
2023-08-17
4,0477
USD
100 000,00
404 770,00
4,1066
410 660,00
5 890,00
2023-06-22
2023-08-21
4,0486
USD
100 000,00
404 860,00
4,1066
410 660,00
5 800,00
1 800 000,00
7 444 270,00
7 391 880,00
(52 390,00)
Wynik zrealizowany na transakcjach typu forward w roku obrotowym 2022/2023 to zysk wysokości 1.199 tys. zł.
Natomiast łączny wynik z tytułu zrealizowanych i statystycznych różnic kursowych w tym okresie to strata w wysokości
1.028 tys. zł.
Wynik zrealizowany na transakcjach typu forward w roku obrotowym 2021/2022 to zysk w wysokości 3.176 tys. zł.
Natomiast łączny wynik z tytułu zrealizowanych i statystycznych różnic kursowych w tym okresie to zysk w wysokości
1.472 tys. zł.
Na dzień 30 czerwca 2022 roku Spółka posiadała otwarte kontrakty terminowe typu forward, które przedstawiono
w tabeli 7.
(tabela 7)
Data
zawarcia
kontraktu
Data
wykupu
Kurs z dnia
zawarcia
umowy
Waluta
Kwota
waluty
Wartość w zł
Kurs z dnia
30.06.2022
Wartość
wykupu w zł
Różnica z
wyceny do
wartości
godziwej
2022-06-06
2022-07-05
4,3003
USD
100 000,00
430 030,00
4,4825
448 250,00
18 220,00
2022-06-09
2022-07-07
4,3019
USD
100 000,00
430 190,00
4,4825
448 250,00
18 060,00
2022-06-09
2022-07-11
4,3076
USD
100 000,00
430 760,00
4,4825
448 250,00
17 490,00
300 000,00
1 290 980,00
1 344 750,00
53 770,00
• Ryzyko związane z wahaniem cen surowców
ATLANTA POLAND S.A. przeprowadzając transakcje kupna i sprzedaży surowców spożywczych jest narażona w swej
działalności na ryzyko wystąpienia znaczących wahań cen, które powodować mogą okresowe obniżenie osiąganych przez
Spółkę marż na sprzedaży bądź ograniczenie sprzedaży. Na poziom cen surowców spożywczych wpływa wiele
czynników niezależnych od Spółki takich jak np.: wielkość zbiorów w danym roku, warunki klimatyczne, mające wpływ
na jakość a co za tym idzie cenę surowców czy dostępność surowców o pożądanej jakości. Dodatkowo, od marca 2020r.
ceny surowców podlegały większym wahaniom również z uwagi na epidemię koronawirusa a od lutego 2022r. w związku
z agresją Rosji na Ukrainę.
Ponadto, z uwagi na wielkość realizowanych obrotów oraz obsługę klientów, dla których musi być zachowana ciągłość
dostaw, Spółka utrzymuje wyższe stany magazynowe w porównaniu z mniejszymi podmiotami funkcjonującymi na
krajowym rynku i tym samym jest w większym stopniu narażona na okresowe wahania cen. Z drugiej strony może
również osiągać wyższe korzyści w postaci okresowego realizowania wyższych marż w przypadku posiadania większych
stanów magazynowych dla surowców, których cena zakupu rośnie. Na poziom osiąganych przez Spółkę marż ze
sprzedaży ma także wpływ długość i zaburzenia występujące w cyklu transportowym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
7
Spółka stara się minimalizować ww. zagrożenia między innymi poprzez dywersyfikację rynku dostawców, realizowanie
zakupów bezpośrednio u producentów, stały monitoring rynku i natychmiastowe reagowanie na zmiany koniunktury.
Zespół importu tworzą osoby posiadające wieloletnie doświadczenie i wiedzę pozwalającą ograniczać ryzyko związane
z wahaniem cen surowców.
• Ryzyko uzależnienia od odbiorców
Listę odbiorców ATLANTA POLAND S.A. tworzy ponad 400 podmiotów, w tym około 350 na rynku hurtowym oraz
około 60 na rynku detalicznym. Głównymi odbiorcami produktów Spółki w segmencie hurtowym są zakłady cukiernicze,
w przypadku produktów przetworzonych odbiorcy ci stanowią ok. 90%. Natomiast segment detaliczny zdominowany jest
przez odbiorców sieciowych.
Pomimo znacznego rozproszenia klientów i dużej ich liczby, w poprzednich latach obrotowych z jednym z odbiorców tj.
firmą Jeronimo Martins Polska S.A. ATLANTA POLAND S.A. realizowała obroty stanowiące ponad 10% rocznych
przychodów Spółki. W roku obrotowym 2022/2023 sprzedaż zrealizowana do ww. podmiotu stanowiła 34,7%
przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki. Ewentualne zmniejszenie zakresu współpracy z Jeronimo Martins Polska S.A.
może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. ATLANTA POLAND S.A. stara się minimalizować powyższe
ryzyko poprzez ciągłe poszukiwanie nowych odbiorców, w tym na rynkach zagranicznych oraz zwiększanie sprzedaży
do klientów, z którymi współpraca realizowana jest w niewielkiej skali.
• Sezonowość sprzedaży
Działalności ATLANTA POLAND S.A. towarzyszy zjawisko sezonowości. Sezonowość sprzedaży Spółki pokrywa się
z sezonowością rynków zbytu. Wyższa sprzedaż bakalii przypada na IV oraz I kwartał roku tj. na okres przed świętami
Bożego Narodzenia i Wielkanocy. Przy czym w segmencie sprzedaży detalicznej sezonowość ta jest bardziej widoczna,
gdyż w IV kwartale roku kalendarzowego realizowane jest do 40% rocznych obrotów, natomiast w segmencie sprzedaży
hurtowej na IV kwartał roku kalendarzowego przypada do 30% rocznej sprzedaży. Na przestrzeni ostatnich lat znacznie
wzrosło spożycie bakalii jako zdrowych przekąsek, ponadto są one wykorzystywane przy sporządzaniu różnego rodzaju
potraw w sposób ciągły a nie tylko w okresie Bożego Narodzenia i Wielkanocy do świątecznych wypieków. W związku
z powyższym sezonowość sprzedaży nie jest już obecnie tak znacząca jak w minionych latach, gdy w segmencie
sprzedaży detalicznej w IV kwartale roku kalendarzowego realizowane było do 50% rocznych obrotów. Niemniej jednak,
latem, ze względu na dostępność świeżych owoców, sprzedaż bakalii spada.
• Ryzyko związane z trudnością w pozyskaniu pracowników
ATLANTA POLAND S.A. odnotowuje problemy z pozyskaniem i utrzymaniem pracowników, które dotyczą części
stanowisk średniego i wyższego szczebla oraz pracowników produkcyjnych i magazynowych.
W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż trudności z pozyskaniem pracowników mogą wpłynąć na pogorszenie
wyników finansowych Spółki z uwagi na brak możliwości realizacji 100% zamówień, bądź zwiększone koszty
wynagrodzeń. ATLANTA POLAND S.A. korzysta z usług kilku agencji zatrudnienia, buduje pozytywny wizerunek
marki pracodawcy, w tym m.in. poprzez wprowadzanie pozapłacowych świadczeń pracowniczych, tworzenie
odpowiedniej komunikacji z pracownikami i wdrażane systemy motywacyjne, jak również podnoszenie kompetencji
pracowników.
• Ryzyko wpływu znaczącego akcjonariusza na decyzje organów Spółki
Dariusz Mazur – Przewodniczący Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A., posiada 100% w kapitale Rockfield
Holding AG z siedzibą w Szwajcarii, która na dzień 30 czerwca 2023 roku posiadała 3.478.801 akcji ATLANTA
POLAND S.A. co stanowiło 57,11% udziału w kapitale Spółki. Ponadto, Pan Dariusz Mazur jest udziałowcem spółki
Rockfield Jurata Sp. z o.o., która na dzień 30 czerwca 2023 roku posiadała 149.087 akcji ATLANTA POLAND S.A. co
stanowiło 2,45% udziału w kapitale Spółki. W związku z powyższym, na dzień 30 czerwca 2023 roku, Pan Dariusz Mazur
posiadał pośrednio tj. poprzez Rockfield Holding AG oraz Rockfield Jurata Sp. z o.o. 3.627.888 akcji zwykłych na
okaziciela ATLANTA POLAND S.A., które stanowiły 59,55% kapitału zakładowego Spółki oraz dawały prawo do
59,55% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• Ryzyko stopy procentowej
ATLANTA POLAND S.A. korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci długo- i krótkoterminowych kredytów
bankowych, faktoringu a także leasingu. Oprocentowanie kredytów, faktoringu i leasingu uzależnione jest od poziomu
stóp procentowych obowiązujących na rynku międzybankowym oraz marży stosowanej przez podmioty udzielające ww.
finansowania. W związku z powyższym Spółka narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Po obniżkach stóp
procentowych, które miały miejsce w 2020r., rok obrotowy 2020/2021 był okresem, w którym stopy procentowe
kształtowały się na rekordowo niskim poziomie. Niski poziom stóp procentowych przekładał się na obniżenie kosztów
finansowych z tytułu odsetek.
Znaczny wzrost inflacji, jaki nastąpił w drugiej połowie 2021 r. spowodował, że począwszy od października 2021 r. Rada
Polityki Pieniężnej rozpoczęła cykl podwyżek stóp procentowych. Do 30 czerwca 2023r. Rada Polityki Pieniężnej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
8
podniosła stopy procentowe w sumie o 6,65 p. proc., tym samym stopa referencyjna NBP wzrosła do 6,75 proc. z 0,10
proc. w październiku 2021r.
Podwyżki stóp procentowych spowodowały wzrost kosztów finansowych Spółki z tytułu odsetek od kredytów, leasingów
oraz faktoringu w roku obrotowym 2022/2023r. do kwoty 6.057 tys. zł, w roku obrotowym 2021/2022 było to
odpowiednio 2.959 tys. zł. (w roku obrotowym 2021/2022 podwyżki stóp procentowych wprowadzane były sukcesywnie
od października 2021r.).
• Ryzyko związane z wysokim poziomem inflacji
Od połowy 2021r. rozpoczął się wzrost inflacji w Polsce, która w październiku 2022 r. osiągnęła poziom 17,9%. Tak
znaczny wzrost inflacji był efektem bardzo dużego wzrostu cen materiałów i usług, w tym mediów co wpływa na wzrost
kosztów produkcji oraz kosztów sprzedaży.
Spółka prowadzi działania mające na celu poprawę efektywności produkcji i wdrożenie oszczędności a ponadto stara się
uwzględniać wzrost kosztów operacyjnych przy kalkulacji cen sprzedawanych produktów i towarów.
Trudno ocenić w jakim stopniu wzrost kosztów wpłynie na przyszłe wyniki finansowe Spółki, jest to bowiem uzależnione
od wielu czynników niezależnych od Spółki, w tym w szczególności od przyszłego poziomu kosztów materiałów i usług,
w tym mediów oraz możliwości podwyższania cen sprzedaży oferowanych produktów.
• Ryzyko związane z rozliczeniami podatkowymi
Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z
ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które
powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami
państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem
kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania
podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami.
• Ryzyko kredytu kupieckiego
ATLANTA POLAND S.A. narażona jest na ryzyko kredytu kupieckiego, stosując w rozliczeniach ze swoimi odbiorcami
odroczoną formę płatności od kilkunastu do kilkudziesięciu dni. Kredyt ten nie jest zabezpieczany przez klientów Spółki
w sposób zapewniający pełną gwarancję uzyskania środków pieniężnych. W związku z tym Spółka narażona jest na
ryzyko całkowitej lub częściowej niewypłacalności kontrahenta, bądź istotnego opóźnienia w regulowaniu należności,
których konsekwencją może być pogorszenie wyników finansowych Spółki. ATLANTA POLAND SA minimalizuje
powyższe ryzyko poprzez prowadzenie stałego monitoringu należności, jak również ubezpieczenie części odbiorców.
• Ryzyko związane z umowami handlowymi zawartymi przez jednostkę
Specyfika działalności prowadzonej na rynku detalicznym powoduje, że umowy handlowe jakie Spółka zawiera
z sieciami super i hipermarketów, zawierają szereg postanowień, które mogą niekorzystnie wpływać na jej wyniki
finansowe. W szczególności postanowienia te dotyczą możliwości obciążenia Spółki karami umownymi za nieterminowe
bądź niekompletne dostawy, za dostarczenie towaru o pogorszonej jakości lub niezgodnej ze specyfikacją klienta,
ustanawiają możliwość zwrotu dostarczonego towaru oraz wydłużania terminów płatności. Spółka stara się
minimalizować powyższe ryzyko poprzez realizowanie dostaw w terminie, dostarczanie towarów i produktów o jak
najwyższej jakości a także stosując dodatkową ochronę w postaci zawartej umowy ubezpieczeniowej w zakresie OC
działalności.
• Ryzyko reklamacji
ATLANTA POLAND S.A. narażona jest na ryzyko reklamacji ze strony klientów. Bakalie są surowcami pochodzenia
roślinnego i narażone są na występowanie naturalnych zanieczyszczeń. Jakość surowców jest ściśle związana z etapami
wzrostu, transportu oraz magazynowania. Podczas tych etapów może dojść do zanieczyszczenia surowców. Aby
zminimalizować ryzyko związane z reklamacjami odbiorców finalnych, Spółka stworzyła własne laboratorium
fizykochemiczne oraz mikrobiologiczne, które pozwalają na kontrolę jakości zarówno surowców, jak i wyrobów
gotowych w całym toku produkcyjnym. ATLANTA POLAND S.A. posiada sprawnie działające systemy jakości, które
dają gwarancję, że oferowane produkty są bezpieczne pod względem jakościowym. Spółka utrzymuje certyfikację
systemu zarządzania jakością ISO 9001:2015, który ma na celu zapewnienie spełnienia wymagań Klientów i stałą
poprawę jakości produkowanych wyrobów oraz świadczonych usług. W Spółce utrzymywany jest również
certyfikowany System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli (HACCP - Hazard Analysis and Critical
Control Points). Jest to postępowanie mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa żywności poprzez: identyfikację i
oszacowanie skali zagrożeń z punktu widzenia wymagań zdrowotnych oraz ocenę ryzyka wystąpienia zagrożeń podczas
przebiegu wszystkich etapów produkcji i obrotu żywnością. Od 2008 roku ATLANTA POLAND S.A. posiada także
certyfikowany system BRC (Global Standard - Food - międzynarodowy standard żywności opracowany przez Brytyjskie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
9
Konsorcjum Detalistów), który stawia wymogi w zakresie systemu zarządzania bezpieczeństwem żywności dla
producentów i dostawców żywności.
Jednostką certyfikującą ww. systemów jakościowych wdrożonych w Spółce jest Lloyd’s Register Quality Assurance.
• Ryzyko związane z epidemią wirusa SARS CoV 2 powodującego chorobę COVID 19
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, epidemia koronawirusa nie ma wpływu na działalność ATLANTA
POLAND S.A. Spółka wdrożyła procedury bezpieczeństwa mające na celu minimalizację zagrożeń związanych
z epidemią.
Ewentualne źródła zagrożenia dla działalności Spółki:
- Możliwa utrata wartości aktywów finansowych i niefinansowych - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie
występuje.
- Ograniczenie zasobów pracowniczych - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie występuje. W okresach
zwiększonej liczby zakażeń odnotowywanych w kraju, pracownicy biurowi częściowo wykonują pracę w formie zdalnej.
Pracownicy produkcyjni i magazynowi pracują w zwykły trybie z zachowaniem podwyższonych standardów
bezpieczeństwa.
- Utrzymanie ciągłości produkcji i zabezpieczenie łańcucha dostaw - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oba
zakłady Spółki – w Gdańsku i we Włocławku - pracują bez zakłóceń. Zarówno przyjęcia, jak i wysyłki towarów są
realizowane. Spółka posiada zapasy, które w zależności od rodzaju surowca zabezpieczają sprzedaż na okres kolejnych
2 – 6 miesięcy, kolejne dostawy znajdują się w drodze.
- Ryzyko kredytowe i utraty płynności finansowej - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie występują problemy
z płynnością finansową, Spółka na bieżąco wykorzystuje posiadane linie kredytowe, nie ma w tym zakresie żadnych
ograniczeń ze strony instytucji finansujących Spółkę.
- Spadek popytu - w opinii Zarządu Spółki, epidemia koronawirusa nie miała wpływu na wielkość sprzedaży osiągniętą
przez Spółkę w roku obrotowym 2022/2023. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, epidemia koronawirusa nie
ma wpływu na wielkość sprzedaży Spółki.
- Wahania cen surowców, zmiany kursów walutowych – to ryzyko, które na stałe wpisane jest w działalność Spółki,
niemniej jednak, w okresie epidemii koronawirusa występowało z większą intensywnością.
- Inne, ograniczenia administracyjne prowadzenia działalności (stan epidemii) – opóźnienia bądź ograniczenia
w realizacji sprzedaży do klientów mogą wynikać z zakłócenia pracy urzędów (sanepid, urząd celny itd.). Na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania powyższe nie stanowi problemu w działalności Spółki.
• Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Zarówno Ukraina, jak i Rosja nie mają istotnego znaczenia w obrotach handlowych Spółki, łączny udział sprzedaży do
ww. krajów przed rozpoczęciem wojny kształtował się na poziomie poniżej 1% przychodów ze sprzedaży ogółem.
Niemniej jednak, zaistniała sytuacja wpłynęła negatywnie na polską gospodarkę, przyczyniła się do wzrostu inflacji,
spowolnienia gospodarczego, wzrostu kosztów prowadzonej działalności, w tym kosztów finansowych, wahań cen
surowców oraz kursów walutowych. W szczególności ostatni z ww. czynników jest istotny dla działalności Spółki.
ATLANTA POLAND S.A. dokonuje transakcji importowych w zakresie zakupu surowca – ponad 95% zaopatrzenia
realizowane jest zagranicą, w tym ok. 90% przypada na transakcje w USD, pozostała część w Euro i GBP. Od momentu
rozpoczęcia agresji Rosji na Ukrainę rynek walutowy podlegał znacznym wahaniom.
Wahania cen surowców oraz kursów walutowych mają wpływ na poziom rentowności oraz wielkość różnic kursowych
realizowanych przez Spółkę. Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez częściowe uwzględnianie wahań kursów w
kalkulacji cen sprzedawanych towarów, a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu
forward. Ponadto, wpływy z tytułu eksportu produktów w znacznym stopniu (ok 27%) zabezpieczają wydatki z tytułu
importu surowców.
Niepewność związana z dalszym rozwojem wojny w Ukrainie sprawia, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Spółka nie jest w stanie oszacować wielkości wpływu tego ryzyka na jej przyszłe wyniki finansowe. Skala tego
oddziaływania uzależniona będzie od wielu czynników niezależnych od Spółki.
5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH
OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW,
TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY SPÓŁKI OGÓŁEM, A TAKŻE
ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM
ATLANTA POLAND S.A. zajmuje się handlem surowcami do produkcji cukierniczej i piekarniczej, a od 1998 roku
również przetwórstwem, które obecnie obejmuje oczyszczanie, prażenie w strumieniu gorącego powietrza, blanszowanie,
sortowanie, krojenie i pakowanie próżniowe orzechów ziemnych, laskowych, migdałów i fistaszków oraz smażenie w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
10
oleju orzechów ziemnych. Ponadto Spółka wytwarza również masy: marcepanową i arachipanową oraz miazgę z
orzechów ziemnych i laskowych. W zależności od wymagań klientów orzechy poddawane są również procesowi krojenia
na śrutę orzechową o różnych kalibrażach.
Począwszy od 14 sierpnia 2009 roku, działalność ATLANTA POLAND S.A., w związku z połączeniem Spółki
z jednostką zależną Bakal Center Sp. z o.o., obejmuje również konfekcjonowanie bakalii, owoców suszonych oraz
orzechów, a także sprzedaż realizowaną na rynku detalicznym, w tym w szczególności do sieci super i hipermarketów,
sieci dyskontowych oraz placówek handlowych typu cash&carry.
ATLANTA POLAND S.A. posiada system zarządzania jakością ISO 9001:2015 oraz międzynarodowy standard
zapewnienia bezpieczeństwa żywności BRC, a także wdrożony System Analizy Krytycznych Punktów Kontroli
(HACCP) – wszystkie są certyfikowane i zatwierdzone przez jednostkę certyfikującą Lloyd’s Register Quality Assurance.
Spółka dysponuje własnym laboratorium fizykochemicznym oraz mikrobiologicznym. Analizowane są w nich parametry
fizykochemiczne oraz mikrobiologiczne importowanych surowców a także wyrobów gotowych na każdym etapie
produkcji. Zakres stosowanych metod badawczych jest rozszerzany. W ostatnim roku laboratorium zostało wyposażone
w aparat do badania aktywności wody, co przyczyni się do zapewnienia jeszcze lepszej jakości oferowanych produktów.
Zapewnienie odpowiedniego standardu towarów realizowane jest m.in. przez szerzenie Kultury Jakości i Bezpieczeństwa
Produktów wśród pracowników wszystkich szczebli w organizacji. Opracowany program ma na celu utrzymywanie
wysokiego poziomu świadomości i angażowanie wszystkich zatrudnionych osób w działania wpływające na rozwój całej
organizacji.
W swojej ofercie ATLANTA POLAND S.A. posiada pełną gamę bakalii, które stanowią około 40 pozycji, jednakże
liczba asortymentu wzrasta ponad czterokrotnie biorąc pod uwagę kraje pochodzenia towarów, kalibraż czy sposób
przetworzenia. Spółka obecnie oferuje również bakalie konfekcjonowane w wielkościowo różnych opakowaniach.
Główną pozycję w ofercie Spółki stanowią orzechy.
Produkty nieprzetworzone oferowane przez Spółkę:
• orzechy: ziemne, laskowe, fistaszki, migdały, pistacjowe, włoskie, nerkowce, wiórki kokosowe, orzechy pekan,
brazylijskie, pinii,
• ziarna i pestki – sezam naturalny i łuszczony, słonecznik, soję, dynię łuskaną, mak, popcorn, nasiona chia,
• owoce suszone – rodzynki, morele, śliwki, chipsy bananowe, figi, jabłka, brzoskwinie, gruszki, papaya, ananasy,
mango, chipsy kokosowe, daktyle, żurawinę, owoce suszone aromatyzowane, kantalupa suszona, wiśnie
kandyzowane, acerola suszona,
• pozostałe – agar-agar, ziarno kakaowe, nasiona lnu, cukier, imbir, owoce goji, pasta rodzynkowa, miechunka
suszona, bób smażony, skórka pomarańczowa, cieciorka, babka jajowata.
Produkty przetworzone oferowane przez Spółkę:
• orzechy ziemne prażone,
• orzechy laskowe prażone,
• fistaszki prażone,
• migdały prażone,
• orzechy ziemne smażone,
• masa marcepanowa,
• masa arachipanowa,
• miazga laskowa,
• miazga sezamowa,
• miazga arachidowa,
• miazga pistacjowa,
• miazga z nerkowców,
• miazga migdałowa,
• bakalie i inne produkty oblewane w czekoladzie,
• mączka z orzechów laskowych, ziemnych i z migdałów,
• migdały wędzone,
• bób smażony.
W ramach segmentu sprzedaży detalicznej ATLANTA POLAND S.A. oferuje bakalie konfekcjonowane, obejmujące
zarówno produkty nieprzetworzone oraz przetworzone.
Ze względu na zróżnicowanie rynku i grupy docelowej, Spółka stara się dopasować opakowania produktów
(konfekcjonowanie) do potrzeb klientów. W związku z tym, w ofercie znajdują się różne formy paczek: pillow, shark
(wielokrotnego zamknięcia/ otwarcia), quarto w gramaturach od 30 g do 1 kg.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
11
Bakalie konfekcjonowane sprzedawane są pod markami sklepów sieciowych lub jako marka Spółki - Bakal. W celu
zaspokojenia potrzeb konsumentów ATLANTA POLAND S.A. swoją strategię rozwoju oparła o koncepcje kilku linii
produktowych: Bakal Soft (bakalie, które dzięki uwodnieniu są znacznie delikatniejsze i bardziej wilgotne od
tradycyjnych bakalii), Bakal Sweet (bakalie drażerowane tj. oblewane czekoladą białą, mleczną i deserową a także daktyle
w różnych posypkach), Bakal Crunch (linia produktów stworzonych z myślą o konsumentach, którzy preferują
pełnowartościowe przekąski, obejmująca prażone orzechy: ziemne, nerkowca, migdały i pistacje – prażone w piecu, bez
dodatku tłuszczów, których smak został wzbogacony pyłem solnym i dlatego charakteryzują się delikatnym, słonym
smakiem), Bakal Naturalnie (bakalie, w których suszone owoce są bez dodatku konserwantów, a orzechy to najbardziej
starannie wyselekcjonowany surowiec) oraz Bakal Standard (bakalie w paczkach od 200 g – 1 kg).
W podziale na asortymenty największy udział w sprzedaży Spółki, podobnie jak w ubiegłych latach, mają orzechy, które
łącznie – nieprzetworzone oraz przetworzone – miały w roku obrotowym 2022/2023 ponad 55% udział w sprzedaży.
(tabela 8)
01.07.2022-30.06.2023
01.07.2021-30.06.2022
wartość
(w tys. zł)
udział
wartość
(w tys. zł)
udział
Produkcja
161 893
36,19%
135 551
34,70%
Produkcja konfekcjonowanie
207 915
46,48%
175 506
44,93%
Orzechy
34 657
7,75%
33 720
8,63%
Ziarna i pestki
32 023
7,16%
35 280
9,03%
Owoce suszone
10 185
2,28%
9 784
2,50%
Pozostałe
687
0,14%
765
0,21%
Razem
447 359
100,00%
390 606
100,00%
(tabela 9)
01.07.2022-30.06.2023
01.07.2021-30.06.2022
ilość
(tony)
udział
ilość
(tony)
udział
Produkcja
17 821
50,97%
16 889
49,12%
Produkcja konfekcjonowanie
9 277
26,53%
8 742
25,42%
Orzechy
3 082
8,82%
2 879
8,37%
Ziarna i pestki
3 815
10,91%
4 870
14,16%
Owoce suszone
956
2,73%
969
2,82%
Pozostałe
11
0,03%
36
0,10%
Razem
34 962
100,00%
34 385
100,00%
W tabelach 8 i 9 grupy towarowe obejmują:
• produkcja – produkty przetworzone tj. prażone orzechy: ziemne, laskowe, pistacjowe, fistaszki, migdały,
mączkę laskową, ziemną i z migdałów, masę arachipanową i marcepanową, miazgę sezamową, miazgę
pistacjową, miazgę z nerkowców, miazgę arachidową, laskową i migdałową, orzechy ziemne smażone;
• produkcja konfekcjonowanie: towary i produkty nieprzetworzone oraz przetworzone, bakalie i inne
produkty oblewane w czekoladzie, które zostały w Spółce konfekcjonowane;
• orzechy – orzechy nieprzetworzone: ziemne, włoskie, laskowe, pistacjowe, fistaszki, migdały, wiórki
kokosowe, nerkowce, orzechy pekan, brazylijskie, pinii;
• ziarna i pestki – sezam naturalny i łuszczony, słonecznik, soję, dynię łuskaną, mak, popcorn, nasiona chia;
• owoce suszone – rodzynki, morele, śliwki, chipsy bananowe, figi, jabłka, brzoskwinie, gruszki, papaya,
ananasy, mango, chipsy kokosowe, daktyle, żurawinę, owoce suszone aromatyzowane, kantalupa suszona,
wiśnie kandyzowane, acerola suszona;
• pozostałe – agar-agar, ziarno kakaowe, nasiona lnu, cukier, imbir, owoce goji, pasta rodzynkowa,
miechunka suszona, bób smażony, skórka pomarańczowa, cieciorka, babka jajowata.
6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE,
ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z
OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU,
GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
12
SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB
ZAOPATRZENIU ORAZ FORMALNE POWIĄZANIA ZE SPÓŁKĄ
ATLANTA POLAND S.A. działa przede wszystkim na rynku krajowym, gdzie w roku obrotowym 2022/2023
zrealizowane zostało 78,4% przychodów ze sprzedaży. Główne kierunki sprzedaży zagranicznej w roku obrotowym
2022/2023 to: Niemcy, Rumunia, Bułgaria, Litwa, Węgry, Łotwa, Szwecja, Chorwacja, Estonia, Wielka Brytania,
Francja, Serbia, Czechy, Słowacja, Austria, Ukraina Dania, Irlandia, Słowenia i Norwegia.
W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku udział eksportu w przychodach ze sprzedaży Spółki stanowił
21,6%, w porównaniu z rokiem obrotowym 2021/2022 wartość sprzedaży zagranicznej zwiększyła się o 11,8%.
Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (tabela 10)
01.07.2022-30.06.2023
01.07.2021-30.06.2022
Wartość
(w tys. zł)
udział
Wartość
(w tys. zł)
udział
Kraj
350 900
78,4%
304 306
77,9%
Eksport
96 459
21,6%
86 300
22,1%
RAZEM
447 359
100,00%
390 606
100,0%
Odbiorcami ATLANTA POLAND S.A. jest około 350 podmiotów na rynku hurtowym oraz około 60 na rynku
detalicznym.
Odbiorcy Spółki:
• producenci słodyczy,
• hurtownie specjalistyczne,
• firmy zajmujące się konfekcjonowaniem bakalii,
• cukiernie i piekarnie, oraz
• sieci super- i hipermarketów, sieci dyskontowe oraz placówki typu cash and carry.
Głównymi odbiorcami Spółki w segmencie hurtowym są producenci słodyczy (zakłady cukiernicze), w przypadku
produktów przetworzonych oferowanych przez ATLANTA POLAND S.A. odbiorcy ci stanowią ok. 90%. Natomiast
segment detaliczny zdominowany jest przez odbiorców sieciowych.
W roku obrotowym 2022/2023 jeden z odbiorców przekroczył próg 10% w przychodach ze sprzedaży Spółki. Była to
firma Jeronimo Martins Polska S.A, z którą w okresie od 1 lipca 2022r. do 30 czerwca 2023r. ATLANTA POLAND S.A.
zrealizowała obroty, których łączna wartość stanowiła 34,7% przychodów ze sprzedaży Spółki w tym okresie. Pomiędzy
Spółką i Jeronimo Martins Polska S.A. nie występują powiązania kapitałowe ani osobowe.
Źródła zaopatrzenia
ATLANTA POLAND S.A. zaopatruje się przede wszystkim w krajach pochodzenia surowców. Pozwala to uzyskać
atrakcyjniejsze ceny surowców, dzięki ominięciu pośredników, ale jednocześnie powoduje wydłużenie terminów dostaw.
W przypadku konieczności realizacji pilnych zamówień Spółka dokonuje zakupów od pośredników holenderskich,
niemieckich i brytyjskich, a także w europejskich magazynach dostawców źródłowych.
Ponad 90 % zakupów surowców Spółka realizuje za granicą. Nieznaczna część towarów np. orzechy włoskie, dynia
łuskana, miazga kakaowa, figi, owoce goji, orzechy pinii, imbir, siemię lniane, mak, aromaty, agar – agar, pył solny, olej
rzepakowy i słonecznikowy, kuwertura czy cukier kupowana jest w kraju.
W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku udział Ameryki w dostawach zwiększył się do 53% (z 46%
w roku obrotowym 2021/2022), import z Azji zmniejszył się do 28% (z 32%), natomiast udział Europy zmniejszył się
do 19% (z 22%).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
13
Listę dostawców ATLANTA POLAND S.A. tworzy ponad 150 przedsiębiorstw, z których większość, w zależności od
kraju pochodzenia surowca, stanowią indywidualni plantatorzy lub firmy specjalizujące się w eksporcie produktów
rolnych. Współpraca z większością dostawców kontynuowana jest już od wielu lat.
W roku obrotowym zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% przychodów
ze sprzedaży Spółki.
7. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
ATLANTA POLAND S.A. nie prowadziła w roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023, jak również w roku
obrotowym 2021/2022 działań w zakresie badań i rozwoju.
8. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH
SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA,
WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI
Ameryka
53%
Azja
28%
Europa
19%
KIERUNKI IMPORTU W OKRESIE VII 2022 - VI 2023 R.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
14
Ubezpieczenia
• Na dzień 30.06.2023 r. ATLANTA POLAND S.A. posiadała szereg polis ubezpieczeniowych, spośród których
do najistotniejszych należy zaliczyć:
(tabela 11)
Lp
Data
zawarcia
umowy
Ubezpieczyciel
Okres ubezpieczenia
Przedmiot i miejsce
ubezpieczenia
Zakres
ubezpieczenia
Uwagi
1.
01.03.2023
TU Compensa
S.A.
01.03.2023 - 29.02.2024
Budynki i budowle
usytuowane na
nieruchomościach położonych
w Gdańsku przy ul. Załogowej
17 oraz we Włocławku przy ul.
Wroniej 28 i ul. Starodębskiej
39.
Ubezpieczenia mienia
od wszystkich ryzyk
utraty lub
uszkodzenia mienia
Cesja praw z polisy do
kwoty 31.000.000 zł na
rzecz PKO BP S.A.
2.
01.03.2023
TU Compensa
S.A.
01.03.2023 - 29.02.2024
Mienie znajdujące się w
Gdańsku przy ul. Załogowej 17
oraz we Włocławku ul.
Wroniej 28 i ul. Starodębskiej
39.
– maszyny, urządzenia,
wyposażenie
Ubezpieczenie mienia
od wszystkich ryzyk
utraty lub
uszkodzenia mienia
Cesja praw z polisy do
kwoty 8.696.013,39 zł
na rzecz PKO BP S.A.
3.
01.03.2023
TU Compensa
S.A.
01.03.2023 - 29.02.2024
Mienie znajdujące się w
Gdańsku przy ul. Załogowej 17
i ul. Przemysłowej 20, we
Włocławku przy ul. Wroniej
28 i ul. Starodębskiej 39 –
zapasy
Ubezpieczenie mienia
od wszystkich ryzyk
utraty lub
uszkodzenia mienia
Cesja praw z polisy na
rzecz: PKO BP S.A. do
kwoty 28.000.000 zł
oraz Pekao S.A. I
Pomorskie Centrum
Korporacyjne w
Gdańsku do kwoty
13.000.000 zł
4.
20.12.2022
27.12.2022
TU Euler
Hermes S.A.
01.01.2023 - 31.12.2023
oraz
01.01.2024 - 31.12.2024
-
Ubezpieczenie ryzyka
kredytu kupieckiego z
opcją windykacji
należności
ubezpieczenie
należności od
wybranych
kontrahentów
5.
03.03.2023
TUiR WARTA
S.A.
02.03.2023 – 01.03.2024
ubezpieczenie OC działalności
Odpowiedzialność
cywilna z tytułu
prowadzonej
działalności i
posiadanego mienia z
włączeniem
odpowiedzialności
cywilnej w związku z
wprowadzeniem
produktu do obrotu
-
Kredyty
Szczegółowy opis umów kredytowych posiadanych przez ATLANTA POLAND S.A. znajduje się w pkt. 11.1.
niniejszego sprawozdania.
Faktoring
• W dniu 28 stycznia 2020 roku Spółka i PKO Faktoring SA podpisały umowę faktoringu o wartości 9 mln zł
z nieoznaczonym okresem obowiązywania. W dniu 2 lipca 2021r., na mocy podpisanego aneksu limit
faktoringowy został podwyższony do kwoty 12 mln zł.
• W dniu 16 czerwca 2020 r. Spółka i Bank Polska Kasa Opieki S.A. podpisały umowę o świadczenie usług
eFinancingu. Usługa eFinancingu polega na wykupie przez Bank wierzytelności Spółki bez prawa regresu Banku
w stosunku do Spółki co do wykupionych wierzytelności. Umowa o świadczenie usług eFinancingu obowiązuje
do 16 czerwca 2024r.
9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI
PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W
SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI
NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH, ORAZ NIERUCHOMOŚCI, TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA
• ATLANTA POLAND S.A. nie tworzy grupy kapitałowej, w roku obrotowym 2022/2023 Spółka nie posiadała
udziałów ani akcji w innych podmiotach i nie dokonywała inwestycji kapitałowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
15
• Inwestycje rzeczowe zrealizowane przez Spółkę w roku obrotowym 2022/2023 oraz sposób ich sfinansowania
przedstawia tabela 12.
(tabela 12)
Wyszczególnienie
01.07.2022-30.06.2023
Nakłady
(w tys. zł)
Źródła finansowania
Wartości niematerialne i prawne
461
środki własne
Grunty (w tym prawo użytkowania
wieczystego gruntu)
342
środki własne
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i
wodnej
709
środki własne
Urządzenia techniczne i maszyny
2463
środki własne/leasing
Środki transportu
812
środki własne
Inne środki trwałe
61
środki własne
• ATLANTA POLAND S.A. nie dokonywała w roku obrotowym 2022/2023 inwestycji zagranicznych.
10. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ
Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ
INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA
SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM
Informacje o transakcjach zawartych przez ATLANTA POLAND S.A. z podmiotami powiązanymi znajdują się w pkt. 37
Sprawozdania Finansowego.
11. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, O UMOWACH POŻYCZEK Z UWZGLĘDNIENIEM
TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, ORAZ O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
11.1 ZACIĄGNIĘTE KREDYTY
ATLANTA POLAND S.A. posiadała na dzień 30 czerwca 2023r. następujące kredyty:
• Limit kredytowy wielocelowy do kwoty 49.000.000,00 zł, umowa z dnia 7 lipca 2008 roku z PKO BP S.A.
Kredyt został udzielony do dnia 9 czerwca 2024 roku Środki finansowe pochodzące z kredytu zostały
przeznaczone na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności oraz spłatę
dotychczasowych kredytów. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są hipoteka kaucyjna łączną do kwoty 73.500.000
zł na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości oraz na prawie własności budynków zlokalizowanych w
Gdańsku, przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia ww. nieruchomości, przelew
wierzytelności pieniężnych przysługujących Spółce od wybranych klientów, przewłaszczenie na zabezpieczenie
maszyn i urządzeń o wartości 3.420.718,81 zł, przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia ww.
maszyn i urządzeń, zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min. 28.000.000 zł zlokalizowanych w Gdańsku i
we Włocławku, przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia ww. zapasów oraz weksel własny in
blanco. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę
banku.
• Kredyt obrotowy na kwotę 5.000.000,00 zł, umowa z dnia 19 października 2011 roku z Bankiem Polska Kasa
Opieki S.A. Kredyt został udzielony do dnia 30 czerwca 2024 roku. Zabezpieczenie kredytu obrotowego:
pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych w Banku, oświadczenie Spółki o poddaniu
się egzekucji do wysokości 1,5 krotności kwoty kredytu oraz egzekucji wydania zapasów, cesja wierzytelności
handlowych o wartości rocznej minimum 17.000.000 złotych, zastaw zwykły na ww. wierzytelności o wartości
rocznej minimum 17.000.000 złotych, zastaw rejestrowy na zapasach o wartości minimum 5.000.000 złotych
zlokalizowanych w Gdańsku, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ww. zapasów. Kredyt oprocentowany jest
wg zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku.
• Kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 12.000.000,00 zł, umowa z dnia 7 grudnia 2021 roku z Bankiem Polska
Kasa Opieki S.A. Kredyt został udzielony do dnia 15 kwietnia 2024 roku, przy czym aneksem nr 1 z dnia 13
kwietnia 2023 roku kwota kredytu została podwyższona z 8.000.000,00 zł do 12.000.000,00 zł. Zabezpieczenie
kredytu: pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych w Banku, zastaw rejestrowy na
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
16
zapasach o wartości 13.000.000 złotych zlokalizowanych w Gdańsku wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej ww. zapasów (rozszerzenie zastawu ustanowionego na zabezpieczenie kredytu obrotowego
w Banku Polska Kasa Opieki S.A.), weksel własny in blanco. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej rocznej
stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku.
Wielkość kredytów posiadanych przez ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2023r. przedstawiała się
następująco:
Zobowiązania z tytułu kredytów (w tys. zł) (tabela13)
Nazwa (firma)
jednostki
Kwota
kredytu
wg
umowy
Termin
spłaty
Kwota kredytu
pozostała do
spłaty na dzień
30/06/2023
Warunki
oprocentowania
Zabezpieczenia
PKO BP S.A.
49 000
09.06.2024
35 586
wibor 1M+
marża banku
hipoteka na nieruchomościach, zastaw na zapasach,
cesja należności handlowych, przewłaszczenie na
maszynach i urządzeniach, cesja praw z umów
ubezpieczenia nieruchomości, zapasów i maszyn,
umowne prawo potrącenia wierzytelności banku z
tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością Spółki
wobec banku, weksel własny in blanco
PEKAO S.A.
5 000
30.06.2024
0
wibor 1M+
marża banku
cesja wierzytelności handlowych, zastaw zwykły na
wierzytelnościach handlowych, zastaw rejestrowy na
zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki
prowadzonych w Banku, oświadczenie Spółki o
poddaniu się egzekucji do wysokości 1,5 krotności
kwoty kredytu oraz egzekucji wydania zapasów.
PEKAO S.A.
12 000
15.04.2024
6 992
wibor 1M+
marża banku
pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki
prowadzonych w Banku, zastaw rejestrowy na
zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
ww. zapasów (rozszerzenie zastawu ustanowionego na
zabezpieczenie kredytu obrotowego w Banku Polska
Kasa Opieki S.A.), weksel własny in blanco
11.2 OTRZYMANE POŻYCZKI
W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku ATLANTA POLAND S.A. nie otrzymała żadnych pożyczek.
11.3 GWARANCJE
Na dzień 30 czerwca 2023 r. ATLANTA POLAND S.A. posiadała następujące gwarancje:
• w dniu 13 czerwca 2017 r. bank PKO BP S.A. udzielił na rzecz ATLANTA POLAND S.A. gwarancji bankowej
zapłaty długu celnego do łącznej kwoty 350.000 zł. Gwarancja stanowi zabezpieczenie płatności zobowiązań
Spółki z tytułu długów celnych, podatków i innych opłat celnych względem Naczelnika III Urzędu Skarbowego
w Szczecinie. W dniu 29 marca 2019 roku podpisano aneks do umowy gwarancji celnej z bezterminowym
okresem obowiązywania.
• W dniu 2 czerwca 2020 r. bank Pekao S.A. udzielił na rzecz ATLANTA POLAND S.A. gwarancji bankowej
zabezpieczającej należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umowy najmu do kwoty 125.685,35 EUR.
Aneksem nr 3 z dnia 13 kwietnia 2023r. kwota gwarancji została podwyższona do 139.750,84 EUR a termin
ważności gwarancji przedłużony do 21 maja 2024 r.
12. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK
UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU
I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ORAZ UDZIELONYCH
PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI
UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
17
12.1 UDZIELONE POŻYCZKI
W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku ATLANTA POLAND S.A. udzieliła 4 pożyczek pracownikom
Spółki, które przedstawia tabela 14.
Udzielone pożyczki (w tys. zł) (tabela14)
Pożyczkobiorca
Kwota
Termin spłaty
Oprocentowanie
Pracownik
5,5
08.2024
7%
Pracownik
25,0
01.2025
7%
Pracownik
20,0
06.2024
7%
Pracownik
25,0
12.2025
7%
12.2 UDZIELONE PORĘCZENIA
W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku ATLANTA POLAND S.A. nie udzielała żadnych poręczeń.
13. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS
WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI
ATLANTA POLAND S.A. nie emitowała akcji w roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku.
14. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK
ATLANTA POLAND S.A. nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok obrotowy zakończony 30 czerwca
2023 roku.
15. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM
ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM
ZAGROŻENIOM
Wartość aktywów ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2023 r. wyniosła 203.026 tys. zł i była wyższa o 7,5%
w porównaniu ze stanem na dzień 30 czerwca 2022 r. W strukturze aktywów ogółem dominują aktywa obrotowe, ich
udział na ostatni dzień bilansowy wyniósł 76,7% (75,0% na 30 czerwca 2022 r.). Z kolei w aktywach obrotowych
największy udział, jak w poprzednich latach, przypada na zapasy: 71,9% na 30 czerwca 2023 r. oraz 68,9% na 30 czerwca
2022 r. Należności handlowe stanowiły na koniec ostatnich dwóch lat obrotowych odpowiednio: 20,7% oraz 24,0%
aktywów obrotowych, natomiast środki pieniężne i ich ekwiwalenty: 4,7% oraz 3,4% aktywów obrotowych.
Udział aktywów trwałych w aktywach ogółem zmniejszył się do 23,3% z 25,0% na dzień 30 czerwca 2022 r. Dominujący
udział w aktywach trwałych mają rzeczowe aktywa trwałe (79,3% oraz 84,0% na dzień 30 czerwca 2022 r.).
Na dzień 30 czerwca 2023 r. udział kapitału własnego w finansowaniu działalności Spółki zwiększył się do 46,1%
z 45,5% na dzień 30 czerwca 2022 r. Terminy zapadalności kredytów, jakie ATLANTA POLAND S.A. posiada
w bankach PKO BP SA oraz Pekao SA wpływają na strukturę zadłużenia Spółki (podział na zobowiązania krótko-
i długoterminowe) w danym roku obrotowym. Na dzień 30 czerwca 2023 r. zobowiązania długoterminowe stanowiły
3,3% pasywów (3,2% na dzień 30 czerwca 2022 r.), natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych zmniejszył się
nieznacznie do 50,6% (z 51,3% na 30 czerwca 2022 r.).
Na dzień 30 czerwca 2023 r., Spółka nie posiadała długoterminowych kredytów bankowych (podobnie jak na dzień 30
czerwca 2022 r.). W zobowiązaniach krótkoterminowych kredyty bankowe stanowiły odpowiednio: 41,5% oraz 47,2%
na dzień 30 czerwca 2022 r.
Spółka w niewielkim stopniu wykorzystuje kredyt kupiecki, niemniej jednak udział zobowiązań handlowych w pasywach
zwiększył się do 26,3% na koniec czerwca 2023 r. z 22,4% na koniec poprzedniego roku obrotowego. Powyższa sytuacja
wynika ze specyfiki działalności ATLANTA POLAND S.A., w której zdecydowana większość zobowiązań handlowych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
18
Spółki przypada na zobowiązania z tytułu importu surowców, a dominującą formą rozliczeń w handlu zagranicznym,
stosowaną przez Spółkę, są inkasa dokumentowe z krótkim terminem płatności.
ATLANTA POLAND S.A. nie ma problemów ze spłatą zaciągniętych zobowiązań, w tym zobowiązań z tytułu
zaciągniętych kredytów bankowych i zawartych umów leasingu, terminowo płaci odsetki od kredytów oraz umów
leasingu. Spółka posiadała i nadal posiada zdolność kredytową umożliwiającą zaciąganie kredytów na finansowanie
bieżącej działalności operacyjnej, jak i inwestycyjnej.
Na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2022 roku, zysk netto Spółki za rok obrotowy
2021/2022 w wysokości 7.768 tys. zł został przeznaczony:
- w kwocie 2.314.923 zł 52 gr- na dywidendę
- w kwocie 5.452.840 zł 31 gr- na kapitał zapasowy Spółki.
Dywidenda została wypłacona w dniu 17 kwietnia 2023 roku.
16. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM
MOŻLIWOŚCI ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
• Inwestycje kapitałowe
ATLANTA POLAND S.A. nie realizowała w roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku i nie realizuje
obecnie inwestycji kapitałowych. Na dzień przekazania niniejszego raportu, Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych
w roku obrotowym 2023/2024.
• Inwestycje rzeczowe
ATLANTA POLAND S.A. nie ma problemów z zapewnieniem środków dla realizowanych inwestycji, które finansowane
są przede wszystkim z środków własnych Spółki, bądź poprzez leasing. W roku obrotowym 2022/2023 Spółka nie
przeprowadzała istotnych kwotowo inwestycji. W roku obrotowym 2023/2024 Spółka również nie planuje realizacji
znaczących inwestycji. Planowane wydatki inwestycyjne, podobnie jak w poprzednich latach, związane będą przede
wszystkim z powiększeniem i modernizacją posiadanego parku maszynowego.
17. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA
ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
NA OSIĄGNIĘTY WYNIK
Opisane w pkt 2 niniejszego sprawozdania.
18. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU
OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE
FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII
RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ
18.1 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
• Rynek odbiorców bakalii
Bakalie znajdują zastosowanie w przemyśle cukierniczym, piekarnictwie oraz jako dodatek do wypieków. Od kilku lat
można zauważyć trend nowego spojrzenia na bakalie, a mianowicie jako produktu, który stanowi zdrową alternatywę
przekąskową. Wynika to z faktu, że coraz więcej ludzi prowadzi zdrowy tryb życia.
W sektorze B2C rozszerzenie sposobu konsumpcji bakalii wpływa również na tworzenie się nowych kategorii
produktowych takich jak mix’y czy batony oraz wymusza poszukiwanie nowych form pakowania produktów.
Dodatkowo, w przeciągu ostatnich lat można zaobserwować wśród konsumentów bardzo mocno rozwijający się trend
konsumpcji produktów wegańskich i wegetariańskich. Bakalie bardzo dobrze wpisują się w tą kategorię, stanowiąc
substytut białka dla osób niejedzących mięsa. Bakalie często pojawiają się na blogach eksperckich jako składnik potraw
bezmięsnych i stanowią jeden z ich składników.
Na rynku spożywczym można zaobserwować również bardzo mocno rozwijający się trend ochrony środowiska.
Konsumenci coraz częściej ufają firmom, które nie tylko w mniejszym stopniu ingerują w zanieczyszczanie środowiska,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
19
ale wręcz wykazują działania mające na celu troskę o naturę. Przejawia się to zarówno w opakowaniach jak i materiałach
POS (materiały wspierające sprzedaż).
Obecnie na rynku można zaobserwować umocnienie się marek własnych należących do sieci handlowych. Jakościowo
dorównują one produktom brandowym.
W sektorze B2B odbiorcy Spółki, przy wyborze komponentów do produkcji słodyczy, poszukują nowych owoców
i orzechów, które mogą być wykorzystywane zarówno do przetwórstwa cukierniczego jak i produkcji zdrowej żywności
takiej jak musli czy granola. Nowe surowce podwyższają wartości odżywcze jaki i smakowe produktów, a dodatkowo
stanowią wyróżnik rynkowy.
Zmiany, które zachodzą na rynku odbiorców bakalii, nowe trendy czy preferencje konsumentów stwarzają możliwości
dla dalszego rozwoju Spółki, poszerzenia jej oferty asortymentowej i dotarcia do nowych odbiorców.
Obecna sytuacja makroekonomiczna może wpłynąć na decyzje zakupowe konsumentów. Kupujący mogą zacząć bardziej
rozważnie dokonywać zakupów, analizując ceny produktów oraz szukając atrakcyjnych promocji (głownie cenowych).
Konsumenci będą wykorzystywać bakalie w codziennej diecie jako dodatek do pieczenia, śniadań oraz jako przekąski
między posiłkami, jednakże w związku ze wzrostem cen surowców mogą skłaniać się do zakupu tańszych orzechów
i owoców suszonych w bardziej ekonomicznych paczkach.
• Konkurencja
Sytuacja na krajowym rynku dostawców bakalii, zarówno w segmencie hurtowym, jak i detalicznym, pozostaje
niezmieniona od wielu lat. Na rynku tym funkcjonuje kilka dużych podmiotów o zasięgu ogólnopolskim oraz
kilkadziesiąt mniejszych firm operujących na rynkach lokalnych. Konkurencja występująca w branży może prowadzić
do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub utraty części odbiorców, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki
finansowe ATLANTA POLAND S.A.
Spółka posiada mocną pozycję na rynku i zbudowała solidne relacje biznesowe z wieloma odbiorcami. Z uwagi m.in. na
dostarczanie bakalii o najwyższej możliwej jakości, elastyczność w dostosowywaniu oferty handlowej do potrzeb
odbiorców jest cenionym partnerem dla kontrahentów w Polsce i zagranicą,
• Branża cukiernicza
Bakalie są wykorzystywane w cukiernictwie i piekarnictwie. Branża cukiernicza jest głównym odbiorcą wyrobów Spółki
w segmencie hurtowym, w tym w szczególności w grupie produktów przetworzonych. Sytuacja występująca w tej branży
ma zatem istotne znaczenie dla wielkości sprzedaży i wyników finansowych uzyskiwanych przez ATLANTA POLAND
S.A. Zarówno branża cukiernicza, jak i piekarnictwo to duży, stabilny i nadal perspektywiczny rynek dla produktów
oferowanych przez Spółkę. Niemniej jednak, duży wzrost kosztów zakupu surowców i materiałów potrzebnych do
produkcji słodyczy, a także energii i gazu, jaki wystąpił w 2022r., może wpłynąć na zmniejszenie sprzedaży przez
producentów słodyczy z uwagi na ewentualne zmniejszenie popytu, brak możliwości podwyższenia cen sprzedaży, czy
ograniczenia produkcji będące efektem przerw w dostawach energii lub gazu, co z kolei może skutkować zmniejszeniem
sprzedaży ATLANTA POLAND S.A. Na moment publikacji niniejszego Sprawozdania, Spółka nie odnotowała takiego
zjawiska ale nie można wykluczyć jego wystąpienia w kolejnych miesiącach.
• Wahania cen surowców oraz kursów walutowych
Wahania cen surowców są stałym, istotnym elementem powodującym znaczne ograniczenie stabilizacji prowadzonej
działalności oraz możliwości prognozowania wyników finansowych. Jednakże w związku z faktem, iż w bardzo
porównywalnym stopniu dotyczą one wszystkich europejskich graczy operujących na tym rynku, nie stanowią
specyficznego tylko dla ATLANTA POLAND S.A. elementu ryzyka. Wahania cen surowców mogą być efektem
zarówno zmian cen zakupu (uzależnionych od wielu czynników takich jak np.: wielkość zbiorów w danym roku oraz
warunki pogodowe), jak i kursów walutowych.
Dodatkowo, od marca 2020r. ceny surowców oraz poziom kursów walutowych podlegały większym wahaniom również
z uwagi na epidemię koronawirusa a od lutego 2022r. w związku z agresją Rosji na Ukrainę.
Oba czynniki tj. wahania cen surowców oraz wahania kursów walutowych rodzą konieczność prowadzenia bardzo
ostrożnej i profesjonalnej polityki zakupowej oraz szybko podejmowanych, bieżących działań handlowych, korygujących
ewentualne ryzykowne pozycje zakupowe. ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działania mające na celu ograniczenie
wpływu tego niekorzystnego czynnika na wyniki Spółki m.in. poprzez stały monitoring rynku i natychmiastowe
reagowanie na zmiany koniunktury. Ponadto, w odniesieniu do wahań kursów walutowych, Spółka minimalizuje wpływ
tego czynnika na wyniki finansowe poprzez uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów,
a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu forward.
Zarówno wahania cen surowców, jak i kursów walutowych będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki
w roku obrotowym 2023/2024.
• Sytuacja gospodarcza, poziom stóp procentowych, wzrost kosztów, dostępność pracowników
Tempo wzrostu gospodarczego, poziom stóp procentowych, inflacji, wielkość popytu konsumpcyjnego, stopa bezrobocia
oraz poziom wynagrodzeń są elementami, które mają wpływ na dalszy rozwój Spółki. Od połowy 2021r. rozpoczął się
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
20
sukcesywny wzrost inflacji w Polsce, która w lutym 2023r. osiągnęła poziom 18,4% Tak znaczny wzrost inflacji był
efektem bardzo dużego wzrostu cen materiałów i usług, w tym mediów co wpływa na wzrost kosztów produkcji oraz
kosztów sprzedaży. W kolejnych miesiącach 2023r. inflacja zaczęła spadać, ale nadal utrzymuje się na wysokim
poziomie. Z kolei znaczny wzrost inflacji spowodował, że począwszy od października 2021 r. Rada Polityki Pieniężnej
rozpoczęła cykl podwyżek stóp procentowych. Do 30 czerwca 2023 r. stopa referencyjna NBP wzrosła do 6,75 proc.
z 0,10 proc. w październiku 2021r. W październiku i wrześniu 2023 r. Rada Polityki Pieniężnej podjęła decyzje
o obniżeniu stóp procentowych, obniżka wyniosła w sumie 100 punktów bazowych.
Obniżenie stóp procentowych będzie skutkowało zmniejszeniem w roku obrotowym 2023/2024 kosztów finansowych
Spółki z tytułu odsetek od posiadanych kredytów, leasingu i faktoringu (przy założeniu utrzymania tej samej wartości
ww. instrumentów jak w roku obrotowym 2022/2023). Trudno natomiast ocenić w jakim stopniu pozostałe z ww.
czynników wpłyną na przyszłe wyniki finansowe Spółki, jest to uzależnione od wielu zdarzeń niezależnych od Spółki.
• Epidemia wirusa SARS CoV 2 powodującego chorobę COVID 19
Epidemia koronawirusa nie miała wpływu na działalność operacyjną Spółki w roku obrotowym 2022/2023. Spółka
wdrożyła procedury bezpieczeństwa mające na celu minimalizację zagrożeń związanych z epidemią. Ewentualne źródła
zagrożenia dla działalności Spółki z tego tytułu opisane zostały w pkt. 4 niniejszego sprawozdania.
• Wojna w Ukrainie
Zarówno Ukraina, jak i Rosja nie mają istotnego znaczenia w obrotach handlowych Spółki, łączny udział sprzedaży do
ww. krajów przed rozpoczęciem wojny kształtował się na poziomie poniżej 1% przychodów ze sprzedaży ogółem.
Niemniej jednak, zaistniała sytuacja wpłynęła negatywnie na polską gospodarkę, przyczyniła się do wzrostu inflacji,
spowolnienia gospodarczego, wzrostu kosztów prowadzonej działalności, w tym kosztów finansowych, wahań cen
surowców oraz kursów walutowych.
18.2 CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
• Pozycja Spółki na rynku
ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działalność na krajowym hurtowym rynku bakalii od ponad dwudziestu pięciu lat,
natomiast od kilkunastu lat obecna jest również na rynku detalicznym. W tym okresie Spółka zbudowała silną pozycję
sprawdzonego i solidnego dostawcy zarówno nieprzetworzonych, jak i przetworzonych bakalii o wysokiej jakości.
Spółka jest również uznanym dostawcą orzechów przetworzonych, wykorzystywanych przede wszystkim w branży
cukierniczej, na rynku europejskim.
• Wysoka jakość oferowanych produktów
ATLANTA POLAND S.A. zapewnia wysoką jakość oferowanych produktów. Spółka utrzymuje system zarządzania
jakością ISO 9001:2015, System Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności BRC jak również system HACCP, który jest
narzędziem zarządzania bezpieczeństwem żywności i uniwersalną metodą systematycznej oceny możliwości wystąpienia
zagrożeń oraz określenia metod ich eliminacji podczas produkcji żywności. Wszystkie certyfikaty zostały zatwierdzone
przez Lloyd’s Register Quality Assurance. Zapewnienie odpowiedniego standardu oferowanych towarów realizowane
jest m.in. przez szerzenie Kultury Jakości i Bezpieczeństwa Produktów wśród pracowników wszystkich szczebli
w Spółce. Opracowany program ma na celu utrzymywanie wysokiego poziomu świadomości i angażowanie wszystkich
zatrudnionych osób w działania wpływające na rozwój całej organizacji.
• Działania podejmowane w segmencie detalicznym
Spółka realizuje w segmencie detalicznym przyjętą strategię rozwoju i promocji bakalii skierowaną do świadomego
konsumenta, który prowadzi zdrowy i aktywny tryb życia.
Spółka rozwija w swoim portfolio następujące linie produktowe:
- Bakal Naturalnie – bakalie bez konserwantów, wyselekcjonowane pod względem wielkości i jakości w małych
opakowaniach 70g, 150 g. Produkty te pakowane są w opakowania przeznaczone do recyklingu,
- Bakal Sweet – draże w czekoladzie (w paczkach 80 g oraz kartonikach prezentowych).
- Bakal Crunch – słone i słodkie przekąski,
- Bakal Soft – owoce suszone uwodnione,
- Bakal Standard – bakalie w paczkach od 200 g – 1 kg.
Podążając za trendami rynkowymi i opierając się na raportach firmy Mintel, Spółka skupiła się na promowaniu koncepcji
„Bakal - Nakarm Umysł”, w ramach której przekonuje odbiorców, że jedzenie orzechów i owoców suszonych pozwala
dostarczyć organizmowi niezbędnych mikroelementów, które wspomagają wiele procesów w organizmie i które mają
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
21
wpływ na prawidłowe funkcjonowanie mózgu. W komunikacji akcji duży nacisk kładziony jest również na regularne
ćwiczenia mózgu poprzez np. rozwiązywanie zagadek. Komunikacja odbywa się głównie za pośrednictwem social
mediów i jest efektem współpracy z ekspertami tj: dietetykiem medycznym i specjalistą ds. neurochemii i rozwoju mózgu.
Koncepcja „Nakarm Umysł” skierowana jest do świadomego odbiorcy. W jej komunikacji Spółka postawiła na wyraźne
kolory. Elementem łączącym ideę „Nakarm Umysł” z produktami jest logo, które będzie pojawiało się na większości
produktów.
Widząc rosnący trend związany z ochroną środowiska, Spółka sukcesywnie wprowadza produkty marki Bakal w
opakowaniach do recyklingu. Obecnie cała linia produktów Bakal Naturalnie jest wykonana z materiałów
przeznaczonych do ponownego przetworzenia.
W ramach poszerzania oferty asortymentowej, w ostatnim roku wprowadzone zostały na rynek nowe produkty z linii
Bakal Sweet oraz Bakal Crunch:
- Bakal Crunch - orzechy ziemne w posypkach smakowych: wasabi, hot, pizza, suszone pomidory z bazylią,
- Bakal Sweet - kukurydza w czekoladzie mlecznej oraz draże w czekoladzie mlecznej bez dodatku cukru,
- Bakal Sweet - daktyle suszone o smaku rumu i irish whiskey.
Przy opracowywaniu nowych produktów Spółka stawia na innowacyjność, która wyróżnia jej ofertę na tle konkurencji.
• Sezonowość działalności
Działalności ATLANTA POLAND S.A. towarzyszy zjawisko sezonowości. Sezonowość sprzedaży Spółki pokrywa się
z sezonowością rynków zbytu. Wyższa sprzedaż bakalii przypada na IV oraz I kwartał roku tj. na okres przed świętami
Bożego Narodzenia i Wielkanocy. Przy czym w segmencie sprzedaży detalicznej sezonowość ta jest bardziej widoczna,
gdyż w IV kwartale roku kalendarzowego realizowane jest do 40% rocznych obrotów, natomiast w segmencie sprzedaży
hurtowej na IV kwartał roku kalendarzowego przypada do 30% rocznej sprzedaży. Na przestrzeni ostatnich lat znacznie
wzrosło spożycie bakalii jako zdrowych przekąsek, ponadto są one wykorzystywane przy sporządzaniu różnego rodzaju
potraw w sposób ciągły a nie tylko w okresie Bożego Narodzenia i Wielkanocy do świątecznych wypieków. W związku
z powyższym sezonowość sprzedaży nie jest już obecnie tak znacząca jak w minionych latach, gdy w segmencie
sprzedaży detalicznej w IV kwartale roku kalendarzowego realizowane było do 50% rocznych obrotów. Niemniej jednak,
latem, ze względu na dostępność świeżych owoców, sprzedaż bakalii spada.
18.3 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU ORAZ DZIAŁAŃ PODJĘTYCH W RAMACH
JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W ROKU OBROTOWYM 2022/2023
ATLANTA POLAND S.A. realizuje strategię zrównoważonego rozwoju, opartego na wzroście organicznym, przy
wykorzystaniu mocnych stron Spółki. Zwiększanie skali działalności, skutkujące wzrostem sprzedaży Spółki, obejmuje
zarówno dywersyfikację rynków zbytu, ze szczególnym naciskiem na zwiększanie sprzedaży zagranicznej, jak i rozwój
oferty asortymentowej.
W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku przychody ze sprzedaży Spółki były wyższe o 14,5%
w porównaniu z rokiem obrotowym 2021/2022. Wzrost sprzedaży wystąpił zarówno w segmencie sprzedaży detalicznej
(o 18,5%), jak i w segmencie sprzedaży hurtowej (o 11,3%). W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023r.
przychody ze sprzedaży uzyskane w segmencie hurtowym stanowiły 53,5% sprzedaży ogółem Spółki (55,1%
w poprzednim roku obrotowym), natomiast w segmencie detalicznym 46,5% (44,9% w poprzednim roku obrotowym).
Sprzedaż zagraniczna wzrosła o 11,8%, jej udział w przychodach ze sprzedaży Spółki wyniósł 21,6% (vs. 22,1% w roku
obrotowym 2021/2022). Na przestrzeni ostatnich lat, na rynku europejskim ATLANTA POLAND S.A. zbudowała
pozycję znaczącego dostawcy orzechów przetworzonych, wykorzystywanych przede wszystkim w branży cukierniczej.
W segmencie detalicznym, w roku obrotowym 2023/2024 Spółka w dalszym ciągu zamierza prowadzić działania
skoncentrowane na marketingu sprzedażowym. Szczegóły dotyczące działań podejmowanych przez Spółkę w segmencie
detalicznym znajdują się w pkt 18.2 niniejszego sprawozdania.
19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI
W roku obrotowym 2022/2023 roku nie nastąpiły żadne zmiany.
20. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĄ W CIĄGU OSTATNIEGO
ROKU OBROTOWEGO, ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O
EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
22
W roku obrotowym 2022/2023 nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu ATLANTA POLAND S.A.
W skład Zarządu ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku wchodzili:
(tabela 15)
Imię i Nazwisko
Funkcja
Piotr Bieliński
Prezes Zarządu
Maciej Nienartowicz
Wiceprezes Zarządu
Joanna Kurdach
Członek Zarządu
W roku obrotowym 2022/2023 miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND
S.A.:
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTA POLAND S.A. w dniu 19 grudnia 2022 roku w drodze głosowania
oddzielnymi grupami powołało do Rady Nadzorczej Spółki na okres 5 (pięcioletniej) kadencji Pana Rafała
Bogusławskiego. W drodze głosowania uzupełniającego powołano do Rady Nadzorczej Spółki na okres 5
(pięcioletniej) kadencji: Pana Dariusza Mazura, Pana Arkadiusza Orlina Jastrzębskiego, Pana Krzysztofa
Nawrockiego oraz Pana Tomasza Eugeniusza Kurpisza. Wobec dokonania wyboru jednego członka Rady
Nadzorczej Spółki w sposób, o którym mowa w art. 385 par 3 kodeksu spółek handlowych, wygasły mandaty
wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.
W skład Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku wchodzili:
(tabela 16)
Imię i Nazwisko
Funkcja
Dariusz Mazur
Przewodniczący
Krzysztof Nawrocki
Wiceprzewodniczący
Arkadiusz Orlin Jastrzębski
Członek
Tomasz Eugeniusz Kurpisz
Członek
Rafał Bogusławski
Członek
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających:
Zgodnie z §15 ust. 2 i 3 Statutu Spółki oraz § 3 Regulaminu Zarządu obowiązującego w ATLANTA POLAND S.A.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kadencja poszczególnych członków Zarządu
wynosi trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Każda osoba, która zamierza zostać
członkiem Zarządu Spółki, zobowiązana jest złożyć, przed dniem powołania jej na członka Zarządu, pisemne
oświadczenie o tym, że w przypadku wyboru będzie podejmować działania jedynie zgodne z powszechnie
obowiązującymi przepisami prawa, statutem Spółki oraz zapisami Regulaminu Zarządu.
Uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji:
Zarząd ATLANTA POLAND S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z
Kodeksu Spółek Handlowych.
21. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ
WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA
SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE
W roku obrotowym 2022/2023 nie zostały zawarte żadne umowy tego typu.
22. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW
OPARTYCH NA OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH
SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH,
NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
23
NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE
EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ
WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU
Informacje znajdują się w pkt. 37 Sprawozdania Finansowego.
INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z
TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Nie wystąpiły.
23. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA
ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W
POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ Z OSÓB ODDZIELNIE)
a) Zarząd
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku stan posiadania
akcji przez członków Zarządu Spółki kształtował się następująco:
• Piotr Bieliński – Prezes Zarządu ATLANTA POLAND S.A. nie posiadał akcji Spółki.
• Maciej Nienartowicz – Wiceprezes Zarządu posiadał 24.550 akcji zwykłych na okaziciela serii G ATLANTA
POLAND S.A. o łącznej wartości nominalnej 24 550,00 zł , nabytych od subemitenta usługowego BDM PKO
BP S.A. w ramach realizacji programu motywacyjnego.
• Joanna Kurdach – Członek Zarządu nie posiadała akcji Spółki.
W okresie od 30 czerwca 2023 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka nie uzyskała informacji
o zmianie stanu posiadania jej akcji przez członków Zarządu
b) Rada Nadzorcza
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku stan posiadania
akcji przez osoby nadzorujące kształtował się następująco:
• Dariusz Mazur – Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadał pośrednio tj. poprzez Rockfield Holding AG oraz
Rockfield Jurata Sp. z o.o. łącznie 3.627.888 akcji ATLANTA POLAND S.A. stanowiących łącznie 59,55% w
kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.
• Krzysztof Nawrocki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Spółki.
• Tomasz Eugeniusz Kurpisz – Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Spółki.
• Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Spółki.
• Rafał Bogusławski – Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Spółki.
W okresie od 30 czerwca 2023 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka nie uzyskała informacji
o zmianach stanu posiadania jej akcji przez członków Rady Nadzorczej.
24. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM)
W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
Spółka nie została poinformowana o jakichkolwiek umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
25. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Nie dotyczy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
24
26. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Nie dotyczy.
27. INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB
WIERZYTELNOŚCI SPÓŁKI ATLANTA POLAND S.A. LUB JEDNOSTKI OD NIEJ ZALEŻNEJ
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej,
których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania
oraz stanowiska emitenta
W dniu 26 września 2008 roku, w imieniu ATLANTA POLAND S.A. jako powoda, został złożony do Sądu pozew
przeciwko pozwanym Arkadiuszowi Mikłaszowi, Adamowi Horemskiemu, Robertowi Koperczakowi, Michałowi
Matujewiczowi, "Secus Asset Management" S.A. w Katowicach, Monice Wojtysiak - Trendel i Annie Czarniawskiej o
zapłatę kwoty 8.600.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi i kosztami procesu. Przedmiotem w/w postępowania
sądowego jest odszkodowanie w kwocie 8.600.000,00 zł, stanowiącej wartość przedmiotu sporu, za szkodę wyrządzoną
ATLANTA POLAND S.A. w związku z transakcją nabycia przez ATLANTA POLAND S.A. od Arkadiusza Mikłasza
łącznie 5.866 (pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć) udziałów w kapitale zakładowym "Bakal Center" Sp. z o.o. z
siedzibą w Zabrzu w szczególności na podstawie umowy sprzedaży i przeniesienia udziałów z dnia 3 lipca 2006r. oraz
na podstawie umowy objęcia akcji z dnia 7 września 2006r. Zdaniem Zarządu ATLANTA POLAND S.A. powództwo w
sprawie, o której mowa powyżej, jest uzasadnione w stosunku do wszystkich pozwanych.
ATLANTA POLAND S.A. w postępowaniu toczącym się przez Sądem Okręgowym w Poznaniu pod sygn. akt:
I C 2464/08 domaga się zapłaty od pozwanych odszkodowania za m.in. nieprawidłowe wykonanie umowy sprzedaży
i przeniesienia udziałów w kapitale zakładowym Bakal Center sp. z o.o. z dnia 3 lipca 2006 r. oraz umowy objęcia akcji
z dnia 7 września 2006 r.
Ze względu na wysoki stopień skomplikowania sprawy jest ona nadal w toku. W sprawie przedłożono kilkadziesiąt pism
procesowych, wykonano kilka opinii biegłych, przesłuchiwano świadków.
W lutym 2023 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu postanowił zawiesić postępowanie w sprawie do czasu prawomocnego
zakończenia postępowania karnego toczącego się przed Sądem Okręgowym w Katowicach.
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi
odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań
odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w
odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem
ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego
postępowania
Nie wystąpiły.
28. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYDATKÓW PONIESIONYCH NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU,
INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH
ITP.
W roku obrotowym 2022/2023 ATLANTA POLAND S.A. poniosła wydatki w wysokości:
- 8 807,73 zł - na rzecz Hospicjum Dziecięcego w Gdyni oraz dla Dzieci z Fundacji Korczaka w Gdańsku, WOŚP w
Gdańsku,
- 30 195,00 zł – dofinansowanie udziału młodzieży w 44 Światowym Finale Odysei Umysłu.
29. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH (DATA ZAWARCIA UMOWY, OKRES NA JAKI UMOWA ZOSTAŁA ZAWARTA, ŁĄCZNEJ
WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCEGO Z UMOWY, POZOSTAŁEJ ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI
WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCEGO Z UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO Z INNYCH TYTUŁÓW ORAZ DANE PORÓWNYWALNE ZA
POPRZEDNI ROK OBROTOWY)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
25
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy
zakończony 30 czerwca 2023 roku i przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2022/2023 była
firma PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka
6 lok. 1B. ATLANTA POLAND S.A. nie korzystała z usług firmy PKF Consult Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B poza usługami wskazanymi
powyżej.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy
zakończony 30 czerwca 2022 roku i przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2021/2022 była
firma PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka
6 lok. 1B. ATLANTA POLAND S.A. nie korzystała z usług firmy PKF Consult Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B poza usługami wskazanymi
powyżej.
W tabelach 17 i 18 znajdują się szczegóły dotyczące umowy na badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki:
Rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2023 roku (tabela 17)
Zakres umowy
Data zawarcia
umowy
Okres na jaki umowa
została zawarta
Wynagrodzenie
Badanie sprawozdania finansowego Spółki wg
stanu na 30.06.2023r.
07.12.2021
24.10.2023r.
42 100,00
Przegląd sprawozdania finansowego Spółki
wg stanu na 31.12.2022r.
07.12.2021
24.10.2023r.
28 720,00
Rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2022 roku (tabela 18)
Zakres umowy
Data zawarcia
umowy
Okres na jaki umowa
została zawarta
Wynagrodzenie
Badanie sprawozdania finansowego Spółki wg
stanu na 30.06.2022r.
07.12.2021
28.10.2022r.
42 100,00
Przegląd sprawozdania finansowego Spółki
wg stanu na 31.12.2021r.
07.12.2021
28.10.2022r.
28 720,00
30. Oświadczenie ATLANTA POLAND S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2022/2023
a) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega ATLANTA POLAND S.A. oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
W roku obrotowym 2022/2023, trwającym od dnia 1 lipca 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku ATLANTA POLAND
S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021”.
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” zostały przyjęte przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021
z dnia 29 marca 2021 r.
Na stronie internetowej Spółki (www.atlantapoland.com.pl), Zarząd ATLANTA POLAND S.A. publikuje informację na
temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”, które weszły w życie 1 lipca 2021r.
Tekst jednolity zbioru zasad ładu korporacyjnego zawarty w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021”, dostępny jest publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:
www.gpw.pl/dobre-praktyki .
b) Wskazanie zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021”, które nie były stosowane przez ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2022/2023.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
26
Zarząd ATLANTA POLAND S.A. oświadcza, że ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2022/2023 stosowała
zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem:
• ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 1.3.1.
Działalność Spółki ma stosunkowo niewielki wpływ na środowisko, niemniej jednak Spółka ma świadomość
istotnego znaczenia tematyki ESG w jej przyszłym rozwoju. Przy podejmowaniu decyzji biznesowych oraz
planowanych inwestycjach Spółka uwzględnia zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem, w tym
rozwiązania ekologiczne. Niemniej jednak, Spółka nie może oświadczyć, że zasada 1.3.1. jest stosowana z uwagi
na fakt, iż Spółka nie ustaliła katalogu mierników, pozwalających na szczegółowe określenie zakresu
oddziaływania Spółki na środowisko, jak również nie wdrożyła harmonogramu działań mających na celu
zmniejszenie tego oddziaływania w określonym horyzoncie czasowym.
• ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 1.3.2.
W swojej działalności Spółka uwzględnia sprawy społeczne i pracownicze. Spółka przyjęła dokument w postaci
Polityki różnorodności, która realizowana jest poprzez tworzenie takiego środowiska pracy, w którym każda
spośród zatrudnionych osób czuje się szanowana oraz ma możliwość pełnego wykorzystania posiadanego
potencjału. Ponadto, polityka różnorodności realizowana jest poprzez budowanie świadomości dotyczącej zasad
równego traktowania w miejscu pracy, rozumianych jako niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób
bezpośredni i/lub pośredni Pracowników ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę,
narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonania polityczne, przynależność związkową,
orientację psychoseksualną, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia oraz inne
przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Jednakże kwestie społeczne i pracownicze nie są jeszcze
sparametryzowane i ujęte w strategii Spółki w sposób wystarczający do oświadczenia, że Spółka stosuje w pełni
zasadę 1.3.2.
• ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 1.4.
Informacje dotyczące realizowanej przez Spółkę strategii, zamieszczone na stronie internetowej są informacjami
ogólnymi, zawierają podstawowe dane odnośnie misji, wizji i wartości, na których koncentruje się Spółka przy
podejmowaniu decyzji biznesowych. Informacje te nie zawierają mierzalnych celów, w tym długoterminowych,
planowanych działań oraz danych dotyczących postępów w ich realizacji.
• ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 1.4.1.
Informacje dotyczące realizowanej przez Spółkę strategii, zamieszczone na stronie internetowej są informacjami
ogólnymi, zawierają podstawowe dane odnośnie misji, wizji i wartości, na których koncentruje się Spółka przy
podejmowaniu decyzji biznesowych. Informacje te nie zawierają mierzalnych celów w tym długoterminowych,
planowanych działań oraz danych dotyczących postępów w ich realizacji. Informacje te nie zawierają również
danych z obszaru ESG.
• ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 2.1.
Spółka wdrożyła dokument w postaci Polityki różnorodności w grudniu 2016r. Polityka różnorodności w
ATLANTA POLAND S.A. realizowana jest poprzez tworzenie takiego środowiska pracy, w którym każda
spośród zatrudnionych osób czuje się szanowana oraz ma możliwość pełnego wykorzystania posiadanego
potencjału, oznacza również tworzenie kultury firmy w oparciu o przekonanie, że uwzględnianie i czerpanie z
różnorodności jest źródłem korzyści zarówno dla Spółki, jak i samych Pracowników. Ponadto, polityka
różnorodności realizowana jest poprzez budowanie świadomości dotyczącej zasad równego traktowania w
miejscu pracy, rozumianych jako niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób bezpośredni i/lub pośredni
Pracowników ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie
etniczne, religię, wyznanie, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną,
status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia oraz inne przesłanki narażające na zachowania
dyskryminacyjne. Spółka nie posiada natomiast odrębnego dokumentu w postaci Polityki różnorodności wobec
Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub walne zgromadzenie, który
wskazywałby, iż warunkiem zapewnienia różnorodności organów Spółki jest udział mniejszości w danym
organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Na dzień 30 czerwca 2023r. udział mniejszości wynosił 33,3% w przypadku Zarządu Spółki oraz 0,0%
w przypadku Rady Nadzorczej.
• ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 2.2.
Osoby podejmujące w Spółce decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej dążą do
zapewnienia wszechstronności tych organów niemniej jednak, przyjęta w Spółce Polityka różnorodności nie
określa wskaźnika minimalnego udziału mniejszości w tych organach na poziomie nie niższym niż 30%.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
27
Na dzień 30 czerwca 2023r. udział mniejszości wynosił 33,3% w przypadku Zarządu Spółki oraz 0,0%
w przypadku Rady Nadzorczej.
• ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 2.4.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki głosowanie jest jawne, tajne głosowanie zarządza się przy
podejmowaniu uchwał związanych z wyborem, odwołaniem, zawieszeniem w czynnościach oraz we wszystkich
sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić głosowanie tajne na żądanie choćby jednego z członków Rady
Nadzorczej obecnych lub reprezentowanych na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Natomiast zgodnie z
Regulaminem Zarządu głosowanie jest jawne, głosowanie tajne zarządza się na wniosek przynajmniej jednego
członka Zarządu.
• ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 2.11.6
Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada odrębnego dokumentu w postaci Polityki
różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub walne
zgromadzenie, który wskazywałby, iż warunkiem zapewnienia różnorodności organów Spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
• ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 3.2.
Z uwagi na wielkość Spółki, skalę prowadzonej działalności i strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały
wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów.
• ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 3.4.
Z uwagi na wielkość Spółki, skalę prowadzonej działalności i strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały
wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów. Zadania te realizowane są przez
poszczególne działy bądź osoby w sposób rozproszony i łączone również z innymi zakresami odpowiedzialności.
Wynagrodzenia nie są zatem powiązane w sposób bezpośredni i nie wynikają wyłącznie z powierzenia zadań w
zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem czy compliance. Ponadto, cześć zadań realizowana jest
przez zewnętrzne podmioty (biuro prawne, nadzór nad bezpieczeństwem i systemem informatycznym), które
świadczą dodatkowe usługi, natomiast ich wynagrodzenie obejmuje całość świadczonych usług.
• ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 3.5.
Z uwagi na wielkość Spółki, skalę prowadzonej działalności i strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały
wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów. Zadania te realizowane są przez
poszczególne działy bądź osoby w sposób rozproszony i łączone również z innymi zakresami odpowiedzialności.
Ponadto, cześć zadań realizowana jest przez zewnętrzne podmioty (biuro prawne, nadzór nad bezpieczeństwem
i systemem informatycznym), które świadczą dodatkowe usługi. Z regulacji wewnętrznych Spółki nie wynika
bezpośrednia podległość ww. działów, osób bądź podmiotów zewnętrznych Prezesowi lub innemu członkowi
Zarządu.
• ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 3.6.
W Spółce nie została wyodrębniona funkcja kierującego audytem wewnętrznym.
• ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 4.1.
Spółka nie posiada infrastruktury technicznej umożliwiającej sprawne i bezpieczne przeprowadzenie walnego
zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie rozważała wdrożenia tej
zasady również z uwagi na wielkość Spółki, jak i strukturę jej akcjonariatu. Ponadto Spółce nie były zgłaszane
oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie.
• ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 4.3.
Spółka nie stosuje zasady z uwagi na wielkość Spółki, jak i strukturę jej akcjonariatu. Ponadto Spółce nie były
zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie
Ponadto:
ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasad: 3.7. oraz 3.10. z uwagi na fakt, iż obie zasady nie dotyczyły Spółki.
c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
28
Proces sporządzania sprawozdań finansowych, jest realizowany w ramach ATLANTA POLAND S.A. Spółka zatrudnia
odpowiedniej klasy specjalistów, którzy posiadają wiedzę niezbędną do prawidłowego sporządzenia sprawozdań
finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Proces sporządzania sprawozdań finansowych nadzoruje pion finansowy, za którego pracę odpowiada Główna Księgowa.
Podstawowymi elementami procesu sporządzania sprawozdań jest przyjęta przez Zarząd Spółki polityka rachunkowości,
określająca główne zasady ewidencji zdarzeń gospodarczych.
W konsekwencji prowadzonej zgodnie z polityką rachunkowości ewidencji zdarzeń gospodarczych powstają księgi
rachunkowe Spółki, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych.
W roku obrotowym 2022/2023 sprawozdawczość obligatoryjna odbywała się z wykorzystaniem zintegrowanego systemu
zarządzania ERP - IFS Applications. Uruchomienie ww. systemu nastąpiło z dniem 1 stycznia 2010 roku. System
obejmuje całość procesów przetwórczych oraz dystrybucji, realizowanych w Spółce, zintegrował obszary działania
Spółki a także usprawnił przepływ informacji oraz przyczynił się do minimalizacji ryzyk występujących w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych. W 2022r. miał miejsce upgrade systemu IFS Applications do najnowszej 10-tej
wersji. Przy tej okazji Spółka podjęła decyzję o przeglądzie i aktualizacji niektórych procesów biznesowych. Między
innymi: rozszerzono funkcjonalność elektronicznej komunikacji z klientami - e-faktury, e-zamówienia; rozwinięto
integrację z innymi elektronicznymi zbiorami danych takimi jak: REGON; NBP, VIES; Biała lista/Czynny podatki MF,
systemy bankowe, Intrastat; rozpoczęto pracę na elektronicznym obiegiem faktur zakupu, planowaniem produkcji. Proces
migracji danych i start produkcyjny najnowszej wersji systemu nastąpił 1 lipca 2022r.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zidentyfikowano następujące ryzyka :
1) błędnych danych wejściowych,
2) niewłaściwej prezentacji danych.
Ryzyka te są minimalizowane poprzez :
1) przegląd dokonywany przez wewnętrznych specjalistów, którego głównym celem jest konfrontacja posiadanej
wiedzy z danymi finansowymi i wychwycenie ewentualnych nieprawidłowości prezentacji danych oraz
błędnych danych wejściowych;
2) szacunki dokonywane są z pomocą niezależnych doradców (np. licencjonowanych aktuariuszy lub
rzeczoznawców majątkowych);
3) sprawozdania Spółki podlegają corocznemu badaniu oraz przeglądom półrocznym przez niezależnego audytora.
Proces badania oraz przeglądów półrocznych ma na celu wyłapanie istotnych nieprawidłowości, w tym również
pominięć w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki, akcjonariuszami posiadającymi akcje uprawniające do co
najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30 czerwca 2023 roku byli:
Akcjonariusz
Ilość objętych
akcji
Procentowy
udział w kapitale
akcyjnym
Liczba głosów
na WZ
Procentowy udział w
głosach na WZ
Rockfield Holding AG
z siedzibą w
Szwajcarii *
3.478.801
57,11%
3.478.801
57,11%
Generali Otwarty
Fundusz
Emerytalny
( Polska )
438.000
7,19%
438.000
7,19%
Paweł Cichosz
389.349
6,39%
389.349
6,39%
Dariusz Orłowski
326.834
5,37%
326.834
5,37%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
29
Akcjonariusz
Ilość objętych
akcji
Procentowy
udział w kapitale
akcyjnym
Liczba głosów
na WZ
Procentowy udział w
głosach na WZ
RAZEM
4.632.984
76,05%
4.632.984
76,05%
* - Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Pan Dariusz Mazur – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki posiada 100%
w kapitale Rockfield Holding AG, ponadto Pan Dariusz Mazur jest udziałowcem spółki Rockfield Jurata Sp. z o.o., która posiada
149.087 akcji ATLANTA POLAND S.A. co stanowi 2,45% udziału w kapitale Spółki. W związku z powyższym, na dzień 30 czerwca
2023r. Pan Dariusz Mazur posiadał pośrednio tj. poprzez Rockfield Holding AG oraz Rockfield Jurata Sp. z o.o. łącznie 3.627.888
akcji ATLANTA POLAND S.A. stanowiących łącznie 59,55% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na jej
Walnym Zgromadzeniu.
W okresie od 30 czerwca 2023 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka nie uzyskała informacji
o zmianach stanu posiadania jej akcji przez akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów
na Walnym Zgromadzeniu.
e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień.
Nie występują w Spółce.
f) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Nie występują w Spółce.
g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.
Brak.
h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zasady działania Zarządu regulują:
1) Kodeks spółek handlowych,
2) Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
3) Regulamin Zarządu ATLANTA POLAND S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki).
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Zarząd składa się z od jednej do trzech osób powoływanych na okres trzyletniej kadencji.
Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, która nadto powołuje i odwołuje członków Zarządu
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo
pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zarząd w szczególności:
a) prowadzi sprawy ATLANTA POLAND S.A.,
b) reprezentuje ATLANTA POLAND S.A. w sądzie i poza sądem,
c) przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala ich wynagrodzenie,
d) kierując się interesem ATLANTA POLAND S.A. określa strategię oraz główne cele działania ATLANTA
POLAND S.A. i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem akceptacji oraz jest odpowiedzialny za ich wdrożenie
i realizację,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
30
e) dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania ATLANTA POLAND S.A. oraz prowadzi jej sprawy
zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Zarząd obowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
a) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości;
b) wypłatę Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet
przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
c) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części;
d) nabycie zakładów i filii ATLANTA POLAND S.A.;
e) zbycie części lub całości przedsiębiorstwa ATLANTA POLAND S.A.;
f) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i
emerytalnych;
g) nabycie papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym;
h) innych czynności, w sytuacji gdy uzyskanie przez Zarząd zgody wynika z powszechnie obowiązujących
przepisów prawa lub Statutu.
Zarząd ATLANTA POLAND S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień w zakresie podjęcia decyzji o emisji
akcji, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych.
i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 § 1
Kodeksu spółek handlowych).
Zgodnie z postanowieniami § 34 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
Zgodnie z § 34 ust. 3 Statutu Spółki, przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu
Spółki, Rada Nadzorcza powinna zaopiniować proponowaną zmianę. Opinia Rady Nadzorczej powinna być odczytana
na Walnym Zgromadzeniu przed rozpatrzeniem sprawy zmian w Statucie Spółki.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów (§
32 ust. 4 Statutu oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnych akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek
handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
W przypadku, gdy zmiana Statutu Spółki wiąże się z podwyższeniem lub obniżeniem kapitału zakładowego Spółki bądź
zmianą przedmiotu działalności Spółki uchwała zapada w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego (§ 32 ust.
5 Statutu).
Powzięcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej
objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga
obecności Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli Walne Zgromadzenie,
zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne Walne
Zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę Akcjonariuszy obecnych na
Zgromadzeniu (art. 431 § 3a Kodeksu spółek handlowych).
Obowiązek zgłoszenia zmiany Statutu Spółki do Sądu Rejestrowego spoczywa na Zarządzie Spółki (art. 430 § 2 zdanie
pierwsze Kodeksu spółek handlowych). Zarząd dokonuje zgłoszenia działając zgodnie z zasadami reprezentacji.
Zgodnie z art. 430 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych zgłoszenie zmiany Statutu do Sądu Rejestrowego nie
może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, przy czym od tej
zasady przewidziane są następujące wyjątki:
1) Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu
miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej
prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych - po upływie dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo
memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum
informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
31
miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum
informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum
informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie
czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 § 4 Kodeksu spółek
handlowych);
2) Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu
miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku gdy równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje
jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego
zgodnie z art. 431 § 4 (art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych).
Zmiana Statutu Spółki następuje z chwilą wpisu tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego.
j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, a w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia,
jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa.
Zasady działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa Akcjonariuszy i sposób ich
wykonywania regulują:
1) Kodeks spółek handlowych,
2) Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
3) Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATLANTA POLAND S.A. (dostępny na stronie
internetowej Spółki).
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia (oprócz innych spraw określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu)
należy:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie
sprawozdania z działalności Zarządu za poszczególne lata obrotowe,
2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat,
3) kwitowanie organów Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
7) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki,
8) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje,
9) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
10) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu
kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie
powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
11) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd,
12) decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie spółek
handlowych lub postanowieniach Statutu.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki, a nadto w
Gdyni, Sopocie, Pruszczu Gdańskim i Warszawie. Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia wskazuje Zarząd.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i odbywa się ono corocznie w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie
roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej
oraz na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Zarząd ma obowiązek zadośćuczynić temu żądaniu w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania wniosku.
W sytuacjach określonych w Kodeksie spółek handlowych prawo zwołania zarówno zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia ma Rada Nadzorcza.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
32
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce
mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony
dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być
dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie powinno
zawierać co najmniej informacje wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Zarząd obowiązany jest przedsięwziąć wszelkie niezbędne czynności w celu prawidłowego zwołania, a także sprawnego
przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia. Ustalając datę, miejsce i godzinę odbycia Walnego Zgromadzenia Zarząd
powinien mieć na względzie ułatwienie Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu:
a) Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym
przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
b) Akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji
zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą
odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód
złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii
Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w
ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i
stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
c) Akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, jeżeli uzyskali imienne zaświadczenie
o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, określony w
obowiązujących przepisach prawa, i zostali umieszczeni w wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący
depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
d) pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi Akcjonariuszy wymienionych w pkt a)-c) powyżej.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji
złożonych w Spółce zgodnie z pkt b powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzednim, na podstawie wykazów przekazywanych nie
później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o
obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu
depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, o którym mowa powyżej, przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli
z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Walnego
Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji
oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed
odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.
Akcjonariusz może przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego
sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając
adres, na który lista powinna być wysłana.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji
każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z
rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga
udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga
opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz zobowiązany jest zawiadomić o tym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
33
Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób zawiadomienia określa regulamin Walnego
Zgromadzenia.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na
Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek
organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji
tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące
na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniach poprzedzających, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez
Akcjonariusza.
Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu dotyczących jego osoby uchwał w sprawie jego
odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania
wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W tym przypadku pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji
tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące
na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniach poprzedzających, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez
Akcjonariusza.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni
przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATLANTA POLAND S.A. nie przewiduje możliwości oddania przez
Akcjonariusza głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej na zasadach
określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej, a biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe
Spółki.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć dziennikarze oraz goście zaproszeni przez Zarząd, w tym w
szczególności doradcy prawni oraz inni specjaliści, których obecność jest konieczna dla wyjaśnienia Akcjonariuszom
spraw wskazanych w porządku obrad.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej
z posiadanych akcji.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub jej Wiceprzewodniczący. W razie
nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana. Następnie
spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia.
Akcjonariusze oraz inne osoby posiadające prawo głosu potwierdzają swoją obecność na Walnym Zgromadzeniu poprzez
złożenie własnoręcznego podpisu na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad, a następnie odbierają karty
do głosowania. Pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi podpisują się swoim imieniem i nazwiskiem przy nazwisku
mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako przedstawiciele, a ponadto składają oryginały dokumentów
upoważniających do reprezentowania Akcjonariuszy.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego pracami. W toku obrad do obowiązków i uprawnień
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego
Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, czuwanie nad
sprawnym i prawidłowym, tj. zgodnym z ustalonym porządkiem obrad oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przebiegiem obrad, udzielanie głosu uczestnikom Walnego
Zgromadzenia, odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy wypowiedź dotyczy sprawy nie
będącej przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, narusza postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia bądź
narusza prawo lub dobre obyczaje, wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, zarządzanie głosowań i czuwanie
nad prawidłowością ich przebiegu, oraz ogłaszanie wyników głosowania, współdziałanie z notariuszem sporządzającym
protokół, rozstrzyganie wszelkich wątpliwości proceduralnych.
Przy wykonywaniu swoich uprawnień, związanych z kierowaniem obradami Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia może korzystać z pomocy przybranego przez siebie Sekretarza.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
34
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia również poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy
oraz powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać
respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych.
Przewodniczący zapewnia wszystkim osobom zgłaszającym sprzeciw możliwość zwięzłego uzasadnienia zgłoszonego
sprzeciwu.
Przewodniczący powinien zapewnić wpisanie do protokołu wszelkich oświadczeń zgłaszanych przez uczestników
Walnego Zgromadzenia.
Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego
Zgromadzenia. W razie zgłoszenia odwołania, o utrzymaniu lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia rozstrzyga Walne Zgromadzenie uchwałą.
Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich
praw.
Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3 – osobowej komisji skrutacyjnej, jak również powołać inne komisje.
Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza, a wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania
Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów,
którą Akcjonariusze mają prawo przeglądać i żądać wydania z niej poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji
oraz wielkość kapitału, jeżeli Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowi inaczej. W szczególności uchwały
Walnego Zgromadzenia dotyczące podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, emisji obligacji oraz
innych papierów wartościowych, zmiany przedmiotu działalności Spółki, jej rozwiązania, przekształcenia formy prawnej,
podziału lub połączenia zapadają przy obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut Spółki lub Kodeks spółek
handlowych stanowi inaczej.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek
Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich
obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego
Zgromadzenia.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza
tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach
dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
Wszystkie sprawy, które mają być przedstawione do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinny
być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Opinia Rady Nadzorczej powinna być odczytana na Walnym Zgromadzeniu
przed rozpatrzeniem danej sprawy.
Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Po wyczerpaniu wszystkich umieszczonych w porządku obrad spraw Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka
Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może
zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego 2022/2023, oraz opis działania
organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.
1. Zarząd
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
35
A. Skład osobowy Zarządu w roku obrotowym 2022/2023
Według stanu na dzień 1 lipca 2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:
- Pan Piotr Bieliński – Prezes Zarządu,
- Pan Maciej Nienartowicz – Wiceprezes Zarządu,
- Pani Joanna Kurdach – Członek Zarządu.
W okresie od 1 lipca 2022r. do 30 czerwca 2023r. nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:
- Pan Piotr Bieliński – Prezes Zarządu,
- Pan Maciej Nienartowicz – Wiceprezes Zarządu,
- Pani Joanna Kurdach – Członek Zarządu.
W ramach Zarządu nie funkcjonują jakiekolwiek komitety.
B. Zasady działania Zarządu
Zasady działania Zarządu regulują:
1) Kodeks spółek handlowych,
2) Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
3) Regulamin Zarządu ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dostępny
na stronie internetowej Spółki).
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Zarząd składa się z od jednej do trzech osób powoływanych na okres trzyletniej kadencji.
Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, która nadto powołuje i odwołuje członków Zarządu.Do zakresu
działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zarząd w szczególności:
a) prowadzi sprawy ATLANTA POLAND S.A.,
b) reprezentuje ATLANTA POLAND S.A. w sądzie i poza sądem,
c) przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala ich wynagrodzenie,
d) kierując się interesem ATLANTA POLAND S.A. określa strategię oraz główne cele działania ATLANTA
POLAND S.A. i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem akceptacji oraz jest odpowiedzialny za ich wdrożenie
i realizację,
e) dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania ATLANTA POLAND S.A. oraz prowadzi jej sprawy
zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Zarząd obowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
a) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości;
b) wypłatę Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet
przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
c) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części;
d) nabycie zakładów i filii ATLANTA POLAND S.A.;
e) zbycie części lub całości przedsiębiorstwa ATLANTA POLAND S.A.;
f) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i
emerytalnych;
g) nabycie papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym;
h) innych czynności, w sytuacji gdy uzyskanie przez Zarząd zgody wynika z powszechnie obowiązujących
przepisów prawa lub Statutu;
Członkowie Zarządu obowiązani są uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, a także, w razie konieczności potwierdzonej
na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
36
Rada Nadzorcza decyduje, czy członek Zarządu zostanie zatrudniony na podstawie umowy o pracę czy innej umowy.
Wynagrodzenie Prezesa i pozostałych członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego
prowadzenia spraw Spółki. Zarząd wieloosobowy podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających zwykłą większością
głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu ATLANTA POLAND S.A. upoważniony jest każdy z członków
Zarządu jednoosobowo.
Prezes Zarządu organizuje prace Zarządu, kieruje jego pracami, koordynuje współdziałanie Zarządu z innymi organami
ATLANTA POLAND S.A. oraz przedstawia stanowisko Zarządu Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu. W razie
nieobecności Prezesa Zarządu jego prawa i obowiązki wykonuje wyznaczony przez niego Wiceprezes Zarządu.
Zarząd obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu. W przypadku
jego nieobecności do zwołania posiedzenia jest uprawniony każdy z pozostałych członków Zarządu.
Prezes Zarządu jest ponadto zobowiązany do zwołania posiedzenia Zarządu na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub
pozostałych dwóch członków Zarządu. W takim przypadku posiedzenie Zarządu powinno się odbyć najpóźniej w ciągu
7 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Prezesowi Zarządu.
Pisemne zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Zarządu doręcza się członkom Zarządu na co najmniej dwa dni przed
terminem posiedzenia.
W zawiadomieniach powinna być wskazana przyczyna zwołania i proponowany porządek obrad.
W nagłych wypadkach Prezes Zarządu ma prawo zwołania posiedzenia w trybie natychmiastowym – ustnie, telefonicznie
bądź z pomocą elektronicznych środków przekazu.
W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć, oprócz członków Zarządu, inne osoby, w tym zaproszone przez Prezesa
Zarządu, a w szczególności członkowie Rady Nadzorczej, prokurenci, eksperci i specjaliści.
Posiedzenie Zarządu otwiera i obradami kieruje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności inny członek Zarządu.
Do kompetencji Prezesa Zarządu jako kierującego obradami należy w szczególności:
a) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia, a także przerwy w obradach;
b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia;
c) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników.
Z przebiegu posiedzenia sporządza się protokół. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu. Załącznik
do protokołu stanowi lista obecności, którą podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu oraz osoba
sporządzająca protokół.
Do protokołu załącza się kopie prezentowanych na posiedzeniu dokumentów, jeżeli ich załączenia do protokołu zażądał
przynajmniej jeden członek Zarządu.
Protokół z posiedzenia podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu. Protokół ten należy im przedstawić
do podpisu w ciągu 5 dni od chwili odbycia posiedzenia.
Protokoły z posiedzeń Zarządu są przechowywane w siedzibie Spółki.
Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu
Zarządu.
Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek przynajmniej jednego członka Zarządu.
Każdy z członków Zarządu, w niezbędnym zakresie, może zajmować się wszystkimi sprawami będącymi w kompetencji
Zarządu, zaś we wszelkich istotnych sprawach Spółki Zarząd podejmuje decyzje kolegialnie. Wewnętrzny podział
kompetencji określa Regulamin Organizacyjny Spółki.
Prezes Zarządu ponosi odpowiedzialność za formalne i merytoryczne prowadzenie:
a) księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych Spółki,
b) księgi protokołów z posiedzeń Walnego Zgromadzenia wraz ze wszystkim załącznikami,
c) księgi uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) księgi protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej wraz ze wszystkim załącznikami,
e) księgi uchwał Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
37
f) księgi protokołów z posiedzeń Zarządu wraz ze wszystkim załącznikami,
g) księgi uchwał Zarządu,
h) zbioru dokumentów rejestrowych Spółki.
Sposób prowadzenia dokumentów Spółki, jeżeli nie wynika on z odrębnych przepisów, określa Prezes Zarządu pisemnym
zarządzeniem.
Wszystkie dokumenty Spółki winny być dostępne dla członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej, zaś dla innych
osób - wyłącznie w wypadku, gdy obowiązek ich okazania wynika z obowiązujących przepisów lub w wypadku, gdy
Rada Nadzorcza podjęła w tym zakresie stosowną uchwałę.
Członek Zarządu w okresie piastowania funkcji w Zarządzie powinien mieć na względzie interes ATLANTA POLAND
S.A. i powstrzymać się od jakichkolwiek działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści
materialnych członka Zarządu.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach ATLANTA POLAND S.A. członkowie Zarządu nie powinni przekraczać granic
uzasadnionego ryzyka gospodarczego.
Zarząd podejmując decyzje dotyczące Spółki zobowiązany jest dokonać wnikliwej, uwzględniającej interes ATLANTA
POLAND S.A., wszechstronnej analizy wszelkich okoliczności warunkujących podjęcie właściwej decyzji w sprawie
ATLANTA POLAND S.A.
Przy określaniu interesu ATLANTA POLAND S.A. należy brać pod uwagę przede wszystkim uzasadnione, w
długookresowej perspektywie, interesy Akcjonariuszy, pracowników oraz innych podmiotów współpracujących z
ATLANTA POLAND S.A. w zakresie jej działalności gospodarczej, a ponadto, w miarę możności, interesy wierzycieli
ATLANTA POLAND S.A. oraz społeczności lokalnych.
Członkowie Zarządu zobowiązani są zachowywać bezwzględną lojalność i uczciwość wobec Spółki.
Członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej, wyrażonego w formie uchwały na piśmie, zajmować
się konkurencyjnymi interesami, a w szczególności uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek
władz, a także nie mogą prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do przedmiotu
przedsiębiorstwa Spółki.
W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub jakiejkolwiek innej korzystnej dla ATLANTA
POLAND S.A. transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie
przedstawić Zarządowi informację o takiej transakcji w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę.
Wykorzystanie przez członka Zarządu informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, lub jej przekazanie osobie
trzeciej może nastąpić wyłącznie za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu ATLANTA POLAND
S.A.
Każdy członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą o każdym przypadku konfliktu
interesów zaistniałym w związku z pełnieniem funkcji członka Zarządu lub o możliwości powstania takiego konfliktu
interesów.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo
pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i
powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać
się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
Przy dokonywaniu transakcji z Akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes ATLANTA
POLAND S.A. Zarząd i poszczególni jego członkowie powinni dołożyć szczególnej staranności, tak aby wartość
transakcji oraz jej warunki zostały określone z uwzględnieniem kryteriów rynkowych.
Członek Zarządu ma prawo posiadać akcje ATLANTA POLAND S.A. oraz akcje i udziały spółek dominujących w
stosunku do ATLANTA POLAND S.A. oraz akcje i udziały spółek zależnych od ATLANTA POLAND S.A.
Członkowie Zarządu są zobowiązani traktować inwestycje w akcje ATLANTA POLAND S.A. i akcje i udziały spółek
dominujących w stosunku do ATLANTA POLAND S.A. oraz akcje i udziały spółek zależnych od ATLANTA POLAND
S.A. jako inwestycję długoterminową. Członkowie Zarządu niezwłocznie po objęciu mandatu są zobowiązani złożyć w
Spółce zobowiązanie, w którym zobowiążą się nie zbywać akcji ATLANTA POLAND S.A., akcji i udziałów spółek
dominujących w stosunku do ATLANTA POLAND S.A. oraz akcji i udziałów spółek zależnych od ATLANTA
POLAND S.A. w terminie jednego roku od dnia ich nabycia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
38
Przy powołaniu prokurenta Zarząd powinien rozpatrzyć kandydatury co najmniej dwóch osób, z czego każda z nich
powinna zostać wnikliwie przeanalizowana. Kandydatury na prokurenta winny być także przedstawione do
zaopiniowania Radzie Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza
A. Skład osobowy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023
Według stanu na dzień 1 lipca 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:
- Pani Jolanta Tomalka – Przewodnicząca Rady Nadzorczej
- Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Pani Karolina Mazur - Członek Rady Nadzorczej,
- Pani Marta Śliwińska - Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Krzysztof Nawrocki – Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Maciej Możejko – Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Tomasz Kurpisz - Członek Rady Nadzorczej.
W roku obrotowym 2022/2023 miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND
S.A.:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTA POLAND S.A. w dniu 19 grudnia 2022 roku w drodze głosowania
oddzielnymi grupami powołało do Rady Nadzorczej Spółki na okres pięcioletniej kadencji Pana Rafała Bogusławskiego.
W drodze głosowania uzupełniającego powołano do Rady Nadzorczej Spółki na okres pięcioletniej kadencji: Pana
Dariusza Mazura, Pana Arkadiusza Orlina Jastrzębskiego, Pana Krzysztofa Nawrockiego oraz Pana Tomasza Eugeniusza
Kurpisza.
Wobec dokonania wyboru jednego członka Rady Nadzorczej Spółki w sposób, o którym mowa w art. 385 par 3 kodeksu
spółek handlowych, wygasły mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND
S.A.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:
- Pan Dariusz Mazur – Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Pan Krzysztof Nawrocki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski - Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Tomasz Eugeniusz Kurpisz - Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Rafał Bogusławski - Członek Rady Nadzorczej.
W roku obrotowym 2022/2023 w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonował komitet wynagrodzeń.
B. Zasady działania Rady Nadzorczej
Zasady działania Rady Nadzorczej regulują w szczególności:
1) Kodeks spółek handlowych;
2) Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
3) Regulamin Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dostępny na
stronie internetowej Spółki).
Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności.
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powołanych przez Walne Zgromadzenie na okres
pięcioletniej kadencji.
Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej
oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
W razie ustąpienia, śmierci lub wygaśnięcia członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek innych przyczyn Rada
Nadzorcza może dokooptować do swojego grona nowego członka w miejsce ustępującego. Dokooptowany członek Rady
Nadzorczej musi być zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i spełniają swoje obowiązki osobiście,
chyba że Statut stanowi inaczej.
Rada Nadzorcza może delegować swych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
39
Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo
uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu Spółki, a Zarząd ma obowiązek zawiadomić ich z wyprzedzeniem o każdym
posiedzeniu.
Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien na każdym posiedzeniu złożyć Radzie
Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej, kieruje jej pracami oraz reprezentuje Radę
Nadzorczą na zewnątrz. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub w innych przypadkach, w których
Przewodniczący nie może pełnić swoich obowiązków, zastępuje go Wiceprzewodniczący.
Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz
postanowieniami Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w
zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku oraz pokrycia straty;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa powyżej w
punkcie 1) i 2);
4) reprezentowanie Spółki w umowach między Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy Spółką, a
członkami Zarządu;
5) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd;
6) zatwierdzanie sporządzanych przez Zarząd rocznych planów finansowych i bilansów kwartalnych pod
względem ich zgodności z prawem oraz ze stanem faktycznym, a nadto planów rozwojowych przedsiębiorstwa
Spółki;
7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą
sprawować swoich czynności;
8) zatwierdzanie uchwał Zarządu dotyczących tworzenia nowych podmiotów gospodarczych oraz nabywania,
zbywania lub zastawiania udziałów (akcji) w już istniejących;
9) dokonywanie wyboru likwidatorów oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji;
10) wyrażanie opinii we wszystkich sprawach Spółki oraz występowanie do Zarządu z wnioskami i inicjatywami;
11) delegowanie swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego spółki;
13) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu oraz postanowień umów, w oparciu o które ich funkcje są
sprawowane;
Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę zawierającą kompleksową ocenę sytuacji ATLANTA POLAND S.A. i
przedkłada ja Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Ocena ta powinna być umieszczona przez Zarząd w sprawozdaniu
rocznym i wraz z tym raportem udostępniona Akcjonariuszom przynajmniej na 15 (piętnaście) dni przed terminem
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz
na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest ponadto zobowiązany do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej na
pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie Rady
Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili zgłoszenia wniosku na dzień przypadający nie
później, niż dwa tygodnie od chwili złożenia tego wniosku.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się listami poleconymi, telegraficznie, telefonicznie lub za pomocą poczty
elektronicznej. W zaproszeniu należy wskazać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad.
Rada Nadzorcza może rozstrzygać, pod rygorem nieważności, wyłącznie sprawy wskazane w porządku obrad, chyba że
na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu
ani co do odbycia posiedzenia Rady ze zmienionym porządkiem obrad ani co do rozpatrzenia spraw, które nie były
wskazane w porządku obrad.
W posiedzeniu Rady Nadzorczej, oprócz członków Rady, mają prawo wziąć udział członkowie Zarządu. Jest ono dla
nich dostępne i jawne. Nie dotyczy to tych części posiedzenia, na których rozpatrywane są sprawy dotyczące
bezpośrednio Zarządu lub członków Zarządu, w szczególności dotyczące powołania i odwołania członków Zarządu,
oceny ich pracy, odpowiedzialności, ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu oraz umów i sporów pomiędzy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
40
członkami Zarządu a ATLANTA POLAND S.A. lub też pomiędzy Zarządem, a Radą Nadzorczą. Ponadto w posiedzeniu
Rady Nadzorczej mają prawo wziąć udział osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Jeżeli charakter posiedzenia Rady Nadzorczej tego wymaga, przedstawiciel Zarządu zobowiązany jest do złożenia relacji
ze wszystkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki oraz z ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i
sposobów zarządzania tym ryzykiem.
W razie konieczności, Zarząd przygotowuje wszelkie materiały dotyczące spraw będących przedmiotem posiedzenia
Rady Nadzorczej oraz dostarcza takie materiały członkom Rady Nadzorczej.
Posiedzenia odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządzi inaczej.
Listę obecności podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, przed rozpoczęciem posiedzenia.
Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera i obradami kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, względnie inny członek
Rady Nadzorczej wybrany w głosowaniu.
Do kompetencji kierującego obradami Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia, a także przerwy w obradach;
b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia;
c) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników.
Członek Rady Nadzorczej, który poddaje pod głosowanie wniosek w sprawie nie objętej porządkiem obrad obowiązany
jest przedstawić go w formie projektu uchwały.
Z przebiegu posiedzenia sporządza się protokół. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez osobę kierującą obradami
Rady Nadzorczej.
Do protokołu załącza się kopie prezentowanych na posiedzeniu dokumentów, których załączenia zażądał członek Rady
Nadzorczej, a nadto listę obecności członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
Protokół z posiedzenia podpisują: Przewodniczący lub inna osoba kierująca w danym przypadku obradami, oraz osoba
protokołująca posiedzenie Rady Nadzorczej. Protokół ten należy przedstawić wszystkim członkom Rady Nadzorczej do
podpisu w terminie 5 (pięciu) dni od chwili odbycia posiedzenia.
Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej są przechowywane w siedzibie Spółki w sposób określony przez Zarząd Spółki.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a
wszyscy członkowie zostali zaproszeni.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że Statut lub powszechnie obowiązujące
przepisy prawa stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Uchwała Rady Nadzorczej ma moc obowiązującą począwszy od dnia jej podjęcia, chyba że w uchwale wyraźnie
określono późniejszą datę jej wejścia w życie.
Zasadą jest, iż członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, głosować oraz
wykonywać inne prawa i obowiązki członków Rady Nadzorczej tylko osobiście.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może ponadto podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała bądź uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne tylko wówczas, gdy wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały bądź uchwał.
Głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może być przeprowadzone
przy użyciu środków technicznych umożliwiających porozumiewanie się Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego
zastępcy z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej jednocześnie lub środków technicznych umożliwiających
indywidualne porozumiewanie się Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy z poszczególnym członkami
Rady Nadzorczej. Uchwała jest podjęta z chwilą, gdy za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość opowie się za nią wymagana większość członków Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
mieli możliwość oddania głosu.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca dla celów dowodowych zarządza sporządzenie protokołu z
głosowania. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca podpisuje protokół niezwłocznie po jego sporządzeniu.
Na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
41
Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość oraz oddawanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może być stosowane
w przypadku: wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego, powołania członka Zarządu
oraz odwoływania i zawieszania w czynnościach tych osób.
Członek Rady Nadzorczej w okresie piastowania funkcji w Radzie powinien mieć na względzie interes ATLANTA
POLAND S.A.
Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o
zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od udziału w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały
w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Członek Rady Nadzorczej powinien złożyć pisemne oświadczenie o istnieniu osobistych, faktycznych lub
organizacyjnych powiązaniach pomiędzy nim, a którymkolwiek z Akcjonariuszy. Oświadczenie to doręcza się Zarządowi
oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej. Oświadczenie to jest dostępne dla zainteresowanych podmiotów w siedzibie
ATLANTA POLAND S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować wszelkie niezbędne czynności w celu uzyskiwania od Zarządu
regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich sprawach dotyczących działalności ATLANTA POLAND S.A.
oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rodzaj dokumentów i
informacji oraz czas i sposób występowania o nie do Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały.
Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa ATLANTA POLAND S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do korzystania z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów ATLANTA
POLAND S.A. w zakresie, w jakim jest to niezbędne do wykonywania przez nich obowiązków.
3. Komitet Audytu
A. Skład osobowy Komitetu Audytu
W dniu 5 października 2017 roku Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A., działając na podstawie przepisu art. 128
ust. 1, art. 129 ust. 1, art. 129 ust. 3 oraz art. 129 ust. 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym utworzyła w ATLANTA POLAND S.A. Komitet Audytu.
Według stanu na dzień 1 lipca 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:
- Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Pan Krzysztof Nawrocki – Członek Komitetu Audytu,
- Pan Tomasz Kurpisz - Członek Komitetu Audytu.
W roku obrotowym 2022/2023 miały miejsce następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu ATLANTA POLAND
S.A.:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTA POLAND S.A. w dniu 19 grudnia 2022 roku w drodze głosowania
oddzielnymi grupami powołało do Rady Nadzorczej Spółki na okres pięcioletniej kadencji Pana Rafała Bogusławskiego.
W drodze głosowania uzupełniającego powołano do Rady Nadzorczej Spółki na okres pięcioletniej kadencji: Pana
Dariusza Mazura, Pana Arkadiusza Orlina Jastrzębskiego, Pana Krzysztofa Nawrockiego oraz Pana Tomasza Eugeniusza
Kurpisza. Wobec dokonania wyboru jednego członka Rady Nadzorczej Spółki w sposób, o którym mowa w art. 385 par
3 kodeksu spółek handlowych, wygasły mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej ATLANTA
POLAND S.A.
W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. w dniu 13 stycznia 2023r. powołała do Komitetu
Audytu Spółki:
- Pana Rafała Bogusławskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu,
- Pana Arkadiusza Orlina Jastrzębskiego,
- Pana Tomasza Kurpisza.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:
- Pan Rafał Bogusławski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Członek Komitetu Audytu,
- Pan Tomasz Kurpisz - Członek Komitetu Audytu.
B. Niezależność członków Komitetu Audytu
- Pan Rafał Bogusławski spełnia ustawowe kryteria niezależności,
- Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski spełnia ustawowe kryteria niezależności,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
42
- Pan Tomasz Kurpisz spełnia ustawowe kryteria niezależności,
- Pan Krzysztof Nawrocki spełniał ustawowe kryteria niezależności (członek Komitetu Audytu Spółki do dnia
19.12.2022r.).
C. Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Pan Rafał Bogusławski:
Działalność zawodowa Pana Rafała Bogusławskiego od ponad dwudziestu lat związana jest z rynkami finansowymi.
W tym czasie był strategiem, zarządzającym funduszami akcyjnymi, inwestorem pracującym na własny rachunek,
członkiem rad nadzorczych spółek giełdowych, analitykiem rynków walutowych i surowcowych, wykładowcą na
wyższych uczelniach i ekspertem występującym w mediach.
Wykształcenie:
Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Ukończył studia MBA na Akademii Leona Koźmińskiego
w Warszawie. Posiada licencję maklera papierów wartościowych nr 2565. Ukończył kurs doradców inwestycyjnych oraz
Morley Strategic Partners Training Programme w Londynie.
Praca zawodowa, w szczególności:
05.2019 - 12.2022 – członek Rady Nadzorczej Krynicki S.A.
06.2009 – 12.2009 – członek Rady Nadzorczej Cersanit S.A.
06.2008 – 12.2009 – członek Rady Nadzorczej Grajewo S.A.
03.2005 – 12.2009 – członek Rady Nadzorczej Zelmer S.A.
06.2005 – 12.2009 – członek Rady Nadzorczej Synthos S.A.
03.2003 – 10.2005 – członek Rady Nadzorczej Poligrafia S.A.
06.2021 – obecnie Główny Strateg w KupFundusz SA
02.2011 – 08.2013 - Analityk rynków finansowych/analityk techniczny DM BZ WBK Departament Doradztwa
Inwestycyjnego
1996 – 2003 Commercial Union Investment Management – Strateg rynku/Zarządzający funduszem
Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski:
Posiada wszechstronne wykształcenie ekonomiczne i bogate doświadczanie zawodowe, także międzynarodowe, w tym
w zakresie inwestycji na rynkach publicznych, niepublicznych i rynku nieruchomości. Biegła znajomość zagadnień
z zakresu finansów spółek, rynków kapitałowych, konkurencyjności przedsiębiorstw i zjawisk gospodarczych. Bogate
doświadczenie menedżerskie (w tym jako CEO i przedsiębiorca) oraz nadzorcze (jako członek rad nadzorczych wielu
firm).
Wykształcenie:
1997 – 2000 Szkoła Główna Handlowa w Warszawie – Studia doktoranckie w Kolegium Gospodarki Światowej
1991 – 1996 Szkoła Główna Handlowa w Warszawie – Wydział Finansów i Bankowości, tytuł magister ekonomii
Inne:
1994 - kurs i zdany egzamin na maklera papierów wartościowych – 1994,
1994 - kurs i zdany egzamin na doradcę inwestycyjnego
1999- zdane 3 egzaminy i tytuł Licencjonowanego Analityka Finansowego (CFA - Chartered Financial Analyst)
Praca zawodowa, w szczególności:
2013–2019 - członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej KRUK S.A.
2012 – 2016 Comp S. A., Warszawa, Członek Rady Nadzorczej
2012 – 2016 Integer.pl S.A., Kraków, Członek Rady Nadzorczej
2005 – 2009 Członek Rady Nadzorczej Koelner S.A. spółka publiczna Wrocław
2004 – 2006 Członek Rady Nadzorczej Forte S.A. spółka publiczna Ostrów Mazowiecka
1999 – 2003 Dyrektor zarządzający Innova Capital Warszawa. Grupa funduszy inwestycyjnych typu Private Equity w
Polsce. Starszy współpracownik, następnie dyrektor i dyrektor zarządzający
1997-1999 - analityk finansowy w banku inwestycyjnym (WestLB Panmure - Londyn)
D. Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa ATLANTA
POLAND S.A. ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
43
- Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski:
Wiedza zdobyta podczas pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. tj. od czerwca 2012r.
do chwili obecnej.
- Pan Tomasz Kurpisz:
Wiedza i doświadczenie zdobyte podczas pracy w podmiotach z branży spożywczej:
2002 – 2018 – Grupa Hortex; Prezes Zarządu
1999 – 2002 – Hortex Holding SA; Wiceprezes ds. Operacyjnych
1997 – 1999 – Grupa Elbrewery; Dyrektor Generalny & Wiceprezes ds. Operacyjnych
1992 – 1997 – Coca-Cola Amatil Polska; Menedżer ds. Sprzedaży (Gdynia); Dyrektor Oddziału (Gdynia), Menedżer ds.
Rozwoju Biznesu (Warszawa).
E. Informacja odnośnie świadczenia przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe emitenta
dozwolonych usług niebędących badaniem
Firma PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. z siedzibą w Warszawie,
ul. Orzycka 6 lok. 1B, która przeprowadziła badanie sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok
obrotowy zakończony 30 czerwca 2023 roku i przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego
2022/2023 oraz badanie sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy zakończony 30 czerwca
2022 roku i przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2021/2022 nie świadczyła na rzecz
ATLANTA POLAND S.A. dozwolonych usług niebędących badaniem.
F. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w ATLANTA POLAND
S.A.
Zgodnie z postanowieniami § 35 ust. 2 Statutu ATLANTA POLAND S.A. w zw. z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września
1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2009 r., Nr 152, poz. 1552 ze zmianami) wyboru podmiotu uprawnionego
do przeglądu lub do badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza
Spółka przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich. Dokumentacja ta umożliwia
zaproszonym firmom poznanie działalności ATLANTA POLAND S.A., zawiera wskazanie sprawozdań finansowych
podlegających badaniu, jak również zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, służące do oceny ofert
złożonych przez firmy audytorskie, w tym również kryteria wskazane przez Komitet Audytu. Ww. kryteria wyboru
dotyczą w szczególności:
- doświadczenia firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych podmiotów prowadzących działalność w tej
samej branży co ATLANTA POLAND S.A. bądź w branży pokrewnej,
- doświadczenia firmy audytorskiej oraz członków zespołu w badaniu sprawozdań finansowych podmiotów notowanych
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
- doświadczenie firmy audytorskiej oraz członków zespołu w badaniu sprawozdań finansowych sporządzanych zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
- wielkości i struktury zespołu, która dedykowany będzie do dokonania przeglądu i badania sprawozdania finansowego,
- kwalifikacji członków zespołu, który miałby przeprowadzić przegląd/badanie sprawozdania finansowego,
- niezależności biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego,
- proponowanej metodologii badania.
Kryteria wyboru określone przez Komitet Audytu nie ograniczają w żaden sposób możliwości Spółki co do określenia
dodatkowych kryteriów wyboru, swobody określenia procedury wyboru oraz prowadzenia bezpośrednich negocjacji z
zainteresowanymi oferentami.
Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego,
pod warunkiem że:
– nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
44
– organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15%
swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii
Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art.
91 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Komitet Audytu zatwierdza sprawozdanie Spółki z przeprowadzonego procesu pozyskania ofert i przedstawia Radzie
Nadzorczej rekomendację, w której zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z
uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich bądź rekomendację
dotyczącą przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasową firmą audytorską.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania czynności audytu w ATLANTA POLAND S.A., przeprowadzanych przez tę
samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej
w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać maksymalnego okresu
przewidzianego przepisami prawa.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać czynności audytu w ATLANTA POLAND S.A. przez okres dłuższy
niż 5 lat.
Pierwsza umowa na badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa
lata.
G. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem
Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w ATLANTA POLAND S.A.
zawiera katalog usług, które zgodnie z postanowieniami art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, usługami zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1akapit drugi
rozporządzenia nr 537/2014 nie są.
Komitet Audytu wyznacza Główną Księgową jako osobę, do której poszczególne działy spółki ATLANTA POLAND
S.A. zgłaszać będą zapotrzebowanie na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firm audytorskich dozwolonych usług niebędących badaniem.
Główna Księgowa dokonuje analizy zgodności zgłoszonej usługi z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, formach
audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr
537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań
finansowych jednostek interesu publicznego. W przypadku stwierdzenia przez osobę odpowiedzialną zgodności usługi z
w/w przepisami, osoba odpowiedzialna przedkłada Komitetowi Audytu wniosek o udzielenie audytorowi zlecenia
świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń niezależności firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie, podmiotu
powiązanego z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej w porównaniu do wymogów niezależności
określonych dla świadczenia usług innych niż badanie w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania
takich usług. Dodatkowo, Komitet Audytu przed udzieleniem firmie audytorskiej zgody na zlecenie świadczenia
dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, odbiera od firmy audytorskiej i członków zespołu
delegowanych do wykonania dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych oświadczenie o
spełnianiu wymogów niezależności określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.
W celu zabezpieczenia niezależności audytora, dokonanie wyboru firmy audytorskiej nastąpi spośród minimum dwóch
ofert firm audytorskich, z czego przynajmniej jedna oferta musi zostać złożona przez firmę audytorską
nieprzeprowadzającą badania sprawozdania finansowego w spółce ATLANTA POLAND S.A., podmiot nie powiązany
z tą firmą audytorską lub nie przez członka sieci tej firmy audytorskiej.
Komitet Audytu dokona badania i oceny ofert w oparciu o następujące kryteria:
- z punktu widzenia potrzeby świadczenia dozwolonej usługi niebędącej badaniem sprawozdania finansowego,
- z punktu widzenia spełniania przez audytora kryterium niezależności.
Komitet Audytu udziela zgody odnośnie udzielania audytorowi zleceń niebędących badaniem sprawozdań finansowych
po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora oraz w przypadku, gdy
świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, przeprowadzającej badanie, podmiot
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
45
powiązany z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej, dokonywane jest w zakresie niezwiązanym z
polityką podatkową ATLANTA POLAND S.A.
Komitet Audytu monitoruje wysokość wynagrodzenia przyznawanego firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie,
podmiotowi powiązanemu z tą firmą audytorską oraz członkowi sieci firmy audytorskiej.
H. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej
ATLANTA POLAND S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia
przez firmę audytorską dodatkowych usług niebędących badaniem.
Ofertowy wybór firmy audytorskiej zakończył się, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, wyborem firmy PKF
Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B
do wykonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.
i badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. oraz do wykonania
przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022r. i badania
sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2022 r. do dnia 30 czerwca 2023r
Wybór ww. firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą ATLANTA POLAND S.A. nastąpił na posiedzeniu Rady
Nadzorczej Spółki w dniu 18 listopada 2021r.
I. Liczba posiedzeń Komitetu Audytu
W roku obrotowym 2022/2023 Komitet Audytu ATLANTA POLAND S.A. odbył cztery posiedzenia.
l) Opis polityki różnorodności.
Polityka różnorodności ATLANTA POLAND S.A. została przyjęta na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia
19 grudnia 2016r.
Polityka różnorodności w ATLANTA POLAND S.A. dotyczy wszystkich Pracowników Spółki, w tym również władz
Spółki i jej kluczowych menedżerów.
Celem polityki różnorodności w ATLANTA POLAND S.A. jest tworzenie takiego środowiska pracy, w którym każda
spośród zatrudnionych osób czuje się szanowana oraz ma możliwość pełnego wykorzystania posiadanego potencjału dla
dobra i rozwoju firmy.
Polityka różnorodności w ATLANTA POLAND S.A. realizowana jest poprzez budowanie świadomości dotyczącej zasad
równego traktowania w miejscu pracy, rozumianych jako niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób bezpośredni i/lub
pośredni Pracowników ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie
etniczne, religię, wyznanie, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, status
rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia oraz inne przesłanki narażające na zachowania
dyskryminacyjne.
Zarządzanie różnorodnością w ATLANTA POLAND S.A. realizowane jest poprzez:
- uwzględnienie w procesie rekrutacji na wszystkie stanowiska pracy, w tym również przy wyborze władz Spółki i jej
kluczowych menedżerów, takich kryteriów jak posiadane wykształcenie, doświadczenie zawodowe, kwalifikacje
i kompetencje oraz nie dyskwalifikowanie kandydatów z uwagi na kryteria różnorodności takie jak: płeć, wiek,
niepełnosprawność, stan zdrowia, rasa, narodowość, pochodzenie etniczne, religia, wyznanie, przekonania polityczne,
przynależność związkową, orientację psychoseksualną, status rodzinny czy styl życia,
- budowanie zespołów z uwzględnieniem kryteriów różnorodności w szczególności pod względem płci i wieku, stażu
pracy, doświadczenia i wykształcenia,
- zapewnienie równości w dostępie do różnorodnych form rozwoju w Spółce takich jak awansy wewnętrze i szkolenia,
-umożliwienie równego dostępu do systemu benefitów,
- aktywne przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy,
- promowanie zachowań szanujących różnorodność.
Polityka różnorodności w ATLANTA POLAND S.A. oznacza również tworzenie kultury firmy w oparciu o przekonanie,
że uwzględnianie i czerpanie z różnorodności jest źródłem korzyści zarówno dla ATLANTA POLAND S.A. jak i samych
Pracowników.
Strukturę zatrudnienia Spółki za okres ostatnich dwóch lat obrotowych przedstawiają poniższe tabele:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30
czerwca 2023 roku
46
30.06.2023
30.06.2022
Pracownicy
kobiety
mężczyźni
kobiety
mężczyźni
Umysłowi, w tym:
95
38
87
53
- kadra menedżerska
20
16
21
15
Fizyczni
78
85
82
76
Razem
173
123
169
129
30.06.2023
liczba pracowników
Pracownicy
Do 20 lat
21-30 lat
31 – 40 lat
41 – 50 lat
51 – 60 lat
60+ lat
Umysłowi, w tym:
0
29
40
41
25
0
- kadra menedżerska
0
0
11
16
9
0
Fizyczni
3
12
28
40
58
19
Razem
3
41
68
81
83
19
30.06.2022
liczba pracowników
Pracownicy
Do 20 lat
21-30 lat
31 – 40 lat
41 – 50 lat
51 – 60 lat
60+ lat
Umysłowi, w tym:
0
23
45
43
28
1
- kadra menedżerska
0
0
14
14
8
0
Fizyczni
0
22
28
41
52
15
Razem
0
45
73
84
80
16
30.06.2023
30.06.2022
kobiety
mężczyźni
kobiety
mężczyźni
Zarząd
1
2
1
2
Rada Nadzorcza
0
5
3
4
Zarząd:
Piotr Bieliński Maciej Nienartowicz Joanna Kurdach
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu
Gdańsk, 19 października 2023 roku
