Raport

SOHO DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SOHO DEVELOPMENT S.A.

ZA OKRES OD 01 PAŹDZIERNIKA 2022 R. DO 30 WRZEŚNIA 2023 R.

Warszawa, 30 stycznia 2024 r.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku 
 

 
Spis treści 
 
 Informacje podstawowe .................................................................................................. 3 
 Podstawa sporządzenia .................................................................................................... 3 
 Akcjonariat ...................................................................................................................... 3 
 Rada Nadzorcza i Zarząd ................................................................................................ 4 
 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe  
Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po 
dacie bilansu ........................................................................................................................... 5 
 Wybrane dane finansowe ................................................................................................ 6 
 Przewidywany rozwój Emitenta ...................................................................................... 7 
 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym 
umowach dotyczących kredytów i pożyczek ......................................................................... 7 
 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ........ 7 
 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................ 7 
 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 
rok obrotowy .......................................................................................................................... 7 
 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju 
przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta .................. 8 
 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie 
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres ........................................ 8 
 Instrumenty finansowe .................................................................................................... 8 
 Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy ...... 8 
 Zarządzanie ryzykiem ..................................................................................................... 9 
 Transakcje z podmiotami powiązanymi .......................................................................... 9 
 Sprawy sądowe .............................................................................................................. 10 
 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................. 10 
 Posiadane oddziały (zakłady) ........................................................................................ 10 
 Wynagrodzenie biegłego rewidenta .............................................................................. 10 
Załącznik nr 1 ....................................................................................................................... 11 
 
   

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

1. Informacje podstawowe

Soho Development S.A. (dalej „Emitent” lub „Soho Development”) prowadzi działalność

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień publikacji ma swoją siedzibę przy

ul. Smoczej 27, kod pocztowy 01-048, Warszawa.

Na dzień 30 września 2023 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2.153.989,70 zł (słownie: dwa

miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 70/100) i dzieli się na

21.539.897 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Na dzień bilansowy spółka

nie posiadała akcji własnych.

Przedmiot działalności Emitenta obejmował:

• nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów

zarejestrowanych i działających w Polsce,

• wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,

• rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,

• udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,

• zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Emitenta.

Jako działalność pozostałą Emitent prowadził działalność w obszarach:

• realizacji projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,

• zarządzania realizacją projektów deweloperskich,

• kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek,

• wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

2. Podstawa sporządzenia

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

3. Akcjonariat

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego, zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho

Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho

Development S.A. były następujące podmioty:

AKCJONARIUSZ

L. AKCJI

% AKCJI

L. GŁOSÓW

% głosów

Pan Maciej Zientara (poprzez

podmioty zależne tj. Helioblue

Investment Limited oraz

Superkonstelacja Limited)

9 195 990

42,69%

9 195 990

42,69%

Razem Akcjonariusze powyżej

9 195 990

42,69%

9 195 990

42,69%

Razem Pozostali

Akcjonariusze

12 343 907

57,31%

12 343 907

57,31%

Razem Wszystkie Akcje

21 539 897

100,00%

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego osoby zarządzające nie posiadały papierów

wartościowych wyemitowanych przez Emitenta.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego osoby nadzorujące posiadały akcje Emitenta:

• Pan Maciej Zientara (poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz

Superkonstelacja Limited) – 9.195.990 akcji Emitenta,

• Pan Maciej Zientara posiada 892.604 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem

finansowym do dnia publikacji sprawozdania

W dniu 02 listopada 2022 r. została zawarta transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki,

stanowiącego 16,5 % w kapitale zakładowym Spółki przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim

powiązane na rzecz Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Opisana transakcja jest

efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie bieżącym nr

9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji

Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelacja

Limited, osiągnął 33,4 % w kapitale zakładowym Emitenta.

W dniu 17 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Macieja Zientary zawiadomienie o zmianie

jego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce wskutek rejestracji w dniu 12 kwietnia 2023 r. przez

Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 2.153.989,70 zł (słownie: dwa

miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 70/100). Wobec

umorzenia udziałów nabytych przez Spółkę celem umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

Pan Maciej Zientara wskazał, że poprzez spółki zależne Helioblue Investment Limited oraz

Superkonstelacja Limited, posiada łącznie 9.195.990 akcji Spółki, stanowiących 42,69% kapitału

zakładowego Spółki, uprawniających do 9.195.990 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

stanowiących 42,69% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu 13 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Mirosława Kusia, zawiadomienie o zmianie

jego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce wskutek rejestracji w dniu 12 kwietnia 2023 r. przez

Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 2.153.989,70 zł (słownie: dwa

miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 70/100). Wobec

umorzenia udziałów nabytych przez Spółkę celem umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

Pan Mirosław Kuś wskazał, że posiada łącznie 2.222.222 akcji Spółki, stanowiących 10,32% kapitału

zakładowego Spółki, uprawniających do 2.222.222 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

stanowiących 10,32% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu 22 września 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Mirosława Kusia, zawiadomienie o zmianie

jego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce wskutek rozliczenia transakcji sprzedaży 2.190.000

akcji Spółki. Tym samym Pan Mirosław Kuś przestał być akcjonariuszem posiadającym powyżej 5%

akcji Spółki.

4. Rada Nadzorcza i Zarząd

Skład Zarządu na 30 września 2023 r. przedstawiał się następująco:

Anna Katarzyna Burda - Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2023 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Andrzej Zientara - Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Jakub Szumielewicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Ilona Borkowska - Członek Rady Nadzorczej

Seweryn Dmowski - Członek Rady Nadzorczej

Monika Hałupczak - Członek Rady Nadzorczej

Marcin Zientara - Członek Rady Nadzorczej

Na 30 września 2023 r. w Spółce działał Komitet Audytu w składzie:

Ilona Borkowska - Przewodnicząca Komitetu

Maciej Zientara - Członek Komitetu

Jakub Szumielewicz - Członek Komitetu

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po

dacie bilansu

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

Zmiany w Składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

W dniu 02 listopada 2022 r. Pan Maciej Wandzel złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

Spółki.

W dniu 02 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Panią Annę Burda i

powierzyła jej funkcję Prezesa Zarządu.

W dniu 18 listopada 2022 r. Pan Mariusz Romuald Omieciński złożył rezygnację z pełnienia funkcji

Członka Zarządu Spółki.

W związku ze złożeniem rezygnacji przez Pana Wojciecha Napiórkowskiego oraz Panią Katarzynę

Szwarc z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w dniu 02 listopada 2022 r. do składu Rady

Nadzorczej Spółki powołano Pana Macieja Zientarę oraz Panią Ilonę Borkowską. Powołanie członków

Rady Nadzorczej Spółki nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie

przewidzianym w art. 17.3 Statutu Spółki. Pan Maciej Zientara został wybrany na Przewodniczącego

Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy Spółki dokonało zatwierdzenia kooptacji Pana Macieja Zientary oraz Pani Ilony

Borkowskiej do Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 02 listopada 2022 r. Pan Maciej Pietras złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji

prokurenta.

Z uwagi na wspomnianą wyżej rezygnację dwóch Członków Rady Nadzorczej, wchodzących w skład

Komitetu Audytu, Komitet ten został uzupełniony o Pana Macieja Zientarę i Panią Ilonę Borkowską.

Zbycie pakietu akcji w SHD S.A.

W dniu 02 listopada 2022 r. została zawarta transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki,

stanowiącego 16,5 % w kapitale zakładowym Spółki przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim

powiązane na rzecz Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Opisana transakcja jest

efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie bieżącym nr

9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji

Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelacja

Limited, osiągnął 33,4% w kapitale zakładowym Emitenta.

Zmiana adresu

W dniu 01 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie zmiany adresu siedziby Spółki

z: ul. Mińska 25, 03-808 Warszawa, na: ul. Smocza 27, 01-048 Warszawa.

Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 31 stycznia 2023 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które

podjęło uchwały w sprawie zatwierdzenia kooptacji członków Rady Nadzorczej Spółki, przedłużenia

okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, umorzenia akcji

serii E i obniżenia kapitału zakładowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. Zmiana statutu Spółki

obejmowała m.in. aktualizację przedmiotu działalności na:

1) nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów

zarejestrowanych i działających w Polsce;

2) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych;

3) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi;

4) udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce;

5) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki.

Niezależnie od powyższego zakresu działalności, Spółka mogłaby podejmować i prowadzić działalność

gospodarczą w zakresie:

1) realizacji projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym;

2) zarządzania realizacją projektów deweloperskich;

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

3) kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek;

4) wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

W dniu 29 marca 2023 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które

podjęło uchwały w sprawie:

• zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdana Zarządu za rok obrotowy trwający od

dnia 01 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.,

• podziału zysku Spółki za okres od dnia 01 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.,

• udzielania absolutorium Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,

• kontynuacji działalności przez Spółkę.

.Brak istotnych zdarzeń po dniu bilansowym.

6. Wybrane dane finansowe

A) Sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)

Pozycja

12 miesięcy

zakończonych

30.09.2023 r.

12 miesięcy

zakończonych

30.09.2022 r.

Przychody ze sprzedaży

Koszt własny sprzedaży

-14

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

Zysk (strata) ze sprzedaży

-2 046

-4 265

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-2 214

-4 742

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-1 342

9 440

Zysk (strata) netto za okres

-1 337

9 503

Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)

-0,06

0,37

W okresie sprawozdawczym Emitent odnotował 19 tys. zł przychodów ze sprzedaży, a zysk za okres

sprawozdawczy przypadający na jedną akcję wyniósł -0,06 zł.

B) Sprawozdanie z sytuacji finansowej (tys. zł)

Pozycja

30.09.2023 r.

30.09.2022 r.

Aktywa trwałe

8 623

Aktywa obrotowe

5 140

15 974

Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Emitenta

12 889

14 226

Zobowiązania długoterminowe

103

Zobowiązania krótkoterminowe

771

1 771

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)

0,60

0,66

Głównym składnikiem aktywów na dzień bilansowy były: środki pieniężne, należności oraz

krótkoterminowe aktywa finansowe.

Wartość księgowa na jedną akcję na dzień 30 września 2023 r. wyniosła 0,60 zł.

C) Informacje dot. zadłużenia

Główne zobowiązania Spółki stanowią zatrzymane kaucje gwarancyjne. Szczegółowe dane dotyczące

zadłużenia znajdują się w notach: 21 i 23 Sprawozdania Finansowego.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

7. Przewidywany rozwój Emitenta

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej

przez Emitenta.

Na początku listopada 2022 r. została sfinalizowana transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki

przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim powiązane, stanowiącego 16,5% w kapitale

zakładowym Spółki, na rzecz spółki pod firmą Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr tj.

spółki zależnej od Pana Macieja Zientary, co stanowi finalizację rozpoczętego przez Zarząd Spółki w

maju 2022 r. procesu poszukiwania inwestorów, zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki, jako

podmiotu notowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W wyniku rozliczenia

powyższej transakcji Pan Maciej Zientara poprzez podmioty zależne osiągnął udział na poziomie 33,4%

w kapitale zakładowym Spółki. Nastąpiły także zmiany w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.

W związku z faktyczną finalizacją wspomnianej transakcji, będącej efektem procesu poszukiwania

inwestora strategicznego, na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanym

na dzień 31 stycznia 2023 r. podjęto uchwały m.in. w przedmiocie umorzenia 5.990.214 (pięć milionów

dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście czternaście) akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu

umorzenia w ramach oferty skupu akcji własnych z dnia 12 maja 2022 r., związanego z tym obniżenia

kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany brzmienia statutu Spółki. Powyższe zmiany zostały

ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 kwietnia 2023 r.

W dniu 22 września 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał od akcjonariusza, Pana Mirosława Kusia,

zawiadomienie o zmianie jego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce wskutek rozliczenia transakcji

sprzedaży 2 190 000 akcji Spółki. Tym samym Pan Mirosław Kuś przestał być akcjonariuszem

posiadającym powyżej 5% akcji Spółki.

Przewidywana strategia dalszego działania opierać się ma w głównej mierze o inwestowanie

posiadanych środków w aktywa nieruchomościowe, w założeniu przede wszystkim w sposób pośredni

tj. w spółki projektowe posiadające i realizujące projekty nieruchomościowe. Do czasu uzyskania

portfela takich projektów, spełniających wyznaczone kryteria efektywności, w krótszym terminie

planowane jest udzielanie pożyczek krótkoterminowych i długoterminowych, czy innych podobnych

form lokowania środków i uzyskiwanie dochodów z odsetek.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym

umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje o posiadanych i spłaconych zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek zostały opisane

w nocie 21 Sprawozdania Finansowego.

9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Posiadane zasoby finansowe zapewniają kontynuowanie działalności Spółki zgodnie z zakładaną

strategią oraz spłatę jej zobowiązań.

10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zgodnie z przewidywaną strategią Emitenta, działania Spółki koncentrować się będą na procesach

pozyskiwania aktywów z sektora nieruchomości. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne

ponoszone będą w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do nabycia przez Emitenta.

11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy

Opisane w nocie 9 Sprawozdania Finansowego.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta

Informacje zostały zawarte w pkt. 5 niniejszego Sprawozdania.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Emitent nie publikował prognoz wyniku finansowego.

14. Instrumenty finansowe

Opis instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem

znajduje się w nocie 33 Sprawozdania Finansowego.

15. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy

Udzielone gwarancje i poręczenia

W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość

co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Potencjalne roszczenia klientów wynikające z gwarancji na sprzedane lokale (w tym również gwarancje

od spółek celowych przejętych przez SHD S.A.) są pokrywane przez generalnego wykonawcę danego

budynku. Na poczet tych roszczeń Spółka zatrzymuje część wynagrodzenia generalnego wykonawcy

jako kaucję. Wartość zatrzymanych kaucji (wykazanych jako zobowiązanie) znajduje się w nocie 23

Sprawozdania Finansowego.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 31 lipca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż zgodnie z art. 83 Ustawy o Krajowej

Administracji Skarbowej (Dz. U. 2016 poz. 1947 z póź. zmianami) kontrola podatkowa prowadzona

przez Podlaski Urząd Celno-Skarbowy w Białymstoku przekształciła się w postępowanie podatkowe.

Po otrzymaniu w listopadzie 2020 r. wyniku tego postępowania, zasadniczo zgodnego z wynikiem

kontroli, Spółka złożyła odwołanie od nieprawomocnej decyzji I instancji.

W dniu 2 marca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika Emitenta informację o wydanej decyzji

Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku o uchyleniu w całości decyzji

organu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez ten organ.

Postępowanie podatkowe, do którego odnosiła się uchylona decyzja, dotyczy rzetelności deklarowanych

podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób

prawnych za 2014 r. przez Soho Factory – spółkę zależną, której Emitent jest następcą prawnym. Po

uzyskaniu opinii doradców podatkowych, Emitent postanowił wnieść skargę na niniejszą decyzję do

Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku.

W dniu 2 lipca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika informację o uchyleniu decyzji Naczelnika

Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku z dnia 11 lutego 2021 r. („Decyzja”) oraz o

zasądzeniu zwrotu kosztów postępowania na rzecz Emitenta, przez Wojewódzki Sąd Administracyjny

w Białymstoku.

Po analizie prawnej uzasadnienia do wspomnianego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego

(dalej „WSA”), uchylającego decyzję Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego oraz

zasięgnięciu opinii doradców podatkowych, Zarząd Emitenta podjął decyzję odnośnie dalszych

przewidywanych działań w przebiegu ww. postępowania.

Jak wspomniano, zaskarżona uprzednio do WSA Decyzja (organu II instancji) uchyliła w całości

decyzję organu I instancji i przekazywała sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Emitent,

po uzyskaniu opinii prawnych, stoi na stanowisku, że w toku postępowania nastąpiło (z szeregu

powodów) przedawnienie prawa do orzekania o wysokości straty podatkowej. WSA uchylił Decyzję i

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

nakazał organowi II instancji ponowne rozpatrzenie sprawy zgodnie z wytycznymi Sądu. Organ jest

m.in. zobowiązany do udokumentowania przesłanek, które mają znaczenie dla oceny tego czy nastąpiło

przedawnienie. Jednocześnie po analizie uzasadnienia uznano, iż WSA nie podzielił części zarzutów

Emitenta. W odniesieniu do wątków nie uwzględnionych przez WSA, Emitent złożył skargę do

Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej „Skarga”).

Emitent złożył również ponowną korektę deklaracji podatkowych, wycofującą skutki skorygowania

wcześniej w toku postępowania (z przyczyn ostrożnościowych) wykorzystania straty podatkowej za

2014 r. przez Soho Factory. W ramach dalszego postępowania, Emitent oczekuje na rozpatrzenie Skargi

przez Naczelny Sąd Administracyjny, a w przypadku, gdyby postępowanie podatkowe nie zostało

umorzone decyzją NSA – na przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez WSA oraz ew. na

jej powrót do organu II instancji z odpowiednimi zaleceniami Sądu.

Do momentu rozpatrzenia Skargi postępowanie jest zawieszone.

Poza powyższym Soho Development nie była stroną postępowań toczących się przed sądem, organem

właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość

stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani

• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana

wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development.

16. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Emitenta narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie

ryzykiem ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie

ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności – w sytuacji

możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek

o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych

form gwarancji,

• Przepływy pieniężne podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak

inwestycyjnych i finansowych,

• Zarządzanie ryzykiem cenowym stanowi element strategii Emitenta.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Obszar

Podejmowane działania

Analiza i identyfikacja

ryzyk

Analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych

Określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i

spodziewanego skutku

Określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami

Zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu

zarządzania ryzykiem

Procedury operacyjne

Polityka zarządzania ryzykiem

Wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem

Rejestr ryzyk strategicznych

Opis procesu zarządzania ryzykiem

17. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w nocie 42 Sprawozdania

Finansowego.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

18. Sprawy sądowe

Na dzień bilansowy, poza postępowaniami wskazanymi w pkt. 15, Emitent nie był stroną postępowań

toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość stanowiłaby

co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ani

• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana

wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Soho Development nie prowadzi działalności w zakresie badań i rozwoju.

20. Posiadane oddziały (zakłady)

Soho Development nie posiada oddziałów (zakładów).

21. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

W dniu 3 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła decyzję (Uchwała nr 2022/06/03/1) o

przedłużeniu wyboru spółki WBS Audyt Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (00-131) , ul. Grzybowska

4 lok. U9B do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego

rozpoczynającego się dnia 1 października 2021 r. i kończącego się dnia 31 marca 2022 r.,

• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze

roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2021 r. i kończącego się dnia 31 marca

2022 r.

• badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1

października 2021 r. i kończący się 30 września 2022 r.

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego

rozpoczynającego się dnia 1 października 2022 r. i kończącego się dnia 31 marca 2023 r.

• badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1

października 2022 r. i kończący się 30 września 2023 r.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze

statutem i regulacjami wewnętrznymi Emitenta, obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi,

na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Całkowite wynagrodzenie netto z tytułu przeglądu i badania określonych wyżej sprawozdań, wyniesie

łącznie 66 tys. zł (za dwa lata obrotowe).

Firma audytorska, poza wymienionymi powyżej usługami, wykonywała usługę atestacyjną polegającą

na sporządzeniu Raportu niezależnego biegłego rewidenta z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach

Zarządu i Rady Nadzorczej.

Anna Burda

_________________________

Prezes Zarządu

30.01.2024 r.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

Załącznik nr 1

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

- zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz.U. z 2018 r. poz. 757))

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca,

gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny:

W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała zasady określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”. Dokument opublikowany jest na stronie internetowej Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. - https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021,

2. Wskazanie przypadków odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

określonych w ust. 1 powyżej oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Spółka nie stosowała następujących zasad określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”.

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje

na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać

informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie

kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,

informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Wydatki tego typu mają charakter marginalny

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w

przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,

zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli

mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację,

wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań

zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie należy do wyżej wskazanych indeksów.

Zarząd omawia stara się omawiać powyższe kwestie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i

kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji

tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności. Dobór kadr zajmujących stanowiska w zarządzie oraz

radzie nadzorczej w spółce odbywa się na bazie kompetencji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

W Spółce brak formalnych wymogów odnośnie uwzględniania innych kryteriów niż kompetencje. Spółka

nie określiła polityki różnorodności. Przy doborze kluczowych menedżerów decydujące znaczenie ma

wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Spółka nie analizuje pozostałych aspektów profilu

kandydatów. O doborze władz decyduje Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, które nie określiły

innych kryteriów doboru władz

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga

zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Członkowie zarządu spółki nie są zobowiązani do uzyskania zgody rady nadzorczej w powyższym

zakresie.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W spółce brak polityki różnorodności

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz

nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu

wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za

działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada jest stosowana w zakresie adekwatnym do skali prowadzonej działalności

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej

działalności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Rozmiar spółki nie uzasadnia wyodrębnienia odrębnych jednostek odpowiedzialnych za poszczególne

systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku

wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim

sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Odpowiedni opis systemów i funkcji znajduje się w raporcie rocznym.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd

funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Spółka nie należy do wskazanych indeksów

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla

przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak zgłaszania przez akcjonariuszy oczekiwań w tym zakresie

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Transmisji nie przewiduje Statut Spółki ani Regulamin Walnego Zgromadzenia.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego

zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada jest stosowana jeżeli projekt uchwały dotyczy kwestii w zakresie wyraźnych kompetencji Rady

Nadzorczej

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Kwestia ta zależy od postępowania konkretnych akcjonariuszy

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

WYNAGRODZENIA

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co

najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i

niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na to, iż w spółce nie są przewidziane programy motywacyjne.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych

przepisami prawa, w tym w zakresie nadzoru. Zarząd Spółki nie wprowadził kontroli instytucjonalnej ze

względu na jej koszty działania. W stosunku do skali działalności prowadzonej przez Spółkę, koszty te

nie byłyby uzasadnione. W związku z tym Zarząd Spółki wprowadził kontrolę funkcjonalną przypisaną

do poszczególnych stanowisk, a jej podstawowe zadania wynikają z zakresu czynności pracowników.

System kontroli funkcjonalnej obejmuje swoim zakresem: księgowość, prognozowanie i analizy

finansowe oraz sprawozdawczość zewnętrzną. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej

w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych

zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W ramach kontroli nad

sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje

sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależną firmę audytorską o

uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru niezależnej firmy audytorskiej dokonuje Rada

Nadzorcza Spółki zgodnie z przyjętą polityką wyboru firmy audytorskiej. Sprawozdania finansowe, po

zakończeniu badania przez audytora, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje ich

oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety

akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego

udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego

udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

Informacja znajduje się w Sprawozdania Zarządu z działalności.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby

głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z

którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od

posiadania papierów wartościowych.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia statutowe bądź ustawowe w wykonywaniu prawa

głosu.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych emitenta.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności.

Wyemitowane przez Spółkę warranty subskrypcyjne serii A są niezbywalne w drodze czynności

prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Warranty Subskrypcyjne mogą

zostać zbyte na rzecz innych członków Personelu Kluczowego wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki a w

przypadku zbywania Warrantów Subskrypcyjnych przez Członków Zarządu wyłącznie za zgodą Rady

Nadzorczej. Warranty Subskrypcyjne będą podlegały dziedziczeniu.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa

Zarządu, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza określa w powyższych

granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego

członków, w tym Prezesa Zarządu, przed upływem kadencji.

Zgodnie ze Statutem Spółki i przepisami kodeksu spółek handlowych, Zarząd kieruje działalnością

Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w zakresie wszystkich spraw

niezastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.

Osoby zarządzające nie mają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego

należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i

następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z

regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje

w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Działa ono zgodnie przepisami prawa,

zasadami określonymi w Statucie Spółki a także zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki i mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od

zakończenia roku kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z

własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek uprawnionych określonych postanowieniami art. 400

kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli

zarząd nie zwoła go w terminie ustawowym lub statutowym, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie,

jeżeli zwołanie go uzna za wskazane lub jeżeli Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia pomimo wniosku złożonego przez uprawniony organ. Zgromadzenie zwołuje się w

sposób przewidziany przepisami prawa – przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki

oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni

przed terminem walnego zgromadzenia.

Uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są osoby będące akcjonariuszami spółki na

szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym

zgromadzeniu).

- Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,

Zarząd lub Rada Nadzorcza może zaprosić inne osoby, których udział jest uzasadniony, jak na przykład

przedstawicieli biegłego rewidenta, przedstawicieli doradców prawnych i finansowych - gdy poruszane

są skomplikowane kwestie związane z problematyką prawno-ekonomiczną.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd,

obejmująca imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę),

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest każdorazowo wyłożona w

siedzibie Spółki przez trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocników, przy czym stosowne pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie lub w

postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia

bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego

certyfikatu. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i

pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego delegowana, a

w razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona

przez zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego

Walnego Zgromadzenia. Po wyborze Przewodniczącego, sporządzana i wykładana jest lista obecności

zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i przysługujących im

głosów. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z porządkiem obrad,

podanym akcjonariuszom do wiadomości w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, przy czym inne uprawnione osoby zgodnie z postanowieniami

art. 401 kodeksu spółek handlowych mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku

obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi na piśmie

bądź w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem

Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów chyba, że inne

postanowienia Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej, bez względu na liczbę

reprezentowanych na nim akcji.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu Spółek

Handlowych, należy między innymi:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy;

b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat;

c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;

d) powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenie wyboru członka Rady

Nadzorczej w trybie kooptacji, stosownie do art. 17.3;

e) skrócenie kadencji Rady Nadzorczej;

f) utworzenie i użycie kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością ¾

(trzech czwartych) oddanych głosów:

a) zmiana Statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;

b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;

c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki;

d) połączenie Spółki z inną spółką;

e) rozwiązanie Spółki;

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub

uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody

wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów

Spółki z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji w przedmiocie zwrotu wydatków

lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej,

w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta

działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym – w świetle okoliczności - przekonaniu

tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie lub

zbycie przez Spółka nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w

Spółce: Prawa związane z akcjami Spółki:

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych,

w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Kodeks spółek handlowych przewiduje dla wspólników

(akcjonariuszy) dwie kategorie uprawnień związanych m. in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach

spółek czy też z posiadaniem akcji. Są to uprawnienia o charakterze majątkowym oraz o charakterze

korporacyjnym.

Uprawnienia korporacyjne w KSH

W ramach uprawnień korporacyjnych, zwanych inaczej organizacyjnymi akcjonariuszowi przysługują

następujące prawa:

− na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz ma prawo do otrzymania odpisu

sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta, odpisu sprawozdania finansowego wraz z

załączonym odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej, a także odpisu opinii biegłego rewidenta,

− na podstawie art. 400 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący

co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego

walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia;

statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi Emitenta na piśmie lub w postaci

elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi

nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do

zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia,

− na podstawie art. 401 § 1-3 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze

reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

zgłoszone zarządowi Emitenta nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym

terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej

proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci

elektronicznej. Zarząd Emitenta jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na

osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku

obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

− na podstawie art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta

reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego

zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie

ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej

− na podstawie art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas

walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku

obrad.

− zgodnie z art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

Emitenta mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego

zgromadzenia (dzień rejestracji). Zasadę tą stosuje się jednolicie dla uprawnionych z akcji na

okaziciela i akcji imiennych. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta dla

akcjonariuszy posiadających akcje zdematerializowane jest zgłoszenie nie wcześniej niż po

ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po

dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, do podmiotu prowadzącego rachunek

papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w

walnym zgromadzeniu.

− Akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Emitenta osobiście lub przez

Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Emitenta i

wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie

pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem

elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Art. 411 § 1

KSH przyznaje każdej akcji jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz może głosować

odmiennie z każdej posiadanej akcji.

− na podstawie art. 407 § 1 KSH akcjonariusz ma prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu

spółki oraz prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w

Walnym Zgromadzeniu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto Akcjonariusz Emitenta

może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na

który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art. 407 § 2 KSH określa także prawo do żądania

wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

powinno być złożone do Zarządu Spółki, a wydanie odpisów wniosków nie powinno nastąpić później

niż na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem,

− na podstawie art. 410 § 1 KSH niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z

wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia, i służących im

głosów. Lista powinna być podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia i wyłożona

do wglądu podczas obrad Zgromadzenia. Art. § 2 410 KSH określa prawo do sprawdzenia, na

wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym

Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia. Lista obecności powinna być

sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, która składa się z co najmniej trzech osób. Jednego

z członków komisji mogą wybrać akcjonariusze wnioskujący o sprawdzenie listy obecności,

− prawo akcjonariusza do głosowania na Walnym Zgromadzeniu określone jest w art. 411 Kodeksu

spółek handlowych. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki

mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem

uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie

organizacji i funkcjonowania Spółki,

− zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co

najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób

powołania rady nadzorczej, wybór Rady Nadzorczej Spółki następuje w drodze głosowania

oddzielnymi grupami. Paragraf 5 tego artykułu stanowi, że akcjonariusze reprezentujący na Walnym

Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na

Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielna grupę,

aby wybrać jednego członka Rady Nadzorczej. Skorzystanie z tej opcji skutkuje jednak tym, że

akcjonariusze ci nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Art. 385 § 6

KSH reguluje kwestię obsadzenia mandatów, które pozostały nieobsadzone przez grupę

akcjonariuszy utworzoną zgodnie z art. 385 § 5 KSH. Mandaty te powinny zostać obsadzone w

drodze głosowania przez wszystkich akcjonariuszy Emitenta, którzy nie oddali głosów przy wyborze

członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami,

− Na podstawie art. 421 § 3 KSH akcjonariuszowi przysługuje prawo do przeglądania księgi

protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo żądania wydania poświadczonych przez Zarząd

odpisów uchwał,

− prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na zasadach

określonych w art. 422 - 427 KSH. Art. 422 KSH przyznaje akcjonariuszowi prawo do zaskarżenia

uchwały Walnego Zgromadzenia, która jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi

w interes Spółki lub ma na celu jego pokrzywdzenie. Uchwałę można zaskarżyć w drodze

powództwa o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki wytoczonego

przeciwko tej Spółce. Zgodnie z art. 422 § 2 KSH prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie

uchwały walnego zgromadzenia przysługuje m.in.:

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

o akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał

zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

o akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

o akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku

wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej

porządkiem obrad.

− Termin na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia zgodnie z art. 424

KSH wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później, niż w terminie

sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku Emitenta jako spółki publicznej termin

do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia wynosi miesiąc od

momentu, w którym akcjonariusz otrzymał wiadomość o uchwale, ale nie później niż w terminie

trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Po przeprowadzeniu

rozprawy, która umożliwi skarżącemu uchwałę Walnego Zgromadzenia przedstawienie

argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia

jego powództwa, sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie. Akcjonariuszom wymienionym w art.

422 § 2 KSH przysługuje także prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie

nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia, która jest sprzeczna z ustawą - art. 425 Kodeksu

spółek handlowych. Art. 425 § 3 KSH stanowi, iż w przypadku spółki publicznej powództwo takie

powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego

Zgromadzenia, ale nie później niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne

Zgromadzenie. Po przeprowadzeniu rozprawy, która umożliwi skarżącemu uchwałę Walnego

Zgromadzenia przedstawienie argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania

rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie,

− na podstawie art. 428 § 1 KSH akcjonariuszowi podczas obrad walnego zgromadzenia przysługuje

prawo do żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione

dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Udzielenie żądanej przez akcjonariusza informacji jest

obligatoryjne. Jednak mimo tego wedle art. 428 § 2 KSH Zarząd odmawia udzielenia informacji,

gdy:

o mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni

zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub

organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub

o mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej,

cywilnoprawnej lub administracyjnej.

− W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji, której żąda na

piśmie poza Walnym Zgromadzeniem (art. 428 § 3 KSH). Jednak nie może to nastąpić później niż

w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu

ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 KSH Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem. Informacje te wraz z podaniem daty ich

przekazania i osoby, której ich udzielono, powinny być ujawnione przez Zarząd na piśmie w

materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. W materiałach tych nie muszą

być uwzględnione informacje podane do wiadomości publicznej oraz udzielone podczas walnego

zgromadzenia.

− art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych chroni akcjonariusza, któremu nie udzielono informacji o

których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez nadanie mu prawa – o ile zgłosił

sprzeciw do protokołu - do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do

udzielenia takiej informacji bądź też, na podstawie art. 429 § 2 KSH o zobowiązanie Emitenta do

ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem zgodnie

z art. 428 § 4 KSH. Zgodnie z art. 429 § 2 KSH wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w

terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono

udzielenia żądanych informacji,

− akcjonariusz posiada także prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce

na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie

wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę,

− w trybie art. 6 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może żądać (żądanie to powinno

być udzielone na piśmie) od spółki handlowej będącej również akcjonariuszem Emitenta udzielenia

pisemnej informacji na temat pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w

rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 KSH wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej

także akcjonariuszem Emitenta bądź informacji na temat czy taki stosunek dominacji lub zależności

ustał. Akcjonariusz, który ma prawo do żądania powyższych informacji, może również zażądać

ujawnienia liczby udziałów lub głosów, które posiada ta spółka handlowa, w tym także, które posiada

jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.

Uprawnienia majątkowe przysługujące akcjonariuszom zgodnie z KSH:

− Na podstawie art. 347 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku spółki, który

został wskazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został

przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Dywidendę rozdziela się w

stosunku do liczby udziałów jakie posiada akcjonariusz w dniu dywidendy ustalonym przez Walne

Zgromadzenie. Według art. 348 § 3 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala

dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień

dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia

powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie

określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia

uchwały o podziale zysku. Zasady te powinny być stosowane z uwzględnieniem terminów, które

określone są w regulacjach KDPW i GPW. Organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale

zysku lub pokryciu straty oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie (art. 395

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

KSH). Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane są w formie raportów bieżących. Z uwagi

na fakt, iż Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu

podziału zysku ani nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji,

ogólne zasady opisane powyżej znajdują zastosowanie. Statut Emitenta nie zawiera także

odmiennych od Kodeksu spółek handlowych i regulacji KDPW postanowień odnośnie warunków

odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy. W związku z tym w zakresie Emitenta

obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi

zastosowanie dla spółek publicznych:

− Wypłata dywidendy, która przysługuje akcjonariuszom za pośrednictwem systemu depozytowego

KDPW. Wypłata ta realizowana jest poprzez pozostawienie przez Emitenta na wskazanym przez

KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym środków na wykonywanie prawa do

dywidendy. Środki przekazane przez Emitenta są rozdzielane przez KDPW na rachunki

uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów

wartościowych akcjonariuszy. Rachunki osób uprawnionych do dywidendy prowadzone są przez

domy maklerskie,

− Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała

walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie

określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech

miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą

terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy

− Na podstawie uregulowań zawartych w Statucie Emitenta możliwe jest wypłacanie zaliczek na

poczet przewidywanej dywidendy.

− Kolejnym prawem majątkowym przysługującym akcjonariuszowi jest uregulowane w art. 433 KSH

prawo poboru, czyli w przypadku nowej emisji akcji prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji.

Zgodnie z art. 433 § 1 KSH akcjonariusz Emitenta obejmuje nowe akcje w stosunku do liczby akcji

już posiadanych. Uprawnienie to odnosi się także do emitowanych przez Spółkę papierów

wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub takich, które inkorporują prawo zapisu na akcje. Art.

433 § 2 KSH umożliwia Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały pozbawiającej w całości lub

części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji. Uchwała taka może zostać

podjęta, gdy przemawia za tym interes Spółki. Jej podjęcie wymaga zachowania warunków

wynikających z art. 433 § 2 KSH, tj.:

o większości co najmniej czterech piątych głosów oddanych za uchwałą,

o zapowiedzenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zamiaru podjęciu uchwały o

pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru akcji,

o przedstawienia przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii, w której zostaną podane

powody uzasadniające pozbawienie prawa poboru akcjonariuszy oraz proponowaną cenę

emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

− Akcjonariuszom przysługuje także prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki. W

przypadku braku odmiennej regulacji w uchwale Walnego Zgromadzenia w przedmiocie likwidacji,

likwidatorami spółki akcyjnej, na podstawie art. 463 § 1 KSH, są członkowie zarządu. Kodeks spółek

handlowych w art. 463 § 2 przewiduje jednak możliwość złożenia przez akcjonariusza lub

akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki wniosku

do sądu rejestrowego właściwego dla spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez

ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów.

− Art. 474 KSH ustanawia prawo akcjonariusza do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w

przypadku jego likwidacji. Jak stanowi art. 468 § 1 KSH likwidatorzy spółki akcyjnej powinni

dokonać czynności likwidacyjnych, tj. zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej

wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki. Przywoływany

wyżej art. 474 § 1 KSH stanowi, iż po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może

nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy pozostałego majątku spółki, przy czym podział ten nie

może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu

wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki dzieli się

między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy

spółki, o czym mowa w art. 474 § 2 KSH. Wielkość wpłat akcjonariuszy na kapitał zakładowy

obliczana jest na podstawie liczby i wartości posiadanych przez danego akcjonariusza akcji.

− W ramach uprawnień o charakterze majątkowym akcjonariusz ma także prawo do zbywania

posiadanych akcji oraz do ustanowienia zastawu lub użytkowania na tych akcjach. W okresie, gdy

akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na

rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki

papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi(art. 340 § 3 KSH).

− W szczególności zgodnie z art. 406(4) KSH Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w

okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia

walnego zgromadzenia.

Prawa akcjonariusza wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi - Dokumentem potwierdzającym fakt posiadania

uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo

depozytowe z zastrzeżeniem iż dokumentem potwierdzającym prawo akcjonariusza do uczestnictwa w

Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest wyłącznie imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w

Walnym Zgromadzeniu. Świadectwo oraz zaświadczenie wystawiane są na żądanie akcjonariusza

przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Od chwili wystawienia świadectwa,

papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do

chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych

na tym rachunku. W okresie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, te same papiery wartościowe

mogą być wskazane w treści kilku świadectw, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw

jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych świadectwach zamieszcza się również, informację o

dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z wcześniejszym wystawieniem innych

świadectw.

Ustawa o ofercie publicznej - art. 84 tej ustawy przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, którzy

są posiadaczami przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do

złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia

związanego z utworzeniem spółki bądź też z prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw

szczególnych). Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę

fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia,

które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Przed podjęciem

uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą

zgłoszonego wniosku. Uchwała walnego zgromadzenia, o wyznaczeniu rewidenta do spraw

szczególnych, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje

rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.

Natomiast zgodnie z art. 85 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku niepodjęcia przez Walne

Zgromadzenie uchwały o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych lub podjęcia jej z naruszeniem

procedury wnioskodawcy mogą wystąpić do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia

uchwały o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta.

Statut Emitenta nie przewiduje możliwość zamiany akcji. Art. 10 Statutu Emitenta przewiduje, że

wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

11. Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu oraz zmiany, które w nim

zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających,

nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Informacja w zakresie składu osobowego znajduje się w Sprawozdania Zarządu z działalności.

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki działał w składzie:

Anna Katarzyna Burda – Prezes Zarządu – od dnia 02 listopada 2022 r.

Maciej Wandzel – Prezes Zarządu do dnia 02 listopada 2022 r.

Mariusz Omieciński – Członek Zarządu do dnia 18 listopada 2022 r.

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Katarzyna Szwarc – Przewodnicząca Rady Nadzorczej do dnia 02 listopada 2022 r.,

Monika Hałupczak – Członek Rady Nadzorczej,

Jakub Szumielewicz - Członek Rady Nadzorczej,

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej do dnia 02 listopada 2022 r.,

Marcin Zientara – Członek Rady Nadzorczej,

Seweryn Dmowski – Członek Rady Nadzorczej

Maciej Zientara – Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 02 listopada 2022 r

Ilona Borkowska – Członek Rady Nadzorczej od dnia 02 listopada 2022 r.

Zgodnie z postanowieniami art. 22.2 ust. 1 Statutu SOHO Development S.A. do kompetencji Rady

Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki.

Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych podejmowana jest

w formie uchwały Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 130 Ustawy do zadań Komitetu Audytu należy m.in. przedstawianie Radzie

Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego

rewidenta oraz zasad i warunków nawiązania współpracy z biegłymi rewidentami.

W przypadku konieczności wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

spółek z Grupy Kapitałowej SOHO Development S.A., Komitet Audytu przeprowadza formalną

procedurę wyboru biegłego rewidenta w drodze postępowania przetargowego, kierując się

następującymi zasadami:

i. Komitet Audytu wskazuje firmy audytorskie, które spełniają kryteria wyboru i kieruje do nich

zapytanie ofertowe Zapytanie ofertowe kierowane jest do co najmniej 4 firm audytorskich.

Spółka sporządza dokumentację przetargową, która:

- umożliwia tym firmom poznanie działalności SOHO Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej

SOHO Development S.A.,

- zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu,

- zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do

oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie.

ii. Komitet Audytu dokonuje wstępnej analizy ofert i sporządza listę potencjalnych kandydatów na

biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek należących do Grupy Kapitałowej SOHO

Development S.A.

iii. Komitet Audytu przeprowadza rozmowy i/lub spotkania z potencjalnymi kandydatami.

iv. Komitet ds. Audytu może delegować lub korzystać z pomocy Zarządu SOHO Development S.A.

w celu realizacji powyższych punktów od (i) do (iii);

v. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i

niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a

wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu

interesów. Komitet Audytu ocenia niezależność firm audytorskich, które znalazły się na liście

potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek Grupy

Kapitałowej SOHO Development S.A. zgodnie z punktem 4 niniejszej Polityki.

vi. Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym

sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, mogące

wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

vii. Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z przyjętymi kryteriami wyboru

określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające

wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu.

viii. Komitet Audytu przygotowuje rekomendację dla Rady Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu

Audytu zawiera przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem

uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.

ix. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania

finansowego na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

x. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji

Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji

Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe SOHO Development S.A.

Według przyjętych zasad rotacji biegłego rewidenta, czas nieprzerwanego trwania zleceń badań

ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat. Uchwałą

Rady Nadzorczej z dnia 08 czerwca 2020 r. wybrano firmę audytorską WBS Audyt sp. z o.o. która nie

dokonywała badania sprawozdań w okresie ostatnich 5 lat.

Nie stwierdzono wtedy zagrożeń dla niezależności dotychczasowego podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdań finansowych, w szczególności na podstawie żadnego rzeczywistego ani

potencjalnego konfliktu interesów. Dotyczyło to również braku świadczenia na rzecz Grupy Kapitałowej

Soho Development usług, będących usługami innymi niż usługi badania podstawowego.

Przed wyborem firmy audytorskiej, Komitet Audytu sporządził rekomendację dotyczącą wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniającą obowiązujące warunki.

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

1) Pani Ilona Borkowska – Przewodnicząca,

2) Pan Jakub Szumielewicz,

3) Pan Maciej Zientara.

Kryteria niezależności spełniali Pani Ilona Borkowska oraz Pan Jakub Szumielewicz.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadała Pani

Ilona Borkowska.

Pani Ilona Borkowska posiada wiedzę z zakresu rachunkowości w związku z następującymi faktami:

− posiada wykształcenie wyższe, ekonomiczne; jest absolwentką Szkoły Głównej Gospodarstwa

Wiejskiego;

− ukończyła studia podyplomowe z zakresu efektywności ekonomicznej małych i średnich

przedsiębiorstw na Uniwersytecie Warszawskim;

− posiada doświadczenie w zakresie kontrolingu, finansów przedsiębiorstw, rewizji finansowej,

przeprowadzania procesów due dilligence potencjalnych projektów inwestycyjnych, oceny

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

rentowności przyszłych projektów, zarządzania bieżącą płynnością oraz cash flow całego portfela

inwestycji;

− zajmowała uprzednio następujące stanowiska:

2010-2014 r. Supernova Financial Services Sp. z o.o. – Kontroler Finansowy

2017-2018 r. Altus TFI S.A – Zarządzający Funduszem Inwestycyjnym

2015- obecnie Portfel Inwestycyjny Sp. z o.o. Kontroler Finansowy/ Dyrektor Finansowy

− wykonuje obecnie następującą działalność poza przedsiębiorstwem Emitenta:

Od 2016 r. Członek Rady Nadzorczej Rent Factory S.A.

Od 2016 r. Członek Zarządu Portfel Inwestycyjny Sp. z o.o.

Od 2018 r. Prezes Zarządu Andromeda Sp. z o.o.

Od 2021 r. Prezes Zarządu BIBI Invest Sp. z o.o.

Od 2021 r. Członek Zarządu komplementariusza Portfel Inwestycyjny Sp. z o.o. Wałowa Sp.k.

Od 2022 r. Członek Zarządu PI Management Sp. z o.o.

Od 2022 r. Członek Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A..

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiadał Pan Maciej Zientara, który:

− posiada wykształcenie wyższe, ekonomiczne; jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej oraz VII

edycji AMP (2012) IESE Business School w Barcelonie;

− posiada wieloletnie transakcyjne i praktyczne doświadczenie w zakresie M&A, inżynierii finansowej,

zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami przedsiębiorstw;

− poza przedsiębiorstwem Emitenta wykonuje działalność jako Partner Zarządzający

międzynarodowym Holdingiem Inwestycyjnym „Supernova Group” inwestującym w projekty

kapitałowe różnych faz bez szczególnej preferencji branżowej.

Firma audytorska, poza przeglądem i badaniem sprawozdań finansowych, wykonywała usługę

atestacyjną polegającą na sporządzeniu Raportu niezależnego biegłego rewidenta z oceny

sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.