SZMLPG_2024-03-18

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MLP GROUP S.A.

ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

www.mlpgroup.com

opublikowany zgodnie z §60 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757)

Spis treści

1. 6

1.1 6

1.2 8

1.3 12

1.4 16

1.4.1 16

1.4.2 17

2. 18

2.1 18

2.1.1 18

2.1.2 18

2.1.3 19

2.1.4 19

2.1.5 19

2.1.6 19

2.1.7 19

2.2 20

2.2.1 20

2.2.2 31

3. 34

3.1 34

3.1.1 34

3.1.2 45

3.1.3 51

3.2 51

3.3 52

3.3.1 52

3.3.2 53

3.3.3 54

Wybrane dane finansowe ze Skonsolidowanego rachunku zysków lub strat

Wybrane informacje ze Skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

Wskaźniki rentowności

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki płynności

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone

Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu

Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Grupy

Struktura sprzedaży Grupy

Kluczowi kontrahenci

Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023

roku

Wprowadzenie

Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej i Spółce MLP Group S.A.

Struktura Grupy

Przedmiot działalności Spółki i Grupy

Informacje o portfelu nieruchomości Grupy Kapitałowej

Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach

Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w 2023 roku

Umowy współpracy lub kooperacji

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w

Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w 2023 roku

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, zarządzanie zasobami finansowymi

Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej

Spory sądowe

Wybrane dane finansowe ze Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Rozwój Grupy Kapitałowej MLP Group S.A., czynniki ryzyka

3.4 55

3.4.1 55

3.4.2 55

3.4.3 55

3.4.4 56

3.4.5 56

3.4.6 57

3.5 57

3.6 57

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na skonsolidowany wynik za okres

12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów

Obligacje

Udzielone pożyczki

Udzielone i otrzymane poręczenia

Udzielone i otrzymane gwarancje

Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3.7 57

3.8 57

3.9 57

4.1

4.1.1

4.1.2

4.1.3

4.2

4.3

4.4

4.4.1

4.4.2

4.4.3

4.5

4.5.1

4.5.2

4.5.3

4.5.4

4.5.5

4.6

5.6.1

5.6.2

4.7

4.8

4.9

4.10

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i Grupy

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu spółek oraz Rady Nadzorczej

Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia

Kapitał zakładowy i akcjonariusze

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów

wartościowych

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie 12 miesięcy zakończonych 31

grudnia 2023 roku.

Sezonowość i cykliczność

Sposób funkcjonowania Zarządu

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu spółek oraz Rady Nadzorczej

Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Skład osobowy Zarządu

Rada Nadzorcza

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy

Ograniczenia praw z akcji

Walne Zgromadzenie

Akcjonariusze

Kompetencje Zarządu

Komitet Audytu

Zasady zmiany statutu

Zarząd

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 58

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Pruszków, 18 marca 2024 roku

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w okresie 12 miesięcy

zakończonych 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 18

marca 2024 roku.

Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z

działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w okresie 12 miesięcy

zakończonym 31 grudnia 2023 roku

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Wprowadzenie

Spółka została założona w dniu 18 lutego 1995 roku (akt przekształcenia) i została utworzona na czas

nieoznaczony.

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. ("Grupa") jest Spółka MLP Group S.A. ("Spółka",

"Emitent", "Jednostka Dominująca"). Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

0000053299, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Siedziba Spółki mieści się w Pruszkowie (05-800 Pruszków, ul. 3 Maja 8).

Przedmiotem działalności Jednostki Dominującej oraz jej jednostek zależnych są: zagospodarowanie, kupno i

sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie

nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z

wnoszeniem budynków, oraz budownictwo. Przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD: 7032Z, czyli

zarządzanie nieruchomościami na zlecenie.

Większościowym akcjonariuszem Spółki MLP Group S.A. jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Holandii,

Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

Jednostką dominującą Grupy najwyższego szczebla jest Israel Land Development Company Ltd. (z siedzibą w

Tel Awiwie, w Izraelu), której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej i Spółce MLP Group S.A.

1. 1 Struktura Grupy

Lp. Jednostka

Państwo

rejestracji

MLP Pruszków I Sp. z o.o. Polska

MLP Pruszków II Sp. z o.o. Polska

MLP Pruszków III Sp. z o.o. Polska

MLP Pruszków IV Sp. z o.o. Polska

MLP Poznań Sp. z o.o. Polska

MLP Lublin Sp. z o.o. Polska

MLP Poznań II Sp. z o.o. Polska

Polska

Feniks Obrót Sp. z o.o. Polska

MLP Property Sp. z.o.o. Polska

MLP Bieruń Sp. z o.o. Polska

MLP Bieruń I Sp. z o.o. Polska

MLP Sp. z o.o. Polska

MLP Teresin Sp. z o.o. Polska

Polska

MLP FIN Sp. z o.o. Polska

LOKAFOP 201 Sp. z o.o. Polska

Polska

MLP Wrocław Sp. z o.o. Polska

MLP Gliwice Sp. z o.o. Polska

Polska

MLP Czeladź Sp z o.o. Polska

MLP Temp Sp. z o.o. Polska

MLP Dortmund LP Sp. z o.o. Polska

MLP Dortmund GP Sp. z o.o. Polska

MLP Logistic Park Germany I S p. z o.o. & Co. KG Niemcy

MLP Poznań West II Sp. z o.o. Polska

MLP Bucharest West Sp. z o.o. Polska

MLP Bucharest West SRL Rumunia

MLP Teresin II Sp. z o.o.

Polska

MLP Pruszków V Sp. z o.o.

Polska

MLP Germany Management GmbH

Niemcy

MLP Wrocław West Sp. z o.o.

Polska

MLP Business Park Berlin I GP s p. z o.o.

Polska

100%

100% 100%

100%

Udział bezpośredni i

pośredni jednostki

dominującej w kapitale

Udział bezpośredni i

pośredni jednostki

dominującej

w prawach głosu

100%

100% 100%

100%

W skład Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodzą następujące

podmioty:

100%

MLP Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością SKA

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

MLP Business Park Poznań Sp. z o.o.

100%

100% 100%

LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością SKA

MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o.

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

Zmiany w Grupie

W dniu 27 września 2023 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Bieruń West

Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej wartości

nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 20 października

2023 roku.

W dniu 16 stycznia 2023 roku zarejestrowana została zmiana nazwy MLP Poznań East Sp. z o.o. na MLP

Zgorzelec Sp. z o.o.

Na mocy aktu notarialnego z dnia 14 grudnia 2022 roku została założona spółka MLP Poznań West III Sp. z

o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej wartości

nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 4 stycznia 2023

roku.

W dniu 23 maja 2023 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Łódź III Sp. z o.o.

Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej wartości nominalnej

5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 5 czerwca 2023 roku.

W dniu 20 czerwca 2023 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka Feniks PV Sp. z o.o.

Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej wartości nominalnej

5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 22 sierpnia 2023 roku.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Lp. Jednostka

Państwo

rejestracji

MLP Łódź II Sp. z o.o.

Polska

MLP Zgorzelec Sp. z o.o.

Polska

MLP Schwalmtal LP Sp. z o.o.

Polska

MLP Schwalmtal GP Sp. z o.o.

Polska

MLP Pruszków VI Sp. z o.o.

Polska

MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG

Niemcy

MLP Schwalmtal Sp. z o.o. & Co. KG

Niemcy

MLP Business Park Wien GmbH

Austria

MLP Wrocław West I Sp. z o.o.

Polska

44 MLP Gelsenkirchen GP Sp. z o.o. Polska

45 MLP Gelsenkirchen LP Sp. z o.o. Polska

46 MLP Gelsenkirchen Sp. z o.o. & Co. KG Niemcy

47 MLP Gorzów Sp. z o.o. Polska

48 MLP Idstein LP Sp. z o.o. Polska

49 MLP Idstein GP Sp. z o.o. Polska

50 MLP Idstein Sp. z o.o. & Co. KG Niemcy

51 MLP Business Park Trebur GP Sp. z o.o. Polska

52 MLP Business Park Trebur LP Sp. z o.o. Polska

53 MLP Business Park Trebur Sp. z o.o. &Co. KG Niemcy

MLP Poznań West III Sp. z o.o.

Polska

MLP Łódź III sp. z o.o.

Polska

Feniks PV Sp. z o.o.

Polska

MLP Bieruń West Sp. z o.o.

Polska

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

Udział bezpośredni i

pośredni jednostki

dominującej w kapitale

Udział bezpośredni i

pośredni jednostki

dominującej

w prawach głosu

100% 100%

100%

100% 100%

100%

1. 2

Grupa specjalizuje się w budowie i zarządzaniu nowoczesnymi centrami magazynowymi. Wszystkie

obiekty charakteryzują się bardzo atrakcyjną lokalizacją, w pobliżu dużych aglomeracji miejskich i

głównych węzłów drogowych. Grupa działa na rynku polskim, niemieckim, austriackim i rumuńskim.

Grupa prowadzi obecnie 23 parki logistyczne zlokalizowanych w 4 krajach europejskich. W tym w

Polsce znajduje się 16 parków logistycznych w kluczowych lokalizacjach. W Niemczech Grupa aktualnie

prowadzi 5 parków logistycznych oraz po jednym parku logistym w: Rumunii i Austrii.

Grupa realizuje 2 rodzaje formatów powierzchni magazynowej:

(1) magazyny big box tj. magazyny wielkopowierzchniowe, budowane przede wszystkim w odpowiedzi

na rozwój handlu elektronicznego oraz zaspokajające potrzeby klientów z sektora przemysłu lekkiego w

związku z rosnącym popytem, spowodowanym np. przenoszeniem produkcji z Azji do Europy

(2) obiekty typu City Logistics, realizowane pod nazwą MLP Business Park i oferujące małe moduły

magazynowe o powierzchni w przedziale pomiędzy 700 mkw. a 2,5 tys. mkw. MLP Business Park są

projektami z zakresu logistyki miejskiej bardzo zyskującymi na popularności dzięki wysokiemu

standardowi wykończenia w połączeniu z doskonałą lokalizacją. Odpowiadają na potrzeby wynikające z

ewolucji handlu detalicznego (e-commerce) i są zlokalizowane w obrębie lub w pobliżu miast, z łatwym

dostępem do siły roboczej i transportu publicznego. Pierwszymi projektami tego typu są MLP Business

Park Berlin, MLP Business Park Schalke, MLP Business Park Vienna, MLP Business Park Poznań, oraz

MLP Business Park Łódź.

Głównymi najemcami Grupy są firmy logistyczne, produkcyjne oraz z branży e-commerce. Struktura

najemców rozkłada się proporcjonalnie względem tych segmentów biznesowych.

Przedmiot działalności Spółki i Grupy

MLP Group jest jedną z wiodących europejskich platform logistycznych, która oferuje swoim klientom

pełen zakres usług, od wyszukiwania lokalizacji i nabywania gruntów po zarządzanie nieruchomościami.

Unikalny model biznesowy oparty jest na strategii „Build & Hold”, co pozwala firmie utrzymywać

bezpośrednie i długofalowe relacje z klientami. Skutkuje to wysokim poziomem zadowolenia

najemców, a w konsekwencji umożliwia osiąganie doskonałych wskaźników obłożenia.

W 2023 roku Grupa nabyła grunty w Polsce o łącznej powierzchni ok. 42 ha. Spółki z Grupy posiadają

również szereg umów rezerwacyjnych na zakup nowych gruntów pod planowane parki logistyczne w

Polsce, Niemczech i Austrii o łącznej powierzchni ok. 200 ha.

Portfel nieruchomości MLP Group obejmujący obiekty gotowe, w budowie lub posiadające pozwolenie

na budowę, wynosi 1,4 mln mkw. łącznej powierzchni najmu. Wartość aktywów netto Grupy na koniec

grudnia 2023 roku wyniosła 2,4 mld zł.

MLP Group jest członkiem kluczowych inicjatyw branżowych, takich jak Europejskie Stowarzyszenie

Nieruchomości Publicznych (European Public Real Estate Association -EPRA).

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Cele strategiczne Groupy obejmują:

• Koncentrację na projektach z zakresu logistyki miejskiej jako produkcie o wysokim potencjale wzrostu –

odpowiadanie na potrzeby wynikające z ewolucji handlu detalicznego (e-commerce) poprzez oferowanie:

mniejszych magazynów, o powierzchni poniżej 5 tys. mkw., zlokalizowanych w obrębie lub w pobliżu miast,

z łatwym dostępem do siły roboczej i transportu publicznego.

• Wzrost czynszów w związku z przedłużaniem obowiązujących umów najmu-wykorzystanie potencjału

wzrostu przychodów przy przedłużaniu umów.

• Tworzenie wartości poprzez ponowne zagospodarowanie terenów poprzemysłowych.

• Sprzedaż projektów BTS jako źródło dodatkowego kapitału własnego.

• Dalszą realizację projektów typu big-box, przede wszystkim w odpowiedzi na rozwój handlu

elektronicznego oraz na potrzeby klientów z sektora przemysłu lekkiego w związku z rosnącym popytem,

spowodowanym np. przenoszeniem produkcji z Azji do Europy.

• Budowanie skali ekonomicznej na obecnych rynkach strategicznych – w Polsce, Niemczech, Austrii i

Rumunii – poprzez realizację projektów z zakresu logistyki miejskiej i obiektów typu big-box.

• Utrzymywanie wskaźnika najmu na stabilnym poziomie, wynoszącym średnio ok. 95% obecnego portfela

ogółem.

• Zwiększenie wolumenu zawieranych umów najmu do poziomu 250 tys. mkw. rocznie.

• Pozyskanie nowych działek pod zabudowę na obecnych i nowych rynkach.

• Realizację budowy nowych obiektów w oparciu o umowy najmu pre-let jak i spekulacyjne, z docelowym

wynajmem tych powierzchni do czasu zakończenia budowy. Na dzień 31 grudnia 2023 r. poziom objęcia

umowami najmu powierzchni w trakcie budowy wynosił 42%.

Na przestrzeni ostatnich 5 lat Grupa wykazuje od 76% do 93% wynajmu powierzchni na moment

zakończenia ich budowy.

Umowa pre-let = umowa najmu została podpisana przed rozpoczęciem budowy lub w trakcie budowy

(przed oddaniem do używania budynku)

Budowa na podstawie umów pre-let

88%

76%

84%

93%

82%

2019 2020 2021 2022 2023

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

• Budowanie wysokiej jakości aktywów klasy A z mocnym akcentem położonym na zrównoważony rozwój:

planowane jest uzyskanie dla 80% powierzchni certyfikatów BREEAM Excellent lub Very Good / DGNB Gold

lub Platinum (dla rynku niemieckiego i austriackiego) oraz neutralności CO

do roku 2026.

Krótko- i długoterminowa strategia MLP Group w coraz większym stopniu koncentruje się na

zrównoważonym rozwoju. Strategia, oparta na względach środowiskowych i społecznych, jest zgodna z

Agendą 2030 Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ.

• Obszar Środowisko

Głównym celem MLP Group jest zmniejszenie wpływu firmy na środowisko i osiągnięcie neutralności

klimatycznej. Obliczono ślad węglowy grupy dla zakresów I i II, emisja wynosi 38,5 tCOe.

Dążymy do zapewnienia jak największej efektywności energetycznej naszych magazynów poprzez redukcję

zużycia energii elektrycznej i cieplnej oraz stopniowy wzrost wykorzystania odnawialnych źródeł energii w

obiektach MLP Group. W efekcie ograniczona zostanie emisja CO i innych gazów cieplarnianych

W 2023 roku zapewnialiśmy naszym najemcom w Polsce 100% energii elektrycznej ze źródeł

odnawialnych. We wszystkich parkach logistycznych zlokalizowanych w Polsce, począwszy od 2022 roku

cała zakupiona energia elektryczna pochodziła z odnawialnych źródeł, która jest certyfikowana

gwarancjami pochodzenia. Polityka zakupu zielonej energii będzie kontynuowana w kolejnych latach.

Ponadto MLP Group prowadzi własny program wytwarzania energii (PV). W roku 2023 wytworzono 400

MWh,co pozwoliło na redukcję emisji około 325 t. CO.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

- zapewnienie infrastruktury rowerowej i opcji rowerów publicznych w parkach logistycznych Grupy,

• Obszar Społeczeństwo

• Kontynuujemy nasze działania:

- zapewnienie certyfikatów BREEAM lub DGNB dla nowych budynków;.

- instalowanie inteligentnych systemów pomiarowych i monitorujących w naszych nowych i istniejących

parkach w celu optymalizacji i kontroli zużycia energii przez budynek,

- stosowanie urządzeń instalacyjnych o najwyższych klasach efektywności energetycznej, w tym pomp

ciepła i oświetlenia LED wewnątrz i na zewnątrz nowych budynków,

- stopniowe zastępowanie nieefektywnych urządzeń grzewczych i oświetleniowych w istniejących

budynkach,

- stopniowe ulepszanie i izolowanie przegród zewnętrznych budynków,

- budowa stacji ładowania pojazdów elektrycznych w parkach logistycznych Grupy,

- uwzględnianie emisji w całym cyklu życia budynku,

- włączanie zielonych klauzul najmu do umów z naszymi najemcami,

- zastąpienie istniejącej floty samochodowej samochodami hybrydowymi i elektrycznymi,

- zainstalowanie systemu monitorowania mediów w obiektach w celu optymalizacji zużycia mediów,

- efektywne zarządzanie energią.

Działania społeczne prowadzone przez MLP Group zgodnie ze Strategią ESG zostały podzielone na

wewnętrzne i zewnętrzne.

W ramach działań wewnętrznych Spółka koncentruje się na rozwoju zawodowym, zdrowiu i

bezpieczeństwie swoich pracowników. Chce nadal promować równość, różnorodność, integrację i otwarty

dialog w relacjach z pracownikami.

Wszystkim pracownikom oferujemy prywatną opiekę medyczną, dofinansowane zajęcia sportowe oraz

kursy języka angielskiego i niemieckiego, szkolenia i możliwości rozwoju zawodowego.

Ankiety dla najemców i prowadzimy dialog ze społecznościami lokalnymi.

• Obszar Ład korporacyjny

Jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, MLP Group jest zobowiązana do

przestrzegania i utrzymywania w pełnej zgodności z zasadami przedstawionymi w dokumencie "Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.

Pracownicy są zobowiązani do przestrzegania kodeksu etycznego regulującego kwestie takie jak równość,

prawa człowieka, cyberbezpieczeństwo, polityka prywatności, konflikt interesów, zapobiegania oszustwom

i defraudacjom. Wdrożono również mechanizm zgłaszania nieprawidłowości.

Jesteśmy członkami Izby Energetyki Przemysłowej i Odbiorców Energii, cele realizujemy poprzez: prace na

rzecz obniżania kosztów związanych z pozyskiwaniem i wykorzystywaniem energii; usuwanie barier

administracyjnych i nadmiernych obciążeń fiskalnych; udział w konsultacjach publicznych projektów

istotnie wpływających na środowisko biznesowe w Polsce; edukację w obszarze energetyki przemysłowej i

przemysłów energochłonnych.

*Istniejąca powierzchnia najmu nie zawiera powierzchni budynków przeznaczonych do wyburzenia w celu

wybudowania nowych budynków magazynowych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa podpisała umowy najmu na ok. 20 tys. mkw

powierzchni będącej na 31 grudnia 2023 roku w budowie oraz prowadzi zaawansowane negocjacje z

klientami na kolejne ok. 63 tys. mkw. Planowany termin zamknięcia negocjacji to 1 HY 2024.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

1. 3 Informacje o portfelu nieruchomości Grupy Kapitałowej

projekty w trakcie budowy lub w przygotowaniu,

bank ziemi (powierzchnia gruntu).

Całkowita

powierzchnia

gruntów (m

)

Potencjał

zabudowy dla

całkowitej

powierzchni

gruntu

(m²)

Istniejąca

powierzchnia

najmu (m²)*

Powierzchnia

w trakcie

budowy i w

przygotowaniu

(m²)

Planowane

budynki

(m²)

POLSKA 3 567 003 1 525 979 976 868 182 652 366 459

NIEMCY 412 888 185 777 79 493 55 304 50 980

AUSTRIA 98 249 54 520 - 54 520 -

RUMUNIA 188 045 99 000 22 677 16 153 60 170

RAZEM 4 266 185 1 865 276 1 079 038 308 629 477 609

Wybudowana

powierzchnia

(m²)*

Powierzchnia

wybudowana

i wynajęta (m²)

Powierzchnia

wybudowana,

lecz nie

wynajęta (m²)

Powierzchnia w

trakcie budowy i

w przygotowaniu

(m²)

Powierzchnia w

trakcie budowy i

w przygotowaniu,

objęta umowami

najmu (m²)

Powierzchnia

istniejąca, w

trakcie budowy

oraz w

przygotowaniu

POLSKA 976 868 925 430 51 438 182 652 85 365 1 159 520

NIEMCY 79 493 77 347 2 146 55 304 - 134 797

AUSTRIA - - - 54 520 3 289 54 520

RUMUNIA 22 677 22 677 - 16 153 5 763 38 830

RAZEM 1 079 038 1 025 454 53 584 308 629 94 417 1 387 667

Portfel

nieruchomości

według

segmentów

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiada umowy rezerwacyjne na zakup ok. 200 ha gruntów co

pozwoli wybudować ok. 1 mln mkw powierzchni.

Podsumowanie powierzchni najmu będącej w posiadaniu Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku (m²):

Grupa klasyfikuje swój portfel nieruchomości w ramach poniższych głównych kategorii:

nieruchomości generujące przychody z najmu,

Struktura portfela nieruchomości w podziale na kategorie w poszczególnych segmentach Grupy według

stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku:

90%

Powierzchnia logistyczna

Powierzchnia produkcyjna

Powierzchnia biurowa

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

powierzchnię produkcyjną czyli powierzchnię przeznaczoną pod prowadzenie lekkiej produkcji

przemysłowej.

Rodzaje oferowanej powierzchni najmu:

Dodatkowo Grupa udostępnia swoim najemcom powierzchnię biurową, związaną z prowadzoną

działalnością. Ostateczny podział powierzchni wynajmowanej jest uzależniony od wymagań najemców.

Wybudowana powierzchnia w parkach Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku kształtowała się następująco:

Grupa oferuje swoim najemcom dwa typy powierzchni:

Powyższe powierzchnie udostępniane są w dwóch formatach:

powierzchnię magazynową, rozumianą jako powierzchnię przeznaczoną pod magazynowanie towarów,

oraz

obiekty typu City Logistics,

magazyny big-box.

Jednym z głównych filarów rozwoju Grupy jest budowanie znaczącego udziału portfela projektów typu City

Logistics. Aktualnie jest on realizowany poprzez budowę MLP Business Park Berlin I i MLP Business Park

Poznań. W najbliższym czasie, Grupa planuje rozwój projektów typu City Logistic w innych lokalizacjach,

m.in.: MLP Business Park Łódź, MLP Business Park Vienna oraz MLP Business Park Schalke.

Podział powierzchni wybudowanej w grupie według jej rodzaju na dzień 31 grudnia 2023

Podział powierzchni wybudowanej w grupie według jej formatów na dzień 31 grudnia 2023

Big Box

City Logistics

97%

*w tym wiążące listy intencyjne na 13 340 mkw

Wartość portfela nieruchomości inwestycyjnych wykazywana w Skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym na dzień 31 grudnia 2023 roku zawiera: (i) wartość rynkową nieruchomości inwestycyjnych w

wysokości 4 482 842 tys. zł, (ii) prawo wieczystego użytkowania gruntów (PWUG) w wysokości 58 384 tys. zł,

(iii) wartość mieszkań w Spółce Feniks Obrót Sp. z o.o. w kwocie 281 tys zł.

Wartość godziwa portfela nieruchomości* Grupy według segmentów i rodzajów wycenianej powierzchni na

dzień 31 grudnia 2023 roku:

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Waluta

Wartość

godziwa

istniejących

nieruchomości

Wartość

godziwa

nieruchomości

w budowie

Wartość

godziwa

planowanych

nieruchomości

Wartość

godziwa

rezerwy gruntu

Łączna wartość

godziwa

w tys. EUR 736 920 57 110 21 155 29 474 844 659

w tys. zł 3 204 126 248 314 91 982 128 153 3 672 575

w tys. EUR 109 300 - - 28 040 137 340

w tys. zł 475 236 - - 121 918 597 154

w tys. EUR - - - 23 300 23 300

w tys. zł - - - 101 308 101 308

w tys. EUR 12 477 8 292 - 4 945 25 714

w tys. zł 54 250 36 054 - 21 501 111 805

Razem w tys. EUR 858 697 65 402 21 155 85 759 1 031 013

Razem w tys. zł 3 733 612 284 368 91 982 372 880 4 482 842

* wartość nieruchomości nie uwzględnia PWUG i nieruchomości mieszkaniowych

Austria

Rumunia

Segment

Polska

Niemcy

Nowe umowy najmu w 2023 roku [w m ]

Poland Germany Austria Romania Total

255 489*

6 113

3 289

10 803

275 694

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Wartość godziwa nieruchomości Grupy

a) według rodzaju

b) według kraju

84%

10%

WYBUDOWANE W BUDOWIE GRUNTY

86%

10%

WYBUDOWANE W BUDOWIE GRUNTY

na dzień 31.12.2023

na dzień 31.12.2022

82%

13%

POLSKA NIEMCY RUMUNIA AUSTRIA

82%

14%

POLSKA NIEMCY RUMUNIA AUSTRIA

na dzień 31.12.2023

na dzień 31.12.2022

Wartość godziwa TOP 3 nieruchomości inwestycyjnych w portfelu MLP

Wartość

godziwa

w tys. EUR

Wartość

godziwa

w tys. zł

MLP Poznań West II 123 650 537 630

MLP Pruszków I 94 320 410 103

MLP Unna 76 400 332 187

Razem wartość TOP 3 nieruchomości Inwestycyjnych w portfelu MLP 294 370 1 279 920

Grupa ma podpisane umowy na opcje zakupu gruntów w kolejnych lokalizacjach w Polsce,

Niemczech, co umożliwia rozszerzenie oferty lokalizacyjnej najemcom.

Grupa specjalizuje się w budowie i zarządzaniu nowoczesnymi centrami magazynowymi. Wszystkie

obiekty charakteryzują się bardzo atrakcyjną lokalizacją, w pobliżu dużych aglomeracji miejskich i

głównych węzłów drogowych. Grupa działa na rynku polskim, niemieckim, austriackim i

rumuńskim.

Grupa prowadzi obecnie 23 parki logistyczne zlokalizowanych w 4 krajach europejskich. W tym w

Polsce znajduje się 16 parków logistycznych w kluczowych lokalizacjach. W Niemczech Grupa

aktualnie prowadzi 5 parków logistycznych oraz po jednym parku logistym w: Rumunii i Austrii.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

1. 4 Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach

1. 4.1 Struktura sprzedaży Grupy

Przychody ze sprzedaży

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2023 2022 zmiana (%)

Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych:

200 874 152 886 31,4%

67 687 51 890 30,4%

88 598 71 338 24,2%

3 601 2 959 21,7%

Przychody z tyt. umów najmu 360 760 279 073 29,3%

Grupa uzyskuje przychody z wynajmu nieruchomości inwestycyjnych w parkach logistycznych na

terenie Polski, Niemiec oraz Rumunii. Poniższa tabela przedstawia rodzaje uzyskiwanych

przychodów związanych z wynajmem nieruchomości.

Czynsz z najmu z nieruchomości inwestycyjnych

Przychody z tytułu refakturowania kosztów

operacyjnych

Przychody z refakturowania mediów

Pozostałe przychody

Przychody z tytułu umów najmu w 2023 roku

Polska

322 320

Niemcy

31 797

Rumunia

6 387

Austria

256

Polska

255 089

Niemcy

17 820

Rumunia

5 891

Austria

273

Przychody z tytułu umów najmu w 2022 roku

W 2023 roku Grupa odnotowała przychody z tyt. umów najmu na łączną kwotę 360 760 tys. PLN,

co stanowiło wzrost o 29% w stosunku do tego samego okresu 2022 roku. Przychody z czynszów

stanowiły główną pozycję przychodów i wzrosły o 31% w stosunku do 2022 roku.

Wzrost przychodów z czynszów był w 55% generowany przez istniejące już budynki wydane w

najem a w 45% przez nowo wybudowane budynki w 2023 roku i wydane w najem nowym

najemcom.

Wskaźnik Like-for-Like wyniósł 7,7% i odnotował spadek o 3,1 p.p. w stosunku do 2022 roku.

Spadek ten wynikał głównie ze spadku kursu EUR/PLN, po którym rozpoznawane są przychody w

sprawozdaniu finansowym.

Polska stanowiła główny segment działalności Grupy i wygenerowała 89% przychodów z tyt. umów

najmu. Udział ten spadł w stosunku do 2022 roku o 2 p.p. w wyniku rozwoju działalności Grupy w

Niemczech.

Z kolei na rynku rumuńskim przychody z tyt. umów najmu wyniosły 6,4 mln PLN i kształtowały się

na podobnym poziomie jak w roku poprzednim.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku 10 największych najemców Grupy zajmowało razem ok. 39%

łącznej wynajętej powierzchni najmu we wszystkich parkach należących do Grupy (na dzień 31

grudnia 2022 roku było to 37%).

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

1. 4.2 Kluczowi kontrahenci

W analizowanym okresie spółki z Grupy współpracowały głównie z dostawcami świadczącymi

następujące usługi:

ochrony.

W przypadku zakupu pozostałych usług szeroka baza dostawców powoduje, że Grupa nie jest

uzależniona od jednego dostawcy. W 2023 roku obroty z żadnym z pozostałych dostawców nie

przekroczyły 10% przychodów Grupy.

budowlane (w ramach realizacji projektów inwestycyjnych oraz deweloperskich),

dostawy mediów,

doradcze – doradztwo prawne, biznesowe,

utrzymania technicznego nieruchomości,

W przypadku usług budowlanych, generalni wykonawcy wybierani są w procesie organizowanych

wewnętrznie procedur przetargowych. W 2023 roku Grupa współpracowała z firmami

budowlanymi: PEKABEX BET SPÓŁKA AKCYJNA, Wielkopolskie Przedsiębiorstwo Inżynierii

Przemysłowiej Spółka Komandytowa, Eastwave Building Company Sp. z o.o. w ramach systemu

generalnego wykonawstwa, z którymi obroty w 2023 roku przekroczyły 10% przychodów Grupy.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

2. Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

2. 1 Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w 2023 roku

2. 1.1 Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone

2. 1.2 Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu

W 2023 roku Grupa kontynuowała swoją działalność polegającą na budowie i wynajmie nieruchomości

magazynowo-produkcyjnych oraz parków biznesowych. Budowy prowadzone były głównie w systemie

generalnego wykonawstwa, zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym podmiotom.

W omawianym okresie Grupa prowadziła równolegle kilkanaście projektów deweloperskich. Na koniec

grudnia 2023 roku w portfelu Grupy znajdowało się ponad 1 079 tys mkw powierzchni wybudowanej

oraz 309 tys. mkw powierzchni w trakcie budowy i przygotowaniu. Zarząd Spółki na bieżąco dokonywał

przeglądu i oceny:

bieżących projektów w okresie ich realizacji od strony postępu prac budowlanych,

możliwie najlepszego wykorzystania istniejących zasobów ziemi w Grupie oraz dostosowania oferty

sprzedaży do przewidywanych oczekiwań i popytu na rynku,

możliwych do zakupu gruntów pod kolejne inwestycje do realizacji w kolejnych latach,

optymalizacji finansowania działalności inwestycyjnej Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku w trakcie budowy pozostawało 182 tys. mkw.

Spośród 288 tys. mkw. projektów realizowanych w 2023 roku, zakończonych zostało łącznie 106 tys.

mkw. Wszystkie te projekty zlokalizowane były w Polsce (m.in. 50 tys. mkw. w MLP Pruszków II, 20 tys.

mkw. w MLP Wrocław, 20 tys. mkw. w MLP Poznań West II, MLP Łódź - 8 tys. mkw., MLP Czeladź - 8

tys.mkw.).

W 2023 roku Grupa prowadziła realizację projektów inwestycyjnych o łącznej powierzchni 288 tys. mkw.

oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku posiadała w przygotowaniu ok. 126 tys. mkw. co łącznie daje 414

tys. mkw.

Spośród łącznej powierzchni 414 tys. mkw. projektów, które były realizowane i w przygotowaniu w 2023

roku, 66 tys. mkw. powierzchni projektów została rozpoczęta w 2022 roku i zakończona w 2023 roku

(m.in. MLP Pruszków II - 37 tys.mkw., MLP Wrocław - 19 tys. mkw., MLP Czeladź - 9 mkw. oraz MLP

Poznań West II - 1 tys.mkw.). Z kolei w 2023 roku Grupa rozpoczęła realizację projektów o łącznej

powierzchni 198 tys. mkw., spośród których 16 tys. mkw. zakończyło się w 2023 roku.

Spółki z Grupy posiadają szereg umów rezerwacyjnych na zakup nowych gruntów o łącznej powierzchni

ok. 200 ha.

Ponadto pipeline projektów Grupy objęty pozwoleniami na budowę to kolejne 126 tys. mkw.

Sukcesywnie kontynuowany jest proces uzyskiwania niezbędnych zgód i pozwoleń w celu rozpoczęcia

budowy nowej powierzchni magazynowej na terenach gruntów już posiadanych jak i zarezerwowanych

przez Grupę.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa rozpoczęłą budowę nowego parku logistycznego w

Wiedniu (Austria) o powierzchni 54,5 tys. mkw.

osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,

Projekty realizowane są przez Grupę głównie w systemie pre-lease, tzn. rozpoczęcie procesu inwestycji

jest warunkowane podpisaniem umowy najmu z potencjalnym najemcą. W 2023 roku Grupa

kontynuowała, w wybranych lokalizacjach, realizację projektów spekulacyjnych typu big-box,

stanowiących wraz z projektami pre-lease większe zadania inwestycyjne jako odpowiedź na bieżącą

sytuację rynkową.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

2. 1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Grupy

2. 1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

2. 1.5 Umowy współpracy lub kooperacji

2. 1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

2. 1.7 Spory sądowe

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi

zawarte były na warunkach rynkowych.

Wyżej wymieniona kwota obejmuje należność z tytułu zapłaty za nakłady inwestycyjne poniesione przez

wynajmującego na przedmiot najmu obejmujące roboty budowlane podwyższające standard techniczny

przedmiotu najmu.

W grudniu 2023 spółka zależna MLP Zgorzelec Sp. z o.o. zawarła umowę z Bremer spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, na mocy której wybudowany zostanie budynek magazynowo-

biurowy, objęty częściowo umową najmu, w parku logistycznym MLP Zgorzelec o powierzchni ok. 50 tys.

mkw.

Znaczący dostawcy, z którymi w 2023 roku zawarto umowy o łącznej wartości przekraczającej 10%

wartości kapitałów własnych MLP GROUP S.A.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 29 Skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej

Grupa MLP Group S.A. nie posiada także informacji na temat ewentualnych umów (w tym również

zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Grupa MLP Group S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy

akcjonariuszami Spółki.

W dniu 12 stycznia 2012 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok zasądzający na rzecz

ówczesnej MLP Tychy Sp. z o.o. (obecnie MLP Sp. z o.o. SKA) kwotę 2 005 tys. zł wraz z odsetkami

umownymi od spółki CreditForce Holding B.V. z siedzibą w Houten (Holandia) solidarnie wraz z

European Bakeries Sp. z o.o., co do którego zapadł wyrok zaoczny w dniu 16 marca 2011 r.

Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się postępowanie w sprawie sprzeciwu od

wyroku zaocznego wydanego w wyżej wymienionej sprawie (postępowanie zostało zawieszone ze

względu na ogłoszenie upadłości CreditForce Holding B.V.). Został utworzony odpis aktualizujący wyżej

opisanych należności.

Grupa MLP Group S.A. nie zawarła w 2023 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub

kooperacji z innymi podmiotami.

Grupa w latach poprzednich oraz roku bieżącym utworzyła rezerwę na część potencjalnych roszczeń

Starosty Pruszkowskiego z tytułu zmiany opłaty za wieczyste użytkowanie w łącznej kwocie 10 450 tys.

zł.

Spółki MLP Pruszków I Sp. z o.o., MLP Pruszków II Sp. z o.o., MLP Pruszków III Sp. z o.o. otrzymały w

latach 2012-2014 decyzje o zmianie opłaty za wieczyste użytkowanie. Według tych decyzji łączna

potencjalna kwota do zapłaty obliczona na dzień 31 grudnia 2023 roku to 34 442 tys. zł. Zarząd ww.

spółek nie akceptuje wysokości naliczonych opłat, w związku z tym sprawa została skierowana do sądu.

Starostwo nie uwzględniło nakładów poniesionych przez spółki.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

2. 2 Rozwój Grupy Kapitałowej MLP Group S.A., czynniki ryzyka

2. 2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Ryzyko kredytowe,

Ryzyko płynności,

Ryzyko rynkowe.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko płynności

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy

procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki Grupy lub na wartość

posiadanych instrumentów finansowych. Grupa mityguje to ryzyko poprzez stałe monitorowanie

stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe i utrzymywanie tego ryzyka w granicach przyjętych

parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji. Działania spółek z

Grupy w tym zakresie obejmują stosowanie rachunkowości zabezpieczeń tak, aby minimalizować wpływ

zmienności cen rynkowych na wyniki finansowe.

Działalność Grupy narażona jest na następujące rodzaje ryzyka wynikające z posiadania instrumentów

finansowych:

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Grupę, w

tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa jest narażona, określenie odpowiednich ich limitów i

kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i procedury

zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków

rynkowych i zmian w działalności Grupy.

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji,

kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Ryzyko

kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami, udzielonymi pożyczkami oraz środkami

pieniężnymi i ich ekwiwalentami.

Celem zarządzania ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i

wartości portfela wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek oraz innych inwestycji w dłużne

instrumenty finansowe dzięki polityce ustalania limitów kredytowych dla stron umowy.

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę obowiązków związanych

ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych

aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Grupę polega na zapewnianiu, aby w możliwie

najwyższym stopniu, Grupa posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych

zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub

podważenie reputacji Grupy. W tym celu Grupa monitoruje przepływy pieniężne, zapewnia środki

pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących

zobowiązań finansowych oraz utrzymuje założone wskaźniki płynności.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko walutowe

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe związane jest ze sprzedażą, zakupami, kredytami i pożyczkami, które denominowane

są w walutach innych (głównie Euro) niż waluta funkcjonalna spółek wchodzących w skład Grupy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy sporządzane są w walucie PLN, która jest walutą

funkcjonalną Grupy. W celu dokonania szacunkowych wyliczeń, co do poziomu kapitału niezbędnego dla

realizacji jej celów strategicznych, Grupa wykorzystuje euro jako walutę odniesienia. Większość

inwestycji realizowanych i planowanych przez Grupę w ramach jej strategii biznesowej jest wyrażana w

euro. We wszystkich krajach działalności Grupy pozyskiwane finansowanie dłużne jest wyrażone w euro,

umowy z generalnymi wykonawcami również zawierane są w euro lub są denominowane do euro,

ponadto Grupa uzyskuje przychody z czynszów w euro lub czynsze są denominowane do euro. Stąd

Grupa w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego (ang. currency hedging) stosuje hedging naturalny.

Takie powiązanie finansowania ze źródłami przychodów ogranicza ryzyko kursowe do minimum lub je

całkowicie eliminuje. Jedynie pewna część kosztów Grupy, takich jak niektóre pozycje kosztów

budowlanych, koszty usług obcych, materiałów, mediów i wynagrodzeń dla pracowników, ponoszona

jest w walutach rynków geograficznych, na których działa Grupa, tj. polski złoty, rumuński lej czy euro.

Dla celów sprawozdawczych, Grupa przelicza pozycje w euro na walutę funkcjonalną. Biorąc pod uwagę

wahania kursów walut na parze PLN/EUR, wszelka istotna aprecjacja waluty funkcjonalnej Grupy może

znacznie obniżyć przychody Grupy na skutek przeliczenia czynszów wyrażonych w euro na PLN.

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej ma przede wszystkim za zadanie uniezależnienie się od

zmiennych warunków rynkowych oraz umożliwienie precyzyjnego planowania w zakresie poziomu

kosztów w poszczególnych okresach. W związku z powyższym, efekt prowadzonych działań

zabezpieczających winien być ujmowany w sposób niemający wpływu na wynik finansowy, jako nie

mający charakteru operacyjnego.

Obligacje korporacyjne wyemitowane na polskim rynku kapitałowym są oprocentowane według

zmiennej stopy procentowej.

Umowy kredytowe Grupy w przeważającej części oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy

procentowe. Spółki z Grupy zawierają również umowy kredytowe w oparciu o stałą stopę procentową.

Wysokość stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, włącznie z

polityką monetarną banków centralnych oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami

gospodarczymi i politycznymi, a także innymi czynnikami będącymi poza kontrolą Grupy. Zmiany stóp

procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania Grupy z tytułu istniejących zobowiązań finansowych,

a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp

procentowych jest rozpatrywana przez Grupę dla każdego przypadku indywidualnie. W celu

ograniczenia wpływu ryzyka zmian stóp procentowych spółki z Grupy zawierają transakcje typu

„Interest Rate Swap” z bankami finansującymi ich działalność. Zmiany stóp procentowych mogą mieć

istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Grupy.

Celem zabezpieczenia są przepływy pieniężne z tytułu odsetek podlegających ryzyku stopy procentowej.

Dla realizacji tego celu Spółki z Grupy w możliwych przypadkach zawierają umowy kredytu o stałej

stopie procentowej.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z zależnością Grupy od sytuacji makroekonomicznej

Ryzyko związane z czynnikami charakterystycznymi dla sektora nieruchomości

Rozwój rynku nieruchomości komercyjnych, na którym działa Grupa, jest uzależniony zarówno od zmian

zachodzących w sektorze budowlanym i nieruchomościowym, tendencji występujących w sektorach:

produkcji, handlu, przemysłu, usług, transportu, jak i od rozwoju całej gospodarki, na który ma wpływ

wiele czynników makroekonomicznych, takich jak: militarna agresja Rosji na Ukrainie oraz związane z

tym sankcje nałożone na Rosję i Białoruś (jak również retorsje tych państw), dynamika wzrostu

gospodarczego, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych, sytuacja na rynku pracy oraz wartość

bezpośrednich inwestycji zagranicznych. Działalność Grupy pośrednio uzależniona jest od zmian

światowej koniunktury gospodarczej. Na działalność Grupy mają wpływ w szczególności: militarna

agresja Rosji na Ukrainie oraz związane z tym sankcje nałożone na Rosję i Białoruś (jak również retorsje

tych państw), dynamika PKB, wysokość stopy inflacji, wysokość stóp procentowych oraz oczekiwania

dotyczące zmian tych stóp, które wpływają na zachowania konsumentów oraz przedsiębiorców, kursy

walut, wysokość stopy bezrobocia, wysokość średniego wynagrodzenia oraz mediany wynagrodzeń i

dochodów, polityka fiskalna i monetarna Unii Europejskiej, w tym państw, w których spółki z Grupy

prowadzą działalność. Na tempo wzrostu gospodarki krajowej, a tym samym także na działalność i

wyniki Grupy wpływ może mieć dekoniunktura i spowolnienie gospodarki światowej. Negatywne zmiany

sytuacji makroekonomicznej oraz polityki gospodarczej i monetarnej Polski, Rumunii, Europejskiego

Banku Centralnego oraz innych krajów mogą w sposób istotny negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe

Grupy i zdolność realizacji jej planów.

Grupa ponosi również ryzyko związane z czynnikami charakterystycznymi dla sektora nieruchomości

związane z nabywaniem, posiadaniem i zarządzaniem nieruchomościami.

Na przychody oraz wartość nieruchomości wpływ mogą mieć liczne czynniki, takie jak: zmiany w

przepisach prawa oraz regulacjach administracyjnych, w tym dotyczących uzyskiwania pozwoleń bądź

zezwoleń, określania przeznaczenia gruntu, podatków; cykliczne zmiany na rynkach nieruchomości, na

których Grupa prowadzi działalność; zdolność do pozyskiwania odpowiednich usług w zakresie budowy,

zarządzania, konserwacji oraz usług związanych z zabezpieczeniem mienia. Grupa podejmuje działania

mające na celu ochronę jej działalności przez negatywnym wpływem wymienionych czynników.

Ryzyko związane ze spadkiem koniunktury na rynku nieruchomości oraz ogólnym pogorszeniem

sytuacji ekonomicznej

Spadek koniunktury na rynku nieruchomości możenegatywnie wpłynąć na wyniki Grupy pod względem

dochodów osiąganych z wynajmu powierzchni magazynowej. W przypadku niewywiązania się przez

najemców z ich zobowiązań lub braku najemców, Grupa nie będzie w stanie uzyskiwać przychodów z

wynajmu, a jednocześnie ponosić będzie koszty związane z daną nieruchomością (koszty prawne oraz

wyceny, koszty konserwacji, ubezpieczenia, lokalne podatki od nieruchomości). Poziom cen wynajmu

oraz cena rynkowa nieruchomości są, co do zasady, zależne od sytuacji ekonomicznej. Spadek poziomu

cen rynkowych może powodować ustalenie innych poziomów czynszu niż planowane i prowadzić do

strat w ramach danego projektu lub potrzeby znalezienia alternatywnego wykorzystania gruntów

zakupionych pod inwestycje. Wystąpienie tych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na

działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki.

Oprócz wyżej wymienionych ryzyk działalność Grupy narażona jest także na poniższe czynniki ryzyka:

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko ubezpieczeniowe

Nieruchomości Grupy mogą zostać zniszczone lub uszkodzone z powodu wielu przewidywalnych lub

nieprzewidywalnych okoliczności. Możliwe jest także poniesienie szkody przez osoby trzecie w wyniku

zdarzeń, za które odpowiada Grupa. Ze względu na zakres ochrony ubezpieczeniowej posiadanej

obecnie przez Grupę, istnieje ryzyko, że takie szkody lub roszczenia nie zostaną pokryte z ubezpieczenia

lub że zostaną tylko częściowo pokryte z ubezpieczenia. Niektóre rodzaje ryzyka nie podlegają

ubezpieczeniu, a w przypadku innych rodzajów ryzyka koszty składek ubezpieczenia są niewspółmiernie

wysokie w stosunku do prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka. Posiadane przez Grupę polisy

ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać Grupy przed wszystkimi stratami, jakie Grupa może ponieść w

związku ze swoją działalnością, a niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na

uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle. W związku z powyższym ochrona ubezpieczeniowa

Grupy może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować straty poniesione w związku z jej

nieruchomościami.

działania podejmowane przez organy administracji publicznej i samorządowej skutkujące

nieprzewidzianymi zmianami w planach zagospodarowania przestrzennego i w wymogach

architektonicznych;

wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez Grupę albo wady,

ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi działek posiadanych

przez Grupę;

zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po

rozpoczęciu przez Grupę etapu planowania lub budowy projektu, skutkujące poniesieniem przez

Grupę dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu lub jego interpretacji

albo zastosowania;

naruszenia standardów budowlanych, błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały

budowlane;

wypadki przemysłowe, dotychczas nieujawnione istniejące zanieczyszczenie gleby oraz potencjalna

odpowiedzialność z tytułu przepisów dotyczących ochrony środowiska i innych właściwych przepisów

prawa, przykładowo, związanych ze znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami albo

materiałami budowlanymi, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia;

siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, które mogą uszkodzić

albo opóźnić realizację projektów;

akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne.

Ryzyko niezrealizowania zyskownych inwestycji, w szczególności w prowadzonej działalności

deweloperskiej:

Zdolność Grupy do rozpoczęcia i zakończenia zagospodarowania, przebudowy lub modernizacji jej

nieruchomości zależy od szeregu czynników, z których niektóre są poza jej kontrolą. Czynniki te

obejmują w szczególności możliwości uzyskania przez Grupę wszelkich wymaganych decyzji

administracyjnych, zapewnienia finansowania zewnętrznego na zadowalających warunkach lub

zapewnienia go w ogóle, zaangażowania rzetelnych wykonawców oraz pozyskania odpowiednich

najemców.

Następujące czynniki, nad którymi Grupa ma ograniczoną kontrolę albo nie ma jej wcale, które mogą

spowodować opóźnienie albo w inny sposób niekorzystnie wpłynąć na realizację lub modernizację

obiektów Grupy, obejmują:

wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów, który może

spowodować, że ukończenie projektu będzie nieopłacalne;

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko dotyczące generalnych wykonawców

Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców Grupy mogą okazać się niewystarczające w

przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby

doprowadzić do ich upadłości, niekorzystnie wpływając na realizację strategii Grupy. Ewentualne

zabezpieczenia, które są zwykle ustanawiane przez generalnych wykonawców w celu zabezpieczenia

wykonania zobowiązań wynikających z odpowiednich umów zawieranych z Grupą, mogą nie objąć

całości kosztów i szkód poniesionych przez Grupę w takich okolicznościach.

Uzależnienie Grupy od generalnych wykonawców naraża także Grupę na wszelkie ryzyka związane z

niską jakością pracy takich generalnych wykonawców, ich podwykonawców i pracowników oraz z

wadami konstrukcyjnymi. W szczególności, Grupa może ponosić straty ze względu na konieczność

zaangażowania innych wykonawców do poprawy wadliwie wykonanych prac lub ze względu na

konieczność zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie

przeprowadzonymi pracami. Ponadto, istnieje ryzyko, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z

ubezpieczenia Grupy, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę.

Projekty inwestycyjne Grupy mogą być prowadzone wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są

realizowane, mają zapewnioną odpowiednią, wymaganą z mocy prawa, infrastrukturę techniczną (np.

dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony

przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Odpowiednie organy mogą

zobowiązać Grupę do stworzenia wymaganej przepisami prawa dodatkowej infrastruktury w ramach

wykonywanych przez nią prac budowlanych, zanim wydadzą odpowiednie decyzje administracyjne.

Takie dodatkowe prace mogą istotnie wpłynąć na koszty budowy danego obiektu.

Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z powodów,

które są poza kontrolą Grupy, takich jak spowolnienie na rynku nieruchomości. Grupa może nie być w

stanie zrealizować tych projektów w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z którejkolwiek z

powyższych albo innych przyczyn, co może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić realizację projektu

bądź spowodować jego zaniechanie.

Grupa zleca realizację swoich projektów generalnym wykonawcom lub innym podmiotom zewnętrznym.

Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności Grupy do zatrudnienia generalnych

wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na

komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego

budżetu. Niemożność zatrudnienia generalnych wykonawców na komercyjnie uzasadnionych

warunkach i niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i

bezpieczeństwa lub nieukończenia budowy lub remontu w terminie lub w ramach uzgodnionego

budżetu może spowodować wzrost kosztów realizacji przedsięwzięcia, opóźnienia w jego realizacji, a

także roszczenia wobec Grupy. Ponadto, wyżej wspomniane zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na

wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży ukończonych projektów.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z uzyskiwaniem decyzji administracyjnych

W ramach swojej działalności oraz w ramach zarządzania swoimi aktywami Grupa jest zobowiązana do

pozyskiwania wielu pozwoleń, zgód, decyzji administracyjnych lub innego rodzaju orzeczeń od organów

administracji publicznej, a w szczególności pozwoleń na realizację, budowę i użytkowanie swoich

nieruchomości. Grupa nie może zapewnić, że wszystkie takie zezwolenia, zgody, decyzje administracyjne

lub innego rodzaju orzeczenia organów administracji publicznej w związku z istniejącymi

nieruchomościami lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane w terminie (w tym ze względu na

aktualizację ryzyka związanego z wystąpieniem pandemii COVID-19 opisanego powyżej) lub że zostaną

uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub uzyskane w przyszłości zezwolenia, zgody, decyzje

administracyjne lub innego rodzaju orzeczenia organów administracji publicznej nie zostaną cofnięte,

lub że termin ich obowiązywania zostanie w odpowiednim czasie przedłużony. Ponadto, organy

administracji publicznej mogą uzależnić wydanie niektórych decyzji administracyjnych lub innych

orzeczeń od spełnienia przez Grupę dodatkowych warunków (w tym np. zapewnienie przez Grupę

odpowiedniej infrastruktury) lub nałożyć na Grupę w takich decyzjach dodatkowe warunki i

zobowiązania, co może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów oraz z

przedłużeniem postępowania i czasowym ograniczeniem uzyskiwania przychodów wynikających z takich

opóźnień.

Ponadto Grupa może dążyć do zmian w niektórych projektach czy obiektach Grupy, jak również do

zmiany przeznaczenia nieruchomości tak, aby wykorzystać je bardziej efektywnie lub zgodnie z

tendencjami obowiązującymi w danym okresie na rynku nieruchomości. Wprowadzenie takich zmian

może okazać się niemożliwe ze względu na trudności w uzyskaniu lub zmianie wymaganych pozwoleń,

zgód, decyzji administracyjnych lub innych orzeczeń organów administracji publicznej, w szczególności w

przypadku nieruchomości wpisanych do rejestru zabytków.

Dodatkowo organizacje społeczne i organizacje zajmujące się ochroną środowiska, a także właściciele

nieruchomości graniczących oraz okoliczni mieszkańcy mogą podejmować działania zmierzające do

uniemożliwienia Grupie uzyskania wymaganych zezwoleń, zgód, decyzji administracyjnych lub innego

rodzaju orzeczeń organów administracji publicznej, m.in. biorąc udział w postępowaniach

administracyjnych i sądowych z udziałem Grupy, zaskarżając decyzje, postanowienia i orzeczenia

wydane w toku takich postępowań, jak również rozpowszechniając negatywne i szkalujące Grupę

informacje dotyczące inwestycji Grupy. Powyższe działania mogą w szczególności istotnie przedłużyć

wdrażanie przez Grupę jej działań inwestycyjnych, opóźnienie uzyskania oczekiwanych przychodów, a

także spowodować poniesienie przez Grupę dodatkowych kosztów w związku z prowadzonymi

inwestycjami.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z pozyskiwaniem gruntów

W związku z inwazją Rosji na Ukrainę rozpoczętą pod koniec lutego 2022 roku Emitent podkreśla, że nie

prowadzi żadnej działalności operacyjnej na rynku ukraińskim ani rosyjskim. Na obecną chwilę Emitent

nie dostrzega również wpływu konfliktu zbrojnego na swoją działalność prowadzoną na rynku polskim,

niemieckim, austriackim i rumuńskim. W reakcji na inwazję zbrojną zostały natomiast na Rosję nałożone

szerokie i bardzo silne sankcje gospodarcze. W odpowiedzi można się spodziewać prób działań

odwetowych. W konsekwencji może mieć to wpływ na aktywność gospodarczą w kraju i na świecie, w

tym na sytuację najemców i innych kontrahentów Emitenta.

Ryzyko faktycznego i potencjalnego wpływu inwazji Rosji na Ukrainę na działalność Emintenta i jego

Grupy Kapitałowej

Wpływ na ceny nieruchomości gruntowych mają pośrednio m.in. popyt na wynajem powierzchni

magazynowo- produkcyjnych i biurowych, a także sytuacja makroekonomiczna, dostępność

finansowania, podaż powierzchni magazynowo-produkcyjnych i biurowych na danym obszarze, a także

oczekiwania najemców co do standardu i lokalizacji. Grupa stara się efektywnie reagować na zmiany

makroekonomiczne m.in. poprzez etapową realizację inwestycji.

Niekorzystny wpływ na konkurencyjność i rentowność nowych inwestycji Grupy na gruntach

nabywanych w przyszłości może mieć także wzrost cen gruntów. Wiąże się to z tym, iż koszty nabycia

gruntów pod inwestycje stanowią istotny czynnik decydujący o opłacalności danego projektu. Z drugiej

strony, wzrost cen gruntów może się przełożyć na większą konkurencyjność inwestycji realizowanych

przez Grupę na gruntach, które wcześniej zostały kupione po niższych cenach. Aby zminimalizować

wpływ ryzyka wzrostu cen gruntów, Grupa posiada bank ziemi z przygotowanymi projektami o łącznej

powierzchni około 114,33 ha. Natomiast spadek wartości gruntów może się przełożyć na spadek wyceny

nieruchomości inwestycyjnych, a także na konkurencyjność i rentowność niektórych inwestycji Grupy

realizowanych na gruntach z posiadanego przez Grupę banku ziemi.

Skuteczność i skala działalności operacyjnej Grupy są uzależnione m.in. od podaży odpowiednich

nieruchomości do zabudowy, poziomu cen tych nieruchomości, a także ich sytuacji prawnej. Realizacja

przyjętej strategii oraz osiąganie oczekiwanych wyników są uzależnione od zdolności do wyszukiwania

oraz nabywania odpowiednich nieruchomości po konkurencyjnych cenach, a także finansowania

nabycia na odpowiednich warunkach. Możliwość pozyskiwania gruntów pod realizowane inwestycje w

atrakcyjnych lokalizacjach zależy zarówno od sprawności działania Grupy, jak również od prawnych

aspektów działalności operacyjnej Grupy i od obiektywnych czynników otoczenia rynkowego (tj. wysoka

konkurencja na rynku gruntów, długi czas potrzebny do zmiany prawnego przeznaczenia gruntów,

spowodowany opóźnieniami w uchwalaniu miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub

ich brakiem oraz ograniczony zasób terenów z odpowiednią infrastrukturą). Grupa posiada zespół osób

zajmujących się wyszukiwaniem odpowiednich gruntów, ich analizą prawną, analizą potencjału,

prowadzeniem procesów administracyjnych. Grupa także współpracuje w tym zakresie z grupą

renomowanych doradców rynkowych i prawnych.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko negatywnego wpływu na kształtowanie się popytu na powierzchnie magazynowe wynikające z

możliwych niekorzystnych zmian w charakterze aktywności gospodarczej oraz zmian łańcuchów

dostaw spowodowanych pełnoskalową agresją militarną Rosji na terytorium Ukrainy

Ze względu na dotychczasową wielkość wymiany handlowej z Rosją, a przede wszystkim uzależnienie

państw UE od importowanych z Rosji surowców naturalnych, w tym gazu i ropy, a także rolę Rosji i

Ukrainy jako eksporterów żywności, zarówno nałożone sankcje, jak i retorsje ze strony Rosji mają istotny

wpływ na światową gospodarkę, oraz powodują daleko idące zmiany w kierunkach przepływu zarówno

surowców jak i produktów, w szczególności poprzez ograniczenie wymiany towarowej z Rosją i

Białorusią oraz ograniczeniem tranzytu przez Rosję, Białoruś i Ukrainę pomiędzy Europą a Azją. Stanowi

to przyczynę zmian także dla branży logistycznej. Wojna na terytorium Ukrainy pośrednio wpływa na

dynamika PKB m.in. w Polsce, wysokość stopy inflacji, wysokość stóp procentowych oraz oczekiwania

dotyczące zmian tych stóp, które wpływają na zachowania konsumentów oraz przedsiębiorców, kursy

walut, wysokość stopy bezrobocia, wysokość średniego wynagrodzenia oraz mediany wynagrodzeń i

dochodów, polityka fiskalna i monetarna Unii Europejskiej, w tym państw, w których spółki z Grupy

prowadzą działalność.

Retrospektywnie, ocena wpływu działań wojennych w Ukrainie na działalność Grupy nie wskazuje na to,

że miały lub mają one istotny, negatywny charakter. Jednak ewentualny, niekorzystny dla Ukrainy

rozwój sytuacji militarnej może prowadzić do zmiany szlaków logistycznych oraz negatywnie wpłynąć na

sentyment inwestycyjny klientów głównie wobec Polski i Rumunii, gdzie Grupa prowadzi swoją

działalność.

Ryzyko działania w wielu jurysdykcjach

Od 2017 roku Grupa jest obecna na rynku magazynowym w Niemczech i w Rumunii (okolice Bukaresztu)

oraz w Austrii od 2021 roku . Efektem takich inwestycji jest działalność w czterech jurysdykcjach –

polskiej, niemieckiej, rumuńskiej i austriackiej. Przekłada się to na konieczność dostosowania

wewnętrznych regulacji Grupy, w tym monitorowania i raportowania. Niewłaściwe prowadzenie

inwestycji zagranicznych, jak również niedostosowanie wewnętrznych regulacji.

Ryzyko zależności od kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników

Powodzenie działalności Grupy w dużej mierze jest zależne od osób pełniących funkcje kierownicze,

które posiadają wiedzę i doświadczenie w prowadzeniu działalności polegającej na budowie, oddawaniu

w najem i dalszej eksploatacji centrów magazynowo-produkcyjnych. Ze względu na to, że osoby

zajmujące kierownicze stanowiska posiadają wiedzę niezbędną do prowadzenia i rozwoju działalności

Grupy, dotyczącą wyszukiwania i pozyskiwania zarówno nowych lokalizacji pod inwestycje, jak i

najemców o ugruntowanej pozycji na rynku oraz budowy, marketingu i zarządzania parkami

logistycznymi, odejście któregokolwiek z członków Zarządu lub pracowników kluczowych dla Grupy

może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy oraz na osiągane wyniki finansowe.

Wspomniane ograniczenia mogą negatywnie wpływać na zdolność Grupy do dalszego rozwoju

działalności czy nawet na realizację projektów już rozpoczętych.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z uzależnieniem działalności Grupy od jej zdolności do aktywnego zarządzania

majątkiem

Jedną z istotnych części działalności Grupy jest aktywne zarządzanie majątkiem, co obejmuje

zarządzanie współczynnikiem niewynajętych powierzchni i poziomem czynszu oraz warunkami

zawieranych umów najmu dla wszystkich nieruchomości, a także kompletowaniem pożądanej struktury

portfela najemców (ang. tenant mix). Oprócz ograniczeń prawnych, zdolność Grupy do wynajęcia wolnej

powierzchni, renegocjowania czynszu i tworzenia pożądanej struktury portfela najemców uzależniona

jest od czynników rynkowych. Niektóre z tych czynników, takie jak ogólne otoczenie gospodarcze,

zaufanie konsumentów, inflacja oraz stopy procentowe znajdują się poza kontrolą Grupy. W okresach

recesji lub spowolnienia gospodarczego z powodu konkurencji pomiędzy inwestorami i deweloperami

trudniej jest utrzymać obecnych najemców i pozyskać nowych. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do

wygenerowania lub wykorzystania popytu na swoje nieruchomości, redukcja współczynnika

niewynajętych powierzchni lub renegocjowanie stawek czynszu w korzystny sposób mogą być

niemożliwe.

Jeżeli współczynnik niewynajętych powierzchni będzie wysoki i utrzyma się przez dłuższy czas, może to

spowodować ogólne obniżenie stawek czynszu płaconego przez najemców i znacznie utrudnić wzrost

średnich stawek czynszu planowanych przez Grupę. Powierzchnia niewynajęta powoduje również

wzrost ogólnych kosztów operacyjnych Grupy ze względu na konieczność pokrycia kosztów

generowanych przez puste nieruchomości lub powierzchnie. Każdy taki spadek przychodów z wynajmu

lub wzrost kosztów operacyjnych może mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki

Grupy.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, podmiot korzystający ze środowiska zobowiązany jest

podejmować działania zapobiegawcze i naprawcze celem niedopuszczenia lub likwidacji szkód w

środowisku. Dodatkowo, jeżeli bezpośrednie zagrożenie szkodą w środowisku lub szkoda w środowisku

zostały spowodowane za zgodą lub wiedzą władającego powierzchnią ziemi, jest on obowiązany do

podejmowania działań zapobiegawczych i naprawczych solidarnie z podmiotem korzystającym ze

środowiska, który je spowodował. Brak odpowiednich działań może wiązać się z obowiązkiem zwrotu

kosztów, jakie poniosły organy administracji na działania zapobiegawcze lub naprawcze oraz zapłatą

administracyjnych kar pieniężnych. Ponadto realizacja projektów wymaga uzyskiwania wielu zgód i

zezwoleń z zakresu ochrony środowiska, gospodarki odpadami i pozwoleń wodnoprawnych oraz

ponoszenia opłat za korzystanie ze środowiska.

Spółka może być narażona na szkody będące następstwem nagłego i nieprzewidzianego

zanieczyszczenia środowiska spowodowanego zdarzeniami związanymi z rozwojem cywilizacyjnym

(przede wszystkim katastrofy techniczne) lub wywołanego naturalnymi siłami przyrody (katastrofy

naturalne).

Dotychczas Emitent i spółki z Grupy spełniały wszystkie wymogi dotyczące ochrony środowiska

przewidziane przez obowiązujące przepisy, a najemcy powierzchni magazynowo-produkcyjnych nie

prowadzili ani nie prowadzą działalności szkodliwej dla środowiska w rozumieniu przepisów o ochronie

środowiska. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż w przyszłości spółki z Grupy mogą być zobowiązane

do zapłaty odszkodowań, administracyjnych kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji

wynikających z zanieczyszczenia środowiska na gruntach posiadanych lub nabywanych przez spółki z

Grupy. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Jednocześnie interpretacja samych

przepisów przez organy podatkowe oraz sądy administracyjne również podlega istotnym zmianom,

które mogą mieć negatywne skutki dla podmiotów stosujących się do znanych im, wcześniejszych

interpretacji tych przepisów. Grupa prowadzi także działalność w Rumunii, w Niemczech oraz w Austrii.

W szczególności w pierwszym z tych państw, przepisy podatkowe również podlegały w ostatnich latach

istotnym zmianom. Przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść

podatników. Podobnym zmianom może też podlegać zmiana interpretacji przepisów. Zmiany te mogą

polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych

szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu

nowych obciążeń podatkowych, czy ograniczaniu możliwości obniżenia podstawy kwot stanowiących

podstawę do obliczenia podatku. Zmienność prawa podatkowego wynika także z konieczności

wdrażania przez państwa, w których Grupa prowadzi działalność, nowych rozwiązań przewidzianych w

prawie Unii Europejskiej, czy zaakceptowanych zobowiązań przyjętych przez państwa OECD. Częste

zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz rozbieżności

interpretacyjne i zmienność tej interpretacji w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez

organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla posiadaczy Obligacji oraz Emitenta.

Ryzyko związane z wprowadzeniem zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym działa

Grupa mających niekorzystny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta

Działalność Grupy podlega licznym przepisom prawa i regulacjom, takim jak wymogi dotyczące

planowania i zagospodarowania przestrzennego (w tym przepisy prawa miejscowego w zakresie planów

zagospodarowania przestrzennego), przepisy prawa budowlanego, wymogi w zakresie obrotu

nieruchomościami i odpowiedzialności sprzedawcy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów.

Zmiany w systemie prawnym, a także częstotliwość ich wprowadzania mogą mieć istotny wpływ na

sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki

finansowe. Dotyczy to także działalności Grupy, ponieważ realizacja procesu inwestycyjnego w branży

budowlanej uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym oraz

prawie administracyjnym (prawo budowlane, przepisy planistyczne, prawo konsumenckie, prawo

miejscowe dotyczące planów zagospodarowania przestrzennego itp.). Wejście w życie nowej, istotnej

dla obrotu gospodarczego regulacji może spowodować bezpośrednie istotne zmiany na rynku

nieruchomości poprzez znaczący wzrost kosztów realizacji inwestycji (np. zmiana obowiązujących

standardów technicznych obowiązujących dla budynków) czy też zmianę kształtu umów z nabywcami

lub najemcami lokali. Ponadto, w przypadku nowych przepisów budzących wątpliwości interpretacyjne,

ich wprowadzenie może stworzyć sytuację niepewności, co do obowiązującego stanu prawnego i

spowodować czasowe wstrzymanie wielu inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami

wprowadzonych regulacji (straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych na

podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w

sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). Powyższe czynniki mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na

działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Emitenta i Grupy, a w konsekwencji na zdolność

Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji.

Ryzyko zmian w prawie podatkowym oraz niekorzystnej interpretacji przepisów prawa podatkowego

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sytuacja finansowa najemców może ulec pogorszeniu na skutek negatywnej zmiany ich sytuacji

ekonomicznej niezależnie od jakości ich własnych operacji. Może być to rezultatem ogólnego

pogorszenia sytuacji ekonomicznej na rynku, na którym prowadzą działalność, spadku popytu, jak

również pogorszenia się ich sytuacji płatniczej lub utraty wypłacalności, także w wyniku przeszacowania

wartości aktywów lub pasywów czy wzrostu obciążenia wynikających z dewaluacji waluty, w której

rozliczają się z klientami, wzrostu stóp procentowych czy innych zdarzeń niezależnych, lecz odnoszących

się do całej grupy podmiotów z uwagi na rodzaj prowadzonej przez nie działalności, rynek na którym

działają, czy sposób finansowania ich majątku. Może prowadzić do braku możliwości spełnienia przez

nich obowiązków wynikających z umów najmu zawartych ze spółkami z Grupy. Ziszczenie się tego ryzyka

może prowadzić do istotnego pogorszenia sytuacji finansowej Grupy i zdolności Emitenta do spełnienia

świadczeń wynikających z Obligacji.

Ryzyko związane z działalnością prowadzoną na terenie parków logistycznych przez najemców

Spółki z Grupy wynajmują powierzchnie magazynowo-produkcyjne przedsiębiorcom prowadzącym w

nich działalność gospodarczą różnego rodzaju. Najemcy, w zawieranych umowach najmu, zobowiązują

się do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia w obiektach działalności

gospodarczej, niemniej jednak nie można wykluczyć, że poszkodowane osoby mogą mieć problemy z

dochodzeniem roszczeń odszkodowawczych od najemców za szkody powstałe w związku z prowadzoną

przez nich działalnością, w szczególności z działalnością gospodarczą mogącą spowodować szkody w

środowisku, czy ze szkodami wynikającymi z wadliwego wykonania hal magazynowych. Taka sytuacja

może stać się przyczyną podniesienia roszczeń cywilnych przeciwko spółkom z Grupy jako właścicielom

gruntu i obiektów, w których prowadzona jest działalność będąca źródłem powstania szkód osób

trzecich, oraz może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Na

dzień podpisania czynników ryzyka żaden z najemców nieruchomości z terenów działających parków

logistycznych nie prowadzi działalności gospodarczej uznawanej za niebezpieczną.

Ryzyko związane z utratą kluczowych najemców

Pozyskanie dobrych najemców, a szczególnie najemców kluczowych (ang. anchor tenants), dla parków

logistycznych Grupy jest niezwykle istotne dla zapewnienia sukcesu komercyjnego Grupy. Kluczowi

najemcy odgrywają ważną rolę w generowaniu dalszego rozwoju parku logistycznego. Grupa może

napotkać trudności w zakresie pozyskiwania najemców w okresach pogorszenia koniunktury lub w

przypadku konkurowania z innymi parkami. Ponadto rozwiązanie umowy najmu przez któregokolwiek z

kluczowych najemców może negatywnie wpłynąć na atrakcyjność parku. W przypadku, gdy najemca nie

wywiązuje się z zawartej umowy najmu, w stosunku do niego zostanie ogłoszona upadłość lub wszczęte

postępowanie restrukturyzacyjne, może nastąpić (tymczasowo lub długoterminowo) opóźnienie w

płatnościach czynszu lub spadek wysokości dochodów z najmu, których skutków Grupa może nie

skompensować z powodu trudności w znalezieniu odpowiedniego najemcy zastępczego. Jeżeli Grupa nie

będzie w stanie przedłużyć obowiązujących umów najmu z kluczowymi najemcami lub szybko zastąpić

ich nowymi najemcami o podobnej jakości, może ponosić istotne koszty dodatkowe lub utracić część

dochodów, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki

Grupy.

Ryzyko pogorszenia się sytuacji finansowej najemców wynikające z zewnętrznych przesłanek

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

2. 2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej

Wszystkie parki logistyczne posiadają zapewniony dostęp do mediów w stopniu odpowiadającym

obecnemu zapotrzebowaniu najemców. Także nieruchomości nabywane przez Emitenta lub spółki z

Grupy posiadają możliwość podłączenia mediów o takiej charakterystyce. Nie można jednak wykluczyć,

iż w przyszłości, ze względu na zwiększenie się zapotrzebowania na media, obecne wielkości okażą się

niewystarczające, zaś wielkości projektowane w ramach nowych inwestycji mogą okazać się

niedoszacowane. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego (GUS), w 2023 r. Produkt Krajowy

Brutto Polski (PKB) wzrósł o 0,2% w ujęciu r./r. wobec 5,3% wzrostu w poprzednim roku. Inflacja

średnioroczna w 2023 r. wyniosła natomiast 11,4%. Dla porównania w 2022 r. średnioroczna inflacja

wynosiła 14,4%.

MLP Group jest zabezpieczona przed różnego rodzaju ryzykiem, w tym dotyczącym notowanego

aktualnie wysokiego wzrostu cen. Uzyskiwane przez Grupę stawki czynszów za najem powierzchni

komercyjnej, zgodnie z zawartymi z najemcami umowami, są automatycznie indeksowane o wskaźnik

inflacji HICP. MLP Group jest odporne również na ryzyko walutowe, ponieważ stosuje "naturalny hadge"

tzn. czynsze są wyrażone w EUR lub denominowane w EUR, kontrakty z generalnym wykonawcą jak i

zobowiązania finansowe również są zawierane w EUR. Ponadto portfel nieruchomości również

wyceniany jest w EUR. W przypadku ryzyka stóp procentowych Grupa stosuje transakcję IRS lub stałą

stopę procentową na okres 5 lat w celu zabezpieczenia przepływów pieniężnych z tytułu obsługi

zobowiązań kredytowych. Zabezpieczone jest 80% wartości zobowiązań z tytułu kredytów.

MLP Group pozytywnie ocenia perspektywy rozwoju rynku magazynowego we wszystkich

obsługiwanych krajach. Zapotrzebowanie na nowoczesne powierzchnie magazynowo-produkcyjne

utrzymuje się na wysokim poziomie. Agresja Rosji w Ukrainie przyczynia się do dalszego skracania

łańcuchów dostaw, zwiększania zapasów magazynowych oraz relokowania produkcji z terenów objętych

konfliktem zbrojnym. Firmy ukraińskie oraz międzynarodowe prowadzące dotychczas operacje na

terenie Ukrainy będą przenosić magazyny m.in. do Polski. Dodatkowo zagraniczne przedsiębiorstwa,

rezygnują z działalności na rynku rosyjskim. Taka sytuacja wpłynie na zwiększenie zapotrzebowania na

powierzchnie magazynowe i logistyczne w Polsce oraz na pozostałych rynkach obsługiwanych przez MLP

Group.

Ryzyko związane z dostawą mediów do nieruchomości oddanych w najem przez spółki z Grupy

Celem strategicznym MLP Group jest ciągła rozbudowa portfela powierzchni magazynowych na rynku

europejskim tj. w Polsce, Niemczech, Austrii i Rumunii, a także na nowych rynkach, tj. w krajach

Beneluksu.

Grupa realizuje swoje cele strategiczne poprzez budowę budynków typu:

1) big box, przede wszystkim w odpowiedzi na rozwój handlu elektronicznego oraz na potrzeby klientów

z sektora przemysłu lekkiego w związku z rosnącym popytem, spowodowanym np. przenoszeniem

produkcji z Azji do Europy;

2) projektów z zakresu logistyki miejskiej jako aktywów o wysokim potencjale wzrostu ze względu na

dynamiczny rozwój podmiotów z sektora handlu detalicznego (e-commerce); Grupa odpowiada na to

zapotrzebowanie, oferując: mniejsze moduły magazynowe o powierzchni 700-2500 mkw., zlokalizowane

w obrębie lub w pobliżu miast, z łatwym dostępem do siły roboczej i transportu publicznego.

Cele strategiczne MLP Group zostały ogłoszone w raporcie bieżącym nr 35/2021 i 36/2021 z dnia

18.11.2021 roku.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Rynek magazynowy w 2023 roku

Polska

Niemcy

Podczas gdy średni roczny wzrost stawek wynajmu w Polsce przekroczył w 2022 roku 20%, rok 2023,

ze średnim wzrostem na poziomie 5%, charakteryzował się dużo bardziej stabilnymi warunkami. W

grudniu 2023 r. czynsze na rynkach Wielkiej Piątki osiągały 3,5 – 5,5 euro/mkw./miesiąc w przypadku

podmiejskich parków logistycznych. Lokalizacje miejskie utrzymały stosunkowo stabilne wartości,

przy maksymalnych stawkach osiągających wartości 8,5 euro/ mkw./ miesiąc.

Chociaż perspektywy na pierwsze sześć miesięcy 2024 r. pozostają skromne, dynamika

prawdopodobnie przyspieszy od połowy roku, a zwłaszcza w kolejnym roku, a wraz z nią także popyt

na obiekty przemysłowe i logistyczne. Co więcej, wysiłki mające na celu outsourcing i

restrukturyzację łańcuchów dostaw trwające od czasu pandemii, w tym strategie nearshoringu,

zostały zintensyfikowane w obliczu ukrytego konfliktu na Tajwanie i ataków rebeliantów Huti na

statki przepływające przez Morze Czerwone. Spowoduje to wzrost zapotrzebowania na przestrzeń

logistyczną.

Pomimo tendencji wzrostowej obserwowanej w Polsce przez cały 2023 r., wskaźnik pustostanów

pozostał poniżej 8% (7,7%). Zmniejszona spekulacyjna aktywność budowlana i rosnący popyt

dodatkowo umacniają ostrożny optymizm, co do wskaźnika powierzchni niewynajętej w Polsce w

najbliższych kwartałach.

Wysoka aktywność na rynku najmu obserwowana w Polsce w drugiej połowie roku, pozwoliła na

przebicie wyników z silnego 2020 r. Całkowity popyt brutto osiągnął w 2023 r. 5,1 miliona mkw. i

nieznacznie przekroczył również pięcioletnią średnią.

Wyniki obserwowane w 2023 r. potwierdzały schładzanie, choć powolne, rynku budowlanego w

Polsce. Wielkość nowej podaży w ubiegłym roku osiągnęła 3,95 miliona mkw. i była zaledwie 13%

poniżej rekordowego 2022 r. Na koniec grudnia 2023 r. całkowite zasoby powierzchni magazynowej

w Polsce przekroczyły 32,87 miliona mkw., z czego 76% skoncentrowane było w pięciu wiodących

regionach. W grudniu 2023 r. wielkość zasobów w budowie wciąż utrzymywała się blisko progu 3

milionów mkw. (2,78 miliona mkw.).

Źródło: Germany Real Estate Market Outlook 2024, CBRE Research

Źródło: Rynek magazynowy w Polsce, I - IV kwartał 2023 r., JLL

Na niemieckim rynku nieruchomości przemysłowych i logistycznych, w 2023 r. popyt wyniósł 5,35

mln mkw., co oznacza spadek o około 35% w porównaniu z bardzo dobrym wynikiem sprzed roku

(8,21 mln mkw.). Porównanie z wieloletnią średnią z ostatnich dziesięciu lat również pokazuje wynik,

który spadł o około 20%.

W 2023 r. czynsze za najlepsze nieruchomości logistyczne wzrosły gwałtownie o 13% na 5

największych rynkach, co oznacza znaczny realny wzrost pomimo wysokiej inflacji.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Rumunia

Ź ródło: Market Outlook 2024 Romania Real Estate, CBRE Research

Austria

Źródło: Austria Real Estate Market Outloog 2024, CBRE Research

Austriacki rynek nieruchomości logistycznych radzi sobie bardzo dobrze. Ubiegły rok był rekordowy

dla wiedeńskiego rynku logistycznego. Łączny obrót powierzchnią wyniósł około 270 000 mkw. co

odpowiada wzrostowi o 41%. w porównaniu z rokiem poprzednim, Kontrastuje to sytuacją w innych

krajach europejskich, które odnotowały spadki.

Pod koniec roku wskaźnik pustostanów wyniósł 0,8% w nieruchomościach klasy A i B i oczekuje się,

że liczba ta wzrośnie. Niemniej jednak wskaźnik ten jest nadal na dość niskim poziomie,

pozostawiając niewiele miejsca na alternatywne wybory.

Na koniec IV kwartału czynsz wywoławczy osiągnął poziom 4,5 euro/mkw./miesiąc, za standardowy

obiekt o powierzchni 5 000 mkw. Zmiany czynszów są związane głównie z ewolucją kosztów budowy

i finansowania oraz kontekstem makroekonomicznym, w tym inflacją i wahaniami cen.

W 2023 r. nowoczesne zasoby powierzchni przemysłowych i logistycznych na rynku rumuńskim

osiągnęły poziom 7,2 mln mkw. po oddaniu w ciągu roku do użytku 492 000 mkw. Wszystkie pięć

głównych regionów rozwoju przemysłowego kraju skorzystało z nowych powierzchni, ale region

Bukaresztu przyciągnął największą część, prawie połowę rocznej podaży.

Czynsz na najlepsze powierzchnie nieruchomości Big Box poza obszarem miejskim wynosi około 6,95

euro/mkw./miesiąc, co odpowiada wzrostowi o 7% rok do roku. W tym roku widoczny jest potencjał

do dalszego wzrostu czynszów, choć w znacznie mniejszym stopniu niż w roku poprzednim.

Oczekuje się, że w 2024 r. zasoby nowoczesnej powierzchni magazynowej w tym kraju powiększą się

o dodatkowe 476 000 mkw. powierzchni najmu, gdyż tyle znajdowało się w budowie pod koniec

2023 r.

Ogólny wskaźnik pustostanów w nowoczesnej powierzchni magazynowej utrzymał się na poziomie

5,0%, a na koniec IV kwartału wyniósł 4,9%.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, zarządzanie zasobami finansowymi

3. 1

3. 1.1 Wybrane dane finansowe ze Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Struktura Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy (wybrane, istotne pozycje):

na dzień

31 grudnia

2023 Udział w %

31 grudnia

2022 Udział w % Zmiana %

AKTYWA 5 089 628 100% 4 990 138 100% 2%

Aktywa trwałe 4 667 657 92% 4 575 262 92% 2%

W tym:

4 541 505 89% 4 432 975 89% 2%

87 481 2% 127 873 3% -32%

Aktywa obrotowe 421 971 8% 414 876 8% 2%

W tym:

1 722 0% - 0% -

64 315 1% 91 810 2% -30%

8 610 0% 7 058 0% 22%

344 247 6% 315 200 6% 9%

na dzień

31 grudnia

2023 Udział w %

31 grudnia

2022 Udział w % Zmiana %

PASYWA 5 089 628 100% 4 990 138 100% 2%

Kapitał własny razem 2 395 628 47% 2 497 951 50% -4%

2 351 692

46%

2 219 946

44%

W tym:

1 986 579 39% 1 819 379 36% 9%

342 308 7% 272 241 5% 26%

W tym:

205 891 4% 92 165 2% 123%

127 464 3% 167 991 3% -24%

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w

Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w 2023 roku

Zobowiązania

krótkoterminowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Inwestycje krótkoterminowe

Inne inwestycje krótkoterminowe

Nieruchomości inwestycyjne

Pozostałe inwestycje

długoterminowe

Należności z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe

Zobowiązania

długoterminowe

Zobowiązania z tytułu kredytów,

pożyczek, innych instrumentów

dłużnych oraz pozostałe

zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania z tytułu kredytów,

pożyczek oraz innych

instrumentów dłużnych

Zobowiązania z tytułu dostaw i

usług oraz pozostałe

Wzrost wartości zobowiązań długoterminowych z tyt. kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych

wynikał przede wszystkim z wyemitowania nowych obligacji obligacji serii F w kwocie 29 000 tys EUR.

Jednocześnie Grupa dokonała wykupu obligacji serii B w terminie ich wykupu w kwocie 10 000 tys. EUR oraz

przedterminowego wykupu obligacji serii E w kwocie 2 000 tys EUR, a także zaciągnięcia nowych kredytów i

wypłaty kolejnych transz dla już istniejących umów kredytowych:

- nowa umowa kredytowa zawarta w grudniu 2022 roku przez spółkę zależną - MLP Łódź II Sp. z o.o. z

bankiem Santander Bank Polska - w 2023 roku zostały wypłacone transze kredytu na łączną kwotę 16 410

tys. EUR.

- nowa umowa kredytowa zawarta w marcu 2023 roku przez spółkę zależną MLP Czeladź Sp. z o.o. z

bankiem BNP Paribas S.A. W 2023 uruchomiono transze w wysokości 11 020 tys. EUR z czego spłacono

dotychczasowe zobowiązanie do PKO BP S.A w kwocie 5 391 tys. EUR.

- nowa umowa kredytowa zawarta w kwietniu 2023 roku przez spółkę zależną MLP Poznań West II Sp. z o.o.

z bankiem Areal Bank A.G. W pierwszym półroczu 2023 uruchomiono transze w wysokości 60 800 tys. EUR z

czego spłacono dotychczasowe zobowiązanie do PKO BP S.A w kwocie 40 958 tys. EUR.

- urochomiono kolejną transzę kredytu wypłacona przez BNP Paribas S.A. we wrześniu 2023 roku spółce

MLP Wrocław Sp. z o.o., w kwocie 7 126 tys. EUR.

- nowa umowa kredytowa zawarta we wrześniu 2023 przez spółkę zależną MLP Pruszków VI Sp. z o.o. z

bankiem mBank S.A. W październiku 2023 roku została uruchomiona trasza w wysokości 11 565 tys. EUR.

- ostatnią transzę kredytu wypłaconą w 2023 roku spółce MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co., na

łączną kwotę 13 306 tys. EUR.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku nieruchomości inwestycyjne, obejmujące parki logistyczne należące do

Grupy, niezmiennie stanowiły kluczową pozycję aktywów Grupy, tj. 89% aktywów ogółem. Po stronie

pasywów, największymi pozycjami były: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych

instrumentów dłużnych oraz kapitał własny.

Kapitał własny stanowił 47% sumy bilansowej, a zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych

instrumentów dłużnych - 43%. Przychody z działalności operacyjnej rosły szybciej (wzrost o 29%) niż koszty

działalności operacyjnej (wzrost o 25%), co przyczyniło się do wzrostu zysku na działalności operacyjnej bez

przeszacowania o 43 362 tys. PLN do 178 013 tys. PLN w roku 2023. Mimo wysokich wyników operacyjnych

kapitał własnych zmniejszył się o ok. 4%, co wynikało głównie z aprecjacji złotówki, która wpłynęła na

spadek przeszacowania nieruchomości o 258 mln PLN. Strata na przeszacowaniu nieruchomości

inwestycyjnych została częściowo skompensowana dodatnimi różnicami kursowymi z wyceny zobowiązań z

tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów finansowych.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

31 grudnia

2023

31 grudnia

2023

31 grudnia

2022

31 grudnia

2022 Zmiana

[tys. EUR] [tys. zł] [tys. EUR] [tys. zł] [tys. EUR]

844 659 3 672 575 762 785 3 577 384 81 874

137 340 597 154 134 380 630 230 2 960

23 300 101 308 21 700 101 771 1 600

25 714 111 805 17 320 81 190 8 394

1 031 013 4 482 842 936 185 4 390 575 94 828

* wartość nieruchomości nie uwzględnia PWUG i nieruchomości mieszkaniowych

Razem

Według wycen sporządzonych na dzień 31 grudnia 2023 roku łączna wartość portfela nieruchomości

należących do Grupy wynosi 1 031 013 tys. EUR (tj. 4 482 844 tys. PLN) i odnotowała wzrost o 94 828 tys.

EUR w stosunku do wartości nieruchomości według wycen na dzień 31 grudnia 2022 roku. Na zmianę tą

największy wpływ miało: (i) zakończenie realizacji projektów w Polsce o łącznej powierzchni 106 tys. mkw. i

wydanie jej w najem, (ii) realizacja budowy nowych budynków o łącznej powierzchni 198 tys. mkw w Polsce

i w Rumunii, (iii) zakup nowych gruntów pod budowę nowych parków logistycznych na terenie Polski. W

2023 roku stopy kapitalizacji dla wycenianego portfela Grupy wzrosły średnio o 24 bps w stosunku do 2022

roku, wzrost ten został częściowo skompensowany przez wzrost stawek czynszu, które na całym portfelu

odnotowały przyrost o ok. 6,1 %.

Park logistyczny

POLSKA

NIEMCY

AUSTRIA

RUMUNIA

Wartość nieruchomości inwestycyjnych (w tys. EUR)

844 659

137 340

23 300

25 714

1 031 013

762 785

134 380

21 700

17 320

936 185

Polska Niemcy Austria Rumunia Razem

31 grudnia 2023 31 grudnia 2022

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Zmiana wartości godziwej (w tys. EUR) - istniejące budynki

Na wzrost wyceny istniejących budynków w 2023 roku miały wpływ następujące czynniki: (i) wycena

nieruchomości, które zostały przeniesione z nieruchomości będących w budowie w 2022 roku do

nieruchomośći istniejących (78 120 tys. EUR), (ii) niższa wycena budynków istniejących o 24 813 tys. EUR.

805 390

858 697

+ 78 120

- 24 813

Wartość godziwa

na 31.12.2022

Wartość godziwa budynków

powstałych 2023

(przeniesionych

z nieruchomości w budowie

do budynków istniejących)

Zmiana wartości godziwej budynków

istniejących na 31.12.2023

Wartość godziwa

na 31.12.2023

Wzrost yieldów znacząco zmitygowany wzrostem rynkowych stawek czynszu (ERV)

Reversionary Yield 2022 Reversionary Yield 2023

0,00% 1,00% 2,00% 3,00% 4,00% 5,00% 6,00% 7,00% 8,00% 9,00%

Zmiana

PROPERTY YIELD**6,40%

(+24 BPS)

+26 bps

+12 bps

+13 bps

+24 bps

POLSKA

NIEMCY

RUMUNIA

PORTFOLIO

6,67%

4,62%

7,91%

6,40%

4 390 575

4 446 903

4 243 673

4 559 641

4 482 842

- 13 469

+ 69 797

- 210 847

+ 7 617

+173 481

+142 487

- 269 255

+ 192 456

YE 2022 1Q 2023* 2Q 2023 3Q 2023* YE 2023

Różnice kursowe

Zmiana wyceny kwartalnie

Wycena nieruchomości kwartalnie

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Zmiana wyceny nieruchomości inwestycyjnych według kraju w 2023 r. (w tys. EUR)

Powyższy wykres nie uwzględnia wartości użytkowania wieczystego i mieszkań.

* MLP Group wycenia swój portfel nieruchomości dwa razy w roku, tj. na dzień 30 czerwca i 31 grudnia. Zmiana wyceny

w 2023 w wysokości 412 357 tys.PLN stanowi wzrost z wyceny niezależnego rzeczoznawcy.

Negatywny wpływ różnic kursowych w kwocie 320 090 tys. PLN miał odzwierciedlenie:

-bezpośrednio w kapitale własnym w kwocie 57 952 tys. PLN (róznice kursowe dotyczące spółek zagranicznych);

-w rachunku zysków i strat w kwocie 262 138 tys. PLN (różnice kursowe dotyczące portfela polskiego).

Zmiana wyceny nieruchomości w 2023 roku (w tys. PLN) – kwartalnie

Yields change (+/-) 2023 vs. 2022:

+26 bps +12 bps +13 bps

n/a

10%

11%

48%

Portfolio Polska Niemcy Rumunia Austria

+24 bps

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

na dzień

31 grudnia

2023

31 grudnia

2022

Inne inwestycje długoterminowe 37 803 34 632

Pożyczki długoterminowe 16 922 16 626

Należności z tytułu wyceny transakcji Swap 34 478 76 615

Inne inwestycje krótkoterminowe 8 610 7 058

Razem inwestycje oraz pozostałe inwestycje 97 813 134 931

Zmiana wyceny nieruchomości w 2023 roku (w tys. EUR) - kwartalnie

Powyższy wykres nie uwzględnia wartości wieczystego użytkowania i mieszkań.

Cały portfel MLP jest wyceniany w EURO. Na potrzeby prezentacji sprawozdania finansowego wartość godziwa

przeliczana jest na PLN według kursu EUR/PLN na dzień bilansowy.

W pierwszym i trzecin kwartale 2023 roku Grupa nie dokonywała aktualizacji wycen lecz zostały utrzymane wyceny z

końca roku 2022 oraz z półrocza 2023 i dodatkowo zostały wykazane poniesione nakłady inwestycyjne w kwocie kosztu.

Na dzień 30 czerwca 2023 i 31 grudnia 2023 Grupa dokonała aktualizacji wycen.

Inwestycje oraz pozostałe inwestycje

Inne inwestycje długoterminowe stanowią środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w

części długoterminowej w kwocie 37 803,00 tys. PLN. Na kwotę tą składają się: (i) środki pieniężne w

wysokości 25 690 tys. PLN, które zostały wydzielone zgodnie z postanowieniami umów kredytowych w celu

zabezpieczenia płatności rat kapitałowo-odsetkowych, (ii) kwota 8 015 tys. PLN będąca lokatą utworzoną z

kaucji zatrzymanej od najemcy, (iii) środki wydzielone na rachunku CAPEX w wysokości 214 tys. PLN, (iv)

inne kaucje zatrzymane w wysokości 3 748 tys. PLN, (v) gwarancja bankowa w wysokości 136 tys. PLN.

Zmiana wyceny w kwartałach

Wycena nieruchomości po kwartałach

936 185

951 107

953 568

983 614

1 031 013

+14 922

+2 461

+30 046

+47 399

YE 2022 1Q 2023 2Q 2023 3Q 2023 4Q2023

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Środki pieniężne

na dzień

31 grudnia

2023

31 grudnia

2022

Środki pieniężne w kasie 117 118

Środki pieniężne na rachunkach bankowych 225 321 145 789

Lokaty krótkoterminowe 118 809 169 000

Środki pieniężne w drodze

- 293

344 247 315 200

Kapitał własny

Aktywa Netto (NAV)

Inne inwestycje krótkoterminowe stanowią m.in. środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania

w części krótkoterminowej w kwocie 8 610 tys. zł. Na kwotę tą składają się: krótkoterminowa część kaucji

zatrzymanych w kwocie 5 881 tys. zł, krótkoterminowa część środków wydzielonych zgodnie z

postanowieniami umów kredytowych w wysokości 2 432 tys. zł, a także gwarancja bankowa w kwocie 297

tys. zł.

Saldo środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2023 roku roku wyniosło 344 247 tys. zł i zwiększyło się się o

29 047 tys. zł w porównianiu do poziomu osiągniętego na 31 grudnia 2022 roku.

Środki

pieniężne i ich ekwiwalenty w Skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki

w kasie oraz depozyty bankowe o początkowym okresie zapadalności do 3 miesięcy.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w Skonsolidowanym

sprawozdaniu z sytuacji finansowej

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w Skonsolidowanym

sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

2 497 951

2 395 628

31 grudnia 2022 31 grudnia 2023

Wartość aktywów netto (w tys. zł)

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

EBIT bez przeszacowania na dzień 31.12.2023 wyniósł 178 013 tys. PLN i wzrósł o 32% w porównaniu do

analogicznego okresu roku poprzedniego (2022: 134 651 tys. PLN). Pomimo wysokich wyników

operacyjnych oraz dodatniego wyniku na działalności finansowej kapitał własny zmniejszył się o ok. 4%, co

wynikało głównie z aprecjacji złotówki, która negatywnie wpłyneła na wynik z aktualizacji wyceny

nieruchomości inwestycyjnych.

Wartość aktywów netto na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 2 395 628 tys. PLN, odnotowując spadek

102 323 tys. PLN , czyli 0,04%.

2 498

Kapitał własny

31.12.2022

Kontrybucja w NAV (w mln zł)

2 396

-258

-50

178

Zysk (strata) z

aktualizacji wyceny

niechuchomości

inwestycyjnych 2023

Różnice kursowe z

przeliczenia jednostek

działających za granicą i

zmiana wyceny IRS w

roku 2023

EBIT ( bez

przeszacowania) YE

2023

Przychody finansowe

netto

Podatek dochodowy Kapitał własny

31.12.2023

EPRA NRV

EPRA NTA

EPRA NDV

EPRA Net Reinstatement Value jest miarą wartości aktywów netto w celu odzwierciedlenia

wartości wymaganej do odbudowy jednostki przy założeniu, że jednostka nie sprzeda

swoich aktywów)

EPRA Net Tangible Assets jest miarą wartości aktywów netto przy założeniu, że jednostki

kupują i sprzedają aktywa, krystalizując w ten sposób pewne poziomy rezerw z tytułu

odroczonego podatku dochodowego. Oblicza się go jako łączny kapitał własny

pomniejszony o udziały niekontrolujące, z wyłączeniem instrumentów pochodnych

wycenianych w wartości godziwej, a także odroczonego opodatkowania nieruchomości

(chyba że taka pozycja jest związana z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży)

EPRA Net Disposal Values jest miarą wartości aktywów netto przy założeniu, że jednostka

sprzeda swoje aktywa

2023 2022* 2023 2022* 2023 2022*

w mln PLN

1 747 2 469 1 746 2 469 2 138 2 954

PLN/na akcję

72,8 115,1 72,8 115,1 89,1 137,7

EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV

*Przyjęto średnioważoną liczbę akcji

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Kapitał zakładowy

na dzień

31 grudnia

2023

31 grudnia

2022

Akcje serii A 11 440 000 11 440 000

Akcje serii B 3 654 379 3 654 379

Akcje serii C 3 018 876 3 018 876

Akcje serii D 1 607 000 1 607 000

Akcje serii E 1 653 384 1 653 384

Akcje serii F 2 621 343 2 621 343

Razem 23 994 982 23 994 982

Wartość nominalna 1 akcji 0,25 PLN 0,25 PLN

Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 5 998 745,50 PLN i dzielił

się na 23 994 982 akcji uprawniających do 23 994 982 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje

posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,25 PLN i zostały w pełni opłacone.

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych i pozostałe zobowiązania

na dzień

31 grudnia

2023

31 grudnia

2022

Kredyty zabezpieczone na majątku Grupy 1 568 901 1 414 683

Obligacje 321 752 332 983

Zobowiązania z tytułu pożyczek 16 952 16 654

1 907 605 1 764 320

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (PWUG) 58 382 42 280

3 959 -

Kaucje inwestycyjne, kaucje gwarancyjne od najemców i inne 16 272 12 779

78 613 55 059

94 643 41 269

Obligacje 111 248 50 896

205 891 92 165

2 192 109 1 911 544

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych stanowią istotną pozycję

pasywów Grupy. Ze środków pochodzących z kredytów bankowych Grupa głównie finansuje budowę

nowych obiektów w istniejących parkach logistycznych. Ponadto środki uzyskane z emisji obligacji

korporacyjnych są inwestowane przez Grupę w grunty w nowych lokalizacjach.

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów

dłużnych i pozostałe zobowiązania

Łącznie zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz

instrumentów dłużnych

Zobowiązania z tytułu wyceny transakcji zabezpieczenia stopy procentowej

Łącznie pozostałe zobowiązania długoterminowe

Łącznie zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz

innych instrumentów dłużnych i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Kredyty krótkoterminowe oraz krótkoterminowa część kredytów

zabezpieczona na majątku Grupy

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Największy wpływ na wzrost zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych i

pozostałych zobowiązań miały przede wszystkim:

- wyemitowanie nowych obligacji obligacji serii F w kwocie 29 000 tys EUR, które zostały częściowo

skompensowane wykupem obligacji serii E w kwocie 2 000 tys EUR oraz serii B w kwocie 10 000 tys. EUR, a

także zaciągnięcia nowych kredytów i wypłaty kolejnych transz dla już istniejących umów kredytowych:

- nowa umowa kredytowa zawarta w grudniu 2022 roku przez spółkę zależną - MLP Łódź Sp. z o.o. z

bankiem Santander Bank Polska - w 2023 roku zostały wypłacone transze kredytu na łączną kwotę 16 410

tys. EUR,

- nowa umowa kredytowa zawarta w marcu 2023 roku przez spółkę zależną MLP Czeladź Sp. z o.o. z

bankiem BNP Paribas S.A. W pierwszym półroczu 2023 uruchomiono transze w wysokości 11 020 tys. EUR z

czego spłacono dotychczasowe zobowiązanie do PKO BP S.A w kwocie 5 391 tys. EUR,

- urochomiono kolejną transzę kredytu wypłacona przez BNP Paribas S.A. we wrześniu 2023 roku spółce

MLP Wrocław Sp. z o.o., w kwocie 7 126 tys. EUR.

- nowa umowa kredytowa zawarta we wrześniu 2023 przez spółkę zależną MLP Pruszków VI Sp. z o.o. z

bankiem mBank S.A. W październiku 2023 roku została uruchomiona trasza w wysokości 11 565 tys. EUR.

- nowa umowa kredytowa zawarta w kwietniu 2023 roku przez spółkę zależną MLP Poznań West II Sp. z o.o.

z bankiem Areal Bank A.G. W 2023 uruchomiono transze w wysokości 60 800 tys. EUR z czego spłacono

dotychczasowe zobowiązanie do PKO BP S.A w kwocie 40 958 tys. EUR.

- ostatnią transze kredytu wypłacone w 2023 roku spółce MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co., na

łączną kwotę 13 306 tys. EUR.

Kredyty zabezpieczone

na majątku Grupy

1 664 mln. PLN

Obligacje

433 mln. PLN

Kredyty

Kredyty bankowe i Obligacje

20%

Zabezpieczone przed

ryzykiem zmiany stopy

procentowej

Niezabezpieczone przed

ryzykiem zmiany stopy

procentowej

80%

64%

36%

Zabezpieczone przed

ryzykiem zmiany stopy

procentowej

Niezabezpieczone przed

ryzykiem zmiany stopy

procentowej

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Niemal 80% kredytów jest zabezpieczonych IRS na kolejne 4 lata, co skutkuje ograniczoną ekspozycją na

ryzyko zmienności stóp procentowych.

183

2024 2027 2028 2029 2030 2031

Zobowiązania z tytułu kredytów wg dat zapadalności w mln EUR

Zobowiązania z tytułu obligacji wg dat zapadalności w mln EUR

2024 2025

Series E

Series D

Series F

Series C

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. 1.2 Wybrane dane finansowe ze Skonsolidowanego rachunku zysków lub strat

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2023

sprzedaży 2022

sprzedaży Zmiana %

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2023 2022

Zysk przypadający na 1 akcję:

-2,17 19,69

skonsolidowany rachunek zysków lub strat Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy

zakończony 31 grudnia 2023 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku 2022:

- Podstawowy (zł) zysk za okres przypadający zwykłym akcjonariuszom Jednostki

Dominującej

- Rozwodniony (zł) zysk za okres przypadający zwykłym akcjonariuszom Jednostki

Dominującej

*FFO = Przychody – Koszty operacyjne- Pozostałe koszty operacyjne w zakresie rozliczenia Fundusz dla wytwórców i

przedsiębiorstw obrotu + Amortyzacja + Wynik netto na działalności finansowej (z wyłączeniem różnic kursowych i

odsetek od pożyczek ) – podatek bieżący

FFO nie zawiera pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych innych niż wymienione powyżej

Przychody z czynszów * 200 874 100% 152 886 100% 31%

159 886 80% 126 187 83% 27%

(136 254) -68% (102 107) -67% 33%

224 506 112% 176 966 116% 27%

Koszty ogólne i administracyjne (35 233) -18% (34 538) -23% 2%

(257 680) -128% 455 565 298% -157%

2 140 1% 3 041 2% -30%

Pozostałe koszty operacyjne (13 400) -7% (10 818) -7% 24%

(79 667) -40% 590 216 386% -113%

Przychody/(Koszty) finansowe netto 18 841 9% (61 124) -40% -131%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (60 826) -30% 529 092 346% -111%

Podatek dochodowy 8 768 4% (106 702) -70% -108%

Zysk (strata) netto (52 058) -26% 422 390 276% -112%

EBITDA (bez przeszacowania) 178 691 135 076

EPRA Earning 156 781 54 307

(73 297) 14 575

Company adjusted EPRA earnings 83 484 68 882

Company adjusted EPRA Earnings na akcję 3,48 2,87

FFO* 93 309 86 755

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

przed ujęciem wyceny nieruchomości

inwestycyjnych

Koszty własnych świadczonych usług obsługi

nieruchomości

Pozostałe przychody operacyjne

Zysk (strata) brutto z działalności

operacyjnej

Przychody z tytułu usług obsługi

nieruchomości

Zysk (strata) z aktualizacji wyceny

nieruchomości inwestycyjnych

Korekty specyficzne EPRA Earnings dla

Groupy Kapitałowej (różnice kursowe,

amortyzacja z uwzględnieniem podatku

odroczonego)

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Zmiana głównych pozycji przychodów w 2022 i 2023 w mln PLN:

Głównym źródłem przychodów z działalności podstawowej Grupy są przychody osiągane z czynszów z

najmu nieruchomości inwestycyjnych. Przychody te w 2023 roku wyniosły 200 874 tys. zł i wzrosły o 31,4%

w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku. Wzrost przychodów z tytułu czynszów z najmu

nieruchomości (o 47 988 tys. zł), wynika głównie z: (i) wydania w najem łącznie ok. 106 tys. m

powierzchni

w okresie pomiędzy 1 stycznia 2023 roku, a 31 grudnia 2023 roku, (ii) z zawartych przedłużeń umów najmu,

których termin zakończenia przypadł w 2023 roku, (iii) indeksacji czynszów (8,4%).

Wskaźnik like-for-like dla 2023 roku wyniósł 7,7%. Przychody z tytułu refakturowania mediów oraz kosztów

operacyjnych korespondują z kosztami zakupu mediów oraz kosztami utrzymania nieruchomości. Przychody

te wzrosły odpowiednio o 24% i 30% w stosunku do 2022 roku.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2023 2022

zmiana

(%)

Czynsz z najmu z nieruchomości inwestycyjnych 200 874 152 886 31,4%

Przychody z tytułu refakturowania kosztów operacyjnych 67 687 51 890 30,4%

Przychody z refakturowania mediów 88 598 71 338 24,2%

Pozostałe przychody 3 601 2 959 21,7%

360 760 279 073 29,3%

Przychody z tyt. umów najmu

152,9

200,9

54,8

71,3

88,6

Przychody 2022 Przychody 2023

Przychody z najmu

Przychody z tytułu refakturowania

kosztów operacyjnych

Przychody z tytułu

refakturowania mediów

+29%

+31%

+30%

+24%

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Przychody z najmu w mln zł

152,9

26,2

21,3

200,9

Przychód z najmu

w 2022 roku

Czynsze

wygenerowane

przez budynki

już istniejące

w 2023 roku

Czynsze

wygenerowane

przez budynki,

których budowa

skończyła się

w 2023roku

Przychód z najmu

w 2023 roku

Wzrost przychodów z najmu LIKE-FOR-LIKE. Główne czynniki

2,4%

-3,4%

2,6%

8,4%

4,9%

2,7%

2022 2023

renrgocjacje /nowe

kontrakty

indeksacja

zmiana kursu walut

+9,9%

+7,7%

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2023 2022

zmiana (%)

Amortyzacja (678) (425) 63,5%

Koszty związane z utrzymaniem nieruchomości (61 874) (48 542) 27,5%

Koszty zużycia mediów (74 161) (51 279) 44,6%

Koszty ogólnego zarządu i rozwoju (34 555) (34 113) 1,2%

Pozostałe koszty refakturowane (219) (2 286) -90,4%

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (171 487) (136 645)

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wyniosły w 2023 roku 171 486 tys. zł i wzrosły w porównaniu do 2022

roku o 25%. Na koszty te składają się (i) koszty zużycia materiałów i energii, (ii) usługi obce, (iii) podatki i

opłaty. W ramach kosztów zużycia materiałów i energii Grupa rozpoznaje koszty mediów podlegające

refakturowaniu na najemców. Główne składowe pozycji podatki i opłaty stanowią: podatek od

nieruchomości oraz opłaty za wieczyste użytkowanie, które również podlegają rozliczeniu na najemców.

Usługi obce zawierają dwie grupy kosztów: (i) usługi związane z utrzymaniem nieruchomości, które są

przenoszone na najemców, (ii) usługi związane z kosztami ogólnego zarządu.

Zabezpieczenie wzrostu przychodów z najmu w okresie kolejnych 12 miesięcy w mln EUR

176,9

27,7

32,5

237,1

nowe umowy odnowienia umów

Zannualizowane czynsze z

umów najmu podpisanych

przed 2023 rokiem

77%

Zannualizowane czynsze z nowych

umów najmu oraz z odnowień

umów podpisanych w 2023 roku

23% 100%

857 517 m

262 354 m

1 119 871 m

Całkowite zannualizowane

przychody z najmu

Wzrost kosztów związanych z utrzymaniem nieruchomości o 22% (tj. o 11 264 tys. zł) jest spowodowany

głównie zwiększeniem się kosztów z tytułu podatku od nieruchomości o 6 000 tys. zł, co w 60 % wynika ze

wzrostu powierzchni oddanej do użytkowania w roku 2022 (podatek płatny od roku 2023), a w

ze wzrostu stawki podatku od nieruchomości. Zwiększenie kosztów utrzymania nieruchomości

uzasadnione jest również wyższymi o 2 000 tys. zł kosztami obsługi technicznej oraz wzrostem o 2 200 tys. zł

kosztów ochrony i sprzątania, które skorelowane są ze zwiększeniem wolumenu powierzchni wybudowanej

oraz ze wzrostem minmalnego wynagrodzenia za pracę w 2023 roku.

Grupa ponosi również koszty ogólnego zarządu i rozwoju, związane z prowadzoną działalnością rozwojową.

Pozycja ta wyniosła w 2023 roku 35 233 tys. zł i kształtuje się na porównywalnym poziomie do roku 2022.

W ramach kosztów ogólnego zarządu i rozwoju,w 2023 roku, zostały ujęte m.in. koszty doradcze, usług

bankowych, usług konsultacyjnych, koszty audytu, wycen,marketingu,IT i wynagrodzenia.

W 2023 roku w pozycji przychody finansowe netto, Grupa wykazuje kwotę 18 841 tys. PLN, na którą

największy wpływ miały: dodatnie różnice kursowe (91 167 tys. PLN), koszty z tytułu odsetek od zobowiązań

z tytułu kredytów i pożyczek (49 139 tys. PLN) oraz koszty odsetek od obligacji (25 699 tys. PLN). Jednak

najistotniejszy wpływ na wysokość tej pozycji w porównaniu do 2022 roku miały różnice kursowe (w okresie

porównawczym wykazywane były ujemne różnice kursowe).

Strata z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych w 2023 roku wynikała głównie z ujemnych różnic

kursowych na kwotę 262 138 tys PLN.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Zmiana głównych pozycji kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu w 2023 i 2022 w mln PLN

*Powierzchnia wybudowana nie zawiera powierzchni budynków przeznaczonych do wyburzenia w celu

wybudowania nowych budynków magazynowych.

34,5

35,2

50,8

62,1

51,3

74,2

Koszty 2022 Koszty 2023

+25%

+2%

+45%

+22%

Powierzchnia wybudowana

na dzień 31.12.2023

Koszty zużycia mediów

Koszty związane z utrzymaniem

nieruchomości

Koszty ogólnego zarządu

i rozwoju oraz pozostałe

986 126 mkw.

1 079 038 mkw.

Powierzchnia wybudowana

na dzień 31.12.2022

Składowe przeszacowania w mln PLN

Zmiany wyniku z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych w podziale na poszczególne kwartały

2023 roku przedstawia poniższy wykres.

Łączny negatywny wpływ różnic kursowych na wycenę nieruchomości inwestystycyjnych wyniósł 320 090

tys. PLN i miał odzwierciedlenie:

-bezpośrednio w kapitale własnym w kwocie 57 952 tys. PLN (różnice kursowe dotyczące spółek

zagranicznych);

-w rachunku zysków i strat w kwocie 262 138 tys. PLN (różnice kursowe dotyczące portfela polskiego).

różnice kursowe zmiana wyceny CAPEX i inne korekty

Wynik na przeszacowaniu: -10

Wynik na przeszacowaniu: -217

Wynik na przeszacowaniu: +164

Wynik na przeszacowaniu:-194

2022 2023

86,8

93,3

2022 2023

FFO ( mln PLN)

422,4

-52,1

135,1

178,7

Zysk/Strata netto w mln zł

EBITDA bez przeszacowania

w mln zł

-11

-172

143

-222

142

192

-69

-53

-122

-164

( 500) ( 400) ( 300) ( 200) ( 100) - 100 200 300

1Q 2023

4Q 2023

2Q 2023

3Q 2023

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. 1.3 Wybrane informacje ze Skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2023 2022

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 176 906 164 653

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (486 866) (508 612)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej 335 722 477 282

Przepływy pieniężne netto razem 25 762 133 323

Środki pieniężne na początek okresu 315 200 177 234

3 285 4 643

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 344 247 315 200

3. 2 Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz

Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków

pieniężnych i ich ekwiwalentów

Zarząd Spółki MLP Group S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2023 rok.

W 2023 roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy z działalności finansowej w kwocie 335 722 tys.

PLN. Nadwyżka wpływów finansowych nad wypływami wynikała z:

- nadwyżki wpływów z nowej emisji obligacji F w kwocie 75 737 tys. PLN (wpływy z emisji - 130 445

tys. PLN) nad wydatki poniesione na wykup obligacji serii B w terminie ich zapadalności oraz

częściowym wykupie obligacji serii E przed terminem zapadalności (54 708 tys. PLN),

-refinansowania 2 projektów, zaciągnięcia nowych kredytów i spłat istniejącego zadłużenia

kredytowego per saldo wygenerowało dodatni przepływ w wysokości 331 753 tys. PLN.

-spłaty bieżących odsetek od kredytów iobligacji w kwocie 71 593 tys. PLN.

Grupa wykazała w 2023 roku ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie 486 866 tys.

PLN. W analogicznym okresie 2022 roku ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

wyniosły 508 612 tys. PLN. Największymi wydatkami poniesionymi przez Grupę były nakłady na

rozbudowę posiadanych w Polsce parków logistycznych, a także nabycie gruntów w nowych

lokalizacjach, które wyniosły łącznie ponad 466 530 tys. PLN.

Największą pozycję wydatków w obu okresach są wydatki inwestycyjne na projekty prowadzone przez

Grupę.

W 2023 roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 176 906 tys.

PLN. Wartośc ta jest wyższa w stosunku do analogicznego okresu w 2022 roku ze względu na wyższą

EBITDA bez przeszacowania.

3. 3 Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy

3. 3.1 Wskaźniki rentowności

wskaźnik LTV: [zadłużenie oprocentowane - (środki pieniężne i ich ekwiwalenty + jednostki

uczestnictwa w funduszu pieniężnym + środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania

jako zabezpieczenie spłaty kredytów)]/Nieruchomości inwestycyjne.

stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE): wynik netto/skorygowany kapitał własny (średnia ważona

sumy kapitału zakładowego i nadwyżki z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej)

stopa zwrotu z aktywów (ROA): wynik netto/aktywa razem;

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w 2023 roku, w związku z

prowadzonymi projektami inwestycyjnymi budowy obiektów magazynowo-biurowych, koncentrowało

się głównie na pozyskiwaniu i odpowiednim strukturyzowaniu źródeł finansowania, jak również na

utrzymaniu bezpiecznych wskaźników płynności. Zarząd na bieżąco dokonuje analizy istniejącej i

planowania przyszłej, optymalnej struktury finansowania w celu osiągniecia zakładanych wskaźników i

wyników finansowych przy jednoczesnym zapewnieniu Grupie płynności i szeroko rozumianego

bezpieczeństwa finansowego.

Zdaniem Zarządu, sytuacja majątkowa i finansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku świadczy o

stabilnej sytuacji Grupy. Wynika to z osiągniętej przez Grupę ugruntowanej pozycji na rynku

magazynowym, zakumulowaniem odpowiedniego doświadczenia i potencjału operacyjnego zarówno w

sferze realizacji projektów inwestycyjnych jak również w procesie najmu obiektów. Sytuacja finansowa i

majątkowa Grupy scharakteryzowana została wybranymi wskaźnikami płynności i zadłużenia w dalszej

części raportu.

marża zysku netto: wynik netto/przychody ze sprzedaży;

marża zysku operacyjnego (bez przeszacowania): wynik z działalności operacyjnej (bez

przeszacowania)/przychody ze sprzedaży;

Ocena rentowności została dokonana w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

marża zysku przed opodatkowaniem: wynik przed opodatkowaniem/przychody ze sprzedaży;

Wskaźniki rentowności

Marża zysku

operacyjnego

(%)

Marża zysku

przed

opodatkowa-

niem (%)

Marża zysku

netto (%)

Stopa zwrotu

z kapitału

własnego

(ROE)

Stopa zwrotu

z aktywów

(ROA)

wskaźnik LTV

2023 rok

49,3% -16,9% -14,4% -10,6% -1,0% 38,6%

2022 rok

48,2% 189,6% 151,4% 134,4% 8,5% 33,1%

-30,0%

70,0%

170,0%

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. 3.2 Wskaźniki płynności

Wskaźnik płynności bieżącej oraz natychmiastowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniósł odpowiednio

1,23 i 1,01 i utrzymuje się na stabilnym biezpiecznym poziomie.

płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe;

Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe.

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) wyniosła -10,6% (2022: 134,4%).

Stopa zwrotu z aktywów (ROA) wyniosła -1,0% (2022: 8,5%).

Powyższe ujemne wzkaźniki odnotowały spadek w porównaniu do analogicznego okresu roku 2022.

Zmiana ta wynika z negatywnych różnic kursowych z aktualizacji wyceny nieruchomości (aprecjacja

złotówki).

Wskaźnik marży zysku netto wyniósł -14,4% (2022: 151,4%).

Wskaźnik marży zysku przed opodatkowaniem wyniósł - 16,9 % (2022: 189,6%).

W 2023 roku wskaźnik marży zysku operacyjnego (bez przeszacowania) wyniósł 49,3 % i odnotował

wrost w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku o 1,1 p.p. (48,2% za 2022). Na poziom marży

zysku operacyjnego bez przeszacowania w bieżącym okresie miał wpływ wzrost przychodów z tytułu

umów najmu, które odnotowały dynamikę wzrostu 29 % w porównaniu do roku 2022 oraz niższa

dynamika wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, które wzrosły o 25 % w porównaniu do roku

2022.

Płynność bieżąca Płynność natychmiastowa

31 grudnia 2023

1,23 1,01

31 grudnia 2022

1,52 1,16

0,00

0,20

0,40

0,60

0,80

1,00

1,20

1,40

1,60

Wskaźniki płynności

Wskaźnik LTV w 2023 roku wyniósł 38,6% i jest wyższy w porównaniu do analogicznego okresu 2022

roku (2022: 33,1%). Wskaźnik jest na bezpiecznym poziomie.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. 3.3 Wskaźniki zadłużenia

wskaźnik kapitałowy: kapitały własne razem/aktywa ogółem;

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny razem/aktywa trwałe;

wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania

finansowe

/kapitał własny razem.

Analiza zadłużenia została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

Zobowiązania finansowe obejmują: zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych

instrumentów dłużnych, a także zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i zobowiązania z tytułu wyceny Swap.

Wskaźnik kapitałowy

Wsk. pokrycia aktywów

trwałych kapitałem

własnym

Wsk. zadłużenia kapitału

własnego zadłużeniem

oprocentowanym

31 grudnia 2023

47,1% 51,3% 90,8%

31 grudnia 2022

50,1% 54,6% 76,0%

0,0%

50,0%

100,0%

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik kapitałowy na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniósł 47,1 % i spadł o 3,0 p.p. w stosunku do 31

grudnia 2022. Zgodnie z warunkami emisji obligacji serii B, serii Ci serii D, serii E oraz serii F wskaźnik

kapitałowy nie może być niższy niż 35%.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniósł 51,3%

i spadł o 3,3 p.p. w stosunku do 31 grudnia 2022. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem

oprocentowanym wyniósł 90,8% i wzrósł o 14,8 p.p. Zmiana drugiego wskaźnika była spowodowana

zaciągnięciem nowych kredytów, które Grupa wykorzystuje na finansowanie nowych inwestycji.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. 4 Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

3. 4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek

3. 4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów

Nowe umowy kredytowe w 2023 roku

Spłaty kredytów w 2023 roku

3. 4.3 Obligacje

W dniu 10 maja 2023 roku Spółka wykupiła obligacje serii B o łącznej wartości nominalnej 10 000 000

EUR , tj. w terminie ich wykupu.

W dniu 17 maja 2023 roku Spółka wykupiła częściowo obligacje serii E o łącznej wartości nominalnej

2 000 000 EUR , tj. przed terminem ich wykupu.

W dniu 21 stycznia 2024 roku Spółka wykupiła obligacje serii E o łącznej wartości nominalnej 4 000 000

EUR , tj. w terminie ich wykupu.

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 roku nie zostały wypowiedziane żadne umowy

kredytowe.

W dniu 15 maja 2023 roku Zarząd MLP Group S.A powziął uchwałę o emisji przez Spółkę, w ramach

oferty publicznej kierowanej do inwestorów kwalifikowanych, do 29.000 sztuk obligacji na okaziciela

serii F Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda i łącznej wartości nominalnej do 29.000.000 EUR

(„Obligacje”). Obligacje zostały wyemitowane w dniu 24 maja 2023 roku po cenie emisyjnej 1.000 EUR

za jedną Obligację. Obligacje podlegają zmiennemu oprocentowaniu w wysokości stawki EURIBOR dla

sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone. Cel emisji Obligacji nie został określony.

Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 26 maja 2025 roku.

Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy

Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz w dniu 20 lipca 2023 roku wprowadzene do obrotu w

alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym.

W 2023 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych nowych pożyczek.

Grupa spłacała kredyty w 2023 roku zgodnie z ustalonymi harmonogramami.

W dniu 29 marca 2023 roku została zawarta umowa kredytowa przez MLP Czeladź Sp. z o.o. z

bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. na łączną kwotę 19 732 tys. EUR.

W dniu 28 kwietnia 2023 roku została zawarta umowa kredytowa przez MLP Poznań West II Sp. z

o.o. z bankiem Aareal Bank AG. na łączną kwotę 63 500 tys. EUR.

W dniu 6 września 2023 roku została zawarta nowa umowa kredytowa przez spółkę zależną MLP

Pruszków VI Sp. z o.o. z bankiem mBank S.A. na łączną kwotę 11 973 tys. EUR.

W dniu 21 lutego 2024 roku Zarząd Spółki powziął uchwałę o emisji przez Spółkę, w ramach oferty

publicznej kierowanej do inwestorów kwalifikowanych, do 41.000 sztuk obligacji na okaziciela serii G

Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda i łącznej wartości nominalnej do 41.000.000 EUR

(„Obligacje”).

Obligacje zostały wyemitowane w dniu 6 marca 2024 roku po cenie emisyjnej 1.000 EUR za jedną

Obligację.

Obligacje podlegają zmiennemu oprocentowaniu w wysokości stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych

depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje zostaną wyemitowane jako niezabezpieczone.

Cel emisji Obligacji nie został określony.

Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 4 grudnia 2026 roku.

W dniu 27 lutego 2024 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 4/02/2024 w sprawie umorzenia 8.600

obligacji serii D o wartości nominalnej 1.000 EUR każda i o łącznej wartości nominalnej 8.600.000 EUR,

oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN

PLMLPGR00090 („Obligacje”).

Wykup Obligacji nastąpił w dniu 27 lutego 2024 r. po cenie równej wartości nominalnej Obligacji Serii D

powiększonej o odsetki obliczone zgodnie z warunkami emisji Obligacji Serii D.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Waluta

Wartość

nominalna

Data

wykupu

Oprocentowanie

Gwarancje i

zabezpieczenia

Numer ISIN

EUR 45 000 000 19.02.2025 Euribor 6M + marża brak PLMLPGR00058

EUR 20 000 000 17.05.2024 Euribor 6M + marża brak PLMLPGR00090

EUR 4 000 000 21.01.2024 Euribor 6M + marża brak PLMLPGR00108

EUR 29 000 000 26.05.2025 Euribor 6M + marża brak PLO205000014

4.4

Udzielone pożyczki

4.5

Udzielone i otrzymane poręczenia

W dniu 24 maja 2019 r. MLP Group S.A. udzieliła poręczenia spółce MLP Gliwice Sp. z o.o. w związku z

Umową w sprawie w sprawie przebudowy układu komunikacyjnego w tym zobowiązań związanych z

realizacją Inwestycji Drogowej w całości lub w części - do wysokości 2 745 888,30 zł do dnia 31 sierpnia

2022 roku, a następnie w okresie 1 września 2022 roku - 31 sierpnia 2027 - do kwoty 136 377,10 zł.

W dniu 16 września 2021 r. MLP Group S.A. udzieliła poręczenia wystawiając gwarancję korporacyjną na

rzecz Bayerishe Landesbank do kwoty 7.125.000,00 EUR na zabezpieczenie wierzytelności banku wobec

MLP Logistic Park Germany I sp. z o.o. & Co. KG wynikających z umowy kredytu z 16.09.2021 r.

W dniu 14 stycznia 2022 r. MLP Group S.A. udzieliła poręczenia spółce MLP Łódź II Sp. z o.o. jako

inwestorowi w związku z zawartym z Miastem Łódź porozumieniem w sprawie przebudowy drogi,

poręczając za zobowiązania inwestora wynikające z porozumienia do wysokości 1 800 000 zł.

W dniu 20 lutego 2023 r. MLP Group S.A. udzieliła poręczenia spółce MLP Wrocław West Sp. z o.o. jako

inwestorowi w związku z zawartym z Gminą Kąty Wrocławskie porozumieniem w sprawie budowy drogi,

poręczając za zobowiązania inwestora dot. realizacji inwestycji wynikające z porozumienia do wysokości

5 000 000 PLN.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka MLP Group wykazuje następujące obligacje:

Instrument

Obligacje publiczne -

seria C

W 2023 roku Grupa nie udzieliła żadnych nowych pożyczek.

Obligacje publiczne -

seria E

Obligacje publiczne -

seria F

Obligacje publiczne -

seria D

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. 4.6

Udzielone i otrzymane gwarancje

3. 5 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

3. 6

3. 7

3. 8

3. 9 Sezonowość i cykliczność

W 2023 roku nie wystąpiły żadne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na

skonsolidowany wynik za bieżący okres obrotowy.

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów

wartościowych

Grupa posiada odpowiednie zasoby kapitałowe, umożliwiające realizację celów strategicznych oraz

finansowanie bieżącej działalności operacyjnej.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na skonsolidowany wynik za

okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Grupa finansuje prowadzone inwestycje, zarówno te, które polegają na nabywaniu nowych

nieruchomości, jak i te, które polegają na rozbudowie posiadanych parków logistycznych ze środków

własnych oraz za pomocą długoterminowego finansowania dłużnego w postaci kredytów, pożyczek oraz

emisji obligacji komercyjnych.

Grupa zakłada, że udział finansowania dłużnego w finansowaniu założonych inwestycji będzie wynosił

około 70%.

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie 12 miesięcy zakończonych 31

grudnia 2023 roku.

Działalność Grupy nie podlega sezonowości lub cykliczności.

Nie wystąpiły inne istotne dokonania i niepowodzenia niż te, które opisano w niniejszym sprawozdaniu

Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

Dnia 23 września 2022 roku Zarząd MLP Group S.A podjął uchwałę nr 1/09/2022 w sprawie

ustanowienia nowego programu emisji obligacji („Program”), na podstawie której, w dniu 23 września

2022 roku, Spółka zawarła umowę emisyjną dotyczącą ustanowienia nowego programu emisji obligacji z

bankiem mBank S.A. jako organizatorem, agentem kalkulacyjnym, agentem technicznym, agentem

emisji i dealerem. Więcej informacji przedstawiono w nocie 3.4.3

W 2023 roku Grupa nie udzielała i nie otrzymała żadnych gwarancji.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Oświadczenie MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca",

"Podmiot Dominujący") dotyczące wybranych zasad ładu korporacyjnego określonych w załączniku do

uchwały nr14/1835/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r., które nie były stosowane w roku

obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku wraz z wyjaśnieniem okoliczności i przyczyn ich

niestosowania.

Zarząd Spółki, doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków

wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i

przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony § 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy

informuje, że w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r. stosowane były wszystkie zasady ładu

korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" z wyłączeniem:

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach

podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Udział kobiet i mężczyzn jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące

zatrudniania nie są uzależnione od płci kandydata. Spółka nie może zatem zapewnić zrównoważonego

udziału kobiet i mężczyzn w ogólnej liczbie pracowników, a tym samym wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych pracownikom byłaby niemiarodajna.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w

roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja

zawiera zestawienie tych wydatków.

Grupa wspiera instytucje charytatywne, jednak nie są publikowane szczegółowe informacje na ten temat.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada jest stosowana z wyjątkiem obszaru dotyczącego płci.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wykonywanie funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależnione od kompetencji,

umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska kluczowych menedżerów,

zarządcze oraz nadzorcze nie są uzależnione od płci ani wieku kandydata.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie,

o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z

informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają

kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych

powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również

informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości

2 .11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na

temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje

wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności

operacyjnej;

Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

3. Systemy i funkcje

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości

Zbiór zasad ładu korporacyjnego został opublikowany na stonie internetowej Spółki.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w

poszczególnych systemach lub funkcjach ze względu na rozmiar spółki i jej nierozbudowaną strukturę

organizacyjną.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany

jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.

Spółka nie należy do żadnego z wymienionych indeksów: WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości

2.11.5 . ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 1 Kapitał zakładowy i akcjonariusze

4. 1.1 Akcjonariusze

Akcjonariusz

Liczba akcji

CAJAMARCA Holland BV 10 242 726

Pozostali akcjonariusze 4 248 915

Israel Land Development Company Ltd. 3 016 329

THESINGER LIMITED 1 771 320

Allianz OFE 1 713 881

Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 1 591 360

GRACECUP TRADING LIMITED 641 558

MIRO LTD.

617 658

Shimshon Marfogel 149 155

Oded Setter 2 080

Łącznie 23 994 982

6,63%

2,67% 2,67%

6,63%

Udział w ogólnej

liczbie głosów

42,69%

7,14% 7,14%

12,57% 12,57%

7,38% 7,38%

Udział w kapitale

zakładowym

42,69%

17,72% 17,72%

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2023 roku:

Większościowym akcjonariuszem Spółki MLP Group S.A. jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w

Holandii, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

Jednostką dominującą Grupy najwyższego szczebla jest Israel Land Development Company Ltd. (z

siedzibą w Tel Awiwie, w Izraelu), której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel

Awiwie.

2,57% 2,57%

100% 100%

0,01% 0,01%

W dniu 26 stycznia 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie MIRO HOLDINGS LIMITED (spółka

przejmująca) z MIRO LTD. (spółka przejmowana). Jako efekt tej transakcji od dnia 26 stycznia 2024 r.

akcjonariuszem MLP Group S.A. jest MIRO HOLDINGS LIMITED.

0,62% 0,62%

4. 1.2 Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy

4. 1.3 Ograniczenia praw z akcji

Zgodnie ze Statutem, Cajamarca Holland B.V, do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego

akcjonariusza nie spadnie poniżej 25%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i

odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś MIRO B.V.,

do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 2,5%, przysługuje

osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej. Uprawnienia osobiste

ww. akcjonariuszy wygasają, jeżeli liczba akcji posiadana łącznie przez Cajamarca Holland B.V. oraz Miro

B.V. jest mniejsza aniżeli 40% kapitału zakładowego.

Zgodnie z oświadczeniami znaczących akcjonariuszy nie posiadają oni innych praw głosu.

W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych MLP Group S.A.

W spółce MLP Group S.A. nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące

wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe

związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

MLP Group S.A.

MLP Group S.A. nie wyemitowała akcji przyznających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 2 Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i

sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia,

jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z

przepisów prawa.

Zgodnie ze Statutem przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga zarówno nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania

wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jak również obciążenie

nieruchomości, użytkowania wieczystego ograniczonym prawem rzeczowym.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w

sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie

Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem

Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne

Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Jeżeli jednak Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o

przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037

z późn. zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej

MLP Group S.A. z dnia 2 grudnia 2009 roku.

Oprócz osób wskazanych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, każdy Niezależny Członek Rady

Nadzorczej może żądać:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za poprzedni rok obrotowy,

powzięcie uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty,

udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych,

chyba że w zakresie dopuszczonym prawem Statut stanowi inaczej oraz,

- powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu

dotyczących zasad powoływania członków RN przez poszczególnych akcjonariuszy,

- zmiana Statutu Spółki,

na podstawie uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią tej uchwały oraz ustala

jego porządek obrad.

z inicjatywy własnej,

zwołania Walnego Zgromadzenia;

wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

- ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

- połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,

- rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia

szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

na wniosek Rady Nadzorczej,

na wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dwudziestą część kapitału

zakładowego,

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 3 Zasady zmiany statutu

Prawo obecności na Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie organów Spółki, w tym

członkowie organów, których mandat wygasł, lecz ich działalność jest przedmiotem oceny Walnego

Zgromadzenia, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.

Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez

pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa

głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w

postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym

przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Nie można ograniczać prawa ustanawiania

pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników.

Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie osoby lub osób

uprawnionych wymaga ich zgody.

Zarząd ustala porządek Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany nie później niż w terminie dwóch

tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania zwołać Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje osobom składającym wniosek o

zwołanie Walnego Zgromadzenia – po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, a Radzie

Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał

zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego

Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Zmiana statutu Spółki MLP Group S.A. zgodnie z art. 430 § 1 oraz atr. 415 § 1 Kodeksu spółek

handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów i wpisu do

rejestru. W przypadku uchwały dotyczącej zmiany Statutu w zakresie zwiększenia świadczeń

akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z

art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagana jest zgoda wszystkich akcjonariuszy, których

przedmiotowa uchwała dotyczy. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd. Walne

Zgromadzenie Spółki MLP Group S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu

zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w

uchwale Walnego Zgromadzenia.

Co do zasady uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, a

głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach

oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do

odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy

obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące

akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 4 Zarząd

4. 4.1 Kompetencje Zarządu

Po raz pierwszy w dniu 26 lipca 2022 roku mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Członka Zarządu Spółki

na trwającą kadencję została powołana Pani Monika Dobosz.

Po raz pierwszy w dniu 26 lipca 2022 roku mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Członka Zarządu Spółki

na trwającą kadencję została powołana Pani Agnieszka Góźdź.

Zgodnie ze Statutem Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, w szczególności kieruje

działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem oraz prawami przysługującymi Spółce, jak

również podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Prawo do reprezentowania Spółki przysługuje dwóm członkom Zarządu łącznie. Spółkę reprezentować

mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im

pełnomocnictwa. Zarząd może również jednomyślnie postanowić o udzieleniu prokury.

Zarząd powinien podjąć uchwałę przed dokonaniem następujących czynności:

emisją weksla;

udzieleniem zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego;

ustanowieniem hipoteki lub dokonaniem jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki;

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się od dwóch do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych

przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Prezesa Zarządu wybiera Rada

Nadzorcza. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani lub zawieszeni także

przez Walne Zgromadzenie.

Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2021 roku wraz z powołaniem decyzją

Rady Nadzorczej pana Radosława T. Krochty na Prezesa Zarządu, pana Michaela Shapiro na stanowisko

Wiceprezesa Zarządu oraz pana Tomasza Zabosta na Członka Zarządu. W dniu 26 lipca na mocy

uchwały Rady Nadzorczej na trwająca kadencję została mianowana na Czlonka Zarządu pani Monika

Dobosz oraz pani Agnieszka Góźdź. Zgodnie z postanowieniami KSH oraz Statutem trzyletni okres

kadencji Zarządu upływa nie wcześniej niż 30 czerwca 2024 roku. Jednakże mandaty członków Zarządu

wygasają nie później niż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za rok 2023.

Po raz pierwszy w dniu 9 czerwca 2016 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Prezesa Zarządu

Spółki został powołany Pan Radosław T. Krochta.

Po raz pierwszy w dniu 9 czerwca 2016 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Wiceprezesa

Zarządu Spółki został powołany Pan Michael Shapiro.

Po raz pierwszy w dniu 25 czerwca 2015 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Członka Zarządu

Spółki został powołany Pan Tomasz Zabost.

W dniu 29 lutego 2024 roku Pan Tomasz Zabost złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu

Spółki ze skutkiem natychmiastowym, nie podając przyczyn rezygnacji.

Dnia 16 maja 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę

zmieniającą statut Spółki. Zmiana to została zarejestrowana w sądzie.

zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w

ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 500.000 EUR

lub jej równowartości w innej walucie (za wyjątkiem umów pożyczek zawartych ze spółkami z

grupy kapitałowej MLP Group S.A. lub aneksów do takich umów), chyba, że zawarcie tej umowy

jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie

finansowym (budżecie) Spółki

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 4.2 Sposób funkcjonowania Zarządu

Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego Zarząd sporządza roczne sprawozdanie

finansowe, które wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz sprawozdaniem z badania

biegłych rewidentów przedkłada Radzie Nadzorczej w celu oceny przed Walnym Zgromadzeniem.

Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu oraz KSH.

Regulamin Zarządu normuje zagadnienia związane z organizacją posiedzeń Zarządu i podejmowaniem

decyzji przez Zarząd. Zgodnie z Regulaminem posiedzenia Zarządu Spółki odbywają się w miarę

potrzeb, nie rzadziej jednak niż dwa razy w miesiącu.

zwolnieniem dłużnika Spółki z długu w kwocie większej, niż 100.000 złotych lub jej równowartości

w innej walucie;

przyjęciem rocznego planu finansowego (budżetu) lub długoterminowych planów finansowych.

zwołaniem Walnego Zgromadzenia lub zażądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej;

złożeniem pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia;

złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

podejmowaniem jakichkolwiek działań dotyczących zmiany praw do podpisywania lub schematów

akceptacji w bankach;

zatrudnianiem, zwalnianiem i określaniem wynagrodzenia dyrektorów działów Spółki (działu

marketingu, inwestycji, finansowego oraz administracji);

nominacją lub wyznaczeniem członków jakiegokolwiek organu w jakimkolwiek podmiocie

kontrolowanym przez Spółkę;

reprezentowaniem Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych

Spółki lub udzieleniem pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki na zgromadzeniach

wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki wraz z udzielaniem instrukcji co do

sposobu głosowania (jeżeli takie instrukcje będą udzielone);

udziałem w innych spółkach, z wyłączeniem spółek należących do grupy kapitałowej Spółki lub

zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyłączeniem transakcji zawartych w ramach

grupy kapitałowej Spółki;

emisją akcji, obligacji, warrantów, wystawianiem weksli lub zmianą warunków emisji obligacji

wyemitowanych przez Spółkę;

zaciągnięciem zobowiązania do nabycia lub zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego

lub jego ułamkowej części za wyjątkiem zawierania umów przedwstępnych nabycia własności lub

użytkowania wieczystego nieruchomości jednostronnie zobowiązujących drugą stronę i

niezawierających jakichkolwiek zobowiązań Spółki do wpłacania zadatku lub zaliczki;

zawarciem, zmianą lub rozwiązaniem umowy dotyczącej udzielenia kredytu, gwarancji bankowej

lub gwarancji ubezpieczeniowej bądź dotyczącej rachunku bankowego, akredytywy lub innego

produktu finansowego lub usługi finansowej, której stronami jest lub ma być Spółka oraz bank

krajowy, bank zagraniczny, instytucja kredytowa lub instytucja finansowa w rozumieniu ustawy z

dnia 29 sierpnia 1997 – Prawo Bankowe;

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 4.3 Skład osobowy Zarządu

Nazwisko

Data ostatniego

powołania

Data upływu

kadencji

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

30 czerwca 2021

30 czerwca 2024

Radosław Tomasz Krochta Prezes Zarządu

30 czerwca 2021

30 czerwca 2024

Tomasz Zabost Członek Zarządu

30 czerwca 2021

30 czerwca 2024*

Dobosz 26 lipca 2022 30 czerwca 2024

Tomasz Zabost Członek Zarządu 26 lipca 2022 30 czerwca 2024

Radosław T. Krochta - Prezes Zarządu

Pan Radosław T. Krochta ukończył Wyższą Szkołę Zarządzania i Bankowości w Poznaniu na kierunku

Finanse. Oprócz tego w 2003 roku ukończył studia podyplomowe z zakresie Zarządzania na

Nottingham University oraz studia podyplomowe MBA. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w

finansach w Polsce, Europie Wschodniej i Stanach Zjednoczonych. W latach 2001-2004 zajmował

stanowisko CFO w Dresdner Bank Polska S.A. Kilka lat był również Dyrektorem Działu Doradztwa

Strategicznego w Deloitte Advisory w Warszawie, wcześniej pracował jako manager w PWC w

Warszawie i Stanach Zjednoczonych. Dołączył do MLP Group S.A w roku 2010. Obecnie pełni funkcję

Prezesa Zarządu.

Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach, przy czym członkowie organu mogą uczestniczyć w

posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i oddać

swój głos w drodze elektronicznej, faksem lub przez telefon. Ponadto członkowie Zarządu mogą brać

udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego

członka. Bez odbycia posiedzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu

wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Regulamin określa sposoby składania oświadczeń woli za Spółkę. Możliwe jest składanie oświadczeń

pocztą elektroniczną w przypadkach, gdy natura lub treść stosunku prawnego taką formę dopuszczają.

Zapisy Regulaminu precyzują również udzielanie i odwoływanie prokury – Zarząd udziela jej na

posiedzeniu, na którym obecni są wszyscy członkowie. Możliwe jest również udzielenie prokury na

posiedzeniu odbywającym się z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość. Regulamin

normuje także zagadnienia podejmowania uchwał, dopuszczając możliwość podjęcia uchwały w trybie

obiegowym.

Monika Członek Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Zarządu wchodziło pięciu członków.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu, ich stanowisko, datę objęcia funkcji

oraz datę upływu obecnej kadencji członka Zarządu.

FunkcjaImię

*W dniu 29 lutego 2024 roku Pan Tomasz Zabost złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem

natychmiastowym, nie podając przyczyn rezygnacji.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Michael Shapiro - Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost - Członek Zarządu

Agnieszka Góźdź jest odpowiedzialna za komercjalizację parków i pozyskiwanie nowych gruntów w

Polsce. Wspiera również wejście MLP Group na nowe rynki w Europie i rozwój firmy. Do zespołu MLP

Group dołączyła siedem lat temu. Posiada 16 letnie doświadczenie na rynku powierzchni

magazynowych. Przed dołączeniem do MLP Group pracowała jako ekspert dla wiodących firm

doradczych z branży nieruchomości, między innymi: Cushman & Wakefield, CA IMMO Real Estate

Management Poland, AXI IMMO GROUP, King Sturge. Jest absolwentką Prywatnej Wyższej Szkoły

Businessu i Administracji w Warszawie. Ukończyła również studia podyplomowe z zakresu zarządzania

nieruchomościami komercyjnymi na Politechnice Warszawskiej.

Pan Tomasz Zabost jest absolwentem Wydziału Inżynierii Lądowej Politechniki Warszawskiej na

kierunku budownictwa ze specjalnością konstrukcje budowlano-inżynierskie. Ukończył także liczne

kursy i szkolenia w zakresie zarządzania. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu

nieruchomościami komercyjnymi. Specjalizuje się w zarządzaniu aktywami na wszystkich etapach

realizacji projektów inwestycyjnych. Dotychczas zajmował się przede wszystkim realizacją nowych

projektów nieruchomości, począwszy od strategii inwestycji, w tym m.in.: wyboru dewelopera,

gruntów, kontrahentów, dostawców, architektów, inżynierów, doradców. Odpowiedzialny był także za

przygotowanie budżetu i studium wykonalności. Tomasz Zabost przez ponad 8 lat był zatrudniony w

firmie ProLogis, w której od 2007 roku pełnił funkcję Vice President- Head of Project Management.

Wcześniej wspierał hiszpański koncern budowlany Dragados w wejściu na polski rynek. Podczas

dotychczasowej kariery zawodowej współpracował także z innymi deweloperami i wykonawcami

powierzchni magazynowo – produkcyjnych w Polsce i za granicą. Pracował m.in. w Liebrecht&Wood,

E&L Project oraz Ghelamco Poland.

Monika Dobosz - Członek Zarządu

Pani Monika Dobosz posiada ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe w zakresie finansów i

rachunkowości, z czego 14 lat w sektorze nieruchomości. Do MLP Group dołączyła w 2009 r. jako

kierownik działu sprawozdawczości finansowej. W 2014 roku została powołana na stanowisko

Dyrektora Finansowego. W tej roli jest odpowiedzialna za sprawozdawczość finansową, zarządzanie

procesem budżetowania dla grupy kapitałowej i spółek zależnych, aranżowanie nowych źródeł

finansowania dla inwestycji Grupy oraz nadzór nad zespołami księgowości, kontrolingu i

sprawozdawczości. Przed MLP Group pracowała w Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o., Parker Hannifin

Sp. z o.o., jako Zastępca Głównego Księgowego. Jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Poznaniu

na kierunku Bankowość oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Sprawozdawczość

Finansowa.

Agnieszka Góźdź - Członek Zarządu

Michael Shapiro posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie w realizacji projektów w sektorze

nieruchomości. Ukończył wydział Zarządzania i Inżynierii Przemysłowej w Izraelskim Instytucie

Technologii w Hajfie. W latach 1957-2000 pełnił funkcję Dyrektora Generalnego i zarządzał spółkami

Miro Engineering Ltd oraz S.M. Shapiro Engineers Ltd. W latach 1995 - 2016 pełnił funkcję Prezesa

Zarządu MLP Group S.A., od czerwca 2016 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu. Odpowiada za bieżący

rozwój oraz komercjalizację posiadanych przez Grupę parków logistycznych oraz za inwestycje w bank

ziemi dokonywane przez Grupę.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 5 Rada Nadzorcza

4. 5.1 Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności, przy czym

poza sprawami określonymi przepisami KSH, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie z

art. 21.2 Statutu należy:

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej

działalności.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza składała się z sześciu członków.

wyrażanie zgody na emisję akcji w ramach kapitału docelowego, w tym na zasady określenia ceny

emisyjnej akcji oraz na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku,

gdy uchwała Zarządu to przewiduje,

zatwierdzanie rocznych budżetów i planów rozwoju Spółki oraz Grupy,

wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania lub dokonywania wydatków w

pojedynczej lub powiązanych ze sobą transakcjach nieuwzględnionych w budżecie Spółki i

wykraczającą poza normalny przedmiot działalności gospodarczej Spółki o wartości przekraczającej

kwotę 5.000.000 zł,

wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie oraz likwidację przez Spółkę udziałów lub akcji w

innych spółkach, z wyjątkiem transakcji przeprowadzanych w ramach Grupy Kapitałowej MLP

Group S.A. oraz transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie finansowym Spółki,

wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości (w tym także prawa użytkowania

wieczystego) lub udziału w nieruchomości (w tym także w prawie użytkowania wieczystego) o

wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł, z wyjątkiem transakcji ujętych w rocznym budżecie lub

planie finansowym Spółki,

powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych

Spółki,

podejmowanie uchwał dotyczących wyrażania zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką, a

akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 5% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,

wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub

jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni, a także udziałowcy

spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest

większy niż 5% lub jeżeli na mocy Statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby

jednego członka Zarządu lub organu nadzorczego,

zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego,

powoływych na wspólną, 3-letnią kadencję. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią

Członkowie Niezależni.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się dnia 30 czerwca 2021 roku i upływa z dniem 30

czerwca 2024 roku. Jednakże mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż z dniem

odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za

ostatni rok kadencji Rady Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem uprawień osobistych, opisanych w pkt. 4.1.2 sprawozdania (w rozdziale Uprawnienia

kontrolne i osobiste akcjonariuszy), członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez

Walne Zgromadzenie Spółki.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 5.2 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Uchwały w sprawach określonych wyżej w oznaczonych punktach wymagają dla ich podjęcia tego,

aby co najmniej jeden z Członków Niezależnych Rady Nadzorczej oddał głos za podjęciem uchwały w

tym przedmiocie.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno być

Niezależnymi Członkami Rady, z czego co najmniej jeden powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie

rachunkowości lub rewizji finansowej, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Kryteria

niezależności określone zostały w art. 18.12 Statutu Spółki.

W celu wykonywania swoich kompetencji Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od

Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki.

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu

Spółki z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym

stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu dwóch

tygodni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy, o ile opinia Rady Nadzorczej jest

niezgodna z wnioskiem lub inicjatywą Zarządu, a nie jest wymagana zgoda któregokolwiek z organu

Spółki na dokonanie czynności objętej opinią Rady Nadzorczej.

Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia

lub wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne

Zgromadzenie, określającego jej kompetencje, organizację i sposób wykonywania czynności. Zgodnie z

Regulaminem Rada wykonuje swoje zadania kolegialnie, na posiedzeniach. Posiedzenia odbywają się w

miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące i zwoływane są w siedzibie Spółki. Regulamin

dopuszcza możliwość odbywania posiedzeń z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość.

zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,

rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w

nieruchomości Spółki hipoteką na rzecz podmiotu innego niż bank.

podejmowanie uchwał dotyczących ustalania zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków

Zarządu,

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków,

a wszyscy członkowie zostali zaproszeni co najmniej 7 Dni Roboczych przed planowanym posiedzeniem.

Jednakże w pilnych sprawach Przewodniczący Rady, bądź z jego upoważnienia inny Członek Rady

Nadzorczej, może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w krótszym terminie. Co do zasady uchwały

Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów

decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Co do zasady członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając

swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest odbywanie

posiedzeń w trybie pisemnym. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się z wykorzystaniem środków

bezpośredniej komunikacji na odległość. Szczegółowy tryb odbywania posiedzeń i podejmowania

uchwał z wykorzystaniem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość został określony w

Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie zaistnienia potrzeby, nie

rzadziej jednak niż raz na kwartał.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 5.3 Skład osobowy Rady Nadzorczej

Imię Nazwisko Funkcja

Data ostatniego

powołania

Data upływu

kadencji

Shimshon Marfogel Przewodniczący Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Eytan Levy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Oded Setter Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Guy Shapira Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Piotr Chajderowski Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Shimshon Marfogel - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Eytan Levy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Oded Setter - Członek Rady Nadzorczej

Oded Setter zajmuje stanowisko Wiceprezesa do spraw Finansów, Inwestycji i Rozwoju (VP Financing,

Investment & Business Development) w spółce The Israel Land Development Company Ltd. („ILDC”).

Ponadto jest Członkiem Zarządu spółki zależnej od ILDC oraz Członkiem Zarządu w spółce Skyline

Investments. Pan Oded Setter posiada tytuł CPA – Certified Public Accountant, ukończył Wydział Prawa

na Uniwesytecie Bar Ilan, oraz posiada licencjat z Rachunkowości oraz licencjat z Komunikacji i

Dziennikarstwa uzyskane na Uniwersytecie Hebrajskim w Jerozolimie.

Doświadczenie zawodowe Pana Oded Setter zawiera również pełnienie funkcji Wiceprezesa do spraw

Strategii, Finansów i Kontroli w spółce Shikun & Binui, Dyrektora Finansowego, Kontroli i Strategii w

spółce Shikun & Binui, Członka Zarządu w spółce zależnej od Shikun & Binui, Dyrektora Finansowego w

spółce Arison Investments, jak również Starszego Konsultanta w KPMG.

Zarząd informuje również, że zgodnie z oświadczeniem Oded Setter, nie prowadzi on poza

przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również

nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek

organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby

prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie

przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Pan Shimshon Marfogel posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Hebrajskim w

Jerozolimie, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) na Wydziale Księgowości i Ekonomii.

Pan Shimshon Marfogel pracuje od 1985 roku w spółce Israel Land Development Company Ltd. z

siedzibą w Tel Awiwie jako: główny księgowy (w latach 1985-1986), wiceprezes oraz główny księgowy

(w latach 1986-2001), dyrektor generalny (w latach 2001-2004); od 2004 roku pan Shimshon Marfogel

pełni funkcję wiceprezesa zarządu Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku, skład organów nadzorujących jednostki dominującej był następujący:

Pan Eytan Levy posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Bar-Ilan w Ramat Gan,

uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) z Nauk Politycznych.

Od 1982 do 1991 roku pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora wydziału produktów

specjalnych, wiceprezesa zarządu odpowiedzialnego za marketing w Israel National Post Authority, z

siedzibą w Jerozolimie. W latach 1991-1997 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora ds.

bezpieczeństwa i logistyki, wiceprezesa zarządu ds. marketingu i sprzedaży w Izrael National

Telecomunications Company, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1998-2000 był partnerem w izraelskim

biurze spółki prawa amerykańskiego Gerard, Klauer & Mattison, z siedzibą w Tel Awiwie. Od roku 1997

jest dyrektorem w spółce prawa izraelskiego Percite Technology, z siedzibą w Rosh Ha`Ayin.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej

Guy Shapira - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Chajderowski - Członek Rady Nadzorczej

5.4 Komitet Audytu

Piotr Chajderowski

Eytan Levy,

Maciej Matusiak.

Pan Piotr Chajderowski posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Łódzkim,

uzyskując tytuł Magistra Ekonomii. W 2008 roku dołączył do Członków Rad Nadzorczych w

Ministerstwie Skarbu Państwa.

W latach 1994-2018 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. był zatrudniony jako księgowy inwestycyjny

w PTP Kleinwart (1995-1997), następnie (1997 do 1999) został awansowany na managera

inwestycyjnego w tej samej spółce. Pełnił funkcję Wiceprezesa/Prezesa Zarządu Spółek takich jak: ALPHA

FINANSE Sp. z o. o., Zakłady Metalurgiczne SKAWINA S.A. Grupa Impexmetal, SIGNUM FINANSE, Nowy

Przewoźnik Sp. z o. o., DEUTSCHE BINNENREEDEREI AG w Berlinie oraz Grupa WORK SERVICE S.A.

Obecnie jest Członkiem Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącym Komitetu Audytowego - pełni funkcję

Doradcy Prezydenta Pracodawców RP ds. restrukturyzacji przedsiębiorstw.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawia się następująco:

W dniu 15 stycznia 2014 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym powołano Komitet

Audytu, który odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Szczegółowe zadania i

sposób działania komitetu audytu określa regulamin komitetu audytu, stanowiący załącznik do

regulaminu Rady Nadzorczej. Rola i obowiązki Komitetu Audytu obejmują nadzór, monitorowanie i

doradzanie Zarządowi i Radzie Nadzorczej w zakresie wszelkich kwestii związanych z zarządzaniem

ryzykiem, badaniem sprawozdań finansowych oraz kontrolą i przestrzeganiem odpowiednich przepisów

i regulacji. Komitet Audytu poddaje ocenie prace wykonywane przez niezależnego biegłego rewidenta

oraz związane z tym koszty.

W 2023 roku odbyło się siedem posiedzeń Komitetu Audytu.

Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej, posiada tytuł Chartered Financial Analyst

(CFA) oraz licencję maklera papierów wartościowych. W latach 1995-1996 pracował w Daewoo

Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA w Wydziale Inwestycji Kapitałowych jako dealer papierów

wartościowych i analityk finansowy. W latach 1996-1998 był zatrudniony w Bankowym Domu

Maklerskim PKO BP jako analityk finansowy. Od 1998 do 2002 pracował w Grupie Commercial Union –

najpierw w Wydziale Inwestycji Commercial Union Polska – Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA, a

następnie w Commercial Union Investment Management (Polska) SA. Od 2006 roku pełni funkcję

Prezesa Zarządu Artemis Investment Sp. z o.o. w Warszawie.

Zgodnie z oświadczeniem Pan Guya Shapira, prowadzi poza przedsiębiorstwem Spółki działalność, która

nie jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej

jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki

kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w

Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym

Rejestrze Sądowym (KRS).

Pan Guy Shapira ukończył z wyróżnieniem studia Interdisciplinary Center Herzliya (IDC) w Izraelu ze

stopniem licencjata na Wydziale Biznesu i Administracji (B.A.) oraz Prawa (LL.B.), ze specjalizacją:

międzynarodowe prawo gospodarcze. Posiada również izraelskie uprawnienia adwokackie. Przed

powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki, Pan Guy Shapira pracował dla kancelarii prawnej Steinmetz,

Haring, Gurman & Co. w Izraelu i zasiadał w Komitecie Audytu związku studentów IDC.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 5.5 Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Na dzień 31 grudnia 2023 roku osobą spełniającą wymogi z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych

Rewidentach, tj. kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz art. 129 ust. 3

Ustawy o Biegłych Rewidentach, tj. kryteria niezależności był Maciej Matusiak oraz Piotr Chajderowski.

Ponadto, Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków komitet wynagrodzeń

przygotowujący dla niej propozycje, co do wynagrodzeń członków Zarządu Spółki oraz sprawujący

nadzór nad realizacją wprowadzonych w Spółce planów motywacyjnych uprawniających ich

uczestników do objęcia akcji Spółki lub instrumentów związanych z akcjami Spółki lub ich wartością. W

skład komitetu wynagrodzeń wchodzić ma od 2 do 3 członków, z czego przynajmniej 1 ma być

członkiem niezależnym.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku w ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komitet

wynagrodzeń.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak, aby umowa dotycząca

badania sprawozdania finansowego Spółki mogła być podpisana w terminie umożliwiającym firmie

audytorskiej rzetelne i terminowe przeprowadzenie badania.

Przy wyborze firmy audytorskiej zwraca się szczególną uwagę na spełnienie przez firmę audytorską i

biegłego rewidenta wymogów niezależności, w szczególności uwzględnia się zakres usług

wykonywanych przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat

poprzedzających wybór firmy audytorskiej.

Firmę audytorską wybiera się z uwzględnieniem jej doświadczenia w zakresie badania sprawozdań

finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na warszawskiej

giełdzie papierów wartościowych. Przy wyborze firmy audytorskiej bierze się również pod uwagę jej

zdolność operacyjną do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem są następujące:

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Spółki, a także jednostki

powiązane z biegłym rewidentem lub firmą audytorską, mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na

rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach

Unii, wymienione poniżej dozwolone usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych po

uzyskaniu akceptacji Komitetu Audytu. Na potrzeby niniejszej polityki dozwolone usługi niebędące

badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:

poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów

nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego Spółki, wykraczające poza zakres badania

ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków, badanie

historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego, wydawanie listów poświadczających

oraz usługi due diligence – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym.

4. 6 Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu spółek oraz Rady Nadzorczej

6.1 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu spółek oraz Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia Zarządu w Grupie w 2023 roku

Wynagrodzenia i inne świadczenia:

Radosław T. Krochta 974

Michael Shapiro 544

Tomasz Zabost 558

Marcin Dobieszewski 421

Monika Dobosz 545

Agieszka Góźdź 545

3 587

Rezerwa na zmienne wynagrodzenie Zarządu za rok 2023:

Radosław T. Krochta -

Michael Shapiro -

Tomasz Zabost -

Marcin Dobieszewski 301

Monika Dobosz -

Agnieszka Góźdź -

301

Wykorzystana rezerwa z roku ubiegłego na zmienne wynagrodzenie Zarządu

Radosław T. Krochta

2 532

Michael Shapiro

1 201

Tomasz Zabost

1 246

Marcin Dobieszewski 833

Monika Dobosz 1 265

Agnieszka Góźdź 1 226

8 303

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2023 roku

Maciej Matusiak 60

Eytan Levy 60

Shimshon Marfogel 60

Guy Shapira 60

Piotr Chajderowski 60

Oded Setter 60

360

Członkowie Zarządu otrzymali od Spółki i Spółek Zależnych wynagrodzenie: (i) z tytułu umów o pracę,

(ii) z tytułu świadczenia usług na rzez Grupy, (iii) z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu oraz (iv) z

tytułu zmiennego wynagrodzenia.

Łączna wartość wynagrodzenia należnego i otrzymanego przez Radę Nadzorczą w 2023 roku, wyniosła

360 tys. zł.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

6.2 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia

Członek Zarządu Agnieszka Góźdź jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z

postanowieniami umowy o świadczenie usług rozwiązanie jej upoważnia Panią Agnieszkę Góźdź do

otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Członek Zarządu Tomasz Zabost zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z

postanowieniami umówy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Pana Tomasza Zabosta do

otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Członek Zarządu Monika Dobosz zatrudniona jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z

postanowieniami umówy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Panią Monikę Dobosz do

otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Prezes Zarządu Radosław T. Krochta zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z

postanowieniami umowy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Pana Radosława T. Krochtę do

otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Wiceprezes Zarządu Michael Shapiro zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie

z postanowieniami umowy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Pana Michaela Shapiro do

otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 7 Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

4. 8 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i Grupy

4. 9 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Efektywność

i prawidłowe działanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniają

następujące cechy:

Na dzień 31.12.2023 Przewodniczący Rady Nadzorczej Shimshon Marfogel posiadał bezpośrednio,

poprzez objęte we wrześniu 2017 roku akcje Spółki 0,62% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych i raportów przygotowywanych i publikowanych zgodnie z

Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

(Dz. U. 2018 poz. 757 z późniejszymi zmianami).

Komitet Audytu sprawuje bezpośredni nadzór nad skutecznością systemu kontroli wewnętrznej, audytu

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio akcji w Spółce MLP Group S.A.

W 2023 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Rozwój

organizacji wymusza doskonalenie procedur zarządzania obowiązujących zarówno w MLP Group S.A.

jak również w pozostałych podmiotach Grupy.

W dniu 8 grudnia 2022 roku Spółka MIRO Ltd objęła 65 533 akcji zwykłych, co stanowi łącznie 0,27 %

udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 65 533 głosów, to jest 0,27% ogólnej liczby głosów. Na

dzień 31.12.2022 Wiceprezes Zarządu Michael Shapiro posiadał pośrednio, przez kontrolowaną przez

siebie w 100% spółkę MIRO Ltd., 2,57% w kapitale zakładowym MLP Group S.A. oraz poprzez 25%

udziału w kapitale zakładowym posiadanym przez MIRO Ltd. w spółce Cajamarca Holland B.V.

uczestniczył ekonomicznie w 10,67% kapitału zakładowego MLP Group S.A., co łącznie dawało

ekonomicznie efektywny udział w wysokości 13,24% w kapitale zakładowym MLP Group S.A

Na dzień 31.12.2023 Członek Rady Nadzorczej Oded Setter posiadał bezpośrednio, poprzez objęte we

wrześniu 2021, październiku 2021, styczniu 2022, marcu 2022 oraz czerwcu 2022 roku akcje Spółki,

0,0087% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Eytan Levy posiada pośrednio 10,67% udziału w kapitale zakładowym MLP Group S.A.: pan Levy

posiada 100% udział w N Towards the Next Millenium Ltd. Spółka ta ma z kolei 33,33% (1/3) udziałów w

kapitale zakładowym RRN Holdings Ltd., która uczestniczy w kapitale zakładowym Cajamarca Holland

B.V. w 75%, co daje 10,67% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

W dniu 26 stycznia 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie MIRO HOLDINGS LIMITED (spółka

przejmująca) z MIRO LTD. (spółka przejmowana). Jako efekt tej transakcji od dnia 26 stycznia 2024 r.

akcjonariuszem MLP Group S.A. jest MIRO HOLDINGS LIMITED.

działalność finansowa,

proces raportowania (w tym sporządzania sprawozdań finansowych),

ustalona struktura organizacyjna,

kompetencje, wiedza i doświadczenie osób uczestniczących w procesie kontroli wewnętrznej,

nadzór kierownictwa nad systemem oraz regularna ocena działalności Grupy,

weryfikacja sprawozdań przez niezależnego biegłego rewidenta.

działalność operacyjna,

Wzajemne przenikanie się i zazębianie cech kontroli wewnętrznej w kilku obszarach, taki jak:

mechanizmy kontrolne obejmujące m.in. procedury wewnętrzne, właściwy podział obowiązków,

autoryzacje operacji finansowych i gospodarczych

audyt wewnętrzny jako narzędzie wspierające proces monitorowania systemu kontroli wewnętrzne,

proces analiz kosztów i nakładów związanych z projektami, kosztami i wydatkami ogólnego zarządu i

sprzedaży, oraz kosztami i wydatkami dotyczących eksploatacji powierzchni wynajmowanych,

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, to przede wszystkim:

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych w ramach sprawozdawczości

finansowej i zarządczej Grupy tworzą wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Pionu

Finansowego, zarządzanego bezpośrednio przez Dyrektora Finansowego i pośrednio Zarząd.

Proces kontrolingu w Spółce, którego podstawowym i znaczącym elementem jest kontrola wewnętrzna,

oparty jest na systemie budżetów. W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planów

krótko, średnio i długoterminowych, przy czym w szczegółowym stopniu tworzy się budżet na najbliższy

rok w zakresie:

Po zamknięciu ksiąg sporządzane są raporty z realizacji budżetów i prognoz. W odniesieniu do

zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Grupy w

porównaniu do założeń budżetowych.

Kluczowym elementem tego procesu jest monitorowanie odchyleń realizacji od planu oraz wyjaśnienia

przyczyn ich powstania. Ich obserwacja i poznawanie przyczyn pomaga optymalizacji działalności Grupy

i zminimalizować potencjalne ryzyka. Z uwagi na specyfikę branży, analizy prowadzone są na wielu

płaszczyznach - analizowane są nie tylko poszczególne grupy kosztów, ale również odrębnie

poszczególne projekty inwestycyjne. Na podstawie tych raportów w trakcie roku Zarząd Spółki analizuje

bieżące wyniku finansowe porównując je z przyjętymi budżetami.

Skuteczna kontrola wewnętrzna (wraz istniejącym w ramach niej systemem sprawozdawczości i

raportowania) jest podstawowym etapem identyfikacji ryzyk oraz zarządzania zmianami. Skuteczne

zarządzanie ryzykiem to poza systemem sprawozdawczości także analiza ryzyk. Dlatego kluczowym

działaniem Grupy mającym na celu zmniejszenie ekspozycji na ryzyka, jest prawidłowa ocena

potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji. Wszelkie ewentualne zmiany w budżetach projektów

inwestycyjnych przenoszone są do prognozy wyników i prognozy cash flow, tak aby na problem

spojrzeć globalnie i wyeliminować nie tylko ryzyka związane z projektami, ale także ryzyka płynności,

kursowe itp. Takie ponad obszarowe zarządzanie i monitorowanie ryzyk oraz kontrola wewnętrzna we

wszystkich obszarach istotnych dla organizacji, w dużym stopniu eliminuje większość ryzyk, na które

narażona jest Grupa.

ustalona struktura organizacyjna,

wykwalifikowana kadra,

bezpośredni nadzór kierownictwa,

weryfikacja sprawozdań przez niezależnego biegłego rewidenta.

projektów budowlanych,

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Grupa poddaje swoje sprawozdania finansowe

odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o rynkowej renomie i

wysokich kwalifikacjach. W trakcie badania przez niezależnego audytora pracownicy Pionu

Finansowego uczestniczący w procesie sporządzania sprawozdania, służą wszelkimi wyjaśnieniami.

zarządzanie ryzykiem,

nie tylko gwarantuje sprawność systemu kontroli wewnętrznej ale również wspomaga zarządzanie całej

Grupy.

projektów eksploatacyjnych,

wydatków i kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży.

dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych,

raportów okresowych,

systemu sprawozdawczości zarządczej.

System finansowo-księgowy Grupy jest źródłem danych dla całego systemu sprawozdawczości Grupy,

to jest:

na dzień

31 grudnia

2023

31 grudnia

2022

Badanie rocznego sprawozdania finansowego 134 138

Badanie jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych 255 255

40 30

Badanie i przegląd raportów grupowych 297 312

726 735

Wynagrodzenie łącznie

Przegląd śródnocznego skonsolidowanego i jednostkowego

sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 10 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Pruszków, 18 marca 2024 roku

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta przez Zarząd

Spółki na czas niezbędny do wykonania przez biegłego rewidenta powierzonych czynności.

Siedziba PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka

komandytowa mieści się przy ul. Polnej 11, 00-633 Warszawa. PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa została wpisana na listę podmiotów

uprawionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144.

Umowa została podpisana w dniu 2 lipca 2021 roku.

Spółka PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka

komandytowa nie świadczyła w 2023 roku innych usług niż badanie i przegląd sprawozdań finansowych

oraz pakietów grupowych.

Wysokość wynagrodzenia za badanie i przegląd sprawozdań oraz innych tytułów przedstawia tabela

poniżej.

Radosław T. Krochta

Prezes Zarządu

Michael Shapiro

Wiceprezes Zarządu

Monika Dobosz

Członek Zarządu

Agnieszka Góźdź

Członek Zarządu

Na mocy uchwały podjętej w dniu 17 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie

art. 21.2 g) Statutu Spółki dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego

do zbadania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy

kończący się 31 grudnia 2023 r. oraz przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania

finansowego sporządzonego za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2023 r.