[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
1
AGORA S.A.
Sprawozdanie
Zarządu z
działalności Spółki
za rok 2023
do jednostkowego
sprawozdania
finansowego
19 marca 2024 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
SPIS TREŚCI
AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2023 DO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ......................................................................................................................................................... 5
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI ............................................ 5
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ......................................................... 7
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE .................................................................................................................................... 7
1.1. Rynek reklamy [1] .................................................................................................................................... 7
1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [3] ................................................................................................ 7
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE .................................................................................................................................. 8
2.1. Przychody ................................................................................................................................................. 8
2.2. Koszty operacyjne .................................................................................................................................... 8
3. PERSPEKTYWY ................................................................................................................................................... 9
3.1. Przychody ................................................................................................................................................. 9
3.1.1 Rynek reklamy [1] ............................................................................................................................... 9
3.1.2 Sprzedaż prasy .................................................................................................................................. 10
3.2. Koszty operacyjne .................................................................................................................................. 10
3.2.1 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników .......................................................................... 10
3.2.2 Koszty usług obcych .......................................................................................................................... 10
3.2.3 Koszty materiałów i energii ............................................................................................................... 10
3.2.4 Koszty marketingu i promocji............................................................................................................ 10
3.3 Kierunki strategiczne na lata 2023-2026................................................................................................. 11
3.4 Podsumowanie dotychczasowej realizacji kierunków strategicznych .................................................... 11
4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ ...................................................... 13
III. WYNIKI FINANSOWE .......................................................................................................................................... 14
1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A. ...................................................................................................... 14
1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki ....................................................................................... 15
1.2. Przychody i rynki zbytu .......................................................................................................................... 16
1.3. Rynki zaopatrzenia ................................................................................................................................. 16
1.4. Przychody i koszty finansowe ................................................................................................................ 16
2. BILANS AGORA S.A. ......................................................................................................................................... 17
2.1. Aktywa trwałe ........................................................................................................................................ 17
2.2. Aktywa obrotowe .................................................................................................................................. 17
2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe .............................................................................................. 17
2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe ............................................................................................ 17
3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A. ........................................................................................ 18
3.1. Działalność operacyjna .......................................................................................................................... 18
3.2. Działalność inwestycyjna ....................................................................................................................... 18
3.3. Działalność finansowa ............................................................................................................................ 18
4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [2] .......................................................................................................... 19
PRZYPISY ............................................................................................................................................................. 20
IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ........................................................................................................................... 22
IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W
TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI),
UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI .......................................................................... 22
IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU ............................................................................................. 23
1. Struktura powiązań kapitałowych emitenta z jednostkami podporządkowanymi ........................................ 23
2. Zmiany w strukturze i organizacji grupy kapitałowej ..................................................................................... 24
3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych ........................................................... 35
4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ...................................................................................................... 36
5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki ........................................................................................................ 37
IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ............................................................................................................... 38
1. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ......................................................................................... 38
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ................................................................................. 38
3. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta ..................................... 38
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
członków Zarządu ......................................................................................................................................... 39
4.1. Akcje w Agorze S.A. ................................................................................................................................ 39
4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A. ............................................................................................. 39
4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. ..................................................................... 39
5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
członków Rady Nadzorczej............................................................................................................................ 40
5.1. Akcje w Agorze S.A. ................................................................................................................................ 40
5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. ..................................................................... 40
6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ...... 40
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz
gwarancjach i poręczeniach udzielonych Agorze S.A. .................................................................................. 40
8. Informacje o udzielonych w 2023 r. pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach .............................................. 41
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................................. 41
10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ...... 41
11. Informacja o instrumentach finansowych .................................................................................................... 42
12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ................................................................................................. 42
13. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2023 r. z określeniem stopnia
ich wpływu .................................................................................................................................................... 47
14. Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej ........ 47
15. Oddziały posiadane przez spółkę .................................................................................................................. 47
16. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych .................................................................... 47
17. Informacje o nabyciu akcji własnych ............................................................................................................ 47
18. Emisja papierów wartościowych .................................................................................................................. 47
19. Pozostałe informacje .................................................................................................................................... 48
V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2023 R.... 54
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała spółka w 2023 roku ................................................... 54
2. Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania powyższych postanowień oraz w jaki
sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie
kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danego postanowienia w przyszłości ......... 54
3. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami ..................................................................................... 54
4. Zasady stosowane przez zarządy spółek giełdowych i członków rad nadzorczych ...................................... 55
4.1. Skład osobowy i jego zmiany oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz
ich komitetów ............................................................................................................................................... 56
4.1.1. Zarząd ............................................................................................................................................. 56
4.1.2. Rada Nadzorcza .............................................................................................................................. 58
4.1.3. Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej .............................................................. 61
(i) Komitet Audytu: .................................................................................................................................... 61
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń: .............................................................................................. 62
4.2. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji ........................................................ 63
4.2.1 Powoływanie .................................................................................................................................. 63
4.2.2 Odwoływanie ................................................................................................................................. 63
4.2.3 Uprawnienia osób zarządzających ................................................................................................. 64
5. Systemy kontroli i Funkcje Wewnetrzne ...................................................................................................... 64
6. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami ......................................................................................... 65
6.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania ............................................................................................................................ 67
6.2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji ................................................................. 69
6.3. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
Emitenta........................................................................................................................................................ 69
6.4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ................... 70
6.5. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ............................................................................................... 70
7. Zasady dotyczące zapobiegania konfliktowi interesów ................................................................................ 70
8. Wynagrodzenia ............................................................................................................................................. 71
9. Polityka różnorodności ................................................................................................................................. 75
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ................................................... 77
11. Polityka działań społeczno-sponsoringowych ............................................................................................... 77
12. Zasady zmiany statutu Agory S.A. ................................................................................................................. 77
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ................................................................................................................................. 78
1. Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości ............................................................................ 78
2. Raport na temat informacji niefinansowych ................................................................................................ 78
3. Informacja odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
dokonującego badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ............................................ 78
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
AGORA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ZA ROK 2023
DO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
PRZYCHODY 397,5 MLN ZŁ,
EBITDA (46,7) MLN ZŁ,
STRATA NETTO 39,8 MLN ZŁ,
GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (19,3) MLN ZŁ
Agora S.A. („Spółka”, „Emitent”) jest spółką dominującą grupy kapitałowej Agora S.A. („Grupa Agora”, „Grupa”).
Prezentacja wg segmentów operacyjnych, stosownie do wymagań MSSF 8 Segmenty operacyjne, została dokonana
zgodnie z podejściem zarządczym na poziomie Grupy Agora i jest zawarta w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności
Grupy Agora za rok 2023 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego” oraz w „Skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2023 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.”
By zrozumieć istotę działalności Grupy Agora, zaleca się zapoznanie ze „Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy
Agora S.A. za rok 2023 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego”.
Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują 2023 r., zaś porównania mówią o dynamice w
stosunku do 2022 r.
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI
Przychody Agory S.A. („Agora”, „Spółka”) wyniosły 397,5 mln zł i zwiększyły się o 1,1%. Najistotniejszym
czynnikiem rzutującym na poziom przychodów Spółki były wyższe o 9,1% wpływy ze sprzedaży pozostałej, które
wyniosły 52,8 mln zł. Drugim czynnikiem, który miał istotny wpływ na wielkość przychodów Spółki, były wyższe o
12,8% wpływy ze sprzedaży usług poligraficznych, które wyniosły 37,0 mln zł. Wpływy ze sprzedaży wydawnictw
wzrosły o 2,0% do poziomu 140,1 mln zł. To efekt wyższych wpływów ze sprzedaży Wydawnictwa Agora oraz
cyfrowej wersji Gazety Wyborczej. Wpływy ze sprzedaży usług reklamowych wyniosły 167,6 mln zł i spadły o
4,1% - jest to efekt niższych wpływów reklamowych pozyskanych przez Pion Internet, segment Prasa Cyfrowa i
Drukowana oraz Wydawnictwo Agora.
Koszty operacyjne netto Spółki wyniosły 472,4 mln zł i były wyższe o 2,6% niż w 2022 r. Największy wzrost - o
9,8% do 108,7 mln zł miał miejsce w pozycji w pozycji usług obcych i obejmował wszystkie segmenty Spółki.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zwiększyły się o 3,1% do kwoty 210,0 mln zł. Ich wzrost
widoczny był we wszystkich segmentach Spółki z wyjątkiem Prasy Cyfrowej i Drukowanej, w której w wyniku
przeprowadzonej w 2022 r. restrukturyzacji spadły wynagrodzenia stałe. Koszty zużycia materiałów i energii oraz
wartości sprzedanych towarów i materiałów zwiększyły się o 3,1% do kwoty 66,5 mln zł. To głównie efekt
rynkowego wzrostu cen energii widoczny w działach wspomagających oraz wyższych kosztów poniesionych
przez Wydawnictwo Agora, a związanych z wyższą sprzedażą produktów cyfrowych innych wydawców. Niższe
niż rok wcześniej były koszty amortyzacji oraz reprezentacji i reklamy. Pierwsze były niższe we wszystkich
segmentach z wyjątkiem działów wspomagających – wyższe koszty w pionie IT Agory, drugie były niższe w
segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz w Wydawnictwie Agora, wyższe zaś w Pionie Internet. Wpływ na
porównywalność wysokości kosztów operacyjnych miały również zdarzenia o charakterze jednorazowym
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
odnotowane w 2023 r. i w 2022 r. W 2023 r. był to odpis nieruchomości w Tychach obciążający kwotą 2,1 mln zł
wynik działów wspomagających, a w 2022 r. były to koszty związane z restrukturyzacją segmentu Prasa Cyfrowa
i Drukowana w wysokości 3,4 mln zł.
W 2023 r. Spółka odnotowała stratę na poziomie EBITDA w kwocie 46,7 mln zł. Strata na poziomie EBIT wzrosła
do 74,9 mln zł. Strata netto Spółki wyniosła 39,8 mln zł.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 13,6 mln zł, na które
składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe).
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
1.1. Rynek reklamy [1]
Według szacunków Agory S.A. („Spółka”, „Agora”), opartych na dostępnych źródłach danych, w 2023 r. wartość
wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 12,0 mld zł i zwiększyła się o prawie 6,5% w stosunku do
2022 r. W tym czasie reklamodawcy zwiększyli swoje wydatki na reklamę niemal we wszystkich segmentach rynku.
Nieznacznie zmniejszyły się wydatki reklamowe w prasie: w dziennikach i w segmencie czasopism. Największa
dynamika wzrostu dotyczyła w 2023 r. reklamy kinowej i reklamy zewnętrznej. Mniejsze, choć solidne jednocyfrowe
wzrosty zanotowała w tym okresie reklama internetowa i reklama radiowa. Dane dotyczące szacunków dynamiki
zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:
Tab.1
Wydatki na
reklamę
ogółem
Telewizja Internet Radio
Reklama
zewnętrzna
Czasopisma Dziennik Kino
6,5% 3,5% 8,5% 5,5% 17,0% (3,5%) (4,0%) 21,5%
Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w 2023 r. przedstawiono w tabeli poniżej:
Tab.2
Udział w
wydatkach na
reklamę
ogółem
Telewizja Internet Radio
Reklama
zewnętrzna
Czasopisma Dziennik Kino
100,0% 39,0% 44,0% 7,0% 5,5% 2,0% 1,0% 1,5%
1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [3]
W czwartym kwartale 2023 r. sprzedaż wydań dla płatnych dzienników w Polsce (kontrolowanych przez PBC)
zmniejszyła się o 11,1%, a w całym 2022 r. spadek ten wyniósł 12,6% w porównaniu do analogicznych okresów 2022
r. W obu okresach największe spadki miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
2.1. Przychody
Przychody Agory S.A. wyniosły 397,5 mln zł i zwiększyły się o 1,1%.
Najistotniejszym czynnikiem rzutującym na poziom przychodów Spółki były wyższe o 9,1% wpływy ze sprzedaży
pozostałej, które wyniosły 52,8 mln zł. Był to głównie efekt zwiększenia wpływów działów wspomagających,
segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz Wydawnictwa Agora przy niższych przychodach pionu Gazeta.pl.
Drugim czynnikiem, który miał istotny wpływ na wielkość przychodów Spółki, były wyższe o 12,8% wpływy ze
sprzedaży usług poligraficznych, które wyniosły 37,0 mln zł. Powyższy wzrost wynikał z wyższych cen dla klientów
technologii coldset, w tym głównie samorządowych.
Wpływy ze sprzedaży wydawnictw wzrosły o 2,0% do poziomu 140,1 mln zł. To efekt wyższych wpływów ze
sprzedaży Wydawnictwa Agora oraz cyfrowej wersji Gazety Wyborczej. Liczba aktywnych płatnych prenumerat
cyfrowych Gazety Wyborczej na koniec grudnia 2023 r. przekroczyła 303,3 tys., co oznacza spadek o 0,1% w stosunku
do analogicznego okresu 2022 r.
Wpływy ze sprzedaży usług reklamowych wyniosły 167,6 mln zł i spadły o 4,1% - głównie za sprawą niższych
wpływów reklamowych odnotowanych w Pionie Internet oraz w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana. Niższe
przychody reklamowe widoczne były również w Wydawnictwie Agora.
2.2. Koszty operacyjne
W 2023 r. koszty operacyjne netto Spółki wyniosły 472,4 mln zł i były wyższe o 2,6% niż w 2022 r.
Usługi obce zwiększyły się w 2023 r. o 9,8% do 108,7 mln zł. Były one wyższe we wszystkich segmentach Spółki.
Największy wzrost odnotował Pion Internet.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zwiększyły się o 3,1% do kwoty 210,0 mln zł. Najmocniej
wzrosły koszty premii i nagród oraz plany motywacyjne (wysokie rezerwy zawiązanie w grudniu 2023 r.). Wyższe niż
rok wcześniej były również koszty bezosobowe oraz wynagrodzenia stałe, niższe zaś wynagrodzenia zmienne. Wzrost
wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników miał miejsce we wszystkich segmentach Spółki z wyjątkiem
segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana, w której w wyniku przeprowadzonej w 2022 r. restrukturyzacji istotnie spadły
wynagrodzenia stałe.
Zatrudnienie etatowe w Spółce na koniec 2023 r. wyniosło 1 269 etatów i zmniejszyło się o 69 etatów w stosunku do
końca 2022 r. – jest to efekt restrukturyzacji przeprowadzonej w ubiegłym roku w segmencie Prasa Cyfrowa i
Drukowana.
W Spółce funkcjonują różne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w
działach sprzedaży, plany motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menadżerów itp.), których koszty
obciążają pozycję wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników.
Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów wyniosły 66,5 mln zł i
zwiększyły się o 3,1%. To głównie efekt rynkowego wzrostu cen energii widoczny w działach wspomagających oraz
wyższych kosztów poniesionych przez Wydawnictwo Agora, a związanych z wyższą sprzedażą produktów cyfrowych
innych wydawców.
Koszty reprezentacji i reklamy Spółki wyniosły w 2023 r. 37,8 mln zł i zmniejszyły się o 7,1%. Przyczyniły się do tego
niższe koszty reprezentacji i reklamy w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz w Wydawnictwie Agora. Wyższe
koszty poniósł Pionie Internet.
Koszty amortyzacji zmniejszyły się o 15,5% i wyniosły 26,1 mln zł - jest to wynik spadku kosztów wszystkich
segmentów z wyjątkiem działów wspomagających – wyższe koszty w pionie IT Agory.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
9
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
3. PERSPEKTYWY
Według dostępnych prognoz makroekonomicznych pierwszy kwartał oraz kolejne kwartały 2024 r. przyniosą wyższą
dynamikę wzrostu gospodarczego w Polsce niż w państwach zachodniej Europy, malejącą inflację oraz powolną
stabilizacje cen surowców energetycznych, żywności, towarów i usług. Rozwój sytuacji gospodarczej w kraju w
kolejnych okresach charakteryzować będzie również duża niepewność m.in. z uwagi na dalszy przebieg konfliktu
zbrojnego w Ukrainie i jego skutki geopolityczne. Ważnym czynnikiem oddziałującym na Agora S.A. jest również
presja płacowa i wzrost płacy minimalnej w 2024 roku. Od 1 stycznia 2024 r. minimalne wynagrodzenie brutto za
pracę wzrosło z obecnych 3 600 zł do 4 242 zł, a minimalna stawka godzinowa wzrosła z 23,50 zł do 27,70 zł.
Jednocześnie trwają prace nad uwolnieniem środków z KPO “Krajowego Planu Odbudowy” finansowanego przez
Fundusz Europejski. Warto przy tym wspomnieć o dwóch czynnikach mogących wpłynąć na dynamikę polskiego
rynku reklamowego. Po pierwsze nie ma pewności, na ile uwolnienie środków z KPO „Krajowego Planu Odbudowy”
wpłynie już w samym 2024 r. na wzrost polskiego PKB a tym samym wzrost rynku reklamowego. Po drugie, trudno
jest przewidzieć jak zachowają się spółki skarbu państwa i same ośrodki administracji państwowej przy
wydatkowaniu środków na ogłoszenia i reklamy. Na obecny moment ciężko jest oszacować czy środki te będą w
2024 r. mniejsze czy porównywalne z tymi, które pojawiły się na rynku reklamowym w ostatnich latach.
W odpowiedzi na zmiany makroekonomiczne Agora S.A. rozpoczęła proces reorganizacji funkcjonowania Grupy
poprzez plan wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa do osobnych Spółek oraz na początku 2024 roku
rozpoczęła się restrukturyzacja w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana (Gazeta Wyborcza) oraz Internet
(Gazeta.pl), które są działaniami dostosowującymi firmę do zmieniającego się rynku i oczekiwań odbiorców, a tym
samym zadbać o stabilność i rozwój Spółki w następnych latach.
Powyższe czynniki będą miały wpływ zarówno na potencjał przychodowy Grupy Agora, jak i na wzrost kosztów
prowadzenia działalności.
3.1. Przychody
3.1.1 Rynek reklamy [1]
Rynek reklamy w Polsce wzrósł w czwartym kwartale 2023 r. o ponad 6,0%, a reklamodawcy wydali w tym czasie na
promowanie swoich produktów i usług 3,68 mld zł. W pierwszym kwartale 2023 r. dynamika wzrostu rynku
reklamowego wyniosła prawie 6,0%, w kolejnych sięgnęła prawie 6,5% oraz prawie 7,5% w trzecim kwartale 2023 r.
W całym 2023 r. rynek reklamy w Polsce osiągnął wartość ok. 12,0 mld zł i wzrósł o prawie 6,5% w stosunku do
2022 r.
W całym 2023 r. dynamika wzrostu r/r wyniosła 6,5% i osiągnęła poziom wyższy niż przewidywany w założeniach
Agory S.A. Warto zauważyć, że w całym 2023 wartość rynku reklamowego była o około 20,0% większa niż w
rekordowym 2019, czyli w roku przed pandemią COVID-19.
Po przeprowadzonej analizie dostępnych danych i obserwacji trendów rynkowych, spółka zdecydowała się na
podanie swoich wstępnych oczekiwań co do dynamiki rynku reklamowego w 2024 r. Oczekujemy, że dynamika
wydatków na reklamę w Polsce w całym 2024 r. będzie na poziomie około 5,0-7,0%. Wzrost rynku reklamowego
ogółem powinien być zbliżony do obserwowanego w całym 2023 r. W 2024 roku należy spodziewać się większych
inwestycji reklamowych związanych z imprezami sportowymi o zasięgu globalnym (EURO w Niemczech i XXXIII Letnie
Igrzyska Olimpijskie w Paryżu). Ponadto pozytywnym elementem dla rynku reklamowego będą wybory
samorządowe i wybory do Parlamentu Europejskiego.
Aktualne dane o szacowanych dynamikach zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach
zaprezentowano w tabeli poniżej:
Tab.3
Wydatki na
reklamę ogółem
Telewizja Internet Radio
Reklama
zewnętrzna
Prasa Kino
5,0-7,0% 3,0%-5,0% 5,0-8,0% 4,0-7,0% 4,0-7,0% (8,0%)-(5,0%) 9,0-14,0%
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
10
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Jednocześnie warto zauważyć, że ze względu na wiele czynników niepewności i gwałtowne zmiany w otoczeniu
rynkowym trudno jest dokonywać długoterminowych założeń. Niepewność dotyczy czynników makroekonomicznych
związanych przede wszystkim z sytuacją geopolityczną. Dlatego też powyższe szacunki mogą być obarczone błędem,
a ich trafność może być dużo mniejsza niż w okresach większej przewidywalności.
3.1.2 Sprzedaż prasy
W pierwszym kwartale 2024 r. utrzymają się negatywne trendy dotyczące spadku sprzedaży egzemplarzowej
dzienników w formie drukowanej. Agora rozwija sprzedaż dostępu do treści Wyborcza.pl w formie prenumeraty
cyfrowej. Na koniec grudnia 2023 r. liczba płatnych prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wyniosła 303,3 tys. i
była na zbliżonym poziomie w porównaniu z końcem 2022 r. W okresie styczeń - grudzień 2023 r. wpływy ze
sprzedaży wydawnictw segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana były wyższe o 0,7% niż w 2022 r. Rzutowała na to
głównie niższa sprzedaż papierowego wydania Gazety Wyborczej, przy wzroście przychodów ze sprzedaży
subskrypcji Wyborcza.pl. W opinii spółki trend wzrostu wpływów ze sprzedaży subskrypcji Wyborcza.pl utrzyma się
także w całym 2024 r.
3.2. Koszty operacyjne
Całkowite koszty operacyjne Spółki w 2024 r. będą wyższe od tych odnotowanych w 2023 r. Wpłynie na to przede
wszystkim wzrost kosztów materiałów i energii oraz usług obcych, następujący w związku z trwającą nadal wysoką
inflacją oraz rosnącymi kosztami wynagrodzeń związanymi ze wzrostem płacy minimalnej. Decydujący wpływ na
wzrost kosztów operacyjnych będą miały wyższe koszty zużycia materiałów i energii, koszty usług obcych,
wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników - za wyjątkiem segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana, a także
reprezentacji i reklamy. Dodatkowo, ze względu na ograniczone koszty inwestycji w Grupie, głównie w segmencie
Film i Książka, koszty amortyzacji będą niższe.
3.2.1 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników
Według szacunków spółki w 2024 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników będą na wyższym
poziomie niż w roku 2023. Od 1 stycznia 2024 r. minimalne wynagrodzenie brutto za pracę wzrosło z obecnych 3 600
zł do 4 242 zł, a minimalna stawka godzinowa wzrosła z 23,50 zł do 27,70 zł. W pierwszym kwartale 2024 r. Spółka
przeprowadzi proces zwolnień grupowych do 180 osób w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana (Gazeta Wyborcza)
oraz Internet (Gazeta.pl). Wpływ tych dwóch czynników przełoży się bezpośrednio na wyniki poszczególnych
segmentów operacyjnych w Agora S.A. Ta kategoria kosztów zwiększy się w każdym segmencie operacyjnym i w jej
działach wspomagających, za wyjątkiem obszarów, w których przeprowadzona zostanie restrukturyzacja w
pierwszym kwartale 2024 roku.
3.2.2 Koszty usług obcych
W 2023 r. koszty usług obcych wyniosły 108,7 mln zł. W opinii Spółki w 2024 r. poziom tych kosztów będzie wyższy
m.in. ze względu na wyższe koszty usług marketingowych i komputerowych.
3.2.3 Koszty materiałów i energii
W 2023 r. koszty materiałów i energii zwiększyły się w porównaniu do 2022 r. Największy wpływ na tę pozycję ma
działalność poligraficzna prowadzona w ramach Spółki, a w szczególności koszty materiałów produkcyjnych,
wolumen produkcji oraz kurs wymiany euro do złotego. Spółka szacuje, że ta kategoria kosztów będzie na podobnym
poziomie jak w 2023 r.
3.2.4 Koszty marketingu i promocji
W 2023 r. koszty reprezentacji i reklamy były niższe o 7,1% w porównaniu z 2022 r. W 2024 r. Spółka planuje
realizować kolejne działania promocyjne w większości obszarów biznesowych. Poziom wydatków ponoszonych na
ten cel będzie uzależniony od dynamiki zmian zachodzących w poszczególnych mediach, liczby uruchamianych
projektów rozwojowych, a także rynkowej aktywności konkurencji. Biorąc powyższe czynniki pod uwagę, Spółka
szacuje, iż w 2024 r. koszty reprezentacji i reklamy będą na zbliżonym poziomie jak w roku 2023 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
11
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
3.3 Kierunki strategiczne na lata 2023-2026
Oprócz poprawy wyników pierwszy kwartał 2023 roku przyniósł też dwa ważne dla Agory wydarzenia. Były nimi
zgoda Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na wydzielenie spółek z Agory S.A. oraz przejęcie
Eurozetu, czyli realizacja kolejnego etapu największej inwestycji w media w historii Grupy. Dzięki tej transakcji Grupa
Agora zajmuje pozycję 4. grupy medialnej w Polsce, po największych stacjach telewizyjnych.
W nawiązaniu do wydarzeń z początku 2023 roku Zarząd zaprezentował 26 kwietnia kierunki strategiczne na lata
2023-2026. Stanowią one fundament dla rozwojowych działań całej organizacji i bazują na silnych stronach Grupy,
jakimi są przede wszystkim wysoka jakość oferowanych treści i usług, atrakcyjna grupa odbiorców oraz bardzo szeroki
zasięg mediów, a także przewagi związane z dotychczasowym rozwojem rozwiązań cyfrowych i subskrypcyjnych.
Strategicznymi kierunkami rozwojowymi dla Grupy Agora na lata 2023-2026 są:
Rozwój mediowych biznesów i ich zasięgu wśród odbiorców w Polsce;
Różnorodność i autonomia biznesów oraz otwarcie na zewnętrznych inwestorów;
Nowy zarządczy model operacyjny, pozwalający na standaryzację procesów back-office’owych z uwzględnieniem
samodzielności biznesów;
Zwiększanie wartości dla akcjonariuszy oraz podniesienie efektywności finansowej całej organizacji;
Osiągnięcie wyniku na poziomie EBITDA powyżej 200 mln zł (bez MSSF 16).
W efekcie w 2026 r. Grupa Agora chce być w TOP3 największych polskich firm medialnych, docierając do
kilkudziesięciu milionów osób z ważnymi, atrakcyjnymi treściami i zapewniając klientom najefektywniejszą ofertę
reklamową.
3.4 Podsumowanie dotychczasowej realizacji kierunków strategicznych
Na przestrzeni 2023 r. Grupa Agora oraz jej segmenty biznesowe zrealizowały szereg działań, które przybliżyły ją do
realizacji powyższych kierunków zarówno w ujęciu Grupy, jak i segmentów. Poniżej umieszczono podsumowanie
dotychczasowych osiągnięć w tym zakresie:
Grupa Agora:
Grupa jest w trakcie procesu reorganizacji, który docelowo ma zostać zakończony 1 kwietnia br. W ramach
procesu zostaną wydzielone wybrane zorganizowane części przedsiębiorstwa dotyczące działalności segmentu
Prasa Cyfrowa i Drukowana, pionów Gazeta.pl i Wydawnictwo Agora oraz działu Administracja. Z dniem 1
kwietnia wybrane obszary biznesowe rozpoczną działalność w ramach osobnych spółek w pełni zależnych od
Agora S.A., które zostały zarejestrowane jeszcze w 2023 r. Są to kolejno Wyborcza Sp. z o.o., Gazeta.pl Sp. z o.o.,
Agora Książki i Muzyka Sp. z o.o. oraz Czerska 8/10 Sp. z o.o. Finalizacja tego procesu będzie istotnym krokiem w
kierunku realizacji różnorodności i autonomii biznesów oraz wdrożenia nowego modelu operacyjnego z
uwzględnieniem samodzielności biznesów.
Na przestrzeni 2023 r. Grupa Agora istotnie zwiększyła swoją wycenę rynkową, zwiększając tym samym wartość
dla akcjonariuszy. Kapitalizacja spółki wzrosła na przestrzeni 2023 r. o niemal 135%, a od publikacji Kierunków
strategicznych (26 kwietnia ur.) do końca 2023 roku o ponad 58%.
Doszło również do istotnego wzrostu wartości EBITDA bez uwzględnienia standardu MSSF 16. W 2023 roku
wartość ta wyniosła 116,7 mln zł i była wyższa aż o 140,6% w porównaniu z 2022 r. Wówczas wartość ta
wyniosła 48,5 mln zł. Cel na 2026 rok wynosi 200 mln zł.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Poniżej przedstawiono informacje dotyczące postępów w pracach nad kierunkami strategicznymi dla poszczególnych
segmentów:
Radio:
Grupa Agora konsekwentnie realizuje cel dotyczący osiągnięcia pozycji lidera rynku radiowego pod kątem
słuchalności. W 2023 roku różnica w udziale słuchalności pomiędzy nową grupą Eurozet a liderem rynku Grupą RMF
wyniosła 9,2 p.p, podczas gdy analogicznych okresach rok wcześniej różnica wynosiła 11,7 p.p. Wiązało się to również
ze wzrostem udziału stacji nowej grupy Eurozet w 2023 r. w słuchalności. Wyniósł on 26,2%, podczas gdy w 2022
roku było to 25,4%.
Ugruntowano również pozycję Grupy na rynku cyfrowego audio. Usługa TOK FM Premium zwiększyła liczbę
subskrybentów z 31,9 tys. osób na koniec 2022 r. do 38,5 tys. osób na koniec 2023 r. rosnąć o 20,7%.
Film i Książka:
Na przestrzeni 2023 roku doszło do spłaty 1/3 zobowiązań sieci Helios. Kierunkiem strategicznym jest spłata
kredytów i pożyczek zaciągniętych na potrzeby utrzymania działalności w okresie pandemii do końca 2025 r.
Jednocześnie poszerzono portfolio sali kinowych w koncepcie Helios Dream, które obecnie stanowią 8% wszystkich
Sali kinowych sieci, podczas gdy na koniec 2022 r. stanowiły one 6% ogółu. Kierunkiem jest osiągnięcie 10% udziału
Sali Helios Dream do 2026 r.
Internet:
Analizując sytuację rynkową można stwierdzić, że osiągnięcie pozycji nr 3 w krótkim okresie, na rynku wydawców
portali horyzontalnych przez Grupę Agora, będzie trudne do osiągnięcia. Tym mocniej skupiamy się na realizacji
kierunków strategicznych związanych z jakością i innowacyjnością treści dziennikarskich (zostaliśmy ostatnio
wyróżnieni nagrodami im. Teresy Torańskiej, Andrzeja Woyciechowskiego 2023 , Mixx Awards 2023 czy Innovation
2023) oraz na obecności na platformach społecznościowych na których aktywni są zwłaszcza młodsi użytkownicy.
Yieldbird kontynuuje rozwój swoich autorskich rozwiązań technologicznych opartych o machine learning i AI, które
uzupełniają codzienną pracę wydawców sprawiając, że powierzchnia jest bardziej efektywna. W 2023 r. spółka
Yieldbird wprowadził na rynek platformę technologiczną, dzięki której Wydawcy (klienci) mogą jednym kliknięcem
włączyć produkty Yieldbirda. Ciągły rozwój oferty technologicznej poprzez rozwój i tworzenie nowych produktów
oraz zwiększenie sprzedaży na nowych rynkach to podstawa długoterminowej strategii rozwoju Yieldbirda. Przebiega
ona jednak wolniej niż zakładano.
Obecnie nowy biznes ma charakter w pełni SaaS-owy – są to przychody powtarzalne, niezależne od sytuacji rynkowej.
W 2023 r. przychody SaaS stanowiły niemalże jedną czwartą przychodów netto i wzrosły o 151% w porównaniu z
2022 rokiem. Ta wartość ciągle rośnie a docelowo większość przychodów netto Yieldbird będzie osiągana w modelu
SaaS.
Prasa Cyfrowa i Drukowana:
Grupa Agora w 2023 r. umocniła swoją pozycję lidera subskrypcji cyfrowych, co jest widoczne m.in. w obszarze
wzrostu ARPU o niemal 8% oraz we wzroście przychodów cyfrowych o ponad 4%. Wzrost wymienionych wartości
wiąże się również z poprawą efektywności modelu biznesowego segmentu. Obrazuje to wzrost przychodów ze
sprzedaży treści o 5%.
Segment sukcesywnie zmierza również w kierunku osiągnięcia samowystarczalności finansowej w 2025 roku.
Pozytywny wpływ na jej osiągnięcie powinien mieć rozpoczęty proces restrukturyzacji.
Reklama Zewnętrzna:
Grupa AMS utrzymuje pozycje lidera na rynku reklamy OOH, m.in. poprzez osiągnięcie wzrostu przychodów
reklamowych na poziomie 15,2%. W 2023 roku doszło do umocnienia pozycji AMS w segmencie digital OOH.
Przychody z nośników cyfrowych odnotowanych przez segment w 2023 roku wzrosły 2-krotnie szybciej niż rynek
DOOH w Polsce, jednocześnie podwajając swoją wartość. AMS jest również liderem w rozwiązaniach EKO. W
portfolio spółki znajduje się obecnie ponad 150 tego typu nośników.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Strategia ESG na lata 2023-2027
W maju 2023 r. Agora opracowała pierwszą w swojej historii strategię zrównoważonego rozwoju, zatytułowaną
Strategia ESG Grupy Agora na lata 2023-2027. Dokument określił cele dotyczące wymiernych działań w procesie
zmniejszania śladu węglowego, równości płci, promocji różnorodności w społeczeństwie i miejscu pracy, oraz
etycznych praktyk biznesowych mających na celu wywieranie pozytywnego wpływu na otoczenie i przeciwdziałanie
wszelkim formom łamania praw człowieka.
Do końca 2023 r. Agora osiągnęła niemalże 15% redukcję emisji (w zakresach 1+2 market-based) w porównaniu do
roku bazowego, spełniając tym samym cel, który wyznaczyła sobie na rok 2025. W obszarze pracowniczym
odnotowano istotny spadek wskaźnika Glass Ceiling Ratio ( wskaźnik obrazujący równość szans w awansie i rozwoju),
co również pozwoliło spełnić cel z 2025 r. już w 2023 r. Ponadto, w minionym roku Agora rozpoczęła działania na
rzecz celów związanych z mitygacją negatywnego wpływu na środowisko, również w łańcuchu dostaw oraz procesie
tworzenia strategii różnorodności dla całej Grupy Agora.
4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ
Zdaniem Zarządu Agora S.A. sytuacja finansowa Spółki jest stabilna i nie jest zagrożona utratą płynności finansowej.
Szczegółowy opis sytuacji finansowej i wyników finansowych Spółki został przedstawiony w rozdziale III niniejszego
Sprawozdania Zarządu z działalności w 2023 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
III. WYNIKI FINANSOWE
1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A.
Tab.4
w mln zł 2023
2022
% zmiany
2023 do
2022
Przychody ze sprzedaży netto (1)
397,5
393,3
1,1%
Sprzedaż usług reklamowych
167,6
174,8
(4,1%)
Sprzedaż wydawnictw
140,1
137,3
2,0%
Sprzedaż usług poligraficznych
37,0
32,8
12,8%
Pozostała sprzedaż
52,8
48,4
9,1%
Koszty operacyjne netto, w tym:
(472,4)
(460,6)
2,6%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i
materiałów (66,5)
(64,5)
3,1%
Amortyzacja
(26,1)
(30,9)
(15,5%)
Usługi obce (108,7)
(99,0)
9,8%
Wynagrodzenia i świadczenia
(210,0)
(203,7)
3,1%
Reprezentacja i reklama (37,8)
(40,7)
(7,1%)
Koszty restrukturyzacji (2) -
(3,4)
-
Odpisy aktualizujące (3) (2,1)
-
-
Wynik operacyjny – EBIT
(74,9)
(67,3)
(11,3%)
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (4)
(75,7)
(68,1)
(11,2%)
Przychody z tytułu dywidend
41,6
64,6
(35,6%)
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:
(5,1)
(3,6)
(41,7%)
Przychody z krótkoterminowych inwestycji
0,9
1,4
(35,7%)
Koszty kredytów, leasingu finansowego i cash poolingu
(7,6)
(5,5)
38,2%
w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16 (1,1)
(1,1)
-
Różnice kursowe per saldo
1,4
0,3
366,7%
w tym różnice kursowe wynikające z MSSF 16 -
(0,1)
-
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe (5)
(4,4)
-
-
Strata brutto
(42,8)
(6,3)
(579,4%)
Podatek dochodowy
3,0
2,8
7,1%
Strata netto
(39,8)
(3,5)
(1 037,1%)
marża EBIT (EBIT/Przychody)
(18,8%)
(17,1%)
(1,7p.p.)
marża EBIT bez MSSF 16 (4) (19,0%)
(17,3%)
(1,7p.p.)
EBITDA (6) (46,7)
(36,4)
(28,3%)
marża EBITDA (EBITDA/Przychody) (11,7%)
(9,3%)
(2,4p.p.)
EBITDA bez MSSF 16 (4) (49,0)
(38,4)
(27,6%)
marża EBITDA bez MSSF 16 (4) (12,3%)
(9,8%)
(2,6p.p.)
(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży usług poligraficznych, zawierają
przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej;
(2) dotyczy kosztów zwolnień grupowych związanych z restrukturyzacją segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana
ujętych w czwartym kwartale 2022 r.;
(3) podana kwota obejmuje odpis dotyczący nieruchomości w Tychach;
(4) wartość wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz zysku/(straty) netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego
Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing;
(5) podana kwota obejmuje odpis należności z tytułu cash poolingu od spółki Goldenline Sp. z o.o. oraz odpis na
udziałach spółki HRlink Sp. z o.o.;
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
(6) wskaźnik „EBITDA” definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości
rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania. Definicje wskaźników
finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części III niniejszego Sprawozdania Zarządu.
1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki
Tab.5
w mln zł 2023
% udział w
przychodach
ogółem
2022
% udział w
przychodach
ogółem
zmiany w %
udziale 2023
versus 2022
Przychody ze sprzedaży netto 397,5
100,0%
393,3
100,0%
-
Sprzedaż usług reklamowych (1) 167,6
42,2%
174,8
44,5%
(2,3p.p.)
w tym Pion Internet (2) 109,4
27,5%
113,0
28,7%
(1,2p.p.)
w tym Gazeta Wyborcza (2),(4) 52,1
13,1%
54,9
14,0%
(0,9p.p.)
w tym Czasopisma i Magazyny (2),(5) 5,7
1,4%
6,0
1,5%
(0,1p.p.)
Sprzedaż wydawnictw (1) 140,1
35,2%
137,3
34,9%
0,3p.p.
w tym Gazeta Wyborcza (2) 100,1
25,2%
99,7
25,3%
(0,1p.p.)
w tym Czasopisma i Magazyny (2),(5) 5,2
1,3%
4,9
1,2%
0,1p.p.
Sprzedaż usług poligraficznych 37,0
9,3%
32,8
8,3%
1,0p.p.
Pozostała sprzedaż (1), (3) 52,8
13,3%
48,4
12,3%
1,0p.p.
(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży usług poligraficznych, zawierają
przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej, których łączna wartość w 2023 r. wyniosła
54,5 mln zł (w 2022 r. 52,7 mln zł);
(2) podane kwoty nie zawierają przychodów ze sprzedaży Wydawnictwa Agora;
(3) zawiera przychody z sublicencji udzielonej przez Agorę S.A. spółce zależnej wchodzącej w skład Grupy Agora na
dystrybucję filmów;
(4) dane uwzględniają przychody z reklam w papierowych wydaniach Gazety Wyborczej oraz reklam publikowanych
w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;
(5) podane kwoty zawierają przychody czasopism i magazynów Gazety Wyborczej.
W 2023 r. przychody reklamowe Agory były niższe niż w 2022 r. – spadły o 4,1%, osiągając poziom 167,6 mln zł.
Wpłynęły na to niższe wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w pionie Gazeta.pl, w Gazecie Wyborczej oraz w
Czasopismach i Magazynach a także w Wydawnictwie Agora.
Przychody ze sprzedaży wydawnictw w 2023 r. były wyższe o 2,0% w porównaniu z 2022 r. i stanowiły 140,1 mln zł.
Rzutował na to wzrost przychodów ze sprzedaży Wydawnictwa Agora oraz wyższe przychody uzyskane ze sprzedaży
prenumeraty cyfrowej Wyborcza.pl oraz Czasopism i Magazynów, przy niższych wpływach z papierowego wydania
Gazety Wyborczej. Na koniec 2023 r. liczba subskrypcji cyfrowych Wyborcza.pl przekroczyła 303,3 tys., a wpływy z
tego tytułu wzrosły o 7,6%.
Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych były o 12,8% wyższe niż w 2022 r. i wyniosły 37,0 mln zł. Powyższy
wzrost wynikał z wyższych cen dla klientów technologii coldset, w tym głównie samorządowych.
Przychody z pozostałej sprzedaży wzrosły o 9,1% i osiągnęły poziom 52,8 mln zł. Nastąpiło to głównie z powodu
zwiększenia wpływów działów wspomagających, segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz Wydawnictwa Agora
przy niższych przychodach pionu Gazeta.pl.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
16
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
1.2. Przychody i rynki zbytu
Ponad 83% przychodów ogółem Spółki pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym. Sprzedaż na rynkach
zagranicznych realizowana jest głównie poprzez sprzedaż usług reklamowych i usług druku dla klientów
zagranicznych oraz sprzedaż wydawnictw (w tym prenumeraty zagranicznej).
Spółka nie jest uzależniona od jednego odbiorcy oferowanych przez nią produktów i usług. Największymi odbiorcami
produktów wytwarzanych w ramach działalności Spółki (pod względem wielkości transakcji) są spółki technologiczne
oraz kolporterzy prasy (spółki te nie są powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji netto z jednym z
odbiorców przekroczył w 2023 r. 10,0% przychodów ze sprzedaży ogółem.
Spółka w roku 2023 nie posiadała relacji handlowych z kontrahentami z rejonu Rosji i Białorusi.
1.3. Rynki zaopatrzenia
Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy towarów i usług. Istotnymi pozycjami w kosztach operacyjnych jest
koszt zakupu papieru i usługi druku. Spółka zakupuje papier na potrzeby działalności poligraficznej i druku tytułów
własnych od kilku dostawców. Udział wartości transakcji netto z żadnym dostawcą nie przekroczył w 2023 r. 10,0%
przychodów ze sprzedaży Spółki.
W 2023 r. Spółka nie ponosiła wydatków na materiały i surowce z obszaru Rosji i Białorusi.
1.4. Przychody i koszty finansowe
Na wynik na działalności finansowej Spółki w 2023 r. negatywny wpływ miały koszty prowizji i odsetek związane z
kredytem bankowym, leasingiem i zobowiązaniami z tytułu cash poolingu. Wpływ ten został częściowo
skompensowany przychodami z tytułu dodatnich różnic kursowych od zobowiązań z tytułu pożyczki wobec SFS
Ventures s.r.o. oraz przychodami z tytułu odsetek od krótkoterminowych inwestycji.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
17
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
2. BILANS AGORA S.A.
Tab.6
w mln zł 31.12.2023
31.12.2022
% zmiany do
31.12.2022
Aktywa trwałe 849,5
845,0
0,5%
udział w sumie bilansowej 88,4%
86,3%
2,1p.p.
Aktywa obrotowe 111,5
134,2
(16,9%)
udział w sumie bilansowej 11,6%
13,7%
(2,1p.p.)
RAZEM AKTYWA 961,0
979,2
(1,9%)
Kapitał własny 757,8
797,9
(5,0%)
udział w sumie bilansowej 78,9%
81,5%
(2,6p.p.)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 26,3
40,0
(34,3%)
udział w sumie bilansowej 2,7%
4,1%
(1,4p.p.)
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 176,9
141,3
25,2%
udział w sumie bilansowej 18,4%
14,4%
4,0p.p.
RAZEM PASYWA 961,0
979,2
(1,9%)
2.1. Aktywa trwałe
Na wzrost wartości aktywów trwałych w odniesieniu do stanu na 31 grudnia 2022 r. wpłynął głównie wzrost
długoterminowych aktywów finansowych w związku z dokupieniem udziałów w Eurozet Sp. z o.o. Wzrost ten został
częściowo skompensowany odpisami amortyzacyjnymi rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i
praw do użytkowania aktywów, spadkiem rzeczowych aktywów trwałych w związku ze sprzedażą nieruchomości w
Tychach oraz spadkiem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego netto.
2.2. Aktywa obrotowe
Na spadek aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2022 r. wpłynął głównie spadek wartości środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów, spadek zapasów, należności krótkoterminowych oraz krótkoterminowych aktywów
finansowych.
2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
Na spadek salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2022 r., wpłynął głównie spadek
zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów oraz zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych i wartości
niematerialnych.
2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Na wzrost wartości zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2022 r., wpłynął głównie
wzrost zobowiązań z tytułu kredytów, zobowiązań z tytułu cash poolingu, rozliczeń międzyokresowych kosztów oraz
zobowiązań z tytułu umów z klientami.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
18
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A.
Tab.7
w mln zł 2023
2022
% zmiany
2023 do
2022
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (19,3)
(64,9)
70,3%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (5,2)
39,9
-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 11,6
(32,0)
-
Razem przepływy pieniężne netto (12,9)
(57,0)
(77,4%)
Środki pieniężne na koniec okresu 13,6
26,6
(48,9%)
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 13,6 mln zł, na które składały się
gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe).
Agora nie była w 2023 r. zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze
zabezpieczającym lub spekulacyjnym.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący
w Grupie system cash poolingu i dostępne limity kredytowe, w dającej się przewidzieć przyszłości Spółka nie
przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową. Należy jednocześnie zwrócić uwagę na czynniki
niepewności towarzyszące tym przewidywaniom, szerzej opisane w Rozdziale II.3 Perspektywy niniejszego
Sprawozdania Zarządu.
3.1. Działalność operacyjna
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2023 r. ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu do
analogicznego okresu roku ubiegłego. Wpłynęły na to zmiany w kapitale obrotowym Spółki, w tym głównie niższe
spłaty zobowiązań w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.
3.2. Działalność inwestycyjna
Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2023 r. to głównie efekt inwestycji na nabycie
udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. oraz wydatków na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne. Wydatki te
zostały częściowo skompensowane wpływami z dywidend oraz przychodami ze sprzedaży nieruchomości w Tychach.
3.3. Działalność finansowa
Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2023 r. wynikały głównie z wpływów z tytułu
kredytów i pożyczki od SFS Ventures s.r.o. oraz wpływów z cash poolingu. Powyższe wpływy zostały częściowo
skompensowane wydatkami na spłatę kredytów i całkowitą spłatę pożyczki wobec SFS Ventures s.r.o. oraz
wydatków z tytułu cash poolingu.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [2]
Tab.8
2023
2022
% zmiany
2023 do
2022
Wskaźniki rentowności
rentowność sprzedaży netto (10,0%)
(0,9%)
(9,1p.p.)
rentowność sprzedaży brutto 41,2%
41,6%
(0,4p.p.)
rentowność kapitału własnego (5,1%)
(0,4%)
(4,7p.p.)
Wskaźniki efektywności
szybkość obrotu zapasów 30 dni
27 dni
11,1%
szybkość obrotu należności 61 dni
67 dni
(9,0%)
szybkość obrotu zobowiązań 25 dni
26 dni
(3,8%)
Wskaźnik płynności (1)
wskaźnik płynności 0,6
1,0
(40,0%)
Wskaźniki finansowania (1)
stopa zadłużenia 1,6%
-
-
wskaźnik pokrycia odsetek (13,6)
(22,4)
39,3%
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek (6,4)
(28,9)
77,9%
(1) wskaźniki płynności i finansowania zaprezentowano z wyłączeniem wpływu zadłużenia wynikającego z
zastosowania MSSF 16 Leasing.
Definicje wskaźników finansowych [2] zostały omówione w Przypisach.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
20
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
PRZYPISY
[1] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino).
W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w dziennikach oraz w
magazynach w pierwszym, drugim i trzecim kwartale 2023 r. oraz wydatków na reklamę telewizyjną w czwartym
kwartale 2022 r.
O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu
rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego
rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez
media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane
na bieżąco.
Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów.
Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z monitoringu Kantar Media.
Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na szacunkach domu mediowego Publicis Media;
szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz
z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.
Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy
w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo.
Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej i domu mediowego
Publicis Media [8].
Spółka zwraca uwagę, iż wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone
błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz z brakiem wiarygodnych
danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych
informacji rynkowych w kolejnych kwartałach Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w
poszczególnych mediach.
[2] Definicje wskaźników:
Rentowność sprzedaży netto =
Zysk / (strata) netto
Przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży
brutto =
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży
Rentowność kapitału =
Zysk / (strata) netto
(Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu należności =
(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu + Należności z tytułu
dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
Przychody ze sprzedaży /liczba dni
Szybkość obrotu
zobowiązań =
(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia
międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2
(Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni
Szybkość obrotu zapasów =
(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
Koszt własny sprzedaży / liczba dni
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
21
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Wskaźnik płynności I =
Aktywa obrotowe
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Stopa zadłużenia =
Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu– środki
pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności
Suma pasywów
Wskaźnik pokrycia odsetek =
Zysk / (strata) na działalności operacyjnej
Koszty odsetek
Kasowy wskaźnik pokrycia
odsetek =
Wolne przepływy pieniężne (1)
Koszty odsetek
(1) Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki
inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne.
Wskaźnik „EBIT” stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/(strata) netto określone
zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych oraz podatku dochodowego.
Wskaźnik „EBITDA” definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości
rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania aktywów.
W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy odzwierciedlający rentowność Spółki.
Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego
standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Spółkę mogą być odmienne od stosowanych przez inne
spółki.
[3] Dane dotyczące "sprzedaży" dla płatnych dzienników prezentowane są według informacji Polskich Badań
Czytelnictwa (PBC). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie „sprzedaż" oznacza „sprzedaż wydania" z deklaracji
składanych przez wydawców do PBC. Wszystkie średnie miary (grupujące więcej niż jeden tytuł) są obliczane zgodnie
z zasadą: suma sprzedaży / liczba wydań dla tytułu, który ma najwięcej wydań w danym okresie. Na podstawie tak
obliczonej średniej, są pokazywane dynamiki rok do roku.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
22
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY
KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY
AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB
KOOPERACJI
Zmiana do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny zawartych przez
Spółkę z Santander Bank Polska S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zmianie wprowadzonej do umowy
o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny zawartych przez Spółkę z Santander Bank
Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”).
Na mocy wprowadzonych zmian okres, w którym Spółka bez zgody Banku nie będzie mogła wypłacać akcjonariuszom
dywidendy, został przedłużony do 1 stycznia 2024 roku. Ponadto, zgoda Banku na wypłatę dywidendy będzie
wymagana do czasu całkowitej spłaty przez Spółkę pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w
Pradze.
Pozostałe postanowienia umowy pozostały bez zmian.
W raporcie bieżącym z dnia 28 grudnia 2023 r., Zarząd Spółki poinformował, że Spółka dokonała całkowitej,
dobrowolnej, przedterminowej spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures s.r.o.
Przedłużenie okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora na rok 2024
W raporcie bieżącym z dnia 18 grudnia 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w nawiązaniu do raportów
bieżących 35/2017 z dnia 21 grudnia 2017 r., 6/2018 z dnia 16 lutego 2018 r., 40/2020 z dnia 13 listopada 2020 r.,
43/2020 z dnia 11 grudnia 2020 r., 21/2021 z dnia 10 listopada 2021 r., 23/2021 z 9 grudnia 2021 r., 37/2022 z 8
listopada 2022 r., 45/2022 z 30 grudnia 2022 r. oraz 34/2023 z 9 listopada 2023 r., iż w dniu 18 grudnia 2023 r.
otrzymał decyzję z dnia 12 grudnia 2023 r. wydaną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego
w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej
Agora („PGK”), w skład której wchodzą: Agora oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o.,
Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o.
W umowie o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej, Agora została wskazana jako
spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej.
Okres funkcjonowania PGK został przedłużony do 31 grudnia 2024 r. Spółka szacuje, że przedłużenie okresu
funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej może spowodować przewidziane przepisami prawa obniżenie
zobowiązania podatkowego PGK o około 10 mln zł w 2024 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
23
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ
INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU
1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI
PODPORZĄDKOWANYMI
Wykaz spółek, w których Agora S.A. posiada akcje lub udziały (w sposób bezpośredni lub pośredni), przedstawiono w
tabeli poniżej:
Tab.9
% posiadanych akcji / udziałów
(efektywnie)
31 grudnia
31 grudnia
2023
2022
Spółki zależne konsolidowane
1 Agora TC Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
2 AMS S.A., Warszawa 100,0%
100,0%
3 AMS Serwis Sp. z o.o., Warszawa (1) 100,0%
100,0%
4 Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa 100,0%
100,0%
5 Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2) 100,0%
100,0%
6 IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2) 72,0%
72,0%
7 Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2) 66,1%
66,1%
8 Helios S.A. , Łódź (17) 92,3%
91,5%
9 Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3) 92,3%
91,5%
10 Plan D Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
11 Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (7) 100,0%
100,0%
12 Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
13 Goldenline Sp. z o.o., Szczecin (5) 79,8%
79,8%
14 Plan A Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
15 Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa 100,0%
100,0%
16 Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3) 83,1%
82,3%
17 HRlink Sp. z o.o., Szczecin (19) 79,8%
79,8%
18 Video OOH Sp. z o.o., Warszawa (1) 92,0%
92,0%
19 Helios Media Sp. z o.o., Łódź (3) 92,3%
91,5%
20 Plan G Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
21 Eurozet Sp. z o.o., Warszawa (13) 51,0%
40,0%
22 Eurozet Radio Sp. z o.o., Warszawa (8) 51,0%
-
23 Eurozet Consulting Sp. z o.o., Warszawa (8) 51,0%
-
24 Radio Plus Polska Sp. z o.o., Warszawa (9) 40,8%
-
25 Radio Plus Polska Centrum Sp. z o.o., Warszawa (10) 51,0%
-
26 Radio Plus Polska Zachód Sp. z o.o., Warszawa (11) 32,6%
-
27 Spółka Producencka Plus Polska Sp. z o.o., Warszawa (12) 20,4%
-
28 Gazeta.pl Sp. z o.o., Warszawa (14) 100,0%
-
29 Czerska 8/10 Sp. z o.o., Warszawa (14) 100,0%
-
30 Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o., Warszawa (15) 100,0%
-
31 Wyborcza Sp. z o.o., Warszawa (16) 100,0%
-
32 Yieldbird International Ltd, Londyn (6) -
100,0%
33 Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4), (18) -
91,5%
Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone
34 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1) 50,0%
50,0%
35 ROI Hunter a.s., Brno 23,9%
23,9%
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
24
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
% posiadanych akcji / udziałów
(efektywnie)
31 grudnia
31 grudnia
2023
2022
Spółki nie objęte konsolidacją
36 Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa 16,7%
16,7%
37 Garmond Press S.A., Kraków 3,5%
3,5%
(1)
pośrednio przez AMS S.A.;
(2)
pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;
(3)
pośrednio przez Helios S.A.;
(4)
pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.;
(5)
pośrednio przez HRlink Sp. z o.o.; spółka zbyta przez HRlink Sp.z o.o. do spółki Wyborcza Sp. z o.o. w dniu 4
stycznia 2024 r.;
(6)
pośrednio przez Yieldbird Sp. z o.o.; spółka zamknięta w czerwcu 2023 r.;
(7)
pośrednio przez AMS Serwis Sp. z o.o.; spółka zbyta przez AMS S.A. na rzecz spółki AMS Serwis Sp. z o.o. w dniu
1 sierpnia 2023 r.;
(8)
pośrednio przez Eurozet Sp. z o.o., które posiada 100% udziałów w spółce;
(9)
pośrednio przez Eurozet Radio Sp. z o.o., które posiada 80% udziałów w spółce;
(10)
pośrednio przez Eurozet Radio Sp. z o.o., które posiada 100% udziałów w spółce;
(11)
pośrednio przez Radio Plus Polska Sp. z o.o., które posiada 80% udziałów w spółce;
(12)
pośrednio przez Radio Plus Polska Sp. z o.o., które posiada 50% udziałów w spółce i na podstawie zapisów
umownych posiada kontrolę nad spółką;
(13) nabycie dodatkowych udziałów w dniu 27 lutego 2023 r.; do 27 lutego 2023 r. spółka była jednostką
stowarzyszoną;
(14)
spółka zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 17 sierpnia 2023 r.;
(15)
spółka zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 22 sierpnia 2023 r.;
(16)
spółka zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 sierpnia 2023 r.;
(17) objęcie dodatkowych akcji w spółce zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy 1 i 6 września 2023 r.;
(18) połączenie z Next Film Sp. z o.o. w dniu 15 listopada 2023 r.;
(19) spółka zbyta w dniu 4 stycznia 2024 r.
2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Transakcja nabycia przez Spółkę 110 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet sp. z o.o.
Zawarcie przez Agora S.A. aneksu nr 6 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. przez Spółkę z SFS
Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze
W raporcie bieżącym z dnia 19 lutego 2023 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu w szczególności do raportu bieżącego
Spółki nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, a także do raportów bieżących nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., 2/2022
z dnia 16 lutego 2022 r., 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r., 26/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r., 29/2022 z dnia 29 lipca
2022 r. oraz 31/2022 z dnia 19 sierpnia 2022 r., poinformował, że 19 lutego 2023 r. Spółka rozpoczęła negocjacje w
przedmiocie zawarcia aneksu nr 6 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. przez Spółkę z SFS Ventures
s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) („Aneks”).
Spółka podjęła negocjacje z SFS Ventures – większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”) – w
przedmiocie zmiany treści wiążącej strony Umowy Wspólników z 20 lutego 2019 roku (zmienionej aneksami 1-5)
(„Umowa”), która obejmuje w szczególności:
a. Zmianę zasad realizacji przez Spółkę uprawnienia do nabycia udziałów spółki Eurozet posiadanych
przez SFS Ventures („Opcja Call”), w ten sposób, że Spółka będzie uprawniona do wykonania Opcji Call
w dwóch częściach, tj. w części pierwszej Spółka będzie uprawniona do nabycia od SFS Ventures
udziałów pozwalających Spółce na posiadanie pakietu większościowego udziałów w Eurozet („Opcja
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
25
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Call 1”), a w części drugiej Spółka będzie uprawniona do nabycia wszystkich pozostałych udziałów
należących do SFS Ventures w Eurozet („Opcja Call 2”);
b. Zmianę zasad corporate governance Eurozet na wypadek wykonania przez Spółkę Opcji Call 1 i
zmiany struktury własnościowej, tj. zmiany wspólnika większościowego Eurozet;
c. Ustalenie zasad wzajemnej współpracy i wymiany informacji między Spółką a SFS Ventures jako
wspólnikami Eurozet.
W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. Zarząd Agora S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu
bieżącego Spółki nr 7/2023 z dnia 19 lutego 2023 oraz raportu nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, a także do
raportów bieżących nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., 16/2022 z dnia 19 maja 2022
r., 26/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r., 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 r. oraz 31/2022 z dnia 19 sierpnia 2022 r.,
poinformował, że Spółka 27 lutego 2023 r. zakończyła negocjacje z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS
Ventures”), w wyniku których zawarła z SFS Ventures aneks nr 6 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r.
(„Aneks”)(„Umowa”).
Aneksem zmieniono w szczególności:
a. Zasady realizacji przez Spółkę uprawnienia do nabycia udziałów spółki Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”)
posiadanych przez SFS Ventures („Opcja Call”), w ten sposób, że Spółka będzie uprawniona do
wykonania Opcji Call w dwóch częściach, tj. w części pierwszej Spółka będzie uprawniona do nabycia od
SFS Ventures 110 udziałów stanowiących 11% kapitału zakładowego Eurozet oraz 11% ogólnej liczby
głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet, której wykonanie umożliwi Spółce uzyskanie pakietu
większościowego udziałów w Eurozet („Opcja Call 1”), a w części drugiej Spółka będzie uprawniona, ale
nie zobowiązana, do nabycia wszystkich pozostałych udziałów należących do SFS Ventures w Eurozet
przez Spółkę lub wskazany przez nią podmiot trzeci („Opcja Call 2”). Termin wykonania Opcji Call 2
upływa 31 lipca 2025 roku (zgodnie z dotychczasowymi postanowieniami Umowy). Aneks wprowadza
również zmiany dostosowujące zasady ustalania i korekty ceny do zmiany zasad realizacji przez Spółkę
Opcji Call, w tym ustaliły minimalną cenę udziałów nabywanych w ramach Opcji Call 2 ustalaną według
formuły określonej w Umowie.
b. Zasady corporate governance Eurozet w celu ochrony praw mniejszościowego wspólnika na
wypadek wykonania przez Spółkę Opcji Call 1 i uzyskania przez Spółkę pakietu większościowego
udziałów w Eurozet, w tym (i) uprawnienia osobiste Spółki i SFS Ventures do powoływania członków
organów spółki, zgodnie z którymi Spółce jako wspólnikowi większościowemu przysługuje uprawnienie
osobiste do powoływania wszystkich członków Zarządu oraz dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym
Przewodniczącego, (ii) katalog spraw, dla których wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej
kwalifikowaną większością głosów, który obejmie również zawieranie umów z podmiotami
powiązanymi ze Spółką, których roczna wartość przekracza określoną w Umowie wartość.
c. Zasady wzajemnej współpracy i wymiany informacji między Spółką a SFS Ventures w okresie po
wykonaniu Opcji Call 1 przez Spółkę.
Dodatkowo, w Umowie Wspólników dodano postanowienie dotyczące możliwości skrócenia okresu wykonania Opcji
Call 2 w przypadku niespłacenia przez Spółkę pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures na nabycie 110 udziałów
w ramach Opcji Call 1 w dodatkowym terminie wynikającym z umowy pożyczki zawartej między Spółką a SFS
Ventures.
Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom.
W raporcie bieżącym z dnia 30 listopada 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w
sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. przekazał opóźnioną w dniu 30
października 2023 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji z SFS Ventures s.r.o. z
siedzibą w Pradze w przedmiocie zmiany postanowień Umowy wspólników spółki Eurozet sp. z o. o. z siedzibą w
Warszawie zawartej w dniu 20 lutego 2019 r. („Umowa Wspólników”) („Informacja Poufna”).
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki nr 3/2019 z dnia 20
lutego 2019 roku, 11/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., 13/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., 14/2023 z dnia 27 lutego 2023
r., niniejszym poinformował, że Spółka rozpoczęła negocjacje z SFS Ventures w przedmiocie zmiany postanowień
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
26
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Umowy Wspólników, w szczególności w zakresie zmiany zasad ustalania ostatecznej ceny nabycia przez Spółkę
udziałów Eurozet, w tym udziałów nabytych przez Spółkę w ramach wykonania Opcji Call 1 oraz pozostałych 490
udziałów możliwych do nabycia poprzez wykonanie Opcji Call 2.
Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych
warunków i zawarciem negocjowanej umowy.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o
opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów
Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem
ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku („Wytyczne ESMA”).
W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i
wynik negocjacji, warunki aneksu do Umowy Wspólników („Aneks”) oraz prawdopodobieństwo jego finalizacji i
zawarcia. Biorąc pod uwagę znaczenie kwestii regulowanych przez Aneks dla zasad ustalania ceny nabycia udziałów
spółki Eurozet sp. z o.o. i realizacji długoterminowej strategii Grupy Agora, ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez
Spółkę negocjacji dotyczących Aneksu mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny
wpływ na czas trwania negocjacji oraz warunki Aneksu i fakt jego zawarcia.
Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania
informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. W ocenie Zarządu,
powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych
w pkt 5.1.10a Wytycznych ESMA.
Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej
wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu
na wartość Spółki przez opinię publiczną.
W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby
prawdopodobnie wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że rozważanie przez Spółkę
realizacji transakcji nabycia pozostałych udziałów spółki Eurozet sp. z o.o. jest zgodne z przyjętymi przez Spółkę
kierunkami inwestycyjnymi Spółki, a także było komunikowane przez Spółkę w ramach jej ujawnień w wykonaniu
obowiązków spółki publicznej, której akcje są notowane na rynku regulowanym. Wobec tego nie było podstaw, aby
uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku,
opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę.
Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do
momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej
Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do
publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do
dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję
Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek
takiego opóźnienia.
W raporcie bieżącym z dnia 30 listopada 2023 r. Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do
raportu bieżącego Spółki nr 35/2023 z dnia 30 listopada 2023 roku oraz raportu nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019
roku, a także do raportów bieżących nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., 16/2022 z
dnia 19 maja 2022 r., 26/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r., 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 r., 31/2022 z dnia 19 sierpnia
2022 r., 11/2023 z dnia 27 lutego 2023 r. oraz 14/2023 z dnia 27 lutego 2023 r. poinformował, że Spółka zakończyła
w dniu dzisiejszym negocjacje z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze, w wyniku których zawarła z SFS Ventures
aneks nr 14 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. („Aneks”)(„Umowa”), w którym, poza zmianą
Umowy, strony uzgodniły również ostateczną cenę sprzedaży 11% udziałów w kapitale zakładowym Eurozet sp z o.o.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
27
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Aneksem zmieniono w szczególności zasady realizacji przez Spółkę uprawnienia do nabycia od SFS Ventures
pozostałych 49% udziałów w kapitale zakładowym Eurozet („Opcja Call 2”), w ten sposób, że Spółka będzie
uprawniona do nabycia udziałów w Eurozet w ramach Opcji Call 2 za cenę (i) stałą 38.750.000 EUR, jeżeli Spółka
złoży SFS Ventures zawiadomienie o zamiarze wykonania Opcji Call 2 („Zawiadomienie”) w terminie do 31 maja 2024
roku albo, w przypadku niezłożenia przez Spółkę Zawiadomienia do 31 maja 2024 roku, (ii) cenę ustaloną w oparciu o
formułę określoną w Umowie oraz skorygowaną o parametry ekonomiczno-finansowe grupy kapitałowej Eurozet
opisane w Umowie, przy czym cena ta będzie nie niższa niż 38.750.000 EUR, jeżeli Spółka złoży SFS Ventures
Zawiadomienie w terminie do 30 września 2024 roku lub 40.000.000 EUR, jeżeli Spółka złoży Zawiadomienie po 30
września 2024 roku. Ceny minimalne wskazane powyżej zostaną powiększone o kwotę równą 49 % zysku netto
Eurozet za 2023 rok, jeżeli do dnia złożenia Zawiadomienia nie zostanie podjęta uchwała wspólników Eurozet o
podziale zysku za rok obrotowy 2023, na zasadach określonych w Umowie, a Zawiadomienie zostanie złożone po
dniu 14 czerwca 2024 r.
Na mocy zawartego Aneksu wprowadzono również zmiany w zakresie niektórych wskaźników finansowych mających
wpływ na określenie ceny nabycia przez Agorę udziałów Eurozet oraz rozszerzono katalog spraw, dla których
wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Eurozet kwalifikowaną większością głosów.
Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy istotnym zmianom.
Dodatkowo, na mocy zawartego Aneksu doszło do uzgodnienia ostatecznej ceny sprzedaży 110 udziałów w kapitale
zakładowym Eurozet nabytych przez Agorę w dniu 27 lutego 2023 roku za cenę wyjściową 9.170.000 EUR. Strony
uzgodniły, że ostateczna cena sprzedaży wynosi 9.500.000 EUR. W związku z powyższym, Spółka zobowiązana jest do
dokonania na rzecz SFS Ventures dopłaty różnicy pomiędzy ceną wyjściową a ostateczną wynoszącej 330.000 EUR w
terminie 10 dni roboczych od dnia zawarcia Aneksu.
Zawarcie przez Spółkę z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze umowy pożyczki na finansowanie nabycia
przez Spółkę dodatkowego pakietu udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w
sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. przekazał opóźnioną w dniu 19
lutego 2023 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia z SFS
Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze umowy pożyczki na finansowanie nabycia przez Spółkę dodatkowego pakietu
udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures s.r.o., w wyniku którego to nabycia Spółka stałaby się
większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. („Informacja Poufna”).
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka
rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zawarcia z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowy
pożyczki („Pożyczka”) na finansowanie nabycia przez Spółkę dodatkowego pakietu udziałów w spółce Eurozet sp. z
o.o. od SFS Ventures s.r.o., w wyniku którego to nabycia Spółka stałaby się większościowym wspólnikiem spółki
Eurozet sp. z o.o. („Udziały”).
Pozyskanie przez Spółkę Pożyczki ma na celu zapewnienie Spółce środków na finansowanie nabycia pakietu
Udziałów umożliwiającego Spółce osiągnięcie statusu większościowego wspólnika Eurozet sp. z o.o. w wyniku
ewentualnego wykonania przez Spółkę prawa opcji zakupu Udziałów wynikającego z Umowy Wspólników z dnia 20
lutego 2019 roku zawartej pomiędzy Spółką a SFS Ventures oraz zmienionej aneksami („Opcja Call”). W przypadku
wykonania Opcji Call Spółka stanie się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o.
Negocjacje obejmą m.in. ustalenie sposobu i zakresu finansowania nabycia przez Spółkę Udziałów, w szczególności
wysokość udzielanej Spółce Pożyczki, warunki i zasady jej spłaty oraz formę zabezpieczenia wierzytelności
pożyczkodawcy jak również obowiązki ciążące na Spółce jako pożyczkobiorcy.
Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych
warunków i zawarciem negocjowanej umowy.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
28
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o
opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów
Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem
ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku („Wytyczne ESMA”).
W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i
wynik negocjacji, warunki Pożyczki oraz prawdopodobieństwo finalizacji i zawarcia umowy pożyczki na potrzeby
Pożyczki. Biorąc pod uwagę znaczenie kwestii regulowanych przez Pożyczkę dla zasad nabycia udziałów spółki
Eurozet sp. z o.o. i realizacji długoterminowej strategii Grupy Agora, ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez
Spółkę negocjacji dotyczących Pożyczki mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć
negatywny wpływ na czas trwania negocjacji oraz warunki Pożyczki.
Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania
informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. W ocenie Zarządu,
powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych
w pkt 5.1.10a Wytycznych ESMA.
Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej
wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu
na wartość Spółki przez opinię publiczną.
W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby
prawdopodobnie wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że rozważane przez Spółkę
sfinalizowanie nabycia pakietu większościowego spółki Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures finansowaniem
zewnętrznym (bez przesądzania o charakterze tego finansowania oraz podmiocie je dostarczającym) było
komunikowane przez Spółkę w ramach jej ujawnień w wykonaniu obowiązków spółki publicznej, której akcje są
notowane na rynku regulowanym. Wobec tego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej
wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas
przez Spółkę.
Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do
momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej
Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do
publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do
dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję
Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek
takiego opóźnienia.
W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do opóźnionej informacji
poufnej, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 9/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., poinformował, że
27 lutego 2023 r. Spółka zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowę pożyczki na
finansowanie nabycia przez Spółkę 110 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”) („Umowa
Pożyczki”).
Zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki, SFS Ventures udzieli Spółce pożyczki w wysokości 9.170.000 EUR.
Pożyczka zostanie przeznaczona na sfinansowanie nabycia przez Spółkę 110 udziałów w Eurozet od SFS Ventures.
Kwota pożyczki może ulec w przyszłości zwiększeniu (w przypadku korekty ceny za nabywane udziały), ale nie więcej
niż do kwoty 11.000.000 EUR.
Spółka zobowiązana jest do spłaty pożyczki po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Pożyczki, tj. w dniu 27
lutego 2024 r. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty pożyczki w całości lub w części.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
29
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Razem z Umową Pożyczki Spółka podpisała dokumenty zabezpieczenia spłaty pożyczki:
a. umowę zastawu cywilnego i rejestrowego, przewidującą: (i) ustanowienie na rzecz SFS Ventures
zastawu zwykłego (cywilnego) oraz zastawu rejestrowego na 220 udziałach w Eurozet będących
własnością Spółki (w odniesieniu do zastawu rejestrowego – do maksymalnej sumy zabezpieczenia w
wysokości 22.000.000 EUR); oraz (ii) przelew wierzytelności Spółki z tytułu dywidend i podobnych
płatności z tytułu wszystkich udziałów w Eurozet będących własnością Spółki
b. oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji na rzecz SFS Ventures w trybie art. 777 § 1 ust. 5
Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty kwoty głównej pożyczki wraz z należnościami
ubocznymi.
Spółka zobowiązana jest do niezbywania udziałów objętych zastawami, o których mowa powyżej, bez uprzedniej
zgody zastawnika oraz do przeznaczenia środków z ewentualnej sprzedaży udziałów w Eurozet w pierwszej
kolejności na spłatę należności SFS Ventures z tytułu udzielonej pożyczki.
SFS Ventures może zażądać wcześniejszej spłaty pożyczki w przypadku wystąpienia przypadków naruszenia
określonych w Umowie Pożyczki.
Pożyczka jest oprocentowana według stopy wynoszącej 9.5% rocznie. Odsetki są płatne kwartalnie, w terminach
określonych w Umowie Pożyczki. W przypadku braku spłaty pożyczki w terminie oprocentowanie podlega
zwiększeniu o 3 punkty procentowe, tj. do 12.5% rocznie.
W raporcie bieżącym z dnia 12 lipca 2023 r. Zarząd Spółki poinformował, że Spółka dokonała częściowej
dobrowolnej, przedterminowej spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures s.r.o. na finansowanie nabycia
przez Spółkę 110 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet sp. z o.o.
Spółka spłaciła część kapitału pożyczki w kwocie 4.400.000,00 EUR wraz z należnymi odsetkami.
W raporcie bieżącym z dnia 28 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki poinformował, że Spółka dokonała całkowitej,
dobrowolnej, przedterminowej spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze na
podstawie umowy pożyczki z 27 lutego 2023 r.
Spółka spłaciła kapitał pożyczki w kwocie 4.770.000,00 EUR wraz z należnymi odsetkami.
Całkowita spłata Pożyczki powoduje wygaśnięcie wszystkich zabezpieczeń ustanowionych na rzecz SFS Ventures
s.r.o. w związku z Pożyczką, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2023 z dnia 27 lutego 2023 r.,
w szczególności zastawu rejestrowego na 220 udziałach w Eurozet sp. z o.o. będących własnością Spółki oraz
przelewu wierzytelności Spółki z tytułu dywidend i podobnych płatności z tytułu wszystkich udziałów w Eurozet sp. z
o.o. będących własnością Spółki.
Spółka dokonała spłaty Pożyczki ze środków własnych.
Z dniem 6 października 2023 r. pan Tomasz Zakrzewski został odwołany z funkcji członka zarządu spółki Eurozet Sp. z
o.o.
Z dniem 9 października 2023 r. pan Paweł Majorczyk został powołany do pełnienia funkcji członka zarządu spółki
Eurozet Sp. z o.o.
Helios S.A.
Wezwanie do odkupu akcji
W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy („Akcjonariusz Mniejszościowy”) Helios S.A. posiadający 320
400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego („Akcje”), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie
art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i
umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji
(„Wezwanie”).
Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza
Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza
Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
30
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu („sell out”) (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz
jedna procedura wykupu („squeeze out”) (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch
akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz
innych akcjonariuszy mniejszościowych.
Odkup akcji (sell out)
W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys.
zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora
ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3
185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie
ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę
przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury
odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz
Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano
przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem
odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było
ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce
Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 92,31% akcji Helios
S.A.
Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji
wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu
rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna
wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios
S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna
zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX
Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu
akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy
mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusze Mniejszościowi
oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia
Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami
Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.
Przymusowy wykup (squeeze out)
Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji.
Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia
dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem
unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął
uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r.
Na dzień publikacji niniejszego raportu nadal trwa procedura wyceny akcji w obu postępowaniach.
W wyniku złożenia w dniu 3 lipca 2023 r. przez mniejszościowych akcjonariuszy Helios S.A. wezwania do nabycia
akcji Helios S.A. w ramach przysługującej tym akcjonariuszom, na podstawie odrębnych umów, opcji put, w dniu 24
lipca 2023 r. Agora S.A. zawarła z jednym z akcjonariuszy Helios S.A. umowę sprzedaży akcji. Zgodnie z treścią
umowy, Agora S.A. nabyła 34 000 akcji w spółce Helios S.A. stanowiących 0,29% kapitału zakładowego spółki Helios
S.A. Wpis transakcji do rejestru akcjonariuszy Helios S.A. nastąpił w dniu 1 września 2023 r.
W dniu 2 sierpnia 2023 r. Agora S.A. zawarła z akcjonariuszami Helios S.A. umowy sprzedaży akcji. Zgodnie z treścią
zawartych umów, Agora S.A. nabyła łącznie 60 561 akcji w spółce Helios S.A. stanowiących łącznie 0,52% kapitału
zakładowego spółki Helios S.A. Wpisy transakcji do rejestru akcjonariuszy Helios S.A. nastąpiły w dniach 1 i 6 września
2023 r.
Po tych transakcjach, Agora S.A. posiada łącznie 10 674 113 akcji spółki Helios S.A. stanowiących 92,31% kapitału
zakładowego tej spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
W raporcie bieżącym z dnia 27 stycznia 2023 r. Zarząd Spółki Agora S.A. w nawiązaniu do komunikatów giełdowych
nr 35/2020 z dnia 24 września 2020 r., 32/2022 z dnia 26 sierpnia 2022 r., oraz 44/2022 z dnia 23 grudnia 2022 r.
poinformował, iż powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. („Helios”) aneksu nr 2 („Aneks”) do
umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”), o której
zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 35/2020 z 24 września 2020 r. („Umowa”). Spółka jako
poręczyciel, wyraziła zgodę na zawarcie Aneksu w dniu 27 stycznia 2023 r .
Na mocy Aneksu, zabezpieczenia przewidziane Umową zostały zmienione w ten sposób, że w ramach dodatkowego
zabezpieczenia spłaty zobowiązań wynikających z Umowy, Spółka objęła poręczeniem udzielonym w związku z
umową o kredyt rewolwingowy z dnia 23 grudnia 2020 r. z Santander (z gwarancją spłaty 80% kredytu przez Bank
Gospodarstwa Krajowego), o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 44/2022 z dnia 23 grudnia 2022 r.,
również spłatę zobowiązań wynikających z Umowy do kwoty 9.000.000 zł. Poręczenie jest dodatkowo zabezpieczone
oświadczeniem Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożonym w formie aktu notarialnego.
Pozostałe zabezpieczenia Umowy nie uległy zmianie.
Aneks przewiduje również dostosowanie wskaźników finansowych (m.in. DSCR (wskaźnik pokrycia obsługi długu)
oraz Zadłużenia Netto / EBITDA), do których utrzymywania zobowiązana jest spółka Helios S.A., analogicznie do tych,
które zostały wskazane w komunikacie 44/2022 z dnia 23 grudnia 2022 r.
W raporcie bieżącym z dnia 17 lutego 2023 r. Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do komunikatów
giełdowych nr 43/2022 z 23 grudnia 2022 r., nr 34/2022 z dnia 27 września 2022 r., oraz 35/2020 z 24 września 2020
r. informuje, iż powziął informację o zmianie wprowadzonej do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z 23 grudnia
2020 roku („Umowa”) zawartej przez spółkę zależną Helios S.A. z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą
w Warszawie z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego.
Na mocy wprowadzonych zmian, kwota dostępnego kredytu została zmniejszona do kwoty 9 mln zł, a jego spłata
nastąpi do dnia 31 grudnia 2025 r. na podstawie przyjętego przez strony Umowy harmonogramu. Zmiana obejmuje
również zastąpienie dotychczasowego zabezpieczenia kredytu w postaci kaucji poręczeniem w kwocie 9 mln zł
udzielonym przez Spółkę.
Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.
Optimizers Sp. z o.o.
W dniu 1 sierpnia 2023 r. spółka AMS S.A. zbyła 100% udziałów w spółce Optimizers sp. z o.o. na rzecz spółki AMS
Serwis sp. z o.o.
W dniu 23 sierpnia 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Optimizers Sp. z o.o. podjęło uchwałę w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Optimizers Sp. z o.o. z kwoty 500.000 zł do kwoty 1.500.000 zł poprzez
ustanowienie 20.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000
zł. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały przeznaczone do objęcia przez jedynego wspólnika spółki tj. AMS
Serwis Sp. z o.o. i zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym w wysokości 4.000.000 zł. Nadwyżka ma zostać
przeznaczona na kapitał zapasowy spółki.
Plan G sp. z o.o.
W dniu 27 stycznia 2023 r. spółka Plan G Sp. z o.o. została zarejestrowana w KRS.
W dniu 30 czerwca 2023 r. podwyższony został kapitał zakładowy spółki Plan G sp. z o.o. poprzez utworzenie 200
nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które zostały objęte przez jedynego wspólnika spółki - Agora
S.A. Podwyższony kapitał zakładowy spółki Plan G sp. z o.o. wynosił 15 000 zł.
W dniu 1 lutego 2024 r. podwyższony został kapitał zakładowy spółki Plan G sp. z o.o. poprzez utworzenie 700
nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które zostały objęte przez jedynego wspólnika spółki - Agora
S.A. Podwyższony kapitał zakładowy spółki Plan G sp. z o.o. wynosi 50 000 zł.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
32
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Step Inside sp. z o.o.
W dniu 31 stycznia 2023 r. AMS Serwis Sp. z o.o. oraz Step Inside sp. z o.o. zawarły umowę, której przedmiot
stanowi udzielenie Step Inside Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie 2.000.000,00 PLN (słownie: dwa miliony
złotych 00/100). Spłata pożyczki została rozłożona na 8 rat kwartalnych. Spłata ostatniej raty została wyznaczona na
30 grudnia 2025 r.
W dniu 18 września 2023 r. Tomasz Billik został odwołany z Zarządu spółki Step Inside sp. z o.o., a z dniem 19
września został powołany na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
W dniu 18 września 2023 r. z funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej odwołana została Magdalena Gorzelniak.
W dniu 19 września 2023 r. Tomasz Jagiełło objął funkcję członka zarządu spółki Step Inside sp. z o.o.
Next Film Sp. z o.o.
W dniu 3 lipca 2023 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym opublikowany został plan połączenia spółki Next Film
Sp. z o.o. ze spółką Next Script Sp. z o.o.
W dniu 15 listopada 2023 r. spółka Next Script sp. z o.o., jako spółka przejmowana, połączyła się ze spółką Next Film
sp. z o.o. Do dnia publikacji niniejszego raportu, postanowienie o wykreśleniu spółki Next Script sp. z o.o. nie jest
prawomocne, stąd spółka nadal figuruje w rejestrze przedsiębiorców.
Yieldbird International Ltd.
W dniu 13 czerwca 2023 r. zlikwidowana została spółka Yieldbird International Ltd.
Yieldbird sp. z o.o.
W dniu 30 marca 2023 r. Rada Nadzorcza Yieldbird Sp. z o.o. powołała Pana Józefa Skórę do pełnienia funkcji
Członka Zarządu tej spółki z dniem 1 kwietnia 2023 r.
Z dniem 29 lutego 2024 r. pan Józef Skóra został odwołany z funkcji członka zarządu spółki.
Czerska 8/10 sp. z o.o.
W dniu 17 sierpnia 2023 r. spółka Czerska 8/10 Sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł, a jej jedynym wspólnikiem jest Agora S.A.
Agora Książka i Muzyka sp. z o.o.
W dniu 22 sierpnia 2023 r. spółka Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze
Sądowym. Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł, a jej jedynym wspólnikiem jest Agora S.A.
Wyborcza sp. z o.o.
W dniu 23 sierpnia 2023 r. spółka Wyborcza Sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł, a jej jedynym wspólnikiem jest Agora S.A.
W dniu 1 stycznia 2024 r. do zarządu spółki powołani zostali Joanna Kwas i Mikołaj Chrzan.
Gazeta.pl sp. z o.o.
W dniu 17 sierpnia 2023 r. spółka Gazeta.pl Sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł, a jej jedynym wspólnikiem jest Agora S.A.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Grupa Radiowa Agory sp. z o.o.
Z dniem 23 listopada 2023 r. Paweł Majorczyk został powołany na funkcję Wiceprezesa zarządu spółki.
Goldenline sp. z o.o.
W dniu 4 stycznia 2024 r. spółka HRlink sp. z o.o. zbyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline sp. z
o.o. na rzecz spółki Wyborcza sp. z o.o.
Z dniem 14 lutego 2024 r. z funkcji członka zarządu odwołany został Arkadiusz Kuchto.
Z dniem 14 lutego 2024 r. w skład zarządu spółki na funkcję członków zarządu powołani zostali Joanna Kwas i
Mateusz Nowak.
HRlink Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 4 stycznia 2024 r. na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w
sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. przekazał opóźnioną w dniu 29
listopada 2023 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji z eRecruitment Solutions sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie, której jedynym wspólnikiem jest Grupa Pracuj S.A. (“eRecruitment Solutions”)w
przedmiocie zbycia udziałów w spółce HRlink sp. z o.o. („Informacja Poufna”) („Negocjacje”).
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, wobec
ustalenia przez Spółkę i eRecruitment Solutions podstawowych założeń transakcji, Spółka podjęła decyzję o
rozpoczęciu negocjacji z Erecruitment Solutions w przedmiocie zbycia udziałów w spółce HRlink sp. z o.o z siedzibą w
Warszawie.
Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych
warunków zbycia udziałów w HRlink.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o
opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów
Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem
ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku („Wytyczne ESMA”).
W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i
wynik Negocjacji, oraz prawdopodobieństwo ich finalizacji. Ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez Spółkę
Negocjacji mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania
Negocjacji oraz ich warunki.
Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania
informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. W ocenie Zarządu,
powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych
w pkt 5.1.10a Wytycznych ESMA.
Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej
wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu
na wartość Spółki przez opinię publiczną.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
34
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby
prawdopodobnie wprowadzić w błąd opinię publiczną.
Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do
momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej
Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do
publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do
dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję
Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek
takiego opóźnienia.
W raporcie bieżącym z dnia 4 stycznia 2024 r. zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu
bieżącego nr 1/2024 z dnia 4 stycznia 2024 r, poinformował, że 4 stycznia 2024 r. Agora zawarła z eRecruitment
Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółką należącą do grupy kapitałowej Grupa Pracuj S.A. („eRecruitment
Solutions”) umowę sprzedaży całości posiadanych przez Agorę udziałów w spółce HRlink sp. z o.o. z siedzibą w
Szczecinie („Transakcja”).
W wyniku Transakcji, Agora zbyła wszystkie posiadane w HRlink udziały (tj. 95 udziałów, stanowiących 79,83%
kapitału zakładowego HRlink) za cenę 6.204.196,53 zł.
W konsekwencji Transakcji wygasła umowa inwestycyjna dotycząca HRlink zawarta pomiędzy Agorą a osobami
fizycznymi będącymi mniejszościowymi udziałowcami HRlink oraz HRlink, o której Agora informowała w raporcie
bieżącym nr 25/2019 z 12 września 2019 r.
Transakcja nie objęła spółki Goldenline sp. z o.o. – spółki, w której HRlink posiadał 100% kapitału zakładowego.
Spółka Goldenline sp. z o.o. pozostaje w grupie kapitałowej Agora.
Agora informowała o inwestycji w HRlink w raportach bieżących nr 23/2019 z 29 sierpnia 2019 r. i 25/2019 z 12
września 2019 r. Przeprowadzenie Transakcji oznacza zakończenie inwestycji w HRlink przez Agorę.
Cena sprzedaży udziałów nie jest materialna z perspektywy Grupy Agora. Ostateczne rozliczenie zbycia spółki
zależnej zostanie zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za pierwszy kwartał 2024 r.
Zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz spółek zależnych
W raporcie bieżącym z dnia 20 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki poinformował o podjęciu uchwały w sprawie decyzji
kierunkowej dotyczącej zbycia na rzecz spółek zależnych wybranych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki
("ZCP"). Zgodnie z ww. uchwałą, Zarząd Spółki zadecydował o ograniczeniu aktualnego projektu zbycia ZCP na rzecz
spółek zależnych do następujących wybranych ZCP:
1. ZCP przeznaczonej do prowadzenia działalności Wydawnictwa Agora;
2. ZCP przeznaczonej do prowadzenia działalności portalu Gazeta.pl;
3. ZCP przeznaczonej do prowadzenia działalności Gazety Wyborczej;
4. ZCP przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania
pożytków z nieruchomości Spółki.
Spółka poinformowała, że mając na uwadze zakres uchwał nr 6-12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 27 marca 2023 r. ("Uchwały"), w terminie wskazanym w poszczególnych Uchwałach, Spółka może podjąć
decyzję o zbyciu na rzecz spółek zależnych kolejnych ZCP objętych Uchwałami.
Uczestnictwo w postępowaniu zainicjowanym przez grupę europejskich wydawców przeciwko Google
Netherlands B.V.
W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2024 r. Zarząd Spółki poinformował, że w holenderskim Sądzie Okręgowym w
Amsterdamie (Gerechtshof) został złożony pozew przeciwko Google Netherlands B.V. (dalej: „Pozwany”), w którym
spółka Greyfield Capital (dalej: „Powód”) domaga się od Pozwanego odszkodowania wynikającego z roszczeń
europejskich wydawców publikacji prasowych, w kwocie około 2,1 mld Euro z tytułu naruszenia zasad uczciwej
konkurencji na europejskim rynku technologii reklamy internetowej w latach 2014 -2023.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
35
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Jedną z ponad 30 europejskich mediowych grup kapitałowych zaangażowanych we wszczęty proces jest Agora oraz
jej spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Eurozet Sp. z o.o. Z uwagi na charakter wszczętego
postępowania europejscy wydawcy dokonali na rzecz Powoda (spółki celowej) przelewu wierzytelności
odszkodowawczych należnych z powodu działań naruszających uczciwą konkurencję przez grupę kapitałową
Pozwanego. Powód w interesie i w imieniu wydawców wszczął postępowanie przed sądem jurysdykcji holenderskiej,
który w wyniku wcześniejszej analizy prawnej został oceniony jako właściwy dla prowadzenia sprawy dotyczącej
odszkodowań na terenie kilkunastu państw Unii Europejskiej.
Argumentacja w przedmiocie zasadności dochodzonych roszczeń opiera się w głównym przedmiocie na
wcześniejszej prawomocnej decyzji z dnia 7 czerwca 2021 r. (nr 21-D-11) francuskiego organu ochrony konkurencji
(Autorité de la concurrence), który stwierdził, że Google nadużywał swojej dominującej pozycji na rynku technologii
reklamy internetowej i nałożył na niego karę 220 mln Euro.
Kwota roszczenia została obliczona przez współpracujący z Powodem zespół ekspertów ekonomicznych z Charles
River Associates (CRA International, Inc.) na podstawie analiz i testów rynkowych, publicznych informacji oraz
danych dostarczonych przez wydawców. Potencjalne odszkodowanie należne spółkom z grupy kapitałowej Agora
zostało ocenione na wartość ponad 44 mln Euro. Należy zaznaczyć, że powyższe kwoty stanowią szacunek wysokości
odszkodowania obliczony przez CRA International, Inc. i w konsekwencji wskazane kwoty nie są ostateczne i mogą
ulec zmianie w szczególności z powodu ewentualnego miarkowania dokonanego przez sąd oraz koniecznych do
poniesienia dodatkowych kosztów i wynagrodzeń na rzecz doradców. Warto również zaznaczyć, iż postępowanie
wszczęte przez Powoda ma w dużej mierze charakter precedensowy i będzie bazowało na analizach i szacunkach
stron, co również wpływa na zwiększenie niepewności zarówno w zakresie jego wyniku jak i ewentualnej kwoty
zasądzonego odszkodowania.
Powód współpracuje z europejskimi kancelariami prawnymi – Geradin Partners Limited oraz Stek Advocaten B.V.
Podmiotem finansującym postępowanie jest Harbour Fund V L.P., który ponosi również ryzyko ewentualnego
niepowodzenia w zakresie dochodzonego roszczenia (tj. poniesie koszty procesu i wynagrodzeń doradców w razie
braku zasądzenia odszkodowania od Pozwanego). W przypadku, uzyskania przez Powoda odszkodowania jego
odpowiednia część przypadająca na Agora oraz jej spółki zależne, po potrąceniu kosztów procesu i wynagrodzeń
doradców i finansującego postępowanie, zostanie przekazana do Agora oraz jej spółek zależnych.
3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH
Spółka chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jest aktywnym
uczestnikiem organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w
pracach których uczestniczą przedstawiciele Spółki:
- polskie:
PKPP Lewiatan,
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
Izba Wydawców Prasy,
Polskie Badania Internetu,
Związek Pracodawców Wydawców Cyfrowych,
IAB Polska – Internet Advertising Bureau Polska,
IGRZ – Izba Gospodarcza Reklamy Zewnętrznej,
Stowarzyszenie Wydawców ReproPol,
Polskie Stowarzyszenie Nowe Kina,
IAA Polska - Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, Polska,
ZPAV – Związek Producentów Audio Video,
KIPA – Krajowa Izba Producentów Audiowizualnych,
Polska Izba Książki.
- zagraniczne:
INMA – International Newsmedia Marketing Association,
EPC – European Publishers Council,
UNIC - International Union of Cinemas.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Ponadto Spółka w 2023 roku prowadziła działalność charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację Agory,
Fundację Wysokich Obcasów i Fundację Gazety Wyborczej. Poprzez Inforadio Sp. z o.o. prowadzi także działalność w
ramach Fundacji TOK FM.
4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE
Wartość netto wartości niematerialnych Spółki (prawa związane z wydawaniem czasopism, koncesje, licencje,
patenty, pozostałe) zmniejszyła się w 2023 r. o 5,5 mln zł (w tym wartość brutto spadła o 20,0 mln zł, wartość
umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości spadła o 14,5 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące wartości
niematerialnych znajdują się w nocie 3 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych Spółki zmniejszyła się w 2023 r. o 28,4 mln zł (w tym wartość brutto
spadła o 100,7 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości spadła o 72,3 mln zł). Szczegółowe
informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w nocie 4 do jednostkowego sprawozdania
finansowego.
Wartość głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej przez Agorę S.A. (inwestycje w
akcje i udziały w spółkach) w 2023 r. wzrosła o 41,4 mln zł zgodnie z poniższym zestawieniem:
Tab.10
w mln zł zwiększenia zmniejszenia
akcje i udziały
50,5 9,0
pożyczki
0,0 0,1
RAZEM
50,5 9,1
Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 6 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
W 2023 r. Agora S.A. nabyła dodatkowe udziały w Eurozet Sp. z o.o. oraz objęła dodatkowe akcje w Helios S.A.
zgodnie z opisem przedstawionym w punkcie IV.B.1 i IV.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu.
W 2023 r. inwestycje Spółki zostały sfinansowane ze środków własnych Spółki oraz pożyczki z SFS Ventures s.r.o.
W 2023 r. Spółka inwestowała poza grupą kapitałową w krótkoterminowe lokaty bankowe. Kwota tych inwestycji
wyniosła na koniec 2023 r. 5,7 mln zł.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
37
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie wykazu akcji otrzymywanego przez Spółkę z KDPW na dzień
rejestracji uczestnictwa w ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, struktura akcjonariatu podlegająca
ujawnieniu na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy oraz wykazu akcji aktualna na dzień przekazania
poprzedniego okresowego raportu, tj. na 17 listopada 2023 r., nie uległa istotnym zmianom w odniesieniu do dnia
przekazania niniejszego raportu, tj. w odniesieniu do dnia 20 marca 2024 r.
Tab.11
liczba akcji
% udział w
kapitale
zakładowym
liczba głosów
na WZ
% udział w
liczbie głosów
na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o.
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
5 401 852 11,60 22 528 252 35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
(Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień)
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
8 235 951 17,68 8 235 951 12,93
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
8 126 434 17,44 8 126 434 12,76
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
5 355 645 11,49 5 355 645 8,41
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
4 119 000 8,84 4 119 000 6,47
(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia
kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.
Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego
nie nastąpiły żadne zmiany struktury akcjonariatu.
Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
38
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
1. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:
świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,
dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń, oraz innych środków trwałych,
zbycie praw i udzielenie licencji do utworów,
produkcja i obsługa nośników reklamowych,
świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, transmisji danych,
udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,
udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,
wypłaty dywidendy,
rozliczenia z tytułu cash poolingu,
rozliczenia w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej.
Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności
prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
znajdują się w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.
2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO
STANOWISKA
Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 30 miesięcy od dnia:
w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania
kandydatów do Zarządu tej Spółki,
w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie
określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek
Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego
przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu
Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę
uległa rozwiązaniu.
Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn
wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.
3. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
EMITENTA
Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2023 r. wynosiły 3 280 tys. zł (2022 r.: 6 006 tys. zł).
Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2023 r. wyniosły 624 tys. zł (2022 r.: 624 tys. zł).
Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w
wysokości 401 tys. zł (w 2022 r.: 386 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych
wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie
26 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
39
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
W Spółce realizowany był również plan motywacyjny oparty o instrumenty finansowe, w którym uczestniczyli
członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tego planu znajdują się w nocie 27 do
jednostkowego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych wyżej
wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji.
4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH
POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU
Członkowie zarządów jednostek zależnych Agory S.A. ani też Zarządu Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w
Spółce oraz jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej.
4.1. Akcje w Agorze S.A.
Tab.12
stan na 31.12.2023
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka
Wojciech Bartkowiak
2 900
0
2 900
0
Tomasz Grabowski
Tomasz Jagiełło
0
0
0
0
Anna Kryńska-Godlewska 0 0
4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A.
Tab.13
stan na 31.12.2023
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Tomasz Jagiełło 799 627
79 962
4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.
Tab.14
stan na 31.12.2023
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka 1
10 427,84
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
40
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
5. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH
POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
5.1. Akcje w Agorze S.A.
Tab.15
stan na 31.12.2023
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Andrzej Szlęzak 0 0
Dariusz Formela 0 0
Tomasz Karusewicz 0 0
Wanda Rapaczynski 882 990 882 990
Tomasz Sielicki
Maciej Wiśniewski
33
0
33
0
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji).
5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.
Tab.16
stan na 31.12.2023
(liczba udziałów)
Wartość nominalna (zł)
Wanda Rapaczynski 1
10 427,84
6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I
JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W związku z nowelizacją kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie w dniu 14 października 2022 r.
wynikającą z Ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych
ustaw, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła w drodze uchwały zasady realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków
informacyjnych względem Rady Nadzorczej.
Zgodnie z przyjętymi zasadami, Zarząd Spółki informuje Radę Nadzorczą m.in. o podjętych uchwałach, sytuacji Spółki
i Grupy Agora, w tym w zakresie majątku Spółki i spółek zależnych, a także o istotnych okolicznościach z zakresu
prowadzenia spraw Spółki i spółek zależnych, w szczególności w obszarze operacyjnym, prawnym i inwestycyjnym
poprzez przekazywanie Radzie Nadzorczej raz na kwartał sprawozdania z działalności Spółki podsumowującego
istotne zmiany kadrowe na stanowiskach wyższego szczebla jakie nastąpiły w Spółce i jej spółkach zależnych.
Dodatkowo, Zarząd Spółki informuje Radę Nadzorczą o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju
działalności Spółki i Grupy Agora lub realizacji strategii wskazując na odstępstwa od wyznaczonych uprzednio
kierunków oraz ich przyczyny.
Oprócz tego, Zarząd Spółki przekazuje Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki informacje o transakcjach i innych
zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki lub spółek
należących do Grupy Agora, w tym na ich rentowność lub płynność, niezwłocznie po ich wystąpieniu.
Dodatkowo, Zarząd niezwłocznie informuje Radę Nadzorczą o istotnej zmianie stanu faktycznego lub prawnego
stanowiącego podstawę informacji udzielonych Radzie Nadzorczej lub jej ciału doradczemu w sytuacji, gdy
informacje te istotnie wpływają lub mogą wpłynąć na sytuację Spółki lub Grupy Agora.
7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH
KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH AGORZE S.A.
W 2023 r. Spółce nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani pożyczki, ani sama Spółka takich umów nie
wypowiedziała.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
41
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. posiadała kredyt inwestycyjny w banku Santander Bank Polska S. A. na
podstawie umowy zawartej w dniu 14 kwietnia 2022 r. oraz kredyt w rachunku bieżącym na podstawie umowy
zawartej w dniu 14 kwietnia 2022 r.
Tab.17
Kredytodawca
Kwota linii
kredytowej
Waluta
Oprocentowanie
(%) Data umowy Data wymagalności
Santander Bank
Polska S. A. 32,0 mln
PLN
WIBOR 3M +
marża banku
14 kwietnia 2022 r.
kredyt inwestycyjny; kwartalnie 12 rat
od 30.06.2022 r. do 31.03.2025 r.
Santander Bank
Polska S. A. 35,0 mln
PLN
WIBOR 3M +
marża banku 14 kwietnia 2022 r.
kredyt w rachunku bieżącym z okresem
dostępności do 14 kwietnia 2024 r.
8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W 2023 R. POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
W dniu 8 grudnia 2023 r. Agora S.A. udzieliła spółce HRlink Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 300 tys. zł
z oprocentowaniem opartym o WIBOR 1M powiększonym o marżę 3,5%, z terminem wymagalności do 31 stycznia
2024 r. Pożyczka została spłacona 4 stycznia 2024 r.
Szczegółowe informacje na temat zobowiązaniach warunkowych (w tym na temat udzielonych poręczeń) znajdują
się w nocie 35 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W 2023 r. w Spółce i Grupie Agora nie istniał program akcji pracowniczych.
10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 5 września 2022 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka
PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, przy
ul. Polnej 11, wpisana na listę firm audytorskich z numerem 114, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz
Grupy, który został wybrany do badania sprawozdań finansowych za lata 2023, 2024 i 2025.
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka
KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy
Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546,
została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbadał sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i
2022.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
42
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli
poniżej (kwoty netto w tys. zł):
Tab.18
w tys. zł
Rok obrotowy
kończący się
31 grudnia 2023 r.
Rok obrotowy
kończący się
31 grudnia 2022 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)
358,6 307,2
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego (1)
111,2
100,8
(1) W 2023 r. wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem
oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za
dany rok (dane według trzyletniej umowy zawartej w dniu 7 lutego 2023 r.); w 2022 r. wynagrodzenia
obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem
jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (dane
według trzyletniej umowy zawartej w dniu 8 lipca 2020 r. wraz z aneksem nr 2 z dnia 18 marca 2021 r.).
11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty
płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz
przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym
przedstawiono w notach 32 i 33 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
12. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Ryzyko makroekonomiczne
Wielkość przychodów reklamowych jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie.
Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają
ograniczeniu. Według dostępnych prognoz makroekonomicznych czwarty kwartał 2023 r. oraz kolejne kwartały 2024
r. przyniosą wyższą dynamikę wzrostu gospodarczego w Polsce niż w państwach zachodniej Europy, malejącą inflację
oraz powolną stabilizacje cen surowców energetycznych, żywności, towarów i usług. Rozwój sytuacji gospodarczej w
kraju w kolejnych okresach charakteryzować będzie również duża niepewność m.in. z uwagi na dalszy przebieg
konfliktu zbrojnego w Ukrainie i jego skutki geopolityczne. Czynniki te mogą mieć wpływ na decyzje o ewentualnym
wstrzymaniu wydatków na promocję ze względu na niepewność co do dalszego rozwoju gospodarczego i sytuacji na
Ukrainie oraz ich konsekwencji dla gospodarki w kraju. Mimo tych okoliczności, w 2023 r. reklamodawcy wydali na
reklamę o 6,5% więcej niż rok wcześniej. Pamiętać należy, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od
wolumenu reklam i ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych za publikację tych reklam przez media. W 2024 r. na
sytuację makroekonomiczną w Polsce wpłynąć może nadal tocząca się wojna po napaści Rosji na Ukrainę. Jej skutki
są już widoczne w osłabieniu polskiej waluty, co wraz z rosnącymi cenami surowców, w szczególności paliw, będzie
powodować utrzymywanie się wysokiej inflacji.
Jednocześnie trwają prace nad uwolnieniem środków z KPO “Krajowego Planu Odbudowy” finansowanego przez
Fundusz Europejski. Uwolnienie tych środków pozytywnie wpłynie na parytet złotego względem innych walut oraz
przyczyni się do wzrostu PKB w długim okresie.
Powyższe czynniki będą miały wpływ zarówno na potencjał przychodowy Grupy Agora, jak i na wzrost kosztów
prowadzenia działalności.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
43
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Ryzyko związane z COVID-19
Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się
wirusa, miały istotny wpływ na działalność Grupy Agora zarówno w 2020 r., 2021 r. jak i w 2022 r. Nowe warianty
wirusa i wprowadzane obostrzenia w działalności gospodarczej sprawiają, że wyniki Grupy Agora pozostaną wrażliwe
na negatywny wpływ restrykcji sanitarnych wywołanych ewentualną pandemią.
Większość czynników powiązanych z pandemią, które zdecydowały i mogą zdecydować w przyszłości o wynikach
Grupy Agora, pozostaje całkowicie poza wpływem Agory i zależy m.in. od działań podejmowanych przez władze
państwowe (w tym wprowadzanych restrykcji w działalności gospodarczej), tempa powrotu różnych branż
gospodarki do pełnej działalności operacyjnej, zmian w wartości PKB czy poziomu inflacji w Polsce.
Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły oraz będą podejmować szereg działań mających na celu
minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19 oraz szybki powrót Grupy na ścieżkę wzrostu zarówno
przychodów, jak i wyników operacyjnych. Na dzień niniejszego sprawozdania Zarząd Agory spodziewa się, że podjęte
starania, przyniosą pozytywny skutek. Powyższe założenia opierają się jednak na analizach i prognozach, których
trafności nie sposób ocenić, ze względu na fakt, że zostały przygotowane w bezprecedensowej sytuacji. Wybuch
pandemii COVID-19 wymusił na rządach państw na całym świecie działania, które w istotny sposób zaingerowały w
rozwój gospodarczy każdego z nich poprzez wprowadzenie restrykcji mających na celu dalsze rozprzestrzenianie się
wirusa. Dalszy rozwój pandemii COVID-19 i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez rząd Polski w
celu walki z pandemią nie są znane Spółce. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć` na
przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych
biletów do kin oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw.
Ryzyko klimatyczne
Ryzyka klimatyczne, czyli ryzyka wynikające z konsekwencji zmian klimatu. Są to ryzyka zarówno zdeterminowane
przez gwałtowne zjawiska pogodowe jak i wynikające z konieczności dostosowania się gospodarki do stopniowych
zmian klimatu, w szczególności wykorzystywania rozwiązań niskoemisyjnych. Ryzyka klimatyczne stanowią realne
zagrożenie dla działalności Agory, gdyż w przypadku braku/ograniczenia surowców umożliwiających wytwarzanie
produktów oraz świadczenie usług przez wszystkie spółki z Grupy, organizacja będzie zmuszona zmienić sposób
prowadzenia dotychczasowej działalności. W 2021 r. Agora S.A. przeprowadziła identyfikację i analizę ryzyk
klimatycznych oraz wynikających z nich zagrożeń i szans. Dodatkowo określono ich horyzont czasowy oraz sposób
zarządzania.
Badanie zostało przeprowadzone zgodnie z metodologią AXIS (Amplification, eXclusion, Intensification, Seizure) i
obejmowało trzy etapy:
1. Analizę istotnych ryzyk klimatycznych w grupie spółek porównywalnych do Grupy Agora;
2. Badanie kwestionariuszowe obejmujące Zarząd i kadrę kierowniczą wszystkich segmentów operacyjnych
Grupy Agora;
3. Kalkulację wyników i kategoryzację zidentyfikowanych ryzyk, zagrożeń i szans.
Zgodnie z zastosowaną metodologią 2 szanse i 4 zagrożenia zaklasyfikowano do kategorii S (Seizure), czyli uznano je
za istotne i podlegające aktywnemu zarządzaniu. Zagrożenia i szanse należące do kategorii I (Itensification) oraz A
(Amplification) podlegają monitoringowi i w wybranych przypadkach zarządzaniu. Większość zagrożeń i szans
należących do kategorii X (eXclusion) podlega wyłącznie monitoringowi. Wnioski z przeprowadzonego badania ryzyk
klimatycznych zostały włączone do funkcjonującego w Grupie Agora systemu zarządzania ryzykiem. Dalszy
monitoring i identyfikacja ryzyk związanych ze zmianą klimatu jest prowadzony cyklicznie w ramach przeglądu ryzyk
niefinansowych. Badanie zostało przeprowadzone we współpracy z zewnętrzną firmą doradczą. Badanie zostało
przeprowadzone we współpracy z zewnętrzną firmą doradczą MATERIALITY.
Wyniki analizy ryzyk klimatycznych przeprowadzonej w 2021 r. obowiązują również w roku 2022 r. oraz 2023 r.
Badanie będzie aktualizowane w 2024 r.
Wyniki oraz szczegółowy opis metodologii aktualnego badania znajduje się w „Raporcie ESG Grupy Agora S.A. oraz
spółki Agora S.A.” dostępnym na stronie: https://agora.pl/esg
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
44
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Sezonowość wydatków reklamowych
Przychody Agory ze sprzedaży usług reklamowych charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale
są one zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego. W ostatnich
latach cykliczność przychodów reklamowych została poważnie zaburzona przez wybuch pandemii COVID-19, wybuch
wojny na Ukrainie czy generalnym osłabieniu gospodarczym w Polsce. W 2023 roku rynek częściowo się odbudował,
aczkolwiek obecnie trudno jest ocenić jak w 2024 r. w Polsce kształtować się będą wydatki na reklamę i w którym
kwartale. Wiąże się to również z tym, że ciężko jest oszacować jak wpływ wojny na Ukrainie oraz osłabienie
gospodarcze będzie zaburzać działalność gospodarczą.
Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i
słuchalności
Przychody reklamowe Grupy generowane są przez następujące media: prasa, reklama zewnętrzna, radiostacje,
internet i kina. W 2022 r. i 2023 r. na strukturę rynku reklamy poważnie wpłynął przebieg wojny na Ukrainie. W
wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfolio
Grupy konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z innymi podmiotami ze swoich segmentów, ale również z
nadawcami telewizyjnymi, którzy stanowili 39,0% rynku reklamowego w 2023 r. Kolejnym dużym segmentem rynku
reklamowego, z 44,0% udziałem, był internet. Wydatki na reklamę w magazynach i dziennikach stanowiły
odpowiednio 2,0% oraz 1,0% wszystkich wydatków reklamowych. Za pomocą nośników reklamy zewnętrznej
zrealizowano w 2023 r. 5,5% wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły
7,0% wszystkich wydatków reklamowych. W tym czasie, na reklamę w kinach przeznaczono 1,5% wszystkich
wydatków reklamowych. Obserwując dynamiki poszczególnych mediów oraz biorąc pod uwagę dużą niepewność
dotyczącą wartości rynku reklamy w 2024 r. istnieje ryzyko, że udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku
reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ na pozycję Grupy i jej przychody. Czynnikiem, który będzie miał
wpływ na strukturę tego rynku w 2024 r. będą miały skutki wojny na Ukrainie oraz sytuacja makroekonomiczna w
Polsce, które w różnym stopniu dotknęły poszczególne segmenty rynku reklamy. Dodatkowo, w wyniku zmian
opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy nasila się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami,
co może mieć wpływ na przychody reklamowe Grupy. Ponadto, w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach
oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować
na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję i wyniki. Przychody reklamowe zależą również
od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian
zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a
inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Grupy w poszczególnych segmentach mediów
nie ulegnie zmianie.
Prasa
Rynek prasy doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków
reklamowych. Trend ten został dodatkowy przyspieszony i pogłębiony przez pandemię. Tytuły prasowe wydawane
przez Grupę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie są odporne na zmiany zachodzące na rynku – ich liczba
i wolumen kurczy się. Dynamika powyższych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzy prasy
i osiągane przez Grupę przychody. Dodatkowo, na działalność wydawców prasy i ich wyniki finansowe poważnie
wpływają problemy związane z dostępnością papieru w całej Europie oraz jego rosnące ceny. Jednocześnie Grupa
prowadzi cyfryzację swoich treści i w 2014 r. wprowadziła system tzw. mierzonego paywalla w serwisach
internetowych związanych z Gazetą Wyborczą. Na koniec grudnia 2023 r. liczba płatnych aktywnych subskrypcji
cyfrowych wyniosła ponad 300 tys. Obecnie Spółka koncentruje swoje działania na zwiększeniu średniego przychodu
z każdej prenumeraty i zwiększeniu wpływów z reklamy na serwisach związanych z Gazetą Wyborczą. Trudno jest
ocenić czy cele te uda się Spółce zrealizować biorąc pod uwagę dużą konkurencję na rynku internetowym.
Dystrybucja prasy
Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, są sieci punktów
sprzedaży prasy zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu oraz sieci sklepów spożywczych i stacje
paliw. Historycznie rynek dystrybucji w Polsce był skoncentrowany – dwóch największych dystrybutorów miało
ponad 80% udział w kolportażu prasy. W 2018 r. firma RUCH S.A. przestała regulować swoje należności wobec
wydawców. Zła kondycja finansowa tego podmiotu wpłynęła na ograniczenie z nim współpracy i dalsze spadki w
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
45
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
sprzedaży egzemplarzowej prasy drukowanej. W 2020 r. RUCH S.A. został nabyty przez PKN Orlen S.A., a z końcem
kwietnia 2024 roku RUCH S.A. wycofuje się z dystrybucji prasy.
Wybuch pandemii COVID-19 w 2020 r. poza okresowym zmniejszeniem liczby punków detalicznych spowodował
skokowy spadek sprzedaży prasy papierowej. Przełożyło się to na rentowność działalności dystrybutorów, a co za
tym idzie kolejne perturbacje na rynku dystrybucji. Z dniem 1 sierpnia 2021 r. trzeci co do wielkości dystrybutor
prasy - Garmond Press S.A. - rozpoczął uproszczone postępowanie układowe, które w grudniu 2021 r. zostało
zatwierdzone przez sąd I instancji. Obecnie w spółce wprowadzane są procesy restrukturyzacyjne. W sytuacji
występowania problemów u wymienionych dystrybutorów - największy Kolporter S.A. zwiększył swój udział w rynku
i raportuje pozytywne wyniki ze swojej działalności, aczkolwiek zmiany te istotnie wpłyną na kanały dystrybucji prasy
w 2024 roku. Na obecny moment nie jesteśmy w stanie oszacować wpływu tych zmian na kanały dystrybucji i
sposoby rozliczania z kolporterami.
Sytuacja pandemiczna spowodowała wiele zmian w sposobie konsumpcji mediów, w tym prasy. W rezultacie część
czytelników prasy drukowanej zamieniła wydania tradycyjne na cyfrowe. Rekompensuje to częściowo spadki
sprzedaży prasy w formie papierowej, ale wiąże się jednocześnie ze zmianą modelu funkcjonowania większości
wydawców prasy oraz wpływa istotnie na kondycję rynku dystrybucji prasy.
Internet
Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny, a liczba użytkowników internetu nie
rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu technologicznego i liczby
użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i
innowacyjne rozwiązania technologiczne. Rozwój tego medium determinuje również dostępna infrastruktura.
Zmienia się też sposób dostępu do internetu, co może istotnie wpływać na dynamikę rozwoju tego rynku. Wzrasta
liczba podmiotów korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Zarówno zmiany w
sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju
poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej. Grupa w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami
lokalnymi, jak i międzynarodowymi. Na tak konkurencyjnym rynku nie ma pewności, że zarówno pozycja Grupy w
tym segmencie, jak i wpływy z internetowych usług reklamowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy
internetowej ulega istotnym przekształceniom. Coraz większą popularnością cieszą się reklama w wyszukiwarkach
oraz w mediach społecznościowych, a także reklama programatyczna, wideo oraz mobilna. Silna pozycja na szybko
zmieniającym się rynku reklamy internetowej wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie
ma pewności, że Grupa zdoła konkurować w tej dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym
zapleczu finansowym.
Odpowiedzialność za publikowane treści
Prowadzona przez Agorę działalność opiera się w wielu aspektach na publikowaniu treści: dziennikarzy, pisarzy,
publicystów czy użytkowników forów internetowych. To może wiązać się z odpowiedzialnością, lub
współodpowiedzialnością wydawcy za rozpowszechnianie informacji sprzecznych z prawem, w tym naruszających
dobra osobiste. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Spółka mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa i w
efekcie pod jej adresem mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić
konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.
Ryzyko roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej
Prowadzona przez Spółkę działalność opiera się w znacznej mierze na korzystaniu z praw własności intelektualnej i
zawartych umowach licencyjnych. W przekonaniu Agory nie narusza ona w swojej działalności praw własności
intelektualnej osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Spółka mogłaby nieumyślnie naruszyć
takie prawa. W efekcie pod adresem Agory mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których
mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.
Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Spółki
W związku z faktem, że regulacje prawne ulegają w Polsce częstym zmianom, mogą one mieć negatywny wpływ
działalność Grupy oraz pociągać za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. W szczególności na
aktywność Grupy mogą mieć wpływ zmiany prawa regulującego wykonywaną działalność, w tym zmiany w zapisach
Ustawy o radiofonii i telewizji oraz przepisów wykonawczych do tej ustawy, Ustawy o prawie autorskim i prawach
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
46
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
pokrewnych, a także zmiana aktów regulujących działalność rynku kapitałowego w Polsce. Regulacje prawne mogą
też potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej,
niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.
Dodatkowo, przepisy prawne w Polsce charakteryzują się dużą zmiennością. Ewentualne zmiany dotyczące
opodatkowania działalności gospodarczej, zarówno w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług,
jak też innych podatków i danin, mogą wpłynąć negatywnie na działalność i poziom wyników Grupy. Grupa narażona
jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji zarówno przepisów prawa podatkowego, jak i
innych danin publicznych, co może mieć wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe.
Ryzyko związane z postępowaniami przed organami nadzoru
Agora w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jest na bieżąco poddawana kontrolom przez instytucje
nadzorujące określone obszary jej działalności. W opinii Spółki wszystkie działania podejmowane przez Spółkę są
zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, dlatego też - mimo, że Spółka nie spodziewa się obecnie, aby
którekolwiek z postępowań, których jest stroną, mogło mieć istotny negatywny wpływ na jej sytuację finansową i
wyniki działalności - brak jest pewności, że ostateczny wynik obecnych bądź przyszłych postępowań nie będzie miał
takiego wpływu na wyniki lub sytuację finansową Agory.
Testy na utratę wartości aktywów
Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupa przeprowadza testy na utratę
wartości aktywów. W przeszłości, w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, zostały dokonane
stosowne odpisy, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że
wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty, w
szczególności w okresie, w którym negatywne skutki wywołane wojną na Ukrainie wpływają na większość sektorów
gospodarki.
Ryzyko walutowe
Osiągane przez Agorę przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Spółki związana
głównie z materiałami produkcyjnymi (papier) powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Zmiana wartości
polskiej waluty, w szczególności w relacji PLN/EUR może mieć wpływ na poziom kosztów operacyjnych i osiągane
przez Spółkę wyniki.
Ryzyko stóp procentowych
Zmiany stóp procentowych mogą wpływać na koszty finansowe Spółki związane z kosztem obsługi zadłużenia Spółki.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Sukcesy osiągane przez Spółkę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra
menadżerska zatrudniona w Spółce w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Grupy, jak i skutecznej
optymalizacji jej procesów operacyjnych. Ze względu na rynkową konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel
Grupa nie ma pewności, czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników w obliczu narastającej
presji płacowej.
Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami
W Grupie Agora aktualnie działają trzy organizacje związkowe. Pierwsza z nich - Organizacja Międzyzakładowa NSZZ
„Solidarność” AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O („OM”) – została utworzona 12 grudnia 2011 r. i działa przy Agorze
S.A., Inforadio Sp. z o.o., AMS S.A., Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Goldenline Sp. z o.o. oraz Grupie
Radiowej Agory Sp. z o.o.
W maju 2020 r. Agora S.A. otrzymała formalne zawiadomienie o utworzeniu drugiej organizacji związkowej - Komisji
Zakładowej OZZ Inicjatywa Pracownicza przy spółce Agora S.A.
W połowie 2021 r., Spółka otrzymała informację o powstaniu trzeciego związku zawodowego - Związek Zawodowy
Komitetu Obrony Gazety Wyborczej działający przy spółce Agora S.A. Ryzyko potencjalnego sporu zbiorowego jest
wysokie, w przypadku decyzji Zarządu Agory S.A. o działaniach biznesowych obejmujących pion Prasa.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
47
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
W grudniu 2022 roku Organizacja Międzyzakładowa NSZZ „Solidarność” AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O („OM”)
objęła swoim działaniem również spółkę Helios S.A.
Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek, przy których funkcjonują związki zawodowe, przeprowadzają
konsultacje lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM.
Grupa stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe
problemy. Nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.
Ryzyko związane z funkcjonowaniem w ramach podatkowej grupy kapitałowej (PGK)
Funkcjonowanie w ramach PGK nakłada na Agorę S.A. obowiązek utrzymania co najmniej 75,0% udziałów w spółkach
zależnych wchodzących w skład PGK przez przedłużony na 2024 r. okres funkcjonowania PGK. Biorąc pod uwagę
zmiany w otoczeniu rynkowym oraz realizację strategii Grupy Agora, może zaistnieć konieczność dokonania zmian w
strukturze właścicielskiej, co - w przypadku zmniejszenia wysokości wspomnianych udziałów w którejkolwiek ze
spółek poniżej progu 75,0%, będzie skutkować wsteczną, od dnia 1 stycznia 2024 r. utratą statusu PGK. Wiąże się to
z utratą oszczędności podatkowych, wzrostem kosztów zamknięcia roku podatkowego oraz koniecznością
sporządzenia dodatkowej dokumentacji cen transferowych. Jednakże Spółka zakłada, że wszystkie wymogi
ustawowe zostaną spełnione przez cały okres trwania PGK.
13. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA
2023 R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU
W pierwszym kwartale 2023 r. najistotniejszym czynnikiem, który wpłynął na wyniki z działalności Grupy Agora nie
tylko w pierwszym kwartale, ale również w całym 2023 r. było przejęcie pakietu kontrolnego w Eurozet. Transakcja
przejęcia kolejnych 11% udziałów w Eurozet Sp. z o.o. spowodowuje odnotowanie przez Agora S.A. wyższego udziału
w przyszłych dywidendach od 2023 r.
W 2023 r. dokonano również odpisu aktualizującego na nieruchomości w Tychach w wysokości 2,1 mln zł.
Odnotowano również odpis należności z tytułu cash poolingu od spółki Goldenline Sp. z o.o. oraz odpis na udziałach
spółki HRlink Sp. z o.o. w efekcie aktualizacji wartości firmy HR Link Sp. z o.o.
14. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB
JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ
W 2023 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Agory S.A. lub jednostki od niej
zależnej.
15. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Agora S.A. posiadała 8 oddziałów oraz zakład główny w Warszawie. Z dniem 1 stycznia
2024 r. weszła w życie uchwała Spółki z dnia 20 grudnia 2023 r. w sprawie likwidacji oddziałów Spółki.
16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH
Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska
Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich
prognozami.
17. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W 2023 r. Emitent nie prowadził programu nabycia akcji własnych.
18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Spółka nie emitowała w 2023 r. papierów wartościowych.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
48
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
19. POZOSTAŁE INFORMACJE
Odpis aktualizujący wartość aktywów
W raportach bieżących z dnia 18 stycznia 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z wymogami
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Grupa Agora ("Grupa") była w trakcie weryfikowania
wyceny swoich aktywów m.in. w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy.
Prowadzone analizy wykazały konieczność dokonania odpisu w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana. Kwota odpisu
miała wpływ na wynik netto Grupy Agora w czwartym kwartale 2022 r.
Odpis aktualizujący dotyczył wartości goodwill przypisanego do segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana. Wpływ tego
odpisu na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to 43,4 mln zł.
Jednostkowa wartość pozostałych odpisów nie była istotna z punktu widzenia Spółki i Grupy Agora.
Wszystkie powyższe dane były wstępnymi, niezaudytowanymi danymi szacunkowymi. Dodatkowe informacje na
temat odpisów aktualizujących Spółka przedstawiła w sprawozdaniu finansowym za 2022 r.
Szacowany odpis miał charakter jednorazowy i niepieniężny oraz nie wpłynął na sytuację płynnościową Spółki i
Grupy ani na jej zamierzenia strategiczne.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agora S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 2 lutego 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 1 marca 2023 r.,
na godzinę 14:00, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. (dalej: „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”).
W raporcie bieżącym z dnia 2 lutego 2023 r. Zarząd Agory S.A. opublikował projekty uchwał podlegające
przedłożeniu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
W raporcie bieżącym z dnia 1 marca 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
podjęło uchwałę o ogłoszeniu przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia do dnia 27 marca 2023 r. do godziny
12:00. Jednocześnie, Zarząd przekazał treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie do
momentu ogłoszenia przerwy w obradach.
W raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 24 marca 2023 r. od
akcjonariusza Spółki - Agora Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w trybie art. 401 § 4 Kodeksu spółek
handlowych, wpłynęły projekty uchwał dotyczące punktów 4) – 10) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, kontynuowanego po przerwie w dniu 27 marca 2023 r. Projekty uchwał zgłoszonych przez
akcjonariusza zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.
W raporcie bieżącym z dnia 27 marca 2023 r. Zarząd Agory S.A. przekazał treść uchwał nr 6-12 podjętych przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, obradujące po przerwie w dniu 27 marca 2023 r. o godzinie 12:00 w siedzibie
Spółki przy ulicy Czerskiej 8/10 w Warszawie. Podjęte uchwały dotyczyły wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki
zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia: (i) działalności Wydawnictwa
Agora, (ii) portalu gazeta.pl, (iii) działalności Gazety Wyborczej, (iv) obsługi informatycznej AGORA S.A. oraz spółek z
grupy kapitałowej AGORA S.A, (v) wsparcia AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w zakresie spraw
pracowniczych, socjalnych oraz związanych z ubezpieczeniem społecznym, (vi) działalności w zakresie księgowości,
rachunkowości, finansów i podatków oraz sprawozdawczości zarządczej i finansowej, (vii) działalności w zakresie
utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości Spółki.
W raporcie bieżącym z dnia 27 marca 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że akcjonariusze obecni na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. zwołanym na dzień 1 marca 2023 r. i kontynuowanym po
przerwie w dniu 27 marca 2023 r, dysponowali:
a) podczas I części obrad 48.216.971 głosami, co oznacza, że kapitał zakładowy wynoszący 46.580.831 akcji był
reprezentowany na Zgromadzeniu w 66,74% (31 090 571 akcji);
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
49
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
b) podczas II części obrad 48.216.970 głosami, co oznacza, że kapitał zakładowy wynoszący 46.580.831akcji był
reprezentowany na Zgromadzeniu w 66,74% (31 090 570 akcji).
Co najmniej 5% liczby głosów podczas I i II części Zgromadzenia posiadali:
Agora-Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 46,72% głosów na tym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej
liczby głosów.
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.434 głosy, tj. 16,85% głosów na tym
Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.
MDIF Media Holdings I,LLC: 5.355.645 głosów tj. 11,11% głosów na tym Zgromadzeniu i 8,41%
ogólnej liczby głosów.
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.119.000 głosów tj. 8,54% głosów na tym
Zgromadzeniu i 6,47% ogólnej liczby głosów.
Zmiana terminu publikacji raportu za pierwszy kwartał 2023 r.
W raporcie bieżącym z dnia 31 marca 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zmianie terminu publikacji
skonsolidowanego raportu za pierwszy kwartał 2023 r. Raport został opublikowany w dniu 26 maja 2023 r.
Według pierwotnego harmonogramu raport za pierwszy kwartał 2023 r. miał być opublikowany w dniu 19 maja 2023
r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2022 z 23 listopada 2022 r.
Zmiana sposobu raportowania wyników skonsolidowanych w raportach okresowych
W raporcie bieżącym z dnia 5 kwietnia 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że 5 kwietnia 2023 roku podjął
decyzję o zmianie sposobu raportowania skonsolidowanych wyników finansowych w raportach okresowych Grupy
Agora.
Zmiana polegać będzie na alokowaniu kosztów części działów wspomagających w wynikach segmentów biznesowych
Grupy Agora: Film i Książka, Prasa Cyfrowa i Drukowana, Reklama Zewnętrzna, Internet i Radio. Dotychczas koszty te
nie były alokowane do segmentów biznesowych.
Zmiana sposobu raportowania poprzez alokowanie kosztów usług części działów wspomagających będzie widoczna
w komentarzach Zarządu do raportów okresowych (w tym sprawozdaniach Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Agora). Koszty alokowane będą prezentowane w pozycji usługi obce.
Koszty alokowane będą wpływały w szczególności na wysokość wskaźników EBIT i EBITDA poszczególnych
segmentów biznesowych, które będą prezentowane w przyszłych raportach Grupy Agora, lecz nie będą wpływały na
te wskaźniki na poziomie całej Grupy Agora.
Decyzja Zarządu Spółki uzasadniona jest rozpoczęciem procesu reorganizacji Spółki i przeniesieniem
zorganizowanych części przedsiębiorstwa, w tym biznesów funkcjonujących dotychczas w ramach Spółki, do
zależnych spółek kapitałowych, na co Spółka uzyskała zgodę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2023 z dnia 27 marca 2023 r. Alokacja kosztów ma na celu
zwiększenie transparentności i porównywalności danych poszczególnych segmentów oraz ma pomóc
ustandaryzować koszty i sposób ich prezentacji.
Zmiana sposobu raportowania została wdrożona począwszy od skonsolidowanego raportu za pierwszy kwartał
2023 r.
Kierunki Strategiczne Grupy Agora na lata 2023-2026
W raporcie bieżącym z dnia 26 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki opublikował Kierunki Strategiczne Grupy Agora na lata
2023-2026. Kierunki te obejmują, m.in.:
rozwój mediowych biznesów i ich zasięgu wśród odbiorców w Polsce;
różnorodność i autonomia biznesów oraz otwarcie na zewnętrznych inwestorów;
nowy zarządczy model operacyjny, pozwalający na standaryzację procesów back-office’owych z
uwzględnieniem samodzielności biznesów;
zwiększanie wartości dla akcjonariuszy oraz podniesienie efektywności finansowej całej organizacji;
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
50
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
osiągnięcie wyniku na poziomie EBITDA powyżej 200 mln zł (bez MSSF 16).
W efekcie w 2026 r. Grupa Agora chce być w TOP3 największych polskich firm medialnych, docierając do
kilkudziesięciu milionów osób z ważnymi, atrakcyjnymi treściami i zapewniając klientom najefektywniejszą ofertę
reklamową.
Rekomendacja Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2022 r.
W raporcie bieżącym z dnia 29 maja 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o podjęciu uchwały w przedmiocie
rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022 w wysokości
3 465 077,60 zł w całości z kapitału zapasowego Spółki i braku wypłaty dywidendy z kwot, które mogłyby podlegać
podziałowi między akcjonariuszami. Rekomendacja uzyskała pozytywną opinię Rady Nadzorczej.
Ostateczną decyzję co do pokrycia straty za rok obrotowy 2022 oraz wypłaty dywidendy podjęło Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki.
Walne Zgromadzenie Agory S.A.
W raportach bieżących z dnia 29 maja 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 26 czerwca 2023
r., na godzinę 10:00, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. (dalej: „Zwyczajne Walne Zgromadzenie”) i
opublikował projekty uchwał podlegające przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
W raporcie bieżącym z dnia 26 czerwca 2023 r. Zarząd Agory S.A. przekazał treść uchwał podjętych przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2023 r., w tym uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
W raporcie bieżącym z dnia 26 czerwca 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że akcjonariusze obecni na
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. w dniu 26 czerwca 2023 r. dysponowali 48 652 812 głosami. Oznacza
to, że kapitał zakładowy Spółki wynoszący 46 580 831 akcji był reprezentowany na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w 67,95% (31 652 812 akcji).
Co najmniej 5% liczby głosów podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia posiadali:
Agora-Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 46,30% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i
35,36% ogólnej liczby głosów.
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.434 głosy, tj. 16,70% głosów na Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.
MDIF Media Holdings I,LLC: 5.355.645 głosów tj. 11,01% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
i 8,41% ogólnej liczby głosów.
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.119.000 głosów tj. 8,47% głosów na
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 6,47% ogólnej liczby głosów.
Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości w Tychach
29 marca 2023 r. Spółka rozpoczęła negocjacje w sprawie sprzedaży nieruchomości zabudowanej, położonej w
Tychach przy ul. Towarowej 4, dla której Sąd Rejonowy w Tychach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
wieczystą o numerze KA1T/00004100/9 („Nieruchomość”) („Transakcja”) podpisując z potencjalnym nabywcą
niewiążący list intencyjny w przedmiocie negocjacji podstawowych warunków rozważanej Transakcji.
14 czerwca 2023 r. Spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży Nieruchomości, w której strony umowy
zobowiązały się do zawarcia umowy przenoszącej własność Nieruchomości pod warunkiem nieskorzystania przez
Katowicką Specjalną Strefą Ekonomiczną z prawa pierwokupu Nieruchomości.
6 lipca 2023 r. Spółka podpisała umowę przenoszącą własność Nieruchomości po spełnieniu się warunku
zawieszającego.
Cena sprzedaży Nieruchomości wyniosła 19,65 mln zł netto.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
51
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Rejestracja zmian w Statucie Spółki
W raporcie bieżącym z dnia 21 sierpnia 2023 r. Zarząd spółki poinformował, że powziął informację o
zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, w dniu 19 sierpnia 2023 r., zmiany w statucie Agory S.A., dokonanej na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Agory S.A., podjętej w dniu 26 czerwca 2023 roku, o następującej treści:
W § 13 Statutu Spółki dodaje się ustęp 3, o następującym brzmieniu:
„§ 13 (…)
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:
a) zbycie przez Spółkę całości lub części udziałów lub akcji w każdej ze spółek zależnych, na rzecz których zbyte
zostały zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki obejmujące zespół składników materialnych i niematerialnych
przeznaczonych do prowadzenia:
1) działalności Wydawnictwa Agora;
2) działalności portalu gazeta.pl;
3) działalności Gazety Wyborczej;
4) obsługi informatycznej Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej, do której należy Spółka;
5) wsparcia Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej, do której należy Spółka w zakresie spraw dotyczących
zarządzania zasobami ludzkimi;
6) wsparcia Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej, do której należy Spółka w zakresie księgowości,
rachunkowości, finansów i podatków oraz sprawozdawczości zarządczej i finansowej;
7) działalności w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości Spółki położonej w
Warszawie, przy ul. Czerskiej 8/10 oraz w zakresie zarządzania flotą samochodów Spółki i spółek z grupy
kapitałowej, do której należy Spółka.
b) wyrażenie zgody na głosowanie przez Spółkę na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach spółek
zależnych, o których mowa w § 13 ust. 3 lit. a) pkt 1)-7) Statutu „za” uchwałą w sprawie zbycia przedsiębiorstwa lub
zorganizowanej części przedsiębiorstwa w/w spółek zależnych;
c) wyrażenie zgody na zmianę umowy spółki lub statutu każdej ze spółek zależnych, o których mowa w § 13 ust. 3 lit.
a) pkt 1)-7) Statutu, w zakresie postanowień dotyczących ograniczenia zbywalności udziałów lub akcji oraz
przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa ww. spółek zależnych.”
Tym samym, od dnia 19 sierpnia 2023 r. obowiązuje nowy tekst jednolity Statutu Agory S.A. przyjęty uchwałą nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory z dnia 26 czerwca 2023 r. Tekst jednolity Statutu uwzględniający
powyższą zmianę został opublikowany na stronie internetowej Spółki.
Powołanie prokurenta Spółki
W raporcie bieżącym z dnia 4 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki poinformował o podjęciu uchwały o udzieleniu pani
Agnieszce Siuzdak-Zydze prokury łącznej. Udzielona prokura łączna uprawnia do działania łącznie z Członkiem
Zarządu Spółki.
Zmniejszenie zatrudnienia w spółce Agora S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 9 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki poinformował, że zgodnie z postanowieniami ustawy
z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn
niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o wdrożeniu procedury zwolnień grupowych i o rozpoczęciu
konsultacji w sprawie zwolnień grupowych ze związkami zawodowymi działającymi przy Spółce. Dodatkowo,
w związku z ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 roku o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji,
konsultacje prowadzone będą również z Radą Pracowników Spółki.
Zamiarem Zarządu Spółki było przeprowadzenie zwolnień do 190 pracowników zatrudnionych w Spółce w obszarze
Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz Internet (co stanowi 14,15% wszystkich zatrudnionych w Spółce na dzień 9 stycznia
2024 r.), w okresie od 5 lutego 2024 do 31 marca 2024 r.
Przyczyną zamierzonego zwolnienia grupowego w obszarze Prasa Cyfrowa i Drukowana są czynniki rynkowe
wynikające ze stałego trendu spadkowego sprzedaży prasy drukowanej związanego z odpływem czytelników do
innych kanałów komunikacji, natomiast w obszarze Internet przyczyną jest wyraźne pogorszenie przychodów ze
sprzedaży reklam w modelu open market oraz wzrost pozycji platform globalnych. Z uwagi na te czynniki Spółka
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
52
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
musi podjąć działania zmierzające do dostosowania się do zmieniającego otoczenia rynkowego i oczekiwań
odbiorców, a przeprowadzana restrukturyzacja jest warunkiem koniecznym do ustabilizowania sytuacji finansowej
obszarów Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz Internet, jak i zadbania o ich stabilność i rozwój oraz pozycję rynkową w
następnych latach.
Spółka przeprowadzi te zmiany z dbałością o pracowników oferując im ustawowe odprawy i świadczenie dodatkowe,
którego wysokość i warunki przyznania będą przedmiotem ustaleń ze związkami zawodowymi.
Zarząd Spółki w dniu 9 stycznia 2024 r. zwrócił się do związków zawodowych działających przy Spółce i Rady
Pracowników Spółki o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie oraz powiadomi właściwy urząd pracy
o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych w Spółce.
Spółka opublikuje kolejny komunikat w sprawie zwolnień grupowych po zakończeniu wymaganych prawem
konsultacji ze związkami zawodowymi działającymi przy Spółce oraz z Radą Pracowników Spółki i zawrze w nim
informację o szacowanej wysokości rezerwy związanej z restrukturyzacją zatrudnienia w Agorze S.A., która w całości
obciąży wynik Spółki i Grupy Agora w pierwszym kwartale 2024 roku. Ostateczne dane w zakresie wysokości
zawiązanej rezerwy oraz wpływu restrukturyzacji zatrudnienia na wyniki finansowe Spółki i Grupy Agora zostaną
podane w Raporcie za pierwszy kwartał 2024 Grupy Agora.
W raporcie bieżącym z dnia 29 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki poinformował o:
zawarciu przez Spółkę, w dniu 29 stycznia 2024 roku, porozumienia ze związkami zawodowymi
działającymi przy Spółce (które wyczerpuje dyspozycję przepisu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca
2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn
niedotyczących pracowników) oraz z radą pracowników Spółki (które stanowi porozumienie w trybie
przepisów Ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi
konsultacji) ("Porozumienie"),
podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 29 stycznia 2024 r., uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia
grupowego w Spółce na zasadach określonych w zawartym Porozumieniu.
Zwolnienie grupowe zostanie przeprowadzone w okresie od 12 lutego 2024 do 31 marca 2024 roku i obejmie do 180
pracowników.
Na mocy Porozumienia zwalniani pracownicy otrzymają wsparcie szersze niż to, które wynika z obowiązujących
Spółkę przepisów prawa. W przypadku zawarcia porozumienia o rozwiązania stosunku pracy, do odprawy
wynikającej z przepisów prawa doliczone zostanie dodatkowe odszkodowanie, którego wysokość zależała będzie od
stażu pracy danego pracownika w Spółce oraz dodatkowe świadczenie dla osób, które przed zatrudnieniem miały
zawartą ze Spółką umowę cywilnoprawną przez okres co najmniej 1 roku. Pracownicy objęci zostaną także
działaniami osłonowymi obejmującymi m.in. wsparcie w poszukiwaniu pracy oraz przekwalifikowaniu, opiekę
psychologiczną oraz podstawową opiekę medyczną do końca 2024. Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekaże
stosowne informacje, w tym treść zawartego Porozumienia Powiatowemu Urzędowi Pracy.
Szacowana wysokość rezerwy z tytułu zwolnień grupowych, która obciąży wynik Spółki i Grupy Agora w pierwszym
kwartale 2024 r. wyniesie około 10 mln zł.
Spółka przekaże ostateczne kwoty kosztów z tytułu przeprowadzenia zwolnienia grupowego wraz z komentarzem
Zarządu do raportu za pierwszy kwartał 2024 r.
Terminy publikacji raportów okresowych
W raporcie bieżącym z dnia 25 stycznia 2024 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował o zamiarze
przekazywania w roku obrotowym 2024 skonsolidowanych raportów okresowych w następujących terminach:
I. Skonsolidowane raporty kwartalne:
- za pierwszy kwartał 2024 r. - 24 maja 2024 r.,
- za trzeci kwartał 2024 r. - 15 listopada 2024 r.
II. Skonsolidowany raport za pierwsze półrocze 2024 r. - 14 sierpnia 2024 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
53
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
III. Raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2023 r. - 20 marca 2024 r.
Jednocześnie Spółka informuje, że:
- na podstawie § 62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) nie
będzie publikowała jednostkowych raportów kwartalnych. W związku z czym skonsolidowane raporty kwartalne
będą zawierały kwartalną informację finansową;
- na podstawie § 62 ust. 3 Rozporządzenia nie będzie publikowała jednostkowego raportu półrocznego, w związku z
czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe
wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową;
- na podstawie § 79 ust. 2 Rozporządzenia nie będzie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za czwarty
kwartał 2023 r. oraz za drugi kwartał 2024 r.
Wszystkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki www.agora.pl w zakładce Dla
inwestorów/raporty finansowe.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
54
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ
AGORĘ S.A. W 2023 R.
Niniejsze Oświadczenie i Raport o stosowaniu Ładu korporacyjnego przez Agorę S.A. w 2023 r. zostały sporządzone
na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGAŁA SPÓŁKA W 2023 ROKU
W 2023 r. Agora S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”. Dokument ten został przyjęty Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca
2021 r. i jest dostępny publicznie na stronie internetowej GPW (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).
Zarząd Spółki dokłada wszelkiej staranności aby przestrzegać wszystkich zasad Dobrych Praktyk.
2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA
STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY
NIEZASTOSOWANIA POWYŻSZYCH POSTANOWIEŃ ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA
USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA LUB JAKIE
KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEGO
POSTANOWIENIA W PRZYSZŁOŚCI
W 2023 r. Spółka nie dostosowała się do jednej zasady z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DSPN
2021).
Spółka nie realizowała w pełni zasady 2.2 Dobrych Praktyk DSPN 2021. Spółka posiada politykę różnorodności wobec
Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia w dniu 21 czerwca 2022 r.
Spółka nie ma wpływu na dobór kandydatur do Rady Nadzorczej i ograniczony wpływ na skład Zarządu, dlatego też
to w dużej mierze od osób uprawnionych do zgłaszania kandydatur do tych organów oraz od Walnego Zgromadzenia
dokonującego wyboru osób do składu tych organów zależy zapewnienie różnorodności organów Spółki. Zarówno w
skład Zarządu, jak i Rady Nadzorczej, wchodzi jedna kobieta.
3. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W zakresie prowadzonej polityki informacyjnej Spółka stosuje się do zaleceń rekomendacji poprzez zapewnienie
wszystkim zainteresowanym łatwego i niedyskryminującego nikogo dostępu do informacji za pomocą różnorodnych
narzędzi komunikacji.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza w niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu,
informacje wymagane przepisami prawa i zasadami szczegółowymi Dobrych Praktyk oraz inne dokumenty
korporacyjne mające na celu jak najszersze przybliżenie zainteresowanym profilu działalności Spółki. Mimo, że akcje
Agory S.A. nie są zakwalifikowane do indeksu WIG20 i mWIG40, Spółka udostępnia wszystkie powyższe informacje i
dokumenty również w języku angielskim.
Dodatkowo, Spółka prowadzi mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a także
konto w serwisach społecznościowych X (dawniej Twitter) oraz Linkedin, umożliwiając tym samym wszystkim
zainteresowanym bieżący dostęp do informacji. Spółka zapewnia bezpośredni oraz imienny kontakt z pracownikami
działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu. Spółka oferuje także newsletter korporacyjny, który
umożliwia otrzymywanie wybranych bieżących informacji korporacyjnych lub prasowych. Ponadto, Spółka prowadzi
mailing branżowy z raportami dotyczącymi poszczególnych segmentów mediów. Spółka zamieszcza również na
swojej stronie raporty dotyczące przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego, a także informacje o zasadzie
dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz inne informacje i
dokumenty potrzebne do pełnej analizy Spółki.
W przypadku, gdy Spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które mogą
istotnie wpłynąć na jej ocenę lub wizerunek, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy podejmuje
decyzję, w jaki sposób najskuteczniej zareagować na tego typu informacje – poprzez zamieszczenie oświadczenia na
stronie korporacyjnej Spółki czy stosując inne, wybrane rozwiązania, jeżeli charakter informacji i okoliczności
publikacji takich informacji dają podstawy uznać przyjęcie takiego rozwiązania za bardziej właściwe.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
55
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Spółka dokłada wszelkich starań, aby sporządzić i opublikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym czasie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę złożoność struktury kapitałowej Spółki. Zarząd Agory S.A.
spotyka się cyklicznie z przedstawicielami rynku kapitałowego oraz mediów na spotkaniach po publikacji wyników
kwartalnych. W 2023 r. wszystkie spotkania wynikowe odbyły się w formule online, a ich zapis wideo jest dostępny
na stronie korporacyjnej. Na wszystkie zapytania inwestorów na temat Spółki Agora udziela odpowiedzi
niezwłocznie, do tej pory nie zdarzyło się, aby było to później niż w terminie 14 dni.
4. ZASADY STOSOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH I CZŁONKÓW RAD
NADZORCZYCH
Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki w swoim działaniu kierują się interesem Spółki. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej
powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu. Spółka
publikuje na swojej stronie korporacyjnej podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki
pomiędzy poszczególnych członków Zarządu. W ramach podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu w 2023
r. jeden z nich pełnił jednocześnie funkcję prezesa zarządu spółki zależnej Helios S.A. i członka zarządu Step Inside Sp.
z o.o., wchodzących w skład segmentu Film i Książka bezpośrednio przez niego nadzorowanego. W opinii Zarządu
wspiera to skuteczną realizację planu rozwoju tego segmentu, jak i całego przedsiębiorstwa emitenta.
Rada Nadzorcza Spółki nie ma wpływu na dobór kandydatów do Zarządu Spółki. Prawo zgłaszania kandydatów na
członków Zarządu należy do akcjonariuszy posiadających akcje serii A, natomiast wyboru członków Zarządu
dokonuje Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem możliwości kooptacji członków Zarządu zgodnie z postanowieniami
Statutu). Niemniej jednak, oceniając pracę poszczególnych członków Zarządu po zakończeniu każdego roku
obrotowego, Rada Nadzorcza rozmawia z każdym z członków Zarządu o ich planach dotyczących dalszego pełnienia
swojej funkcji tak, żeby zapewnić efektywne funkcjonowanie Zarządu.
Przedstawiciele Rady Nadzorczej Agory reprezentują różne obszary wiedzy i mają długoletnie doświadczenie
zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej
perspektywy. Przedstawiciele Rady Nadzorczej są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich
obowiązków. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej,
Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady
Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Dwóch
członków Rady Nadzorczej Spółki spełnia kryteria niezależności, a zatem obecny skład Rady Nadzorczej realizuje
wymóg określony w punkcie 2.3 zbioru „Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na bieżąco otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących
funkcjonowania Spółki i Grupy. Dodatkowo, Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z
profesjonalnych, niezależnych usług doradczych (uwzględniając sytuację finansową Spółki), które w ocenie Rady
mogą być niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce.
Rada Nadzorcza Agory sporządza ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Powyższa ocena obejmuje wszystkie istotne
mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Ocena ta
jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie
korporacyjnej Spółki.
Dodatkowo, Rada Nadzorcza wraz ze Spółką sporządziła Politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej i
przedłożyła dokument Walnemu Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza przyjęła również procedurę okresowej oceny
transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi.
Jednocześnie Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które są przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.
Postanowienia Statutu Spółki dotyczące organizacji Walnych Zgromadzeń i uczestnictwa w nich członków Rady
Nadzorczej zgodne są z przepisami KSH.
Rada przygotowuje również sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Rada przedstawi
również sprawozdanie ze swojej działalności za 2023 r., które obejmie informacje na temat: składu Rady i jej
Komitetów, spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w
raportowanym okresie oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza zaprezentuje także swoją
ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego,
określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
56
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
przez emitentów papierów wartościowych, jak również ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki
sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.
W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów
informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w
przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania.
Spółka dokłada również wszelkich starań (w tym ustalenie miejsca i terminu walnego zgromadzenia), aby zapewnić
jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje
niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia. Agora umożliwia również udział w walnym zgromadzeniu Spółki
przedstawicielom mediów.
4.1. SKŁAD OSOBOWY I JEGO ZMIANY ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW
4.1.1. Zarząd
Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem Zarząd
składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość
uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji - Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu).
Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala
wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd kieruje
działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane
z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą
większością głosów (§34 ust. 1 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych
Spółki oraz podpisywania w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Organizację i sposób
działania Zarządu określa szczegółowo regulamin organizacji i pracy Zarządu.
Zgodnie z §35 Statutu członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się
interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik,
akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i
zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana
kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących
działalność konkurencyjną.
Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Zarządu Spółki wchodzą:
- Bartosz Hojka – Prezes Zarządu,
- Wojciech Bartkowiak – Członek Zarządu,
- Tomasz Grabowski - Członek Zarządu,
- Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu,
- Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu,
Kadencja obecnego zarządu wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za 2023 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
57
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Bartosz Hojka
Członek Zarządu Spółki od 28 czerwca 2013 r. Od 12 marca 2014 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Agory.
Nadzoruje segment Radio, pion Gazeta.pl, w tym Centralny Dział Strategii Danych i Analiz, pion Sprzedaży
Korporacyjnej, oraz działy HR, PR i Audytu Wewnętrznego. Jest członkiem rad nadzorczych Helios S.A. oraz AMS S.A.
Od samego początku swojej kariery zawodowej związany był z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w
katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach. Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 r.
na stanowisku dyrektora programowego śląskiego radia Karolina. Następnie, jako dyrektor programu i promocji
wszystkich stacji należących do Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o. (GRA), był m.in. odpowiedzialny za wprowadzenie
na rynek marki Radio Złote Przeboje. W latach 2005 - 2013 członek zarządu i dyrektor zarządzający GRA, obejmującej
Radio Złote Przeboje, Rock Radio, Radio Pogoda oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem.
Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego
kierownictwem Radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce, GRA zwiększyła
skalę swojej działalności. Ponadto GRA założyła Doradztwo Mediowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego
w radiu.
Absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim.
Wojciech Bartkowiak
Od 21 kwietnia 2022 roku wchodzi w skład zarządu Agory.
Nadzoruje działalność segmentu Prasa oraz pionu Administracji.
Wojciech Bartkowiak jest dziennikarzem, redaktorem i menedżerem związanym z „Gazetą Wyborczą” i Agorą S.A. od
30 lat. W ostatnim czasie jako dyrektor operacyjny i zastępca dyrektora wydawniczego „Gazety Wyborczej”
odpowiadał za procesy biznesowe segmentu Prasa oraz działalność pionu Druk – w tym za jego restrukturyzację w
latach 2018-2019. To współtwórca strategii cyfrowej transformacji „Gazety Wyborczej” opartej o rozwój subskrypcji
treści Wyborcza.pl, a także twórca biznesowej strategii i redakcyjnej koncepcji rozwoju tradycyjnych wydań „Gazety
Wyborczej” – m.in. utworzonych w ostatnich latach magazynów „Mój Biznes”, „Ekonomista+” i „Wolna Sobota”.
Wojciech Bartkowiak w 1991 r. zaczął pracę w poznańskiej redakcji „Wyborczej”, najpierw jako dziennikarz, później
jako reportażysta i redaktor. W 1995 r. został redaktorem naczelnym i dyrektorem oddziału „Gazety Wyborczej” w
Poznaniu W latach 2006-2016 był szefem wszystkich redakcji lokalnych „Gazety Wyborczej”. W tym czasie
współtworzył i koordynował wiele redakcyjnych kampanii społecznych prowadzonych przez zespoły dziennika w
całej Polsce. Od 2012 r. odpowiadał za budżet redakcji „Gazety Wyborczej”. W latach 2015-2017 był wiceprezesem
Fundacji Agory.
Wojciech Bartkowiak jest absolwentem Wydziału Filologii Polskiej Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu.
Tomasz Grabowski
Od 1 czerwca 2021 r. wchodzi w skład zarządu Agory. Jest odpowiedzialny za Pion Technologii oraz narzędzia i
zagadnienia technologiczne w dziale analiz oraz macierzowo nadzór nad poszczególnymi działami technologii Agory
S.A., nadzoruje działy Big Data oraz ESG oraz Spółki internetowe.
Tomasz Grabowski od ponad 25 lat zajmuje się doradztwem w zakresie zarządzania strategicznego, cyfryzacją
przedsiębiorstw oraz zarządzaniem obszarem IT i sprzedażą.
W swojej karierze zawodowej jako ekspert i bardzo doświadczony menedżer zaangażowany był w wiele projektów
strategicznych mających na celu transformację cyfrową organizacji, projektowanie i wdrażanie strategii
korporacyjnych, a także w projekty wdrożeniowe w obszarze technologii. Prowadził je dla wielu klientów w Polsce
i na całym świecie, głównie w branży telekomunikacyjnej, finansowej, mediach, a także dla firm z sektora
energetycznego i publicznego. Specjalizuje się w realizacji złożonych projektów strategicznych, zaawansowanej
analizie danych jak również w projektach cyfryzacji przedsiębiorstw.
Jest absolwentem Wydziału Elektroniki i Nauk Informacyjnych Politechniki Warszawskiej. Ukończył liczne
specjalistyczne programy edukacyjne, m.in. z obszaru zarządzania strategicznego, projektowania i wdrażania
złożonych systemów informatycznych, zarządzania usługami IT czy projektowania architektury korporacyjnej.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
58
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Tomasz Jagiełło
Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Nadzoruje segment Film i Książka, w którego skład wchodzą m.in.
spółki Helios i NEXT FILM, Wydawnictwo Agora, a także działalność gastronomiczną Grupy. Pod jego nadzorem działa
również segment Reklamy Zewnętrznej.
Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., największego operatora sieci kin w Polsce
pod względem liczby obiektów. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię.
Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 r. sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia
większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 r. Był jednym z pomysłodawców powołania firmy NEXT
FILM Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową.
Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.
Anna Kryńska-Godlewska
Od 8 listopada 2017 r. wchodzi w skład Zarządu Agory. Nadzoruje działalność pionów Finanse oraz Nowe
Przedsięwzięcia, a także dział Prawny i dział Relacji Inwestorskich.
Anna Kryńska-Godlewska jest menadżerem z ponad dwudziestoletnim doświadczeniem w dziedzinie zarządzania
inwestycjami kapitałowymi. Ponad 20 lat pracowała dla Media Development Investment Fund, gdzie przez 9 lat
pełniła funkcję członka zarządu i dyrektor inwestycyjnej odpowiedzialnej za inwestycje funduszu w sektorze mediów
w Europie, Azji, Afryce oraz w Ameryce Południowej. Wcześniej była związana m.in. z Fidea Management, firmą
zarządzającą X NFI, CIECH S.A. oraz z Bankiem Handlowym w Warszawie. Od 23 czerwca 2016 r. do 8 listopada 2017
r. zasiadała w Radzie Nadzorczej Agory S.A.
Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie - Wydziału Finansów i Bankowości oraz Francuskiego
Instytutu Zarządzania. Ukończyła kursy doszkalające m.in. w Harvard Business School.
4.1.2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1
Statutu Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków powoływanych
przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej
ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2
Statutu).
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej
rozpoczęła się wraz z zakończeniem Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
2021 r.
Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w
Radzie Nadzorczej Spółki wszyscy jej członkowie spełniają kryterium niezależności wynikające ze Statutu Spółki.
Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia również wymogi niezależności określone w Dobrych praktykach.
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
oraz sprawozdania finansowego Spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i
wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz inne kwestie przewidziane
przez przepisy prawa i postanowienia Statutu. Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane
są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu
Spółki, wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej
mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób
umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia
przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce
pobytu prowadzącego posiedzenie.
Zgodnie z §23 ust. 5 Statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co
najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu
przewidujących inną większość i kworum.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
59
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki (kadencja obecna)
wchodzą:
- Andrzej Szlęzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Tomasz Karusewicz – członek Rady Nadzorczej,
- Dariusz Formela – członek Rady Nadzorczej,
- Wanda Rapaczynski – członek Rady Nadzorczej,
- Tomasz Sielicki – członek Rady Nadzorczej,
- Maciej Wiśniewski – członek Rady Nadzorczej.
Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te
zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.
dr hab. Andrzej Szlęzak
Obecnie Of Counsel, wcześniej Partner kancelarii prawnej Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak (SK&S). Pracę w SK&S
rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem.
W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych
oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji
i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był
autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy
Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i członkiem jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako
arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu.
Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale
Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie
Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym
obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na
stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A.
Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab.
A. Szlęzak jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie. To autor licznych publikacji, w tym obcojęzycznych,
z dziedziny prawa cywilnego i handlowego.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W
ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Andrzej Szlęzak jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Tomasz Karusewicz
Absolwent Uniwersytetu Szczecińskiego, Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania – specjalizacji w zakresie
zarządzania przedsiębiorstwem. Ukończył również studia podyplomowe na Politechnice Warszawskiej - Zarządzanie
zasobami IT w Instytucie Automatyki i Informatyki Stosowanej oraz studia Executive Master of Business
Administration we Francuskim Instytucie Zarządzania.
Posiada także uprawnienia audytora wewnętrznego oraz uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek
Skarbu Państwa.
Był związany m.in. z Grupą Ciech (w latach 2006-2008). Pełnił funkcję zastępcy dyrektora Biura Nadzoru
Właścicielskiego, a później członka rady nadzorczej Ciech S.A. Był również członkiem rad nadzorczych w spółkach
Grupy Ciech, tj. Zakładów Chemicznych Alwernia S.A. oraz Ciech Polfa Sp. z o.o. W latach 2007-2009 był zatrudniony
na stanowisku zastępcy dyrektora Biura Inwestycji Zagranicznych (Biura Rozwoju Biznesu) w PZU S.A. W okresie
2010-2012 był związany z Telewizją Polską S.A., najpierw jako zastępca dyrektora Biura Zarządu i Spraw
Korporacyjnych, a następnie dyrektor Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej.
Ponadto zasiadał w radzie nadzorczej m.in. spółek Enea S.A. z siedzibą w Poznaniu, IKS Solino S.A., Zakładów
Azotowych w Tarnowie – Mościcach S.A. (obecnie Grupa Azoty S.A.), ZWiK w Szczecinie Sp. z o.o. Pełnił także funkcje
w radzie nadzorczej oraz w zarządzie PWPW S.A. W latach 2016-2019 ponownie pełnił funkcję członka, a później
przewodniczącego rady nadzorczej Grupy Azoty S.A.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
60
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Od 2016 r. ponownie związany z Grupą PZU. Został powołany na członka zarządu PZU Życie S.A. oraz dyrektora
Grupy PZU S.A., gdzie nadzorował Pion Technologii Informatycznych oraz Pion Operacji. Obecnie jest członkiem
zarządu Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych w Grupie PZU.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Karusewicz jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Dariusz Formela
Od 1 września 2018 r. zasiada w zarządzie Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju, a od 1 grudnia 2018 r. pełni
funkcję prezesa zarządu tej spółki.
Wcześniej od 2012 r. prezes zarządu Gobarto S.A. (wcześniej PKM DUDA S.A.) odpowiedzialny za opracowanie i
wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009-2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA S.A. oraz prezesa
zarządu spółki CM Makton S.A. W latach 1998-2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również
funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta, odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy
kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu
restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej Radpol S.A. i Unimot S.A.
Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA
University of Bradford i WSPIZ im. Leona Koźmińskiego.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Dariusz Formela jest Przewodniczącym Komitetu Audytu.
Wanda Rapaczynski
Związana z Agorą niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 oraz w okresie od 28 czerwca 2013 r. do 12
marca 2014 r. pełniła funkcję Prezesa Zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i
najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji Prezesa
Zarządu w 2007 r. pozostała z nią związana jako doradca Rady Nadzorczej Spółki do momentu jej powołania do
składu organu nadzorczego. W latach 2009-2013 członek Rady Nadzorczej Spółki. Reprezentowała Agorę w European
Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady
głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy.
W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez
dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979
pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako
wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut.
Od 2008 r. do 2018 r. była członkiem Rady Nadzorczej Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o
międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną. Pełniła w niej funkcję przewodniczącej
Komitetu Corporate Governance. Przez wiele lat zasiadała w Radzie Central European University w Budapeszcie,
gdzie kierowała Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings
Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission.
W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of
Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.
Tomasz Sielicki
Tomasz Sielicki pracował w Sygnity S.A. (dawniej ComputerLand S.A.) od momentu powstania spółki w 1991 r. Od
1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy
ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 r. do 2017 r. wchodził w skład Rady
Nadzorczej Sygnity S.A.
Jest członkiem m.in. Rady Fundacji Rozwoju Społeczeństwa Informacyjnego, Rady Fundacji Gessel dla Muzeum
Narodowego w Warszawie, Trilateral Commission, Rady Instytutu Spraw Publicznych oraz Rady Nadzorczej Ovid
Works S.A.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
61
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Maciej Wiśniewski
Maciej Wiśniewski ma dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu inwestycjami oraz funduszami
inwestycyjnymi. Z sukcesem założył, rozwinął i sprzedał Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., które
było jednym z pierwszych na polskim rynku prywatnych towarzystw funduszy inwestycyjnych. Wcześniej był
związany z BZ WBK AIB Asset Management i LG Bank. Karierę zawodową rozpoczynał w Raiffeisen Capital i w Banku
Millennium. Od grudnia 2018 r. jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów funduszu inwestycyjnego z Luksemburga
MacroEquity Global Investments SICAV.
Jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business
School.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Maciej Wiśniewski jest Przewodniczącym Komisji ds. Osobowych i
Wynagrodzeń oraz członkiem Komitetu Audytu.Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej
4.1.3. Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane na
podstawie Statutu Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu
Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami
Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący
sposób:
(i) Komitet Audytu:
- Dariusz Formela – przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny członek Rady Nadzorczej z wiedzą na temat
branży, w której działa Spółka,
- Tomasz Sielicki, członek Rady Nadzorczej,
- Maciej Wiśniewski, niezależny członek Rady Nadzorczej, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości, pozyskane w ramach wykształcenia kierunkowego w zakresie Finansów i Bankowości w Szkole
Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School oraz w toku dotychczasowej aktywności zawodowej.
Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania
sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności
nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania
ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów
zewnętrznych.
Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej
informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do
wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.
Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku. W 2023 r. Komitet Audytu
obradował w ramach dziesięciu posiedzeń.
Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek
członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia
Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym
podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej
działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego
kompetencji.
Na mocy obiegowej uchwały Rady Nadzorczej nr 14/2022 podjętej 5 września 2022 r. oraz zgodnie z
postanowieniami statutu Spółki, spółka PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Audyt sp. k. z siedzibą Warszawie, przy ulicy Polnej 11 (nr na liście firm audytorskich 144) została wybrana na
biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2023, 2024, 2025. Wybór ten
został dokonany zgodnie z „Polityką wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i
Grupy Kapitałowej Agora S.A.”.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
62
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
W grudniu 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła w formie uchwały „Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania
sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.” obejmujące również postanowienia w zakresie
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz „Procedurę
wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora S.A.”. Obowiązek przyjęcia powyższych
dokumentów wynikał z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze
publicznym. W wyniku przeprowadzonej w 2022 r. rewizji ww. dokumentów Rada Nadzorcza uchwałą obiegową nr
17/2022 przyjęła zmiany do Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A.
i Grupy Kapitałowej Agora S.A. oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora
S.A., mające na celu dostosowanie brzmienia tych dokumentów do aktualnego brzmienia przepisów Ustawy o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Zmiany Polityki i Procedury uwzględniają
również wytyczne Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego na wypadek utraty przez firmę audytorską badającą
sprawozdania finansowe jednostki zainteresowania publicznego uprawnień lub zajścia innych przyczyn
uniemożliwiających wybranej przez nią firmie audytorskiej przeprowadzenie badania.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.”
określa zasady i wytyczne postępowania w ramach procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej
do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Agory S.A. i Grupy Kapitałowej
Agora S.A. przez Radę Nadzorczą Spółki w wyniku przewidzianego Procedurą wyboru postępowania ofertowego,
zawierającego przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru firmy. Polityka wskazuje również podstawowe
obowiązki Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Agora S.A. związane z monitorowaniem ryzyka utraty przez firmę
audytorską, badającą sprawozdania finansowe Agora S.A., uprawnień do przeprowadzenia badania.
Zgodnie z „Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem wraz z
katalogiem usług niedozwolonych”, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania
Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio
ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii
Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji
finansowej. Świadczenie przez te podmioty usług, które nie są usługami zabronionymi, jest dopuszczalne jedynie w
zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą Warszawie,
świadczyła na rzecz Agory S.A. w roku obrotowym 2023 usługi dozwolone niebędące badaniem, tj. usługi w zakresie
przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Agory S.A. obejmującego okres od
dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 30 czerwca 2023 r. oraz w zakresie przeglądu skróconego półrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora S.A. obejmującego okres od dnia 1 stycznia
2023 r. do dnia 30 czerwca 2023 r.
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:
- Maciej Wiśniewski - przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,
- Tomasz Karusewicz,
- Andrzej Szlęzak.
Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad
wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie,
sporządzanie rekomendacji odnośnie wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla
poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.
Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać
wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz
odprawy. Dodatkowo, do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej
w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie
Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków
Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
63
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej
prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku. W 2023 r. Komisja obradowała dwukrotnie.
Posiedzenia Komisji są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji,
członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym
podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym
roku obrotowym i ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.
4.2. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA
OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE
LUB EMISJI AKCJI
4.2.1 Powoływanie
Zgodnie z §28 Statutu Spółki Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania
dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji.
Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech
do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość
uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.
W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja
dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji,
Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt
dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt
uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat
tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia.
Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.
Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze
posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji Rada
Nadzorcza.
W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków
Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano,
przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku
zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
4.2.2 Odwoływanie
Zgodnie z §31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem
kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z
zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80%
głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków
Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.
Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej, albo uchwałą
Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.
W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji,
wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje
funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg, by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy
zamieszkali w Polsce, przestanie być spełniany.
Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać
nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą
odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin
jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim
przypadku niecelowe. Przy wyborach uzupełniających stosuje się zasady obowiązujące przy powoływaniu członków
Zarządu na pełną jego kadencję.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
64
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Zgodnie z §33 ust. 1 Statutu Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne
funkcje.
4.2.3 Uprawnienia osób zarządzających
Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do
kompetencji innych władz Spółki.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.
5. SYSTEMY KONTROLI I FUNKCJE WEWNETRZNE
Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych
spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych
przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. z
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w
poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor
finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych
sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie
finansowo-administracyjnym Spółki oraz działy finansowo- księgowe poszczególnych spółek Grupy. Spółka na
bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów
sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.
Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy
dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne
segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą w
celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.
Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów
okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w których rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką
rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach
Sprawozdawczości Finansowej. Spółka od 1992 r. przygotowuje sprawozdania według Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości).
Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy są przekazywane Członkowi
Zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja oraz Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a
następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich
publikacją przekazywane są również członkom Komitetu Audytu.
Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań
przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych
finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.
Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu
badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez
biegłego rewidenta Członkowi Zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja, kierownictwu pionu
finansowego (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
65
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane są
Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych
posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki.
Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli
wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych.
Dodatkowo, w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja
ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu
Wewnętrznego z jego dyrektorem, także bez udziału Zarządu Spółki.
Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego są omawiane przez Komitet Audytu z
Zarządem Spółki.
Dodatkowo, w Agorze S.A. funkcjonuje zespół Compliance, którego głównym zadaniem jest dbanie o zgodność
funkcjonowania Agory z regulacjami wewnętrznymi i przepisami prawa. Compliance Officer omawia wyniki swojej
pracy na posiedzeniach Komitetu Audytu.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za Dział Audytu Wewnętrznego i Compliance są uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. Osoby odpowiedzialne za Dział Audytu
Wewnętrznego i Compliance podlegają bezpośrednio prezesowi i innemu członkowi zarządu. Kierujący audytem
wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu. W
2021 r. także w spółce Helios S.A. powołano Compliance Officera.
Spółka planuje realizować zasadę poddania przeglądowi funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora
wybranego przy udziale komitetu audytu.
6. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system
prawnym w jednakowych terminach. Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez
Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi, są traktowani jednakowo w takich samych sytuacjach.
W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia, Spółka stara się to czynić z należytym
wyprzedzeniem tak, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw, jak również Spółka dokłada
starań, aby zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia obowiązywały najwcześniej od następnego walnego
zgromadzenia.
Spółka dąży do zorganizowania zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie (biorąc pod
uwagę również organizację działalności Grupy Agora) po publikacji raportu rocznego, z uwzględnieniem właściwych
przepisów prawa. W 2023 r. odbyły się dwa Walne Zgromadzenia Spółki. Na dzień 1 marca 2023 r. Zarząd Spółki
zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a w dniu 26 czerwca 2023 r. z inicjatywy Zarządu odbyło się Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Zgromadzenia obradowały w siedzibie Spółki w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z
ich organizacją i przebiegiem, w tym zapis transmisji wideo, znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Przebieg
tych Zgromadzeń był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu, a w przypadku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia również biegły rewident obecni w toku
obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. Pytania ze strony
akcjonariuszy zadawane w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia i udzielane na nie odpowiedzi są dostępne dla
wszystkich dzięki transmitowaniu przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia
się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi
udzielonych na te pytania. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele
Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.
Przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia miało być wyrażenie zgody na zbycie na rzecz spółek
zależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonych do prowadzenia:
A. Wydawnictwa Agora;
B. portalu gazeta.pl;
C. działalności Gazety Wyborczej;
D. obsługi informatycznej Agora S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej Agora S.A.;
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
66
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
E. wsparcia Agora S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej Agora S.A. w zakresie spraw pracowniczych,
socjalnych oraz związanych z ubezpieczeniem społecznym;
F. działalności w zakresie księgowości, rachunkowości, finansów i podatków oraz sprawozdawczości
zarządczej i finansowej, oraz
G. działalności w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości Spółki.
Po zarządzonej przerwie w obradach Walnego Zgromadzenia, w dniu 27 marca 2023 r., Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie wyraziło zgodę na zbycie na rzecz spółek zależnych w/w zorganizowanych części przedsiębiorstwa.
Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2023 r. nie wprowadzono żadnych zmian w
regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki
za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2022,
a także postanowiło o pokryciu straty za rok obrotowy 2022 z kapitału zapasowego Spółki. Dodatkowo, Zwyczajne
Walne Zgromadzenie przyjęło Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu Agory
S.A. za rok 2022. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium członkom organów statutowych. Zwyczajne
Walne Zgromadzenie dokonało również zmian w zakresie zasad zbywania na rzecz podmiotów zależnych
zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki.
Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku
polskim, jak i angielskim. W 2023 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie
rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanej platformy
internetowej. Od 2021 r. w Agora S.A. obowiązuje przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki regulamin e-Walnego, który
umożliwia wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Spółki dba o to by wszystkie uchwały walnego zgromadzenia dotyczące spraw i rozstrzygnięć innych niż o
charakterze porządkowym zawierały uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu
zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na
żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, Zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały do
akcjonariuszy.
Wszystkie projekty uchwał wnoszone przez Spółkę do porządku obrad Walnego Zgromadzenia są uprzednio
opiniowane przez Radę Nadzorczą.
Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia były zgłaszane przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem poprzez
umieszczenie stosownego zapisu w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
W przypadku gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie do Rady Nadzorczej lub powołanie
Rady Nadzorczej nowej kadencji, Spółka dba o to, aby kandydatury na członków Rady Nadzorczej były zgłaszane w
terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym
rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka publikuje kandydatury, wraz z
kompletem materiałów ich dotyczących, niezwłocznie po ich otrzymaniu na stronie internetowej spółki.
Spółka dba o to, aby każdy z kandydatów na członka Rady Nadzorczej złożył oświadczenie w zakresie spełniania
wymogów dla członków Komitetu Audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań
kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
W przypadku emisji akcji z prawem poboru Spółka zastosuje się do odpowiednich zasad wskazanych w zbiorze DSPN
2021.
Agora S.A. od zawsze dąży do wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy. W tym celu Spółka przyjęła politykę
dywidendową jeszcze w 2005 r. Jednak ze względu na stratę poniesioną przez Spółkę w roku 2022, Zarząd Spółki
rekomendował Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty z kapitału zapasowego Spółki oraz niewypłacanie dywidendy
za rok 2022.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
67
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
6.1. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH
UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA
Walne Zgromadzenie Agory („WZ”) działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. §16
ust. 2 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady
jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych
głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL:
https://www.agora.pl/media/wza/wza_statut_regulamin.pdf. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu
spółek handlowych.
O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są
bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 ust. 2 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z
innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a
także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla
członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są
większością trzech czwartych głosów oddanych. Większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności
akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności
uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia, które wcześniej objęte były porządkiem
dziennym. Natomiast gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga
bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości,
użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.
Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie
zgłoszone na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych przez akcjonariusza reprezentującego co
najmniej taką część kapitału, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie
żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga
większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50%
wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.
Według §17 ust. 1 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w
Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu
nie stosuje się również do:
akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,
akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas
posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o
których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie
istnieje.
Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty
zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w
odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego
Obszaru Gospodarczego.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej
uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
Zgodnie z §7 ust. 1 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii
BiD, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej
wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga
pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu
złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W
ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
68
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze
akcyjnej.
Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje
serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali
prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego
Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali
członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do
czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji
Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej
może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu
ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na
wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.
Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania
członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób
zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.
Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkim
akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia
przez internet, w języku polskim i angielskim. W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze
przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
69
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
6.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący
akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
Tab.19
liczba akcji
% udział w
kapitale
zakładowym
liczba głosów
na WZ
% udział w
liczbie głosów
na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o.
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
5 401 852 11,60 22 528 252 35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
(Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień)
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
8 235 951 17,68 8 235 951 12,93
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
8 126 434 17,44 8 126 434 12,76
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
5 355 645 11,49 5 355 645 8,41
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
4 119 000 8,84 4 119 000 6,47
(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia
kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.
Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
6.3. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA
Akcje serii A
Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg
przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości
przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na
zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym
Zgromadzeniu, jak również ograniczenie w wykonywaniu prawa głosu (zgodnie z którym żaden akcjonariusz nie
może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - przewidziane w § 17 ust. 1) nie
ma zastosowania do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.
Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków
Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania
kandydatów na członków Rady Nadzorczej Agory S.A. Akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji
serii A mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
70
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członków Zarządu i Rady
Nadzorczej przed upływem ich kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za
przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje
serii A.
W Statucie Agory S.A. znajduje się zastrzeżenie, iż żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji
przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie
istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających
uprzywilejowane akcje serii A.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej
uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
6.4. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody
właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o
wyrażenie takiej zgody. Procedura wnioskowania o powyższą zgodę i jej udzielanie są przewidziane w Statucie.
Ponadto, sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości
nominalnej.
6.5. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych
w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym
mowa w zdaniu powyżej, nie stosuje się do:
a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;
b) akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas
posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których
mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w §17 ust. 1 Statutu Spółki nie
istnieje.
Dla potrzeb powyższego ograniczenia wykonywania prawa głosu oraz wyjątku od tego ograniczenia przewidzianego
w punkcie b) powyżej, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu
przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.
Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym
Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów
mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej
uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
7. ZASADY DOTYCZĄCE ZAPOBIEGANIA KONFLIKTOWI INTERESÓW
Agora S.A. i spółki z jej grupy mają jasno określone zasady dotyczące zawierania transakcji z podmiotami
powiązanymi.
Członkowie władz Spółki unikają podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby
prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członka organu Spółki.
W przypadku potencjalnej sytuacji konfliktu interesów członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zgłaszają wystąpienie
takiej sytuacji i nie uczestniczą w spotkaniach w trakcie rozpatrywania takiego zdarzenia.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
71
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w przypadku uznania, iż podejmowana decyzja stoi w sprzeczności z
interesem Spółki, powinni zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu lub Rady Nadzorczej tego
odrębnego w tej sprawie zdania. Takie zdarzenie nie miało miejsca w Spółce.
Wszyscy akcjonariusze są równi w stosunku do pozostałych w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi.
Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy Spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej Grupy. Raport
transakcji z podmiotami powiązanym jest raz na kwartał przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki przez Compliance
Officera. W przypadku gdy transakcja Spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, Rada
Nadzorcza przed podjęciem uchwały w tej sprawie ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii
podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Spółka od wielu lat nie prowadziła skupu akcji własnych, w przypadku decyzji o przeprowadzeniu takiego procesu
Agora będzie działać zgodnie z zasadą 5.4 zbioru DSPN 2021.
8. WYNAGRODZENIA
Zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane są
zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. W 2020 r. Walne Zgromadzenie Agory przyjęło Politykę
wynagrodzeń członków Zarządów i Rady Nadzorczej. W 2023 r. Rada Nadzorcza przedstawiła sprawozdanie z
realizacji tej polityki za rok 2022.
Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń bezpośrednio wspiera realizację średnioterminowych planów rozwoju
Grupy Agora.
System wynagradzania funkcjonujący w Spółce opiera się na wynagrodzeniu stałym oraz wynagrodzeniu zmiennym,
wynikającym z planów motywacyjnych oraz premii uzależnionej od realizacji wyznaczonych celów.
Polityka wynagradzania w Grupie Agora różnicuje poziom wynagrodzeń w zależności od zajmowanego stanowiska,
efektów pracy i posiadanych kompetencji. Dzięki części zmiennej zapewnia elastyczność i dostosowanie do potrzeb
pracodawcy.
Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych ze średnioterminowymi planami rozwoju Grupy
Agora na kadrę menadżerską, a także dalej na pracowników, zapewnia efektywne wsparcie przedsięwzięć
biznesowych Agory.
Motywacyjny system wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej składa się z części stałej (wynagrodzenie
zasadnicze), części zmiennej (obejmującej premie roczne i nagrody uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych.
Wynagrodzenie zasadnicze w Spółce i spółkach z Grupy Agora jest powiązane z potencjałem, kompetencjami i
wynikami realizacji celów pracownika.
Celem systemu jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację
wyznaczonych celów indywidualnych i ocenę postaw, a dla kadry menadżerskiej ma stanowić narzędzie do
motywowania pracowników. W ramach systemu premiowania dokonuje się oceny rocznej pracownika oraz
podsumowuje się całokształt pracy pracownika za dany rok premiowy, wskazuje obszary będące mocnymi stronami
pracownika oraz te, które wymagają dalszego rozwoju. Ocena roczna obejmuje ocenę poziomu realizacji celów
indywidualnych i postaw w skali całego roku, jak również ocenę całokształtu pracy pracownika w danym roku.
Agora zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe takie, jak współfinansowanie opieki medycznej, karta
sportowa oraz system benefitów dostępny na dedykowanej platformie. Pracownicy są beneficjentami świadczeń z
Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, gdzie mają m.in. możliwość skorzystania z pożyczek pracowniczych na
cele mieszkaniowe. W Spółce działa również Kasa Zapomogowo-Pożyczkowa.
Spółka przedłożyła nową polityką wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej zgodną z wymogami zapisanymi w
ustawie z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych
ustaw Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które odbyło się 25 czerwca 2020 r.
Przyjęta przez Walne Zgromadzenie polityka wynagrodzeń dla członków zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. jest
zgodna z wymogami ustawy oraz Statutem Spółki. Jej pełna treść jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki.
Spółka przedstawiła Walnemu Zgromadzeniu w czerwcu 2023 r. raport ze stosowania tej polityki rok 2022. W
czerwcu 2024 r. Spółka przedstawi raport ze stosowania tej polityki w 2023 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
72
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy:
część stałą (wynagrodzenie zasadnicze),
część zmienną (system motywacyjny oraz premię uzależnioną od realizacji wyznaczonych celów) oraz
świadczenia pozapłacowe, których zakres ustala Rada Nadzorcza.
Wynagrodzenia członków zarządu wypłacone w 2023 r. (w tys. zł)
Członek zarządu Suma
Wynagrodzenie
zasadnicze
Wynagrodzenie
zmienne
Pozostałe
świadczenia
Bartosz Hojka 889 884 - 5
Tomasz Jagiełło 264 264 - -
Anna Kryńska-Godlewska 665 660 - 5
Tomasz Grabowski 797 792 - 5
Wojciech Bartkowiak 665 660 - 5
Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2023 r. wynosiły 3 280 tys. zł (2022 r.: 6 006 tys. zł).
Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu i jest o 45%
niższa niż w 2022 r. z powodu braku wypłaty części zmiennej wynagrodzenia.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2023 r. wyniosły 624 tys. zł (2022 r.: 624 tys. zł).
Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w
wysokości 401 tys. zł (w 2022 r.: 386 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych
wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.
W 2023 r. czterech członków zarządu Agory S.A. korzystało z samochodów służbowych nabytych przez Agorę.
Tomasz Jagiełło korzystał z samochodu zakupionego przez Helios S.A. Członkowie Zarządu korzystają z dostępu do
prywatnej opieki medycznej na tych samych zasadach co inni pracownicy.
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie
26 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu została przedstawiona w nocie 18 do jednostkowego
sprawozdania finansowego.
W 2023 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i
nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 8 887 tys. zł (w 2022 r.: 8 235 tys. zł).
W Grupie Agora realizowane były również plany motywacyjne oparte o instrumenty finansowe, w których
uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tych planów znajdują się w nocie 27
do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od
opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu
pełnionych funkcji.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
73
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2023 r. (w tys. zł)
Członek Rady Nadzorczej Wynagrodzenie zasadnicze
Andrzej Szlęzak (przewodniczący Rady Nadzorczej) 144
Wanda Rapaczynski 96
Tomasz Sielicki 96
Dariusz Formela 96
Maciej Wiśniewski 96
Tomasz Karusewicz 96
Łącznie wynagrodzenia te wyniosły 624 tys. zł (2022 r.: 624 tys. zł).
Warunki umów o pracę członków zarządu Agory S.A.
Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 30 miesięcy od dnia:
w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania
kandydatów do Zarządu tej Spółki,
w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie
określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek
Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego
przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek
Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę
uległa rozwiązaniu.
Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn
wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.
Zasady ustalania wartości Planu Motywacyjnego
Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym („Plan Motywacyjny”), w którym jeden z
komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w
środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania zmiennej
części wynagrodzenia składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony
poniżej:
(i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora („Cel EBITDA”). Wartość potencjalnej
premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako
wartość wyniku EBITDA (tzn. EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości aktywów) Grupy
Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie
określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
(ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki („Cel Wzrostu Wartości Akcji”). Wartość potencjalnej premii w tym
elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji
kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego”) a
średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana („Średnia
Cena Akcji IQ Roku Premiowego”). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż
Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w
tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
74
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na
rynkach kapitałowych.
Przyznanie zmiennej części wynagrodzenia uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze
nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym,
którego ta część wynagrodzenia dotyczy.
Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w
uchwale Rady Nadzorczej.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA została oszacowana w oparciu
o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2023 r., która została odniesiona do rachunku
zysków i strat proporcjonalnie do upływu czasu przypadającego do dnia bilansowego. Na dzień 31 grudnia 2022 r.,
Spółka nie ujęła rezerwy dotyczącej potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu EBITDA w 2022 r. w związku z
nieosiągnięciem wyniku EBITDA uprawniającego do wypłaty premii z tego elementu Planu Motywacyjnego.
Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu
modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji
Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12
miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu
Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2023 r., oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się
powyżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego została rozpoznana w
bilansie. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej
Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie.
Podstawowe parametry modelu dwumianowego służącego kalkulacji wartości godziwej potencjalnej premii z tytułu
realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji zostały przedstawione w tabeli poniżej:
kurs akcji Agory S.A. na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie
finansowe
zł 11,40
zmienność kursu akcji Agory S.A. w okresie ostatnich dwunastu miesięcy % 34,17
Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego zł 5,63
stopa wolna od ryzyka %
3,34-5,59
(w terminach zapadalności)
Wpływ rezerwy na Plan Motywacyjny na jednostkowe sprawozdanie finansowe Agory S.A. przedstawiono w
tabeli poniżej:
2023 r.
2022 r.
Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i
świadczeń na rzecz pracowników
(3 821)
-
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony
726
-
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu
3 821
-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu 726
-
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
75
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Łączna wysokość zawiązanych rezerw z tytułu uczestnictwa członków Zarządu Agory S.A. w Planie Motywacyjnym:
2023 r.
2022 r.
Bartosz Hojka 1 122
-
Tomasz Jagiełło 673
-
Anna Kryńska - Godlewska 673
-
Tomasz Grabowski 673
-
Wojciech Bartkowiak 680
-
3 821
-
9. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI
W zakresie rekomendacji dotyczącej wszechstronności i różnorodności oraz zrównoważonego udziału kobiet i
mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Agory.
Niemniej jednak Zarząd Spółki w przypadku zmian w składzie kluczowych organów Spółki przedstawia podmiotom
uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie z Dobrymi
praktykami i innymi regulacjami prawnymi. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać
akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym
zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5,0% głosów i posiadają w
chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5,0% kapitału zakładowego Spółki (§21 ust. 1 lit. a Statutu).
Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze
posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada
Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na
członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie
skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu – Walnemu Zgromadzeniu, a
w przypadku zgłaszania kandydatów – każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
W 2022 r. działając na podstawie pkt. 2.1 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (Uchwała Nr
13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.) Walne
Zgromadzenie przyjęło Politykę różnorodności Agora S.A. w odniesieniu do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Jednocześnie Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że zgodnie z przyjętą w 2022 r. Polityką różnorodności Agora S.A.
w odniesieniu do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które
leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria, jak wiedza, doświadczenie i
umiejętności niezbędne do pełnienia danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników
Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i podejmowanie nowych wyzwań biznesowych.
Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki
zatrudniania. Dlatego Agora S.A. jako pracodawca kieruje się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziała
wszelkim formom dyskryminacji, wierząc, że przynosi to realne korzyści i wspiera rozwój oraz innowacyjność Spółki.
Jednym z celów polityki różnorodności realizowanej w Agorze jest podkreślenie otwartości organizacji na
różnorodność, która zwiększa efektywność pracy, buduje zaufanie oraz przeciwdziała dyskryminacji. Praktyka
różnorodności ma na celu również pełne wykorzystanie potencjału pracowników, ich różnorodnych umiejętności,
doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku, wsparcia i pracy zespołowej.
Agora jako pracodawca tworzy atmosferę pracy, w której pracownicy czują się szanowani i mają poczucie, że mogą w
pełni realizować swój potencjał zawodowy. Agora tworzy też kulturę dialogu, otwartości, tolerancji i pracy
zespołowej.
W 2016 r. w Agorze S.A. została wprowadzona Polityka różnorodności, która dotyczy wszystkich pracowników. Jej
celem jest konsekwentne tworzenie miejsca pracy wolnego od dyskryminacji bez względu na przyczyny, a
jednocześnie zatrudniającego najlepszych specjalistów, którzy współtworzą sukces spółki. Agora jest pracodawcą,
który dba o rozwój zespołu poprzez szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne. Polityka różnorodności Agory S.A. zakłada
przełamywanie takich barier, jak wiek, płeć czy stan zdrowia i przyświeca jej zasada, że potencjał zawodowy
pracowników wynika z ich kompetencji. Spółka chce w ten sposób jak najlepiej wspierać realizację swojej strategii, a
odbiorcom swoich produktów i usług oferować je na najwyższym poziomie.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
76
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Rada Nadzorcza
Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej określają Statut Spółki, inne obowiązujące przepisy prawa i inne
regulacje, którym podlega Spółka. Agora ma ograniczony wpływ na kształtowanie składu organu nadzorującego jej
działalność, niemniej jednak każdorazowo wskazuje podmiotom uprawnionym do zgłoszenia kandydatów do tego
organów wszystkie wymogi i rekomendacje, jakie powinni oni spełniać. Pomimo tego, obecny, sześcioosobowy skład
Rady Nadzorczej w 2023 r. odzwierciedlał większość kryteriów leżących u podstaw polityki różnorodności. Wyjątkiem
była kwestia 30,0% udziału kobiet w składzie organu.
Zarząd
Procedura powoływania Zarządu również określona jest w Statucie Spółki. Prawo do wskazania kandydatów na
Członka Zarządu mają wyłącznie posiadacze akcji serii A. W opinii Spółki przedstawiane przez nich kandydatury brały
pod uwagę jako decydujące kryterium przede wszystkim wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych
obszarach działalności Grupy Agora oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Członkowie Zarządu Spółki posiadają uzupełniające się doświadczenie i kompetencje - są absolwentami uczelni:
Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Uniwersytet Śląski,
Uniwersytet Łódzki, Uniwersytet w Edynburgu, Francuski Instytut Zarządzania, Harvard Business School (kursy
doszkalające) i Szkoła Biznesu Politechniki Warszawskiej.
W dniu 31 grudnia 2023 r. skład Zarządu Agory S.A. nie realizował postulatu udziału co najmniej 30% mniejszości pod
względem płci w strukturze organu.
Struktura płci w organach nadzorujących i zarządzających w Agorze S.A.
Mężczyźni
Kobiety
Stan na koniec roku
2023 r. 2022 r.
2023 r. 2022 r.
Zarząd 4 4 1 1
Rada Nadzorcza
5
5
1 1
Organy administrujące
Organy administrujące w Grupie Agora to pracownicy, którzy zajmują stanowiska kierownicze. Polityka
różnorodności odnośnie organów administrujących polega na stworzeniu miejsca pracy wolnego od dyskryminacji
ze względu na płeć, wiek, pochodzenie, stan zdrowia, wykształcenie, przekonania polityczne lub religijne, w którym
kompetencje i doświadczenie są podstawą kultury organizacyjnej. Realizacja tego podejścia widoczna jest w
różnorodności zespołów w całej Grupie. Jednym z kluczowych aspektów dotyczących różnorodności ze względu na
zbliżoną liczbę pracowników i pracownic (w całej Grupie Agora na dzień 31.12.2023 r. kobiety stanowiły 56,5%
zespołu, mężczyźni zaś 43,5%) jest równość płci. Struktura płci w organach administrujących wskazuje, że cel ten
jest osiągnięty.
Struktura płci w organach administrujących (stanowiska kierownicze) w Grupie Agora (stan na 31.12.2023 r.).
% w ramach Grupy Agora
Kobiety Mężczyźni
Grupa Agora 51,6% 48,4%
W dniu 8 marca 2017 r. Spółka jako pierwsza grupa medialna w Polsce podpisała również Kartę Różnorodności,
dołączając do europejskiej inicjatywy mającej na celu upowszechnianie różnorodności w miejscu pracy.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
77
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
10. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I
ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI
EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.
11. POLITYKA DZIAŁAŃ SPOŁECZNO-SPONSORINGOWYCH
W Grupie Agora obowiązuje „Polityka działań społeczno-sponsoringowych przyjęta przez Zarząd Agory w 2016 r.
jako wyraz strategicznego podejścia do społecznej odpowiedzialności biznesu. Cele postawione w dokumencie to:
edukacja, rozwój indywidualny i społeczny;
kształtowanie postaw obywatelskich i dbałość o prawa człowieka;
promocja kultury i powszechnego dostępu do niej;
promocja zdrowia i zdrowego stylu życia;
troska o środowisko naturalne;
troska o innych wyrażająca się w akcjach charytatywnych i pomocowych.
Nawiązują one do konkretnych Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ (Cel 5,10,12,13,16) oraz normy społecznej
odpowiedzialności ISO 26000.
Działania społeczno-sponsoringowe Grupy Agora są wyrazem jej społecznej odpowiedzialności oraz troski o losy
regionów, w których funkcjonuje Grupa, jako miejsc, gdzie warto mieszkać, pracować i realizować plany. Działania
te mają też na celu budowanie pozytywnego wizerunku Grupy i jej marek jako podmiotów przyjaznych ludziom
oraz zaangażowanych w życie społeczności. Treść dokumentu znajduje się na stronie www.agora.pl/polityka-
dzialan-spoleczno-sponsoringowych-w-nbsp-grupie-agora.
W 2023 r. zespół Grupy Agora kontynuował długoletnie działania w ramach filarów: środowiskowego i społecznego,
w tym edukacyjnego, kulturalnego i charytatywnego, jednocześnie inicjując też nowe projekty – zarówno
ogólnopolskie, jak i regionalne. Szczegółowe informacje na temat działań podejmowanych przez Grupę Agora w
obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu, w tym działań prośrodowiskowych, w roku 2023 r. znajdują się na
stronie korporacyjnej spółki agora.pl/news/esg.
Działania społeczne, poza działalnością marek i mediów Grupy Agora, realizowane są również przez fundacje
powołane przez Zarząd Agory S.A. i przez inne spółki z Grupy. Na koniec 2023 r. było to 6 organizacji: Fundacja Agora,
Fundacja Gazety Wyborczej i Fundacja Wysokich Obcasów, „Fundacja Akademia Integracji – Praca, Edukacja, Sport”
AMS, Fundacja TOK FM oraz Fundacja Radia ZET. Szczegółowy opis działań fundacji można znaleźć w „Raporcie ESG
za 2023 r. Grupy Agora oraz spółki Agora S.A.”.
Wdrożona „Polityka działań społeczno-sponsoringowych” przyniosła Agorze wymierne korzyści: wzmocniła jej
pozycję lidera wśród mediów w zakresie realizowania projektów społecznych i prośrodowiskowych oraz
zaangażowanie i satysfakcję pracowników ze względu na udział w podejmowanych działaniach.
Darowizny udzielone przez Grupę Agora na cele społeczne w 2023 r., wyniosły ponad 1,2 mln zł. W raportowanym
okresie nie poniesiono wydatków na działania sponsoringowe.
W opinii Agory realizacja „Polityki działań społeczno-sponsoringowych” jest zgodna z interesem spółki oraz jej
interesariuszy, w tym akcjonariuszy, ponieważ tworzy wartość firmy, przyczynia się do rozwoju społecznego i jest
wyrazem odpowiedzialności Grupy Agora za jej wpływ na otoczenie.
Więcej informacji o podejmowanych działaniach Grupy Agora w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu w
2023 r. można znaleźć na stronie agora.pl/esg oraz w „Raporcie ESG Grupy Agora S.A. za rok 2023”.
12. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.
Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany
Statutu Spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
78
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
1. OŚWIADCZENIE ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI
Zarząd Agory potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w
sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki,
w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
2. RAPORT NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości Spółka przedstawia skonsolidowane sprawozdanie Grupy Agora S.A.
na temat informacji niefinansowych za 2023 r. („Raport ESG Agory S.A. i Grupy Agora za rok 2023”). Sprawozdanie
skonsolidowane obejmuje informacje i skonsolidowane dane niefinansowe Grupy Agora i jej jednostki dominującej
spółki Agora S.A.
„Raport ESG Agory S.A. i Grupy Agora za rok 2023” został przygotowany zgodnie z europejskimi standardami
sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (European Sustainability Reporting Standards, ESRS) w
odniesieniu do Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE4. Dokument nie został poddany
zewnętrznej weryfikacji.
Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości, raport niefinansowy jest dostępny na stronie internetowej Spółki
– www.agora.pl – w polskiej i angielskiej wersji językowej.
3. INFORMACJA ODNOŚNIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO BADANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 5 września 2022 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka
PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, przy
ul. Polnej 11, wpisana na listę firm audytorskich z numerem 114, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki,
który został wybrany do badania sprawozdań finansowych za lata 2023, 2024 i 2025.
Agora nie korzystała z usług firmy audytorskiej innych, niż usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych na
podstawie trzyletniej umowy zawartej w dniu 7 lutego 2023 r.
Zarząd Agory wskazuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki
zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Agora posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
Agory przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych
usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
79
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Warszawa, 19 marca 2024 r.
Bartosz Hojka - Prezes Zarządu ........................................................
Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu ........................................................
Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu
........................................................
Tomasz Grabowski - Członek Zarządu
........................................................
Wojciech Bartkowiak - Członek Zarządu
........................................................
Podpisy złożone elektronicznie.