[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
1
GRUPA AGORA
Sprawozdanie
Zarządu
z działalności Grupy
Agora S.A.
za rok 2023
do
skonsolidowanego
sprawozdania
finansowego
19 marca 2024 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
2
SPIS TREŚCI
GRUPA AGORA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY Agora S.A. ZA ROK 2023 DO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.......................................................................................................... 5
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1] ..................................... 5
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY ........................................................ 9
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE ................................................................................................................................... 9
1.1. Rynek reklamy [3] .................................................................................................................................. 9
1.2. Frekwencja w kinach [9] ...................................................................................................................... 10
1.3. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4] ............................................................................................ 10
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ............................................................................................................................... 11
2.1. Przychody............................................................................................................................................. 11
2.2. Koszty operacyjne ................................................................................................................................ 14
3. PERSPEKTYWY ................................................................................................................................................ 17
3.1. Przychody............................................................................................................................................. 17
3.1.1 Rynek reklamy [3] ............................................................................................................................ 17
3.1.2. Sprzedaż biletów ............................................................................................................................. 18
3.1.3 Sprzedaż wydawnictw ...................................................................................................................... 18
3.2 Koszty operacyjne ................................................................................................................................. 18
3.2.1 Koszty usług obcych ......................................................................................................................... 18
3.2.2 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników ......................................................................... 19
3.2.3 Koszty reprezentacji i reklamy ......................................................................................................... 19
3.2.4 Koszty materiałów i energii .............................................................................................................. 19
3.3 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ...................................................................................... 19
3.4 Kierunki strategiczne na lata 2023-2026 .............................................................................................. 19
3.5 Podsumowanie dotychczasowej realizacji kierunków strategicznych .................................................. 20
III. WYNIKI FINANSOWE ........................................................................................................................................ 22
1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA ............................................................................................. 22
2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA ................................................................................................ 22
2.1. Przychody ............................................................................................................................................ 24
2.2. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za 2023 r. [1] ............................................................. 25
2.3. Przychody i rynki zbytu ........................................................................................................................ 26
2.4. Rynki zaopatrzenia ............................................................................................................................... 26
2.5. Przychody i koszty finansowe .............................................................................................................. 26
3. BILANS GRUPY AGORA ................................................................................................................................... 27
3.1. Aktywa trwałe ...................................................................................................................................... 27
3.2. Aktywa obrotowe ................................................................................................................................ 27
3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe............................................................................................ 28
3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe .......................................................................................... 28
4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA................................................................................... 29
4.1. Działalność operacyjna ........................................................................................................................ 29
4.2. Działalność inwestycyjna ..................................................................................................................... 29
4.3. Działalność finansowa .......................................................................................................................... 29
5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5] ......................................................................................................... 30
IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA ......................................................................... 31
IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1] ........................................................................................................................................ 31
1. Przychody [3] ................................................................................................................................................. 32
2. Koszty ............................................................................................................................................................. 33
3. Nowe inicjatywy ............................................................................................................................................ 34
IV.B. RADIO ........................................................................................................................................................... 35
1. Przychody [3] ................................................................................................................................................. 36
2. Koszty ............................................................................................................................................................. 36
3. Udziały w słuchalności [8] .............................................................................................................................. 37
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
3
4. Nowe inicjatywy ............................................................................................................................................ 37
IV.C. PRASA CYFROWA I DRUKOWANA [1] ........................................................................................................... 38
1. Przychody ...................................................................................................................................................... 39
1.1.
Przychody ze sprzedaży wydawnictw ................................................................................................. 39
1.2. Przychody ze sprzedaży reklam ........................................................................................................... 39
1.3. Przychody cyfrowe ............................................................................................................................... 39
2. Koszty ............................................................................................................................................................. 39
IV.D. REKLAMA ZEWNĘTRZNA .............................................................................................................................. 41
1. Przychody [8] ................................................................................................................................................. 42
2. Koszty ............................................................................................................................................................. 42
3. Nowe inicjatywy ............................................................................................................................................ 43
IV.D. INTERNET [1], [6] .......................................................................................................................................... 44
1. Przychody ...................................................................................................................................................... 44
2. Koszty ............................................................................................................................................................. 45
3. Istotne informacje o działalności internetowej ............................................................................................. 45
4. Nowe inicjatywy ............................................................................................................................................ 46
PRZYPISY ............................................................................................................................................................ 47
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .......................................................................................................................... 50
V.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM
ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH
UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ................................................................................................ 50
1. Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta ...................................................................... 50
V.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU ......................................................... 51
1. Struktura powiązań kapitałowych emitenta z jednostkami podporządkowanymi ........................................ 51
2. Zmiany w strukturze i organizacji grupy kapitałowej .................................................................................... 52
3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych .......................................................... 63
4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ..................................................................................................... 63
5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki ....................................................................................................... 64
V.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .............................................................................................................. 65
1. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .............................................................................................. 65
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ...................................................................................... 65
3. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i rady nadzorczej emitenta oraz osób zarządzających i
nadzorujących spółki od niego zależne.............................................................................................................. 66
4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez członków
Zarządów ........................................................................................................................................................... 66
4.1. Akcje w Agorze S.A............................................................................................................................... 66
4.2. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych ........................................................................................ 67
5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez członków
Rad Nadzorczych ............................................................................................................................................... 68
5.1. Akcje w Agorze S.A............................................................................................................................... 68
5.2. Udziały w jednostkach powiązanych ................................................................................................... 68
6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ..... 68
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2023 r. umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz
gwarancjach i poręczeniach otrzymanych przez Agorę S.A. oraz Spółki od niej zależne .................................. 69
8. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach w 2023 r. ............................................. 70
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................. 70
10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ..... 70
11. Informacja o instrumentach finansowych ................................................................................................... 71
12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................................................. 71
13. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ................................................................................................ 71
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
4
14. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2023 r. z określeniem stopnia ich
wpływu .............................................................................................................................................................. 78
15. Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej ........ 78
16. Informacje o nabyciu akcji własnych ........................................................................................................... 78
17. Oddziały posiadane przez spółkę i spółki od niej zależne ............................................................................ 78
18. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych ................................................................... 79
19. Emisja papierów wartościowych ................................................................................................................. 79
20. Pozostałe informacje ................................................................................................................................... 79
VI. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2023 R. 86
1.
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała spółka w 2023 roku................................................ 86
2.
Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania powyższych postanowień oraz w jaki sposób
spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza
podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danego postanowienia w przyszłości ...................................... 86
3. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami ...................................................................................... 86
4. Zasady stosowane przez zarządy spółek giełdowych i członków rad nadzorczych ................................... 87
4.1 Skład osobowy i jego zmiany oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich
komitetów ......................................................................................................................................................... 88
4.1.1 Zarząd ................................................................................................................................................ 88
4.1.2.
Rada Nadzorcza .......................................................................................................................... 90
4.1.3.
Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej........................................................... 93
(i) Komitet Audytu: ................................................................................................................................... 93
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń: ............................................................................................. 94
4.2. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji ............................................................. 95
4.2.1 Powoływanie...................................................................................................................................... 95
4.2.2. Odwoływanie .................................................................................................................................... 95
4.2.3 Uprawnienia osób zarządzających ..................................................................................................... 96
5. Systemy kontroli i Funkcje Wewnętrzne ....................................................................................................... 96
6. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami .......................................................................................... 97
6.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania ................................................................................................................................. 99
6.2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji ................................................................ 101
6.3. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta
101
6.4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta .................. 102
7. Zasady dotyczące zapobiegania konfliktowi interesów ............................................................................... 103
8. Wynagrodzenia ............................................................................................................................................ 103
9. Polityka różnorodności ................................................................................................................................ 107
10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ...................................................... 109
11. Polityka działań społeczno-sponsoringowych ........................................................................................... 109
12. Zasady zmiany statutu Agory S.A. .............................................................................................................. 110
VII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ............................................................................................................................ 111
1.
Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości ...................................................................... 111
2.
Raport na temat informacji niefinansowych .......................................................................................... 111
3.
Informacja odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
dokonującego badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ......................................... 111
Prasa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
5
GRUPA AGORA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY AGORA S.A.
ZA ROK 2023
DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
PRZYCHODY 1 424,3 MLN ZŁ,
EBITDA 224,6 MLN ZŁ,
ZYSK NETTO 85,0 MLN ZŁ,
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 246,6 MLN ZŁ
Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń - grudzień 2023 r., zaś porównania mówią
o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2022 r. Źródła danych zostały przedstawione na końcu części IV
niniejszego komentarza.
Od pierwszego kwartału 2023 r. nastąpiła zmiana w prezentacji wyników segmentów. Polega ona na alokowaniu do
segmentów biznesowych kosztów części działów wspomagających. W poprzednich latach koszty te nie były w tak
istotnym stopniu alokowane do segmentów biznesowych. Koszty alokowane widoczne są w pozycji usługi obce oraz
amortyzacja, mają również wpływ na wysokość wskaźników EBIT i EBITDA segmentów. Decyzja ta uzasadniona jest
procesem reorganizacji spółki Agora S.A. i przeniesienia zorganizowanych części przedsiębiorstwa, w tym biznesów
funkcjonujących dotychczas w ramach spółki, do zależnych spółek kapitałowych. Alokacja kosztów ma na celu
zwiększenie transparentności i porównywalności danych poszczególnych segmentów oraz ma pomóc ustandaryzować
koszty i sposób ich prezentacji.
Dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone. Powyższa zmiana nie ma wpływu na prezentację wyników
Grupy.
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1]
W czwartym kwartale 2023 r. Grupa Agora („Grupa”) osiągnęła przychody w wysokości 438,1 mln zł - były one
wyższe o 32,4% od tych odnotowanych w czwartym kwartale 2022 r. Istotny wpływ na poziom przychodów
czwartego kwartału 2023 r. miała konsolidacja z grupą Eurozet, dzięki której segment Radio odnotował największy
wzrost przychodów spośród wszystkich segmentów operacyjnych.
Drugim segmentem pod względem wzrostu wartości wpływów był segment Film i Książka. Najistotniejszy wzrost
przychodów w porównaniu z czwartym kwartałem 2022 r. odnotowała działalność kinowa. Zalicza się do niej
zarówno sprzedaż biletów do kin, sprzedaż w barach oraz sprzedaż reklam w kinach. Wyższe wpływy przyniosły
też działalność filmowa oraz działalność gastronomiczna.
Kolejnym segmentem z rosnącymi wpływami była Reklama Zewnętrzna. Wzrost przychodów segmentu wynikał z
wyższych wpływów ze sprzedaży reklam.
W czwartym kwartale 2023 r. wzrosły również przychody segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana. O wzroście
wpływów segmentu zdecydowały głównie wyższe przychody ze sprzedaży subskrypcji cyfrowych Wyborcza.pl.
Wyższe były również wpływy reklamowe internetowej wersji dziennika oraz wpływy z usług poligraficznych. Niższe
były zaś przychody ze sprzedaży egzemplarzowej papierowego wydania dziennika i zamieszczonych w nim reklam.
Internet to segment, w którym w czwartym kwartale odnotowano przychody niższe niż rok wcześniej. W
największym stopniu rzutowało na to zmniejszenie wpływów z reklam internetowych w spółce Yieldbird. Niższe
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
6
były również wpływy ze sprzedaży reklam wypracowane przez pion Gazeta.pl. Przychody z pozostałych usług
internetowych były wyższe niż w czwartym kwartale 2022 r. za sprawą wyższych przychodów w spółce Yieldbird.
W roku 2023 r. Grupa Agora osiągnęła przychody w wysokości 1 424,3 mln zł, czyli wyższe o 28,0% w porównaniu
z analogicznym okresem 2022 r.
Najistotniejszy wzrost przychodów w porównaniu z poprzednim rokiem odnotował segment Radio. Zwiększenie
przychodów tego biznesu to efekt konsolidacji z grupą Eurozet od 1 marca 2023 r. oraz wprowadzenie wspólnej
oferty sprzedażowej.
Kolejnym obszarem, w którym w roku 2023 r. widoczny był istotny wzrost przychodów był segment Film i Książka.
Wyższe były przychody z działalności kinowej, co było związane z wyższą sprzedażą biletów w kinach sieci Helios,
wyższymi wpływami ze sprzedaży barowej oraz wyższymi przychodami ze sprzedaży reklam w kinach. W roku
2023 r. wyższe były również przychody segmentu z działalności gastronomicznej oraz wpływy Wydawnictwa
Agora. Niższe wpływy przyniosła natomiast działalność filmowa.
W roku 2023 r. wzrosły wpływy segmentu Reklama Zewnętrzna. Na ich pozytywną dynamikę wpłynęły wyższe
przychody reklamowe.
Wzrost przychodów segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana wynikał z wyższych wpływów z działalności
poligraficznej oraz sprzedaży subskrypcji cyfrowych Wyborcza.pl. Niższe były wpływy ze sprzedaży papierowego
dziennika Gazeta Wyborcza oraz reklam, zarówno w papierowej, jak i internetowej jego wersji.
Jedynym segmentem operacyjnym Grupy, w którym w 2023 r. odnotowano przychody niższe niż rok wcześniej,
był Internet. W największym stopniu rzutował na to spadek wartości rynku reklamy programatycznej. Przychody
z pozostałych usług internetowych były natomiast wyższe w porównaniu do analogicznego okresu roku 2022 r.
W czwartym kwartale 2023 r. koszty operacyjne Grupy Agora zwiększyły się o 11,7% i osiągnęły poziom 403,8 mln
zł. Istotny wpływ na poziom kosztów czwartego kwartału 2023 r. miała konsolidacja z grupą Eurozet.
Obszarem, w którym koszty operacyjne wzrosły najbardziej, był segment Radio. Miało to głównie związek z
konsolidacją z grupą Eurozet. W omawianym okresie zwiększyły się wszystkie kategorie kosztów segmentu, przy
czym najistotniejszy wpływ na wzrost wydatków w tym obszarze biznesowym miały wyższe koszty usług obcych,
wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz koszty reklamy i reprezentacji.
Drugim segmentem pod względem wzrostu wartości kosztów operacyjnych w czwartym kwartale 2023 r. był Film
i Książka. Najbardziej zwiększyły się koszty usług obcych. Wzrost tej kategorii kosztów związany był głównie z
działalnością filmową – wyższe koszty wynagrodzenia wypłacanego producentom filmów oraz z działalnością
kinową – wyższe koszty zakupu kopii filmowych i czynsze w kinach. W czwartym kwartale 2023 r. wzrosły również
koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników, koszty reklamy i reprezentacji oraz koszty zużycia
materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów, spadły natomiast koszty amortyzacji.
Negatywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych czwartego kwartału 2023 r. miała strata w wysokości 0,5 mln
zł związana ze sprzedażą przez spółkę Helios S.A. gruntów w Białymstoku. W czwartym kwartale 2022 r. spółka
Helios S.A. podjęła decyzję o przeprowadzeniu działań restrukturyzacyjnych. Negatywny wpływ na poziom
kosztów operacyjnych tego okresu miały koszty przeprowadzenia tego procesu w wysokości 1,8 mln zł. W
czwartym kwartale 2022 r. segment odnotował również odpis aktualizujący wartość jego aktywów w wysokości
3,3 mln zł.
W czwartym kwartale 2023 r. wzrosły również koszty operacyjne segmentu Reklama Zewnętrzna. W omawianym
okresie zwiększyły się wszystkie kategorie kosztów segmentu. Negatywny wpływ na poziom kosztów czwartego
kwartału 2023 r. miała rekalkulacja rezerwy na demontaże nośników reklamowych – 6,3 mln zł oraz odpis
aktualizujący wartość aktywów trwałych w wysokości 0,2 mln zł. W czwartym kwartale 2022 r. negatywny wpływ
na poziom kosztów operacyjnych netto miał odpis na należności jednego z kontrahentów segmentu Reklama
Zewnętrzna w wysokości 1,1 mln zł oraz odpis aktualizujący wartość aktywów w wysokości 0,4 mln zł.
Kolejnym segmentem, który w czwartym kwartale 2023 r. odnotował wzrost kosztów operacyjnych był Internet.
Istotny wpływ na wzrost kosztów segmentu miały jednorazowe zdarzenia rozpoznane w czwartym kwartale 2023
r. z obejmujące
odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy spółki HRlink Sp. z o.o. oraz wartości niematerialnych
spółki Goldenline Sp. z o.o.
w wysokości 7,3 mln zł. Wyższe były także koszty reprezentacji i reklamy. Pozostałe
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
7
pozycje kosztów były w badanym okresie niższe. Odpis aktualizujący wartość aktywów odnotowany w
analogicznym okresie ubiegłego roku wyniósł 0,1 mln zł.
W czwartym kwartale 2023 r. spadły wszystkie kategorie kosztów operacyjnych segmentu Prasa Cyfrowa i
Drukowana – największy spadek kosztów w stosunku do czwartego kwartału 2022 r. widoczny był w pozycji
wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Warto pamiętać, że na porównywalność kosztów operacyjnych
w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wpływ miały zdarzenia jednorazowe odnotowane w
czwartym kwartale 2022 r.: odpis z tytułu aktualizacji wartości aktywów w wysokości 43,4 mln zł oraz koszty
restrukturyzacji segmentu w wysokości 3,4 mln zł.
W roku 2023 r. koszty operacyjne Grupy Agora zwiększyły się o 17,1% i osiągnęły poziom 1 379,7 mln zł. Istotny
wpływ na poziom kosztów 2023 r. miała konsolidacja z grupą Eurozet od 1 marca 2023 r.
Obszarem, w którym koszty operacyjne wzrosły najbardziej, był segment Radio. Miało to głównie związek z
konsolidacją z grupą Eurozet. W omawianym okresie zwiększyły się wszystkie kategorie kosztów segmentu, przy
czym najistotniejszy wpływ na wzrost wydatków w tym obszarze biznesowym miały analogicznie jak w samym
czwartym kwartale 2023 r. koszty usług obcych oraz wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz reklamy
i reprezentacji.
Drugim segmentem pod względem wzrostu wartości kosztów operacyjnych w 2023 r. był Film i Książka. Ich
największy wzrost widoczny był w pozycji usług obcych i związany był z działalnością kinową, tj. wyższymi kosztami
zakupu kopii filmowych oraz działalnością filmową i wyższymi kosztami wynagrodzenia wypłacanego
producentom filmów. Wyższe koszty usług obcych widoczne były też w Wydawnictwie Agora, niższe zaś w
działalności gastronomicznej. W roku 2023 r. istotnie wzrosły również koszty zużycia materiałów i energii oraz
wartości sprzedanych towarów i materiałów a także koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników.
Negatywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych miało dokonanie odpisu wartości aktywów trwałych w
wysokości 0,7 mln zł, a związanych z działalnością spółki Step Inside Sp. z o.o. w związku z zamknięciem lokalu w
Kaliszu oraz strata w wysokości 0,5 mln zł związana ze sprzedażą przez spółkę Helios S.A. gruntów w Białymstoku.
Pozytywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych ubiegłego roku miało umorzenie części pożyczki w wysokości
14,1 mln zł, udzielonej spółce Helios S.A. przez PFR, a także odwrócenie odpisu aktualizującego wartość
rzeczowych aktywów trwałych Helios S.A. w wysokości 1,7 mln. Negatywny wpływ na poziom kosztów miał zaś
odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości praw do użytkowania aktywów w spółce Helios S.A. w wysokości 3,9
mln zł oraz koszty związane z restrukturyzacją w Helios S.A. w wysokości 1,8 mln zł.
W roku 2023 r. wzrosły niemal wszystkie kategorie kosztów operacyjnych segmentu Reklama Zewnętrzna –
wyjątkiem były koszty amortyzacji. Największy wzrost widoczny był w pozycji wynagrodzeń i świadczeń na rzecz
pracowników oraz usług obcych. Segment dokonał rekalkulacji rezerwy na demontaże nośników reklamowych
zwiększając koszty operacyjne netto o 8,0 mln zł. W 2022 r. negatywny wpływ na wyniki miał odpis na należności
jednego z kontrahentów segmentu w wysokości 1,1 mln zł oraz odpis aktualizujący wartość aktywów w wysokości
0,3 mln zł.
Segmentem, który w 2023 r. odnotował spadek kosztów operacyjnych był segment Prasa Cyfrowa i Drukowana.
Spadek związany był głównie z niższymi kosztami wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i w największym
stopniu dotyczył wynagrodzeń stałych powiązanych z niższym zatrudnieniem będącym efektem przeprowadzonej
w 2022 r. restrukturyzacji. W 2023 r. niższe były również pozostałe kategorie kosztów segmentu z wyjątkiem
kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów, które pozostały na
ubiegłorocznym poziomie. Warto pamiętać, że na porównywalność kosztów operacyjnych pomiędzy latami
istotny wpływ miały zdarzenia jednorazowe odnotowane w 2022 r.: odpis z tytułu aktualizacji wartości firmy w
wysokości 43,4 mln zł oraz koszty restrukturyzacji segmentu w wysokości 3,4 mln zł.
Segmentem, który w roku 2023 r. odnotował niewielki spadek kosztów operacyjnych był Internet. Niższe były
koszty usług obcych oraz amortyzacja. Wyższe były wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników oraz koszy
reprezentacji i reklamy. Istotny wpływ na poziom kosztów operacyjnych segmentu miały jednorazowe zdarzenia
rozpoznane w czwartym kwartale 2023 r. a obejmujące odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy spółki
HRlink Sp. z o.o. oraz wartości niematerialnych spółki Goldenline Sp. z o.o. w wysokości 7,3 mln zł. Odpis
aktualizujący wartość aktywów odnotowany w ubiegłym roku wyniósł 0,1 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
8
W czwartym kwartale 2023 r. Grupa Agora osiągnęła zysk na poziomie EBITDA w wysokości 84,9 mln zł oraz zysk
na poziomie EBIT w wysokości 34,3 mln zł, co oznacza istotną poprawę obydwu wskaźników w stosunku do
analogicznego okresu ubiegłego roku. Zysk netto wyniósł 50,9 mln zł, natomiast zysk netto przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 40,1 mln zł. Pozytywny wpływ na wartość zysku netto czwartego
kwartału miała aktualizacja wyceny udziałów grupy Eurozet na dzień przejęcia kontroli w wysokości 5,2 mln zł.
W roku 2023 r. Grupa Agora osiągnęła zysk na poziomie EBITDA w wysokości 224,6 mln zł oraz zysk na poziomie
EBIT w wysokości 44,6 mln zł, poprawiając istotnie obydwa wskaźniki w stosunku do analogicznego okresu
ubiegłego roku. W analizowanym okresie Grupa wypracowała zysk netto na poziomie 85,0 mln zł, natomiast zysk
netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 65,4 mln zł. Pozytywny wpływ na wartość
zysku netto miała wycena udziałów grupy Eurozet na dzień przejęcia kontroli w wysokości 53,1 mln zł. Dodatkowo
w Grupie Agora, oprócz zdarzeń jednorazowych opisanych w części kosztowej segmentów, rozpoznano w trzecim
kwartale 2023 r. zysk ze sprzedaży budynków oraz gruntów zlokalizowanych w Tychach w wysokości 1,5 mln zł.
W ujęciu bez uwzględniania wpływu standardu MSSF 16 Grupa Agora odnotowała w czwartym kwartale 2023 r.
zysk na poziomie EBITDA w wysokości 55,9 mln zł. W tym samym ujęciu zysk na poziomie EBIT wyniósł 25,2 mln
zł.
W ujęciu bez uwzględniania wpływu standardu MSSF 16 w roku 2023 r. Grupa Agora odnotowała zysk na poziomie
EBITDA w wysokości 116,7 mln zł. W tym samym ujęciu zysk na poziomie EBIT wyniosła 16,0 mln zł.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami
finansowymi w wysokości 91,4 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 90,4 mln zł
(kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz udzielone pożyczki w wysokości 1,0 mln zł.
Na koniec grudnia 2023 r. zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i leasingu wyniosło 733,6 mln zł (w tym zobowiązania
z tytułu leasingu wynikające z MSSF 16 w wysokości 631,3 mln zł). Dług netto Grupy w tym ujęciu wyniósł 643,2
mln zł, natomiast bez uwzględniania wpływu standardu MSSF 16 dług netto Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r.
stanowił 11,9 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
9
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
1.1. Rynek reklamy [3]
Według szacunków Agory S.A. („Spółka”, „Agora”), opartych na dostępnych źródłach danych, w czwartym kwartale
2023 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła 3,68 mld zł i zwiększyła się o ponad 6,0% w
stosunku do czwartego kwartału 2022 r.
Tab. 1
IV
kwartał
2021
I kwartał
2022
II kwartał
2022
III
kwartał
2022
IV
kwartał
2022
I kwartał
2023
II kwartał
2023
III
kwartał
2023
IV
kwartał
2023
Zmiana
wartości
rynku
reklamy
r/r
13,0% 7,5% 4,0% 3,5% 4,0% 6,0% 6,5% 7,5% 6,0%
W czwartym kwartale 2023 r. reklamodawcy zwiększyli swoje wydatki niemal we wszystkich segmentach rynku
reklamowego. Mniejsze niż w analogicznym okresie 2022 r. były jedynie wydatki w prasie. Praktycznie ten sam poziom
jak przed rokiem zanotowała reklama telewizyjna – wzrost w segmencie o prawie 0,5%. Największe wzrosty wydatków
reklamowych w czwartym kwartale 2023 r. dotyczyły reklamy zewnętrznej oraz reklamy kinowej. Reklamodawcy
kontynuowali również zwiększanie budżetów na reklamę cyfrową oraz w radiu. Dane dotyczące szacunków dynamiki
zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:
Tab. 2
Wydatki na
reklamę
ogółem
Telewizja Internet Radio
Reklama
zewnętrzna
Czasopisma Dzienniki Kino
6,0% 0,5% 9,5% 7,5% 27,5% (5,5%) (5,5%) 20,0%
Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w czwartym kwartale 2023 r. przedstawiono
w tabeli poniżej:
Tab. 3
Udział w
wydatkach na
reklamę
ogółem
Telewizja Internet Radio
Reklama
zewnętrzna
Czasopisma Dziennik Kino
100,0% 39,5% 43,0% 7,0% 5,5% 2,0% 1,0% 2,0%
W całym 2023 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 12,0 mld zł i zwiększyła się o prawie
6,5% w stosunku do 2022 r. W tym czasie reklamodawcy zwiększyli swoje wydatki na reklamę niemal we wszystkich
segmentach rynku. Nieznacznie zmniejszyły się wydatki reklamowe w prasie: w dziennikach i w segmencie czasopism.
Największa dynamika wzrostu dotyczyła w 2023 r. reklamy kinowej i reklamy zewnętrznej. Mniejsze, choć solidne
jednocyfrowe wzrosty zanotowała w tym okresie reklama internetowa i reklama radiowa. Dane dotyczące szacunków
dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
10
Tab. 4
Wydatki na
reklamę ogółem
Telewizja Internet Radio
Reklama
zewnętrzna
Czasopisma Dziennik Kino
6,5% 3,5% 8,5% 5,5% 17,0% (3,5%) (4,0%) 21,5%
Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w 2023 r. przedstawiono w tabeli poniżej:
Tab. 5
Udział w
wydatkach na
reklamę
ogółem
Telewizja Internet Radio
Reklama
zewnętrzna
Czasopisma Dziennik Kino
100,0% 39,0% 44,0% 7,0% 5,5% 2,0% 1,0% 1,5%
1.2. Frekwencja w kinach [9]
Według szacunków Heliosa liczba sprzedanych biletów w polskich kinach w czwartym kwartale 2023 r. wyniosła 13,5
mln, co oznacza wzrost o 13,4% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Przez 12 miesięcy 2023 r.
według szacunków Heliosa liczba sprzedanych biletów wyniosła 50,4 mln wobec 42,8 mln rok wcześniej - oznacza to
wzrost o 17,8%.
1.3. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4]
W czwartym kwartale 2023 r. sprzedaż wydań dla płatnych dzienników w Polsce (kontrolowanych przez PBC)
zmniejszyła się o 11,1%, a w całym 2023 r. spadek ten wyniósł 12,6% w porównaniu do analogicznych okresów 2022
r. W obu okresach największe spadki miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
11
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
2.1. Przychody
Tab. 6
w mln zł
IV kwartał
2023
Udział %
IV kwartał
2022
Udział %
% zmiany
2023 do 2022
Przychody ze sprzedaży netto (1) 438,1
100,0%
331,0
100,0%
32,4%
Sprzedaż usług reklamowych 229,9
52,5%
157,8
47,7%
45,7%
Sprzedaż biletów do kin 68,3
15,6%
58,0
17,5%
17,8%
Sprzedaż wydawnictw 39,4
9,0%
38,6
11,7%
2,1%
Sprzedaż barowa w kinach 37,7
8,6%
30,8
9,3%
22,4%
Sprzedaż gastronomiczna 11,7
2,7%
10,3
3,1%
13,6%
Przychody z działalności filmowej 16,6
3,8%
8,0
2,4%
107,5%
Pozostała sprzedaż 34,5
7,9%
27,5
8,3%
25,5%
w mln zł
I-IV kwartał
2023
Udział %
I-IV kwartał
2022
Udział %
% zmiany
2023 do 2022
Przychody ze sprzedaży netto (1) 1 424,3
100,0%
1 113,1
100,0%
28,0%
Sprzedaż usług reklamowych 703,7
49,4%
511,9
46,0%
37,5%
Sprzedaż biletów do kin 244,0
17,1%
192,3
17,3%
26,9%
Sprzedaż wydawnictw 139,9
9,8%
136,9
12,3%
2,2%
Sprzedaż barowa w kinach 136,6
9,6%
103,5
9,3%
32,0%
Sprzedaż gastronomiczna 43,0
3,0%
38,3
3,4%
12,3%
Przychody z działalności filmowej 29,5
2,1%
31,2
2,8%
(5,4%)
Pozostała sprzedaż 127,6
9,0%
99,0
8,9%
28,9%
(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów, barowej w kinach oraz
sprzedaży gastronomicznej, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej
(funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A Sprawozdania Zarządu.
W czwartym kwartale 2023 r. całkowite przychody Grupy Agora wyniosły 438,1 mln zł i były wyższe o 32,4% w
stosunku do wpływów odnotowanych w czwartym kwartale 2022 r. W omawianym okresie wzrosły wszystkie kategorie
wpływów Grupy. Istotny wpływ na poziom przychodów czwartego kwartału 2023 r. miała konsolidacja z grupą Eurozet
oraz wprowadzenie wspólnej oferty sprzedażowej.
W okresie październik – grudzień 2023 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych Grupy Agora zwiększyły się o 45,7%
w porównaniu z analogicznym okresem 2022 r. i wyniosły 229,9 mln zł. Biznesem, w którym wydatki reklamowe wzrosły
najbardziej i który najmocniej przyczynił się do wzrostu przychodów z reklamy całej Grupy, był segment Radio.
Przychody ze sprzedaży reklamy radiowej tego segmentu zwiększyły się o 231,9% do 101,9 mln zł. Wpływ na takie
odchylenie miała konsolidacja z grupą Eurozet oraz wprowadzenie wspólnej oferty sprzedażowej. W segmencie
Reklama Zewnętrzna wpływy reklamowe były wyższe o 13,2% i wyniosły 55,9 mln zł. Na tak pozytywną dynamikę
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
12
najistotniej wpłynęły wydatki na kampanie realizowane na nośnikach typu digital. Wartość przychodów reklamowych
w kinach wzrosła w omawianym okresie o 45,5% do 14,7 mln zł. W segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana wpływy
reklamowe były wyższe o 1,9% i wyniosły 16,4 mln zł. Był to efekt wzrostu wpływów reklamowych w internetowej
wersji dziennika Gazeta Wyborcza.
Spadek przychodów z reklamy odnotował segment Internet. Przychody ze sprzedaży reklam internetowych tego
segmentu zmniejszyły się o 18,8% do 40,3 mln zł. W największym stopniu o spadku przychodów reklamowych
zdecydowała niższa sprzedaż reklam internetowych przez spółkę Yieldbird, głównie z powodu zmian wynikających z
rozwijania współpracy w modelu SaaS oraz ograniczenia sprzedaży usług reklamowych. Wpływy ze sprzedaży reklam
wypracowane przez pion Gazeta.pl były na niższym poziomie niż w analogicznym okresie roku poprzedniego głównie
w wyniku niższych przychodów programatycznych oraz niższej reklamy Direct przy jednocześnie wyższych przychodach
z reklamy Ecommerce.
W czwartym kwartale 2023 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios wzrosły o 17,8% do 68,3 mln zł, a
przychody ze sprzedaży barowej w kinach o 22,4% do 37,7 mln zł. W omawianym okresie w kinach sieci Helios
sprzedano 3,2 mln biletów, co oznacza wzrost o 6,7% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Za
wzrost wpływów z działalności kinowej oprócz wyższej frekwencji odpowiadały również wyższe ceny biletów oraz
produktów w barach kinowych.
W czwartym kwartale 2023 r. wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 39,4 mln zł i zwiększyła się o
2,1% w porównaniu z analogicznym okresem 2022 r. Wzrost tej kategorii przychodowej to pochodna wyższych
wpływów zarówno segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana jak i Wydawnictwa Agora. Warto zaznaczyć, że w segmencie
Prasa Cyfrowa i Drukowana zmieniła się struktura tych przychodów poprzez wzrost wpływów z prenumeraty cyfrowej
Gazety Wyborczej, przy spadających wpływach z jej papierowego wydania.
Przychody z działalności gastronomicznej wyniosły 11,7 mln zł i były o 13,6% wyższe niż w czwartym kwartale 2022 r.
Miało to związek ze wzrostem wpływów z działalności spółki Step Inside odnotowanym przede wszystkim dzięki
wzbogaceniu oferty i towarzyszącym temu działaniom promocyjnym.
W czwartym kwartale 2023 r. wpływy z działalności filmowej Grupy Agora zwiększyły się o 107,5% i stanowiły 16,6
mln zł. Wyższe były wpływy z dystrybucji, niższe z produkcji filmowej.
Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły w czwartym kwartale 2023 r. 34,5 mln zł i były o 25,5% wyższe od tych
odnotowanych w analogicznym okresie ubiegłego roku. Wyższe wpływy pozyskał segment Radio, Reklama Zewnętrzna
oraz Film i Książka. Wyższe były wpływy ze sprzedaży innych produktów i usług oraz wpływy ze sprzedaży pozostałych
usług internetowych.
W roku 2023 r. całkowite przychody Grupy Agora wyniosły 1 424,3 mln zł i były wyższe o 28,0% w stosunku do
wpływów odnotowanych w roku 2022 r. Wzrosły wszystkie kategorie wpływów Grupy z wyjątkiem przychodów
związanych z działalnością filmową. Istotny wpływ na poziom przychodów 2023 r. miała konsolidacja z grupą Eurozet
od 1 marca 2023 r.
W 2023 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych Grupy Agora zwiększyły się o 37,5% w porównaniu z analogicznym
okresem 2022 r. i wyniosły 703,7 mln zł. Segmentem, w którym wydatki reklamowe wzrosły najbardziej i który
najmocniej przyczynił się do wzrostu przychodów z reklamy całej Grupy, był segment Radio. Przychody ze sprzedaży
reklamy radiowej tego segmentu zwiększyły się o 200,4% do kwoty 275,5 mln zł. Wpływ na takie odchylenie miała
konsolidacja z grupą Eurozet oraz wprowadzenie wspólnej oferty sprzedażowej. W segmencie Reklama Zewnętrzna
wpływy reklamowe były wyższe o 15,2% i wyniosły 183,7 mln zł. Na pozytywną dynamikę przychodów tego obszaru
rzutowały wydatki na kampanie realizowane na nośnikach tradycyjnych, digital oraz city transport. Wartość
przychodów reklamowych w kinach wzrosła w omawianym okresie o 32,8% do 38,5 mln zł. W pozostałych segmentach
biznesowych wpływy ze sprzedaży usług reklamowych spadły. Największy spadek przychodów z reklamy odnotował
segment Internet. Przychody ze sprzedaży reklamy internetowej tego segmentu zmniejszyły się o 16,3% do 137,7 mln
zł, przede wszystkim z uwagi na spadek wartości rynku reklamy programatycznej. W segmencie Prasa Cyfrowa i
Drukowana wpływy reklamowe były niższe o 5,1% i wyniosły 57,8 mln zł. Spadek zanotowano głównie w obszarze
sprzedaży usług reklamowych do papierowego wydania Gazety Wyborczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
13
W roku 2023 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios wzrosły o 26,9% do 244,0 mln zł, a przychody ze
sprzedaży barowej w kinach o 32,0% do 136,6 mln zł. Wzrost ten związany był m.in. z wyższą frekwencją kinową. W
omawianym okresie w kinach sieci Helios sprzedano 11,5 mln biletów – to o 15,0% więcej niż w roku 2022 r.
W roku 2023 r. wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 139,9 mln zł i zwiększyła się o 2,2% w
porównaniu z analogicznym okresem 2022 r. Wzrost tej kategorii przychodowej to pochodna wyższych wpływów
zarówno Wydawnictwa Agora jak i segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana. W segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana,
analogicznie jak w samym czwartym kwartale rosły przychody ze sprzedaży cyfrowych dostępów do treści Wyborcza.pl,
przy zmniejszających się wpływach ze sprzedaży wydania papierowego dziennika.
Przychody z działalności gastronomicznej wyniosły 43,0 mln zł i były o 12,3% wyższe niż w 2022 r. Miało to związek ze
wzrostem wpływów z działalności spółki Step Inside odnotowanym przede wszystkim dzięki wzbogaceniu oferty i
towarzyszącym temu działaniom promocyjnym.
W roku 2023 r. wpływy z działalności filmowej Grupy Agora zmniejszyły się o 5,4% i stanowiły 29,5 mln zł. Niższe były
wpływy z produkcji, wyższe z dystrybucji filmowej. Należy mieć na uwadze, że przychody z działalności filmowej Grupy
nie są tożsame z przychodami jednostkowymi spółki NEXT FILM. Przychody spółki były wyższe niż dane zaprezentowane
w Tab.6 a sama spółka NEXT FILM w porównaniu z 2022 r. utrzymała przychody ze sprzedaży na podobnym poziomie.
Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły w roku 2023 r. 127,6 mln zł i były o 28,9% wyższe od tych odnotowanych
w analogicznym okresie ubiegłego roku. Zapewnił to wzrost przychodów we wszystkich segmentach, w tym wyższe
wpływy ze sprzedaży innych produktów i usług, sprzedaży pozostałych usług internetowych oraz sprzedaży usług
poligraficznych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
14
2.2. Koszty operacyjne
Tab. 7
w mln zł
IV kwartał
2023
IV kwartał
2022
% zmiany
2023 do
2022
Koszty operacyjne netto (1), w tym : (403,8)
(361,4)
11,7%
Usługi obce (140,9)
(107,2)
31,4%
Wynagrodzenia i świadczenia (121,5)
(94,1)
29,1%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i
materiałów
(39,9)
(38,6)
3,4%
Amortyzacja (43,1)
(38,5)
11,9%
Reprezentacja i reklama (31,3)
(18,6)
68,3%
Koszty restrukturyzacji (2) -
(5,3)
Strata ze sprzedaży nieruchomości (3) (0,5)
-
-
Odpisy aktualizujące (5) (7,5)
(47,2)
(84,1%)
w mln zł
I-IV kwartał
2023
I-IV kwartał
2022
% zmiany
2023 do
2022
Koszty operacyjne netto (1), w tym : (1 379,7)
(1 177,9)
17,1%
Usługi obce (479,0)
(384,0)
24,7%
Wynagrodzenia i świadczenia (429,7)
(365,4)
17,6%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i
materiałów
(159,5)
(140,8)
13,3%
Amortyzacja (172,0)
(158,1)
8,8%
Reprezentacja i reklama (81,2)
(57,7)
40,7%
Koszty restrukturyzacji (2) -
(5,3)
Zysk ze sprzedaży nieruchomości (3) 1,0
-
-
Umorzenie pożyczki PFR (4) -
14,1
-
Odpisy aktualizujące (5) (8,0)
(46,0)
(82,6%)
(1) koszty operacyjne z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing
wyniosły w 2023 r. 1 404,0 mln zł, a w czwartym kwartale 2023 r. 408,6 mln zł (w 2022 r. 1 201,0 mln zł, w czwartym
kwartale 2022 r. 367,9 mln zł);
(2) dotyczy kosztów zwolnień grupowych przeprowadzonych w segmentach Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz Film i
Książka w czwartym kwartale 2022 r.;
(3) podana kwota dotyczy zysku ze sprzedaży prawa własności budynków oraz gruntów położonych przy ul. Towarowej
w Tychach sprzedanych w trzecim kwartale 2023 r. oraz straty ze sprzedaży prawa własności gruntów w
Białymstoku sprzedanych w czwartym kwartale 2023 r.;
(4) podana kwota dotyczy umorzenia części pożyczki preferencyjnej udzielonej Helios S.A. w 2022 r. w ramach
Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
15
(5) podana kwota w 2023 r. obejmuje odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy spółki HRlink Sp. z o.o, wartości
niematerialnych spółki Goldenline Sp. z o.o. oraz odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych w
spółkach Step Inside Sp. z o.o. i AMS S.A., w 2022 r. zawiera głównie odpis aktualizujący wartość firmy przypisaną
do segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów
trwałych w spółkach Helios S.A. i AMS S.A.
W czwartym kwartale 2023 r. koszty operacyjne netto Grupy Agora wzrosły o 11,7% do 403,8 mln zł. Były one wyższe
w segmentach Radio, Film i Książka, Reklama Zewnętrzna oraz Internet, niższe zaś w segmencie Prasa Cyfrowa i
Drukowana. Istotny wpływ na poziom kosztów operacyjnych czwartego kwartału 2023 r. miała konsolidacja z grupą
Eurozet.
Największą pozycję wśród wydatków Grupy w okresie październik – grudzień 2023 r. stanowiły koszty usług obcych,
które wyniosły 140,9 mln zł i były wyższe o 31,4% w porównaniu z analogicznym okresem 2022 r. Największy ich wzrost
miał miejsce w segmencie Radio i spowodowany był konsolidacją wyników z grupą Eurozet. Pozycja usługi obce
obejmuje w Radiu, oprócz kosztów pośrednictwa w sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców oraz w sprzedaży
reklam w kinach Helios (usługa świadczona do końca 2022 r.) m.in.: koszty czynszów i opłat dzierżawnych, usług
marketingowych, usług produkcyjnych, a także opłaty operatorskie. Kolejnym segmentem, w którym zwiększyły się
koszty usług obcych, był Film i Książka. Ich wzrost związany był głównie z działalnością filmową – wyższe koszty
wynagrodzenia wypłacanego producentom filmów oraz z działalnością kinową – wyższe koszty zakupu kopii filmowych
i czynsze w kinach. Koszty usług obcych poniesione przez segment Reklama Zewnętrzna również były wyższe niż w
czwartym kwartale 2022 r. Wzrost ten wynikał głównie z wyższych kosztów realizacji kampanii reklamowych oraz
wyższych kosztów utrzymania systemu. Internet był segmentem, w którym zaobserwowano spadek kosztów usług
obcych. Niższe koszty Internetu były pochodną niższych kosztów w spółce Yieldbird, co wiązało się przede wszystkim
ze spadkiem kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych i z niższymi wpływami ze sprzedaży usług reklamowych.
Wzrost kosztów usług obcych miał natomiast miejsce w Gazeta.pl. Koszty poniesione przez segment Prasa Cyfrowa i
Drukowana spadły w porównaniu z czwartym kwartałem ubiegłego roku. Spadek ten to głównie efekt zmian
restrukturyzacyjnych wprowadzonych w segmencie.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników stanowiły 121,5 mln zł i były wyższe o 29,1% od tych
odnotowanych w czwartym kwartale 2022 r. Nakłady na wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników wzrosły
niemal we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy i jej pionach wspomagających. Wyjątkami były segment Prasa
Cyfrowa i Drukowana - efekt restrukturyzacji przeprowadzonej w tym obszarze w czwartym kwartale 2022 r. oraz
segment Internet. Największy wzrost w tej kategorii miał miejsce w segmencie Radio, głównie z powodu konsolidacji
wyników z grupą Eurozet.
Zatrudnienie etatowe w Grupie Agora na koniec grudnia 2023 r. wyniosło 2 581 etatów i było wyższe o 242 etaty w
porównaniu z grudniem 2022 r. Powyższy wzrost wynikał głównie z uwzględnienia w danych Grupy Agora liczby
zatrudnionych w grupie Eurozet, na którą w grudniu 2023 r. składało się 364 etaty. W efekcie przeprowadzonej w
ubiegłym roku restrukturyzacji istotny spadek zatrudnienia wystąpił w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz Film
i Książka.
Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 3,4% do 39,9 mln zł
odnotowany w czwartym kwartale 2023 r. wiązał się ze zwiększeniem tego rodzaju wydatków w segmentach Film i
Książka, Reklama Zewnętrzna oraz Radio. Największy wzrost tej pozycji kosztowej widoczny był w segmencie Film i
Książka i powiązany był ze wzrostom wpływów ze sprzedaży barowej w kinach oraz w działalności gastronomicznej.
Spadek kosztów poniesionych przez segment Prasa Cyfrowa i Drukowana to efekt niższych kosztów papieru.
Koszty amortyzacji były wyższe o 11,9% i wyniosły 43,1 mln zł. Wzrost tej pozycji kosztowej widoczny był w segmencie
Radio (konsolidacja wyników z grupą Eurozet) oraz Reklama Zewnętrzna (zakwalifikowanie do MSSF16 umów o wyższej
łącznej wartości). Koszty amortyzacji pozostałych segmentów były w czwartym kwartale 2023 r. niższe niż w
analogicznym okresie roku ubiegłego. Dodatkowo, od 1 marca 2023 r. w Grupie Agora rozpoznawana jest amortyzacja
wartości godziwych kupionych aktywów grupy Eurozet.
Koszty reprezentacji i reklamy Grupy Agora wyniosły 31,3 mln zł i były wyższe o 68,3% od tych odnotowanych w
czwartym kwartale 2022 r. Był to głównie efekt konsolidacji segmentu Radio z wynikami grupy Eurozet. Wyższe koszty
reklamy i reprezentacji poniosły również pozostałe segmenty z wyjątkiem Prasy Cyfrowej i Drukowanej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
16
Koszty operacyjne Grupy netto w czwartym kwartale 2023 r. raportowane w ujęciu bez MSSF 16 wyniosły 412,9 mln zł
i były wyższe o 12,2% niż w analogicznym okresie 2022 r.
W roku 2023 r. koszty operacyjne netto Grupy Agora wzrosły o 17,1% do 1 379,7 mln zł. Były one wyższe w segmentach
Radio, Film i Książka oraz Reklama Zewnętrzna, niższe zaś w segmentach Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz Internet.
Istotny wpływ na poziom kosztów operacyjnych w okresie styczeń - grudzień 2023 r. miała konsolidacja z grupą Eurozet
od 1 marca 2023 r.
Podobnie jak w samym czwartym kwartale największą pozycję wśród wydatków Grupy w roku 2023 r. stanowiły koszty
usług obcych, które wyniosły 479,0 mln zł i były wyższe o 24,7% w porównaniu z analogicznym okresem 2022 r.
Największy ich wzrost miał miejsce w segmencie Radio i spowodowany był konsolidacją wyników z grupą Eurozet.
Kolejnym segmentem, w którym zwiększyły się koszty usług obcych, był Film i Książka. Ich wzrost związany był z
działalnością kinową - z wyższymi kosztami zakupu kopii filmowych oraz z dystrybucją filmową – wyższe były koszty
wynagrodzenia wypłacanego producentom filmów. Wyższe były również koszty usług obcych w Wydawnictwie Agora.
Jednocześnie niższe były koszty związane z produkcjami filmowymi i z działalnością gastronomiczną. Wzrost kosztów
usług obcych segmentu Reklama Zewnętrzna wynikał głównie z wyższych kosztów utrzymania systemu i realizacji
kampanii reklamowych. Internet był segmentem, w którym zaobserwowano spadek kosztów usług obcych. Niższe
koszty Internetu były pochodną niższych kosztów w spółce Yieldbird, co wiązało się przede wszystkim ze spadkiem
kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych i z niższymi wpływami ze sprzedaży usług reklamowych. Wzrost kosztów
usług obcych miał natomiast miejsce w Gazeta.pl. Niższe koszty usług obcych poniósł segment Prasa Cyfrowa i
Drukowana. Był to efekt zmian restrukturyzacyjnych wprowadzonych w segmencie.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników stanowiły 429,7 mln zł i były wyższe o 17,6% od tych
odnotowanych w roku 2022 r. Nakłady na wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników wzrosły niemal we
wszystkich segmentach operacyjnych Grupy i jej pionach wspomagających. Wyjątkiem był segment Prasa Cyfrowa i
Drukowana - to efekt restrukturyzacji przeprowadzonej w tym obszarze w czwartym kwartale 2022 r. Największy
wzrost w tej kategorii kosztów miał miejsce w segmencie Radio, głównie z powodu konsolidacji wyników z grupą
Eurozet.
Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 13,3% do 159,5 mln
zł odnotowany w roku 2023 r. wiązał się ze zwiększeniem tego rodzaju wydatków w segmentach Film i Książka, Radio
oraz Reklama Zewnętrzna. Największy wzrost tej pozycji kosztowej widoczny był w segmencie Film i Książka i związany
były głównie ze wzrostem wpływów ze sprzedaży barowej w kinach i wyższej sprzedaży w restauracjach. Wyższe koszty
zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów poniosło również Wydawnictwo Agora.
Koszty segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana pozostały się na ubiegłorocznym poziomie.
Koszty amortyzacji były wyższe o 8,8% i wyniosły 172,0 mln zł. Wzrost tej pozycji kosztowej widoczny był jedynie w
segmencie Radio (konsolidacja wyników z grupą Eurozet). Dodatkowo, od 1 marca 2023 r. w Grupie Agora
rozpoznawana jest amortyzacja wartości godziwych kupionych aktywów grupy Eurozet. Koszty amortyzacji pozostałych
segmentów były w roku 2023 r. niższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Koszty reprezentacji i reklamy Grupy Agora wyniosły 81,2 mln zł i były wyższe o 40,7% od tych odnotowanych w okresie
styczeń - grudzień 2022 r. Był to głownie efekt konsolidacji segmentu Radio z wynikami grupy Eurozet. W związku z
wyższymi wydatkami reklamowymi w Gazeta.pl. wyższe koszty poniósł również segment Internet. Wyższe były także
wydatki reklamowe segmentu Reklama Zewnętrzna. Koszty reklamy i reprezentacji segmentów Prasa Cyfrowa i
Drukowana oraz Film i Książka były w roku 2023 r. niższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Koszty operacyjne Grupy netto w ujęciu bez MSSF 16 w roku 2023 r. stanowiły 1 408,3 mln zł i zwiększyły się o 17,3%
w porównaniu z analogicznym okresem 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
17
3. PERSPEKTYWY
Według dostępnych prognoz makroekonomicznych pierwszy kwartał oraz kolejne kwartały 2024 r. przyniosą wyższą
dynamikę wzrostu gospodarczego w Polsce niż w państwach zachodniej Europy, malejącą inflację oraz powolną
stabilizacje cen surowców energetycznych, żywności, towarów i usług. Rozwój sytuacji gospodarczej w kraju w
kolejnych okresach charakteryzować będzie również duża niepewność m.in. z uwagi na dalszy przebieg konfliktu
zbrojnego w Ukrainie i jego skutki geopolityczne. Ważnym czynnikiem oddziałującym na Grupę Agora jest również
presja płacowa i wzrost płacy minimalnej w 2024 roku. Od 1 stycznia 2024 r. minimalne wynagrodzenie brutto za pracę
wzrosło z 3 600 zł do 4 242 zł, a minimalna stawka godzinowa wzrosła z 23,50 zł do 27,70 zł.
Jednocześnie trwają prace nad uwolnieniem środków z KPO “Krajowego Planu Odbudowy” finansowanego przez
Fundusz Europejski. Warto przy tym wspomnieć o dwóch czynnikach mogących wpłynąć na dynamikę polskiego rynku
reklamowego. Po pierwsze nie ma pewności, na ile uwolnienie środków z KPO „Krajowego Planu Odbudowy” wpłynie
już w samym 2024 r. na wzrost polskiego PKB a tym samym wzrost rynku reklamowego. Po drugie, trudno jest
przewidzieć jak zachowają się spółki skarbu państwa i same ośrodki administracji państwowej przy wydatkowaniu
środków na ogłoszenia i reklamy. Na obecny moment ciężko jest oszacować czy środki te będą w 2024 r. mniejsze czy
porównywalne z tymi, które pojawiły się na rynku reklamowym w ostatnich latach.
W odpowiedzi na zmiany makroekonomiczne Agora S.A. rozpoczęła proces reorganizacji funkcjonowania Grupy
poprzez plan wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa do osobnych Spółek oraz na początku 2024 roku
rozpoczęła się restrukturyzacja w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana (Gazeta Wyborcza) oraz Internet (Gazeta.pl),
które są działaniami dostosowującymi firmę do zmieniającego się rynku i oczekiwań odbiorców, a tym samym zadbać
o stabilność i rozwój Spółki w następnych latach.
Z drugiej strony w pierwszym kwartale 2023 r. Agora S.A. przejęła kontrolę nad grupą Eurozet i z dniem 1 marca 2023
r. wyniki grupy Eurozet konsolidowane są wraz z wynikami Agora S.A. Wzmocnienie segmentu radiowego o kolejne
stacje przyczynia się do umocnienia pozycji na rynku i zwiększania potencjału sprzedażowego w kolejnych kwartałach
2023 r. i 2024 r. Zmiana ta będzie miała istotny wpływ na przychody i koszty w segmencie Radio.
Powyższe czynniki będą miały wpływ zarówno na potencjał przychodowy Grupy Agora, jak i na wzrost kosztów
prowadzenia działalności.
3.1. Przychody
3.1.1 Rynek reklamy [3]
Rynek reklamy w Polsce wzrósł w czwartym kwartale 2023 r. o ponad 6,0%, a reklamodawcy wydali w tym czasie na
promowanie swoich produktów i usług 3,68 mld zł. W pierwszym kwartale 2023 r. dynamika wzrostu rynku
reklamowego wyniosła prawie 6,0%, w kolejnych sięgnęła prawie 6,5% oraz prawie 7,5% w trzecim kwartale 2023 r.
W całym 2023 r. rynek reklamy w Polsce osiągnął wartość ok. 12,0 mld zł i wzrósł o prawie 6,5% w stosunku do 2022 r.
W całym 2023 r. dynamika wzrostu r/r wyniosła 6,5% i osiągnęła poziom wyższy niż przewidywany w założeniach Agory
S.A. Warto zauważyć, że w całym 2023 wartość rynku reklamowego była o około 20,0% większa niż w rekordowym
2019, czyli w roku przed pandemią COVID-19.
Po przeprowadzonej analizie dostępnych danych i obserwacji trendów rynkowych, spółka zdecydowała się na podanie
swoich wstępnych oczekiwań co do dynamiki rynku reklamowego w 2024 r. Oczekujemy, że dynamika wydatków na
reklamę w Polsce w całym 2024 r. będzie na poziomie około 5,0-7,0%. Wzrost rynku reklamowego ogółem powinien
być zbliżony do obserwowanego w całym 2023 r. W 2024 roku należy spodziewać się większych inwestycji
reklamowych związanych z imprezami sportowymi o zasięgu globalnym (EURO w Niemczech i XXXIII Letnie Igrzyska
Olimpijskie w Paryżu). Ponadto pozytywnym elementem dla rynku reklamowego będą wybory samorządowe i wybory
do Parlamentu Europejskiego. Oceniamy jednak, że ich wpływ na rynek nie powinien być istotny.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
18
Aktualne dane o szacowanych dynamikach zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach
zaprezentowano w tabeli poniżej:
Tab. 8
Wydatki na
reklamę ogółem
Telewizja Internet Radio
Reklama
zewnętrzna
Prasa Kino
5,0-7,0% 3,0%-5,0% 5,0-8,0% 4,0-7,0% 4,0-7,0% (8,0%)-(5,0%) 9,0-14,0%
Jednocześnie warto zauważyć, że ze względu na wiele czynników niepewności i gwałtowne zmiany w otoczeniu
rynkowym trudno jest dokonywać długoterminowych założeń. Niepewność dotyczy czynników makroekonomicznych
związanych przede wszystkim z sytuacją geopolityczną. Dlatego też powyższe szacunki mogą być obarczone błędem, a
ich trafność może być dużo mniejsza niż w okresach większej przewidywalności.
3.1.2. Sprzedaż biletów
Liczba sprzedanych biletów w polskich kinach w 2023 r. wyniosła 50,4 mln, co oznacza wzrost o 17,8% w porównaniu
z 2022 r. Warto zaznaczyć, że zauważalny, negatywny wpływ na dynamikę odbudowy działalności kinowej po pandemii,
wysoka inflacja i zaburzenia na rynku polskiej produkcji filmowej. Przez kilka miesięcy w Hollywood trwały strajki
scenarzystów i aktorów. Według oficjalnych informacji strajki zakończyły się i Hollywood od razu zabrało się do prac
nad wznowieniem zablokowanych do tej pory planów filmowych. Strajki te będą miały bezpośredni wpływ na
produkcje filmowe, a co za tym idzie na repertuar filmowy w kinach w Polsce także w 2024 roku.
Ewentualna pełna odbudowa widowni w ocenie spółki będzie trwała nie krócej niż kilka lat.
3.1.3 Sprzedaż wydawnictw
W pierwszym kwartale 2024 r. utrzymają się negatywne trendy dotyczące spadku sprzedaży egzemplarzowej
dzienników w formie drukowanej. Agora rozwija sprzedaż dostępu do treści Wyborcza.pl w formie prenumeraty
cyfrowej. Na koniec grudnia 2023 r. liczba płatnych prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wyniosła 303,3 tys. i była
na zbliżonym poziomie w porównaniu z końcem 2022 r. W okresie styczeń - grudzień 2023 r. wpływy ze sprzedaży
wydawnictw segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana były wyższe o 0,7% niż w 2022 r. Rzutowała na to głównie niższa
sprzedaż papierowego wydania Gazety Wyborczej, przy wzroście przychodów ze sprzedaży subskrypcji Wyborcza.pl.
W opinii spółki trend wzrostu wpływów ze sprzedaży subskrypcji Wyborcza.pl utrzyma się także w całym 2024 r.
3.2 Koszty operacyjne
Całkowite koszty operacyjne Grupy Agora w 2024 r. będą wyższe od tych odnotowanych w 2023 r. Wpłynie na to
przede wszystkim wzrost kosztów materiałów i energii oraz usług obcych, następujący w związku z trwającą nadal
wysoką inflacją oraz rosnącymi kosztami wynagrodzeń związanymi ze wzrostem płacy minimalnej. Decydujący wpływ
na wzrost kosztów operacyjnych Grupy będą miały wyższe koszty zużycia materiałów i energii, koszty usług obcych,
wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników - za wyjątkiem segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana, a także reprezentacji
i reklamy. W pierwszym kwartale 2023 r. Agora S.A. dokonała przejęcia grupy Eurozet, co przełoży się na wyższe koszty
w każdej pozycji kosztowej. Szczegółowy wpływ na koszty 2023 r. został opisany w części IV B Radio.
3.2.1 Koszty usług obcych
Koszty usług obcych w pierwszym kwartale 2024 r. zależeć będą w dużej mierze od kosztów odpłatności za kopie
filmowe, powiązanych bezpośrednio z frekwencją w kinach i poziomem przychodów ze sprzedaży biletów, kursu
wymiany EUR do PLN, kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych oraz liczby zrealizowanych kampanii
reklamowych. Na spadek tej pozycji kosztowej rzutować będzie zmiana modelu biznesowego spółki Yieldbird w
kierunku modelu produktowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
19
3.2.2 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników
Według szacunków spółki w 2024 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników będą na wyższym poziomie
niż w roku 2023.
Od 1 stycznia 2024 r. minimalne wynagrodzenie brutto za pracę wzrosło z 3 600 zł do 4 242 zł, a minimalna
stawka godzinowa wzrosła z 23,50 zł do 27,70 zł.
W pierwszym kwartale 2024 r. Spółka przeprowadzi proces zwolnień
grupowych do 180 osób w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana (Gazeta Wyborcza) oraz Internet (Gazeta.pl). Wpływ
tych dwóch czynników przełoży się bezpośrednio na wyniki poszczególnych segmentów operacyjnych w Grupie Agora.
Ta kategoria kosztów zwiększy się w każdym segmencie operacyjnym Grupy i w jej działach wspomagających, za
wyjątkiem obszarów, w których przeprowadzona zostanie restrukturyzacja w pierwszym kwartale 2024 roku.
3.2.3 Koszty reprezentacji i reklamy
W 2024 r. Grupa Agora planuje realizować kolejne działania promocyjne w większości biznesów w celu
odbudowywania ich pozycji rynkowej. Poziom wydatków ponoszonych na ten cel będzie uzależniony od dynamiki
zmian zachodzących w poszczególnych mediach, liczby uruchamianych projektów rozwojowych, a także rynkowej
aktywności konkurencji. Biorąc powyższe czynniki pod uwagę, spółka szacuje, iż w 2024 r. koszty reprezentacji i
reklamy będą rosnąć w stosunku do 2023 r. w większości biznesów Grupy
głównie w wyniku przejęcia kontroli nad grupą
Eurozet z dniem 1 marca 2023 r.
3.2.4 Koszty materiałów i energii
W 2024 r. na wysokość tej pozycji kosztowej wpływ będzie miała działalność poligraficzna prowadzona w ramach
Grupy, a w szczególności koszty materiałów produkcyjnych, wolumen produkcji oraz kurs wymiany EUR do PLN.
Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wysokość tej pozycji jest ogólny wzrost kosztów energii na rynku w 2023
roku i utrzymywanie się wysokich cen w najbliższym okresie. Jednocześnie w spółkach Grupy prowadzone są
inwestycje w dalsze ograniczanie zużycia energii, co pozwoli na wyhamowanie dynamiki wzrostu tej pozycji kosztowej.
3.3 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
Biorąc pod uwagę dostępne dla Grupy Agora finansowanie, kondycję poszczególnych biznesów oraz podjęte działania
mające na celu przeciwdziałanie negatywnym skutkom kryzysu gospodarczego, zdaniem Zarządu spółki zasadne jest
założenie kontynuacji działalności Agory i Grupy Agora, pomimo niepewności związanej głównie z konsekwencjami
napaści Rosji na Ukrainę oraz utrzymującej się wysokiej inflacji i stóp procentowych. Na koniec grudnia 2023 r. wolne
środki pieniężne w Grupie Agora wyniosły 90,4 mln zł.
3.4 Kierunki strategiczne na lata 2023-2026
Oprócz poprawy wyników pierwszy kwartał 2023 roku przyniósł też dwa ważne dla Agory wydarzenia. Były nimi zgoda
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na wydzielenie spółek z Agory S.A. oraz przejęcie Eurozetu,
czyli realizacja kolejnego etapu największej inwestycji w media w historii Grupy. Dzięki tej transakcji Grupa Agora
zajmuje pozycję 4. grupy medialnej w Polsce, po największych stacjach telewizyjnych.
W nawiązaniu do wydarzeń z początku 2023 roku Zarząd zaprezentował 26 kwietnia kierunki strategiczne na lata 2023-
2026. Stanowią one fundament dla rozwojowych działań całej organizacji i bazują na silnych stronach Grupy, jakimi są
przede wszystkim wysoka jakość oferowanych treści i usług, atrakcyjna grupa odbiorców oraz bardzo szeroki zasięg
mediów, a także przewagi związane z dotychczasowym rozwojem rozwiązań cyfrowych i subskrypcyjnych.
Strategicznymi kierunkami rozwojowymi dla Grupy Agora na lata 2023-2026 są:
Rozwój mediowych biznesów i ich zasięgu wśród odbiorców w Polsce;
Różnorodność i autonomia biznesów oraz otwarcie na zewnętrznych inwestorów;
Nowy zarządczy model operacyjny, pozwalający na standaryzację procesów back-office’owych z uwzględnieniem
samodzielności biznesów;
Zwiększanie wartości dla akcjonariuszy oraz podniesienie efektywności finansowej całej organizacji;
Osiągnięcie wyniku na poziomie EBITDA powyżej 200 mln zł (bez MSSF 16).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
20
W efekcie w 2026 r. Grupa Agora chce być w TOP3 największych polskich firm medialnych, docierając do kilkudziesięciu
milionów osób z ważnymi, atrakcyjnymi treściami i zapewniając klientom najefektywniejszą ofertę reklamową.
3.5 Podsumowanie dotychczasowej realizacji kierunków strategicznych
Na przestrzeni 2023 r. Grupa Agora oraz jej segmenty biznesowe zrealizowały szereg działań, które przybliżyły ją do
realizacji powyższych kierunków zarówno w ujęciu Grupy, jak i segmentów. Poniżej umieszczono podsumowanie
dotychczasowych osiągnięć w tym zakresie:
Grupa Agora:
Grupa jest w trakcie procesu reorganizacji, który docelowo ma zostać zakończony 1 kwietnia br. W ramach procesu
zostaną wydzielone wybrane zorganizowane części przedsiębiorstwa dotyczące działalności segmentu Prasa
Cyfrowa i Drukowana, pionów Gazeta.pl i Wydawnictwo Agora oraz działu Administracja. Z dniem 1 kwietnia
wybrane obszary biznesowe rozpoczną działalność w ramach osobnych spółek w pełni zależnych od Agora S.A.,
które zostały zarejestrowane jeszcze w 2023 r. Są to kolejno Wyborcza Sp. z o.o., Gazeta.pl Sp. z o.o., Agora Książki
i Muzyka Sp. z o.o. oraz Czerska 8/10 Sp. z o.o. Finalizacja tego procesu będzie istotnym krokiem w kierunku
realizacji różnorodności i autonomii biznesów oraz wdrożenia nowego modelu operacyjnego z uwzględnieniem
samodzielności biznesów.
Na przestrzeni 2023 r. Grupa Agora istotnie zwiększyła swoją wycenę rynkową, zwiększając tym samym wartość
dla akcjonariuszy. Kapitalizacja spółki wzrosła na przestrzeni 2023 r. o niemal 135%, a od publikacji Kierunków
strategicznych (26 kwietnia ur.) do końca 2023 roku o ponad 58%.
Doszło również do istotnego wzrostu wartości EBITDA bez uwzględnienia standardu MSSF 16. W 2023 roku
wartość ta wyniosła 116,7 mln zł i była wyższa aż o 140,6% w porównaniu z 2022 r. Wówczas wartość ta wyniosła
48,5 mln zł. Cel na 2026 rok wynosi 200 mln zł.
Poniżej przedstawiono informacje dotyczące postępów w pracach nad kierunkami strategicznymi dla poszczególnych
segmentów:
Radio:
Grupa Agora konsekwentnie realizuje cel dotyczący osiągnięcia pozycji lidera rynku radiowego pod kątem słuchalności.
W 2023 roku różnica w udziale słuchalności pomiędzy nową grupą Eurozet a liderem rynku Grupą RMF wyniosła 9,2
p.p, podczas gdy analogicznych okresach rok wcześniej różnica wynosiła 11,7 p.p. Wiązało się to również ze wzrostem
udziału stacji nowej grupy Eurozet w 2023 r. w słuchalności. Wyniósł on 26,2%, podczas gdy w 2022 roku było to 25,4%.
Ugruntowano również pozycję Grupy na rynku cyfrowego audio. Usługa TOK FM Premium zwiększyła liczbę
subskrybentów z 31,9 tys. osób na koniec 2022 r. do 38,5 tys. osób na koniec 2023 r. rosnąć o 20,7%.
Film i Książka:
Na przestrzeni 2023 roku doszło do spłaty 1/3 zobowiązań sieci Helios. Kierunkiem strategicznym jest spłata kredytów
i pożyczek zaciągniętych na potrzeby utrzymania działalności w okresie pandemii do końca 2025 r.
Jednocześnie poszerzono portfolio sali kinowych w koncepcie Helios Dream, które obecnie stanowią 8% wszystkich Sali
kinowych sieci, podczas gdy na koniec 2022 r. stanowiły one 6% ogółu. Kierunkiem jest osiągnięcie 10% udziału Sali
Helios Dream do 2026 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
21
Internet:
Analizując sytuację rynkową można stwierdzić, że osiągnięcie pozycji nr 3 w krótkim okresie, na rynku wydawców
portali horyzontalnych przez Grupę Agora, będzie trudne do osiągnięcia. Tym mocniej skupiamy się na realizacji
kierunków strategicznych związanych z jakością i innowacyjnością treści dziennikarskich (zostaliśmy ostatnio
wyróżnieni nagrodami im. Teresy Torańskiej, Andrzeja Woyciechowskiego 2023 , Mixx Awards 2023 czy Innovation
2023) oraz na obecności na platformach społecznościowych na których aktywni są zwłaszcza młodsi użytkownicy.
Yieldbird kontynuuje rozwój swoich autorskich rozwiązań technologicznych opartych o machine learning i AI, które
uzupełniają codzienną pracę wydawców sprawiając, że powierzchnia jest bardziej efektywna. W 2023 r. spółka
Yieldbird wprowadził na rynek platformę technologiczną, dzięki której Wydawcy (klienci) mogą jednym kliknięciem
włączyć produkty Yieldbirda. Ciągły rozwój oferty technologicznej poprzez rozwój i tworzenie nowych produktów oraz
zwiększenie sprzedaży na nowych rynkach to podstawa długoterminowej strategii rozwoju Yieldbirda. Przebiega ona
jednak wolniej niż zakładano.
Obecnie nowy biznes ma charakter w pełni SaaS-owy – są to przychody powtarzalne, niezależne od sytuacji rynkowej.
W 2023 r. przychody SaaS stanowiły niemalże jedną czwartą przychodów netto i wzrosły o 151% w porównaniu z 2022
rokiem. Ta wartość ciągle rośnie a docelowo większość przychodów netto Yieldbird będzie osiągana w modelu SaaS.
Prasa Cyfrowa i Drukowana:
Grupa Agora w 2023 r. umocniła swoją pozycję lidera subskrypcji cyfrowych, co jest widoczne m.in. w obszarze wzrostu
ARPU o niemal 8% oraz we wzroście przychodów cyfrowych o ponad 4%. Wzrost wymienionych wartości wiąże się
również z poprawą efektywności modelu biznesowego segmentu. Obrazuje to wzrost przychodów ze sprzedaży treści
o 5%.
Segment sukcesywnie zmierza również w kierunku osiągnięcia samowystarczalności finansowej w 2025 roku.
Pozytywny wpływ na osiągnięcie samowystarczalności finansowej segmentu powinien mieć rozpoczęty proces
restrukturyzacji obejmujący program zwolnień grupowy.
Reklama Zewnętrzna:
Grupa AMS utrzymuje pozycje lidera na rynku reklamy OOH, m.in. poprzez osiągnięcie wzrostu przychodów
reklamowych na poziomie 15,2%. W 2023 roku doszło do umocnienia pozycji AMS w segmencie digital OOH. Przychody
z nośników cyfrowych odnotowanych przez segment w 2023 roku wzrosły 2-krotnie szybciej niż rynek DOOH w Polsce,
jednocześnie podwajając swoją wartość. AMS jest również liderem w rozwiązaniach EKO. W portfolio spółki znajduje
się obecnie ponad 150 tego typu nośników.
Strategia ESG na lata 2023-2027
W maju 2023 r. Agora opracowała pierwszą w swojej historii strategię zrównoważonego rozwoju, zatytułowaną
Strategia ESG Grupy Agora na lata 2023-2027. Dokument określił cele dotyczące wymiernych działań w procesie
zmniejszania śladu węglowego, równości płci, promocji różnorodności w społeczeństwie i miejscu pracy, oraz
etycznych praktyk biznesowych mających na celu wywieranie pozytywnego wpływu na otoczenie i przeciwdziałanie
wszelkim formom łamania praw człowieka.
Do końca 2023 r. Agora osiągnęła niemalże 15% redukcję emisji (w zakresach 1+2 market-based) w porównaniu do
roku bazowego, spełniając tym samym cel, który wyznaczyła sobie na rok 2025. W obszarze pracowniczym
odnotowano istotny spadek wskaźnika Glass Ceiling Ratio ( wskaźnik obrazujący równość szans w awansie i rozwoju),
co również pozwoliło spełnić cel z 2025 r. już w 2023 r. Ponadto, w minionym roku Agora rozpoczęła działania na rzecz
celów związanych z mitygacją negatywnego wpływu na środowisko, również w łańcuchu dostaw oraz procesie
tworzenia strategii różnorodności dla całej Grupy Agora.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
22
III. WYNIKI FINANSOWE
1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za 2023 r. obejmuje spółkę dominującą Agora S.A. oraz 31 spółek
zależnych prowadzące głównie działalność internetową, kinową, radiową, gastronomiczną oraz w segmencie reklamy
zewnętrznej. Ponadto, na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa posiadała udziały w jednostce współkontrolowanej Instytut
Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w spółce stowarzyszonej ROI Hunter a.s.
Szczegółowa lista spółek wchodzących w skład Grupy Agora znajduje się w punkcie V.B.1 niniejszego Sprawozdania
Zarządu.
2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA
Tab. 9
w mln zł
IV
kwartał
2023
IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do
2022
I-IV
kwartał
2023
I-IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do
2022
Przychody ze sprzedaży netto (1) 438,1
331,0
32,4%
1 424,3
1 113,1
28,0%
Sprzedaż usług reklamowych 229,9
157,8
45,7%
703,7
511,9
37,5%
Sprzedaż biletów do kin 68,3
58,0
17,8%
244,0
192,3
26,9%
Sprzedaż wydawnictw 39,4
38,6
2,1%
139,9
136,9
2,2%
Sprzedaż barowa w kinach 37,7
30,8
22,4%
136,6
103,5
32,0%
Sprzedaż gastronomiczna 11,7
10,3
13,6%
43,0
38,3
12,3%
Przychody z działalności filmowej 16,6
8,0
107,5%
29,5
31,2
(5,4%)
Pozostała sprzedaż 34,5
27,5
25,5%
127,6
99,0
28,9%
Koszty operacyjne netto, w tym: (403,8)
(361,4)
11,7%
(1 379,7)
(1 177,9)
17,1%
Usługi obce (140,9)
(107,2)
31,4%
(479,0)
(384,0)
24,7%
Wynagrodzenia i świadczenia (121,5)
(94,1)
29,1%
(429,7)
(365,4)
17,6%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość
sprzedanych towarów i materiałów
(39,9)
(38,6)
3,4%
(159,5)
(140,8)
13,3%
Amortyzacja (43,1)
(38,5)
11,9%
(172,0)
(158,1)
8,8%
Reprezentacja i reklama (31,3)
(18,6)
68,3%
(81,2)
(57,7)
40,7%
Koszty restrukturyzacji (2)
-
(5,3)
-
-
(5,3)
-
Zysk/(strata) ze sprzedaży nieruchomości (3) (0,5)
-
-
1,0
-
-
Umorzenie pożyczki PFR (4) -
-
-
-
14,1
-
Odpisy aktualizujące (5) (7,5)
(47,2)
(84,1%)
(8,0)
(46,0)
(82,6%)
Wynik operacyjny - EBIT 34,3
(30,4)
-
44,6
(64,8)
-
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (6)
25,2
(36,9)
-
16,0
(87,9)
-
Przychody i koszty finansowe netto, w tym: 26,9
0,8
3 262,5%
8,2
(47,4)
-
Przychody z krótkoterminowych inwestycji 0,7
0,8
(12,5%)
3,9
2,4
62,5%
Koszty kredytów i leasingu (11,3)
(10,2)
10,8%
(44,3)
(36,5)
21,4%
w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16
(8,3)
(6,4)
29,7%
(30,4)
(23,8)
27,7%
Różnice kursowe per saldo 30,6
19,8
54,5%
39,5
(10,2)
-
w tym różnice kursowe wynikające z MSSF 16
30,7
20,0
53,5%
38,2
(10,8)
-
Aktualizacja wyceny opcji put (7) 7,0
(9,3)
-
9,5
(3,3)
-
Zysk z tytułu wyceny udziałów nabytej spółki
zależnej (8)
5,2
-
-
53,1
-
-
Udział w jednostkach wycenianych metodą praw
własności
(0,2)
3,0
-
(4,3)
8,5
-
Zysk/(strata) brutto 66,2
(26,6)
-
101,6
(103,7)
-
Podatek dochodowy (15,3)
(3,9)
(292,3%)
(16,6)
(2,0)
(730,0%)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
23
w mln zł
IV
kwartał
2023
IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do
2022
I-IV
kwartał
2023
I-IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do
2022
Zysk/(strata) netto 50,9
(30,5)
-
85,0
(105,7)
-
Przypadający/a na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej 40,1
(31,4)
-
65,4
(102,7)
-
Udziały niekontrolujące 10,8
0,9
1 100,0%
19,6
(3,0)
-
marża EBIT (EBIT/Przychody) 7,8%
(9,2%)
17,0p.p.
3,1%
(5,8%)
8,9p.p.
marża EBIT bez MSSF 16 (6) 5,8%
(11,1%)
16,9p.p.
1,1%
(7,9%)
9,0p.p.
EBITDA (9) 84,9
55,3
53,5%
224,6
139,3
61,2%
marża EBITDA (EBITDA/Przychody) 19,4%
16,7%
2,7p.p.
15,8%
12,5%
3,3p.p.
EBITDA bez MSSF 16 (6) 55,9
31,6
76,9%
116,7
48,5
140,6%
marża EBITDA bez MSSF 16 (6) 12,8%
9,5%
3,3p.p.
8,2%
4,4%
3,8p.p.
(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów, barowej w kinach oraz
sprzedaży gastronomicznej, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej
(funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A Sprawozdania Zarządu;
(2) dotyczy kosztów zwolnień grupowych przeprowadzonych w segmentach Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz Film i
Książka w czwartym kwartale 2022 r.;
(3) podana kwota dotyczy zysku ze sprzedaży prawa własności budynków oraz gruntów położonych przy ul. Towarowej w
Tychach sprzedanych w trzecim kwartale 2023 r. oraz straty ze sprzedaży prawa własności gruntów w Białymstoku
sprzedanych w czwartym kwartale 2023 r.;
(4) podana kwota dotyczy umorzenia części pożyczki preferencyjnej udzielonych Helios S.A. w 2022 r. w ramach Programu
Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm;
(5) podana kwota w 2023 r obejmuje odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy spółki HRlink Sp. z o.o., wartości
niematerialnych spółki Goldenline Sp. z o.o. oraz odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych w
spółkach Step Inside Sp. z o.o. i AMS S.A., w 2022 r zawiera głównie odpis aktualizujący wartość firmy przypisaną do
segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych
w spółkach Helios S.A. i AMS S.A.; dodatkowe informacje zawarto w nocie 40 do rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego;
(6) wartość wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz straty netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu
Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing;
(7) dotyczy aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu opcji put przyznanych akcjonariuszom/udziałowcom
niekontrolującym Helios S.A., Video OOH Sp. z o.o. oraz HRlink Sp. z o.o.;
(8) wycena udziałów na dzień przejęcia kontroli dotyczy transakcji przejęcia kontroli nad grupą Eurozet konsolidowaną
metodą pełną od 1 marca 2023 r. (dodatkowe informacje dotyczące transakcji zawarto w nocie 33 do rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego);
(9)
wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych
aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania aktywów. Definicje wskaźników finansowych
zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części IV niniejszego Komentarza Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
24
2.1. Przychody
Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy oraz ich określenie ilościowe zostały zaprezentowane i omówione
w części IV niniejszego sprawozdania („Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora”). Tabela poniżej
przedstawia udział procentowy w przychodach ogółem Grupy Agora.
Tab. 10
w mln zł
I-IV kwartał
2023
Udział %
I-IV kwartał
2022
Udział %
% zmiany
2023 do 2022
Przychody ze sprzedaży netto (1) 1 424,3
100,0%
1 113,1
100,0%
28,0%
Sprzedaż usług reklamowych 703,7
49,4%
511,9
46,0%
37,5%
Sprzedaż biletów do kin 244,0
17,1%
192,3
17,3%
26,9%
Sprzedaż wydawnictw 139,9
9,8%
136,9
12,3%
2,2%
Sprzedaż barowa w kinach 136,6
9,6%
103,5
9,3%
32,0%
Sprzedaż gastronomiczna 43,0
3,0%
38,3
3,4%
12,3%
Przychody z działalności filmowej 29,5
2,1%
31,2
2,8%
(5,4%)
Pozostała sprzedaż 127,6
9,0%
99,0
8,9%
28,9%
(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów, barowej w kinach oraz
sprzedaży gastronomicznej, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej
(funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A Sprawozdania Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
25
2.2. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za 2023 r. [1]
Podstawowe produkty i usługi oraz przychody i koszty operacyjne Grupy zostały zaprezentowane i omówione w części
IV niniejszego Sprawozdania Zarządu („Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora”).
Tab. 11
w mln zł
Film i
Książka
Radio
Prasa
cyfrowa i
drukowana
Reklama
zewnętrzna
Internet
Pozycje
uzgadniające
(2)
Razem
(dane
skonsoli-
dowane)
I-IV
kwartał
2023
Przychody ze sprzedaży (1) 565,4
307,4
211,8
196,0
154,4
(10,7)
1 424,3
Udział %
39,7%
21,6%
14,9%
13,8%
10,8%
(0,8%)
100,0%
Koszty operacyjne, netto (1) (515,2)
(258,8)
(219,6)
(177,6)
(169,0)
(39,5)
(1 379,7)
Koszty operacyjne, netto bez
MSSF 16 (1)
(537,6)
(260,1)
(219,6)
(181,7)
(169,0)
(40,3)
(1 408,3)
EBIT
50,2
48,6
(7,8)
18,4
(14,6)
(50,2)
44,6
EBIT bez MSSF 16
27,8
47,3
(7,8)
14,3
(14,6)
(51,0)
16,0
Przychody i koszty finansowe
8,2
Zysk z tytułu wyceny udziałów
nabytej spółki zależnej
53,1
Udział w jednostkach wycenianych metodą
praw własności
(2,5)
0,1
(1,9)
(4,3)
Podatek dochodowy
(16,6)
Zysk netto
85,0
Przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej
65,4
Udziały niekontrolujące
19,6
EBITDA
132,5
65,1
0,3
54,8
4,2
(32,3)
224,6
EBITDA bez MSSF 16
59,9
57,6
0,3
29,2
4,1
(34,4)
116,7
Nakłady inwestycyjne
(9,7)
(15,1)
(1,1)
(21,4)
(7,5)
(7,8)
(62,6)
(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji
pomiędzy segmentami Grupy; jedyne koszty, które są prezentowane, to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na
nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;
(2) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty
pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe z wyłączeniem
kosztów, które są alokowane na segmenty) oraz koszty korporacyjne i Zarządu Agory S.A., wyłączenia
konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych
danych finansowych Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
26
2.3. Przychody i rynki zbytu
Ponad 92,0% przychodów ogółem Grupy pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym. Sprzedaż na rynkach
zagranicznych realizowana jest głównie poprzez sprzedaż usług reklamowych i usług druku dla klientów zagranicznych,
a także sprzedaż wydawnictw, w tym prenumeraty zagranicznej.
Grupa nie jest uzależniona od jednego odbiorcy oferowanych przez nią produktów i usług. Największymi odbiorcami
produktów i usług dostarczanych w ramach działalności Grupy są kolporterzy prasy oraz spółka Google (podmioty te
nie są powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji netto z żadnym z odbiorców nie przekroczył poziomu 10,0%
przychodów netto ze sprzedaży Grupy Agora w 2023 r. Grupa Agora w roku 2023 nie posiadała relacji handlowych z
kontrahentami z rejonu Rosji i Białorusi.
2.4. Rynki zaopatrzenia
Grupa nie jest uzależniona od jednego dostawcy towarów i usług. Istotnymi pozycjami w kosztach operacyjnych Grupy
są koszty zakupu kopii filmowych, koszty zakupu papieru oraz usług druku. Grupa kupuje papier na potrzeby
działalności poligraficznej i druku tytułów własnych od kilku dostawców. Udział wartości transakcji netto z żadnym
dostawcą nie przekroczył w 2023 r. 10,0% przychodów ze sprzedaży Grupy.
2.5. Przychody i koszty finansowe
Na wynik na działalności finansowej Grupy Agora w 2023 r. wpływ miały głównie dodatnie różnice kursowe od wyceny
bilansowej zobowiązań z tytułu umów leasingu ujętych zgodnie z MSSF 16, zyski z tytułu aktualizacji wyceny opcji put
oraz przychody z odsetek od inwestycji krótkoterminowych. Zostały one częściowo skompensowane kosztami odsetek
i prowizji związanymi z kredytami bankowymi, pożyczką od SFS Ventures s.r.o. i zobowiązaniami z tytułu leasingu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
27
3. BILANS GRUPY AGORA
Tab. 12
w mln zł 31.12.2023
30.09.2023
% zmiany do
30.09.2023
31.12.2022
% zmiany do
31.12.2022
Aktywa trwałe 1 680,3
1 726,4
(2,7%)
1 496,3
12,3%
udział w sumie bilansowej 82,2%
82,8%
(0,6p.p.)
83,4%
(1,2p.p.)
Aktywa obrotowe 365,1
358,6
1,8%
296,8
23,0%
udział w sumie bilansowej 17,8%
17,2%
0,6p.p.
16,6%
1,2p.p.
RAZEM AKTYWA 2 045,4
2 085,0
(1,9%)
1 793,1
14,1%
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki
dominującej
738,5
699,3
5,6%
674,1
9,6%
udział w sumie bilansowej 36,1%
33,5%
2,6p.p.
37,6%
(1,5p.p.)
Udziały niekontrolujące 109,1
98,3
11,0%
(0,1)
-
udział w sumie bilansowej 5,3%
4,7%
0,6p.p.
-
5,3p.p.
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 636,3
736,4
(13,6%)
708,6
(10,2%)
udział w sumie bilansowej 31,1%
35,4%
(4,3p.p.)
39,5%
(8,4p.p.)
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 561,5
551,0
1,9%
410,5
36,8%
udział w sumie bilansowej 27,5%
26,4%
1,1p.p.
22,9%
4,6p.p.
RAZEM PASYWA 2 045,4
2 085,0
(1,9%)
1 793,1
14,1%
3.1. Aktywa trwałe
Na wzrost aktywów trwałych, w stosunku do 31 grudnia 2022 r., wpłynęło głównie zwiększenie wartości
niematerialnych w związku z przejęciem kontroli nad grupą Eurozet i ujęciem związanej z tym przejęciem wartości
firmy oraz wyceną aktywów grupy Eurozet do wartości godziwej oraz wzrost długoterminowych należności i rozliczeń
międzyokresowych. Zwiększenie to zostało częściowo skompensowane zmniejszeniem inwestycji wycenianych
metodą praw własności w wyniku przejęcia kontroli nad grupą Eurozet, odpisem wartości firmy spółki HRlink,
zmniejszeniem rzeczowych aktywów trwałych w związku ze sprzedażą nieruchomości w Tychach i sprzedażą gruntów
w Białymstoku oraz zmniejszeniami z tytułu amortyzacji aktywów, które zostały częściowo skompensowane nowymi
nakładami inwestycyjnymi.
Na spadek aktywów trwałych w stosunku do 30 września 2023 r. wpłynęły głównie odpis wartości firmy spółki HRlink,
zmniejszenie zakresu i modyfikacja umów leasingowych oraz amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, wartości
niematerialnych i praw do użytkowania aktywów. Spadek aktywów trwałych został częściowo skompensowany
wzrostem wartości firmy grupy Eurozet w związku z ostatecznym rozliczeniem nabycia tej grupy oraz nowymi
nakładami inwestycyjnymi.
3.2. Aktywa obrotowe
Na wzrost wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2022 r., wpłynęło głównie zwiększenie środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz należności z tytułu dostaw i usług w związku z przejęciem kontroli nad grupą
Eurozet oraz wzrost zapasów, które częściowo zostały skompensowane spadkiem należności z tytułu podatków,
pozostałych należności i rozliczeń międzyokresowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
28
Na wzrost wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 30 września 2023 r., wpłynął głównie wzrost należności
krótkoterminowych oraz wzrost zapasów, który częściowo został skompensowany spadkiem środków pieniężnych i
ich ekwiwalentów oraz rozliczeń międzyokresowych.
3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
Na spadek salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2022 r., wpłynęło głównie
zmniejszenie długoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów, zobowiązań z tytułu leasingu, zobowiązań z tytułu
opcji put, zmniejszenie rezerw na zobowiązania oraz zmniejszenie pozostałych zobowiązań długoterminowych.
Powyższa zmiana została częściowo skompensowana wzrostem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
w związku z przejęciem kontroli nad grupą Eurozet.
Na spadek salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 30 września 2023 r., wpłynęło głównie
zmniejszenie długoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów, zobowiązań z tytułu leasingu, zobowiązań z tytułu
opcji put, zmniejszenie rezerw na zobowiązania oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami, co częściowo zostało
skompensowane wzrostem pozostałych zobowiązań długoterminowych.
3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
N
a wzrost salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2022 r., wpłynęło zwiększenie
rozliczeń międzyokresowych kosztów, zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu, zobowiązań z tytułu opcji put, wzrost
zobowiązań na rabaty handlowe i zobowiązań z tytułu dywidend w związku z przejęciem kontroli nad grupą Eurozet
oraz wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług i zobowiązań krótkoterminowych innych, zwiększenie zobowiązań z
tytułu podatków, zobowiązań z tytułu umów z klientami oraz zobowiązań z tytułu podatku dochodowego.
Na wzrost salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 30 września 2023 r., wpłynęło głównie
zwiększenie zobowiązań z tytułu dostaw i usług, rozliczeń międzyokresowych kosztów, zobowiązań z tytułu opcji put,
zobowiązań z tytułu umów z klientami, zobowiązań z tytułu zakupu aktywów trwałych, oraz zobowiązań z tytułu
podatku dochodowego, rozliczeń międzyokresowych przychodów i rezerw na zobowiązania. Powyższy wzrost został
częściowo skompensowany zmniejszeniem zobowiązań z tytułu kredytów oraz zmniejszeniem zobowiązań z tytułu
pożyczek w związku ze spłatą pożyczki zaciągniętej od SFS Ventures s.r.o. a także zmniejszeniem zobowiązań z tytułu
leasingu i zobowiązań z tytułu dywidend.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
29
4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA
Tab. 13
w mln zł
IV kwartał
2023
IV kwartał
2022
% zmiany
2023 do 2022
I-IV
kwartał
2023
I-IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do
2022
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
101,2
61,9
63,5%
246,6
76,8
221,1%
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(15,6)
(11,2)
(39,3%)
(19,5)
(38,6)
49,5%
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(98,8)
(51,7)
(91,1%)
(205,8)
(104,0)
(97,9%)
Razem przepływy pieniężne netto (13,2)
(1,0)
(1 220,0%)
21,3
(65,8)
-
Środki pieniężne na koniec okresu 90,4
69,1
30,8%
90,4
69,1
30,8%
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi
w wysokości 91,4 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 90,4 mln zł (kasa, rachunki i
lokaty bankowe) oraz udzielone pożyczki w wysokości 1,0 mln zł.
W 2023 r. Agora S.A. nie była zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze
spekulacyjnym.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system
cash poolingu oraz dostępne limity kredytowe, Grupa Agora nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością
finansową. Należy jednocześnie zwrócić uwagę na czynniki niepewności towarzyszące tym przewidywaniom, szerzej
opisane w Rozdziale II.3 Perspektywy niniejszego Sprawozdania Zarządu.
4.1. Działalność operacyjna
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2023 r. ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu do
analogicznego okresu roku ubiegłego. Wpłynęła na to poprawa wyników operacyjnych jak również zmiany w kapitale
obrotowym Grupy, w tym głównie niższe spłaty zobowiązań w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.
4.2. Działalność inwestycyjna
Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2023 r. to przede wszystkim efekt wydatków na
zakup rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Powyższe wydatki zostały częściowo
skompensowane wpływem przejęcia kontroli nad grupą Eurozet oraz wpływami ze sprzedaży rzeczowych aktywów
trwałych.
4.3. Działalność finansowa
Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2023 r. wynikały głównie z wydatków na spłatę
zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu oraz dywidend wypłaconych udziałowcom niekontrolującym.
Wydatki te zostały częściowo skompensowane wpływami z tytułu kredytów oraz pożyczki zaciągniętej od SFS Ventures
s.r.o. na nabycie udziałów w grupie Eurozet.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
30
5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5]
Tab. 14
IV kwartał
2023
IV kwartał
2022
% zmiany
2023 do 2022
I-IV
kwartał
2023
I-IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do 2022
Wskaźniki rentowności
rentowność sprzedaży netto 9,1%
(9,5%)
18,6p.p.
4,6%
(9,2%)
13,8p.p.
rentowność sprzedaży brutto 41,0%
37,1%
3,9p.p.
34,9%
29,6%
5,3p.p.
rentowność kapitału własnego 22,3%
(18,2%)
40,5p.p.
9,3%
(14,2%)
23,5p.p.
Wskaźniki efektywności
szybkość obrotu zapasów
12 dni
13 dni
(7,7%)
13 dni
12 dni
8,3%
szybkość obrotu należności
37 dni
36 dni
2,8%
42 dni
44 dni
(4,5%)
szybkość obrotu zobowiązań
27 dni
25 dni
8,0%
29 dni
29 dni
-
Wskaźnik płynności (1)
wskaźnik płynności
0,8
0,9
(11,1%)
0,8
0,9
(11,1%)
Wskaźniki finansowania (1)
stopa zadłużenia
0,8%
5,3%
(4,5p.p.)
0,8%
5,3%
(4,5p.p.)
wskaźnik pokrycia odsetek
9,2
(11,3)
-
1,3
(8,3)
-
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek
22,7
6,9
229,0%
6,9
(7,6)
-
(1) wskaźniki płynności i finansowania zaprezentowano z wyłączeniem wpływu zadłużenia wynikającego z
zastosowania MSSF 16 Leasing.
Definicje wskaźników finansowych [5] zostały omówione na końcu części IV niniejszego Komentarza Zarządu („Wyniki
operacyjne - główne segmenty Grupy Agora”).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
31
IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA
IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1]
Segment Film i Książka zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: Helios S.A., Helios Media Sp. z o.o. (od 1
września 2022 r.), NEXT FILM Sp. z o.o., Next Script Sp. z o.o. (spółka połączona z Next Film Sp. z o.o. 15 listopada 2023
r.) i Step Inside Sp. z o.o. (tworzących grupę Helios) oraz Wydawnictwo Agora.
Tab. 15
w mln zł
IV
kwartał
2023
IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do
2022
I-IV
kwartał
2023
I-IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do
2022
Przychody ze sprzedaży, w tym: 172,9
140,2
23,3%
565,4
460,5
22,8%
Przychody ze sprzedaży biletów do kina 68,3
58,1
17,6%
244,0
192,4
26,8%
Przychody ze sprzedaży barowej 37,7
30,9
22,0%
136,6
103,6
31,9%
Przychody ze sprzedaży reklam w kinach (1) 14,7
10,1
45,5%
38,5
29,0
32,8%
Przychody z działalności gastronomicznej (2) 11,7
10,3
13,6%
43,0
38,3
12,3%
Przychody z działalności filmowej (1),(3),(4) 17,9
8,5
110,6%
32,5
33,9
(4,1%)
Przychody z działalności Wydawnictwa 17,7
18,3
(3,3%)
53,7
51,4
4,5%
Koszty operacyjne netto, w tym (5): (150,5)
(132,1)
13,9%
(515,2)
(449,7)
14,6%
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (5) (157,6)
(137,3)
14,8%
(537,6)
(468,6)
14,7%
Usługi obce (4), (5) (63,4)
(49,3)
28,6%
(196,9)
(166,8)
18,0%
Wynagrodzenia i świadczenia (30,1)
(21,7)
38,7%
(97,8)
(89,3)
9,5%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość
sprzedanych towarów i materiałów
(23,5)
(21,5)
9,3%
(91,9)
(78,7)
16,8%
Amortyzacja (5) (19,5)
(20,6)
(5,3%)
(81,6)
(82,6)
(1,2%)
Reprezentacja i reklama (1) (9,2)
(8,2)
12,2%
(23,8)
(25,1)
(5,2%)
Strata ze sprzedaży nieruchomości (6) (0,5)
-
-
(0,5)
-
-
Koszty restrukturyzacji (7) -
(1,8)
-
-
(1,8)
-
Odpisy aktualizujące (8) -
(3,3)
-
(0,7)
(2,2)
(68,2%)
Umorzenie pożyczki PFR (9) -
-
-
-
14,1
-
EBIT 22,4
8,1
176,5%
50,2
10,8
364,8%
marża EBIT 13,0%
5,8%
7,2p.p.
8,9%
2,3%
6,6p.p.
EBIT bez MSSF 16 15,3
2,9
427,6%
27,8
(8,1)
-
marża EBIT bez MSSF 16 8,8%
2,1%
6,7p.p.
4,9%
(1,8%)
6,7p.p.
EBITDA (10) 41,9
32,0
30,9%
132,5
95,6
38,6%
marża EBITDA 24,2%
22,8%
1,4p.p.
23,4%
20,8%
2,6p.p.
EBITDA bez MSSF 16 (10) 22,9
14,8
54,7%
59,9
29,8
101,0%
marża EBITDA bez MSSF 16 13,2%
10,6%
2,6p.p.
10,6%
6,5%
4,1p.p.
(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami
Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka
promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
(2) podane kwoty obejmują sprzedaż w restauracjach Step Inside Sp. z o.o.;
(3) podane kwoty obejmują głównie przychody z tytułu koprodukcji oraz dystrybucji filmów;
(4) przychody z działalności filmowej i koszty usług obcych zostały oczyszczone o transakcje wzajemne w obrębie grupy
Helios: między spółką Helios S.A. a NEXT FILM Sp. z o.o.;
(5) dane uwzględniają alokowane koszty części działów wspomagających; w poprzednich latach koszty te nie były w
tak istotnym zakresie alokowane do segmentów biznesowych; dane porównawcze zostały odpowiednio
przekształcone;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
32
(6) podana kwota dotyczy straty z tytułu sprzedaży przez Helios S.A. gruntów w Białymstoku;
(7) podana kwota dotyczy restrukturyzacji w Helios S.A.;
(8) pozycja odpisy aktualizujące obejmuje w okresie styczeń – grudzień 2023 r. odpis wartości aktywów trwałych
spółki Step Inside Sp. z o.o. natomiast w czwartym kwartale 2022 r. obejmuje odpis wartości aktywów trwałych
Helios S.A. w związku z utratą ich wartości w wysokości 3,3 mln zł oraz dodatkowo w całym 2022 r. obejmuje
odwrócenie odpisu wartości aktywów trwałych spółki Helios S.A. w wysokości 1,7 mln zł dokonanego w 2021 r.
oraz odpis wartości aktywów trwałych Helios S.A. w wysokości 0,6 mln zł;
(9) podana kwota dotyczy umorzenia części pożyczki preferencyjnej udzielonej spółce Helios S.A. w 2022 r. w ramach
Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm;
(10) wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpis wartości aktywów trwałych.
Segment Film i Książka odnotował w czwartym kwartale 2023 r. poprawę wyników operacyjnych dzięki lepszym
wynikom działalności kinowej. Zysk na poziomie EBIT zwiększył się ponad dwukrotnie i wyniósł 22,4 mln zł, natomiast
zysk na poziomie EBITDA wzrósł do 41,9 mln zł. Negatywny wpływ na wynik w czwartym kwartale 2023 r. miała
sprzedaż należących do spółki Helios S.A. gruntów w Białymstoku, strata z tej sprzedaży wyniosła 0,5 mln zł. W
czwartym kwartale 2022 r. negatywny wpływ na wyniki miały: dokonanie odpisu wartości aktywów trwałych w Helios
S.A. w związku z utratą ich wartości w wysokości 3,3 mln zł oraz koszty związane z restrukturyzacją w tej spółce w
wysokości 1,8 mln zł.
W czwartym kwartale 2023 r. w ujęciu bez wpływu standardu MSSF 16 zysk segmentu na poziomie EBIT wyniósł 15,3
mln zł, a zysk na poziomie EBITDA 22,9 mln zł.
W 2023 r. wyniki operacyjne segmentu Film i Książka były istotnie lepsze od wyników odnotowanych w 2022 r. Zysk
na poziomie EBIT wyniósł 50,2 mln zł, a zysk na poziomie EBITDA wzrósł do 132,5 mln zł. Negatywny wpływ na wynik
w 2023 r. miała sprzedaż gruntów w Białymstoku należących do spółki Helios S.A., strata z tej sprzedaży wyniosła 0,5
mln zł.
Wpływ na porównywalność wyników segmentu z 2022 r. miały obowiązujące w tamtym okresie ograniczenia związane
z pandemią COVID-19. Limity sprzedaży biletów do kin oraz miejsc w restauracjach na poziomie 30,0%, z wyłączeniem
osób zaszczepionych, zniesione zostały 1 marca 2022 r. W 2022 r. pozytywny wpływ na wynik na poziomie EBIT miało
umorzenie części pożyczki w wysokości 14,1 mln zł, udzielonej spółce Helios S.A. przez PFR oraz odwrócenie odpisu
wartości aktywów trwałych związanych z działalnością spółki Helios S.A. w wysokości 1,7 mln zł, a negatywny wpływ
miało dokonanie odpisów aktywów trwałych w Helios S.A. na kwotę 3,9 mln zł, a także koszty związane z
restrukturyzacją w Helios S.A. w wysokości 1,8 mln zł.
W 2023 r. w ujęciu bez wpływu standardu MSSF 16 zysk segmentu na poziomie EBIT wyniósł 27,8 mln zł, a zysk na
poziomie EBITDA 59,9 mln zł.
1. PRZYCHODY [3]
Przychody segmentu Film i Książka w czwartym kwartale 2023 r. były wyższe w porównaniu z czwartym kwartałem
2022 r. o 23,3% i wyniosły 172,9 mln zł.
Wzrosły niemal wszystkie kategorie przychodów. Wyższe były przychody z działalności kinowej, co było związane z
wyższą sprzedażą biletów oraz ze wzrostem cen biletów i produktów w barach kinowych. W czwartym kwartale 2023
r. w kinach sieci Helios sprzedano 3,2 mln biletów. Wpływy z tego tytułu zwiększyły się o 17,6% do 68,3 mln zł, a
wpływy ze sprzedaży barowej - o 22,0% do 37,7 mln zł. Sprzedaż biletów przez internet odpowiadała w czwartym
kwartale 2023 r. za 45,5% całkowitych wpływów ze sprzedaży biletów w kinach. Wyższe o 45,5% w porównaniu z
czwartym kwartałem 2022 r. były przychody ze sprzedaży reklam w kinach, które wyniosły 14,7 mln zł.
W czwartym kwartale 2023 r. przychody segmentu z działalności gastronomicznej stanowiły 11,7 mln zł i były wyższe
o 13,6%. Miało to związek ze wzrostem wpływów z działalności spółki Step Inside odnotowanym przede wszystkim
dzięki wzbogaceniu oferty i towarzyszącym temu działaniom promocyjnym.
Istotnie zwiększyły się wpływy segmentu Film i Książka z działalności filmowej, które w czwartym kwartale 2023 r.
wyniosły 17,9 mln zł. Spółka NEXT FILM wprowadziła na ekrany kin w tym okresie dwie nowe produkcje: malowaną
adaptację powieści Władysława Stanisława Reymonta Chłopi w reżyserii DK Welchman i Hugh Welchmana oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
33
komedię The Palace w reżyserii Romana Polańskiego. Chłopi są najpopularniejszym polskim filmem od czasu pandemii
– produkcja zgromadziła w kinach około 1,8 mln widzów. W ramach pokazów przedpremierowych w grudniu
wyświetlano również nową ekranizację Akademii Pana Kleksa w reżyserii Macieja Kawulskiego. Dodatkowo, w
czwartym kwartale 2023 r. w różnych kanałach dystrybucji sprzedawano również produkcje, które miały premierę
kinową we wcześniejszych terminach.
Przychody Wydawnictwa Agora były w czwartym kwartale 2023 r. niższe niż rok wcześniej o 3,3% i wyniosły 17,7 mln
zł. Warto zaznaczyć, że wpływ na poziom przychodów Wydawnictwa Agora w czwartym kwartale 2022 r. miała
realizacja kampanii reklamowej dla jednego z klientów. Wśród najchętniej kupowanych publikacji Wydawnictwa Agora
znalazły się książki: Chłopi – ekskluzywne wydanie powieści Władysława Stanisława Reymonta z kadrami z filmu,
Bralczyk o sobie – biografia profesora Jerzego Bralczyka w ujęciu Pawła Goźlińskiego i Karoliny Oponowicz oraz Czuła
przewodniczka. Kobieca droga do siebie i Przędza. W poszukiwaniu wewnętrznej wolności Natalii de Barbaro. Dużą
popularnością cieszyła się również ścieżka dźwiękowa do filmu „Chłopi” autorstwa L.U.C. & Rebel Babel Film Orchestra.
W czwartym kwartale 2023 r. przychody Wydawnictwa Agora ze sprzedaży cyfrowej (sprzedaż wydawnictw własnych
i innych wydawców) były wyższe niż rok wcześniej o 12,5% i wyniosły 6,3 mln zł.
W 2023 r. przychody segmentu Film i Książka były wyższe w porównaniu z 2022 r. o 22,8% i wyniosły 565,4 mln zł.
Wyższe były przychody z działalności kinowej, co było związane m.in ze wzrostem sprzedaży biletów w kinach sieci
Helios – w 2023 r. sprzedano 11,5 mln biletów. Wpływy z tego tytułu zwiększyły się o 26,8% do 244,0 mln zł, natomiast
wpływy ze sprzedaży barowej wzrosły o 31,9% do 136,6 mln zł. Sprzedaż biletów przez internet odpowiadała w 2023
r. za 46,1% całkowitych wpływów ze sprzedaży biletów w kinach. Wyższe o 32,8% w porównaniu z okresem styczeń -
grudzień 2022 r. były również przychody ze sprzedaży reklam w kinach, które wyniosły 38,5 mln zł.
W 2023 r. wyższe o 12,3% były przychody segmentu z działalności gastronomicznej, które stanowiły 43,0 mln zł. Miało
to związek ze wzrostem wpływów z działalności spółki Step Inside odnotowanym przede wszystkim dzięki wzbogaceniu
oferty i towarzyszącym temu działaniom promocyjnym.
Niższe były natomiast wpływy segmentu Film i Książka z działalności filmowej, które wyniosły 32,5 mln zł. W 2023 r.
spółka NEXT FILM wprowadziła na ekrany kin osiem nowych produkcji: komedię Na twoim miejscu w reżyserii Antonio
Galdámeza, Fenomen - dokumentalny film o twórcy Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy Jurku Owsiaku w reżyserii
Małgorzaty Kowalczyk, ekranizację bestsellerowej powieści Pokolenie Ikea w reżyserii Dawida Grala, komedię
romantyczną Skołowani w reżyserii Jana Macierewicza, komedię Teściowie 2 w reżyserii Kaliny Alabrudzińskiej,
nagrodzony na Festiwalu Polskich Filmów Fabularnych w Gdyni thriller Doppelgänger. Sobowtór w reżyserii Jana
Holoubka, malowaną adaptację powieści Władysława Stanisława Reymonta Chłopi w reżyserii DK Welchman i Hugh
Welchmana oraz komedię The Palace w reżyserii Romana Polańskiego. W ramach pokazów przedpremierowych w
grudniu wyświetlano nową ekranizację Akademii Pana Kleksa w reżyserii Macieja Kawulskiego. Dodatkowo, w
omawianym okresie w różnych kanałach dystrybucji sprzedawano również produkcje, które miały premierę kinową we
wcześniejszych terminach. Należy mieć na uwadze, że przychody z działalności filmowej Grupy nie są tożsame z
przychodami jednostkowymi spółki NEXT FILM. Przychody spółki były wyższe niż dane zaprezentowane w Tab.15, a
sama spółka NEXT FILM w porównaniu z 2022 r. utrzymała przychody ze sprzedaży na podobnym poziomie.
Przychody Wydawnictwa Agora wzrosły w 2023 r. o 4,5% do 53,7 mln zł. Wzrost ten wynikał m.in. z wyższej sprzedaży,
a wśród najchętniej kupowanych publikacji Wydawnictwa Agora znalazły się m.in. książki Przędza. W poszukiwaniu
wewnętrznej wolności oraz Czuła przewodniczka. Kobieca droga do siebie Natalii de Barbaro, a także powieść Chłopi
Władysława Stanisława Reymonta z kadrami z filmu. W 2023 r. przychody Wydawnictwa Agora ze sprzedaży cyfrowej
(sprzedaż wydawnictw własnych i innych wydawców) były wyższe niż rok wcześniej o 12,2% i wyniosły 22,1 mln zł.
2. KOSZTY
Koszty operacyjne segmentu Film i Książka wzrosły w czwartym kwartale 2023 r. o 13,9% i wyniosły 150,5 mln zł. Na
poziom kosztów operacyjnych tego biznesu w czwartym kwartale 2023 r. wpływ miała strata w wysokości 0,5 mln zł
ze sprzedaży gruntów w Białymstoku należących do spółki Helios S.A., natomiast w czwartym kwartale 2022 r. wpływ
miało dokonanie odpisu wartości aktywów trwałych w Helios S.A. w związku z utratą ich wartości w wysokości 3,3 mln
zł oraz koszty związane z restrukturyzacją w tej spółce w wysokości 1,8 mln zł.
Największą kategorię stanowiły wydatki na usługi obce, które w czwartym kwartale 2023 r. stanowiły 63,4 mln zł i były
wyższe o 28,6% w porównaniu z czwartym kwartałem 2022 r. Wzrost tej kategorii kosztów związany był głównie z
działalnością filmową – wyższe były koszty wynagrodzenia wypłacanego producentom filmów oraz z działalnością
kinową – wyższe były koszty zakupu kopii filmowych i czynsze w kinach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
34
Zwiększyły się koszty wynagrodzeń i świadczeń segmentu na rzecz pracowników - o 38,7%, do 30,1 mln zł. Wzrost tej
kategorii kosztów związany był głównie z działalnością kinową.
Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 9,3% do 23,5 mln zł
wynikał przede wszystkim z wyższych wpływów ze sprzedaży barowej i działalności gastronomicznej.
Koszty reprezentacji i reklamy segmentu Film i Książka zwiększyły się o 12,2% i wyniosły 9,2 mln zł, było to związane
głównie z wyższymi kosztami reklamy rozliczanej w barterze.
Zmniejszyły się koszty amortyzacji segmentu, które stanowiły 19,5 mln zł. Niższe były koszty amortyzacji w działalności
kinowej, działalności gastronomicznej i Wydawnictwie Agora, a wyższe w działalności filmowej.
Koszty operacyjne segmentu Film i Książka bez wpływu standardu MSSF 16 wzrosły w czwartym kwartale 2023 r. o
14,8% do 157,6 mln zł.
W 2023 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka wzrosły o 14,6% i wyniosły 515,2 mln zł. Wpływ na poziom
kosztów w 2023 r. miała strata w wysokości 0,5 mln zł ze sprzedaży gruntów w Białymstoku, należących do spółki
Helios S.A. Warto zaznaczyć, że na poziom kosztów operacyjnych tego biznesu w 2022 r. wpływ miało umorzenie części
pożyczki w wysokości 14,1 mln zł, udzielonej spółce Helios S.A. przez PFR oraz dokonanie odpisów aktywów trwałych
w Helios S.A. na kwotę 3,9 mln zł i odwrócenie odpisu wartości aktywów trwałych spółki Helios S.A. w wysokości 1,7
mln zł, a także koszty związane z restrukturyzacją w Helios S.A. w wysokości 1,8 mln zł.
Koszty usług obcych w porównaniu z 2022 r. wzrosły o 18,0% i stanowiły 196,9 mln zł, co było związane główne z
działalnością kinową, tj. z wyższymi kosztami zakupu kopii filmowych oraz z dystrybucją filmową – wyższe były koszty
wynagrodzenia wypłacanego producentom filmów. Wyższe były również koszty usług obcych w Wydawnictwie Agora.
Jednocześnie niższe były koszty związane z produkcjami filmowymi i z działalnością gastronomiczną.
Zwiększyły się koszty wynagrodzeń i świadczeń segmentu – o 9,5% i wyniosły 97,8 mln zł. Wyższe były koszty
wynagrodzeń i świadczeń w działalności kinowej, Wydawnictwie Agora oraz w działalności gastronomicznej, natomiast
niższe w działalności filmowej.
Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 16,8% do 91,9 mln zł
wynikał głównie z wyższych wpływów ze sprzedaży barowej w kinach i wyższej sprzedaży w restauracjach. Koszty
zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów wyższe były również w Wydawnictwie
Agora.
Koszty reprezentacji i reklamy segmentu Film i Książka zmniejszyły się o 5,2% i wyniosły 23,8 mln zł. Niższe były koszty
reklamy Wydawnictwie Agora, natomiast wyższe w działalności kinowej, filmowej i gastronomicznej.
Zmniejszyły się koszty amortyzacji segmentu, które stanowiły 81,6 mln zł. Amortyzacja była niższa w kinach w wyniku
niższej wartości środków trwałych i ograniczenia nakładów na inwestycje odtworzeniowe przy wyższej wartości
amortyzacji wynikającej z wyższej wartości amortyzacji prawa do użytkowania MSSF 16. Niższa była również
amortyzacja w Wydawnictwie Agora, a wyższa w działalności filmowej i działalności gastronomicznej.
Wpływ na poziom kosztów w 2023 r. miało również dokonanie odpisu wartości aktywów trwałych w wysokości 0,7
mln zł związanych z działalnością Step Inside Sp. z o.o. w związku z zamknięciem lokalu w Kaliszu.
Koszty operacyjne segmentu Film i Książka bez wpływu standardu MSSF 16 wzrosły w 2023 r. o 14,7% do 537,6 mln zł.
3. NOWE INICJATYWY
Na początku września 2023 r. zostały uruchomione w kinie Helios Gdynia dwie nowe sale w unikatowym koncepcie
Helios Dream. Przez kilka ostatnich miesięcy trwał proces inwestycyjny polegający na rozbudowie kina o dodatkowe
sale.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
35
IV.B. RADIO
Segment Radio zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu radiowego w Agorze S.A., tzn. stacji ogólnopolskiej
Radio ZET, dwóch stacji ponadregionalnych nadających pod markami Antyradio, Chillizet i TOK FM oraz 68 stacji
lokalnych nadających pod markami Złote Przeboje, Plus Radio, Meloradio, Rock Radio oraz Radio Pogoda. Wyniki grupy
Eurozet konsolidowane są od 1 marca 2023 r.
Tab. 16
w mln zł
IV
kwartał
2023
IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do 2022
I-IV
kwartał
2023
I-IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do 2022
Przychody ze sprzedaży, w tym: 111,8
40,1
178,8%
307,4
116,0
165,0%
Przychody ze sprzedaży reklamy radiowej
(1), (2)
101,9
30,7
231,9%
275,5
91,7
200,4%
Koszty operacyjne netto, w tym: (2), (3) (85,5)
(34,6)
147,1%
(258,8)
(111,5)
132,1%
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (2), (3) (85,9)
(34,8)
146,8%
(260,1)
(112,3)
131,6%
Usługi obce (31,1)
(13,6)
128,7%
(101,0)
(43,0)
134,9%
Wynagrodzenia i świadczenia (26,2)
(11,1)
136,0%
(85,7)
(40,0)
114,3%
Amortyzacja (4,5)
(2,3)
95,7%
(16,5)
(8,8)
87,5%
Reprezentacja i reklama (2) (16,5)
(5,4)
205,6%
(39,0)
(12,9)
202,3%
EBIT 26,3
5,5
378,2%
48,6
4,5
980,0%
marża EBIT 23,5%
13,7%
9,8p.p.
15,8%
3,9%
11,9p.p.
EBIT bez MSSF 16 25,9
5,3
388,7%
47,3
3,7
1 178,4%
marża EBIT bez MSSF 16 23,2%
13,2%
10,0p.p.
15,4%
3,2%
12,2p.p.
EBITDA 30,8
7,8
294,9%
65,1
13,3
389,5%
marża EBITDA 27,5%
19,5%
8,0p.p.
21,2%
11,5%
9,7p.p.
EBITDA bez MSSF 16 28,8
6,8
323,5%
57,6
9,6
500,0%
marża EBITDA bez MSSF 16 25,8%
17,0%
8,8p.p.
18,7%
8,3%
10,4p.p.
(1) przychody ze sprzedaży reklam obejmują sprzedaż własnego i obcego czasu antenowego związaną ze świadczonymi
usługami pośrednictwa;
(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami
Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest
realizowana bez wcześniejszej rezerwacji.
(3) dane uwzględniają alokowane koszty części działów wspomagających; w poprzednich latach koszty te nie były w
tak istotnym zakresie alokowane do segmentów biznesowych; dane porównawcze zostały odpowiednio
przekształcone.
W czwartym kwartale 2023 r. wyniki operacyjne segmentu Radio, zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA, były wyższe
niż w analogicznym okresie roku ubiegłego i wyniosły odpowiednio 26,3 mln zł oraz 30,8 mln zł. Wpływ na te rezultaty
miała konsolidacja z grupą Eurozet.
W całym 2023 r. wyniki operacyjne segmentu Radio, zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA, były wyższe niż w
analogicznym okresie roku ubiegłego i wyniosły odpowiednio 48,6 mln zł oraz 65,1 mln zł. Wpływ na te rezultaty miała
konsolidacja z grupą Eurozet.
W czwartym kwartale 2023 r. wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT bez uwzględniania wpływu standardu
MSSF 16 wyniósł 25,9 mln zł, zaś wynik na poziomie EBITDA stanowił 28,8 mln zł.
W okresie styczeń-grudzień 2023 r. wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT bez uwzględniania wpływu standardu
MSSF 16 wyniósł 47,3 mln zł, zaś wynik na poziomie EBITDA stanowił 57,6 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
36
1. PRZYCHODY [3]
W czwartym kwartale 2023 r. przychody segmentu Radio zwiększyły się o 178,8% w porównaniu z czwartym kwartałem
2022 r. i wyniosły 111,8 mln zł. W tym okresie przychody ze sprzedaży reklamy radiowej wzrosły o 231,9% do kwoty
101,9 mln zł. Wpływ na takie odchylenie miała konsolidacja z grupą Eurozet oraz wprowadzenie wspólnej oferty
sprzedażowej.
W czwartym kwartale 2023 r. wpływy cyfrowe segmentu były wyższe o 144,4% w porównaniu z czwartym kwartałem
2022 r. Wpływ na takie wyniki miała konsolidacja z grupą Eurozet. Zwiększyły się zarówno przychody z reklamowych
usług internetowych, jak i przychody z tytułu sprzedaży subskrypcji Premium TOK FM. Liczba sprzedanych subskrypcji
Premium TOK FM wzrosła na koniec czwartego kwartału 2023 r. do 38,5 tys.
W okresie styczeń-grudzień 2023 r. przychody segmentu Radio zwiększyły się o 165,0% w porównaniu z analogicznym
okresem roku ubiegłego i wyniosły 307,4 mln zł. Przychody ze sprzedaży reklamy radiowej zwiększyły się o 200,4% do
kwoty 275,5 mln zł. Wpływ na takie odchylenie miała konsolidacja z grupą Eurozet, a także wprowadzenie wspólnej
oferty sprzedażowej.
W całym 2023 r. wpływy cyfrowe segmentu były wyższe o 160,2% w porównaniu z analogicznym okresem 2022 r.
Wpływ na takie wyniki miała konsolidacja z grupą Eurozet. Zwiększyły się zarówno przychody z reklamowych usług
internetowych, jak i przychody z tytułu sprzedaży subskrypcji Premium TOK FM.
Ponadto z początkiem 2023 r. Helios Media Sp. z o.o. przejął reklamową obsługę agencyjną sieci kin Helios, co miało
negatywny wpływ na poziom przychodów w segmencie Radio.
2. KOSZTY
W czwartym kwartale 2023 r. koszty operacyjne segmentu Radio wzrosły o 147,1% w porównaniu z czwartym
kwartałem 2022 r. i wyniosły 85,5 mln zł. Wpływ na poziom każdej z prezentowanych kategorii kosztów miała
konsolidacja z grupą Eurozet.
Koszty usług obcych zwiększyły się w czwartym kwartale o 128,7% i wyniosły 31,1 mln zł. Pozycja usługi obce obejmuje,
oprócz kosztów pośrednictwa w sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców oraz w sprzedaży reklam w kinach
Helios (usługa świadczona do końca 2022 r.) m.in.: koszty czynszów i opłat dzierżawnych, usług marketingowych, usług
produkcyjnych, a także opłaty operatorskie.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń wyniosły 26,2 mln zł i były o 136,0% wyższe niż w analogicznym okresie roku
ubiegłego.
Koszty amortyzacji wzrosły o 95,7% i wyniosły 4,5 mln zł.
Koszty reklamy i reprezentacji w czwartym kwartale 2023 r. zwiększyły się o 205,6% do kwoty 16,5 mln zł.
Koszty operacyjne segmentu Radio prezentowane bez uwzględniania wpływu standardu MSSF 16 wyniosły w czwartym
kwartale 85,9 mln zł i były o 146,8% wyższe niż w analogicznym okresie 2022 r.
W całym 2023 r. koszty operacyjne segmentu Radio wzrosły o 132,1% w porównaniu z analogicznym okresem 2022 r.
i wyniosły 258,8 mln zł. Wpływ na poziom każdej z prezentowanych kategorii kosztów miała konsolidacja z grupą
Eurozet.
Koszty usług obcych zwiększyły się o 134,9% i wyniosły 101,0 mln zł. Pozycja usługi obce obejmuje, oprócz kosztów
pośrednictwa w sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców oraz w sprzedaży reklam w kinach Helios (usługa
świadczona do końca 2022 r.) m.in.: koszty czynszów i opłat dzierżawnych, usług marketingowych, usług
produkcyjnych, a także opłaty operatorskie.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń w okresie styczeń-grudzień wyniosły 85,7 mln zł i były o 114,3% wyższe niż w
analogicznym okresie roku ubiegłego.
Koszty amortyzacji wzrosły o 87,5% do kwoty 16,5 mln zł.
W całym 2023 r. koszty reklamy i reprezentacji wzrosły o 202,3% do kwoty 39,0 mln zł.
Koszty operacyjne segmentu Radio prezentowane bez uwzględniania wpływu standardu MSSF 16 wyniosły w okresie
styczeń-grudzień 2023 r. 260,1 mln zł i były o 131,6% wyższe niż w analogicznym okresie 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
37
3. UDZIAŁY W SŁUCHALNOŚCI [8]
Tab. 17
Udział % w czasie słuchania w grupie wszyscy
15+
IV kwartał 2023
zmiana
w pkt% r/r
I-
IV kwartał
2023
zmiana
w pkt% r/r
Grupa Eurozet [71]
25,8%
(0,2 p.p.)
26,2%
0,8 p.p.
Radio ZET
13,9%
0,6 p.p.
13,8%
0,6 p.p.
Stacje muzyczne [69*]
8,7%
(0,8 p.p.)
9,3%
0,3 p.p.
Radio TOK FM
3,2%
0,0 p.p.
3,1%
(0,1 p.p.)
Udział % w czasie słuchania w grupie
mieszkańców miast 100 tys.+
IV kwartał 2023
zmiana
w pkt% r/r
I-
IV kwartał
2023
zmiana
w pkt% r/r
Grupa Eurozet [71]
34,8%
0,1 p.p.
34,3%
0,2 p.p.
Radio ZET
11,2%
1,2 p.p.
10,4%
0,4 p.p.
Stacje muzyczne [69*]
15,7%
(0,8 p.p.)
16,4%
0,3 p.p.
Radio TOK FM
7,9%
(0,2 p.p.)
7,5%
(0,5 p.p.)
* w skład stacji muzycznych wchodzą stacje i sieci radiowe: Antyradio, Meloradio, Chillizet, Złote Przeboje, Rock Radio,
Pogoda oraz 9 stacji wchodzących w skład sieci Plus.
W połączonym portfolio grupy Eurozet znajduje się 71 stacji radiowych, w tym 1 stacja ogólnopolska - Radio ZET, stacje
ponadregionalne – Antyradio, Antyradio Katowice, Chillizet, Chillizet Katowice i TOK FM oraz 65 stacji lokalnych.
W IV kwartale 2023 roku różnica w udziale słuchalności pomiędzy nową grupą Eurozet a liderem rynku Grupą RMF
wyniosła 9,0 p.p. (w całym 2023 różnica ta wynosi 9,2 p.p), a w grupie mieszkańców miast 100 tys.+ grupa Eurozet
wyprzedza Grupę RMF o 4,3 p.p. i jest liderem rynku (za cały 2023 różnica ta wynosi 2,9 p.p). W miastach 200 tys.+
różnica ta wynosi 11,4 p.p., (w całym 2023 r. - 9,9 p.p), a w miastach powyżej 500 tys. - 16,9 p.p. (za cały 2023 r. -
różnica wynosi 15,9 p.p.)
Dużą wartością nowej grupy Eurozet jest różnorodność formatów radiowych i programowych, dzięki czemu
potencjalni reklamodawcy mogą prowadzić kampanie reklamowe dopasowane do swoich potrzeb.
Grupa Eurozet jest także jednym z największych brokerów reklamy radiowej w Polsce. Ściśle współpracuje ze stacjami
lokalnymi tworzącymi Pakiet Niezależnych, którego udział w czasie słuchania w IV kwartale 2023 (w grupie 15-75 lat)
wyniósł 8,5%. Pakiet Niezależnych stanowi część oferty handlowej grupy Eurozet - pakietu Audio Zet Boost, którego
udział w czasie słuchania w IV kwartale wyniósł (w grupie wszyscy respondenci 15-75 lat) 34,7%, a w grupie
mieszkańców miast 100 tys. aż 39,8%.
4. NOWE INICJATYWY
1
1 grudnia 2023 r. Grupa Eurozet zmieniła ceny swoich flagowych produktów: Radia ZET, pakietu Audio ZET (71 stacji)
i Audio ZET Boost (136 stacji). Ceny pakietów zostały dostosowane do aktualnych warunków rynkowych.
W październiku 2023 r. przedstawiciele Radia ZET i TOK FM weszli w skład nowopowołanej Rady Polskich Mediów,
skupiającej największe polskie redakcje prasowe, radiowe, telewizyjne i internetowe. Jej celem są przede wszystkim:
ochrona wolności słowa, podnoszenie i upowszechnianie standardów zawodowych i etycznych dziennikarstwa,
inicjowanie i opiniowanie rozwiązań legislacyjnych w obszarze funkcjonowania mediów oraz swobody i ochrony
wykonywania zawodu dziennikarza.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
38
IV.C. PRASA CYFROWA I DRUKOWANA [1]
Segment Prasa Cyfrowa i Drukowana obejmuje skonsolidowane pro-forma dane dotyczące Gazety Wyborczej, pionu
Czasopisma oraz pionu Druk.
Tab. 18
w mln zł
IV
kwartał
2023
IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do 2022
I-IV
kwartał
2023
I-IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do 2022
Przychody ze sprzedaży, w tym: 54,3
53,6
1,3%
211,8
209,2
1,2%
Przychody ze sprzedaży wydawnictw 27,3
26,8
1,9%
105,3
104,6
0,7%
Przychody ze sprzedaży reklam (1) 16,4
16,1
1,9%
57,8
60,9
(5,1%)
Koszty operacyjne netto, w tym (2): (54,5)
(106,0)
(48,6%)
(219,6)
(280,7)
(21,8%)
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (2):
(54,5)
(106,0)
(48,6%)
(219,6)
(280,7)
(21,8%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość
sprzedanych towarów i materiałów
(10,1)
(12,2)
(17,2%)
(44,4)
(44,4)
-
Usługi obce (2) (14,3)
(15,1)
(5,3%)
(59,2)
(60,3)
(1,8%)
Wynagrodzenia i świadczenia (24,4)
(28,0)
(12,9%)
(93,0)
(103,6)
(10,2%)
Amortyzacja (2) (1,8)
(3,1)
(41,9%)
(8,1)
(11,4)
(28,9%)
Reprezentacja i reklama (1) (2,8)
(3,4)
(17,6%)
(9,9)
(13,1)
(24,4%)
Koszty restrukturyzacji (3) -
(3,4)
-
-
(3,4)
-
Odpisy aktualizujące (4) -
(43,4)
-
-
(43,4)
-
EBIT (0,2)
(52,4)
99,6%
(7,8)
(71,5)
89,1%
marża EBIT (0,4%)
(97,8%)
97,4p.p.
(3,7%)
(34,2%)
30,5p.p.
EBIT bez MSSF 16 (0,2)
(52,4)
99,6%
(7,8)
(71,5)
89,1%
marża EBIT bez MSSF 16 (0,4%)
(97,8%)
97,4p.p.
(3,7%)
(34,2%)
30,5p.p.
EBITDA 1,6
(5,9)
-
0,3
(16,7)
-
marża EBITDA 2,9%
(11,0%)
13,9p.p.
0,1%
(8,0%)
8,1p.p.
EBITDA bez MSSF 16 1,6
(5,9)
-
0,3
(16,7)
-
marża EBITDA bez MSSF 16 2,9%
(11,0%)
13,9p.p.
0,1%
(8,0%)
8,1p.p.
(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi segmentami
Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest
realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
(2) dane uwzględniają alokowane koszty części działów wspomagających; w poprzednich latach koszty te nie były w
tak istotnym zakresie alokowane do segmentów biznesowych; dane porównawcze zostały odpowiednio
przekształcone;
(3) podane kwoty zawierają koszty rezerwy związanej z restrukturyzacją działalności w segmencie Prasa Cyfrowa i
Drukowana;
(4) podane kwoty zawierają odpisy z tytułu aktualizacji wartości aktywów.
W czwartym kwartale 2023 r. segment Prasa Cyfrowa i Drukowana odnotował wyższy wynik operacyjny w porównaniu
do analogicznego okresu 2022 r. Strata operacyjna segmentu na poziomie EBIT wyniosła 0,2 mln zł, a zysk na poziomie
EBITDA 1,6 mln zł. Głównym czynnikiem, który pozytywnie wpłynął na te rezultaty, był brak kosztów wynikających ze
zdarzeń jednorazowych w czwartym kwartale 2023 r. W analogicznym okresie 2022 r. koszty uwzględniały odpis z
tytułu aktualizacji wartości aktywów w wysokości 43,4 mln zł oraz rezerwę związana z restrukturyzacją w kwocie 3,4
mln zł.
W całym 2023 r. segment odnotował stratę na poziomie EBIT oraz zysk na poziomie EBITDA - kolejno w wysokości
minus 7,8 mln zł i 0,3 mln zł.
Wdrożenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na sposób ujęcia kosztów operacyjnych w segmencie Prasa
Cyfrowa i Drukowana ani na jego wyniki operacyjne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
39
1. PRZYCHODY
W czwartym kwartale 2023 r. łączne przychody segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana wyniosły 54,3 mln zł i były
wyższe o 1,3% w stosunku do czwartego kwartału 2022 r. Na wzrost ten wpłynęło przede wszystkim zwiększenie
przychodów z subskrypcji treści Wyborcza.pl.
Łącznie w 2023 r. wpływy segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana stanowiły 211,8 mln zł i były wyższe o 1,2% w stosunku
do tych odnotowanych w 2022 r. Wpływ na to miały wyższe przychody z działalności poligraficznej oraz sprzedaż
subskrypcji Wyborcza.pl.
1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw
W czwartym kwartale 2023 r. wpływy segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana ze sprzedaży wydawnictw zwiększyły się
o 1,9% w stosunku do analogicznego okresu 2022 r. i wyniosły 27,3 mln zł. W tym czasie przychody ze sprzedaży treści
Gazety Wyborczej stanowiły 26,1 mln zł i były wyższe o 1,6% w stosunku do 2022 r. Wzrost zanotowano w przychodach
z cyfrowej wersji dziennika.
W całym 2023 r. przychody ze sprzedaży wydawnictw były wyższe o 0,7% w stosunku do 2022 r. i stanowiły 105,3 mln
zł. Sprzedaż treści Gazety Wyborczej w 2023 r. przyniosła 100,1 mln zł, co oznacza wzrost o 0,4% w stosunku do 2022
r. Głównym czynnikiem było tu również zwiększenie przychodów z cyfrowej wersji dziennika.
Zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym 2023 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera pod względem
sprzedaży wśród dzienników opiniotwórczych. W czwartym kwartale 2023 r. średnia sprzedaż wydań ogółem Gazety
Wyborczej wyniosła 40,2 tys. egzemplarzy i zmniejszyła się o 14,3% w stosunku do analogicznego okresu 2022 r. W
2023 r. średnia sprzedaż ogółem wydań Gazety Wyborczej wyniosła 39,9 tys. egzemplarzy i zmniejszyła się o 17,4% w
stosunku do analogicznego okresu 2022 r.
1.2. Przychody ze sprzedaży reklam
W czwartym kwartale 2023 r. przychody ze sprzedaży reklam w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana zwiększyły się
w porównaniu do czwartego kwartału 2022 r. o 1,9% do kwoty 16,4 mln zł. Przychody netto Gazety Wyborczej z całej
działalności reklamowej wyniosły 14,5 mln zł i były o 3,6% wyższe niż w czwartym kwartale 2022 r. Wzrost ten był
spowodowany wyższymi przychodami głównie z internetowej wersji Wyborczej.
W całym 2023 r. przychody reklamowe były niższe w porównaniu do 2022 r. o 5,1% i wyniosły 57,8 mln zł. Łącznie
przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej stanowiły 52,1 mln zł - to o 5,1 % mniej niż rok
wcześniej. Spadek zanotowano głównie w obszarze sprzedaży usług reklamowych w papierowym wydaniu Gazety
Wyborczej.
1.3. Przychody cyfrowe
W czwartym kwartale 2023 r. przychody cyfrowe Gazety Wyborczej - ze sprzedaży prenumeraty oraz reklamy cyfrowej
wyniosły blisko 19,3 mln zł, co stanowiło 47,0% jej całkowitych wpływów.
Łącznie w 2023 r. przychody cyfrowe Wyborczej - ze sprzedaży prenumeraty oraz reklamy cyfrowej stanowiły ponad
70,8 mln zł, czyli 44,5% całkowitych wpływów dziennika.
Warto zauważyć, że liczba aktywnych płatnych prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej na koniec grudnia 2023 r.
przekroczyła 303,3 tys., utrzymując się na podobnym poziomie w stosunku do analogicznego okresu 2022 r.
2. KOSZTY
W czwartym kwartale 2023 r. koszty operacyjne segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana spadły o 48,6% do 54,5 mln zł.
Warto pamiętać, że na spadek wydatków operacyjnych w tym okresie wpływ miały odpis z tytułu aktualizacji wartości
aktywów w wysokości 43,4 mln zł oraz rezerwa na restrukturyzację w wysokości 3,4 mln zł z czwartego kwartału 2022r.
Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów spadły o
17,2% do 10,1 mln zł.
Rzutowały na to malejące ceny materiałów produkcyjnych (cena papieru).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
40
W czwartym kwartale 2023 r. koszty usług obcych spadły o 5,3% w stosunku do analogicznego okresu 2022 r. do
poziomu 14,3 mln zł. Spadek ten to głównie efekt zmniejszenia obciążeń kosztami za IT, które wynikały ze zmian
restrukturyzacyjnych wprowadzonych w segmencie.
Kolejnym czynnikiem, który przyczynił się do zmniejszenia kosztów operacyjnych segmentu w czwartym kwartale 2023
r., były niższe koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Spadły one o 12,9% do 24,4 mln zł głównie z
powodu rezerwy na restrukturyzację.
Koszty amortyzacji segmentu zmniejszyły się w czwartym kwartale 2023 r. o 41,9% do poziomu 1,8 mln zł - to efekt
głównie zakończenia okresu amortyzowania się: projektów rozwojowych Gazety Wyborczej, części maszyn
poligraficznych oraz oprogramowania Office (w związku z przeniesieniem do centralnego IT).
Koszty reprezentacji i reklamy były niższe o 17,6% w stosunku do analogicznego okresu 2022 r. i wyniosły 2,8 mln zł.
To efekt rezygnacji z części działań promocyjnych Gazety Wyborczej.
W całym 2023 r. koszty operacyjne segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana były niższe o 21,8% i wyniosły 219,6 mln zł.
Wpłynęły na to przede wszystkim uwzględniony w 2022 r. odpis z tytułu aktualizacji wartości aktywów wraz z kosztami
wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników ze względu na przeprowadzoną restrukturyzację w 2022 r.
W okresie styczeń - grudzień 2023 r. koszty zużycia materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i
materiałów utrzymały się na zbliżonym poziomie w stosunku do analogicznego okresu 2022 r. Nastąpiło to głównie ze
względu na wzrost kosztów energii (głównie elektrycznej) oraz spadek na podobnym poziomie cen materiałów
produkcyjnych (cen papieru).
Koszty usług obcych spadły o 1,8% w porównaniu z okresem styczeń - grudzień 2022 r. do poziomu 59,2 mln zł. Jest to
efekt zmniejszenia obciążeń związanych z kosztami IT przy jednoczesnym wzroście kosztów związanych z Festiwalami
oraz z pośrednictwem sprzedaży.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników spadły w omawianym okresie o 10,2% do 93,0 mln zł. Jest to
efekt spadku kosztów wynagrodzeń stałych ze względu na restrukturyzację przeprowadzoną w 2022 r. oraz rezerwy
na restrukturyzację.
W całym 2023 r. koszty amortyzacji wyniosły 8,1 mln zł i spadły w porównaniu do analogicznego okresu 2022 r. o
28,9%. To efekt głównie zakończenia okresu amortyzowania się: projektów rozwojowych Gazety Wyborczej, części
maszyn poligraficznych oraz oprogramowania office (w związku z przeniesieniem do centralnego IT).
Wydatki na reklamę i reprezentację również zmniejszyły się w tym okresie - o 24,4% do 9,9 mln zł. To głównie efekt
rezygnacji z części działań promocyjnych Gazety Wyborczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
41
IV.D. REKLAMA ZEWNĘTRZNA
Segment Reklama Zewnętrzna zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: AMS S.A., AMS Serwis Sp. z o.o.,
Optimizers Sp. z o.o. oraz Video OOH Sp. z o.o. (22 lipca 2022 r. zarejestrowano zmianę nazwy Piano Group Sp. z o.o.
na Video OOH Sp. z o.o.).
Tab. 19
w mln zł
IV
kwartał
2023
IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do 2022
I-IV
kwartał
2023
I-IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do 2022
Łączne przychody, w tym: 60,1
52,2
15,1%
196,0
168,0
16,7%
Przychody ze sprzedaży reklam (1) 55,9
49,4
13,2%
183,7
159,4
15,2%
Koszty operacyjne netto, w tym (1) (2): (56,3)
(43,5)
29,4%
(177,6)
(156,2)
13,7%
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (1)
(2)
(57,7)
(44,2)
30,5%
(181,7)
(158,7)
14,5%
Usługi obce (1) (2) (22,8)
(20,9)
9,1%
(80,0)
(72,8)
9,9%
Wynagrodzenia i świadczenia (10,8)
(8,5)
27,1%
(38,8)
(30,7)
26,4%
Zużycie materiałów i energii oraz
wartość sprzedanych towarów i
materiałów (1)
(3,2)
(2,2)
45,5%
(10,7)
(8,9)
20,2%
Amortyzacja (2) (9,7)
(8,1)
19,8%
(36,4)
(37,3)
(2,4%)
Reprezentacja i reklama (3,6)
(1,6)
125,0%
(6,4)
(4,4)
45,5%
Odpisy aktualizujące (3) (0,2)
(0,4)
(50,0%)
-
(0,3)
-
EBIT (1) (2) 3,8
8,7
(56,3%)
18,4
11,8
55,9%
marża EBIT 6,3%
16,7%
(10,4pkt %)
9,4%
7,0%
2,4pkt %
EBIT bez MSSF 16 (1) (2) 2,4
8,0
(70,0%)
14,3
9,3
53,8%
marża EBIT bez MSSF 16 4,0%
15,3%
(11,3pkt %)
7,3%
5,5%
1,8pkt %
EBITDA (1) (2) (3) 13,7
17,2
(20,3%)
54,8
49,4
10,9%
marża EBITDA 22,8%
33,0%
(10,2pkt %)
28,0%
29,4%
(1,4pkt %)
EBITDA bez MSSF 16 (1) (2) (3) 6,2
12,2
(49,2%)
29,2
30,3
(3,6%)
marża EBITDA bez MSSF 16 10,3%
23,4%
(13,1pkt %)
14,9%
18,0%
(3,1pkt %)
Liczba powierzchni reklamowych (4) 22 887
23 652
(3,2%)
22 887
23 652
(3,2%)
(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i kosztów (bezpośrednich zmiennych) promocji innych działalności Grupy
Agora na nośnikach grupy AMS, jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
(2) dane uwzględniają alokowane koszty części działów wspomagających; w poprzednich latach koszty te nie były w
tak istotnym zakresie alokowane do segmentów biznesowych; dane porównawcze zostały odpowiednio
przekształcone;
(3) podane kwoty zawierają odwrócenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych uwzględniane w
wyliczeniu wskaźnika EBITDA;
(4) bez powierzchni reklamowych na autobusach i tramwajach oraz Cityinfo.
W czwartym kwartale 2023 r. wynik na poziomie EBIT był niższy o 56,3% w stosunku do analogicznego okresu 2022 r.
i wyniósł 3,8 mln zł. Segment odnotował również niższy wynik na poziomie EBITDA, który osiągnął 13,7 mln zł.
W okresie styczeń-grudzień 2023 r. EBIT segmentu był wyższy o 55,9% niż w analogicznym okresie roku 2022 i wyniósł
18,4 mln zł. Wynik segmentu na poziomie EBITDA również był wyższy niż w roku 2022 i wyniósł 54,8 mln zł.
W czwartym kwartale 2023 r. wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT bez uwzględniania wpływu standardu
MSSF 16 wyniósł 2,4 mln zł, zaś wynik na poziomie EBITDA stanowił w tym ujęciu 6,2 mln zł.
W całym roku 2023 wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT bez uwzględniania wpływu standardu MSSF 16
wyniósł 14,3 mln zł, zaś analogiczny wynik na poziomie EBITDA stanowił 29,2 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
42
1. PRZYCHODY [8]
W czwartym kwartale 2023 r. przychody ze sprzedaży reklam grupy AMS były wyższe niż w analogicznym okresie 2022
r. o 13,2% i wyniosły 55,9 mln zł. Na tak pozytywną dynamikę najistotniej wpłynęły wydatki na kampanie realizowane
na nośnikach typu digital oraz billboard 12 m². Wartość wydatków na reklamę zewnętrzną w Polsce, według raportu
IGRZ, wzrosła o niemal 27,5% w stosunku do czwartego kwartału 2022 r. Szacowany udział grupy AMS w wydatkach
na reklamę zewnętrzną w tym okresie wyniósł ponad 28,0%. [7]
W okresie styczeń-grudzień 2023 r. przychody ze sprzedaży reklam grupy AMS były wyższe niż w analogicznym okresie
2022 r. o 15,2%, osiągając 183,7 mln zł. Na pozytywną dynamikę tych przychodów najistotniej wpłynęły wydatki na
kampanie realizowane na nośnikach typu digital, citylight, billboard 18m², backlight oraz citytransport. Wartość
wydatków na reklamę zewnętrzną w Polsce w okresie styczeń-grudzień, według raportu IGRZ, wzrosła o niemal 17,0%
w stosunku do analogicznego okresu w roku ubiegłym. Szacowany udział grupy AMS w wydatkach na reklamę
zewnętrzną w całym 2023 r. wyniósł niemal 28,5%. [7]
2. KOSZTY
W czwartym kwartale 2023 r. koszty operacyjne segmentu wzrosły o 29,4% w porównaniu z czwartym kwartałem 2022
r. i wyniosły 56,3 mln zł.
Wzrost kosztów usług obcych w czwartym kwartale 2023 r. o 9,1% do kwoty 22,8 mln zł wynikał głównie z wyższych
kosztów realizacji kampanii i utrzymania systemu. Na wzrost kosztów utrzymania systemu w głównej mierze wpłynął
rozwój systemu cyfrowych nośników indoorowych, a także wzrost kosztów bieżącego utrzymania i remontów
nośników reklamowych oraz wyższe koszty czynszów. Z kolei w kosztach realizacji kampanii zwiększyły się koszty druku
i wymiany plakatów w związku ze wzrostem liczby zrealizowanych kampanii reklamowych.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wzrosły o 27,1% do 10,8 mln zł w czwartym kwartale 2023 r.
To efekt wzrostu wysokości zmiennego elementu wynagrodzeń za sprawą wyższej realizacji zakładanych celów
sprzedażowych oraz wzrostu poziomu wynagrodzeń stałych.
W czwartym kwartale 2023 r. koszty zużycia materiałów i energii wzrosły o 45,5% do 3,2 mln zł, co wynikało głównie
z wyższych niż w 2022 r. kosztów oświetlenia nośników reklamowych oraz kosztów materiałów remontowych.
Koszty amortyzacji w czwartym kwartale 2023 r. były wyższe o 19,8% w stosunku do analogicznego okresu roku
ubiegłego, co wynika z zakwalifikowania do MSSF16 umów o wyższej łącznej wartości.
Wzrost kosztów pozostałej działalności operacyjnej to efekt rekalkulacji rezerwy na demontaże nośników
reklamowych.
Koszty operacyjne segmentu prezentowane bez wpływu standardu MSSF 16 w okresie październik-grudzień 2023 r.
były wyższe niż w analogicznym okresie 2022 r. i wyniosły 57,7 mln zł. W okresie styczeń-grudzień 2023 r. koszty
operacyjne segmentu wzrosły o 13,7% do kwoty 177,6 mln zł.
Wzrost kosztów usług obcych w całym 2023 r. o 9,9% do kwoty 80,0 mln zł wynikał z wyższych kosztów utrzymania
systemu i realizacji kampanii. Na wzrost kosztów utrzymania systemu w głównej mierze wpłynął rozwój systemu
cyfrowych nośników indoorowych, a także wzrost kosztów bieżącego utrzymania i remontów nośników reklamowych
oraz wzrost kosztów czynszów. Z kolei wyższe koszty realizacji, będące pochodną wyższej sprzedaży na nośnikach
tradycyjnych, zwiększyły się z powodu wyższych kosztów druku, związanych z wyższymi przychodami z usługi druku
plakatów i winyli oraz kosztów wymiany plakatów.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wzrosły o 26,4% do 38,8 mln zł w okresie styczeń-grudzień
2023 r. To efekt wzrostu wysokości zmiennego elementu wynagrodzeń za sprawą wyższej realizacji zakładanych celów
sprzedażowych oraz wyższych wynagrodzeń stałych.
Wyższe były również koszty zużycia materiałów i energii, które w całym roku 2023 r. wzrosły o 20,2% w stosunku do
roku poprzedniego. Wzrost wynikał z wyższych kosztów energii elektrycznej używanej do oświetlenia nośników
reklamowych.
Koszty amortyzacji w okresie styczeń-grudzień 2023 r. były niższe o 2,4% w stosunku do analogicznego okresu roku
ubiegłego, osiągając wartość 36,4 mln zł. Spadek wynika głównie z całkowitego umorzenia niektórych aktywów w
końcówce roku 2022.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
43
Wzrost kosztów pozostałej działalności operacyjnej to efekt rekalkulacji rezerwy na demontaże nośników
reklamowych.
Koszty operacyjne segmentu prezentowane bez wpływu standardu MSSF 16 w okresie styczeń-grudzień 2023 r. były
wyższe niż w analogicznym okresie 2022 r. i wyniosły 181,7 mln zł.
3. NOWE INICJATYWY
W czwartym kwartale 2023 r. AMS jako pierwsza firma w polskiej branży OOH ogłosiła strategię środowiskową. W jej
ramach planuje zintensyfikować dotychczasowe działania na rzecz redukowania śladu węglowego w całym łańcuchu
wartości, rozwoju zielonej infrastruktury miejskiej oraz wdrażania rozwiązań gospodarki obiegu zamkniętego dla
materiałów reklamowych. Działania proekologiczne spółki po raz kolejny zostały docenione. AMS uzyskał tytuł Lidera
Transformacji Energetycznej 2023 za sieć fotowoltaicznych, autonomicznych słupów, nagrodę specjalną Carbon
Footprint Challenge Awards za długoletnie zaangażowanie w sprawy ekologiczne, a EKO wiaty AMS otrzymały
Certyfikat Carbon Footprint Approved - międzynarodowy znak towarowy przyznawany produktom lub usługom, które
zostały wytworzone lub dostarczone w odpowiedzialny środowiskowo i społecznie sposób.
Spółka kontynuowała program badań ruchu wokół nośników indoorowych z użyciem sztucznej inteligencji oraz
projekty edukacyjne, w tym drugą edycję konferencji DataDrivenDOOH.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
44
IV.D. INTERNET [1], [6]
Segment Internet zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu Internet Agory S.A. (Gazeta.pl), Plan D Sp. z o.o.,
Yieldbird Sp. z o.o. oraz grupy HRlink.
Tab. 20
w mln zł
IV kwartał
2023
IV kwartał
2022
% zmiany
2023 do 2022
I-IV
kwartał
2023
I-IV
kwartał
2022
% zmiany
2023 do 2022
Przychody ze sprzedaży, w tym (1):
44,3
53,6
(17,4%)
154,4
181,1
(14,7%)
Przychody ze sprzedaży reklam
internetowych (1)
40,3
49,6
(18,8%)
137,7
164,6
(16,3%)
Koszty operacyjne netto, w tym (1), (2),
(3):
(49,1)
(45,0)
9,1%
(169,0)
(169,6)
(0,4%)
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16
(1), (2), (3)
(49,1)
(45,0)
9,1%
(169,0)
(169,6)
(0,4%)
Usługi obce (1), (2) (18,8)
(21,9)
(14,2%)
(74,3)
(87,6)
(15,2%)
Wynagrodzenia i świadczenia (14,5)
(14,8)
(2,0%)
(58,1)
(55,0)
5,6%
Amortyzacja (2,6)
(2,9)
(10,3%)
(11,5)
(11,9)
(3,4%)
Reprezentacja i reklama (1) (5,6)
(4,4)
27,3%
(16,1)
(13,0)
23,8%
Odpisy aktualizujące (3) (7,3)
(0,1)
7 200,0%
(7,3)
(0,1)
7 200,0%
EBIT (4,8)
8,6
-
(14,6)
11,5
-
marża EBIT (10,8%)
16,0%
(26,8pkt %)
(9,5%)
6,4%
(15,9pkt %)
EBIT bez MSSF 16 (4,8)
8,6
-
(14,6)
11,5
-
marża EBIT bez MSSF 16 (10,8%)
16,0%
(26,8pkt %)
(9,5%)
6,4%
(15,9pkt %)
EBITDA 5,1
11,6
(56,0%)
4,2
23,5
(82,1%)
marża EBITDA 11,5%
21,6%
(10,1pkt %)
2,7%
13,0%
(10,3pkt %)
EBITDA bez MSSF 16 5,0
11,6
(56,9%)
4,1
23,5
(82,6%)
marża EBITDA bez MSSF 16 11,3%
21,6%
(10,3pkt %)
2,7%
13,0%
(10,3pkt %)
(1) podane kwoty nie zawierają pełnych kosztów i przychodów z wzajemnej promocji pomiędzy różnymi
działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej),
jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji. Dane uwzględniają również eliminację
wzajemnej sprzedaży pomiędzy pionem Internet, Plan D Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o. oraz grupą HRlink;
(2) dane uwzględniają alokowane koszty części działów wspomagających; w poprzednich latach koszty te nie były w
tak istotnym zakresie alokowane do segmentów biznesowych; dane porównawcze zostały odpowiednio
przekształcone;
(3)
podane kwoty zawierają odpis z tytułu utraty wartości aktywów HRlink Sp. z o.o. i
wartości niematerialnych spółki
Goldenline Sp. z o.o.
W czwartym kwartale 2023 r. wynik segmentu Internet zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA był niższy niż w
analogicznym okresie 2022 r. i wyniósł odpowiednio strata 4,8 mln zł oraz zysk 5,1 mln zł [1]. Zdecydowały o tym
przede wszystkim niższe niż rok wcześniej wpływy segmentu ze sprzedaży reklam internetowych.
W całym 2023 r. segment Internet osiągnął niższe niż rok wcześniej wyniki na poziomie EBIT i EBITDA. Wskaźniki te
wyniosły odpowiednio strata 14,6 mln zł oraz zysk 4,2 mln zł [1]. Główną przyczyną tego stanu rzeczy były niższe niż
rok wcześniej wpływy segmentu ze sprzedaży reklam internetowych.
Wdrożenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na sposób ujęcia kosztów operacyjnych w segmencie
Internet ani na jego wyniki operacyjne.
1. PRZYCHODY
W czwartym kwartale 2023 r. całkowite przychody segmentu Internet były niższe o 17,4% niż przed rokiem i wyniosły
44,3 mln zł. Wpływy ze sprzedaży reklam internetowych zmniejszyły się o 18,8% w stosunku do czwartego kwartału
2022 r. i stanowiły 40,3 mln zł. W największym stopniu o spadku przychodów reklamowych zdecydowała niższa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
45
sprzedaż reklam internetowych przez spółkę Yieldbird, głównie z powodu zmian wynikających z rozwijania współpracy
w modelu SaaS i ograniczenia sprzedaży usług reklamowych. Wpływy ze sprzedaży reklam wypracowane przez pion
Gazeta.pl były na niższym poziomie niż w analogicznym okresie roku poprzedniego głównie w wyniku niższych
przychodów programatycznych oraz niższej reklamy Direct (w 2022 roku MŚ Katar) przy jednocześnie wyższych
przychodach z reklamy Ecommerce. Przychody z pozostałych usług internetowych były na podobnym poziomie jak w
czwartym kwartale 2022 r - wyższe były przychody z SaaS w spółce Yieldbird, natomiast niższe pozostałe usługi
internetowe były w Gazeta.pl.
W 2023 r. całkowite przychody segmentu Internet zmniejszyły się o 14,7% do 154,4 mln zł, przede wszystkim z uwagi
na spadek wartości rynku reklamy programatycznej. Przychody z pozostałych usług internetowych były natomiast
wyższe w porównaniu do analogicznego okresu roku 2022 r.
2. KOSZTY
W czwartym kwartale 2023 r. koszty operacyjne segmentu Internet były wyższe o 9,1% i stanowiły 49,1 mln zł.
Istotny
wpływ na wzrost kosztów operacyjnych segmentu miały jednorazowe zdarzenia rozpoznane w czwartym kwartale 2023 r.
związane z odpisem z tytułu utraty wartości aktywów HRlink Sp. z o.o. i wartości niematerialnych spółki Goldenline Sp. z o.o.
w wysokości 7,3 mln zł.
Wyższe były także koszty reprezentacji i reklamy, w czwartym kwartale 2023 r. zwiększyły się
one w porównaniu do analogicznego okresu 2022 r. o 27,3% do 5,6 mln zł. Nastąpiło to z uwagi na wyższe wydatki w
Gazeta.pl. Pozostałe pozycje kosztów były w badanym okresie niższe. Wpłynęło na to przede wszystkim zmniejszenie
kosztów usług obcych o 14,2% do 18,8 mln zł. Wydatki te były niższe zwłaszcza w spółce Yieldbird, co wiązało się ze
spadkiem kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych i z niższymi wpływami ze sprzedaży usług reklamowych.
Wyższe koszty usług obcych odnotował pion Gazeta.pl. Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników były
niższe o 2,0% i wyniosły 14,5 mln zł. To efekt niższego zatrudnienia w grupie HRlink i Yieldbird. Koszty wynagrodzeń i
świadczeń w Gazeta.pl były wyższe w omawianym okresie. W czwartym kwartale 2023 r. w porównaniu do
analogicznego okresu roku poprzedniego niższe były także koszty amortyzacji. Zmniejszyły się one o 10,3% do 2,6 mln
zł, a ich spadek nastąpił w Gazeta.pl.
W całym 2023 r. koszty operacyjne segmentu Internet były niższe o 0,4% i stanowiły 169,0 mln zł. Wpłynęło na to
przede wszystkim zmniejszenie kosztów usług obcych o 15,2% do 74,3 mln zł. Wydatki te były niższe zwłaszcza w spółce
Yieldbird, co wiązało się ze spadkiem kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych i z niższymi wpływami ze sprzedaży
usług reklamowych oraz w grupie HRlink. Wyższe koszty usług obcych odnotował pion Gazeta.pl. W 2023 r. w
porównaniu do roku poprzedniego niższe były także koszty amortyzacji. Zmniejszyły się one o 3,4% do 11,5 mln zł, a
ich spadek nastąpił w Gazeta.pl. Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników były wyższe o 5,6% i wyniosły
58,1 mln zł. To efekt zwiększenia zatrudnienia w pionie Gazeta.pl. Koszty wynagrodzeń i świadczeń w grupie HRlink i
Yieldbird były niższe w omawianym okresie w wyniku niższego zatrudnienia. Koszty reprezentacji i reklamy w 2023 r.
zwiększyły się w porównaniu do 2022 r. o 23,8% do 16,1 mln zł. Nastąpiło to z uwagi na wyższe wydatki w Gazeta.pl.
Niższe wydatki na reklamę i reprezentację odnotowała grupa HRlink.
Istotny wpływ na wzrost kosztów operacyjnych
segmentu miały jednorazowe zdarzenia rozpoznane w czwartym kwartale 2023 r. związane z odpisem z tytułu utraty
wartości aktywów HRlink Sp. z o.o. i wartości niematerialnych spółki Goldenline Sp. z o.o. w wysokości 7,3 mln zł
.
3. ISTOTNE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI INTERNETOWEJ
W grudniu 2023 r. łączny zasięg serwisów grupy Agora wśród polskich internautów wyniósł 62%, a liczba
użytkowników osiągnęła poziom 18,5 mln, co dało Grupie Agora siódme miejsce na rynku wg badania Mediapanel
(ranking grup wydawców i domen niezgrupowanych). Użytkownicy wykonali 655 mln odsłon i spędzili na stronach
Grupy Agora średnio 42 minuty. [6]
W grudniu 2023 r. przez urządzenia mobilne z serwisów grupy Agora skorzystało 17,9 mln internautów. Liczba odsłon
wykonanych z urządzeń mobilnych wyniosła 541 mln, a odsetek odsłon mobilnych w serwisach Grupy Agora wyniósł
83% i był najwyższy wśród polskich portali horyzontalnych. [6]
Serwisy tworzone w ramach Grupy Agora zajmują wysokie pozycje w rankingach tematycznych. Według danych
Mediapanelu za grudzień 2023 r., grupa Agora jest wiceliderem w kategorii ‘Rodzicielstwo’ (serwis edziecko.pl) i
‘Wielotematyczne serwisy kobiece’ (serwisy kobieta.gazeta.pl, stylzycia.radiozet.pl, wysokieobsacy.pl) oraz zajmuje
trzecie miejsca w kategoriach ‘Informacje i publicystyka - ogólne’ (m.in. serwisy wyborcza.pl, wiadomosci.gazeta.pl,
wiadomosci.radiozet.pl, tokfm.pl), ’Informacje lokalne i regionalne’ (trzecie miejsce, serwisy lokalne wyborcza.pl,
metrowarszawa.pl). Wysokie miejsca serwisy grupy Agora zajmują także w kategoriach tematycznych: ‘Plotki, życie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
46
gwiazd’ (czwarte miejsce, serwis plotek.pl), ‘Sport’ (czwarte miejsce, serwisy sport.pl, sport.radiozet.pl) oraz ‘Moda i
uroda’ (czwarte miejsce serwis avanti24.pl). [6]
4. NOWE INICJATYWY
W ostatnim kwartale Gazeta.pl uruchomiła serwis Supermocje.pl, który oferuje informacje o największych rabatach
od topowych marek z branży mody, urody i wnętrz, a w grudniu we współpracy z Plotek.pl i Radiem Złote Przeboje
ogłosiła plebiscyt Jupitery Roku.
4 stycznia 2024 r. Agora sprzedała całość posiadanych udziałów w spółce HRlink Sp. z o.o. do eRecruitment Solutions
Sp. z o.o., należącej do grupy kapitałowej Grupa Pracuj S.A. Cena sprzedaży 95 udziałów, stanowiących 79,83% kapitału
zakładowego HRlink wyniosła 6.204.196,53 zł. Tego samego dnia HRlink dokonał spłaty całego zadłużenia względem
Agory wraz z należnymi odsetkami. Transakcja nie objęła spółki Goldenline Sp. z o.o. – spółki, w której HRlink posiadał
100% kapitału zakładowego. Goldenline pozostaje w grupie kapitałowej Agora.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
47
PRZYPISY
[1] Wskaźnik „EBIT” stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/(strata) netto określone
zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach/(stratach) netto jednostek
wycenianych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.
Wskaźnik „EBITDA” definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych
aktywów trwałych, wartości niematerialnych i praw do użytkowania aktywów.
Wskaźniki „EBIT i EBITDA bez MSSF 16” definiowane są jako EBIT i EBITDA z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego
Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing.
W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy, odzwierciedlający rentowność Grupy i
jej poszczególnych segmentów operacyjnych. Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi
w MSSF i nie mają ujednoliconego standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Grupę mogą być
odmienne, niż stosowane przez inne spółki.
EBIT i EBITDA dla segmentów operacyjnych wyliczane są po kosztach bezpośrednio przypisanych do danego segmentu
Grupy oraz po kosztach alokowanych do segmentów, bez alokacji kosztów ogólnofirmowych Spółki (np. kosztów
ogólnokorporacyjnych i Zarządu Agory S.A.), które są zawarte w pozycjach uzgadniających.
Ponadto, EBIT na poziomie poszczególnych segmentów operacyjnych nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej opisanej
w nocie 22 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
[2] Dane dotyczące sprzedaży biletów w kinach należących do sieci Helios są danymi księgowymi, raportowanymi
zgodnie z pełnymi okresami kalendarzowymi.
[3] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W
niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w dziennikach oraz w magazynach
w pierwszym, drugim i trzecim kwartale 2023 r. oraz wydatków na reklamę telewizyjną w czwartym kwartale 2022 r.
O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu
rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego
rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media
czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane na
bieżąco.
Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako
podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z monitoringu Kantar Media.
Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na szacunkach domu mediowego Publicis Media; szacunki
rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz
z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.
Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy
w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo.
Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej i domu mediowego
Publicis Media [8].
Spółka zwraca uwagę, iż wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem,
co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz z brakiem wiarygodnych danych na
temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych
w kolejnych kwartałach Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach.
4] Dane dotyczące "sprzedaży" dla płatnych dzienników prezentowane są według informacji Polskich Badań
Czytelnictwa (PBC). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie „sprzedaż" oznacza „sprzedaż wydania" z deklaracji
składanych przez wydawców do PBC. Wszystkie średnie miary (grupujące więcej niż jeden tytuł) są obliczane zgodnie z
zasadą: suma sprzedaży / liczba wydań dla tytułu, który ma najwięcej wydań w danym okresie. Na podstawie tak
obliczonej średniej, są pokazywane dynamiki rok do roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
48
[5] Definicje wskaźników:
Rentowność sprzedaży
netto =
Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży
brutto =
Zysk/strata brutto ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży
Rentowność kapitału =
Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
(Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na początek okresu + Kapitał własny
akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu)
/ 2 /(4 dla danych kwartalnych)
Szybkość obrotu należności =
(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu
+ Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
Przychody ze sprzedaży /liczba dni
Szybkość obrotu
zobowiązań =
(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia
międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2
(Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni
Szybkość obrotu zapasów =
(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
Koszt własny sprzedaży / liczba dni
Wskaźnik płynności I =
Aktywa obrotowe
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Stopa zadłużenia =
Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek – środki
pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności
Suma pasywów
Wskaźnik pokrycia
odsetek =
Zysk/strata na działalności operacyjnej
Koszty odsetek
Kasowy wskaźnik pokrycia
odsetek =
Wolne przepływy pieniężne*
Koszty odsetek
* Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne
na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, z wyłączeniem wydatków inwestycyjnych poniesionych na
wyposażenie kin w zakresie, w jakim są one odsprzedawane właścicielom nieruchomości, w których zlokalizowane są
kina.
[6] Dane dotyczące liczby użytkowników (real users), odsłon oraz czasu spędzonego przez użytkowników pochodzą z
badania Mediapanel. Dane obejmują użytkowników w wieku 7 lat lub więcej, łączących się z serwerów znajdujących
się na terenie Polski i dotyczą domen przypisanych do Agory SA w prowadzonym przez Gemius SA Rejestrze
Usługodawców i Grup Usługodawców. Dane o serwisach Grupy Agora audytowane są przez Gemius SA.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
49
Od października 2020 r. obowiązuje nowa metodologia badania: badanie cross-mediowe Mediapanel zastąpiło
wcześniejsze badanie o nazwie Gemius/PBI i tym samym wyniki nie są porównywalne z okresami wcześniejszymi.
Dane odzwierciedlają zarówno dane platform PC i mobile, zarówno ruch przez www, jak i poprzez aplikacje mobilne
(Gazeta.pl LIVE, Sport.PL LIVE, Moje Dziecko, Moja Ciąża, Tuba.fm, Aplikacja Gazeta Wyborcza, Clou). Prezentowane
są także dane łączne.
Dane odzwierciedlają ruch odsłonowy na stronach internetowych, tzw. display, nie uwzględniają natomiast odtworzeń
w playerach audio i wideo umieszczonych na portalach objętych badaniem.
[7] Źródło: raport IGRZ o sytuacji reklamy OOH w Polsce opracowany przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej we
współpracy z firmą STARCOM.
[8] Dane o udziałach w słuchalności pochodzą z badania RadioTrack, przeprowadzanego przez firmę Kantar Polska na
populacji Polski w grupie wiekowej 15+; próba ogólnopolska za październik-grudzień w 2022 r.: 21 030, w 2023 r.:
21 039; próba miast 100 tys+ za październik-grudzień w 2022 r.: 10 875, w 2023 r.: 10 126; próba ogólnopolska za cały
2022 r.: 83 866, w 2023 r.: 83 977; próba miast 100 tys+ za cały 2022 r.: 44 291, w 2023 r.: 41 092.
[9] Ze względu na to, że dystrybutor filmowy UIP Poland nie raportuje wyników swoich filmów, dane rynkowe
dotyczące sprzedaży biletów są szacunkami grupy Helios opartymi o dane Boxoffice.pl na podstawie informacji
przekazywanych przez pozostałych dystrybutorów filmowych oraz sieci kinowe. Sprzedaż biletów do kin raportowana
jest w okresach, które nie są tożsame z kalendarzowym miesiącem, kwartałem czy rokiem. Liczba sprzedanych biletów
w danym okresie mierzona jest począwszy od pierwszego piątku danego miesiąca, kwartału czy roku do pierwszego
czwartku przypadającego w następnym miesiącu, kwartale czy roku raportowym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
50
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
V.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY
KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY
AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB
KOOPERACJI
1. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Zmiana do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny zawartych przez
Spółkę z Santander Bank Polska S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zmianie wprowadzonej do umowy o
kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny zawartych przez Spółkę z Santander Bank Polska
S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”).
Na mocy wprowadzonych zmian okres, w którym Spółka bez zgody Banku nie będzie mogła wypłacać akcjonariuszom
dywidendy, został przedłużony do 1 stycznia 2024 roku. Ponadto, zgoda Banku na wypłatę dywidendy będzie
wymagana do czasu całkowitej spłaty przez Spółkę pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w
Pradze.
Pozostałe postanowienia umowy pozostały bez zmian.
W raporcie bieżącym z dnia 28 grudnia 2023 r., Zarząd Spółki poinformował, że Spółka dokonała całkowitej,
dobrowolnej, przedterminowej spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures s.r.o.
Przedłużenie okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora na rok 2024
W raporcie bieżącym z dnia 18 grudnia 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w nawiązaniu do raportów bieżących
35/2017 z dnia 21 grudnia 2017 r., 6/2018 z dnia 16 lutego 2018 r., 40/2020 z dnia 13 listopada 2020 r., 43/2020 z dnia
11 grudnia 2020 r., 21/2021 z dnia 10 listopada 2021 r., 23/2021 z 9 grudnia 2021 r., 37/2022 z 8 listopada 2022 r.,
45/2022 z 30 grudnia 2022 r. oraz 34/2023 z 9 listopada 2023 r., iż w dniu 18 grudnia 2023 r. otrzymał decyzję z dnia
12 grudnia 2023 r. wydaną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o
dokonaniu rejestracji umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora („PGK”),
w skład której wchodzą: Agora oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o.,
Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o.
W umowie o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej, Agora została wskazana jako spółka
reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z
przepisów ordynacji podatkowej.
Okres funkcjonowania PGK został przedłużony do 31 grudnia 2024 r. Spółka szacuje, że przedłużenie okresu
funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej może spowodować przewidziane przepisami prawa obniżenie
zobowiązania podatkowego PGK o około 10 mln zł w 2024 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
51
V.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ
INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ A TAKŻE
STRUKTURZE AKCJONARIATU
1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI
PODPORZĄDKOWANYMI
Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:
Tab. 21
% posiadanych akcji / udziałów
(efektywnie)
31 grudnia
31 grudnia
2023
2022
Spółki zależne konsolidowane
1 Agora TC Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
2 AMS S.A., Warszawa 100,0%
100,0%
3 AMS Serwis Sp. z o.o., Warszawa (1) 100,0%
100,0%
4 Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa 100,0%
100,0%
5 Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2) 100,0%
100,0%
6 IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2) 72,0%
72,0%
7 Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2) 66,1%
66,1%
8 Helios S.A. , Łódź (17) 92,3%
91,5%
9 Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3) 92,3%
91,5%
10 Plan D Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
11 Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (7) 100,0%
100,0%
12 Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
13 Goldenline Sp. z o.o., Szczecin (5) 79,8%
79,8%
14 Plan A Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
15 Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa 100,0%
100,0%
16 Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3) 83,1%
82,3%
17 HRlink Sp. z o.o., Szczecin (19) 79,8%
79,8%
18 Video OOH Sp. z o.o., Warszawa (1) 92,0%
92,0%
19 Helios Media Sp. z o.o., Łódź (3) 92,3%
91,5%
20 Plan G Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
21 Eurozet Sp. z o.o., Warszawa (13) 51,0%
40,0%
22 Eurozet Radio Sp. z o.o., Warszawa (8) 51,0%
-
23 Eurozet Consulting Sp. z o.o., Warszawa (8) 51,0%
-
24 Radio Plus Polska Sp. z o.o., Warszawa (9) 40,8%
-
25 Radio Plus Polska Centrum Sp. z o.o., Warszawa (10) 51,0%
-
26 Radio Plus Polska Zachód Sp. z o.o., Warszawa (11) 32,6%
-
27 Spółka Producencka Plus Polska Sp. z o.o., Warszawa (12) 20,4%
-
28 Gazeta.pl Sp. z o.o., Warszawa (14) 100,0%
-
29 Czerska 8/10 Sp. z o.o., Warszawa (14) 100,0%
-
30 Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o., Warszawa (15) 100,0%
-
31 Wyborcza Sp. z o.o., Warszawa (16) 100,0%
-
32 Yieldbird International Ltd, Londyn (6) -
100,0%
33 Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4), (18) -
91,5%
Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw
własności
34 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1) 50,0%
50,0%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
52
% posiadanych akcji / udziałów
(efektywnie)
31 grudnia
31 grudnia
2023
2022
35 ROI Hunter a.s., Brno 23,9%
23,9%
Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
36 Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa 16,7%
16,7%
37 Garmond Press S.A., Kraków 3,5%
3,5%
(1)
pośrednio przez AMS S.A.;
(2)
pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;
(3)
pośrednio przez Helios S.A.;
(4)
pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.;
(5)
pośrednio przez HRlink Sp. z o.o.; spółka zbyta przez HRlink Sp.z o.o. do spółki Wyborcza Sp. z o.o. w dniu 4
stycznia 2024 r.;
(6)
pośrednio przez Yieldbird Sp. z o.o.; spółka zamknięta w czerwcu 2023 r.;
(7)
pośrednio przez AMS Serwis Sp. z o.o.; spółka zbyta przez AMS S.A. na rzecz spółki AMS Serwis Sp. z o.o. w dniu 1
sierpnia 2023 r.;
(8)
pośrednio przez Eurozet Sp. z o.o., które posiada 100% udziałów w spółce;
(9)
pośrednio przez Eurozet Radio Sp. z o.o., które posiada 80% udziałów w spółce;
(10)
pośrednio przez Eurozet Radio Sp. z o.o., które posiada 100% udziałów w spółce;
(11)
pośrednio przez Radio Plus Polska Sp. z o.o., które posiada 80% udziałów w spółce;
(12)
pośrednio przez Radio Plus Polska Sp. z o.o., które posiada 50% udziałów w spółce i na podstawie zapisów
umownych posiada kontrolę nad spółką;
(13)
nabycie dodatkowych udziałów w dniu 27 lutego 2023 r.; do 27 lutego 2023 r. spółka była jednostką stowarzyszoną;
(14)
spółka zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 17 sierpnia 2023 r.;
(15)
spółka zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 22 sierpnia 2023 r.;
(16)
spółka zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 sierpnia 2023 r.;
(17) objęcie dodatkowych akcji w spółce zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy 1 i 6 września 2023 r.;
(18) połączenie z Next Film Sp. z o.o. w dniu 15 listopada 2023 r.;
(19) spółka zbyta w dniu 4 stycznia 2024 r.
2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Transakcja nabycia przez Spółkę 110 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet Sp. z o.o.
Zawarcie przez Agora S.A. aneksu nr 6 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. przez Spółkę z SFS
Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze
W raporcie bieżącym z dnia 19 lutego 2023 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu w szczególności do raportu bieżącego
Spółki nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, a także do raportów bieżących nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., 2/2022
z dnia 16 lutego 2022 r., 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r., 26/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r., 29/2022 z dnia 29 lipca
2022 r. oraz 31/2022 z dnia 19 sierpnia 2022 r., poinformował, że 19 lutego 2023 r. Spółka rozpoczęła negocjacje w
przedmiocie zawarcia aneksu nr 6 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. przez Spółkę z SFS Ventures s.r.o.
z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) („Aneks”).
Spółka podjęła negocjacje z SFS Ventures – większościowym wspólnikiem spółki Eurozet Sp. z o.o. („Eurozet”) – w
przedmiocie zmiany treści wiążącej strony Umowy Wspólników z 20 lutego 2019 roku (zmienionej aneksami 1-5)
(„Umowa”), która obejmuje w szczególności:
a. Zmianę zasad realizacji przez Spółkę uprawnienia do nabycia udziałów spółki Eurozet posiadanych przez SFS
Ventures („Opcja Call”), w ten sposób, że Spółka będzie uprawniona do wykonania Opcji Call w dwóch
częściach, tj. w części pierwszej Spółka będzie uprawniona do nabycia od SFS Ventures udziałów
pozwalających Spółce na posiadanie pakietu większościowego udziałów w Eurozet („Opcja Call 1”), a w części
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
53
drugiej Spółka będzie uprawniona do nabycia wszystkich pozostałych udziałów należących do SFS Ventures
w Eurozet („Opcja Call 2”);
b. Zmianę zasad corporate governance Eurozet na wypadek wykonania przez Spółkę Opcji Call 1 i zmiany
struktury własnościowej, tj. zmiany wspólnika większościowego Eurozet;
c. Ustalenie zasad wzajemnej współpracy i wymiany informacji między Spółką a SFS Ventures jako wspólnikami
Eurozet.
W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. Zarząd Agora S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu
bieżącego Spółki nr 7/2023 z dnia 19 lutego 2023 oraz raportu nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, a także do
raportów bieżących nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r.,
26/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r., 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 r. oraz 31/2022 z dnia 19 sierpnia 2022 r.,
poinformował, że Spółka 27 lutego 2023 r. zakończyła negocjacje z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS
Ventures”), w wyniku których zawarła z SFS Ventures aneks nr 6 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r.
(„Aneks”)(„Umowa”).
Aneksem zmieniono w szczególności:
a. Zasady realizacji przez Spółkę uprawnienia do nabycia udziałów spółki Eurozet Sp. z o.o. („Eurozet”)
posiadanych przez SFS Ventures („Opcja Call”), w ten sposób, że Spółka będzie uprawniona do wykonania
Opcji Call w dwóch częściach, tj. w części pierwszej Spółka będzie uprawniona do nabycia od SFS Ventures
110 udziałów stanowiących 11% kapitału zakładowego Eurozet oraz 11% ogólnej liczby głosów na
zgromadzeniu wspólników Eurozet, której wykonanie umożliwi Spółce uzyskanie pakietu większościowego
udziałów w Eurozet („Opcja Call 1”), a w części drugiej Spółka będzie uprawniona, ale nie zobowiązana, do
nabycia wszystkich pozostałych udziałów należących do SFS Ventures w Eurozet przez Spółkę lub wskazany
przez nią podmiot trzeci („Opcja Call 2”). Termin wykonania Opcji Call 2 upływa 31 lipca 2025 roku (zgodnie z
dotychczasowymi postanowieniami Umowy). Aneks wprowadza również zmiany dostosowujące zasady
ustalania i korekty ceny do zmiany zasad realizacji przez Spółkę Opcji Call, w tym ustaliły minimalną cenę
udziałów nabywanych w ramach Opcji Call 2 ustalaną według formuły określonej w Umowie.
b. Zasady corporate governance Eurozet w celu ochrony praw mniejszościowego wspólnika na wypadek
wykonania przez Spółkę Opcji Call 1 i uzyskania przez Spółkę pakietu większościowego udziałów w Eurozet,
w tym (i) uprawnienia osobiste Spółki i SFS Ventures do powoływania członków organów spółki, zgodnie z
którymi Spółce jako wspólnikowi większościowemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania
wszystkich członków Zarządu oraz dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, (ii) katalog
spraw, dla których wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej kwalifikowaną większością głosów, który
obejmie również zawieranie umów z podmiotami powiązanymi ze Spółką, których roczna wartość przekracza
określoną w Umowie wartość.
c. Zasady wzajemnej współpracy i wymiany informacji między Spółką a SFS Ventures w okresie po wykonaniu
Opcji Call 1 przez Spółkę.
Dodatkowo, w Umowie Wspólników dodano postanowienie dotyczące możliwości skrócenia okresu wykonania Opcji
Call 2 w przypadku niespłacenia przez Spółkę pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures na nabycie 110 udziałów
w ramach Opcji Call 1 w dodatkowym terminie wynikającym z umowy pożyczki zawartej między Spółką a SFS Ventures.
Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom.
W raporcie bieżącym z dnia 30 listopada 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w
sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. przekazał opóźnioną w dniu 30
października 2023 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji z SFS Ventures s.r.o. z
siedzibą w Pradze w przedmiocie zmiany postanowień Umowy wspólników spółki Eurozet sp. z o. o. z siedzibą w
Warszawie zawartej w dniu 20 lutego 2019 r. („Umowa Wspólników”) („Informacja Poufna”).
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki nr 3/2019 z dnia 20
lutego 2019 roku, 11/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., 13/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., 14/2023 z dnia 27 lutego 2023
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
54
r., niniejszym poinformował, że Spółka rozpoczęła negocjacje z SFS Ventures w przedmiocie zmiany postanowień
Umowy Wspólników, w szczególności w zakresie zmiany zasad ustalania ostatecznej ceny nabycia przez Spółkę
udziałów Eurozet, w tym udziałów nabytych przez Spółkę w ramach wykonania Opcji Call 1 oraz pozostałych 490
udziałów możliwych do nabycia poprzez wykonanie Opcji Call 2.
Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych
warunków i zawarciem negocjowanej umowy.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o
opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów
Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem
ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku („Wytyczne ESMA”).
W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik
negocjacji, warunki aneksu do Umowy Wspólników („Aneks”) oraz prawdopodobieństwo jego finalizacji i zawarcia.
Biorąc pod uwagę znaczenie kwestii regulowanych przez Aneks dla zasad ustalania ceny nabycia udziałów spółki
Eurozet Sp. z o.o. i realizacji długoterminowej strategii Grupy Agora, ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez Spółkę
negocjacji dotyczących Aneksu mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ
na czas trwania negocjacji oraz warunki Aneksu i fakt jego zawarcia.
Powyższe mogło w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania
informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. W ocenie Zarządu,
powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych
w pkt 5.1.10a Wytycznych ESMA.
Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej wiadomość
Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość
Spółki przez opinię publiczną.
W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby
prawdopodobnie wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że rozważanie przez Spółkę
realizacji transakcji nabycia pozostałych udziałów spółki Eurozet Sp. z o.o. jest zgodne z przyjętymi przez Spółkę
kierunkami inwestycyjnymi Spółki, a także było komunikowane przez Spółkę w ramach jej ujawnień w wykonaniu
obowiązków spółki publicznej, której akcje są notowane na rynku regulowanym. Wobec tego nie było podstaw, aby
uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufne, kontrastuje z oczekiwaniami rynku,
opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę.
Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do
momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej
Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do
publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do
dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję
Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego
opóźnienia.
W raporcie bieżącym z dnia 30 listopada 2023 r. Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do
raportu bieżącego Spółki nr 35/2023 z dnia 30 listopada 2023 roku oraz raportu nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku,
a także do raportów bieżących nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., 16/2022 z dnia 19
maja 2022 r., 26/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r., 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 r., 31/2022 z dnia 19 sierpnia 2022 r.,
11/2023 z dnia 27 lutego 2023 r. oraz 14/2023 z dnia 27 lutego 2023 r. poinformował, że Spółka zakończyła w dniu
dzisiejszym negocjacje z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze, w wyniku których zawarła z SFS Ventures aneks nr 14
do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. („Aneks”)(„Umowa”), w którym, poza zmianą Umowy, strony
uzgodniły również ostateczną cenę sprzedaży 11% udziałów w kapitale zakładowym Eurozet sp z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
55
Aneksem zmieniono w szczególności zasady realizacji przez Spółkę uprawnienia do nabycia od SFS Ventures
pozostałych 49% udziałów w kapitale zakładowym Eurozet („Opcja Call 2”) w ten sposób, że Spółka będzie uprawniona
do nabycia udziałów w Eurozet w ramach Opcji Call 2 za cenę (i) stałą 38.750.000 EUR, jeżeli Spółka złoży SFS Ventures
zawiadomienie o zamiarze wykonania Opcji Call 2 („Zawiadomienie”) w terminie do 31 maja 2024 roku albo, w
przypadku niezłożenia przez Spółkę Zawiadomienia do 31 maja 2024 roku, (ii) cenę ustaloną w oparciu o formułę
określoną w Umowie oraz skorygowaną o parametry ekonomiczno-finansowe grupy kapitałowej Eurozet opisane w
Umowie, przy czym cena ta nie będzie niższa niż 38.750.000 EUR, jeżeli Spółka złoży SFS Ventures Zawiadomienie w
terminie do 30 września 2024 roku lub 40.000.000 EUR, jeżeli Spółka złoży Zawiadomienie po 30 września 2024 roku.
Ceny minimalne wskazane powyżej zostaną powiększone o kwotę równą 49 % zysku netto Eurozet za 2023 rok, jeżeli
do dnia złożenia Zawiadomienia nie zostanie podjęta uchwała wspólników Eurozet o podziale zysku za rok obrotowy
2023, na zasadach określonych w Umowie, a Zawiadomienie zostanie złożone po dniu 14 czerwca 2024 r.
Na mocy zawartego Aneksu wprowadzono również zmiany w zakresie niektórych wskaźników finansowych mających
wpływ na określenie ceny nabycia przez Agorę udziałów Eurozet oraz rozszerzono katalog spraw, dla których
wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Eurozet kwalifikowaną większością głosów.
Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy istotnym zmianom.
Dodatkowo, na mocy zawartego Aneksu doszło do uzgodnienia ostatecznej ceny sprzedaży 110 udziałów w kapitale
zakładowym Eurozet nabytych przez Agorę w dniu 27 lutego 2023 roku za cenę wyjściową 9.170.000 EUR. Strony
uzgodniły, że ostateczna cena sprzedaży wynosi 9.500.000 EUR. W związku z powyższym, Spółka zobowiązana jest do
dokonania na rzecz SFS Ventures dopłaty różnicy pomiędzy ceną wyjściową a ostateczną wynoszącej 330.000 EUR w
terminie 10 dni roboczych od dnia zawarcia Aneksu.
Zawarcie przez Spółkę z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze umowy pożyczki na finansowanie nabycia przez
Spółkę dodatkowego pakietu udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć
na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji
2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. przekazał opóźnioną w dniu 19 lutego
2023 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia z SFS Ventures
s.r.o. z siedzibą w Pradze umowy pożyczki na finansowanie nabycia przez Spółkę dodatkowego pakietu udziałów w
spółce Eurozet Sp. z o.o. od SFS Ventures s.r.o., w wyniku którego to nabycia Spółka stałaby się większościowym
wspólnikiem spółki Eurozet Sp. z o.o. („Informacja Poufna”).
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka
rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zawarcia z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowy
pożyczki („Pożyczka”) na finansowanie nabycia przez Spółkę dodatkowego pakietu udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o.
od SFS Ventures s.r.o., w wyniku którego to nabycia Spółka stałaby się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet Sp.
z o.o. („Udziały”).
Pozyskanie przez Spółkę Pożyczki ma na celu zapewnienie Spółce środków na finansowanie nabycia pakietu Udziałów
umożliwiającego Spółce osiągnięcie statusu większościowego wspólnika Eurozet Sp. z o.o. w wyniku ewentualnego
wykonania przez Spółkę prawa opcji zakupu Udziałów wynikającego z Umowy Wspólników z dnia 20 lutego 2019 roku
zawartej pomiędzy Spółką a SFS Ventures oraz zmienionej aneksami („Opcja Call”). W przypadku wykonania Opcji Call
Spółka stanie się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet Sp. z o.o.
Negocjacje obejmą m.in. ustalenie sposobu i zakresu finansowania nabycia przez Spółkę Udziałów, w szczególności
wysokość udzielanej Spółce Pożyczki, warunki i zasady jej spłaty oraz formę zabezpieczenia wierzytelności
pożyczkodawcy jak również obowiązki ciążące na Spółce jako pożyczkobiorcy.
Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych
warunków i zawarciem negocjowanej umowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
56
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o
opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów
Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem
ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku („Wytyczne ESMA”).
W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik
negocjacji, warunki Pożyczki oraz prawdopodobieństwo finalizacji i zawarcia umowy pożyczki na potrzeby Pożyczki.
Biorąc pod uwagę znaczenie kwestii regulowanych przez Pożyczkę dla zasad nabycia udziałów spółki Eurozet Sp. z o.o.
i realizacji długoterminowej strategii Grupy Agora, ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez Spółkę negocjacji
dotyczących Pożyczki mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ na czas
trwania negocjacji oraz warunki Pożyczki.
Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania
informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. W ocenie Zarządu,
powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych
w pkt 5.1.10a Wytycznych ESMA.
Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej wiadomość
Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość
Spółki przez opinię publiczną.
W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby
prawdopodobnie wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że rozważane przez Spółkę
sfinalizowanie nabycia pakietu większościowego spółki Eurozet Sp. z o.o. od SFS Ventures finansowaniem zewnętrznym
(bez przesądzania o charakterze tego finansowania oraz podmiocie je dostarczającym) było komunikowane przez
Spółkę w ramach jej ujawnień w wykonaniu obowiązków spółki publicznej, której akcje są notowane na rynku
regulowanym. Wobec tego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji
Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę.
Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do
momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej
Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do
publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do
dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję
Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego
opóźnienia.
W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do opóźnionej informacji poufnej,
o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 9/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., poinformował, że 27 lutego
2023 r. Spółka zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowę pożyczki na finansowanie
nabycia przez Spółkę 110 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet Sp. z o.o. („Eurozet”) („Umowa Pożyczki”).
Zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki, SFS Ventures udzieli Spółce pożyczki w wysokości 9.170.000 EUR.
Pożyczka zostanie przeznaczona na sfinansowanie nabycia przez Spółkę 110 udziałów w Eurozet od SFS Ventures.
Kwota pożyczki może ulec w przyszłości zwiększeniu (w przypadku korekty ceny za nabywane udziały), ale nie więcej
niż do kwoty 11.000.000 EUR.
Spółka zobowiązana jest do spłaty pożyczki po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Pożyczki, tj. w dniu 27
lutego 2024 r. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty pożyczki w całości lub w części.
Razem z Umową Pożyczki Spółka podpisała dokumenty zabezpieczenia spłaty pożyczki:
a. umowę zastawu cywilnego i rejestrowego, przewidującą: (i) ustanowienie na rzecz SFS Ventures zastawu
zwykłego (cywilnego) oraz zastawu rejestrowego na 220 udziałach w Eurozet będących własnością Spółki (w
odniesieniu do zastawu rejestrowego – do maksymalnej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.000.000 EUR);
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
57
oraz (ii) przelew wierzytelności Spółki z tytułu dywidend i podobnych płatności z tytułu wszystkich udziałów
w Eurozet będących własnością Spółki
b.
oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji na rzecz SFS Ventures w trybie art. 777 § 1 ust. 5 Kodeksu
postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty kwoty głównej pożyczki wraz z należnościami ubocznymi.
Spółka zobowiązana jest do niezbywania udziałów objętych zastawami, o których mowa powyżej, bez uprzedniej zgody
zastawnika oraz do przeznaczenia środków z ewentualnej sprzedaży udziałów w Eurozet w pierwszej kolejności na
spłatę należności SFS Ventures z tytułu udzielonej pożyczki.
SFS Ventures może zażądać wcześniejszej spłaty pożyczki w przypadku wystąpienia przypadków naruszenia
określonych w Umowie Pożyczki.
Pożyczka jest oprocentowana według stopy wynoszącej 9.5% rocznie. Odsetki są płatne kwartalnie, w terminach
określonych w Umowie Pożyczki. W przypadku braku spłaty pożyczki w terminie oprocentowanie podlega zwiększeniu
o 3 punkty procentowe, tj. do 12.5% rocznie.
W raporcie bieżącym z dnia 12 lipca 2023 r. Zarząd Spółki poinformował, że Spółka dokonała częściowej dobrowolnej,
przedterminowej spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures s.r.o. na finansowanie nabycia przez Spółkę 110
udziałów w kapitale zakładowym Eurozet Sp. z o.o.
Spółka spłaciła część kapitału pożyczki w kwocie 4.400.000,00 EUR wraz z należnymi odsetkami.
W raporcie bieżącym z dnia 28 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki poinformował, że Spółka dokonała całkowitej,
dobrowolnej, przedterminowej spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze na
podstawie umowy pożyczki z 27 lutego 2023 r.
Spółka spłaciła kapitał pożyczki w kwocie 4.770.000,00 EUR wraz z należnymi odsetkami.
Całkowita spłata Pożyczki powoduje wygaśnięcie wszystkich zabezpieczeń ustanowionych na rzecz SFS Ventures s.r.o.
w związku z Pożyczką, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., w
szczególności zastawu rejestrowego na 220 udziałach w Eurozet Sp. z o.o. będących własnością Spółki oraz przelewu
wierzytelności Spółki z tytułu dywidend i podobnych płatności z tytułu wszystkich udziałów w Eurozet Sp. z o.o.
będących własnością Spółki
Spółka dokonała spłaty Pożyczki ze środków własnych.
Z dniem 6 października 2023 r. pan Tomasz Zakrzewski został odwołany z funkcji członka zarządu spółki Eurozet Sp. z
o.o.
Z dniem 9 października 2023 r. pan Paweł Majorczyk został powołany do pełnienia funkcji członka zarządu spółki
Eurozet Sp. z o.o.
Helios S.A.
Wezwanie do odkupu akcji
W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy („Akcjonariusz Mniejszościowy”) Helios S.A. posiadający 320 400
akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego („Akcje”), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418
(1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia
w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji („Wezwanie”).
Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza
Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza
Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca
2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu („sell out”) (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna
procedura wykupu („squeeze out”) (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy
Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy
mniejszościowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
58
Odkup akcji (sell out)
W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys.
zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora
ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3
185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie
ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną
przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w
dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza
Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w
łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji.
W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku
powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573
352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 92,31% akcji Helios S.A.
Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji
wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego
o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji
będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na
podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana
wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział
Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji
Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych
tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusze Mniejszościowi oraz pozostali
akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze
biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego
w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.
Przymusowy wykup (squeeze out)
Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji.
Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia
dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem
unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął
uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r.
Na dzień publikacji niniejszego raportu nadal trwa procedura wyceny akcji w obu postępowaniach.
W wyniku złożenia w dniu 3 lipca 2023 r. przez mniejszościowych akcjonariuszy Helios S.A. wezwania do nabycia akcji
Helios S.A. w ramach przysługującej tym akcjonariuszom, na podstawie odrębnych umów, opcji put, w dniu 24 lipca
2023 r. Agora S.A. zawarła z jednym z akcjonariuszy Helios S.A. umowę sprzedaży akcji. Zgodnie z treścią umowy, Agora
S.A. nabyła 34 000 akcji w spółce Helios S.A. stanowiących 0,29% kapitału zakładowego spółki Helios S.A. Wpis
transakcji do rejestru akcjonariuszy Helios S.A. nastąpił w dniu 1 września 2023 r.
W dniu 2 sierpnia 2023 r. Agora S.A. zawarła z akcjonariuszami Helios S.A. umowy sprzedaży akcji. Zgodnie z treścią
zawartych umów, Agora S.A. nabyła łącznie 60 561 akcji w spółce Helios S.A. stanowiących łącznie 0,52% kapitału
zakładowego spółki Helios S.A. Wpisy transakcji do rejestru akcjonariuszy Helios S.A. nastąpiły w dniach 1 i 6 września
2023 r.
Po tych transakcjach, Agora S.A. posiada łącznie 10 674 113 akcji spółki Helios S.A. stanowiących 92,31% kapitału
zakładowego tej spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
59
W raporcie bieżącym z dnia 27 stycznia 2023 r. Zarząd Spółki Agora S.A. w nawiązaniu do komunikatów giełdowych
nr 35/2020 z dnia 24 września 2020 r., 32/2022 z dnia 26 sierpnia 2022 r., oraz 44/2022 z dnia 23 grudnia 2022 r.
poinformował, iż powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. („Helios”) aneksu nr 2 („Aneks”) do
umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”), o której zawarciu
Spółka informowała raportem bieżącym nr 35/2020 z 24 września 2020 r. („Umowa”). Spółka jako poręczyciel, wyraziła
zgodę na zawarcie Aneksu w dniu 27 stycznia 2023 r
Na mocy Aneksu, zabezpieczenia przewidziane Umową zostały zmienione w ten sposób, że w ramach dodatkowego
zabezpieczenia spłaty zobowiązań wynikających z Umowy, Spółka objęła poręczeniem udzielonym w związku z umową
o kredyt rewolwingowy z dnia 23 grudnia 2020 r. z Santander (z gwarancją spłaty 80% kredytu przez Bank
Gospodarstwa Krajowego), o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 44/2022 z dnia 23 grudnia 2022 r.,
również spłatę zobowiązań wynikających z Umowy do kwoty 9.000.000 zł. Poręczenie jest dodatkowo zabezpieczone
oświadczeniem Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożonym w formie aktu notarialnego.
Pozostałe zabezpieczenia Umowy nie uległy zmianie.
Aneks przewiduje również dostosowanie wskaźników finansowych (m.in. DSCR (wskaźnik pokrycia obsługi długu) oraz
Zadłużenia Netto / EBITDA), do których utrzymywania zobowiązana jest spółka Helios S.A., analogicznie do tych, które
zostały wskazane w komunikacie 44/2022 z dnia 23 grudnia 2022 r.
W raporcie bieżącym z dnia 17 lutego 2023 r. Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do komunikatów
giełdowych nr 43/2022 z 23 grudnia 2022 r., nr 34/2022 z dnia 27 września 2022 r., oraz 35/2020 z 24 września 2020
r. informuje, iż powziął informację o zmianie wprowadzonej do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z 23 grudnia
2020 roku („Umowa”) zawartej przez spółkę zależną Helios S.A. z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego.
Na mocy wprowadzonych zmian, kwota dostępnego kredytu została zmniejszona do kwoty 9 mln zł, a jego spłata
nastąpi do dnia 31 grudnia 2025 r. na podstawie przyjętego przez strony Umowy harmonogramu. Zmiana obejmuje
również zastąpienie dotychczasowego zabezpieczenia kredytu w postaci kaucji poręczeniem w kwocie 9 mln zł
udzielonym przez Spółkę.
Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.
Optimizers Sp. z o.o.
W dniu 1 sierpnia 2023 r. spółka AMS S.A. zbyła 100% udziałów w spółce Optimizers Sp. z o.o. na rzecz spółki AMS
Serwis Sp. z o.o.
W dniu 23 sierpnia 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Optimizers Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Optimizers Sp. z o.o. z kwoty 500.000 zł do kwoty 1.500.000 zł poprzez
ustanowienie 20.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł.
Wszystkie nowoutworzone udziały zostały przeznaczone do objęcia przez jedynego wspólnika spółki tj. AMS Serwis Sp.
z o.o. i zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym w wysokości 4.000.000 zł. Nadwyżka ma zostać przeznaczona
na kapitał zapasowy spółki.
Plan G Sp. z o.o.
W dniu 27 stycznia 2023 r. spółka Plan G Sp. z o.o. została zarejestrowana w KRS.
W dniu 30 czerwca 2023 r. podwyższony został kapitał zakładowy spółki Plan G Sp. z o.o. poprzez utworzenie 200
nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które zostały objęte przez jedynego wspólnika spółki - Agora S.A.
Podwyższony kapitał zakładowy spółki Plan G Sp. z o.o. wynosił 15 000 zł.
W dniu 1 lutego 2024 r. podwyższony został kapitał zakładowy spółki Plan G Sp. z o.o. poprzez utworzenie 700 nowych
udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które zostały objęte przez jedynego wspólnika spółki - Agora S.A.
Podwyższony kapitał zakładowy spółki Plan G Sp. z o.o. wynosi 50 000 zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
60
Step Inside Sp. z o.o.
W dniu 31 stycznia 2023 r. AMS Serwis Sp. z o.o. oraz Step Inside Sp. z o.o. zawarły umowę, której przedmiot stanowi
udzielenie Step Inside Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie 2.000.000,00 PLN (słownie: dwa miliony złotych 00/100).
Spłata pożyczki została rozłożona na 8 rat kwartalnych. Spłata ostatniej raty została wyznaczona na 30 grudnia 2025 r.
W dniu 18 września 2023 r. Tomasz Billik został odwołany z Zarządu spółki Step Inside Sp. z o.o., a z dniem 19 września
został powołany na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
W dniu 18 września 2023 r. z funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej odwołana została Magdalena Gorzelniak.
W dniu 19 września 2023 r. Tomasz Jagiełło objął funkcję członka zarządu spółki Step Inside Sp. z o.o.
Next Film Sp. z o.o.
W dniu 3 lipca 2023 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym opublikowany został plan połączenia spółki Next Film
Sp. z o.o. ze spółką Next Script Sp. z o.o.
W dniu 15 listopada 2023 r. spółka Next Script Sp. z o.o., jako spółka przejmowana, połączyła się ze spółką Next Film
Sp. z o.o. Do dnia publikacji niniejszego raportu, postanowienie o wykreśleniu spółki Next Script Sp. z o.o. nie jest
prawomocne, stąd spółka nadal figuruje w rejestrze przedsiębiorców.
Yieldbird International Ltd
W dniu 13 czerwca 2023 r. zlikwidowana została spółka Yieldbird International Ltd.
Yieldbird Sp. z o.o.
W dniu 30 marca 2023 r. Rada Nadzorcza Yieldbird Sp. z o.o. powołała pana Józefa Skórę do pełnienia funkcji Członka
Zarządu tej spółki z dniem 1 kwietnia 2023 r.
Z dniem 29 lutego 2024 r. pan Józef Skóra został odwołany z funkcji członka zarządu spółki.
Czerska 8/10 Sp. z o.o.
W dniu 17 sierpnia 2023 r. spółka Czerska 8/10 Sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł, a jej jedynym wspólnikiem jest Agora S.A.
Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o.
W dniu 22 sierpnia 2023 r. spółka Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze
Sądowym. Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł, a jej jedynym wspólnikiem jest Agora S.A.
Wyborcza Sp. z o.o.
W dniu 23 sierpnia 2023 r. spółka Wyborcza Sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka
posiada kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł, a jej jedynym wspólnikiem jest Agora S.A.
W dniu 1 stycznia 2024 r. do zarządu spółki powołani zostali Joanna Kwas i Mikołaj Chrzan.
Gazeta.pl Sp. z o.o.
W dniu 17 sierpnia 2023 r. spółka Gazeta.pl Sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka
posiada kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł, a jej jedynym wspólnikiem jest Agora S.A.
Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o.
Z dniem 23 listopada 2023 r. Paweł Majorczyk został powołany na funkcję wiceprezesa zarządu spółki.
Goldenline Sp. z o.o.
W dniu 4 stycznia 2024 r. spółka HRlink Sp. z o.o. zbyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline Sp. z
o.o. na rzecz spółki Wyborcza Sp. z o.o.
Z dniem 14 lutego 2024 r. z funkcji członka zarządu odwołany został Arkadiusz Kuchto.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
61
Z dniem 14 lutego 2024 r. w skład zarządu spółki na funkcję członków zarządu powołani zostali Joanna Kwas i Mateusz
Nowak.
HRlink Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 4 stycznia 2024 r. na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć
na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji
2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. przekazał opóźnioną w dniu 29 listopada
2023 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji z eRecruitment Solutions Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie, której jedynym wspólnikiem jest Grupa Pracuj S.A. (“eRecruitment Solutions”) w przedmiocie
zbycia udziałów w spółce HRlink Sp. z o.o. („Informacja Poufna”) („Negocjacje”).
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, wobec
ustalenia przez Spółkę i eRecruitment Solutions podstawowych założeń transakcji, Spółka podjęła decyzję o
rozpoczęciu negocjacji z Erecruitment Solutions w przedmiocie zbycia udziałów w spółce HRlink sp. z o.o z siedzibą w
Warszawie.
Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych
warunków zbycia udziałów w HRlink.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o
opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów
Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem
ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku („Wytyczne ESMA”).
W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik
Negocjacji, oraz prawdopodobieństwo ich finalizacji. Ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez Spółkę Negocjacji
mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania Negocjacji oraz
ich warunki.
Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania
informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. W ocenie Zarządu,
powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych
w pkt 5.1.10a Wytycznych ESMA.
Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji Zarząd uznał, że podanie do publicznej wiadomość
Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość
Spółki przez opinię publiczną.
W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby
prawdopodobnie wprowadzić w błąd opinię publiczną.
Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do
momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej
Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do
publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do
dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję
Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego
opóźnienia.
W raporcie bieżącym z dnia 4 stycznia 2024 r. zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu
bieżącego nr 1/2024 z dnia 4 stycznia 2024 r, poinformował, że 4 stycznia 2024 r. Agora zawarła z eRecruitment
Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółką należącą do grupy kapitałowej Grupa Pracuj S.A. („eRecruitment
Solutions”) umowę sprzedaży całości posiadanych przez Agorę udziałów w spółce HRlink Sp. z o.o. z siedzibą w
Szczecinie („Transakcja”).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
62
W wyniku Transakcji, Agora zbyła wszystkie posiadane w HRlink udziały (tj. 95 udziałów, stanowiących 79,83% kapitału
zakładowego HRlink) za cenę 6.204.196,53 zł.
W konsekwencji Transakcji wygasła umowa inwestycyjna dotycząca HRlink zawarta pomiędzy Agorą a osobami
fizycznymi będącymi mniejszościowymi udziałowcami HRlink oraz HRlink, o której Agora informowała w raporcie
bieżącym nr 25/2019 z 12 września 2019 r.
Transakcja nie objęła spółki Goldenline Sp. z o.o. – spółki, w której HRlink posiadał 100% kapitału zakładowego. Spółka
Goldenline Sp. z o.o. pozostaje w grupie kapitałowej Agora.
Agora informowała o inwestycji w HRlink w raportach bieżących nr 23/2019 z 29 sierpnia 2019 r. i 25/2019 z 12
września 2019 r. Przeprowadzenie Transakcji oznacza zakończenie inwestycji w HRlink przez Agorę.
Cena sprzedaży udziałów nie jest materialna z perspektywy Grupy Agora. Ostateczne rozliczenie zbycia spółki zależnej
zostanie zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za pierwszy kwartał 2024 r.
Zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz spółek zależnych
W raporcie bieżącym z dnia 20 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki poinformował o podjęciu uchwały w sprawie decyzji
kierunkowej dotyczącej zbycia na rzecz spółek zależnych wybranych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki
("ZCP"). Zgodnie z ww. uchwałą, Zarząd Spółki zadecydował o ograniczeniu aktualnego projektu zbycia ZCP na rzecz
spółek zależnych do następujących wybranych ZCP:
1. ZCP przeznaczonej do prowadzenia działalności Wydawnictwa Agora;
2. ZCP przeznaczonej do prowadzenia działalności portalu Gazeta.pl;
3. ZCP przeznaczonej do prowadzenia działalności Gazety Wyborczej;
4. ZCP przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z
nieruchomości Spółki.
Spółka poinformowała, że mając na uwadze zakres uchwał nr 6-12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 27 marca 2023 r. ("Uchwały"), w terminie wskazanym w poszczególnych Uchwałach, Spółka może podjąć decyzję
o zbyciu na rzecz spółek zależnych kolejnych ZCP objętych Uchwałami.
Uczestnictwo w postępowaniu zainicjowanym przez grupę europejskich wydawców przeciwko Google
Netherlands B.V.
W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2024 r. Zarząd Spółki poinformował, że w holenderskim Sądzie Okręgowym w
Amsterdamie (Gerechtshof) został złożony pozew przeciwko Google Netherlands B.V. (dalej: „Pozwany”), w którym
spółka Greyfield Capital (dalej: „Powód”) domaga się od Pozwanego odszkodowania wynikającego z roszczeń
europejskich wydawców publikacji prasowych, w kwocie około 2,1 mld Euro z tytułu naruszenia zasad uczciwej
konkurencji na europejskim rynku technologii reklamy internetowej w latach 2014 -2023.
Jedną z ponad 30 europejskich mediowych grup kapitałowych zaangażowanych we wszczęty proces jest Agora oraz jej
spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Eurozet Sp. z o.o. Z uwagi na charakter wszczętego postępowania
europejscy wydawcy dokonali na rzecz Powoda (spółki celowej) przelewu wierzytelności odszkodowawczych
należnych z powodu działań naruszających uczciwą konkurencję przez grupę kapitałową Pozwanego. Powód w
interesie i w imieniu wydawców wszczął postępowanie przed sądem jurysdykcji holenderskiej, który w wyniku
wcześniejszej analizy prawnej został oceniony jako właściwy dla prowadzenia sprawy dotyczącej odszkodowań na
terenie kilkunastu państw Unii Europejskiej.
Argumentacja w przedmiocie zasadności dochodzonych roszczeń opiera się w głównym przedmiocie na wcześniejszej
prawomocnej decyzji z dnia 7 czerwca 2021 r. (nr 21-D-11) francuskiego organu ochrony konkurencji (Autorité de la
concurrence), który stwierdził, że Google nadużywał swojej dominującej pozycji na rynku technologii reklamy
internetowej i nałożył na niego karę 220 mln Euro.
Kwota roszczenia została obliczona przez współpracujący z Powodem zespół ekspertów ekonomicznych z Charles River
Associates (CRA International, Inc.) na podstawie analiz i testów rynkowych, publicznych informacji oraz danych
dostarczonych przez wydawców. Potencjalne odszkodowanie należne spółkom z grupy kapitałowej Agora zostało
ocenione na wartość ponad 44 mln Euro. Należy zaznaczyć, że powyższe kwoty stanowią szacunek wysokości
odszkodowania obliczony przez CRA International, Inc. i w konsekwencji wskazane kwoty nie są ostateczne i mogą ulec
zmianie w szczególności z powodu ewentualnego miarkowania dokonanego przez sąd oraz koniecznych do poniesienia
dodatkowych kosztów i wynagrodzeń na rzecz doradców. Warto również zaznaczyć, iż postępowanie wszczęte przez
Powoda ma w dużej mierze charakter precedensowy i będzie bazowało na analizach i szacunkach stron, co również
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
63
wpływa na zwiększenie niepewności zarówno w zakresie jego wyniku jak i ewentualnej kwoty zasądzonego
odszkodowania.
Powód współpracuje z europejskimi kancelariami prawnymi – Geradin Partners Limited oraz Stek Advocaten B.V.
Podmiotem finansującym postępowanie jest Harbour Fund V L.P., który ponosi również ryzyko ewentualnego
niepowodzenia w zakresie dochodzonego roszczenia (tj. poniesie koszty procesu i wynagrodzeń doradców w razie
braku zasądzenia odszkodowania od Pozwanego). W przypadku, uzyskania przez Powoda odszkodowania jego
odpowiednia część przypadająca na Agora oraz jej spółki zależne, po potrąceniu kosztów procesu i wynagrodzeń
doradców i finansującego postępowanie, zostanie przekazana do Agora oraz jej spółek zależnych.
3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH
Grupa chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jej spółki są aktywnymi
uczestnikami organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w pracach
których uczestniczą przedstawiciele spółek Grupy:
- polskie:
•
PKPP Lewiatan,
•
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
•
Izba Wydawców Prasy,
•
Polskie Badania Internetu,
•
Związek Pracodawców Wydawców Cyfrowych
•
IAB Polska – Internet Advertising Bureau Polska,
•
IGRZ – Izba Gospodarcza Reklamy Zewnętrznej,
•
Stowarzyszenie Wydawców ReproPol,
•
Polskie Stowarzyszenie Nowe Kina,
•
IAA Polska - Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, Polska,
•
ZPAV – Związek Producentów Audio Video,
•
KIPA – Krajowa Izba Producentów Audiowizualnych,
•
Polska Izba Książki.
- zagraniczne:
•
INMA – International Newsmedia Marketing Association,
•
EPC – European Publishers Council,
•
UNIC - International Union of Cinemas.
Ponadto Spółka w 2023 roku prowadziła działalność charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację Agory, Fundację
Wysokich Obcasów oraz Fundację Gazety Wyborczej. Poprzez Inforadio Sp. z o.o. prowadzi także działalność w ramach
Fundacji TOK FM.
4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE
Wartość netto wartości niematerialnych Grupy (prawa związane z wydawaniem czasopism, wartość firmy, koncesje,
licencje, patenty i pozostałe) wzrosła w 2023 r. o 332,2 mln zł (w tym wartość brutto zwiększyła się o 339,4 mln zł,
wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości zwiększyła się o 7,2 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące
wartości niematerialnych znajdują się w nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych Grupy spadła w 2023 r. o 35,1 mln zł (w tym wartość brutto spadła o
76,2 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości spadła o 41,1 mln zł). Szczegółowe informacje
dotyczące rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w nocie 4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
64
W 2023 r. Grupa nabyła dodatkowe udziały w grupie Eurozet oraz spółce Helios S.A., zgodnie z informacją zawartą w
punkcie V.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu.
Wartość inwestycji kapitałowych (inwestycje w akcje i udziały w spółkach, dopłaty do kapitału i pożyczki) dokonanych
poza Grupą Agora (w spółki wyłączone z konsolidacji i wyceny metodą praw własności) zmniejszyła się w 2023 r. o 1,0
mln zł. Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 6 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W 2023 r. inwestycje Grupy zostały sfinansowane ze środków własnych, za wyjątkiem części wydatków na rzeczowe
aktywa trwałe związane z wyposażeniem i adaptacją nowych kin i restauracji, które zostały częściowo sfinansowane
poprzez kredyty bankowe i umowy leasingu finansowego.
W 2023 r. Grupa inwestowała poza grupą kapitałową, lokując nadwyżkę środków pieniężnych głównie w
krótkoterminowe lokaty bankowe. Łączna kwota tych inwestycji wyniosła na koniec 2023 r. 48,1 mln zł.
5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie wykazu akcji otrzymywanego przez Spółkę z KDPW na dzień
rejestracji uczestnictwa w ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, struktura akcjonariatu podlegająca
ujawnieniu na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy oraz wykazu akcji aktualna na dzień przekazania
poprzedniego okresowego raportu, tj. na 17 listopada 2023 r., nie uległa istotnym zmianom w odniesieniu do dnia
przekazania niniejszego raportu, tj. w odniesieniu do dnia 20 marca 2024 r.
Tab. 22
liczba akcji
% udział w
kapitale
zakładowym
liczba głosów
na WZ
% udział w
liczbie głosów
na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o.
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
5 401 852 11,60 22 528 252 35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
(Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień)
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
8 235 951 17,68 8 235 951 12,93
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota
Jesień (zgodnie z wykazem z KDPW na dzień
rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca
2023 r.)(1)
8 126 434 17,44 8 126 434 12,76
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
R(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
5 355 645 11,49 5 355 645 8,41
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
4 119 000 8,84 4 119 000 6,47
(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia
kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
65
Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego nie nastąpiły żadne
istotne zmiany struktury akcjonariatu.
Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
V.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
1. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:
świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,
dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń oraz innych środków trwałych,
zbycie praw i udzielenie licencji do utworów,
produkcja i obsługa nośników reklamowych,
świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, transmisji danych,
udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,
udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,
wypłaty dywidendy,
rozliczenia z tytułu cash poolingu,
rozliczenia w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej.
Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności
prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
znajdują się w nocie 39 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO
STANOWISKA
Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 30 miesięcy od dnia:
w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania
kandydatów do Zarządu tej Spółki,
w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie
określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu
Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego
przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory
S.A. otrzyma wypowiedzenie,
(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę
uległa rozwiązaniu.
Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn
wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
66
3. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EMITENTA
ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI OD NIEGO ZALEŻNE
Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2023 r. wynosiły 3 280 tys. zł (2022 r.: 6 006 tys. zł).
Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2023 r. wyniosły 624 tys. zł (2022 r.: 624 tys. zł).
Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w
wysokości 401 tys. zł (w 2022 r.: 386 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych
wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie
27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu została przedstawiona w nocie 19 do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
W 2023 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących
spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 8 887 tys. zł (w 2022 r.: 8 235 tys. zł).
W Grupie Agora realizowane były również plany motywacyjne oparte o instrumenty finansowe, w których uczestniczyli
członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tych planów znajdują się w nocie 28 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od
opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu
pełnionych funkcji
4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH
POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDÓW
Członkowie zarządów jednostek zależnych Agory S.A. ani też Zarządu Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w
Spółce oraz jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej.
4.1. Akcje w Agorze S.A.
Tab. 23
stan na 31.12.2023
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka
Wojciech Bartkowiak
2 900
0
2 900
0
Tomasz Grabowski
Tomasz Jagiełło
0
0
0
0
Anna Kryńska-Godlewska 0 0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
67
4.2. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych
Stan posiadania akcji i udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych przez członków zarządów spółek zależnych i
stowarzyszonych wobec Agory S.A. na 31 grudnia 2023 r. przestawia tabela poniżej.
Tab. 24
stan na 31.12.2023
(liczba akcji/udziałów)
wartość nominalna (zł)
Członkowie Zarządu Agora S.A. posiadający udziały w spółce Agora-Holding Sp. z o.o.
Bartosz Hojka 1
10 427,84
Członkowie Zarządu Agora TC Sp. z o.o. posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Maciej Łopaciński 195
195
Członkowie Zarządu AMS S.A. posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Marek Kuzaka 2 172
2 172
Małgorzata Augustyniak 2 942
2 942
Członkowie Zarządu AMS SERWIS Sp. z o.o. posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Marek Kuzaka 2 172
2 172
Członkowie Zarządu Doradztwo Mediowe Sp. z o.o. posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Adam Fijałkowski 17 400
17 400
Członkowie Zarządu Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Adam Fijałkowski 17 400
17 400
Członkowie Zarządu Eurozet sp. z o.o posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Adam Fijałkowski 17 400
17 400
Członkowie Zarządu Eurozet Radio sp. z o.o posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Adam Fijałkowski 17 400
17 400
Członkowie Zarządu Goldenline Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce HRlink Sp. z o.o. (1)
Arkadiusz Kuchto 23
1 840
Członkowie Zarządu Helios S.A. posiadający akcje w spółce Helios S.A.
Tomasz Jagiełło 799 627
79 962
Katarzyna Borkowska 49 664
4 966
Grzegorz Komorowski
Magdalena Gorzelniak
10 000
8 050
1 000
805
Członkowie Zarządu Helios Media Sp. z o.o. posiadający akcje w spółce Helios S.A.
Marcin Jamróz 22 000
2 200
Członkowie Zarządu Hrlink Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Hrlink Sp. z o.o. (1)
Arkadiusz Kuchto 23
1 840
Członkowie Zarządu IM40 Sp. z o.o. posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Adam Fijałkowski 17 400
17 400
Członkowie Zarządu IM40 Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce IM40 Sp. z o.o.
Jan Chojnacki 933
93 300
Członkowie Zarządu Inforadio Sp. z o.o. posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Adam Fijałkowski 17 400
17 400
Członkowie Zarządu Optimizers Sp. z o.o. posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Marek Kuzaka 2 172
2 172
Członkowie Zarządu Step Inside Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Step Inside Sp. z o.o.
Jan Kulisiewicz 132
6 600
Członkowie Zarządu Step Inside Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Helios S.A.
Tomasz Jagiełło 799 627
79 962
Członkowie Zarządu Video OOH Sp. z o.o. posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Marek Kuzaka 2 172
2 172
(1) udziały w spółce HRlink zostały zbyte w dniu 4 stycznia 2024 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
68
5. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH
POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH
Członkowie rad nadzorczych podmiotów powiązanych z Agorą S.A. ani też Rady Nadzorczej Agory S.A. nie posiadali
udziałów ani akcji w podmiotach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem wskazanych poniżej.
5.1. Akcje w Agorze S.A.
Stan posiadania akcji Agory S.A. przez członków Rady Nadzorczej Spółki został opisany poniżej.
Tab. 25
stan na 31.12.2023
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Andrzej Szlęzak 0 0
Dariusz Formela 0 0
Tomasz Karusewicz 0 0
Wanda Rapaczynski 882 990 882 990
Tomasz Sielicki 33 33
Maciej Wiśniewski 0 0
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji).
5.2. Udziały w jednostkach powiązanych
Tab. 26
stan na 31.12.2023
(liczba akcji/udziałów)
Wartość nominalna (zł)
Członkowie Rady Nadzorczej Agora S.A. posiadający udziały w spółce Agora-Holding Sp. z o.o.
Wanda Rapaczynski 1
10 427,84
Członkowie Rady Nadzorczej AMS S.A. posiadający akcje w spółce Helios S.A.
Tomasz Jagiełło 799 627
79 963
Członkowie Rady Nadzorczej AMS S.A. posiadający udziały w spółce Agora-Holding Sp. z o.o.
Bartosz Hojka 1
10 427,84
Członkowie Rady Nadzorczej Helios S.A. posiadający udziały w spółce Agora-Holding Sp. z o.o.
Bartosz Hojka 1
10 427,84
Członkowie Rady Nadzorczej Step Inside Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Step Inside Sp. z o.o.
Piotr Staszczyński 132
6 600
Członkowie Rady Nadzorczej Step Inside Sp. z o.o. posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Kamil Pałyska 11
11
6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I
JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W związku z nowelizacją kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie w dniu 14 października 2022 r. wynikającą
z Ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Rada
Nadzorcza Spółki przyjęła w drodze uchwały zasady realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych
względem Rady Nadzorczej.
Zgodnie z przyjętymi zasadami, Zarząd Spółki informuje Radę Nadzorczą m.in. o podjętych uchwałach, sytuacji Spółki
i Grupy Agora, w tym w zakresie majątku Spółki i spółek zależnych, a także o istotnych okolicznościach z zakresu
prowadzenia spraw Spółki i spółek zależnych, w szczególności w obszarze operacyjnym, prawnym i inwestycyjnym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
6
9
poprzez przekazywanie Radzie Nadzorczej raz na kwartał sprawozdania z działalności Spółki podsumowującego istotne
zmiany kadrowe na stanowiskach wyższego szczebla jakie nastąpiły w Spółce i jej spółkach zależnych.
Dodatkowo, Zarząd Spółki informuje Radę Nadzorczą o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju
działalności Spółki i Grupy Agora lub realizacji strategii wskazując na odstępstwa od wyznaczonych uprzednio
kierunków oraz ich przyczyny.
Oprócz tego, Zarząd Spółki przekazuje Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki informacje o transakcjach i innych
zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki lub spółek
należących do Grupy Agora, w tym na ich rentowność lub płynność, niezwłocznie po ich wystąpieniu.
Dodatkowo, Zarząd niezwłocznie informuje Radę Nadzorczą o istotnej zmianie stanu faktycznego lub prawnego
stanowiącego podstawę informacji udzielonych Radzie Nadzorczej lub jej ciału doradczemu w sytuacji, gdy informacje
te istotnie wpływają lub mogą wpłynąć na sytuację Spółki lub Grupy Agora.
7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W 2023 R. UMOWACH DOTYCZĄCYCH
KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH OTRZYMANYCH PRZEZ AGORĘ
S.A. ORAZ SPÓŁKI OD NIEJ ZALEŻNE
W 2023 r. Agorze S.A. ani żadnej ze spółek od niej zależnych nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani
pożyczki, ani sama Spółka oraz spółki od niej zależne takich umów nie wypowiedziały.
a) Agora S.A.
Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. posiadała kredyt inwestycyjny oraz kredyt w rachunku bieżącym w banku
Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu na podstawie umowy zawartej w dniu 14 kwietnia
2022 r.
Tab. 27
Kredytodawca
Kwota linii
kredytowej
Waluta
Oprocentowanie
(%) Data umowy Data wymagalności
Santander Bank
Polska S.A.
32,0 mln
PLN
WIBOR 3M +
marża banku
14 kwietnia 2022 r.
kredyt inwestycyjny; kwartalnie 12
rat od 30.06.2022 do 31.03.2025
Santander Bank
Polska S.A.
35,0 mln
PLN
WIBOR 3M +
marża banku
14 kwietnia 2022 r.
kredyt w rachunku bieżącym z
okresem dostępności do 14 kwietnia
2024 r.
b) spółki zależne
W 2023 r. spółka Helios S.A. otrzymała gwarancje dobrego wykonania umów na kwotę 92 tys. zł z terminem ważności
do 26 maja 2026 r. i 10 października 2026 r.
Szczegółowe informacje na temat warunków istniejących umów kredytowych i pożyczkowych, w tym wysokość kwot
pozostałych do spłaty na dzień 31 grudnia 2023 r., znajdują się w nocie 15 do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
70
8. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH W 2023 R.
Informacja o pożyczkach udzielonych przez Agorę S.A. lub spółki od niej zależne w 2023 r. znajduje się w tabeli poniżej:
Tab. 28
Lp.
Pożyczkobiorca Pożyczkodawca
Kwota
pożyczki
(w tys.) Waluta
Oprocentowanie
(%)
Data
umowy
Data
wymagalności
(lub spłaty)
1
Step Inside Sp. z
o.o.
AMS Serwis Sp. z
o.o. 2 000
PLN
WIBOR 3M + 2,9% 31.01.2023
31.12.2025
2
Eko Kim Klaudia
Przybysz
AMS Serwis Sp. z
o.o. 25
PLN
WIBOR 12M + 4,5%
21.11.2023
30.06.2025
3
HRlink Sp. z o.o. Agora S.A. 300
PLN
WIBOR 1M + 3,5% 18.12.2023
31.01.2024
Szczegółowe informacje na temat zobowiązań warunkowych znajdują się w nocie 37 do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W 2023 r. w Spółce i Grupie Agora nie istniał program akcji pracowniczych.
10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Na mocy obiegowej uchwały Rady Nadzorczej nr 14/2022 podjętej 5 września 2022 r. oraz zgodnie z postanowieniami
statutu Spółki, spółka PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą
Warszawie, przy ulicy Polnej 11 (nr na liście firm audytorskich 144) została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz
Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2023, 2024, 2025.
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka
KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy
Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546,
została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbadał sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i
2022.
Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli
poniżej (kwoty netto w tys. zł):
Tab. 29
w tys. zł
Rok obrotowy
kończący się
31 grudnia 2023 r.
Rok obrotowy
kończący się
31 grudnia 2022 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)
358,6 307,2
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego (1)
111,2
100,8
(1) W 2023 r. wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem
oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za
dany rok (dane według trzyletniej umowy zawartej w dniu 7 lutego 2023 r.); w 2022 r. wynagrodzenia obejmują
kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (dane według trzyletniej
umowy zawartej w dniu 8 lipca 2020 r. wraz z aneksem nr 2 z dnia 18 marca 2021 r.).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
71
11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności
finansowej, na jakie narażona jest Grupa, oraz
przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym
przedstawiono w notach 34 i 35 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system
cash poolingu oraz dostępne limity kredytowe, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową
w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych) w 2024 r.
13. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Ryzyko makroekonomiczne
Wielkość przychodów reklamowych jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie.
Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają
ograniczeniu.
Według dostępnych prognoz makroekonomicznych czwarty kwartał 2023 r. oraz kolejne kwartały 2024 r.
przyniosą wyższą dynamikę wzrostu gospodarczego w Polsce niż w państwach zachodniej Europy, malejącą inflację oraz
powolną stabilizacje cen surowców energetycznych, żywności, towarów i usług. Rozwój sytuacji gospodarczej w kraju w
kolejnych okresach charakteryzować będzie również duża niepewność m.in. z uwagi na dalszy przebieg konfliktu zbrojnego
w Ukrainie i jego skutki geopolityczne.
Czynniki te mogą mieć wpływ na decyzje o ewentualnym wstrzymaniu wydatków
na promocję ze względu na niepewność co do dalszego rozwoju gospodarczego i sytuacji na Ukrainie oraz ich
konsekwencji dla gospodarki w kraju. Mimo tych okoliczności, w 2023 r. reklamodawcy wydali na reklamę o 6,5%
więcej niż rok wcześniej. Pamiętać należy, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od wolumenu reklam i
ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych za publikację tych reklam przez media. W 2024 r. na sytuację
makroekonomiczną w Polsce wpłynąć może nadal tocząca się wojna po napaści Rosji na Ukrainę. Jej skutki są już
widoczne w osłabieniu polskiej waluty, co wraz z rosnącymi cenami surowców, w szczególności paliw, będzie
powodować utrzymywanie się wysokiej inflacji.
Jednocześnie trwają prace nad uwolnieniem środków z KPO “Krajowego Planu Odbudowy” finansowanego przez Fundusz
Europejski. Uwolnienie tych środków pozytywnie wpłynie na parytet złotego względem innych walut oraz przyczyni się do
wzrostu PKB w długim okresie.
Powyższe czynniki będą miały wpływ zarówno na potencjał przychodowy Grupy Agora, jak i na wzrost kosztów prowadzenia
działalności.
Ryzyko związane z COVID-19
Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się
wirusa, miały istotny wpływ na działalność Grupy Agora zarówno w 2020 r., 2021 r. jak i w 2022 r. Nowe warianty
wirusa i wprowadzane obostrzenia w działalności gospodarczej sprawiają, że wyniki Grupy Agora pozostaną wrażliwe
na negatywny wpływ restrykcji sanitarnych wywołanych ewentualną pandemią.
Większość czynników powiązanych z pandemią, które zdecydowały i mogą zdecydować w przyszłości o wynikach
Grupy Agora, pozostaje całkowicie poza wpływem Agory i zależy m.in. od działań podejmowanych przez władze
państwowe (w tym wprowadzanych restrykcji w działalności gospodarczej), tempa powrotu różnych branż gospodarki
do pełnej działalności operacyjnej, zmian w wartości PKB czy poziomu inflacji w Polsce.
Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły oraz będą podejmować szereg działań mających na celu
minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19 oraz szybki powrót Grupy na ścieżkę wzrostu zarówno
przychodów, jak i wyników operacyjnych. Na dzień niniejszego sprawozdania Zarząd Agory spodziewa się, że podjęte
starania, przyniosą pozytywny skutek. Powyższe założenia opierają się jednak na analizach i prognozach, których
trafności nie sposób ocenić, ze względu na fakt, że zostały przygotowane w bezprecedensowej sytuacji. Wybuch
pandemii COVID-19 wymusił na rządach państw na całym świecie działania, które w istotny sposób zaingerowały w
rozwój gospodarczy każdego z nich poprzez wprowadzenie restrykcji mających na celu dalsze rozprzestrzenianie się
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
72
wirusa. Dalszy rozwój pandemii COVID-19 i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez rząd Polski w celu
walki z pandemią nie są znane Spółce. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć na przygotowane
przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin
oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw.
Ryzyko klimatyczne
Ryzyka klimatyczne, czyli ryzyka wynikające z konsekwencji zmian klimatu. Są to ryzyka zarówno zdeterminowane
przez gwałtowne zjawiska pogodowe jak i wynikające z konieczności dostosowania się gospodarki do stopniowych
zmian klimatu, w szczególności wykorzystywania rozwiązań niskoemisyjnych. Ryzyka klimatyczne stanowią realne
zagrożenie dla działalności Agory, gdyż w przypadku braku/ograniczenia surowców umożliwiających wytwarzanie
produktów oraz świadczenie usług przez wszystkie spółki z Grupy, organizacja będzie zmuszona zmienić sposób
prowadzenia dotychczasowej działalności.
W 2021 r. Grupa Agora przeprowadziła identyfikację i analizę ryzyk klimatycznych oraz wynikających z nich zagrożeń i
szans. Dodatkowo określono ich horyzont czasowy oraz sposób zarządzania.
Badanie zostało przeprowadzone zgodnie z metodologią AXIS (Amplification, eXclusion, Intensification, Seizure) i
obejmowało trzy etapy:
1. Analizę istotnych ryzyk klimatycznych w grupie spółek porównywalnych do Grupy Agora;
2. Badanie kwestionariuszowe obejmujące Zarząd i kadrę kierowniczą wszystkich segmentów operacyjnych
Grupy Agora;
3. Kalkulację wyników i kategoryzację zidentyfikowanych ryzyk, zagrożeń i szans.
Zgodnie z zastosowaną metodologią 2 szanse i 4 zagrożenia zaklasyfikowano do kategorii S (Seizure), czyli uznano je
za istotne i podlegające aktywnemu zarządzaniu. Zagrożenia i szanse należące do kategorii I (Itensification) oraz A
(Amplification) podlegają monitoringowi i w wybranych przypadkach zarządzaniu. Większość zagrożeń i szans
należących do kategorii X (eXclusion) podlega wyłącznie monitoringowi. Wnioski z przeprowadzonego badania ryzyk
klimatycznych zostały włączone do funkcjonującego w Grupie Agora systemu zarządzania ryzykiem. Dalszy monitoring
i identyfikacja ryzyk związanych ze zmianą klimatu jest prowadzony cyklicznie w ramach przeglądu ryzyk
niefinansowych. Badanie zostało przeprowadzone we współpracy z zewnętrzną firmą doradczą. Badanie zostało
przeprowadzone we współpracy z zewnętrzną firmą doradczą MATERIALITY.
Wyniki analizy ryzyk klimatycznych przeprowadzonej w 2021 r. obowiązują również w roku 2022 r. oraz 2023 r. Badanie
będzie aktualizowane w 2024 r.
Wyniki oraz szczegółowy opis metodologii aktualnego badania znajduje się w „Raporcie ESG Grupy Agora S.A. oraz
spółki Agora S.A.” dostępnym na stronie: www.agora.pl/esg https://agora.pl/esg
Sezonowość wydatków reklamowych
Przychody Grupy ze sprzedaży usług reklamowych charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale
są one zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego. W ostatnich latach
cykliczność przychodów reklamowych została poważnie zaburzona przez wybuch pandemii COVID-19, wybuch wojny
na Ukrainie czy generalnym osłabieniu gospodarczym w Polsce. W 2023 roku rynek częściowo się odbudował,
aczkolwiek obecnie trudno jest ocenić jak w 2024 r. w Polsce kształtować się będą wydatki na reklamę i w którym
kwartale. Wiąże się to również z tym, że ciężko jest oszacować jak wpływ wojny na Ukrainie oraz osłabienie
gospodarcze będzie zaburzać działalność gospodarczą.
Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i
słuchalności
Przychody reklamowe Grupy generowane są przez następujące media: prasa, reklama zewnętrzna, radiostacje,
internet i kina. W 2022 r. i 2023 r. na strukturę rynku reklamy poważnie wpłynął przebieg wojny na Ukrainie. W wyniku
zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfolio Grupy
konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z innymi podmiotami ze swoich segmentów, ale również z nadawcami
telewizyjnymi, którzy stanowili 39,0% rynku reklamowego w 2023 r. Kolejnym dużym segmentem rynku reklamowego,
z 44,0% udziałem, był internet. Wydatki na reklamę w magazynach i dziennikach stanowiły odpowiednio 2,0% oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
73
1,0% wszystkich wydatków reklamowych. Za pomocą nośników reklamy zewnętrznej zrealizowano w 2023 r. 5,5%
wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły 7,0% wszystkich wydatków
reklamowych. W tym czasie, na reklamę w kinach przeznaczono 1,5% wszystkich wydatków reklamowych. Obserwując
dynamiki poszczególnych mediów oraz biorąc pod uwagę dużą niepewność dotyczącą wartości rynku reklamy w 2024
r. istnieje ryzyko, że udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ
na pozycję Grupy i jej przychody. Czynnikiem, który będzie miał wpływ na strukturę tego rynku w 2024 r. będą miały
skutki wojny na Ukrainie oraz sytuacja makroekonomiczna w Polsce, które w różnym stopniu dotknęły poszczególne
segmenty rynku reklamy. Dodatkowo, w wyniku zmian opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy nasila
się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami, co może mieć wpływ na przychody reklamowe Grupy. Ponadto,
w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Grupa będzie
w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję
i wyniki. Przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu
na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne
segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Grupy w
poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie.
Dystrybucja prasy
Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, są sieci punktów
sprzedaży prasy zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu oraz sieci sklepów spożywczych i stacje
paliw. Historycznie rynek dystrybucji w Polsce był skoncentrowany – dwóch największych dystrybutorów miało ponad
80% udział w kolportażu prasy. W 2018 r. firma RUCH S.A. przestała regulować swoje należności wobec wydawców.
Zła kondycja finansowa tego podmiotu wpłynęła na ograniczenie z nim współpracy i dalsze spadki w sprzedaży
egzemplarzowej prasy drukowanej. W 2020 r. RUCH S.A. został nabyty przez PKN Orlen S.A., a z końcem kwietnia 2024
roku RUCH S.A. wycofuje się z dystrybucji prasy.
Wybuch pandemii COVID-19 w 2020 r. poza okresowym zmniejszeniem liczby punków detalicznych spowodował
skokowy spadek sprzedaży prasy papierowej. Przełożyło się to na rentowność działalności dystrybutorów, a co za tym
idzie kolejne perturbacje na rynku dystrybucji. Z dniem 1 sierpnia 2021 r. trzeci co do wielkości dystrybutor prasy -
Garmond Press S.A. - rozpoczął uproszczone postępowanie układowe, które w grudniu 2021 r. zostało zatwierdzone
przez sąd I instancji. Obecnie w spółce wprowadzane są procesy restrukturyzacyjne. W sytuacji występowania
problemów u wymienionych dystrybutorów - największy Kolporter S.A. zwiększył swój udział w rynku i raportuje
pozytywne wyniki ze swojej działalności, aczkolwiek zmiany te istotnie wpłyną na kanały dystrybucji prasy w 2024
roku. Na obecny moment nie jesteśmy w stanie oszacować wpływu tych zmian na kanały dystrybucji i sposoby
rozliczania z kolporterami.
Sytuacja pandemiczna spowodowała wiele zmian w sposobie konsumpcji mediów, w tym prasy. W rezultacie część
czytelników prasy drukowanej zamieniła wydania tradycyjne na cyfrowe. Rekompensuje to częściowo spadki
sprzedaży prasy w formie papierowej, ale wiąże się jednocześnie ze zmianą modelu funkcjonowania większości
wydawców prasy oraz wpływa istotnie na kondycję rynku dystrybucji prasy.
Prasa
Rynek prasy doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków
reklamowych. Trend ten został dodatkowo przyspieszony i pogłębiony przez pandemię. Tytuły prasowe wydawane
przez Grupę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie są odporne na zmiany zachodzące na rynku – ich liczba
i wolumen kurczy się. Dynamika powyższych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzową
prasy i osiągane przez Grupę przychody. Dodatkowo, na działalność wydawców prasy i ich wyniki finansowe poważnie
wpływają problemy związane z dostępnością papieru w całej Europie oraz jego rosnące ceny. Jednocześnie Grupa
prowadzi cyfryzację swoich treści i w 2014 r. wprowadziła system tzw. mierzonego paywalla w serwisach
internetowych związanych z Gazetą Wyborczą. Na koniec grudnia 2023 r. liczba płatnych aktywnych subskrypcji
cyfrowych wyniosła ponad 300 tys. Obecnie Spółka koncentruje swoje działania na zwiększeniu średniego przychodu
z każdej prenumeraty i zwiększeniu wpływów z reklamy na serwisach związanych z Gazetą Wyborczą. Trudno jest
ocenić, czy cele te uda się Spółce zrealizować, biorąc pod uwagę dużą konkurencję na rynku internetowym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
74
Internet
Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny, a liczba użytkowników internetu nie
rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu technologicznego i liczby
użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i innowacyjne
rozwiązania technologiczne. Rozwój tego medium determinuje również dostępna infrastruktura. Zmienia się też
sposób dostępu do internetu, co może istotnie wpływać na dynamikę rozwoju tego rynku. Wzrasta liczba podmiotów
korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Zarówno zmiany w sposobie użytkowania
internetu, jak i wzrost prędkości połączeń, mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku
reklamy internetowej. Grupa w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami lokalnymi, jak i międzynarodowymi.
Na tak konkurencyjnym rynku nie ma pewności, że pozycja Grupy w tym segmencie, jak i wpływy z internetowych
usług reklamowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy internetowej ulega istotnym przekształceniom.
Coraz większą popularnością cieszą się reklama w wyszukiwarkach oraz w mediach społecznościowych, a także
reklama programatyczna, wideo oraz mobilna. Silna pozycja na szybko zmieniającym się rynku reklamy internetowej
wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie ma pewności, że Grupa zdoła konkurować w tej
dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym zapleczu finansowym.
Odpowiedzialność za publikowane treści
Prowadzona przez Grupę działalność opiera się w wielu aspektach na publikowaniu treści: dziennikarzy, pisarzy,
publicystów czy użytkowników forów internetowych. To może wiązać się z odpowiedzialnością lub
współodpowiedzialnością wydawcy za rozpowszechnianie informacji sprzecznych z prawem, w tym naruszających
dobra osobiste. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Grupa mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa i w efekcie
pod jej adresem mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność
zapłacenia stosownych odszkodowań.
Reklama zewnętrzna
Rynek reklamy zewnętrznej w Polsce jest bardzo konkurencyjny. AMS S.A. konkuruje z polskimi spółkami i
międzynarodowymi koncernami zarówno o pozyskanie i utrzymanie klientów, jak i przedłużenie oraz zdobywanie
nowych kontraktów na dysponowanie lokalizacjami pod nośniki reklamowe. Ponadto, działalność na rynku reklamy
zewnętrznej obarczona jest dużym ryzykiem związanym z możliwością zmian prawa, w tym budowlanego i
podatkowego, oraz jego wykładni. Wprowadzanie nowych zasad prowadzenia działalności reklamowej w
aglomeracjach miejskich, a także zmiana w interpretacji i stosowaniu obowiązujących przepisów i umów implikuje
wysokość opłat, podatków i potencjalnych kar związanych z prowadzoną działalnością, co może wpłynąć na wynik
Grupy.
W 2020 roku AMS otrzymał zawiadomienie o wszczęciu przez prezesa UOKiK postępowania wyjaśniającego w sprawie
możliwego naruszenia prawa konkurencji w wyniku współpracy z firmą Ströer. Po złożeniu przez AMS wyjaśnień Urząd
nie podjął dalszych działań.
W dniu 11 września 2015 r. weszła w życie Ustawa o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem narzędzi
ochrony krajobrazu. Na mocy jej przepisów, samorządy gminne nabyły szersze uprawnienia do stanowienia prawa
miejscowego regulującego obecność reklamy wizualnej i małej architektury w przestrzeni publicznej oraz pobierania
tzw. opłat reklamowych. W kwietniu 2020 roku skończył się okres dostosowawczy gdańskiej uchwały krajobrazowej.
Koszty demontaży nośników reklamowych w Gdańsku obciążyły bieżące wyniki spółki. Zmniejszona podaż nośników
w tym mieście nie wywołała na dziś istotnych negatywnych reakcji ze strony klientów. Z dużych miast w 2023 roku
uchwały krajobrazowe z 12-to miesięcznym okresem dostosowawczym przyjęły Poznań i Gdynia. Jednak Trybunał
Konstytucyjny orzekł 12.12.2023 roku o niekonstytucyjności art. 37a ust. 9 ustawy z 27 marca 2003 r. o planowaniu i
zagospodarowaniu przestrzennym w zakresie, w jakim nie przewiduje on zapewnienia trybu dochodzenia
odszkodowania przez podmioty, które zostały zobowiązane do usunięcia tablic i urządzeń reklamowych posiadających
zgodę budowlaną na podstawie uchwały krajobrazowej. Może to spowodować, że realne skutki tych uchwał zostaną
przesunięte poza rok 2024 do czasu poprawy wadliwych przepisów przez ustawodawcę i oznaczać okresowe
pogorszenie wyników w okresie przejściowym pierwszych lat obowiązywania nowych przepisów miejscowych
dotyczących reklamy zewnętrznej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
75
Kino
W lutym 2022 nastąpił wybuch wojny w Ukrainie, w konsekwencji której nastąpił wysoki, skokowy wzrost kosztów
energii, który najprawdopodobniej będzie się utrzymywał w kolejnych latach. Na to nałożyły się kolejne niekorzystne
zjawiska gospodarcze takie jak: wysoka inflacja, wysoki poziom stóp procentowych, nie nadążające za inflacją wzrosty
płacy w osłabionej przez 2 lata pandemii COVID-19 gospodarce.
To wszystko wpływa na zmniejszenie się siły nabywczej klientów kin, co w niekorzystny sposób przełożyło się i może
przekładać na spadek sprzedaży biletów oraz mniejszej skłonności do zakupu napojów i przekąsek w barach kinowych.
Wysoka inflacja to wyraźnie zwiększenie się kosztów prowadzenia działalności kinowej we wszelkich aspektach, nie
tylko cen energii i płac, a wysokie stopy procentowe spowodowały znaczący wzrost kosztów obsługi długi zmniejszając
płynność spółki.
Dwuletni okres COVID-19 oraz przeprowadzone strajki scenarzystów i aktorów w 2023 roku wpłynęły na zatrzymanie
prac na wielu planach filmowych, przez co wyraźnie mniej tytułów filmowych znalazło się na ekranach kin. Ta sytuacja
powoli wraca do normy, ale podaży takiej liczby filmów rocznie jak przed pandemią będzie się można spodziewać
najwcześniej w roku 2025. W 2022 i 2023 roku dało się również dodatkowo zaobserwować nagły spadek
zainteresowania widzów polskimi filmami. Nie ma pewności, czy ta tendencja ma charakter krótkookresowy i już w
2024 polskie tytuły będą osiągać poziom frekwencji porównywalny z tym sprzed pandemii, a dotąd filmy polskie miały
swój wyraźny udział we frekwencji kinowej. Ponadto, w trakcie pandemii popularność zyskały platformy
streamingowe, w związku z czym operatorzy kinowi w większym niż do tej pory stopniu konkurują z innymi
technologiami odtwarzania filmów m.in. w internecie. Istotny wpływ na frekwencję ma również pogoda oraz zakaz
handlu w niedziele, który powoduje odpływ klientów z galerii handlowych. Okresowe zamknięcia galerii handlowych
oraz obiektów kinowych mogą trwale zmienić zwyczaje konsumentów - nie sposób obecnie ocenić, w jaki sposób
zmienią oni swoje nawyki i sposób spędzania wolnego czasu.
Ryzyko związane z prowadzeniem działalności koncesjonowanej
Grupa od lat działa na rynku radiowym, który podlega koncesjonowaniu, a zapisy koncesyjne określają zakres i formy
prowadzonej działalności w okresie, na który nadawca radiowy otrzymuje koncesję. Istnieje więc ryzyko, że
zapotrzebowanie słuchaczy na dany format może maleć, a zapisy koncesyjne mogą w znacznym stopniu ograniczyć
możliwość dostosowania się Grupy do zapotrzebowania słuchaczy na dany format.
Istnieje również ryzyko, że ewentualne niewypełnianie postanowień koncesji lub przepisów, w szczególności w
zakresie treści programowych, mogą spowodować sankcje ze strony Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji („KRRiT”). Nie
można wykluczyć ryzyka, że KRRiT odmówi ponownego przyznania koncesji po okresie, na jaki zostały one pierwotnie
wydane lub też, że warunki ponownie wydanych koncesji (albo umów związanych z koncesjami) będą z punktu
widzenia Grupy mniej korzystne niż obecne.
Regulator prowadzi prace zmierzające do wdrożenia radiofonii cyfrowej DAB+ w Polsce. W związku z brakiem jasnych
wytycznych i jednolitej polityki organów państwowych nie można oszacować wpływu wdrażania nowego sposobu
nadawania na obecny rynek stacji nadających analogowo.
Radiostacje
Rynek reklamy radiowej w Polsce jest bardzo konkurencyjny i radiostacje Grupy Agora rywalizują na nim o wyniki
słuchalności i przychody z reklam z innymi stacjami radiowymi, w tym ze stacjami o zasięgu ogólnopolskim, a także z
innymi mediami: telewizją, prasą, internetem i reklamą zewnętrzną.
Dla słuchalności stacji muzycznych olbrzymie znaczenie ma format stacji. Nie ma pewności, czy obecna pozycja
radiostacji Grupy na rynku słuchalności nie ulegnie zmianie. Konkurując na rynku reklamowym, poszczególne
radiostacje, w tym należące do różnych grup medialnych, tworzą pakiety reklamowe, których popularność wśród
reklamodawców może istotnie wpływać na pozycję rynkową poszczególnych radiostacji w rynku reklamowym.
Dodatkowo należy pamiętać, że radiostacje w coraz większym stopniu walczą o uwagę słuchacza z innymi mediami, w
tym w szczególności z Internetem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
76
Działalność filmowa
Dystrybucja i koprodukcja filmowa mają charakter projektowy, co może wpłynąć na dużą zmienność wyników z tej
działalności i prowadzić do okresowego zaburzania rezultatów osiąganych przez Grupę. Większość nakładów -
związana w szczególności z koprodukcją filmową - ponoszona jest dużo wcześniej, zanim pojawią się przychody z tego
źródła. Stopień wpływu tej działalności na wyniki Grupy zależy także od popularności i frekwencji, jaką zdobędzie dany
film.
Ryzyko roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej
Prowadzona przez Grupę działalność opiera się w znacznej mierze na korzystaniu z praw własności intelektualnej i
zawartych umowach licencyjnych. W przekonaniu Grupy nie narusza ona w swojej działalności praw własności
intelektualnej osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Grupa mogłaby nieumyślnie naruszyć
takie prawa. W efekcie pod adresem Grupy mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których
mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.
Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Grupy
W związku z faktem, że regulacje prawne ulegają w Polsce częstym zmianom, mogą one mieć negatywny wpływ
działalność Grupy oraz pociągać za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. W szczególności na
aktywność Grupy mogą mieć wpływ zmiany prawa regulującego wykonywaną działalność, w tym zmiany w zapisach
Ustawy o radiofonii i telewizji oraz przepisów wykonawczych do tej ustawy, Ustawy o prawie autorskim i prawach
pokrewnych, a także zmiana aktów regulujących działalność rynku kapitałowego w Polsce. Regulacje prawne mogą też
potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej,
niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.
Dodatkowo, przepisy prawne w Polsce charakteryzują się dużą zmiennością. Ewentualne zmiany dotyczące
opodatkowania działalności gospodarczej, zarówno w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług,
jak też innych podatków i danin, mogą wpłynąć negatywnie na działalność i poziom wyników Grupy. Grupa narażona
jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji zarówno przepisów prawa podatkowego, jak i
innych danin publicznych, co może mieć wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe.
Ryzyko związane z postępowaniami przed organami nadzoru
Grupa Agora w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jest na bieżąco poddawana kontrolom przez instytucje
nadzorujące określone obszary jej działalności. W opinii Spółki wszystkie działania podejmowane przez Grupę są
zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, dlatego też - mimo, że Spółka nie spodziewa się obecnie, aby którekolwiek
z postępowań, których jest stroną, mogło mieć istotny negatywny wpływ na jej sytuację finansową i wyniki działalności
- brak jest pewności, że ostateczny wynik obecnych bądź przyszłych postępowań nie będzie miał takiego wpływu na
wyniki lub sytuację finansową Grupy.
Testy na utratę wartości aktywów
Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupa przeprowadza testy na utratę
wartości aktywów. W przeszłości, w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, zostały dokonane stosowne
odpisy, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że wyniki testów
na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty, w szczególności w okresie, w
którym negatywne skutki wywołane wojną na Ukrainie wpływają na większość sektorów gospodarki.
Płynność finansowa
Długotrwałe spowolnienie koniunktury gospodarczej wywołanej przez wojnę na Ukrainie może sprawić, że Grupa
Agora będzie osiągać niższe przychody, przy jednoczesnym wzroście kosztów prowadzenia działalności gospodarczej,
wysokiej inflacji oraz kosztach pozyskania finansowania. Te czynniki oraz problemy ze spłatą wymagalnych należności
przez dłużników Agory mogą mieć negatywny wpływ na płynność finansową Grupy. W obliczu negatywnych zjawisk w
otoczeniu rynkowym Spółka i Grupa mogą znaleźć się w sytuacji, w której nie będą również w stanie zabezpieczyć
finansowania zewnętrznego niezbędnego do pokrycia wymagalnych zobowiązań w Grupie. W celu zminimalizowania
tego ryzyka Zarząd Agory S.A. prowadzi wzmożony monitoring ściągalności należności oraz zabezpieczył
długoterminowe finansowanie zewnętrzne dla Spółki oraz Grupy. W obliczu olbrzymiej niepewności co do dalszego
przebiegu wojny na Ukrainie i jej skutków gospodarczych oraz mniejszej skłonności instytucji finansowych do
udzielenia kredytów ryzyko wystąpienia problemów z płynnością finansową w Grupie jest wyższe niż w okresie przed
2020 rokiem, czyli jeszcze przed wybuchem pandemii COVID-19.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
77
Ryzyko walutowe
Osiągane przez Grupę przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Grupy związana głównie
z działalnością kinową, usługami i materiałami produkcyjnymi (papier) oraz usługami IT, powiązana jest z kursami
wymiany walut obcych. Zmiana wartości polskiej waluty, w szczególności w relacji PLN/EUR może mieć wpływ na
poziom kosztów operacyjnych i osiągane przez Grupę wyniki.
Ryzyko braku finansowania
Możliwość inwestycji w działania rozwojowe może zostać ograniczona przez rosnący koszt pozyskania finansowania.
W konsekwencji części przedsiębiorców nie będzie stać na zaciągnięcie nowych zobowiązań, gdyż nawet małe wzrosty
stóp procentowych przekładają się na dużo wyższe koszty obsługi zadłużenia. Brak możliwości zaciągnięcia nowych
zobowiązań przyczyni się do ograniczenia aktywności inwestycyjnej, gdyż tylko niewielka grupa przedsiębiorstw jest w
stanie sfinansować duże działania rozwojowe z własnych środków. W tej sytuacji instytucje finansowe mogą stać się
znacznie bardziej rygorystycznie w udzielaniu finansowania na działania inwestycyjne.
Ryzyko windykacyjne
Wskutek wybuchu pandemii Covid-19, wybuchu wojny na Ukrainie oraz pogarszającej się sytuacji makroekonomicznej
zwiększyła się liczba firm w Polsce, które ogłaszają upadłość - dotyczy to również kontrahentów, z którymi
współpracuje Grupa. Trudności finansowe przedsiębiorców współpracujących z różnymi segmentami Grupy mogą
mieć wpływ na osiągane przez nią wyniki. Nie można mieć też pewności, czy w przypadku upadłości danego
przedsiębiorcy Grupa odzyska wszystkie swoje należności.
Ryzyko związane z funkcjonowaniem w ramach podatkowej grupy kapitałowej (PGK)
Funkcjonowanie w ramach PGK nakłada na Agorę S.A. obowiązek utrzymania co najmniej 75,0% udziałów w spółkach
zależnych wchodzących w skład PGK przez przedłużony na 2024 r. okres funkcjonowania PGK. Biorąc pod uwagę
zmiany w otoczeniu rynkowym oraz realizację strategii Grupy Agora, może zaistnieć konieczność dokonania zmian w
strukturze właścicielskiej, co - w przypadku zmniejszenia wysokości wspomnianych udziałów w którejkolwiek ze spółek
poniżej progu 75,0%, będzie skutkować wsteczną, od dnia 1 stycznia 2024 r. utratą statusu PGK. Wiąże się to z utratą
oszczędności podatkowych, wzrostem kosztów zamknięcia roku podatkowego oraz koniecznością sporządzenia
dodatkowej dokumentacji cen transferowych. Jednakże Spółka zakłada, że wszystkie wymogi ustawowe zostaną
spełnione przez cały okres trwania PGK.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Sukcesy osiągane przez Grupę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra
menadżerska zatrudniona w Spółce w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Grupy, jak i skutecznej
optymalizacji jej procesów operacyjnych. Ze względu na rynkową konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel
Grupa nie ma pewności, czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników w obliczu narastającej
presji płacowej.
Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami
W Grupie Agora aktualnie działają trzy organizacje związkowe. Pierwsza z nich - Organizacja Międzyzakładowa NSZZ
„Solidarność” AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O („OM”) – została utworzona 12 grudnia 2011 r. i działa przy Agorze
S.A., Inforadio Sp. z o.o., AMS S.A., Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Goldenline Sp. z o.o. oraz Grupie
Radiowej Agory Sp. z o.o.
W maju 2020 r. Agora S.A. otrzymała formalne zawiadomienie o utworzeniu drugiej organizacji związkowej - Komisji
Zakładowej OZZ Inicjatywa Pracownicza przy spółce Agora S.A.
W połowie 2021 r., Grupa otrzymała informację o powstaniu trzeciego związku zawodowego - Związek Zawodowy
Komitetu Obrony Gazety Wyborczej działający przy spółce Agora S.A. Organizacja ta powstała po ogłoszeniu przez
Zarząd Agory S.A. planu integracji pionu Gazeta.pl oraz działalności prasowej Spółki. Głównym założeniem i ideą
skupiającą działaczy nowego związku jest obrona niezależności Gazety Wyborczej. Ryzyko sporu zbiorowego
ogłoszonego przez Komitet Obrony Gazety Wyborczej jest wysokie, w przypadku decyzji Zarządu Agory S.A. o
działaniach biznesowych obejmujących pion Prasa.
W grudniu 2022 roku Organizacja Międzyzakładowa NSZZ „Solidarność” AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O („OM”)
objęła swoim działaniem również spółkę Helios S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
78
Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek, przy których funkcjonują związki zawodowe, przeprowadzają konsultacje
lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM.
Grupa stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe
problemy. Nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.
Dodatkowo, wewnętrzne uregulowania w Agorze S.A., które zostały stworzone w celu zabezpieczenia niezależności
redakcyjnej Gazety Wyborczej zostały w minionym roku wykorzystane w celu zatrzymania prac nad działaniami
biznesowymi zmierzającymi do skutecznej realizacji celu strategicznego Agory związanego z rozwojem modelu
subskrypcyjnego oraz wzrostem wpływów ze sprzedaży usług reklamowych. Pomimo działań mających na celu
wyjaśnienie zaistniałej sytuacji nie można wykluczyć, że może się ona powtórzyć w przyszłości i mieć negatywny wpływ
na działania rozwojowe Agory S.A. i całej Grupy Agora.
14. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023
R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU
W pierwszym kwartale 2023 r. najistotniejszym czynnikiem, który wpłynął na wyniki z działalności Grupy Agora nie
tylko w pierwszym kwartale, ale również w całym 2023 r. było przejęcie pakietu kontrolnego w Eurozet. W efekcie
transakcji doszło do ponadprzeciętnego wzrostu skonsolidowanych przychodów z działalności reklamowej zarówno z
perspektywy Grupy Agora jak i segmentu Radio. Zdarzenie to miało również wpływ na wzrost kosztów operacyjnych,
głównie usług obcych, wynagrodzeń, reprezentacji i reklamy oraz amortyzacji. Transakcja przejęcia kolejnych 11%
udziałów w Eurozet Sp. z o.o. spowodowała również aktualizację wyceny dotychczas posiadanych 40% udziałów w
spółce. W efekcie aktualizacji Grupa Agora odnotowała zysk w wysokości 53,1 mln zł. Miał on jednak charakter
księgowy i nie wiązał się z dodatnimi przepływami pieniężnymi z tego tytułu.
Wpływ na wyniki miało również wystąpienie wahań kursu EUR/PLN co skutkowało wystąpieniem różnic kursowych z
tytułu zobowiązań leasingowych wynikających ze standardu MSSF 16. Z perspektywy 2023 r. przyniosły one Grupie
dodatkowe przychody finansowe w wysokości 38,2 mln zł, co pozytywnie wpłynęło na wynik netto Grupy.
W 2023 r. miało miejsce dwukrotne podniesienie płacy minimalnej, co wpłynęło na wzrost kosztów wynagrodzeń,
przede wszystkim w segmencie Film i Książka. Grupa dokonała również kilku odpisów aktualizujących, które obniżyły
wynik operacyjny grupy o 8,0 mln zł. Największy wpływ na tę kwotę miały odpisy wartości firmy HRlink i Goldenline,
w łącznej kwocie 7,3 mln zł, które zostały dokonane w IV kwartale 2023 r. przed transakcją sprzedaży udziałów w
HRlink Sp. z o.o. i obciążyły segment Internet. Pozostałe odpisy dotyczyły segmentu Film i Książka. Dodatkowo w 2023
r. dokonano sprzedaży dwóch nieruchomości, dzięki którym odnotowano 1,0 mln zł dodatkowego zysku.
Na wyniki segmentu Reklama Zewnętrzna oraz Grupy Agora miała również wpływ rekalkulacja rezerwy na demontaż
nośników reklamowych. Koszty z tego tytułu w całym 2023 roku wyniosły 8,2 mln zł.
15. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB
JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ
W 2023 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Agory S.A. lub jednostki od niej
zależnej.
16. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W 2023 r. Emitent nie prowadził programu nabycia akcji własnych.
17. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ I SPÓŁKI OD NIEJ ZALEŻNE
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Agora S.A. posiadała 8 oddziałów oraz zakład główny w Warszawie. Z dniem 1 stycznia
2024 r. weszła w życie uchwała Spółki z dnia 20 grudnia 2023 r. w sprawie likwidacji oddziałów Spółki. Pozostałe spółki
z Grupy nie posiadają oddziałów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
79
18. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH
Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska
Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich
prognozami.
19. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Spółka nie emitowała papierów wartościowych w 2023 r.
20. POZOSTAŁE INFORMACJE
Odpis aktualizujący wartość aktywów
W raportach bieżących z dnia 18 stycznia 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z wymogami
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Grupa Agora ("Grupa") była w trakcie weryfikowania
wyceny swoich aktywów m.in. w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy.
Prowadzone analizy wykazały konieczność dokonania odpisu w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana. Kwota odpisu
miała wpływ na wynik netto Grupy Agora w czwartym kwartale 2022 r.
Odpis aktualizujący dotyczył wartości goodwill przypisanego do segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana. Wpływ tego
odpisu na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to 43,4 mln zł.
Jednostkowa wartość pozostałych odpisów nie była istotna z punktu widzenia Spółki i Grupy Agora.
Wszystkie powyższe dane były wstępnymi, niezaudytowanymi danymi szacunkowymi. Dodatkowe informacje na
temat odpisów aktualizujących Spółka przedstawiła w sprawozdaniu finansowym za 2022 r.
Szacowany odpis miał charakter jednorazowy i niepieniężny oraz nie wpłynął na sytuację płynnościową Spółki i Grupy
ani na jej zamierzenia strategiczne.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agora S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 2 lutego 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 1 marca 2023 r., na
godzinę 14:00, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. (dalej: „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”).
W raporcie bieżącym z dnia 2 lutego 2023 r. Zarząd Agory S.A. opublikował projekty uchwał podlegające przedłożeniu
Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
W raporcie bieżącym z dnia 1 marca 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
podjęło uchwałę o ogłoszeniu przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia do dnia 27 marca 2023 r. do godziny 12:00.
Jednocześnie Zarząd przekazał treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie do momentu
ogłoszenia przerwy w obradach.
W raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 24 marca 2023 r. od
akcjonariusza Spółki - Agora Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - w trybie art. 401 § 4 Kodeksu spółek
handlowych wpłynęły projekty uchwał dotyczące punktów 4) – 10) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, kontynuowanego po przerwie w dniu 27 marca 2023 r. Projekty uchwał zgłoszonych przez akcjonariusza
zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.
W raporcie bieżącym z dnia 27 marca 2023 r. Zarząd Agory S.A. przekazał treść uchwał nr 6-12 podjętych przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, obradujące po przerwie w dniu 27 marca 2023 r. o godzinie 12:00 w siedzibie
Spółki przy ulicy Czerskiej 8/10 w Warszawie. Podjęte uchwały dotyczyły wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki
zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia: (i) działalności Wydawnictwa
Agora, (ii) portalu gazeta.pl, (iii) działalności Gazety Wyborczej, (iv) obsługi informatycznej AGORA S.A. oraz spółek z
grupy kapitałowej AGORA S.A, (v) wsparcia AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w zakresie spraw
pracowniczych, socjalnych oraz związanych z ubezpieczeniem społecznym, (vi) działalności w zakresie księgowości,
rachunkowości, finansów i podatków oraz sprawozdawczości zarządczej i finansowej, (vii) działalności w zakresie
utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
80
W raporcie bieżącym z dnia 27 marca 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że akcjonariusze obecni na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. zwołanym na dzień 1 marca 2023 r. i kontynuowanym po przerwie
w dniu 27 marca 2023 r. dysponowali:
a) podczas I części obrad 48.216.971 głosami, co oznacza, że kapitał zakładowy wynoszący 46.580.831 akcji był
reprezentowany na Zgromadzeniu w 66,74% (31 090 571 akcji);
b) podczas II części obrad 48.216.970 głosami, co oznacza, że kapitał zakładowy wynoszący 46.580.831akcji był
reprezentowany na Zgromadzeniu w 66,74% (31 090 570 akcji).
Co najmniej 5% liczby głosów podczas I i II części Zgromadzenia posiadali:
• Agora-Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 46,72% głosów na tym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej liczby
głosów.
• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.434 głosy, tj. 16,85% głosów na tym Zgromadzeniu i
12,76% ogólnej liczby głosów.
• MDIF Media Holdings I,LLC: 5.355.645 głosów tj. 11,11% głosów na tym Zgromadzeniu i 8,41% ogólnej liczby
głosów.
• Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.119.000 głosów tj. 8,54% głosów na tym
Zgromadzeniu i 6,47% ogólnej liczby głosów
Zmiana terminu publikacji raportu za pierwszy kwartał 2023 r.
W raporcie bieżącym z dnia 31 marca 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zmianie terminu publikacji
skonsolidowanego raportu za pierwszy kwartał 2023 r. Raport został opublikowany w dniu 26 maja 2023 r.
Według pierwotnego harmonogramu raport za pierwszy kwartał 2023 r. miał być opublikowany w dniu 19 maja 2023
r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2022 z 23 listopada 2022 r.
Zmiana sposobu raportowania wyników skonsolidowanych w raportach okresowych
W raporcie bieżącym z dnia 5 kwietnia 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że 5 kwietnia 2023 roku podjął decyzję
o zmianie sposobu raportowania skonsolidowanych wyników finansowych w raportach okresowych Grupy Agora.
Zmiana polegać będzie na alokowaniu kosztów części działów wspomagających w wynikach segmentów biznesowych
Grupy Agora: Film i Książka, Prasa Cyfrowa i Drukowana, Reklama Zewnętrzna, Internet i Radio. Dotychczas koszty te
nie były alokowane do segmentów biznesowych.
Zmiana sposobu raportowania poprzez alokowanie kosztów usług części działów wspomagających będzie widoczna w
komentarzach Zarządu do raportów okresowych (w tym sprawozdaniach Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Agora). Koszty alokowane będą prezentowane w pozycji usługi obce.
Koszty alokowane będą wpływały w szczególności na wysokość wskaźników EBIT i EBITDA poszczególnych segmentów
biznesowych, które będą prezentowane w przyszłych raportach Grupy Agora, lecz nie będą wpływały na te wskaźniki
na poziomie całej Grupy Agora.
Decyzja Zarządu Spółki uzasadniona jest rozpoczęciem procesu reorganizacji Spółki i przeniesieniem zorganizowanych
części przedsiębiorstwa, w tym biznesów funkcjonujących dotychczas w ramach Spółki, do zależnych spółek
kapitałowych, na co Spółka uzyskała zgodę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o czym Spółka
informowała w raporcie bieżącym nr 18/2023 z dnia 27 marca 2023 r. Alokacja kosztów ma na celu zwiększenie
transparentności i porównywalności danych poszczególnych segmentów oraz ma pomóc ustandaryzować koszty i
sposób ich prezentacji.
Zmiana sposobu raportowania została wdrożona począwszy od skonsolidowanego raportu za pierwszy kwartał 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
81
Kierunki Strategiczne Grupy Agora na lata 2023-2026
W raporcie bieżącym z dnia 26 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki opublikował Kierunki Strategiczne Grupy Agora na lata
2023-2026. Kierunki te obejmują, m.in.:
• rozwój mediowych biznesów i ich zasięgu wśród odbiorców w Polsce;
• różnorodność i autonomia biznesów oraz otwarcie na zewnętrznych inwestorów;
• nowy zarządczy model operacyjny, pozwalający na standaryzację procesów back-office’owych z
uwzględnieniem samodzielności biznesów;
• zwiększanie wartości dla akcjonariuszy oraz podniesienie efektywności finansowej całej organizacji;
• osiągnięcie wyniku na poziomie EBITDA powyżej 200 mln zł (bez MSSF 16).
W efekcie w 2026 r. Grupa Agora chce być w TOP3 największych polskich firm medialnych, docierając do kilkudziesięciu
milionów osób z ważnymi, atrakcyjnymi treściami i zapewniając klientom najefektywniejszą ofertę reklamową.
Rekomendacja Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2022 r.
W raporcie bieżącym z dnia 29 maja 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o podjęciu uchwały w przedmiocie
rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022 w wysokości
3 465 077,60 zł w całości z kapitału zapasowego Spółki i braku wypłaty dywidendy z kwot, które mogłyby podlegać
podziałowi między akcjonariuszami. Rekomendacja uzyskała pozytywną opinię Rady Nadzorczej.
Ostateczną decyzję co do pokrycia straty za rok obrotowy 2022 oraz wypłaty dywidendy podjęło Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki.
Walne Zgromadzenie Agory S.A.
W raportach bieżących z dnia 29 maja 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 26 czerwca 2023
r., na godzinę 10:00, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. (dalej: „Zwyczajne Walne Zgromadzenie”) i
opublikował projekty uchwał podlegające przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
W raporcie bieżącym z dnia 26 czerwca 2023 r. Zarząd Agory S.A. przekazał treść uchwał podjętych przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2023 r., w tym uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
W raporcie bieżącym z dnia 26 czerwca 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że akcjonariusze obecni na
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. w dniu 26 czerwca 2023 r. dysponowali 48 652 812 głosami. Oznacza
to, że kapitał zakładowy Spółki wynoszący 46 580 831 akcji był reprezentowany na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
w 67,95% (31 652 812 akcji).
Co najmniej 5% liczby głosów podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia posiadali:
- Agora-Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 46,30% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej
liczby głosów.
- Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.434 głosy, tj. 16,70% głosów na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.
- MDIF Media Holdings I,LLC: 5.355.645 głosów tj. 11,01% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,41%
ogólnej liczby głosów.
- Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.119.000 głosów tj. 8,47% głosów na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu i 6,47% ogólnej liczby głosów.
Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości w Tychach
29 marca 2023 r. Spółka rozpoczęła negocjacje w sprawie sprzedaży nieruchomości zabudowanej, położonej w Tychach
przy ul. Towarowej 4, dla której Sąd Rejonowy w Tychach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o
numerze KA1T/00004100/9 („Nieruchomość”) („Transakcja”) podpisując z potencjalnym nabywcą niewiążący list
intencyjny w przedmiocie negocjacji podstawowych warunków rozważanej Transakcji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
82
14 czerwca 2023 r. Spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży Nieruchomości, w której strony umowy zobowiązały
się do zawarcia umowy przenoszącej własność Nieruchomości pod warunkiem nieskorzystania przez Katowicką
Specjalną Strefą Ekonomiczną z prawa pierwokupu Nieruchomości.
6 lipca 2023 r. Spółka podpisała umowę przenoszącą własność Nieruchomości po spełnieniu się warunku
zawieszającego.
Cena sprzedaży Nieruchomości wyniosła 19,65 mln zł netto.
Rejestracja zmian w Statucie Spółki
W raporcie bieżącym z dnia 21 sierpnia 2023 r. Zarząd spółki poinformował, że powziął informację o zarejestrowaniu
przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w
dniu 19 sierpnia 2023 r., zmiany w statucie Agory S.A., dokonanej na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Agory S.A., podjętej w dniu 26 czerwca 2023 roku, o następującej treści:
W § 13 Statutu Spółki dodaje się ustęp 3, o następującym brzmieniu:
„§ 13 (…)
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:
a) zbycie przez Spółkę całości lub części udziałów lub akcji w każdej ze spółek zależnych, na rzecz których zbyte zostały
zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki obejmujące zespół składników materialnych i niematerialnych
przeznaczonych do prowadzenia:
1) działalności Wydawnictwa Agora;
2) działalności portalu gazeta.pl;
3) działalności Gazety Wyborczej;
4) obsługi informatycznej Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej, do której należy Spółka;
5) wsparcia Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej, do której należy Spółka w zakresie spraw dotyczących zarządzania
zasobami ludzkimi;
6) wsparcia Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej, do której należy Spółka w zakresie księgowości, rachunkowości,
finansów i podatków oraz sprawozdawczości zarządczej i finansowej;
7) działalności w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości Spółki położonej w
Warszawie, przy ul. Czerskiej 8/10 oraz w zakresie zarządzania flotą samochodów Spółki i spółek z grupy kapitałowej,
do której należy Spółka.
b) wyrażenie zgody na głosowanie przez Spółkę na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach spółek
zależnych, o których mowa w § 13 ust. 3 lit. a) pkt 1)-7) Statutu „za” uchwałą w sprawie zbycia przedsiębiorstwa lub
zorganizowanej części przedsiębiorstwa w/w spółek zależnych;
c) wyrażenie zgody na zmianę umowy spółki lub statutu każdej ze spółek zależnych, o których mowa w § 13 ust. 3 lit.
a) pkt 1)-7) Statutu, w zakresie postanowień dotyczących ograniczenia zbywalności udziałów lub akcji oraz
przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa ww. spółek zależnych.”
Tym samym, od dnia 19 sierpnia 2023 r. obowiązuje nowy tekst jednolity Statutu Agory S.A. przyjęty uchwałą nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory z dnia 26 czerwca 2023 r. Tekst jednolity Statutu uwzględniający powyższą
zmianę został opublikowany na stronie internetowej Spółki.
Powołanie prokurenta Spółki
W raporcie bieżącym z dnia 4 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki poinformował o podjęciu uchwały o udzieleniu pani
Agnieszce Siuzdak-Zydze prokury łącznej. Udzielona prokura łączna uprawnia do działania łącznie z Członkiem Zarządu
Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
83
Zmniejszenie zatrudnienia w spółce Agora S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 9 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki poinformował, że zgodnie z postanowieniami ustawy
z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn
niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o wdrożeniu procedury zwolnień grupowych i o rozpoczęciu konsultacji
w sprawie zwolnień grupowych ze związkami zawodowymi działającymi przy Spółce. Dodatkowo, w związku z ustawą
z dnia 7 kwietnia 2006 roku konsultacje prowadzone będą również z Radą Pracowników Spółki.
Zamiarem Zarządu Spółki było przeprowadzenie zwolnień do 190 pracowników zatrudnionych w Spółce w obszarze
Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz Internet (co stanowi 14,15% wszystkich zatrudnionych w Spółce na dzień 9 stycznia
2024 r.), w okresie od 5 lutego 2024 do 31 marca 2024 r.
Przyczyną zamierzonego zwolnienia grupowego w obszarze Prasa Cyfrowa i Drukowana są czynniki rynkowe
wynikające ze stałego trendu spadkowego sprzedaży prasy drukowanej związanego z odpływem czytelników do innych
kanałów komunikacji, natomiast w obszarze Internet przyczyną jest wyraźne pogorszenie przychodów ze sprzedaży
reklam w modelu open market oraz wzrost pozycji platform globalnych. Z uwagi na te czynniki Spółka musi podjąć
działania zmierzające do dostosowania się do zmieniającego otoczenia rynkowego i oczekiwań odbiorców, a
przeprowadzana restrukturyzacja jest warunkiem koniecznym do ustabilizowania sytuacji finansowej obszarów Prasa
Cyfrowa i Drukowana oraz Internet, jak i zadbania o ich stabilność i rozwój oraz pozycję rynkową w następnych latach.
Spółka przeprowadzi te zmiany z dbałością o pracowników, oferując im ustawowe odprawy i świadczenie dodatkowe,
którego wysokość i warunki przyznania będą przedmiotem ustaleń ze związkami zawodowymi.
Zarząd Spółki w dniu 9 stycznia 2024 r. zwrócił się do związków zawodowych działających przy Spółce i Rady
Pracowników Spółki o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie oraz powiadomił właściwy urząd pracy
o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych w Spółce.
Spółka opublikuje kolejny komunikat w sprawie zwolnień grupowych po zakończeniu wymaganych prawem konsultacji
ze związkami zawodowymi działającymi przy Spółce oraz z Radą Pracowników Spółki i zawrze w nim informację
o szacowanej wysokości rezerwy związanej z restrukturyzacją zatrudnienia w Agorze S.A., która w całości obciąży
wynik Spółki i Grupy Agora w pierwszym kwartale 2024 roku. Ostateczne dane w zakresie wysokości zawiązanej
rezerwy oraz wpływu restrukturyzacji zatrudnienia na wyniki finansowe Spółki i Grupy Agora zostaną podane
w Raporcie za pierwszy kwartał 2024 Grupy Agora.
W raporcie bieżącym z dnia 29 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki poinformował o:
- zawarciu przez Spółkę, w dniu 29 stycznia 2024 roku, porozumienia ze związkami zawodowymi działającymi
przy Spółce (które wyczerpuje dyspozycję przepisu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o
szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących
pracowników) oraz z radą pracowników Spółki (które stanowi porozumienie w trybie przepisów Ustawy z dnia
7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji) ("Porozumienie"),
- podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 29 stycznia 2024 r., uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego
w Spółce na zasadach określonych w zawartym Porozumieniu.
Zwolnienie grupowe zostanie przeprowadzone w okresie od 12 lutego 2024 do 31 marca 2024 roku i obejmie do 180
pracowników.
Na mocy Porozumienia zwalniani pracownicy otrzymają wsparcie szersze niż to, które wynika z obowiązujących Spółkę
przepisów prawa. W przypadku zawarcia porozumienia o rozwiązaniu stosunku pracy do odprawy wynikającej z
przepisów prawa doliczone zostanie dodatkowe odszkodowanie, którego wysokość zależała będzie od stażu pracy
danego pracownika w Spółce oraz dodatkowe świadczenie dla osób, które przed zatrudnieniem miały zawartą ze
Spółką umowę cywilnoprawną przez okres co najmniej 1 roku. Pracownicy objęci zostaną także działaniami
osłonowymi obejmującymi m.in. wsparcie w poszukiwaniu pracy oraz przekwalifikowaniu, opiekę psychologiczną oraz
podstawową opiekę medyczną do końca 2024. Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekaże stosowne informacje, w
tym treść zawartego Porozumienia Powiatowemu Urzędowi Pracy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
84
Szacowana wysokość rezerwy z tytułu zwolnień grupowych, która obciąży wynik Spółki i Grupy Agora w pierwszym
kwartale 2024 r. wyniesie około 10 mln zł.
Spółka przekaże ostateczne kwoty kosztów z tytułu przeprowadzenia zwolnienia grupowego wraz z komentarzem
Zarządu do raportu za pierwszy kwartał 2024 r.
Terminy publikacji raportów okresowych
W raporcie bieżącym z dnia 25 stycznia 2024 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował o zamiarze
przekazywania w roku obrotowym 2024 skonsolidowanych raportów okresowych w następujących terminach:
I. Skonsolidowane raporty kwartalne:
- za pierwszy kwartał 2024 r. - 24 maja 2024 r.,
- za trzeci kwartał 2024 r. - 15 listopada 2024 r.
II. Skonsolidowany raport za pierwsze półrocze 2024 r. - 14 sierpnia 2024 r.
III. Raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2023 r. - 20 marca 2024 r.
Jednocześnie Spółka informuje, że:
- na podstawie § 62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) nie
będzie publikowała jednostkowych raportów kwartalnych. W związku z czym skonsolidowane raporty kwartalne będą
zawierały kwartalną informację finansową;
- na podstawie § 62 ust. 3 Rozporządzenia nie będzie publikowała jednostkowego raportu półrocznego, w związku z
czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe
wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową;
- na podstawie § 79 ust. 2 Rozporządzenia nie będzie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za czwarty
kwartał 2023 r. oraz za drugi kwartał 2024 r.
Wszystkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki www.agora.pl w zakładce Dla
inwestorów/raporty finansowe.
Uczestnictwo w postępowaniu zainicjowanym przez grupę europejskich wydawców przeciwko Google
Netherlands B.V.
W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2024 r. Spółka poinformowała, że w holenderskim Sądzie Okręgowym w
Amsterdamie (Gerechtshof) został złożony pozew przeciwko Google Netherlands B.V. (dalej: „Pozwany”), w którym
spółka Greyfield Capital (dalej: „Powód”) domaga się od Pozwanego odszkodowania wynikającego z roszczeń
europejskich wydawców publikacji prasowych, w kwocie około 2,1 mld Euro z tytułu naruszenia zasad uczciwej
konkurencji na europejskim rynku technologii reklamy internetowej w latach 2014 -2023.
Jedną z ponad 30 europejskich mediowych grup kapitałowych zaangażowanych we wszczęty proces jest Agora S.A.
oraz jej spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Eurozet Sp. z o.o. Z uwagi na charakter wszczętego
postępowania europejscy wydawcy dokonali na rzecz Powoda (spółki celowej) przelewu wierzytelności
odszkodowawczych należnych z powodu działań naruszających uczciwą konkurencję przez grupę kapitałową
Pozwanego. Powód w interesie i w imieniu wydawców wszczął postępowanie przed sądem jurysdykcji holenderskiej,
który w wyniku wcześniejszej analizy prawnej został oceniony jako właściwy dla prowadzenia sprawy dotyczącej
odszkodowań na terenie kilkunastu państw Unii Europejskiej.
Argumentacja w przedmiocie zasadności dochodzonych roszczeń opiera się w głównym przedmiocie na wcześniejszej
prawomocnej decyzji z dnia 7 czerwca 2021 r. (nr 21-D-11) francuskiego organu ochrony konkurencji (Autorité de la
concurrence), który stwierdził, że Google nadużywał swojej dominującej pozycji na rynku technologii reklamy
internetowej i nałożył na niego karę 220 mln Euro.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
85
Kwota roszczenia została obliczona przez współpracujący z Powodem zespół ekspertów ekonomicznych z Charles River
Associates (CRA International, Inc.) na podstawie analiz i testów rynkowych, publicznych informacji oraz danych
dostarczonych przez wydawców. Potencjalne odszkodowanie należne spółkom z grupy kapitałowej Agora zostało
ocenione na wartość ponad 44 mln Euro. Należy zaznaczyć, że powyższe kwoty stanowią szacunek wysokości
odszkodowania obliczony przez CRA International, Inc. a w konsekwencji wskazane kwoty nie są ostateczne i mogą
ulec zmianie, w szczególności z powodu ewentualnego miarkowania dokonanego przez sąd oraz koniecznych do
poniesienia dodatkowych kosztów i wynagrodzeń na rzecz doradców. Warto również zaznaczyć, iż postępowanie
wszczęte przez Powoda ma w dużej mierze charakter precedensowy i będzie bazowało na analizach i szacunkach stron,
co również wpływa na zwiększenie niepewności zarówno w zakresie jego wyniku, jak i ewentualnej kwoty zasądzonego
odszkodowania.
Powód współpracuje z europejskimi kancelariami prawnymi – Geradin Partners Limited oraz Stek Advocaten B.V.
Podmiotem finansującym postępowanie jest Harbour Fund V L.P., który ponosi również ryzyko ewentualnego
niepowodzenia w zakresie dochodzonego roszczenia (tj. poniesie koszty procesu i wynagrodzeń doradców w razie
braku zasądzenia odszkodowania od Pozwanego). W przypadku, uzyskania przez Powoda odszkodowania jego
odpowiednia część przypadająca na Agora S.A. oraz jej spółki zależne, po potrąceniu kosztów procesu i wynagrodzeń
doradców i finansującego postępowanie, zostanie przekazana do Agora S.A. oraz jej spółek zależnych.
Agora S.A. będzie informowała o istotnych zdarzeniach dotyczących postępowania będącego przedmiotem niniejszego
raportu zgodnie z wymogami prawa.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
86
VI. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ
AGORĘ S.A. W 2023 R.
Niniejsze Oświadczenie i Raport o stosowaniu Ładu korporacyjnego przez Agorę S.A. w 2023 r. zostały sporządzone na
podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGAŁA SPÓŁKA W 2023 ROKU
W 2023 r. Agora S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”. Dokument ten został przyjęty Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca
2021 r. i jest dostępny publicznie na stronie internetowej GPW (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).
Zarząd Spółki dokłada wszelkiej staranności, aby przestrzegać wszystkich zasad Dobrych Praktyk.
2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA
STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY
NIEZASTOSOWANIA POWYŻSZYCH POSTANOWIEŃ ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA
USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA LUB JAKIE
KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEGO
POSTANOWIENIA W PRZYSZŁOŚCI
W 2023 r. Spółka nie dostosowała się do jednej zasady z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DSPN
2021).
Spółka nie realizowała w pełni zasady 2.2 Dobrych Praktyk DSPN 2021. Spółka posiada politykę różnorodności wobec
Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia w dniu 21 czerwca 2022 r.
Spółka nie ma wpływu na dobór kandydatur do Rady Nadzorczej i ograniczony wpływ na skład Zarządu, dlatego też to
w dużej mierze od osób uprawnionych do zgłaszania kandydatur do tych organów oraz od Walnego Zgromadzenia
dokonującego wyboru osób do składu tych organów zależy zapewnienie różnorodności organów Spółki. Zarówno w
skład Zarządu, jak i Rady Nadzorczej, wchodzi jedna kobieta.
3. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W zakresie prowadzonej polityki informacyjnej Spółka stosuje się do zaleceń rekomendacji poprzez zapewnienie
wszystkim zainteresowanym łatwego i niedyskryminującego nikogo dostępu do informacji za pomocą różnorodnych
narzędzi komunikacji.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza w niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu,
informacje wymagane przepisami prawa i zasadami szczegółowymi Dobrych Praktyk oraz inne dokumenty
korporacyjne mające na celu jak najszersze przybliżenie zainteresowanym profilu działalności Spółki. Mimo, że akcje
Agory S.A. nie są zakwalifikowane do indeksu WIG20 i mWIG40, Spółka udostępnia wszystkie powyższe informacje i
dokumenty również w języku angielskim.
Dodatkowo, Spółka prowadzi mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a także konto
w serwisach społecznościowych X (dawniej Twitter) oraz Linkedin, umożliwiając tym samym wszystkim
zainteresowanym bieżący dostęp do informacji. Spółka zapewnia bezpośredni oraz imienny kontakt z pracownikami
działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu. Spółka oferuje także newsletter korporacyjny, który
umożliwia otrzymywanie wybranych bieżących informacji korporacyjnych lub prasowych. Ponadto, Spółka prowadzi
mailing branżowy z raportami dotyczącymi poszczególnych segmentów mediów. Spółka zamieszcza również na swojej
stronie raporty dotyczące przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego, a także informacje o zasadzie
dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz inne informacje i
dokumenty potrzebne do pełnej analizy Spółki.
W przypadku, gdy Spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które mogą
istotnie wpłynąć na jej ocenę lub wizerunek, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy podejmuje decyzję,
w jaki sposób najskuteczniej zareagować na tego typu informacje – poprzez zamieszczenie oświadczenia na stronie
korporacyjnej Spółki czy stosując inne, wybrane rozwiązania, jeżeli charakter informacji i okoliczności publikacji takich
informacji dają podstawy uznać przyjęcie takiego rozwiązania za bardziej właściwe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
87
Spółka dokłada wszelkich starań, aby sporządzić i opublikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym czasie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę złożoność struktury kapitałowej Spółki. Zarząd Agory S.A.
spotyka się cyklicznie z przedstawicielami rynku kapitałowego oraz mediów na spotkaniach po publikacji wyników
kwartalnych. W 2023 r. wszystkie spotkania wynikowe odbyły się w formule online, a ich zapis wideo jest dostępny na
stronie korporacyjnej. Na wszystkie zapytania inwestorów na temat Spółki Agora udziela odpowiedzi niezwłocznie, do
tej pory nie zdarzyło się, aby było to później niż w terminie 14 dni.
4. ZASADY STOSOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH I CZŁONKÓW RAD
NADZORCZYCH
Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki w swoim działaniu kierują się interesem Spółki. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej
powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu. Spółka publikuje
na swojej stronie korporacyjnej podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy
poszczególnych członków Zarządu. W ramach podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu w 2023 r. jeden z
nich pełnił jednocześnie funkcję prezesa zarządu spółkach zależnych Helios S.A. i członka zarządu Step Inside Sp. z o.o.,
wchodzących w skład segmentu Film i Książka bezpośrednio przez niego nadzorowanego. W opinii Zarządu wspiera to
skuteczną realizację planu rozwoju tego segmentu, jak i całego przedsiębiorstwa emitenta.
Rada Nadzorcza Spółki nie ma wpływu na dobór kandydatów do Zarządu Spółki. Prawo zgłaszania kandydatów na
członków Zarządu należy do akcjonariuszy posiadających akcje serii A, natomiast wyboru członków Zarządu dokonuje
Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem możliwości kooptacji członków Zarządu zgodnie z postanowieniami Statutu).
Niemniej jednak, oceniając pracę poszczególnych członków Zarządu po zakończeniu każdego roku obrotowego, Rada
Nadzorcza rozmawia z każdym z członków Zarządu o ich planach dotyczących dalszego pełnienia swojej funkcji tak,
żeby zapewnić efektywne funkcjonowanie Zarządu.
Przedstawiciele Rady Nadzorczej Agory reprezentują różne obszary wiedzy i mają długoletnie doświadczenie
zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej perspektywy.
Przedstawiciele Rady Nadzorczej są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W
przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej, Spółka niezwłocznie
podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej, z tym
zastrzeżeniem, że członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Dwóch członków Rady
Nadzorczej Spółki spełnia kryteria niezależności, a zatem obecny skład Rady Nadzorczej realizuje wymóg określony w
punkcie 2.3 zbioru „Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na bieżąco otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących
funkcjonowania Spółki i Grupy. Dodatkowo, Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z
profesjonalnych, niezależnych usług doradczych (uwzględniając sytuację finansową Spółki), które w ocenie Rady mogą
być niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce.
Rada Nadzorcza Agory sporządza ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Powyższa ocena obejmuje wszystkie istotne
mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Ocena ta jest
publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie
korporacyjnej Spółki.
Dodatkowo, Rada Nadzorcza wraz ze Spółką sporządziła Politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej i
przedłożyła dokument Walnemu Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza przyjęła również procedurę okresowej oceny
transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi.
Jednocześnie Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które są przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.
Postanowienia Statutu Spółki dotyczące organizacji Walnych Zgromadzeń i uczestnictwa w nich członków Rady
Nadzorczej zgodne są z przepisami KSH.
Rada przygotowuje również sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Rada przedstawi również
sprawozdanie ze swojej działalności za 2023 r., które obejmie informacje na temat: składu Rady i jej Komitetów,
spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym
okresie oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza zaprezentuje także swoją ocenę sposobu
wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w
Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
88
papierów wartościowych, jak również ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej,
charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.
W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów
informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w przypadku
konfliktu interesów lub możliwości jego powstania.
Spółka dokłada również wszelkich starań (w tym ustalenie miejsca i terminu walnego zgromadzenia), aby zapewnić jak
najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje niezwłocznie
o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia. Agora umożliwia również udział w walnym zgromadzeniu Spółki przedstawicielom mediów.
4.1 SKŁAD OSOBOWY I JEGO ZMIANY ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW
4.1.1 Zarząd
Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem Zarząd składa
się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość
uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji - Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu).
Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala
wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd kieruje działalnością
Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z
prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą
większością głosów (§34 ust. 1 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych
Spółki oraz podpisywania w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Organizację i sposób
działania Zarządu określa szczegółowo regulamin organizacji i pracy Zarządu.
Zgodnie z §35 Statutu członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się
interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik,
akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i
zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana kapitałowo
oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność
konkurencyjną.
Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Zarządu Spółki wchodzą:
- Bartosz Hojka – Prezes Zarządu,
- Wojciech Bartkowiak – Członek Zarządu,
- Tomasz Grabowski – Członek Zarządu,
- Tomasz Jagiełło – Członek Zarządu,
- Anna Kryńska-Godlewska – Członek Zarządu.
Kadencja obecnego zarządu wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za 2023 r
.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
89
Bartosz Hojka
Członek Zarządu Spółki od 28 czerwca 2013 r. Od 12 marca 2014 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Agory.
Nadzoruje segment Radio, pion Gazeta.pl, w tym Centralny Dział Strategii Danych i Analiz, pion Sprzedaży
Korporacyjnej, oraz działy HR, PR i Audytu Wewnętrznego. Jest członkiem rad nadzorczych Helios S.A. oraz AMS S.A.
Od samego początku swojej kariery zawodowej związany był z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w
katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach. Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 r.
na stanowisku dyrektora programowego śląskiego radia Karolina. Następnie jako dyrektor programu i promocji
wszystkich stacji należących do Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o. (GRA), był m.in. odpowiedzialny za wprowadzenie
na rynek marki Radio Złote Przeboje. W latach 2005 - 2013 członek zarządu i dyrektor zarządzający GRA, obejmującej
Radio Złote Przeboje, Rock Radio, Radio Pogoda oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem.
Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego
kierownictwem Radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce, GRA zwiększyła skalę
swojej działalności. Ponadto GRA założyła Doradztwo Mediowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego w radiu.
Absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim.
Wojciech Bartkowiak
Od 21 kwietnia 2022 roku wchodzi w skład zarządu Agory.
Nadzoruje działalność segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz pionu Administracji.
Wojciech Bartkowiak jest dziennikarzem, redaktorem i menedżerem związanym z „Gazetą Wyborczą” i Agorą S.A. od
30 lat. W ostatnim czasie jako dyrektor operacyjny i zastępca dyrektora wydawniczego „Gazety Wyborczej”
odpowiadał za procesy biznesowe segmentu Prasa oraz działalność pionu Druk – w tym za jego restrukturyzację w
latach 2018-2019. To współtwórca strategii cyfrowej transformacji „Gazety Wyborczej” opartej o rozwój subskrypcji
treści Wyborcza.pl, a także twórca biznesowej strategii i redakcyjnej koncepcji rozwoju tradycyjnych wydań „Gazety
Wyborczej” – m.in. utworzonych w ostatnich latach magazynów „Mój Biznes”, „Ekonomista+” i „Wolna Sobota”.
Wojciech Bartkowiak w 1991 r. zaczął pracę w poznańskiej redakcji „Wyborczej”, najpierw jako dziennikarz, później
jako reportażysta i redaktor. W 1995 r. został redaktorem naczelnym i dyrektorem oddziału „Gazety Wyborczej” w
Poznaniu W latach 2006-2016 był szefem wszystkich redakcji lokalnych „Gazety Wyborczej”. W tym czasie
współtworzył i koordynował wiele redakcyjnych kampanii społecznych prowadzonych przez zespoły dziennika w całej
Polsce. Od 2012 r. odpowiadał za budżet redakcji „Gazety Wyborczej”. W latach 2015-2017 był wiceprezesem Fundacji
Agory.
Wojciech Bartkowiak jest absolwentem Wydziału Filologii Polskiej Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu.
Tomasz Grabowski
Od 1 czerwca 2021 r. wchodzi w skład zarządu Agory. Jest odpowiedzialny za Pion Technologii oraz narzędzia i
zagadnienia technologiczne w dziale analiz oraz macierzowo nadzór nad poszczególnymi działami technologii Agory
S.A., nadzoruje działy Big Data oraz ESG oraz Spółki internetowe.
Tomasz Grabowski od ponad 25 lat zajmuje się doradztwem w zakresie zarządzania strategicznego, cyfryzacją
przedsiębiorstw oraz zarządzaniem obszarem IT i sprzedażą.
W swojej karierze zawodowej jako ekspert i bardzo doświadczony menedżer zaangażowany był w wiele projektów
strategicznych mających na celu transformację cyfrową organizacji, projektowanie i wdrażanie strategii
korporacyjnych, a także w projekty wdrożeniowe w obszarze technologii. Prowadził je dla wielu klientów w Polsce i na
całym świecie, głównie w branży telekomunikacyjnej, finansowej, mediach, a także dla firm z sektora energetycznego
i publicznego. Specjalizuje się w realizacji złożonych projektów strategicznych, zaawansowanej analizie danych jak
również w projektach cyfryzacji przedsiębiorstw.
Jest absolwentem Wydziału Elektroniki i Nauk Informacyjnych Politechniki Warszawskiej. Ukończył liczne
specjalistyczne programy edukacyjne, m.in. z obszaru zarządzania strategicznego, projektowania i wdrażania
złożonych systemów informatycznych, zarządzania usługami IT czy projektowania architektury korporacyjnej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
90
Tomasz Jagiełło
Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Nadzoruje segment Film i Książka, w którego skład wchodzą m.in. spółki
Helios i NEXT FILM, Wydawnictwo Agora, a także działalność gastronomiczną Grupy. Pod jego nadzorem działa również
segment Reklamy Zewnętrznej.
Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., największego operatora sieci kin w Polsce pod
względem liczby obiektów. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię.
Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 r. sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia
większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 r. Był jednym z pomysłodawców powołania firmy NEXT
FILM Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową.
Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.
Anna Kryńska-Godlewska
Od 8 listopada 2017 r. wchodzi w skład Zarządu Agory. Nadzoruje działalność pionów Finanse oraz Nowe
Przedsięwzięcia, a także dział Prawny i dział Relacji Inwestorskich.
Anna Kryńska-Godlewska jest menadżerem z ponad dwudziestoletnim doświadczeniem w dziedzinie zarządzania
inwestycjami kapitałowymi. Ponad 20 lat pracowała dla Media Development Investment Fund, gdzie przez 9 lat pełniła
funkcję członka zarządu i dyrektor inwestycyjnej odpowiedzialnej za inwestycje funduszu w sektorze mediów
w Europie, Azji, Afryce oraz w Ameryce Południowej. Wcześniej była związana m.in. z Fidea Management, firmą
zarządzającą X NFI, CIECH S.A. oraz z Bankiem Handlowym w Warszawie. Od 23 czerwca 2016 r. do 8 listopada 2017 r.
zasiadała w Radzie Nadzorczej Agory S.A.
Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie - Wydziału Finansów i Bankowości oraz Francuskiego
Instytutu Zarządzania. Ukończyła kursy doszkalające m.in. w Harvard Business School.
4.1.2.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1
Statutu Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków powoływanych
przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej
ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2
Statutu).
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej
rozpoczęła się wraz z zakończeniem Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021
r.
Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie
Nadzorczej Spółki wszyscy jej członkowie spełniają kryterium niezależności wynikające ze Statutu Spółki. Dwóch
członków Rady Nadzorczej spełnia również wymogi niezależności określone w Dobrych praktykach.
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
oraz sprawozdania finansowego Spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i
wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz inne kwestie przewidziane
przez przepisy prawa i postanowienia Statutu. Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane
są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki,
wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być
prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający
porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego
posiedzenie.
Zgodnie z §23 ust. 5 Statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co
najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu przewidujących
inną większość i kworum.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
91
Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki (kadencja obecna)
wchodzą:
- Andrzej Szlęzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Tomasz Karusewicz – członek Rady Nadzorczej,
- Dariusz Formela – członek Rady Nadzorczej,
- Wanda Rapaczynski – członek Rady Nadzorczej,
- Tomasz Sielicki – członek Rady Nadzorczej,
- Maciej Wiśniewski – członek Rady Nadzorczej.
Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te
zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.
dr hab. Andrzej Szlęzak
Obecnie Of Counsel, wcześniej Partner kancelarii prawnej Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak (SK&S). Pracę w SK&S
rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem.
W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych
oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji
i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był
autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy
Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i członkiem jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako
arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu.
Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale
Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie
Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym
obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na
stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A. Szlęzak
był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab. A. Szlęzak
jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie. To autor licznych publikacji, w tym obcojęzycznych, z dziedziny
prawa cywilnego i handlowego.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W
ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Andrzej Szlęzak jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Tomasz Karusewicz
Absolwent Uniwersytetu Szczecińskiego, Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania – specjalizacji w zakresie
zarządzania przedsiębiorstwem. Ukończył również studia podyplomowe na Politechnice Warszawskiej - Zarządzanie
zasobami IT w Instytucie Automatyki i Informatyki Stosowanej oraz studia Executive Master of Business Administration
we Francuskim Instytucie Zarządzania.
Posiada także uprawnienia audytora wewnętrznego oraz uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek
Skarbu Państwa.
Był związany m.in. z Grupą Ciech (w latach 2006-2008). Pełnił funkcję zastępcy dyrektora Biura Nadzoru
Właścicielskiego, a później członka rady nadzorczej Ciech S.A. Był również członkiem rad nadzorczych w spółkach
Grupy Ciech, tj. Zakładów Chemicznych Alwernia S.A. oraz Ciech Polfa Sp. z o.o. W latach 2007-2009 był zatrudniony
na stanowisku zastępcy dyrektora Biura Inwestycji Zagranicznych (Biura Rozwoju Biznesu) w PZU S.A. W okresie 2010-
2012 był związany z Telewizją Polską S.A., najpierw jako zastępca dyrektora Biura Zarządu i Spraw Korporacyjnych, a
następnie dyrektor Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
92
Ponadto zasiadał w radzie nadzorczej m.in. spółek Enea S.A. z siedzibą w Poznaniu, IKS Solino S.A., Zakładów
Azotowych w Tarnowie – Mościcach S.A. (obecnie Grupa Azoty S.A.), ZWiK w Szczecinie Sp. z o.o. Pełnił także funkcje
w radzie nadzorczej oraz w zarządzie PWPW S.A. W latach 2016-2019 ponownie pełnił funkcję członka, a później
przewodniczącego rady nadzorczej Grupy Azoty S.A.
Od 2016 r. ponownie związany z Grupą PZU. Został powołany na członka zarządu PZU Życie S.A. oraz dyrektora Grupy
PZU S.A., gdzie nadzorował Pion Technologii Informatycznych oraz Pion Operacji. Obecnie jest członkiem zarządu
Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych w Grupie PZU.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Karusewicz jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Dariusz Formela
Od 1 września 2018 r. zasiada w zarządzie Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju, a od 1 grudnia 2018 r. pełni
funkcję prezesa zarządu tej spółki.
Wcześniej od 2012 r. prezes zarządu Gobarto S.A. (wcześniej PKM DUDA S.A.) odpowiedzialny za opracowanie i
wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009-2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA S.A. oraz prezesa zarządu
spółki CM Makton S.A. W latach 1998-2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również funkcję
członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta, odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy kapitałowej
i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu restrukturyzacji w
grupie kapitałowej ORLEN. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej Radpol S.A. i Unimot S.A.
Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA
University of Bradford i WSPIZ im. Leona Koźmińskiego.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Dariusz Formela jest Przewodniczącym Komitetu Audytu.
Wanda Rapaczynski
Związana z Agorą niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 oraz w okresie od 28 czerwca 2013 r. do 12
marca 2014 r. pełniła funkcję Prezesa Zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i
najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji Prezesa
Zarządu w 2007 r. pozostała z nią związana jako doradca Rady Nadzorczej Spółki do momentu jej powołania do składu
organu nadzorczego. W latach 2009-2013 członek Rady Nadzorczej Spółki. Reprezentowała Agorę w European
Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady
głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy.
W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez
dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979
pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako
wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut.
Od 2008 r. do 2018 r. była członkiem Rady Nadzorczej Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o międzynarodowym
zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną. Pełniła w niej funkcję przewodniczącej Komitetu Corporate
Governance. Przez wiele lat zasiadała w Radzie Central European University w Budapeszcie, gdzie kierowała Komisją
ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings Institution w Waszyngtonie. Od
2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission.
W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of
Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.
Tomasz Sielicki
Tomasz Sielicki pracował w Sygnity S.A. (dawniej ComputerLand S.A.) od momentu powstania spółki w 1991 r. Od 1992
do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy
ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 r. do 2017 r. wchodził w skład Rady
Nadzorczej Sygnity S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
93
Jest członkiem m.in. Rady Fundacji Rozwoju Społeczeństwa Informacyjnego, Rady Fundacji Gessel dla Muzeum
Narodowego w Warszawie, Trilateral Commission, Rady Instytutu Spraw Publicznych oraz Rady Nadzorczej Ovid Works
S.A.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu.
Maciej Wiśniewski
Maciej Wiśniewski ma dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu inwestycjami oraz funduszami inwestycyjnymi.
Z sukcesem założył, rozwinął i sprzedał Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., które było jednym z
pierwszych na polskim rynku prywatnych towarzystw funduszy inwestycyjnych. Wcześniej był związany z BZ WBK AIB
Asset Management i LG Bank. Karierę zawodową rozpoczynał w Raiffeisen Capital i w Banku Millennium. Od grudnia
2018 r. jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów funduszu inwestycyjnego z Luksemburga MacroEquity Global
Investments SICAV.
Jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business
School.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Maciej Wiśniewski jest Przewodniczącym Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń
oraz członkiem Komitetu Audytu.
4.1.3. Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane na
podstawie Statutu Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu
Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami
Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący
sposób:
(i) Komitet Audytu:
- Dariusz Formela – przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny członek Rady Nadzorczej z wiedzą na temat branży,
w której działa Spółka,
- Tomasz Sielicki, członek Rady Nadzorczej,
- Maciej Wiśniewski, niezależny członek Rady Nadzorczej, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości,
pozyskane w ramach wykształcenia kierunkowego w zakresie Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej
oraz Finansów w London Business School oraz w toku dotychczasowej aktywności zawodowej.
Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania
sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności
nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania
ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.
Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji
z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania
czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.
Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku. W 2023 r. Komitet Audytu
obradował w ramach dziesięciu posiedzeń.
Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka
Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia Komitetu
Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym
podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej
działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego kompetencji.
Na mocy obiegowej uchwały Rady Nadzorczej nr 14/2022 podjętej 5 września 2022 r. oraz zgodnie z postanowieniami
statutu Spółki, spółka PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą
Warszawie, przy ulicy Polnej 11 (nr na liście firm audytorskich 144) została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz
Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2023, 2024, 2025. Wybór ten został dokonany zgodnie z „Polityką
wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.”.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
94
W grudniu 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła w formie uchwały „Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania
sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.” obejmujące również postanowienia w zakresie
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz „Procedurę
wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora S.A.”. Obowiązek przyjęcia powyższych
dokumentów wynikał z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze
publicznym. W wyniku przeprowadzonej w 2022 r. rewizji ww. dokumentów Rada Nadzorcza uchwałą obiegową nr
17/2022 przyjęła zmiany do Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy
Kapitałowej Agora S.A. oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora S.A., mające
na celu dostosowanie brzmienia tych dokumentów do aktualnego brzmienia przepisów Ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Zmiany Polityki i Procedury uwzględniają również
wytyczne Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego na wypadek utraty przez firmę audytorską badającą sprawozdania
finansowe jednostki zainteresowania publicznego uprawnień lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej
przez nią firmie audytorskiej przeprowadzenie badania.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.”
określa zasady i wytyczne postępowania w ramach procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej
do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Agory S.A. i Grupy Kapitałowej Agora
S.A. przez Radę Nadzorczą Spółki w wyniku przewidzianego Procedurą wyboru postępowania ofertowego,
zawierającego przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru firmy. Polityka wskazuje również podstawowe
obowiązki Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Agora S.A. związane z monitorowaniem ryzyka utraty przez firmę
audytorską, badającą sprawozdania finansowe Agora S.A., uprawnień do przeprowadzenia badania.
Zgodnie z „Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem wraz z
katalogiem usług niedozwolonych”, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki
ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani
pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii
Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji
finansowej. Świadczenie przez te podmioty usług, które nie są usługami zabronionymi, jest dopuszczalne jedynie w
zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą Warszawie,
świadczyła na rzecz Agory S.A. w roku obrotowym 2023 usługi dozwolone niebędące badaniem, tj. usługi w zakresie
przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Agory S.A. obejmującego okres od dnia
1 stycznia 2023 r. do dnia 30 czerwca 2023 r. oraz w zakresie przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora S.A. obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 30
czerwca 2023 r.
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:
- Maciej Wiśniewski – przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,
- Tomasz Karusewicz,
- Andrzej Szlęzak.
Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad
wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie,
sporządzanie rekomendacji odnośnie wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla
poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.
Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać
wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz odprawy.
Dodatkowo, do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie
kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki,
doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu
w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
95
Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej prawidłowego
funkcjonowania, co najmniej raz w roku. W 2023 r. Komisja obradowała dwukrotnie.
Posiedzenia Komisji są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji,
członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie
przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku
obrotowym i ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.
4.2. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA
OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE LUB
EMISJI AKCJI
4.2.1 Powoływanie
Zgodnie z §28 Statutu Spółki Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania dodatkowych
członków Zarządu w drodze kooptacji.
Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech
do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość
uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.
W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja
dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji,
Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący
zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli
walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka
Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia.
Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.
Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze
posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji Rada
Nadzorcza.
W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków
Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano,
przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku
zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
4.2.2. Odwoływanie
Zgodnie z §31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji
może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z
zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80%
głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków
Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.
Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej albo uchwałą
Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.
W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory
uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje
wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg, by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy zamieszkali
w Polsce, przestanie być spełniany.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
96
Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać
nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą
odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin
jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim
przypadku niecelowe. Przy wyborach uzupełniających stosuje się zasady obowiązujące przy powoływaniu członków
Zarządu na pełną jego kadencję.
Zgodnie z §33 ust. 1 Statutu Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne
funkcje.
4.2.3 Uprawnienia osób zarządzających
Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do
kompetencji innych władz Spółki.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.
5. SYSTEMY KONTROLI I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych spółkach
i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych
przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. z
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w
poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor
finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych
sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie finansowo-
administracyjnym Spółki oraz działy finansowo-księgowe poszczególnych spółek Grupy. Spółka na bieżąco śledzi
zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i
przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.
Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy
dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne
segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą w
celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.
Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów
okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w których rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką
rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości
Finansowej. Spółka od 1992 r. przygotowuje sprawozdania według Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości).
Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy są przekazywane Członkowi
Zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja oraz Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a
następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich
publikacją przekazywane są również członkom Komitetu Audytu.
Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań
przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych
finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
97
Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu
badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego
rewidenta Członkowi Zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja, kierownictwu pionu finansowego (w tym
Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.
Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane są
Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych
posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki.
Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli
wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych.
Dodatkowo, w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja
ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu
Wewnętrznego z jego dyrektorem, także bez udziału Zarządu Spółki.
Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego są omawiane przez Komitet Audytu z Zarządem
Spółki.
Dodatkowo, w Agorze S.A. funkcjonuje zespół Compliance, którego głównym zadaniem jest dbanie o zgodność
funkcjonowania Agory z regulacjami wewnętrznymi i przepisami prawa. Compliance Officer omawia wyniki swojej
pracy na posiedzeniach Komitetu Audytu.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za Dział Audytu Wewnętrznego i Compliance są uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. Osoby odpowiedzialne za Dział Audytu
Wewnętrznego i Compliance podlegają bezpośrednio prezesowi i innemu członkowi zarządu. Kierujący audytem
wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu. W
2021 r. także w spółce Helios S.A. powołano Compliance Officera.
Spółka planuje realizować zasadę poddania przeglądowi funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora
wybranego przy udziale komitetu audytu.
6. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system
prawnym w jednakowych terminach. Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez
Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi, są traktowani jednakowo w takich samych sytuacjach.
W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia, Spółka stara się to czynić z należytym
wyprzedzeniem tak, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw, jak również Spółka dokłada
starań, aby zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia obowiązywały najwcześniej od następnego walnego
zgromadzenia.
Spółka dąży do zorganizowania zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie (biorąc pod
uwagę również organizację działalności Grupy Agora) po publikacji raportu rocznego, z uwzględnieniem właściwych
przepisów prawa. W 2023 r. odbyły się dwa Walne Zgromadzenia Spółki. Na dzień 1 marca 2023 r. Zarząd Spółki zwołał
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a w dniu 26 czerwca 2023 r. z inicjatywy Zarządu odbyło się Zwyczajne Walne
Zgromadzenie. Zgromadzenia obradowały w siedzibie Spółki w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z ich
organizacją i przebiegiem, w tym zapis transmisji wideo, znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Przebieg tych
Zgromadzeń był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu, a w przypadku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia również biegły rewident, obecni w toku
obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. Pytania ze strony
akcjonariuszy zadawane w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia i udzielane na nie odpowiedzi są dostępne dla
wszystkich dzięki transmitowaniu przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia
się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi
udzielonych na te pytania. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele Zarządu
oraz Rady Nadzorczej Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
98
Przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia miało być wyrażenie zgody na zbycie na rzecz spółek zależnych
zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonych do prowadzenia:
A)
Wydawnictwa Agora;
B)
portalu gazeta.pl;
C)
działalności Gazety Wyborczej;
D)
obsługi informatycznej Agora S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej Agora S.A.;
E)
wsparcia Agora S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej Agora S.A. w zakresie spraw pracowniczych, socjalnych
oraz związanych z ubezpieczeniem społecznym;
F)
działalności w zakresie księgowości, rachunkowości, finansów i podatków oraz sprawozdawczości zarządczej
i finansowej, oraz
G)
działalności w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości Spółki.
Po zarządzonej przerwie w obradach Walnego Zgromadzenia, w dniu 27 marca 2023 r., Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie wyraziło zgodę na zbycie na rzecz spółek zależnych w/w zorganizowanych części przedsiębiorstwa.
Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2023 r. nie wprowadzono żadnych zmian w regulaminie
Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za
rok obrotowy 2022 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2022, a
także postanowiło o pokryciu straty za rok obrotowy 2022 z kapitału zapasowego Spółki. Dodatkowo, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie przyjęło Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu Agory S.A. za
2022. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium członkom organów statutowych. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie dokonało również zmian w statucie Spółki w zakresie zasad zbywania na rzecz podmiotów zależnych
zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki.
Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku
polskim, jak i angielskim. W 2023 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie
rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanej platformy
internetowej. Od 2021 r. w Agora S.A. obowiązuje przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki regulamin e-Walnego, który
umożliwia wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Spółki dba o to by wszystkie uchwały walnego zgromadzenia dotyczące spraw i rozstrzygnięć innych niż o
charakterze porządkowym zawierały uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu
zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na
żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, Zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały do
akcjonariuszy.
Wszystkie projekty uchwał wnoszone przez Spółkę do porządku obrad Walnego Zgromadzenia są uprzednio
opiniowane przez Radę Nadzorczą.
Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia były zgłaszane przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem poprzez
umieszczenie stosownego zapisu w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
W przypadku gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie do Rady Nadzorczej lub powołanie
Rady Nadzorczej nowej kadencji, Spółka dba o to, aby kandydatury na członków Rady Nadzorczej były zgłaszane w
terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym
rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka publikuje kandydatury, wraz z
kompletem materiałów ich dotyczących, niezwłocznie po ich otrzymaniu na stronie internetowej spółki.
Spółka dba o to, aby każdy z kandydatów na członka Rady Nadzorczej złożył oświadczenie w zakresie spełniania
wymogów dla członków Komitetu Audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z
akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
W przypadku emisji akcji z prawem poboru Spółka zastosuje się do odpowiednich zasad wskazanych w zbiorze DSPN
2021.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
99
Agora S.A. od zawsze dąży do wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy. W tym celu Spółka przyjęła politykę dywidendową
jeszcze w 2005 r. Jednak ze względu na stratę poniesioną przez Spółkę w roku 2022, Zarząd Spółki rekomendował
Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty z kapitału zapasowego Spółki oraz niewypłacanie dywidendy za rok 2022.
6.1. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ
ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA
Walne Zgromadzenie Agory („WZ”) działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. §16
ust. 2 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady
jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych
głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL:
https://www.agora.pl/media/wza/wza_statut_regulamin.pdf. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu
spółek handlowych.
O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną
większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 ust. 2 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem,
innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad
wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali
oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są większością trzech czwartych
głosów oddanych. Większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących
przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw
spod obrad walnego zgromadzenia, które wcześniej objęte były porządkiem dziennym. Natomiast gdy o usunięcie
spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.
Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w
nieruchomości.
Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie
zgłoszone na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych przez akcjonariusza reprezentującego co
najmniej taką część kapitału, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie
żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga
większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50%
wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.
Według §17 ust. 1 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie
o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje
się również do:
akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,
akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas
posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o których
mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje.
Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty
zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu
do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru
Gospodarczego.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej
uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
100
Zgodnie z §7 ust. 1 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii
BiD, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej
wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej
zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku
o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia
otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji
serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.
Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii
A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali
prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego
Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie
organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru
członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady
Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może
nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania
przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie
uprzywilejowane akcje serii A.
Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania
członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób
zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.
Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkim
akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia
przez internet, w języku polskim i angielskim. W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze
przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
101
6.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący
akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
Tab. 30
liczba akcji
% udział w
kapitale
zakładowym
liczba głosów
na WZ
% udział w
liczbie głosów
na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o.
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
5 401 852 11,60 22 528 252 35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
(Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień
oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU)
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
8 235 951 17,68 8 235 951 12,93
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota
Jesień (zgodnie z wykazem z KDPW na dzień
rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca
2023 r.)(1)
8 126 434 17,44 8 126 434 12,76
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
R(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
5 355 645 11,49 5 355 645 8,41
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny (zgodnie z wykazem z KDPW na dzień
rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2023 r.)(1)
4 119 000 8,84 4 119 000 6,47
(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia
kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.
Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
6.3. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA
Akcje serii A
Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg
przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości
przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na
zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym
Zgromadzeniu, jak również ograniczenie w wykonywaniu prawa głosu (zgodnie z którym żaden akcjonariusz nie może
wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - przewidziane w § 17 ust. 1) nie ma
zastosowania do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
102
Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków
Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania kandydatów
na członków Rady Nadzorczej Agory S.A. Akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A mogą
także określać dokładną liczbę członków Zarządu.
Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej
przed upływem ich kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wymagana
jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za przyjęciem takiej
uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.
W Statucie Agory S.A. znajduje się zastrzeżenie, iż żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji
przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje.
Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje
serii A.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej
uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
6.4. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody
właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o
wyrażenie takiej zgody. Procedura wnioskowania o powyższą zgodę i jej udzielanie są przewidziane w Statucie.
Ponadto, sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości
nominalnej.
6.5. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w
Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w
zdaniu powyżej, nie stosuje się do:
a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;
b) akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas
posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których
mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w §17 ust. 1 Statutu Spółki nie
istnieje.
Dla potrzeb powyższego ograniczenia wykonywania prawa głosu oraz wyjątku od tego ograniczenia przewidzianego w
punkcie b) powyżej, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez
podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.
Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym
Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów
mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej
uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
103
7. ZASADY DOTYCZĄCE ZAPOBIEGANIA KONFLIKTOWI INTERESÓW
Agora S.A. i spółki z jej grupy mają jasno określone zasady dotyczące zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi.
Członkowie władz Spółki unikają podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić
do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członka organu Spółki. W
przypadku potencjalnej sytuacji konfliktu interesów członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zgłaszają wystąpienie takiej
sytuacji i nie uczestniczą w spotkaniach w trakcie rozpatrywania takiego zdarzenia.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w przypadku uznania, iż podejmowana decyzja stoi w sprzeczności z interesem
Spółki, powinni zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu lub Rady Nadzorczej tego odrębnego w tej
sprawie zdania. Takie zdarzenie nie miało miejsca w Spółce.
Wszyscy akcjonariusze są równi w stosunku do pozostałych w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy
to także transakcji akcjonariuszy Spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej Grupy. Raport transakcji z
podmiotami powiązanym jest raz na kwartał przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki przez Compliance Officera. W
przypadku gdy transakcja Spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza
przed podjęciem uchwały w tej sprawie ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Spółka od wielu lat nie prowadziła skupu akcji własnych, w przypadku decyzji o przeprowadzeniu takiego procesu
Agora będzie działać zgodnie z zasadą 5.4 zbioru DSPN 2021.
8. WYNAGRODZENIA
Zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane są
zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. W 2020 r. Walne Zgromadzenie Agory przyjęło Politykę
wynagrodzeń członków Zarządów i Rady Nadzorczej. W 2023 r. Rada Nadzorcza przedstawiła sprawozdanie z realizacji
tej polityki za rok 2022.
Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń bezpośrednio wspiera realizację średnioterminowych planów rozwoju
Grupy Agora.
System wynagradzania funkcjonujący w Spółce opiera się na wynagrodzeniu stałym oraz wynagrodzeniu zmiennym,
wynikającym z planów motywacyjnych oraz premii uzależnionej od realizacji wyznaczonych celów.
Polityka wynagradzania w Grupie Agora różnicuje poziom wynagrodzeń w zależności od zajmowanego stanowiska,
efektów pracy i posiadanych kompetencji. Dzięki części zmiennej zapewnia elastyczność i dostosowanie do potrzeb
pracodawcy.
Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych ze średnioterminowymi planami rozwoju Grupy
Agora na kadrę menadżerską, a także dalej na pracowników, zapewnia efektywne wsparcie przedsięwzięć biznesowych
Agory.
Motywacyjny system wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej składa się z części stałej (wynagrodzenie
zasadnicze), części zmiennej (obejmującej premie roczne i nagrody uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych.
Wynagrodzenie zasadnicze w Spółce i spółkach z Grupy Agora jest powiązane z potencjałem, kompetencjami i
wynikami realizacji celów pracownika.
Celem systemu jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację
wyznaczonych celów indywidualnych i ocenę postaw, a dla kadry menadżerskiej ma stanowić narzędzie do
motywowania pracowników. W ramach systemu premiowania dokonuje się oceny rocznej pracownika oraz
podsumowuje się całokształt pracy pracownika za dany rok premiowy, wskazuje obszary będące mocnymi stronami
pracownika oraz te, które wymagają dalszego rozwoju. Ocena roczna obejmuje ocenę poziomu realizacji celów
indywidualnych i postaw w skali całego roku, jak również ocenę całokształtu pracy pracownika w danym roku.
Agora zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe takie, jak współfinansowanie opieki medycznej, karta
sportowa oraz system benefitów dostępny na dedykowanej platformie. Pracownicy są beneficjentami świadczeń z
Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, gdzie mają m.in. możliwość skorzystania z pożyczek pracowniczych na
cele mieszkaniowe. W Spółce działa również Kasa Zapomogowo-Pożyczkowa.
Spółka przedłożyła nową polityką wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej zgodną z wymogami zapisanymi w
ustawie z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
104
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw
Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które odbyło się 25 czerwca 2020 r.
Przyjęta przez Walne Zgromadzenie polityka wynagrodzeń dla członków zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. jest
zgodna z wymogami ustawy oraz Statutem Spółki. Jej pełna treść jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki. Spółka
przedstawiła Walnemu Zgromadzeniu w czerwcu 2023 r. raport ze stosowania tej polityki w roku 2022. W czerwcu
2024 r. Spółka przedstawi raport ze stosowania tej polityki w 2023 r.
System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy:
część stałą (wynagrodzenie zasadnicze),
część zmienną (system motywacyjny oraz premię uzależnioną od realizacji wyznaczonych celów) oraz
świadczenia pozapłacowe, których zakres ustala Rada Nadzorcza.
Wynagrodzenia członków zarządu wypłacone w 2023 r. (w tys. zł)
Członek zarządu Suma
Wynagrodzenie
zasadnicze
Wynagrodzenie
zmienne
Pozostałe
świadczenia
Bartosz Hojka 889 884 - 5
Tomasz Jagiełło 264 264 - -
Anna Kryńska-Godlewska 665 660 - 5
Tomasz Grabowski 797 792 - 5
Wojciech Bartkowiak 665 660 - 5
Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2023 r. wynosiły 3 280 tys. zł (2022 r.: 6 006 tys. zł).
Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu i jest o 45%
niższa niż w 2022 r. z powodu braku wypłaty części zmiennej wynagrodzenia.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2023 r. wyniosły 624 tys. zł (2022 r.: 624 tys. zł).
Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w
wysokości 401 tys. zł (w 2022 r.: 386 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych
wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.
W 2023 r. czterech członków zarządu Agory S.A. korzystało z samochodów służbowych nabytych przez Agorę. Tomasz
Jagiełło korzystał z samochodu zakupionego przez Helios S.A. Członkowie Zarządu korzystają z dostępu do prywatnej
opieki medycznej na tych samych zasadach co inni pracownicy.
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie
27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu została przedstawiona w nocie 19 do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
W 2023 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących
spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 8 887 tys. zł (w 2022 r.: 8 235 tys. zł).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
105
W Grupie Agora realizowane były również plany motywacyjne oparte o instrumenty finansowe, w których uczestniczyli
członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tych planów znajdują się w nocie 28 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od
opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych
funkcji.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2023 r. (w tys. zł)
Członek Rady Nadzorczej Wynagrodzenie zasadnicze
Andrzej Szlęzak (przewodniczący Rady Nadzorczej) 144
Wanda Rapaczynski 96
Tomasz Sielicki 96
Dariusz Formela 96
Maciej Wiśniewski 96
Tomasz Karusewicz 96
Łącznie wynagrodzenia te wyniosły 624 tys. zł (2022 r.: 624 tys. zł).
Warunki umów o pracę członków zarządu Agory S.A.
Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 30 miesięcy od dnia:
w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania
kandydatów do Zarządu tej Spółki,
w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie
określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory
S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego
przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek
Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o
pracę uległa rozwiązaniu.
Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn
wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
106
Zasady ustalania wartości Planu Motywacyjnego
Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym („Plan Motywacyjny”), w którym jeden z komponentów
(związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych.
Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania zmiennej części wynagrodzenia,
składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:
(i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora („Cel EBITDA”). Wartość potencjalnej
premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako
wartość wyniku EBITDA (tzn. EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości aktywów) Grupy
Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie
określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
(ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki („Cel Wzrostu Wartości Akcji”). Wartość potencjalnej premii w tym
elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji
kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego”) a
średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana („Średnia
Cena Akcji IQ Roku Premiowego”). W przypadku, gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż
Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym
elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do
ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na
rynkach kapitałowych.
Przyznanie zmiennej części wynagrodzenia uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze
nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym,
którego ta część wynagrodzenia dotyczy.
Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w
uchwale Rady Nadzorczej.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA została oszacowana w oparciu o
najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2023 r., która została odniesiona do rachunku
zysków i strat proporcjonalnie do upływu czasu przypadającego do dnia bilansowego. Na dzień 31 grudnia 2022 r.,
Spółka nie ujęła rezerwy dotyczącej potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu EBITDA w 2022 r. w związku z
nieosiągnięciem wyniku EBITDA uprawniającego do wypłaty premii z tego elementu Planu Motywacyjnego.
Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu
dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na
dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy
poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane jednostkowe sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest
odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na
dzień 31 grudnia 2023 r., oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się powyżej Celu Wzrostu
Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego została rozpoznana w bilansie. Na dzień 31
grudnia 2022 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości
Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie.
Podstawowe parametry modelu dwumianowego służącego kalkulacji wartości godziwej potencjalnej premii z tytułu
realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji zostały przedstawione w tabeli poniżej:
kurs akcji Agory S.A. na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie
finansowe
zł 11,40
zmienność kursu akcji Agory S.A. w okresie ostatnich dwunastu miesięcy % 34,17
Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego zł 5,63
stopa wolna od ryzyka %
3,34-5,59
(w terminach zapadalności)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
107
Wpływ rezerwy na Plan Motywacyjny na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Agory S.A. przedstawiono w
tabeli poniżej:
2023 r. 2022 r.
Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i
świadczeń na rzecz pracowników
(3 821)
-
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony
726
-
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu
3 821
-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu 726
-
Łączna wysokość zawiązanych rezerw z tytułu uczestnictwa członków Zarządu Agory S.A. w Planie Motywacyjnym:
2023 r. 2022 r.
Bartosz Hojka 1 122
-
Tomasz Jagiełło 673
-
Anna Kryńska - Godlewska 673
-
Tomasz Grabowski 673
-
Wojciech Bartkowiak 680
-
3 821
-
9. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI
W zakresie rekomendacji dotyczącej wszechstronności i różnorodności oraz zrównoważonego udziału kobiet i
mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Agory.
Niemniej jednak Zarząd Spółki w przypadku zmian w składzie kluczowych organów Spółki przedstawia podmiotom
uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie z Dobrymi
praktykami i innymi regulacjami prawnymi. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać
akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu,
przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5,0% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia
kandydatur nie mniej niż 5,0% kapitału zakładowego Spółki (§21 ust. 1 lit. a Statutu).
Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze
posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada
Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na
członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie
skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu – Walnemu Zgromadzeniu, a
w przypadku zgłaszania kandydatów – każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
W 2022 r. działając na podstawie pkt. 2.1 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (Uchwała Nr
13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.) Walne
Zgromadzenie przyjęło Politykę różnorodności Agora S.A. w odniesieniu do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Jednocześnie Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że zgodnie z przyjętą w 2022 r. Polityką różnorodności Agora S.A.
w odniesieniu do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które
leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria, jak wiedza, doświadczenie i
umiejętności niezbędne do pełnienia danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników
Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i podejmowanie nowych wyzwań biznesowych.
Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki
zatrudniania. Dlatego Agora S.A. jako pracodawca kieruje się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziała
wszelkim formom dyskryminacji, wierząc, że przynosi to realne korzyści i wspiera rozwój oraz innowacyjność Spółki.
Jednym z celów polityki różnorodności realizowanej w Agorze jest podkreślenie otwartości organizacji na
różnorodność, która zwiększa efektywność pracy, buduje zaufanie oraz przeciwdziała dyskryminacji. Praktyka
różnorodności ma na celu również pełne wykorzystanie potencjału pracowników, ich różnorodnych umiejętności,
doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku, wsparcia i pracy zespołowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
108
Agora jako pracodawca tworzy atmosferę pracy, w której pracownicy czują się szanowani i mają poczucie, że mogą w
pełni realizować swój potencjał zawodowy. Agora tworzy też kulturę dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej.
W 2016 r. w Agorze S.A. została wprowadzona Polityka różnorodności, która dotyczy wszystkich pracowników. Jej
celem jest konsekwentne tworzenie miejsca pracy wolnego od dyskryminacji bez względu na przyczyny, a jednocześnie
zatrudniającego najlepszych specjalistów, którzy współtworzą sukces spółki. Agora jest pracodawcą, który dba o
rozwój zespołu poprzez szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne. Polityka różnorodności Agory S.A. zakłada przełamywanie
takich barier, jak wiek, płeć czy stan zdrowia i przyświeca jej zasada, że potencjał zawodowy pracowników wynika z
ich kompetencji. Spółka chce w ten sposób jak najlepiej wspierać realizację swojej strategii, a odbiorcom swoich
produktów i usług oferować je na najwyższym poziomie.
Rada Nadzorcza
Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej określają Statut Spółki, inne obowiązujące przepisy prawa i inne
regulacje, którym podlega Spółka. Agora ma ograniczony wpływ na kształtowanie składu organu nadzorującego jej
działalność, niemniej jednak każdorazowo wskazuje podmiotom uprawnionym do zgłoszenia kandydatów do tego
organów wszystkie wymogi i rekomendacje, jakie powinni oni spełniać. Pomimo tego, obecny, sześcioosobowy skład
Rady Nadzorczej w 2023 r. odzwierciedlał większość kryteriów leżących u podstaw polityki różnorodności. Wyjątkiem
była kwestia 30,0% udziału kobiet w składzie organu.
Zarząd
Procedura powoływania Zarządu również określona jest w Statucie Spółki. Prawo do wskazania kandydatów na
Członka Zarządu mają wyłącznie posiadacze akcji serii A. W opinii Spółki przedstawiane przez nich kandydatury brały
pod uwagę jako decydujące kryterium przede wszystkim wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych
obszarach działalności Grupy Agora oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Członkowie Zarządu Spółki posiadają uzupełniające się doświadczenie i kompetencje - są absolwentami uczelni: Szkoła
Główna Handlowa w Warszawie, Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Uniwersytet Śląski, Uniwersytet
Łódzki, Uniwersytet w Edynburgu, Francuski Instytut Zarządzania, Harvard Business School (kursy doszkalające) i
Szkoła Biznesu Politechniki Warszawskiej.
W dniu 31 grudnia 2023 r. skład Zarządu Agory S.A. nie realizował postulatu udziału co najmniej 30% mniejszości pod
względem płci w strukturze organu.
Struktura płci w organach nadzorujących i zarządzających w Agorze S.A.
Mężczyźni
Kobiety
Stan na koniec roku
2023 r. 2022 r.
2023 r. 2022 r.
Zarząd 4 4 1 1
Rada Nadzorcza
5
5
1 1
Organy administrujące
Organy administrujące w Grupie Agora to pracownicy, którzy zajmują stanowiska kierownicze. Polityka
różnorodności odnośnie organów administrujących polega na stworzeniu miejsca pracy wolnego od dyskryminacji
ze względu na płeć, wiek, pochodzenie, stan zdrowia, wykształcenie, przekonania polityczne lub religijne, w którym
kompetencje i doświadczenie są podstawą kultury organizacyjnej. Realizacja tego podejścia widoczna jest w
różnorodności zespołów w całej Grupie. Jednym z kluczowych aspektów dotyczących różnorodności ze względu na
zbliżoną liczbę pracowników i pracownic (w całej Grupie Agora na dzień 31.12.2023 r. kobiety stanowiły 56,5%
zespołu, mężczyźni zaś 43,5%) jest równość płci. Struktura płci w organach administrujących wskazuje, że cel ten jest
osiągnięty.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
109
Struktura płci w organach administrujących (stanowiska kierownicze) w Grupie Agora (stan na 31.12.2023 r.).
% w ramach Grupy Agora
Kobiety Mężczyźni
Grupa Agora 51,6% 48,4%
W dniu 8 marca 2017 r. Spółka jako pierwsza grupa medialna w Polsce podpisała również Kartę Różnorodności,
dołączając do europejskiej inicjatywy mającej na celu upowszechnianie różnorodności w miejscu pracy.
10. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ
O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ O
ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM
KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.
11. POLITYKA DZIAŁAŃ SPOŁECZNO-SPONSORINGOWYCH
W Grupie Agora obowiązuje „Polityka działań społeczno-sponsoringowych” przyjęta przez Zarząd Agory w 2016 r.
jako wyraz strategicznego podejścia do społecznej odpowiedzialności biznesu. Cele postawione w dokumencie to:
• edukacja, rozwój indywidualny i społeczny;
• kształtowanie postaw obywatelskich i dbałość o prawa człowieka;
• promocja kultury i powszechnego dostępu do niej;
• promocja zdrowia i zdrowego stylu życia;
• troska o środowisko naturalne;
• troska o innych wyrażająca się w akcjach charytatywnych i pomocowych.
Nawiązują one do konkretnych Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ (Cel 5,10,12,13,16) oraz normy społecznej
odpowiedzialności ISO 26000.
Działania społeczno-sponsoringowe Grupy Agora są wyrazem jej społecznej odpowiedzialności oraz troski o losy
regionów, w których funkcjonuje Grupa, jako miejsc, gdzie warto mieszkać, pracować i realizować plany. Działania
te mają też na celu budowanie pozytywnego wizerunku Grupy i jej marek jako podmiotów przyjaznych ludziom oraz
zaangażowanych w życie społeczności. Treść dokumentu znajduje się na stronie www.agora.pl/polityka-dzialan-
spoleczno-sponsoringowych-w-nbsp-grupie-agora.
W 2023 r. zespół Grupy Agora kontynuował długoletnie działania w ramach filarów: środowiskowego i społecznego,
w tym edukacyjnego, kulturalnego i charytatywnego, jednocześnie inicjując też nowe projekty – zarówno
ogólnopolskie, jak i regionalne. Szczegółowe informacje na temat działań podejmowanych przez Grupę Agora w
obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu, w tym działań prośrodowiskowych, w roku 2023 r. znajdują się na
stronie korporacyjnej spółki agora.pl/news/esg.
Działania społeczne, poza działalnością marek i mediów Grupy Agora, realizowane są również przez fundacje powołane
przez Zarząd Agory S.A. i przez inne spółki z Grupy. Na koniec 2023 r. było to 6 organizacji: Fundacja Agora, Fundacja
Gazety Wyborczej i Fundacja Wysokich Obcasów, „Fundacja Akademia Integracji – Praca, Edukacja, Sport” AMS,
Fundacja TOK FM oraz Fundacja Radia ZET. Szczegółowy opis działań fundacji można znaleźć w „ Sprawozdaniu
niefinansowym Grupy Agora S.A. za rok 2023”.
Wdrożona „Polityka działań społeczno-sponsoringowych” przyniosła Agorze wymierne korzyści: wzmocniła jej
pozycję lidera wśród mediów w zakresie realizowania projektów społecznych i prośrodowiskowych oraz
zaangażowanie i satysfakcję pracowników ze względu na udział w podejmowanych działaniach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
110
Darowizny udzielone przez Grupę Agora na cele społeczne w 2023 r., wyniosły ponad 1,2 mln zł. W raportowanym
okresie nie poniesiono wydatków na działania sponsoringowe.
W opinii Agory realizacja „Polityki działań społeczno-sponsoringowych” jest zgodna z interesem spółki oraz jej
interesariuszy, w tym akcjonariuszy, ponieważ tworzy wartość firmy, przyczynia się do rozwoju społecznego i jest
wyrazem odpowiedzialności Grupy Agora za jej wpływ na otoczenie.
Więcej informacji o podejmowanych działaniach Grupy Agora w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu w
2023 r. można znaleźć na stronie oraz w „Sprawozdaniu niefinansowym Grupy Agora S.A. za rok 2023”.
12. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.
Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany
Statutu Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
111
VII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
1. OŚWIADCZENIE ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI
Zarząd Agory potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w
sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej emitenta oraz jej wynik
finansowy.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy
Kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
2. RAPORT NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości Spółka przedstawia skonsolidowane sprawozdanie Grupy Agora S.A.
na temat informacji niefinansowych za 2023 r. („Raport ESG Agory S.A. i Grupy Agora za rok 2023”). Sprawozdanie
skonsolidowane obejmuje informacje i skonsolidowane dane niefinansowe Grupy Agora i jej jednostki dominującej
spółki Agora S.A.
„Raport ESG Agory S.A. i Grupy Agora za rok 2023” został przygotowany zgodnie z europejskimi standardami
sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (European Sustainability Reporting Standards, ESRS) w
odniesieniu do Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE4. Dokument nie został poddany zewnętrznej
weryfikacji.
Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości, raport niefinansowy jest dostępny na stronie internetowej Spółki –
www.agora.pl – w polskiej i angielskiej wersji językowej.
3. INFORMACJA ODNOŚNIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Na mocy obiegowej uchwały Rady Nadzorczej nr 14/2022 podjętej 5 września 2022 r. oraz zgodnie z postanowieniami
statutu Spółki, spółka PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą
Warszawie, przy ulicy Polnej 11 (nr na liście firm audytorskich 144) została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz
Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2023, 2024, 2025.
Agora nie korzystała z usług firmy audytorskiej innych niż usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych na
podstawie trzyletniej umowy zawartej w dniu 7 lutego 2023 r.
Zarząd Agory wskazuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki
zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Agora posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
Agory przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych
usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2023 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
112
Warszawa, 19 marca 2024 r.
Bartosz Hojka - Prezes Zarządu ........................................................
Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu ........................................................
Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu
........................................................
Tomasz Grabowski - Członek Zarządu
........................................................
Wojciech Bartkowiak - Członek Zarządu
........................................................
Podpisy złożone elektronicznie.