SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
3 /78
Spis treści
Spis treści ................................................................................................................................................................................... 3
LIST ZARZĄDU .......................................................................................................................................................................... 7
GRUPA BENEFIT SYSTEMS W LICZBACH ............................................................................................................................... 9
1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ORAZ JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ ................................................................................................................................................................. 10
2. DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ............................................................................. 12
2.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................................................. 12
2.2. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku ................................................................................................................... 14
2.3. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów .......................................................... 15
2.4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ................................................................................... 16
2.5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ........................................................................................ 18
3. DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. (JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ) ............................................................... 19
3.1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ...................................................................................................... 19
3.2. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku ........................................................................................................................ 21
3.3. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................................................ 22
3.4. Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ......................................................................................... 22
3.5. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................................. 23
4. INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH ........................................................................................................................... 24
4.1. Informacje ogólne oraz skład Grupy Benefit Systems ................................................................................................ 24
4.2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie .................................................................................................. 29
4.3. Istotne wydarzenia w 2023 roku................................................................................................................................. 32
4.4. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym ..................................................................................................................... 35
4.5. Informacje o segmentach operacyjnych ..................................................................................................................... 36
4.6. Segment Polska ........................................................................................................................................................ 38
4.7. Segment Zagranica ................................................................................................................................................... 40
4.8. Pozostała działalność i uzgodnienia .......................................................................................................................... 43
4.9. Wynik finansowy Benefit Systems S.A. – informacje dodatkowe ................................................................................ 43
4.10. Wybrane wskaźniki finansowe ................................................................................................................................... 44
4.11. Perspektywy .............................................................................................................................................................. 45
5. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ..................................................................................................................................... 46
5.1. Zatrudnienie .............................................................................................................................................................. 46
5.2. Informacja o strategii ................................................................................................................................................. 46
5.3. Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Benefit Systems ................................................................................. 47
5.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków ................ 47
5.5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki
finansowe .................................................................................................................................................................. 47
5.6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie .................................... 47
5.7. Rynki zbytu i zaopatrzenia oraz uzależnienie od odbiorców oraz dostawców ............................................................. 47
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
4 /78
5.8. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych,
wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów ........................................ 48
5.9. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na
wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych ............................................................................ 48
5.10. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w
odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego ..................... 48
5.11. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych ............................................ 48
5.12. Informacja o działalności badawczo-rozwojowej ........................................................................................................ 48
5.13. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych ................................. 49
5.14. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu
odpisów ..................................................................................................................................................................... 49
5.15. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub ich wykorzystania ........ 49
5.16. Informacje o zmianie metody wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej ......................... 49
5.17. Program Motywacyjny ............................................................................................................................................... 49
5.18. Dywidenda................................................................................................................................................................. 50
5.19. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli pojedynczo lub łącznie są one istotne oraz zostały zawarte na innych
warunkach niż rynkowe ............................................................................................................................................. 51
5.20. Ocena i jej uzasadnienie dotyczące zarządzania zasobami finansowymi ................................................................... 51
5.21. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ........................................................................................ 51
5.22. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych ................................................................... 51
5.23. Informacja o zaciągniętych kredytach, otrzymanych pożyczkach oraz udzielonych Grupie Benefit Systems
gwarancjach i poręczeniach ....................................................................................................................................... 52
5.24. Informacje o udzielonych pożyczkach, a także udzielonych poręczeniach oraz gwarancjach ..................................... 52
5.25. Opis wykorzystania wpływów z emisji ........................................................................................................................ 53
5.26. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów ........................................................................................................ 53
5.27. Stanowisko zarządu odnośnie realizacji prognozy wyników ....................................................................................... 53
5.28. Informacje o znanych Grupie Benefit Systems umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ....................................................................... 53
5.29. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji ................................................................................. 53
5.30. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające oraz nadzorujące .... 54
5.31. Umowy zawarte między Grupą Benefit Systems a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny ....................................................... 55
5.32. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale Benefit Systems S.A. dla osób zarządzających i nadzorujących ................................................ 56
5.33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................................. 57
5.34. Informacje o wszczętych postępowaniach przed sądem lub organem administracji oraz informacje o istotnych
rozliczeniach z tytułu spraw sądowych ....................................................................................................................... 57
5.35. Informacje o udzieleniu przez Grupę Benefit Systems poręczeń, kredytów, pożyczek lub gwarancji .......................... 57
5.36. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy Benefit Systems .................................... 58
5.37. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona.................... 58
5.38. Oświadczenie na temat raportu niefinansowego Grupy Benefit Systems ................................................................... 62
5.39. Kalkulacja dodatkowych wskaźników finansowych .................................................................................................... 62
6. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. (“SPÓŁKA”)
W 2023 ROKU .................................................................................................................................................................. 64
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
5 /78
6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
publicznie dostępny. .................................................................................................................................................. 64
6.2. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w „Zbiorze Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”. .......................................................................................................................... 64
6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ....... 68
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ................................... 69
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień. ............................................................................................................................................. 70
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa
głosu lub zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych. .................................................................................................. 70
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. ....... 70
6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ................................................................................................. 70
6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. ........................................................................................................... 70
6.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w ty zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. .................................................... 71
6.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów. ....................................................... 73
6.12. Informacje w odniesieniu do Komitetu Audytu Spółki. ................................................................................................ 75
6.13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w
odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej
polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie
stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. ................................................................. 77
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI ......................................................................................................................................... 78
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
7 /78
LIST ZARZĄDU
SZANOWNI AKCJONARIUSZE,
z wielką satysfakcją przedkładamy Państwu Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Benefit
Systems S.A. o historycznym znaczeniu dla naszej spółki. Nasze wyniki finansowe w 2023 roku były rekordowe,
potwierdzając że konsekwentne działanie w oparciu o wartości i właściwie obraną strategię rozwoju, przynosi
pożądane rezultaty nawet w skomplikowanym otoczeniu ekonomicznym.
Wypracowany przez naszą Grupę w 2023 r. zysk netto w wysokości niemal 445 mln PLN jest aż o 220% wyższy w
porównaniu do wyniku odnotowanego w roku 2022, EBITDA wzrosła o 86% z 445 do 828 mln PLN, a zysk
operacyjny (EBIT) wzrósł z 213 do 540 mln PLN, czyli o 154%. Przy wydatkach na inwestycje, które wzrosły mniej
niż dwukrotnie (ze 155 mln do 262 mln PLN), przełożyło się to na znakomitą pozycję gotówkową spółki. Na koniec
czwartego kwartału 2023 r. posiadaliśmy niemal dwa razy więcej środków pieniężnych niż rok wcześniej (434 mln
w porównaniu do 218 mln PLN), co umożliwia nam dalsze wzmacnianie przewagi konkurencyjnej, rozwój oferty i
realizację planów inwestycyjnych.
Liczba kart sportowych w Polsce wzrosła w 2023 roku o 237 tys. sztuk, a na rynkach zagranicznych powiększyła
się o 64 tys. sztuk. W efekcie, na koniec 2023 roku mieliśmy łącznie ponad 1,9 mln użytkowników kart sportowych,
z czego ponad 1,4 mln w Polsce i prawie 495 tys. za granicą. Dynamicznie rosła też liczba posiadaczy karnetów w
naszych klubach fitness. Na koniec 2023 roku w Polsce wyniosła ona 241 tys., czyli o 59 tys. więcej niż na koniec
2022 r. Na rynkach zagranicznych liczba posiadaczy karnetów wzrosła o 1,7 tys. do 17,6 tys. na koniec 2023 r.
Wyniki te są pochodną zarówno wzrostu organicznego liczby użytkowników, jak i większej liczby posiadanych
klubów fitness. Zgodnie z przyjętą strategią kontynuujemy bowiem wzmacnianie sieci. W Polsce na przestrzeni
2023 r. powiększyła się ona do 218 lokalizacji, czyli o 48 obiektów, z czego 7 to kluby nowo wybudowane. Za
granicą otworzyliśmy 8 nowych obiektów, powiększając tym samym sieć własną do 31 klubów. Na szczególną
uwagę zasługuje fakt, że sieć naszych klubów własnych, stanowiących element segmentu Polska, po raz pierwszy
w historii odnotowała pozytywny wynik operacyjny w wysokości ponad 55 mln PLN, a nowo przejęte kluby również
pozytywnie kontrybuowały do tego wyniku.
W 2023 roku zakończyliśmy transformację platformy MyBenefit, co pozwoliło zlikwidować dług technologiczny oraz
włączyć do jej oferty narzędzia z rynku HR Tech. Kontynuowaliśmy także rozwój programu MultiLife, który adresuje
potrzebę wsparcia wellbeingu pracowników. Z satysfakcją obserwujemy rosnące zainteresowanie tym produktem i
już wkrótce zaoferujemy dodatkowe funkcjonalności, które umożliwią pracodawcom badanie, monitorowanie i
podnoszenie poziomu wellbeingu w organizacji. Wszystkie nasze produkty tworzą spójny ekosystem, który wspiera
pracodawców w tworzeniu przyjaznych i atrakcyjnych miejsc pracy. Cieszymy się również, że umożliwiamy
pracownikom i klientom indywidualnym rozwój osobisty i zawodowy oraz osiąganie i utrzymanie równowagi
pomiędzy życiem prywatnym i zawodowym.
Rok 2023 był dla nas także wyjątkowy w kontekście zrównoważonego rozwoju. Nasz model biznesowy, partnerskie
podejście do interesariuszy i podejmowane inicjatywy społeczne zostały docenione w postaci ponownego
przyznania Benefit Systems S.A. certyfikatu B Corp. Międzynarodowy ruch B Corp zrzesza firmy, które w model
swojej działalności wpisały zasady społecznej odpowiedzialności biznesu, angażują się w rozwiązywanie
najważniejszych problemów społecznych, a podstawą ich funkcjonowania jest partnerski i etyczny model
współpracy ze wszystkimi interesariuszami. W 2018 r. byliśmy pierwszą spółką publiczną w Europie Środkowo-
Wschodniej, która otrzymała to zaszczytne wyróżnienie, a w 2023 roku uzyskaliśmy odnowienie certyfikatu.
Równolegle prowadziliśmy prace nad Strategią ESG Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. na lata 2024-26, która
została zatwierdzona i wkrótce zostanie publicznie zaprezentowana. Wyznacza ona priorytety i konkretne,
mierzalne cele, które zamierzamy zrealizować w perspektywie kolejnych trzech lat. Więcej informacji na temat
naszego podejścia do zrównoważonego rozwoju zawiera nasz Raport ESG, do lektury którego serdecznie
zachęcamy.
Wyniki finansowe wypracowane w 2023 r. i doświadczenia pierwszych miesięcy bieżącego roku pozwalają nam z
optymizmem spoglądać w przyszłość i utrzymywać zdrowe, dynamiczne tempo wzrostu. Będziemy jednocześnie
dążyć do utrzymania dotychczasowej rentowności operacyjnej. Silna pozycja gotówkowa pozwoli nam
jednocześnie na dalsze zwiększanie poziomu inwestycji. W 2024 planujemy m.in. otwarcie 15 nowych klubów
fitness w Polsce oraz co najmniej 20 obiektów na rynkach zagranicznych. Zwiększymy ponadto wydatki na rozwój
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
8 /78
produktów, a także narzędzi i systemów IT. Będziemy także niezmiennie analizować rynki pod kątem możliwości
akwizycyjnych.
Mamy jednocześnie świadomość, że obecne otoczenie jest niezwykle wymagające dla wielu ludzi, firm i sektorów
gospodarki. Dlatego, zgodnie z naszą misją, będziemy w dalszym ciągu rozwijać dialog i współpracę z naszymi
interesariuszami, aby jak najlepiej odpowiadać na ich potrzeby i w miarę możliwości wzmacniać nasze działania na
rzecz aktywnego stylu życia, dobrostanu psychofizycznego i rozwoju społeczeństwa.
Zarząd Benefit Systems S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
9 /78
GRUPA BENEFIT SYSTEMS W LICZBACH
* - EBIT – zysk z działalności operacyjnej
1,9 mln kart
sportowych
+19% vs. 2022
*
19,5%)
+154% (+8,3 pp) vs. 2022
373 mln
vs.
31.12.2022
Zmiana EBIT rok do roku w Grupie Benefit Systems (mln zł)
Liczba kart sportowych w Grupie (tys.)
Liczba klubów własnych w Grupie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
10 /78
1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT
SYSTEMS S.A. ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A.
od 01.01.2023
do 31.12.2023
w tys. PLN
od 01.01.2022
do 31.12.2022
w tys. PLN
od 01.01.2023
do 31.12.2023
w tys. EUR
od 01.01.2022
do 31.12.2022
w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży
2 774 145
1 909 120
612 610
407 209
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o
amortyzację (EBITDA)
827 573
444 827
182 752
94 880
Zysk z działalności operacyjnej
540 099
212 751
119 269
45 379
Zysk przed opodatkowaniem
553 409
176 572
122 209
37 662
Zysk netto
444 873
139 077
98 241
29 665
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej
439 645
138 124
97 086
29 461
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
830 457
439 669
183 389
93 780
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(262 216)
(155 074)
(57 905)
(33 077)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(352 564)
(319 283)
(77 856)
(68 102)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
215 677
(34 688)
47 628
(7 399)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
2 933 542
2 933 542
2 933 542
2 933 542
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych
2 943 957
2 933 542
2 943 957
2 933 542
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej (w PLN/EUR)
149,87
47,08
33,10
10,04
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany
akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)
149,34
47,08
32,98
10,04
31.12.2023
w tys. PLN
31.12.2022
w tys. PLN
31.12.2023
w tys. EUR
31.12.2022
w tys. EUR
Aktywa trwałe
2 098 639
1 767 710
482 668
376 918
Aktywa obrotowe
701 784
466 311
161 404
99 429
Aktywa razem
2 800 423
2 234 021
644 072
476 347
Zobowiązania długoterminowe
989 847
896 959
227 656
191 253
Zobowiązania krótkoterminowe
812 246
611 646
186 809
130 418
Kapitał własny
998 330
725 416
229 607
154 676
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej
996 758
727 033
229 245
155 021
Kapitał podstawowy
2 934
2 934
675
626
Liczba akcji zwykłych (szt.)
2 933 542
2 933 542
2 933 542
2 933 542
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca
akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na
akcję)
339,78
247,83
78,15
52,84
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
11 /78
Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A. (Jednostki dominującej)
od 01.01.2023
do 31.12.2023
w tys. PLN
od 01.01.2022
do 31.12.2022
w tys. PLN
od 01.01.2023
do 31.12.2023
w tys. EUR
od 01.01.2022
do 31.12.2022
w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży
1 853 364
1 268 370
409 276
270 539
Zysk/strata z działalności operacyjnej
393 778
179 038
86 957
38 188
Zysk przed opodatkowaniem
435 995
167 864
96 280
35 805
Zysk netto
348 612
141 535
76 983
30 189
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
649 543
345 087
143 438
73 606
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(196 090)
(114 215)
(43 302)
(24 362)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(313 335)
(283 756)
(69 193)
(60 524)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich
ekwiwalentów
140 877
(52 303)
31 110
(11 156)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
2 933 542
2 933 542
2 933 542
2 933 542
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych
2 943 957
2 933 542
2 943 957
2 933 542
Zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)
118,84
48,25
26,24
10,29
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)
118,42
48,25
26,15
10,29
31.12.2023
w tys. PLN
31.12.2022
w tys. PLN
31.12.2023
w tys. EUR
31.12.2022
w tys. EUR
Aktywa razem
2 320 182
2 087 709
533 620
445 150
Zobowiązania długoterminowe
631 231
726 281
145 177
154 861
Zobowiązania krótkoterminowe
621 986
511 562
143 051
109 077
Kapitał własny
1 066 966
849 866
245 392
181 212
Kapitał podstawowy
2 934
2 934
675
626
Liczba akcji zwykłych (szt.)
2 933 542
2 933 542
2 933 542
2 933 542
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca
akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na
akcję)
363,71
289,71
83,65
61,77
W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące
średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
31.12.2023: 4,3480 PLN/EUR
31.12.2022: 4,6899 PLN/EUR
Średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego
miesiąca w danym okresie:
01.01 – 31.12.2023: 4,5284 PLN/EUR
01.01 – 31.12.2022: 4,6883 PLN/EUR
Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
01.01 – 31.12.2023: 4,7895 PLN/EUR
01.01 – 31.12.2022: 4,9647 PLN/EUR
Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
01.01 – 31.12.2023: 4,3053 PLN/EUR
01.01 – 31.12.2022: 4,4879 PLN/EUR
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
12 /78
2. DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.
2.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa
31.12.2023
31.12.2022
Wartość firmy
573 267
460 624
Wartości niematerialne
138 691
128 983
Rzeczowe aktywa trwałe
333 266
294 412
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
1 010 323
834 176
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
3 097
2 435
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
11 303
9 510
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
6 848
9 653
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
21 844
27 917
Aktywa trwałe
2 098 639
1 767 710
Zapasy
8 226
6 472
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
256 403
236 756
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
10
482
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
3 141
4 274
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
434 004
218 327
Aktywa obrotowe
701 784
466 311
Aktywa
2 800 423
2 234 021
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
13 /78
Pasywa
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał podstawowy
2 934
2 934
Akcje własne
-
-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
291 378
291 378
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
(6 199)
(10 361)
Zyski zatrzymane
708 645
443 082
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
996 758
727 033
Udziały niedające kontroli
1 572
(1 617)
Kapitał własny
998 330
725 416
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
384
259
Pozostałe rezerwy
-
10 767
Rezerwy długoterminowe razem
384
11 026
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
4
111
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1 815
3 212
Inne zobowiązania finansowe
83 788
32 328
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
41 866
60 566
Zobowiązania z tytułu leasingu
861 990
789 716
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
-
-
Zobowiązania długoterminowe
989 847
896 959
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
3 302
3 081
Pozostałe rezerwy
10 767
24
Rezerwy krótkoterminowe razem
14 069
3 105
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
443 741
369 888
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
90 900
9 515
Inne zobowiązania finansowe
16 483
16 788
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
18 663
24 140
Zobowiązania z tytułu leasingu
200 487
164 879
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
27 903
23 331
Zobowiązania krótkoterminowe
812 246
611 646
Zobowiązania razem
1 802 093
1 508 605
Pasywa
2 800 423
2 234 021
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
14 /78
2.2. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
2 774 145
1 909 120
Przychody ze sprzedaży usług
2 736 733
1 882 240
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
37 412
26 880
Koszt własny sprzedaży
(1 843 366)
(1 392 035)
Koszt sprzedanych usług
(1 821 736)
(1 375 376)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
(21 630)
(16 659)
Zysk brutto ze sprzedaży
930 779
517 085
Koszty sprzedaży
(168 177)
(134 398)
Koszty ogólnoadministracyjne
(210 870)
(156 468)
Pozostałe przychody operacyjne
9 208
7 787
Pozostałe koszty operacyjne
(20 841)
(21 255)
Zysk z działalności operacyjnej
540 099
212 751
Przychody finansowe
47 448
2 860
Koszty finansowe
(38 626)
(35 391)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
3 826
(1 356)
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności
662
(2 292)
Zysk przed opodatkowaniem
553 409
176 572
Podatek dochodowy
(108 536)
(37 495)
Zysk netto z działalności kontynuowanej
444 873
139 077
Zysk netto
444 873
139 077
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
439 645
138 124
- podmiotom niekontrolującym
5 228
953
Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej
149,87
47,08
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej
-
-
Zysk na jedną akcję
149,87
47,08
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej
149,34
47,08
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej
-
-
Rozwodniony zysk na jedną akcję
149,34
47,08
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
15 /78
2.3. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Zysk netto
444 873
139 077
Pozostałe całkowite dochody
4 585
(3 041)
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego
-
-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
4 585
(3 041)
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
4 585
(3 041)
Całkowite dochody
449 458
136 036
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
443 807
135 179
- podmiotom niekontrolującym
5 651
857
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
16 /78
2.4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Kapitał
podstawowy
Akcje własne
Kapitał ze
sprzedaży
akcji powyżej
ich wart.
nominalnej
Różnice
kursowe z
przeliczenia
jednostek
zagranicznych
Zyski
zatrzymane
Razem
Udziały
niedające
kontroli
Kapitał
własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023
2 934
-
291 378
(10 361)
443 082
727 033
(1 617)
725 416
Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2023 do 31.12.2023
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w
instrumentach kapitałowych
-
-
-
-
6 279
6 279
-
6 279
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku
nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli
-
-
-
-
(5 777)
(5 777)
(490)
(6 267)
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom
mniejszościowym
-
-
-
-
(53 814)
(53 814)
(1 467)
(55 281)
Dywidendy
-
-
-
-
(120 770)
(120 770)
(505)
(121 275)
Razem transakcje z właścicielami
-
-
-
-
(174 082)
(174 082)
(2 462)
(176 544)
Zysk netto od 01.01.2023 do 31.12.2023
-
-
-
-
439 645
439 645
5 228
444 873
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za
granicą
-
-
-
4 162
-
4 162
423
4 585
Razem całkowite dochody
-
-
-
4 162
439 645
443 807
5 651
449 458
Zmiany razem
-
-
-
4 162
265 563
269 725
3 189
272 914
Saldo na dzień 31.12.2023
2 934
-
291 378
(6 199)
708 645
996 758
1 572
998 330
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
17 /78
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd.
Kapitał
podstawowy
Akcje własne
Kapitał ze
sprzedaży
akcji powyżej
ich wart.
nominalnej
Różnice
kursowe z
przeliczenia
jednostek
zagranicznych
Zyski
zatrzymane
Razem
Udziały
niedające
kontroli
Kapitał
własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022
2 934
-
291 378
(7 416)
316 851
603 747
(2 070)
601 677
Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2022 do 31.12.2022
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w
instrumentach kapitałowych
-
-
-
-
-
-
-
-
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku
nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli
-
-
-
-
(5 898)
(5 898)
227
(5 671)
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom
mniejszościowym
-
-
-
-
(5 995)
(5 995)
(286)
(6 281)
Dywidendy
-
-
-
-
-
-
(345)
(345)
Razem transakcje z właścicielami
-
-
-
-
(11 893)
(11 893)
(404)
(12 297)
Zysk netto od 01.01.2022 do 31.12.2022
-
-
-
-
138 124
138 124
953
139 077
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za
granicą
-
-
-
(2 945)
-
(2 945)
(96)
(3 041)
Razem całkowite dochody
-
-
-
(2 945)
138 124
135 179
857
136 036
Zmiany razem
-
-
-
(2 945)
126 231
123 286
(453)
123 739
Saldo na dzień 31.12.2022
2 934
-
291 378
(10 361)
443 082
727 033
(1 617)
725 416
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
18 /78
2.5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem
553 409
176 572
Korekty razem
293 540
268 725
Zmiany w kapitale obrotowym
4 511
14 007
Zapłacony podatek dochodowy
(21 003)
(19 635)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
830 457
439 669
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych
(43 115)
(46 998)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych
(115 308)
(75 725)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
12 960
2 565
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych
(124 978)
(36 168)
Wpływy ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych
50
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych
2 146
952
Pożyczki udzielone
(6 873)
(1 465)
Otrzymane odsetki
12 902
1 125
Otrzymane dywidendy
-
640
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(262 216)
(155 074)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji
18 612
-
Wydatki z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi
(6 267)
(4 842)
Wykup dłużnych papierów wartościowych
-
(100 000)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek
-
50 504
Spłaty kredytów i pożyczek
(28 167)
(87 749)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu
(207 663)
(165 341)
Odsetki zapłacone
(7 804)
(11 510)
Dywidendy wypłacone
(121 275)
(345)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(352 564)
(319 283)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
215 677
(34 688)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
218 327
253 015
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
434 004
218 327
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
19 /78
3. DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. (JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ)
3.1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa
31.12.2023
31.12.2022
Wartość firmy
281 225
277 555
Wartości niematerialne
113 961
109 559
Rzeczowe aktywa trwałe
219 651
182 345
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
670 960
697 158
Inwestycje w jednostkach zależnych
272 819
136 163
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
2 415
2 415
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
3 367
3 960
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
239 939
306 491
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
15 021
24 736
Aktywa trwałe
1 819 358
1 740 382
Zapasy
5 102
3 912
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
208 320
195 859
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
-
-
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
3 130
4 160
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
284 273
143 396
Aktywa obrotowe
500 825
347 327
Aktywa
2 320 183
2 087 709
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
20 /78
Pasywa
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał podstawowy
2 934
2 934
Akcje własne
-
-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
230 792
230 792
Zyski zatrzymane
833 240
616 140
Kapitał własny
1 066 966
849 866
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
351
238
Pozostałe rezerwy
-
10 767
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
-
-
Inne zobowiązania finansowe
5 421
3 109
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
41 866
60 566
Zobowiązania z tytułu leasingu
583 593
651 601
Zobowiązania długoterminowe
631 231
726 281
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
2 098
1 598
Pozostałe rezerwy
10 767
-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
349 286
287 726
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
78 831
6 348
Inne zobowiązania finansowe
8 122
16 801
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
18 591
23 982
Zobowiązania z tytułu leasingu
135 654
159 645
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
18 637
15 462
Zobowiązania krótkoterminowe
621 986
511 562
Zobowiązania razem
1 253 217
1 237 843
Pasywa
2 320 183
2 087 709
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
21 /78
3.2. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
1 853 364
1 268 370
Przychody ze sprzedaży usług
1 825 314
1 249 852
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
28 050
18 518
Koszt własny sprzedaży
(1 214 134)
(913 913)
Koszt sprzedanych usług
(1 197 279)
(903 259)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
(16 855)
(10 654)
Zysk brutto ze sprzedaży
639 230
354 457
Koszty sprzedaży
(104 994)
(79 195)
Koszty ogólnoadministracyjne
(128 381)
(90 064)
Pozostałe przychody operacyjne
4 591
4 625
Pozostałe koszty operacyjne
(16 668)
(10 785)
Zysk z działalności operacyjnej
393 778
179 038
Przychody finansowe
68 947
21 863
Koszty finansowe
(30 204)
(32 562)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
3 474
(475)
Zysk przed opodatkowaniem
435 995
167 864
Podatek dochodowy
(87 383)
(26 329)
Zysk netto z działalności kontynuowanej
348 612
141 535
Zysk netto
348 612
141 535
Marża brutto ze sprzedaży %
34,49%
27,9%
Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej
118,84
48,25
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej
-
-
Zysk na jedną akcję
118,84
48,25
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej
118,42
48,25
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej
-
-
Rozwodniony zysk na jedną akcję
118,42
48,25
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
22 /78
3.3. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Zysk netto
348 612
141 535
Pozostałe całkowite dochody
-
-
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego
-
-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
-
-
Całkowite dochody
348 612
141 535
3.4. Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Kapitał
podstawowy
Akcje
własne
Kapitał ze
sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej
Zyski
zatrzymane
Razem
Saldo na dzień 01.01.2023
2 934
-
230 792
616 140
849 866
Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2023 do 31.12.2023
Koszt programu płatności w formie akcji
rozliczanych w instrumentach
kapitałowych
-
-
-
6 279
6 279
Kapitał z połączenia
-
-
-
(17 516)
(17 516)
Dywidendy
-
-
-
(120 275)
(120 275)
Razem transakcje z właścicielami
-
-
-
(131 512)
(131 512)
Zysk netto za okres
-
-
-
348 612
348 612
Razem całkowite dochody
-
-
-
348 612
348 612
Zmiany razem
-
-
-
217 100
217 100
Saldo na dzień 31.12.2023
2 934
-
230 792
833 240
1 066 966
Kapitał
podstawowy
Akcje
własne
Kapitał ze
sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej
Zyski
zatrzymane
Razem
Saldo na dzień 01.01.2022
2 934
-
230 792
488 417
722 143
Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2022 do 31.12.2022
Koszt programu płatności w formie akcji
rozliczanych w instrumentach
-
-
-
-
-
Kapitał z połączenia
-
-
-
(13 812)
(13 812)
Dywidendy
-
-
-
-
-
Razem transakcje z właścicielami
-
-
-
(13 812)
(13 812)
Zysk netto za okres
-
-
-
141 535
141 535
Razem całkowite dochody
-
-
-
141 535
141 535
Zmiany razem
-
-
-
127 723
127 723
Saldo na dzień 31.12.2022
2 934
-
230 792
616 140
849 866
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
23 /78
3.5. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem
435 995
167 864
Korekty razem
184 744
177 336
Zmiany w kapitale obrotowym
33 225
9 093
Zapłacony podatek dochodowy
(4 421)
(9 206)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
649 543
345 087
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych
(36 732)
(40 313)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych
(60 994)
(46 558)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
15 213
2 082
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych
(116 270)
(39 315)
Wpływy ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych
50
-
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych
42 935
38 184
Pożyczki udzielone
(62 203)
(31 730)
Otrzymane odsetki
16 971
1 302
Otrzymane dywidendy
4 940
2 133
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(196 090)
(114 215)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji
18 612
-
Wykup dłużnych papierów wartościowych
-
(100 000)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek
-
50 504
Spłaty kredytów i pożyczek
(24 091)
(74 559)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu
(179 843)
(146 505)
Odsetki zapłacone
(7 738)
(13 196)
Dywidendy wypłacone
(120 275)
-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(313 335)
(283 756)
Środki pieniężne z połączenia jednostek gospodarczych
759
581
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
140 877
(52 303)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
143 396
195 699
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
284 273
143 396
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
24 /78
4. INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH
4.1. Informacje ogólne oraz skład Grupy Benefit Systems
Grupa Kapitałowa Benefit Systems specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań w zakresie świadczeń poza
płacowych dla pracowników w obszarze sportu i rekreacji oraz wellbeingu pracowników. Głównym produktem
oferowanym przez Spółkę dominującą jest karta MultiSport umożliwiająca korzystanie z sieci obiektów sportowych
(w tym także tych, które należą do spółek z Grupy). Należące do Grupy sieci klubów fitness stanowią wsparcie i
element przewagi konkurencyjnej w obszarze kart sportowych. Działalność Grupy opiera się na synergii między
sprzedażą kart sportowych a inwestycjami w infrastrukturę fitness (w Polsce i za granicą). Grupa działa również
poza Polską: w Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji i Turcji.
W ofercie Grupy znajduje się także platforma internetowa kafeteria MyBenefit. Dzięki niej pracownicy klientów
biznesowych mają wybór spośród różnorodnych świadczeń pozapłacowych z listy zatwierdzonej przez
pracodawcę. Dodatkowo Grupa oferuje rozwiązania z obszaru kultury i rozrywki (np. Program Kinowy, MultiTeatr)
- głównie dostępne poprzez platformę kafeteryjną.
Ponadto w ramach kafeterii MyBenefit rozwijane są narzędzia mające na celu zaangażowanie pracowników firmy
w działania prowadzone za pomocą grywalizacji (innowacyjnej i atrakcyjnej metody motywacji opartej na
elementach mechaniki gier).
Grupa Benefit Systems rozwija także produkt MultiLife, dostępny w formule on-line i skupiający się na dobrostanie
pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego, zdrowego odżywiania oraz aktywności
fizycznej. Program MultiLife łączy obecnie kilkanaście usług, takich jak m.in. wsparcie psychologa, kurs
mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do internetowej platformy
treningowej Yes2Move, pakiet podstawowych badań profilaktycznych, dostęp do e-książek w serwisie Legimi czy
do streamingowego serwisu rozwojowego Leanovatica.
Z produktów i usług Grupy korzystają przede wszystkim pracownicy firm (użytkownicy). Otrzymują oni je od swoich
pracodawców (klientów B2B Benefit Systems) w formie benefitów pozapłacowych. Klientami są również osoby
indywidualne kupujące karnet lub opłacające jednorazowe wejście do klubów fitness, należących do Grupy (klienci
B2C).
Grupę Kapitałową Benefit Systems tworzą: jednostka dominująca Benefit Systems S.A., która prowadzi działalność
w zakresie kart sportowych, kafeterii MyBenefit, produktu MultiLife oraz zarządza sieciami klubów własnych w
Polsce, a także spółki zależne i spółki stowarzyszone. Od 2022 roku Grupa funkcjonuje w dwóch segmentach
operacyjnych – Polska oraz Zagranica.
ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH
SPÓŁKI SEGMENTU POLSKA
Benefit Systems S.A. (Jednostka dominująca) odpowiada za sprzedaż kart MultiSport, programu MultiLife
i Kafeterii MyBenefit, a także w ramach Oddziału Fitness skupia działalność własnych klubów fitness wraz
z platformą do ćwiczeń online Yes2Move. Od 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na parkiecie
głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.
VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do
dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems
S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze, oferują węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów.
Spółka posiada w ofercie także produkty Kupon CinemaProfit oraz Qltura Profit.
Yes To Move Sp. z o.o. to spółka, która jest właścicielem sklepu internetowego sprzedającego suplementy diety
i odżywki.
Zdrowe Miejsce sp. z o. o. (dawniej: Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o.o.) to spółka prowadząca działalność
w charakterze placówek leczniczych pod marką Zdrofit Zdrowe Miejsce. Głównymi usługami świadczonymi przez
Zdrofit Zdrowe Miejsce są usługi medyczne z obszaru fizjoprofilaktyki, w tym kinezyterapii (usprawniania ruchem),
mające na celu utrzymanie lub poprawę stanu zdrowia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
25 /78
Total Fitness sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w IV kwartale 2021 roku w ramach
realizacji strategii rozbudowy własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych dzięki czemu baza klubów własnych
Grupy zwiększyła się o 14. Kluby są ulokowane w najważniejszych dzielnicach Warszawy, w Piasecznie,
Pruszkowie, Gdańsku oraz w Radomiu w budynkach usługowych z dużą ekspozycją na obszary mieszkaniowe, co
czyni główny produkt Grupy – karty sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
Lunching.pl Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w II kwartale 2022 roku. Lunching to
rozwiązanie stworzone by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w dowolnie wybranym przez
nich modelu finansowania. Zakup Lunching.pl poszerzył ofertę Grupy w rosnącym segmencie rynku świadczeń
pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania pracowników.
FIT1 Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w listopadzie 2022 roku, dzięki czemu baza
klubów własnych Grupy zwiększyła się w 2023 roku o 5 klubów, ulokowanych w Gdańsku, Szczecinie,
Częstochowie, Katowicach i Warszawie. Zakup spółki ma na celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportowo-
rekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – kart sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych
klientów.
FIT2 Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w marcu 2023 roku, dzięki czemu baza klubów
własnych Grupy zwiększyła się o 2 kluby, ulokowane w Gdańsku i Szczecinie. Zakup spółki ma na celu rozbudowę
własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – kart sportowe – bardziej
atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
Sport Operator Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w marcu 2023 roku, dzięki czemu
baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 7 klubów, ulokowane w Gdańsku, Szczecinie, Warszawie
i Wrocławiu. Zakup spółki ma na celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportowo- rekreacyjnych co czyni główny
produkt Grupy – kart sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
Saturn Fitness Group Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w kwietniu 2023 roku, dzięki
czemu baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 6 klubów, które ulokowane są w Chorzowie, Gdyni, Gorzowie,
Łodzi, Krakowie i Warszawie. Zakup spółki ma na celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych
co czyni główny produkt Grupy – kart sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
FIT3 Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w lipcu 2023 roku, dzięki czemu baza klubów
własnych Grupy zwiększyła się o 1 klub, ulokowany w Warszawie. Zakup spółki ma na celu rozbudowę własnej
bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – kart sportowe – bardziej atrakcyjnym dla
aktualnych i przyszłych klientów.
Concept Self Investment Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w lipcu 2023 roku, dzięki
czemu baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 1 klub, ulokowany w Krakowie. Zakup spółki ma na celu
rozbudowę własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – kart sportowe –
bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
FIT4 Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w listopadzie 2023 roku, dzięki czemu baza
klubów własnych Grupy zwiększyła się o 1 klub, ulokowany w Bytomiu. Zakup spółki ma na celu rozbudowę własnej
bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – kart sportowe – bardziej atrakcyjnym dla
aktualnych i przyszłych klientów.
Fit and More Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w listopadzie 2023 roku, dzięki czemu
baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 2 kluby, ulokowane w Warszawie i Katowicach. Zakup spółki ma na
celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – kart sportowe –
bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą we wrześniu 2023 roku,
dzięki czemu baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 2 kluby, ulokowane w Krakowie i Zabierzowie. Zakup
spółki ma na celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – kart
sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
Gravitan Warszawa Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w październiku 2023 roku,
dzięki czemu baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 2 kluby, ulokowane w aglomeracji warszawskiej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
26 /78
(Targówek i Janki). Zakup spółki ma na celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych co czyni
główny produkt Grupy – kart sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w listopadzie 2023 roku,
dzięki czemu baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 5 klubów, ulokowanych w Dąbrowie Górniczej,
Zawierciu, Sosnowcu oraz Mysłowicach. Zakup spółki ma na celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportowo-
rekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – kart sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych
klientów.
Spółki Interfit nabyte zostały w grudniu 2023 roku, dzięki transakcji baza klubów własnych Grupy została
powiększona o 5 klubów, ulokowanych w Chorzowie, Chrzanowie, Gliwicach, Rydułtowach oraz Zawierciu. Zakup
spółek ma na celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – kart
sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów
SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA
Benefit Systems International S.A. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność
zagraniczną w obszarze sprzedaży kart sportowych. Spółka jest większościowym udziałowcem w spółkach
zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit
Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria) oraz Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja), które odpowiadają za sprzedaż kart
sportowych w krajach ich siedziby.
Spółka jest również udziałowcem spółki BSI Investments (Polska), która poprzez spółkę zależną Benefit Systems
Spor Hizmetleri Ltd. Şti, (Turcja) rozwija program MultiSport na terenie Turcji. W portfelu spółek zarządzanych przez
podmiot znajduje się również spółka Benefit Systems Storitve d.o.o. (Słowenia), która nie prowadzi działalności
operacyjnej.
Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym zagranicznymi inwestycjami Grupy Benefit
Systems w obszarze klubów sportowych poprzez spółki zależne, m.in. Form Factory S.R.O. (Czechy, spółka 1
listopada 2023 roku połączyła się z inną spółką czeską Beck Box Club Praha S.R.O.), Next Level Fitness EOD
(Bułgaria), Form Factory Slovakia s.r.o. (Słowacja) oraz Fit Invest D.O.O. (Chorwacja). Spółka jest również
udziałowcem spółki FII Investments Sp. z o.o. , która poprzez spółkę zależną Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd rozwija
działalność fitness w Turcji.
Spółki zależne odpowiedzialne są za realizację inwestycji w istniejące kluby oraz w nowe obiekty. Spółka czeska
na koniec roku zarządzała łącznie 17 klubami zlokalizowanymi w Pradze (14 obiektów), w Brnie (2 obiekty) i w
Ostravie (1 obiekt). Spółka bułgarska zarządzała 12 klubami zlokalizowanymi w Sofii, spółka słowacka 1 klubem w
Bratysławie, a spółka Chorwacka 1 klubem w Zagrzebiu.
Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest
równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
Zestawienie spółek zależnych
Udział Grupy w kapitale*
Nazwa spółki zależnej
Siedziba spółki zależnej
31.12.2023
31.12.2022
SEGMENT POLSKA
Focusly Sp. z o.o.
1)
ul. Skierniewicka 16/20, 01-230
Warszawa, Polska
-
100,00%
VanityStyle Sp. z o.o.
ul. Skierniewicka 16/20, 01-230
Warszawa, Polska
100,00%
100,00%
YesIndeed Sp. z o. o.
2)
ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa, Polska
-
100,00%
Lunching.pl Sp. z o.o.
3)
ul. Fabryczna 20A, 31-553 Kraków,
Polska
87,63%
77,68%
Benefit Partners Sp. z o.o.
4)
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa,
Polska
-
100,00%
Yes to Move Sp. z o.o.
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa,
Polska
100,00%
100,00%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
27 /78
Total Fitness Sp. z o.o.
5)
Aleja Bohaterów Września 9, 02-389
Warszawa, Polska
100,00%
88,23%
FIT 1 Sp. z o.o.
6)
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa,
Polska
100,00%
100,00%
FIT 2 Sp. z o.o.
6)
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa,
Polska
100,00%
-
Sport Operator Sp. z o.o.
6)
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa,
Polska
100,00%
-
FIT 3 Sp. z o.o.
7)
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa,
Polska
100,00%
-
Concept Self Investment Sp. z o.o.
7)
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa,
Polska
100,00%
-
Fit 4 Sp. z o.o.
8)
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa,
Polska
100,00%
-
Fit and More Sp. z o.o.
8)
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa,
Polska
100,00%
-
Saturn Fitness Group Sp. z o.o.
9)
ul. Arkuszowa 18, 01-934 Warszawa,
Polska
100,00%
-
Manufaktura Zdrowia sp. z o.o.
10)
ul. Krakowska 280, 32-080 Zabierzów,
Polska
100,00%
-
Gravitan Warszawa Sp. z o.o.
11)
ul. Malborska 39/A4/5, 03-286 Warszawa,
Polska
100,00%
-
Zdrowe Miejsce Sp. z o. o.
ul. Odyńca 71, 02-644 Warszawa, Polska
80,00%
80,00%
Investment Gear 9 Sp. z o.o.
12)
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa,
Polska
100,00%
-
Investment Gear 10 Sp. z o.o.
12)
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa,
Polska
100,00%
-
Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.
13)
ul. Górnośląska 8, 42-400 Zawiercie,
Polska
100,00%
-
Interfit Club 1.0 Sp. z o.o.
14)
ul. Ignacego Daszyńskiego 68, 44-100
Gliwice
75,00%
-
Interfit Club 4.0 Sp. z o.o.
14)
ul. Ignacego Daszyńskiego 68, 44-100
Gliwice
75,00%
-
Interfit Club 5.0 Sp. z o.o.
14)
ul. Ignacego Daszyńskiego 68, 44-100
Gliwice
75,00%
-
Interfit Consulting Sp. z o.o. sp. k
14)
ul. Ignacego Daszyńskiego 68, 44-100
Gliwice
75,00%
-
SEGMENT ZAGRANICA
Benefit Systems International S.A.
15)
ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa,
Polska
97,60%
97,20%
Fit Invest International Sp. z o.o.
ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa,
Polska
97,60%
97,20%
BSI Investments Sp. z o. o.
16)
ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa,
Polska
92,13%
90,40%
FII Investments Sp. z o.o.
17)
ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa,
Polska
97,60%
-
Form Factory Slovakia S.R.O.
Prievozská 14, Bratislava - mestská časť
Ružinov 821 09, Słowacja
97,60%
97,20%
Form Factory S.R.O.
18)
Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00
Praha 3, Republika Czeska
98,75%
97,20%
Beck Box Club Praha S.R.O.
18)
Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00
Praha 3, Republika Czeska
-
97,20%
Next Level Fitness EOOD
Bul. Simeonovsko Shosse 35, 1700 Sofia,
Bułgaria
97,60%
97,20%
MultiSport Benefit S.R.O.
Lomnickeho 1705/9, 140 00 Praha 4,
Republika Czeska
97,60%
97,20%
Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd
Eski Büyükdere Caddesi No: 7, GİZ 2000
Plaza, Kat 4. 13. VE 14. Bağımsız
Bölümler, Maslak, Sarıyer/ 34398
İstanbul, Turcja
92,13%
90,40%
Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd
19)
Ayazaga District, Mimar Sinan Street,
Seba Office D Block No: 21 D/45
Sarıyer/ 34396 İstanbul, Turcja
97,60%
-
Benefit Systems Slovakia S.R.O.
Prievozská 14, Bratislava - mestská časť
Ružinov 821 09, Słowacja
95,65%
95,26%
Benefit Systems D.O.O.
Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica
44, Chorwacja
94,67%
94,28%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
28 /78
Fit Invest D.O.O.
20)
Osijek (Grad Osijek) ulica Lorenza Jagera
14, 31000, Osijek, Chorwacja
97,60%
-
Benefit Systems Bulgaria EOOD
11-13, Yunak Str., floor 1, Sofia 1612,
Bułgaria
93,70%
93,31%
Benefit Systems, storitve, D.O.O.
Komenskega ulica 36, 1000 Ljubljana,
Słowenia
92,72%
92,34%
POZOSTAŁE
MW Legal Sp. z o.o.
21)
ul. Młynarska 8/12, 01-194
Warszawa, Polska
100,00%
100,00%
Fundacja Multisport
ul. Racjonalizacji 5, 02-673
Warszawa, Polska
100,00%
100,00%
*W tabeli prezentowany jest udział pośredni Grupy w kapitale spółek zależnych.
1) W dniu 30 listopada 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką
Focusly Sp. z o.o. (spółka przejmowana).
2) W dniu 29 września 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką
YesIndeed Sp. z o.o. (spółka przejmowana).
3) W dniu 27 lutego 2023 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział
Spółki dominującej wzrósł do 79,89%, a następnie w dniu 23 czerwca 2023 roku Spółka dominująca zrealizowała opcję
wynikającą z umowy nabycia za kwotę 2,1 mln zł i zwiększyła swój udział do 87,63% na dzień 30 września 2023 roku. Ze
względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia 73,97% udziałów (tj. od 13 kwietnia
2022 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. Dnia 29 listopada 2023 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników zdecydowało o podwyższeniu kapitału Lunching.pl Sp. z o.o. na dzień 31
grudnia 2023 roku powyższa zmiana nie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
4) W dniu 30 listopada 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką
Benefit Partners Sp. z o.o. (spółka przejmowana).
5) W dniu 4 kwietnia 2023 roku Benefit Systems S.A. nabyła pozostałe 11,77% udziałów w kapitale zakładowym spółki Total
Fitness Sp. z o.o. za kwotę 14 mln zł, osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Ze względu na opcje zawarte w umowie
nabycia, spółka Total Fitness Sp. z o.o. jest konsolidowana od daty nabycia 88,23% udziałów (tj. od 4 listopada 2021 roku)
przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.
6) W dniu 31 marca 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółkach FIT 2 Sp. z o.o. i Sport Operator Sp. z
o.o., do których został wydzielony majątek Calypso Fitness S.A. w postaci dziewięciu z dwunastu zorganizowanych części
przedsiębiorstwa (klubów fitness). Pozostałe trzy z dwunastu klubów fitness zostały wydzielone do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w
której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów (patrz Nota 6.2).
7) W dniu 31 lipca 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółkach FIT 3 Sp. z o.o. i Concept Self Investment
Sp. z o.o., do których został wydzielony majątek Calypso Fitness S.A. w postaci dwóch z trzech zorganizowanych części
przedsiębiorstwa (klubów fitness). Pozostały klub fitness został wydzielony do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w której Benefit Systems
S.A. posiada 100% udziałów (patrz Nota 6.2).
8) W dniu 30 listopada 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółkach FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z
o.o., do których został wydzielony majątek Calypso Fitness S.A. w postaci trzech z pięciu zorganizowanych części
przedsiębiorstwa (klubów fitness). Pozostałe kluby fitness zostały wydzielone do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w której Benefit
Systems S.A. posiada 100% udziałów (patrz Nota 6.2).
9) W dniu 13 kwietnia 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (patrz
Nota 6.2).
10) W dniu 1 września 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Agata Culley Manufaktura Zdrowia Sp. z
o.o., a 22 września 2023 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki na Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. (patrz Nota 6.2).
11) W dniu 18 października 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Gravitan Warszawa Sp. z o.o. (patrz
Nota 6.2).
12) W dniach 6 czerwca i 3 lipca 2023 roku Spółka dominująca nabyła udziały w spółce Investment Gear 9 Sp. z o.o., a 23
maja i 3 lipca 2023 roku w Investment Gear 10 Sp. z o.o. W związku z powyższymi transakcjami na dzień 30 września 2023
roku Spółka posiada po 100 % udziałów w obu podmiotach. Transakcje nie zostały rozliczone metodą przejęcia zgodnie z
MSSF 3, gdyż nabyte aktywa nie stanowiły przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3.
13) W dniu 28 listopada 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.
(patrz Nota 6.2).
14) W dniu 15 grudnia 2023 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca zakupiła 75% udziałów w
spółkach Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o, Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting Sp. z o .o. Sp.K.
(patrz Nota 6.2).
15) Dnia 24 listopada 2023 roku Spółka dominująca Benefit Systems S.A. nabyła 0,4% udziałów w kapitale zakładowym spółki
zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowca mniejszościowego za kwotę 6 200 tys. zł.
16) Dnia 3 sierpnia 2023 roku spółka zależna Benefit Systems International S.A. nabyła 1,4% udziałów w kapitale zakładowym
spółki zależnej BSI Investments Sp. z o.o. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 67 tys. zł.
17) W dniu 7 września 2023 roku zarejestrowana została spółka FII Investments Sp. z o.o., w której udziały posiadają spółka
Fit Invest International Sp. z o.o. (90%) i Benefit Systems International S.A. (10%).
18) W dniu 23 maja 2023 roku zostały podpisane umowy, w wyniku których nastąpiła konwersja na kapitał pożyczek udzielonych
czeskim spółkom Form Factory S.R.O. i Beck Box Club Praha S.R.O. przez Benefit Systems S.A. i Benefit Systems International
S.A. W rezultacie na dzień 30 września 2023 roku udział Grupy w kapitale spółek czeskich wzrósł do 98,54% w spółce Form
Factory S.R.O. i 98,49% w spółce Beck Box Club Praha S.R.O. Konwersja pożyczek na kapitał jest jednym z etapów projektu
mającego na celu połączenie spółek czeskich. W dniu 1 listopada 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Form
Factory S.R.O. (spółka przejmująca) ze spółką Beck Box Club S.R.O. (spółka przejmowana). W wyniku połączenia spółka Beck
Box Club Praha S.R.O. przestała istnieć, a spółka Form Factory S.R.O. wstąpiła w prawa i obowiązki łączonych spółek.
19) W dniu 9 listopada 2023 roku zarejestrowana została spółka Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd, w której udziały posiada spółk a
FII Investments Sp. z o.o.(100%).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
29 /78
20) W dniu 24 października 2023 roku zarejestrowana została spółka Fit Invest d.o.o., w której udziały posiada spółka Fit Invest
International Sp. z o.o. (100%).
21) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.
Zestawienie spółek stowarzyszonych
Udział Grupy w kapitale
Nazwa jednostki stowarzyszonej
Siedziba jednostki
stowarzyszonej
31.12.2023
31.12.2022
SEGMENT POLSKA
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.
ul. Puławska 427, 02-801
Warszawa
48,10%
48,10%
Calypso Fitness S.A.
ul. Puławska 427, 02-801
Warszawa
33,33%
33,33%
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.
ul. Uniwersytecka 13, 40-007
Katowice
20,00%
20,00%
W dniu 27 kwietnia 2023 roku Benefit Systems S.A. sprzedała spółce Calypso Fitness S.A. za cenę 50 tys. zł
wszystkie posiadane udziały (49,95%) w Baltic Fitness Center Sp. z o.o. o wartości bilansowej wynoszącej zero zł.
4.2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie
Recertyfikacja B Corp
Benefit Systems S.A. jest pierwszą spółką giełdową w Polsce, która po tym, jak dołączyła do ruchu B Corp w 2018
roku, odnowiła certyfikację. B Corp to certyfikat przyznawany przez międzynarodowy NGO B Lab, wywodzący się
ze Stanów Zjednoczonych. Otrzymują go przedsiębiorstwa, w których model biznesowy wpisany jest
zrównoważony rozwój i których działalność ma istotne znaczenie w rozwiązywaniu współczesnych problemów
społecznych, pracowniczych czy środowiskowych.
Podział zysku Spółki dominującej za 2022 rok
W czerwcu 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę o wypłacie
dywidendy w wysokości 120,3 mln złotych, co stanowi 87% skonsolidowanego zysku netto Grupy za 2022 rok
i przełożyło się na wypłatę 41 zł na jedną akcję. Dzień dywidendy ustalono na 15 września, a wypłata odbyła się 29
września 2023 roku.
Ponad 300 tys. nowych kart w Polsce i za granicą
Na koniec czwartego kwartału z kart sportowych, oferowanych przez Grupę Benefit Systems, korzystało 1.919,3
tys. użytkowników, z czego 1.424,5 tys. w Polsce oraz 494,8 tys. na rynkach zagranicznych. Oznacza to wzrost
ilości kart sportowych o 301 tys. w stosunku do końca 2022 roku. Spółka obserwuje niezmiennie wysokie
zainteresowanie pracodawców i pracowników ofertą sportową na wszystkich rynkach, na których działa.
Nowe kluby fitness
W styczniu 2023 roku w Krakowie otwarte zostały 2 nowe wielkopowierzchniowe kluby sieci My Fitness Place.
Obiekty ze strefą SPA, ściankami solnymi oraz saunami oferują rozwiązania wspomagające zdrowie fizyczne
i regenerację po treningu, umożliwiają również wzmocnienie odporności, relaks i powrót do równowagi psychicznej.
Każdy z nowych klubów ma około 2 tys. metrów kwadratowych, na których dostępne są różne strefy treningowe, w
tym siłownie ze sprzętem najwyższej klasy, bieżnie tartanowe, które znakomicie sprawdzają się m.in. w treningach
biegowych czy skokach w dal, sale fitness do zajęć grupowych oraz fitbary z produktami wspierającymi prawidłową
dietę osób aktywnych fizycznie.
W lutym 2023 roku Benefit Systems S.A. zawarł umowę z Calypso Fitness, w ramach której Spółka dominująca
przejęła 16 klubów Calypso w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa (12 klubów w pierwszym i 3 kluby
w drugim etapie) i cesji umowy najmu (1 klub w pierwszym etapie) w miastach o wysokim potencjale dalszego
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
30 /78
rozwoju biznesowego. W pierwszym etapie, 31 marca 2023 roku, Spółka przejęła 13 klubów, w tym 7 obiektów
w Trójmieście i 4 w Szczecinie, gdzie Spółka obserwuje wciąż rosnące zainteresowanie ofertą programu MultiSport,
a także po jednym w Warszawie i we Wrocławiu. W drugim etapie, 31 lipca 2023 roku, Benefit Systems S.A. przejął
3 kluby Calypso, zlokalizowane w Warszawie, Krakowie oraz Częstochowie.
W kwietniu 2023 roku Spółka sfinalizowała umowę nabycia 6 klubów sieci Saturn Fitness. Nabywane podmioty
wzmocnią ofertę Grupy w strategicznych dla programu MultiSport miastach, takich jak Kraków czy Gdynia, a także
na Górnym Śląsku. W lipcu 2023 roku warszawskie kluby S4 oraz Fabryka Formy w Toruniu dołączyły do sieci
Zdrofit, największej sieci fitness w Polsce.
Jesienią 2023 roku Grupa kontynuowała rozbudowę bazy własnych klubów fitness. We wrześniu jej portfolio
powiększyło się w drodze nabycia o 2 kluby pod marką Manufaktura Zdrowia w Krakowie i Zabierzowie. W
październiku otwarto dwa nowe kluby Fabryki Formy – w Poznaniu i pierwszy obiekt tej sieci w Zabrzu. W tym
samym miesiącu w Krakowie oddano do użytku nowy klub My Fitness Place. Październik był także miesiącem
finalizacji przejęć 12 klubów w centralnej i południowej Polsce. Benefit Systems kupił 2 kluby Gravitan w Warszawie
i Jankach pod Warszawą, 5 klubów Calypso Fitness – po 2 w Warszawie i Bytomiu i 1 w Katowicach, 3 kluby Max-
Gym – w Sosnowcu, Mysłowicach i Dąbrowie Górniczej oraz 2 kluby Acive Fitness Club – w Dąbrowie Górniczej i
Zawierciu.
W listopadzie mieszkańcy Łodzi zyskali dwa nowe obiekty sieci Fit Fabric. W grudniu portfolio Benefit Systems
poszerzyło się o 5 klubów Interfit Club – w Chorzowie, Chrzanowie, Gliwicach, Rydułtowach pod Rybnikiem
i Zawierciu.
W rezultacie wyżej opisanych działań, Grupa zwiększyła liczbę własnych klubów fitness w Polsce do 218 obiektów
na dzień 31 grudnia 2023 roku i do 224 obiektów na dzień publikacji niniejszego raportu.
Na rynkach zagranicznych w pierwszym kwartale 2023 roku zakończone zostały prace adaptacyjne wynajmowanej
powierzchni, w związku z czym otwarto 2 nowe kluby: w lutym w Luzanky w Brnie oraz w marcu w Zaimov w Sofii
(Bułgaria). W listopadzie oddano do użytku nowy klub w Knyazhevo, również w Sofii. Miesiąc później otwarto dwa
nowe kluby w Czechach w Pradze (Letňany i So-Ho). Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa posiadała 31 klubów
własnych za granicą, a na dzień publikacji niniejszego raportu jest w trakcie otwierania kolejnego klubu w Bułgarii.
Program „Zaprojektuj formę”
W lutym 2023 roku wystartował projekt „Zaprojektuj formę” skierowany do użytkowników kart MultiSport w Polsce.
W ramach „Zaprojektuj formę” posiadacze kart sportowych uzyskali dostęp do gotowych planów na poprawę
zdrowia i jakości życia, w których uwzględniono m.in. porady trenerów personalnych, dietetyków czy ekspertów od
wellbeingu. Kompleksowa wiedza podana jest w 113 lekcjach w ramach 19 profesjonalnych kursów online.
Kampania „Dzień dobry na MultiLife”
W marcu 2023 roku ruszyła kampania „Dzień dobry na MultiLife”. Celem pierwszej odsłony kampanii było
budowanie wśród pracodawców i pracowników świadomości marki MultiLife. Nowy produkt Spółki, to wsparcie dla
pracodawców w dbaniu o rozwój i dobrostan psychofizyczny pracowników. MultiLife wpisuje się w trendy i
oczekiwania pracowników – z raportu Deloitte „Od fali odejść do fali zmian” wynika, że aż 91% pracowników
gotowych jest poszukiwać nowej pracy w przypadku braku troski pracodawcy o ich dobrostan. Pierwszy etap
kampanii zakończył się w kwietniu.
Drugi etap kampanii był realizowany od końca maja do końca lipca 2023 roku pod hasłem „Powiedz TAK na
MultiLife”. Jego celem było zapoznanie grup docelowych (pracodawcy i użytkownicy końcowi – pracownicy)
z produktem MultiLife, potrzebami jakie zaspokaja oraz efektami jakie można dzięki niemu uzyskać.
Badanie kondycji psychofizycznej Polaków
Pod koniec maja 2023 roku swoją premierę miał raport z badania MultiSport Index 2023. Projekt realizowany jest
od kilku lat przez agencję badawczą Minds&Roses (a wcześniej Kantar) na zlecenie Benefit Systems i ma na celu
systematyczne badanie aktywności fizycznej i sportowej Polaków.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
31 /78
Wyniki najnowszego badania wskazują m.in., że bardzo mocno na popularności zyskały siłownie i zajęcia fitness –
w ciągu ostatnich 3 miesięcy poprzedzających badanie korzystał z nich co trzeci aktywny fizycznie badany (31%,
zmiana o 11 p.p. w stosunku do poprzedniego roku). Jak wskazują eksperci, ćwiczenia fizyczne w tego typu
obiektach są dla Polaków m.in. sposobem na poradzenie sobie z napięciem psychicznym. Obecnie dla lepszej
kondycji psychicznej ćwiczy 42% aktywnych Polaków, a dla profilaktyki zdrowotnej co czwarty.
Letnia Gra
6 czerwca 2023 roku wystartowała kolejna edycja Letniej Gry MultiSport, której głównym celem jest motywowanie
użytkowników kart sportowych do aktywności fizycznej w okresie letnim. W ramach wakacyjnej grywalizacji można
było zdobywać punkty za aktywność, w tym odwiedzanie nowych obiektów sportowych oraz regularność
w treningach. Punkty te można było następnie zamienić na atrakcyjne nagrody. Uczestnicy Letniej Gry mogli też
przekazać swoje punkty na wybrane cele charytatywne.
Tegoroczna edycja grywalizacji pobiła rekord – wzięło w niej udział blisko 90 tys. uczestników, co stanowi wzrost
o 69% w porównaniu z rokiem 2022. Co piąty uczestnik przyznał, że udział w Letniej Grze stał się dla niego
dodatkową motywacją do aktywności sportowej. Przez całe lato akcja skutecznie mobilizowała Polaków do
odwiedzania partnerskich i własnych obiektów sportowych Benefit Systems. W trakcie 9 tygodni Letniej Gry
uczestnicy przeprowadzili łącznie ponad 807 tys. treningów.
Konferencja „Wellbeig Summit. Poznaj Algorytm Dobrostanu”
Benefit Systems zorganizował w październiku 2023 roku konferencję „Wellbeing Summit. Poznaj Algorytm
Dobrostanu”. Było to pierwsze tego typu wydarzenie, podczas którego przedstawiciele świata nauki, biznesu
i sportu zaprezentowali koncepcję kompleksowego wsparcia wellbeingu pracowników, zarówno w wymiarze
indywidualnym, jak i na poziomie firm i organizacji. Dyskutowali także o wpływie wellbeingu na funkcjonowanie
i wyniki przedsiębiorstw oraz sposobach jego wspierania w miejscu pracy. W konferencji wzięło udział ponad 3,2
tys. osób – menedżerów i właścicieli firm, pracowników działów HR oraz osób organizujących szkolenia.
Rebranding Benefit Systems
Na konferencji „Wellbeing Summit. Poznaj Algorytm Dobrostanu” zaprezentowano nowe logo i filozofię marki
Benefit Systems. Zmiana jest wynikiem rozwoju Spółki i rozszerzenia świadczonych przez nią usług.
Nowe logo oddaje całokształt działalności Benefit Systems i prezentuje ekosystem wszystkich jego produktów.
Główną część znaku stanowi sygnet marki MultiSport – okrąg z pionową belką w środku, nawiązujący do przycisku
„power on” w odtwarzaczu multimedialnym. Na okręgu dodano trójkąt, symbolizujący przycisk „play” i nawiązujący
do multiusługowej platformy MultiLife. Benefit przyszłości, jakim jest MultiLife, umożliwia poprawę dobrostanu
w czterech obszarach: psychologia, zdrowie, odżywianie i rozwój. Całości domyka punkt na okręgu odnoszący się
do usługi MyBenefit i funkcji „record”, czyli rejestrowania i zaspokajania potrzeb pracodawców i pracowników.
Nowa strategia produktowa Benefit Sytems stawia na komplementarność oferowanych usług i kompleksowe
wsparcie wellbeingu pracowników. Oprócz tworzenia praktycznych rozwiązań w tym zakresie, ważnym elementem
działalności Spółki jest dzielenie się wiedzą i budowanie społecznej świadomości na temat dobrostanu człowieka.
Benefit Systems z tytułem Marka Godna Zaufania
Benefit Systems zdobył tytuł „Marka Godna Zaufania”, dołączając tym samym do grona 25 marek cieszących się
największym zaufaniem wśród przedsiębiorców. Pierwszy polski B Corp został wyróżniony przez My Company
Polska w kategorii „Opiekun pracownika, czyli firma, która oferuje najciekawszy lub najbardziej kompleksowy pakiet
benefitów”. Zwycięzców wytypowano na podstawie ogólnopolskiego badania przeprowadzonego przez Kantar
Polska.
Poland's Best Employers 2023
Benefit Systems zajął 8 miejsce w rankingu Forbes i Statista „Poland's Best Employers 2023” w kategorii
„Gastronomia, turystyka, sport i usługi rekreacyjne”. Ranking stanowi zestawienie 300 działających w Polsce firm,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
32 /78
których wybitne osiągnięcia w zakresie HR uhonorowane zostały tytułem najlepszego pracodawcy. Podstawą
badania była lista około 1900 pracodawców zatrudniających na terenie Polski co najmniej 250 pracowników.
Innowator ESG
Aktywne Szkoły MultiSport, flagowy program Fundacji MultiSport utworzonej przez Benefit Systems w 2021 roku,
został wyróżniony w kategorii "S-Innowacja w obszarze społecznym" w konkursie Innowator ESG, którego
organizatorem jest Polskie Stowarzyszenie ESG. Program Aktywne Szkoły MultiSport adresuje problem złej
kondycji fizycznej najmłodszych, kierowany jest do uczniów szkół podstawowych i średnich, pomiędzy 12. a 19.
rokiem życia. W ramach lekcji wychowania fizycznego wykwalifikowani trenerzy oraz instruktorzy prowadzą zajęcia
sportowe dla dzieci i młodzieży w nowoczesnych klubach fitness, w tym m.in. w sieci Zdrofit.
4.3. Istotne wydarzenia w 2023 roku
Przejęcie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness od Calypso Fitness S.A.
W ramach przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A. („CF”) i w
efekcie realizacji umów zawartych w dniu 28 lutego 2023 roku, w I etapie Transakcji dnia 31 marca 2023 roku
nastąpiła rejestracja podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału CF sporządzonego w dniu 7 października
2022 roku. Podział nastąpił przez wydzielenie 12 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) do
trzech spółek: FIT 1 Sp. z o.o. (3 kluby ulokowane w Szczecinie, Gdańsku i Gdyni), FIT 2 Sp. z o.o. (2 kluby
ulokowane w Szczecinie i Gdańsku) i Sport Operator Sp. z o.o. (7 klubów ulokowanych: w Gdańsku – 3 kluby,
Warszawie, Szczecinie – 2 kluby i Wrocławiu). W poszczególnych spółkach jedynymi udziałowcami na moment
wydzielenia byli akcjonariusze CF, odpowiednio: Benefit Systems S.A., Cal Capital Sp. z o.o. (“CC”) i Camaro
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (“Camaro”). Następnie w tym samym dniu Spółka
dominująca nabyła wszystkie udziały w spółkach FIT 2 Sp. z o.o. i Sport Operator Sp. z o.o. od CC i Camaro.
W efekcie opisanych powyżej działań, baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 12 klubów fitness,
ulokowanych w Gdańsku (5 klubów), Szczecinie (4 kluby), Gdyni, Warszawie i Wrocławiu.
Łączna cena przejęcia 12 zorganizowanych części przedsiębiorstwa od CF wyniosła 29 mln zł. Rozliczenie ceny
nastąpiło poprzez przeniesienie na CC i Camaro wierzytelności Benefit Systems S.A. względem spółek z grupy
kapitałowej CF w wysokości 18 mln zł oraz zapłatę środków pieniężnych w kwocie 11 mln zł na rzecz Camaro.
W ramach rozliczenia nabycia, na dzień 31 marca 2023 roku Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad
aktywami netto na wartość firmy w wysokości 37,4 mln zł.
W II etapie Transakcji w dniu 31 lipca 2023 roku nastąpił podział CF przez wydzielenie 3 zorganizowanych części
przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness do spółek: FIT 1 Sp. z o.o. (1 klub w Częstochowie), FIT 3 Sp. z o.o. (1
klub w Warszawie) i Concept Self Investment Sp. z o.o. (1 klub w Krakowie), kontrolowanych odpowiednio przez:
Benefit Systems S.A., CC i Camaro (akcjonariuszy CF).
Tego samego dnia Spółka dominująca nabyła udziały w spółkach FIT 3 Sp. z o.o. i Concept Self Investment Sp. z
o.o., do których został wydzielony majątek CF w postaci 2 z 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów
fitness) zlokalizowanych w Warszawie i Krakowie. Przejście własności udziałów w wyżej wymienionych spółkach
nastąpiło 31 lipca 2023 roku, tj. w dniu rejestracji podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału Calypso
Fitness sporządzonego w dniu 8 maja 2023 roku. Pozostała 1 z 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF
zlokalizowana w Częstochowie została wniesiona do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w której Benefit Systems S.A. posiada
100% udziałów. Łączna cena za przejęcie 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa wyniosła 4 mln zł i została
uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 3 mln zł na rzecz Camaro (wpłaconych w dniu 28
lutego 2023 roku do depozytu notarialnego) oraz poprzez rozliczenie zobowiązania 1 mln zł wobec CC w ten
sposób, że w dniu 22 listopada 2023 roku kwota 0,2 mln zł została zapłacona na rachunek CC, natomiast 0,8 mln
zł zostało przekazane w imieniu CC tytułem darowizny CC na rzecz Fundacji MultiSport.
W ramach rozliczenia nabycia, na dzień 31 lipca 2023 roku Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad
aktywami netto na wartość firmy w wysokości 3,5 mln zł.
W III etapie Transakcji w dniu 30 listopada 2023 roku nastąpił podział CF przez wydzielenie 5 zorganizowanych
części przedsiębiorstwa w postaci klubów do spółek: FIT 1 Sp. z o.o. (2 kluby w Katowicach i Warszawie), Fit and
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
33 /78
More Sp. z o.o. (2 kluby w Katowicach i Warszawie) i FIT 4 Sp. z o.o. (1 klub w Bytomiu) kontrolowanych
odpowiednio przez: Benefit Systems S.A., Camaro i CC (akcjonariuszy CF).
Tego samego dnia Spółka dominująca nabyła udziały w spółkach Fit and More Sp. z o.o. i FIT 4 Sp. z o.o., do
których został wydzielony majątek CF w postaci 3 z 5 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness)
zlokalizowanych w Katowicach, Warszawie i Bytomiu. Przejście własności udziałów w wyżej wymienionych
spółkach nastąpiło 30 listopada 2023 roku, tj. w dniu rejestracji podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału
Calypso Fitness sporządzonego w dniu 8 września 2023 roku. Pozostałe 2 z 5 zorganizowanych części
przedsiębiorstwa CF zlokalizowane w Katowicach i Warszawie zostały wniesione do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w której
Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów. Łączna cena za przejęcie 5 zorganizowanych części
przedsiębiorstwa wyniosła 10,8 mln zł. Cena została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych w wysokości
6,8 mln zł na rzecz Camaro (wpłaconych w dniu 27 listopada 2023 roku do depozytu notarialnego), a pozostałe
zobowiązanie w wysokości 0,8 mln zł zostało zapłacone w dniu 30 stycznia 2024 roku. Zobowiązanie wobec CC w
wysokości 3,2 mln zł zostało rozliczone w ten sposób, że w dniu 19 stycznia 2024 roku kwota 0,5 mln zł została
zapłacona na rachunek CC, natomiast 2,7 mln zł zostało przekazane w imieniu CC tytułem darowizny CC na rzecz
Fundacji MultiSport.
W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, na dzień 30 listopada 2023 roku Grupa zaalokowała nadwyżkę
ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 12,9 mln zł.
Zawarcie aneksów do umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander
Bank Polska S.A.
W dniu 4 kwietnia 2023 roku miało miejsce podpisanie aneksu do umowy długoterminowego finansowania z dnia
1 kwietnia 2022 roku z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A. Przedmiotem
aneksu jest wydłużenie okresu dostępności pozostałego do wykorzystania finansowania w wysokości 115 mln zł
do 31 grudnia 2023 roku. Następnie 30 listopada 2023 roku okres dostępności pozostałego do wykorzystania
finansowani został wydłużony o kolejny rok, tj. do 31 grudnia 2024 roku.
Nabycie spółki Saturn Fitness Group Sp. z o.o.
W dniu 13 kwietnia 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Saturn Fitness Group Sp. z o.o.,
w wyniku czego baza klubów własnych Grupy powiększyła się o 6 klubów fitness, zlokalizowanych w Gdyni,
Warszawie, Krakowie, Łodzi, Gorzowie Wielkopolskim i Chorzowie.
Podział zysku netto Spółki dominującej za 2022 rok
W dniu 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę
w sprawie podziału zysku netto za 2022 rok w kwocie 141,5 mln zł i postanowiło przeznaczyć kwotę 120,3 mln zł
na wypłatę dywidendy, a kwotę 21,2 mln zł na kapitał zapasowy.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej
W dniu 29 czerwca 2023 roku, w związku z upływem kadencji ówczesnej Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dominującej powołało nowy skład Rady Nadzorczej na wspólną pięcioletnią
kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki dominującej za 2027 rok. W skład Rady Nadzorczej weszli: Pan
James van Bergh, Pani Aniela Anna Hejnowska, Pan Krzysztof Kaczmarczyk, Pan Artur Osuchowski, Pan Michael
Sanderson.
W dniu 10 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę powołującą Panią
Katarzynę Kazior na Członka Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji, która rozpoczęła swój bieg
w dniu 29 czerwca 2023 roku, od dnia, w którym sąd rejestrowy dokonał wpisu zmiany statutu Spółki objętej
uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 sierpnia 2023 roku w rejestrze
przedsiębiorców KRS. Wyżej wymieniony wpis został dokonany w dniu 1 września 2023 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
34 /78
Zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej
W dniu 23 sierpnia 2023 roku Pan Bartosz Józefiak złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na
dzień 23 sierpnia 2023 roku. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od dnia 6
września 2023 roku Pana Marcina Fojudzkiego do Zarządu Spółki na stanowisko Członka Zarządu.
Nabycie spółki Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.
W dniu 1 września 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Agata Culley Manufaktura
Zdrowia Sp. z o.o., a dnia 22 września 2023 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki na Manufaktura
Zdrowia Sp. z o.o. W rezultacie baza klubów własnych Grupy powiększyła się o 2 kluby fitness, zlokalizowane
w Zabierzowie oraz w Krakowie.
Połączenie spółki YesIndeed Sp. z o.o. i Benefit Systems S.A.
W dniu 29 września 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze
spółką zależną YesIndeed Sp. z o.o. (spółka przejmowana) przez przeniesienie całego majątku YesIndeed Sp.
z o.o. na Benefit Systems S.A.
Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Studio Energia w Rybniku
W dniu 2 października 2023 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca kupiła za kwotę
4,6 mln zł zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness o nazwie „Studio Energia”
zlokalizowanego w Rybniku. Klub zasilił sieć Fabryka Formy.
Nabycie udziałów spółki Gravitan Warszawa Sp. z o.o.
W dniu 17 października 2023 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca kupiła 100%
udziałów w spółce Gravitan Warszawa Sp. z o.o. („Gravitan”). Przejście własności udziałów nastąpiło 18
października 2023 roku.
Spółka Gravitan jest właścicielem 2 klubów zlokalizowanych w aglomeracji warszawskiej (Targówek i Janki).
Przejmowane kluby to obiekty premium, z rozbudowanymi strefami relaksu, grotami solnymi, minisiłowniami dla
dzieci i wieloma innymi udogodnieniami. Obiekty mają od 2,2 do 2,6 tys. mkw. powierzchni, podczas gdy średnia
powierzchnia klubów sieci Zdrofit oscyluje wokół 1,5 tys. mkw. Kluby zlokalizowane są na warszawskim Targówku
i w Jankach pod Warszawą, w atrakcyjnych komunikacyjnie punktach, zapewniając klientom łatwy i wygodny dostęp
do bogatej oferty aktywności sportowych. Akwizycja atrakcyjnych obiektów to kolejny krok Grupy, mający na celu
rozbudowę sieci w największych aglomeracjach w Polsce, utrzymanie wysokiej jakości produktu i ugruntowanie
silnej pozycji na polskim rynku fitness.
Rejestracja spółki Fit Invest d.o.o w Chorwacji
W dniu 24 października 2023 roku została zarejestrowana spółka Fit Invest d.o.o. z siedzibą w Chorwacji, w której
100% udziałów posiada spółka Fit Invest International Sp. z o.o. Spółka Fit Invest d.o.o. będzie odpowiedzialna za
rozwój sieci klubów fitness w Chorwacji.
Połączenie Form Factory S.R.O. z Beck Box Club Praha S.R.O. w Czechach
W dniu 1 listopada 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Form Factory S.R.O. (spółka przejmująca)
ze spółką Beck Box Club S.R.O. (spółka przejmowana). W wyniku połączenia spółka Beck Box Club Praha S.R.O.
przestała istnieć, a spółka Form Factory S.R.O. wstąpiła w prawa i obowiązki łączonych spółek.
Rejestracja spółki Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd w Turcji
W dniu 9 listopada 2023 roku została zarejestrowana spółka Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd z siedzibą w Turcji,
w której 100% udziałów posiada spółka FII Investments Sp. z o.o. odpowiedzialna za rozwój sieci klubów fitness
w Turcji.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
35 /78
Nabycie spółki Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.
W dniu 28 listopada 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Active Sport i Rekreacja Sp.
z o.o. W rezultacie baza klubów własnych Grupy powiększyła się o 5 klubów fitness, zlokalizowanych w Dąbrowie
Górniczej (2 kluby), Zawierciu, Sosnowcu oraz Mysłowicach.
Połączenie spółki Benefit Partners Sp. z o.o. i Benefit Systems S.A.
W dniu 30 listopada 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze
spółką zależną Benefit Partners Sp. z o.o. (spółka przejmowana) przez przeniesienie całego majątku Benefit
Partners Sp. z o.o. na Benefit Systems S.A.
Połączenie spółki Focusly Sp. z o.o. i Benefit Systems S.A.
W dniu 30 listopada 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze
spółką zależną Focusly Sp. z o.o. (spółka przejmowana) przez przeniesienie całego majątku Focusly Sp. z o.o. na
Benefit Systems S.A.
Nabycie udziałów w spółkach Interfit
W dniu 15 grudnia 2023 roku Spółka dominująca nabyła 75% udziałów w spółkach Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit
Club 4.0 Sp. z o.o, Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp.K.. W rezultacie baza klubów własnych
Grupy powiększyła się o 5 kluby fitness, zlokalizowane w Chorzowie, Chrzanowie, Gliwicach, Rydułtowach pod
Rybnikiem oraz Zawierciu.
Szczegóły dotyczące nabyć udziałów w spółkach zależnych zostały szerzej opisane w nocie 6.2 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2023 rok.
4.4. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym
Połączenie Benefit Systems S.A. z Gravitan Warszawa Sp. z o.o.
W dniu 15 stycznia 2024 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca)
ze spółką Gravitan Warszawa Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Spółka przejmująca posiada 100% udziałów
w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Plan połączenia przewiduje przejęcie przez przeniesienie całego
majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Dnia 29 lutego 2024 roku połączenie zostało zarejestrowane
w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej w związku z realizacją Programu Motywacyjnego
W dniu 23 stycznia 2024 roku Spółka dominująca wyemitowała 24 750 akcji serii G w związku z realizacją przez
osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na
lata 2021-2025 (Nota 5.17).
W związku z powyższym po wydaniu akcji, kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosi 2 958 292 zł i dzieli się na
2 958 292 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł następujących serii: 2 204 842 akcji serii A; 200
000 akcji serii B; 150 000 akcji serii C; 120 000 akcji serii D; 74 700 akcji serii E; 184 000 akcji serii F; 24 750 akcji
serii G.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki dominującej wynosi 2 958 292 głosy.
Po dokonanym wydaniu akcji wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zapisanego w statucie
Spółki dominującej na potrzeby Programu Motywacyjnego zmniejszyła się z kwoty 125 000 zł (co odpowiada
125 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda) do kwoty 100 250 zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
36 /78
Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym
W dniu 1 lutego 2024 roku Spółka dominująca kupiła za kwotę 3,1 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness
Active Point Fit & Gym zlokalizowanego w Tychach. Klub zasilił sieć Fabryka Formy.
Plan połączenia Benefit Systems S.A. ze spółkami zależnymi
W dniu 22 lutego 2024 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z
następującymi spółkami zależnymi (spółki przejmowane): FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4
Sp. z o.o., FIT AND MORE Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Manufaktura
Zdrowia Sp. z o.o.. Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym powyższych spółek
przejmowanych. Plan połączenia przewiduje przejęcie przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych
na spółkę przejmującą.
Nabycie pozostałych udziałów w Lunching.pl
W dniu 4 marca 2023 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały w Lunching.pl Sp. z
o.o. stając się jej jedynym udziałowcem.
4.5. Informacje o segmentach operacyjnych
Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za
bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.
Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię
inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Prezentowane są
następujące segmenty:
• Polska
• Zagranica
Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są przeglądane
regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych oraz wykorzystywane przy
podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.
Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.
Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza
transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy
zastosowaniu cen rynkowych. Dodatkowo, Grupa przypisuje do segmentów operacyjnych odsetki od zobowiązań
leasingowych oraz udział w wynikach spółek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma
charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.
Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata z działalności operacyjnej oraz EBITDA,
miara niewynikająca ze standardów przez którą Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony
o amortyzację.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
37 /78
Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 12 miesięcy 2023 roku
Polska
Zagranica
Uzgodnienia
Ogółem
Przychody ze sprzedaży
1 983 942
790 350
(147)
2 774 145
Koszt własny sprzedaży
(1 297 677)
(545 705)
16
(1 843 366)
Zysk brutto ze sprzedaży
686 265
244 645
(131)
930 779
Koszty sprzedaży
(119 508)
(48 695)
26
(168 177)
Koszty ogólnoadministracyjne
(138 046)
(66 916)
(5 908)
(210 870)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
(12 648)
1 589
(574)
(11 633)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej
416 063
130 623
(6 587)
540 099
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw
własności
662
-
-
662
Odsetki od zobowiązań leasingowych
(24 252)
(3 132)
-
(27 384)
Amortyzacja
247 807
39 642
25
287 474
EBITDA*
663 870
170 265
(6 562)
827 573
Aktywa segmentu
2 592 185
391 793
(183 555)
2 800 423
Zobowiązania segmentu
1 504 906
481 992
(184 805)
1 802 093
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
3 097
-
-
3 097
* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za 4 kwartał 2023 roku
Polska
Zagranica
Uzgodnienia
Razem
Przychody ze sprzedaży
554 548
202 990
(73)
757 465
Koszt własny sprzedaży
(332 528)
(133 953)
(24)
(466 505)
Zysk brutto ze sprzedaży
222 020
69 037
(97)
290 960
Koszty sprzedaży
(34 827)
(14 532)
26
(49 333)
Koszty ogólnoadministracyjne
(46 469)
(27 739)
182
(74 026)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
(7 491)
(67)
8
(7 550)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej
133 233
26 699
119
160 051
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw
własności
81
-
-
81
Odsetki od zobowiązań leasingowych
(6 887)
(778)
-
(7 665)
Amortyzacja
69 338
10 221
25
79 584
EBITDA*
63 895
16 478
94
80 467
* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów i zobowiązań segmentów operacyjnych
z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
38 /78
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych
2 774 292
1 909 193
Przychody nie przypisane do segmentów
-
-
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami
(147)
(73)
Przychody ze sprzedaży
2 774 145
1 909 120
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów
546 686
214 754
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16)
-
-
Wynik nie przypisany do segmentów
(6 587)
214 754
Zysk z działalności operacyjnej
540 099
212 751
Przychody finansowe
47 448
2 860
Koszty finansowe
(38 626)
(35 391)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
3 826
(1 356)
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności
662
(2 292)
Zysk przed opodatkowaniem
553 409
176 572
31.12.2023
31.12.2022
Łączne aktywa segmentów operacyjnych
2 983 978
2 478 142
Aktywa nie alokowane do segmentów
1 536
294
Wyłączenie sald/rozrachunków
(185 091)
(244 415)
Aktywa razem
2 800 423
2 234 021
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych
1 986 898
1 752 919
Zobowiązania nie alokowane do segmentów
37
19
Wyłączenie sald/rozrachunków
(184 842)
(244 333)
Zobowiązania razem
1 802 093
1 508 605
4.6. Segment Polska
Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie benefitów pozapłacowych takich jak karty sportowe
i platforma kafeteryjna MyBenefit, a także zarządzania klubami fitness oraz inwestycjami w nowe kluby na rynku
polskim. Grupa rozwija również produkty online w obszarach powiązanych z dobrostanem pracowników w formie
platformy MultiLife.
Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie
dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua,
MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit.
Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce i jednocześnie jeden z benefitów
najbardziej preferowanych przez pracowników. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie
korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji
pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów
sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu
Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich
pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Według badania MultiSport Index 2023,
obecnie 72 proc. pracowników twierdzi, że po pandemii karty sportowe nabrały większego znaczenia w kontekście
zdrowia psychofizycznego, a 68 proc., że karta MultiSport powinna być integralną częścią podstawowego pakietu
benefitów w miejscu pracy. Na koniec 2023 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 1 424,5 tys. sztuk.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
39 /78
Grupa inwestuje w rozwój własnej platformy kafeteryjnej MyBenefit oferującej szeroki wybór produktów i usług,
w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta w ramach platformy koncentruje się na benefitach z obszaru
sportu i zdrowia, kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki krajowej oraz zagranicznej. Wśród
propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy
i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska
liczy ok. 1,9 tys. podmiotów i jest systematycznie dostosowywana do potrzeb rynku i klientów.
Platforma kafeteryjna MyBenefit umożliwia pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym
przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio
w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia
pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe,
handlowe czy instytucje publiczne. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych
oferowanych przez Grupę.
W ramach platformy MyBenefit rozwijane są jednocześnie nowe funkcje, dzięki którym staje się ona kompleksowym
narzędziem do zarządzania procesami na linii pracodawca – pracownik. Z poziomu MyBenefit firmy mogą wdrażać
systemy grywalizacji i nagradzania. Mają także możliwość obsługiwać intranet, wnioski pracownicze oraz ankiety
i quizy.
Spółka dominująca rozwija produkt MultiLife zapewniający dostęp do usług online, takich jak platforma językowa,
e-booki i audiobooki, kreator diety, kurs jogi, kurs mindfulness czy konsultacje z ekspertami. MultiLife to platforma
online zapewniająca holistyczne wsparcie w dbaniu o dobrostan pracowników w czterech obszarach: rozwój,
odżywianie, zdrowie i psychologia.
Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo-
rekreacyjnych. Na koniec grudnia 2023 roku Grupa posiadała w Polsce 218 klubów własnych prowadzonych przez
będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness oraz spółki Total Fitness Sp. z o.o., Sport Operator Sp.
z o.o., FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., Saturn Fitness Group Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., Fit and
More Sp. z o.o. Concept Self Investment Sp. z o.o. , Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o., Gravitan Warszawa Sp. z o.o.,
Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o, Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o.
oraz Interfit Consulting Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod
markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, Total Fitness, Saturn
Fitness, Gravitan, Max-Gym, Active Fitness Club, Interfit Club oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa
posiada udziały w spółkach, które na dzień 31 grudnia 2023 roku zarządzały kolejnymi 15 obiektami.
Grupa rozwija również ofertę produktów on-line takich jak platforma treningowa, zapewniająca dostęp do stale
powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów,
a także sklep internetowy Yes2Move, oferujący m.in. suplementy diety oraz żywność dietetyczną, akcesoria fitness
i wiele innych artykułów wspierających trening i zdrowy styl życia.
Wybrane dane finansowe segmentu Polska
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
1 983 942
1 369 784
44,8%
Koszt własny sprzedaży
(1 297 677)
(975 220)
33,1%
Zysk brutto ze sprzedaży
686 265
394 564
73,9%
Koszty sprzedaży
(119 508)
(92 213)
29,6%
Koszty ogólnoadministracyjne
(138 046)
(104 600)
32,0%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
(12 648)
(8 378)
51,0%
Zysk z działalności operacyjnej
416 063
189 373
119,7%
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw
własności
662
(2 292)
-
EBITDA*
663 870
384 070
72,9%
Marża brutto ze sprzedaży
34,6%
28,8%
20,1%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
40 /78
Liczba kart sportowych (tys. szt.)
1 424,5
1 187,3
20,0%
Liczba karnetów B2C (tys. szt.)
240,8
181,7
32,5%
Liczba klubów
218
170
28,2%
Obroty Kafeterii (mln zł) **
483
420
15,0%
Liczba użytkowników Kafeterii (w tys.)
717
621
20,9%
* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
** z wyłączeniem sprzedaży kart sportowych
Przychody segmentu Polska wzrosły o 44,8% w ujęciu rok do roku. Wzrost przychodów w głównej mierze jest
efektem zwiększenia liczby kart sportowych do 1.424,5 tys. sztuk na dzień bilansowy (przy 1.187,3 tys. sztuk
w okresie porównawczym) oraz wzrostem sprzedaży klubów fitness.
W dniu 31 marca 2023 roku, w ramach pierwszego etapu transakcji z Calypso Fitness S.A., Grupa przejęła 13
klubów fitness (12 klubów w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa i 1 przez cesję umowy najmu), z czego
7 obiektów w Trójmieście, 4 w Szczecinie i po 1 w Warszawie i we Wrocławiu. Przejęte obiekty prowadzą
działalność pod marką Zdrofit i Fitness Academy (1 klub we Wrocławiu). W wyniku drugiego etapu transakcji
z Calypso Fitness S.A., 31 lipca 2023 roku, Grupa przejęła 3 kluby fitness zlokalizowane w Warszawie, Krakowie
oraz Częstochowie. W trzecim etapie, 30 listopada 2023, Grupa powiększa portfolio klubów własnych o 5 obiektów
Calypso Fitness, działających w Warszawie (2 kluby), Katowicach (2 kluby) i Bytomiu.
W drugim kwartale 2023 roku sieć klubów własnych Grupy powiększyła się o 6 klubów fitness, w wyniku nabycia
100% udziałów w spółce Saturn Fitness Group Sp. z o.o. Jednocześnie w tym okresie działalność zakończył jeden
klub w Łodzi pod marką FitFabric oraz obiekt prowadzony przez Spółkę dominującą: Atmosfera MultiSport.
W trzecim kwartale 2023 roku Grupa nabyła 100% udziałów spółki Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o., powiększając
liczbę klubów własnych o 2 kluby fitness w Krakowie i Zabierzowie.
W czwartym kwartale 2023 roku miało miejsce nabycie przez Grupę klubu Studio Energia w Rybniku, 2 klubów
fitness Gravitan w aglomeracji warszawskiej, 3 obiektów sieci Max-Gym (zlokalizowanych w Sosnowcu,
Mysłowicach i Dąbrowie Górniczej), 2 obiektów Active Fitness Club (w Dąbrowie Górniczej i Zawierciu) oraz o 5
obiektów Interfit Club (zlokalizowanych w Chorzowie, Chrzanowie, Gliwicach, Rydułtowach pod Rybnikiem
i Zawierciu).
W październiku 2023 roku Grupa otworzyła klub fitness Fabryka Formy Korty Arena w Poznaniu, nowy klub fitness
sieci My Fitness Place w Krakowie oraz obiekt Fabryka Formy Zabrze. W listopadzie 2023 roku zostały natomiast
otwarte dwa nowe kluby sieci FitFabrc w Łodzi.
W rezultacie wyżej opisanych działań, Grupa zwiększył liczbę własnych klubów fitness w Polsce do 218 obiektów
na dzień 31 grudnia 2023 roku. Na dzień publikacji niniejszego raportu liczba klubów wynosi 224 obiekty.
Poza siecią własnych obiektów sportowych klienci programu MultiSport mają dostęp do sieci obiektów partnerskich,
których liczba na koniec 2023 roku wynosiła ok. 5 tys.
W 2023 roku w segmencie Polska rozpoznano 144,4 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania
oraz 24,3 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.
4.7. Segment Zagranica
W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport, spółki zarządzające klubami
fitness za granicą w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu - karty MultiSport oraz spółki holdingowe
Benefit Systems International S.A., Fit Invest International Sp. z o.o., BSI Investments Sp. z o.o. oraz FII
Investments Sp. z o.o.
Spółka Benefit Systems International S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek
segmentu.
W 2023 roku następujące spółki segmentu zajmowały się rozwojem programu MultiSport: na rynku czeskim
MultiSport Benefit S.R.O.; na rynku bułgarskim Benefit Systems Bulgaria EOOD, na rynku słowackim Benefit
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
41 /78
Systems Slovakia S.R.O., na rynku chorwackim Benefit Systems D.O.O. oraz na rynku tureckim Benefit Systems
Spor Hizmetleri Ltd Sirketi. Za działalność klubów fitness odpowiedzialne były spółki: na rynku czeskim Beck Box
Club Praha S.R.O. i Form Factory S.R.O. (połączenie spółek z dniem 1 listopada 2023 roku, spółka Form Factory
s.r.o. została prawnym następcą łączonych spółek), słowackim Form Factory Slovakia S.R.O. bułgarskim Next
Level Fitness EOOD, oraz chorwackim Fit Invest d.o.o. (zarejestrowana w dniu 24 października 2023 roku). W dniu
7 września 2023 roku zarejestrowana została spółka FII Investments Sp. z o.o., która ma być odpowiedzialna za
rozwój sieci klubów fitness w Turcji, poprzez spółkę zależną Fit Invest Spor Hizmetleri Limited Sirketi,
zarejestrowaną w dniu 9 listopada 2023 roku. Do segmentu należy również spółka Benefit Systems storitve, D.O.O.
(Słowenia), która nie prowadzi działalności operacyjnej.
Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
790 350
539 409
46,5%
Koszt własny sprzedaży
(545 705)
(416 854)
30,9%
Zysk brutto ze sprzedaży
244 645
122 555
99,6%
Koszty sprzedaży
(48 695)
(42 185)
15,4%
Koszty ogólnoadministracyjne
(66 916)
(50 408)
32,7%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
1 589
(4 581)
-
Zysk z działalności operacyjnej
130 623
25 381
414,6%
EBITDA*
170 265
62 680
171,6%
Marża brutto ze sprzedaży
30,95%
22,72%
8,2 p.p
Liczba kart sportowych (tys.)
494,8
430,8
14,9%
Liczba klubów
31
24
29,2%
* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Liczba kart na koniec 2023 roku wyniosła 494,8 tys. co oznacza przyrost w stosunku do końca 2022 roku o niemal
15%. Największy przyrost liczby kart miał miejsce na rynku czeskim, gdzie baza kart zwiększyła się o 35,2 tys.
Stanowiło to ponad 50% ogólnego przyrostu kart w segmencie. Ponad dwucyfrowym wzrostem charakteryzował
się rynek słowacki, gdzie liczba kart zwiększyła się o 12,4 tys., na rynku chorwackim wzrost zamknął się w niespełna
10,0 tys. kart. Turcja, najmłodszy z rynków zwiększył bazę kart aktywnych o 4,3 tys. w stosunku do 2022 roku,
natomiast Bułgaria, drugi największy rynek segmentu zanotował przyrost w liczbie kart o 2,3 tys.
Czwarty kwartał 2023 charakteryzował się dobrą dynamiką sprzedaży, baza kart aktywnych wrosła o ponad 5%
w stosunku do poziomu zamknięcia z kwartału trzeciego 2023.
Liczba aktywnych kart sportowych* w krajach segmentu Zagranica (w tys. szt.):
Kraj
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2022
Zmiana
Czechy
252,4
217,2
16%
Bułgaria
136,9
134,6
2%
Słowacja
57,8
45,4
27%
Chorwacja
42,5
32,7
30%
Turcja
5,2
0,9
479%
Razem
494,8
430,8
15%
* średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
42 /78
Równolegle do prowadzenia działań sprzedażowych, spółki segmentu Zagranica dbały o jakość obsługi klientów
MultiSport poprzez rozwijanie sieci partnerskiej oraz monitorowanie jakości współpracy z partnerami w ramach
istniejącej sieci. Na koniec 2023 roku w ramach sieci partnerskiej MultiSport funkcjonowało łącznie 4 615 placówek,
a przyrost rok do roku zamknął się w liczbie 420 lokalizacji. Największym przyrostem, zarówno nominalnym jak
i procentowym w stosunku do 2022 roku, charakteryzował się najmłodszy z rynków - Turcja.
Liczba obiektów partnerskich w krajach segmentu Zagranica:
Kraj
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2022
Zmiana
Czechy
1 940
1 805
7%
Bułgaria
889
876
1%
Słowacja
853
797
7%
Chorwacja
426
413
3%
Turcja
507
304
67%
Razem
4 615
4 195
10%
W 2023 roku otwarto 4 kluby własne w Bułgarii, oraz 3 kluby własne w Czechach. W pierwszym kwartale 2023 roku
zakończono działalność jednego klubu w Słowacji. Pod koniec 2023 roku spółka Fit Invest d. o. o., działająca na
rynku chorwackim dokonała przejęcia jednego z klubów działających na lokalnym rynku. Łącznie liczba klubów w
segmencie zwiększyła się w ciągu 2023 roku o 7 placówek.
Liczba klubów własnych w krajach segmentu Zagranica:
Kraj
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2022
Zmiana
Czechy
17
14
3
Bułgaria
12
8
4
Słowacja
1
2
-1
Chorwacja
1
-
1
Razem
31
24
7
Stabilne otoczenie makroekonomiczne rynków (z wyjątkiem Turcji), na których segment Zagranica prowadzi
działalność operacyjną, oraz wysoka efektywność działań sprzedażowych, pozwala zakładać dalsze utrzymanie
wysokiej dynamiki sprzedaży. Segment Zagranica odnotował spadek relacji kosztów sprzedaży
i ogólnoadministracyjnych do przychodów (14,6% w 2023 roku w porównaniu do 17,2% w 2022 roku).
Ustabilizowana baza kosztowa w spółkach fitness, w połączeniu ze wzrostem liczby aktywnych subskrybentów B2C
(karnety fitness), skutkuje pozytywnym wynikiem finansowym tychże spółek w 2023 roku.
W 2023 roku w segmencie Zagranica rozpoznano 24,7 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania
oraz 3,1 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
43 /78
4.8. Pozostała działalność i uzgodnienia
Przychody prezentowane w Uzgodnieniach obejmują wyłączenia transakcji między segmentami.
Uzgodnienia
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
(147)
(73)
101,4%
Koszt własny sprzedaży
16
39
(59,0%)
Zysk brutto ze sprzedaży
(131)
(34)
285,3%
Koszty sprzedaży
26
-
-
Koszty ogólnoadministracyjne
(5 908)
(1 460)
304,7%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
(574)
(509)
12,8%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(6 587)
(2 003)
228,9%
EBITDA*
(6 562)
(1 923)
241,2%
* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Na koszty ogólnoadministracyjne prezentowane w uzgodnieniach składają się głównie koszty programu
motywacyjnego w kwocie 6,3 mln zł, który szerzej został opisany w nocie 5.17 niniejszego sprawozdania.
W pozostałej działalności operacyjnej najistotniejszą wartość stanowią przychody i koszty Fundacji MultiSport.
4.9. Wynik finansowy Benefit Systems S.A. – informacje dodatkowe
Sprawozdanie z wyniku
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
1 853 364
1 268 370
46,1%
Przychody ze sprzedaży usług
1 825 314
1 249 852
46,0%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
28 050
18 518
51,5%
Koszt własny sprzedaży
(1 214 134)
(913 913)
32,9%
Koszt sprzedanych usług
(1 197 279)
(903 259)
32,6%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
(16 855)
(10 654)
58,2%
Zysk brutto ze sprzedaży
639 230
354 457
80,3%
Koszty sprzedaży
(104 994)
(79 195)
32,6%
Koszty ogólnoadministracyjne
(128 381)
(90 064)
42,5%
Pozostałe przychody operacyjne
4 591
4 625
(0,7%)
Pozostałe koszty operacyjne
(16 668)
(10 785)
54,5%
Zysk z działalności operacyjnej
393 778
179 038
119,9%
Przychody finansowe
68 947
21 863
215,4%
Koszty finansowe
(30 204)
(32 562)
(7,2%)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
3 474
(475)
-
Zysk przed opodatkowaniem
435 995
167 864
159,7%
Podatek dochodowy
(87 383)
(26 329)
231,9%
Zysk netto z działalności kontynuowanej
348 612
141 535
146,3%
Zysk netto
348 612
141 535
146,3%
Marża brutto ze sprzedaży %
34,5%
27,9%
23,4%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
44 /78
Spółka Benefit Systems S.A. osiąga przychody głównie ze sprzedaży kart sportowych, a także z działalności klubów
fitness w ramach sieci własnych. W opinii Spółki działalności te są komplementarne i zasadna jest ich łączna
prezentacja oraz analiza. Przychody ze wspomnianych obszarów działalności wynoszą w 2023 roku łącznie ponad
97% przychodów Spółki.
Liczba kart MultiSport na koniec czwartego kwartału 2023 roku w Spółce wynosiła 1 331,5 tys. sztuk kart.
Koszty działalności podstawowej Spółki związane są przede wszystkim z kosztami wizyt użytkowników kart
sportowych w obiektach partnerskich, dodatkowymi kosztami związanymi z rozwojem głównego produktu, kosztami
działów wspierających, a także bieżącymi kosztami działalności klubów fitness.
W 2023 roku w pozostałej działalności operacyjnej rozpoznano m.in. 6,1 mln odpisu z tytułu utraty wartości środków
trwałych i wartości niematerialnych, 2,7 mln wartości netto likwidowanych środków trwałych oraz 2,7 mln odpisu
aktualizującego należności finansowe.
Najistotniejsze pozycje w przychodach i kosztach finansowych w 2023 roku stanowiły: zyski z tytułu różnic
kursowych w kwocie 32,3 mln zł, przychody z tyt. odsetek w kwocie 31,7 mln zł, odsetki od zobowiązań z tytułu
leasingu w kwocie 20,3 mln zł oraz odsetki z tytułu kredytów w rachunku bieżącym i inwestycyjnym w kwocie 7,7
mln zł.
4.10. Wybrane wskaźniki finansowe
Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
Wskaźniki rentowności
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży
33,6%
27,1%
6,5 p.p
Rentowność EBITDA
29,8%
23,3%
6,5 p.p
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)
19,5%
11,1%
8,3 p.p
Rentowność brutto
19,5%
9,2%
10,3 p.p
Rentowność netto
15,7%
7,2%
8,5 p.p
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)
44,6%
19,2%
25,4 p.p
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
15,9%
6,2%
9,7 p.p
Wskaźniki płynności
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Zmiana
Płynność bieżąca
0,86
0,76
13,7%
Płynność szybka
0,84
0,74
13,5%
Wskaźniki finansowe Benefit Systems S.A.
Wskaźniki rentowności
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży
34,5%
27,9%
6,6 p.p
Rentowność EBITDA
32,8%
27,6%
5,2 p.p
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)
21,2%
14,1%
7,1 p.p
Rentowność brutto
22,6%
13,0%
9,6 p.p
Rentowność netto
18,1%
10,9%
7,2 p.p
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)
32,7%
16,7%
16,0 p.p
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
15,0%
6,8%
8,2 p.p
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
45 /78
Wskaźniki płynności
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Zmiana
Płynność bieżąca
0,81
0,68
19,1%
Płynność szybka
0,79
0,64
23,3%
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
• rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży;
• rentowność EBITDA: EBITDA (zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) / przychody
ze sprzedaży;
• rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży;
• rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe);
• rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe);
• stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu);
• stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu);
• płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe;
• płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) /
zobowiązania krótkoterminowe.
Zarządzanie płynnością w Grupie zostało opisane w rozdziale 5.3. niniejszego sprawozdania. Benefit Systems S.A.
oraz jej podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni
finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o koszcie niższym niż rentowność kapitałów własnych Spółki.
Kalkulacja dodatkowych wskaźników finansowych została zaprezentowana w nocie 5.39.
4.11. Perspektywy
Długoterminowo Grupa niezmiennie obserwuje wysoki potencjał rozwoju programu MultiSport w Polsce i na
rynkach zagranicznych. W efekcie pandemii COVID-19 nastąpiło zwiększenie społecznej świadomości w obszarze
ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co przekłada się na wzrost aktywności użytkowników i popularności
kart sportowych. W Polsce i na rynkach zagranicznych Grupa obserwuje także inne trendy wspierające dalszy
rozwój rynku kart sportowych, m.in. niski poziom bezrobocia w połączeniu z silnym rynkiem pracy, czy większą
skłonność do korzystania z produktów sportowych pokoleń rozpoczynających karierę zawodową.
Wedle szacunków Grupy długoterminowy potencjał rynku kart sportowych wynosi od 2,5 do 2,8 mln sztuk w Polsce
oraz od 1,7 do 1,9 mln sztuk za granicą (Czechy, Bułgaria, Słowacja, Chorwacja).
Na perspektywy kolejnych okresów istotny wpływ ma sytuacja gospodarcza w krajach, w których operuje Grupa
m.in. poprzez utrzymujący się wysoki poziom cen energii, surowców i paliw, presję inflacyjną, zmiany regulacyjne,
spadek aktywności w wybranych sektorach gospodarki skutkujący wzrostem stopy bezrobocia czy osłabienie walut
lokalnych, co z kolei może przełożyć się na wzrost kosztów operacyjnych oraz spadek popytu na usługi i produkty
Grupy. Z drugiej strony według prognoz Komisji Europejskiej w latach 2024 i 2025 na głównych rynkach Grupy
oczekiwany jest spadek inflacji, stopniowe przyśpieszenie tempa wzrostu PKB oraz spadek lub brak istotnego
wzrostu poziomu stopy bezrobocia, co może sprzyjać popytowi na usługi i produkty Grupy oraz może ograniczyć
presję na wzrost kosztów operacyjnych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
46 /78
5. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
5.1. Zatrudnienie
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost przeciętnego zatrudnienia z 1487 do
1 615 pracowników, co przekłada się na zmianę o 9% rok do roku. W Spółce dominującej odnotowano wzrost
z 895 do 957. Z uwagi na specyfikę działalności w Grupie Benefit Systems dużą wagę przykłada się do stałego
podnoszenia kwalifikacji pracowników, a około 72% z nich posiada wyższe wykształcenie.
5.2. Informacja o strategii
Od początku działalności Grupa Benefit Systems za cel postawiła sobie promowanie zdrowego i aktywnego stylu
życia wśród Polaków, który z czasem rozszerzył się na pozostałe kraje w których prowadzona jest działalność.
W swojej działalności Grupa Benefit Systems kierujemy się zasadą win-win, stawiając na pierwszym miejscu na
obopólne korzyści i długofalowe partnerstwo z partnerami, klientami, użytkownikami, pracownikami oraz innymi
interesariuszami. Strategiczne kierunki dla Grupy Benefit Systems to:
Rozwój produktu kart sportowych oraz klubów fitness w Polsce
Strategiczny cel w tym obszarze to wzrost liczby aktywnych Polaków korzystających z kart sportowych oferowanych
przez Grupę. Strategia w Polsce zakłada:
• Wzrost liczby kart sportowych poprzez tworzenie trwałych przewag konkurencyjnych, wykorzystując
synergie z innymi naszymi produktami w tym platformą kafeteryjną;
• Rozwój rentownej działalności klubów fitness, czyli głównego elementu budowania przewagi
konkurencyjnej poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w najlepszych lokalizacjach w Polsce.
Wsparcie podstawowej działalności poprzez rozwój platformy kafeteryjnej oraz nowych produktów
Platforma kafeteryjna, dzięki której budowane są relacji z działami HR klientów Grupy, jest ważnym elementem
strategii sprzedażowej. Ponadto, strategia zakłada budowanie nowych produktów, aby jak najlepiej adresować
potrzeby klientów Grupy i użytkowników. W tych obszarach strategia koncentruje się na:
• Rozwoju platformy kafeteryjnej poprzez stałe poszerzanie oferty świadczeń pozapłacowych, rozwój
własnych produktów (m.in. BenefitLunch, MultiBilet) oraz inwestycje w nowoczesne rozwiązania
technologiczne;
• Budowie i rozwoju produktu MultiLife bazującego na usługach online w obszarze zdrowego stylu życia,
aktywności fizycznej, rozwoju osobistego oraz dobrostanu psychicznego. W tym obszarze istotne będą
inwestycje w optymalne rozwiązania IT wspierające zarówno budowę, jak i skalowanie MultiLife.
Rozwój na rynkach zagranicznych
Od 2010 roku Grupa Benefit Systems kontynuuje ekspansję zagraniczną. Program MultiSport jest obecnie
dostępny w Republice Czeskiej, na Słowacji, w Bułgarii, w Chorwacji oraz w Turcji. Strategia na rynkach
zagranicznych zakłada:
• Dynamiczny rozwoju programu MultiSport na obecnych rynkach w oparciu o sprawdzony model
biznesowy, w którym oferta kart sportowych jest wspierana przez inwestycje w infrastrukturę fitness;
• Poszukiwanie nowych kierunków rozwoju oraz ekspansja na nowych rynkach, które charakteryzują się
istotnym poziomem rozdrobnienia branży fitness, wysokim wskaźnikiem urbanizacji oraz trendami
związanymi ze zdrowym, aktywnym stylem życia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
47 /78
Bycie organizacją odpowiedzialną społecznie
W obszarze CSR/ESG główne cele to:
• Kierowanie się wartościami spółek B Corp, które w model swojej działalności wpisały zasady społecznej
odpowiedzialności biznesu, angażują się w rozwiązywanie najważniejszych problemów społecznych,
a podstawą ich funkcjonowania jest partnerski i etyczny model współpracy ze wszystkimi swoimi
interesariuszami;
• Prowadzenie działań mających na celu dbanie o dobrostan pracowników, wspieranie społeczności
lokalnych oraz wsłuchiwanie się w potrzeby i opinie interesariuszy.
5.3. Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Benefit Systems
W Grupie Benefit Systems oraz w Spółce dominującej w 2023 roku nie występowały zagrożenia dotyczące
zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań, oraz na dzień bilansowy nie powstały istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu aktywów
trwałych. W 2022 Spółka dominująca dokonała wykupu obligacji o łącznej wartości 100 mln zł, co zostało opisane
w nocie 22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za rok 2022. Na dzień 31 grudnia
2023 roku Grupa dysponowała 126,8 mln zł dostępnych środków na rachunkach bankowych, 303,7 mln zł na
depozytach krótkoterminowych, 45,0 mln zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów w rachunku bieżącym oraz
115 mln zł wolnego limitu w kredycie inwestycyjnym. Spółka dominująca na dzień 31 grudnia 2023 roku
dysponowała 25,6 mln zł środków pieniężnych na rachunkach bankowych, 255,9 mln zł w depozytach
krótkoterminowych, 45,0 mln zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów w rachunku bieżącym oraz 115,0 mln zł
wolnego limitu w kredycie inwestycyjnym.
5.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do
wielkości posiadanych środków
W ocenie Grupy Benefit Systems realizacja zamierzeń inwestycyjnych jest możliwa w oparciu o posiadane środki
finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz.
5.5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających
wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zdarzenia i okoliczności biznesowe mające
istotny wpływ na uzyskane przez Grupę Benefit Systems i Spółkę dominującą wyniki finansowe. Wszelkie istotne
nietypowe zdarzenia biznesowe lub ich ujęcie finansowe, które mogłoby wpływać na analizę względem okresów
porównawczych zostały szczegółowo opisane w komentarzach do poszczególnych segmentów operacyjnych (lub
w uzgodnieniach).
5.6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności
w prezentowanym okresie
Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim
kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym,
drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody, koszty i rentowność działalności związanej ze
sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość
sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem
świątecznym.
5.7. Rynki zbytu i zaopatrzenia oraz uzależnienie od odbiorców oraz dostawców
Grupa Benefit Systems w 2023 roku realizowała swoją działalność i uzyskiwała przychody w przeważającej części
na rynku krajowym, jednakże podkreśla się rosnące znaczenie rynków zagranicznych, tj. rynków w Czechach,
Bułgarii, Chorwacji, Słowacji i Turcji. Odbiorcami Grupy Benefit Systems są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów
a także klienci indywidualni korzystający z oferty klubów fitness. Udział w przychodach Grupy Benefit Systems
żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 1%. Dlatego, zdaniem Grupy Benefit Systems, nie występuje
uzależnienie od żadnego z odbiorców swoich usług.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
48 /78
Do głównych dostawców Grupy Benefit Systems należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych,
które Grupa Benefit Systems oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Istotnie
pod względem wartości zawartych kontraktów są również wybrane firmy sektora real estate, które oferują
powierzchnię lokali wynajmowanych przez spółki Grupy na biura lub na prowadzoną działalność fitness klubów. Na
dzień sporządzenia sprawozdania Grupa Benefit Systems nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez
żadnego z partnerów czy innych dostawców.
5.8. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów
finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych
i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów
W 2023 roku Grupa rozpoznała odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych w kwocie 1,6 mln zł w związku
zamknięciem obiektu Atmosfera MultiSport, w kwocie 1,6 mln zł z powodu planowanego zamknięcia 2 klubów oraz
2,8 mln zł odpisu aktualizującego wartości niematerialne. Cała kwota odpisów na rzeczowe aktywa trwałe i wartości
niematerialne dotyczyła Spółki dominującej.
Saldo odpisów aktualizujących wartość należności finansowych Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosło
16,9 mln zł, z czego w 2023 roku utworzono dodatkowy odpis na kwotę 9,8 mln zł oraz dokonano odwrócenia
odpisu na kwotę 13,2 mln zł, z czego kwota 8,1 mln zł dotyczyła rozliczenia transakcji nabycia klubów fitness od
Calypso Fitness S.A. i nie miała wpływu na wynik.
Saldo odpisów aktualizujących wartość należności finansowych Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2023 roku
wyniosło 11,5 mln zł, z czego w 2023 roku utworzono dodatkowy odpis na kwotę 5,3 mln zł oraz dokonano
odwrócenia odpisu na kwotę 10,6 mln zł z czego kwota 8,1 mln zł dotyczyła rozliczenia transakcji nabycia klubów
fitness od Calypso Fitness S.A. i nie miała wpływu na wynik.
W 2023 roku Grupa odwróciła 20,5 mln zł odpisu na pożyczkach udzielonych z czego 18,8 mln dotyczyła rozliczenia
transakcji nabycia klubów fitness od Calypso Fitness S.A. Spółka dominująca odwróciła 20,2 mln zł opisów na
pożyczkach udzielonych w tym 18,8 mln w ramach transakcji z Calypso Fitness S.A. bez wpływu na wyni.
5.9. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia
działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych
i zobowiązań finansowych
W 2023 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które
miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Grupy Benefit Systems oraz Spółki dominującej.
5.10. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych
postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto
żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego
W 2023 roku w Grupie nie miały miejsca naruszenia postanowień umów kredytów lub pożyczek, a wszystkie
zobowiązania kredytowe i pożyczkowe były spłacane terminowo.
5.11. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów
trwałych
W 2023 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe w łącznej kwocie 113,1 mln zł, podczas gdy w 2022 roku było
to 65,7 mln zł. Wydatki związane były głównie z zakupem sprzętu fitness, wyposażeniem klubów fitness oraz
inwestycji w ich lokalizacje. Wydatki Spółki dominującej na ten cel wyniosły 54,2 mln zł w 2023 roku wobec 43,2
mln zł w 2022 roku.
5.12. Informacja o działalności badawczo-rozwojowej
Dynamiczne zmiany na rynku usług benefitów pozapłacowych, napędzane przez rozwój nowoczesnych technologii,
przekładają się na transformację oferowanych usług, kanałów sprzedaży, modeli świadczenia usług, jak również
wewnętrznej współpracy oraz konieczności usprawnień działania systemów informatycznych poprzez
automatyzację procesów wewnętrznych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
49 /78
Grupa w sposób systematyczny prowadzi działalność badawczo-rozwojową („Działalność B+R”) celem oferowania
lepszych, bardziej zaawansowanych technologicznie czy konkurencyjnych rozwiązań produktowych na rynku.
Prowadzona Działalność B+R jest bezpośrednio związana z:
• Opracowywaniem nowych narzędzi, platform i aplikacji,
• Opracowaniem nowych koncepcji technologicznych,
• Udoskonaleniami możliwości integracji z innym oprogramowaniem,
• Wprowadzaniem znaczących udoskonaleń do istniejących Programów,
• Pracami nad nowym oprogramowaniem pomocniczym.
Grupa prowadzi w formie koncepcyjnej lub w formie ukierunkowanych projektów mających postać prac
rozwojowych liczne prace koncepcyjne oraz programistyczne w zakresie budowy aplikacji, rozwoju
oprogramowania czy tworzenia algorytmów, w celu zwiększenia i wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia
nowych zastosowań, produktów, usług i procesów.
Przychody netto osiągnięte przez Spółkę dominującą z tytułu sprzedaży wytworzonych usług badawczo
rozwojowych klasyfikowanych do usług w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych wyniosły 1 539 mln zł za
rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku (stanowiące przychody ze sprzedaży usług w zakresie programów
MultiSport, MultiLife oraz innych benefitów pozapłacowych). Analogiczne przychody dla 2022 roku wyniosły 1 074
mln zł.
5.13. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych
aktywów trwałych
Na dzień bilansowy Grupa i Spółka dominująca nie wykazują istotnego zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych
aktywów trwałych.
5.14. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto
możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów
W 2023 roku Grupa Benefit Systems dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów w kwocie 32 tys. zł. W tym
okresie Spółka dominująca nie dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów.
5.15. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku
zmiany celu lub ich wykorzystania
W 2023 roku Grupa Benefit Systems nie dokonała przekwalifikowania aktywów finansowych.
5.16. Informacje o zmianie metody wyceny instrumentów finansowych wycenianych w
wartości godziwej
Grupa Benefit Systems w 2023 roku nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych.
5.17. Program Motywacyjny
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny
(„Program”), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek
zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy.
W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki
dominującej.
W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce dominującej
Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który
będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
50 /78
długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025
jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów
subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym
o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki
dominującej w pięciu równych transzach.
Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych
określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia
Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku
z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.
W związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności
operacyjnej Grupy Kapitałowej za rok 2022, w dniu 1 marca 2023 roku nastąpiło przyznanie wyższej kadrze
kierowniczej (w tym Zarządowi Jednostki dominującej) 25 000 warrantów subskrypcyjnych. Wartość godziwa
przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy
zastosowaniu modelu analitycznego Blacka i Scholesa.
Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa
Dane
Transza za 2022 rok
X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł)
836
P - cena wykonania opcji (zł)
793,01
r - stopa wolna od ryzyka dla PLN
6,54%
T - data wygaśnięcia
31.12.2025
t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny)
01.03.2023
Sigma - zmienność dzienna
30,00%
Łączny koszt przyznanej 1 marca 2023 roku transzy Programu za 2022 rok został oszacowany na 6,3 mln zł
i w całości został ujęty w wynikach Grupy w omawianym okresie sprawozdawczym. W 2022 roku Grupa nie ujęła
kosztów Programu w związku z niespełnieniem warunków do przyznania transzy za 2021 rok.
Do dnia 31 grudnia 2023 roku Spółka otrzymała odpowiedzi na oferty objęcia 24 750 akcji serii G w zamian za 24
750 warrantów serii L. Równocześnie, do dnia 31 grudnia 2023 roku Spółka otrzymała wpłaty na poczet objęcia
akcji w kwocie 752,01 zł za akcję. W dniu 23 stycznia 2024 roku wyżej wymienione akcje zostały wydane w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Na dzień przekazania raportu za 2023 rok niewykorzystanych
pozostało 250 warrantów serii L.
W pierwszym półroczu 2023 roku utworzono kapitał rezerwowy w kwocie 20,0 mln zł z przeznaczeniem na pożyczki
dla wyższej kadry kierowniczej, w tym Zarządu Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych, na sfinansowanie
nabycia akcji Spółki dominującej poprzez realizację warrantów subskrypcyjnych objętych w ramach Programu
płatności akcjami. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka udzieliła pożyczek 11 pracownikom Grupy Kapitałowej
w wysokości 3,5 mln zł. Pożyczki zostały w całości spłacone przed dniem publikacji niniejszego sprawozdania
zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2023 rok.
Decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę
warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów
serii K2). Warranty serii K1 zostaną przyznane w liczbie odpowiadającej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli
warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej
(z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021 2023,
czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów nastąpi w przypadku gdy
skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu
Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł)
w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2.
5.18. Dywidenda
W dniu 15 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął politykę dywidendową na lata 2023-2025, zgodnie
z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
51 /78
Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto Grupy
Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy, z wyłączeniem dodatnich lub ujemnych niezrealizowanych różnic
kursowych ujętych w tym okresie. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację
finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy
Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok
obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki
dominującej w dniu 15 grudnia 2022 roku. Równocześnie Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o odstąpieniu
od stosowania dotychczas obowiązującej „Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023”.
W dniu 25 maja 2023 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie przedstawienia Zwyczajnemu
Walnemu Zgromadzeniu propozycji podziału zysku netto Spółki dominującej za 2022 rok w taki sposób, aby kwotę
120 275 222 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy tj. 41 zł na jedną akcję, a pozostałą kwotę 21
260 203 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy. Powyższa propozycja Zarządu została pozytywnie zaopiniowana
przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej na posiedzeniu w dniu 25 maja 2023 roku.
W dniu 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie
wypłaty dywidendy w wysokości 120 275 222 zł, tj. w wysokości 41 zł na jedną akcję. Zgodnie z decyzją
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej dzień dywidendy został wyznaczony na 15 września 2023
roku, a wypłata dywidendy nastąpiła 29 września 2023 roku.
5.19. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli pojedynczo lub łącznie są one
istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe
W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji,
które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.
5.20. Ocena i jej uzasadnienie dotyczące zarządzania zasobami finansowymi
Informacje dotyczące oceny zarządzania zasobami finansowymi, wraz z jej uzasadnieniem, zawarte zostały
w Nocie 32. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2023
roku.
5.21. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem uprawnionym do badania
jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych, a także przeglądów jednostkowych
i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy
2023 oraz 2022 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i przeglądów. Informacje dotyczące
wynagrodzenia audytora za lata 2023 oraz 2022 zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
Kapitałowej Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2023 roku w Nocie 34 w pkt. 4.
5.22. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych
Spółka dominująca zawarła z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. umowę na
przeprowadzenie badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki
dominującej oraz Grupy Benefit Systems za lata obrotowe kończące się odpowiednio 31 grudnia 2023 r., 31 grudnia
2024 r. oraz 31 grudnia 2025 r. Umowa ta obejmuje także przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego
Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems za lata 2023, 2024 oraz 2025.
Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Spółki dominującej, a umowa została zawarta 10 sierpnia 2023 roku
ze skutkiem na dzień 31 maja 2023 roku.
Dodatkowo Spółka dominująca zawarła z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. umowę na
usługi atestacyjne dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej.
Spółka dominująca nie zawierała z audytorem innych umów niż opisane powyżej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
52 /78
5.23. Informacja o zaciągniętych kredytach, otrzymanych pożyczkach oraz udzielonych
Grupie Benefit Systems gwarancjach i poręczeniach
Podpisanie aneksów z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A.
W dniu 4 kwietnia 2023 roku miało miejsce podpisanie aneksu do umowy długoterminowego finansowania z dnia
1 kwietnia 2022 roku z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A. Przedmiotem
aneksu jest wydłużenie okresu dostępności pozostałego do wykorzystania finansowania w wysokości 115 mln zł
do 31 grudnia 2023 roku.
W dniu 30 listopada 2023 roku podpisano aneks do umowy długoterminowego finansowania z dnia 1 kwietnia 2022
roku z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A. Przedmiotem aneksu było
m.in. wydłużenie okresu dostępności pozostałego do wykorzystania finansowania w wysokości 115 mln zł do 31
grudnia 2024 roku.
Podpisanie aneksów z Santander Bank Polska S.A.
W dniu 30 maja 2023 roku podpisano aneksy do zawartych pomiędzy Santander Bank Polska S.A. oraz Benefit
Systems S.A. Umów o MultiLinię z dnia 27 maj 2020 roku oraz z dnia 2 kwiecień 2012 roku. Na mocy aneksów,
okres dostępności finansowania oraz linii gwarancyjnej przedłużono do 31 maja 2026 roku. Podniesiono także
poziom dostępnego limitu linii gwarancyjnej do wysokości 85 mln PLN.
5.24. Informacje o udzielonych pożyczkach, a także udzielonych poręczeniach oraz
gwarancjach
Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są w Skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2023 roku w nocie 12.
Zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
Zobowiązania warunkowe
w tys. PLN
na dzień 31.12.2023
na dzień 31.12.2022
Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje
2 421
8 001
(5 580)
Zobowiązania warunkowe Benefit Systems S.A.
Zobowiązania warunkowe
w tys. PLN
na dzień 31.12.2023
na dzień 31.12.2022
Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje
15 027
13 848
1 179
W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń
kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu,
których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit Systems S.A. Znacząca wartość
kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku Indywidualnymi Standardami
Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10% kapitałów własnych Spółki dominującej
na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wykazane zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym spółek zależnych oraz
stowarzyszonych i dotyczą udzielonych poręczeń zobowiązań z tytułu płatności czynszowych oraz opłat z tytułu
użytkowania sprzętu fitness.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
53 /78
5.25. Opis wykorzystania wpływów z emisji
W 2023 roku do Spółki dominującej z tytułu emisji akcji wpłynęło 18,6 mln zł. Wpływ ten związany jest z Programem
płatności akcjami, który szerzej jest opisany w punkcie 5.17 niniejszego sprawozdania. Otrzymane środki zostały
przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności.
5.26. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit
Systems S.A. nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.
5.27. Stanowisko zarządu odnośnie realizacji prognozy wyników
Grupa Benefit Systems oraz Spółka dominująca nie publikowały prognoz na 2023 rok.
5.28. Informacje o znanych Grupie Benefit Systems umowach w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy
Grupa Benefit Systems nie posiada informacji o istnieniu takich umów.
5.29. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte
w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez
Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, akcje serii E przez
posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie
z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020, zaś akcje serii G przez posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych serii L przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego
na lata 2021-2025.
Struktura akcjonariatu
Stan na dzień przekazania raportu za
2023 rok
Stan na dzień przekazania raportu za 3
kwartały 2023
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA
Zmiana
stanu
Benefit Invest 1 Company*
453 691
15,34%
15,34%
453 691
15,47%
15,47%
-
Fundacja Drzewo i Jutro*
208 497
7,05%
7,05%
208 497
7,11%
7,11%
-
Benefit Invest Ltd.*
50 421
1,70%
1,70%
70 421
2,40%
2,40%
(20 000)
Nationale-Nederlanden PTE
320 182
10,82%
10,82%
307 053
10,47%
10,47%
13 129
Allianz OFE
276 290
9,34%
9,34%
276 290
9,42%
9,42%
-
Marek Kamola
233 500
7,89%
7,89%
233 500
7,96%
7,96%
-
Generali OFE
230 255
7,78%
7,78%
274 479
9,36%
9,36%
(44 224)
Pozostali
1 185 456
40,07%
40,07%
1 109 611
37,82%
37,82%
75 845
RAZEM
2 958 292
100,00%
100,00%
2 933 542
100,00%
100,00%
24 750
* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w Nocie 28 Transakcje z podmiotami powiązanymi w
rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2023 rok.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień przekazania raportu za 2023 rok wynosi 2 958 292 zł. Liczba akcji
w kapitale zakładowym: 2 958 292 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
54 /78
120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E, 184 000 akcji serii F oraz 24 750 akcji serii G. Akcje wszystkich serii mają
wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 958
292. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi
w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
5.30. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające oraz nadzorujące
Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez
Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień przekazania sprawozdania jest
następujący:
Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.
Stan na dzień przekazania raportu
za 2023 rok
Stan na dzień przekazania raportu
za 3 kwartały 2023
Zarząd
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Zmiana
stanu
Marcin Fojudzki*
-
-
-
-
-
Emilia Rogalewicz
5 200
0,18%
1 500
0,05%
3 700
Wojciech Szwarc
4 300
0,15%
2 620
0,09%
1 680
Razem
9 500
0,32%
4 120
0,14%
5 380
* Członek Zarządu pełniący funkcję od 6 września 2023 roku
Warranty w posiadaniu Członków Zarządu według stanu na dzień przekazania raportu za 2023 rok
Członek Zarządu
Warranty serii K1 przyznane
za 2021 rok
Warranty serii Ł przyznane za
2023 rok
Niewykorzystane
warranty serii K1 i Ł
Marcin Fojudzki
-
250
250
Emilia Rogalewicz
1 850
3 500
5 350
Wojciech Szwarc
1 350
2 500
3 850
Razem
3 200
6 250
9 450
Cena wykonania przyznanych opcji na dzień przekazania raportu za 2023 rok wynosi 793,01 zł pomniejszone
o wypłaconą kwotę dywidend (na jedną akcję) do dnia wykonania prawa z opcji. Na dzień przekazania raportu cena
wykonania opcji wynosi 752,01 zł.
W dniu 1 marca 2023 roku, w związku z osiągnięciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego
znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za rok 2022, Członkom Zarządu Spółki
dominującej zostały przyznane warranty serii L w ilości po 4 000 sztuk dla Bartosza Józefiaka i Emilii Rogalewicz
oraz 3 000 sztuk dla Wojciecha Szwarca. W dniu 31 grudnia 2023 roku warranty serii L zostały skonwertowane na
akcje Spółki dominującej w stosunku 1:1 w związku z czym Członkom Zarządu przysługiwały akcje serii G, które
zostały wydane 23 stycznia 2024 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
55 /78
Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.
Stan na dzień przekazania raportu za
2023 roku
Stan na dzień przekazania
raportu za 3 kwartały 2023
Rada Nadzorcza
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba
akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Zmiana
stanu
James van Bergh*
0
0,00%
0
0,00%
-
Aniela Anna Hejnowska**
0
0,00%
0
0,00%
-
Krzysztof Kaczmarczyk**
0
0,00%
0
0,00%
-
Katarzyna Kazior***
0
0,00%
0
0,00%
-
Artur Osuchowski
0
0,00%
0
0,00%
-
Michael Sanderson
0
0,00%
0
0,00%
-
Razem
0
0,00%
0
0,00%
-
* Udział bezpośredni. Dodatkowo spółka kontrolowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiada 453 691 akcji spółki
Benefit Systems S.A. stanowiące 15,34% udziału w kapitale. Ponadto, osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej
(w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Bene fit
Systems S.A. w liczbie 50 421, stanowiące 1,70% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień
przekazania raportu za 2023 rok). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady
Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 7,05% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A. (patrz Nota 5.29).
** Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcję od 29 czerwca 2023.
*** Członkini Rady Nadzorczej pełniąca funkcję od 1 września 2023 roku.
Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
5.31. Umowy zawarte między Grupą Benefit Systems a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny
W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Benefit Systems S.A. przez Pracodawcę (po upływie
12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy
w wysokości 3 – krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto z tytułu umowy oraz wynagrodzenia
przysługującego Pracownikowi z tytułu powołania go do zarządu Spółki, powiększoną o 3-krotność wynagrodzenia
brutto z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu na podstawie powołania w dwóch równych ratach płatnych –
pierwsza w dniu rozwiązania Umowy, a druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania Umowy. W zamian za
powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego
wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc
obowiązywania Umowy.
W 2023 roku Grupa Benefit Systems nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarzadzających i nadzorujących Spółkę dominującą.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
56 /78
5.32. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Benefit Systems S.A. dla
osób zarządzających i nadzorujących
Wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacone w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku w spółce
Benefit Systems S.A.
Członek Zarządu (w tys. PLN)
Wynagrodzenie
w Spółce
dominującej
Wynagrodzenie
w spółkach
zależnych
Wartość
warrantów serii
L przyznanych
za 2022 rok
Inne
świadczenia
Razem
Marcin Fojudzki*
231
4
-
6
241
Emilia Rogalewicz
1 372
-
1 004
19
2 395
Wojciech Szwarc
1 080
-
753
22
1 855
Bartosz Józefiak**
1 266
8
1 004
13
2 291
Razem
3 948
12
2 762
60
6 782
* Członek Zarządu pełniący funkcję od 6 września 2023 roku.
** Członek Zarządu pełniący funkcję do 23 sierpnia 2023 roku.
W dniu 1 marca 2023 roku, w związku z osiągnięciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego
znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za rok 2022, Członkom Zarządu Spółki
dominującej zostały przyznane warranty serii L w ilości po 4 000 sztuk dla Bartosza Józefiaka i Emilii Rogalewicz
oraz 3 000 sztuk dla Wojciecha Szwarca. W dniu 31 grudnia 2023 roku warranty serii L zostały skonwertowane na
akcje Spółki dominującej w stosunku 1:1 w związku z czym Członkom Zarządu przysługiwały akcje serii G, które
zostały wydane 23 stycznia 2024 roku.
Z uwagi na zrealizowanie warunków programu motywacyjnego za 2023 rok oraz narastająco za okres 2021 – 2023
roku spełnione zostały warunki do przyznania warrantów serii K1 i Ł. Informacja o przyznanych w dniu 18 marca
2024 roku warrantach serii K1 i Ł znajduje się w nocie 5.30 niniejszego sprawozdania.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku byłemu Członkowi Zarządu Bartoszowi Józefiakowi przysługiwała należna odprawa
w wysokości 488 tys. zł.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. wypłacone w okresie od 1 stycznia
2023 roku do 31 grudnia 2023 roku (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)
Rada Nadzorcza (w tys. PLN)
Wynagrodzenie
Inne świadczenia
Razem
James van Bergh
135
-
135
Michael Sanderson
72
0
-
Marcin Marczuk***
60
0
60
Aniela Hejnowska*
44
-
-
Michael Rohde Pedersen***
40
-
-
Krzysztof Kaczmarczyk*
44
-
-
Katarzyna Kazior**
24
-
24
Artur Osuchowski
104
0
104
Razem
524
1
525
* Członek RN od 29 czerwca 2023 roku
** Członek RN od 1 września 2023 roku
*** Członek RN do 29 czerwca 2023 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
57 /78
5.33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program
Motywacyjny na lata 2021 - 2025 oparty o akcje Spółki dominującej, który skierowany jest do wyższego i średniego
kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Szczegółowy
regulamin Programu został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Realizacja programów nadzorowana jest bezpośrednio przez Zarząd, a wobec członków Zarządu nadzorowana
jest przez Radę Nadzorczą.
Szczegółowy opis Programu Motywacyjnego opisano w podrozdziale 5.17. niniejszego sprawozdania.
5.34. Informacje o wszczętych postępowaniach przed sądem lub organem
administracji oraz informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez
Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku
z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku
pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness
(„Postępowanie”).
4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech
podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.
Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness
w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-2017, co
stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu
o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.
Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł
(z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami
Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w
wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających
konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na
przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka
utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł.
Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.
W dniu 21 sierpnia 2023 roku Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Sąd”) oddalił odwołanie Spółki od Decyzji.
Wyrok Sądu nie jest prawomocny. Spółka nie zgadza się z wydanym orzeczeniem, w związku z czym złożyła
apelację od wyroku we właściwym terminie. Kierując się opinią prawników, na 31 grudnia 2023 roku Spółka
utrzymała wartość rezerwy na niezmienionym poziomie.
W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności
współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług
sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa
UOKiK decyzji („Decyzja II”) na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i
konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia
określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022,
które Spółka w całości wykonała w zakreślonym terminie.
5.35. Informacje o udzieleniu przez Grupę Benefit Systems poręczeń, kredytów,
pożyczek lub gwarancji
W 2023 roku Grupa Benefit Systems oraz Spółka dominująca nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki lub
gwarancji o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
58 /78
5.36. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy
Benefit Systems
W 2023 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy Benefit Systems
oraz Spółki dominującej.
5.37. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Grupa
jest na nie narażona
Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Spółkę dominującą i Grupę to:
Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji
Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji może zmaterializować się dla Grupy
w postaci braku możliwości skutecznego podwyższenia cen usług dla klientów (karty MS, karnety) oraz brak
możliwości podwyższenia prowizji otrzymywanej od partnerów kafeteryjnych w średnim okresie w sytuacji istotnej
presji na koszty w związku z wysoką inflacją (m.in. płace, koszty energii, czynsze indeksowane wskaźnikiem inflacji,
koszty usług podwykonawców), a tym samym może przyczynić się do spadku marży i dochodowości. Możliwość
podwyższenia cen usług w warunkach wysokiej inflacji może zostać dodatkowo ograniczona przez presję cenową
ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku pozapłacowych
świadczeń pracowniczych. W trakcie 2023 roku Grupa była w stanie podwyższać ceny swoich produktów bez
istotnej utraty klientów.
Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych, m.in. w związku z inwazją Rosji na Ukrainę
oraz z sytuacją gospodarczą na świecie
Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych wynikających m.in. z wojny na Ukrainie i związaną
z tym sytuacją gospodarczą na świecie, w postaci spowolnienia wzrostu PKB, pogorszenia się koniunktury
gospodarczej oraz pogorszenia się warunków na rynku pracy, może zmaterializować się w postaci spadku
przychodów z działalności, w sytuacji kiedy klienci i użytkownicy będą przeznaczać mniej środków na sport
i rekreację oraz inne świadczenia pozapłacowe w ramach oszczędności, co w konsekwencji, może negatywnie
wpłynąć na liczbę klientów oraz użytkowników. Dodatkowo, pomimo pogorszenia się warunków
makroekonomicznych, utrzymująca się presja inflacyjna oraz wzrost cen surowców, powodują wzrost kosztów
działalności i finansowania m.in. ze względu na istotny wzrost cen energii oraz dalszy wzrost bazowych stóp
procentowych, co w rezultacie może dodatkowo potęgować negatywny wpływ słabszych warunków
makroekonomicznych na wyniki finansowe.
Ryzyko zaostrzenia się działań bezpośrednich konkurentów oraz pojawienia się nowych pozapłacowych
świadczeń pracowniczych lub nowych produktów w obszarze świadczeń sportowych oferowanych
pracodawcom
Model biznesowy Grupy oparty został na oferowaniu pozapłacowych świadczeń pracowniczych dla klientów. Grupa
jest liderem w obszarze kart sportowych na rynku Polskim, stale zwiększając zakres możliwych aktywności
sportowych i rekreacyjnych w ofercie programu MultiSport realizowanych poprzez własne obiekty sportowe jak
i sieć obiektów partnerskich. Grupa działa również w obszarze pozostałych pozapłacowych świadczeń
pracowniczych m.in. rozwiązań kafeteryjnych (platforma MyBenefit) rozwijając i dostosowując swoja ofertę do
oczekiwań rynku pracodawców oraz tworząc zupełnie nowe produkty /usługi m.in. Karta MultiLife.
Na rynku kart sportowych w Polsce poza spółkami z Grupy Emitenta działają Medicover Sport i PZU Sport.
Medicover Sport m.in. wdrożył produkt - kartę, która łączy opiekę medyczną oraz usługi sportowe (pakiet
medyczno–sportowy) w stale zwiększanej liczbie własnych i partnerskich obiektów sportowych. PZU Sport oferuje
abonament sportowo-rekreacyjny, z którego można korzystać za pomocą mobilnej aplikacji w sieci partnerskich
obiektów sportowych. Podmioty te mają ułatwiony dostęp do decydujących o zakupie benefitów pracowniczych
działów HR dużych firm, gdyż świadczą im już usługi medyczne lub ubezpieczeniowe. Istnieje ryzyko, że tym
kanałem mogą oferować dodatkowo karty i abonamenty sportowe.
Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dalej zwiększać ilość własnych obiektów sportowych oraz ilość
partnerskich obiektów sportowych, zwiększając swój udział w rynku kart oraz wprowadzając nowe, innowacyjne
produkty w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom i/lub bezpośrednio ich pracownikom.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
59 /78
Ponadto, w pierwszym okresie działalności na nowym dla siebie rynku, firmy konkurencyjne mogą oferować karty
sportowe po promocyjnych cenach odbiegających od cen oferowanych przez Grupę (presja cenowa). Istnieje
ryzyko, że sieci obiektów sportowych należących do konkurencji wypowiedzą umowy honorowania kart sportowych
Grupy, ograniczając atrakcyjność produktu dla obecnych i przyszłych Klientów Grupy. Dodatkowo, w związku
z kolejnymi zakupami obiektów sportowych istnieje ryzyko, iż konkurencja cenowa w zakresie sprzedaży kart
przeniesie się również na poziom ceny karnetu do sieci obiektów sportowych oraz na poziom elastyczności okresu
jego użytkowania.
W obszarze rozwiązań kafeteryjnych również obserwowana jest silna konkurencja i konieczność szybkiego
reagowania i dostosowania się do zmieniających się oczekiwań rynku pracodawców oraz warunków rynkowych
m.in. w odniesieniu do rozwoju technologii platformy kafeteryjnej oraz oferowania nowych usług i rozwiązań.
W odniesieniu do rozwiązań kafeteryjnych istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dysponowały
nowocześniejsza, bardziej atrakcyjną technologią (pod względem funkcjonalności i przyjazności dla użytkownika,
bezpieczeństwa, szybkości), dającą lepsze możliwości integracji z systemami pracodawców oraz, że będą szybciej
oferowały nowe innowacyjne usługi na rynku pozapłacowych benefitów pracowniczych.
Działania konkurencji wynikające z wyżej wskazanych czynników, mogą doprowadzić do spadku dynamiki rozwoju
Grupy, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Grupy w rynku i obniżenia rentowności.
Ryzyko modelu biznesowego (cena karty MultiSport)
Ustalając ceny oferowanych produktów w obszarze kart, Grupa kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi
częstotliwości wizyt posiadaczy kart (użytkowników) w obiektach sportowych. Szacunki te są oparte na analizie
posiadanych danych dotyczących aktywności użytkowników (pracowników klientów) w odniesieniu do różnych
typów organizacji oraz dla różnych modeli finansowania produktu.
Głównymi kosztami Grupy są koszty związane z: (i) płatnościami do partnerskich sieci fitness, (ii) bieżącą
działalnością operacyjną Grupy oraz działalnością własnych klubów. Nagłe zmiany aktywności użytkowników
(posiadaczy kart MultiSport), mogą skutkować niedoszacowaniem cen głównego produktu i brakiem możliwości ich
szybkiego dostosowania do poziomu kosztów ponoszonych przez Grupę. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka
związanego ze wzrostem kosztów jednostkowych wizyty w obiektach partnerskich jak i wzrostem kosztów
w klubach własnych Grupy. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w związku z sytuacją ekonomiczną firm partnerskich
oraz klientów Grupy ich elastyczność związana z dostosowaniem do zmieniających się warunków biznesowych
może być ograniczona. Może to skutkować dłuższym okresem dostosowania cen produktów do ponoszonych
kosztów oraz ryzykiem obniżenia marżowości głównego produktu Grupy. Dodatkowym czynnikiem jest presja
cenowa ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku na rynku
pozapłacowych świadczeń pracowniczych w obszarze kart sportowych.
Ryzyko zmiany preferencji pracowników w zakresie benefitów pracowniczych
Flagowym produktem Grupy są karty MultiSport umożliwiające dostęp użytkownikom do klubów fitness i innych
aktywności rekreacyjnych. Dostęp do klubów fitness i obiektów sportowych pozostaje głównym produktem, dla
którego klienci Grupy decydują się na nawiązanie współpracy. Istnieje ryzyko zmiany preferencji obecnych
i potencjalnych użytkowników kart, w tym na skutek nieprzewidzianych zdarzeń (jak np. pandemia), polegających
np. na preferowaniu wykonywania ćwiczeń poza obiektami sportowymi (w domu lub na zewnątrz) lub w kwestii
wyborów benefitów pracowniczych.
Wystąpienie powyższego ryzyka, pomimo dostosowywania oferty Grupy do zmieniających się oczekiwań (np. nowe
aktywności sportowe, platforma z ćwiczeniami on-line, programy kafeteryjne, jak również rozwijanie nowych usług
MultiLife), może w dłuższej perspektywie wpłynąć na zwiększenie liczby rezygnacji przez użytkowników, co
natomiast może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
Ryzyko zmiany modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców oraz zmiany przepisów
o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych
Większość kart MultiSport jest współfinansowana pracownikom (użytkownikom) przez pracodawców – klientów
Grupy. Istnieje ryzyko, że w szczególności na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej klientów Grupy, nastąpi
zmiana modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wysokość
opłaty ponoszonej przez użytkowników, zmniejszenie liczby użytkowników, a także trwały wzrost udziału tzw. heavy
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
60 /78
userów w populacji wszystkich użytkowników kart MultiSport, a w konsekwencji na wysokość generowanych
przychodów, kosztów i rentowność Grupy.
Część generowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży kart MultiSport i programów kafeteryjnych jest
finansowana lub współfinansowana przez klientów z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, którego
tworzenie jest uregulowane przepisami prawa. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego
funduszu przez pracodawców mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy.
Ryzyko upadłości Partnerów biznesowych i istotne zmniejszenie bazy akceptantów MultiSport
Ponad 90% obiektów sportowych, z którymi współpracuje Grupa w ramach programu MultiSport to obiekty
partnerskie. Ewentualne zaprzestanie współpracy przez partnerów posiadających kluby fitness lub obiekty
sportowe wynikające również z przejęcia przez konkurencję, zwłaszcza w istotnych lokalizacjach, może pozbawić
Grupę wymaganego dotarcia geograficznego do użytkowników, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do
zwiększonej liczby rezygnacji z kart MultiSport. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć istotny negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
Ponadto, Grupa realizuje program pożyczkowy wspierający partnerów w modernizacji istniejących obiektów
i otwierania nowych placówek. Potencjalna niewypłacalność partnera mogłaby oznaczać brak możliwości
czasowego lub całkowitego regulowania zobowiązań finansowych wobec Grupy. W związku z tym Grupa na
bieżąco monitoruje sytuacje operacyjną oraz finansową partnerów będących pożyczkobiorcami.
Ryzyko utraty płynności
Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań
finansowych w momencie ich wymagalności, spowodowane m.in. istotnym obniżeniem wyniku finansowego oraz
możliwości generowania gotówki (np. wynikającym z ryzyka nieściągalności należności od klientów oraz z tytułu
pożyczek od partnerów). Brak możliwości obsługi długu obejmuje również brak możliwości spłaty przez spółki Grupy
zobowiązań finansowych.
Ryzyko to obejmuje również ograniczenie przez instytucje zewnętrzne możliwości dalszego zwiększania
finansowania w związku z obniżeniem ratingu Grupy na skutek pogorszenia jej wyników finansowych i perspektyw.
Ryzyko walutowe
Większość przychodów i kosztów Grupy osiągana jest na rynku polskim i uzyskiwana jest w PLN. Grupa prowadzi
również działalność na rynkach zagranicznych (Czechy, Słowacja, Bułgaria, Chorwacja oraz Turcja), uzyskując
przychody i ponosząc koszty w walutach lokalnych (CZK, EUR, BGN, TRY oraz do końca 2022 HRK). Ponadto
istotna część umów najmu Grupy jest zawarta w EUR i rozliczana w oparciu o kurs EUR/PLN.
Nadmierne osłabienie kursu PLN w szczególności w stosunku do EUR może skutkować wzrostem kosztów
operacyjnych i finansowych Grupy. Natomiast wahania kursów, w których spółki zagraniczne uzyskują przychody
i ponoszą koszty, może mieć odzwierciedlenia w skonsolidowanych wynikach Grupy.
Ryzyka związane z zarządzaniem dużą grupą kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej
efektywności operacyjnej
Wielkość Grupy (spółki zależne i stowarzyszone), planowany rozwój, nowe obszary działalności oraz zwiększenie
liczby klubów fitness wpływają na skomplikowanie i złożoność działalności Grupy oraz związane z tym zarządzanie
taką Grupą. Złożoność Grupy sprawia, że wzrasta istotność ryzyka operacyjnego, a potencjalne straty finansowe
związane z realizowanymi procesami, technologią, infrastrukturą, zasobami ludzkimi oraz czynnikami
zewnętrznymi, które wynikają z prowadzonych przez Grupę działań mogą mieć wpływ na wyniki finansowe.
Ewentualne ograniczenie tego ryzyka wiąże się z koniecznością znaczącego zaangażowania zasobów oraz
poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją nowych podmiotów i nowych obszarów działalności,
wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, dalszą centralizacją kluczowych procesów,
zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, a także skutecznym
zarządzaniem.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
61 /78
Ryzyko związane z ekspansją zagraniczną
Strategia Grupy opiera się m.in. o rozwój na rynkach zagranicznych. Grupa prowadzi działalność w Czechach,
Bułgarii, Chorwacji, na Słowacji oraz w Turcji. Grupa analizuje również inne rynki pod kątem potencjalnej ekspansji.
Nie jest pewne, czy model biznesowy Spółki osiągnie oczekiwaną rentowność na rynkach zagranicznych oraz czy
przyjmie się na potencjalnych nowych rynkach, z uwagi na m.in. różnice w prawie dotyczącym pozapłacowych
świadczeń pracowniczych, różnice kulturowe, różnice w poziomie aktywności sportowej lub tradycyjnych
sposobach motywacji pozapłacowej. Nieudana ekspansja na nowy rynek może oznaczać brak możliwości
odzyskania poniesionych nakładów.
Zaistnienie tego ryzyka może w przyszłości wpłynąć w szczególności na spowolnienie rozwoju Grupy, a tym samym
mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego
Grupa w swojej działalności wykorzystuje w istotnym zakresie rozwiązania technologiczne.
Pomimo systematycznego monitorowania zmian technologicznych na rynku nie można wykluczyć, że technologie,
na których działalność opiera Grupa, staną się nieatrakcyjne jakościowo lub kosztowo dla Grupy, klientów lub ich
odbiorców końcowych (użytkowników), a zmiana na nowe technologie lub dostosowanie będzie wiązało się
z istotnymi nakładami finansowymi oraz wymagała czasu i zasobów na ich skuteczne wdrożenie. Ponadto, nie
można wykluczyć, że na rynki Grupy wejdą konkurenci oferujący nowocześniejsze, bardziej atrakcyjne pod
względem funkcjonalności, przyjazności dla użytkownika, bezpieczeństwa, szybkości działania rozwiązania
technologiczne dla klientów i użytkowników.
Ryzyka związane z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem
Grupa zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne,
pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk.
W szczególności, w Spółce funkcjonują procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów,
zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych
i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT.
W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa
sieciowego. Grupa korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań.
Działalność Grupy związana z jej głównym produktem (karta MultiSport) oparta jest na zintegrowanym systemie
terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu
terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich
zabezpieczeń sieciowych.
Ryzyko związane z zasobami ludzkimi
Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy oraz jej przyszły rozwój są praca oraz umiejętności kluczowych,
wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Brak zdolności zatrudnienia i utrzymania
wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy.
Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące
do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych zwłaszcza w kontekście rynkowych procesów
inflacyjnych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę w zakresie wysokości
płac.
Ryzyko związane z przepisami antymonopolowymi i postępowaniem antymonopolowym
Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Grupa przywiązuje dużą wagę do traktowania
w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
62 /78
rekreacyjnych i karnetów oraz partnerów - dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia
niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji,
w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Grupy ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK
w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A., a co za tym idzie całej
Grupy.
Ryzyko związane z przepisami o ochronie danych osobowych
Istnieje ryzyko wynikające z procesu dostosowania działalności Grupy, w tym w zakresie działalności fitness oraz
kafeterii, do wytycznych wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku).
Grupa podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji RODO,
na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów
z klientami w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych. Jednak nawet najlepiej wdrożony system
ochrony danych od strony prawnej nie chroni w pełni przed incydentami. Wymiar niezbędnych zmian
i dostosowania do wymogów RODO jest w Grupie kontynuowany i odbywa się na różnych płaszczyznach, w tym
w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów
sieciowych oraz systemów informatycznych.
Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych
Niekorzystnym dla działalności Grupy czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego
interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego
najistotniejsze dla Grupy konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele
z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich
jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka
organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi
interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe
ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia
przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia
zobowiązania podatkowego i zastosowanej przez Grupę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Grupy,
zarówno pod kątem finansowym, jak i perspektyw rozwoju.
5.38. Oświadczenie na temat raportu niefinansowego Grupy Benefit Systems
Grupa Benefit Systems wybrała opcję przygotowania raportu niefinansowego za rok 2023 w formie odrębnego
sprawozdania (łącznie dla Spółki i Grupy), zgodnie z art. 55 ust. 2c oraz art. 49b ust. 9 Ustawy o rachunkowości.
5.39. Kalkulacja dodatkowych wskaźników finansowych
Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz
zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją
finansową Grupy.
Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów. Na podstawie tak określonej kwoty
kapitału Grupa oblicza wskaźnik kapitału do zdefiniowanych w umowach kredytowych źródeł finansowania ogółem
(np. z wyłączeniem wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązań leasingowych wynikających
z umów najmu).
Ponadto, by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem,
będący stosunkiem wartości kapitałów własnych do sumy kapitałów własnych oraz kredytów, pożyczek, innych
instrumentów dłużnych oraz zobowiązań z tytułu leasingu, a także wskaźnik długu (tj. kredytów, pożyczek i innych
instrumentów dłużnych pomniejszonych o posiadane środki pieniężne) do EBITDA bez wpływu MSSF16. Wpływ
MSSF16 na EBITDA obliczany jest jako różnica pomiędzy zaoszczędzonymi teoretycznymi kosztami leasingu
operacyjnego wg MSR 17 (suma opłat leasingowych rozłożona w czasie przez okres trwania leasingu), a ujętymi
wg MSSF 16 efektem zmian umów leasingowych (w tym wynikiem na zamknięciu, zmianie zakresu umów).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
63 /78
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej przedstawione
wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie:
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał własny
998 330
725 416
Kapitał
998 330
725 416
Kapitał własny
998 330
725 416
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
60 529
84 706
Zobowiązania z tytułu leasingu
1 062 477
954 595
Źródła finansowania ogółem
2 121 336
1 764 717
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem
0,47
0,41
Zysk netto
444 873
139 077
Udział w zysku/stracie jednostek wycenianych MPW
662
(2 292)
Wynik na działalności finansowej
12 648
(33 887)
Podatek dochodowy
108 536
37 495
Amortyzacja
287 474
232 076
EBITDA**
827 573
444 827
Teoretyczne koszty leasingu operacyjnego wg MSR17 *
173 982
146 376
Wynik na zamknięciu i zmianie zakresu umów
1 204
563
Wpływ MSSF16
175 186
146 939
EBITDA bez wpływu MSSF 16
652 387
297 888
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
60 529
84 706
Środki pieniężne na koniec okresu
434 004
218 327
Dług (Zobowiązania finansowe netto)
(373 475)
(133 621)
Wskaźnik długu do EBITDA
(0,45)
(0,30)
Wskaźnik długu do EBITDA bez wpływu MSSF 16
(0,57)
(0,45)
*Suma rocznych opłat leasingowych, przy założeniu równomiernego rozłożona w czasie kosztów przez cały okres trwania
leasingu.
** Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
64 /78
6. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU
KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. (“SPÓŁKA”) W 2023 ROKU
6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz
miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że 2023 roku Spółka dołożyła wszelkich starań, aby stosować zasady
ładu korporacyjnego, które zawarte są w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.
Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega aktualnie obowiązującemu zbiorowi zasad ładu korporacyjnego dla spółek
notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (“DPSN”),
stanowiącym załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.
Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, jest dostępny na stronie:
www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf.
Informacja o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego DPSN jest dostępna publicznie na stronie:
https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/zasady-dobrych-praktyk/.
6.2. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad
zawartych w „Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
W 2023 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na GPW 2021 obwiązujących od 1 lipca 2021 („DPSN”), z następującymi wyjątkami - Spółka nie
stosuje 11 zasad: 1.3.1., 1.4.,1.4.1.,1.4.2., 3.7., 3.10., 4.1., 4.9.1., 4.11., 6.2., 6.3.
Zasada 1.3.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie. Benefit Systems posiada strategię ESG
(Environmental, Social, Governance), która jest częścią strategii biznesowej spółki. Strategia ESG definiuje cele i
mierniki w obszarze społecznym, zarządczym i środowiskowym. Spółka przygotowuje się też do wdrożenia Polityki
klimatycznej. Potwierdzeniem prowadzenia biznesu w sposób zgodny z najwyższymi standardami społecznymi,
zarządczymi i środowiskowymi jest certyfikat B Corp, który Benefit Systems jako pierwsza spółka publiczna w
Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej otrzymała w 2018 roku, a w 2023 przeprowadziła proces recertyfikacji.
Certyfikat jest ważny do 2026 roku. Grupa Benefit Systems publikuje w cyklu rocznym raporty niefinansowe, w
terminach przyjętych dla rocznego sprawozdania finansowego. Raport niefinansowy Grupy Benefit Systems 2023
zawiera opis modelu biznesowego, działalności poszczególnych segmentów operacyjnych oraz prezentuje wyniki
z obszarów ESG. Dotychczasowym standardem raportowania przyjętym przez Grupę Benefit Systems były
międzynarodowe wytyczne Global Reporting Initiative na poziomie aplikacji CORE.
Zgodnie z zasadą istotności wyrażoną w wytycznych GRI Standards, Raport dotyczy aspektów, które
odzwierciedlają znaczący wpływ środowiskowy i społeczny organizacji lub znacząco wpływają na oceny i decyzje
interesariuszy. Ponadto zawartość raportu odnosi się do potrzeb i oczekiwań Interesariuszy, w tym perspektywy
pracowników i kadry zarządzającej spółki.
Zasada 1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
65 /78
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka posiada ogólną strategię biznesową i komunikuje jej ogólne założenia swoim
interesariuszom (m.in. na swojej stronie internetowej, w raportach finansowych i niefinansowych oraz w
prezentacjach inwestorskich) w zakresie wystarczającym dla zrozumienia głównych celów strategicznych oraz
kierunków planowanych działań przez Spółkę oraz uwzględniając otoczenie konkurencyjne
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie. Spółka posiada przyjętą strategię biznesową,
w tym Strategię ESG, która jest sukcesywnie i skutecznie realizowana. W strategii ESG zostały określone cele
związane z klimatem, które zostały zaakceptowane przez Zarząd Grupy Benefit Systems. Spółka jest w trakcie prac
nad Polityką klimatyczną, którą planuje wdrożyć do końca 2024 roku.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie. Cel dotyczący równości wynagrodzeń kobiet i
mężczyzn został ujęty w strategii ESG. W obecnej sytuacji wskaźnik Gender Pay Gap został zaraportowany w
największych spółkach. Planowane jest rozszerzenie na cała Grupę Benefit Systems.
Zasada 3.7.
Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Celem Grupy jest standaryzacja systemu zarządzania ryzykiem i compliance we wszystkich
spółkach istotnych dla działalności Grupy. Sformalizowanie zasad obowiązujących w tym zakresie w Grupie zostało
zainicjowane w 2023 i będzie kontynuowane w 2024. W przypadku powołania w spółce zależnej funkcji compliance,
osoba odpowiedzialna za ten obszar podlega bezpośrednio zarządowi spółki zależnej, zgodnie z zasadami DPSN.
Audyt wewnętrzny Spółki obejmuje swoim zakresem działalność spółek w Grupie w zależności od oceny ryzyka i
ich istotności spółki dla działalności Grupy.
Zasada 3.10.
Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z wytycznymi DPSN Spółka zamierza dokonać niezależnego przeglądu funkcji audytu wewnętrznego w
wymaganym terminie 5 lat od momentu wejścia w życie zasady 3.10. tj. do końca 2026 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
66 /78
Zasada 4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie
podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia
Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, nie zapewnia dwustronnej
komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki umożliwia
akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika,
jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie
korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. W ocenie Zarządu
Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w Walnym Zgromadzeniu, zapewniają akcjonariuszom
realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy. Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez Walne
Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w
siedzibie Spółki do protokołów z walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu Walnych
Zgromadzeń zapewnia, według Zarządu, ich transparentność.
Zasada 4.9.1.
Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada ta była dotychczas stosowana przez Spółkę i intencją Spółki jest jej stosowanie w
przyszłości. Niemniej jednak w tym jednym przypadku zasada ta nie została w pełni zastosowana. Kandydatura
Pana Artura Osuchowskiego (członka Rady Nadzorczej Spółki dotychczasowej kadencji), została zgłoszona w
trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dn. 29.06.2023 r. Zgłoszenie pozostałych
kandydatur na członków Rady Nadzorczej nowej kadencji odbyło się z zachowaniem z ww. zasady.
Zasada 4.11.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom
zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe,
zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia
istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi
i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz Spółki: Co do zasady członkowie Zarządu Spółki biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia
Spółki. Zasada ta również była stosowana w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Spółki do dnia 29.06.2023
i intencją Spółki jest jej stosowanie w przyszłości. Niemniej jednak w 2023 r. zasada ta nie została w pełni
zastosowana. W dniu 29 czerwca 2023 r., w związku z upływem dotychczasowej kadencji członków Rady
Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało członków Rady Nadzorczej Spółki na wspólną
pięcioletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2027. Członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji nie
uczestniczyli w obradach Walnego Zgromadzenia, które odbywały się w drugim półroczu 2023 r. Spółka potwierdza,
że zasada będzie ponownie w pełni stosowana od 2024 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
67 /78
Zasada 6.2.
Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz Spółki: Program motywacyjny na lata 2021-2025 uzależnia poziom wynagrodzenia członków Zarządu
Spółki i jej kluczowych menedżerów od długoterminowej wartości wskaźnika skonsolidowanego znormalizowanego
zysku z działalności operacyjnej zdefiniowanego jako skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej wykazany w
skonsolidowanym zaudytowanym sprawozdaniu finansowym skorygowanego o wpływ zdarzeń o charakterze
jednorazowym w latach 2021-2025. Warranty subskrypcyjne objęte będą przez tzw. osoby uprawnione po
spełnieniu lojalnościowych i efektywnościowych kryteriów udziału określonych w regulaminie programu
motywacyjnego i uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r. nr 4/03.02.2021.
Zasada nie jest stosowana w pełnie przez Spółkę, ponieważ program motywacyjny na lata 2021-2025 w swojej
obecnej konstrukcji nie uzależnia poziomu wynagrodzenia osób uprawnionych od długoterminowej sytuacji spółki
w zakresie wyników niefinansowych oraz kryteriów w zakresie zrównoważonego rozwoju.
Zasada 6.3.
Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie. W Spółce funkcjonuje program motywacyjny
na lata 2021-2025, przyjęty na podstawie uchwały walnego zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r., oparty o warranty
subskrypcyjne. Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i
efektywnościowych określonych w regulaminie programu motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym
uruchomienia programu w danym roku i przyznanie pracownikom transzy warrantów subskrypcyjnych za dany rok
jest osiągnięcie z góry określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności
operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy. Realizacja programu
nie jest uzależniona od z góry wyznaczonych celów niefinansowych oraz celów zrównoważonego rozwoju.
Przypadki incydentalnego naruszenia stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
W Spółce w ciągu roku 2023 miały miejsce dwa przypadki incydentalnego naruszenia stosowania zasad Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Pierwszy przypadek dotyczył zasady DPSN 4.9.1.
4.9.1. Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz Spółki: Zasada była stosowana przez Spółkę i Spółka będzie ją stosować jej nadal. Niemniej jednak
incydentalnie doszło do naruszenia tej zasad w taki sposób, że w trakcie głosowania uzupełniającego skład Rady
Nadzorczej została zgłoszona kandydatura Pana Artura Osuchowskiego (członka Rady Nadzorczej Spółki
dotychczasowej kadencji). Zgłoszenie nastąpiło, zatem w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy w dn. 29.06.2023 r., na którym akcjonariusze zarządzili jedynie przerwę w związku z takim
zgłoszeniem. Zgłoszenie pozostałych kandydatur na członków Rady Nadzorczej nowej kadencji odbyło się z
zachowaniem z ww. zasady.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
68 /78
Drugi przypadek dotyczył zasady DPSN 4.11
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub
za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie
umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. (...).
Komentarz Spółki: Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie brali udziału w obradach trzech Nadzwyczajnych
Walnych Zgromadzeń, które odbywały się w drugim półroczu 2023 r. Zasada była stosowana do dnia 29.06.2023
(Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołujące członków Rady Nadzorczej Spółki na obecną kadencję) i.
Spółka potwierdza, że zasada ta jest ponownie stosowana począwszy od 2024 roku.
Spółka wskazuje, iż powodem naruszeń ww. zasad było niedopatrzenie o charakterze incydentalnym.
Zarząd Spółki dołoży wszelkich starań, aby podobne zdarzenia nie miały miejsca w przyszłości.
6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze funkcje odpowiedzialne za zadania w zakresie kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie, których
odpowiada Zarząd. Osoby odpowiedzialne za te funkcje podlegają organizacyjnie i funkcjonalnie Członkowi
Zarządu ds. Finansów. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Członkowi zarządu ds. Finansów,
a funkcjonalnie przewodniczącemu Komitetu Audytu Spółki.
Spółka realizuje w szczególności poniższe kroki w celu zapewnienia skuteczności działania systemu kontroli
wewnętrznej w obszarze sprawozdawczości finansowej:
1. zapewnienie stosowania ujednoliconych zasad rachunkowości dla danych podlegających konsolidacji
przez spółki Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. w zakresie ujęcia, wyceny i ujawnień zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską
(MSSF EU);
2. bieżąca ewidencja zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym przez kompetentne
zespoły, ich analizę i regularne porównanie do budżetów oraz danych lat ubiegłych;
3. weryfikacja poprawności i kompletności danych i sposobu ujęcia transakcji i zdarzeń poprzez
funkcjonowanie sformalizowanych procedur operacyjnych i akceptacyjnych;
4. ewidencja zdarzeń gospodarczych w kluczowych spółkach Grupy Benefit Systems S.A. objętych
konsolidacją w systemie finansowo-księgowym zapewniającym bezpieczeństwo danych i informacji
zawartych w tym systemie;
5. odpowiednio dostosowywanie systemu finansowo-księgowego do zmieniających się wymogów przepisów
podatkowych oraz rachunkowych;
6. cykliczne przeglądy ryzyk związanych z przetwarzaniem informacji w systemie oraz przeglądy planów
ciągłości działania dla systemu;
7. comiesięczne porównanie skonsolidowanych danych finansowych z danymi zarządczymi;
8. udostępnienie spółkom Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. ujednoliconych wzorów pakietów
konsolidacyjnych zapewniających spójność prezentacji danych;
9. procedury zatwierdzania i opiniowania sprawozdań finansowych przed ich publikacją.
Zarząd Benefit Systems S.A. regularnie zatwierdza aktualizacje polityki rachunkowości wynikające ze zmian
standardów sprawozdawczości finansowej lub przepisów rachunkowych. Polityka rachunkowości stanowi
podstawę do raportowania danych na potrzeby konsolidacji przez jednostki z Grupy Kapitałowej Benefit Systems
S.A., co zapewnia spójność i adekwatność stosowanych zasad rachunkowości.
Sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy sporządzane są przez
dedykowany Zespół Raportowania Finansowego, posiadający odpowiednie kompetencje i znajomość
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
69 /78
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, który merytorycznie i operacyjnie nadzorowany
jest przez Dyrektorkę Finansową oraz Członka Zarządu ds. Finansów.
Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy podlega
niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez niezależnego kluczowego biegłego rewidenta działającego
w imieniu firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki.
Spółka cyklicznie ocenia ryzyka dotyczące procesu sprawozdawczości finansowej oraz braku zgodności z
regulacjami w zakresie sprawozdawczości finansowej w ramach systemu zarządzania ryzykiem jaki funkcjonuje w
Spółce. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dotyczące sprawozdawczości finansowej
(Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz raportowania okresowego dla emitentów
papierów wartościowych oraz na bieżąco odpowiednio aktualizuje politykę rachunkowości i wymagania dotyczące
ujawnień. W odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Spółka przekazuje wytyczne w
zakresie zasad rachunkowości Grupy dotyczących sporządzania pakietów konsolidacyjnych spółek zależnych oraz
sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do danych finansowych spółek zależnych m.in. weryfikując pakiety i
przygotowując arkusz konsolidacyjny, na potrzeby sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy. Istotne pakiety konsolidacyjne spółek zależnych podlegają wybranym procedurom badania i przeglądu
przez niezależnego biegłego rewidenta Grupy lub z sieci firmy audytorskiej wybranej do badania skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy.
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Stan na dzień przekazania raportu za
2023 rok
Stan na dzień przekazania raportu za 3
kwartały 2023
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA
Zmiana
stanu
Benefit Invest 1 Company*
453 691
15,34%
15,34%
453 691
15,47%
15,47%
-
Nationale-Nederlanden PTE
320 182
10,82%
10,82%
307 053
10,47%
10,47%
13 129
Allianz OFE**
276 290
9,34%
9,34%
276 290
9,42%
9,42%
0
Marek Kamola
233 500
7,89%
7,89%
233 500
7,96%
7,96%
0
Generali OFE
230 255
7,78%
7,78%
274 479
9,36%
9,36%
-44 224
Fundacja Drzewo i Jutro*
208 497
7,05%
7,05%
208 497
7,11%
7,11%
-
Benefit Invest Ltd.*
50 421
1,70%
1,70%
70 421
2,40%
2,40%
-20 000
Pozostali
1 185 456
40,07%
40,07%
1 109 611
37,82%
37,82%
75 845
RAZEM
2 958 292
100,00%
100,00%
2 933 542
100,00%
100,00%
24 750
Informacje m.in. na podstawie notyfikacji wysłanych Spółce, rocznej struktury aktywów OFE i DFE oraz zgłoszeń na Walne
Zgromadzenia Akcjonariuszy
* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi .
Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień przekazania raportu za 2023 rok wynosi 2 958 292 zł. Liczba akcji
w kapitale zakładowym: 2 958 292 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C,
120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E, 184 000 akcji serii F oraz 24 750 akcji serii G. Akcje wszystkich serii mają
wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi
2 958 292. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi
w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
70 /78
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie
przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części
lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane
z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu nie jest
wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki.
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki.
Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji.
Członkowie Zarządu Spółki są powoływani na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływani na podstawie uchwały
rady nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej
połowy jej składu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej. Dla ważności
uchwał rady nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje.
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed
sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.
Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym
do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego - upoważniony jest członek
Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie bądź
członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym
uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.
6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki.
Zmiana statutu Spółki należy do kompetencji walnego zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez walne
zgromadzenie Spółki większością trzech czwartych głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych
w przepisach prawa.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany statutu w ogłoszeniu o
zwołaniu walnego zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami
przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść
proponowanych zmian.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
71 /78
Po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki, zarząd Spółki zgłasza ten fakt
do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.
Następnie rada nadzorcza ustala tekst jednolity statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile walne
zgromadzenie udzieli radzie nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie.
6.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa.
Walne zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki oraz
regulaminie walnego zgromadzenia Benefit Systems S.A. Statut Spółki oraz Regulamin walnego zgromadzenia są
podane do publicznej wiadomości i dostępne na stronie internetowej Spółki.
Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki.
Kluczowe zasady zwołania walnego zgromadzenia obejmują następujące kwestie:
1. Walne zgromadzenie może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne walne
zgromadzenie jest przeprowadzane w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
2. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
3. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy jest zwoływane przez zarząd Spółki lub w określonych przypadkach
przez Radę Nadzorczą lub przez Zarząd na wniosek Rady Nadzorczej lub każdego Członka Zarządu.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
4. Informacja o zwołaniu walnego zgromadzenia (ze wskazaniem miejsca, terminu i godziny) jest ogłoszona
w formie raportu bieżącego oraz zamieszczana na stronie internetowej Spółki.
5. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały
powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej, o ile rada
nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i
dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych.
Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia.
Uprawnienia walnego zgromadzenia Spółki wynikają z KSH, Regulaminu walnego zgromadzenia oraz Statutu
Spółki i obejmują w szczególności:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
obowiązków;
2. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
3. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut
stanowi inaczej;
4. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których
mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
5. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
72 /78
6. określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok
obrotowy oraz terminu wypłaty dywidendy;
7. zmiany statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
8. powoływanie członków rady nadzorczej;
9. ustalenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej;
10. połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
11. rozpatrywanie spraw wniesionych przez radę nadzorczą, zarząd lub akcjonariuszy.
Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Istotne zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu obejmują:
1. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na
szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia;
2. akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez pełnomocnika;
3. akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika;
4. pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w
postaci elektronicznej;
5. akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji;
6. w walnym zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie zarządu oraz rady nadzorczej w składzie
umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad. Mogą brać w
nim również udział eksperci i inne osoby zaproszone przez organ je zwołujący.
Zasady głosowania na walnym zgromadzeniu.
1. co do zasady, walne zgromadzenie podejmuje decyzje w trybie głosowań jawnych;
2. wyjątek stanowią głosowania tajne przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów
Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych;
3. uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i
powinny zostać ogłoszone;
4. uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks
spółek handlowych nie stanowi inaczej. Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych przy obecności
akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają uchwały
dotyczące: (i) usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem obrad;
(ii) odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu;
5. uchwały walnego zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod
rygorem nieważności;
6. w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej
wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały
walnego zgromadzenia;
7. jedna akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nie wyemitowała akcji
uprzywilejowanych co do głosów. Zgodnie z Kodeksem Spółek handlowych, Spółka nie wykonuje prawa
głosu z posiadanych akcji własnych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
73 /78
6.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego,
oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
spółki oraz ich komitetów.
Zarząd Spółki
Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących
przepisów prawa. Regulamin Zarządu Spółki dostępny jest na stronie korporacyjnej Spółki:
https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne/.
Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku składał się z następujących osób:
1. Marcin Fojudzki – Członek Zarządu;
2. Emila Rogalewicz – Członek Zarządu;
3. Wojciech Szwarc – Członek Zarządu.
Zmiany w organach Spółki w roku 2023.
W 2023 wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu:
1. w dniu 23 sierpnia 2023 r. Bartosz Józefiak złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki, bez
podania przyczyn, ze skutkiem na dzień 23 sierpnia 2023 r.
2. w dniu 23 sierpnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Marcina Fojudzkiego do
Zarządu Spółki na stanowisko Członka Zarządu od dnia 6 września 2023 r.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki oraz powszechnie
obowiązujących przepisów prawa. Regulamin Rady Nadzorczej Spółki dostępny jest na stronie korporacyjnej
Spółki: https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne/.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodziły następujące osoby:
1. James Van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Artur Osuchowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3. Aniela Anna Hejnowska – Członek Rady Nadzorczej,
4. Katarzyna Kazior – Członek Rady Nadzorczej,
5. Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej,
6. Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej.
W 2023 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
W dniu 29 czerwca 2023 roku, w związku z upływem dotychczasowej kadencji członków Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (“ZWZ”) powołało następujące osoby w skład Rady Nadzorczej
Spółki:
1. James Van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Aniela Anna Hejnowska – Członek Rady Nadzorczej,
3. Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej,
4. Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej,
5. Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
74 /78
na wspólną pięcioletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2027 rok.
W dniu 10 sierpnia 2023 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie została zmieniona treść § 20 ust. 1
statutu Spółki w brzmieniu: „1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie.” poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: „1. Rada Nadzorcza składa
się z 6 (sześciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie”.
Uchwałą z dnia 10 sierpnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Panią Katarzynę Kazior na
członka Rady Nadzorczej Spółki na okres kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 r. Pani
Katarzyna Kazior dołączyła do Rady Nadzorczej Spółki w dniu 1 września 2023 roku, gdy sąd rejestrowy dokonał
wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS w sprawie wyżej wymienionej zmiany statutu Spółki.
W 2023 roku funkcję komitetu wynagrodzeń pełniła Rada Nadzorcza.
Komitet Audytu
Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu określa „Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
Benefit Systems S.A.”. Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki dostępny jest na stronie korporacyjnej
Spółki: https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne/.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu Spółki składał się z następujących osób:
1. Artur Osuchowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Aniela Anna Hejnowska – Członek Komitetu Audytu,
3. Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Komitetu Audytu.
W 2023 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki:
W dniu 3 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza otrzymała od Pana Marcina Marczuka oświadczenie w trybie §20
ust. 4 statutu Spółki, które zostało złożone w związku z art. 129 ust. 3 pkt 8 Ustawy o biegłych rewidentach. W
związku z powyższym Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji członków Rady Nadzorczej pod kątem kryteriów
niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych i następnie dokonała zmian w składzie Komitetu
Audytu podejmując stosowane uchwały.
Uchwałą z dnia 3 kwietnia 2023 Rada Nadzorcza, postanowiła przyjąć rezygnację i w konsekwencji odwołać ze
składu Komitetu Audytu – Pana Jamesa van Bergh.
Uchwałą z dnia 3 kwietnia 2023 Rada Nadzorcza, powołała spośród członków Rady Nadzorczej Spółki do składu
Komitetu Audytu Pana Michael’a Rohde Pedersen.
Uchwałą z dnia 3 kwietnia 2023 Rada Nadzorcza, postanawia dokonać zmiany przewodniczącego Komitetu Audytu
poprzez wybór nowego Przewodniczącego Komitetu Audytu - Pana Artura Osuchowskiego – obecnego członka
Komitetu Audytu w miejsce Pana Marcina Marczuka.
Uchwała z dnia 3 kwietnia 2023 Rada Nadzorcza potwierdziła następujący skład Komitetu Audytu na okres kadencji
Rady Nadzorczej Spółki:
1. Pan Artur Osuchowski - Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny
2. Pan Michael Rohde Pedersen – członek Komitetu Audytu, członek niezależny
3. Pan Marcin Marczuk – członek Komitetu Audytu
Komitet Audytu Spółki w takim składzie działał od dnia 3.04.2023 r. do dnia 29.06.2023 r.
W dniu 13 lipca uchwałą Rady Nadzorczej Spółki powołano w skład Komitetu Audytu Artura Osuchowskiego, Anielę
Annę Hejnowską, Krzysztofa Kaczmarczyka.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
75 /78
Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13 lipca powierzono funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu Arturowi
Osuchowskiemu.
Od dnia 13 lipca 2023 roku Komitet Audytu Spółki składał się z następujących osób:
1. Artur Osuchowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Aniela Anna Hejnowska – Członek Komitetu Audytu,
3. Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Komitetu Audytu.
6.12. Informacje w odniesieniu do Komitetu Audytu Spółki.
Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności, posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży,
w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.
Spośród członków Komitetu Audytu Spółki osobami spełniającymi kryteria niezależności są:
Artur Osuchowski, Aniela Anna Hejnowska, Krzysztof Kaczmarczyk.
Spośród członków Komitetu Audytu Spółki osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych, są:
1. Artur Osuchowski, nabyte dzięki doświadczeniu zawodowemu m.in. w KPMG Advisory, Ernst&Young
Corporate Finance oraz Capgemini.
2. Krzysztof Kaczmarczyk – absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie ze specjalizacją finanse i
rachunkowość.
Spośród członków Komitetu Audytu Spółki osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Spółka, jest Artur Osuchowski, z uwagi na dotychczasowe zaangażowanie w nadzór nad Spółką jako
niezależny członek Rady Nadzorczej Spółki.
Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu.
W roku 2023 odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu Spółki.
Opis świadczonych na rzecz Spółki przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe
dozwolonych usług niebędących badaniem, ocena niezależności tej firmy audytorskiej oraz zgoda na
świadczenie tych usług.
Firma audytorska KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (“KPMG”), której Uchwałą Rady
Nadzorczej Spółki z dnia 15.12.2022 r. powierzono badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz
skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za lata 2023-2025, świadczyła za rok 2023 na rzecz Spółki i
Grupy Kapitałowej dozwolone usługi, niebędące badaniem w zakresie przeglądu półrocznego śródrocznego
skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu półrocznego śródrocznego
skróconego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
2023 r. oraz dodatkową usługę atestacyjną – ocena rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady
Nadzorczej za rok 2023 sporządzonego zgodnie z art.90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Komitet Audytu Spółki przedstawił rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki dotyczącą wyboru firmy audytorskiej i
zakresu świadczonych przez nią usług w dniu 15.12.2022 r. również w odniesieniu do dozwolonych usług
dodatkowych niebędących badaniem w procesie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych
Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2023-2025.
Komitet Audytu Spółki wyraził zgodę po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności na
podstawie analizy przepisów prawa oraz oświadczenia KPMG o spełnieniu wymogów przepisów prawa w zakresie
możliwości świadczenia dozwolonej usługi niebędącej badaniem.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
76 /78
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
W Spółce obowiązują następujące regulacje:
1. Polityka wyboru firmy audytorskiej spółki Benefit Systems S.A.
2. Procedura wyboru firmy audytorskiej spółki Benefit Systems S.A.
3. Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Benefit Systems S.A.
W powyższych dokumentach zostały określone wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się Zarząd
przeprowadzający procedurę wyboru firmy audytorskiej, Komitet Audytu przygotowując rekomendację oraz Rada
Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Benefit Systems S.A., a
także zawiera postanowienia wskazujące sposób działania Zarządu i Komitetu Audytu w przypadku, gdy istnieje
konieczność wydania zgody na świadczenie usług dozwolonych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych.
Uwzględniają one wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (“Ustawa o biegłych”), Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r.
(“Rozporządzenie 537/2014”) oraz Statutu Spółki.
Główne złożenia Polityki wyboru firmy audytorskiej spółki Benefit Systems S.A.
1. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w formie Uchwały, działając na
podstawie rekomendacji Komitetu Audytu;
2. Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a komitet audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się m.in następującymi wytycznymi:
a) potwierdzenie bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;
b) potwierdzenie nieistnienia okoliczności wystąpienia sytuacji utraty przez firmę audytorską uprawnień
do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki lub zajścia innych przyczyn
uniemożliwiających firmie audytorskiej przeprowadzenie badania;
c) cena;
d) dotychczasowe doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego, w
szczególności spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz
badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;
e) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy, itp.);
f) możliwość przeprowadzenia badań w terminach określonych przez Spółkę;
g) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;
h) prowadzenie działalności w większości państw, w których siedzibę posiadają spółki z Grupy
Kapitałowej Benefit Systems.
3. Zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi przepisami
(m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz zawarciem pierwszej umowy z firmą
audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie
okresy);
4. Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie
z obowiązującymi przepisami.
Główne założenia Polityki świadczenia dodatkowych dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę
audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej:
1. Kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki oraz podmiot
powiązany z firmą audytorską oraz żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska, nie świadczą
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
77 /78
bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług
określonych w przepisach prawa niebędących badaniem sprawozdań finansowych lub czynnościami
rewizji finansowej wynikającymi z przepisów prawa;
2. Usługami zabronionymi, o których mowa w pkt 1 powyżej są usługi w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia
537/2014 oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach;
3. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane art.136 ust 2 wyżej wymienionej Ustawy o biegłych
rewidentach;
4. Kluczowy biegły rewident może świadczyć na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych usługi dozwolone
przepisami prawa, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz po przeprowadzeniu
przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet
Audytu.
Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o
badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie
zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Rekomendacja Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. w sprawie wyboru firmy audytorskiej
KPMG i przedłużenia współpracy na lata 2023-2025 z uzasadnieniem.
W związku z zakończeniem okresu obowiązywania umowy o badanie sprawozdań finansowych oraz przegląd
śródrocznych sprawozdań finansowych zawartej w dniu 3 sierpnia 2021 r. pomiędzy Benefit Systems S.A.
(„Spółka”) a KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. („KPMG”) dotyczących badań i
przeglądów sprawozdań finansowych za lata 2021 i 2022, Komitet Audytu po przeprowadzeniu konsultacji z
Zarządem oraz służbami księgowymi Spółki oraz zapoznaniu się ze sprawozdaniem z wyboru firmy audytorskiej
przedstawionym przez Spółkę rekomenduje Radzie Nadzorczej przedłużenie z KPMG zlecenia badania na lata
2023-2025 zgodnie z art. 17 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909.
Rada Nadzorcza Spółki na podstawie § 27 ust. f. statutu Spółki oraz zgodnie z postanowieniami „Procedury wybory
firmy audytorskiej spółki Benefit Systems S.A.” wskazanej w Załączniku nr 1 do uchwały Komitetu Audytu nr
2022/12/15/1 z dnia 15 grudnia 2022r. Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A, po zapoznaniu się
z rekomendacją wraz z uzasadnieniem Komitetu Audytu Spółki zaakceptowała zawarte w rekomendacji
uzasadnienie i dokonała Uchwałą z dnia 15.12.2022 wyboru firmy audytorskiej KPMG, w formie przedłużenia
współpracy na lata 2023-2025.
6.13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak
na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej
polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w
oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.
W roku 2023 Spółka stosowała Politykę zarządzania różnorodnością, równym traktowaniem i kulturą włączenia
(DEI) w Benefit Systems S.A., dokument w nowej odsłonie, który Zarząd Spółki przyjął w 9 września 2023 roku.
Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym za rok 2023.
Dokument dostępny jest na stronie korporacyjnej Spółki: https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-
korporacyjny/dokumenty-korporacyjne/.
W roku 2023 Spółka stosowała, przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą z dnia 11.08.2022 roku Politykę
Różnorodności w odniesieniu członków Zarządu Benefit Systems S.A. oraz Politykę Różnorodności w odniesieniu
członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A..
Polityka Różnorodności w odniesieniu członków Zarządu Spółki dostępną jest na stronie korporacyjnej Spółki:
https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne/.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS Z UWZGLĘDNIENIEM
WYMOGÓW UJAWNIEŃ DLA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD
1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
78 /78
Polityka Różnorodności w odniesieniu członków Rady Nadzorczej Spółki dostępną jest na stronie korporacyjnej
Spółki: https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne/.
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI
Skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej Benefit Systems z uwzględnieniem
wymogów ujawnień dla sprawozdania z działalności jednostki dominującej sporządzone za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2023 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzony do publikacji przez Zarząd
Spółki dominującej w dniu 19 marca 2024 roku.
Data
Imię i Nazwisko
Funkcja
Podpis
19 marca 2024
Marcin Fojudzki
Członek Zarządu
19 marca 2024
Emilia Rogalewicz
Członek Zarządu
19 marca 2024
Wojciech Szwarc
Członek Zarządu
