Image should be here
Image should be here
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY SYGNITY ORAZ SYGNITY S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
Grupa Sygnity
Sprawozdanie z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
Image should be here
Warszawa, 21 marca 2024 roku
Maciej Różycki
Mariusz Jurak
Monika Zientarska
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu ds. Finansowych
……………………………
……………………………
……………………………
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
Image should be here
Spis treści
CZĘŚĆ I. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity ......................................................................................................
6
1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ...........................................................................................................
6
2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług .................................................................................................................
7
3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Grupy ...................................................................................................
8
4 Analiza bilansu .......................................................................................................................................................
10
5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa ......................................................................................................
11
6 Udzielone pożyczki ..................................................................................................................................................
11
7 Udzielone poręczenia i gwarancje ............................................................................................................................
12
8 Emisja papierów wartościowych ...............................................................................................................................
12
9 Umowy zawarte z firmą audytorską ..........................................................................................................................
12
CZĘŚĆ II. Sytuacja finansowa i majątkowa Sygnity S.A. ...................................................................................................... 15
1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe .........................................................................................................
15
2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług ...............................................................................................................
16
3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Spółki .................................................................................................
17
4 Analiza bilansu .......................................................................................................................................................
19
5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa ......................................................................................................
20
6 Udzielone pożyczki ..................................................................................................................................................
20
7 Udzielone poręczenia i gwarancje ............................................................................................................................
21
8 Emisja papierów wartościowych ...............................................................................................................................
21
9 Umowy zawarte z firmą audytorską ..........................................................................................................................
21
CZĘŚĆ III. Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych Spółki oraz Grupy Sygnity ............................................................
24
1 Otoczenie makroekonomiczne ..................................................................................................................................
24
2 Analiza wyników finansowych Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. ...................................................................................
24
3 Struktura sprzedaży i rynki zbytu .............................................................................................................................
25
4 Istotne wydarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą ...................................................................................
25
5 Wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe ........................................................................................................
26
6 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta .........
26
7 Znaczące umowy dla działalności .............................................................................................................................
27
8 Kierunki strategiczne Spółki oraz Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju ...........................................................
34
9 Wyniki finansowe a publikowane prognozy ...............................................................................................................
36
10 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu .........................................................
36
CZĘŚĆ IV. Struktura organizacyjna ....................................................................................................................................
38
1 Podmioty powiązane ...............................................................................................................................................
38
2 Akcjonariusze .........................................................................................................................................................
39
3 Walne Zgromadzenie ..............................................................................................................................................
40
4 Zarząd ...................................................................................................................................................................
42
5 Rada Nadzorcza ......................................................................................................................................................
43
6 Komitet Audytu ......................................................................................................................................................
45
7 Komitet ds. Wynagrodzeń ........................................................................................................................................
46
8 Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki ..................................
46
9 Systemy kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości ......................................................................................
48
CZĘŚĆ V. Opis czynników ryzyka .......................................................................................................................................
51
1 Ryzyko związane z działalnością operacyjną ..............................................................................................................
51
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
Image should be here
2 Ryzyko związane z otoczeniem ................................................................................................................................
52
3 Roszczenia i istotne sprawy sporne ..........................................................................................................................
54
CZĘŚĆ VI. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ..........................................................................
56
CZĘŚĆ VII. Pozostałe oświadczenia Zarządu ......................................................................................................................
71
Oświadczenie o zasadach sprawozdawczości ..................................................................................................................
71
Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej ............................................................................................
71
Informacje o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych .................................................
71
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
Image should be here
Część I Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
6
Image should be here
CZĘŚĆ I. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity
Z uwagi na zmianę roku obrotowego Grupy, niniejszy raport roczny za rok obrotowy 2022/2023 zawiera dane dotyczące poprzedniego roku obrotowego 2021/2022, które nie są porównywalne. Dane dotyczące bieżącego roku obejmują okres 15 miesięcy, natomiast dane dotyczące poprzedniego roku obejmują okres 12 miesięcy. W celu ułatwienia użytkownikom sprawozdania jego analizę, Zarząd Sygnity zdecydował się zaprezentować wybrane dane finansowe również w układzie porównywalnych okresów kalendarzowych.
1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Wyszczególnienie
01.10.2022 - 31.12.2023
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2021 - 31.12.2022
Zmiana w %
A
B
C
(A-C)/C
Przychody ze sprzedaży
291 196
211 596
273 477
6,5%
Zysk brutto ze sprzedaży
100 196
60 398
83 978
19,3%
EBITDA
65 245
36 187
52 409
24,5%
EBIT
53 023
25 432
39 291
34,9%
Zysk brutto
52 994
23 008
36 306
46,0%
Zysk netto
49 942
26 966
37 629
32,7%
EBITDA = Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wartości niematerialnych oraz środków trwałych
EBIT = Zysk z działalności operacyjnej
Wyszczególnienie
01.10.2022 - 31.12.2023
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2021 - 31.12.2022
Zmiana w %
A
B
C
(A-C)/C
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
96 144
44 722
86 048
11,7%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
(5 064)
(8 052)
(9 344)
(45,8%)
- Wpływy
9
-
2
- Wydatki
(5 073)
(8 052)
(9 346)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
(22 649)
(26 950)
(29 134)
(22,3%)
- Wpływy
3 740
-
-
- Wydatki
(26 389)
(26 950)
(29 134)
Analiza sytuacji finansowej wraz z oceną zarządzania jej zasobami finansowymi została przedstawiona w kolejnych punktach niniejszego sprawozdania.
Bieżąca działalność Grupy Sygnity („Grupa”) zależna jest od dostępnych środków pieniężnych. Spółki Grupy dążą do utrzymania takiego poziomu długu, aby zapewnić finansowanie bez zakłócenia operacji bieżących. Zarząd Sygnity S.A. („Spółka”, „Jednostka Dominująca”, „Sygnity”, „Emitent”) monitoruje przewidywane przepływy pieniężne. Poziom płynności jest kontrolowany poprzez przygotowywanie prognozy przepływów pieniężnych. Realizacja planowanych przepływów jest cyklicznie weryfikowana i obejmuje m.in. analizę niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki. Takie prognozy uwzględniają plany Grupy w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne oraz konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań.
Grupa przewiduje, że podstawowe przyszłe potrzeby w zakresie środków finansowych będą dotyczyć finansowania majątku obrotowego, nakładów inwestycyjnych, obsługi zadłużenia z tytułu kredytów bankowych oraz regulowania bieżących zobowiązań. Według Grupy obecny stan środków pieniężnych, łatwo zbywalnych aktywów finansowych
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
7
Image should be here
dostępnych do sprzedaży oraz środki z działalności operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie tych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli warunki rynkowe albo trudności finansowe Klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności operacyjnej Grupy, Grupa zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak, aby zapewnić, że jej istniejące zobowiązania finansowe będą wypełniane w przewidywalnej przyszłości. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa posiadała środki pieniężne w łącznej kwocie 102 937 (na dzień 30 września 2022 roku: 34 506).
Grupa dokonuje bieżącej oceny możliwości sfinansowania inwestycji kapitałowych na podstawie posiadanych środków, dostępnych źródeł finansowania oraz na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Inwestycje kapitałowe podlegają ocenie przez Komitet Inwestycyjny i co do zasady realizowane są projekty ujęte w budżecie i prognozach rocznych Grupy.
2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów i usług wyższe o 36,8% od przychodów osiągniętych w roku poprzednim oraz wyższe o 6,4% od przychodów osiągniętych w porównywalnym okresie 15 m-cy kalendarzowych. Najbardziej znaczącą grupą przychodów były usługi wdrożeniowe, które stanowiły 66,3% łącznej puli przychodów.
Wyszczególnienie
01.10.2022 - 31.12.2023
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2021 - 31.12.2022
Zmiana w %
A
B
C
(A-C)/C
Licencje i oprogramowania
7 653
4 604
6 251
22,4%
Usługi wdrożeniowe
193 039
130 945
172 352
12,0%
Usługi serwisowe
88 202
75 593
92 904
(5,1%)
Przychody z tytułu najmu
36
38
51
(29,4%)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług
288 930
211 179
271 558
6,4%
Sprzęt komputerowy
2 266
417
1 919
18,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
2 266
417
1 919
18,1%
PRZYCHODY OGÓŁEM
291 196
211 596
273 477
6,5%
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku Grupa koncentrowała swoją działalność na terenie Polski. Około 2,2% przychodów ze sprzedaży za rok zakończony 31 grudnia 2023 (około 2,7% za rok zakończony 30 września 2022 roku) pochodziło od zleceniodawców niemających siedziby na terytorium Polski.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
8
Image should be here
3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Grupy
Wyszczególnienie
01.10.2022 - 31.12.2023
01.10.2021 - 30.09.2022
Rentowność sprzedaży
34,4%
28,5%
Rentowność EBITDA
22,4%
17,1%
Rentowność EBIT
18,2%
12,0%
Rentowność brutto
18,2%
10,9%
Rentowność netto
17,2%
12,7%
Rentowność aktywów
16,4%
9,6%
Rentowność kapitałów własnych
25,6%
17,3%
Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej.
Zasady wyliczania wskaźników:
Rentowność sprzedaży = wynik na sprzedaży / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBITDA = wynik EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność brutto = Zysk przed opodatkowaniem / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność netto = Zysk netto roku obrotowego / przychody ze sprzedaży okresu
ROA = Zysk netto / średni stan aktywów
ROE = Zysk netto / średni stan kapitałów własnych
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku rentowność sprzedaży osiągnęła poziom 34,4% (+5,9 p.p.), rentowność EBITDA osiągnęła poziom 22,4% (+5,3 p.p) natomiast rentowność EBIT wyniosła 18,2% (+6,2 p.p.).
W okresie sprawozdawczym Grupa odnotowała wzrost wskaźników rentowności aktywów i kapitałów własnych oraz wskaźników rentowności brutto i netto, pomimo wystąpienia w poprzednim roku obrotowym 2021/2022 zdarzeń jednorazowych mających pozytywny wpływ na wyniki finansowe Grupy, którymi były: otrzymanie pozytywnego wyniku wszczętej w styczniu 2022 roku kontroli celno-skarbowej wobec Sygnity w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 2017/2018 oraz pozytywne rozstrzygnięcie sprawy spornej z organem podatkowym w zakresie podatku dochodowego za 2008 rok, opisanych w nocie 15.5 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 30 września 2022 roku.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
9
Image should be here
Wpływ zdarzeń jednorazowych na sprawozdania:
Wyszczególnienie
01.10.2022 - 31.12.2023
01.10.2021 - 30.09.2022
Zysk brutto
52 994
23 008
CIT 2008
-
(2 472)
skorygowany Zysk brutto
52 994
20 536
Zysk netto
49 942
26 966
CIT 2008
-
(4 089)
CIT 2018
-
(4 498)
skorygowany Zysk netto
49 942
18 379
31.12.2023
30.09.2022
Kapitały własne
220 577
169 211
CIT 2008
(4 089)
(4 089)
CIT 2018
(4 498)
(4 498)
skorygowane Kapitały własne
211 990
160 624
Aktywa
326 198
282 526
CIT 2008
(4 089)
(4 089)
CIT 2018
(4 498)
(4 498)
skorygowane Aktywa
317 611
273 939
Bez uwzględnienia efektu zdarzeń jednorazowych wskaźniki rentowności prezentowałyby się następująco:
Wyszczególnienie
(z pominięciem zdarzeń jednorazowych wskazanych powyżej)
01.10.2022 - 31.12.2023
01.10.2021 - 30.09.2022
Rentowność sprzedaży
34,4%
28,5%
Rentowność EBITDA
22,4%
17,1%
Rentowność EBIT
18,2%
12,0%
Rentowność brutto
18,2%
9,7%
Rentowność netto
17,2%
8,7%
Rentowność aktywów
16,9%
6,6%
Rentowność kapitałów własnych
26,8%
12,2%
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
10
Image should be here
4 Analiza bilansu
2023-12-31
Struktura
2022-09-30
Struktura
(%)
(%)
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)
179 203
54,9
188 669
66,8
Rzeczowe aktywa trwałe
2 315
0,7
3 510
1,2
Wartości niematerialne
5 333
1,6
7 565
2,7
Wartość firmy
157 164
48,2
157 164
55,6
Prawo do użytkowania
4 513
1,4
8 378
3,0
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
489
0,1
1 674
0,6
Inne aktywa trwałe
9 389
2,9
10 378
3,7
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
146 995
45,1
93 857
33,2
Zapasy
72
0,0
48
0,0
Koszty realizacji umów z klientami
1 241
0,4
1 993
0,7
Należności handlowe oraz pozostałe należności
22 347
6,9
29 448
10,4
Aktywa z tytułu umów z klientami
19 814
6,1
27 359
9,7
Środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe
102 937
31,6
34 506
12,2
Inne aktywa obrotowe
584
0,2
503
0,2
SUMA AKTYWÓW
326 198
100,0
282 526
100,0
PASYWA
Kapitał własny
220 577
67,6
169 211
59,9
Zobowiązania długoterminowe
16 674
5,1
27 956
9,9
Kredyty i pożyczki
11 993
3,7
-
-
Zobowiązania z tytułu obligacji
-
0,0
18 267
6,5
Zobowiązania z tytułu leasingu
1 013
0,3
4 862
1,7
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
227
0,1
290
0,1
Rezerwy
3 441
1,1
4 537
1,6
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
-
-
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe
88 947
27,3
85 359
30,2
Kredyty i pożyczki
12 013
3,7
-
-
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
38 302
11,7
35 700
12,6
Zobowiązania z tytułu obligacji
100
0,0
18 795
6,7
Zobowiązania z tytułu leasingu
3 850
1,2
4 429
1,6
Rezerwy
2 192
0,7
3 484
1,2
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i rozliczenia międzyokresowe przychodów
31 603
9,7
22 951
8,1
Inne zobowiązania
887
0,3
-
-
SUMA PASYWÓW
326 198
100,0
282 526
100,0
W porównaniu do stanu na 30 września 2022 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 9 466, a ich udział w sumie bilansowej na 31 grudnia 2023 roku wyniósł 54,9%. Wśród aktywów trwałych największy udział stanowi wartość firmy (48,2% sumy bilansowej na 31 grudnia 2023 roku). Grupa zanotowała wzrost aktywów obrotowych o 56,6% w porównaniu do stanu na 30 września 2022 roku. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe – 31,6% sumy bilansowej. Pozostałą część tej grupy aktywów stanowią przede wszystkim należności handlowe i pozostałe należności – 6,9% udziału w sumie bilansowej oraz aktywa z tytułu umów z klientami – 6,1% udziału w sumie bilansowej na 31 grudnia 2023 roku.
Wzrost wartości kapitałów własnych Grupy o 51 366 wynika głównie z zysku netto wypracowanego przez Grupę w okresie zakończonym 31 grudnia 2023 roku w kwocie 49 942 oraz ujęcia wyceny i rozliczenia programu motywacyjnego dla Zarządu Jednostki Dominującej w łącznej kwocie 1 763, a także ujęcia strat aktuarialnych z tytułu wyceny rezerw emerytalnych w kwocie netto (30) i ujęcia zakupu akcji własnych w kwocie (309). Udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów wzrósł z 59,9% według stanu na 30 września 2022 roku do 67,6% na 31 grudnia 2023 roku.
W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 31 grudnia 2023 roku stanowiły 27,3% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania oraz zobowiązania z tytułu umów z klientami i rozliczenia międzyokresowe przychodów, których łączny udział wynosi 21,4% sumy bilansowej.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
11
Image should be here
5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa
Wyszczególnienie
2023-12-31
2022-09-30
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,32
0,40
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
0,48
0,67
Wskaźnik trwałości struktury finansowania
0,73
0,70
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
0,40
0,50
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,08
0,17
Zasady wyliczania wskaźników:
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem / kapitały własne
Wskaźnik trwałości struktury finansowania = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe z rezerwami) / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / kapitały własne
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne
Na dzień 30 września 2022 roku Spółka posiadała zobowiązania z tytułu wyemitowanych w dniu 18 czerwca 2021 roku 9 tysięcy obligacji imiennych serii 1/2021 o wartości nominalnej 6 tysięcy złotych każda o łącznej wartości nominalnej 54 000 w ramach procesu refinansowania zadłużenia wynikającego z Umowy Restrukturyzacyjnej, zawartej przez Spółkę w dniu 27 kwietnia 2018 roku („Umowa Restrukturyzacyjna”).
Do dnia 31 marca 2023 roku Jednostka Dominująca dokonała wykupu 4,5 tysiąca obligacji imiennych serii 1/2021 o łącznej wartości nominalnej 27 000, zgodnie z harmonogramem zawartym w warunkach emisji obligacji.
W dniu 26 maja 2023 roku Sygnity dokonała wcześniejszego wykupu pozostałych 4,5 tysiąca imiennych obligacji serii 1/2021 o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 27 000 i łącznej kwocie wykupu wynoszącej 27 544 (wraz z odsetkami), ze środków pochodzących w całości z kredytu nieodnawialnego, opisanego w punkcie 6 w Części III dot. komentarza Zarządu do wyników operacyjnych Grupy Sygnity w niniejszym sprawozdaniu.
Wykup obligacji oraz zawarcie umów kredytów, opisanych w punkcie 6 w Części III dot. komentarza Zarządu do wyników operacyjnych Grupy Sygnity w niniejszym sprawozdaniu, pozwoli Jednostce Dominującej na zmniejszenie kosztów obsługi długu oraz na finansowanie jej działalności w kolejnych latach. Harmonogram spłat kredytów został dostosowany do możliwości generowania przepływów pieniężnych przez Grupę Sygnity.
6 Udzielone pożyczki
Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała żadnych pożyczek udzielonych innym podmiotom gospodarczym spoza Grupy Kapitałowej Sygnity.
Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w nocie 35 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 października 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
12
Image should be here
7 Udzielone poręczenia i gwarancje
Gwarancje, weksle, poręczenia
Na dzień:
Na dzień:
31.12.2023
30.09.2022
Zobowiązania z tytułu wystawionych gwarancji, w tym:
13 997
17 842
- należytego wykonania umowy i usuwania wad i usterek
12 139
12 932
- przetargowych
230
120
- płatności
1 628
4 790
Poręczenia
-
-
Pozostałe zobowiązania warunkowe*
8 238
8 238
22 235
26 080
* Grupa na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 30 września 2022 roku wykazała zobowiązanie warunkowe dotyczące jednego z klientów z sektora publicznego w kwocie 8 238.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku zobowiązania warunkowe Grupy wynikały głównie z wystawionych przez Grupę gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych z czego większość (87%) dotyczyła gwarancji należytego (dobrego) wykonania umowy (kontraktu) oraz gwarancji usuwania wad i usterek. Celem gwarancji należytego wykonania umowy jest zabezpieczenie roszczeń powstałych w przypadku niewykonania bądź nieprawidłowego wykonania umowy.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji, których wartość byłaby znacząca.
8 Emisja papierów wartościowych
W dniu 18 czerwca 2021 roku Jednostka Dominująca wyemitowała 9 tysięcy obligacji imiennych serii 1/2021 o wartości nominalnej 6 tysięcy złotych każda o łącznej wartości nominalnej 54 000 w ramach procesu refinansowania zadłużenia wynikającego z umowy restrukturyzacyjnej. Środki pochodzące z emisji zostały w całości przeznaczone na spłatę zobowiązań z tytułu umowy restrukturyzacyjnej.
Do dnia 31 marca 2023 roku Spółka dokonała wykupu 4,5 tysiąca obligacji imiennych serii 1/2021 o łącznej wartości nominalnej 27 000, zgodnie z harmonogramem zawartym w warunkach emisji obligacji.
W dniu 26 maja 2023 roku Sygnity dokonała wcześniejszego wykupu pozostałych 4,5 tysiąca imiennych obligacji serii 1/2021 o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 27 000 i łącznej kwocie wykupu wynoszącej 27 544 (wraz z odsetkami), ze środków pochodzących w całości z kredytu nieodnawialnego, opisanego w punkcie 6 w Części III dot. komentarza Zarządu do wyników operacyjnych Grupy Sygnity w niniejszym sprawozdaniu. Zgodnie z warunkami emisji obligacji, ostateczny dzień wykupu obligacji przypadał na 31 lipca 2024 roku, a odsetki od obligacji płatne były w okresach miesięcznych. Obligacje wyemitowane zostały jako obligacje zabezpieczone (zabezpieczenie obligacji obejmowało w szczególności zastaw rejestrowy na akcjach spółki zależnej Sygnity Business Solutions S.A.).
Poza powyższym w roku obrotowym 2022/2023 nie wystąpiły inne zdarzenia związane z emisją przez Sygnity papierów wartościowych.
9 Umowy zawarte z firmą audytorską
W dniu 2 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza Sygnity wybrała firmę audytorską Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiot świadczący następujące usługi:
a) przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. w okresach od 1 października 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku;
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
13
Image should be here
b) przeprowadzenia przeglądów sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. w okresach od 1 października 2022 roku do 31 marca 2023 roku oraz od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku.
Umowa z firmą audytorską wybrana do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 5 czerwca 2023 roku na okres wykonania jej przedmiotu. Łączne należne wynagrodzenie wynikające z umów z firmą audytorską wybraną do badania sprawozdań finansowych jest wymienione poniżej. Grupa korzystała wcześniej z usług Spółki Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie badań sprawozdań finansowych za lata 2020/2021 i 2021/2022.
Okres sprawozdawczy
01.10.2022 – 31.12.2023
01.10.2021 – 30.09.2022
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
168
132
Przegląd sprawozdań finansowych
Pozostałe usługi
61
5
53
10*
Razem
234
195
*pozostałe usługi obejmują wykonywanie uzgodnionych procedur dotyczących potwierdzenia prawidłowości i rzetelności dokonanych przez Sygnity S.A. obliczeń zobowiązań finansowych oraz usługę oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach sporządzonego zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A.
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
14
Image should be here
Część II Sytuacja finansowa i majątkowa Sygnity S.A.
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
15
Image should be here
CZĘŚĆ II. Sytuacja finansowa i majątkowa Sygnity S.A.
Z uwagi na zmianę roku obrotowego Spółki, niniejszy raport roczny za rok obrotowy 2022/2023 zawiera dane dotyczące poprzedniego roku obrotowego 2021/2022, które nie są porównywalne. Dane dotyczące bieżącego roku obejmują okres 15 miesięcy, natomiast dane dotyczące poprzedniego roku obejmują okres 12 miesięcy. W celu ułatwienia użytkownikom sprawozdania jego analizę, Zarząd Sygnity zdecydował się zaprezentować wybrane dane finansowe również w układzie porównywalnych okresów kalendarzowych.
1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Wyszczególnienie
01.10.2022 - 31.12.2023
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2021 - 31.12.2022
Zmiana w %
A
B
C
(A-C)/C
Przychody ze sprzedaży
251 697
181 834
235 887
6,7%
Zysk brutto ze sprzedaży
86 585
54 183
75 247
15,1%
EBITDA
60 267
36 069
51 071
18,0%
EBIT
48 979
26 120
38 940
25,8%
Zysk brutto
48 714
23 608
35 836
35,9%
Zysk netto
46 135
27 800
37 613
22,7%
EBITDA = Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wartości niematerialnych oraz środków trwałych
EBIT = Zysk z działalności operacyjnej
Wyszczególnienie
01.10.2022 - 31.12.2023
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2021 - 31.12.2022
Zmiana w %
A
B
C
(A-C)/C
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
87 306
35 062
73 572
18,7%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
(1 550)
(3 409)
(4 594)
(66,3%)
- Wpływy
3 282
4 000
4 000
- Wydatki
(4 832)
(7 409)
(8 594)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
(22 435)
(26 805)
(28 992)
(22,6%)
- Wpływy
3 740
-
-
- Wydatki
(26 175)
(26 805)
(28 992)
Analiza sytuacji finansowej wraz z oceną zarządzania jej zasobami finansowymi została przedstawiona w kolejnych punktach niniejszego sprawozdania.
Bieżąca działalność Sygnity zależna jest od dostępnych środków pieniężnych. Spółka dąży do utrzymania takiego poziomu długu, aby zapewnić finansowanie bez zakłócenia operacji bieżących. Zarząd Spółki monitoruje przewidywane przepływy pieniężne. Poziom płynności jest kontrolowany poprzez przygotowywanie prognozy przepływów pieniężnych. Realizacja planowanych przepływów jest cyklicznie weryfikowana i obejmuje m.in. analizę niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki. Takie prognozy uwzględniają plany Spółki w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań.
Spółka przewiduje, że podstawowe przyszłe potrzeby w zakresie środków finansowych będą dotyczyć finansowania majątku obrotowego, nakładów inwestycyjnych, obsługi zadłużenia z tytułu kredytów bankowych oraz regulowania bieżących zobowiązań. Według Spółki obecny stan środków pieniężnych, łatwo zbywalnych aktywów
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
16
Image should be here
finansowych dostępnych do sprzedaży oraz środki z działalności operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie tych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli warunki rynkowe albo trudności finansowe Klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności operacyjnej, Spółka zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak, aby zapewnić, że jej istniejące zobowiązania finansowe będą wypełniane w przewidywalnej przyszłości. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała środki pieniężne w łącznej kwocie 88 828 (30 września 2022 – 25 507).
Spółka dokonuje bieżącej oceny możliwości sfinansowania inwestycji związanych z działalnością operacyjną Spółki na podstawie posiadanych środków, dostępnych źródeł finansowania oraz na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Inwestycje związane z działalnością operacyjną Spółki podlegają ocenie przez Komitet Inwestycyjny i co do zasady realizowane są projekty ujęte w budżetach Spółki.
2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów i usług wyższe o 37,5% od przychodów osiągniętych w roku poprzednim oraz wyższe o 6,6% od przychodów osiągniętych w porównywalnym okresie 15 m-cy kalendarzowych. Najbardziej znaczącą grupą przychodów były usługi wdrożeniowe, które stanowiły 66% łącznej puli przychodów.
Wyszczególnienie
01.10.2022 - 31.12.2023
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2021 - 31.12.2022
Zmiana w %
A
B
C
(A-C)/C
Licencje i oprogramowania
4 805
3 316
4 297
11,8%
Usługi wdrożeniowe
166 026
113 007
149 537
11,0%
Usługi serwisowe
78 367
64 833
79 915
(1,9%)
Przychody z tytułu najmu
333
312
371
(10,2%)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług
249 531
181 468
234 119
6,6%
Sprzęt komputerowy
2 166
366
1 768
22,5%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
2 166
366
1 768
22,5%
PRZYCHODY OGÓŁEM
251 697
181 834
235 887
6,7%
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku Spółka koncentrowała swoją działalność na terenie Polski. Około 2,1% przychodów ze sprzedaży za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku (około 3,1% za rok zakończony 30 września 2022 roku) pochodziło od zleceniodawców niemających siedziby na terytorium Polski.
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
17
Image should be here
3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Spółki
Wyszczególnienie
01.10.2022 - 31.12.2023
01.10.2021 - 30.09.2022
Rentowność sprzedaży
34,4%
29,8%
Rentowność EBITDA
23,9%
19,8%
Rentowność EBIT
19,5%
14,4%
Rentowność brutto
19,4%
13,0%
Rentowność netto
18,3%
15,3%
Rentowność aktywów
14,8%
9,6%
Rentowność kapitałów własnych
22,0%
16,2%
Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej.
Zasady wyliczania wskaźników:
Rentowność sprzedaży = wynik na sprzedaży / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBITDA = wynik EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność brutto = (Strata)/zysk przed opodatkowaniem / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność netto = (Strata)/zysk netto roku obrotowego / przychody ze sprzedaży okresu
ROA = Zysk netto / średni stan aktywów
ROE = Zysk netto / średni stan kapitałów własnych
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku rentowność sprzedaży osiągnęła poziom 34,4% (wzrost o 4,6 p.p.), rentowność EBITDA osiągnęła poziom 23,9%, a rentowność EBIT wyniosła 19,5%.
W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała wzrost wskaźników rentowności aktywów i kapitałów własnych oraz wskaźników rentowności brutto i netto, pomimo wystąpienia w poprzednim roku obrotowym zdarzeń jednorazowych mających pozytywny wpływ na wyniki finansowe Grupy, którymi były: otrzymanie pozytywnego wyniku wszczętej w styczniu 2022 roku kontroli celno-skarbowej wobec Sygnity w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 2017/2018 oraz pozytywne rozstrzygnięcie sprawy spornej z organem podatkowym w zakresie podatku dochodowego za 2008 rok, opisanych w nocie 14.5 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 30 września 2022 roku.
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
18
Image should be here
Wpływ zdarzeń jednorazowych na sprawozdania:
Wyszczególnienie
01.10.2022 - 31.12.2023
01.10.2021 - 30.09.2022
Zysk brutto
48 714
23 608
CIT 2008
-
(2 472)
skorygowany Zysk brutto
48 714
21 136
Zysk netto
46 135
27 800
CIT 2008
-
(4 089)
CIT 2018
-
(4 498)
skorygowany Zysk netto
46 135
19 213
Kapitały własne
233 022
185 453
CIT 2008
(4 089)
(4 089)
CIT 2018
(4 498)
(4 498)
skorygowane Kapitały własne
224 435
176 866
Aktywa
329 696
292 223
CIT 2008
(4 089)
(4 089)
CIT 2018
(4 498)
(4 498)
skorygowane Aktywa
321 109
283 636
Bez uwzględnienia efektu zdarzeń jednorazowych wskaźniki rentowności prezentowałyby się następująco:
Wyszczególnienie
(z pominięciem zdarzeń jednorazowych wskazanych powyżej)
01.10.2022 - 31.12.2023
01.10.2021 - 30.09.2022
Rentowność sprzedaży
34,4%
29,8%
Rentowność EBITDA
23,9%
19,8%
Rentowność EBIT
19,5%
14,4%
Rentowność brutto
19,4%
11,6%
Rentowność netto
18,3%
10,6%
Rentowność aktywów
15,3%
6,7%
Rentowność kapitałów własnych
23,0%
11,5%
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
19
Image should be here
4 Analiza bilansu
31.12.2023
Struktura
30.09.2022
Struktura
(%)
(%)
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)
204 163
61,9
213 072
72,9
Rzeczowe aktywa trwałe
2 196
0,7
3 205
1,1
Wartości niematerialne
4 718
1,4
6 734
2,3
Wartość firmy
156 528
47,5
156 528
53,6
Prawo do użytkowania
4 042
1,2
7 739
2,6
Nieruchomości inwestycyjne
125
0,0
164
0,1
Akcje i udziały w jednostkach zależnych i wspólnych przedsięwzięciach
28 929
8,8
29 022
9,9
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
166
0,1
1 263
0,4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
7 459
2,3
8 417
2,9
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
125 533
38,1
79 151
27,1
Zapasy
72
0,0
42
0,0
Koszty realizacji umów z klientami
808
0,2
1 617
0,6
Należności handlowe oraz pozostałe należności
19 712
6,0
25 916
8,9
Aktywa z tytułu umów z klientami
16 113
4,9
26 069
8,9
Środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe
88 828
26,9
25 507
8,7
Inne aktywa obrotowe
-
0,0
-
-
SUMA AKTYWÓW
329 696
100,0
292 223
100,0
PASYWA
Kapitał własny
233 022
70,7
185 453
63,5
Zobowiązania długoterminowe
16 247
4,9
27 353
9,4
Kredyty i pożyczki
11 993
3,6
Zobowiązania z tytułu obligacji
-
0,0
18 267
6,3
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
797
0,2
4 505
1,5
Rezerwy
3 230
1,0
4 291
1,5
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
227
0,1
290
0,1
Zobowiązania krótkoterminowe
80 427
24,4
79 417
27,1
Kredyty i pożyczki
12 013
3,6
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
32 935
10,0
31 696
10,8
Zobowiązania z tytułu obligacji
100
0,0
18 795
6,4
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
3 692
1,1
4 302
1,5
Rezerwy
2 145
0,7
3 456
1,2
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i rozliczenia międzyokresowe przychodów
28 655
8,7
21 168
7,2
SUMA PASYWÓW
329 696
100,0
292 223
100,0
W porównaniu do stanu na 30 września 2022 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 8 909, a ich udział w sumie bilansowej na 31 grudnia 2023 roku wyniósł 61,9%. Wśród aktywów trwałych największy udział stanowi wartość firmy (47,5% sumy bilansowej na 31 grudnia 2023 roku). Spółka zanotowała wzrost aktywów obrotowych o 58,6% w porównaniu do stanu na 30 września 2022 roku. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które stanowią 26,9% w sumie bilansowej na 31 grudnia 2023 roku. Kolejną istotną częścią tej grupy aktywów są należności handlowe i pozostałe należności oraz aktywa z tytułu umów z klientami, które łącznie stanowią 10,9% sumy bilansowej. Aktywa z tytułu umów z klientami na 31 grudnia 2023 roku stanowiły 4,9% sumy aktywów.
Wzrost wartości kapitałów własnych Spółki o 47 569 wynika głównie z zysku netto wypracowanego przez Spółkę w okresie zakończonym 31 grudnia 2023 roku w kwocie 46 135 oraz ujęcia wyceny i rozliczenia programu motywacyjnego dla Zarządu Jednostki Dominującej w łącznej kwocie 1 763, a także ujęcia strat aktuarialnych z tytułu wyceny rezerw emerytalnych w kwocie netto (20) i ujęcia zakupu akcji własnych w kwocie (309). Udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów wzrósł z 63,5% według stanu na 30 września 2022 roku do 70,7% na 31 grudnia 2023 roku.
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
20
Image should be here
W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 31 grudnia 2023 roku stanowiły 24,4% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i pozostałe oraz zobowiązania z tytułu umów z klientami i rozliczenia międzyokresowe przychodów – łącznie 18,7% sumy bilansowej.
5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa
Wyszczególnienie
31.12.2023
30.09.2022
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,29
0,37
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
0,41
0,58
Wskaźnik trwałości struktury finansowania
0,76
0,73
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
0,35
0,43
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,07
0,15
Zasady wyliczania wskaźników:
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem / kapitały własne
Wskaźnik trwałości struktury finansowania = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe z rezerwami) / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / kapitały własne
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne
W dniu 18 czerwca 2021 roku Spółka wyemitowała 9 tysięcy obligacji imiennych serii 1/2021 o wartości nominalnej 6 tysięcy złotych każda o łącznej wartości nominalnej 54 000 w ramach procesu refinansowania zadłużenia wynikającego z umowy restrukturyzacyjnej (umowa ta uległa automatycznemu rozwiązaniu w dniu 25 czerwca 2021 roku, w związku z wypełnieniem wszystkich warunków formalno-prawnych wymaganych do jej zakończenia). Środki pochodzące z emisji zostały w całości przeznaczone na spłatę zobowiązań z tytułu ww. umowy.
Do dnia 31 marca 2023 roku Spółka dokonała wykupu 4,5 tysiąca obligacji imiennych serii 1/2021 o łącznej wartości nominalnej 27 000, zgodnie z harmonogramem zawartym w warunkach emisji obligacji.
W dniu 26 maja 2023 roku Sygnity dokonała wcześniejszego wykupu pozostałych 4,5 tysiąca imiennych obligacji serii 1/2021 o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 27 000 i łącznej kwocie wykupu wynoszącej 27 544 (wraz z odsetkami), ze środków pochodzących w całości z kredytu nieodnawialnego, opisanego w punkcie 6 Komentarza Zarządu do wyników operacyjnych Grupy Sygnity w niniejszym sprawozdaniu. Zgodnie z warunkami emisji obligacji, ostateczny dzień wykupu obligacji przypadał na 31 lipca 2024 roku, a odsetki od obligacji płatne były w okresach miesięcznych.
Wykup obligacji oraz zawarcie umów kredytów, opisanych w punkcie 6 w Części III dot. komentarza Zarządu do wyników operacyjnych Grupy Sygnity w niniejszym sprawozdaniu, pozwoli Spółce na zmniejszenie kosztów obsługi długu oraz na finansowanie jej działalności w kolejnych latach. Harmonogram spłat kredytów został dostosowany do możliwości generowania przepływów pieniężnych przez Spółkę.
6 Udzielone pożyczki
Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała pożyczek udzielonych innym podmiotom gospodarczym nienależącym do Grupy Sygnity.
Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w nocie 35 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 października 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku.
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
21
Image should be here
7 Udzielone poręczenia i gwarancje
Gwarancje, weksle, poręczenia
Na dzień:
Na dzień:
31.12.2023
30.09.2022
Zobowiązania z tytułu wystawionych gwarancji, w tym:
13 744
17 051
- należytego wykonania umowy i usuwania wad i usterek
11 887
12 141
- przetargowych
230
120
- płatności
1 628
4 790
Poręczenia
191
274
Pozostałe zobowiązania warunkowe*
8 238
8 238
22 173
25 563
* Spółka na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 30 września 2022 roku wykazała zobowiązanie warunkowe dotyczące jednego z klientów z sektora publicznego w kwocie 8 238
Na dzień 31 grudnia 2023 roku zobowiązania warunkowe Spółki wynikały głównie z wystawionych przez Spółkę gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych z czego większość (86%) dotyczyła gwarancji należytego (dobrego) wykonania umowy (kontraktu) oraz gwarancji usuwania wad i usterek. Celem gwarancji należytego wykonania umowy jest zabezpieczenie roszczeń powstałych w przypadku niewykonania bądź nieprawidłowego wykonania umowy .
W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji których wartość byłaby znacząca.
8 Emisja papierów wartościowych
W dniu 18 czerwca 2021 roku Jednostka Dominująca wyemitowała 9 tysięcy obligacji imiennych serii 1/2021 o wartości nominalnej 6 tysięcy złotych każda o łącznej wartości nominalnej 54 000 w ramach procesu refinansowania zadłużenia wynikającego z umowy restrukturyzacyjnej. Środki pochodzące z emisji zostały w całości przeznaczone na spłatę zobowiązań z tytułu umowy restrukturyzacyjnej.
Do dnia 31 marca 2023 roku Spółka dokonała wykupu 4,5 tysiąca obligacji imiennych serii 1/2021 o łącznej wartości nominalnej 27 000, zgodnie z harmonogramem zawartym w warunkach emisji obligacji.
W dniu 26 maja 2023 roku Sygnity dokonała wcześniejszego wykupu pozostałych 4,5 tysiąca imiennych obligacji serii 1/2021 o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 27 000 i łącznej kwocie wykupu wynoszącej 27 544 (wraz z odsetkami), ze środków pochodzących w całości z kredytu nieodnawialnego, opisanego w punkcie 6 Komentarza Zarządu do wyników operacyjnych Grupy Sygnity w niniejszym sprawozdaniu. Zgodnie z warunkami emisji obligacji, ostateczny dzień wykupu obligacji przypadał na 31 lipca 2024 roku, a odsetki od obligacji płatne były w okresach miesięcznych. Obligacje wyemitowane zostały jako obligacje zabezpieczone (zabezpieczenie obligacji obejmowało w szczególności zastaw rejestrowy na akcjach spółki zależnej Sygnity Business Solutions S.A.).
Poza powyższym w roku obrotowym 2022/2023 nie wystąpiły inne zdarzenia związane z emisją przez Sygnity papierów wartościowych.
9 Umowy zawarte z firmą audytorską
W dniu 2 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza Sygnity wybrała firmę audytorską Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiot świadczący następujące usługi:
a) przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. w okresach od 1 października 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku;
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
22
Image should be here
b) przeprowadzenia przeglądów sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. w okresach od 1 października 2022 roku do 31 marca 2023 roku oraz od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku.
Umowa z firmą audytorską wybraną do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 5 czerwca 2023 roku na okres wykonania jej przedmiotu. Łączne należne wynagrodzenie wynikające z umów z firmą audytorską wybraną do badania sprawozdań finansowych jest wymienione poniżej. Spółka korzystała wcześniej z usług Spółki Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie badań sprawozdań finansowych za lata 2020/2021 i 2021/2022.
Okres sprawozdawczy
01.10.2022 - 31.12.2023
01.10.2021 - 30.09.2022
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
128
102
Przegląd sprawozdań finansowych
Pozostałe usługi*
61
5
53
10*
Razem
194
165
*pozostałe usługi obejmowały wykonywanie uzgodnionych procedur dotyczących potwierdzenia prawidłowości i rzetelności dokonanych przez Sygnity S.A. obliczeń zobowiązań finansowych oraz usługę oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach sporządzonego zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A .
Image should be here
Image should be here
Część III Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych Spółki oraz Grupy Sygnity
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
24
Image should be here
CZĘŚĆ III. Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych Spółki oraz Grupy Sygnity
1 Otoczenie makroekonomiczne
W projekcji z listopada 2023 roku 1 Narodowy Bank Polski przewidywał spadek PKB polskiej gospodarki w 2023 roku do poziomu 0,3% (nieznaczne pogorszenie w stosunku do raportu z lipca 2023 roku z poziomu 0,6% 2 ), natomiast w latach 2024-2025 przyspieszenie tempa wzrostu do poziomu 3,5% w 2025 roku. Głównymi czynnikami wpływającymi na przewidywany wzrost dynamiki PKB w latach 2024-2025 jest słabszy od oczekiwań negatywny wpływ rosyjskiej agresji na Ukrainę na procesy gospodarcze w kraju i za granicą.
NBP przewidywał wzrost poziomu inwestycji w 2023 roku o 7,3%, natomiast w latach 2024-2025 tempo wzrostu powinno osiągnąć wartość na poziomie odpowiednio 2,5% i 8%.
Prognoza NBP na lata 2024 - 2025 zakłada spadek inflacji CPI r/r oraz stopniowy powrót do celu inflacyjnego - w kolejnych latach przewiduje się inflację na poziomie odpowiednio 4,6% i 3,7%. Do rewizji w dół prognozy inflacji na 2024 rok w porównaniu do raportu z lipca 2023 roku przyczyniły się m.in. słabsze niż przewidywano konsekwencje rosyjskiej agresji zbrojnej przeciw Ukrainie oraz sankcji nałożonych na Rosję, skutkujących silnym ograniczeniem podaży części dóbr, wzrostem kosztów produkcji, zwłaszcza energii.
Po spadkach na rynku IT zaobserwowanych w 2020 roku wartość tego sektora sukcesywnie wzrasta. Dla wielu spółek informatycznych 2021 i 2022 rok był rekordowy. Sytuacja związana z pandemią koronawirusa wymusiła przyspieszoną cyfryzację, a część planowanych przez podmioty nakładów (tych, które nie były w danym momencie niezbędne) przesunięta została na lata kolejne. Pod względem przychodów 2023 rok był równie rekordowy dla wielu spółek z sektora, natomiast jeśli chodzi o wynik, to część spółek nadal odczuwała rosnące koszty, z widoczną dynamiką kosztów wynagrodzeń. Wysoka inflacja i atmosfera niepewności, skłaniające do cięć wydatków – wbrew obawom – nie uderzyły tak mocno w sektor technologii informatycznych. Cyfrowa transformacja nie spowalnia, a rynek IT to jedna z branż, która opiera się trudnej sytuacji makroekonomicznej. Przewidywany wzrost wydatków na IT – mimo trudności gospodarczych na świecie – wyniesie w 2024 roku 6,8 proc. 3 .
2 Analiza wyników finansowych Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A.
Wielkość sprzedaży Grupy Sygnity zrealizowana w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku wyniosła 291 196 i była o 79 600 (37,6%) wyższa niż w roku poprzednim i o 17 719 (6,5%) wyższa niż w porównywalnym okresie 15 miesięcy kalendarzowych.
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku wyniósł 191 000 i był o 39 802 (26,3%) wyższy niż w roku poprzednim i o 1 501 (0,8%) wyższy niż w porównywalnym okresie 15 miesięcy kalendarzowych.
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku skonsolidowany zysk netto wyniósł 49 942, a całkowite dochody po uwzględnieniu strat aktuarialnych 49 912.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 102 937.
Z uwagi na udział Sygnity S.A. jako jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej Sygnity wyniki osiągnięte przez Spółkę pozostają co do zasady zbieżne z wynikami Grupy, wobec czego w ramach niniejszego sprawozdania Spółka prezentuje omówienie wyników finansowych na poziomie Grupy.
1 Departament Analiz Ekonomicznych NBP, Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Warszawa, listopad 2023
2 Departament Analiz Ekonomicznych NBP, Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Warszawa, lipiec 2023
3 https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/01-17-2024-gartner-forecasts-worldwide-it-spending-to-grow-six-point-eight-percent-in-2024
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
25
Image should be here
3 Struktura sprzedaży i rynki zbytu
Głównym rynkiem zbytu dla rozwiązań i produktów oferowanych przez Spółkę oraz Grupę stanowi Polska. Grupa koncentruje się na trzech podstawowych sektorach rynkowych: sektor publiczny, bankowo-finansowy, energetyczny. Zgodnie z przyjętym przez Zarząd podejściem do sprawozdawczości przychody Grupy prezentowane są w podziale na cztery kategorie: przychody z sektora publicznego, bankowo-finansowego, utilities oraz pozostałe. W strukturze sprzedaży przychody z poszczególnych sektorów wyniosły w minionym roku obrotowym odpowiednio: 41%, 33%, 23%, 3%. W omawianym okresie nastąpiła dalsza konsolidacja portfela zamówień i koncentracja na projektach w sektorach bankowo-finansowym i administracji publicznej.
Poniższa tabela prezentuje strukturę sprzedaży według sektorów wraz z liczbą projektów:
Rok obrotowy 2022/2023
Rok obrotowy 2021/2022
Grupa Sygnity
Liczba projektów
Przychody
Liczba projektów
Przychody
Sektor Public
80
113 996
98
87 682
Sektor Bankowo-Finansowy
146
91 577
203
69 759
Sektor Utilities
132
72 458
160
48 015
Pozostałe
39
13 165
35
6 140
397
291 196
496
211 596
4 Istotne wydarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą
Zarząd Sygnity monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie oraz na terytorium Federacji Rosyjskiej na działalność Grupy. Zarząd Spółki informuje, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy prowadzona jest bez zakłóceń, a skutki rosyjskiej inwazji na Ukrainę nie mają istotnego negatywnego wpływu na sytuację gospodarczą Grupy.
Sygnity i spółki zależne nie prowadzą działalności w krajach bezpośrednio zaangażowanych w konflikt, czyli w Ukrainie, Rosji i Białorusi. Grupa nie prowadzi również handlu z podmiotami z wymienionych krajów. W ocenie Zarządu największym czynnikiem ryzyka, który może negatywnie wpłynąć na wyniki Grupy w kolejnych okresach, jest inflacyjna presja kosztowa oraz zmienność i nieprzewidywalność kursów walutowych. Wzrost niepewności może także negatywnie wpłynąć na inwestycje informatyczne, zwłaszcza u klientów komercyjnych. Grupa nie jest istotnie narażona na zwiększone ryzyko cyberataku, jednakże zwiększyła czujność w tym obszarze, wprowadzając szereg nowych zabezpieczeń i aktualizując swoją politykę w tym zakresie.
W ramach procedury zarządzania ryzykiem operacyjnym Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje procesy związane z planem ciągłości działania Grupy pozwalającym sprawnie reagować na ewentualne sytuacje kryzysowe. Funkcjonujące w Grupie Sygnity procedury, a także rozwiązania informatyczne umożliwiają identyfikację kluczowych dla organizacji procesów oraz monitorowanie możliwych zagrożeń, co w przypadku ewentualnej sytuacji kryzysowej umożliwia podjęcie działań prewencyjnych lub zaradczych mających na celu przeciwdziałanie lub minimalizowanie strat.
Ponadto, należy również podkreślić, że systemy informatyczne Grupy kolokowane są w obiekcie posiadającym certyfikat TIER 3 oraz podlegającym ochronie przed ograniczeniami w dostarczaniu energii elektrycznej zgodnie z zapisami Rozporządzenia RM z 8 listopada 2021 roku w sprawie szczegółowych zasad i trybu wprowadzania ograniczeń w sprzedaży paliw stałych oraz dostarczania i poborze energii elektrycznej lub ciepła (Dz.U. z 2021 poz. 2209).
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Grupa monitoruje wpływ sytuacji geopolitycznej na przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Na ten moment, w związku z dynamiczną sytuacją, trudno jest ocenić długofalowe skutki gospodarcze dla naszego regionu i wpływ na ogólną sytuację makroekonomiczną, która w pośredni sposób może wpływać na wyniki finansowe Grupy.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
26
Image should be here
5 Wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku Grupa zrealizowała i wygrała kilka znaczących postępowań przetargowych, dzięki którym jej pozycja w kluczowych sektorach (publicznym, bankowym i energetycznym) pozostaje ugruntowana. Wieloletnia współpraca z jednostkami administracji centralnej i samorządowej zaowocowała podpisaniem wielu umów, w tym z Ministerstwem Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej.
Grupa aktualnie prowadzi działania mające na celu optymalizację w obszarach kluczowych dla obecnej oraz przyszłej sytuacji Grupy, do których należą w szczególności: optymalizacja posiadanego i realizowanego portfela zamówień, źródeł finansowania czy podejmowanie inicjatyw oszczędnościowych. Jednocześnie prowadzone są działania mające na celu osiągnięcie optymalnej struktury w samej Grupie połączone z oceną użyteczności aktywów posiadanych przez Grupę.
W bieżącym okresie sprawozdawczym Emitent podpisał z TSS EUROPE B.V., będącym większościowym akcjonariuszem Spółki oraz z TOPICUS.COM COOPERATIEF U.A., będącym 100% właścicielem TSS EUROPE B.V., umowę o świadczenie usług zarządzania i doradztwa, która obowiązywała od połowy maja 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz automatycznie odnawialną umowę o świadczenie usług zarządzania i doradztwa, obowiązującą od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. W zamian za usługi objęte umową Grupa poniosła koszty w bieżącym okresie sprawozdawczym w wysokości 8 577.
Poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
6 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta
W dniu 28 kwietnia 2023 roku doszło do zawarcia Umowy wielocelowej linii kredytowej pomiędzy Sygnity oraz jej spółką zależną – Sygnity Business Solutions S.A. (łącznie jako „Kredytobiorcy”), a BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna (dalej jako „Kredytodawca”, „Bank”) („Umowa linii kredytowej”). Umowa linii kredytowej przewiduje udzielenie Kredytobiorcom kredytu do kwoty 30 000 z przeznaczeniem na:
1) finansowanie działalności bieżącej Kredytobiorców do maksymalnej kwoty podlimitu 10 000 oraz
2) wystawianie gwarancji bankowych do maksymalnej kwoty podlimitu 20 000, z zastrzeżeniem, że w dniu zawarcia Umowy linii kredytowej wszystkie gwarancje wystawione na zlecenie Spółki w ramach umowy, o której Emitent informował ww. raportem bieżącym nr 25/2021 („Umowa linii gwarancji”) zostaną włączone do zaangażowania kredytowego Umowy linii kredytowej i pomniejszą dostępny dla Kredytobiorców limit, a Umowa linii gwarancji zostanie rozwiązana.
W ramach limitu wskazanego w pkt 2) powyżej Kredytobiorcy mają prawo do korzystania z gwarancji: przetargowej (dot. zamówień publicznych), przetargowej, wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek) oraz powyższych gwarancji w formule regwarancji. Maksymalny okres ważności gwarancji wystawianych w ramach Umowy linii kredytowej to 72 miesiące z tym zastrzeżeniem, że dla: (i) gwarancji wykonania umowy najmu, najmu oraz (ii) gwarancji zwrotu zaliczki, płatności, maksymalny okres ważności gwarancji wynosi odpowiednio 18 i 24 miesiące.
Okres kredytowania wynosi 120 miesięcy od dnia zawarcia Umowy linii kredytowej. Kredytobiorcy odpowiadają za zobowiązania wobec Banku wynikające z Umowy linii kredytowej na zasadach odpowiedzialności solidarnej, zgodnie z art. 366 kodeksu cywilnego.
W tym samym dniu, 28 kwietnia 2023 roku Spółka podpisała z Bankiem także Umowę o kredyt nieodnawialny („Umowa o kredyt nieodnawialny”, łącznie z Umową linii kredytowej jako: „Umowy kredytów”). Umowa o kredyt nieodnawialny przewiduje udzielenie Sygnity kredytu w kwocie 30 000 z przeznaczeniem na:
1) sfinansowanie wykupu obligacji serii 1/2021, o których emisji Spółka informowała raportem bieżącym nr 16/2021 z dnia 18 czerwca 2021 roku, w wysokości 27 000 oraz
2) refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów na spłatę obligacji do kwoty 3 000.
Okres kredytowania został ustalony w Umowie kredytu nieodnawialnego do dnia 31 października 2025 roku.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
27
Image should be here
Umowy kredytów przewidują standardowe, powszechnie stosowane zabezpieczenia dla tego typu umów jak w szczególności cesja jawna wierzytelności przysługujących Kredytobiorcom od dłużników z kontraktów/umów, zastaw finansowy na rachunku czy oświadczenia Kredytobiorców o poddaniu się egzekucji. Pozostałe postanowienia Umów kredytów, w tym w szczególności w zakresie możliwości wypowiedzenia ich, nie odbiegają od standardowych postanowień stosowanych powszechnie dla tego typu umów.
W dniu 26 maja 2023 roku Sygnity dokonała wcześniejszego wykupu 4,5 tysiąca imiennych obligacji serii 1/2021 o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 27 000 i łącznej kwocie wykupu wynoszącej 27 544 (wraz z odsetkami), ze środków pochodzących w całości z wyżej opisanego kredytu nieodnawialnego.
Do dnia 31 grudnia 2023 roku Sygnity dokonała spłaty nieodnawialnego kredytu bankowego w łącznej kwocie 6 000, zgodnie z harmonogramem wynikającym z zawartej umowy.
Zobowiązania z tytułu kredytów są wyceniane na moment początkowego ujęcia w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcyjne. Na dzień bilansowy wycena następuje według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.
Kredyty są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej co bezpośrednio przyczynia się do występowania ryzyka stopy procentowej, które generuje prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany stóp procentowych na wynik finansowy. Zmiana stóp procentowych będzie miała wpływ na wysokość wypłacanych odsetek od zaciągniętych kredytów. Grupa nie stosuje instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko stóp procentowych .
W dniu 17 stycznia 2024 roku pomiędzy spółką zależną Sygnity – Sygnity Business Solutions S.A. („Wykonawca”), a BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") została zawarta umowa, której przedmiotem jest świadczenie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usług wdrożenia, utrzymania i rozwoju systemu informatycznego klasy ERP w modelu Cloud. Umowa została zawarta na okres 8 lat licząc od dnia jej zawarcia. Strony ustaliły, że całkowite maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji umowy nie przekroczy kwoty ok. 32,2 mln złotych brutto. Umowa przewiduje obowiązek zapłaty kar umownych przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego z tytułu w szczególności wystąpienia określonych zdarzeń wpływających na terminowe i bezusterkowe wykonanie przedmiotu umowy. Strony wyłączyły wzajemnie odpowiedzialność z tytułu utraconych korzyści, natomiast w zakresie łącznej odpowiedzialności każdej ze Stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez daną stronę określonego komponentu umowy postanowienia umowy nie odbiegają od standardowych zapisów występujących w tego rodzaju umowach. Pozostałe warunki realizacji umowy, w tym w zakresie możliwości wypowiedzenia lub odstąpienia od umowy dla każdej ze stron w przypadku zaistnienia powszechnie stosowanych przesłanek szczegółowo określonych umową nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
W ocenie Zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w niniejszym raporcie nie istnieją inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sygnity.
7 Znaczące umowy dla działalności
W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa Sygnity kontynuowała działania handlowe, których efektem było pozyskanie nowych kontraktów.
Wybrane umowy zawarte w roku obrotowym 2022/2023 opisano poniżej.
Sektor Bankowo-Finansowy
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt obejmujący swoim zakresem prace polegające na przebudowie Systemu Wsparcia Informatycznego klienta w zakresie usług Helpdesk. Zakres projektu obejmuje upgrade oprogramowania pośredniczącego na środowisku produkcyjnym i środowiskach testowych, modyfikację procesu zarządzania zmianą, modyfikację procesu akceptacji wniosków oraz integrację z EOD.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
28
Image should be here
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt obejmujący projekt, implementację i wdrożenie systemu do monitorowania płynności śróddziennej. Rozwiązanie oparte jest na autorskim frameworku Sygnity – FlexiServices. Rozwiązanie jest budowane w architekturze mikrousługowej i dostarczane jako CloudReady.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt obejmuje swoim zakresem wykonanie projektu, implementację i wdrożenie rozwiązania pozwalającego na przeniesienie pozycji walutowej pomiędzy platformami źródłowymi a systemem centralnym banku. Jest to kolejny z produktów rodziny FlexiServices.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt obejmujący swoim zakresem prace polegające na przygotowaniu odpowiednich danych dla wymogów raportowania na potrzeby instytucji kontrolujących, zmiany w mechanizmach logowania SSO oraz wsparcia w zakresie obszaru działania aplikacji.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt obejmujący swoim zakresem wsparcie klienta w pracach utrzymaniowo-serwisowych szyny danych Oracle 12c oraz Oracle APEX wraz z możliwością wykonania drobnych zmian.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt obejmujący swoim zakresem prace polegające na:
- dostosowaniu integracji z podmiotem zewnętrznym po zmianach oraz wprowadzenie zmian w aplikacjach w zakresie obsługi kart,
- weryfikacji działania wskazanych aplikacji z bazą danych Oracle 19.17.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt obejmujący swoim zakresem prace polegające na wprowadzaniu mechanizmu autoryzacji Kart Uprawnień Użytkowników przez uprawnionych użytkowników innego posiadacza rachunku niż klienta sporządzającego KUU oraz wprowadzenie kilku innych drobnych funkcjonalności i optymalizacji.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Umowa serwisowa na utrzymanie rozwiązania do uzgadniania kont bankowych, które jest niezbędne dla banku w celu zapewnienia zgodności zapisów na rachunkach Nostro i we własnych księgach z zapisami w księgach banków korespondentów, co jest podstawowym obowiązkiem wynikającym z Prawa Bankowego i Prawa Dewizowego. System ten umożliwia automatyczne lub półautomatyczne uzgadnianie pozycji i wsparcie analizy i wyjaśniania pozycji nieuzgodnionych, co jest istotne dla monitorowania operacji rejestrowanych na rachunkach Nostro i kontach przejściowych. Dzięki temu Klient może monitorować stany na kontach przejściowych oraz ewidencjonować różnego rodzaju zdarzenia ekonomiczne. System ten pozwala również na zapewnienie uzgadniania kont przejściowych, co jest niezbędne dla monitorowania operacji i zapobiegania błędom. Dzięki temu można lepiej kontrolować finanse i zapewnić zgodność z przepisami prawa.
Umowa swym zakresem obejmuje utrzymanie systemu, rozszerzoną gwarancję oraz dodatkowo płatne adaptacje rozwiązania.
Umowa zawarta jest na okres co najmniej 5 lat.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Dostosowanie systemu realizującego sprawozdawczość Bazy Statystyki Płatniczej, do nowych regulacji prawnych obowiązujących od 2023 roku.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Wdrożenie nowego pakietu obsługującego sprawozdawczość obligatoryjną w zakresie Bazy Statystyki Płatniczej na bazie systemu własnego Sygnity.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
29
Image should be here
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Wdrożenie nowego systemu w zakresie zarządzania (szacowania i alokacji kapitału) Ryzykiem Stopy Procentowej w Księdze Bankowej (IRRBB) na bazie systemu własnego Sygnity. System obejmuje m.in. obliczanie mierników ryzyka.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Realizacja dostaw urządzeń do przetwarzania gotówki wraz z usługami wdrożenia i utrzymania. Celem dla Klienta jest usprawnienie pracy oddziałów bankowych poprzez zautomatyzowanie procesów przeliczania gotówki oraz maszynową weryfikację autentyczności banknotów na podstawie kryteriów określonych przez Narodowy Bank Polski.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Aneks do Umowy waloryzujący wartość świadczeń serwisowo-rozwojowych od 1 stycznia 2023 roku. Zwaloryzowana została wartość miesięcznych opłat serwisowych i wykonywanych prac rozwojowych w 2023 roku.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt obejmuje wykonanie modyfikacji aplikacji w obszarze bezpieczeństwa wynikających z wdrożenia zasad SWIFT Transaction Screening, zmiany regulaminu SEPA (zmiany w systemie Euro Elixir) oraz na wdrożenie nowych Usług w obszarze obsługi Trwałego Nośnika.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt obejmuje wykonanie i dostarczenie zmian dotyczących „Rozbudowy Aplikacji użytkownika systemów Elixir i Euro Elixir” w zakresie wymiany danych między systemami informatycznymi banku a systemami Elixir i Euro Elixir oraz zmian zasad tworzenia i struktury komunikatów wymienianych w elektronicznych systemach rozliczeń.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Umowa na wdrożenie i utrzymanie na co najmniej 4 lata autorskiego rozwiązania Sygnity FlexiFee. System FlexiFee to innowacyjne rozwiązanie wspierające operacyjną działalność banku w obszarze automatyzacji obsługi opłat i prowizji (według stawek standardowych, promocyjnych i negocjowanych), oraz modelujące i prognozujące przychodowość produktów bankowych.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Podpisano umowę, której przedmiotem jest świadczenie usług serwisowych dla Zintegrowanego Systemu Księgowego i Systemu Wsparcia Systemowego Help Desk. Umowa ma na celu zapewnienie kontynuacji dotychczas świadczonych usług związanych z zapewnieniem ciągłości działania i rozwoju kluczowych systemów informatycznych Klienta. Została zawarta na czas określony od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2027 roku.
Podpisano zamówienia na modyfikacje aplikacji w obszarze integracji Systemu Centralnego z Systemem Oddziałowym.
Klienci Sektora Bankowo-Finansowego
Sprzedaż systemu do kalkulacji wymogów kapitałowych i raportowania obligatoryjnego wg. regulacji rozporządzenia i dyrektywy UE CRR3/CDR6 dla dwóch banków krajowych. Wdrożenie obejmuje pełną automatyzację procesu kalkulacji i raportowania sprawozdań COREP, LARGE EXPOSURE, LEVERAGE w zakresie ryzyka kredytowego i ryzyka kontrahenta oraz innych powiązanych obszarów z zakresy płynności i ryzyka rynkowego.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Modernizacja platformy własnej raportowania obligatoryjnego wraz z uruchomieniem nowego zakresu funkcjonalnego u obecnych klientów. Wdrożenie obejmuje dostosowania do najnowszych platform developerskich, systemów operacyjnych oraz baz danych z wykorzystaniem środowiska Cloud Ready pozwalającego na docelową migrację rozwiązanie do rozwiązania chmurowego.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
30
Image should be here
Sektor Publiczny
Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
W dniu 29 grudnia 2022 roku pomiędzy Sygnity, a Skarbem Państwa - Ministerstwem Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej została zawarta umowa na Utrzymanie w sprawności i rozwój Oprogramowania „POMOST Std” wspierającego realizację zadań z zakresu pomocy społecznej w Jednostkach Organizacyjnych Pomocy Społecznej (JOPS). Przedmiotem Umowy jest wykonanie usług w szczególności obejmujących: i) utrzymanie w sprawności Oprogramowania „POMOST Std”; ii) wykonywanie Zmian funkcjonalnych; iii) przeprowadzenie jednodniowych szkoleń w zakresie obsługi Oprogramowania w nowo wdrażanych JOPS. Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. Z tytułu wykonania przedmiotu Umowy Sygnity otrzyma łączne maksymalne wynagrodzenie brutto do kwoty ok. 10 300.
Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
W dniu 1 sierpnia 2023 roku pomiędzy Sygnity, a Skarbem Państwa – Ministerstwem Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej została zawarta umowa, której przedmiotem jest w szczególności rozwój Oprogramowania SyriuszStd, wsparcie użytkowników systemu oraz usuwanie awarii i błędów Oprogramowania SyriuszStd. Umowa została zawarta na czas 24 miesięcy licząc od dnia zawarcia umowy dla Oprogramowania SyriuszStd oraz na kolejne 12 miesięcy w zakresie rozwoju, wsparcia użytkowników, administrowania oraz usuwania awarii i błędów komponentu oprogramowania Statystyka Centralna. Z tytułu wykonania przedmiotu umowy Sygnity otrzyma łączne maksymalne wynagrodzenie brutto do kwoty ok. 45 700.
Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
Przedmiotem umowy zawartej jest realizacja usługi serwisu oraz rozwoju Systemu Teleinformatycznego Obsługi Rejestrów PSZ (STOR). System Teleinformatyczny Obsługi Rejestrów PSZ (STOR) to system teleinformatyczny umożliwiający prowadzenie centralnych rejestrów elektronicznych: Rejestr Instytucji Szkoleniowych (RIS), Rejestr Podmiotów Prowadzących Agencje Zatrudnienia (KRAZ), Wykaz Podmiotów Zagranicznych (WPZ), Rejestr Podmiotów Akredytowanych do prowadzenia na terenie Rzeczypospolitej Polskiej pośrednictwa pracy w ramach sieci EURES (RPA EURES). Umowa została zawarta 17 sierpnia 2023 roku na okres 48 miesięcy. Maksymalne wynagrodzenie z tytułu umowy wynosi 3 660.
Komendant Główny Policji
Przedmiotem umowy są usługi podstawowe, w ramach których realizowany jest serwis pogwarancyjny oprogramowania i aplikacji wchodzących w skład Centralnego Systemu Dostępowego (CSD), który służy do gromadzenia i przetwarzania danych. Przedmiotem umowy jest również zakres usług opcjonalnych, tj. usługi wsparcia projektowo -programistycznego. Umowa została podpisana 30 listopada 2023 roku, a weszła w życie od 1 grudnia 2023 roku i obowiązuje przez 12 miesięcy. Maksymalne wynagrodzenie z tytułu Umowy wynosi 1 107 w tym wynagrodzenie gwarantowane w ramach zakresu podstawowego 1 004.
Ministerstwo Spraw Zagranicznych
Przedmiotem umowy jest świadczenie usług dostosowawczych, serwisowych oraz usług wsparcia dla systemu kadrowo-płacowego Person. Umowa weszła w życie 15 listopada 2023 roku i obowiązuje przez 48 kolejnych miesięcy. Maksymalne wynagrodzenie z tytułu Umowy wynosi 6 404, w tym ryczałtowe wynagrodzenie gwarantowane 2 263.
Sektor Utilities
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem umowy są usługi migracji obecnego środowiska wirtualnego na nową platformę sprzętową oraz wdrożenie systemu SOWE w najnowszej wersji standardu Operatora Systemu Przesyłowego (OSP). System Operatywnej Współpracy z Elektrowniami (SOWE) umożliwia kompleksową wymianę dokumentów z OSP i wspiera realizację faz planistycznych oraz rejestrację rzeczywistych zdarzeń ruchowych Jednostki Wytwórczej Centralnie Dysponowanej (JWCD).
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
31
Image should be here
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem umowy są usługi modyfikacji funkcjonalności systemów pomiarowych, systemów rozliczeniowych oraz obsługi rynku bilansującego związane z wdrażaniem nowych regulacji branżowych.
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem zawartej Umowy jest świadczenie usług wsparcia i serwisu systemu Sygnity: JANUS. Jest to platforma umożliwiająca zbudowanie kompleksowego systemu logistycznego, w szczególności umożliwiających awizację transportów i kompleksową ich obsługę wewnątrz zakładów przemysłowych, wraz z zapewnieniem odpowiedniego przepływu informacji pomiędzy integrowanymi systemami.
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem zawartej umowy jest rozwój nowych funkcji biznesowych dla systemów Sygnity: PetroRetail, PetroHurt oraz Flota. PetroRetail to kompleksowy system ułatwiający firmom paliwowym efektywne zarządzanie stacjami paliw. Umożliwia sprzedaż paliw i towarów pozapaliwowych oraz ułatwia zarządzanie sklepami na stacjach, realizację programów lojalnościowych. System PetroHurt umożliwia firmom handlującym paliwami płynnymi efektywne zarządzanie gospodarką magazynową na każdym etapie realizacji zleceń, bieżące monitorowanie stanu paliw w cysternach oraz automatyczne generowanie faktur. System Flota to system umożliwiający firmom paliwowym efektywne zarządzanie umowami flotowymi. Automatyzuje i przyspiesza rozliczenia transakcji oraz fakturowanie, a dzięki bezpośredniej łączności z terminalami na stacji, pozwala w czasie rzeczywistym zarządzać umowami jak i kontrolować dostępne limity.
Klienci Sektora Utilities
Na podstawie zawartych aneksów do umów Sygnity będzie świadczyło usługi wsparcia, serwisu i rozwoju systemów własnej produkcji: PetroRetail, PetroHurt oraz Flota. PetroRetail to kompleksowy system ułatwiający firmom paliwowym efektywne zarządzanie stacjami paliw. Umożliwia on sprzedaż paliw i towarów pozapaliwowych oraz ułatwia zarządzanie sklepami na stacjach, realizację programów lojalnościowych. System PetroHurt umożliwia firmom handlującym paliwami płynnymi efektywne zarządzanie gospodarką magazynową na każdym etapie realizacji zleceń, bieżące monitorowanie stanu paliw w cysternach oraz automatyczne generowanie faktur. System Flota to system umożliwiający firmom paliwowym efektywne zarządzanie umowami flotowymi. Automatyzuje i przyspiesza rozliczenia transakcji oraz fakturowanie, a dzięki bezpośredniej łączności z terminalami na stacji, pozwala w czasie rzeczywistym zarządzać umowami jak i kontrolować dostępne limity.
Klient Sektora Utilities
Na podstawie zawartego Aneksu do Umowy Sygnity świadczy usługi wsparcia i serwisu terenowego na stacjach DOFO oraz CODO Zamawiającego. Świadczone usługi są szeroko rozumianym HelpDeskiem, w ramach którego świadczone są m.in. takie usługi jak obsługa zgłoszeń i wsparcie związane z oprogramowaniem; obsługa zgłoszeń i wsparcie związane z zewnętrznymi producentami, dostawcami sprzętu zainstalowanego na stacjach paliw; wsparcie merytoryczne pracowników stacji.
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem umowy jest wdrożenie w systemach Sygnity nowych modułów zapewniających obsługę prosumentów zbiorowych, miejsc bilansowania prosumentów energii odnawialnej, obsługę spółdzielni energetycznych, strat mierzonych oraz rozbudowę portalu planistycznego. Sygnity wykona również migrację aplikacji na nową infrastrukturę sprzętową i programową.
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem zamówień są usługi rozwoju funkcjonalności systemów pomiarowych, systemów rozliczeniowych oraz obsługi rynku bilansującego związane z wdrażaniem nowych regulacji branżowych i inicjatyw biznesowych klientów.
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem umowy są usługi rozwoju funkcjonalności systemu zarządzania majątkiem sieciowym oraz dostosowania systemu do nowych wymagań integracyjnych.
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem zawartej umowy jest świadczenie usług wsparcia i serwisu autorskiego oprogramowania Sygnity. W ramach podpisanej umowy Sygnity świadczyć będzie usługi serwisowe dla uprzednio wdrożonego
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
32
Image should be here
oprogramowania, m.in.: systemu pomiarowego AMS, który zapewnia kompleksowe wsparcie procesów biznesowych Klienta związanych z Rynkiem Bilansującym oraz Bilansowaniem Obszarowym, Portalu Dostępowego Kontrahenta – wielozadaniowej platformy wymiany informacji ze sprzedawcami energii i wytwórcami oraz Systemu WIRE przeznaczonego do wymiany danych handlowych i technicznych na potrzeby procesów planowania fizycznej realizacji zawartych umów sprzedaży energii elektrycznej, ustalenia grafików wymiany międzysystemowej i rozliczeń kosztów uruchomień.
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem zawartej umowy jest świadczenie usług wsparcia i serwisu autorskiego oprogramowania Sygnity. W ramach podpisanej umowy Sygnity świadczyć będzie usługi serwisowe dla Centralnego Systemu Bilansowania i Rozliczania Energii Elektrycznej dedykowanego dla przedsiębiorstw przemysłowych. Rozwiązanie składa się z systemu pomiarowego AMS oraz systemu Sygnity Forecast służącego do prognozowania zapotrzebowania i zużycia energii różnych mediów w szczególności z Odnawialnych Źródeł Energii.
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem umowy są usługi rozwoju funkcjonalności systemów pomiarowych oraz systemów rozliczeniowych związane z wdrażaniem nowych regulacji branżowych i inicjatyw biznesowych Zamawiającego.
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem zawartej umowy jest świadczenie usług wsparcia i serwisu autorskiego oprogramowania WIRE Sygnity służącego do wymiany danych handlowych i technicznych na potrzeby procesów planowania fizycznej realizacji zawartych umów sprzedaży energii elektrycznej, ustalenia grafików wymiany międzysystemowej i rozliczeń kosztów uruchomień.
Klient Sektora Utilities
Zawarcie umowy z PGE Dystrybucja S.A. na świadczenie usług poszerzonego serwisu systemów informatycznych SUD i AMS oraz świadczenie usług rozwoju na podstawie odrębnych zleceń o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2023.
Klient Sektora Utilities
Wdrożenie dodatkowego modułu OZE PV w rozwiązaniu Sygnity Forecast umożliwiło Klientowi generowanie dokładnych prognoz dla wytwórców dysponujących odnawialnymi źródłami energii (PV), w tym głównie prosumentów, dla których tworzenie tych prognoz oraz późniejsze ich rozliczanie stanowiło dla SSE duże wyzwanie. Posiadanie SF OZE PV przynosi Klientowi wymierne korzyści finansowe wynikające z braku konieczności dodatkowego zakupu energii elektrycznej w celu zbilansowania systemu a także korzyści operacyjne dla zespołu prognostów.
Klient Sektora Utilities
Przeprowadzenie projektu analityczno-konsultingowego dla jednego z klientów Utilities celem określenia wpływu wdrożenia systemu CSIRE na procesy biznesowe i systemy informatyczne Klienta.
W trakcie projektu zidentyfikowano procesy biznesowe jakie związane są z zapewnieniem funkcjonowania organizacji po uruchomieniu CSIRE i wypracowano materiał umożliwiający podjęcie Klientowi decyzji w zakresie wdrożenia zmian zarówno systemowych jak i organizacyjnych, pozwalających na sprawne dostosowanie się do rewolucji jaką przynosi Centralny System Informacji Rynku Energii.
Sygnity jest autorem innowacyjnej platformy zapewniającej komunikację w nowej architekturze na Rynku Energii, która zacznie obowiązywać wraz z wdrożeniem CSIRE. Platforma jest owocem projektu badawczo-rozwojowego współfinansowanego przez Fundusze Europejskie (https://www.sygnity.pl/dotacje/).
Sygnity jako ekspert branżowy oferuje również uczestnikom rynku energii, usługi konsultingu związanego z wdrożeniem przez Polskie Sieci Elektroenergetyczne, systemu CSIRE.
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem umowy jest implementacja nowych funkcji biznesowych w systemie ACC&B wynikających z ustawowego obowiązku integracji z systemem KSEF (Krajowy System e-Faktur). ACC&B - AQUA Customer Care & Billing jest systemem dedykowanym dla przedsiębiorstw wodociągowych, pokrywające swoją funkcjonalnością główne procesy biznesowe związane z obsługa klientów, rozliczaniem zużycia wody i odprowadzaniem ścieków w trakcie całego ich cyklu życia.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
33
Image should be here
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem umowy jest rozwój systemu bilingowego w zakresie wdrażania nowych funkcji biznesowych oraz wynikających z wprowadzanych zmian legislacyjnych. Umowa została zawarta na okres 2 lat i otwiera możliwości kontynuowania współpracy w zakresie dalszego świadczenia usług rozwoju systemu.
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem Umowy są usługi serwisu oraz rozwoju funkcjonalności systemu zarządzania majątkiem sieciowym. System wspiera zarządzanie siecią dystrybucyjną o długości ponad 80 tyś km, obejmującą swoim zasięgiem obszar czterech województw. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy.
Klienci Sektora Utilities
Przedmiotem umów były usługi modernizacji oprogramowania Sygnity EAM dla branż ciepłowniczej i wodociągowo- kanalizacyjnej. Systemy Sygnity EAM for Heat/Sygnity EAM for Aqua kompleksowo wspierają procesy zarządzania majątkiem sieciowym w przedsiębiorstwach ciepłowniczych/wodno-kanalizacyjnych począwszy od procesów ewidencyjnych, poprzez obsługę awarii, przeglądy planowe, remonty, inwestycje, zarządzanie pracownikami w terenie.
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem Umowy są usługi serwisu oraz rozwoju systemu PetroHurt. System ten umożliwia firmom handlującym paliwami płynnymi efektywne zarządzanie gospodarką magazynową na każdym etapie realizacji zleceń, bieżące monitorowanie stanu paliw w cysternach oraz automatyczne generowanie faktur.
Klienci Sektora Utilities
Przedmiotem Umów są usługi serwisu oraz rozwoju systemu PetroRetail m.in obejmujące integrację z nowym terminalem płatniczym oraz integrację z dystrybutorem paliwowym. PetroRetail, to kompleksowy system ułatwiający firmom paliwowym efektywne zarządzanie stacjami paliw. Umożliwia on sprzedaż paliw i towarów pozapaliwowych oraz ułatwia zarządzanie sklepami na stacjach, realizację programów lojalnościowych .
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem Umowy jest rozwój funkcjonalności systemu Janus. System Janus jest platformą umożliwiająca zbudowanie kompleksowego systemu logistycznego, w szczególności umożliwiających awizację transportów i kompleksową ich obsługę wewnątrz zakładów przemysłowych, wraz z zapewnieniem odpowiedniego przepływu informacji pomiędzy integrowanymi systemami.
Sygnity Business Solutions
Uniwersytet Śląski
Przedmiotem umowy jest wsparcie serwisowe systemu bibliotecznego Prolib, w tym m.in. naprawa awarii i błędów w systemie. Umowa zawarta została w dniu 14 grudnia 2023 roku na okres 12 miesięcy od dnia zawarcia. Wynagrodzenie z tytułu ww. umowy wynosi 524 netto.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
34
Image should be here
8 Kierunki strategiczne Spółki oraz Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju
Otoczenie biznesowe, w którym działa Grupa pozostaje bardzo wymagające. Charakteryzuje się ono dużą konkurencyjnością w sektorach, w których Grupa prowadzi działalność operacyjną oraz znacznym popytem na specjalistów z branży informatycznej.
Sektor Bankowo-Finansowy w Sygnity S.A. to jeden z kluczowych w działalności Spółki. Rynek, któremu oferuje produkty i usługi, należy do najbardziej wymagających, oczekuje rozwiązań zbudowanych z wykorzystaniem najnowszych narzędzi i technologii, spełniających wysokie wymagania formalno-prawne, jak i bezpieczeństwa ich funkcjonowania. Produkty i usługi, z których korzystają instytucje finansowe umożliwiają realizację zadań stawianych przed nimi, w mocno konkurencyjnym środowisku, ale też gwarantują zaspokojenie oczekiwań i potrzeb ich klientów.
Instytucje finansowe, ze względu na ich istotność, są mocno regulowane. Wymagania definiowane są przez regulatorów i nadzorców rynku krajowego takich jak: NBP, Ministerstwo Finansów, Komisja Nadzoru Finansowego czy Bankowy Fundusz Gwarancyjny, ale też, co bardzo istotne w ramach Unii Europejskiej przez Dyrektywy i Rozporządzenia EU, EBC i EBA. Sygnity specjalizuje się już od wielu lat w informatyzacji wielu kluczowych obszarów działalności sektora bankowo – finansowego, Spółka posiada mocną pozycję, którą zawdzięcza nie tylko oferowanym rozwiązaniom informatycznym, ale zwłaszcza dzięki kompetencji pracowników, którzy swoją wiedzą i fachowością gwarantują sprostanie wymogom i oczekiwaniom rynku. Proces zmian regulacyjnych to proces ciągły, potrzeba ich implementacji przez klientów, to gwarancja stałej współpracy, ale też, powoduje, że rozwijane produkty i oferowane usługi stają się atrakcyjne dla innych sektorów gospodarki. Jednym z kluczowych klientów Sygnity S.A. jest bank centralny, z którym Spółka współpracuje od wielu lat, uczestniczy w rozwoju jego systemów, mających istotne znaczenie nie tylko dla sektora bankowo-finansowego, ale też dla całej gospodarki. Ważny obszar kompetencyjny stanowią usługi i systemy informatyczne dedykowane dla rynku kapitałowego, biur i domów maklerskich. Wymagane jest utrzymywanie ich wysokiego poziomu niezawodności, dostarczanie rozwiązań spełniających stale rosnące wymagania biur maklerskich determinowane przez inwestorów, Giełdę Papierów Wartościowych oraz Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Pamiętając o potrzebie rozwoju produktów i usług Sygnity realizuje prace mające na celu wzbogacenie ich funkcjonalności związane m.in. z analizą danych, sztuczną inteligencją czy machine learning tam, gdzie jest to możliwe i oczekiwane przez klientów. Te dodatkowe elementy pomogą wzmocnić pozycję Spółki na rynku usług finansowych, przyczynią się do wzrostu przychodów oraz mogą być gwarancją pozyskiwania kolejnych kontraktów. Nowe produkty i usługi, to nie tylko obszar podstawowej działalności instytucji finansowych, ale też rozwiązania związane z automatyzacją oraz robotyzacją procesów biznesowych zwłaszcza w obszarze back-office. Wymienione powyżej technologie, to tylko część, z których korzysta Spółka, aby ciągle rozwijać i doskonalić produkty, poprzez rozszerzenie funkcjonalności aktualnie oferowanych produktów, ale co najważniejsze oferowaniu nowych rozwiązań i usług. Temu też służą partnerstwa z wiodącymi dostawcami technologii np. w obszarze realizacji robotyzacji i automatyzacji, zarządzania i analizy danych, systemów zarządzania treścią, a także środowiska cloud. Pandemia Covid-19 spowodowała, że pojawiły się nowe wymagania w zakresie obsługi klientów w bankowości, ale również w tzw. e-commerce. Sygnity oferuje urządzenia umożliwiające nie tylko usprawnienie przetwarzania gotówki (bez angażowania pracowników banku) ale też w pełni zautomatyzowaną obsługę procesu sprzedaży. Nowoczesne urządzenia (depozytowe, punkty kasowe) usprawniają procesy obsługi gotówkowej i bezgotówkowej.
Utrzymanie wysokiej pozycji rynkowej w sektorze Bankowo – Finansowym, wymaga bieżącej analizy trendów technologicznych, regulacji prawnych krajowych i europejskich, wyciągania wniosków w postaci nowych produktów i usług. Jednocześnie, w sposób ciągły realizowany jest proces podnoszenia kwalifikacji pracowników zespołów dziedzinowych sektora bankowo-finansowego. Zaspakajanie bieżących potrzeb klientów poprzez oferowanie nowoczesnych rozwiązań IT, wsparcie eksperckie jest gwarancją utrzymania relacji biznesowych z obecnymi klientami, ale też szansą na pozyskiwanie nowych. Dzięki temu Sygnity może osiągnąć wzrost sprzedaży produktów i usług własnych, wysoką rentowności, a co najważniejsze rozwój i mocną pozycję w kolejnych latach. Warto zaznaczyć, że w trudnym okresie pandemii Covid-19, Sygnity świadczyła i świadczy usługi dla swoich klientów w sposób ciągły, zapewniając ich najwyższy poziom, tak aby mogli realizować swoje zadania i funkcje. Spółka dostarcza nowoczesne rozwiązania, które umożliwiają i jednocześnie ułatwiają funkcjonowanie tego kluczowego sektora gospodarki w dotychczas niespotykanych warunkach.
W Sektorze Utilities i Przemysł, Spółka koncentruje się na dostarczaniu kompleksowej usługi i ciągłemu podnoszeniu satysfakcji klientów z funkcjonowania krytycznych dla ich działalności rozwiązań. Są to rozwiązania własne Sygnity budowane i rozwijane w oparciu o najnowsze technologie dostępne na rynku.
W zakresie Utilities to rozwiązania IT z zakresu procesu produkcji i sprzedaży energii, rozliczania sprzedaży i dystrybucji nośników energii, a także zarządzania danymi pomiarowymi, obsługi klientów, zarządzania majątkiem sieciowym i obsłudze procesów wymiany informacji pomiędzy uczestnikami rynku energetycznego. Obecnie
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
35
Image should be here
prowadzone są prace nad modernizacją i rozwojem produktów własnych w następujących obszarach: Sygnity SUD (Sygnity Utilities for Distribution) – nowe funkcjonalności związane ze zmianami na rynku energii; Sygnity - AMS (Automated Metering System) – przygotowano rozwiązanie DH4CSIRE dedykowane do współpracy z Operatorem Informacji Rynku Energii i obsługi procesów rynku energii CSIRE (zgodnie ze Standardami Wymiany Informacji zbudowanymi w oparciu o standard u eBIX); Sygnity Forecast – nowe modele predykcji i mechanizmy
prognozowania zapotrzebowania i wytwarzania energii, gazu, ciepła i wody oparte o mechanizmy sztucznej inteligencji. System jest przygotowany do obsługi procesu zgodnie z Nowymi Warunkami Dotyczącymi Bilansowania.; Sygnity SOWE_EL – system obsługujący nowe standardy techniczne (zmiany wynikają z Nowych Warunków Dotyczących Bilansowania). System dedykowany dla Elektrowni, ale również może pracować jako system centralny zbierający dane z kilku elektrowni, Sygnity WIRE_UR – system obsługujący nowe standardy techniczne (zmiany wynikają z Nowych Warunków Dotyczących Bilansowania). System umożliwia wymianę informacji handlowych i technicznych na Rynku Energii. Sygnity Balancing – system umożliwiający bilansowanie handlowe, zgłaszanie umów sprzedaży a także rozliczanie energii dostarczonej. System jest przygotowany do obsługi procesów zgodnie z Nowymi Warunkami Dotyczącymi Bilansowania. Sygnity EAM/GIS (systemy do zarządzania majątkiem sieciowym oraz zarządzaniem pracą brygad w terenie dla przedsiębiorstw: energetycznych, ciepłownictwa, podmiotów z sektora gazowego oraz jednostek wodociągowych) - w tym zakresie rozwijane są systemy o dodatkowe funkcjonalności oparte na analizie danych technicznych i pomiarowych, które wspierają procesy predictive maintenance.
Szczególna uwaga poświęcana jest rozwojowi oferty Sygnity dla energetyki odnawialnej oraz wsparcia transformacji energetycznej w zakładach przemysłowych.
W ramach obszaru biznesowego Sygnity odpowiedzialnego za rozwiązania dla przemysłu głównymi kierunkami działalności są produkty logistyczne dedykowane są przedsiębiorstwom, dla których istotne jest efektywne zarządzanie procesami logistycznymi. Portfolio składa się z systemu zarządzania ruchem (YMS) JANUS oraz systemu zarządzania transportem (TMS) dedykowanego do obsługi Centrów Logistycznych. Dodatkowo w ramach portfolio produktów paliwowych oferowane są zaawansowane rozwiązania obsługujące procesy lojalizujące (systemy obsługi programów lojalnościowych i flotowych) oraz kompleksowe rozwiązania w zakresie zarządzania siecią sprzedaży (w tym siecią stacji paliw).
W Sektorze Publicznym Spółka skupia się na optymalnej realizacji podpisanych kontraktów. Portfolio sektora publicznego opiera się na produktach oraz tzw. „projektach pod klucz”, które w zakresie merytorycznym są mocno zróżnicowane i unikalne jak i działalności produktowej. Spółka buduje przewagę konkurencyjną wykorzystując doświadczenia domenowe zdobyte wśród licznej grupy Klientów administracji publicznej. Sygnity skupia się na projektach średnich i dużych, gdzie potencjał szczególnie merytoryczny stanowi przewagę rynkową. Sygnity tradycyjnie już jest kluczowym dostawcą usług dla rynku pracy i zabezpieczenia społecznego. Jako dostawca rozwiązań IT Spółka dynamicznie i skutecznie implementuje zmiany funkcjonalne i prawne w systemach utrzymywanych i rozwijanych dla MRPiPS, Urzędów Pracy, Jednostek Organizacyjnych Pomocy Społecznej, Urzędów Wojewódzkich oraz modernizuje z sukcesami kluczowe systemy informatyczne w obszarze Ministerstwa Spraw Zagranicznych. Sygnity utrzymuje i rozwija kluczowy system dla Poczty Polskiej, jest ważnym dostawcą usług dla Policji oraz jednostek samorządu terytorialnego.
W raportowanym okresie Zarząd Jednostki Dominującej podjął szereg działań zapewniających kontynuację działalności. Zarząd kontynuował politykę racjonalizacji kosztów działania Grupy, utrzymania rentowności realizowanych projektów poprzez renegocjacje kontraktów w zakresie ceny w odpowiedzi na presję płacową spowodowaną wysokim poziomem inflacji. Grupa prowadziła działania operacyjne w zakresie dotychczasowych obszarów działalności, ukierunkowane na zapewnienie efektywności wewnętrznej organizacji, jak i wdrażanie selektywnych inicjatyw w zakresie nowych obszarów, w tym prace związane z rozwojem oferty produktowo- usługowej dla segmentów, w których Grupa jest obecna
. Kontynuację działalności zapewniają Grupie przede wszystkim stali klienci (generujący ponad 90% przychodów Grupy), a umowy utrzymaniowe i ryczałtowe stanowią ponad 40% przychodów Grupy. Ryzyko i wskaźniki odpływu klientów są przez Grupę regularnie monitorowane.
Wykorzystując doświadczenie i wiedzę TSS Europe B.V. („TSS”), będącego większościowym akcjonariuszem Spółki, Grupa rozwija wewnętrzne kompetencje w zakresie realizacji transakcji M&A oraz zamierza inwestować nadwyżki środków pieniężnych w budowę grupy niezależnych dostawców rozwiązań IT, oferujących kluczowe i krytyczne rozwiązania dla klientów z konkretnych branż i sektorów, w oparciu o własne produkty. W okresie sprawozdawczym Spółka aktywnie monitorowała rynek, uczestnicząc w zorganizowanych procesach sprzedaży, jak również w rozmowach bilateralnych z potencjalnymi celami akwizycyjnymi. W tym okresie Spółka złożyła 21 wstępnych niewiążących ofert nabycia spółek informatycznych.
W dniu 21 grudnia 2023 roku Sygnity - jako kupujący oraz osoba fizyczna – jako sprzedający zawarli warunkową umowę sprzedaży 100 udziałów spółki Edrana Baltic UAB z siedzibą w Wilnie, Litwa, stanowiących 100% kapitału
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
36
Image should be here
zakładowego spółki. W umowie strony uzgodniły warunki, na jakich Sygnity, po spełnieniu się warunków zawieszających, nabędzie udziały. Cena sprzedaży została ustalona na kwotę ok. 2,7 mln EUR, z zastrzeżeniem, że cena ta zostanie skorygowana na podstawie bilansu zamknięcia Spółki sporządzonego zgodnie ze szczegółowymi warunkami określonymi w umowie. Podstawowa działalność spółki Edrana Baltic UAB polega na wdrażaniu, rozwijaniu i utrzymywaniu autorskich systemów IT klasy ERP na rynkach litewskim i łotewskim. W dniu 1 lutego 2024 roku doszło do zamknięcia transakcji i nabycia udziałów spółki w związku ze spełnieniem się wszystkich uzgodnionych warunków zawieszających.
W dniu 25 listopada 2022 roku zawarty został niewiążący list intencyjny, dotyczący nabycia przez Spółkę 100% udziałów w g.on experience gmbh, spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Greven, Niemcy od większościowego akcjonariusza Spółki, tj. TSS Europe B.V. („List intencyjny”). Zgodnie z Listem intencyjnym planowana transakcja może dojść do skutku w perspektywie do 12 miesięcy od dnia podpisania Listu intencyjnego, a jej ostateczne warunki uzależnione będą m.in. od pozytywnego wyniku badania due diligence g.on oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych. W dniu 9 października 2023 roku Sygnity zawarła z TSS aneks do Listu Intencyjnego, w którym zmieniono przewidywaną datę transakcji na 29 lutego 2024 roku. Pozostałe zapisy Listu Intencyjnego nie uległy zmianie. W dniu 29 lutego 2024 roku Sygnity zawarła z TSS kolejny aneks do Listu intencyjnego, w którym zmieniono przewidywaną datę transakcji. Zgodnie z treścią aneksu, planowana transakcja dojdzie do skutku do dnia 1 czerwca 2024 roku. Pozostałe zapisy Listu intencyjnego nie uległy zmianie.
W dniu 1 marca 2024 roku Sygnity zawarła ze wspólnikami spółki Sagra Technology sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie umowę sprzedaży 100 udziałów w spółce, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego. W umowie strony uzgodniły szczegółowe warunki, na jakich Sygnity nabędzie udziały spółki. Cena sprzedaży wyniesie maksymalnie do kwoty ok. 42,3 mln zł, z zastrzeżeniem, że cena ta zostanie skorygowana na podstawie bilansu zamknięcia spółki sporządzonego zgodnie ze szczegółowymi warunkami określonymi w umowie. Podstawowa działalność spółki polega na sprzedaży rozwiązań informatycznych wspierających sprzedaż, marketing i analitykę w modelu SaaS.
Intencją Zarządu Sygnity jest utrzymanie regularnej i zgodnej z obowiązującymi przepisami komunikacji, szczególnie w zakresie osiąganych przez Grupę wyników finansowych. Zdaniem Zarządu jest to kluczowy element polityki informacyjnej skierowanej do inwestorów i akcjonariuszy, a także pozostałych grup interesariuszy, w tym: pracowników, Klientów i mediów.
9 Wyniki finansowe a publikowane prognozy
Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok obrotowy 2022/2023.
10 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu
Sprawozdania finansowe za okres sprawozdawczy sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Rozszerzony skonsolidowany raport za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, którego elementem są ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze sprawozdanie zarządu z działalności został sporządzony z uwzględnieniem § 70 - 71 oraz § 60 ust. 1-2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
Image should be here
Image should be here
Część IV Struktura organizacyjna
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
38
Image should be here
CZĘŚĆ IV. Struktura organizacyjna
1 Podmioty powiązane
Struktura Grupy Sygnity w okresie sprawozdawczym:
Lp.
Nazwa spółki
Siedziba
Przedmiot działalności
Metoda konsolidacji
Udział w kapitale 31.12.2023
Udział w kapitale 30.09.2022
JEDNOSTKA DOMINUJĄCA
1
Sygnity S.A.
Warszawa,
Polska
Działalność w zakresie oprogramowania oraz doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego.
pełna
n/d
n/d
SPÓŁKI ZALEŻNE
1
Sygnity Business Solutions S.A.
Zielona Góra, Polska
Dostawa oprogramowania i usług informatycznych.
pełna
100,00
100,00
2
Enhandel Sp. z o.o. w likwidacji 1)
Warszawa, Polska
Obrót energią elektryczną.
niekonsolidowana
n/d
100,00
3
Sygnity Holding International Sp. z o.o. 2)
Warszawa, Polska
Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
pełna
100,00
n/d
SPÓŁKI WSPÓŁZALEŻNE
1
Budimex S.A. Sygnity S.A. Sp. j.
Warszawa, Polska
Spółka celowa do realizacji zadania inwestycyjnego.
metoda praw własności
33,00
33,00
AKTYWA DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY
1
Emtal Sp. z o.o. 3)
Gdańsk, Polska
Dostawca i integrator systemów dla transportu zbiorowego.
n/d
50,00
50,00
POZOSTAŁE
1
Geomar S.A. w upadłości 4)
Szczecin, Polska
Informacja przestrzenna, geodezja i kartografia.
niekonsolidowana
100,00
100,00
1) Z dniem 1 lipca 2022 roku uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółka została postawiona w stan likwidacji i w dniu 23 marca 2023 roku spółka zakończyła działalność. W dniu 9 maja 2023 roku sąd rejestrowy wydał postanowienie o wykreśleniu spółki z KRS, które uprawomocniło się w dniu 17 maja 2023 roku. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. Grupa zdecydowała się na niekonsolidowanie spółki ze względu na fakt, iż jej dane finansowe były nieistotne z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2) W dniu 23 października 2023 roku Sygnity zawiązała nową spółkę kapitałową, która prowadzi działalność pod firmą Sygnity Holding International spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej "Sygnity Holding International”). Kapitał zakładowy Sygnity Holding International został określony na 5.000,00 zł, który dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Wszystkie udziały zostały objęte oraz opłacone przez Sygnity po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, w drodze wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 5.000,00 zł.
3) Z uwagi na brak przedstawicieli Grupy w składzie Zarządu jednostki, Grupa nie posiada zdolności kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki. W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała zdolności wywierania znaczącego wpływu na politykę i działalność jednostki, w związku z czym jednostka ta nie jest konsolidowana i prezentowana jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2023 roku w związku z zastosowaniem zasady ostrożnej wyceny całość udziałów w spółce objęta jest odpisem z tytułu trwałej utraty wartości.
4) Zgodnie z informacjami przekazanymi raportem bieżącym nr 6/2019 Zarząd Geomar S.A. podjął decyzję i 18 stycznia 2019 roku złożył do sądu wniosek o upadłość spółki. W dniu 22 marca 2019 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie ustanowił dla spółki Geomar S.A. Tymczasowego Nadzorcę Sądowego i w związku z tym Sygnity utraciło kontrolę nad spółką Geomar S.A. w rozumieniu MSSF 10. Zarząd Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu konsolidowania wyników Geomar S.A. w związku z utratą kontroli nad tą jednostką w marcu 2019 roku. W dniu 19 marca 2020 roku Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, wydał postanowienia w przedmiocie ogłoszenia upadłości spółki Geomar.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
39
Image should be here
Informacje o podmiotach powiązanych oraz transakcjach z nimi zawarto w notach dodatkowych do sprawozdania finansowego.
Grupa prowadzi swoją działalność w kilku lokalizacjach na terenie kraju (Warszawa, Wrocław, Poznań, Kraków, Gdańsk, Lublin, Bydgoszcz, Zabrze, Zielona Góra).
2 Akcjonariusze
Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 25 956 (na dzień 30 września 2022 roku: 25 956) i obejmował 22 759 947 (nie w tysiącach) w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda [na dzień 30 września 2022 roku: 22 759 947 (nie w tysiącach)] oraz 3 196 z tytułu hiperinflacyjnego przeszacowania kapitału własnego. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane w zakresie dywidendy, prawa głosu oraz zwrotu z kapitału.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki nie występują umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała 23 382 (nie w tysiącach) akcji własnych o wartości nominalnej 23 382 (nie w tysiącach).
Akcjonariat
Według wiedzy Zarządu Jednostki Dominującej wynikającej m.in. z informacji od akcjonariuszy uzyskanych w szczególności w trybie art. 69 ust. 1 oraz ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz na podstawie powiadomień skierowanych do Jednostki Dominującej w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, a także wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na ostatnim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Sygnity S.A. stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Sygnity S.A. przedstawiał się następująco:
Na dzień 21 marca 2024 roku,
tj. na dzień przekazania niniejszego raportu
Na dzień 15 listopada 2023 roku,
tj. na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Akcjonariusz
Liczba akcji/liczba głosów na WZ
% głosów w kapitale zakładowym/ głosów na WZ
Liczba akcji/Liczba głosów na WZ
% głosów w kapitale zakładowym/ głosów na WZ
TSS Europe B.V.
16 542 399
72,68
16 542 399
72,68
Barca Global Master Fund LP *
2 050 063
9,01
1 243 107
5,46
Blacksheep Fund Management Ltd. **
1 518 435
6,67
1 518 435
6,67
Pozostali ***
2 649 050
11,64
3 456 006
15,19
Razem
22 759 947
100,00
22 759 947
100,00
* liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 21 marca 2024 roku z uwzględnieniem wykazów akcjonariuszy zarejestrowanych na ostatnich Walnych Zgromadzeniach Spółki;
** liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 21 marca 2024 roku na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów w Sygnity S.A. z dnia 28 sierpnia 2023 roku, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2023; liczba akcji posiadanych pośrednio przez Alexis Fortune;
*** w tym 35 718 skupionych przez Spółkę akcji własnych.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
40
Image should be here
Stan posiadanych akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące
Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 21 marca 2024 roku, tj. na dzień przekazania niniejszego raportu
Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 15 listopada 2023 roku, tj. na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 30 września 2022 roku, tj. na koniec poprzedniego roku obrotowego
Raimondo Eggink
5 000
5 000
5 000
Mariusz Jurak
13 781
13 781
-
Maciej Różycki
4 585
4 585
-
W kwietniu 2023 roku osoby zarządzające objęte uprawnieniami wynikającymi z wyżej opisanego programu motywacyjnego skorzystały z przysługujących im praw i tym samym nabyły akcje Spółki w łącznej ilości 18 366. Liczbę akcji nabytych przez poszczególne osoby przedstawia poniższa tabela:
Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 21 marca 2024 roku, tj. na dzień przekazania niniejszego raportu
Liczba akcji (nie w tysiącach) nabytych w kwietniu 2023 roku w ramach programu motywacyjnego
Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 30 września 2022 roku, tj. na koniec poprzedniego roku obrotowego
Maciej Różycki
4 585
4 585
-
Mariusz Jurak
13 781
13 781
-
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji Jednostki Dominującej, udziałów i akcji w podmiotach powiązanych ani uprawnień do nich.
3 Walne Zgromadzenie
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, zawarte są poniżej.
Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Sygnity. Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.sygnity.pl w sekcji Ład Korporacyjny.
Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia (oprócz innych spraw określonych przepisami prawa) należy w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
g) zmiana Statutu Spółki,
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) połączenie i likwidacja Spółki,
j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
41
Image should be here
k) wybór likwidatorów,
l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.
Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala się w szczególności na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW S.A. na zasadach określonych przez przepisy powszechnie obowiązujące.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.
Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:
▪ żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej,
▪ żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia,
▪ przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Na zaproszenie Zarządu inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut Spółki lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
42
Image should be here
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza się:
▪ przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów lub likwidatorów spółki,
▪ wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,
▪ w sprawach osobowych,
▪ na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.
W okresie od 1 października 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku Walne Zgromadzenie Sygnity obradowało w siedzibie Spółki w następujących terminach:
▪ w dniu 28 marca 2023 roku jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity;
▪ w dniu 9 maja 2023 roku jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity;
▪ w dniu 23 listopada 2023 roku jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity.
4 Zarząd
Skład Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem był następujący:
✓ Pan Maciej Różycki - Prezes Zarządu;
✓ Pan Mariusz Jurak - Wiceprezes Zarządu;
✓ Pani Inga Jędrzejewska - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
(do dnia 31 grudnia 2022);
✓ Pani Monika Zientarska - Członek Zarządu ds. Finansowych
(od dnia 1 września 2023).
W dniu 29 grudnia 2022 roku do Jednostki Dominującej wpłynęła rezygnacja Pani Ingi Jędrzejewskiej z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych Sygnity oraz z zasiadania w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2022 roku.
W dniu 31 sierpnia 2023 roku Rada Nadzorcza Sygnity podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 września 2023 roku Pani Moniki Zientarskiej w skład Zarządu Spółki jako Członka Zarządu ds. Finansowych na okres trwającej wspólnej trzyletniej kadencji, rozpoczętej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za jej rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku, tj. z dniem 31 marca 2022 roku. Tym samym od dnia 1 września 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki działał w następującym składzie:
✓ Pan Maciej Różycki - Prezes Zarządu;
✓ Pan Mariusz Jurak - Wiceprezes Zarządu;
✓ Pani Monika Zientarska - Członek Zarządu ds. Finansowych.
Wszystkie zmiany w składzie Zarządu Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Zarządu są również dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd Spółki wykonuje funkcje przewidziane przez Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu.
Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele Spółki i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizacje. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
43
Image should be here
spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. W minionym roku obrotowym nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i Grupą. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
Zarząd Sygnity składa się z nie więcej niż dziewięciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu.
W przypadku odwołania członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie do podjęcia uchwały wymagana jest zwykła większość głosów oddanych, z tym, że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki.
Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Prezesa Zarządu.
Podjęcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:
▪ poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
▪ poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
▪ w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień członków Zarządu, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
5 Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na początku okresu sprawozdawczego był następujący:
✓ Pan Ramon Zanders - Przewodniczący Rady Nadzorczej;
✓ Pan Ivo van den Heuvel - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
✓ Pani Ioana Corutiu - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Johan L.M. Knooren - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Rafał Wnorowski - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Raimondo Eggink - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Przemysław Schmidt - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 30 marca 2023 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Johana L.M. Knooren z funkcji Członka Rady Nadzorczej Sygnity ze skutkiem na chwilę podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki decyzji o wyborze na jego miejsce nowego Członka Rady Nadzorczej. W dniu 9 maja 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity, w związku z rezygnacją złożoną przez Pana Johana L.M. Knooren, powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Lucasa de Ponte. Tym samym od dnia 9 maja 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:
✓ Pan Ivo van den Heuvel - Przewodniczący Rady Nadzorczej
(do dnia 6 grudnia 2023 roku Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej);
✓ Pan Ramon Zanders - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
(do dnia 6 grudnia 2023 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej);
✓ Pani Ioana Corutiu - Członek Rady Nadzorczej;
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
44
Image should be here
✓ Pan Lucas de Ponte - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Rafał Wnorowski - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Raimondo Eggink - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Przemysław Schmidt - Członek Rady Nadzorczej.
Wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej, Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym nadzór i kontrolę nad Spółką. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.
W ramach spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem Spółki należy:
▪ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
▪ delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
▪ wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są:
▪ akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
▪ członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane,
▪ członkowie Rady Nadzorczej oraz podmioty z nimi powiązane.
▪ ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
▪ wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) PLN, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
▪ zatwierdzanie budżetu rocznego;
▪ wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100 mln (sto milionów) złotych lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. W razie zawarcia przez Spółkę transakcji, której wartość (liczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej) jest wyższa niż 50 mln (pięćdziesiąt milionów) złotych, lecz nie przekracza 100 mln (sto milionów) złotych, Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o tej transakcji, w terminie 7 dni od jej zawarcia;
▪ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
▪ wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 Statutu Spółki;
▪ podejmowanie uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, a także wyboru doradcy w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii;
▪ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.
Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie , który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza realizuje swe zadania i uprawnienia poprzez podejmowanie uchwał na posiedzeniach oraz poprzez czynności kontrolne i doradcze. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
45
Image should be here
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej, z następującymi wyjątkami:
a) porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką;
b) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
c) zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 października 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących terminach:
6 października 2022 roku, 17 listopada 2022 roku, 8 grudnia 2022 roku, 14 grudnia 2022 roku, 2 lutego 2023 roku, 1 marca 2023 roku, 11 maja 2023 roku, 20 czerwca 2023 roku, 31 sierpnia 2023 roku, 28 września 2023 roku, 26 października 2023 roku, 23 listopada 2013 roku, 1 grudnia 2023 roku, 19 grudnia 2023 roku.
6 Komitet Audytu
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków. Do zadań Komitetu Audytu należy:
a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
b) monitorowanie:
(i) procesu sprawozdawczości finansowej,
(ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
(iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
g) opracowywanie polityki:
(i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
(ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
46
Image should be here
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą: Pan Raimondo Eggink, Pan Przemysław Schmidt oraz Pan Rafał Wnorowski.
W okresie od 1 października 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia w następujących terminach:
6 października 2022 roku, 8 grudnia 2022 roku, 8 lutego 2023 roku, 11 maja 2023 roku, 7 czerwca 2023 roku, 9 sierpnia 2023 roku, 26 października 2023 roku, 13 listopada 2023 roku.
7 Komitet ds. Wynagrodzeń
W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech członków. Zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej. Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy w szczególności:
a) planowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu;
b) dostosowywanie wynagrodzeń członków zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.
Komitet ds. Wynagrodzeń powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
W dniu 6 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej. W dniu 24 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Sygnity postanowiła powołać w skład Komitetu ds. Wynagrodzeń: Pana Raimondo Eggink, Pana Piotra Kwaśniewskiego oraz Pana Rafała Wnorowskiego. W dniu 16 maja 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej.
8 Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki
Zgodnie z uchwałą nr 3 z dnia 28 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. postanowiło przyjąć „Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie”, która została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 16/2020. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. w dniu 30 kwietnia 2021 roku uchwałą nr 13 dokonało zmiany treści oraz przyjęcia tekstu jednolitego „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie”, która została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 12/2021. W dniu 28 marca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 24 w sprawie dokonania zmiany treści oraz przyjęcia tekstu jednolitego „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie”, która została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 7/2023 oraz jest zamieszczona na stronie internetowej Emitenta.
Celem polityki wynagradzania jest powiązanie zasad wynagradzania ujętych w polityce ze strategią Spółki, wynikającymi z niej celami, wynikami i budowaniem wartości Spółki. Osiągnięcie tych celów umożliwia zapewnienie transparentnych norm wynagradzania służących unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn, przy jednoczesnym zapewnieniu rynkowego poziomu wynagrodzeń pracowników w ramach posiadanych możliwości finansowych.
Zasady polityki wynagradzania są w zgodzie z obowiązującym prawem i opierają się na ustandaryzowanych wewnętrznych procedurach.
Podstawę polityki wynagradzania stanowi zapewnienie rynkowego poziomu wynagrodzenia całkowitego, składającego się z części stałej i zmiennej. System motywacyjny jest oparty o realizację krótko- i długoterminowych celów Spółki. Udział części zmiennej uzależniony jest od pełnionych obowiązków na danym stanowisku.
Polityka wynagradzania pracowników, w tym Członków Zarządu, odzwierciedla mechanizmy funkcjonowania Spółki z uwzględnieniem występujących ryzyk i optymalizacji finansów.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
47
Image should be here
Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części stałej, zmiennej i dedykowanych świadczeń dodatkowych.
Poniższe tabele prezentują wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu zgodnie z opisanymi powyżej składnikami w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku.
Rok obrotowy 2022/2023
Zarząd Sygnity S.A.
Wynagrodzenia stałe z tytułu umowy o pracę
Wynagrodzenie zmienne
Płatności w formie akcji
Świadczenia dodatkowe
Razem
Różycki Maciej
900
-
58
100
1 058
Jurak Mariusz
900
-
175
3
1 078
Zientarska Monika *
160
-
-
-
160
Jędrzejewska Inga **
262
-
158
-
421
2 222
-
391
104
2 717
* wynagrodzenie Pani Moniki Zientarskiej zaprezentowano za okres pełnienia funkcji w Zarządzie w okresie sprawozdawczym, tj. od 1 września 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
** wynagrodzenie Pani Ingi Jędrzejewskiej zaprezentowano za okres pełnienia funkcji w Zarządzie w okresie sprawozdawczym, tj. od 1 października 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku
Rok obrotowy 2021/2022
Zarząd Sygnity S.A.
Wynagrodzenia stałe z tytułu umowy o pracę
Wynagrodzenie zmienne
Płatności w formie akcji
Świadczenia dodatkowe
Razem
Maciej Różycki
240
-
-
26
266
Bogdan Zborowski *
210
259
52
12
533
Mariusz Jurak
646
247
297
9
1 199
Inga Jędrzejewska
516
224
291
4
1 035
1 612
730
640
51
3 033
* wynagrodzenie Pana Bogdana Zborowskiego zaprezentowano za okres pełnienia funkcji w Zarządzie w okresie sprawozdawczym, tj. od 1 października 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku
Członkowie Zarządu Sygnity nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnionych ról w Radach Nadzorczych innych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Z tytułu odwołania Członkom Zarządu przysługuje prawo do odprawy.
Pakiet świadczeń dodatkowych dedykowany dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów jest zgodny z obowiązującą polityką wynagradzania dla wszystkich pracowników i poza regulacjami wynikającymi z przepisów prawa pracy, obejmuje specjalistyczną opiekę medyczną, samochód służbowy, ubezpieczenie grupowe, PPK, ryczałt za pracę zdalną oraz platformę benefitową.
Polityka wynagradzania poprzez przyjęty model wynagradzania oraz obowiązujące zasady systemu motywacyjnego wspiera realizację celów Spółki w zakresie długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności jej funkcjonowania.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
48
Image should be here
Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku.
Rada Nadzorcza Sygnity S.A. *
Rok obrotowy 2022/2023
Rok obrotowy 2021/2022
Piotr Kwaśniewski
-
86
Rafał Wnorowski
171
124
Błażej Dowgielski
-
71
Raimondo Eggink
177
135
Tomasz Zdunek
-
77
Schmidt Przemysław
171
51
519
544
* Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcje w roku obrotowym 2022/2023 tj. Pan Ramon Zanders, Pan Ivo van den Heuvel, Pani Ioana Corutiu, Pan Johan L.M. Knooren oraz Pan Pana Lucas de Pont zrzekli się wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity Uchwałą nr 25 z dnia 28 marca 2023 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A. zdecydowało, że Członkowi Rady Nadzorczej, który jednocześnie posiada istotne i rzeczywiste powiązania z jednostką dominującą wobec Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. lub jej podmiotami powiązanymi (łącznie: „Akcjonariusz większościowy”), w szczególności jest zatrudniony na jakiejkolwiek podstawie przez Akcjonariusza większościowego lub jest członkiem organów Akcjonariusza większościowego, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem 1 kwietnia 2023 roku.
9 Systemy kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości
Za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki Dominującej.
Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej. Ostateczną weryfikację i akceptację sprawozdań przeprowadza Zarząd Jednostki Dominującej.
Skonsolidowane sprawozdania są sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków. Do zadań Komitetu Audytu należy:
a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
b) monitorowanie:
(i) procesu sprawozdawczości finansowej,
(ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
(iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
g) opracowywanie polityki:
(i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
49
Image should be here
(ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.
W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
Image should be here
Image should be here
Część V Opis czynników ryzyka
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
51
Image should be here
CZĘŚĆ V. Opis czynników ryzyka
1 Ryzyko związane z działalnością operacyjną
Ryzyko związane z dostarczeniem Klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności Klientów
Znaczna część wszystkich realizowanych projektów polega na wdrożeniu aplikacji, które regulują lub wręcz umożliwiają realizację ważnych procesów w przedsiębiorstwach Klientów Grupy, a co za tym idzie warunkują ich prawidłowe funkcjonowanie.
Istnieje ryzyko, iż w przypadku wadliwego działania aplikacji zainstalowanych u Klientów przez spółki Grupy, Klienci mogą ponieść straty finansowe. W efekcie takich sytuacji Klienci mogą usiłować wyegzekwować odszkodowanie ze strony Grupy. W opinii Zarządu, w większości przypadków umowy zawierane przez spółki Grupy ograniczają ryzyko wystąpienia takich roszczeń poprzez ograniczenie odpowiedzialności do szkód wynikających z ewentualnych błędów produktu i wyłączenie odpowiedzialności za szkody będące następstwem użytkowania produktu. Ponadto sam fakt wystąpienia z roszczeniami, jak i samo niezadowolenie Klienta, może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Grupy.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i presją płacową
Głównym czynnikiem warunkującym sukces Grupy są jej pracownicy, w związku z czym dalszy rozwój Grupy jest bezpośrednio związany z umiejętnością utrzymania, szkolenia i motywowania obecnych pracowników i zatrudniania nowych. Znaczny popyt na specjalistów z branży teleinformatycznej oraz działania firm o podobnym profilu mogą doprowadzić do odejścia kluczowych osób oraz utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników.
Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na zapewnienie Klientom odpowiedniej jakości oraz zakresu usług oraz na wzrost przychodów i zysków Grupy w przyszłości.
Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów
Specyfiką branży Grupy Sygnity jest bardzo szybki rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych, a w związku z tym stosunkowo krótki cykl życia oferowanych usług i produktów. Grupa oferuje zarówno produkty własne, jak również korzysta z aplikacji globalnych oferowanych przez firmy międzynarodowe, co oznacza, iż ze zmianami na rynku nieodzowne są zmiany we własnych produktach i ustawiczne szkolenia w produktach innych firm.
Istnieje ryzyko, iż pomimo ciągłego dostosowywania oferty, Grupa może nie być w stanie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały oczekiwania Klientów. Taka sytuacja może wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Ponadto, pojawienie się na rynku nowych rozwiązań może spowodować, że nieatrakcyjne rynkowo produkty znajdujące się w portfelu Grupy, mogą nie zapewnić Grupie wpływów oczekiwanych przy ich tworzeniu i rozwoju.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań
Specyfika działalności biznesowej Grupy polega na bliskiej współpracy z dużymi korporacjami światowymi, które tworzą kluczowe rozwiązania informatyczne, oprogramowanie i sprzęt komputerowy. Od początku istnienia rynku integracji systemów informatycznych w Polsce przeważająca większość światowych koncernów budowała swoją obecność w Polsce w oparciu o partnerstwo z lokalnymi dostawcami usług informatycznych. W takim układzie to właśnie lokalni partnerzy obsługują proces implementacji systemów informatycznych u Klientów oraz świadczenie dodatkowych usług z zakresu serwisu, szkoleń, rozbudowy oraz aktualizacji oprogramowania.
Istnieje ryzyko, iż kluczowi dostawcy przeformułują swoje strategie w dziedzinie współpracy z lokalnymi parterami i będą starali się zacieśnić współpracę tylko z jednym wybranym partnerem lub sami rozpoczną oferowanie usług implementacji swoich produktów. Takie zjawisko może mieć niekorzystny wpływ na przychody Grupy i osiągane przez nią wyniki finansowe.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych
Duża część przychodów Grupy jest generowana przez projekty pozyskiwane w ramach przetargów organizowanych przez instytucje i firmy państwowe oraz duże spółki prywatne. W przypadku wielu takich przetargów startujący oferenci stanowią czołówkę polskiego rynku informatycznego, co wymiernie zwiększa konkurencję. Efektem takiej sytuacji jest
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
52
Image should be here
ryzyko niepowodzenia Grupy w części tego typu przetargów i w przypadku braku alternatywy – negatywny wpływ na wyniki finansowe.
Grupa może być narażona na brak równowagi w stosunkach publicznoprawnych z powodu powołania się przez Zamawiającego na zagrożenie lub dobro interesu społecznego (publicznego).
Ryzyko związane z umowami finansowania zewnętrznego oraz z wyceną kontraktów długoterminowych
Wycena kontraktów długoterminowych oraz ich realizacja w kolejnych okresach sprawozdawczych jest uzależniona od wielu czynników, także tych zewnętrznych, będących poza kontrolą Grupy. W związku z przeprowadzoną analizą skutków finansowo - księgowych oraz perspektyw realizacji kontraktów długoterminowych Grupa podjęła decyzję o ujęciu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rezerw, korekt oraz odpisów związanych z realizowanymi przez Grupę wybranymi kontraktami długoterminowym. W związku z realizowaniem przez Spółki z Grupy kontraktów długoterminowych występuje nieodłączne ryzyko niedoszacowania kosztów poszczególnych kontraktów. Spółka posiada jednak wdrożone procesy pozwalające na minimalizację wystąpienia takiego ryzyka .
W przypadku pogarszającej się sytuacji finansowej Grupy potencjalnie może dojść do naruszenia wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie o finansowanie. W przypadku zaistnienia powyższej okoliczności Zarząd Spółki podejmie próbę aneksowania umowy o finansowanie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje przesłanek naruszenia wskaźników wynikających z umowy o finansowanie.
Ryzyko płynności zostało opisane w nocie 5.1.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2 Ryzyko związane z otoczeniem
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Rozwój branży usług informatycznych pozostaje w bliskiej korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Wielkość przychodów i kosztów Grupy jest uzależniona od wzrostu PKB w Polsce oraz od tempa rozwoju przemysłu i sektora usług, procesów restrukturyzacji przedsiębiorstw i sektora publicznego, procesów prywatyzacyjnych, poziomu inflacji oraz zmian kursów walut względem PLN.
Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w kraju, wywołane efektami kryzysu, nasilenie procesów inflacyjnych lub gwałtownie zmieniający się kurs PLN w relacji do innych walut mogą negatywnie wpłynąć na wielkość generowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży oraz wyniki finansowe.
Ryzyko zmiany przepisów prawnych
Zagrożeniem dla działalności Grupy Sygnity są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), prawa dotyczącego działalności w zakresie teleinformatyki mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy.
Ryzyko związane z systemem podatkowym
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych zostaną uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi.
Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tytułu podatków mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
53
Image should be here
odmiennej interpretacji przepisów podatkowych niż zakładana przez spółki Grupy, sytuacja taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju.
Ryzyko konkurencji
Grupa działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo szybkim rozwojem i jednocześnie wysokim poziomem konkurencyjności. Do grona konkurentów Grupy można zaliczyć czołowych polskich integratorów, międzynarodowe koncerny z branży IT, globalne i krajowe firmy konsultingowe oferujące wdrażanie rozwiązań informatycznych.
Zarząd Grupy ocenia, iż utrzymująca się duża atrakcyjność polskiego rynku teleinformatycznego będzie powodować dalsze wzmaganie się konkurencji. W szczególności należy spodziewać się jeszcze silniejszych prób wchodzenia na rynek polski ze strony zagranicznych integratorów oraz globalnych dostawców usług informatycznych. Ponadto zachodzące procesy konsolidacji w sektorze będą powodować jeszcze silniejsze umacnianie się na rynku największych graczy.
Istnieje ryzyko, iż wzmożenie się działań konkurencji może spowodować konieczność oferowania korzystniejszych dla odbiorców warunków, co może wiązać się z potrzebą zaangażowania dodatkowego kapitału obrotowego oraz spadkiem marż, wpływając niekorzystnie na sytuację finansową Grupy. Ponadto, umocnienie firm konkurujących ze spółkami Grupy może przyczynić się do osłabienia pozycji rynkowej Grupy.
Ryzyko walutowe
W Grupie Sygnity występuje ryzyko walutowe krótkoterminowe oraz średnioterminowe na parach walutowych USD/PLN, EUR/PLN, po stronie przychodowej oraz kosztowej. Głównym celem podejmowanych działań zabezpieczających przed ryzykiem walutowym jest ochrona przed wahaniami kursów wymiany, które towarzyszą realizowanym w obcych walutach płatnościom za dostawy lub otrzymywanym płatnościom od Klientów. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń i nie stosuje instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko zmiany kursu walut.
W Spółce występują także ryzyka kredytowe, stopy procentowej, utraty płynności, zarządzania ryzykiem kapitałowym, a także szacowania wartości godziwej, szczegółowo opisane w nocie nr 5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.
Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19
Z punktu widzenia sytuacji związanej z pandemią COVID-19 Zarząd Jednostki Dominującej wskazuje, że w okresie sprawozdawczym działalność operacyjna Grupy prowadzona była bez zakłóceń, a wobec tego, iż w dniu 1 lipca 2023 roku na terenie Polski został zniesiony stan zagrożenia epidemicznego, spowodowany zakażeniami wirusem SARS- CoV-2, Grupa nie identyfikuje aktualnie istotnego zagrożenia z tego tytułu dla jej działalności.
Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy
Zarząd Sygnity monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie oraz na terytorium Federacji Rosyjskiej na działalność Grupy. Zarząd Spółki informuje, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy prowadzona jest bez zakłóceń, a skutki rosyjskiej inwazji na Ukrainę nie mają istotnego negatywnego wpływu na sytuację gospodarczą Grupy.
Sygnity i spółki zależne nie prowadzą działalności w krajach bezpośrednio zaangażowanych w konflikt, czyli w Ukrainie, Rosji i Białorusi. Grupa nie prowadzi również handlu z podmiotami z wymienionych krajów. W ocenie Zarządu największym czynnikiem ryzyka, który może negatywnie wpłynąć na wyniki Grupy w kolejnych okresach, jest inflacyjna presja kosztowa oraz zmienność i nieprzewidywalność kursów walutowych. Wzrost niepewności może także negatywnie wpłynąć na inwestycje informatyczne, zwłaszcza u klientów komercyjnych. Grupa nie jest istotnie narażona na zwiększone ryzyko cyberataku, jednakże zwiększyła czujność w tym
obszarze, wprowadzając szereg nowych zabezpieczeń i aktualizując swoją politykę w tym zakresie.
W ramach procedury zarządzania ryzykiem operacyjnym Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje procesy związane z planem ciągłości działania Grupy pozwalającym sprawnie reagować na ewentualne sytuacje kryzysowe. Funkcjonujące w Grupie Sygnity procedury, a także rozwiązania informatyczne umożliwiają identyfikację kluczowych dla organizacji procesów oraz monitorowanie możliwych zagrożeń, co w przypadku ewentualnej sytuacji kryzysowej
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
54
Image should be here
umożliwia podjęcie działań prewencyjnych lub zaradczych mających na celu przeciwdziałanie lub minimalizowanie strat.
Ponadto, należy również podkreślić, że systemy informatyczne Grupy kolokowane są w obiekcie posiadającym certyfikat TIER 3 oraz podlegającym ochronie przed ograniczeniami w dostarczaniu energii elektrycznej zgodnie z zapisami Rozporządzenia RM z 8 listopada 2021 roku w sprawie szczegółowych zasad i trybu wprowadzania ograniczeń w sprzedaży paliw stałych oraz dostarczania i poborze energii elektrycznej lub ciepła (Dz.U. z 2021 poz. 2209).
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Grupa analizuje wpływ sytuacji geopolitycznej na przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Na ten moment, w związku z dynamiczną sytuacją, trudno jest ocenić długofalowe skutki gospodarcze dla naszego regionu i wpływ na ogólną sytuację makroekonomiczną, która w pośredni sposób może wpływać na wyniki finansowe Grupy.
3 Roszczenia i istotne sprawy sporne
W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie toczyły się przed sądami istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
55
Image should be here
Część VI
Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
56
Image should be here
CZĘŚĆ VI. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
1. Zasady ładu korporacyjnego
W ostatnim roku obrotowym, który rozpoczął się 1 października 2022 roku i zakończył 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym w DPSN 2021. Zasady DPSN 2021 są publicznie dostępne na stronie internetowej GPW (
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
).
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Sygnity S.A. nie stosuje 12 zasad DPSN 2021: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6, 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 6.2., 6.3.
1.3.1 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Komentarz Spółki: Branża IT, w której działa Sygnity S.A. charakteryzuje się stosunkowo niewielkim bezpośrednim oddziaływaniem na środowisko naturalne. Działalność ta nie powoduje istotnych emisji, nie generuje znacznej ilości odpadów ani nie zużywa ważnych dla środowiska surowców, nie stwarza również zagrożenia wystąpienia poważnej awarii środowiskowej. Skala oddziaływania na środowisko jest powiązana ze skalą prowadzonej działalności i odpadów generowanych przez zatrudnionych pracowników, przypadającego na ich stanowisko zużycia energii elektrycznej oraz z używaniem samochodów w działalności operacyjnej Spółki. Spółka nie posiada opisanej polityki w zakresie zagadnień środowiska naturalnego, ze względu na niewielki bezpośredni wpływ na środowisko naturalne. Mimo braku dokumentów wewnętrznych regulujących kwestie ingerencji w środowisko naturalne, Spółka zidentyfikowała następujące obszary monitorowania oddziaływania na nie: - zużycie energii elektrycznej niezbędnej do prowadzenia działalności Spółki; - wykorzystywanie samochodów w prowadzonej działalności (emisja gazów oraz spalanie paliwa); - odpady powstające w toku prowadzenia działalności. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki zatwierdza corocznie jako cele premiowe dla Członków Zarządu również cele niefinansowe z zakresu kwestii środowiskowych dotyczące minimalizowania negatywnego wpływu Spółki na środowisko naturalne.
1.3.2 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz Spółki: Zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej. Zagadnienia te jednak uznawane są za istotne i tym samym pomimo braku sformalizowanego ujęcia Emitent respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów. Spółki Grupy Sygnity posiadają jednolitą politykę w zakresie kwestii pracowniczych i społecznych. Wartość Sygnity i Grupy Sygnity stanowi kapitał ludzki, który tworzy, rozwija i utrzymuje jej produkty. Grupie Sygnity zależy na tym, aby utrzymać stabilność zatrudnienia osób reprezentujących kluczowe kompetencje i trwale wiązać te osoby z firmą jak również, aby tworzyć najlepsze miejsca pracy dla wszystkich zatrudnionych. Grupa wierzy, że wynagradzanie kobiet i mężczyzn za ich faktyczne umiejętności oraz rzetelna wycena ich udziału w sukcesach przedsiębiorstwa przekłada się na utrzymanie najbardziej utalentowanych pracowników, a w konsekwencji na sukces Grupy. W Sygnity obowiązuje siatka płac i wynikające z niej widełki płacowe, które mają na celu zapewnienie pracownikom na poszczególnych stanowiskach wynagrodzenia odpowiedniego do posiadanego doświadczenia i zakresu zadań oraz dopasowanie do lokalnego rynku pracy. Spółka konsekwentnie realizuje przyjęte zasady bezpieczeństwa i higieny pracy, które mają na celu zapewnienie dobrego samopoczucia oraz bezpieczne i higieniczne warunki przebywania na terenie obiektów Spółek zarówno osobom zatrudnionym jak i klientom oraz dostawcom usług. W Grupie Sygnity stawiamy na kształtowanie kultury organizacyjnej opartej na wartościach, uwzględniającej aspekty dotyczące różnorodności. Takie podejście jest wynikiem przekonania zarządzających, że różnorodność jest fundamentalną wartością współczesnego społeczeństwa, a polityka równego traktowania i zarządzanie różnorodnością przynosi wymierne korzyści, wpływa na rozwój oraz innowacyjność organizacji. Mając powyższe na uwadze spółki Grupy stawiają na poszanowanie dla różnorodnego społeczeństwa oraz kładą nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, typy współpracy. Kwestie związane z zarządzaniem różnorodnością uregulowane są w dokumentach obowiązujących w Grupie Sygnity: Kodeksie Pracy, Kodeksie Etycznego Postępowania Spółek Grupy Sygnity,
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
57
Image should be here
Regulaminie Wynagradzania. Dokumenty te opisują zasady dotyczące zagadnień: równego traktowanie pracowników w zatrudnieniu oraz zakazu dyskryminacji, poszanowania dla różnorodności, polityki wynagradzania i premiowania.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz Spółki: Emitent zwraca uwagę, iż
Spółka raportem bieżącym nr 5/2021 z dnia 1 marca 2021 roku poinformowała o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych Grupy Sygnity. W dniu 22 marca 2022 roku Spółka i jej akcjonariusze – Cron sp. z o.o. oraz Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Akcjonariusze”) zawarli z TSS Europe B.V. („TSS”) umowę inwestycyjną na podstawie której TSS nabył pakiet kontrolny w Spółce, a Sygnity stało się częścią międzynarodowej grupy spółek informatycznych. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej zamknęło proces przeglądu opcji strategicznych w odniesieniu do działalności biznesowej Spółki, a TSS stał się dominującym akcjonariuszem Spółki. Wykorzystując doświadczenie i wiedzę TSS, Spółka zamierza rozwijać wewnętrzne kompetencje w zakresie realizacji transakcji M&A oraz inwestować nadwyżki środków pieniężnych w budowę grupy niezależnych dostawców rozwiązań IT, oferujących kluczowe i krytyczne rozwiązania dla klientów z konkretnych branż i sektorów, w oparciu o własne produkty. Wobec powyższego, Zarząd Spółki mając na uwadze wzrost znaczenia tematyki ESG oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, rozważy w procesie opracowywania nowej strategii biznesowej możliwość ujęcia w strategii biznesowej tematyki ESG.
1.4.1 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz Spółki: Emitent zwraca uwagę, iż Spółka raportem bieżącym nr 5/2021 z dnia 1 marca 2021 roku poinformowała o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych Grupy Sygnity. W dniu 22 marca 2022 roku Spółka i jej akcjonariusze – Cron sp. z o.o. oraz Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Akcjonariusze”) zawarli z TSS Europe B.V. („TSS”) umowę inwestycyjną na podstawie której TSS nabył pakiet kontrolny w Spółce, a Sygnity stało się częścią międzynarodowej grupy spółek informatycznych. Wykorzystując doświadczenie i wiedzę TSS, Spółka zamierza rozwijać wewnętrzne kompetencje w zakresie realizacji transakcji M&A oraz inwestować nadwyżki środków pieniężnych w budowę grupy niezależnych dostawców rozwiązań IT, oferujących kluczowe i krytyczne rozwiązania dla klientów z konkretnych branż i sektorów, w oparciu o własne produkty. Zarząd Spółki mając na uwadze wzrost znaczenia tematyki ESG oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, rozważy w procesie opracowywania nowej strategii biznesowej możliwość ujęcia w strategii biznesowej tematyki ESG.
1.4.2 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki: W Sygnity obowiązuje siatka płac i wynikające z niej widełki płacowe, które mają na celu zapewnienie pracownikom na poszczególnych stanowiskach wynagrodzenia odpowiedniego do posiadanego doświadczenia i zakresu zadań oraz dopasowanie do lokalnego rynku pracy. Coroczny przegląd wynagrodzeń zakłada weryfikację zgodności wynagrodzeń z obowiązującą siatką płac. W tym czasie analizowane są m.in. mediany wynagrodzeń w poszczególnych rolach. Ewentualne odstępstwa od siatki płac są przedstawiane kadrze menedżerskiej, a ich wyrównanie podlega decyzji biznesowej podczas procesu podwyżkowego. O uruchomieniu procesu podwyżkowego w danym roku decyduje Zarząd, biorąc pod uwagę analizę lokalnego rynku pracy i wyniki finansowe. Decyzje personalne dotyczące zmian wynagrodzeń są podyktowane oceną postawy, efektywności i kompetencji poszczególnych pracowników, zgodnie z obowiązującymi w firmie kryteriami. W Raportach Sygnity S.A. oraz Grupy Sygnity na temat informacji niefinansowych przedstawiane są szczegółowo informacje dotyczące: • stosunku pensji podstawowej i wynagrodzenia kobiet i mężczyzn wg. grup stanowisk w Sygnity i w Grupie Sygnity; • stosunku pensji podstawowej i wynagrodzenia kobiet i mężczyzn wg. wieku odpowiednio w Sygnity i w Grupie Sygnity.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
58
Image should be here
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Komentarz Spółki: Spółka należy do sWIG80 i poza Walnymi Zgromadzeniami raz w roku organizuje spotkanie z inwestorami, analitykami i dziennikarzami, co w ocenie Spółki w sposób wystarczający i optymalny zaspakaja zapotrzebowanie interesariuszy Spółki w tym zakresie. Podczas takiego spotkania Zarząd Spółki prezentuje i komentuje podejmowane działania mające strategiczne znaczenie dla Grupy Sygnity i ich realizację, wyniki finansowe Spółki i Grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki i Grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań Zarząd Spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Ponadto Spółka prowadzi komunikację z inwestorami za pośrednictwem m.in. strony internetowej oraz poprzez raporty giełdowe, wobec czego w ocenie Spółki niestosowanie ww. zasady w pełnym zakresie nie wpływa niekorzystnie na politykę informacyjną i komunikację z inwestorami.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka dotychczas nie otrzymała żadnych zgłoszeń ze strony Akcjonariuszy dotyczących umożliwienia uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jeżeli takie oczekiwanie zostanie przez Akcjonariuszy zgłoszone Spółka nie wyklucza, że zasada będzie stosowana w przyszłości.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka dotychczas nie otrzymała żadnych zgłoszeń ze strony Akcjonariuszy dotyczących oczekiwania zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka publikuje stosownymi raportami bieżącymi treści podjętych przez walne zgromadzenie uchwał oraz wyniki głosowań. Ponadto na stronie internetowej Spółki są zamieszczane pliki audio z przebiegu walnych zgromadzeń. Jeżeli oczekiwanie zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zostanie przez Akcjonariuszy zgłoszone Spółka nie wyklucza, że zasada będzie stosowana w przyszłości.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Komentarz Spółki: Spółka dopuszcza realizację praw Akcjonariuszy w tym zakresie zgodnie z regulacja zawartą w Kodeksie spółek handlowych. Spółka nie ma wpływu na działania Akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.
4.9.1 W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz Spółki: Spółka dopuszcza realizację praw Akcjonariuszy w tym zakresie zgodnie z regulacja zawartą w Kodeksie spółek handlowych. Spółka deklaruje, że przekazane przez Akcjonariuszy informacje dot. zgłaszanych kandydatur będą niezwłocznie publikowane w formie raportów bieżących oraz na stronie internetowej Spółki. Spółka nie ma wpływu na działania Akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca Akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
59
Image should be here
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ aktualnie obowiązujący system premiowy dla Członków Zarządu uzależnia poziom premii Członków Zarządu w zakresie wyników finansowych i niefinansowych bieżącego roku obrotowego.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz Spółki: Aktualnie w Spółce nie ma programu opcji menedżerskich. Spółka zwraca uwagę, iż w dniu 28 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę Nr 4 w sprawie ustanowienia w spółce programu motywacyjnego („Uchwała”, „Program”). Program może być realizowany poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uczestniczącym w Programie nieodpłatnie: 1) praw do odpłatnego nabycia Akcji („Opcje”), lub 2) Akcji bezpośrednio (z pominięciem Opcji) w związku z wypłatą części wynagrodzenia zmiennego – premii, o której mowa w § 5 ust. 1 lit. c obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Sygnity S.A. Ostateczna decyzja co do wyboru formy realizacji Programu w stosunku do poszczególnych osób oraz wskazanie liczby Akcji, których nabycie przez te osoby może: stanowić przedmiot przyznanych im Opcji, lub nastąpić bezpośrednio, należy do Rady Nadzorczej, która w tym zakresie działa według własnego uznania. Działając na podstawie § 4 ust. 1 Uchwały Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego zgodnie z którym w ramach Programu następuje nieodpłatne przyznanie Członkom Zarządu, wskazanym na Liście Osób Uczestniczących, określonej liczby Akcji bezpośrednio.
2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Za systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w Spółce oraz ich skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej. Dział ten podlega Członkowi Zarządu ds. Finansowych, który sprawuje bezpośredni nadzór i kontrolę nad procesem przygotowania sprawozdań. Ostateczną weryfikację i akceptację sprawozdań przeprowadza Zarząd Spółki.
Sprawozdania są sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków. Do zadań Komitetu Audytu należy:
a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
b) monitorowanie:
(i) procesu sprawozdawczości finansowej,
(ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
(iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
g) opracowywanie polityki:
(i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
60
Image should be here
(ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.
W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków.
3. Akcjonariusze Sygnity S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Akcjonariat
Na dzień 21 marca 2024 roku,
tj. na dzień przekazania niniejszego raportu
Na dzień 15 listopada 2023 roku,
tj. na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Akcjonariusz
Liczba akcji/liczba głosów na WZ
% głosów w kapitale zakładowym/ głosów na WZ
Liczba akcji/Liczba głosów na WZ
% głosów w kapitale zakładowym/ głosów na WZ
TSS Europe B.V.
16 542 399
72,68
16 542 399
72,68
Barca Global Master Fund LP *
2 050 063
9,01
1 243 107
5,46
Blacksheep Fund Management Ltd. **
1 518 435
6,67
1 518 435
6,67
Pozostali ***
2 649 050
11,64
3 456 006
15,19
Razem
22 759 947
100,00
22 759 947
100,00
* liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 21 marca 2024 roku z uwzględnieniem wykazów akcjonariuszy zarejestrowanych na ostatnich Walnych Zgromadzeniach Spółki;
** liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 21 marca 2024 roku na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów w Sygnity S.A. z dnia 28 sierpnia 2023 roku, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2023; liczba akcji posiadanych pośrednio przez Alexis Fortune;
*** w tym 35 718 skupionych przez Spółkę akcji własnych.
4. Wykazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są akcjami na okaziciela. Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu spółki. Żaden z akcjonariuszy spółki nie ma specjalnych uprawnień kontrolnych.
5. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji
Zgodnie z Art. 18.2. Statutu Spółki każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami na okaziciela. Akcje na okaziciela nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
61
Image should be here
7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Sygnity składa się z nie więcej niż dziewięciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą.
Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu. Rada Nadzorcza może ponadto zawiesić w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu oraz delegować członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.
Członek Zarządu może być także w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. Powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga głosowania za nią akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.
Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień członków Zarządu, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Wszystkie zmiany w składzie Zarządu Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane.
8. Opis zasad zmiany Statutu Emitenta
Zmiana Statutu Sygnity S.A. należy zgodnie z art. 20 pkt. 20.1 g) Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.
Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą zarejestrowania zmiany w KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zgodnie z art. 430 KSH, zgłoszenie zmiany Statutu nie może co do zasady nastąpić po upływie 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.
9. Zasady działania Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, zawarte są poniżej.
Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.sygnity.pl w sekcji Ład Korporacyjny.
Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia (oprócz innych spraw określonych przepisami prawa) należy w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
g) zmiana Statutu Spółki,
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
62
Image should be here
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) połączenie i likwidacja Spółki,
j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
k) wybór likwidatorów,
l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.
Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala w szczególności na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW S.A. na zasadach określonych przez przepisy powszechnie obowiązujące.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.
Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:
▪ żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej,
▪ żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia,
▪ przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Na zaproszenie Zarządu w Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział również inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut Spółki lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
63
Image should be here
Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza się:
▪ przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów lub likwidatorów spółki,
▪ wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,
▪ w sprawach osobowych,
▪ na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
W okresie od 1 października 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku Walne Zgromadzenie Sygnity obradowało w siedzibie Spółki w następujących terminach:
▪ w dniu 28 marca 2023 roku jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity;
▪ w dniu 9 maja 2023 roku jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity;
▪ w dniu 23 listopada 2023 roku jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity.
10. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Sygnity S.A. oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania
Zarząd
Skład Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem był następujący:
✓ Pan Maciej Różycki - Prezes Zarządu;
✓ Pan Mariusz Jurak - Wiceprezes Zarządu;
✓ Pani Inga Jędrzejewska - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
(do dnia 31 grudnia 2022);
✓ Pani Monika Zientarska - Członek Zarządu ds. Finansowych
(od dnia 1 września 2023).
W dniu 29 grudnia 2022 roku do Jednostki Dominującej wpłynęła rezygnacja Pani Ingi Jędrzejewskiej z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych Sygnity oraz z zasiadania w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2022 roku.
W dniu 31 sierpnia 2023 roku Rada Nadzorcza Sygnity podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 września 2023 roku Pani Moniki Zientarskiej w skład Zarządu Spółki jako Członka Zarządu ds. Finansowych na okres trwającej wspólnej trzyletniej kadencji, rozpoczętej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za jej rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku, tj. z dniem 31 marca 2022 roku. Tym samym od dnia 1 września 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki działał w następującym składzie:
✓ Pan Maciej Różycki - Prezes Zarządu;
✓ Pan Mariusz Jurak - Wiceprezes Zarządu;
✓ Pani Monika Zientarska - Członek Zarządu ds. Finansowych.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd Spółki wykonuje funkcje przewidziane przez Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.sygnity.pl w sekcji Ład Korporacyjny.
Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele Spółki i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
64
Image should be here
z przepisami prawa i dobrą praktyką. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Prezesa Zarządu.
Podjęcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:
▪ poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
▪ poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
▪ w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i nie wnoszą zastrzeżeń.
Wszystkie zmiany w składzie Zarządu Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane.
Spółka nie wdrożyła sformalizowanej polityki różnorodności, jednakże Sygnity dokłada starań aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki stawiając przy tym na poszanowanie dla różnorodnego społeczeństwa oraz kładąc nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, typy współpracy. Rada Nadzorcza Sygnity przyjęła w 2021 roku „Politykę Różnorodności wobec Członków Zarządu Sygnity S.A.” Walne Zgromadzenie Sygnity w 2022 roku przyjęło „Politykę różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A.”.
Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na początku okresu sprawozdawczego był następujący:
✓ Pan Ramon Zanders - Przewodniczący Rady Nadzorczej;
✓ Pan Ivo van den Heuvel - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
✓ Pani Ioana Corutiu - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Johan L.M. Knooren - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Rafał Wnorowski - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Raimondo Eggink - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Przemysław Schmidt - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 30 marca 2023 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Johana L.M. Knooren z funkcji Członka Rady Nadzorczej Sygnity ze skutkiem na chwilę podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki decyzji o wyborze na jego miejsce nowego Członka Rady Nadzorczej. W dniu 9 maja 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity, w związku z rezygnacją złożoną przez Pana Johana L.M. Knooren, powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Lucasa de Ponte. Tym samym od dnia 9 maja 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:
✓ Pan Ivo van den Heuvel - Przewodniczący Rady Nadzorczej
(do dnia 6 grudnia 2023 roku Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej);
✓ Pan Ramon Zanders - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
(do dnia 6 grudnia 2023 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej);
✓ Pani Ioana Corutiu - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Lucas de Ponte - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Rafał Wnorowski - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Raimondo Eggink - Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Przemysław Schmidt - Członek Rady Nadzorczej.
Wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej, Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
65
Image should be here
aktualizowane. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym nadzór i kontrolę nad Spółką. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.
W ramach spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem Spółki należy:
▪ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
▪ delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
▪ wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są:
▪ akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
▪ członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane,
▪ członkowie Rady Nadzorczej oraz podmioty z nimi powiązane.
▪ ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
▪ wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) PLN, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
▪ zatwierdzanie budżetu rocznego;
▪ wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100 mln (sto milionów) złotych lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. W razie zawarcia przez Spółkę transakcji, której wartość (liczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej) jest wyższa niż 50 mln (pięćdziesiąt milionów) złotych, lecz nie przekracza 100 mln (sto milionów) złotych, Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o tej transakcji, w terminie 7 dni od jej zawarcia;
▪ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
▪ wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 Statutu Spółki;
▪ podejmowanie uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, a także wyboru doradcy w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii;
▪ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.
Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza realizuje swe zadania i uprawnienia poprzez podejmowanie uchwał na posiedzeniach oraz poprzez czynności kontrolne i doradcze. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, z następującymi wyjątkami:
a) porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji:
▪ gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad,
▪ gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą,
▪ w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
b) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
66
Image should be here
głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
c) zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 października 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących terminach:
6 października 2022 roku, 17 listopada 2022 roku, 8 grudnia 2022 roku, 14 grudnia 2022 roku, 2 lutego 2023 roku, 1 marca 2023 roku, 11 maja 2023 roku, 20 czerwca 2023 roku, 31 sierpnia 2023 roku, 28 września 2023 roku, 26 października 2023 roku, 23 listopada 2013 roku, 1 grudnia 2023 roku, 19 grudnia 2023 roku.
W obradach Rady Nadzorczej uczestniczyli Członkowie Zarządu Sygnity S.A. w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki.
Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządku obrad przesłanym członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu o posiedzeniu.
Działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności spółki Sygnity S.A. oraz Grupy Sygnity. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz pracą Zarządu poprzez:
▪ analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej,
▪ uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
▪ działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków. Do zadań Komitetu Audytu należy:
a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
b) monitorowanie:
(i) procesu sprawozdawczości finansowej,
(ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
(iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
g) opracowywanie polityki:
(i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
(ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą: Pan Raimondo Eggink, Pan Rafał Wnorowski oraz Pan Przemysław Schmidt.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
67
Image should be here
Według złożonych oświadczeń na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kryteria niezależności stawiane niezależnemu członkowi Komitetu Audytu - w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy - spełniają następujący Członkowie Komitetu Audytu:
Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu;
Pan Przemysław Aleksander Schmidt – Członek Komitetu Audytu.
Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Pan Raimondo Eggink oraz Pan Przemysław Aleksander Schmidt.
Pan Raimondo Eggink ukończył studia matematyki teoretycznej na Uniwersytecie Jagiellońskim w 1994 roku, gdzie w 2010 roku uzyskał stopień doktora. W 1995 roku Pan Raimondo Eggink uzyskał licencję doradcy inwestycyjnego. Od 2002 roku prowadzi samodzielnie działalność konsultingową i szkoleniową na rzecz podmiotów działających na rynku finansowym. Pan Raimondo Eggink posiada wieloletnie doświadczenie jako członek rad nadzorczych w wielu spółkach publicznych i prywatnych, jak również doświadczenie w pracy w komitetach audytu. W 2000 roku stowarzyszenie AIMR (obecnie – CFA Institute) przyznało mu tytuł CFA (Chartered Financial Analyst), a w latach 2004-2013 Pan Raimondo Eggink pełnił funkcję członka zarządu polskiego stowarzyszenia CFA Society of Poland.
Pan Przemysław Aleksander Schmidt posiada ponad trzydziestoletnie doświadczenie jako członek rad nadzorczych w wielu spółkach publicznych i prywatnych, jak również doświadczenie w pracy w komitetach audytu, Ponadto posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie w obszarze finansów przedsiębiorstw.
Członami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka są Pan Rafał Wnorowski oraz Pan Przemysław Aleksander Schmidt.
Pan Rafał Wnorowski studiował na Wydziale Biznesu i Administracji PWSBiA. Doskonalił umiejętności menadżerskie w ICAN Institute Harvard BR w ramach programu Personal Leadership Academy. Ukończył szereg szkoleń w zakresie zarządzania. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie zarządzania organizacją i prowadzenia kluczowych projektów. Jest ekspertem w sprzedaży dla sektora publicznego i prywatnego, w tym posiada wieloletnie doświadczenie w pracy na rzecz spółek z sektora IT.
Pan Przemysław Aleksander Schmidt posiada wieloletnie doświadczenie w pracy na rzecz spółek z sektora IT.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania:
Zgodnie z polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych w Sygnity S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą Sygnity, uwzględniane są następujące kryteria:
a) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej;
b) znajomość branży, w której działa Spółka;
c) warunki cenowe zaoferowane przez firmę audytorską;
d) zaproponowany harmonogram prac związanych z czynnościami rewizji finansowej;
e) kompletność usług zadeklarowanych przez firmę audytorską;
f) reputacja firmy audytorskiej.
Dodatkowo, uwzględnia się również przygotowaną przez firmę audytorską oraz kluczowego biegłego rewidenta ocenę:
a) spełniania przez firmę audytorską wymogów niezależności, o których mowa w art. 69–73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym
(tj. Dz.U. z 2017 r.
poz. 1089)
– „Ustawa o biegłych”;
b) istnienia zagrożeń dla niezależności firmy audytorskiej oraz zastosowania zabezpieczenia w celu ich zminimalizowania;
c) dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania;
d) posiadania przez osobę wyznaczoną jako kluczowy biegły rewident uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w państwie Unii Europejskiej, w którym wymagane jest badanie, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów, prowadzonych w państwie Unii Europejskiej wymagającym badania.
Przed wydaniem rekomendacji Komitet Audytu ocenia również:
a) niezależność firmy audytorskiej oraz osób zaangażowanych w czynności rewizji finansowej w świetle art. 69–73 Ustawy o biegłych;
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
68
Image should be here
b) ograniczenia ustawowe odnoszące się do możliwości świadczenia usług na rzecz Spółki;
c) ewentualne wnioski oraz wytyczne zawarte w rocznym raporcie z kontroli wydanym przez Komisję Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o biegłych w stosunku do firmy audytorskiej, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
W nawiązaniu do wytycznych UKNF dla jednostek zainteresowania publicznego ws. mechanizmów awaryjnych na wypadek utraty uprawnień przez firmę audytorską Spółka dokonała uzupełnienia wzoru zapytania ofertowego o dodatkowe oświadczenia firmy audytorskiej, dotyczące informacji w/s kar nakładanych na przestrzeni ostatnich pięciu lat na firmę audytorską lub członków zespołu audytowego oraz informacji w/s prowadzonych postępowań, w tym dyscyplinarnych.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewident a. Pierwsza umowa o badanie sprawozdań finansowych jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, przy czym Spółka będzie dążyć do zawierania umów w ten sposób, że pierwsza umowa będzie zawierana na okres trzech lat, a kolejna na okres dwóch lat.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych, którymi są:
a) przeprowadzanie procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej oraz wydawania listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych.
W bieżącym okresie sprawozdawczym na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Komitet Audytu Sygnity S.A. po dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach (…), działając na podstawie § 4 ust. 4 Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, wyraził zgodę na świadczenie przez firmę audytorską tych usług.
W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki, lub spółek z jej grupy kapitałowej usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
69
Image should be here
inne niż usługi zabronione, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badań ustawowych Spółki oraz, w stosownych przypadkach, spółek z jej grupy kapitałowej.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełnia obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
W okresie od dnia 1 października 2022 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia w następujących terminach:
6 października 2022 roku, 8 grudnia 2022 roku, 8 lutego 2023 roku, 11 maja 2023 roku, 7 czerwca 2023 roku, 9 sierpnia 2023 roku, 26 października 2023 roku, 13 listopada 2023 roku.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
70
Image should be here
Część VII Pozostałe Oświadczenia Zarządu
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
71
Image should be here
CZĘŚĆ VII. Pozostałe oświadczenia Zarządu
Oświadczenie o zasadach sprawozdawczości
Zarząd Sygnity potwierdza, że zgodnie z najlepszą wiedzą, sprawozdania finansowe (odpowiednio skonsolidowane i jednostkowe) za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sygnity.
Zarząd Sygnity potwierdza, że zgodnie z najlepszą wiedzą, niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis rozpoznanych zagrożeń i ryzyk.
Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych Grupy Sygnity oraz Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku zgodnie z przepisami oraz na podstawie oświadczenia otrzymanego od Mazars Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Zarząd Spółki informuje, że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych Grupy Sygnity oraz Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
Ponadto Zarząd Spółki informuje, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji oraz że Grupa Sygnity posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Informacje o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych
Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zostało sporządzone w odrębnym dokumencie.