Sprawozdanie Zarządu z Działalności
Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna
za 2023 rok
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 2
Spis treści
Informacje podstawowe ................................................................................................................................................... 3
1 Sanok RC S.A............................................................................................................................................................. 3
1.1 Zmiany w kapitale zakładowym w ciągu 2023 r ....................................................................................................................... 3
1.2 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Spółki ......................................................................................... 3
2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym .......................................... 3
2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki Spółki ........................................................................................................... 3
2.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki oraz Grupy kapitałowej .................................................................................. 5
2.3 Istotne ryzyka i zagrożenia ....................................................................................................................................................... 6
3 Przychody ze sprzedaży – zasady dystrybucji .......................................................................................................... 6
3.1 Zasady dystrybucji wyrobów na rynku krajowym ..................................................................................................................... 6
3.2 Zasady dystrybucji wyrobów na rynkach zagranicznych ......................................................................................................... 7
4 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały .............................................................................................................. 8
5 Informacja o znaczących umowach dla działalności gospodarczej ......................................................................... 8
5.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia, udzielone pożyczki .............................................................................................. 8
5.2 Umowy ubezpieczeniowe ......................................................................................................................................................... 9
5.3 Inne umowy ............................................................................................................................................................................ 10
6 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne ...................................................... 10
7 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................................ 10
8 Sytuacja kadrowa spółki, wynagrodzenia ............................................................................................................... 12
9 Liczba i wartość nominalna akcji Sanok RC S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 13
10 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska .................................................................. 13
11 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ........................................................................... 14
12 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie
badania lub przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ..................................... 14
13 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13 ............................................................................................................. 14
14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Sanok RC S.A. w 2023 roku .................................................. 15
15 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Sanok RC S.A. za 2023 rok .................................................... 15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 3
Informacje podstawowe
1 Sanok RC S.A.
Od dnia 2 listopada 2015 roku Spółka działa pod nazwą Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna (Sanok RC S.A.) – wcześniej
Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego „Stomil Sanok” Spółka Akcyjna. Zmiana ta wynika z rejestracji przez Sąd Rejonowy
w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy KRS Statutu Spółki w nowym brzmieniu, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy 26 czerwca 2015 r. Zmianie uległ również adres do korespondencji. Szczegóły zmian oraz Statut po rejestracji w KRS
zawiera raport bieżący nr 11/2015 z 3 listopada 2015r.
Sanok RC S.A. jest kontynuatorem tradycji Polskiej Spółki dla Przemysłu Gumowego „SANOK” S.A. powstałej w 1932 roku oraz
następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego Stomil w Sanoku.
Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie pod
Nr KRS 0000099813.
Kapitał zakładowy na 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 5 376 384,40 zł i dzieli się na
26 881 922 akcje o wartości nominalnej 20 groszy każda.
Spółka jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, w skład której na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia sprawozdania
wchodzą podmioty zależne opisane w punkcie 2 dodatkowych not objaśniających w sprawozdaniu finansowym Sanok RC S.A.
i Grupy Sanok Rubber Company.
Spółka posiada zakład produkcyjny zlokalizowany w Meksyku.
Sanok RC S.A., ani jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż
rynkowe.
Spółka nie dokonywała inwestycji w podmioty spoza grupy kapitałowej.
Spółka, ani podmioty od niej zależne, nie są stronami żadnego postępowania sądowego lub przed organami administracji publicznej
dotyczącego zobowiązań ani wierzytelności o łącznej wartości odpowiadającej co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
1.1 Zmiany w kapitale zakładowym w ciągu 2023 r
Kapitał zakładowy Spółki w 2023r. nie uległ zmianie - wynosi 5 376 384,40 zł i dzieli się na 26 881 922 akcje o wartości nominalnej
20 groszy każda.
1.2 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Spółki
Na dzień 21 marca 2024 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% akcji Sanok RC S.A. i ponad 5% głosów w ogólnej liczbie
głosów na WZA Spółki:
Nazwa posiadacza akcji
Liczba akcji
% udział w kapitale
zakładowym oraz
w liczbie głosów na
WZA
Allianz Polska OFE
4 141 421
15,41%
Marek Łęcki
2 967 900
11,04%
Nationale –Nederlanden OFE
2 775 832
10,33%
OFE PZU "Złota Jesień"
2 703 052
10,06%
Generali OFE
1 609 560
5,99%
Podana liczba akcji Sanok RC S.A. będąca w posiadaniu znaczących Akcjonariuszy wynika ze złożonych świadectw depozytowych
przy rejestracji na WZA/NWZA Spółki oraz z informacji uzyskanych od Akcjonariuszy.
2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym
2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki Spółki
Dane finansowe wykazane w tabelach niniejszego sprawozdania, o ile nie wskazano inaczej, prezentowane są w tys. zł.
za 12 m-cy
Dynamika
2023/2022
2023
2022
Przychody ze sprzedaży
1 042 172
968 768
107,6%
Zysk operacyjny
67 055
59 259
113,2%
Zysk brutto (przed podatkiem)
73 103
38 688
189,0%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)
120 780
110 524
109,3%
Zysk netto
67 728
38 537
175,7%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 4
Przychody ze sprzedaży w 2023 r. wzrosły w porównaniu do 2022 r. o 73,4 mln zł (7,6%) i w podziale na grupy asortymentowe
przedstawiały się następująco:
Wyszczególnienie
2023
2022
Dynamika
2023/2022 (%)
%
%
Motoryzacja
631 747
60,6
568 714
58,7
111,1
Budownictwo
161 767
15,5
156 898
16,2
103,1
Przemysł i rolnictwo
96 523
9,3
88 054
9,1
109,6
Mieszanki
122 233
11,7
129 016
13,3
94,7
Pozostałe
29 902
2,9
26 086
2,7
114,6
Ogółem Sprzedaż
1 042 172
100
968 768
100
107,6
Udział sprzedaży do poszczególnych segmentów w obu okresach jest na bardzo zbliżonym poziomie i poza segmentem mieszanek
sprzedaż wykazuje wyraźny wzrost rok do roku.
Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Sanok RC S.A. przedstawiała się następująco:
Wyszczególnienie
2023
2022
Dynamika
2023/2022 (%)
%
%
Kraje UE
489 680
47,0
456 984
47,2
107,2
Kraje Europy Wschodniej
33 672
3,2
29 988
3,1
112,3
Pozostałe rynki zagraniczne
183 381
17,6
170 629
17,6
107,5
Sprzedaż krajowa
335 439
32,2
311 167
32,1
107,8
Ogółem sprzedaż
1 042 172
100,0
968 768
100,0
107,6
W 2023 roku największy przyrost wartościowy zanotowano po stronie sprzedaży zagranicznej do krajów z UE, ale dynamika wzrostu
sprzedaży jest prawie identyczna w każdym z kierunków geograficznych.
Wynik na działalności finansowej w 2023 r. (liczony jako suma pozycji przychodów z tytułu odsetek, pozostałych przychodów i
kosztów finansowych) to zysk w wysokości 6,6 mln zł.
Efektywność działania charakteryzują poniższe wskaźniki:
Rentowność działalności
2023
2022
Marża zysku z podstawowej działalności
5,8%
6,1%
(zysk z podstawowej działalności /przychody ze sprzedaży)
Marża zysku operacyjnego (zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży)
6,4%
6,1%
Marża zysku brutto (zysk brutto/przychody ze sprzedaży)
7,0%
4,0%
Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży)
6,5%
4,0%
Marża EBITDA (EBITDA/przychody ze sprzedaży)
11,6%
11,4%
Rentowność kapitałów własnych (zysk netto/kapitały własne)
11,1%
6,7%
Struktura majątku Spółki i źródeł jego finansowania przedstawia się jak niżej:
Wyszczególnienie
31.12.2023
struktura
(%)
31.12.2022
struktura
(%)
Aktywa trwałe, w tym:
496 827
53,1
475 417
50,8
Rzeczowe aktywa trwałe
305 894
32,7
304 280
32,5
Udziały
91 913
9,8
79 160
8,5
Aktywa finansowe
47 934
5,1
44 503
4,8
Aktywa obrotowe, w tym:
439 615
46,9
460 860
49,2
Zapasy
150 092
16,0
171 543
18,3
Należności krótkoterminowe
174 971
18,7
186 487
19,9
Aktywa finansowe
5 583
0,6
21 767
2,3
Środki pieniężne
106 544
11,4
78 997
8,4
Razem aktywa
936 442
100,0
936 277
100,0
Aktywa Spółki w latach 2022 i 2023 są na niemal identycznym poziomie (przyrost o 165 tys. zł). Wartościowo największy przyrost
wykazują środki pieniężne oraz udziały (informacja o nabyciu udziałów w BSP Bracket System Polska z siedzibą w Warszawie
przekazana była w raporcie bieżącym 8/2023).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 5
Wyszczególnienie
31.12.2023
struktura
(%)
31.12.2022
struktura
(%)
Kapitał własny
609 440
65,1
573 364
61,2
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
126 908
13,6
206 218
22,0
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
200 094
21,3
156 695
16,7
Razem pasywa
936 442
100,0
936 277
100,0
Wynik netto za 2023r. na poziomie 175,7% zysku z 2022 roku pozwolił uzyskać przyrost kapitałów własnych o 36 mln zł (tj. o 6,3%)
przy równoczesnej decyzji WZA o przekazaniu do wypłaty Akcjonariuszom w formie dywidendy 31,3 mln zł z zysku 2022 roku. Stan
kredytów na 31.12.2023 r. zmniejszył się o 41,5 mln zł i ze względu na terminy spłat zakwalifikowane są zarówno do krótko jaki i do
długoterminowych.
Istotne pozycje pozabilansowe dla Spółki Sanok RC S.A. dotyczą zobowiązań warunkowych, których szczegółowy opis został
zawarty w nocie 12 raportu finansowego za 2023 rok.
W najbliższym okresie nie przewiduje się istotnej zmiany wskaźnika zobowiązań do kapitału własnego Spółki.
Podstawowe wskaźniki charakteryzujące płynność przedstawia tabela:
Finansowanie
2023
2022
Stopa zadłużenia (zobowiązania ogółem/pasywa ogółem)
0,35
0,39
Wskaźnik płynności bieżący (aktywa bieżące z dnia bilansowego/pasywa bieżące z dnia bilansowego)
2,20
2,94
Wskaźnik płynności szybki (aktywa bieżące -zapasy-rozliczenia międzyokresowe z dnia
bilansowego)/pasywa bieżące z dnia bilansowego)
1,44
1,83
2.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki oraz Grupy kapitałowej
Strategią Grupy Sanok Rubber jest stworzenie grupy innowacyjnych i wysoce efektywnych jednostek biznesowych, oferujących
klientom rozwiązania systemowe.
Do założeń fundamentalnych opracowanej strategii przyjęto podłoże w postaci innowacji i technologii, elastyczności
i dywersyfikacji oraz zaangażowania i rozwoju kompetencji pracowników.
Jako mierzalne kluczowe wskaźniki efektywności osiągania celów strategicznych przyjęto wzrost efektywności biznesów, wzrost
EBITDA oraz zrównoważoną dywersyfikację.
Priorytetami w dążeniu do osiągania założonych celów jest:
- wzrost organiczny segmentów o wysokiej marżowości poprzez.
• Biznes mieszanek - zbudowanie wizerunku jako "Custom compounder", dalszy rozwój i optymalizację technologii oraz
wdrażanie innowacyjnych rozwiązań
• Biznes infrastruktury - dywersyfikację produktową, z naciskiem w zakresie przepon i membran,
utrzymanie pozycji lidera rynku w zakresie uszczelnień samoprzylepnych oraz przeznaczonych
do systemów wentylacyjnych,
• Biznes Przenoszenia napędu - dywersyfikację portfela klientów i ekspansję geograficzną,
• Biznes produktów dla medycyny poprzez ekspansję geograficzną i silną dywersyfikację produktową.
- wzrost nieorganiczny zorientowany na rozwój segmentów perspektywicznych i transformacji w kierunku dostaw systemowych
poprzez akwizycje w segmentach non-automotive, wspomagające zrównoważona dywersyfikację i wzrost przychodu EBITDA.
- elastyczne dostosowanie modelu organizacyjnego umożliwiającego skuteczną realizację wzrostu organicznego oraz sprawną
integrację nowych jednostek w Grupie poprzez:
• Biznes motoryzacji - maksymalne wykorzystanie zbudowanych mocy produkcyjnych, ograniczenie lub wygaszanie
działalności o niskiej marży, wykorzystanie know-how w obszarze elektromobilności,
• cały obszar działalności spółki - kontynuacja filozofii LEAN, intensyfikacja R&D, rozwój kompetencji przyszłości,
przewaga konkurencyjna budowana poprzez efektywność operacyjną i technologiczną.
Priorytety strategii grupy kapitałowej Sanok Rubber do roku 2025 zostały przedstawione w prezentacji dołączonej do raportu
bieżącego nr 5/2022 z 14 czerwca 2022 roku, w którym Zarząd Spółki informował o przyjęciu do realizacji i „Kierunków
strategicznych rozwoju Grupy Sanok Rubber Company na lata 2022-2024”
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 6
2.3 Istotne ryzyka i zagrożenia
Główne ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki obejmują: ryzyko rynkowe, wynikające z konkurencyjności rynków, na
których operuje Spółka, ryzyko kursowe wynikające z umocnienia się PLN w stosunku do innych walut oraz ryzyko zmian cen
kluczowych surowców
Ryzyko rynkowe
Trudno przewidzieć wpływ wojny w Ukrainie zarówno w kontekście zlokalizowanych na Wschodzie źródeł surowców, jak również
w kontekście rynków zbytu GK Sanok Rubber oraz jej klientów, a także ogólnej sytuacji makroekonomicznej (siła popytu
konsumpcyjnego, mechanizmy inflacyjne, dynamika PKB), rozchwiania kursów walutowych, sytuacji na rynku nośników energii
i możliwości produkcyjnych klientów GK Sanok Rubber, w szczególności z segmentu motoryzacyjnego (łańcuchy dostaw
i dostępność komponentów produkcyjnych)
Ryzyka wynikające z trwającej wojny w Ukrainie opisane zostały w sprawozdaniu finansowym Spółki w pkt 45.
Ryzyko zmian cen surowców i materiałów
Spółka narażona jest na ryzyko wzrostu cen kluczowych surowców (kauczuki syntetyczne i naturalne, sadze techniczne,
plastyfikatory), środków chemicznych, olejów, tworzyw, stali, aluminium oraz bawełny, które to materiały są kluczowe dla kosztów
produkcji.
Od czasu pandemii ceny surowców miały trend wzrostowy. Po wybuchu konfliktu Rosja-Ukraina mocno zachwiany został rynek
materiałów do produkcji mieszanek gumowych, dla których produkcja w Rosji była znacząca dla rynku europejskiego tj. sadze,
kauczuki NBR, SBR, IR, BR. Od pierwszego kwartału 2023 znaczny wzrost kosztów energii wpłynął na ceny kauczuków, sadz i innych
chemikaliów. Znacząco wzrosły ceny surowców do produkcji sadzy, rosły obawy przed niedoborami sadzy, która w 30%
europejskiego zużycia pochodziła z Rosji. Od początku drugiego kwartału 2023 ceny surowców utrzymywały się na stałym poziomie
z tendencją spadkową. Na początku czwartego kwartału 2023 zanotowano spadek cen, które utrzymywały się na stałym poziomie.
Z kolei również w czwartym kwartale 2023 ustabilizowały się ceny gazu, energii, surowców, olejów bazowych. Poprzez
dywersyfikację zakupów Sanok RC zagwarantował sobie dostępność wszystkich materiałów i wycofał z produkcji wszystkie
surowce produkowane w Rosji zastępując je europejskimi zamiennikami.
W odniesieniu do materiałów bezpośrednio produkcyjnych opartych o stal, aluminium oraz bawełnę spodziewana jest stabilizacja
cen z możliwymi kilkuprocentowymi krótkoterminowymi korektami wzrostowymi lub spadkowymi.
Ponadto, można zaobserwować wyraźny trend presji cenowej ze strony dostawców wynikający z rosnących kosztów energii oraz
wynagrodzeń, co może skutkować redefinicją kierunków pozyskiwania materiałów oraz półproduktów – nowi dostawcy.
Ryzyko kursowe
Z uwagi na znaczący udział eksportu w przychodach ze sprzedaży, ryzyko kursowe ma dwojaki wpływ na wyniki Spółki: z jednej
strony ryzyko uzyskania planowanego zysku operacyjnego i planowanych rentowności, a z drugiej strony skutki w przepływach
finansowych wynikających z rozliczeń należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych.
W związku z ekspozycją walutową „eksportera” tj. nadwyżką przychodów nad wydatkami rozliczanymi w walutach obcych Spółka
stara się minimalizować ekspozycję wprowadzając w miarę możliwości rozliczenia z tytułu sprzedaży w złotówkach, a po stronie
kosztów – rozliczenia w walutach obcych wśród dostawców krajowych zainteresowanych takim rozliczeniem, a także
(w przypadkach przewidywanego umacniania się złotówki) zabezpiecza planowaną ekspozycję instrumentami pochodnymi.
Z uwagi na posiadaną strukturalną nadwyżkę wpływów nad wydatkami w walutach obcych w sferze rozrachunków, Spółka prowadzi
politykę równoważenia tej nadwyżki poprzez zaciąganie kredytu walutowego.
Na wyniki Spółki może oddziaływać również ryzyko dewaluacji walut obcych (zwłaszcza wschodnich) w relacji do złotówki – spada
konkurencyjność wyrobów Sanok RC S.A. w porównaniu z wyrobami lokalnych konkurentów w przypadku dewaluacji walut.
W przypadku wyników Grupy, z uwagi na przeliczenie na walutę sprawozdawczą tj. złotówki, prezentowane wyniki są w takich
sytuacjach relatywnie niższe.
3 Przychody ze sprzedaży – zasady dystrybucji
Podstawową działalnością Sanok RC S.A. jest produkcja i sprzedaż wyrobów gumowych, którą można podzielić pod względem
technologii wytwarzania na 4 zasadnicze grupy: artykuły formowe, artykuły wytłaczane, pasy klinowe i mieszanki gumowe – opisane
w sprawozdaniu finansowym za 2023r w pkt.1. Dodatkowych not objaśniających.
Sanok RC S.A. prowadzi sprzedaż bezpośrednio do klientów (OEM, Tier 1, Tier 2), do firm dystrybucyjnych i handlowych oraz poprzez
spółki dystrybucyjne – zależne od Sanok RC S.A.
3.1 Zasady dystrybucji wyrobów na rynku krajowym
Rynek krajowy, a ściślej krajowych odbiorców wyrobów gumowych można podzielić na dwie, zasadniczo różne części:
1. Rynek pierwotny – producenci, którzy elementy gumowe montują w swoich wyrobach.
2. Rynek wtórny – użytkownicy, którzy dokonują wymiany gumowych podzespołów w eksploatowanych przez
siebie produktach.
Z uwagi na fakt, że potrzeby, wymagania i organizacja w każdej z tych grup są odmienne, zostały wyodrębnione dwa odmienne
kanały dystrybucji.
Rynek pierwotny - klienci charakteryzują się wysokim poziomem wiedzy na temat swoich potrzeb, posiadają zróżnicowane, ale każdy
ściśle określone wymagania techniczne, planują produkcję (a więc i zapotrzebowanie) z dużym wyprzedzeniem, odznaczają się
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 7
wysokim stopniem lojalności wobec spełniającego ich wymagania dostawcy. Rynek ten jest obsługiwany bezpośrednio przez Sanok
RC S.A., a współpraca odbywa się na zasadach określonych ramowymi umowami kooperacyjnymi.
Taki model umożliwia:
− pełne wykorzystanie wiedzy technicznej i technologicznej obu stron, a więc stały rozwój, bieżące reakcje na nowe
możliwości,
− optymalne planowanie produkcji – minimalizację zapasów magazynowych u obu stron,
− wysoki poziom wzajemnego zaufania, wyrażający się odbiorem dostaw bez własnej kontroli jakości klienta.
Rynek wtórny - klienci swoje potrzeby ilościowe określają przede wszystkim na podstawie danych bieżących (popytu), natomiast
parametry jakościowo – techniczne są przyjmowane na podstawie danych producenta. Ich priorytetem jest łatwa dostępność
towaru po przystępnej cenie. Mając na uwadze te wymagania, Sanok RC S.A. zbudował profesjonalną, wieloszczeblową sieć
dystrybucji, za pośrednictwem, której sprzedaje swoje wyroby. W kraju działa spółka Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą
w Kostrzynie ze 100% udziałem Sanok RC S.A.
Spółka dystrybucyjna ma organizację wielooddziałową z siedzibami oddziałów i magazynów zlokalizowanymi na terenie kraju.
Taka struktura pozwala na:
− utrzymanie towarów w ciągłej sprzedaży dzięki odpowiednim zapasom magazynowym, finansowanym w znacznym
stopniu kredytem kupieckim,
− elastyczność – zróżnicowanie działania na zróżnicowanych rynkach,
− minimalizację kosztów transportu,
− gwarantowanie przez producenta wysokiej jakości i odpowiednich parametrów technicznych.
Na rynku wtórnym stosowany jest sprawdzony model działalności, przybliżający bezpośredniemu odbiorcy – indywidualnemu
i dystrybucyjnemu - nasze produkty.
3.2 Zasady dystrybucji wyrobów na rynkach zagranicznych
Sprzedaż produktów na rynki zagraniczne odbywa się do następujących grup odbiorców:
− rynek pierwotny - odbiorcami są producenci samochodów, (w tym m.in. Daimler, Ford, Scania) i podzespołów (m.in. BWI
/do 11.2009 Delphi/, Inalfa, Thyssenkrupp), a także producenci stolarki dla budownictwa.
− rynek wtórny:
• odbiorcami są firmy handlowe i handlowo - produkcyjne (Resellers), kupujące towar we własnym imieniu,
zajmujące się głównie zaopatrywaniem rynku w części zamienne, a także zaopatrywaniem firm produkcyjnych
w komponenty oraz
• spółki dystrybucyjne z Grupy Kapitałowej zlokalizowane we Francji i na Ukrainie, poprzez które Spółka
sprzedaje głównie pasy klinowe dla rolnictwa i przemysłu w tych krajach, a także uszczelki do stolarki okiennej.
Zasady współpracy:
− dostawy do klientów odbywają się na podstawie ramowych kontraktów długo – lub krótkoterminowych w oparciu
o zamówienia kwartalne, miesięczne lub bieżące,
− najczęściej stosowanymi bazami dostaw są: DAP, EXW, CIF, CIP, FOB, (INCOTERMS- 2010).
Prowadzone w Spółce działania marketingowe zmierzają do wzbogacenia wiedzy o segmentach rynku, na których obecny jest Sanok
RC S.A. jak i o producentach technicznych wyrobów gumowych konkurujących zarówno na rynku pierwszego wyposażenia jak
i części zamiennych.
Cel ten osiągnięto m.in. poprzez:
− stały przegląd zapytań ofertowych i zamówień głównych odbiorców, wskazujących na aktualne wymagania i potrzeby
wynikające z rozwoju ich firm,
− identyfikację wymagań i oczekiwań klientów względem wyrobów Spółki już produkowanych oraz nowo uruchamianych,
− ciągłą analizę zachowań konkurencji,
− analizy benchmarkingowe,
− ocenę wielkości rynku wyrobów gumowych i udziału w nim Spółki,
− udział w targach o randze międzynarodowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 8
Odbiorcy, do których sprzedaż przekracza 10% wartości sprzedaży ogółem.
Na koniec 2023 roku w strukturze sprzedaży Spółki nie było odbiorców, do których sprzedaż przekroczyła 10% całkowitych obrotów
Sanok RC S.A.
Sprzedaż produktów Sanok RC S.A. do Spółki Stomil Sanok Dystrybucja Spółka z o.o. stanowiła w 2023 r. 5,2% wartości sprzedaży
produktów.
4 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały
W 2023 r. wartość zakupionych przez Sanok RC S.A. surowców i materiałów bezpośrednich do produkcji wyniosła 448,3 mln zł,
z czego 73% tej kwoty stanowiły zakupy realizowane w imporcie. Największą grupę zakupionych surowców stanowiły kauczuki oraz
sadze.
Zakupy poszczególnych surowców i materiałów pochodzą z co najmniej dwóch alternatywnych źródeł zaopatrzeniowych, ażeby
uniknąć uzależnienia się od jednego dostawcy. Żaden z dostawców nie posiada ponad 10% udziału w zakupach Sanok RC S.A.
5 Informacja o znaczących umowach dla działalności gospodarczej
5.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia, udzielone pożyczki
W dniu 13 października 2022 roku Spółka podpisała z mBank S.A. kolejny Aneks do Umowy o linię wieloproduktową z 2012 roku, na
mocy którego kwota udzielonej linii kredytowej wynosi 45 mln zł, zabezpieczenia zredukowano do weksla oraz zastawu na środkach
trwałych w kwocie 14,1 mln zł, a okres kredytowania (z limitem na gwarancje bankowe i akredytywy) wydłużono do 11 października
2024 roku. Pozostałe dotychczasowe warunki umowy pozostawiono bez zmian. Wysokość stopy procentowej oparta jest o stawki
€STR.
Dnia 30 czerwca 2021roku Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej zawartej w 2003 roku z Santander Bank Polska S.A., na
kwotę 45 mln. zł., zabezpieczonej wekslem, hipoteką 22,5 mln. zł, oraz cesją praw z umowy ubezpieczenia, na mocy którego termin
spłaty wydłużono do 30 czerwca 2024r., a termin obowiązywania gwarancji i akredytyw wystawionych za Spółkę do 30 czerwca
2025r. Wysokość stopy procentowej oparta jest o stawki WIBOR, EURIBOR, LIBOR plus marża banku.
W dniu 23 września 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Umowy Limitu Kredytowego
Wielocelowego ("Umowa"). Przedmiotem podpisanej Umowy jest limit kredytowy wielocelowy w kwocie 150 mln PLN do
wykorzystania w PLN, EUR i USD. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej: stawki referencyjnej (WIBOR 1M
dla PLN, EURIBOR 1M dla EUR, LIBOR 1M dla USD) powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: od dnia 23 września 2021
roku został w 2023 roku wydłużony do dnia 23 września 2025 roku. Zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteka umowna do kwoty
60 mln PLN z cesją praw z umowy ubezpieczenia, zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości do 15 mln PLN z cesją praw
z umowy ubezpieczenia oraz weksel in blanco.
W dniu 13 grudnia 2023 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Umowy Kredytu Inwestycyjnego.
Przedmiotem podpisanej Umowy jest kredyt inwestycyjny do kwoty 20 milionów EUR przeznaczony na finansowanie przyszłej
inwestycji z okresem wykorzystania do dnia 12 czerwca 2024 roku, po wcześniejszym spełnieniu przez Spółkę określonych
w Umowie warunków jego udostępnienia. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej: stawki referencyjnej
EURIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Wykorzystanie kredytu następować będzie w walucie kredytu. Okres kredytowania: od
dnia 13 grudnia 2023 roku do dnia 12 grudnia 2028 roku. Zabezpieczenie kredytu będą stanowić: hipoteka umowna do kwoty
50 mln PLN z cesją praw z umowy ubezpieczenia, zastaw rejestrowy na zapasach o wartości do 50 mln PLN z cesją praw z umowy
ubezpieczenia oraz weksel in blanco.
Spółka nie widzi zagrożeń w zdolności w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań.
W 2012 roku Sanok RC S.A. udzielił spółce zależnej Colmant Cuvelier RPS SAS pożyczki długoterminowej – wg stanu na 31.12.2023r.
należności Sanok RC S.A. z tego tytułu wynoszą 1,1 mln EUR. Oprocentowane ustalono w oparciu o zmienną stopę procentową,
opartą na francuskich przepisach krajowych. Pierwotny termin wymagalności pożyczki wydłużono do końca 2028 roku.
W sierpniu 2013 roku Sanok RC S.A. udzielił Spółce zależnej Sanok (Qingdao) Auto Parts krótkoterminowej pożyczki w wysokości
22 tys. EUR (oprocentowanie stałe), którą wg stanu na 31.12.2013r. objęto odpisem aktualizującym – SQAP nie generuje
przychodów i w związku z brakiem możliwość spłaty w najbliższych miesiącach odpis na w/w należności na dzień 31.12.2022r.
utrzymano. W 2023 roku zakończono proces zamykania spółki SQAP co spowodowało umorzenie udzielonej pożyczki i odwrócenie
odpisu na tę należność.
W październiku 2014 roku Sanok RC S.A. podpisał ze spółką zależną Draftex Automotive GmbH dwie umowy pożyczki na łączną
kwotę 8,1 mln EUR na wykup aktywów przedsiębiorstwa Draftex oraz finansowanie środków obrotowych.
Do 31.12.2018 roku zawarto kolejne umowy pożyczek pomiędzy Sanok RC SA i Draftex Automotive GmbH, na mocy których
wypłacono w latach 2016-2019 roku łącznie 17,28 mln EUR.
Pierwotnie na dzień sporządzenia sprawozdania za 2020 rok, wartość należność Sanok RC S.A. od spółki zależnej Draftex
Automotive GmbH z tytułu pożyczek, wynosiła 25,38 mln EUR. 1 października 2021 r. spółki zawarły porozumienie o konwersji
należności z tytułu udzielonych pożyczek na udziały w kapitałach spółki zależnej. Wartość transakcji to 12,69 mln EUR.
W dniach 3 i 5 marca 2021r. Sanok RC SA tytułem poręczenia za kredyt Draftex Automotive GmbH wypłaciła roszczenie z gwarancji
w wysokości 12,7 mln PLN (2,8 mln EUR), na co utworzyła 100% odpis. Zapłacone roszczenie z odpisem zostało zakwalifikowane
jako pożyczki długoterminowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 9
W ciągu 2023 roku Spółka zależna Draftex Automotive GmbH spłaciła pożyczkę w kwocie 2 mln EUR.
Oprocentowanie pożyczek jest ustalone wg zmiennej stopy procentowej, zabezpieczenie ustanowiono na majątku pożyczkobiorcy,
a terminy spłaty przypadają na koniec 2026, 2029 i 2031 roku.
Na dzień 31.12.2023r. wszystkie pożyczki udzielone spółce Draftex Automotive stanowią należności długoterminowe a wartość
wierzytelności to 13,49 mln EUR.
Kwota odpisu aktualizującego wartość tych pożyczek tj. 16,7 mln PLN została powiększona o 4,8 mln PLN tytułem odpisu na ryzyko
z MSSF 9.
We wrześniu 2016 roku przejętej spółce chińskiej QMRP udzielono pożyczki na cele statutowe w kwocie 15 mln CNY, którą
zwiększono o 7 mln CNY. Oprocentowanie ustalono wg stałej stopy procentowej.
2 marca 2018 roku Sanok RC SA podpisała nową umowę pożyczki dla QMRP w kwocie 1,6 mln USD, z czego wypłacono 1,6 mln
USD. Na mocy umowy z 23 kwietnia 2019r. wypłacono do QMRP 5 mln CNY. Należności z tytułu pożyczek dla QMRP na koniec 2021
roku wynosiły 27 mln CNY oraz 1,6 mln USD. Pierwotnie ustalone terminy spłat do 31.12.2020 odroczono do 31.12.2027r.
W ciągu 2022 roku umorzono pożyczki w wysokości 12 mln CNY i spłacono w wysokości 2 mln CNY co związane było z podpisaną
29 kwietnia 2022 r. warunkową umową sprzedaży posiadanych udziałów w QMRP. Na pozostałe kwoty pożyczek tj. 13 mln CNY
oraz 1,6 mln USD oraz na odsetki od tych pożyczek dotworzono odpisy aktualizujące.
17 lutego 2017 roku podpisana została umowa udzielenia pożyczki na cele inwestycyjne dla spółki zależnej Świerkowy Zdrój Medical
SPA Sp. z o.o. w Rymanowie Zdroju (do 21.02.2020 pod nazwą PST Stomil). Kwota udzielonych pożyczek to 5,9 mln zł,
oprocentowanie zmienne, termin płatności przypada na grudzień 2027r.
W lutym 2018 roku przyznano spółce zależnej dodatkową pożyczkę na finansowanie działalności operacyjnej (z pierwotnym
terminem spłaty 21.02.2019)., w drodze aneksów zwiększono kwotę pożyczki do 3 mln zł i wydłużono termin jej spłaty do grudnia
2025r. Po uwzględnieniu spłat w 2023r. należności od Świerkowy Zdrój Medical SPA z tytułu udzielonych pożyczek (długo i
krótkoterminowych) to 4,6 mln PLN.
Oprocentowanie udzielonych pożyczek ustalono na warunkach rynkowych –w większości stosowana jest stawka zmienna – w 2023
maksymalna stawka wyniosła do 8% dla pożyczek udzielonych w zł oraz do 6% dla pożyczek udzielonych w EUR. W warunkach
grupy kapitałowej wzajemne należności i zobowiązania podlegają eliminacji – pożyczki te nie mają wpływu na wyniki
skonsolidowane. Ryzyko utraty aktywów jest zniwelowane ustanowionymi zabezpieczeniami.
Akredytywy, gwarancje bankowe i inne zobowiązania warunkowe udzielone za Spółkę obowiązujące na dzień 31.12.2023 r.
Kwota w PLN
Weksel własny jako zabezpieczenie dotacji
4 731 281,56
Inne tytuły – gwarancje, akredytywy oraz poręczenia za Spółki zależne
3 872 867,00
W oparciu o podpisaną umowę na dostawy maszyn i urządzeń, w przypadku gdy dostawca wymaga dokonania przedpłaty, wpłacona
przez Sanok RC S.A. zaliczka zabezpieczana jest gwarancją na rzecz Sanok RC S.A., a na pozostałe wynagrodzenie wynikające z
umowy wystawiane są gwarancje i akredytywy.
Zobowiązania warunkowe Spółki z tytułu udzielonych poręczeń/gwarancji będących zabezpieczeniem kredytów udzielonych
podmiotom z grupy to 2,85 mln PLN za Świerkowy Zdrój Medical SPA Sp. z o.o.
5.2 Umowy ubezpieczeniowe
Spółka Sanok RC S.A. zawarła następujące umowy ubezpieczenia:
− Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,
− Ubezpieczenie OC deliktowej, kontraktowej, za produkt,
− Ubezpieczenie OC Członków Władz Spółki,
− Ubezpieczenie OC zawodowej księgowych i osób wykonujących obsługę płac,
− Ubezpieczenia pojazdów: OC, NW, ASS, AC,
− Ubezpieczenie pracowników odbywających podróże służbowe,
− Ubezpieczenie niektórych krótkoterminowych należności z tytułu sprzedaży.
Umowy te zawarte zostały z wiarygodnymi firmami ubezpieczeniowymi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 10
5.3 Inne umowy
Poniżej opisane umowy w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim: (Dz. U. z 2018r poz. 757) oraz Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku nie są umowami znaczącymi dla Spółki, ponieważ
ich wartości są niższe od 10% wartości przychodów ze sprzedaży lub kapitałów własnych spółki Sanok RC S.A.
Spółka Sanok RC S.A. dokonuje sprzedaży swoich wyrobów na podstawie jednorazowych, powtarzalnych zamówień od swoich
klientów. Nie posiada zawartych umów sprzedaży (dostawy), które określałyby z góry wielkość obrotów na dany rok
z zobowiązaniem klienta do odebrania produktów o określonej wartości, a po stronie Spółki – z zobowiązaniem do dostarczenia
produktów o określonej wartości.
Z klientami z segmentu motoryzacji, budownictwa i AGD Spółka zawiera ramowe umowy, w których szczegółowo normuje sposób
składania zamówień i ich realizację, sposób ustalania cen oraz odpowiedzialność z tytułu rękojmi.
Także nabywanie surowców i materiałów do produkcji odbywa się na podstawie zamówień i umów miesięcznych, kwartalnych lub
rocznych.
Sanok RC S.A. realizując program inwestycyjny, zawiera umowy z kontrahentami dostarczającymi maszyny, urządzenia lub sprzęt,
określające: przedmiot, wartość nabywanych przedmiotów, specyfikację techniczną, warunki gwarancji, terminy zapłaty itd.
Umowy o świadczenie usług na rzecz Spółki w jej ocenie nie są istotne.
Spółce nie są znane fakty zawarcia przez jej akcjonariuszy znaczących umów.
6 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne
Nakłady inwestycyjne w Sanok RC S.A. w 2023r w obszarze rzeczowego majątku trwałego i zakupu wartości niematerialnych
wyniosły 56.679 tys. zł (w 2022r. 48.944 tys. zł.). Wydatki dotyczyły m.in. zakupu nowych maszyn, urządzeń oraz modernizacji
istniejących, a także zakupu sprzętu komputerowego, poprawy warunków BHP i ochrony środowiska, zakupu sprzętu pomocniczego
i narzędzi.
Wydatki inwestycyjne Sanok RC S.A. w 2023 r. finansowane były środkami własnymi.
7 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Przewidywane kierunki rozwoju
W planie B+R Spółki szczególnie ważnym kierunkiem jest rozwój materiałów elastomerowych a w szczególności mieszanek
gumowych, dzięki temu jesteśmy w stanie zaoferować naszym klientom szeroką gamę materiałów do produkcji wyrobów.
Innowacyjne własności materiałów, nad którymi pracujemy jak np.: odporność na niskie/wysokie temperatury czy różnego typu
substancje chemiczne, bardzo dobre parametry wytrzymałościowe, niska emisyjność oraz wiele innych dają nam bardzo dużą
elastyczność w doborze optymalnych materiałów do potrzeb naszych klientów. To jest niewątpliwie nasza przewaga konkurencyjna
na bardzo wymagających rynkach produktów elastomerowych. W ostatnich latach szczególną rolę odgrywają materiały, które poza
tymi bardzo dobrymi własnościami, charakteryzują się również niskim śladem węglowym oraz możliwością powtórnego ich
wykorzystania do produkcji. Rozwój i wdrażanie do stosowania innowacyjnych surowców wpisujących się w kryteria
zrównoważonego rozwoju stał się już normą i wymaganiem dla praktycznie wszystkich produktów.
SRC pod tym względem nie tylko nie odstaje od najlepszych, ale też wyznacza nowe kierunki rozwoju w tych obszarach. Rozpoczął
się bardzo ważny dla Spółki projekt, którego celem jest opracowanie i wdrożenie innowacyjnej technologii przetwarzania odpadów
gumowych zwulkanizowanych i ponownego ich zastosowania w produkcji wyrobów. Odpady gumowe zwulkanizowane są
nieodłącznym elementem procesów technologicznych realizowanych w Spółce, a ich utylizacja praktycznie sprowadzała się do
wykorzystania ich jako paliwo alternatywne lub do produkcji wyrobów technicznych.
Pierwsze próby przetwarzania tych odpadów przeprowadzono w 2023. Potwierdziły one wstępne założenia projektu, dlatego
zapadła decyzja o kontynuacji prac badawczo – rozwojowych, które mają na celu opracowanie ostatecznej wersji technologii
i wdrożenie do produkcji seryjnej. Dzięki tej innowacyjnej technologii którą Spółka planuje wdrożyć, problem odpadów
zwulkanizowanych zostanie istotnie ograniczone. Materiał, który z nich powstanie będzie stosowany jako pełnowartościowy
dodatek do produkowanych i ofertowanych przez Spółkę mieszanek gumowych i wyrobów. Nasz projekt doskonale wpisuje się w
model biznesowy oparty na Gospodarce Obiegu Zamkniętego (GOZ), który dąży do minimalizacji zużycia surowców przy
jednoczesnej minimalizacji powstawania odpadów lub do ich ponownego wtłoczenia w cykl produkcji.
Bardzo duże zainteresowanie klientów materiałami termoplastycznymi z wysoką zawartością materiałów pochodzących
z recyklingu sprawia, że również w tym obszarze materiałowym są prowadzone i planowane liczne projekty B+R. Wraz z jednym
z największych producentów materiałów termoplastycznych w Europie trwają testy najnowszych materiałów termoplastycznych
z dodatkami materiałów z recyklingu (PIR : Post-Industrial Recyclate i PCR: Post-Consumer Recycled), pod kątem ich zastosowania
do produkcji wyrobów dla przemysłu motoryzacyjnego.
Kolejnym kluczowym dla Spółki kierunkiem rozwoju jest automatyzacja procesów produkcyjnych i logistycznych. Przez ostanie lata
wdrożono w Spółce wiele rozwiązań pozwalających na automatyzację obszarów produkcyjnych. Duża część maszyn i urządzeń już
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 11
posiadanych została doposażona w manipulatory i roboty wieloosiowe, nowe gniazda produkcyjne projektowane są na bazie
najnowocześniejszych systemów produkcyjnych pozwalających uzyskiwać wysoką wydajność i powtarzalność. Automatyzacja
procesów produkcyjnych to już konieczność aby sprostać rosnącym kosztom produkcji czy oczekiwań klientów i być
konkurencyjnym na bardzo wymagających rynkach dostawców wyrobów gumowych. Dynamiczny rozwój technologii AGV
(Automated Guided Vehicle) powoduje, że również obszary logistyki wewnętrznej są ciekawym kierunkiem automatyzacji, który
Spółka będzie również eksplorować.
Bardzo ważnym działaniem jest również kontynuowanie prac w zakresie cyfryzacji procesów projektowania oraz zastosowanie
uczenia maszynowego i AI w obszarach efektywnego wykorzystania danych w procesie projektowania i produkcji materiałów.
Rezultaty prac rozwojowych z podziałem na ważniejsze obszary
W 2023 roku przeprowadzono liczne prace badawczo rozwojowe w obszarach nowych surowców i materiałów stosowanych
w produkcji mieszanek i wyrobów, mieszanek gumowych oraz technologii.
W wyniku powyższych działań uzyskane efekty to:
− rozszerzenie palety produkowanych mieszanek,
− optymalizacja własności mieszanek,
− optymalizacja własności przetwórczych,
− wprowadzenie zamienników surowców w miejsce dotychczas stosowanych w związku z zaprzestaniem ich produkcji przez
dotychczasowych producentów;
− optymalizacja technologii produkcji mieszanek,
− modyfikacja zespołów wulkanizacyjnych w celu skrócenia czasu wulkanizacji,
− przejście z zespołów tradycyjnych na zespoły nietworzące szkodliwych nitrozoamin, optymalizację własności przetwórczych.
IDENTYFIKACJA PRODUKTÓW RFID (HF i UHF) Przeprowadzono analizę i wstępną fazę testów na wyrobach określającą potencjał
integracji technologii RFID z przykładowymi produktami SRC. Pierwsze rezultaty w obszarze RFID UHF są obiecujące, prace będą
nadal prowadzone. Celem projektu jest poszerzenie funkcjonalności oferowanych wyrobów dzięki wykorzystaniu tej technologii.
TECHNOLOGIA WTRYSKU 2K (guma). Opracowano i przetestowano nową technologię produkcji wyrobów AVS w technologii
wtrysku 2K (two components injection) Pozyskano wiedzę dot. zasad projektowania wyrobów, narzędzi i procesu w tej technologii,
wykonano wyroby prototypowe i przeprowadzono badania. Dzięki tym pracom poszerzyliśmy możliwości technologiczne dla
produkcji wyrobów AVS i tym samym naszą ofertę.
AUTOMATYZACJA procesów produkcyjnych. Zakończono etap automatyzacji procesu montażu i zwalcowywania wyrobów AVS typu
TOP MOUNT. Zastosowane rozwiązania pozwoliły na zwiększenie wydajności procesu produkcji, zapewnienie wysokiej
powtarzalności oraz pełnej identyfikowalności produktów. Instalacja realizuje produkcję wyrobów dla jednego z kluczowych klientów
SRC. To kolejny bardzo ważny projekt automatyzacji procesów produkcyjny z sukcesem wdrożony do produkcji seryjnej.
PROCESY WYTŁACZANIA I WULKANIZACJI. Zakończono prace badawczo rozwojowe dotyczące efektywności wulkanizacji profili
w technologii z wykorzystaniem gorącego powietrza i energii mikrofalowej. Projekt miał na celu określenie zależności procesowo-
materiałowych i ich wpływ na zdolność wyrobów do pochłaniania energii cieplnej. Uzyskane wyniki posłużyły inżynierom do
wdrożenia działań optymalizacyjnych w obszarze receptur mieszankowych i procesów wulkanizacyjnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 12
8 Sytuacja kadrowa spółki, wynagrodzenia
Zatrudnienie, średnia płaca i wydajność przedstawiały się jak niżej:
Wyszczególnienie
2023 rok
2022 rok
Średnie zatrudnienie w Spółce (etaty)
2 104
2 174
z tego:
Pracownicy na stanowiskach robotniczych
1 633
1 700
w tym:
− bezpośrednio produkcyjni
1 227
1 291
− pośrednio produkcyjni
406
409
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
471
474
Średnia płaca (w zł)
7 071
5 795
Łączne wynagrodzenie osób zarządzających Spółką za 2023 r. wyniosło 5 914 649,64 zł, w tym:
− wynagrodzenia stałe 2 768 400,00 zł
− wynagrodzenia zmienne 3 146 249,64 zł
z czego na poszczególnych członków Zarządu przypadało (w zł):
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie
stałe
premia
razem
Piotr Szamburski
816 000,00
960 585,00
1 776 585,00
Marcin Saramak
655 200,00
750 834,00
1 406 034,00
Rafał Grzybowski
655 200,00
726 005,64
1 381 205,64
Piotr Dołęga
642 000,00
708 825,00
1 350 825,00
Martijn Merkx
0,00
0,00
0,00
Wprowadzone w Spółce na lata 2022-2024 oraz 2025-2029 Programy Motywacyjne dotyczą również Członków Zarządu.
Martijn Merkx jest zatrudniony w Draftex Automotive GmbH na stanowisku Dyrektora Generalnego oraz w Colmant Cuvelier RPS
S.A.S. na stanowisku Prezesa Zarządu.
Piotr Szamburski oraz Marcin Saramak zasiadają w Radzie Nadzorczej podmiotu zależnego BSP Bracket System Polska, nie
pobierając wynagrodzenia.
Łączne wynagrodzenie osób nadzorujących Spółkę - członków Rady Nadzorczej - za 2023 r. wyniosło 1 443 322,19 zł. z czego na
poszczególnych członków Rady Nadzorczej przypada (w zł):
Wyszczególnienie
2023
Jan Woźniak
Przewodniczący RN
277 937,04
Marek Łęcki
Z-ca Przewodniczącego RN
248 680,56
Grażyna Sudzińska-Amroziewicz
Członek RN
248 680,56
Elzbieta Häuser- Schöneich
Członek RN
190 167,48
Radosław L. Kwasnicki
Członek RN
190 167,48
Anna Plakwicz
Członek RN
141 406,43
Marta Rudnicka
Członek RN
146 282,64
Osoby nadzorujące nie zasiadają we władzach podmiotów zależnych lub stowarzyszonych.
Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w SRC została przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy 31 sierpnia 2020r i jako uchwała NWZA podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 11/2020.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna sporządzane jest
corocznie na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych DzU. z 2019 poz. 623 z późn. zm. Zatwierdzone
Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Rada Nadzorcza przedstawia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zaopiniowania
w formie uchwały Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie podlega ocenie przez niezależnego biegłego rewidenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 13
9 Liczba i wartość nominalna akcji Sanok RC S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących
Według informacji posiadanych przez Spółkę spośród osób zarządzających i nadzorujących następujące osoby dysponowały
akcjami Sanok RC S.A. na dzień 31.12.2023 r.:
Ilość szt. akcji
Wartość nominalna w zł
Piotr Szamburski
56 360
11 272
Marcin Saramak
30 200
6 040
Rafał Grzybowski
10 000
2 000
Marta Rudnicka
1 307 820
261 564
Marek Łęcki
2 967 900
539 580
Radosław L. Kwaśnicki
1
0,20
10 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska
W 2023 r. dokonano wielu zmian i ulepszeń w celu poprawy warunków pracy i ochrony zdrowia pracowników. Do największych
wartościowo należą:
− zakup nowych oraz modernizacja posiadanych specjalistycznych maszyn i urządzeń połączona ze zwiększeniem ich
bezpieczeństwa (destylatory, prasy, walcarki, gilotyny),
− wymiana i modernizacja systemów wentylacji wyciągowej, oświetlenia stanowiskowego, remont i czyszczenie kanałów
wentylacyjnych, koryt elektrycznych,
− remont i modernizacja pomieszczeń socjalnych i biurowych, które w znaczący sposób poprawiły warunki i komfort pracy
pracowników,
− zakup nowych narzędzi, elektronarzędzi, sprzętu ochrony osobistej i BHP
Sanok RC SA, będąc firmą o globalnym zasięgu, realizuje politykę środowiskową opartą o zasady zrównoważonego rozwoju.
Skuteczność naszej dbałości o środowisko jest potwierdzona certyfikacją systemu zarządzania środowiskowego według normy ISO
14001.
Kompleksowo jest monitorowany wpływ Spółki na środowisko, zarówno w sferze emisji zanieczyszczeń, jak również zużywanych
zasobów. W 2023 roku przeprowadzano pomiary emisji zanieczyszczeń pyłowych i gazowych, kontrolowano jakość i ilość
odprowadzanych ścieków. Wyniki pomiarów potwierdziły dotrzymywanie limitów prawnych obowiązujących Spółkę.
W 2023 roku zakończono realizację Programu osiągania celów i zadań środowiskowych na lata 2021-2023. Efekty realizowanych
zadań wpływają na zmniejszenie zużycia energii elektrycznej (wymiana urządzeń, podzespołów na energooszczędne, wymiana
instalacji elektrycznej, działania zmniejszające straty sprężonego powietrza), energii cieplnej (poprawa termoizolacji obiektów),
zużycia mediów (montaż oprzyrządowania wpływającego na oszczędności zużycia wody, wymiana przestarzałych urządzeń),
ograniczenie zanieczyszczenia powietrza (poprawa skuteczności wentylacji, wymiana filtrów), zmniejszenie ilości powstających
odpadów (zakup urządzenia do destylacji rozpuszczalników, wprowadzenie rozwiązań przedłużających żywotność oleju,
modernizacja urządzeń foliowania wyrobów).
Część zadań będzie finalizowanych w kolejnych latach. Należy do nich modernizacja sieci kablowej, projekty dotyczące
termomodernizacji obiektów. Celem zmniejszenia uciążliwości dla środowiska, spełnienia wymagań prawnych oraz biorąc pod
uwagę aspekt finansowy zakupu uprawnień do emisji dwutlenku węgla, w 2023 roku w Wydziale Produkcji Ciepła rozpoczęto
modernizację kotłów, instalacji odpylania oraz budowę instalacji odsiarczania spalin. Na listopad 2024 roku zaplanowano
zakończenie modernizacji 3 kotłów OKR5, 1 kotła WR10. Pozostałe kotły zostaną wyrejestrowane. Przedsięwzięcie pozwoli na
zmniejszenie mocy nominalnej kotłowni do poniżej 20 MW.
W Spółce prowadzone są również projekty, dotyczące optymalizacji zagospodarowania odpadów. Projektowana linia mielenia
i dewulkanizacji odpadów jest na etapie uzyskiwania stosownych pozwoleń.
W celu ochrony pracowników i środowiska naturalnego prowadzony jest skuteczny nadzór nad gospodarowaniem chemikaliami.
Równoważąc negatywny wpływ na środowisko działaniami na rzecz jego ochrony, w 2023 roku konieczność wycięcia kilkunastu
drzew z terenu Spółki, zrekompensowaliśmy nasadzeniem i pielęgnacją 13 sztuk tui i 18 sztuk lipy drobnolistnej. Ponadto na
powierzchni 2,1 ha na terenie Spółki utrzymano wykonaną w ubiegłych latach łąkę kwietną. Z każdym rokiem łąka zwiększa swój
pozytywny wpływ na oczyszczanie powietrza z zanieczyszczeń pyłowych, retencjonowanie wody, zapewnienie pokarmu oraz
schronienia dla owadów i drobnych zwierząt. Poprawia przy tym estetykę terenu i urozmaica krajobraz.
Kolejnym przykładem działań na rzecz środowiska jest podjęcie inicjatywy ochrony dzikiej przyrody i popularyzowania edukacji
ekologicznej. W 2023 r. nawiązano współpracę ze Stowarzyszeniem Park Ochrony Bieszczadzkiej Fauny. Jest to placówka non-
profit, będąca azylem dla zwierząt, które nie mają szans na samodzielną egzystencję w środowisku naturalnym. Opieką są objęte
zwierzęta występujące w Bieszczadach, również te będące pod ochroną. Wspierając działalność stowarzyszenia sfinansowano
budowę nowoczesnej woliery, która stanie się bezpiecznym i przyjaznym miejscem dla różnorodnych gatunków ptaków. Woliera,
pełna sprzyjających naturalnym nawykom ptaków elementów, takich jak gniazda, baseny wodne oraz roślinność, jest nie tylko
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 14
odzwierciedleniem naturalnych siedlisk, ale przede wszystkim stanowi bezpieczne schronienie dla ptaków, które nie przetrwałyby
w naturalnych warunkach.
Spółka sfinansowała także wykonanie tablicy edukacyjnej przy torfowisku w Bieszczadzkim Parku Narodowym.
Nasze oddziaływanie na środowisko raportujemy zgodnie z wymaganiami prawnymi. Jedno z naszych sprawozdań - Raport
Niefinansowy Grupy, zostało wysoko ocenione, a Spółka została wyróżniona, jako Lider Świadomości Klimatycznej w raporcie
Climate Crisis Awareness 2023, opracowanym przez Fundację Standardów Raportowania, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
(SEG) i Bureau Veritas. Raport CCA został opracowany na podstawie danych zawartych w Raporcie Niefinansowym za rok 2022.
11 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
12 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,
o dokonanie badania lub przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
W dniu 2.08.2023r. zawarta została umowa z firmą PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą
w Warszawie o dokonanie przeglądów półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych – jednostkowego
i skonsolidowanego za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2024r. , na podstawie uchwały
Rady Nadzorczej numer 1/06/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r.
Spółka korzystała z usług PKF Consult sp. z o.o. sp.k. w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2019-2022.
Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotom uprawnionym do badania sprawozdań za lata 2023 i 2022 przedstawia poniższa
tabela:
Wyszczególnienie
Od 01.01.do 31.12.
2023
2022
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego
171*
157
Przegląd skróconego sprawozdania półrocznego
91
81
Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach
9*
10
Razem
270
248
*Powyższe wynagrodzenia za badanie sprawozdania rocznego podlega waloryzacji.
13 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13
Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na wyniki Sanok RC S.A. i pozostałych spółek Grupy Kapitałowej
w najbliższych okresach sprawozdawczych zaliczyć należy:
− wpływ toczącej się na Ukrainie wojny oraz jej wpływ na gospodarkę światową,
− rosnące ceny surowców oraz czynników energetycznych (ma to również duży wpływ na ceny usług transportowych),
− globalną sytuację polityczną, w tym w Europie Wschodniej, krajach Bliskiego Wschodu, Afryki Północnej i Azji Południowo-
Wschodniej,
− sytuację gospodarczą w świecie, Europie i na podstawowych rynkach, na których sprzedaje Grupa tj. na rynku motoryzacji
(Unia Europejska), pasów klinowych (dla rolnictwa i przemysłowych), budowlanym (systemy uszczelnień i uszczelki
samoprzylepne),
− poziom inflacji oraz stóp procentowych,
− sytuacja na rynku pracy,
− kursy walut EUR/PLN; BYN/PLN; UAH/PLN; RUB/PLN, w tym ewentualna dewaluacja UAH, RUB, BYN,
− presję klientów - głównie z rynku pierwotnego - na ceny,
− dostępność kredytów dla bezpośrednich i pośrednich odbiorców wyrobów, towarów Spółki – zwłaszcza dla osób fizycznych,
w tym prowadzących działalność gospodarczą (ważne dla segmentu rolnictwa i budownictwa),
− sytuację pogodową.
Zaangażowanie w ochronę środowiska naturalnego i polityka środowiskowa.
Dbając o otaczające nas środowisko naturalne, Spółka podejmuje konkretne działania przyczyniające się do zrównoważonego
rozwoju. Systematyczne ulepszanie procesów technologicznych w celu zmniejszenia emisji zanieczyszczeń, ograniczenie zużycia
mediów technologicznych, energii i surowców to przykłady działań proekologicznych.
Najważniejszymi kryteriami działalności SANOK RC S.A. są zaufanie i zadowolenie klientów, społeczeństwa, pracowników oraz
właścicieli. Dla utrzymania i pogłębienia zdobytego zaufania i zadowolenia oraz zapewnienia rozwoju, spółka przyjmuje następujące
zobowiązania:
• dostarczanie wyrobów i usług przyjaznych dla środowiska przy optymalnych kosztach
• ciągłe doskonalenie Systemu Zarządzania Środowiskowego mające na celu spełnienie wszystkich uregulowań
prawnych dotyczących ochrony środowiska
• stałe zmniejszanie poniżej określonych prawem norm i limitów, szkodliwego wpływu działalności spółki na środowisko
• zapobieganie zanieczyszczeniom środowiska
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 15
Decyzje dotyczące dywidendy.
Wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku, przekazywany jest Radzie Nadzorczej, która zgodnie
z Kodeksem Spółek Handlowych ocenia go i sprawozdanie z tej oceny przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Informacje o planowanej dywidendzie oraz wypłaconych dywidendach w ostatnich pięciu latach, spółka zamieszcza na swojej
stronie www.
Wg przyjętej zasady 4.14 DPSN 2021 spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Zarząd nie odstępuje
od praktyki dzielenia wypracowanego zysku między Akcjonariuszy nie zapominając o celach rozwojowych Spółki.
Informacje dotyczące podziału zysku za 2022 rok Spółka zamieściła w pkt 11 Raportu finansowego za 2023 rok.
Brak jest w Spółce zasobów, które nie zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym zgodnie z MSSF.
14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Sanok RC S.A. w 2023 roku
Oświadczenie to stanowi załącznik do sprawozdania.
15 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Sanok RC S.A. za 2023 rok
Zgodnie z atr.49b. ust.9 Ustawy o rachunkowości Spółka nie sporządza oświadczenia na temat informacji niefinansowych, ze
względu na sporządzenie odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami art. 49b ust. 2 – 8,
zamieszczonego na stronie internetowej pod adresem: www.sanokrubber.pl w dacie publikacji raportu finansowego, tj.22.03.2024r.
Zarząd SANOK RC S.A.:
Prezes Zarządu - Piotr Szamburski ……………………………………………
Wiceprezes Zarządu - Marcin Saramak …………………………………………...
Wiceprezes Zarządu - Rafał Grzybowski ……………………………………………
Członek Zarządu - Piotr Dołęga ……………………………………………
Członek Zarządu - Martijn Merkx ……………………………………………
Sanok, 21 marca 2024 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 16
Załącznik
do Sprawozdania Zarządu
z działalności Sanok RC S.A. w 2023 r.
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 1
OŚWIADCZENIE
O STOSOWANIU W SANOK RC S.A. ŁADU KORPORACYJNEGO w 2023 ROKU
(na podstawie §70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych)
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka
Spółka Sanok Rubber Company S.A. od 1 lipca 2021 roku podlega „Dobrym praktykom spółek notowanych na GPW 2021”
uchwalonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 marca 2021 roku.
Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego obowiązujących obecnie Spółkę (Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021) jest
dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
W dokumencie „Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze DPSN na GPW 2021” Zarząd Spółki
wskazał odstąpienie od stosowania w 2023 roku 9 zasad ładu tj.: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.2..:
Rozdział 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu strategii biznesowej. Zagadnienia ESG Spółki są jednak
przedmiotem podejmowanych przez Spółkę działań, które obejmują m. in.: - monitorowanie oddziaływania Spółki na środowisko
poprzez wykonywanie pomiarów i analizowanie wyników w odniesieniu do posiadanych limitów, - monitorowanie ustalonych
mierników środowiskowych, w tym dotyczących energochłonności oraz zużycia mediów energetycznych, - komunikowanie zakresu
oddziaływania na środowisko w Raporcie Niefinansowym, w tym uwzględnienie pośrednich i bezpośrednich emisji gazów
cieplarnianych, - podejmowanie działań ograniczających negatywne oddziaływanie na środowisko oraz stosowanie urządzeń
ochrony powietrza.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji
z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Sprawy społeczne i pracownicze, obok uregulowań w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy: -
komunikowane są w Raporcie Niefinansowym, - ujęte są w Kodeksie Etycznego Postępowania, - podejmowane są działania na rzecz
społeczności lokalnej, - pracownikom Spółki komunikowane są zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu strategii w obszarze ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze
zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu strategii w obszarze ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za
ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu strategii w obszarze ESG.
Rozdział 2. Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów
spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 2
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej przyjętej odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie, ale realizuje ją poprzez ocenę kandydatów pod kątem wiedzy, kompetencji i doświadczenia.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej przyjętej odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie, ale realizuje ją poprzez ocenę kandydatów pod kątem wiedzy, kompetencji i doświadczenia.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej przyjętej odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie, ale realizuje ją poprzez ocenę kandydatów pod kątem wiedzy, kompetencji i doświadczenia.
Rozdział 3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że
nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W strukturze Spółki wyodrębniona została jednostka odpowiedzialna za zadania funkcji audytu wewnętrznego.
Z uwagi na rozmiar Spółki wyodrębnianie jednostek odpowiedzialnych za zadania pozostałych systemów do chwili obecnej nie
zostało uznane za uzasadnione.
W dniach 14 kwietnia 2023 r. i 12 października 2023 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS wydał
postanowienia o rejestracji zmian Statutu Spółki na mocy odpowiednio Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki podjętych w dniu 16 stycznia 2023 r. oraz Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
podjętych w dniu 26 czerwca 2023 r.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia; prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.
Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Sanok RC SA,
dostępnego na stronie internetowej Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza
lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek może być złożony w postaci
elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej, ze wskazaniem informacji identyfikującej wnioskodawcę).
Rada Nadzorcza zwołuje:
1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym
terminie;
2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy uznaje to za wskazane;
3) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek
uprawnionego akcjonariusza, uprawnionych akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej w terminie czternastu dni od dnia złożenia
wniosku.
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej
na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących, zgodnie z właściwymi przepisami.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie
oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej ze wskazaniem informacji identyfikującej żądającego).
Żądanie, o którym mowa powyżej, powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie złożone po tym terminie przez akcjonariusza reprezentującego co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, traktowane jest jako żądanie zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia, chyba
że żądający akcjonariusz wycofa swoje żądanie.
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 3
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany
w porządku obrad, wprowadzone z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia, do momentu zarządzenia głosowania przez Przewodniczącego,
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie
ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie
Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania. Opinie Rady Nadzorczej przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu nie później niż przed
otwarciem jego obrad wraz z innymi dokumentami przekazywanymi akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu, oraz
udostępniane są na stronie internetowej Spółki.
Walne Zgromadzenia odbywają się według wskazania podmiotu zwołującego Walne Zgromadzenie w Sanoku lub w Warszawie.
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę
obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Większości trzech czwartych głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące:
1) zmiany Statutu,
2) obniżenia kapitału zakładowego,
3) wydania akcji, z którymi związany jest przywilej prawa głosu, udziału w dywidendzie lub podziału majątku w przypadku
likwidacji Spółki.
Większości dwóch trzecich głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące połączenia się Spółki poprzez
przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę lub łączenia się poprzez zawiązanie innej spółki.
Uchwała w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji Spółki jest podejmowana większością 9/10 głosów oddanych w obecności
akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w innych sprawach niż wskazane powyżej podejmowane są bezwzględną większością głosów,
jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie
członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, w sprawach ich osobistej odpowiedzialności wobec Spółki, jak również
w sprawach osobowych lub, z wyłączeniem przypadków, w których wymóg głosowania jawnego wynika z ustawy, na żądanie choćby
jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Nie zarządza się głosowania tajnego, jeżeli
ustawa przewiduje głosowanie imienne.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku nieobecności lub wobec bezczynności
Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), po czym spośród osób
uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej) Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu
albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jego kompetencji zgodnie z ustawą lub
Statutem, podejmowanie uchwał w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy oraz udzielenia absolutorium poszczególnym członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) podziału zysku lub pokrycia straty;
3) postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo
nadzoru;
4) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa
rzeczowego;
5) umorzenia akcji;
6) emisji obligacji;
7) emisji warrantów;
8) tworzenia kapitałów rezerwowych i rozstrzygania o ich użyciu lub sposobie ich użycia, z wyłączeniem tych kapitałów
rezerwowych, których obowiązek utworzenia i ich cele wynikają z obowiązujących przepisów prawa;
9) podziału Spółki, połączenia Spółki z inną spółką, likwidacji lub rozwiązania Spółki;
10) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej);
11) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
12) określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść
w trakcie roku obrotowego.
Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu
wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 4
2. Skład osobowy oraz opis działania Zarządu Spółki
Na dzień 31.12.2023 roku Zarząd składał się z pięciu osób i w jego skład wchodzili:
Piotr Szamburski – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
Marcin Saramak – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Rozwoju Biznesu i Systemów Informatycznych,
Rafał Grzybowski – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Motoryzacji i Systemów Przeniesienia Napędu,
Piotr Dołęga – Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy,
Martijn Merkx – Członek Zarządu, Dyrektor Transformacji Biznesu.
§§26-29 Statutu Spółki (zamieszczonego na stronie internetowej Spółki) wskazują uprawnienia i sposób działania Zarządu.
Szczegółowy tryb działania Zarządu dodatkowo jest określony w Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym
przez Radę Nadzorczą (również zamieszczony na www.sanokrubber.pl).
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub
Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Prezes Zarządu wyznacza jednego członka Zarządu do zastępowania Prezesa w czasie jego nieobecności. Członkowie Zarządu są
bezpośrednio odpowiedzialni za wyniki poszczególnych obszarów działalności Spółki.
Każdy z Członków Zarządu może prowadzić samodzielnie sprawy należące do zakresu zwykłych czynności Spółki, w granicach
realizacji powierzonych mu zadań.
Członek Zarządu, przy wykonywaniu powierzonych mu czynności, obowiązany jest brać pod uwagę interes Spółki oraz przedsięwziąć
wszelkie środki w celu zagwarantowania należytej ochrony jej interesów oraz wizerunku.
W zakresie powierzonych mu zadań, Członek Zarządu, realizując czynność, która z uwagi na swój zakres należy również do
kompetencji innego Członka Zarządu, podejmuje działania w porozumieniu z tym Członkiem Zarządu oraz powiadamia o tym
Prezesa Zarządu.
Każdy z członków Zarządu niezwłocznie powiadamia Prezesa Zarządu o każdym zdarzeniu, którego skutek może niekorzystnie
wpłynąć na interesy Spółki lub jej wizerunek.
Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu w każdym przypadku wyłonienia się problemu wymagającego rozstrzygnięcia przez
Zarząd. Każdy członek Zarządu może domagać się zwołania posiedzenia Zarządu. Na wspólny wniosek dwóch członków Zarządu
Prezes Zarządu zobowiązany jest zwołać posiedzenie Zarządu. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu może być dokonane w każdy
sposób przy użyciu wszelkich dostępnych środków łączności. O posiedzeniu Zarządu zawiadamia się wszystkich członków Zarządu,
a zawiadomienie przekazuje się do miejsca zatrudnienia lub zamieszkania. O każdej zmianie miejsca zamieszkania członek Zarządu
jest obowiązany powiadomić Zarząd pod rygorem uznania, że zawiadomienie doręczone do miejsca zamieszkania przed zmianą
jest skuteczne. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu powinno być dokonane z takim wyprzedzeniem czasowym, aby umożliwić
każdemu członkowi udział w posiedzeniu. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu, którego przedmiotem jest: wniosek Rady
Nadzorczej lub wniosek akcjonariuszy o zwołanie Walnego Zgromadzenia, projekt porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekt
zmiany Statutu Spółki, projekt sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za rok ubiegły, propozycja podziału zysku lub
pokrycia strat, propozycja zmiany przedmiotu działalności Spółki, projekt podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
propozycja połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki, propozycja emisji obligacji, powinno być dokonane co najmniej na 5 dni
przed terminem posiedzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć projekt uchwały wraz z jej uzasadnieniem. W zawiadomieniu należy
wskazać dzień i godzinę posiedzenia oraz porządek. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki. Każdy członek ma prawo
i obowiązek uczestnictwa w posiedzeniu Zarządu. Na posiedzenia Zarządu mogą być zapraszani menedżerowie odpowiedzialni
operacyjnie za omawiane na posiedzeniu procesy.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały mogą być podejmowane jedynie w obecności Prezesa Zarządu lub osoby
wyznaczonej do kierowania pracami Zarządu pod nieobecność Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu ma obowiązek przedstawić
Zarządowi sprawę wymagającą powzięcia uchwały. Każdy Członek Zarządu może domagać się powzięcia uchwały w sprawie, która
według jego opinii takiej uchwały wymaga. Materiały na posiedzenia Zarządu przygotowują i przedstawiają Członkowie Zarządu, z
których obszarem odpowiedzialności określonym w myśl postanowień niniejszego regulaminu wiąże się sprawa będąca
przedmiotem uchwały. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków o posiedzeniu oraz udział
w nim co najmniej połowy członków Zarządu. Głosowanie jest jawne, a uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, przy
czym przy równej ilości głosów za i przeciw uchwale, decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwałę można podjąć także bez formalnego
zwołania posiedzenia, o ile są obecni wszyscy członkowie Zarządu i żaden nie sprzeciwił się postawieniu sprawy na porządku
dziennym. Za zgodą Prezesa Zarządu, Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podjęta w tym trybie jest
ważna, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu otrzymali projekt uchwały wraz z uzasadnieniem. Przyjmuje się, że uchwała zapada z
dniem uzyskania bezwzględnej większości głosów oddanych za uchwałą. W trybie pisemnym, o którym mowa powyżej, mogą być
podejmowane przez Zarząd również uchwały w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu środków porozumiewania na odległość,
w tym z użyciem bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy użyciu ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W takim
przypadku wymogi wskazane powyżej mają zastosowanie (bezwzględna większość głosów). Posiedzenia Zarządu mogą odbywać
się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym uchwały podjęte w tym trybie są
ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. Uchwały podpisuje Prezes Zarządu lub
wszyscy Członkowie Zarządu. Prezes Zarządu zarządza ogłoszenie uchwały, o ile jej treść zawiera istotne postanowienia dla
organizacji pracy w przedsiębiorstwie Spółki. Ogłoszenie uchwały następuje przez jej wywieszenie w siedzibie Spółki lub w inny
sposób przyjęty w Spółce.
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 5
Z każdego posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, w którym zamieszcza się: datę posiedzenia, porządek posiedzenia, imiona
i nazwiska członków obecnych, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, zdania odrębne na
żądanie poszczególnych członków Zarządu. Protokół sporządza członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu lub inna
osoba. Protokół podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. Żaden członek Zarządu nie może odmówić podpisania protokołu,
nawet jeśli głosował przeciwko uchwale i niezależnie od tego, czy żądał zaznaczenia w protokole zdania odrębnego. Jeżeli
którykolwiek z członków Zarządu odmówi podpisania protokołu, Prezes Zarządu uczyni o tym wzmiankę w protokole.
3. Skład osobowy oraz opis działania Rady Nadzorczej Spółki
Na dzień 31.12.2023 roku w skład Rady Nadzorczej Sanok RC SA wchodzili:
Jan Woźniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Elżbieta Häuser- Schöneich - Członek Rady Nadzorczej,
Radosław Leszek Kwaśnicki - Członek Rady Nadzorczej ,
Anna Plakwicz – Członek Rady Nadzorczej,
Marta Rudnicka – Członek Rady Nadzorczej,
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej 3-letniej (trzyletniej) kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach
obrotowych.
Rada Nadzorcza wybierana w drodze głosowania oddzielnymi grupami liczy pięciu członków.
Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej), są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
Wniosek o powołanie członka Rady Nadzorczej składany jest na ręce Zarządu, przy czym jeżeli wniosek składany jest na Walnym
Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Rady Nadzorczej, wniosek dla swej ważności powinien zostać złożony na ręce
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego wyborze, jednakże nie później niż przed rozpoczęciem głosowania
nad wyborem członków Rady Nadzorczej. Każdy z wniosków poddawany jest pod oddzielne głosowanie. Do wniosku o powołanie
członka Rady Nadzorczej należy dołączyć oświadczenia kandydata do Rady Nadzorczej zawierającego zgodę na kandydowanie,
życiorys oraz jego oświadczenie o niekaralności za przestępstwa, które zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa uniemożliwiają
pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej.
W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej
minimum określonego w ust. 1 powyżej, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady
Nadzorczej. W przypadku, w którym Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania grupami nie przeprowadza się wyborów
uzupełniających Rady Nadzorczej, lecz dokonuje się wyboru całego składu Rady Nadzorczej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej), zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej w drodze pisemnego zaproszenia wysłanego nie później
niż w terminie siedmiu dni przed zaplanowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej, i przewodniczy im. Termin, o którym mowa,
w uzasadnionym przypadku może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nie może być podejmowanie uchwał w sprawach, o których mowa w
§ 25 ust. 2 pkt 5 Statutu (powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak
również podejmowanie decyzji o ustaniu takiego zawieszenia) z wyłączeniem uchwał w sprawie powołania członka lub członków
Zarządu w przypadku, w którym w skład Zarządu Spółki wchodzi mniejsza liczba członków niż wymagana zgodnie z
postanowieniami Statutu. Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się nie wcześniej niż w terminie siedmiu dni od dnia
pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej; do tego czasu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie wskazanym w § 24
ust. 4 Statutu, z wyjątkiem spraw, o których mowa w § 25 ust. 2 pkt 5 Statutu.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał.
Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego
Rady Nadzorczej), zwołuje posiedzenie na termin przypadający nie później, niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniem niniejszego ustępu,
wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przedmiotem posiedzenia Rady
Nadzorczej są sprawy zgłoszone we wniosku. Posiedzeniu przewodniczy członek Rady Nadzorczej wskazany przez członka Rady
Nadzorczej, który wykonał uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, a w przypadku zwołania posiedzenia Rady
Nadzorczej przez Zarząd – członek Rady Nadzorczej wskazany przez Zarząd.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie
zostali zaproszeni. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w
podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie
głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 6
może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej
połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Oświadczenie woli członka Rady Nadzorczej może
zostać złożone w formie dokumentowej, a do skuteczności takiego oświadczenia nie jest wymagane wypełnienie formularza
udostępnionego w systemie teleinformatycznym, opatrzenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo
podpisem osobistym. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga
głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady
Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz może ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej,
składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą
z powyższych uprawnień nie zwalnia członków Rady z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce. Delegowany członek
Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze w zakresie określonym przepisami
Kodeksu spółek handlowych, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady
Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych
czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jej kompetencji zgodnie z ustawą lub Statutem, należy: 1)
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo
pokrycia straty; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania w zakresie wymaganym przepisami prawa; 4)
zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu oraz ustalenie zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń; 5)
powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie
decyzji o ustaniu takiego zawieszenia; 6) akceptowanie wniosków Zarządu w sprawie nabycia i objęcia udziałów oraz akcji spółek,
jak również w sprawie uczestniczenia Spółki w innych podmiotach - Rada Nadzorcza może określić do jakiej kwoty, na jakich
warunkach oraz w jakim trybie Zarząd może dokonywać wskazanych czynności bez obowiązku uzyskania akceptacji Rady
Nadzorczej; 7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali
odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności; 8) wybór podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych, któremu powierzone zostanie badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki; 9) ustalanie
jednolitego tekstu zmienionego Statutu; 10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym; 11) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy; 12) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz rocznych planów finansowych;
13) zatwierdzanie budżetu rocznego oraz budżetu kwartalnego; 14) zatwierdzanie wydatków nie przewidzianych w zatwierdzonym
budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką o wysokości powyżej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu przepisów o
rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego; 15) wyrażanie
zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% wartości netto środków trwałych z wyłączeniem tych, które
stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności; 16) wyrażanie zgody na zaciąganie pożyczek i kredytów
długoterminowych nie przewidzianych w budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane w ramach zwykłego zarządu Spółką oraz
udzielanie nie przewidzianych w budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nieprzewidzianych w budżecie obciążeń majątku; 17)
wyrażanie zgody na zatrudnianie doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki (za wyjątkiem biegłych rewidentów)
w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne koszty zaangażowania takich osób miałyby przekroczyć
0,1% sumy aktywów w rozumieniu przepisów o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego; 18) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w budżecie,
wykraczających poza zwykły zarząd Spółką, których wartość przekracza z jednego tytułu 0,1% sumy aktywów w rozumieniu
przepisów o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
19) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; 20) rozpatrywanie i opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego
Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company S.A. wyodrębnienia w ramach Rady Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. W skład Komitetu
Nominacji i Wynagrodzeń wchodzą:
Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Jan Woźniak
Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Marek Łęcki
Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Grażyna Sudzińska-Amroziewicz
Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Elżbieta Häuser - Schöneich
4. Komitet Audytu
Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu (KA) w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.), w skład którego wchodzi od
3 do 5 członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powoływany przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ustala Regulamin
Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzą:
1. Przewodnicząca Komitetu Audytu Grażyna Sudzińska - Amroziewicz
Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym
2. Członek Komitetu Audytu Radosław Kwaśnicki
Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 7
3. Członek Komitetu Audytu Marek Łęcki
Członkami KA posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Grażyna
Sudzińska – Amroziewicz i Marek Łęcki, a członkiem posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka
jest Marek Łęcki – wskazana wiedza i umiejętności członków KA zostały nabyte w drodze specjalistycznej edukacji oraz w wyniku
doświadczenia zawodowego.
Komitet Audytu opracował polityki i procedury wymagane ustawą z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym, tj.: politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz politykę świadczenia
usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie. Główne założenia powyższych polityk:
Wyboru firmy audytorskiej do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych dokonuje rada nadzorcza. Firma audytorska
prowadząca badanie Spółki powinna dokonywać również badania podmiotów powiązanych, wyjątki od tej zasady potwierdza rada
nadzorcza. Wybór dokonywany jest na okres 2-5 lat. Polityka wyboru wprowadza szereg kryteriów, które powinna wypełnić firma
audytorska, w tym m.in. z zakresu etyki zawodowej, niezależności, określonych kompetencji, czy też doświadczenia. Polityka
przewiduje badanie przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane przez maksymalny okres 5 lat. Podobne ograniczenie
dotyczy kluczowego biegłego rewidenta dokonującego badania. W dokumencie uregulowano również sam proces wyboru firmy
audytorskiej. Uregulowano także możliwość wykonywania tzw. usług zabronionych, ustalanych na podstawie Rozporządzenia w
sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.
Usługi zabronione nie mogą być świadczone przez firmę audytorską w roku obrotowym poprzedzającym badanie oraz w okresie od
rozpoczęcia okresu objętego badaniem do momentu sporządzenia sprawozdania z badania. W celu zapewnienia kontroli
świadczenia usług przez firmy audytorskie zarząd zobowiązany jest do sporządzenia informacji a firma audytorska – oświadczenia
o realizacji usług zabronionych i złożenia do komitetu audytu spółki.
Wybór firmy audytorskiej dotyczył zawarcia umowy o badanie na podstawie decyzji Rady Nadzorczej po rekomendacji KA.
Firma audytorska wybrana do badania sprawozdań finansowych Spółki, tj. PKF Consult sp. z o.o. sp.k. świadczyła na rzecz Spółki
usługi z zakresu przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2019-2022 oraz w latach wcześniejszych świadczyła
dozwolone usługi niebędące badaniem tj. usługi doradcze w zakresie cen transferowych oraz przygotowania wewnętrznych
procedur i polityk (rok 2017 i 2016).
Komitet audytu RN w 2023 roku odbył łącznie 9 posiedzeń poświęconych wykonywaniu swoich obowiązków.
5. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
- w jednostce dominującej tj. w Sanok RC S.A.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest jednym
z elementów obowiązujących w spółce procedur dotyczących m.in. organizacji zarządzania, kontroli wewnętrznej i polityki
rachunkowości, które wspomagane są systemami informatycznymi.
Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jest rozdzielenie - zgodnie
z podziałem obowiązków i kompetencji - funkcji ewidencji, kontroli merytorycznej, kontroli formalnej oraz sporządzania
sprawozdania między niezależne od siebie stanowiska pracy. Przed sporządzeniem sprawozdania aktywa i pasywa podlegają
dodatkowo weryfikacji technikami i metodami stosowanymi do badań sprawozdań finansowych.
Sporządzane przez służby finansowo - księgowe (pod nadzorem Dyrektora Finansowego) sprawozdanie finansowe podlega
weryfikacji przez Zarząd. Następnie sprawozdanie to podlega badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych, który jest wybierany przez Radę Nadzorczą. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego przez Walne
Zgromadzenie podlega ono badaniu i ocenie Rady Nadzorczej.
- w spółkach zależnych od Sanok RC S.A.
W spółkach zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest analogiczny jak w jednostce dominującej.
Sprawozdania finansowe spółek grupy kapitałowej podlegają badaniu przez biegłych rewidentów. Sprawozdanie wszystkich spółek
krajowych (tj. jednostki dominującej i spółek zależnych) bada ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Znaczący Akcjonariusze zostali wymienieni pkt. 1.2 niniejszego sprawozdania.
7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wszelkich ograniczeń
odnośnie do wykonywania praw głosu oraz dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Brak szczególnych uprawnień kontrolnych wynikających z akcji spółki, ograniczeń co do wykonywania praw głosu oraz przenoszenia
prawa własności akcji spółki.
W wyniku realizacji przez Sanok RC SA Programu skupu akcji dla Programu motywacyjnego na warunkach określonych w uchwale
WZA z 28 czerwca 2022 r., 30 sierpnia 2022 r. Spółka nabyła łącznie 806 457 akcji własnych stanowiących 2,999% kapitału
zakładowego Spółki.
W związku z przyjęciem przez WZA kolejnego programu motywacyjnego (na lata 2025-2029), 11 stycznia 2024 roku skierowano do
wszystkich Akcjonariuszy zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji. Spółka tą drogą nabyła 1 344 095 akcji własnych (4,9999%
kapitału zakładowego) - zawarcie i rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 29 stycznia 2024 roku.
Zgodnie z przepisem art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem
uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2023 rok 8
8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z §25 ust. 2 pkt 5 i 7 Statutu spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jej kompetencji
należy powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również
podejmowanie decyzji o ustaniu takiego zawieszenia oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych
czynności.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, w skład Zarządu wchodzi od trzech do siedmiu członków, w tym Prezes Zarządu. Rada
Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, zaś na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym
Prezes Zarządu, są powoływani na trzyletnią, wspólną kadencję.
Zgodnie z §29 Statutu, zawarcie, zmiana lub rozwiązanie umowy o pracę lub innej umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu
oraz ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członka Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej. W umowach
takich Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, za którą na podstawie każdorazowo udzielonego w uchwale upoważnienia podpisuje,
lub w inny sposób składa oświadczenie woli, Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej).
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez ustawę lub
Statut dla pozostałych organów Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zakres odpowiedzialności poszczególnych
członków Zarządu ustalany jest przez Prezesa Zarządu.
Zgodnie z §8 ust.3 Statutu, kapitał zakładowy może zostać podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału
zakładowego wymaga zmiany Statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej
dotychczasowych akcji. Natomiast zgodnie z zapisem § 10 Statutu, akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza
w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki i następuje za wynagrodzeniem.
§21 ust. 8 Regulaminu Zarządu wskazuje, iż Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu, którego przedmiotem jest projekt podwyższenia
lub obniżenia kapitału zakładowego, powinno być dokonane co najmniej na 5 dni przed terminem posiedzenia.
Do zawiadomienia należy dołączyć projekt uchwały wraz z jej uzasadnieniem. W zawiadomieniu należy wskazać dzień i godzinę
posiedzenia oraz jego porządek.
Natomiast rozpatrywanie i opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia należy do kompetencji
Rady Nadzorczej (§25 ust. 2 pkt 20) Statutu).
Sposób działania Zarządu, podejmowania przez niego uchwał szczegółowo opisano w pkt 3 niniejszego oświadczenia.
9. Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów,
z wyjątkiem uchwały dotyczącej zmiany statutu zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane
osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, która wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczy. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość
dwóch trzecich głosów. Zgłoszenia zmiany Statutu do sądu rejestrowego dokonuje Zarząd Spółki. Zgłoszenie zmiany statutu nie
może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem postanowień
art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia
jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego
Zgromadzenia.
Informacje o uchwałach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 stycznia 2023 roku oraz Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2023 r. ws zmian Statutu zostały opublikowane raportami bieżącymi nr 3/2023 oraz
12/2023. W obu przypadkach Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Sanok RC
S.A. uwzględniającego zmiany wprowadzone do Statutu stosownymi uchwałami.
Opis polityki różnorodności stosowanej przez Spółkę w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących.
W 2023 roku spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, ale
realizuje ją poprzez ocenę kandydatów pod kątem wiedzy, kompetencji i doświadczenia, co zapewnia różnorodność we wszystkich
istotnych obszarach. Spółka rozważy wdrożenie polityki różnorodności w przyszłości.
Sanok, dnia 21 marca 2024 r.
