PL-ASR-Audit Report

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., Olivia Star, Al. Grunwaldzka 472C, 80-309 Gdańsk, Polska; T: +48 (58) 552 9000, F: +48 (58) 552 9090, www.pwc.pl

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000750050, NIP 526-021-02-28. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Polna 11.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Atrem S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Nasza opinia

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Atrem S.A. („Spółka”) na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości”).

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy z dniem niniejszego sprawozdania.

Przedmiot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Atrem S.A., które zawiera:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy zakończony tego dnia:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów;

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych, oraz

• dodatkowe noty objaśniające zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego („KSB”), a także stosownie do postanowień ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”) a także Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE”). Nasza odpowiedzialność zgodnie z KSB została dalej opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem Etyki Zawodowych Księgowych (w tym Międzynarodowymi Standardami Niezależności) wydanym przez Radę Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Nasze podejście do badania

Podsumowanie

• Istotność ogólna przyjęta do badania została określona na poziomie 1 300 tys. zł, co stanowi 0,9% przychodów ze sprzedaży

• Wszystkie istotne pozycje ujęte w sprawozdaniu finansowym Spółki zostały objęte naszymi procedurami audytowymi.

• Rozpoznawanie przychodów ze sprzedaży projektów wykonawczych

Zaprojektowaliśmy nasze badanie ustalając istotność i oceniając ryzyko istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego. W szczególności rozważyliśmy, gdzie Zarząd Spółki dokonał subiektywnych osądów; na przykład w odniesieniu do znaczących szacunków księgowych, które wymagały przyjęcia założeń oraz rozważenia wystąpienia przyszłych zdarzeń, które z natury są niepewne. Odnieśliśmy się również do ryzyka obejścia przez Zarząd kontroli wewnętrznej, w tym – wśród innych spraw – rozważyliśmy, czy wystąpiły dowody na stronniczość Zarządu, która stanowiłaby ryzyko istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do sprawozdania finansowego jako całości, którą przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi, umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na sprawozdanie finansowe jako całość.

Ogólna istotność

1 300 tys. zł.

Podstawa ustalenia

0,9% przychodów ze sprzedaży

Uzasadnienie przyjętej podstawy

Przyjęliśmy przychody ze sprzedaży jako podstawę określenia istotności, ponieważ naszym zdaniem miernik ten jest powszechnie używany do oceny działalności Spółki przez użytkowników sprawozdań finansowych oraz jest ogólnie przyjętym wskaźnikiem odniesienia. Istotność przyjęliśmy na poziomie 0,9%, ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie akceptowalnych progów ilościowych istotności.

Uzgodniliśmy z Komitetem Audytu Spółki, że poinformujemy o zidentyfikowanych podczas badania zniekształceniach sprawozdania finansowego o wartości większej niż 130 tys. zł, za wyjątkiem kwestii dotyczących klasyfikacji (prezentacji) i ujawnień dla których przyjęto poziom 650 tys. zł, a także o zniekształceniach poniżej tej kwoty, jeżeli w naszej ocenie byłoby to uzasadnione ze względu na czynniki jakościowe.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Rozpoznawanie przychodów ze sprzedaży projektów wykonawczych

W 2023 roku Spółka rozpoznała przychody z tytułu realizowanych projektów wykonawczych w kwocie 139 294 tys. zł, które wykazała w pozycji „Przychody ze sprzedaży” w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniki wyceny projektów wykonawczych zaprezentowane zostały w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa z tytułu umów w kwocie 4 534 tys. zł oraz jako zobowiązania z tytułu umów w kwocie 11 844 tys. zł.

Przychód z projektów wykonawczych rozpoznawany jest w czasie w miarę realizacji świadczenia tj. postępu prac. Spółka dokonuje pomiaru stopnia wykonania kontraktów stosując metodę opartą na nakładach. Zgodnie z tą metodą Spółka ujmuje przychody z danego kontraktu proporcjonalnie do stopnia jego realizacji liczonego udziałem kosztów poniesionych w całkowitych (budżetowanych) kosztach kontraktu ogółem.

Polityka rachunkowości Spółki w zakresie wyceny i ujmowania przychodów została szerzej opisana w nocie 8.13.1 „Przychody z umów z klientami”

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• zrozumienie systemu kontroli wewnętrznej w obszarze wyceny projektów wykonawczych oraz ustalania wyniku za okres z tytułu tych kontraktów;

• wykonanie testów detalicznych na wybranej próbie projektów, wyselekcjonowanych przy zastosowaniu kryteriów ilościowych oraz jakościowych, m.in.:

− uzgodnienie przychodów z kontraktów do umowy;

− przeliczenie przychodów według przyjętego przez Spółkę stopnia zaawansowania projektu, uzgodnienie poniesionych kosztów oraz przeliczenie planowanej marży;

− zrozumienie, poprzez rozmowy z kierownictwem oraz analizę dokumentów, powodów odchyleń rzeczywistej marży w

dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego. Ujawnienia dotyczące przyjętych osądów zostały zaprezentowane w nocie 4.1 „Profesjonalny osąd” dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego. Dodatkowo w nocie 11 „Przychody z umów z klientami” dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego Spółka zaprezentowała pozostałe ujawnienia na temat przychodów ze sprzedaży.

Ustalenie kwoty przychodów należnych w danym roku obrotowym z tytułu umów o usługi wykonawcze wiąże się z koniecznością dokonania szacunku oraz opiera się na prognozowanych (budżetowanych) kosztach i przychodach całkowitych dla danego kontraktu. Szacunki dotyczą zarówno wszelkich znanych kosztów i zakontraktowanych przychodów, jak i nieprzewidzianych kosztów i prawdopodobnych kwot dodatkowego wynagrodzenia, np. z tytułu rozszerzonego zakresu prac. Mając na uwadze nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przez Zarząd Spółki oraz wielkość przychodów z umów o usługi wykonawcze uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

stosunku do marży zabudżetowanej oraz, tam gdzie uznaliśmy to za niezbędne, weryfikacja tych odchyleń do dokumentacji źródłowej;

− uzgodnienie wybranej próby wystawionych faktur przychodowych do płatności klientów;

− weryfikacja prawidłowej alokacji kosztów do poszczególnych projektów;

− test poprawności ujęcia w odpowiednim okresie faktur kosztowych otrzymanych po dniu bilansowym;

• ocenę dowodów źródłowych dotyczących spraw spornych dla trwających i zakończonych projektów oraz ewentualnych kar i roszczeń;

• ocenę kompletności i prawidłowości ujawnień w zakresie przychodów z tytułu projektów wykonawczych w sprawozdaniu finansowym.

Inne sprawy

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. zostało zbadane przez innego biegłego rewidenta, który wyraził niezmodyfikowaną opinię na temat tego sprawozdania w dniu 3 kwietnia 2023 r.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uważa za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Komunikujemy się z Komitetem Audytu odnośnie, między innymi, do planowanego zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w tym wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o działaniach podjętych w celu wyeliminowania tych zagrożeń oraz zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby

racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składa się:

• sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności,

• inne dokumenty składające się na Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. („Raport roczny”),

(razem „Inne informacje”). Inne informacje nie obejmują sprawozdania finansowego i sprawozdania biegłego rewidenta na jego temat.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem wynikającym z KSB jest przeczytanie Innych informacji, i czyniąc to, rozważenie czy są one istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Oświadczenie na temat Innych informacji

Oświadczamy, że w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki oraz pozostałych Innych Informacjach istotnych zniekształceń.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej pracy w trakcie badania, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących”);

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego, które świadczyliśmy na rzecz Spółki w badanym okresie zostały wymienione w nocie nr 32 dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 8 września 2022 r. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy po raz pierwszy.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Borys Malinowski.

Borys Malinowski

Kluczowy Biegły Rewident

Numer w rejestrze: 12798

Gdańsk, 22 marca 2024 r.