RAPORT
ZA 2023 R.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
SPIS TREŚCI
S. 03-19
02. DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
S. 20-41
03. WYNIKI FINANSOWE
S. 42-51
04. AKCJE I AKCJONARIAT
S. 52-58
05. WŁADZE SPÓŁKI
S. 59-63
06. ŁAD KORPORACYJNY
S. 64-82
07. INNE INFORMACJE
S. 83-96
01. PODSUMOWANIE OPERACYJNE
PODSUMOWANIE
OPERACYJNE
01
4
PODSUMOWANIE 2023
Dynamiczny rozwój jednego z liderów fashion e-commerce w regionie CEE
Przychody w 2023 r.
wyniosły 1 260 mln zł
(w 2022 r.: 973 mln
zł), a sprzedaż
on-line 1 265 mln
(w 2022 r.: 981 mln zł)
Wzrost przychodów rdr.
39,6%
Marża % na sprzedaży
Stale rosnąca liczba zamówień
Wzrost liczby klientów
12%
2,0 mln unikalnych
aktywnych klientów na
12 rynkach w regionie
CEE
17,6%
Wskaźnik kosztów
marketingowych
15,7% w 2022
Koszty marketingu
w odniesieniu do
sprzedaży on-line
Wskaźnik
kosztów logistycznych
12,2%
12,8% w 2022
Wskaźnik kosztów
logistyki do sprzedaży
on-line
EBITDA
Spadek o 8,5% rdr –
w 2022 EBITDA wyniosła
61,8 mln PLN.
Znormalizowana EBITDA
(1) wyniosła 60,2 mln PLN
vs 67,2 mln w 2022 r.
56,5
mln PLN
Marża % na sprzedaży
w porównaniu do 40,2%
w 2022 r. Wartościowa
marża wzrosła o 27,8% do
499 mln PLN w 2023 r.
z 391 mln PLN w 2022 r.
354
PLN
wobec 315 zł w 2022 –
wzrost o 12,4%.
W samym 4Q2023
średni koszyk miał
rekordową wartość
391 zł
5,1
mln
W 2022 r. 4,5 mln.
Dynamiczny wzrost
rdr. o 14%
225
tys.
Wzrost liczby SKU’s
Stale zwiększana
szerokość oferty
na stronach
Answear i PRM
Objaśnienia:
(1) Znormalizowana EBITDA to zysk z działalności operacyjnej bez uwzględnienia kosztów programu motywacyjnego (będących kosztem niepieniężnym)
oraz zdarzeń jednorazowych (pomoc udzielona ofiarom wojny w Ukrainie, koszty przejęcia ZCP) i powiększony o amortyzację
Wzrost AOV
v
29,4%
5
Wybrane dane ze sprawozdania z zysków lub strat i innych
całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej
oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na
euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą
przeliczania:
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania
z sytuacji finansowej przeliczono według kursu
obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
• kurs na 31 grudnia 2023 r. wynosił 1 EUR – 4,3480 PLN
• kurs na 31 grudnia 2022 r. wynosił 1 EUR – 4,6899 PLN
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych
całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów
pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią
arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank
Polski dla euro obowiązujących na każdy ostatni dzień
miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
• kurs średni w okresie 1 stycznia 2023 r. – 31 grudnia
2023 r. wynosił 1 EUR – 4,5284 PLN
• kurs średni w okresie 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia
2022 r. wynosił 1 EUR – 4,6883 PLN
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi kursami
wymiany poprzez podzielenie wartości wyrażonych w złotych
przez kurs wymiany.
Wybrane dane finansowe
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR
2023 2022 2023 2022
Przychody ze sprzedaży 1 260 058 973 449 29,4% 278 257 207 633
Ebitda 56 493 61 763 -8,5% 12 475 13 173
Zysk brutto ze sprzedaży 41 805 51 661 -19,1% 9 232 11 018
Zysk z działalności operacyjnej 39 995 48 741 -17,9% 8 832 10 395
Zysk przed opodatkowaniem 25 675 33 239 -22,8% 5 670 7 089
Zysk netto 20 206 25 873 -21,9% 4 462 5 518
Liczba akcji (w sztukach)
18 981 155 17 494 055 8,5%
18 981 155 17 494 055
Średnia ważona liczba akcji (w sztukach)
17 873 977 17 368 828 2,9%
17 873 977 17 368 828
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje (w sztukach)
204 036 219 900 -7,2%
204 036 219 900
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w sztukach) 18 078 013 17 588 728
2,8%
18 078 013 17 588 728
Zysk na jedną akcję (w PLN/EUR) 1,13 1,49
-24,2%
0,25 0,32
Średnioważony rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN/EUR) 1,12 1,47
-23,8%
0,25 0,31
Zmiana
6
Wzrost aktywów trwałych to efekt rozpoznania wartości firmy w kwocie 26,2
mln PLN jako efekt zawartej 1 czerwca 2023 r. transakcji nabycia
Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa od Fashion Trends Group Sp.
z o.o. Ponadto aktywa z tytułu prawa do użytkowania zwiększyły się ze
względu na:
- ujęcie umowy najmu sklepów stacjonarnych Answear.com oraz PRM
w Fabryce Norblina w Warszawie od listopada 2023 (z datą przejęcia lokali)
- roczną indeksację czynszów na podstawie zapisów zawartych
w umowach z właścicielami najmowanych nieruchomości
- powiększenie powierzchni biurowej w siedzibie firmy w Krakowie.
Wzrost salda zapasów to konsekwencja zwiększonej skali działalności
i związanego z tym faktem poszerzania i pogłębiania oferty celem rozwoju
sprzedaży. Ciągła poprawa wskaźnika rotacji zapasu skutkuje proporcjonalnie
mniejszym wzrostem salda zapasów niż wzrost przychodów ze sprzedaży.
Rosnąca skala działalności wymaga większego zaangażowania środków
pieniężnych i kredytów obrotowych, co spowodowało zwiększenie salda
gotówki na dzień bilansowy, przy jednoczesnym wzroście salda zobowiązań z
tytułu kredytów obrotowych.
Zobowiązania długoterminowe, obejmujące głównie zobowiązania z tytułu
leasingu, zwiększyły się ze względu na opisane powyżej zmiany w saldzie
aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Ponadto w saldzie zobowiązań
długoterminowych Spółka ujawniła zobowiązania z tytułu pochodnych
instrumentów finansowych w kwocie 3,0 mln PLN, dotyczącego zapłaty za
ZCP zrealizowanej w formie wydanych 100 tys. warrantów subskrypcyjnych
oraz rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Spółka w 2023 r. prezentuje stabilny cashflow, w którym dzięki dodatniemu
saldu z tytułu działalności operacyjnej sfinansowane zostały nakłady na
działalność inwestycyjną (rozbudowa platformy e-commerce
o nowe sklepy PRM oraz aplikacji mobilnej, nakłady na magazyn) i oraz
obsługę zadłużenia przeznaczonego na finansowanie kapitału obrotowego.
tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR
2023 2022 2023 2022
Aktywa trwałe 207 212 148 975 39,1% 47 657 31 765
Aktywa obrotowe, w tym 563 759 428 981 31,4% 129 659 91 470
Zapasy 396 660 322 470 23,0% 91 228 68 758
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 87 743 48 731 80,1% 20 180 10 391
Aktywa Razem 770 971 577 956 33,4% 177 316 123 234
Zobowiązania długoterminowe, w tym 151 861 126 216 20,3% 34 927 26 912
Zobowiązania z tytułu leasingu 141 686 121 372 16,7% 32 586 25 879
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym 385 562 284 626 35,5% 88 676 60 689
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 120 600 78 336 54,0% 27 737 16 703
Zobowiązania z tytułu leasingu 15 229 12 227 24,6% 3 503 2 607
Zobowiązania Razem 537 423 410 842 30,8% 123 602 87 601
Kapitał własny 233 548 167 114 39,8% 53 714 35 633
Liczba akcji (w sztukach) 18 981 155 17 494 055
8,5%
18 981 155 17 494 055
Średnia ważona liczba akcji (w sztukach) 17 873 977 17 368 828
2,9%
17 873 977 17 368 828
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje (w sztukach) 204 036 219 900 -7,2% 204 036 219 900
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w sztukach) 18 078 013 17 588 728
2,8%
18 078 013 17 588 728
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 12,30 9,55
28,8%
2,83 2,05
Średnia ważona rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)
12,92 9,50 36,0% 2,97 2,03
Zmiana
tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR
2023 2022 2023 2022
Przepływy Pieniężne Netto 38 810 25 583 51,7% 8 570 5 458
z działalności operacyjnej 103 721 46 935 121,0% 22 905 10 012
z działalności inwestycyjnej -10 866 -21 432 49,3% -2 400 -4 571
z działalności finansowej -54 045 80 -67656,3% -11 935 17
Zmiana
Wybrane dane finansowe
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
7
Zapotrzebowanie na środki pieniężne i kapitał
obrotowy wzrosło wraz ze wzrostem skali
działalności Spółki. Zanotowany wzrost kapitału
obrotowego w bieżącym okresie był możliwy
dzięki wykorzystaniu dostępnych linii
kredytowych i umów faktoringowych oraz emisji
akcji serii L na potrzeby rozwoju przejętej marki
PRM.
Jednocześnie Spółka z roku na rok powiększa
swoje możliwości kredytowe
i zwiększa limity w rachunkach bieżących. Jest to
konieczne ze względu na dynamiczny wzrost
sprzedaży oraz charakterystyczną dla branży
sezonowość sprzedaży i konieczność
dokonywania zakupów przed sezonem,
z wyprzedzeniem.
Potencjalne możliwości skorzystania z linii
kredytowych na 31 grudnia 2023 r. to:
- limit kredytowy do kwoty 68 mln PLN w banku
PKO BP SA
- 90 mln PLN limitu kredytowego w mBank SA
- 40 mln PLN pozyskane na podstawie umowy
faktoringu odwrotnego z PKO Faktoring SA
- 40 mln PLN na podstawie umowy ramowej na
linię rewolwingową i udzielony w ramach tej
linii kredyt handlowy w Banku Handlowym w
Warszawie SA oraz kredyt w rachunku
bieżącym
- 10 mln PLN na podstawie umowy confirmingu
z Santander Factoring Sp. z o.o.
Łączne wykorzystanie limitów na koniec okresu
sprawozdawczego wyniosło 121 mln PLN (w tym
5 mln PLN faktoringu odwrotnego
zaprezentowanego w zobowiązaniach
handlowych).
Dług netto
Kapitał pracujący
Kategoria 2021 2022 2023
tys PLN tys PLN tys PLN
Zmiana stanu zapasów
-126 900
-84 359 -28 992
Zmiana stanu należności -12 262 -4 402 -17 374
Zmiana stanu zobowiązań 78 274 81 713 105 920
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń
międzyokresowych
2 615 2 310 -481
Zmiana Kapitału pracującego -58 273 -4 738 59 073
Kategoria 2021 2022 2023
tys PLN tys PLN tys PLN
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
32 008 78 336 120 600
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
23 008 48 731 87 743
Dług netto 9 000 29 605 32 857
Zobowiązania z tytułu leasingu
9 114 14 555 19 917
Zobowiązania z tytułu leasingu (MSSF16)
67 147
119 044
136 997
Dług netto uwzględniający Leasing
85 261 163 204 189 772
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Wybrane dane finansowe
8
16
12
12
2021 2022 2023
Cykl obrotu zapasami w 2023 r. uległ nieznacznej poprawie.
Pomimo spadku dynamiki sprzedaży rdr w drugiej połowie 2023
r. Spółka zareagowała dostosowaniem budżetów zakupowych
do aktualnej sytuacji rynkowej optymalnie przygotowując zapas
pod bieżącą sprzedaż. W 2022 roku zanotowano niższą niż
zakładana przed sezonem sprzedaż, w związku z wybuchem
wojny w Ukrainie.
Należności wykazane w bilansie to głównie należności od
operatorów logistycznych z tytułu płatności za pobraniem lub
należności od zewnętrznego operatora rynku ukraińskiego oraz
należności z tytułu zaliczek na dostawy. Saldo należności w
Spółce utrzymuje się na niskim poziomie. Ponowne
uruchomienie sprzedaży na rynku ukraińskim na zasadzie
przedpłaty oraz płatności za odbiorem tylko w przypadku
dostawy kurierskiej (bez możliwości realizacji płatności w pickup
point’ach) również korzystnie wpłynęło na wskaźnik rotacji.
Natomiast sytuacja związana z protestami na granicy polsko-
ukraińskiej sprawiła, że klienci na tym rynku preferowali
składanie zamówień z płatnością przy odbiorze zamiast na
zasadzie przedpłaty, co zwiększyło saldo należności
handlowych na dzień 31 grudnia 2023 r.
Wskaźnik rotacji zobowiązań na dzień 31 grudnia 2023 r.
nieznacznie wzrósł ze względu na przejęcie zobowiązań
handlowych ZCP o dłuższych terminach płatności oraz
obniżenia dynamiki sprzedaży w 2H2023, która wypłynęła na
ostrożniejsze zarządzanie przepływami i mniejszą skłonność do
skracania terminów płatności celem wykorzystywania skont od
dostawców.
W rezultacie powyższych zmian cykl konwersji gotówki w 2023
poprawił się w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego
roku o 5 dni, pomimo bardziej wymagającego otoczenia w
drugiej połowie roku. Należy zaznaczyć, że rok 2022 to okres
pogorszenia się cyklu konwersji gotówki ze względu na wybuch
wojny przeciw Ukrainie i niższe niż planowano poziomy
sprzedaży z tym związane, rok 2021 r. to okres dynamicznego
wzrostu oferty Answear, i co za tym idzie wzrostu wartości
zapasów.
[Dane w dniach]
Rotacja zapasów
Rotacja
należności
Rotacja
zobowiązań
Konwersja
gotówki
+
-
=
Objaśnienia:
Wskaźnik rotacji należności obliczono jako: średni stan należności * 365 dni / przychody ze sprzedaży
Wskaźnik rotacji zobowiązań obliczono jako: średni stan zobowiązań handlowych * 365 dni / wartość sprzedanych towarów i materiałów
165
182
179
2021
2022
2023
112
130
125
2021 2022 2023
Wybrane dane finansowe
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
69
64
66
2021 2022 2023
9
SPRZEDAŻ I RENTOWNOŚĆ SPÓŁKI
Answear.com SA konsekwentnie zwiększa skalę działalności,
mimo że w drugim półroczu Spółka mierzyła się z
wymagającym otoczeniem rynkowym. Wyniki sprzedażowe
były pod presją niekorzystnych trendów makroekonomicznych,
słabnącego popytu konsumenckiego i niskich wskaźników
sprzedaży detalicznej, wzmożonej konkurencji cenowej
związanej z przetwarowaniem obserwowanym u konkurencji.
Nowym negatywnym czynnikiem, który pojawił się w 4Q2023,
była blokada przewoźników na granicy polsko-ukraińskiej
powodująca przejściowe wydłużenie czasu dostawy paczek na
tym rynku, a w konsekwencji mniejszą skłonność do składania
zamówień przez klientów w Ukrainie.
Realizacja planu uruchomienia sprzedaży witryn PRM na
rynkach, na których działały sklepy przejętej marki
Sneakerstudio, pozwoliła na zwiększenie sprzedaży oraz
pozyskanie klientów w segmencie luxury-streetwear. Nowy
brand PRM kontrybuował do wzrostu osiągniętego w
przychodach ze sprzedaży w 2023 poprawą ich dynamiki o 3,8
pp., a w samym czwartym kwartale 6,5% natomiast przychody
ze sprzedaży marki PRM wzrosły w 4Q2023 względem
3Q2023 o 101,3% kdk, i to pomimo dopiero rozpoczętych prac
nad poprawą oferty tej marki, których wyniki powinny być
widoczne od 2024 r.
Czynnikiem zewnętrznym wpływającym negatywnie na
osiągniętą dynamikę sprzedaży oraz osiągniętej marży na
sprzedaży jest umocnienie się złotego względem EUR oraz
większości pozostałych walut regionu CEE: Answear jako
eksporter realizuje około 80% swojej sprzedaży poza granicami
Polski, w tym około 22% w walucie euro, której średni kurs w
4Q2023 obniżył się o 6,6% w ujęciu rdr, a około 24%
sprzedaży on-line wygenerowane zostało na rynku ukraińskim,
którego waluta w 4Q2023 straciła względem złotego 10,7% w
ujęciu rdr. Pozostałe waluty regionu, poza węgierskim forintem,
również straciły na wartości ok 7% względem złotówki w tym
okresie (w ujęciu rdr). Ze względu na wymagające otoczenie
konkurencyjne i słaby popyt konsumencki możliwości
reagowania na ten czynnik podniesieniem cen były
ograniczone.
Pomimo niekorzystnych czynników zewnętrznych,
makroekonomicznych i geopolitycznych, Spółka kontynuuje
wzrosty. Konsekwentna realizacja strategii skutkuje
osiągnięciem dynamiki zwiększania sprzedaży na poziomie
wyraźnie wyższym niż konkurencja on-line i stawiającym
Answear.com SA wśród liderów w branży e-commerce fashion.
Marża na sprzedaży wyniosła 39,6% co oznacza nieznaczny
spadek o 0,6 pp, zanotowany w drugim półroczu. Przyczyny tej
zmiany leżą w aprecjacji polskiej waluty obserwowanej w
4Q2023 oraz z głębszych promocji zastosowanych na marce
PRM i związanych z restartem sprzedaży na uruchamianych
rynkach przejętej 1 czerwca 2023 r. Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa.
Rosnące przychody ze sprzedaży pozwoliły na zwiększenie
budżetu marketingowego do poziomu 222,5 mln PLN w 2023
wobec 153,8 mln PLN w zeszłym roku. W raportowanym
okresie spółka przeprowadziła trzy szerokozasięgowe
kampanie medialne na wszystkich rynkach. Efektywność
wydatków marketingowych w on-line była pod presją niskiego
popytu konsumenckiego obserwowanego w drugiej połowie
roku. Dodatkowo nowa marka PRM wymagała poniesienia
wydatków związanych z sukcesywnym otwarciem kolejnych
sklepów PRM na nowych rynkach. W efekcie tych czynników
zanotowano wzrost współczynnika CSR do poziomu 17,6% w
2023 w porównaniu do 15,7% w 2022, a w samym czwartym
kwartale współczynnik CSR wyniósł 18,7% w porównaniu do
17,4% w analogicznym okresie 4Q2022.
Pomimo występowania niekorzystnych czynników rynkowych
(niższe marże, wyższe koszty marketingu) oraz poniesienia
kosztów rozwoju przejętej marki PRM Spółka zanotowała
dodatnią rentowność EBITDA na poziomie 4,5%. Ujemna
rentowność nowej marki PRM, przypadająca na okres restartu
działalności przejętej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa
pod tym szyldem, kontrybuowała do wyniku EBITDA w 2023
kwotą (– 11,6 mln PLN) straty, co oznacza że rentowność
Answear.com SA z wyłączeniem wzrosła rok do roku i wyniosła
68,1 mln PLN vs 61,8 mln w 2023 r. Kumulatywnie
Answear.com SA z działalności całej Spółki w 2024 r. uzyskał
dodatnią rentowność na poziomie EBITDA o wartości 56,5 mln
PLN, a na poziomie oczyszczonej EBITDA z wpływu zdarzeń
jednorazowych oraz wyceny programu motywacyjnego – w
wysokości 60,2 mln PLN czyli 4,8% przychodów ze sprzedaży.
Spółka w 4Q2023 osiągnęła zysk netto w wysokości 13,6 mln
PLN, w porównaniu do 20,6 mln PLN zysku netto osiągniętego
w 4Q2022. Natomiast za okres pełnych 12 miesięcy 2023 r.
Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 20,2 mln PLN, czyli
niższy w porównaniu do zeszłego roku o 5,7 mln PLN.
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Komentarz Zarządu do wyników
10
46,3
61,8
56,5
24,5
18,0
6,8% 6,3% 4,5% 6,7% 4,2%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
EBITDA
marża EBITDA %
PLN mln
Pomimo słabszej dynamiki sprzedaży w drugim półroczu oraz
ujemnej rentowność marki PRM, która w okresie restartu
działalności przejętej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa
pod szyldem PRM kontrybuowała ujemnie do wyniku EBITDA
kwotą – 11,6 mln PLN straty oraz jednorazowych kosztów
związanych z przejęciem ZCP (1,6 mln PLN), Answear
zanotował wynik EBITDA nieznacznie niższy niż poprzednim
roku. Marża 4Q2023 pod presją kształtowania się kursu PLN
vs waluty krajów do których eksportuje swoje towary Answear
(80% przychodów realizowanych poza granicami Polski) oraz
wysokich kosztów marketingu digital.
683,5
973,4
1 260,1
364,3
430,4
66,9% 42,4% 29,4% 40,6% 18,2%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
Łączne przychody ze sprzedaży
wzrost r/r
Answear jako jeden z nielicznych podmiotów branży e-
commerce fashion kontynuował wzrosty z dynamiką
wzrostu przychodów ze sprzedaży na poziomie 29,4%
i to pomimo złożonej sytuacji makroekonomicznej
i gorszej kondycji klienta detalicznego.
PLN mln
Dynamicznie rosnące przychody ze sprzedaży przy jednoczesnej poprawie marży brutto i marży EBITDA
Źródło: Sprawozdanie finansowe Spółki
Kluczowe KPI biznesu i pozycje sprawozdania z wyniku
Marża brutto
marża brutto %
PLN mln
Marża na sprzedaży wyniosła 39,6% co oznacza
spadek w stosunku do zeszłego roku o 0,6 pp. Słabsza
marża w 2 połowie 2023 r. to efekt aprecjacji polskiej
waluty obserwowanej w 4Q2023 oraz z głębszych
promocji zastosowanych na marce PRM, związanych z
restartem sprzedaży na uruchamianych rynkach
przejętej 1 czerwca 2023 r. Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa.
294,1
390,9
499,5
144,6
163,4
43,0% 40,2% 39,6% 39,7% 38,0%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
11
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Źródło: Spółka
Answear systematycznie powiększa bazę aktywnych
klientów, a częstotliwość składanych zamówień w 2023 r.
wzrosła o 1,2%.
Obserwujemy rosnącą liczbę i udział wizyt w kanale
mobile. Poprawę wskaźnika zawdzięczamy
uruchomieniom aplikacji mobilnej na wszystkich rynkach
UE na których działamy. Aplikacja mobilna jest też
najlepiej konwertującym źródłem pozyskania zamówień
od klientów.
Liczba (mln) i udział % wizyt w kanale
„mobile” w wizytach ogółem
Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna
Klienci i wizyty w sklepie Answear
Systematycznie rośnie liczba odwiedzin na platformie
Spółki, średniomiesięcznie w 2023 zanotowaliśmy ponad
23 mln wizyt/m-c.
Liczba aktywnych klientów (tys.)
oraz częstotliwość zamówień
Liczba wizyt (mln)
1 525
1 818
2 043
2,40 2,47 2,50
2021
2022
2023
częstotliwość zamówień w ostatnich 12 miesiącach
157,8
209,9
273,3
68,9
90,2
13,6% 33,0% 30,2% 34,6% 30,9%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
wzrost rok do roku
124,05
170,00
227,62
55,7
76,0
78,6%
81,0%
83,3%
80,8%
84,3%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
Udział % liczby wizyt mobile w liczbie wizyt ogółem
12
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Liczba zamówień (tys.)
(1)
Dynamicznie rosnąca liczba wizyt, pomimo spadku
współczynnika konwersji, przełożyła się na
dynamiczny wzrost liczby zamówień – nasi klienci
złożyli 5,1 miliona zamówień w 2023, czyli o 13,8%
więcej niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.
Współczynnik konwersji
W 2023 Answear odnotował spadek konwersji, spowodowany
zmianami w ofercie produktowej, w której coraz większy udział
mają produkty premium, kosztem marek z niskiej półki cenowej.
Marki premium, zwłaszcza w pierwszym okresie po
wprowadzeniu do oferty, notują niższą konwersję niż popularne i
tańsze marki. Przejściowy spadek konwersji generują klienci,
którzy kupowali usuwane z oferty produkty. Efekt spadku
wzmacnia fakt rozpoczęcia sprzedaży pod nowym brandem PRM,
który w początkowej fazie budowania świadomości marki i
zaufania wśród klientów charakteryzuje się niższą konwersją niż
marka Answear. Rosnący udział w sprzedaży nowych rynków,
które w pierwszym etapie rozwoju mają niższe konwersje niż rynki
na których Spółka jest obecna od dłuższego czasu również
wpływa na osiąganą wartość wskaźnika.
Średnia wartość zamówienia (PLN)
(2)
Powiększanie oferty produktowej, strategiczna koncentracja
na segmentach marek ze średniej półki cenowej i premium,
oraz odpowiednio sprofilowane działania marketingowe mają
pozytywny wpływ na wartość średniej wartości zamówienia –
koszyk o wartości 354 zł netto w 2023 oznacza wzrost o
12,4%. Poprawa tego parametru przekłada się na
rentowność firmy, ponieważ przy stałym koszcie wysyłki i
płatności, bezpośrednie koszty sprzedaży jednostkowego
zamówienia są w ujęciu procentowym niższe dla wyższych
paragonów.
Źródło: Spółka
(1) Liczba zamówień przed zwrotami (2) Na podstawie sprzedaży i liczby zamówień przed zwrotami
Współczynnik konwersji, liczba zamówień oraz średnia wartość zamówienia
2,32%
2,14%
1,87%
2,18%
1,74%
26,1% -7,7% -12,6% -9,2% -20,2%
2021
2022
2023
4Q22
4Q23
wzrost rok do roku
3 662
4 493
5 112
1 500
1 566
43,2% 22,7% 13,8% 21,9% 4,5%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
wzrost rok do roku
280
315
354
349
391
18,2% 12,5% 12,4% 10,8% 12,0%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
wzrost rok do roku
Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna
13
33 33
33
43
46 46
33
32
31
40
43
42
50
49
47
60
63
64
119
61
56
70
73 73
149
70
85
91
91
196
117
116 116
305
159
159
390
216
461
2018 2019 2020 2021 2022 2023
2011-2015 kohorta 2016 kohorta 2017 kohorta 2018 kohorta 2019 kohorta 2020 kohorta 2021 kohorta 2022 kohorta 2023 kohorta
235m
74%
325m
75%
433m
74%
721m
96%
981m
82%
1 269m
82%
Źródło: Spółka
(1) Kohorty oznaczają klientów pogrupowanych według roku kalendarzowego, w którym złożyli pierwsze zamówienie w Answear
(2) Wskaźnik powracalności to wynik dzielenia przychodu wygenerowanego przez aktywnych klientów w danym roku (bez przychodu wygenerowanego przez nowych
klientów z tego roku) i przychodu wygenerowanego przez aktywnych klientów w roku poprzednim
Answear.com SA na przestrzeni ostatnich lat
nie tylko dynamicznie zwiększał przychody ze
sprzedaży, ale również poprawiał wskaźnik
powracalności klientów. W okresie ostatnich
12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 r.
wskaźnik ten wyniósł 82%, co oznacza, że
klienci którzy zrobili zakupy w poprzednim
(2022) roku wygenerowali w 2023 r.
równowartość 82% przychodów ze sprzedaży
wygenerowanych w poprzednim okresie.
Wskaźnik uległ nieznacznemu zmniejszeniu w
porównaniu do analogicznego okresu zeszłego
roku, również w 2022 r. był niższy niż rok
wcześniej, na skutek zmian w ofercie
produktowej związanej z premiumizacją marki
Answear, i co za tym idzie odchodzeniem ze
sklepu klientów poszukujących marek z
segmentu cenowego „entry” stopniowo
eliminowanych z oferty.
Analizując kohorty za okresy roczne można
zauważyć, że sprzedaż on-line generowana
przez poszczególne kohorty stabilizuje się w
drugim roku, a następnie pozostaje na tym
samym poziomie w kolejnych latach, co
potwierdza udany proces utrzymania klientów
w sklepie Answear.
Jednocześnie w ostatnich 12 miesiącach
kwota 461 mln PLN - czyli 36% sprzedaży on-
line – została wygenerowana przez nowych
klientów. Oznacza to, że Answear potrafi
swoją ofertą przyciągnąć nowych kupujących,
co w kombinacji z wysokim wskaźnikiem
powracalności klientów daje podstawy do
dalszego dynamicznego wzrostu sprzedaży.
Sprzedaż online w podziale na kohorty
(mln PLN)
Kohorty i wskaźnik powracalności klientów
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna
14
Źródło: Spółka
Trendy, wydarzenia i ich wpływ na działalność Spółki
obserwowany na wykresie miesięcznej sprzedaży
on-line:
• Wzrost sprzedaży w styczniu i w lutym, dobrze
wykorzystując okres trwających w tym czasie
wyprzedaży
• Marzec z wysoką sprzedażą dobrze dobranej
oferty na sezon SS23
• Intensywna sprzedaż w miesiącach kwiecień i maj
kolekcji letniej, która była uzupełniana sprzedażą
kategorii produktowej "Home Lifestyle", wspierana
szerokozasięgową kampanią telewizyjną i video
on-line prowadzoną w tych miesiącach
• W czerwcu rozpoczęcie sprzedaży na stronach
PRM – marki poszerzającej ofertę Spółki o
segment luxury streetwear i wspierającej
skuteczną i konsekwentną realizację strategii
polegającą na poszerzaniu i pogłębianiu oferty w
segmencie marek premium.
• Jednocześnie od połowy roku widoczny spadek
popytu na wszystkich rynkach regionu CEE w
rozpoczętym okresie letnich wyprzedaży,
charakteryzujących się zaciętą walką cenową, w
który Answear wszedł z wyprzedaną kolekcją
SS23 po bardzo dobrej pierwszej połowie roku
• Rekordowe temperatury we wrześniu 2023 r.
negatywnie wpłynęły na sprzedaż w tym miesiącu
i odrabianie zaległości w zakupach przez klientów
w bardzo dobrym sprzedażowo miesiącu
październiku
• Słabsza końcówka roku z wyraźnym wpływem
aprecjacji złotego względem EUR oraz innych
walut regionu co spowodowało spadek dynamiki
sprzedaży rdr
Sprzedaż online w podziale na miesiące (PLN m)
39,3
38,8
48,1
48,1
51,4
52,6
51,2
58,9
51,1
70,0
106,7
105,1
58,4
46,3
61,2
56,6
71,5
69,8
71,6
83,0
89,0
91,0
147,2
136,2
83,2
84,7
99,1
92,1
99,4
92,2
81,2
99,0
96,1
126,5
176,2
139,5
0,0
20,0
40,0
60,0
80,0
100,0
120,0
140,0
160,0
180,0
Sty Lut Mar Kwi Maj Cze Lip Sie Wrz Paź Lis Gru
2021 2022 2023
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna
15
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Najważniejsze wydarzenia
STYCZEŃ 2023
Szerokozasięgowa kampania medialna Answear
W 1Q2023 kampania w szerokozasięgowych mediach
offline’owych koncentrowała się wokół budowania świadomości
marki.
W okresie od 1 stycznia do 12 lutego 2023 r. na wybranych
rynkach firma przeprowadziła kampanię TV opartą o tzw.
billboardy sponsorskie. Cel GRP został zaplanowany na
poziomie 7 500, przy zasięgu ponad 4,4 mln osób z naszej
grupy docelowej Answear. Ostatecznie wskaźniki te zostały
przekroczone, co oznacza, że kampanię obejrzało więcej
widzów, niż prognozowano. Był to bardzo dobry okres pod
kątem osiągniętego share of voice (najczęściej 100% share of
voice w kategorii). W przypadku Polski zbudowany zasięg
pozwolił na dotarcie z komunikatem do ponad 1,5 osób mln
osób z grupy docelowej
Zawarcie Umowy Faktoringu Odwrotnego nr 2919/11/2022
z PKO Faktoring SA
W dniu 19 stycznia 2023 r. Spółka zawarła Umowę Faktoringu
Odwrotnego z PKO Faktoring SA z siedzibą w Warszawie
(dalej jako: "Faktor"), na podstawie której Faktor zobowiązuje
się do nabywania na warunkach wynikających z Umowy
wierzytelności wobec dłużnika do wysokości 10 mln zł (dziesięć
milionów złotych). Limit finansowania został przyznany do 15
stycznia 2024 roku. Umowa zwiększa możliwości finansowania
kapitału obrotowego Answear.com SA.
LUTY 2023
Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej
części przedsiębiorstwa Fashion Trends Group Sp. z o.o.
Zgodnie z treścią raportu bieżącego 5/2023 Answear.com SA
ogłosił podpisanie umowy warunkowej na nabycie marek
Sneakerstudio i PRM - liderów sprzedaży w segmencie
sneakers & streetwear w Europie Środkowo-Wschodniej.
Akwizycja została sfinansowana akcjami Answear.com.
Transakcja wzmacnia pozycję Answear.com jako jednego
z wiodących podmiotów branży fashion ecommerce
działającego na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej oraz
samej marki Answear w kierunku premium fashion & lifestyle,
a także pozwala na rozszerzenie działalności firmy o nowy
segment i grupy klientów. Spółka widzi duży potencjał w
segmencie premium sneakers & streetwear i liczy na
wzajemne wykorzystanie mocnych stron, łącząc unikalną
ofertę, sprawność operacyjną i zaplecze technologiczno-
logistyczne w Answear.com SA.
Udzielenie pożyczki Fashion Trends Group Sp. z o.o. –
2 transza
W dniu 22 lutego 2023 r. został zawarty aneks do umowy
pożyczki z dnia 29 listopada 2022 r. zawartej pomiędzy
Answear.com SA jako pożyczkodawcą oraz Fashion Trends
Group Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą.
W ramach powołanego aneksu strony ustaliły podwyższenie
kwoty pożyczki do maksymalnie 10.000.000 (dziesięć
milionów) zł, z tym że w ramach drugiej transzy, zostanie
wypłacona kwota 3.000.000 (trzy miliony) zł, bezpośrednio na
rzecz jednego z dostawców Fashion Trends Group Sp. z o.o
celem uregulowania zobowiązań handlowych wobec tego
dostawcy. Natomiast trzecia transza w wysokości do 2.000.000
(dwa miliony) zł, zgodnie z aneksem do umowy pożyczki
zostanie wypłacona jedynie w przypadku zrealizowania się
warunków wskazanych w aneksie, z zastrzeżeniem że
ostateczna decyzja w przedmiocie wypłaty trzeciej transzy
należy do Answear.com. Oprocentowanie nie uległo zmianie
w stosunku do ustalonego umową pożyczki.
MARZEC 2023
Publikacja pierwszego raportu Answear.com z zakresu
ESG
Pierwszy raport ESG podkreśla zaangażowanie Answear.com
SA w zrównoważony rozwój oraz reagowanie na trendy
rynkowe i oczekiwania inwestorów. Raport zawiera informacje
na temat inicjatyw podejmowanych przez Spółkę w zakresie
ochrony środowiska, społecznej odpowiedzialności, ładu
korporacyjnego oraz kierunków działań w przyszłości.
KWIECIEŃ 2023
Przygotowanie platformy e-commerce dla sklepów PRM
Po zawarciu umowy wstępnej nabycia Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa rozpoczęły się prace dotyczące
przygotowania nowych witryn dla sklepów PRM na bazie
silnika e-commerce stworzonego przez Answear dla
prowadzenia własnych sklepów internetowych. Projekt
integracji danych, w który zaangażowane były zespoły
obydwóch Spółek, zakończył się sukcesem, którym było
uruchomienie w zakładanym terminie 4 pierwszych rynków
sprzedaży nowej marki w portfelu spółki Answear.com z dniem
podpisania umowy końcowej nabycia ZCP.
16
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Najważniejsze wydarzenia
Rezygnacja Członka Zarządu
W dniu 27 kwietnia 2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie o
rezygnacji Pana Wojciecha Tomaszewskiego z dniem 30
kwietnia 2023 r. z pełnienia funkcji Członka Zarządu ds.
ekspansji i sprzedaży na rynkach zagranicznych.
MAJ 2023
Emisja akcji oraz warrantów subskrypcyjnych dla celów
realizacji nabycia ZCP
11 maja 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego
Spółki poprzez emisję 350.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii G o wartości nominalnej 0,05 PLN, po cenie emisyjnej
wynoszącej 29,00 PLN oraz pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki praw poboru ww. akcji w całości oraz
zmiany statutu Spółki.
Ponadto NWZA uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 27.500 PLN w
drodze emisji 300.000 warrantów subskrypcyjnych na rzecz
FTG oraz 250.000 warrantów subskrypcyjnych na rzecz
Wspólnika 1,wraz z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki praw poboru w całości oraz zmiany
statutu Spółki. Wyemitowane warranty subskrypcyjne będą
uprawniały do objęcia przez Fashion Trends Group Sp. z o.o.
do 300.000 akcji Spółki oraz objęcia przez Pana Łukasza
Lepczyńskiego do 250.000 akcji Spółki w ramach programu
motywacyjnego.
Rezygnacja Przewodniczącego Rady Nadzorczej
W dniu 22 maja 2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie
o rezygnacji Pana Krzysztofa Konopińskiego z zasiadania w
Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 30 czerwca
2023 r. Powodem rezygnacji jest potencjalny konflikt interesów
w związku z działalnością w ramach utworzonego przez Pana
Krzysztofa Konopińskiego funduszu private equity.
Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy nabycia
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Fashion Trends
Group Sp. z o.o.
Dnia 31 maja 2023 r. Spółka (jako kupujący) zawarła z Fashion
Trends Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS:
0000690278) ("FTG"), p. Łukaszem Lepczyńskim ("Wspólnik
1") oraz JPO INVEST S.A s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu,
wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek Luksemburga (Registre
de Commerce et des Sociétés) pod numerem B254627
("Wspólnik 2") aneks ("Aneks") do przedwstępnej umowy
nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa FTG, którą
stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych
przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w
zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za
pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i
sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami
SneakerStudio oraz PRM ("Zorganizowana Część
Przedsiębiorstwa") ("Umowa").
Zawierając Aneks Strony postanowiły, że:
1. W dniu 1 czerwca 2023 r. ("Dzień Zamknięcia I") zostaną
zrealizowane następujące czynności:
a) Spółka oraz FTG zawrą umowę wniesienia Zorganizowanej
Części Przedsiębiorstwa FTG do Spółki,
b) Spółka oraz FTG zawrą umowę objęcia przez FTG 350.000
(trzystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
serii G w kapitale zakładowym Answear,
c) FTG uzyska uprawnienie ze 100.000 (stu tysięcy) warrantów
subskrypcyjnych serii B.
2. W terminie do 60 dni od dnia wskazanego w punkcie 1 FTG
uzyska uprawnienie z 200.000 (dwustu tysięcy) warrantów
subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia do 200.000
akcji nowej emisji ("Nowe Akcje").
3. W terminie do 60 dni od dnia wskazanego w punkcie 1
Wspólnik 1 uzyska uprawnienie z 250.000 (dwustu
pięćdziesięciu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C
uprawniających do objęcia do 250.000 akcji, z zastrzeżeniem
jednak okoliczności wskazanych w punkcie 4.
4. Spółka podejmie działania aby:
a) do dnia 31 lipca 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spółki podjęło uchwałę o zmianie uchwały nr 3/05/2023
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych serii A oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa
poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości;
b) w terminie do dnia 30 listopada 2023 r. Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany lub
uchylenia uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr
5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce
Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego oraz
uchwały nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji
warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia
akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii
C.
17
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Najważniejsze wydarzenia
5. Opisane powyżej zmiany Umowy dokonane Aneksem mają
na celu zmianę zasad na jakich realizowany będzie program
motywacyjny dedykowany Wspólnikowi 1 w zakresie oparcia
tego programu o kapitał docelowy Spółki, a nie o emisję
warrantów subskrypcyjnych. Nie ulegają zmianie warunki
programu motywacyjnego w zakresie ilości akcji.
6. Jeżeli nie zostanie podjęta uchwała wskazana w punkcie 4
a) lub uchwała wskazana w punkcie 4 b) Wspólnik 1 będzie
uprawniony do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C w
ramach Programu motywacyjnego na zasadach określonych w
uchwałach Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 5/05/2023 z dnia 11
maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu
Motywacyjnego dla Wspólnika 1 oraz nr 6/05/2023 z dnia 11
maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii
C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów
subskrypcyjnych serii C.
7. Ponadto zgodnie z Umową, o czym Spółka informowała
w raporcie bieżącym nr 5/2023 liczba Nowych Akcji (do
200.000), w stosunku do których FTG będzie uprawniona do
wykonania uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii A
będzie zależna od wartości kapitału obrotowego oraz długu
netto Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na Dzień
Zamknięcia I. W Aneksie zostało ustalone że o ile Spółka oraz
FTG nie postanowią inaczej, rozliczenie Nowych Akcji nastąpi
w terminie 120 dni od Dnia Zamknięcia I. Oznacza to zmianę
w stosunku do terminu 60 dni, o którym Spółka informowała
w raporcie bieżącym nr 5/2023.
8. Aneksem nie zostają zmienione postanowienia Umowy
dotyczące: ilości przyznanych akcji Spółki lub warrantów
subskrypcyjnych w zamian za nabycie przez Spółkę
Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.
CZERWIEC 2023
Zawarcie umowy nabycia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa Fashion Trends Group Sp. z o.o.
W dniu 1 czerwca 2023 r. w wykonaniu postanowień
przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa spółki Fashion Trends Group sp. z o.o.
zawartej dnia 9 lutego 2023 r. pomiędzy Spółką Fashion Trends
Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, p. Łukaszem
Lepczyńskim oraz JPO INVEST S.A. s.r.l. z siedzibą w
Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek
Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod
numerem B254627, Spółka oraz FTG:
1. Zawarły umowę objęcia akcji, na podstawie której FTG
objęła 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji w kapitale
zakładowym Spółki ("Akcje ZCP");
2. Na pokrycie Akcji ZCP zawarły umowę wniesienia wkładu
niepieniężnego w postaci zorganizowanej części
przedsiębiorstwa spółki FTG, którą stanowi zespół składników
materialnych i niematerialnych przeznaczonych do
prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu
detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem
sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów
stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz
PRM;
3. Na skutek złożenia oferty przez Spółkę oraz jej przyjęcia
przez FTG - FTG uzyskało uprawnienie ze 100.000 (stu
tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do
objęcia do 100.000 (stu tysięcy) akcji Spółki nowej emisji nie
później niż do dnia 27 kwietnia 2033 r.
Zawarcie umowy sprzedaży oraz leasingu antresoli
regałowej
W dniu 29 czerwca 2023 r. Spółka zawarła z MLeasing Sp. z
o.o. następujące umowy:
- umowę sprzedaży antresoli regałowej użytkowanej w
magazynie centralnym Spółki w Kokotowie, za cenę 2 033
692,48 EUR + 23% VAT. Na podstawie zawartej umowy Spółka
otrzyma 90% należności w terminie do 14 dni od daty
wystawienia faktury sprzedaży, natomiast pozostałe 10%
kupujący potrąci z płatności z tytułu opłaty wstępnej do umowy
leasingu.
- umowę leasingu w/w antresoli regałowej o okresie leasingu
wynoszącym 84 miesiące.
Zabezpieczeniem zawartej umowy leasingu jest weksel własny
in blanco z deklaracją wekslową.
Rozpoczęcie sprzedaży na stronach PRM
W czerwcu w ramach projektu integracji ZCP cały zapas PRM
został przewieziony i alokowany do sprzedaży w magazynie w
Kokotowie. 16 tys. produktów oferty PRM zostało
opublikowanych na 4 nowych stronach PRM, zbudowanych na
silniku e-commerce stworzonym przez Answear.com SA.
Uruchomiliśmy możliwość cross-sellingu oferty PRM na
stronach Answear, a udana integracja systemowa oraz szybsze
niż zakładane odbudowanie pozycji organicznej sklepu
internetowego wsparło realizację budżetowanej na ten okres
sprzedaży w 100%. W pierwszym miesiącu pozyskaliśmy też
do współpracy marki Ambush, Common Projects, Fred
Perry, Maison Kitsune, Maison Margiela, Pangaia.
18
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Najważniejsze wydarzenia
LIPIEC 2023
Otwarcia kolejnych rynków dla nowej marki PRM
W lipcu i w kolejnych miesiącach uruchomiona została
sprzedaż na stronach PRM na kolejnych rynkach:
- w lipcu: Czechy i USA
- w sierpniu: Grecja i Chorwacja
- we wrześniu: Bułgaria i Słowacja
- w listopadzie: Włochy
Konsekwentna realizacja planu restartu sprzedaży sklepu PRM
na rynkach, na których działały sklepy przejętej marki
Sneakerstudio pozwalają zwiększać sprzedaż oraz możliwość
pozyskania nowych klientów.
SIERPIEŃ 2023
Podpisanie umowy na najem powierzchni pod pierwszy
sklep stacjonarny Answear.com
W dniu 30 sierpnia 2023 r. Spółka zawarła umowę z ARTN Sp.
z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000276228), której
przedmiotem jest najem powierzchni komercyjnej w celu
otwarcia sklepów stacjonarnych dla marek Answear oraz PRM
w kompleksie Fabryka Norblina w Warszawie przy ul. Żelaznej.
W planach jest otwarcie dwóch osobnych sklepów dla marek
PRM i Answear, o powierzchni blisko 600 m kw i 1900 m kw
każdy. Dla marki PRM oznacza to przenosiny do nowej,
większej i dużo bardziej prestiżowej lokalizacji. W przypadku
marki Answear wejście w sprzedaż stacjonarną zapewni lepsze
warunki współpracy z markami i nowe możliwości prezentacji
topowych produktów, a klientom da okazję do zapoznania się
na żywo z limitowanymi kolekcjami i odczucia wrażeń, z
którymi marka Answear chce być kojarzona. Wzrost
rozpoznawalności marki Answear oraz dotarcie do klientów w
stolicy to kolejne korzyści z otwarcia sklepu.
WRZESIEŃ 2023
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy w celu przeprowadzenia emisji do 1 mln
akcji na rozwój marki PRM
Dnia 19 września 2023 r. Zarząd Spółki zwołał NWZA celem
uchwalenia emisji nie więcej niż 1 mln nowych akcji serii L z
wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy. Zgodnie z treścią ogłoszonych projektów
uchwał, po uzyskaniu akceptacji Walnego Zgromadzenia
Spółki, akcje zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej
wyłączonej z obowiązku publikacji prospektu. Pozyskane
środki Spółka zamierza przeznaczyć na rozwój marki PRM,
w tym na powiększenie oferty produktowej, otwarcie i rozwój
działalności na nowych rynkach, a także wydatki marketingowe
związane z pozyskaniem nowych klientów oraz rebrandingiem.
Podpisanie umów przedłużających oraz zwiększających
dostępne finansowanie na bazie współpracy z PKO BP SA
W dniu 15 września 2023 r. Spółka zawarła Umowę Limitu
Kredytowego Wielocelowego z PKO Bank Polski SA z siedzibą
w Warszawie na podstawie której PKO Bank Polski SA udzielił
Spółce limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 15 mln zł
(piętnaście milionów zł) na finansowanie bieżącej działalności
Spółki. Dodatkowo Spółka zawarła Aneks do Umowy Limitu
Kredytowego Wielocelowego z PKO Bank Polski SA z siedzibą
w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 r. przedłużający na
kolejny rok okres obowiązywania przyznanego finansowania w
łącznej kwocie 53 mln zł.
PAŹDZIERNIK 2023
Pozyskanie 29 mln z PLN z emisji nowych akcji serii L.
Answear.com z powodzeniem przeprowadził ofertę akcji serii L.
Spółka uplasowała wszystkie akcje po cenie maksymalnej
wynoszącej 29 PLN, co oznacza pozyskanie 29 mln PLN.
celem sfinansowania rozwoju pozyskanej marki PRM.
Przejęcie brandu PRM w czerwcu 2023 r. znacząco wzmocniło
pozycję Answear.com, jako jednego z wiodących podmiotów
branży fashion e commerce działającego na rynkach Europy
Środkowo-Wschodniej. Dodatkowo Spółka otworzyła się na
nowy, niezwykle atrakcyjny segment premium sneakers &
streetwear, dzięki czemu dociera do nowej grupy klientów, w
szczególności reprezentantów pokolenia Z i Alfa. Emisja
została przeprowadzona zgodnie z planem, w krótkim czasie,
bez konieczności sporządzania prospektu, dzięki którym
możliwe będzie powiększenie oferty produktowej, otwarcie i
rozwój działalności na nowych rynkach, a także wydatki
marketingowe.
19
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Najważniejsze wydarzenia
LISTOPAD 2023
Podpisanie umów przedłużających oraz zwiększających
dostępne finansowanie na bazie współpracy z Bankiem
Handlowym SA
W dniu 8 listopada 2023 r. Spółka zawarła z Bankiem
Handlowym SA w Warszawie :
a) Aneks do Umowy ramowej o linię rewolwingową na
udzielanie gwarancji bankowych, otwieranie akredytyw
i udzielanie kredytów handlowych zwiększający limit
zaangażowania z 17,5 mln PLN do 25,0 mln PLN;
b) Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym
zwiększający limit z 7,5 mln PLN (lub 1,3 mln EUR) do 15,0
mln PLN (lub 2,6 mln EUR).
Umowy wprowadzają zabezpieczenia dla banku w postaci
zastawu rejestrowego ustanowionego na zapasach marki PRM
zgodnie z Umową o Ustanowienie Zastawu Rejestrowego wraz
z cesją praw z umowy ubezpieczenia, cesji wierzytelności z
tytułu umowy na usługi kurierskie zawartej z DPD Polska oraz
oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu
notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) Ustawy z dnia 17
listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego ("KPC").
Aneksy zostały zawarte na okres do dnia 29 października 2024
r.
Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy nabycia
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Fashion Trends
Group Sp. z o.o.
Dnia 27 listopada 2023 r. Spółka zawarła z Fashion Trends
Group Sp. z o.o., p. Łukaszem Lepczyńskim oraz JPO INVEST
S.A s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu aneks nr 2 do
przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa FTG. W zawartym aneksie strony uzgodniły
końcowe rozliczenie transakcji nabycia Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa, a w szczególności:
1. Strony potwierdziły, że z uwagi na wartość kapitału
obrotowego oraz długu netto Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa na dzień 31 maja 2023 r. (tj. "Dzień
Zamknięcia I") FTG nie jest uprawniona do wykonania
uprawnień z żadnego z 200.000 warrantów subskrypcyjnych
serii A i w konsekwencji nie jest uprawniona do objęcia żadnej
z 200.000 akcji serii H.
2. Strony postanowiły o zmianie postanowień umowy nabycia
dotyczących programu motywacyjnego dla Wspólnika 1
("Program Motywacyjny") w ten sposób, że w ramach
Programu Motywacyjnego Wspólnik 1 będzie uprawniony do
objęcia do 125.000 (stu dwudziestu pięciu tysięcy) akcji w
kapitale zakładowym Spółki, zamiast ustalonych na
wcześniejszym etapie do 250.000 (dwustu pięćdziesięciu
tysięcy) akcji.
3. Ponadto strony postanowiły o przesunięciu do 22 grudnia
2023 r. terminu, w którym powinno się odbyć Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy, obejmujące podjęcie uchwały w
przedmiocie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie
przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza
Lepczyńskiego oraz uchylenia lub zmiany uchwały nr
6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa
poboru warrantów subskrypcyjnych serii C. Wskazane zmiany
mają na celu zmianę zasad na jakich realizowany będzie
Program Motywacyjny dedykowany p.Łukaszowi
Lepczyńskiemu poprzez oparcie programu motywacyjnego o
kapitał docelowy Spółki, a nie o emisję warrantów
subskrypcyjnych. Przed zawarciem aneksu Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy miało się odbyć w terminie do
dnia 30 listopada 2023 r., o czym Spółka informowała
w raporcie bieżącym nr 17/2023 z dnia 1 czerwca 2023 r.
GRUDZIEŃ 2023
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy
Dnia 21 grudnia 2023 r. NWZA podjęło uchwałę w sprawie
przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza
Lepczyńskiego, zmieniającą uchwałę nr 5/05/2023 z dnia 11
maja 2023 r. została przyjęta zgodnie z projektem zgłoszonym
przez akcjonariusza Forum X FIZ.
Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez objęcie
przez Uczestnika Programu maksymalnie 125.000 akcji Spółki
(zamiast pierwotnie uchwalonych 250.000 akcji) emitowanych
przez Spółkę w ramach kapitału docelowego. Program
Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie do dnia 31
grudnia 2025 r. a akcje będą emitowane po cenie emisyjnej
równej wartości nominalnej akcji w kapitale zakładowym Spółki,
tj. po wartości 0,05 zł (pięć groszy).
DZIAŁALNOŚĆ
W ANSWEAR.COM
02
21
Answear chce być liderem rynku w segmencie młodych lifestylowych marek dla młodego,
zamożnego konsumenta mieszkającego w krajach CEE, najbardziej inspirującym internetowym
domem mody z wyselekcjonowaną ofertą premium fashion, sport, home, beauty & lifestyle. Dla
takiego konsumenta dobierane są marki do portfolio produktowego, dla niego też
przygotowywane są kolekcje w marce własnej. I dla takiego klienta Answear ma być sklepem
pierwszego wyboru.
Answear wybrał swój segment rynku i w nim chce być numerem 1, nie tylko z powodu
dopasowanej oferty produktowej, ale również z powodu wysokiego poziomu usług świadczonych
dla klientów, co jest możliwe w przyjętym modelu operacyjnym. Klient zawsze dostaje
zamówione produkty w jednej paczce, estetycznie zapakowane i w najszybszym możliwym
terminie. Proces zakupowy jest maksymalnie prosty, szybki i wygodny dla klienta, zapewnia go
prosta intuicyjna witryna z dbałością o najlepszą prezentację produktów (zdjęcia, filmy, opisy).
Answear.com to wiodąca platforma cyfrowej sprzedaży markowej odzieży, obuwia i akcesoriów
w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, która działa od 2011 r. Spółka prowadzi obecnie
działalność w 12 krajach Europy Środkowo-Wschodniej: Polska, Czechy, Słowacja, Węgry,
Rumunia, Bułgaria, Ukraina, Grecja, Chorwacja, Cypr i Słowenia. Sprzedaż jest
zdywersyfikowana geograficznie, a żaden z rynków nie stanowi więcej niż 30 proc. udziału
w całkowitych przychodach. Obecnie sklep oferuje ponad 225 tys. produktów ponad 820
światowych marek na stronach Answear a nowy brand PRM dodaje do oferty blisko 15 tys.
produktów 200 marek, z zasięgiem sprzedaży obejmującym nie tylko kraje CEE ale również USA
oraz kraje Unii Europejskiej.
Misją Answear jest stworzyć najbardziej inspirujący, lifestylowy
dom mody e-commerce dla osób które chcą czerpać z życia i
świata, pełniej i odważniej.
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Profil działalności – misja i wizja
v
22
Źródło: Spółka, dane na dzień 31 grudnia 2023 r.
MODELOKOLORY
MARKI
AKCESORIA
UBRANIA
OBUWIE
MARKA WŁASNA - SKU
Co wyróżnia naszą ofertę
Duży wybór marek
ZARZĄDZANIE OFERTĄ
MAREK FIRM TRZECICH
W ofercie na dzień 31 grudnia 2023 r. znajduje się
ponad 800 marek i 225 tys. produktów, z czego ok 10
tys. produktów z marki własnej, 15 tys. produktów PRM
i ponad 300 marek kategorii Home&Lifestyle. Całość
podzielona jest na trzy kategorie cenowe: Premium,
Commercial i Entry Price. Najważniejszy dla Spółki jest
segment marek premium, odpowiada za 63 %
sprzedaży i segment ten jest ciągle rozwijany poprzez
pozyskiwanie nowych marek dla Answear jak i dzięki
przejęciu i rozwojowi marki PRM. Commercial jest
również istotnym segmentem – 26% sprzedaży -
zawiera marki denim, sport i outdoor. Segment Entry to
przede wszystkim marka własna Answear Lab i
Medicine.
Naszym celem jest koncentracja na popularnych,
dobrze sprzedających się i lubianych przez klientów
markach premium. Aby nie ograniczać grupy docelowej
i dalszych możliwości wzrostu, uzupełniamy ofertę
markami ze średniej półki oraz marką własną, co
pozwala na szerszą penetrację rynku, możliwość
łączenia produktów przez klientów z różnych marek i
różnych segmentów cenowych. W segmencie niższej
ceny obecnie dominuje marka własna Answear LAB i
siostrzana marka Medicine – marka własna
sprzedawana z wyższa marżą z korzyścią dla
rentowności transakcji.
~
23%
~
30%
~
47%
~
10k
>
225 k
>
820
Wiodąca marka
budżetowa
MARKA WŁASNA
Różnorodność produktowa Answear
Kompleksowa oferta dostosowana do gustów klientów z rynku CEE
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
~
63%
Marki premium
~
26%
Średnia półka
- commercial
~
11%
Marki segmentu
„entry”
23
Źródło: Spółka
Zwiększanie zakresu oferty
Ogromna oferta 202 tys. unikalnych produktów dostępnych na
magazynie na natychmiastowe zamówienie
Podział wg płci
Dominujący udział produktów z kolekcji damskiej w strukturze sprzedaży
on-line
Dominująca pozycja odzieży
Obuwie i akcesoria, jako dodatek do kluczowego segmentu
odzieżowego
Koncentracja na produktach premium
Ukierunkowanie na oferowanie droższych produktów premium
i stopniowe zastępowanie tańszych marek przez Answear LAB.
# SKU dostępnych na stronie
% podział płci
% udział
kategorii
produktu
% udział
kategorii
cenowych
Damskie
Męskie
Dla dzieci
Ubrania Obuwie Akcesoria
Marki Premium
Średnia półka cenowa
Marki budżetowe
Najszybciej rośnie segment marek premium, z
52% w 2021 r., do 63% w 2023. Konsekwentny
rozwój segmentu premium wpływa pozytywnie na
średnią wartość zamówienia. Rozwijamy ofertę
produktową średniej i wyższej półki, selekcjonując
tylko najlepsze, najbardziej popularne i najlepiej
sprzedające się marki.
W 2H2023 Answear wprowadził do sprzedaży 25
wartościowych marek m.in.:
Barbour
Fjallraven
Mammut
La Mania
Guess Originals
Lilou
Versace Jeans Couture
Descente
La Sportiva
Poc
Kolekcja damska dominuje, w 2023 odpowiadała
za 64% całości sprzedaży on-line.
Nowa marka PRM pozycjonuje się w segmencie
Premium Streetwear i pomaga w realizacji strategii
premiumizacji sklepu Answear.com poprzez
poprawę warunków współpracy z markami tego
segmentu.
Elementem strategii jest wzrost marki własnej
Answear Lab w segmencie Entry, z wyższą marżą,
adekwatną do marż osiąganych w branży na
markach własnych.
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Kluczowe dane operacyjne
Stale rozwijająca się oferta produktowa, dostosowana do rynku CEE, w kontekście SKU i wyboru produktów
145k
202k
225k
202k
225k
2021
2022
2023
4Q22
4Q23
w tym Answear LAB
>10k
w tym PRM
~15k
61%
63%
64%
61%
63%
33%
30%
29%
32%
31%
6%
7% 7%
6%
7%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
54%
52%
47%
51%
45%
25%
26%
30%
24%
30%
21%
22%
23%
25%
26%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
52%
57%
63%
60%
69%
26%
27%
26%
26%
22%
22%
16%
11%
14%
9%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
24
(1) Specjalizacja produktowa /Dopasowanie do rynku: – Gust i potrzeby klientów – Określona grupa docelowa – Poziom obsługi klienta
SPÓŁKA CHCE TO OSIĄGNĄĆ POPRZEZ:
• Koncentrację na wybranych segmentach rynku
• "Klientocentryczne” podejście do rozwoju sprzedaży
• Dopasowanie oferty produktowej do wybranego segmentu
• Optymalizacje oferty pod kątem sprzedażowym i marżowym
• Ciągłe doskonalenie modelu operacyjnego, maksymalizacje wygody
i komfortu dokonywanych zakupów, przy jednoczesnym
zapewnieniu wysokiej rentowność sprzedaży
• Rozwój usług i tworzenie wartości dodanej dla klientów
• Rozwój społeczności Answear Club i PRM
• Profilowane działania marketingowe
Answear jako sklep oferujący wyselekcjonowane marki i najlepsze
produkty z segmentu premium & lifestyle, charakteryzujący się
szybką i wygodną dostawą oraz najlepszym doświadczeniem
zakupowym klienta,
PRM jako wiodący sklep w segmencie high-end fashion &
streetwear posiadający w ofercie topowe światowe marki
luksusowe oraz szeroką ofertę sneakersów z najwyższej półki,
w tym liczne limitowane kolekcje.
Pozycja na tle konkurencji
STRATEGIA CENOWA
STRATEGIA PRODUKTOWA
Budget brands
Mid-market brands
Premium brands
„one-stop shop” curated offer
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
25
STRATEGIA ROZWOJU
Strategia i perspektywy rozwoju
Marka
PRM
Rozwój
marki własnej
Ekspansja
zagraniczna
Wzrost sprzedaży na
obecnych rynkach
Poszerzanie
oferty
Podniesienie
wskaźników
sprzedaży
Więcej
produktów
w ofercie
225 tys. mk.
Współpraca
z nowymi
markami
Pozyskanie
nowych
klientów
Segment
premium oraz
średniej półki
Rozwój
biznesu
Dodatkowe
kanały
marketingowe
Nacisk na
budowanie
świadomości
o firmie
Penetracja
nowych rynków
Wciąż korzystne
trendy dla
e-commerce
Zmiana nawyków
i nastawienia
klientów do
zakupów
Podążanie za
trendami
transformacji
cyfrowej
Potencjał na
poprawę marży,
odróżnienie się od
konkurencji,
unikatowe
działania
marketingowe
Pozytywny wpływ
na generowanie
ruchu na
stronie
210 mln
populacji
Nowa kategoria
home & living
Wzrost
rentowności na
poszczególnych
rynkach
Rozwój oferty
Uwalnianie
synergii
operacyjnych
26
Marka własna leży u podstaw strategii, odróżnia
ofertę Answear od bezpośrednich konkurentów,
przyciąga swoją ofertą klientów, poprawia marże.
Marka własna Answear LAB to ważny element strategii
Spółki. Celem jej rozwoju jest zwiększanie sprzedaży i
marży Spółki, jak również odróżnianie od konkurencji
unikalną ofertą marki własnej, a w konsekwencji -
zmniejszanie nakładów na marketing.
Proces tworzenia marki własnej rozpoczął się w 2017
roku, obecnie jest już jedną z najlepiej sprzedających się
marek w portfolio. Strategią dla tej marki jest dostarczać
ostanie trendy mody i najlepiej sprzedające się produkty
w krótkich seriach i w krótkim czasie, co skutkuje szybką
rotacją produktów, wysoką marżą i brakiem konieczności
przeceniania oferty. Benchmarkiem przy tworzeniu marki
własnej jest hiszpańska Zara czy brytyjski Asos.
Tworzenie marek własnych jest trudniejsze niż
dystrybucja marek obcych. Zespół Answear ma w tym
bogate doświadczenie, cierpliwość, dużą determinację
i w odróżnieniu od zachodnich konkurentów – również
niższe koszty. W asortymencie jest ponad 10 tys. SKU.
Celem jest aby marka własna rozwijała się i stanowiła
unikalną i jakościową ofertę dla kobiet kupujących w
sklepie Answear, niedostępną na żadnej innej platformie
internetowej oraz aby generowała marże porównywalne
z marżami osiąganymi przez sklepy monobrandowe,
czyli porównywalną z markami własnymi sprzedawanymi
w off-line.
U podstaw sukcesu Answear.LAB leży również dobrze
wyspecjalizowany zespół z doświadczeniem, który jest
odpowiedzialny za przygotowanie i sprzedaż kolekcji,
której opracowanie opiera się na współpracy z lokalnymi
firmami produkcyjnymi, projektantami i małymi butikami.
Kolekcje tworzone są głównie w Polsce oraz we Francji,
Włoszech, Hiszpanii oraz Turcji.
Marka własna Answear.LAB
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
27
38,4
53,6
65,2
19,7
22,3
43,3% 39,5% 21,7% 34,9% 13,2%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
Sprzedaż Marki Własnej (mln PLN)
Marka Answear.Lab w tym roku zrealizowała szereg kolekcji, które
cieszyły się dużym powodzeniem wśród klientek i zaowocowały
wzrostem realizowanej sprzedaży. W 2023 r. marka własna
wprowadziła kolekcję „SISTERHOOD”- wielowymiarowy projekt
przybliżający ideę siostrzeństwa, kobiecej wspólnoty, wsparcia
i wzajemnej akceptacji, czy kolekcję „Determined to rise”, która
oddaje hołd wszystkim kobietom, które mimo przeciwności losu
wciąż się podnoszą i idą dalej.
Kolejna ważna kolekcja to „Fight for Yourself”. Kapsułowa odsłona
Answear.LAB, to opowieść o sile, woli walki, determinacji i
wytrwałości „Fight for Yourself” jest hymnem współczesnej
wojowniczki, takiej jak Sasha Sidorenko , której bokserskie
rękawice były jednym z rekwizytów kampanii.
W pierwszej połowie tego roku marka własna stworzyła również
m.in. limitowaną kolekcję Be SHERO z którą Answear, jako główny
partner promował swoją markę na „Co Jest Grane Festival.
Answear.LAB". Realnym efektem działań było nie tylko zwrócenie
uwagi na problem przemocy, ale także wsparcie Fundacji
Feminoteka, zajmującej się działaniami wspierającymi
pokrzywdzone kobiety. Darowizna zasiliła Fundusz
Przeciwprzemocowy.
Kolejna kapsuła marki Answear.LAB to pochwała niezależności,
życia na własnych zasadach, kobiecej siły, dzięki której możemy
zmieniać świat i działać, pozostając przy tym sobą. Marka zaprosiła
do współpracy Magdalenę Pankiewicz – ilustratorkę, która
doskonale czuje siłę kobieta na potrzeby kolekcji artystka stworzyła
5 kolorowych, emanujących mocą grafik.
W drugiej połowie roku Answear.LAB przekonuje, za pomocą
limitowanej kolekcji No Shame, że każde kobiece ciało jest piękne i
zasługuje na szacunek. No Shame poświęcona jest problemowi
shamingu, Wraz z odsłoną tej kolekcji Marka zainicjowała
długofalową akcję społeczną pod hasłem #NoShameCoalition,
mającej na celu walkę z zawstydzaniem kobiet w przestrzeni
publicznej zapraszając do sojuszu czołowe polskie
media m.in. Onet, Grupa naTemat.pl, Gazeta.pl. Dla tego
projektu marka otrzymała nominację do finału w międzynarodowym
prestiżowym konkursie PR SABRE Awards 2024, kategoria
Associations.
Projekty marki Answear_Lab odbijają się szerokim echem w
mediach, zdobywając wyróżnienia takie jak np. nagroda za pomysł
promocyjny roku w kategorii „Best campaign” podczas rozdania
najważniejszych nagród w polskim e-commerce „E-Commerce
Polska Awards”.
Sprzedaż online wg kategorii produktowych
Ubrania
Obuwie Akcesoria
61%
64%
70%
66%
70%
24%
23%
18%
21%
20%
16%
13%
12%
13%
11%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
Liczba SKU
10,5
11,1
10,2
2021 2022 2023
Marka własna Answear.LAB
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
28
Marka PRM to starannie wyselekcjonowane marki z
segmentu mody ulicznej premium, a także innowacyjne
kreacje czołowych projektantów. Wspólne kolekcje oraz
limitowane sneakersy, buty i akcesoria łączy jeden wspólny
mianownik – funkcjonalny design i wysoka jakość.
Koncepcja nowego brandu PRM to odpowiedź na potrzeby
wielkomiejskiej społeczności poprzez oferowanie
wyselekcjonowanych marek z segmentu luxury streetwear &
fashion kierowana do pokolenia millenialsów i GEN-Z, dla
których kultura uliczna i moda stały się niezwykle istotnymi
aspektami życia.
Celem marki jest koncentracja na unikalnej ofercie
produktowej, w tym z najwyżej półki marki adidas czy
znanych i cenionych na zachodzie Europy marek takich jak
Marni, Y-3, Rick Owens, A.P.C., MISBHV czy A-Cold-Wall.
W ofercie na dzień 31 grudnia 2023 r. znajduje się około 200
marek i 15 tys. produktów, które dają możliwość wyrażania
swojej indywidualności i stylu. Przejęty przez Answear.com
sklep to lider rynku w sprzedaży obuwia typu sneakers i
odzieży streetwear w segmencie sneakers premium w
Polsce i na Ukrainie oraz drugi co do wielkości sklep ze
sneakersami w CEE. Potencjał tej akwizycji pozwala dotrzeć
do klienta na rynkach CEE z pokolenia Z. Naszym celem jest
aby marka dynamicznie się rozwijała i osiągnęła 10% udział
w sprzedaży.
SKU
MARKI
~
15k
~
200
17%
78%
6%
Kategoria produktu
Ubrania Obuwie Akcesoria
Marka PRM
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
19%
79%
2%
Price Category
Luxury Premium Mainstream
29
PRZEJĘCIE SNEAKERSTUDIO I PRM
Przejęcie ZCP ze spółki Fashion Trends Group (FTG)
Lider rynku w sprzedaży obuwia typu sneakers
i odzieży streetwear w segmencie mid premium w Polsce i na Ukrainie
oraz drugi co do wielkości sklepem ze sneakersami
w CEE
Zasięg działalności obejmuje głównie CEE
Jeden z kluczowych partnerów w regionie dla adidas Originals,
New Balance, Veja czy Carhartt
Nowy koncept oferujący produkty z segmentu luxury streetwear
& fashion kierowane do pokolenia millenialsów i GEN-Z
Unikalna oferta produktowa w tym z najwyżej półki adidas czy
znanych i cenionych na zachodzie Europy marek takich jak Marni, Y-3,
Rick Owens, A.P.C., MISBHV czy A-Cold-Wall
Produkty sprzedawane są przez globalna witrynę internetową oraz butik
stacjonarny w Warszawie.
ZCP FTG
Wszelka sprzedaż̇ poprzez kanały
dystrybucyjne realizowana pod
markami Sneakerstudio i PRM
Marki
Sneakerstudio
oraz PRM
Kontrakty z markami oraz
zapasy wraz z przyszłymi
zamówieniami
Zespoły bezpośrednio
odpowiadające za sprzedaż:
Dział Produktu, Dział Marketingu
& Photo, Dział Marketplace,
Customer Service
Butiki stacjonarne
w Warszawie
oraz Krakowie
30
Podstawowe cechy
Rynek streetwear oraz sneakers cieszy się dynamicznym wzrostem
popularności wśród młodych ludzi na całym świecie. Kultura uliczna i
moda stały się niezwykle istotnymi aspektami życia młodych
konsumentów, którzy poszukują unikalnych i stylowych ubrań oraz
butów.
Rosnąca
popularność
Kolaboracje
i kolekcje
limitowane
Marki streetwear i producenci sneakers często współpracują ze
znanymi osobami, innymi markami oraz artystami, tworząc kolekcje
limitowane. Te ekskluzywne produkty są często bardzo pożądane
przez kolekcjonerów i fanów, a ich wydanie staje się wydarzeniem
samym w sobie.
Wyraz
indywidualności
Streetwear oraz sneakers dają ludziom możliwość wyrażania swojej
indywidualności i stylu. Konsumentom zależy na noszeniu ubrań i
butów, które są autentyczne, oryginalne i odzwierciedlają ich
osobowość.
Streetwear wszedł w świat high-fashion
Marki high-fashion współpracują z markami streetwear, aby marki
high-fashion były jeszcze bardziej pożądane wśród młodszych
pokoleń, oraz marki streetwear’owe zyskiwały status luksusowych
Niektóre marki streetwear, poprzez swoją wysoką cenę, są
postrzegane, jako marki luksusowe
Gucci x The North Face
Gucci x Adidas
Prada x Adidas
Jacquemus x Nike
Tiffany x Nike
Louis Vuitton x Supreme
1)
Strategy& - Streetwear: the new exclusivity
2)
KPMG – Rynek dóbr luksusowych w Polsce
2/3
klientów określa, że
streetwear nie wyjdzie
z mody
1)
62%
klientów określa, że sneakersy
to produkty które z największym
prawdopodobieństwem zakupią
1)
185 mld USD
wartość globalnego rynku odzieży
streetwear, co stanowi około 10% całego
światowego rynku odzieży i obuwia
1)
37 mld PLN
wartość rynku dóbr luksusowych
w Polsce w 2022 r. (wzrost
o 19% rdr.)
2)
RYNEK SNEAKERS & STREETWEAR
31
POTENCJAŁ AKWIZYCJI
Unikalna oferta produktowa i marki
Dobra pozycja rynkowa, rozpoznawalność i
wiarygodność wśród społeczności młodego
pokolenia na rynkach CEE
Baza klientów zainteresowanych produktami
premium streetwear & sneakers
Skala działalności w CEE
Efektywna logistyka, najszybsza dostawa w CEE
Nowoczesny magazyn o potencjale realizacji sprzedaży do 500m Euro
GMV
Nowoczesne studio photo
Własne rozwiązania ecommerce
Zoptymalizowane koszty jednostkowe per transakcja
Przyśpieszenie rozwoju i wzrostu przychodów
Poprawa konwersji i efektywności prowadzonych działań reklamowych
Poprawa efektywności procesowej i kosztowej
Osiągniecie dobrej rentowności
Sneakerstudio
& PRM
Answear
Możliwość uwalniania synergii operacyjnych
32
JESZCZE MOCNIEJSZE
DOTARCIE DO POKOLENIA Z
Cechy Gen Z
Wysoka świadomość w zakresie zakupów – większy apetyt na produkty dobrej jakości
01.
Wysoka potrzeba pozostania zgodnym z aktualnymi trendami kulturowymi – trendy
modowe mniej się liczą, niż pozostanie zgodnym ze swoim kręgiem znajomych czy
trendami z social mediów
02.
Prawdziwie „omnichannelowy’ klient – potrzeba dotarcia do klienta poprzez sprawny
online, ale również doświadczenie offline, co pozytywnie wpływa na rozwój marek
alternatywnych/niszowych
03.
Odejście od eleganckich form ubioru na rzecz wygody, luźniejszych ubrań oraz
wygodnych sneakersów
04.
Rosnąca potrzeba work-life balance i zaspokajania swoich potrzeb materialnych
05.
Według raportu KPMG, gen z kupuje rzeczy z największą częstotliwością oraz
kolekcjonuje ubrania i szuka limitowanych serii
06.
50%
globalnej konsumpcji
za taki odsetek globalnej konsumpcji będzie w 2025
r. odpowiadać pokolenie Gen Z wspólnie
z milenialsami
1)
3x
szybciej rosnące
wydatki
obecnych 20-latków i przedstawicieli pokolenia Alfa
niż̇ starszych grup wiekowych
2)
1)
Deloitte
2)
Bain & Company
33
UWOLNIENIE SYNERGII
OPERACYJNYCH
kosztów działu zakupów i zarzadzania produktem
kosztów dostawy do klientów
kosztów magazynowania i operacji magazynowych
(przyjęcia/wysyłki/zwrotu towarów)
działań marketingowych
tworzenia kontentu produktowego i marketingowego
kosztów stałych
Wzmocnienie oferty produktowej
Wykorzystanie wspólnej bazy
klientów
zwiększenie potencjału do dalszej rozbudowy oferty
i pozyskiwania wartościowych marek do dystrybucji –
na 31 grudnia 2023 r. w ofercie PRM było 200 marek,
a od momentu przejęcia zostało pozyskanych
38 nowych brandów
współdzielenie zapasu magazynowego
poprawa rotacji produktów
wzmocnienie oferty produktowej na stronie Answear
działania crosselingowe
Optymalizacja działań
marketingowych
wykorzystania narzędzi i systemów IT,
narzędzi marketingowych, analitycznych
Poprawa marży
efekt skali działalności i większej siły
zakupowej
negocjacje warunków handlowych z
kluczowymi partnerami
Optymalizacja kosztowa
34
24h
(w dni robocze)
dla zamówień do
dużych miast,
złożonych przed
północą
1-2
dni robocze
1-2
dni robocze
1-2
dni robocze
4-7
dni robocze
2-5
dni roboczych
2-3
dni robocze
3-6
dni roboczych
1-3
dni robocze
1-3
dni robocze
7-9
dni roboczych
1-3
dni robocze
NAJLEPSZE
CZAS DOSTAWY
W REGIONIE CEE
Jeden magazyn w sercu Europy Środkowo-Wschodniej
dedykowany do zaopatrywania Polski i wszystkich
zagranicznych rynków działalności, zdolny do obsługi do
2 mld PLN GMV
Lokalni kurierzy na każdym rynku
O dostawę do klienta dbają lokalne oddziały globalnych
firm kurierskich, znające lokalną specyfikę dostaw. W ten
sposób Answear unika wysokich kosztów transportu
transgranicznego pobieranych przez globalne firmy
kurierskie.
Lokalne huby logistyczne
Polskie firmy kurierskie, wykorzystując do transportu floty
minivanów, dostarczają przesyłki do dużych hubów
logistycznych, zlokalizowanych w krajach docelowych.
Zwroty odbierane są przez tę samą flotę w drodze
powrotnej z lokalnych hubów.
Klient
Większość przesyłek dostarczana jest w ciągu 1 dnia
roboczego w Polsce, w Czechach, na Węgrzech i
Słowacji – przy zachowaniu czasu cut-off złożenia
zamówienia, na pozostałych rynkach dostarczamy w
czasie od 2 do 3 dni lub maksymalnie 7 dni na rozległym
geograficznie rynku ukraińskim, 6 dni na wyspach w
Grecji i 7 do 9 dni na Cypr.
Magazyn centralny pod Krakowem
Ważnym elementem strategii jest model operacyjny. Wszystkie produkty, które
są w ofercie – bez względu na to czy są kupowane od dostawców czy
powierzane w komis - są przechowywane w naszym magazynie centralnym,
gdzie oczekują na złożenie zamówienia przez klienta i wysyłkę. To pozwala na
organizację najszybszych dostaw do naszych klientów w regionie CEE,
minimalizację kosztów całego łańcucha dystrybucyjnego oraz maksymalną
satysfakcję klientów z jakości i szybkości usług.
Złożone zamówienie jest natychmiast kompletowane w magazynie i tego
samego dnia wysyłane do klienta. Wszystkie zamówione produkty są
pakowane do jednej paczki, którą klient wykorzystuje, jeśli chce zrealizować
zwrot zakupionego towaru. To odróżnia Answear od modelu „marketplace”,
gdzie w skrajnym przypadku zamówienie na stronie internetowej sklepu kilku
produktów z różnych marek od różnych dostawców zostanie zrealizowane
poprzez nadanie kilku paczek, być może w różnych terminach, a zwroty też
trzeba pakować do oddzielnych paczek i zwrócić do różnych dostawców.
Każda taka paczka to koszt opakowania, transportu oraz ślad węglowy z tym
związany.
Przyjęty model operacyjny jest efektywny kosztowo – współczynnik kosztów
logistyki do sprzedaży on-line w 2023 wyniósł 12,2% - a jednocześnie daje
znakomite oceny od zadowolonych klientów – nota 4,8 w skali 1-5 na opineo.pl.
Aby dodatkowo przyspieszyć terminy dostaw Spółka korzysta z małych firm
transportowych do transportów transgranicznych, które odbierają paczki prosto
z magazynu centralnego Kokotowie i zawożą je najkrótszą drogą do hubów
firm kurierskich na rynkach zagranicznych, będących najczęściej liderami
lokalnych rynków. Pominięcie dużych międzynarodowych firm spedycyjnych do
transportu transgranicznego, daje dodatkowe oszczędności czasowe i
kosztowe.
Model operacyjny – realizacja dostaw
Unikalne, zorientowane kosztowo podejście do realizacji, zapewniające jednocześnie najlepszy SLA
(czas dostawy) wśród konkurentów
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
35
Kluczowa rola w systemie
realizacji zamówień,
pozwalająca na najszybszą
dostawę w porównaniu
z konkurencją w regionie
STRATEGICZNA LOKALIZACJA W KRAKOWIE –
BRAMA NA CEE
• Słowacji: 100 km
• Czech: 160 km
• Ukrainy: 250 km
• Węgier: 320 km
• Rumunii: 440 km
Answear.com posiada magazyn centralny w Kokotowie pod
Krakowem. Lokalizacja wspiera efektywność modelu
dystrybucji i szybkiej obsługi nie tylko do klientów z Polski,
ale również do klientów z CZ, SK, UA, Węgier i Rumunii.
Każdy z tych krajów jest w zasięgu maksymalnie kilku
godzin jazdy transportem samochodowym.
Magazyn centralny ma powierzchnię 39 tys. m2, Spółka
korzysta z niego na podstawie 18-letniej umowy najmu.
Obecnie wykorzystywane jest 7/8 wynajmowanej
powierzchni, a na powierzchni 11 tys. m2 zbudowana
została czteropoziomowa antresola zwiększająca
powierzchnię magazynu o dodatkowe 20 tys. m2. Pozostała
powierzchnia jest czasowo podnajęta do zewnętrznych firm i
będzie odzyskiwana w kolejnych latach i zabudowywana
antresolą wraz ze wzrostem zapotrzebowania na
powierzchnię magazynową.
Magazyn pod Krakowem – serce modelu logistycznego
v
Kraków
1-2 dni
1-2 dni
2-3 dni
4-9 dni
2-5 dni
24h
3-6 dni
1-3 dni
7-9 dni
1-2 dni
1-3 dni
1-3 dni
Model operacyjny – realizacja dostaw
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Przykładowa
odległość
od granicy:
36
Działalność Spółki, jej sytuacja finansowa oraz wyniki
działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać
negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z
czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet
niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki
finansowe, podobnie jak inne czynniki ryzyka i niepewności niż
opisane poniżej, także te, których Emitent nie jest obecnie
świadomy lub które uważa za nieistotne.
Spółka zidentyfikowała następujące ryzyka, które zostały
przedstawione poniżej wraz z ich opisem oraz podjętymi
działaniami w celu minimalizacji ich skutków:
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEZREALIZOWANIEM STRATEGII
SPÓŁKI
Realizacja strategii Spółki zależy od czynników wewnętrznych i
zewnętrznych, w szczególności od czynników
makroekonomicznych, otoczenia regulacyjnego, warunków
finansowych oraz działań konkurencji. Spółka potencjalnie
może nie być w stanie zrealizować planowanej strategii, w
szczególności nie być w stanie utrzymać lub zwiększyć
przychodów z prowadzonej działalności oraz wygenerować
zakładanych zysków. W ostatnich latach dostępność Internetu i
łączy szerokopasmowych w regionie CEE rosła bardzo
dynamicznie i w konsekwencji osiągnęła poziom zbliżony do
zachodnioeuropejskiego, napędzając możliwe do
zaadresowania rynki zakupów online i mobilnych, i mimo że
Emitent dostrzega duży potencjał rozwoju we wszystkich
krajach, w których obecnie działa, zwiększenie popytu i
przychodów w tych krajach może nie zostać osiągnięte, a
tempo wzrostu Spółki może z czasem spadać wraz z
osiąganiem wyższych wskaźników penetracji rynku we
wszystkich krajach działalności.
W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka stale
monitoruje sytuację makroekonomiczną, otoczenie regulacyjne,
działania konkurencji oraz sytuację w branży dostosowując w
razie potrzeby strategię Spółki do aktualnej sytuacji rynkowej.
Sytuacja na każdym z rynków, na którym prowadzona jest
sprzedaż, podlega bieżącej analizie i raportowaniu jest przez
lokalne struktury Answear celem bieżącego reagowania na
zmiany. Zarząd Spółki jasno komunikuje strategię wewnątrz
organizacji zapewniając spójność celów indywidualnych
wyznaczanych pracownikom każdego szczebla z założeniami
strategii.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZPOZNAWALNOŚCIĄ,
WIZERUNKIEM ORAZ SIŁĄ MARKI
Answear na przestrzeni lat zbudował pozycję jednego z liderów
handlu elektronicznego odzieżą i dodatkami w krajach, w
których prowadzi działalność, która przekłada się na osiągane
wyniki. W segmencie fashion on-line zdolność zbudowania i
utrzymania siły oraz rozpoznawalności marki jest kluczowa dla
utrzymania pozycji rynkowej i dalszego rozwoju działalności, w
tym w szczególności na nowych rynkach zbytu oraz w
przypadku budowania nowej marki w portfolio Spółki, jaką od
czerwca 2023 r. jest przejęty sklep PRM. W stosunku do
nowych rynków, na których Emitent zamierza rozpocząć
działalność zarówno pod szyldem Answear jak i PRM, istnieje
ryzyko związane z koniecznością poniesienia znacznych
nakładów kosztowych i pracy, w celu wypracowania
rozpoznawalności, zbudowania wizerunku oraz siły marki, a
wszelkie okoliczności i zdarzenia, również na które Spółka nie
ma wpływu i osłabiające rozpoznawalność, wizerunek oraz siłę
marki, mogą negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i jego
sytuację finansową.
Działania marketingowe, w tym również zrealizowane w 2023 r.
trzy szerokozasięgowe kampanie TV, mają na celu budować
rozpoznawalność i siłę marki Answear. Oprócz telewizji, Spółka
prowadzi m.in. kampanie video online oraz wiele
targetowanych kampanii digitalowych, opartych m.in. o
systemy Google’a, Facebooka czy tzw. zakup programatyczny.
Kwota wydatków przeznaczanych na te cele, zarówno w ujęciu
wartościowym jak i liczona jako % od dochodów, zwiększa się
co roku. Spółka przeprowadza również regularne badania
parametrów świadomości marki korzystając z usług
wyspecjalizowanych agencji badawczych z zachowaniem
wszystkich metodologii i standardów rynkowych.
Spółka kontynuuje rozpoczęte w październiku 2021 r.
wdrażanie nowej strategii marki i komunikacji we wszystkich
możliwych aspektach i obszarach, takich jak marketing, PR,
produkt, media wewnętrzne, funkcjonalności na stronie www
oraz w aplikacji mobilnej. Ponadto Spółka opracowuje nową
strategię marki PRM, w tym komunikację rebrandingową, której
celem jest budowanie siły brandu w segmencie luxury
streetwear fasion.
Ryzyka dotyczące działalności Spółki
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
37
RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM BAZY KLIENTÓW
Dla Answear.com istotnym jest zbudowanie i utrzymanie
lojalnej bazy klientów. W tym celu podejmuje szereg działań,
takich jak uatrakcyjnienie oferty, bieżącą komunikację z
klientami (m.in. za pośrednictwem poczty elektronicznej,
aplikacji mobilnej i portali społecznościowych), czy też program
lojalnościowy Answear Club dla stałych klientów. Obsługa
klienta, w szczególności łatwość składania zamówień, obsługa
reklamacji i zwrotów oraz klarowne zasady w tym zakresie,
również wpływają na poziom satysfakcji klientów i zadowolenie
z zakupów, a co za tym idzie - lojalność klientów. Baza klientów
budowana jest przez Spółkę w szczególności w oparciu o
wskazany powyżej program lojalnościowy AnswearClub. W
związku z możliwym wzrostem konkurencyjności na rynku
istnieje ryzyko, że wysiłki mające na celu utrzymanie lojalnej
bazy klientów, mogą nie być skuteczne, co może skutkować
odpływem klientów, poniesieniem istotnych kosztów
pozyskania nowych klientów oraz spadkiem dynamiki wzrostów
sprzedaży oraz negatywnie odbić się na poziomie
generowanych marż.
Spółka stale powiększa swoją ofertę produktową,
wprowadzając nowe, znane i mocne marki. Jednocześnie
kładzie nacisk na wygodę zakupów wprowadzając nowe
funkcjonalności, prowadząc najlepszą obsługę klienta i
najszybszą dostawę. Atrakcyjny program lojalnościowy dla
klientów oraz wprowadzony wraz z wejściem na giełdę
program dla akcjonariuszy, pomagają zlojalizować klienta i
poprawiać wskaźnik powracalności, a regularnie
przeprowadzane badania NPS monitorują efektywność tych
działań.
RYZYKO ZWIĄZANE Z MAGAZYNEM CENTRALNYM
EMITENTA
Spółka korzysta z jednego magazynu centralnego,
znajdującego się pod Krakowem, wykorzystywanego do
obsługi zamówień ze wszystkich krajów, w których prowadzi
sprzedaż. Ciągłość działania magazynu jest kluczowa dla
możliwości prowadzenia niezakłóconej działalności.
Funkcjonowanie magazynu centralnego Emitenta może zostać
zakłócone przez szereg czynników, często niezależnych od
Emitenta, takich jak zdarzenia wynikające z siły wyższej i
czynników pogodowych (np. zniszczenie wskutek powodzi,
huraganu, pożaru) lub zdarzenia wynikające z czynników lub
błędów ludzkich, m.in. spowodowanie pożaru lub zalania
magazynu centralnego wskutek działań pracowników
magazynu. Zakłócenia w funkcjonowaniu pojedynczego
magazynu centralnego oraz skutecznym zwiększaniu
możliwości logistycznych w miarę rozwoju działalności Spółki
mogą znacznie ograniczyć zdolność do prowadzenia jej
działalności.
Zachowanie najwyższych standardów bezpieczeństwa
przeciwpożarowego, wyposażenie magazynu w systemy
zabezpieczające, alarmowe, natryskowe, itp. oraz cykliczne
audyty bezpieczeństwa minimalizują powyższe ryzyka.
Dodatkowo Spółka zapewnia okresowe szkolenia BHP celem
utrzymywania świadomości zagrożeń i metod zapobiegania
niebezpiecznym zdarzeniom. Ponadto Spółka zawarła polisa
ubezpieczeniowa pokrywa w pełni potencjalne straty związane
z utratą zapasów i wyposażenia magazynu.
W związku ze zwiększeniem skali działalności Spółka
rozpoczęła prace nad otwarciem drugiego magazynu
w południowej części Europy. Posiadanie dwóch magazynów
zmniejszy ryzyko zakłócenia ciągłości działalności.
Ryzyka dotyczące działalności Spółki
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
38
RYZYKO ZAKŁÓCEŃ AWARII LUB ZŁAMANIA
ZABEZPIECZEŃ SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH
Prowadząc sprzedaż internetową, działalność Spółki opiera się
na prawidłowym funkcjonowaniu systemów informatycznych,
zwłaszcza infrastruktury internetowej i mobilnej, która z natury
jest narażona na różne rodzaje ryzyka operacyjnego.
Rozpoznawalność Answear oraz zdolność do pozyskiwania,
utrzymywania i obsługi klientów zależy od niezawodnego
działania aplikacji i stron internetowych oraz infrastruktury
sieciowej. W ramach prowadzenia działalności, Spółka
wykorzystuje szereg systemów informatycznych pochodzących
od zewnętrznych dostawców, które odpowiadają za kluczowe
procesy wewnętrzne, takie jak operacje magazynowe i
finansowe, realizacja płatności za pośrednictwem systemów
bankowych oraz operatorów płatniczych, czy składanie
zamówień u dostawców.
Eksploatacja systemów technologicznych jest kosztowna i
złożona, oraz może wiązać się z awariami operacyjnymi,
związanymi z występowaniem błędów związanych z
oprogramowaniem, awariami systemu, przerwami w dostawie
prądu, brakiem ochrony firewall, atakami typu denial-of-service,
ransomware lub innego rodzaju atakami, których celem jest
infrastruktura IT, wirusami komputerowymi, fizycznymi lub
elektronicznymi włamaniami, przeciążeniami spowodowanymi
zagęszczonym ruchem na stronach internetowych lub innymi
nieoczekiwanymi zdarzeniami, które mogą mieć wpływ na
bezpieczeństwo lub niezakłóconą dostępność aplikacji i stron
internetowych. Spółka jest narażona na ryzyko wystąpienia
naruszeń bezpieczeństwa i nieuprawnionego korzystania z
aplikacji, stron internetowych, baz danych oraz systemów
bezpieczeństwa, co może narazić Emitenta na szkody
reputacyjne, grozić roszczeniami cywilnoprawnymi lub
sankcjami administracyjnymi.
Emitent jest również narażony na ryzyka związane z
zewnętrznymi systemami IT wykorzystywanymi przez Emitenta
w prowadzonej działalności, w tym systemów kluczowych dla
prowadzonej działalności. Również tego typu systemy wiążą
się z kosztami po stronie Emitenta w zakresie ich pozyskania i
eksploatacji oraz narażone są na awarie operacyjne wskazane
powyżej. Awarie wspomnianych systemów mogą zakłócić
najbardziej istotne procesy w Spółce i doprowadzić do
konieczności ograniczenia lub zaprzestania prowadzenia
działalności na nieokreślony czas. Co więcej, istnieje ryzyko
związane ze zmianami warunków korzystania z zewnętrznych
systemów informatycznych wykorzystywanych przez Emitenta,
które mogą generować dodatkowe koszty po stronie Emitenta.
Opisane wyżej czynniki ryzyka są specyficzne i jednocześnie
istotne dla Spółki ze względu na działalność wyłącznie w
sektorze e-commerce oraz w związku z tym - konieczność
wykorzystywania dostępnych narzędzi technologicznych, z
którymi wiążą się wskazane powyżej czynniki ryzyka.
W celu minimalizacji ryzyka awarii w infrastrukturze
informatycznej wprowadzono procedury i działania
zapewniające archiwizację i generowanie kopii bezpieczeństwa
większości kluczowych danych przetwarzanych przez Spółkę.
Ryzyko jest ograniczane przez dobór odpowiednich partnerów,
gwarantujących wysoką jakość usług i najwyższej klasy
infrastrukturę. Ponadto ważnym czynnikiem jest dbałość o
stosowanie odpowiednich środków technicznych, ich
konserwację lub wymianę. W celu ograniczenia możliwości
wystąpienia ryzyka Emitent stosuje odpowiednie narzędzia
zabezpieczające, współpracuje z podmiotami stosującymi
właściwe zabezpieczenia. Monitorowanie działania systemów
odbywa się w trybie ciągłym 365/24/7, a każde
nieprawidłowości są analizowane. Spółka cały czas dba o stały
rozwój infrastruktury informatycznej, dostosowywanie
rozwiązań i technologii do rosnących potrzeb. Spółka stosuje
rozwiązania oparte o cloud computing, które gwarantują
elastyczność (łatwe i szybkie dostosowanie zasobów do
aktualnych potrzeb w zakresie ruchu i obciążenia), redundancję
newralgicznych części infrastruktury jak i poszczególnych
usług, stabilność i minimalizację wpływu awarii sprzętu na
działanie całości poprzez wykorzystywanie serwerów
wirtualnych zlokalizowanych na różnych serwerach fizycznych.
Ponadto Spółka zawarła ubezpieczenie, którego przedmiotem
jest ochrona ubezpieczeniowa na wypadek różnego typu
incydentów cybernetycznych, w tym m.in.: włamania do
systemu komputerowego, ataku hakerskiego, wycieku danych,
zainstalowania złośliwego oprogramowania.
Ryzyka dotyczące działalności Spółki
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
39
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZASOBAMI LUDZKIMI
Istotne zaangażowanie w rozwój i działalność Spółki pochodzi
od Krzysztofa Bajołka (Prezesa Zarządu), wspieranego przez
doświadczony zespół. Istnieje ryzyko, że mimo
podejmowanych działań mających na celu długoterminowe
związanie tych osób z organizacją, osoby te zakończą
współpracę. Utrata lub niepozyskanie nowego
wykwalifikowanego personelu, w szczególności kadry
kierowniczej, podobnie jak duża rotacja kluczowych
pracowników może przyczynić się do odpływu fachowej
wiedzy, własności intelektualnej i wiedzy o procesach
operacyjnych lub do uzyskania dostępu do nich przez
konkurencję. Utrata lub brak wykwalifikowanego i
zmotywowanego personelu może zaszkodzić rozwojowi i
wzrostowi Spółki.
W celu stabilizacji kadry menadżerskiej Spółka wprowadziła
program motywacyjny na lata 2020 -2022. Dnia 18 września
2023 r. Spółka zwołała Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, min w celu wprowadzenia programu
motywacyjnego na rok 2023. Programem objęci są członkowie
Zarządu, kadra kierownicza oraz kluczowi pracownicy Spółki –
łącznie regulamin przewiduje objęcie programem do 30 osób.
Ponadto Spółka wdrożyła program premiowania na podstawie
karty celów rozliczanej w okresach półrocznych,
uwzględniający wyniki Spółki oraz osiągnięcia indywidualne
pracownika.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM ZAPASAMI
Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do
istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży w
branży Grupy.
Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie
decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji
sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu. Z drugiej – wyższy
poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na
kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nagromadzenia
zapasów trudnozbywalnych (produkty sezonowe, „modowe”,
nietrafione kolekcje).
Niewłaściwe zarządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen,
marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co
może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane
wyniki i sytuację finansową Spółki.
W celu minimalizacji ryzyka Spółka prowadzi stały monitoring
sprzedaży i rotacji zapasu, zarządzając ceną, w zależności od
sprzedaży, krzywej życia produktu i zapasu oraz dostosowane
do planów marżowych per każdy rynek, jak również działań
konkurencji. Spółka prowadzi również część sprzedaży w
oparciu o umowy komisowe lub depozytowe, co pozwala na
ograniczenie ryzyka związanego z zatowarowaniem oraz zwrot
niesprzedanego zapasu po sezonie.
RYZYKO „COMPLIANCE”
Spółka prowadzi działalność zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa jak również w oparciu
o dobre praktyki spółek notowanych na GPW. Ze względu na
działalność na wielu rynkach, również poza obszarem UE,
spółka narażona jest na ryzyko niedostosowania swoich
działań do obowiązujących lub zmieniających się przepisów
prawa.
Spółka wdrożyła procedury wewnętrzne wymagające od
pracowników stosowania zasad minimalizujących ryzyko
niezgodności, m.in.: procedurę należytej staranności,
procedurę dotyczącą usług niematerialnych, procedurę w
zakresie przeciwdziałania niewywiązywaniu się z obowiązku
przekazywania informacji o schematach podatkowych, politykę
podatkową - dokument wewnętrzny do obowiązkowej
publikowanej strategii podatkowej, politykę cen transferowych,
procedurę AML, politykę bezpieczeństwa danych osobowych,
procedurę ochrony sygnalistów. Zmiany przepisów prawa i
sposób dostosowania działań spółki są konsultowane z
renomowanymi doradcami w ramach podpisanej umowy
wsparcia.
Ryzyka dotyczące działalności Spółki
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
40
RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY
Branża modowa charakteryzuje się sezonowością sprzedaży.
Spółka dokonuje zakupu zaopatrzenia w dwóch dużych cyklach
obejmujących okres kolekcji wiosna – lato oraz jesień – zima.
Około 70% planowanej kolekcji na dany sezon pozyskiwana
jest jeszcze przed rozpoczęciem tego sezonu, reszta natomiast
– w trakcie sezonu, w zależności od zainteresowania klientów
poszczególnymi produktami. W zależności od wyników
sprzedaży uzyskiwanych w przeszłości i oczekiwań rynku, w
każdym sezonie pewne marki są wycofywane i dodawane. Z
sezonowością sprzedaży wiąże się również uzależnienie
popytu na określone towary od warunków pogodowych.
Sezonowość sprzedaży wymaga od Emitenta również
sprawnego i skutecznego zarządzania zapasami z
uwzględnieniem możliwości magazynowych Emitenta oraz
obsługi logistycznej pozyskiwania produktów i ich sprzedaży
klientom. Ograniczenie sprzedaży niektórych sezonowych
produktów w prezentowanych kolekcjach bądź przeszacowanie
sezonowego oczekiwanego popytu na określone produkty
może skutkować koniecznością wprowadzenia obniżek oraz
wzrostem kosztów magazynowania niesprzedanych towarów.
Czynnikiem pozwalającym na obniżenie wrażliwości
Answear.com SA na sezonowość sprzedaży jest posiadanie
zróżnicowanej oferty od wielu dostawców, co charakteryzuje
sklep multbrandowy. Spółka jest w stanie w szybkim tempie
reagować na trendy i zmiany warunków pogodowych poprzez
elastyczne zarządzanie ofertą, bieżący monitoring
odsprzedaży, zmiany polityki cenowej w odpowiedzi na
oczekiwania klientów i aktualne warunki pogodowe.
Planowanie zakupów realizowane jest z uwzględnieniem
monitorowania trendów na dany sezon, jak również z
uwzględnieniem danych historycznych i sezonowości
zapotrzebowania na powierzchnię magazynową.
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCYJNOŚCIĄ
Rynek odzieżowy w Polsce oraz w innych krajach regionu CEE
jest mocno rozdrobniony i wysoce konkurencyjny, a oprócz
czołowych, zagranicznych podmiotów i dużych krajowych
podmiotów, funkcjonuje na nim szereg małych, niszowych firm
oraz sklepów internetowych. Pozycja Answear na rynku
zależna jest jednak m.in. od takich czynników specyficznych
jak warunki handlowe wynegocjowane z dostawcami,
dostosowanie oferty do oczekiwań klientów, jakość
oferowanych produktów oraz obsługa klienta.
Istnieje ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie utrzymać lub
wzmocnić obecnej pozycji rynkowej. Zakłada się, że wzrost
udziału w rynku jest napędzany przez kluczowe czynniki
różnicujące ofertę produktową obejmującą zarówno marki
premium, jak i wysokiej jakości produkty marki własnej oraz
wykorzystanie i utrzymanie na wysokim poziomie satysfakcji
klienta oraz doskonałości operacyjnej, na którą składa się
obsługa klienta, sposoby dostawy i sposoby płatności,
scentralizowana logistyka oraz kontrola jakości.
Spółka minimalizuje powyższe ryzyko poprzez systematyczną
analizę otoczenia konkurencyjnego oraz konsekwentną
realizację przyjętej strategii rozwoju w oparciu o posiadane i
sukcesywnie rozbudowywane przewagi konkurencyjne, jak
również ciągły proces negocjowania warunków z dostawcami w
celu ich poprawy, czyli osiągania wyższej marży, budżetów
marketingowych, lepszych terminów płatności. Ponadto Spółka
konsekwentnie realizuje strategię mającą na celu wyróżnienie
Answear od konkurencji, m.in. poprzez rozwijanie marki
własnej oraz poprzez przejęcie Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa z markami PRM oraz Sneakerstudio,
operującymi w segmencie streetwear fashion.
Ryzyka dotyczące sektora, w którym działa Spółka
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
41
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ
Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji
makroekonomicznej państw CEE na których realizowana jest
sprzedaż. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe
uzyskane przez Emitenta mają m.in.: dynamika wzrostu PKB,
inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom
bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji. Zarówno
wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich
zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Spółkę
celów. Nie można wykluczyć, że wskutek pandemii COVID-19
oraz działań wojennych w Ukrainie nastąpi również
długotrwałe, istotne spowolnienie gospodarcze oraz
ograniczenie siły nabywczej gospodarstw domowych, które
ograniczą popyt na dobra konsumpcyjne, powodując tym
samym ograniczenie popytu na produkty oferowane przez
Spółkę i doprowadzając do zmniejszenia przychodów i
wyników finansowych.
Aby zminimalizować ryzyko niekorzystnego wpływu wyżej
wymienionych czynników na prowadzoną działalność Spółka
podejmuje działania w celu zwiększania dywersyfikacji
geograficznej sprzedaży. Ponadto Spółka stale monitoruje
sytuację gospodarczą w regionie CEE wraz z najważniejszymi
wskaźnikami (stopa bezrobocia, PKB per capita, inflacja),
odpowiednio dopasowując działania marketingowe i
promocyjne na poszczególnych rynkach. Co więcej,
działalność on-line charakteryzuje również relatywnie niski
poziom kosztów stałych (w porównaniu do biznesów fashion
działających w tzw. off-line), a budżety kosztów stałych są
dokładnie planowane i kontrolowane pod względem realizacji.
RYZYKO WALUTOWE
Spółka narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych
ze względu na fakt, iż około 80% przychodów osiągana jest w
walutach państw na których Answear prowadzi sprzedaż, w
tym 66% w walucie EUR lub skorelowanej z EUR. Zmienność
kursów walutowych – głównie EUR/PLN wpływa na zmiany
wartości przychodów Spółki w przeliczeniu na PLN.
Istnieje ryzyko dotyczące niekorzystnego wpływu zmian kursów
walutowych na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe.
Wydatki Emitenta w 2023 w PLN stanowiły 46%, w EUR 41%,
a w innych walutach obcych oraz w tych w których Emitent
uzyskuje przychody ze sprzedaży - 13%. W związku z
powyższym, Emitent musi dokonywać sprzedaży części
uzyskiwanych przychodów w walutach obcych zamieniając je
na PLN, ponosząc tym samym ryzyko zmiany kursu walut.
Na zmniejszenie ekspozycji Spółki na ryzyko zmienności
kursów walutowych wpływa maksymalizacja hedging’u
naturalnego, czyli rozliczanie części zakupów towarów oraz
denominowanie części ponoszonych kosztów (np. najem
magazynu, biura) w EUR. Ponadto Zarząd prowadzi ciągły
monitoring zmian istotnych dla Spółki kursów walutowych. Na
dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie stosuje
zabezpieczeń otwartych pozycji walutowych. Wahania kursów
walut mogą w krótkim okresie wpłynąć na wyniki Spółki, jednak
w długim okresie zmiany kursów walut i związane z nimi
zmiany cen zakupu towarów są przenoszone na cenę
sprzedaży realizowaną przez Spółkę, wobec czego Zarząd nie
postrzega ryzyka kursowego jako istotnego trwałego
zagrożenia dla poziomu realizowanej rentowności działalności
operacyjnej.
Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi
WYNIKI
FINANSOWE
03
43
Oprócz przychodów ze sprzedaży towarów,
które w okresie 12 miesięcy 2023 r. wyniosły
1.204,0 mln zł (wzrost w porównaniu do 2022
r. o 29,4%), Spółka wykazuje w sprawozdaniu
z wyniku przychody ze sprzedaży produktów i
usług w kwocie 56,1 mln zł.
Największe
pozycje w tej kategorii przychodów to prowizja
za sprzedaż na zasadzie komisu w kwocie
15,8 mln zł (2022: 14,8 mln zł), prowizja za
prowadzenie sklepu www.wearmedicine.com
w kwocie 14,0 mln zł (2022: 11,2 mln zł) oraz
opłata usługę przesyłki do klienta za paczki o
wartości poniżej progu darmowej dostawy –
16,8 mln zł (2022: 10,2 mln zł).
Wzrost kosztów amortyzacji do poziomu 16,5
mln zł w 2023 spowodowany jest oddaniem
do użytkowania kolejnych sklepów
internetowych oraz poniesionych nakładów
inwestycyjnych w magazynie.
Główną pozycją kosztów usług obcych jest
koszt transportu przesyłek do klienta: w 2023
wyniósł on 100,1 mln zł w porównaniu do 81,7
mln zł w 2022 (wzrost rdr o 22,4%), co w
połączeniu z inflacyjnym wzrostem kosztów
jednostkowych pozostałych usług oraz
wzrostem skali działalności spowodowało
wzrost w kategorii kosztów usług obcych o
28,4%, adekwatny do wzrostu przychodów ze
sprzedaży. Kształtowanie się wskaźnika
kosztów logistyki w czasie – wykres na str. 50
- pokazuje stopień optymalizacji i efekt
rozwodnienia kosztów stałych przy rosnącej
działalności Spółki.
Koszty wynagrodzeń wzrosły ze względu na
indeksację wynagrodzeń pracowników, która
miała miejsce w 2023 oraz przejęcie
pracowników w ramach transakcji przejęcia
ZCP w czerwcu br.
Pozostałe koszty rodzajowe to głównie koszty
marketingu, które w 2023 wyniosły 198,5 mln
zł w porównaniu do 140,3 mln zł w
analogicznym okresie poprzedniego roku.
Wzrost tej kategorii kosztów związany jest z
przeprowadzeniem szerokozasięgowych
kampanii wizerunkowych w bieżącym okresie
oraz wydatkami na digital marketing, które
wzrosły ze względu na konieczną inwestycje
w otwarcia nowych sklepów dla przejętej
marki PRM oraz generalny spadek
skuteczności kampanii reklamowych
obserwowany w drugiej połowie 2023 r. ze
względu na sytuację rynkową i osłabienie
popytu.
W pozostałych kosztach operacyjnych
zaksięgowane są zmiany wartości odpisów
aktualizujących wartość zapasu
reklamacyjnego, na bieżąco wyprzedawanego
przez Spółkę do zewnętrznych kontrahentów,
co poskutkowało zmniejszeniem odpisu
aktualizującego.
WYNIKI FINANSOWE
Sprawozdanie z wyniku
tys. PLN tys. PLN %
2023 2022 Zmiana
Przychody ze sprzedaży 1 260 058 973 449 29,4%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług 56 091 43 238 29,7%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 1 203 967 930 211 29,4%
Koszty działalności operacyjnej 1 218 253 921 788 32,2%
Amortyzacja 16 498 13 022 26,7%
Zużycie materiałów i energii 10 348 10 276 0,7%
Usługi obce 142 064 110 605 28,4%
Podatki i opłaty 1 321 986 34,0%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 80 995 61 277 32,2%
Pozostałe koszty rodzajowe 206 433 143 060 44,3%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 760 594 582 562 30,6%
Zysk brutto ze sprzedaży 41 805 51 661 -19,1%
Pozostałe przychody operacyjne 2 859 2 386 19,8%
Pozostałe koszty operacyjne 4 669 5 306 -12,0%
Zysk z działalności operacyjnej 39 995 48 741 -17,9%
Przychody finansowe 4 010 511 684,7%
Koszty finansowe 18 330 16 013 14,5%
Zysk przed opodatkowaniem 25 675 33 239 -22,8%
Podatek dochodowy 5 469 7 366 -25,8%
Zysk netto 20 206 25 873 -21,9%
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego 20 206 25 873 -21,9%
44
Koszty finansowe ujęte w okresie 12 miesięcy
2023 r.: 18,3 mln zł, w tym:
• 4,5 mln zł odsetek wg MSSF 16;
• 13,8 mln zł kosztu finansowania dłużnego
(odsetki bankowe, z tyt. leasingu oraz
faktoringu, koszt poręczeń długu) oraz
prowizje bankowe;
Przychody finansowe ujęte w okresie 12
miesięcy 2023 r.: 4,0 mln zł, w tym:
• 2,5 mln zł dodatnich różnic kursowych – w
tym 9,5 mln zł dodatnich różnic kursowych z
tyt. wyceny zobowiązań wg MSSF oraz 7,3
mln zł ujemnych różnic kursowych
zrealizowanych oraz 0,3 mln zł
niezrealizowanych różnic kursowych z wyceny
rozrachunków. Spadek kursu EUR/PLN w
bieżącym okresie – z 4,6899 EUR/PLN na
dzień 31.12.2022 r. do 4,3480 EUR/PLN na
dzień 31.12.2023 r. poskutkował
zaksięgowaniem dodatnich różnic kursowych
z tytułu wyceny zobowiązań wg MSSF16. Z
drugiej strony osłabienie się kursu ukraińskiej
hrywny względem euro oraz aprecjacja
złotego obserwowana w 4Q2023
spowodowały naliczenie ujemnych
zrealizowanych różnic kursowych.
• 0,6 mln zł odsetek od pożyczki udzielonej
FTG, 0,4 mln zł przychodów z tytułu wyceny
zobowiązań warunkowych oraz 0,5 mln zł
innych przychodów finansowych
Efektywna stopa podatkowa w sprawozdaniu
z wyniku za 2023 r. wynosi 21,3%, ze względu
na występujące trwałe różnice w podatku
dochodowym – głównie z tytułu wyceny
programu motywacyjnego (1,5 mln zł) oraz
innych tytułów kosztów niepodatkowych
(spisanie braków magazynowych, darowizny,
PFRON), które wpłynęły na zaprezentowaną
w pozycji podatek dochodowy kwotę zmiany
podatku odroczonego.
tys. PLN tys. PLN %
2023 2022 Zmiana
Przychody ze sprzedaży 1 260 058 973 449 29,4%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług 56 091 43 238 29,7%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 1 203 967 930 211 29,4%
Koszty działalności operacyjnej 1 218 253 921 788 32,2%
Amortyzacja 16 498 13 022 26,7%
Zużycie materiałów i energii 10 348 10 276 0,7%
Usługi obce 142 064 110 605 28,4%
Podatki i opłaty 1 321 986 34,0%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 80 995 61 277 32,2%
Pozostałe koszty rodzajowe 206 433 143 060 44,3%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 760 594 582 562 30,6%
Zysk brutto ze sprzedaży 41 805 51 661 -19,1%
Pozostałe przychody operacyjne 2 859 2 386 19,8%
Pozostałe koszty operacyjne 4 669 5 306 -12,0%
Zysk z działalności operacyjnej 39 995 48 741 -17,9%
Przychody finansowe 4 010 511 684,7%
Koszty finansowe 18 330 16 013 14,5%
Zysk przed opodatkowaniem 25 675 33 239 -22,8%
Podatek dochodowy 5 469 7 366 -25,8%
Zysk netto 20 206 25 873 -21,9%
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego 20 206 25 873 -21,9%
WYNIKI FINANSOWE
Sprawozdanie z wyniku
45
W związku z zawartą dnia 1 czerwca 2023 r.
transakcją nabycia Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa od Fashion Trends Group Sp. z
o.o., Spółka rozpoznała w bilansie wartość firmy w
kwocie 26,2 mln PLN, na podstawie:
• wstępnej kalkulacji wartości godziwej
przejętych aktywów netto w kwocie –
6,9
mln PLN
• zapłaty w formie 350.000 akcji Answear.com
SA, wycenionych po kursie z dnia podpisania
umowy – w łącznej kwocie 11,9 mln PLN
• zapłaty warunkowej, której wartość godziwa
na dzień przejęcia wynosi 7,6 mln PLN i która
składa się z:
- 100.000 warrantów subskrypcyjnych serii B
o łącznej wartości godziwej 3,4 mln PLN
oraz
- 125.000 akcji przewidzianych w programie
motywacyjnym dla udziałowca Fashion
Trends Group Sp. z o.o., p. Łukasza
Lepczyńskiego, o łącznej wartości godziwej
4,2 mln PLN.
Główne zmiany w wartościach niematerialnych w
2023 to kapitalizacja nakładów związanych z
rozwojem platformy e-commerce oraz aplikacji
mobilnej (uruchamianie nowych rynków oraz
wdrożenia nowych funkcjonalności). Natomiast
rzeczowe aktywa trwałe zmniejszyły się ze
względu na sprzedaż i leasing zwrotny trzeciego
etapu rozbudowy antresoli – transakcja ta
pomniejszyła rzeczowe aktywa trwałe o 8,8 mln
PLN powiększając jednocześnie saldo aktywów z
tytułu prawa do użytkowania.
Oprócz powyższej transakcji Aktywa z tytułu
prawa do użytkowania zwiększyły się głównie na
skutek indeksacji czynszów na podstawie zapisów
zawartych w umowach z właścicielami
najmowanych nieruchomości oraz powiększenia
powierzchni biurowej i ujęcie umowy najmu
sklepów stacjonarnych Answear.com oraz PRM w
Fabryce Norblina w Warszawie od listopada 2023
(z datą przejęcia lokali).
Wzrost salda zapasów to konsekwencja
zwiększonej skali działalności i związanego z tym
faktem poszerzania i pogłębiania oferty.
Dodatkowo na wzrost salda zapasów w bilansie w
2023 r. wpłynął również fakt przejęcia towarów
PRM w ramach transakcji nabycia ZCP, których
wartość na dzień bilansowy wyniosła 51,3 mln
PLN. Ciągła poprawa wskaźnika rotacji zapasu
oraz dostosowanie poziomu zamówień do
aktualnej sytuacji rynkowej skutkuje
proporcjonalnie mniejszym wzrostem salda
zapasów niż wzrost przychodów ze sprzedaży.
Saldo należności handlowych, które głównie
dotyczy należności od operatorów logistycznych z
tytułu płatności za pobraniem, ale również saldo
VAT naliczonego czy należności z tytułu przedpłat
dla dostawców – salda kwoty VAT naliczonego
wzrosło ze względu na większe zakupy
realizowane u polskich dystrybutorów, a zaliczki –
ze względu na przejęcie marki PRM i
pozyskiwanie dostawców do nowego brandu. Stąd
wyższa dynamika wzrostu salda należności niż
przychodów ze sprzedaży.
Pożyczka udzielona spółce FTG Sp. z o.o. uległa
konfuzji z saldem zobowiązań z tytułu tej samej
pożyczki, przejętym w ramach transakcji nabycia
ZCP.
tys. PLN tys. PLN %
Aktywa
2023 2022
Zmiana
Aktywa trwałe
Wartość firmy 26 223 0 100,0%
Wartości niematerialne 17 596 12 323 42,8%
Rzeczowe aktywa trwałe 9 065 16 430 -44,8%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 135 453 99 520 36,1%
Inwestycje w jednostkach zależnych 2 948 2 948 0,0%
Należności i pożyczki 113 587 -80,7%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 272 -100,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15 814 16 895 -6,4%
Aktywa trwałe 207 212 148 975 39,1%
Aktywa obrotowe
Zapasy 396 660 322 470 23,0%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 75 452 49 856 51,3%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 441 0 100,0%
Pożyczki 25 5 085 -99,5%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 1 000 1 000 0,0%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 438 1 839 32,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 87 743 48 731 80,1%
Aktywa obrotowe 563 759 428 981 31,4%
Aktywa razem 770 971 577 956 33,4%
WYNIKI FINANSOWE
Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów
46
Zmiana kapitału podstawowego dotyczy
dokonanych w 2023 r. podwyższeń kapitału z
kwoty 874.702,75 PLN do kwoty 948.655,25
PLN w drodze emisji 350.000 akcji zwykłych
na okaziciela serii G, 137.100 akcji zwykłych
na okaziciela serii K, oraz 1.000.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii L, o wartości
nominalnej 0,05 PLN każda, oraz z
pomniejszenia o 8,050 akcji własnych Spółki.
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości
nominalnej wzrósł o 40.425 tys. PLN czyli o:
- nadwyżkę ceny 350.000 akcji z dnia
nabycia ZCP, wynoszącej 34 PLN/akcję,
ponad wartość nominalną akcji wydanych w
dniu zapłaty.
- nadwyżkę ceny 1.000.000 akcji
wyemitowanych w ramach oferty objęcia
akcji serii L, które spółka uplasowała po
cenie maksymalnej wynoszącej 29
PLN/akcję
W pozostałych kapitałach Spółka
zaprezentowała kapitał z tytułu płatności w
formie akcji w kwocie 12,6 mln PLN
utworzony na podstawie wyceny programu
motywacyjnego dla pracowników Answear za
rok 2023.
Kapitał rezerwowy tworzony jest z
obowiązkowych odpisów z zysku Spółki i
jego wzrost odpowiada przekazaniu zysku za
rok 2022 r. w części nie odniesionej na
pokrycie strat z lat ubiegłych, czyli w kwocie
481 tys. PLN, na podstawie Uchwały WZA z
dnia 29 czerwca 2023 r. Ponadto na dzień 30
czerwca 2023 r. kapitał rezerwowy zwiększył
się o kwotę 4.2 mln PLN w związku z wyceną
zapłaty warunkowej w transakcji nabycia
ZCP w formie programu motywacyjnego dla
p. Łukasza Lepczyńskiego, uznanej w całości
jako część ceny nabycia zgodnie z MSSF 3.
Zobowiązania długoterminowe, obejmujące
głównie zobowiązania z tytułu leasingu,
zwiększyły się ze względu na opisane
powyżej zmiany w saldzie aktywów z tytułu
prawa do użytkowania. Ponadto w saldzie
zobowiązań długoterminowych Spółka
prezentuje zobowiązania z tytułu pochodnych
instrumentów finansowych w kwocie 2.977
tys. PLN, dotyczące zapłaty za ZCP
zrealizowanej w formie wydanych 100 tys.
warrantów subskrypcyjnych.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania wzrosły ze względu
na intensyfikację zakupów. Zwiększenie sald
kredytów bankowych do 121 mln zł to
konsekwencja wzrostu zapotrzebowania na
finansowanie kapitału obrotowego i
zwiększenia zapotrzebowania na zewnętrzne
finansowanie dłużne.
tys. PLN tys. PLN %
Pasywa
2023 2022
Zmiana
Kapitał własny
Kapitał podstawowy 949 875 8,5%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 192 541 152 115 26,6%
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji 12 613 11 129 13,3%
Kapitał rezerwowy 7 239 2 514 187,9%
Zyski zatrzymane: 20 206 481 4100,8%
- zysk (strata) z lat ubiegłych 0 -25 392 100,0%
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 20 206 25 873 -21,9%
Kapitał własny 233 548 167 114 39,8%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu 141 686 121 372 16,7%
Pochodne instrumenty finansowe 2 977 0 100,0%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 805 4 586 48,4%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 132 132 0,0%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 261 126 107,1%
Zobowiązania długoterminowe 151 861 126 216 20,3%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 216 681 163 243 32,7%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 1 649 -100,0%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 120 600 78 336 54,0%
Zobowiązania z tytułu leasingu 15 229 12 227 24,6%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 11 592 10 446 11,0%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 21 460 18 725 14,6%
Zobowiązania krótkoterminowe 385 562 284 626 35,5%
Zobowiązania razem 537 423 410 842 30,8%
Pasywa razem 770 971 577 956 33,4%
WYNIKI FINANSOWE
Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów
47
Na sytuację płynnościową Spółki w 2023 r. największy wpływ miało wypracowanie nadwyżki
w przepływach z działalności operacyjnej wynikającej z osiągniętego w tym okresie zysku,
szybkiej rotacji zapasów oraz dostosowania ich poziomu do aktualnej sytuacji
makroekonomicznej. Dzięki temu Spółka sfinansowała wydatki inwestycyjne na nakłady
związane z rozbudową platformy e-commerce oraz aplikacją mobilną jak i udzieleniem
drugiej transzy pożyczki dla FTG Sp. z o.o. w okresie przejściowym pomiędzy podpisaniem
wstępnej i końcowej umowy przejęcia ZCP.
W działalności finansowej zanotowano ponadto spłatę rat związanych długoterminowymi
umowami najmu magazynu, biura, studia fotograficznego oraz leasingu antresoli (łącznie
14,0 mln zł) oraz zobowiązań z tytułu faktoringu (70,0 mln zł), odsetek i prowizji od
finansowania dłużnego (17,0 mln zł) zrekompensowanych wpływami z tytułu emisji akcji
serii L (29,0 mln zł), zwiększeniem zadłużenia z tytułu wykorzystania linii kredytowych (10,2
mln zł), oraz wpływami z tytułu transakcji leasingu zwrotnego i kontrybucji.
W efekcie powyższych zmian w saldo środków pieniężnych zwiększyło się o 38,8 mln zł.
Sytuacja pieniężna – rachunek przepływów pieniężnych
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji 29 007 7 414285,7%
Inne wpływy finansowe 8 105 22 319 -63,7%
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 10 175 34 172 -70,2%
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu -13 956 -11 931 -17,0%
Spłata zobowiązan z tytułu faktoringu odwrotnego -69 987 -33 557 -108,6%
Wydatki na emisję akcji -407 0 0,0%
Odsetki zapłacone -15 297 -9 022 -69,6%
Inne wydatki finansowe ( prowizje) -1 685 -1 908 11,7%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej -54 045 80 -67656,3%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 38 810 25 583 51,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 48 731 23 008 111,8%
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych 202 140 44,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 87 743 48 731 80,1%
WYNIKI FINANSOWE
tys. PLN tys. PLN %
2023 2022
Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem 25 675 33 239 -22,8%
Korekty: 0,0%
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 3 113 2 359 32,0%
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne 1 881 1 683 11,8%
Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania 11 281 8 980 25,6%
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych -12 -167 92,8%
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -11 205 1 593 -803,4%
Koszty odsetek 17 343 10 712 61,9%
Przychody z odsetek i dywidend -642 -39 -1546,2%
Inne korekty 1 286 4 109 -68,7%
Korekty razem 23 045 29 230 -21,2%
Zmiana stanu zapasów -28 992 -84 359 65,6%
Zmiana stanu należności -17 374 -4 402 -294,7%
Zmiana stanu zobowiązań 105 920 81 713 29,6%
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych -481 2 310 -120,8%
Zmiany w kapitale obrotowym 59 073 -4 738 1346,8%
Zapłacony podatek dochodowy -4 072 -10 796 62,3%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 103 721 46 935 121,0%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych -6 628 -4 454 -48,8%
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych -4 053 -12 184 66,7%
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 12 167 -92,8%
Pożyczki udzielone -3 025 -5 000 39,5%
Otrzymane odsetki 67 39 71,8%
Środki pieniężne nabytej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa 177 0 100,0%
Innwe wpływy inwestycyjne 2 584 0 100,0%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -10 866 -21 432 49,3%
48
Regionalne zaangażowanie
międzynarodowego zespołu zajmującego
się dedykowanym rynkiem jest
odzwierciedlone w geograficznej strukturze
przychodów. Przy określonym poziomie
budżetu marketingowego alokujemy wydatki
na poszczególne rynki w elastyczny sposób
- tak, aby maksymalizować dochody spółki.
Polska odpowiada obecnie za blisko 20%
całości przychodów i rośnie stabilnie mimo
wysokiej bazy.
Kraje UE (poza Polską) rosły w 2023 z
dynamiką 11% rdr.
Bardzo dobry performance rynku
ukraińskiego – Answear został liderem
fashion e-commerce na tym rynku
odbudowując pozycję i sprzedaż po okresie
jej wstrzymania w pierwszej połowie
zeszłego roku z powodu wybuchu wojny.
Przychody wg
segmentów
Polska
Geograficzny podział przychodów
Kraje UE (poza Polską)
Kraje poza UE
Wzrost % r/r
PLN
mln
Wzrost % r/r
PLN
mln
Wzrost % r/r
PLN
mln
176,9
221,2
259,2
75,0
92,9
41% 25% 17% 21% 24%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
wzrost rok do roku
391,7
597,6
665,9
214,9
235,3
76% 53% 11% 43% 9%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
wzrost rok do roku
114,1
153,3
332,5
73,4
101,3
84% 34% 117% 61% 38%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
wzrost rok do roku
WYNIKI FINANSOWE
49
Segmenty sprzedaży Answear i PRM
WYNIKI FINANSOWE
W fazie uruchomienia 12 sklepów internetowych i rozwoju sprzedaży
przejętej marki PRM segment związany z przejętą Zorganizowaną Częścią
Przedsiębiorstwa pogorszył rentowność Spółki w 2023 r. Znaczne nakłady
na marketing – charakterystyczne dla każdej nowo otwartej witryny
internetowej – oraz wymagające otoczenie rynkowe w drugiej połowie roku,
utrudniające osiągnięcie oczekiwanych marż na sprzedaży produktów marki
PRM wpłynęły na wynik operacyjny segmentu PRM. Osiągnięcie
dynamicznych wzrostów sprzedaży po restarcie i połączeniu marek
sneakerstudio i PRM w jeden brand wiąże się z koniecznymi do poniesienia
inwestycjami, co skutkuje osiągnięciem ujemnej rentowności w pierwszym
okresie działalności, ale będzie procentować w przyszłości, ponieważ w
segmencie premium można liczyć na osiągnięcie wyższych marż i
rentowności transakcji.
Answear bez inwestycji w markę PRM, mimo trudnego otoczenia
makroekonomicznego, rynkowego i konkurencyjnego osiągnął wyższy zysk
na działalności operacyjnej niż w poprzednim roku.
ANSWEAR PRM
Nieprzypisane
do segmentów
Różnice w
prezentacji
Razem
za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku
Przychody od klientów zew nętrznych 1 217 189 36 555 2 480 3 835 1 260 058
Przychody ze sprzedaży między segmentami
Przychody ze sprzedaży ogółem
1 217 189 36 555 2 480 3 835 1 260 058
Koszty działalnosci operacyjnej, w tym 1 142 660 47 920 27 673 1 218 253
- koszty zw iązane z przejęciem ZCP 1 569 1 569
- amortyzacja
16 498 16 498
- wyprzedaż reklamacji
9 606 9 606
Wynik operacyjny segmentu
74 529 -11 365 -25 193 3 835 41 805
Pozostałe przychody operacyjne 2 859 2 859
Pozostałe koszty operacyjne, w tym 8 023 260 -3 613 4 669
- zawiązanie odpisu na zapasy
8 023 260 8 283
- rozwiązanie odpisu na wyprzedane
reklamacje
-7 368 -7 368
- pozostałe
3 755 3 755
Zysk (Strata) z działalności operacyjnej
66 506 -11 625 -18 722 3 835 39 995
Przychody finansow e 4 010 4 010
Koszty finansow e (-) 14 495 3 835 18 330
Zysk przed opodatkow aniem
0 25 675
50
% zwrotów w ujęciu wartościowym
(1)
% kosztów logistycznych
(2)
% kosztów marketingowych
(2)
(1) % sprzedaży online przed zwrotami (2) % sprzedaży online po zwrotach
Koszty logistyki obejmują głównie koszty działu logistyki,
koszty prowadzenia gospodarki magazynowej oraz koszty
transportu paczek do klienta i ewentualnych zwrotów. Koszty
logistyki w relacji do sprzedaży on-line zoptymalizowaliśmy do
poziomu 12,2%, w związku ze wzrostem skali działalności,
poprawą efektywności procesów oraz rozwodnieniem kosztów
stałych oraz pomimo agresywnej ekspansji międzynarodowej.
Współczynnik zwrotów za 2023 r. obniżył się głównie ze
względu na wzrastający udział sprzedaży marki PRM,
którą charakteryzuje znacznie niższy % zwrotów od
klientów oraz działania optymalizujące w zakresie metod
dostawy do klienta, skutkujące utrzymaniem
współczynnika zwrotów w ryzach.
Dzięki rosnącej skali działalności, a także zwiększającej
się liczbie aktywnych i powracających klientów, Spółka
systematycznie obniżała wskaźnik kosztów do 12,0% w
2020 r. Wzrost kosztów i wskaźnika zarówno od 2021 r. to
efekt podjęcia zapowiadanych przez Spółkę działań
dotyczących kampanii telewizyjnych, również na nowo
otwartych rynkach. W raportowanym okresie Spółka
przeprowadziła dwie szerokozasięgowe kampanie
medialne, a efektywność wydatków marketingowych w on-
line była pod presją niskiego popytu konsumenckiego,
zwłaszcza w drugim półroczu. Dodatkowo nowa marka
PRM wymagała poniesienia wydatków związanych z
sukcesywnym otwarciem kolejnych sklepów PRM na
nowych rynkach.
WYNIKI FINANSOWE
Dane operacyjne - procent zwrotów i wskaźniki kosztów logistycznych i marketingowych
13,6%
12,8%
12,2%
11,4%
10,5%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
14,9%
15,7%
17,6%
17,4%
18,7%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
29,7%
30,7%
29,9%
28,5%
27,8%
2021 2022 2023 4Q22 4Q23
51
Główne nakłady dotyczące powiększania
powierzchni magazynowej poprzez
realizację kolejnych etapów rozbudowy
antresoli spółka zrealizowała
w poprzednich latach.
W 2023 nakłady inwestycyjne skupione
były na rozbudowie systemów IT w spółce
oraz rozwoju sklepów e-commercowych
potrzeby przejętej marki PRM oraz
nowych funkcjonalności stron Answear
i aplikacji mobilnej.
W 2024 r. główne nakłady będą związane
z otwarciem sklepów off-line’owych w
Fabryce Norblina dla marek Answear oraz
PRM.
Ponadto Spółka będzie kontynuowała
doposażanie centrum logistycznego,
nakłady na systemy IT oraz rozwój
platformy e-commerce.
Nakłady inwestycyjne [mln PLN]
WYNIKI FINANSOWE
3,1
3,8
5,2
5,7
0,3
0,1
5,5
8,9
10,1
0,9
0,9
0,1
0,8
3,0
2,7
4,4
5,2
1,0
17,1
Razem 15,9
Razem 17,0
Razem 11,6
Razem 34,3
2021 2022 2023 2024
Rozbudowa platformy Magazyn Rozbudowa antresoli Wyposażenie, sprzęt i Foto Inne: sprzęt i systemy IT Sklepy offline
AKCJE I
AKCJONARIAT
04
53
NOTOWANIA AKCJI
Dnia 8 stycznia 2021 r. akcje Answear.com S.A. oraz Prawa do
Akcji Answear.com zadebiutowały na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie na rynku równoległym w systemie
notowań ciągłych. Dnia 26 lutego 2021 r. Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych dokonał rejestracji 1.841.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D, i tego samego dnia, Zarząd
Giełdy Papierów Wartościowych wprowadził i dopuścił do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym 17.190.000 akcji Spółki serii
A,B,C oraz D, oznaczając je kodem "PLANSWR00019„. W dniu
5 listopada 2021 r. nastąpiło podwyższenie kapitału do kwoty
867.245,25 zł w drodze emisji 154.905 akcji zwykłych na
okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Natomiast
w dniu 9 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę
o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału
docelowego, w celu realizacji postanowień Programu
Motywacyjnego przyjętego Uchwałą NWZ. W ramach uchwały
Zarząd uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
poprzez emisję akcji w ramach kapitału docelowego, w liczbie
nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja i nie większej niż 149.150 akcji
zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł
każda. Akcje serii F stanowią drugą z transz podwyższenia
w ramach kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty
kapitału docelowego. Zmiana statutu Spółki w zakresie
podwyższenia kapitału akcyjnego o wartość akcji serii F została
zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dnia 13 października 2022 r.
W dniu 11 maja 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
podjęło uchwałę nr 1/05/2023 w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki do kwoty 892.202,75, tj. o kwotę 17.500,00
zł poprzez emisję 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o
wartości nominalnej 0,05 zł, po cenie emisyjnej wynoszącej
29,00 PLN, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
praw poboru ww. akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki.
Ponadto NWZA podjęło uchwałę warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 27.500 PLN
w drodze emisji 300.000 warrantów subskrypcyjnych na rzecz
Fashion Trends Group Sp. z o.o. oraz 250.000 warrantów
subskrypcyjnych na rzecz Pana Łukasza Lepczyńskiego
(wspólnika Fashion Trends Group Sp. z o.o.), pozbawienia
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki praw poboru w całości
oraz zmiany statutu Spółki. Wyemitowane warranty
subskrypcyjne będą uprawniały do objęcia przez Fashion
Trends Group Sp. z o.o. do 300.000 akcji Spółki oraz do objęcia
przez Pana Łukasza Lepczyńskiego do 250.000 akcji Spółki w
ramach programu motywacyjnego.
W dniu 12 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa -
Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę w przedmiocie zmiany
statutu Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Zmianie uległy postanowienia paragrafu 4 Statutu Spółki
("Statut") dotyczącego kapitału zakładowego Spółki. Kapitał
zakładowy Spółki został podwyższony w związku z emisją
350.000 akcji serii G na rzecz Fashion Trends Group sp. z o.o. z
siedzibą w Krakowie (KRS: 0000690278).
Podwyższony kapitał zakładowy Spółki został pokryty wkładem
niepieniężnym w postaci zorganizowanej części
przedsiębiorstwa pod firmą Fashion Trends Group sp. z o. o. z
siedzibą w Krakowie (KRS: 0000690278), którą stanowił zespół
składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do
prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu
detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem
sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych
prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM. Spółka
informowała o zawarciu umowy nabycia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa w raporcie bieżącym nr 18/2023.
W wyniku zarejestrowania zmiany Statutu kapitał zakładowy
Spółki wzrósł do wartości 892.202,75 zł.
W dniu 20 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa -
Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę w przedmiocie
wpisania następujących zmian statutu Spółki ("Statut"):
(i) dokonanej uchwałą nr 21/06/2023 Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 29.06.2023 r. w sprawie zmiany wysokości
kapitału docelowego, upoważnienia do podwyższenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz statutu Spółki
- zmiany par. 5 ust. 1, par. 5 ust. 4 Statutu (Spółka informowała
o podjęciu ww. uchwały w raporcie bieżących nr 25/2023),
(ii) dokonanej uchwałą Zarządu z dnia 5 lipca 2023 r. w
przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii K -
zmiany par. 4 ust. 1 in principio i dodania w par. 4 ust. 2 punktu
8 (Spółka informowała o podjęciu uchwały Zarządu w raporcie
bieżącym nr 28/2023),
(iii) dokonanej oświadczeniem Zarządu z dnia 12 lipca 2023 r. w
przedmiocie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego
Spółki w związku z zakończeniem subskrypcji akcji serii K-
zmiany par. 4 ust. 1 in principio, par. 4 ust. 2 punktu 8 (Spółka
informowała o zakończeniu subskrypcji akcji serii K w raporcie
bieżącym nr 31/2023).
W wyniku zarejestrowania zmiany Statutu kapitał zakładowy
Spółki na dzień 30 września 2023 r. wynosił 899.057,75 zł.
AKCJE I AKCJONARIAT
Answear.com na GPW
54
Dnia 16 października 2023 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5/10/2023 w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji
zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o
dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku
regulowanym akcji Spółki serii L i praw do tych akcji (PDA)
oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie postanowiło o podwyższeniu kapitału
zakładowego Spółki z kwoty 899.057,75 zł o kwotę nie wyższą
niż 50.000,00 zł do kwoty nie wyższej niż 949.057,75 zł,
poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 nowych akcji zwykłych
na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Akcje
serii L mogły zostać opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Zgodnie z treścią uchwały Akcje zostały zaoferowane przez
Spółkę w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d)
Rozporządzenia Prospektowego, wyłączonej z obowiązku
sporządzenia i opublikowania prospektu lub jakiegokolwiek
innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), skierowanej
wyłącznie do Akcjonariuszy Uprawnionych i do wybranych
przez Zarząd Spółki:
1) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e)
Rozporządzenia Prospektowego (art. 1 ust. 4 lit. a)
Rozporządzenia Prospektowego),
2) inwestorów, którzy nabywają Akcje o łącznej wartości co
najmniej 100.000,00 EUR na inwestora (art. 1 ust. 4 lit. d)
Rozporządzenia Prospektowego),
3) osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy
kwalifikowani oraz inwestorzy, którzy nabywają Akcje o łącznej
wartości co najmniej 100.000,00 EUR na inwestora, w liczbie
która nie spowoduje powstania obowiązku opublikowania
prospektu (art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego).
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając w imieniu Spółki
postanowiło o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w
całości prawa poboru wszystkich akcji serii L oraz przyjęło do
wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody
wyłączenia prawa poboru Akcji oraz zasady i sposób ustalenia
ceny emisyjnej Akcji (art. 433 § 2 KSH).
W dniu 17 listopada 2023 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa -
Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki
wynikających z uchwały nr 5/10/2023 NWZ. oraz oświadczenia
Zarządu Spółki z dnia 6 listopada 2023 r. w przedmiocie
dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki
w związku z zakończeniem subskrypcji akcji serii L.
Na skutek zarejestrowanych zmian kapitał zakładowy Spółki na
dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 949.057,75
zł.
Akcje Spółki notowane są pod nazwą skróconą „ANSWEAR”
i oznaczeniem „ANR”.
RELACJE INWESTORSKIE
Głównym celem prowadzonej przez Spółkę polityki
informacyjnej jest zapewnienie równego dostępu do informacji,
efektywna komunikacja oraz budowanie zaufania ze strony
uczestników rynku kapitałowego, w tym inwestorów
indywidualnych i instytucjonalnych.
REKOMENDACJE DLA AKCJI ANSWEAR
Na moment sporządzenia niniejszego raportu rekomendacje
dla akcji Spółki wydawane są przez
• Dom Maklerski mBanku S.A.
• Dom Maklerski Trigon
• Raiffeisen Bank International AG
• Biuro Maklerskie PKO Bank Polski SA
• Bank Polska Kasa Opieki S.A., Brokerage Office
• Erste Securities Polska S.A.
• Dom maklerski Noble Securities S.A
POLITYKA DYWIDENDY
Spółka dotychczas nie wypłacała dywidendy, jak również nie
posiada sformalizowanej polityki dywidendy. Jednocześnie
Answear.com nie jest stroną umów ani nie posiada
zobowiązań, które ograniczałyby w jakikolwiek sposób wypłatę
dywidendy w przyszłości, z zastrzeżeniem zobowiązań
wynikających z przepisów prawa.
Zarząd stoi na stanowisku, że najlepszą dla Spółki strategią
jest reinwestowanie wypracowanych zysków w dalszy
dynamiczny rozwój, jednocześnie nie wykluczając możliwość
wypłaty dywidendy w przyszłości.
AKCJE I AKCJONARIAT
Answear.com na GPW
55
STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Na dzień 31 grudnia 2023 r. na kapitał zakładowy Spółki składało
się 18.981.155 wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji
zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w
tym:
1) 14.671.000 akcji serii A,
2) 367.000 akcji serii B,
3) 311.000 akcji serii C,
4) 1.841.000 akcji serii D,
5) 154.905 akcji serii E,
6) 149.150 akcji serii F.
7) 350.000 akcji serii G
8) 137.100 akcji serii K
9) 1.000.000 akcji serii L
Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale
dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które
mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec
Emitenta. Struktura akcjonariatu na moment sporządzenia
raportu nie uległa zmianie.
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY
AKCJI
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę,
akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Answear.com S.A. na 31
grudnia 2023 r. byli MCI.PrivateVentures FIZ oraz Forum X FIZ.
Według wiedzy Spółki od dnia publikacji poprzedniego raportu
okresowego nie nastąpiły zmiany w strukturze własności
znacznych pakietów akcji Spółki.
OGRANICZENIA ODNOŚNIE PRAWA WYKONYWANIA
GŁOSU
Nie występują.
PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE
AKCJI
Zgodnie ze Statutem Spółki, prawo do podjęcia decyzji o emisji
lub wykupie akcji ma Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Struktura akcjonariatu
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka
nie otrzymała informacji o zmianie struktury
akcjonariatu względem struktury na dzień
31.12.2023 r. zaprezentowanej powyżej.
AKCJE I AKCJONARIAT
56
AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
UMOWY DOTYCZĄCE POTENCJALNYCH ZMIAN
W STRUKTURZE AKCJONARIATU - UMOWY ZAWARTE
POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
W dniach od 10 do 12 lipca 2023 r. Spółka zawarła umowy z
osobami pełniącymi funkcje zarządcze dotyczące nabycia
przez te osoby akcji w drodze subskrypcji prywatnej, na
warunkach i zgodnie umową oraz regulaminem programu
motywacyjnego. Osoby zarządzające, będące uczestnikami
programu, zostały uprawnione do objęcia akcji zwykłych na
okaziciela serii K Spółki. W związku z powyższym Spółka
złożyła uczestnikom programu ofertę nabycia akcji Spółki
zwykłych na okaziciela, będących akcjami nowej emisji serii K
o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy)
każda, za zapłatą ceny emisyjnej wynoszącej 0,05 zł (zero
złotych i pięć groszy) za każdą akcję, w następujących
ilościach:
• Jacek Dziaduś – Wiceprezes Zarządu – 17.000 sztuk
• Bogusław Kwiatkowski – Członek Zarządu ds. operacyjnych –
17.200 sztuk
• Magdalena Dąbrowska – Członek Zarządu ds. sprzedaży –
21.000 sztuk
Akcje oferowane do nabycia przez uczestnika programu są
akcjami zwykłymi na okaziciela, zostały pokryte przez osoby
zarządzające w całości wkładem pieniężnym oraz uczestniczą
w dywidendzie począwszy od następnego miesiąca po
miesiącu, w którym została wniesiona pełna wpłata na poczet
objęcia akcji, jeśli jednak akcje zostaną zarejestrowane po raz
pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu
przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale
Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, akcje będą
uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok
obrotowy, w którym zostały wydane lub zarejestrowane po raz
pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1
stycznia tego roku obrotowego.
Zarząd Answear.com nie posiada informacji na temat innych
umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy.
Pozostali członkowie Zarządu i oraz członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Answear.com SA
AKCJONARIUSZ
LICZBA AKCJI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA
RAPORTU ZA 2023 (SZT.)
WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI NA DZIEŃ
PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO (PLN)
% AKCJI
Zarząd Answear.com S.A.
JACEK DZIADUŚ 54 217 2 711 0,29%
MAGDALENA DĄBROWSKA 66 250 3 313 0,35%
BOGUSŁAW KWIATKOWSKI 54 100 2 705 0,29%
Struktura akcjonariatu
AKCJE I AKCJONARIAT
57
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA
WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Spółka, MCI.PrivateVentures FIZ oraz Forum X FIZ
zobowiązali się w umowie o plasowanie zawartej dnia 9
grudnia 2020 r., że ani Spółka, ani MCI.PrivateVentures FIZ,
ani Forum X FIZ, ani żaden podmiot zależny, ani żaden
podmiot powiązany, nad którym Spółka, MCI.PrivateVentures
FIZ lub Forum X sprawują kontrolę wynikającą z prawa do
powoływania większości członków organów takiej spółki lub z
umowy o zarządzanie, lub z posiadania większości głosów w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub
zgromadzeniu wspólników takiej spółki, ani jakakolwiek osoba
działająca w ich imieniu, przez okres wynoszący 12 miesięcy
od dnia pierwszego notowania, czyli od 8 stycznia 2021 r., nie
będą bez uprzedniej zgody globalnych emisji:
1) bezpośrednio ani pośrednio emitować, oferować, zastawiać,
sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży lub w
jakikolwiek inny sposób rozporządzać, obciążać, udzielać opcji,
prawa lub warrantów na zakup akcji Spółki ani papierów
wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do
nabycia akcji Spółki ani też sporządzać ani składać w
odniesieniu do powyższego wniosków o zatwierdzenie
prospektu lub innego dokumentu ofertowego na podstawie
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu,
który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną
papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na
rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.
U. UE. L. z 2017 r., Nr 168, str. 12) bądź ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623
tj. ze zm.);
2) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji
przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub
pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki,
niezależnie od tego, czy taki swap lub transakcja opisana w pkt
1) lub niniejszym pkt 2) ma zostać rozliczona poprzez
dostarczenie akcji Spółki lub wspomnianych innych papierów
wartościowych, gotówki lub w inny sposób;
3) publicznie ogłaszać takiej intencji, której efektem będzie
jakakolwiek transakcja wskazana w pkt 1) oraz 2) powyżej.
Umowa zawiera katalog okoliczności, których określony
powyżej zakaz zbywania nie dotyczy.
REGULACJE DOTYCZĄCE PROGRAMU
MOTYWACYJNEGO W SPÓŁCE
W dniu 13 lipca 2020 r. WZA podjęło uchwałę nr 3 w sprawie
przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników oraz
współpracowników Spółki („Program Motywacyjny” ). W dniu 2
września 2020 r. WZA podjęło uchwałę nr 7 w sprawie zmiany
uchwały nr 3 WZA w sprawie przyjęcia Programu
Motywacyjnego. Program Motywacyjny skierowany został do
pracowników lub współpracowników Spółki, będących
Członkami Zarządu, kluczowych managerów oraz innych
kluczowych pracowników lub współpracowników. Program
Motywacyjny został przeprowadzony w okresie kolejnych 3 lat
obrotowych Spółki albo w odniesieniu do jednego roku z
powyższego okresu, począwszy od roku obrotowego
rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2020 r. i kończącego
się w dniu 31 grudnia 2020 r. Program Motywacyjny zostanie
zrealizowany przez objęcie przez uczestników Programu
Motywacyjnego maksymalnie 471.000 akcji Emitenta po cenie
nominalnej wynoszącej 0,05 PLN. Zgodnie z Programem
Motywacyjnym zbycie akcji Emitenta objętych w ramach
Programu Motywacyjnego może podlegać ograniczeniom
określonym w umowie zawartej przez Emitenta z uczestnikiem
Programu Motywacyjnego.
W dniu 11 maja 2023 r. NWZA podjęło uchwałę nr 5
postanawiając o wprowadzeniu programu motywacyjnego dla
p. Łukasza Lepczyńskiego w związku z nabyciem przez Spółkę
zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą
Fashion Trends Group Sp. z o.o. Program Motywacyjny ma
zostać przeprowadzony w okresie do 31 grudnia 2025 r.
Program Motywacyjny pierwotnie miał być realizowany poprzez
emisję 250.000 warrantów subskrypcyjnych serii C,
emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 NWZA,
uprawniających do objęcia 250.000 akcji, z zastrzeżeniem, że
wykonanie praw z Warrantów oraz objęcie przez Uczestnika
Programu Akcji Serii J nastąpi po realizacji przez Uczestnika
Programu Celów zgodnie z postanowieniami Regulaminu
Programu Motywacyjnego.
Struktura akcjonariatu
AKCJE I AKCJONARIAT
58
Natomiast dnia 21 grudnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie postanowiło zmienić uchwałę Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/05/2023 z dnia 11 maja
2023 r. w sprawie przyjęcia w spółce Programu Motywacyjnego
dla Łukasza Lepczyńskiego, poprzez nadanie jej nowego
brzmienia.
Uchwalony Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez
objęcie przez Uczestnika Programu maksymalnie 125.000 (stu
dwudziestu pięciu tysięcy) akcji Spółki emitowanych przez
Spółkę w ramach kapitału docelowego. Emisja Akcji nastąpi po
realizacji przez Uczestnika Programu Celów zgodnie z
postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło:
1) Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych
zasad emisji akcji oraz warunków ich obejmowania przez
Uczestnika Programu, poprzez przyjęcie regulaminu
Programu Motywacyjnego [„Regulamin Programu
Motywacyjnego”],
2) Zarząd Spółki do sporządzania listy zadań dla Uczestnika
Programu [„Cele”] i ich przedłożenia Radzie Nadzorczej do
zaopiniowania na zasadach określonych w Regulaminie
Programu Motywacyjnego uchwalonego zgodnie z
postanowieniami pkt 1 powyżej.
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza
nie podjęła uchwały w sprawie przyjęcia regulaminu Programu
Motywacyjnego dla p. Łukasza Lepczyńskiego.
W dniu 16 października 2023 r. WZA podjęło uchwałę nr 3 w
sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników
oraz współpracowników Spółki („Program Motywacyjny” ).
Program Motywacyjny skierowany został do pracowników lub
współpracowników Spółki, będących Członkami Zarządu,
kluczowych managerów oraz innych kluczowych pracowników
lub współpracowników. Program Motywacyjny ma zostać
przeprowadzony w ten sposób, że ocena spełnienia kryteriów
uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zostanie dokonana
za rok obrotowy 2023, a emisja akcji oferowanych do objęcia w
ramach Programu Motywacyjnego będzie realizowana po dniu
1 lipca 2025 r. Program Motywacyjny ma być realizowany
przez objęcie przez uczestników Programu Motywacyjnego
maksymalnie 160.000 akcji Emitenta po cenie nominalnej
wynoszącej 0,05 PLN. Zgodnie z Programem Motywacyjnym
zbycie akcji Emitenta objętych w ramach Programu
Motywacyjnego może podlegać ograniczeniom określonym w
umowie zawartej przez Emitenta z uczestnikiem Programu
Motywacyjnego.
Warunkiem powstania prawa osób uprawnionych do objęcia
nowych akcji Spółki jest osiągnięcie przez Spółkę w roku 2023
wartości EBITDA (rozumianej jako: zysk lub strata z
działalności operacyjnej powiększony/a o amortyzację, bez
kosztów wyceny Programu Motywacyjnego) na poziomie nie
mniejszym niż 60 mln zł.
Wartość EBITDA Spółki zostanie ustalona w oparciu o dane
zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2023
zbadanym przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonym przez
Walne Zgromadzenie Spółki. EBITDA zostanie obliczona
zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami rachunkowości
dotyczącymi polityki amortyzacji oraz rozpoznawania prac
rozwojowych w poczet wydatków inwestycyjnych.
Wartość wyceny programu motywacyjnego na lata 2020-2022
odniesionego w koszty wyniku finansowego w 2023 r. wyniosła
1.097 tys. PLN, natomiast w związku z brakiem osiągnięcia
warunku EBITDA w 2023 r. Spółka nie rozpoznała w
sprawozdaniu finansowym kosztów programu motywacyjnego
za rok 2023.
Wycena programu motywacyjnego dla p. Łukasza
Lepczyńskiego została rozpoznana jako element zapłaty
warunkowej, której wartość godziwa została odniesiona na
wartość firmy.
Szczegóły dotyczące wycen programów motywacyjnych oraz
księgowego ujęcia ich wartości opisano w nocie 15
jednostkowego sprawozdania finansowego Answear.com S.A.
AKCJE WŁASNE
W skład zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki
wchodzi 8.050 akcji własnych serii F i serii K, które Spółka
nabyła w drodze przysługującego jej prawa odkupu akcji od
uczestników programu motywacyjnego. Zgodnie z art.364 § 2
Kodeksu Spółek handlowych Spółka nie wykonuje praw
udziałowych z własnych akcji.
Struktura akcjonariatu
AKCJE I AKCJONARIAT
WŁADZE
SPÓŁKI
05
60
KRZYSZTOF BAJOŁEK
Posiada ponad 30-letnie doświadczenie w branży
odzieżowej. Założyciel i wieloletni prezes zarządu spółki
Artman. Twórca marki House i Mohito, które zostały w
2008 r. sprzedane do LPP. Był członkiem rady nadzorczej
m.in. spółki Gino Rossi, Simple Creative Products oraz
Bytom. Założyciel marki Medicine.
Absolwent Wydziału Inżynierii Środowiska i Geodezji
Uniwersytetu Rolniczego im. Hugona Kołłątaja w
Krakowie. Brał udział w licznych kursach i szkoleniach z
zakresu zarządzania oraz kompetencji managerskich,
m.in. w ramach Harvard Business School, Akademii
Managera Wearco sp. z o.o. oraz House of Skills.
W Answear odpowiada za zarządzanie działalnością
Spółki.
SKŁAD ZARZĄDU
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień przekazania raportu Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie:
• KRZYSZTOF BAJOŁEK – Prezes Zarządu
• JACEK DZIADUŚ – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych
• MAGDALENA DĄBROWSKA – Członek Zarządu ds. sprzedaży i produktu
• BOGUSŁAW KWIATKOWSKI – Członek Zarządu ds. operacyjnych
WŁADZE SPÓŁKI
Zarząd
JACEK DZIADUŚ
Posiada tytuł magistra uzyskany na Uniwersytecie Ekonomicznym w
Krakowie w 2004 r. na kierunku Finanse i Bankowość, specjalizacja:
Finanse Przedsiębiorstw. W 2002 r. uzyskał tytuł European Master of
Business Science w Ecole Superieure de Commerce (Hawr, Francja).
W 2009 r. uzyskał tytuł zawodowy Biegłego Rewidenta
Doświadczenie zawodowe zdobywał w pracy w Grupie Kapitałowej
Nowy Styl Sp. z o.o., w której w latach 2010-2012 pełnił funkcję
konsultanta ds. finansowo-księgowych, odpowiedzialnego za
kontroling spółek z grupy oraz nadzór nad projektami wdrożeniowymi
systemu ERP, a następnie w latach 2013-2020 jako Dyrektor Działu
Controllingu i Księgowości - International Markets odpowiadał za
nadzór nad kontrolingiem i księgowością spółek zagranicznych grupy
kapitałowej Nowy Styl, brał udział w projektach M&A oraz integracji
spółek zależnych po zrealizowanych przejęciach. W latach 2004-2010
pracował w KPMG Audyt Sp. z o.o. gdzie odpowiadał za audyt
sprawozdań finansowych wg polskich i międzynarodowych
standardów rachunkowości.
W Answear.com SA od września 2020 r. pełni funkcję Dyrektora
Finansowego, w ramach której odpowiada za nadzór nad finansami,
księgowością i controllingiem Spółki.
61
BOGUSŁAW KWIATKOWSKI
Posiada ponad 20 letnie doświadczenie w prowadzeniu
i zarządzaniu procesami i projektami w obszarze IT oraz
reorganizacji przedsiębiorstw. W trakcie swojej kariery
piastował stanowiska Project Managera i Dyrektora Działu ERP
w ComArch S.A., Project Managera i Kierownika Działu
Wdrożeń w Artman S.A. i LPP S.A. w których m.in. był
odpowiedzialny za projekt integracji systemowych po
połączeniu obydwóch Spółek.
Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, kierunku
Finanse Przedsiębiorstw.
W Answear.com S.A. od początku istnienia Spółki odpowiada
za sprawy operacyjne w tym nadzór nad obszarem IT,
Logistyki, Administracji oraz Kadr i Płac.
MAGDALENA DĄBROWSKA
Absolwentka Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu
oraz studiów podyplomowych z zarządzania na Uniwersytecie
w Rennes we Francji oraz Uniwersytecie Ekonomicznym w
Poznaniu.
Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu. Była m.in.:
Product Managerem dla marki Orsay w regionie CEE, Doradcą
Zarządu ds. kolekcji marki House, a także przez blisko 7 lat
Członkiem Zarządu w spółce OTCF, gdzie zajmowała się
rozwojem marek: 4F i Outhorn.
Brała udział w licznych szkoleniach i kursach z zakresu
zarządzania i rozwijania kompetencji menedżerskich, w tym
organizowanych przez ICAN Institute, House of Skills, Franklin
Covey.
W Answear odpowiada za obszar zakupów, planowania,
sprzedaży i studio foto.
WŁADZE SPÓŁKI
Zarząd
62
SKŁAD RADY NADZORCZEJ
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień przekazania raportu
Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:
• MICHAŁ DROZDOWSKI – Przewodniczący Rady
Nadzorczej
• TOMASZ CZECHOWICZ – Członek Rady Nadzorczej
• ARKADIUSZ BAJOŁEK – Członek Rady Nadzorczej
• MATEUSZ GZYL – Członek Rady Nadzorczej
• ŁUKASZ KOTERWA – Członek Rady Nadzorczej
• JACEK PALEC – Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 26 marca 2024
roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady
Nadzorczej Spółki:
Dnia 22 maja 2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie
o rezygnacji Pana Krzysztofa Konopińskiego z
zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na
dzień 30 czerwca 2023 r. Powodem rezygnacji jest
potencjalny konflikt interesów w związku z działalnością
w ramach utworzonego przez Pana Krzysztofa
Konopińskiego funduszu private equity.
Dnia 21 września 2023 r. Rada Nadzorcza wybrała na
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Michała
Drozdowskiego.
Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani oraz uzyskali
mandat dnia 8 października 2020 r. na okres wspólnej kadencji
trwającej 3 lata. Wygaśnięcie mandatu członków Rady
Nadzorczej nastąpi Najpóźniej z dniem odbycia WZA
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 r.
CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ
MICHAŁ DROZDOWSKI
Posiada tytuł magistra prawa uzyskany na Uniwersytecie
Jagiellońskim w 2005 r. Od 2012 r. jest adwokatem. W 2007 r.
ukończył Podyplomowe Studium Akademia Polskiego
i Europejskiego Prawa Spółek w Szkole Głównej Handlowej.
Miejscem zatrudnienia Michała Drozdowskiego jest Kancelaria
Adwokacka Adwokat Michał Drozdowski w Warszawie.
Doświadczenie zawodowe zdobywał w następujących
podmiotach: Rezanko, Walenciak Kancelaria Adwokacka
w Warszawie, „Spółka Adwokacka G. Rybicki, G. Wąsowski”
S.C. w Warszawie, Kancelaria Rödl, Majchrowicz-Bączyk
Kancelaria Prawna sp. k. w Warszawie.
TOMASZ CZECHOWICZ
Posiada tytuł magistra w zakresie zarządzania
przedsiębiorstwem, uzyskany na Akademii Ekonomicznej we
Wrocławiu w 1997 r. Ukończył również studia podyplomowe
w zakresie zarządzania, organizowane przez Szkołę Główną
Handlową w Warszawie, w roku 1998. Również w 1998 r.
uzyskał tytuł MBA Uniwersytetu Minnesoty. W 1994 r. uzyskał
tytuł inżyniera organizatora przemysłu Politechniki
Wrocławskiej. Obecnie Tomasz Czechowicz zatrudniony jest
w MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A., Private
Equity Managers S.A. (oraz MCI Capital Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A. Doświadczenie zawodowe
zdobywał między innymi w JTT-Computer S.A., ATM S.A.,
Geewa a.s., (Praga, Czechy), Invia.cz, a.s. (Czechy), Frisco.pl
S.A., KupiVIP Holding (Rosja), Windeln.de (Niemcy), Indeks
Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Turcja), Grupa Wirtualna Polska sp. z o.o., Morele.net sp.
z o.o. Jest członkiem organów administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych, a także wspólnikiem
w spółkach kapitałowych i osobowych.
ARKADIUSZ BAJOŁEK
Arkadiusz Bajołek posiada wieloletnie doświadczenie
w zarządzaniu, prowadzeniu i nadzorowaniu podmiotów
gospodarczych. Arkadiusz Bajołek był jednym z twórców
i założycieli takich spółek jak: Artman S.A., BrandBQ sp. z o.o.
oraz Wearco sp. z o.o. Brał udział w licznych kursach
i szkoleniach z zakresu ekonomii i zarządzania, w tym
w zakresie Przywództwa Sytuacyjnego SLII oraz Komunikacji
Interpersonalnej. Obecnie miejscem zatrudnienia Arkadiusza
Bajołka jest BrandBQ sp. z o.o. Doświadczenie zawodowe
zdobywał w następujących podmiotach: Metalzbyt sp. z o.o.,
Artman S.A., BrandBQ sp. z o.o. GD&K Consulting sp. z o. o.
Rada Nadzorcza
WŁADZE SPÓŁKI
63
MATEUSZ GZYL
Posiada tytuł magistra uzyskany na Uniwersytecie
Ekonomicznym w Krakowie w 2004 r. W 2007 r. uzyskał tytuł
zawodowy biegłego rewidenta. Od 2011 r. jest członkiem
brytyjskiego stowarzyszenia certyfikowanych księgowych
ACCA. Posiada ponad 5-letnie doświadczenie w audycie,
zdobyte głównie w podmiotach z tzw. wielkiej czwórki.
Wcześniej pracował m.in. w Ernst & Young Audit sp. z o.o,
Deloitte Audyt Sp. z o.o., AmRest Sp. z o.o., a także
w strukturach Emitenta, gdzie w latach 2017-2020 pełnił
funkcję Dyrektora Finansowego. W latach 2020-2022 pracował
jako Dyrektor Finansowy w Summa Linguae S.A. i Dyrektora
Finansowy w randze członka zarządu w CSG S.A. Obecnie
prowadzi działalność doradczą na własny rachunek oraz pełni
funkcję Członka Zarządu w Morele.net sp. z o.o. i Morele
Group sp. z o.o. W Answear.com S.A. jest członkiem Komitetu
Audytu.
ŁUKASZ KOTERWA
Posiada tytuł magistra uzyskany w 2004 r. na kierunku
Zarządzanie i Marketing (specjalność: Rachunkowość) na
Wydziale Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Krakowie.
W 2004 r. ukończył również studia licencjackie w International
Business School w Bredzie (Holandia). W 2009 r. ukończył
studia podyplomowe „Metody wyceny spółek kapitałowych”
w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada tytuł
International MBA uzyskany w 2017 r. w Krakowskiej Szkole
Biznesu przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie.
Miejscem zatrudnienia Łukasza Koterwy jest LL Trading Sp.
z o.o. Doświadczenie zawodowe zdobywał między innymi
w PGE Paliwa Sp. z o.o., PwC Polska Sp. z o.o., Johnson
Controls International BVBA (Bruksela) oraz Ernst & Young
Audyt Sp. z o.o. W Answear.com jest przewodniczącym
Komitetu Audytu.
JACEK PALEC
Posiada tytuł magistra uzyskany na Wydziale Dziennikarstwa
i Nauk Politycznych (specjalizacja: marketing polityczny)
Uniwersytetu Warszawskiego w 2005 r. W 2012 r. ukończył
program Master in Business Incubation organizowany przez
NBIA w San Jose SV (USA). Brał udział w licznych kursach
i szkoleniach, takich jak: Przywództwo w drugiej fazie rynku
(Euro Bank S.A., 2008 r.), Jak zwiększyć wyniki sprzedaży
(Robert Kroll, 2007 r.), Przywództwo sytuacyjne II (House of
Skills, 2006 r.), Hipoteczne warsztaty szkoleniowe
(Nykredit/Realkredit A/S, Kopenhaga, 2003 r.). Od 2010 r. jest
certyfikowanym coachem EMCC oraz Norman Benett
Academy 9 (tytuł: coach praktyk biznesu). Pełnił również
funkcje wiceprezesa Funduszu Inwestycyjnego AIP Seed
Capital oraz Wiceprezesa zarządu Fundacji AIP.
Doświadczenie zawodowe zdobywał między innymi
w allegro.pl, bdsklep.pl Sp. z o.o., AIP Group Sp. z o.o., Euro
Bank S.A., oraz BudBank S.A. / Bank Gospodarstwa
Krajowego S.A., Frisco S.A. W Answear.com jest członkiem
Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza
WŁADZE SPÓŁKI
ŁAD
KORPORACYJNY
06
65
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu Answear.com SA pobierane w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.:
Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Answear.com SA pobierane w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.:
Imię i Nazwisko Funkcja
Wynagrodzenie [ tys. PLN]
ANSWEAR.COM
KRZYSZTOF KONOPIŃSKI Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 30.06.2023)
12
MICHAŁ DROZDOWSKI
18
TOMASZ CZECHOWICZ
Członek Rady Nadzorczej
16
ARKADIUSZ BAJOŁEK
Członek Rady Nadzorczej
16
MATEUSZ GZYL Członek Rady Nadzorczej 20
ŁUKASZ KOTERWA Członek Rady Nadzorczej
20
JACEK PALEC
Członek Rady Nadzorczej
20
Razem 122
ŁAD KORPORACYJNY
Zarząd i Rada Nadzorcza
Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 21.09.2023)
Imię i nazwisko Funkcja
Wynagrodzenie
[tys. PLN]
Wynagrodzenie z tytułu
płatności w formie akcji
[tys. PLN]
Razem
KRZYSZTOF BAJOŁEK Prezes Zarządu 686 0 686
JACEK DZIADUŚ Wiceprezes Zarządu 439 434 873
MAGDALENA DĄBROWSKA Członek Zarządu 712 536 1 248
BOGUSŁAW KWIATKOWSKI Członek Zarządu 439 434 873
WOJCIECH TOMASZEWSKI Członek Zarządu (do dnia 30 kwietnia 2023 r.) 122 0 122
2 398 1 404 3 802
66
ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU
Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi sprawy Spółki, działając na podstawie przepisów
Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej, uchwał Walnego
Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w
tym z uwzględnieniem dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. W Spółce obowiązuje
Regulamin Zarządu przyjęty uchwałą Zarządu z dnia 29 września 2020 r. oraz zatwierdzony
uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 września 2020 r. Regulamin dostępny jest na stronie
internetowej Spółki.
Zgodnie ze Statutem, Zarząd może liczyć od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa
Zarządu i Wiceprezes Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
Kadencja członków Zarządu określona została na 3 lata.
Zarząd wykonuje obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniach Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od potrzeb Spółki. Posiedzenia
Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu, który im przewodniczy. Prezes Zarządu może
upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu.
Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, w razie równości głosów decyduje głos Prezesa
Zarządu. Celem podjęcia uchwały Zarządu wymagane jest zaproszenie na posiedzenie
wszystkich członków Zarządu i obecność co najmniej połowy członków Zarządu. Uchwały
Zarządu mogą być podejmowane poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Każdy Członek Zarządu ma prawo do samodzielnego prowadzenia spraw, które zostały mu
przydzielone i jest jednocześnie odpowiedzialny za sprawne funkcjonowanie struktur
zarządzania i realizację strategii oraz planów Spółki na podległym mu odcinku działalności i w
sprawach, które zostały mu powierzone. Zarząd odpowiada za wdrożenie skutecznych
systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z
prawem („compliance”), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego.
Zarząd jest uprawniony do zwoływania WZA oraz może występować z wnioskiem do
Przewodniczącego Rady Nadzorczej o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej.
ŁAD KORPORACYJNY
Zarząd i Rada Nadzorcza
67
ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jego
działalności oraz podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych
i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki,
ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Szczegółowe kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej Answear.com S.A. zostały
określone w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym 30 września 2020 r. (dostępnym na
stronie internetowej Spółki) oraz w Statucie Spółki, Kodeksie Spółek Handlowych, innych
obowiązujących przepisach.
Zgodnie ze Statutem, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są i odwoływani przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków. Ze względu na
wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co najmniej dwóch Członków Rady
Nadzorczej zostało powołanych spośród osób spełniających kryteria niezależności, o których
mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Wspólnot Europejskich z dnia 15 lutego 2005 roku,
dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek
giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.
Zgodnie ze Statutem, kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W Statucie wskazano, iż
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Mandaty członków Rady
Nadzorczej wygasają z dniem odbycia WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz w innych
przypadkach określonych w KSH. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać
ponownie wybrani lub powołani na kolejną kadencję.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego Członek Rady Nadzorczej
zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku
obrotowym. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady
Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje
posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Rada Nadzorcza może
odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są
obecni na posiedzeniu i wszyscy wyrażą zgodę na dane głosowanie lub treść uchwały.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, które zapadają bezwzględną większością głosów, do
ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich
Członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. W
przypadku równej liczby głosów oddanych za oraz przeciw uchwale, głos Przewodniczącego
Rady Nadzorczej jest decydujący.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zgodnie ze Statutem, Członkowie
Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos
na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie
może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Księgę protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej
oraz rejestr podjętych uchwał prowadzi Rada Nadzorcza.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach WZA w składzie
umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie WZA.
ŁAD KORPORACYJNY
Rada Nadzorcza
68
SKŁAD KOMITETU AUDYTU
Na mocy uchwał nr 8/10/2020 z dnia 26 października 2020 r. oraz 9/10/2020 z dnia 27
października 2020 r. utworzony został Komitet Audytu, w skład którego zostali powołani:
• ŁUKASZ KOTERWA – Przewodniczący Komitetu Audytu
• JACEK PALEC – Członek Rady Nadzorczej
• MATEUSZ GZYL – Członek Rady Nadzorczej
oraz uchwalony został Regulamin Komitetu Audytu, dostępny na stronie internetowej Spółki.
Łukasz Koterwa oraz Jacek Palec spełniają kryteria niezależności od Emitenta i podmiotów
mających znaczące powiązania z Emitentem określone w Załączniku II Zalecenia Komisji
Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub
będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz.
UE. L 2005.52.51; „Zalecenie”).
Łukasz Koterwa oraz Jacek Palec spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3
ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1415; „Ustawa o Biegłych”).
Łukasz Koterwa oraz Mateusz Gzyl posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych.
Zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych, Jacek Palec posiada ponadto wiedzę i
potwierdzone wieloletnim doświadczeniem umiejętności z zakresu branży e-commerce, w której
działa Spółka, natomiast Mateusz Gzyl posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży fashion
oraz e-commerce.
ZASADY DZIAŁANIA KOMITETU AUDYTU
Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej, realizuje zadania i kompetencje
przewidziane dla Komitetu Audytu w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i innych regulacjach dotyczących spółek
publicznych, a także wynikających z uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu Rady oraz
pozostałych regulacji wewnętrznych Spółki, pełniąc funkcję ekspercką dla Rady Nadzorczej i
wspierając ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Spółkę zasad
sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem
Spółki.
Członkowie Komitetu Audytu są wybierani spośród członków Rady Nadzorczej. W skład
Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków.
Komitet Audytu
ŁAD KORPORACYJNY
69
ZADANIA KOMITETU AUDYTU
Regulamin Komitetu Audytu przewiduje, że do zadań Komitetu Audytu należy:
• Monitorowanie:
• procesu sprawozdawczości finansowej,
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji
Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Emitenta świadczone są przez firmę audytorską
inne usługi niż badanie,
• Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Emitencie, a także jaka była
rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Emitencie,
• Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem,
• Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań
finansowych Emitenta,
• Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej,
• Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Emitencie,
• Sporządzanie rocznego raportu z prac Komitetu Audytu, uwzględniającego ocenę ryzyka
procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu Audytu oraz podjętych
działań i ich efektów; raport powinien być przekazany Radzie Nadzorczej i może być
udostępniany biegłemu rewidentowi,
• Omawianie z Radą Nadzorczą kwestii poruszanych na posiedzeniach Komitetu Audytu, a
także przekazywanie protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, Komitet Audytu systematycznie przedkłada Radzie
Nadzorczej podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z
wykonywaniem zadań Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę
Nadzorczą niezwłocznie odpowiednich działań.
Komitet audytu odbył spotkania w dniach:. 17.02.2023, 22.03.2023, 11.05.2023, 16.05.2023,
20.09.2023.
Komitet Audytu
ŁAD KORPORACYJNY
70
POLITYKA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór
powinien zostać dokonany na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Klauzule umowne
nakazujące Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu
podmiotów uprawnionych do badania są zakazane. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu w trakcie przygotowywania
rekomendacji, kierują się w szczególności następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy
audytorskiej:
• potwierdzeniem bezstronności, niezależności oraz najwyższej jakości wykonywanych prac
audytorskich
• znajomością branży, w której działa Spółka
• dotychczasowym doświadczeniem w badaniu jednostek zainteresowania publicznego
• możliwością świadczenia usług w wymagalnym zakresie w terminach wskazanych przez
Spółkę
• kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w
prowadzone badanie
• zaproponowaną ceną.
W przypadku badania sprawozdania w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych pierwsza
umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana na okres 2 lat z możliwością
przedłużenia na kolejne okresy co najmniej dwuletnie. Maksymalny czas nieprzerwanego
przeprowadzania badania przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą
firmą lub członka tej samej sieci działającej w Unii Europejskiej, do której należy dana firmą
audytorską nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może badać Spółki przez
okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie
ustawowe w Spółce po upływie 5 lat od zakończenia ostatniego badania rocznego.
GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ
PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE USTAWOWE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
SPÓŁKI, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI
FIRMY AUDYTORSKIEJ USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania sprawozdań
finansowych Answear.com lub Grupy Answear.com lub podmiot powiązany z firmą audytorską
ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą
bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Answear.com ani jednostek powiązanych z Grupą
Answear.com żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani
czynnościami rewizji finansowej.
Świadczenie usług dozwolonych przez politykę świadczenia usług przez firmę audytorską
możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu
przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez
Komitet Audytu.
Zlecenie przez Spółkę świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską jest możliwe
wyłącznie po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
Komitet Audytu
ŁAD KORPORACYJNY
71
FIRMA AUDYTORSKA
W dniu 19 czerwca 2023 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej, spółka BDO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie została wybrana
na podmiot uprawniony do:
- badania sprawozdań finansowych Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2023 r. oraz 31
grudnia 2024 r. oraz
- przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za okres sześciu miesięcy zakończonych 30
czerwca 2023 r. oraz 30 czerwca 2024 r.
Na podstawie powyższej uchwały, dnia 29 sierpnia 2023 r. Spółka oraz BDO Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa zawarły umowę na usługi audytorskie,
której przedmiotem jest wykonanie badania sprawozdań finansowych oraz przeglądów wyżej
wymienionych okresów.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej zostało opisane w nocie 30.5 sprawozdania finansowego.
W 2023 r. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług
niebędących badaniem.
Komitet Audytu
ŁAD KORPORACYJNY
72
Zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń, wdrożone rozwiązania przyczyniają się do
realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienia stabilności Spółki
w szczególności poprzez powiązanie zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu
z realizacją celów, w tym osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania Spółki. Jednocześnie zapewnienie na odpowiednim
poziomie stałych składników wynagrodzenia umożliwia Spółce zatrudnienie osób
o odpowiednim poziomie wiedzy i kompetencji.
Cele Polityki Wynagrodzeń są następujące:
• stworzenie stabilnego i spójnego systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej;
• powiązanie wynagradzania Członków Zarządu z wdrażaniem celów i strategii Spółki oraz
długofalowych planów;
• zapewnienie realizowania obowiązków w ramach Zarządu oraz Rady Nadzorczej przez
osoby wykazujące się wysokim poziomem wiedzy merytorycznej, znajomością
uwarunkowań biznesowych oraz wykazujących odpowiednie zaangażowanie w realizowanie
strategii Spółki
ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
Wysokość przyznanego Członkowi Zarządu wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie
dla każdego Członka Zarządu w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę
wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakter stanowiska, na
którym osoba ta ma być zatrudniona, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania
powierzonego zakresu obowiązków, zakres obowiązków i zakres odpowiedzialności na danym
stanowisku, a także poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne
podmioty funkcjonujące na rynku.
Każdy z Członków Zarządu Spółki, niezależnie od stosunku prawnego łączącego go ze Spółką
a będącego podstawą wypłaty wynagrodzenia, może otrzymywać wynagrodzenie zmienne w
postaci okresowej premii lub nagrody wypłacanej w okresach półrocznych lub rocznych.
Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa
Rada Nadzorcza mając na uwadze dążenie do zapewnienia jakości i wydajności pracy
Członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia, a także dokonując
oceny realizacji finansowych i niefinansowych kryteriów przyznawania zmiennych składników
wynagrodzenia.
Przy ocenie indywidualnych wyników pracy Członków Zarządu bierze się pod uwagę kryteria
finansowe i niefinansowe. Kryteriami finansowymi mogą być w szczególności:
• wykonanie budżetu Spółki;
• wykonanie zadań, w tym przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub
oszczędności, z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań;
• wysokość osiągniętego przez Spółę zysku netto liczonego narastająco od początku do końca
roku obrachunkowego;
• realizacja zadań o charakterze finansowym ustalonych przez Radę Nadzorczą;
• pozytywna ocena pracy Członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze
finansowym;
• przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia nie wpływa na stabilność Spółki oraz nie
zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę;
• przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia jest uzasadnione wynikami Spółki.
Polityka wynagrodzeń
ŁAD KORPORACYJNY
73
Kryteriami niefinansowymi mogą być w szczególności:
• realizacja zadań o charakterze niefinansowym ustalonych przez Radę Nadzorczą;
• pozytywna ocena pracy Członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze
niefinansowym;
• uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki;
• terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich
wykonywania,
• podejście do ryzyka,
• aktywność lub inicjatywa w ramach działań obejmujących społeczną działalność biznesu oraz
ochronę środowiska.
Kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, przyczyniają się do realizacji
zadań stawianych przed Członkami Zarządu Spółki, strategii biznesowej oraz stabilności Spółki
poprzez promowanie podejmowania działań, mających na celu realizację planów Spółki i
zwiększenia jej wartości oraz zwiększenia zysku netto Spółki oraz wprowadzenie w Spółce
przejrzystych i sprawiedliwych zasad wynagradzania i przyznawania premii oraz zatrudnienia i
awansowania, co przyczynia się do możliwości stałego zatrudnienia doświadczonej i
kompetentnej kardy, w tym kadry kierowniczej.
ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego przyznawanego
w formie ryczałtu wypłacanego miesięcznie albo kwartalnie lub ryczałtu wypłacanego w
miesiącach, w których odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie dla Członków
Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane
zmienne składniki wynagrodzenia, jak również nagrody lub premie.
POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ
Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
Polityka wynagrodzeń
ŁAD KORPORACYJNY
74
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem spółki, służącym do realizacji uprawnień
akcjonariuszy. Walne Zgromadzenia Answear.com S.A. przeprowadzane są w oparciu o
przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i postanowień Regulaminu Walnego
Zgromadzenia z dnia 8 października 2020 r. (dostępny na stronie internetowej Spółki), z
uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
ZWOŁANIE I ODWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub
nadzwyczajnym. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki lub w
Warszawie, w miejscu
i terminie wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie odbywa się corocznie w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
Informację o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem miejsca i terminu (dzień i
godzina) Zarząd zamieszcza na stronie internetowej Spółki, co najmniej 26 dni przed terminem
Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd go nie zwołał w
przepisanym terminie, o którym mowa w ust. 2 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli
uzna to za wskazane.
Odwołanie oraz ewentualna zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam
sposób jak jego zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze negatywne skutki dla Spółki i
akcjonariuszy.
UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do głosowania powinno być udzielone na
piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie
wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy
ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki
informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Biegły
rewident powinien być obecny, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich
kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne
Zgromadzenie, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
Zgodnie ze Statutem, dopuszczalny jest udział w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez
akcjonariuszy w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest
zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w WZA przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
ŁAD KORPORACYJNY
75
KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszystkie sprawy związane z działalnością
Spółki oraz zastrzeżone do jego właściwości przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz
Statutu. Poprzez walne zgromadzenia akcjonariusze realizują swoje prawa korporacyjne.
Zgodnie ze Statutem, uchwały WZA zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że
przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej
uchwały. WZA jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks
Spółek Handlowych lub Statut nie stanowią inaczej.
Zgodnie ze Statutem, do kompetencji WZA, oprócz spraw określonych w KSH i innych
przepisach prawa, należą:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Emitenta oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom
organów Emitenta z wykonania przez nich obowiązków;
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu
Emitenta lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów
subskrypcyjnych,
o których mowa w art. 453 §2 KSH;
• nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2) KSH oraz upoważnienie
do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 8) KSH;
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH;
• zmiana Statutu;
• połączenie, podział lub przekształcenie Emitenta;
• rozwiązanie i likwidacja Emitenta;
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• uchwalenie regulaminu WZA.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
ŁAD KORPORACYJNY
76
GŁOSOWANIE NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI
Zasady głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki są zgodne z zapisami Regulaminu
Walnego Zgromadzenia, Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych:
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy
wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, bądź na żądanie akcjonariusza lub jego
reprezentanta.
Projekty uchwał proponowane przez Zarząd do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z
uzasadnieniem i materiałami, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu
zamieszczane są na stronie internetowej Spółki w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i
dokonanie ich oceny.
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks
spółek handlowych bądź niniejszy Statut stanowi inaczej.
WALNE ZGROMADZENIA W 2023 ROKU
Dnia 27 kwietnia 2023 roku zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com
SA, które po przerwie trwającej do 11 maja 2023 r. podjęło tego dnia uchwały w sprawie:
• Podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji
akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty
874.702,75 zł do kwoty 892.202,75 zł, tj. o kwotę 17.500,00 zł, poprzez emisję 350.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Cena emisyjna akcji serii G
wyniosła 29 zł. Uchwała określiła, że akcje serii G zostaną pokryte w całości wkładem
niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Fashion Trends Group
sp. z o.o. z siedzibą w stanowiącej zespół składników materialnych i niematerialnych,
przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego
dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace’ów i sklepów
stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM („ZCP”)
• Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o
kwotę 27.500 zł poprzez emisję 200.000 akcji serii H, 100.000 akcji serii I i 250.000 akcji serii J
oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J w całości
oraz zmiany statutu Spółki.
• Podjęcie uchwały w sprawie emisji 200.000 warrantów subskrypcyjnych serii A oraz
pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości.
• Podjęcie uchwał w sprawie emisji 100.000 warrantów subskrypcyjnych serii B oraz
pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w całości.
• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza
Lepczyńskiego, który będzie miał na celu stworzenie w spółce mechanizmu, który umożliwi
realizację celów biznesowych związanych z nabyciem ZCP.
• Podjęcie uchwały w sprawie emisji 250.000 warrantów subskrypcyjnych serii C oraz
pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.
Podjęcie w/w uchwał nastąpiło w wyniku ustaleń poczynionych w przedwstępnej umowie
wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod
firmą Fashion Trends Group sp. z o.o. z dnia 9 lutego 2023 roku zawartej pomiędzy Spółką,
Fashion Trends Group spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie,
Łukaszem Lepczyńskim oraz JPO Invest S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu, która reguluje
m.in. zasady i warunki podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii G, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego, objęcia akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, objęcia przez FTG warrantów
subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych B oraz objęcia przez Łukasza
Lepczyńskiego warrantów subskrypcyjnych C („Umowa przedwstępna”). Spółka informowała o
zawarciu Umowy przedwstępnej oraz jej kluczowych warunkach w raporcie bieżącym nr 5/2023
z dnia 9 lutego 2023 r. Emisja akcji serii H, akcji serii I oraz akcji serii J oraz warrantów
subskrypcyjnych serii A, warrantów subskrypcyjnych serii B oraz warrantów subskrypcyjnych
serii C jest niezbędna do wykonania postanowień Umowy przedwstępnej. Realizacja
postanowień Umowy przedwstępnej wymaga m.in. wyłączenia prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy akcji serii G. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru zostało umieszczone w
Opinii Zarządu będącej załącznikiem do uchwały nr 3/04/2023.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
ŁAD KORPORACYJNY
77
Dnia 29 czerwca 2023 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Answear.com SA, które podjęło
uchwały w sprawie:
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022 r. oraz
sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za
rok 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2022
• przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. w kwocie 25.873
tys. zł w następującym zakresie
• kwotę 25.392 tys. zł na pokrycie strat z lat ubiegłych
• pozostałą kwotę zysku netto, tj. 481 tys. zł, przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki;
• udzielenia członkom Zarządu absolutorium za rok obrotowy 2022;
• udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium za rok obrotowy 2022;
• pozytywnego zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022;
• zmiany uchwały nr 3/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych serii A oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów
subskrypcyjnych serii A w całości;
• zmiany wysokości kapitału docelowego na kwotę 22.917,75 zł, upoważnienia do
podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz Statutu Spółki
Dnia 16 października 2023 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Answear.com SA, które podjęło
uchwały w sprawie:
• ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry
menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki;
• upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach
kapitału docelowego do kwoty 39.250 zł, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji
emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej
oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 899.057,75 o kwotę nie wyższą niż 50.000,00 zł,
do kwoty nie wyższej niż 949.057,75 zł poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 nowych akcji
zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,05 zł każda w drodze emisji akcji
zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w
całości
• ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki
serii L i praw do tych akcji (PDA) oraz
• zmiany Statutu Spółki.
Zwołane na dzień 30 listopada Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy zostało
odwołane ponieważ udział w Walnym Zgromadzaniu został zgłoszony wyłącznie przez
akcjonariusza reprezentującego 0,01% ogólnej liczby głosów w Spółce. W ocenie Zarządu
akcjonariat byłby reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu w ilości niewystarczającej z uwagi
na znaczenie spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, co stanowiło
nadzwyczajną przeszkodę do odbycia Walnego Zgromadzenia.
Dnia 21 grudnia 2023 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com SA, które
podjęło uchwały w sprawie:
• Zmiany uchwały nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu
Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego, zmieniające brzmienie wcześniejszej uchwały w
ten sposób, że Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez objęcie przez p. Łukasza
Lepczyńskiego maksymalnie 125.000 akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego.
• Uchylenia uchwały nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów
subskrypcyjnych serii C w całości.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
ŁAD KORPORACYJNY
78
OPIS PRAW AKCJONARIUSZY WYNIKAJĄCY Z REGULAMINU WALNEGO
ZGROMADZENIA
Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o
Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut. W szczególności:
• akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do rozporządzania akcjami;
• akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym,
zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie
przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Emitenta
(prawo do dywidendy);
• akcjonariuszom przysługuje prawo objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby
posiadanych akcji (prawo poboru);
• w przypadku likwidacji Emitenta, każda akcja upoważnia do proporcjonalnego udziału w
podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Emitenta;
• akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda akcja daje prawo
do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu;
• akcjonariuszom Emitenta reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego
Emitenta lub co najmniej połowę ogółu głosów w Emitencie przysługuje prawo zwołania
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Emitenta
i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia;
• akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Emitenta mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia;
• akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Emitenta mają prawo zgłaszania Emitentowi projektów uchwał dotyczących
spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta
lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
• każdy akcjonariusz Emitenta ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach
objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest zobowiązany
do udzielenia akcjonariuszowi Emitenta, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego
żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej
porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;
• akcjonariuszom Emitenta, reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego,
przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi
grupami;
• każdy akcjonariusz Emitenta ma prawo do wskazania kandydata na niezależnego członka
Rady Nadzorczej
• Akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;
• Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Emitenta,
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć
uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Emitenta, określonego zagadnienia
związanego z utworzeniem Emitenta lub prowadzeniem jego spraw.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
ŁAD KORPORACYJNY
79
W związku z wejściem w życie z dniem 1 lipca 2021 r. zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN2021”), Spółka stosuje się do wyżej
wspomnianego zbioru zasad ładu korporacyjnego. Wszystkie wyjątki od stosowania
wspomnianych zbiorów zasad są opisane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Spółki oraz
w raporcie bieżącym dotyczącym niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021″ dostępnym na stronie internetowej Spółki
oraz poniżej.
Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych
Praktykach GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej:
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym
organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich
składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1
Spółka nie stosuje powyższych zasad. W Spółce nie została przyjęta polityka różnorodności
wobec Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Spółka popiera wprowadzenie tej zasady,
wskazuje jednak, że decyzja o składzie Rady Nadzorczej Spółki jest podejmowana przez
akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Członkowie Zarządu Spółki natomiast
powoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do
składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów.
Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru
członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie
i umiejętności. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości.
Zasada 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika
z przepisów prawa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Głosowania Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne,
niemniej jednak zgodnie z Regulaminami Rady Nadzorczej i Zarządu organy te mogą
postanowić o głosowaniu tajnym w każdej sprawie bezwzględną większością głosów obecnych
na posiedzeniu członków RN.
Zasada 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (…)
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu
do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
ŁAD KORPORACYJNY
80
Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych
Praktykach GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej:
Zasada 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną
funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej
działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Na chwilę obecną w Spółce stosowane są systemy
kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Zasada nie jest stosowana w pełni w zakresie
funkcji compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W Spółce, ze względu na wielkość oraz
rodzaj prowadzonej działalności, nie funkcjonuje wyodrębniona komórka/dział audytu
wewnętrznego oraz compliance. W Spółce powołany został Komitet Audytu, którego zadaniem
jest realizacja obowiązków określonych przepisami prawa. Wraz ze wzrostem skali działalności
Spółka planuje wyodrębnienie funkcji audytu wewnętrznego oraz stopniową rozbudowę systemu
compliance, który na dzień sporządzenia niniejszego raportu obejmuje wdrożone procedury
wewnętrzne wymagające od pracowników stosowania zasad minimalizujących ryzyko
niezgodności, m.in.:
- procedurę należytej staranności
- procedurę dotyczącą usług niematerialnych
- procedurę w zakresie przeciwdziałania niewywiązywaniu się z obowiązku przekazywania
informacji o schematach podatkowych
- politykę podatkową - dokument wewnętrzny do obowiązkowej publikowanej strategii
podatkowej
- politykę cen transferowych
- procedurę AML
- politykę Bezpieczeństwa Danych Osobowych
- procedura ochrony sygnalistów.
Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wyodrębnia na obecnym etapie swojego
rozwoju w swojej strukturze odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji. W ocenie Spółki z uwagi na jej rozmiar oraz rodzaj działalności
wyodrębnienie takich jednostek nie jest konieczne na obecnym etapie rozwoju.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
ŁAD KORPORACYJNY
81
Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych
Praktykach GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej:
Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,
a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższych zasad. Spółka nie powołała osób odpowiedzialnych za
zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym.
Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi
na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na oczekiwania
akcjonariatu, Spółka nie wyklucza rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady w przyszłości, o
ile na przeszkodzie nie będą stały względy natury technicznej.
Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przewiduje zapewnienia powszechnie
dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w czasie rzeczywistym z uwagi na
związane z tym koszty oraz ryzyka natury technicznej. Jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na
strukturę akcjonariatu Spółki, Spółka nie wyklucza jednak rozpoczęcia realizowania niniejszej
zasady w przyszłości jeżeli nie będą stały na przeszkodzie względy natury technicznej oraz
koszty.
Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez
uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla
spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena
nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z
okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce obowiązuje program motywacyjny dla
pracowników oraz współpracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki i Członków Zarządu, który
nie spełnia warunków określonych w powyższej zasadzie. Program dotyczy lat 2020 – 2022 i
został przyjęty przed pierwszym notowaniem akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie oraz przez wejściem w życie Dobrych Praktyk GPW uchwalonych w 2021 r.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
ŁAD KORPORACYJNY
82
OPIS GŁÓWYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA W
SYSTEMIE KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZADZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO
PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności
przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, Ustawę o rachunkowości
oraz wewnętrzne procedury funkcjonujące w Spółce. Ustanowienie systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności przetwarzania danych
finansowych oraz zachowania poprawności informacji finansowych zawartych w
sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane procedury mają za
zadanie zapewnienie właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujęcie
w sprawozdaniach finansowych wszystkich operacji, zachowanie poprawności arytmetycznej
oraz zapewnienie że ujmowane w sprawozdaniach finansowych operacje faktycznie wystąpiły.
ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Uchwała o zmianie statutu jest skuteczna od chwili wpisu
do KRS. Status Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu Spółek
Handlowych, regulujących zmianę Statutu.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
ŁAD KORPORACYJNY
INNE INFORMACJE
07
84
Struktura zatrudnienia na 31 grudnia 2023 r. w podziale na
rodzaj współpracy
Liczba osób współpracujących w podziale na kraje
Liczba osób współpracujących na koniec każdego roku w podziale
na kluczowe działy i komórki
Pracownicy Answear.com stanowią istotny
kapitał organizacji. W ciągu ostatnich lat liczba
pracowników stale powiększa się,
w odpowiedzi na dynamiczny rozwój Spółki.
Największy udział w strukturze zatrudnienia
(57%) stanowią osoby pracujące przy obsłudze
zamówień w magazynie.
W ramach obsługi logistycznej Spółka
współpracuje z kilkoma agencjami
pośrednictwa pracy co pozwala na elastyczne
dopasowanie obsady magazynu do bieżących
potrzeb.
Duży udział (20%) stanowią pracownicy
związani ze sprzedażą, czyli Biura Obsługi
Klienta, Dział Handlowy, Studio Fotograficzne,
Dział Kontentu i Grafika oraz pracownicy
działu Marketingu (11%).
Obsługa rynków zagranicznych jest
zcentralizowana w Krakowie, jednak w każdym
z krajów Spółka współpracuje również
z osobami działającymi lokalnie, głównie
w obszarze marketingu, monitorowania rynku
i obsługi klienta, aby zapewnić jak najlepszą
efektywność i jakość działania Answear.
Answear stworzył również osobny dział
dedykowany do rozwoju i obsługi Marki
Własnej.
v
CZ: 12 osób
SK: 8 osób
HU: 7 osób
BG: 7 osób
UA: 16 osób
RO: 8 osób
GR: 6 osób
HR i SI: 7 osób
Struktura zatrudnienia
INNE INFORMACJE
41
61
140
616
41
82
229
676
55
96
213
876
0 200 400 600 800 1000
Umowy współpracy
(umowy o świadczenie usług)
Umowa zalecenia i o dzieło
Agencje pracy tymczasowej
Umowa o pracę
2023 2022 2021
Dział / komórka 2021 2022 2023
Marketing
96 118 139
Zakupy i Sprzedaż
178 206 255
Marka Własna
13 13 13
HR
9 12 13
Finanse
3 3 3
Księgowość
18 26 33
Dział Prawny
3 5 5
IT
42 46 42
Administracja
4 12 14
Logistyka
492 587 657
Łącznie 858 1028 1174
85
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI
Z INNYMI PODMIOTAMI
Spółka posiada jednostkę zależną – Spółkę Wearco CZ. s.r.o., w której Spółka posiada 100%
udziałów i która nie podlega konsolidacji zgodnie z Założeniami Koncepcyjnymi do Standardów
oraz postanowienia MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”, korzystając z możliwości
wyłączenia z konsolidacji jednostek, których dane finansowe nie są istotne.
Spółka nie posiada innych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości.
Spółka jest powiązana ze spółką Brandbq Sp. z o.o. poprzez wspólnego udziałowca
Answear.com S.A. i Brandbq Sp. z o.o., czyli Fundusz Forum X FIZ, a dodatkowo obydwa
podmioty są powiązane osobowo poprzez Prezesa Zarządu Krzysztofa Bajołka, pełniącego tą
funkcję w obydwóch spółkach.
Spółka jest powiązana osobowo również z podmiotami z którymi nie zawierała w okresie objętym
historycznymi informacjami finansowymi żadnych transakcji:
• Krzysztof i Arkadiusz Bajołek Spółka Jawna – KRS: 0000843392
• Idea Farm Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - KRS: 0000415164
• Nova Idea Farm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna
KRS: 0000320120, przekształcona 1 marca 2023 r. w Nova Prosta spółka akcyjna KRS:
0001021478
• Smart Idea Farm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna
KRS: 0000415361
• Carmino Sp. z o.o. – KRS: 0000355725
• Brandbq Slovensko s.r.o. – ICO: 51967260
• BrandBQ CZ s.r.o. – ICO: 17642078
• AB&F Fundacja Rodzinna
• KB&F Fundacja Rodzinna
• B&F Investments SARL
Bliscy członkowie rodziny Krzysztofa Bajołka, zatrudnieni w Spółce:
- Kamil Bajołek
- Aleksandra Bajołek
Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje
zostały przedstawione w Sprawozdaniu finansowym – Nota 25.
ODDZIAŁY
Spółka Answear.com S.A. nie posiada oddziałów.
PROGNOZA FINANSOWA
Zarząd Spółki nie publikuje prognoz finansowych.
OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM
Spółka nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przez sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
86
PORĘCZENIA I GWARANCJE
Poręczenia i gwarancje otrzymane przez Spółkę zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym –
Nota 26. Zarówno Spółka jak i podmiot zależny nie udzieliła poręczeń kredytu, pożyczki ani
gwarancji.
INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI
KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ
INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ
PRZEZ EMITENTA
Sprawozdanie finansowe zawiera podstawowe informacje, które są istotne dla oceny sytuacji
Answear.com S.A. Zdaniem Zarządu nie istnieją obecnie żadne zagrożenia dla realizacji
zobowiązań Spółki.
UMOWY KREDYTOWE, UMOWY O LIMITY NA GWARANCJE BANKOWE ORAZ INNE UMOWY
DOTYCZĄCE FINANSOWANIA SPÓŁKI
W dniu 19 stycznia 2023 r. Spółka zawarła Umowę Faktoringu Odwrotnego z PKO Faktoring SA z
siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Faktor"), na podstawie której Faktor zobowiązuje się do
nabywania na warunkach wynikających z Umowy wierzytelności wobec dłużnika do wysokości 10
mln zł (dziesięć milionów złotych). Limit finansowania został przyznany do 15 stycznia 2024 roku.
Limit Spółka może wykorzystywać w walutach: PLN, EUR
Zabezpieczenie roszczeń Faktora stanowią:
1. weksel in blanco wystawiony przez Spółkę, zaopatrzony w deklarację wekslową Kredytobiorcy
2. pełnomocnictwo do rachunku bankowego prowadzonego przez PKO Bank Polski SA
W dniu 16 czerwca 2023 r. Spółka zawarła aneks w formie tekstu jednolitego do Umowy ramowej nr
11/010/17/Z/PX z mBank SA z siedzibą w Warszawie, na podstawie którego mBank przedłużył linię
na finansowanie bieżącej działalności Spółki na dotychczasowym poziomie 80 mln PLN.
Spółka w ramach udzielonej Linii ma prawo korzystać z gwarancji terminowych płatności do kwoty
15 mln PLN, kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 20 mln PLN oraz kredytu odnawialnego do
kwoty 45 mln PLN. Bank udostępnił linię do 20 listopada 2024 r. Zabezpieczenia wierzytelności
banku zostały opisane w sprawozdaniu finansowym nota 26.
W dniu 29 czerwca 2023 r. Spółka zawarła z MLeasing Sp. z o.o. następujące umowy:
1. umowę sprzedaży antresoli regałowej użytkowanej w magazynie centralnym Spółki w Kokotowie,
za cenę 2 033 692,48 EUR + 23% VAT. Na podstawie zawartej umowy Spółka otrzyma 90%
należności w terminie do 14 dni od daty wystawienia faktury sprzedaży, natomiast pozostałe 10%
kupujący potrącił z płatności z tytułu opłaty wstępnej do umowy leasingu
2. umowę leasingu w/w antresoli regałowej o okresie leasingu wynoszącym 84 miesiące.
Zabezpieczeniem zawartej umowy leasingu jest weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.
W dniu 15 września 2023 r. Spółka zawarła Umowę Limitu Kredytowego Wielocelowego oraz Aneks
do obowiązującej Umowy Limitu Kredytowego z PKO Bank Polski SA.
Umowa Limitu Kredytowego Wielocelowego z dnia 15 września 2023 r. zwiększa wartość
zaangażowania w PKO Bank Polski SA o kwotę 15 mln PLN (Spółka w ramach podpisanej Umowy
ma prawo korzystać z sublimitów do maksymalnej łącznej wartości 15 mln PLN). Bank udostępnia
limit do dnia 27 czerwca 2024 r. Spółka może wykorzystywać kredyt w walutach: PLN, USD, EUR.
Zabezpieczenie wierzytelności PKO Bank Polski SA stanowią:
a) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 102 mln PLN na zapasach tj.
towarach handlowych o wartości nie niższej niż 75 mln zł zlokalizowanych w magazynach Spółki,
b) przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia zapasów, do którego umowa została
podpisana 18 września 2023 r.
c) gwarancja spłaty limitu udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego (dalej jako: "BGK") w
wysokości stanowiącej 80% kwoty kredytu, tj. w kwocie 12 mln PLN na okres 12 miesięcy, tj. do dnia
27 września 2024 roku,
d) zabezpieczenie na rzecz BGK stanowi weksel in blanco wystawiony przez Spółkę, zaopatrzony w
deklarację wekslową Spółki.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
87
Spółka dostarczyła także do PKO Bank Polski SA oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie
art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 30 mln
PLN, z określeniem terminu wystąpienia z wnioskiem o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli
wykonalności do dnia 27 czerwca 2026 r.
Aneks z dnia 15 września 2023 r. do Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego z PKO Bank
Polski SA z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 r. dokonuje zmiany zabezpieczenia
udzielonego dla Banku na wykonanie ww. umowy kredytowej, m.in. w zakresie ustanowienia
zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 102 mln PLN na
zapasach tj. towarach handlowych o wartości nie niższej niż 75 mln PLN zlokalizowanych w
magazynach Spółki.
Łączna kwota limitów linii na postawie obowiązujących Umów wynosi 68 mln PLN.
W dniu 19 września 2023 r. Spółka otrzymała decyzję o wydłużeniu okresu dostępności limitu
faktoringowego na finansowanie dostaw przez Santander Factoring Sp. z o.o. z siedzibą
Warszawie, na podstawie, której faktor zobowiązuje się w sposób stały do świadczenia na rzecz
Spółki usług faktoringowych w formie finansowania dostaw typu "Confirming".
Limit finansowania w kwocie 10 mln PLN obowiązuje do 31 sierpnia 2024 r. Zabezpieczenia
roszczeń Faktora nie uległy zmianie i stanową:
1. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych prowadzonych przez Santander
2. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania
cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 15 mln PLN, z określeniem terminu
wystąpienia z wnioskiem o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności do dnia 2
września 2032 r.
W dniu 6 października 2023 r. Spółka zawarła aneks do Umowy ramowej nr 11/010/17/Z/PX z
mBank SA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Aneks"), na podstawie którego mBank przedłużył
oraz powiększył linię na finansowanie bieżącej działalności Spółki.
Zgodnie z Aneksem mBank podwyższył linię na finansowanie bieżącej działalności Spółki z 80
mln PLN do 90 mln PLN.
Spółka w ramach udzielonej linii ma prawo korzystać z następujących produktów:
- gwarancji terminowych płatności do kwoty 18 mln PLN
- kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 27 mln PLN
- kredytu odnawialnego do kwoty 45 mln PLN
Bank udostępnił linię do dnia 20 listopada 2024 r.
Zabezpieczenia wierzytelności mBanku stanowią:
1. weksel in blanco wystawiony przez Spółkę, zaopatrzony w deklarację wekslową kredytobiorcy
2. cesja na rzecz banku wierzytelności należnych Spółki od PayU S.A. z tytułu realizacji umowy
dotyczącej Usług Płatności Kartami Płatniczymi oraz Usług Płatności Elektronicznych
3. zastaw rejestrowy na znaku towarowym Answear, stanowiącym własność Spółki
4. zastaw na 550 tys. sztuk akcji Answear.com SA stanowiących własność Forum X FIZ
Spółka dostarczy także oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5
Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 135 mln PLN, z
określeniem terminu wystąpienia z wnioskiem o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli
wykonalności do dnia 2 lipca 2026 r.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
88
W dniu 19 października 2023 r. Spółka zawarła Umowę Faktoringu Odwrotnego z PKO Faktoring
SA z siedzibą w Warszawie, na podstawie której Faktor zobowiązuje się do nabywania na
warunkach wynikających z Umowy wierzytelności wobec dłużnika do wysokości 40 mln PLN.
Limit finansowania został przyznany na okres 24 miesięcy od daty zawarcia Umowy
Faktoringowej tj. do 17 października 2025 roku. Limit Spółka może wykorzystywać w walutach:
PLN, EUR.
Zabezpieczenie roszczeń Faktora stanowią:
1. Nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunku bankowego Answear.com SA prowadzonego przez
PKO Bank Polski SA,
2. Weksel in blanco wystawiony przez Spółkę, zaopatrzony w deklarację wekslową,
3. Gwarancja BGK na kwotę 32 mln PLN, stanowiąca 80% kwoty finansowania w ramach Limitu
Faktoringowego, data obowiązywania Gwarancji BGK: 27 miesięcy,
4. Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę na zabezpieczenie
roszczeń Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie.
Na podstawie zawartych dnia 19 października br. aneksów do dotychczasowych umów faktoringu
odwrotnego o numerach: 2919/11/2022, 2754/06/2022, 2551/10/2021 zawartych z PKO Faktoring
S.A., na łączną kwotę 35 mln PLN, umowy te ulegają automatycznemu rozwiązaniu w momencie
spłaty całości zadłużenia z tytułu tych umów.
W dniu 8 listopada 2023 r. Spółka zawarła z Bankiem Handlowym SA w Warszawie:
a) Aneks do Umowy ramowej o linię rewolwingową na udzielanie gwarancji bankowych,
otwieranie akredytyw i udzielanie kredytów handlowych zwiększający limit zaangażowania z 17,5
mln PLN do 25 mln PLN;
b) Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym zwiększający limit z 7,5 mln PLN (lub 1,3 mln
EUR) do 15 mln PLN (lub 2,6 mln EUR).
Umowy wprowadzają zabezpieczenia dla Banku w postaci:
- zastawu rejestrowego ustanowionego na zapasach marki PRM zgodnie z Umową o
Ustanowienie Zastawu Rejestrowego wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia;
- cesji wierzytelności z tytułu umowy na usługi kurierskie zawartej z DPD Polska;
- oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5)
Ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego ("KPC").
Aneksy zostały zawarte do dnia 29 października 2024 r.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
89
INFORMACJA O POZOSTAŁYCH ISTOTNYCH UMOWACH
Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Fashion
Trends Group Sp. z o.o.
W dniu 9 lutego 2023 r. Spółka (jako kupujący) zawarła z Fashion Trends Group Sp. z o.o. z
siedzibą w Krakowie (KRS: 0000690278) ("FTG"), p. Łukaszem Lepczyńskim ("Wspólnik 1") oraz
JPO INVEST S.A s.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek
Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B254627 ("Wspólnik 2")
przedwstępną umowę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa FTG, którą stanowi zespół
składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności
gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem
sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami
SneakerStudio oraz PRM ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa") ("Umowa").
FTG prowadzi sprzedaż detaliczną pod markami SneakerStudio i PRM oraz sprzedaż
dystrybucyjną wybranych marek. Podmiot koncentruje swoją działalność na rynkach Europy
Środkowo-Wschodniej i jest jednym z liderów sprzedaży obuwia typu sneakers i odzieży
streetwear w wyższym segmencie cenowym. Ze względu na dobrą znajomość rynku oraz
skuteczne działania marketingowe, podmiot posiada znaczącą pozycję zarówno z perspektywy
dostawców, jak i klientów końcowych.
Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa (działająca w ramach FTG) osiągnęła według wstępnych
wyników za rok 2022 r. 136 mln PLN przychodów ze sprzedaży, przy czym na działalności
operacyjnej spodziewana jest strata. Z perspektywy Answear.com S.A., kluczowe są przychody
ze sprzedaży, ponieważ forma przeprowadzonej transakcji, czyli przejęcie oraz planowana pełna
integracja Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa odpowiadającej za działalność e-commerce w
zoptymalizowane struktury operacyjne oraz systemowe Answear.com S.A. wraz z poprawą
płynności, która przełoży się na poprawę zatowarowania, i wykorzystaniem efektów synergii
pomiędzy firmami, zdaniem Zarządu Spółki, powinny zapewnić szybkie urentownienie sprzedaży
prowadzonej pod markami SneakerStudio oraz PRM.
Transakcja nabycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ma stanowić długoterminową
inwestycję Spółki, mającą wspierać plany umacniania pozycji Spółki w segmencie premium i
budowy pozycji lidera w tym segmencie w Europie Środkowo-Wschodniej, a także pozwolić na
dotarcie do nowych grup klientów z wykorzystaniem wiedzy, doświadczenia oraz infrastruktury
Spółki.
Istotne warunki transakcji:
Zgodnie z Umową, o ile zostaną spełnione warunki zastrzeżone w Umowie, Spółka zobowiązała
się do zawarcia umowy przyrzeczonej, na podstawie której Zorganizowana Część
Przedsiębiorstwa ma zostać wniesiona do Spółki jako aport, w zamian za nowo emitowane akcje
Spółki (szczegółowy opis struktury transakcji został opisany w dalszej części raportu) ("Umowa
Przyrzeczona").
Zawarcie Umowy Przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia warunków typowych dla tego
rodzaju transakcji ("Warunki Zawieszające"), w tym w szczególności od:
1. Podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwał w przedmiocie:
(i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 350.000 akcji po cenie emisyjnej
wynoszącej 29,00 PLN, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki praw poboru
ww. akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki,
(ii) (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 27.500
PLN w drodze emisji 300.000 warrantów subskrypcyjnych na rzecz FTG oraz oraz 250.000
warrantów subskrypcyjnych na rzecz Wspólnika 1, pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki praw poboru w całości oraz zmiany statutu Spółki. Wyemitowane
warranty subskrypcyjne będą uprawniały do:
- objęcia przez FTG do 300.000 akcji Spółki,
- objęcie przez p. Łukasza Lepczyńskiego do 250.000 akcji Spółki w ramach programu
motywacyjnego;
2. Wspólnego wystąpienia przez FTG i Spółkę z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji
podatkowej potwierdzającej, że Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną
część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług z dnia
11 marca 2004 r. lub art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15
lutego 1992 r.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
90
Jeżeli Dzień Zamknięcia (jak zdefiniowano poniżej) nie nastąpi do dnia 1 lipca 2023 r., jak również
w innych okolicznościach wskazanych w Umowie, takich jak w szczególności:
• niepodjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwał o których mowa powyżej,
• otrzymanie interpretacji podatkowej skutkującej powstaniem zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego od osób prawnych u FTG,
• inne, standardowe dla tego typu transakcji, zdarzenia - w szczególności wystąpienie
negatywnej zmiany, naruszenie zapewnień,
każdej ze stron przysługuje uprawnienie do odstąpienia do Umowy.
Umowa zawiera postanowienia w zakresie kar pieniężnych, typowych dla tego rodzaju umów,
przy czym wysokość kar pieniężnych, które mogłyby być należne od Spółki, nie odbiega do
standardu stosowanego w tego rodzaju umowach i nie przekracza 1% przychodu Spółki za 2022
r.
Akcje Spółki, które mają zostać objęte przez FTG, mają zostać objęte zakazem zbywania do dnia
31 grudnia 2024 r.
Struktura Transakcji
Zawarcie Umowy Przyrzeczonej i tym samym wniesienie Zorganizowanej Część Przedsiębiorstwa
do Spółki planowane jest na dzień 1 czerwca 2023 r. z opcją wydłużenia tego terminu do dnia 1
lipca 2023 r. ("Dzień Zamknięcia").
Zgodnie z Umową, w zamian za wniesienie do Spółki Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa,
FTG miałoby:
• objąć 350.000 akcji Spółki nowej emisji, które mają zostać wyemitowane po cenie emisyjnej
wynoszącej 29,00 PLN; objęcie ww. akcji nastąpiłoby w Dniu Zamknięcia ("Akcje ZCP"),
• uzyskać uprawnienie z 200.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia
do 200.000 akcji Spółki nowej emisji ("Nowe Akcje"); objęcie Nowych Akcji nastąpiłoby w
terminie 60 dni od Dnia Zamknięcia, a liczba obejmowanych Nowych Akcji byłaby zależna od
wartości kapitału obrotowego oraz długu netto Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa
według stanu na Dzień Zamknięcia; kapitał obrotowy pomniejszony o dług netto na Dzień
Zamknięcia na poziomie nie mniejszym niż 600.000 PLN będzie uprawniał do objęcia pełnej
puli 200.000 Nowych Akcji,
• uzyskać uprawnienie ze 100.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do
objęcia do 100.000 akcji Spółki nowej emisji ("Nowe Akcje 2") nie później niż do 2033 r.
W celu realizacji transakcji w Spółce założono:
1. Podwyższenie kapitału zakładowego, w ramach którego zostanie wyemitowanych 350.000 akcji
Spółki nowej emisji po cenie emisyjnej wynoszącej 29,00 PLN za każdą akcję; podmiotem
wyłącznie uprawnionym do objęcia tych akcji będzie FTG,
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 27.500 PLN, w ramach którego
zostaną wyemitowane warranty serii A, B i C, przy czym;
(i) FTG jako posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A (w liczbie 200.000) i serii B (w liczbie
100.000) ma być podmiotem wyłącznie uprawnionym do objęcia Nowych Akcji i Nowych Akcji 2,
przy czym:
- liczba Nowych Akcji (do 200.000), w stosunku do których FTG będzie uprawniona do wykonania
uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii A będzie zależna od wartości kapitału obrotowego
oraz długu netto Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na Dzień Zamknięcia oraz
- liczba Nowych Akcji 2 (do 100.000), w stosunku do których FTG będzie uprawniona do
wykonania uprawnień z warrantów serii B będzie zależna od wystąpienia ewentualnych roszczeń
podmiotów trzecich w stosunku do Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;
(ii) W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Wspólnik 1 jako posiadacz
warrantów subskrypcyjnych serii C (w liczbie 250.000) będzie uprawniony do objęcia do 250.000
akcji w ramach adresowanego do niego programu motywacyjnego, pod warunkiem realizacji
celów wyznaczonych przez Zarząd Spółki. Spełnienie warunków miałoby nastąpić na dzień 31
sierpnia 2025 r. Warunki realizacji programu motywacyjnego mają zapewnić, przy wsparciu
Wspólnika 1, realizację celów sprzedażowych, rozwój oferty produktowej i nawiązywanie
współpracy z nowymi kontrahentami.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
91
Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa Fashion Trends Group Sp. z o.o.
Dnia 31 maja 2023 r. Spółka (jako kupujący) zawarła z Fashion Trends Group Sp. z o.o. z
siedzibą w Krakowie (KRS: 0000690278) ("FTG"), p. Łukaszem Lepczyńskim ("Wspólnik 1") oraz
JPO INVEST S.A s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek
Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B254627 ("Wspólnik 2")
aneks ("Aneks") do przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa FTG,
którą stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia
działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za
pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych
pod markami SneakerStudio oraz PRM ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa") ("Umowa").
Zawierając Aneks Strony postanowiły, że:
1. W dniu 1 czerwca 2023 r. ("Dzień Zamknięcia I") zostaną zrealizowane następujące czynności:
a) Spółka oraz FTG zawrą umowę wniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa FTG do
Spółki,
b) Spółka oraz FTG zawrą umowę objęcia przez FTG 350.000 (trzystu pięćdziesięciu tysięcy)
akcji zwykłych na okaziciela serii G w kapitale zakładowym Answear,
c) FTG uzyska uprawnienie ze 100.000 (stu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B.
2. W terminie do 60 dni od dnia wskazanego w punkcie 1 FTG uzyska uprawnienie z 200.000
(dwustu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia do 200.000 akcji
nowej emisji ("Nowe Akcje").
3. W terminie do 60 dni od dnia wskazanego w punkcie 1 Wspólnik 1 uzyska uprawnienie z
250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do
objęcia do 250.000 akcji, z zastrzeżeniem jednak okoliczności wskazanych w punkcie 4.
4. Spółka podejmie działania aby:
a) do dnia 31 lipca 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o zmianie
uchwały nr 3/05/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 11
maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz pozbawienia akcjonariuszy
prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości;
b) w terminie do dnia 30 listopada 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w
przedmiocie zmiany lub uchylenia uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 5/05/2023 z
dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza
Lepczyńskiego oraz uchwały nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów
subskrypcyjnych serii C.
5. Opisane powyżej zmiany Umowy dokonane Aneksem mają na celu zmianę zasad na jakich
realizowany będzie program motywacyjny dedykowany Wspólnikowi 1 w zakresie oparcia tego
programu o kapitał docelowy Spółki, a nie o emisję warrantów subskrypcyjnych. Nie ulegają
zmianie warunki programu motywacyjnego w zakresie ilości akcji.
6. Jeżeli nie zostanie podjęta uchwała wskazana w punkcie 4 a) lub uchwała wskazana w punkcie
4 b) Wspólnik 1 będzie uprawniony do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C w ramach
Programu motywacyjnego na zasadach określonych w uchwałach Zgromadzenia Akcjonariuszy nr
5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla
Wspólnika 1 oraz nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów
subskrypcyjnych serii C.
7. Ponadto zgodnie z Umową, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2023 liczba
Nowych Akcji (do 200.000), w stosunku do których FTG będzie uprawniona do wykonania
uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii A będzie zależna od wartości kapitału obrotowego
oraz długu netto Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na Dzień Zamknięcia I. W Aneksie
zostało ustalone że o ile Spółka oraz FTG nie postanowią inaczej, rozliczenie Nowych Akcji
nastąpi w terminie 120 dni od Dnia Zamknięcia I. Oznacza to zmianę w stosunku do terminu 60
dni, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2023.
8. Aneksem nie zostają zmienione postanowienia Umowy dotyczące: ilości przyznanych akcji
Spółki lub warrantów subskrypcyjnych w zamian za nabycie przez Spółkę Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
92
Zawarcie umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Fashion Trends Group
Sp. z o.o.
W dniu 1 czerwca 2023 r. w wykonaniu postanowień przedwstępnej umowy nabycia
zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Fashion Trends Group sp. z o.o. zawartej dnia 9
lutego 2023 r. pomiędzy Spółką Fashion Trends Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, p.
Łukaszem Lepczyńskim oraz JPO INVEST S.A. s.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do
Rejestru Handlu i Spółek Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem
B254627, Spółka oraz FTG:
1. Zawarły umowę objęcia akcji, na podstawie której FTG objęła 350.000 (trzysta pięćdziesiąt
tysięcy) akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje ZCP");
2. Na pokrycie Akcji ZCP zawarły umowę wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci
zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki FTG, którą stanowi zespół składników
materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w
zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych,
marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM;
3. Na skutek złożenia oferty przez Spółkę oraz jej przyjęcia przez FTG - FTG uzyskało
uprawnienie ze 100.000 (stu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do
objęcia do 100.000 (stu tysięcy) akcji Spółki nowej emisji nie później niż do dnia 27 kwietnia 2033
r.
Zawarcie umowy sprzedaży oraz leasingu antresoli regałowej
W dniu 29 czerwca 2023 r. Spółka zawarła z MLeasing Sp. z o.o. następujące umowy:
- umowę sprzedaży antresoli regałowej użytkowanej w magazynie centralnym Spółki w
Kokotowie, za cenę 2 033 692,48 EUR + 23% VAT. Na podstawie zawartej umowy Spółka
otrzyma 90% należności w terminie do 14 dni od daty wystawienia faktury sprzedaży, natomiast
pozostałe 10% kupujący potrąci z płatności z tytułu opłaty wstępnej do umowy leasingu.
- umowę leasingu w/w antresoli regałowej o okresie leasingu wynoszącym 84 miesiące.
Zabezpieczeniem zawartej umowy leasingu jest weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.
Zawarcie umowy najmu powierzchni komercyjnej z ARTN Sp. z o.o.
W dniu 30 sierpnia 2023 r. Spółka zawarła umowę z ARTN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
której przedmiotem jest najem powierzchni komercyjnej w celu otwarcia sklepów stacjonarnych
dla marek Answear oraz PRM w kompleksie Fabryka Norblina w Warszawie przy ul. Żelaznej
51/53, o łącznym metrażu 2.468,48 m2.
Warunki zawartej umowy nie odbiegają od standardów przyjętych dla tego typu umów,
szczegółowe zapisy objęte są tajemnicą handlową. Okres najmu wynosi 7 lat od daty wydania
powierzchni Spółce.
Spółka dostarczyła zabezpieczenie wykonania umowy najmu w kwocie równej 1.200.000 PLN w
postaci gwarancji bankowej oraz zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji
na podstawie art. 777 par. 1 pkt 4) kodeksu postępowania cywilnego co do zwrotu powierzchni
oraz pkt 5) co do zapłaty - na kwotę równą 2.400.000 PLN.
Zawarcie umowy plasowania akcji serii L emitowanych przez Answear.com S.A.
W dniu 25 października 2023 r. Zarząd Spółki podpisał z mBank Spółka Akcyjna - Biuro
Maklerskie umowę plasowania mBank zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki usług
niezbędnych do zorganizowania i przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji Serii L, na zasadach
określonych w tej umowie tj. plasowania Akcji Serii L, które zostaną zaoferowane zgodnie
z Uchwałą Emisyjną oraz Uchwałą Zarządu w drodze subskrypcji prywatnej akcjonariuszom
Spółki lub inwestorom pozyskanym przez mBank na warunkach wskazanych w Uchwale
Emisyjnej oraz Uchwale Zarządu, w terminach uzgodnionych z Emitentem oraz zgodnie
z przepisami prawa mającymi zastosowanie i w zakresie czynności zwyczajowo wykonywanych
przez firmy inwestycyjne w ramach ofert akcji podobnych do Oferty Publicznej, oraz do dołożenia
należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów obejmujących Akcje Serii L.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
93
Zawarcie aneksu nr 2 do przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2023 z dnia 9 lutego 2023 r. oraz raportu bieżącego nr
17/2023 z dnia 1 czerwca 2023 r., w dniu 27 listopada 2023 r. Spółka (jako kupujący) zawarła
z Fashion Trends Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000690278) ("FTG"), p. Łukaszem
Lepczyńskim oraz JPO INVEST S.A s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Handlu
i Spółek Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B254627 aneks nr 2
do przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa FTG.
W zawartym Aneksie strony uzgodniły końcowe rozliczenie transakcji nabycia Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa, a w szczególności:
1. Strony potwierdziły, że z uwagi na wartość kapitału obrotowego oraz długu netto Zorganizowanej
Części Przedsiębiorstwa na dzień 31 maja 2023 r. (tj. "Dzień Zamknięcia I") FTG nie jest uprawniona
do wykonania uprawnień z żadnego z 200.000 warrantów subskrypcyjnych serii A i w konsekwencji
nie jest uprawniona do objęcia żadnej z 200.000 akcji serii H.
2. Strony postanowiły o zmianie postanowień Umowy dotyczących programu motywacyjnego dla
Wspólnika 1 ("Program Motywacyjny") w ten sposób, że w ramach Programu Motywacyjnego
Wspólnik 1 będzie uprawniony do objęcia do 125.000 (stu dwudziestu pięciu tysięcy) akcji w kapitale
zakładowym Spółki, zamiast ustalonych na wcześniejszym etapie do 250.000 (dwustu pięćdziesięciu
tysięcy) akcji.
3. Ponadto strony postanowiły o przesunięciu do 22 grudnia 2023 r. terminu, w którym powinno się
odbyć Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, obejmujące podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany
uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie
przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego oraz uchylenia lub zmiany
uchwały nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz
pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C. Wskazane zmiany mają
na celu zmianę zasad na jakich realizowany będzie Program Motywacyjny dedykowany Wspólnikowi
1 poprzez oparcie Programu Motywacyjnego o kapitał docelowy Spółki, a nie o emisję warrantów
subskrypcyjnych. Przed zawarciem Aneksu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy miało się odbyć
w terminie do dnia 30 listopada 2023 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2023
z dnia 1 czerwca 2023 r.
UDZIELONE POŻYCZKI
W dniu 29 listopada 2022 r. Spółka zawarła ze spółką Fashion Trends Group Sp. z o.o. (jako
pożyczkobiorcą) umowę pożyczki na kwotę 5.000.000 zł z oprocentowaniem na poziomie 20% w skali
roku; zawarcie umowy pożyczki było związane z planowaną transakcją nabycia Zorganizowanej
Części Przedsiębiorstwa od pożyczkobiorcy. Pożyczka miała na celu spłatę zobowiązań handlowych
pożyczkobiorcy wobec dostawców. Udzielona pożyczka wchodzi w skład Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa. Spłata pożyczki wg umowy miała nastąpić w terminie do dnia 28 sierpnia 2023 r.
lub w terminie do dnia 28 maja 2023 r. w zależności od okoliczności wskazanych w umowie pożyczki.
W dniu 22 lutego 2023 r. został zawarty aneks do umowy pożyczki z dnia 29 listopada 2022 r.
zawartej pomiędzy Answear.com SA jako pożyczkodawcą oraz Fashion Trends Group Sp. z o.o. jako
pożyczkobiorcą.
W ramach powołanego aneksu strony ustaliły podwyższenie kwoty pożyczki do maksymalnie
10.000.000 (dziesięć milionów) zł, z tym że w ramach drugiej transzy, zostanie wypłacona kwota
3.000.000 (trzy miliony) zł, bezpośrednio na rzecz jednego z dostawców Fashion Trends Group Sp. z
o.o celem uregulowania zobowiązań handlowych wobec tego dostawcy. Natomiast trzecia transza w
wysokości do 2.000.000 (dwa miliony) zł, zgodnie z aneksem do umowy pożyczki zostanie wypłacona
jedynie w przypadku zrealizowania się warunków wskazanych w aneksie, z zastrzeżeniem że
ostateczna decyzja w przedmiocie wypłaty trzeciej transzy należy do Answear.com. Oprocentowanie
nie uległo zmianie w stosunku do ustalonego umową pożyczki. Spłata drugiej transzy Pożyczki
powinna nastąpić w terminie do dnia 31 sierpnia 2023 r., chyba że nastąpi przypadek naruszenia
wskazany w umowie pożyczki.
Po dokonaniu wypłaty drugiej transzy pożyczki łączna kwota pożyczek wypłaconych na rzecz Fashion
Trends Group Sp. z o.o. do dnia przejęcia ZCP wyniosła 8.000.000 (osiem milionów) zł.
W ślad za zrealizowaną transakcją nabycia ZCP Umowa pożyczki wygasła z dniem 1 czerwca 2023 r.
wraz z podpisaniem umowy nabycia ZCP, w skutek czego zobowiązanie FTG Sp. z o.o. wobec Spółki
oraz należność Spółki od FTG Sp. z o.o. z tytułu umowy pożyczki uległy konfuzji.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
94
OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK
Z DZIAŁALNOŚCI
Wpływ wojny w Ukrainie na działalność Spółki
Komunikatem nr 10/2022 z dnia 15 maja 2022 r. Zarząd poinformował o przywróceniu sprzedaży
na rynku ukraińskim po okresie wstrzymania działalności w dniu wybuchu wojny. Dostawy
realizowane są w regionach nie objętych działaniami wojennymi, a klienci mogą obecnie odbierać
towary zamówione i opłacone za pośrednictwem internetu bądź płatne za pobraniem w przypadku
dostawy kurierskiej. Saldo należności wykazane w bilansie na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie
15,9 mln zł dotyczy w całości należności od agregatora płatności obsługującego klientów na tym
rynku i zostało w całości spłacone w 2024 r.
Spółka nie posiada aktywów trwałych ani umów najmu na rynku ukraińskim. Cały zapas Spółki, z
którego realizowane są zamówienia wszystkich klientów, również tych z Ukrainy, zlokalizowany
jest w magazynie centralnym w Kokotowie. Praktycznie cały zapas znajdujący się w procesie
dostawy do klienta na dzień wybuchu wojny został zidentyfikowany przez Spółkę przy współpracy
z operatorem logistycznym, następnie dostarczony do klienta i opłacony w całości bądź zwrócony
do magazynu centralnego w Kokotowie.
Z dostaw jest wyłączona południowo-wschodnia część obszaru Ukrainy, gdzie prowadzone są
działania wojenne. Towar jest wysyłany z magazynu centralnego w Kokotowie, w tym samym
modelu operacyjnym w jakim Spółka działała na tym rynku przed wybuchem wojny.
Wpływ pandemii Covid-19 na działalność spółki
Stan zagrożenia epidemiologicznego Covid-19 nie wpłynął na działalność Spółki w raportowanym
okresie. Po okresach lockdownów obserwowany był powrót klientów do zakupów w sklepach
stacjonarnych, jednak Answear.com nie zanotował spadku przychodów po otwarciu galerii
handlowych – wręcz przeciwnie, przychody spółki nadal rosną. Pojawiające się w branży fashion
zakłócenia w łańcuchu dostaw oraz opóźnienia w realizacji zamówień, szczególnie z Azji do
Europy, nie wpłynęły na działalność Answear.com SA. Biorąc pod uwagę specyfikę działalności
Spółki, czyli multibrandowej platformy sprzedażowej, której dostawcy mają swoje centra
dystrybucyjne w Polsce lub w Europie, ewentualne niedobory asortymentu u jednych dostawców
w większości były pokrywane zwiększonymi zakupami u innych i nie zanotowano negatywnych
skutków ewentualnego zakłócenia łańcuchów dostaw.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
95
PODSTAWY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ANSWEAR.COM S.A.
Niniejsze sprawozdanie z działalności Answear.com S.A. obejmuje okres sprawozdawczy od
1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz okres porównawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone przy zachowaniu zgodności z jednostkowym
sprawozdaniem finansowym oraz raportami bieżącymi.
Zawartość sprawozdania z działalności jest zgodna Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Ustawą z dnia 29 września
1994 roku o rachunkowości oraz Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.
Krzysztof
Bajołek
Prezes Zarządu
Jacek Dziaduś
Wiceprezes Zarządu
ds. finansowych
Magdalena
Dąbrowska
Członek Zarządu
Bogusław
Kwiatkowski
Członek Zarządu
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
96
SŁOWNICZEK POJĘĆ
WYJAŚNIENIEPOJĘCIE
Region Europy Środkowo-Wschodniej=CEE
Cost to sales ratio – współczynnik kosztów marketingu kalkulowany jako iloraz sumy kosztów działu i działalności marketingowej i sprzedaży
on-line w okresie
= CSR
Fashion Trends Group Sp. z o.o.=FTG
Gros Rating Point – Wartość określająca siłę (skuteczność w dotarciu do klienta) kampanii reklamowej poprzez procentowy lub liczbowy
wskaźnik oglądalności. GRP = częstotliwość * ilość odbiorców z grupy docelowej(wyrażona w procentach).
=GRP
Gros Merchandise Value – volumen sprzedaży brutto (przed zwrotami) określający łączną wartość sprzedaży towarów=GMV
stosunek wyświetleń reklamy do łącznej liczby wyświetleń wszystkich reklam reklamodawców w tym samym okresie= Share of voice
(Przychody ze sprzedaży – Wartość sprzedanych towarów i materiałów) / Przychody ze sprzedaży=Rentowność marży brutto %
Zysk z działalności operacyjnej + Amortyzacja=EBITDA
EBITDA / Przychody ze sprzedaży= marża EBITDA %
Liczba klientów, którzy w ciągu ostatnich 12 miesięcy złożyli przynajmniej jedno zamówienie=Liczba aktywnych klientów
Stock keeping unit (ENG) – jednostka zapasu w Answear.com S.A. uwzględniająca model i kolor, bez uwzględnienia rozmiaru danego produktu=SKU
Sprzedaż online obejmuje zafiskalizowaną sprzedaż w danym okresie (z uwzględnieniem zafiskalizowanych zwrotów), łącznie ze sprzedażą
prowadzoną na zasadach komisu wyrażoną w pełnej wartości (w cenie sprzedaży do klienta), jak również opłatami klientów za transport
przesyłek o wartości poniżej progu darmowej dostawy
=Sprzedaż online
Sprzedaż towaru poprzez aplikację i przeglądarkę na telefonie komórkowym=Kanał „mobile”
Odsetek % wizyt na stronach Answear zakończonych złożeniem przez klienta zamówienia zakupu=Współczynnik konwersji
Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa przejęta w ramach transakcji od spółki Fashion Trends Group Sp. z o.o.=ZCP
Wskaźniki finansowe oraz pojęcia i skróty branżowe
