Polenergia S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POLENERGIA S.A.
ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Warszawa, 26 marca 2024 roku
Jerzy Wacław Zań – Prezes Zarządu
Andrzej Filip Wojciechowski – Wiceprezes Zarządu
Iwona Maria Sierżęga – Członkini Zarządu
Piotr Łukasz Maciołek – Członek Zarządu
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
2
Spis treści
1. Rachunek zysków i strat Polenergia S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku .......................... 4
2. Otoczenie prawne ................................................................................................................................................................ 5
3. Struktura organizacyjna Grupy .......................................................................................................................................... 5
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także
omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. .................... 5
5. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta ................. 14
6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ......... 14
7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................................................ 37
8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub
jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta .............................................................. 53
9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w
sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ..................................... 55
10. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o
źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub
więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej
10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem ........................................................................................... 55
11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach
zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ........ 55
12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego Grupą
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub
głównych inwestycji dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym .................... 56
13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter
tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w
sprawozdaniu finansowym .............................................................................................................................................. 56
14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i
pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności .................................................................................................................................................................... 56
15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek
udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności ................................................................................................................ 56
16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta .......................................... 56
17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta
wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .................................................................... 56
18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok (mln zł) .......................................................................................... 57
19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................... 58
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
............................................................................................................................................................................................ 58
21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik oraz ważniejsze zdarzenia mające
znaczący wpływ na działalność oraz wynii finansowe grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których
wpływ jest możliwy w latach następnych ....................................................................................................................... 58
22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz
opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
3
obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem
elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków
rozwoju grupy kapitałowej Emitenta ............................................................................................................................... 58
23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ................ 59
24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ........................................................................ 59
25. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli
odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ........................................................... 60
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie
Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor -
oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu
finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym ....................................................................................................................................................................... 60
27. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla
każdej osoby oddzielnie) .................................................................................................................................................. 61
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy .................................................................................................................................................................... 61
29. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................................ 61
30. Informacje dodatkowe ...................................................................................................................................................... 61
31. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ..................... 62
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
4
1. Rachunek zysków i strat Polenergia S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2023 roku w porównaniu z rokiem ubiegłym wynika przede wszystkim z wyższych przychodów z tytułu usług świadczonych na rzecz podmiotów powiązanych (o 18,9 mln zł).
Koszt własny sprzedaży był o 14,1 mln zł wyższy w 2023 roku w porównaniu do kosztu poniesionego w 2022 roku, co wynika głównie ze wzrostu kosztów związanym z rozwojem Grupy.
W ujęciu łącznym koszty rodzajowe wzrosły o 32,9 mln zł. Szczegółowe rozbicie łącznych kosztów rodzajowych zostało zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 29.
Koszty ogólnego zarządu były o 18,8 mln zł wyższe w porównaniu do kosztów poniesionych w roku ubiegłym w wyniku wzrostu kosztów operacyjnych (koszty związane z rozwojem grupy, wynagrodzenia i świadczenia pracownicze, usługi obce) oraz kosztów rozliczanych w ramach usług CUW.
W roku 2023 pozostałe przychody operacyjne były wyższe o 0,6 mln zł w porównaniu do przychodów uzyskanych w 2022 roku, wynika to z głównie z odwrócenia odpisów aktualizujących wartości należności (0,2 mln zł), rozliczenia dotacji (0,1 mln zł) oraz zysku ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (0,3 mln zł).
W roku 2023 pozostałe koszty operacyjne były niższe o 1,9 mln zł w porównaniu do kosztów z roku 2022, co wynika głównie z niższych przekazanych darowizn w 2023 roku.
Zysk operacyjny (EBIT) spadł o 11,5 mln zł do poziomu -44,3 mln zł, co wynika głównie z wyższych kosztów usług obcych i wynagrodzeń, skompensowanych częściowo przez wyższy zysk brutto ze sprzedaży oraz niższe pozostałe koszty operacyjne.
Na poziomie wyniku EBITDA Spółka odnotowała stratę na poziomie -38,0 mln zł (wynik niższy o 9,4 mln zł w porównaniu z wynikiem osiągniętym w 2022 roku).
Przychody finansowe w roku 2023 były o 41,7 mln zł wyższe w stosunku do przychodów osiągniętych w 2022 roku, co wynika przede wszystkim z wyższych przychodów z tytułu dywidend (o 77,9 mln zł) skompensowanych częściowo przez niższe przychody z tytułu odsetek od lokat i pożyczek (o 38,0 mln zł).
Image should be here
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
5
Poziom kosztów finansowych w roku 2023 wyniósł 6,3 mln zł i był o 0,8 mln wyższy niż poziom tych kosztów w roku 2022. Wyższa wartość w roku bieżącym wynika głównie z
wyższych kosztów finansowych z tytułu prowizji i innych opłat (o 3,0 mln zł) oraz kosztów związanych z instrumentami pochodnymi (0,8 mln zł), skompensowana częściowo przez niższe koszty finansowe z tytułu odsetek (o 2,6 mln zł), niższych kosztów z tytułu różnic kursowych (o 0,2 mln zł).
Podatek dochodowy w roku 2023 wyniósł -0,1 mln zł. Różnica w stosunku do roku 2022 (o 10,2 mln zł) jest w głównej mierze konsekwencją zrealizowania przychodów odsetkowych naliczonych w 2022 roku.
W rezultacie wyżej opisanych zdarzeń Spółka odnotowała za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku zysk netto w wysokości 159,9 mln zł.
2. Otoczenie prawne
Szczegóły dotyczące aktów prawnych istotnych z punktu widzenia działania Polenergia S.A. zostały przedstawione w części „Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń”.
3. Struktura organizacyjna Grupy
Skład Grupy Kapitałowej Polenergia S.A. („Grupa”) został przedstawiony w nocie 7 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
Szczegółowa analiza wielkości ekonomiczno-finansowych obrazująca pełne wyniki działalności Grupy przedstawiona jest w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej.
Kluczowe wielkości ekonomiczno-finansowe osiągnięte przez Emitenta przedstawia poniższa tabela:
Wpływ na wyniki osiągnięte za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku w porównaniu do wyników osiągniętych w 2022 roku miały następujące czynniki:
a) Na poziomie EBITDA (wynik niższy o 9,4 mln zł w stosunku do wyniku w 2022 roku):
- Wyższe koszty ogólnego zarządu (o 18,8 mln zł) przez wzrost kosztów operacyjnych (koszty związane z rozwojem grupy, wynagrodzenia i świadczenia pracownicze, usługi obce) oraz kosztów rozliczanych w ramach usług CUW.
- Wyższy zysk brutto ze sprzedaży (o 4,8 mln zł) w wyniku wyższych przychodów z tytułu usług świadczonych na rzecz podmiotów powiązanych,
- Niższe pozostałe koszty operacyjne (o 1,9 mln zł) głównie w związku z niższymi kwotami przekazanych darowizn w 2023 roku.
Image should be here
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
6
- Wyższe pozostałe przychody operacyjne (o 0,6 mln zł) głównie w wyniku odwrócenia odpisów aktualizujących wartości należności (0,2 mln zł), rozliczenia dotacji (0,1 mln zł) oraz zysku ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (0,3 mln zł).
b) Na poziomie Zysku Netto (wzrost o 39,6 mln zł w stosunku do wyniku w 2022 roku):
- Wpływ EBITDA (wynik niższy o 9,4 mln zł niż osiągnięty w 2022 roku),
- Wyższa amortyzacja (o 2,0 mln zł) w związku ze zmianami wynikającymi z MSSF 16 (wzrost amortyzacji środków trwałych w leasingu), A zatem, niższy wynik na działalności operacyjnej (o 11,5 mln zł).
- Wyższe o 41,7 mln zł przychody finansowe, co wynika przede wszystkim z wyższych przychodów z tytułu dywidend (o 77,9 mln zł) skompensowanych częściowo przez niższe przychody z tytułu odsetek od lokat i pożyczek (o 38 mln zł).
- Wyższe o 0,8 mln zł koszty finansowe wynikają głównie z wyższych kosztów finansowych z tytułu prowizji i innych opłat (o 3,0 mln zł) oraz kosztów związanych z instrumentami pochodnymi (0,8 mln zł), skompensowanymi częściowo przez niższe koszty finansowe z tytułu odsetek (o 2,6 mln zł) oraz niższe koszty z tytułu różnic kursowych (o 0,2 mln zł).
- Niższe o 10,2 mln zł obciążenie podatkiem dochodowym jest w głównej mierze konsekwencją zrealizowania przychodów odsetkowych naliczonych w 2022 roku.
PERSPEKTYWY ROZWOJU
Lądowe farmy wiatrowe
W 2023 roku Grupa prowadziła prace w celu realizacji trzech projektów farm wiatrowych o łącznej mocy 178 MW, które uzyskały wsparcie w ramach aukcyjnego systemu wsparcia OZE.
Projekt FW Dębsk o mocy 121 MW w październiku 2022 roku uzyskał Pozwolenie na Użytkowanie, a w styczniu 2023 roku koncesję na wytwarzanie zielonej energii.
Projekt farmy wiatrowej Piekło o mocy 13,2 MW w maju 2023 roku uzyskał Pozwolenie na Użytkowanie, a w sierpniu 2023 roku koncesję na wytwarzanie zielonej energii.
Projekt farmy wiatrowej Grabowo o mocy 44 MW w lipcu 2023 uzyskał Pozwolenie na Użytkownie, a we wrześniu 2023 roku koncesję na wytwarzanie zielonej energii.
Grupa prowadzi prace w zakresie dalszego rozwoju projektów wiatrowych aby zrealizować cele przewidziane w Strategii Grupy na lata 2020-2024.
Farmy fotowoltaiczne
Budowa projektów fotowoltaicznych Sulechów II, Sulechów III oraz Buk I o łącznej mocy 28 MWp została zakończona – zostały uzyskane potwierdzenia przyjęcia zakończenia budowy obiektu budowlanego, a instalacje zostały wpisane do rejestru MIOZE prowadzonego przez URE.
Kolejny projekt fotowoltaiczny Strzelino o mocy 45,2 MWp, uzyskał niezbędne zgody korporacyjne pod koniec 2022 r.. Prace budowlano - instalacyjne przebiegały zgodnie z harmonogramem i zostały zakończone, a uzyskanie koncesji jest planowane w II kwartale 2024 r.
W grudniu 2022 roku spółka zależna Polenergia Farma Wiatrowa Namysłów sp. z o.o. rozwijająca portfel projektów farm fotowoltaicznych Szprotawa I o łącznej mocy 47 MWp z sukcesem wzięła udział w aukcji na sprzedaż energii z odnawialnych źródeł energii. Zostało przeprowadzone postepowanie przetargowe na wyłonienie wykonawcy. Spółka zawarła umowę na wykonanie robót montażowo-elektrycznych na
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
7
rzecz farmy fotowoltaicznej Szprotawa I na koniec grudnia 2023 r., po uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych na realizację projektu w połowie grudnia 2023 r.
W listopadzie 2023 roku spółka zależna Polenergia Farma Fotowoltaiczna 16 sp. z o.o. rozwijająca projekt farmy fotowoltaicznej Szprotawa II o mocy 20 MWp z sukcesem wzięła udział w aukcji na sprzedaż energii z odnawialnych źródeł energii. Zostało przeprowadzone postępowanie przetargowe na wyłonienie wykonawcy. Spółka zawarła umowę na wykonanie robót montażowo-elektrycznych na rzecz farmy fotowoltaicznej Szprotawa II na koniec grudnia 2023, po uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych na realizację projektu w połowie grudnia 2023.
W listopadzie 2023 roku spółka zależna Polenergia Farma Fotowoltaiczna 2 sp. z o.o. rozwijająca projekt farmy fotowoltaicznej Rajkowy o mocy 35 MWp z sukcesem wzięła udział w aukcji na sprzedaż energii z odnawialnych źródeł energii. Grupa planuje przeprowadzenie postępowań przetargowych i wyłonienia wykonawcy do września 2024, pod warunkiem uzyskania zgód korporacyjnych wymaganych dla realizacji projektu.
Grupa prowadzi prace w zakresie dalszego rozwoju projektów fotowoltaicznych, aby zrealizować cele przewidziane w Strategii Grupy na lata 2020-2024.
Rozwój projektów morskich farm wiatrowych
Kontynuowane są prace rozwojowe w segmencie morskich farm wiatrowych. Grupa posiada po 50% udziałów w spółkach MFW Bałtyk I S.A., MFW Bałtyk I Sp. z o.o., MFW Bałtyk II Sp. z o.o. i MFW Bałtyk III Sp. z o.o. przygotowujących do budowy trzy morskie farmy wiatrowe zlokalizowane na Morzu Bałtyckim o łącznej mocy do 3000 MW. 4 maja 2021 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał na rzecz spółek MFW Bałtyk II Sp. z o.o. i MFW Bałtyk III Sp. z o.o. (oddzielnie dla każdej spółki) decyzje o przyznaniu prawa do pokrycia ujemnego salda dla energii elektrycznej wytworzonej w morskich farmach wiatrowych, odpowiednio w MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III, o mocy 720 MW każda.
6 czerwca 2022 roku spółka MFW Bałtyk II Sp. z o.o. złożyła do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki wniosek notyfikacyjny mający na celu wystąpienie do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z wnioskiem o wydanie opinii o projekcie indywidualnego wsparcia przyznanego dla projektu MFW Bałtyk II, oraz o wydanie – po wydaniu przez Komisję Europejską decyzji o zgodności z rynkiem wewnętrznym pomocy publicznej udzielonej spółce – decyzji o zmianie pierwszej decyzji Prezesa URE i ustalenie ceny będącej podstawą do pokrycia ujemnego salda dla projektu. Wniosek jest obecnie procedowany przez Komisję Europejską w trybie procedury prenotyfikacyjnej.
W 2022 r. doszło do zmian regulacyjnych poprzez nowelizację Ustawy o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach wiatrowych, które pozwalają od 2022 r. indeksować cenę energii, po jakiej będzie rozliczane ujemne saldo oraz rozliczać wsparcie dla projektu w EUR. Dzięki temu powinna poprawić się przewidywana rentowność projektów MFW Bałtyk II i III. Spółki prowadzą odpowiednie działania w procesach notyfikacyjnych dla MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III. 11 kwietnia 2023 r. MFW Bałtyk II Sp. z o.o. oraz MFW Bałtyk III Sp. z o.o. przedłożyły Prezesowi Urzędu Regulacji Energetyki aktualizację dokumentacji w ramach wniosku MFW Bałtyk II sp. z o.o. z dnia 6 czerwca 2022 roku o wszczęcie procedury prenotyfikacji indywidualnej pomocy publicznej dla projektu MFW Bałtyk II (z uwzględnieniem późniejszych zmian tego wniosku) oraz wniosek MFW Bałtyk III sp. z o.o. o wszczęcie procedury prenotyfikacji indywidualnej pomocy publicznej dla projektu MFW Bałtyk III. We wrześniu 2023 roku wystąpiono o rozpoczęcie notyfikacji w odniesieniu do projektów MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III, z zastosowaniem procedury prenotyfikacji. 12 grudnia 2023 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów prenotyfikował do Komisji Europejskiej wniosek o wydanie decyzji indywidualnej w sprawie pomocy dla MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III, a 13 grudnia 2023 r. wystąpił do KE o wspólne procedowanie MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III. Wniosek jest obecnie procedowany przez Komisję Europejską w trybie procedury prenotyfikacyjnej. Przewidywaną datą uzyskania decyzji Komisji Europejskiej jest kwiecień 2024 r., zaś URE w ciągu 90 dni jest zobligowane do wydania drugiej decyzji określającej poziom
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
8
wsparcia.
W grudniu 2022 roku został podpisany przez MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III kontrakt z wybranym dostawcą lądowej stacji elektroenergetycznej (w formacie pod klucz - EPC) wraz z projektem i dostawą aparatury wysokonapięciowej morskiej stacji elektroenergetycznej, Hitachi Energy Poland sp. z o.o. Hitachi Energy jest również odpowiedzialne za dostawę kompletnego systemu sterowania, sieci telekomunikacyjnej, wszystkich urządzeń wysokiego napięcia w morskiej i lądowej stacji elektroenergetycznej, a także za dostawę pod klucz stacji lądowej.
W lutym 2024 roku spółki projektowe MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o. podpisały z Siemens Gamesa Renewable Energy sp. z o.o. umowy na dostawę turbin wiatrowych oraz umowy na wykonywanie serwisu gwarancyjnego turbin wiatrowych wchodzących w skład morskich farm wiatrowych MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III. Umowy na dostawy turbin obejmują zaprojektowanie, inżynierię, dostawę, nadzór nad instalacją i uruchomienie kompletnego zestawu 100 morskich turbin wiatrowych (50 dla każdego projektu) o maksymalnej mocy 14,4 MW każda wraz z systemem WTG SCADA (Supervisory Control and Data Acquisition). Umowy Serwisowe obejmują konserwację i serwis gwarancyjny turbin wiatrowych wchodzących w skład morskich farm wiatrowych MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III w okresie 5 lat.
W lutym 2024 roku spółki projektowe MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o. podpisały umowy finalne z SIF Netherlands B.V. na produkcję i dostawę konstrukcji fundamentowych pod turbiny wiatrowe typu monopal. W ramach umów zostanie wyprodukowane 100 monopali, po 50 dla MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o., na których osadzone zostaną turbiny wiatrowe. Zgodnie z przyjętym harmonogramem rozpoczęcie prac produkcyjnych planowane jest na II kwartał 2025 roku, a ukończenie produkcji ostatnich monopali w I kwartale 2026 roku.W październiku 2023 podpisano umowy na dostawę i instalację kabli dla MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o. Kable wewnętrzne dostarczy i zainstaluje firma Seaway7 AS, a kable eksportowe międzynarodowe konsorcjum stworzone przez firmy Jan De Nul Luxemburg SA i Hellenic Cables SA. Zakres kontraktów dla kabli eksportowych obejmuje projektowanie, produkcję, testowanie, transport, instalację i ochronę dwóch kabli eksportowych 220 kV na każdą farmę wiatrową, od morskiej stacji elektroenergetycznej („OSS”) do wykopu łączącego w miejscu wyjścia na ląd. Natomiast zakres kontraktów dla kabli wewnętrznych zawiera wykonanie projektu, wyprodukowania, transportu, instalacji i nadzoru kabli 66 kV wewnętrznych łączących turbiny wiatrowe z morską stacją elektroenergetyczną.
W listopadzie 2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny rozpatrzył skargę kasacyjną GDOŚ w sprawie odmowy wydania nowej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla projektu MFW Bałtyk III i zwrócił sprawę do ponownego rozpatrzenia przez Wojewódzki Sąd Administracyjny.
W związku z równoległym uzyskaniem prawomocnej decyzji o zmianie DŚU 2016, zezwalającej na instalację zakładanych turbin wiatrowych, spółka wycofała skargę z WSA (wniosek z dnia 23 stycznia 2023 r.) zamykając tym samym spór z organami środowiskowymi (postanowienie WSA z dnia 2 lutego 2023 r. o umorzeniu postępowania sądowego). Uzyskanie przez decyzję zmieniającą DŚU 2016 statusu ostateczności i prawomocności (listopad 2022 r.) pozwoliło na zniwelowanie ryzyka związanego z opisanym powyżej postępowaniem dotyczącym odmowy określenia nowych uwarunkowań środowiskowych dla budowy MFW Bałtyk III.
W czerwcu 2022 r. złożony został wniosek o wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla infrastruktury wyprowadzenia mocy z MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III. Na podstawie tego wniosku, organ (RDOŚ w Gdańsku) wydał postanowienie o zakresie raportu w sierpniu 2022 r. Potrzeba taka wynikała ze zmian w technicznym opisie przedsięwzięcia w zakresie kabla eksportowego. Na podstawie postanowienia RDOŚ w Gdańsku, spółki złożyły raport o odziaływaniu na środowisko w marcu 2023 r. W październiku 2023 r. zakończono postępowanie administracyjne w sprawie. Decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach została wydana 29 listopada 2023 r. i została następnie (na wniosek
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
9
spółek) uzupełniona postanowieniem z 14 grudnia 2023 r. (wcześniejsza decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach została wycofana z obiegu prawnego w sierpniu 2023 r., z uwagi na brak możliwości realizacji przedsięwzięcia na jej podstawie, w obecnie planowanym kształcie).
We wrześniu 2023 uzyskano decyzję zmieniającą dla pozwolenia na układanie i utrzymywanie kabli na obszarach morskich wód wewnętrznych i morza terytorialnego wydanego w 2014 roku dla MFW Bałtyk III („PUUK”). Zmiana decyzji, a następnie przeniesienie praw z niej wynikających (wniosek o przeniesienie praw złożony w październiku 2023 r.) ma na celu zapewnienie ciągłości korytarza (w części morskiej) dla infrastruktury przyłączeniowej dla wszystkich trzech projektów MFW. W październiku 2023 r. do Urzędu Morskiego w Gdyni został złożony wniosek o częściowe przeniesienie praw wynikających z decyzji PUUK, a w grudniu 2023 r. organ poinformował o zakończeniu postępowania w sprawie. Przewidywana data uzyskania decyzji przenoszącej częściowo prawa na MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk I to styczeń 2024 r.
Zabezpieczenie działek na potrzeby lokalizacji infrastruktury przyłączeniowej na lądzie dla MFW Bałtyk I rozpocznie się po wewnętrznym zatwierdzeniu strategii i budżetu. Działki prywatne wzdłuż trasy kabla eksportowego dla MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III są zabezpieczone umowami służebności przesyłu w około 90%. Działki instytucjonalne zostaną zabezpieczone w drodze decyzji administracyjnej na podstawie specustawy ustawy o realizacji strategicznych inwestycji w zakresie sieci przesyłowych.
Zrealizowano szczegółowe badania geotechniczne niezbędne do projektowania fundamentów turbin wiatrowych i morskiej stacji elektroenergetycznej oraz do projektowania zespołu urządzeń wyprowadzenia mocy prowadzone przez MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o.
Rozpoczęto analizę wyników badań oraz szczegółowe geotechniczne badania laboratoryjne próbek rdzeniowych.
W kwietniu 2023 r. wszystkie ekspertyzy cywilne dla MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III zostały złożone do Urzędu Morskiego do akceptacji. W lipcu 2023 r. ekspertyzy militarne dla MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III zostały złożone do akceptacji odpowiednio przez Ministerstwo Obrony Narodowej oraz Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji. Decyzje zatwierdzające ekspertyzy są elementem wniosku o wydanie pozwolenia na budowę. Zarówno MFW Bałtyk II jak i MFW Bałtyk III posiada komplet decyzji zatwierdzających ekspertyzy (cywilne i militarne).
Wnioski o uzyskanie pozwoleń wodnoprawnych dla MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III zostały złożone do Zarządu Zlewni w Koszalinie w grudniu 2023 r. W tym samym miesiącu zakończono prace nad przygotowaniem wniosków o wydanie decyzji lokalizacyjnych („DL”), wnioski o wydanie DL dla stacji lądowej dla obu projektów zostały złożone 18 grudnia 2023 r.
Dodatkowo w grudniu 2023 r. zawnioskowano do Ministra Infrastruktury o zmianę pozwoleń na wznoszenie sztucznych wysp konstrukcji i urządzeń w polskich obszarach morskich („PSZW”) uzyskanych dla MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III odpowiednio w 2013 i 2012 roku. Potrzeba zmian motywowana była zmianą założeń projektowo-wykonawczych, dostosowania zapisów decyzji PSZW do wyników przeprowadzonych analiz w zakresie instalacji radarów na cale obronności państwa oraz zapewnienia zgodności z zatwierdzoną ekspertyzą nawigacyjną. Postępowania zostały wszczęte 18 grudnia 2023 r.
W ramach realizacji Projektów prowadzone są ciągłe aktywne działania w obszarze zarządzania interesariuszami w tym wspierania tzw. „local content”. Projekty podejmują szereg inicjatyw m.in. w zakresie informacji, komunikacji, edukacji i rozwoju łańcucha dostaw. Przykładami takich działań mogą być cykliczne spotkania informacyjne z lokalnymi społecznościami, otwarcie Lokalnego Punktu Informacyjnego w Łebie, wspieranie współpracy z polskimi przedsiębiorstwami jak np. Dni Dostawcy („Supplier Day”), czy też udział w akcjach edukacyjnych.
W grudniu 2022 roku spółka MFW Bałtyk I S.A. uzyskała postanowienie o zakresie raportu o
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
10
środowiskowych uwarunkowaniach dla przedsięwzięcia pod nazwą Morska Farma Wiatrowa Bałtyk I. Obecnie trwają prace nad przygotowaniem raportu, zmienione postanowieniem z dnia 31 marca 2023 r. Raport o oddziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko został złożony do RDOŚ w Gdańsku 21 listopada 2023 roku. 1 grudnia 2023 roku RDOŚ podjął postępowanie w sprawie wydania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach. Postępowanie administracyjne prowadzone jest z uwzględnieniem transgranicznej procedury oddziaływania na środowisko, która jest koordynowana przez Generalną Dyrekcję Ochrony Środowiska.
Rozpoczęto wstępne badania geofizyczne oraz geotechniczne na obszarze morskiej farmy wiatrowej oraz korytarzy kabli podmorskich, prowadzone przez MFW Bałtyk I S.A.
W październiku 2023 roku opublikowano pakiet dokumentacji przetargowej dla wyłonienia doradcy w zakresie Building Permits Development and Advisory dla projektu MFW Bałtyk I w formule „ready-to- build”. Podpisanie umowy planowane jest w kwietniu 2024 roku.
Polenergia Fotowoltaika
Spółka Polenergia Fotowoltaika S.A. w ramach prowadzonej działalności operacyjnej w IV kwartale 2023 zainstalowała 6,1 MWp paneli fotowoltaicznych oraz 358 magazynów energii, a w segmencie pomp ciepła zostały zainstalowane 149 sztuki tych urządzeń. Kontynuowano sprzedaż usług w segmencie korporacyjnym (większe instalacje o mocy pow. 50 kWp). W całym 2023 spółka zainstalowała 40,1 MWp paneli fotowoltaicznych oraz 513 magazynów energii. Wprowadzono nowe produkty do sprzedaży jak pompy ciepła powietrze-powietrze oraz stacje ładowania. Spółka rozpoczęła również działalność na rynku czeskim otwierając tam swój oddział. Oferta skierowana jest do klientów indywidualnych i znajdują się w niej instalacje fotowoltaiczne wraz z magazynami energii.
Polenergia Obrót i Sprzedaż
Grupa na bieżąco modyfikuje realizację strategii w segmencie obrotu i sprzedaży dostosowując ją do zmiennych warunków rynkowych i rosnących kosztów zabezpieczania potrzeb energetycznych odbiorców końcowych oraz profilowania źródeł OZE. Ofertowanie do odbiorców końcowych realizowane jest ze szczególnym uwzględnieniem ryzyk i potencjalnych kosztów które mogą wpłynąć na realizowane marże. Grupa realizuje nadążną rekalkulację ryzyk i kosztów finansowych związanych z zabezpieczaniem pozycji odbiorców i wytwórców na rynku terminowym. Wprowadzone regulacje ograniczające ceny sprzedaży energii i odpisy na fundusz Zarządcy Rozliczeń, które obowiązywały do końca 2023 roku zahamowały w znacznej mierze możliwości dynamicznego rozwoju sprzedaży i działań związanych z agregacją zewnętrznych OZE. Spółka intensywnie rozwija model sprzedaży w kontraktach długoterminowych cPPA bazujących na istniejących i nowobudowanych aktywach wytwórczych Grupy.
Z pozytywnymi rezultatami rozwijana jest działalność na rynku krótkoterminowym i ultrakrótkoterminowym (Rynek Dnia Bieżącego) w zakresie realizacji transakcji w dniu dostawy, na godziny przed fizyczną dostawą energii i z wykorzystaniem dostępnych danych o zmieniających się fundamentach rynkowych. Sukcesywnie realizowana jest też działalność handlowa na rachunek własny na rynkach hurtowych (prop trading), a realizowane strategie prop-tradingowe z pozytywnym efektem wykorzystują zmienność rynkową, przy zachowaniu restrykcyjnych miar pozwalających ograniczać ekspozycję na ryzyko. Działalność handlowa spółki objęta jest regulacjami o odpisach na rzecz Zarządcy Rozliczeń w związku z czym wyniki wszystkich linii biznesowych w 2023 roku są pomniejszone o opłaty na rzecz Zarządcy Rozliczeń.
Spółka Polenergia Sprzedaż kontynuuje sprzedaż energii elektrycznej wytworzonej w kontrolowanych przez Grupę źródłach odnawialnych. Odbiorcami są klienci biznesowi oraz indywidualni (B2B oraz B2C). Zielona energia produkowana w aktywach wytwórczych Grupy sprzedawana jest w dwóch modelach: jako produkt w standardzie Energia 2051 oraz produkt bez tego standardu, jednakże nadal zachowując gwarancję 100% energii wyprodukowanej w OZE. W ramach współpracy wewnątrzgrupowej
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
11
przygotowano, wdrożono i oferowano produkty łączące instalację paneli fotowoltaicznych, pomp ciepła, magazynów energii oraz zielonej energii. Prosumenci mogli skorzystać z unikalnej na rynku oferty, łączącej zieloną energię w standardzie Energia 2051 z gwarancją ceny na 8 lat. W trzecim kwartale 2023 roku Spółka wprowadziła do swojej oferty produkty SMART cPPA oraz SLIM cPPA z gwarancją ceny do końca 2028 roku skierowane do klientów z segmentu B2B. Spółka prowadziła szereg działań marketingowych skierowanych na budowę wizerunku oraz pozyskiwanie leadów sprzedażowych wzmacniając tym samym swoją pozycję na rynku.
Rozwój projektów gazowych oraz wodorowych
Grupa aktywnie rozwija program wodorowy, którego celem jest przedłużenie obecnego łańcucha wartości o wykorzystanie energii elektrycznej do produkcji odnawialnego wodoru (wytwarzanego w procesie elektrolizy wody z wykorzystaniem energii elektrycznej produkowanej w odnawialnych źródłach energii). Realizacja programu obejmuje opracowanie nowych modeli biznesowych oraz budowę jednostek wytwarzania wodoru na potrzeby przemysłowe, do napędu zeroemisyjnego transportu oraz do zastosowań energetycznych. W ramach programu rozwijane są trzy projekty: H2Silesia, H2HUB Nowa Sarzyna oraz eFuels.
Projekt H2Silesia rozwijany jest przez spółkę celową Polenergia H2Silesia sp z o. o. i zakłada budowę wielkoskalowej instalacji produkcji odnawialnego wodoru o mocy 105 MW na potrzeby przemysłu ciężkiego i transportu zeroemisyjnego zlokalizowanej na Górnym Śląsku. Planowana instalacja będzie w stanie wyprodukować ok. 13 000 ton wodoru rocznie. W roku 2023 podjęto decyzję o przejściu projektu z fazy koncepcyjnej do fazy development, która zakłada m.in. zabezpieczenie kluczowych pozwoleń, zamknięcie finansowania i rozwinięcie projektu technicznego, a finalnie doprowadzi do FID. Jednym z pierwszych działań fazy development było zatrudnienie doradcy świadczącego usługę Owner’s Engineer projektu. Na podstawie analiz doradcy wybrano optymalną lokalizację dla projektu oraz złożono wniosek o wydanie warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej. Aktualnie trwają prace nad wielobranżowym studium wykonalności projektu umiejscowionego w wybranej lokalizacji. Ze względu na znaczny czas dostaw kluczowych urządzeń oraz wymogi finansowania rozpoczęto prace nad strategią kontraktacji projektu z uwzględnieniem generalnego projektanta oraz generalnego wykonawcy.
W kwietniu 2022 r. dla projektu H2Silesia uzyskano prenotyfikację w procesie IPCEI (Important Projects of Common European Interest) na poziomie krajowym. W roku 2023 kontynuowano proces pozyskiwania notyfikacji na poziomie KE. Realizując ten projekt Polenergia uczestniczy w działaniach Śląsko- Małopolskiej Doliny Wodorowej.
W lutym 2024 roku Komisja Europejska wydała decyzję notyfikacyjną dotyczącą pomocy publicznej dla projektu H2Silesia realizowanego w ramach IPCEI Hydrogen Hy2Infra. Decyzja notyfikacyjna zatwierdza maksymalny pułap pomocy publicznej dla projektu H2Silesia i nie oznacza przyznania spółce Polenergia H2Silesia sp. z o.o. dofinansowania na jego realizację. Decyzja o przyznaniu dofinansowania oraz określenie ostatecznej wysokości dofinansowania zapadnie na poziomie krajowym. Maksymalna wysokość pomocy publicznej, zatwierdzona przez Komisję Europejską może wynieść 142,77 mln EUR, co odpowiada wysokości tzw. luki finansowej w projekcie. Kosztami kwalifikowanymi w projekcie są dostawa i montaż elektrolizerów, układu chłodzenia, podstacji elektrycznej, stacji uzdatniania wody, układu odtleniania i osuszania, sprężarek, magazynu wodoru oraz stacji jego dystrybucji wraz z przynależnymi instalacjami pomocniczymi, budynkami i układem drogowym oraz pracami przygotowawczymi, projektowaniem i rozruchem.
Projekt H2HUB Nowa Sarzyna zakłada budowę pilotażowej instalacji produkcji odnawialnego wodoru o mocy nominalnej elektrolizera ok. 5 MW co pozwoli na maksymalną produkcję ok. 500 ton zielonego wodoru rocznie. Instalacja będzie zlokalizowana w Nowej Sarzynie na terenie Elektrociepłowni Nowa Sarzyna.
W dniu 7 czerwca 2023 roku spółka zależna Polenergia H2HUB Nowa Sarzyna sp. z o.o., rozwijająca
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
12
projekt H2HUB Nowa Sarzyna, zawarła z Hystar AS z siedzibą w Høvik, Norwegia umowę dostawy oraz uruchomienia elektrolizera o mocy 5 MW (realizacja tej umowy, pod warunkiem uzyskania ostatecznej decyzji inwestycyjnej, planowana jest na III kwartał 2024 roku) oraz długoterminową (10-letnią) umowę serwisową elektrolizera. W tym samym dniu została zawarta umowa z Międzynarodową Korporacją Finansową („IFC”), należącą do Grupy Banku Światowego, o współpracy celem współfinansowania kosztów rozwoju projektu H2HUB Nowa Sarzyna, który obejmuje wytwórnię wodoru, wraz z dwoma stacjami tankowania oraz infrastrukturą towarzyszącą.
W dniu 27 czerwca 2023 roku spółka zależna Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna zawarła z NFOŚiGW umowę o dofinansowanie projektu pod nazwą „Budowa przez Polenergia ENS sp. z o.o. ogólnodostępnych stacji tankowania wodoru w Rzeszowie oraz Nowej Sarzynie”. Celem projektu jest budowa dwóch stacji tankowania wodoru wraz z infrastrukturą towarzyszącą, w dwóch lokalizacjach: na terenie graniczącym z Elektrociepłownią Nowa Sarzyna oraz w Rzeszowie. Łączna kwota przyznanego dofinansowania w formie dotacji wyniesie do 20 mln zł. Przeprowadzono przetargi na wykonawcę EPC osobno dla stacji tankowania wodoru w Rzeszowie oraz dla instalacji produkcji wodoru i stacji tankowania w Nowej Sarzynie. Otrzymano wiążące oferty mieszczące się w zakładanym budżecie. Rozstrzygnięcie przetargu nastąpi na przełomie pierwszego i drugiego kwartału 2024 r. Jednocześnie prowadzony jest przetarg na dostawcę bateriowozów, za pomocą których wodór przewożony będzie z instalacji w Nowej Sarzynie do stacji tankowania wodoru w Rzeszowie.
Dla instalacji w Nowej Sarzynie otrzymano Decyzję o Warunkach Zabudowy (DWZ), niezbędnej do złożenia wniosku o wydanie Pozwolenia na Budowę (2. kw. 2024 r.). Otrzymano ponadto Decyzję Środowiskową (DUŚ) dla stacji tankowania w Rzeszowie, gdzie kolejnym krokiem będzie złożenie wniosku o wydanie DWZ (1. kw. 2024 r.). Jednocześnie pozyskano (w 1. kw. 2024 r.) Decyzję Środowiskową na instalację fotowoltaiczną do 8 MW, która będzie zasilała elektrolizer w Nowej Sarzynie.
Prowadzone są rozmowy z odbiorcami zielonego wodoru, w trakcie których omawiane są warunki kontraktowe dostawy wodoru z instalacji H2HUB Nowa Sarzyna.
Projekt H2HUB Nowa Sarzyna jest elementem działań prowadzonych w ramach Podkarpackiej Doliny Wodorowej, której jednymi z założycieli są Polenergia S.A. i Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o.
W ramach długofalowego rozwoju działalności biznesowej Grupy, prowadzony jest projekt o nazwie eFuels, który ma na celu przygotowanie Grupy do uczestnictwa w gospodarce wodorowej nie tylko w zakresie wytwarzania odnawialnego wodoru, ale także w jego przetwarzaniu na produkty pochodne. Celem projektu jest wykorzystanie odnawialnego wodoru do produkcji metanolu i odnawialnego paliwa lotniczego. Paliwo powstałe w rezultacie projektu pozwoli na obniżenie emisji gazów cieplarnianych w transporcie lotniczym, bez potrzeby budowy nowej infrastruktury, baz paliwowych oraz opracowywania nowych konstrukcji samolotów. W ramach konkursu Narodowego Centrum Badań i Rozwoju pt. „Nowe technologie w zakresie energii I” Spółka znalazła się wśród 6 zespołów, którym zostało przyznane dofinansowanie na realizację innowacyjnych projektów energetycznych. Projekt ten jest realizowany w ramach konsorcjum, którego liderem jest Spółka, pozostałymi partnerami są Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. oraz Politechnika Wrocławska. 30 czerwca 2023 r. Spółka zakończyła realizację Fazy I Projektu polegającej na opracowaniu Studium Wykonalności przedsięwzięcia. NCBR oceniło złożone studium wykonalności (wynik I fazy projektu) przyznając maksymalną ilość punktów, tym samym dopuszczając projekt do II fazy (budowy instalacji pilotowej i przeprowadzenia badań w celu przeskalowania technologii do wyższego poziomu gotowości technologicznej). Do II fazy konkursu NCBR zakwalifikowało się jedynie 3 z 11 pierwotnie startujących Konsorcjów. Polenergia S.A. jako lider konsorcjum naukowo-przemysłowego opracowała oraz rozpoczęła wdrożenie planu realizacji II fazy projektu.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
13
W związku z istotną skalą planowanych nakładów inwestycyjnych na realizację celów strategicznych określonych w strategii biznesowej, Zarząd rozpoczął przegląd opcji w obszarze strategii wodorowej i nie wyklucza podjęcia w przyszłości, w zależności od wyników przeglądu, decyzji o odstąpieniu od ich dalszej realizacji lub o zmianie sposobu lub zakresu ich realizacji.
Dystrybucja i elektromobilność
W dniu 28 kwietnia 2023 spółka Polenergia Dystrybucja Sp. z o.o. uzyskała decyzję Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki zatwierdzającą Taryfę na dystrybucję i sprzedaż energii elektrycznej. Nowa Taryfa weszła w życie w dniu 13 maja 2023 r., z WRA (Wartość Regulacyjna Aktywów) na poziomie 138,7 mln zł. Trwa realizacja zatwierdzonego III planu inwestycyjnego na lata 2019-2022 o łącznej wartości 51 mln zł. Spółka w ramach III portfela inwestycyjnego podpisała 45 umów. Do końca czwartego kwartału 2023 roku zrealizowano umowy o przyłączenie oraz zgłoszono gotowość do przyłączenia dla 68 inwestycji / etapów inwestycji oraz uzyskano rozszerzenie koncesji dla 25 projektów, oczekiwane jest uzyskanie koncesji w odniesieniu do kolejnych 13.
Ponadto Polenergia Dystrybucja jest również w trakcie realizacji IV planu inwestycyjnego na lata 2021- 2026 o łącznej wartości 105 mln zł. Do końca czwartego kwartału 2023 roku spółka podpisała 87 umowy o przyłączenie o łącznej szacowanej wartości nakładów inwestycyjnych na poziomie 104,79, mln zł, co stanowi 99,8 % IV portfela inwestycyjnego. W ramach IV planu inwestycyjnego Spółka zakończyła realizację 63 inwestycji dla których zgłosiła gotowość przyłączenia oraz uzyskano rozszerzenie koncesji dla 23 projektów, oczekiwane jest uzyskanie koncesji w odniesieniu do kolejnych 22.
Spółka Polenergia eMobility aktywnie pozyskuje lokalizacje pod budowę ogólnodostępnych stacji ładowania na terenie całego kraju oraz buduje kolejne stacje ładowania. Uruchomionych zostało 29 stacji ładowania, co przekłada się na 42 punkty ładowania. Spółka rozwija funkcjonalności systemu software do obsługi stacji ładowania, a także do obsługi klientów w aplikacji klienckiej. W celu wsparcia obsługi klienckiej uruchomiona została również usługa call center. Spółka w 2022 r. oraz 2023 r. aplikowała w trzech programach związanych z dofinansowaniem stacji ładowania z NFOŚiGW (Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej) oraz CEF (Connecting Europe Facility). Poza inwestycją w sieć stacji ogólnodostępnych spółka przygotowała oraz wdrożyła do sprzedaży komercyjną ofertę w zakresie elektromobilności obejmującą sprzedaż stacji ładowania, usług technicznych oraz usług związanych z zarządzaniem stacjami ładowania.
W związku z istotną skalą planowanych nakładów inwestycyjnych na realizację celów strategicznych określonych w strategii biznesowej, Zarząd rozpoczął przegląd opcji w obszarze elektromobilności i nie wyklucza podjęcia w przyszłości, w zależności od wyników przeglądu, decyzji o odstąpieniu od ich dalszej realizacji lub o zmianie sposobu lub zakresu ich realizacji.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
14
5. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta
Nazwa
Opis
Wartość 2023
Wartość 2022
Zmiana r/r
wynik finansowy netto
1.
Rentowność kapitału własnego
średnioroczny stan kapitału własnego
5,3%
6,1%
-0,7 pp.
wynik finansowy netto
2.
Rentowność netto sprzedaży
przychody ze sprzedaży
293,4%
338,1%
-44,8 pp.
majątek obrotowy ogółem
3.
Płynność - wskaźnik płynności I
zob. Krótkoterminowe
24,46
25,78
-1,32
średnioroczny stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni
4.
Szybkość obrotu należności (w dniach)
przychody ze sprzedaży produktów i towarów
260
295
-34,8
(suma pasywów - kapitał własny) *100
5.
Obciążenie majątku zobowiązaniami
suma aktywów
1,5%
2,2%
-0,7 pp.
W 2023 roku odnotowano wzrost zysku netto (o 39,6 mln zł) oraz kapitałów własnych (o 906,1 mln zł) w porównaniu do 2022 roku. Z uwagi na większą dynamikę przyrostu kapitału własnego w wyniku przeprowadzonej emisji niż zysku netto wskaźnik rentowności kapitału własnego uległ obniżeniu o 0,7 pp.
Rentowność netto sprzedaży również uległa obniżeniu ze względu na większą dynamikę przyrostu przychodów ze sprzedaży w stosunku do zysku netto porównując wyniki roku 2023 i 2022.
Płynność finansowa mierzona wskaźnikiem płynności I spadła w porównaniu do roku ubiegłego, ze względu na wzrost zobowiązań krótkoterminowych (głównie w wyniku wzrostu rozliczeń międzyokresowych oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług). Wzrost został częściowo zredukowany przez wzrost majątku obrotowego ogółem (głównie w wyniku zwiększenia się środków pieniężnych po zrealizowanej emisji akcji).
Odnotowano spadek wartości wskaźnika szybkości obrotu należności. Stosunkowo wysoki poziom wskaźnika (260 dni) pozostaje konsekwencją fakturowania spółek realizujących projekty rozwojowe w Grupie raz w roku, co przekłada się na wysoki poziom należności na koniec roku kalendarzowego.
Struktura bilansu na koniec 2023 roku uległa istotnej zmianie. W porównaniu do roku ubiegłego w Spółce istotnie zwiększyły się kapitały własne w wyniku przeprowadzonej emisji. Zauważalny jest również wzrost salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz aktywów finansowych.
6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony
Na działalność Spółki mają wpływ czynniki ryzyka i zagrożenia dotyczące funkcjonowania grupy kapitałowej Emitenta.
Ryzyko zmiany kursów walutowych
W ramach segmentu lądowych farm wiatrowych i segmentu fotowoltaiki, obejmującego również projekty znajdujące się w fazie rozwoju i budowy, część zobowiązań denominowana jest w euro. Pod koniec lutego 2024 projekty Szprotawa I oraz Szprotawa II podpisały umowy na dostawę paneli fotowoltaicznych oraz inwerterów. Zobowiązania z tych umów wyrażone są w EUR, a ryzyko
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
15
walutowe z nich wynikające zostanie zabezpieczone nie później niż przed uruchomieniem kredytu inwestycyjnego. Spółka uwzględnia zmiany kursu walutowego w prognozach ekonomicznych dla obu projektów i dąży do ich odzwierciedlenia w założeniach komercyjnych w sposób pozwalający na zachowanie oczekiwanej stopy zwrotu z projektów. W ramach segmentu morskich farm wiatrowych, większość nakładów inwestycyjnych denominowana jest w walutach obcych, głównie w euro, co powoduje istotną ekspozycję na ryzyko walutowe związane z wysokością przyszłych wydatków inwestycyjnych. W rozwijanych projektach Spółka ponosi 50% kosztów inwestycyjnych. Wprowadzone w 2022 r. zmiany w Ustawie o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach wiatrowych, umożliwiają denominację w euro części lub całości przychodów z tytułu prawa do pokrycia ujemnego salda ze sprzedaży energii elektrycznej. Wyżej wymieniona zmiana regulacyjna pozwala na ograniczenie ryzyka walutowego na etapie inwestycji dzięki możliwości finansowania dłużnego również w euro.
Polenergia Obrót S.A. narażona jest na ryzyko walutowe wskutek prowadzenia handlu energią elektryczną na rynkach zagranicznych oraz w związku z uczestnictwem w rynku praw do emisji CO2. Ekspozycja na ryzyko walutowe spółki jest w dużej mierze ograniczona w sposób naturalny, tj. przychody ze sprzedaży i korespondujące z nimi koszty zakupu, jak również należności i zobowiązania generowane są w walucie obcej. W przypadku znaczących transakcji POLO w walucie obcej, zawierane są transakcje zabezpieczające kurs wymiany walut. Kwestie zarządzania ryzykiem w POLO uregulowane są w obowiązującej polityce zarządzania ryzykiem Spółki i odbywają się zgodnie z zasadami tam opisanymi.
Ryzyko zmiany stóp procentowych
Udział długu w strukturze finansowania Grupy jest znaczący. Zgodnie ze strategią Grupy zakładającą maksymalizację stopy zwrotu z kapitału własnego, projekty inwestycyjne są finansowane długiem w ponad 50%. Zgodnie z postanowieniami umów kredytów zawartych przez poszczególne podmioty z Grupy, odsetki należne z tytułu udzielonych kredytów ustalane są na podstawie zmiennych stóp procentowych. Jednocześnie Grupa kontynuuje strategię zmniejszania ekspozycji poprzez zawieranie transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany stopy procentowej.
W dniu 26 kwietnia 2023 r. Polenergia Farma Fotowoltaiczna 9 sp. z o.o. zabezpieczyła ryzyko zmiany stopy procentowej odpowiadające 95% wolumenu kredytu zaciągniętego w mBank S.A. przy pomocy transakcji IRS.
W dniu 27 czerwca 2023 r. Polenergia Obrót 2 sp. z o.o. zawarła transakcje zabezpieczające ryzyko zmian stopy procentowej z konsorcjum banków: mBank S.A. oraz Bank Pekao S.A. odpowiadające 85% wolumenu zaciągniętego kredytu.
Na dzień 31 grudnia 2023 r., ok. 88% zobowiązań z tytułu kredytów inwestycyjnych podmiotów z Grupy było zabezpieczone przed zmianą poziomu stóp procentowych. Zabezpieczenie to osiągnięte jest poprzez transakcje finansowe IRS oraz w sposób naturalny w Polenergii Dystrybucja w postaci taryfy Prezesa URE skorelowanej ze stawką WIBOR. Ze względu na fakt, że Polenergia Dystrybucja działa na rynku regulowanym jej przychody wyznaczane są na podstawie zwrotu z kapitału, a mianowicie za pomocą średnioważonego kosztu kapitału (WACC regulacyjny) zdefiniowanego przez Prezesa URE. Większość parametrów we wzorze na WACC regulacyjny pozostaje stałych. Komponentem, który ma największy wpływ na zmiany w WACC regulacyjnym jest stopa wolna od ryzyka, która to zgodnie z definicją Prezesa URE wyznaczana jest na podstawie średniej rentowności 10-letnich obligacji Skarbu Państwa o stałym oprocentowaniu, które to są skorelowane ze stawką WIBOR. Limity kredytów obrotowych i odnawialnych wykorzystywane przez Grupę w finansowaniu działalności operacyjnej w ramach segmentów obrotu i sprzedaży, dystrybucji oraz gazu i czystych paliw nie mogą zostać zabezpieczone przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych. Ponadto wysoki poziom stóp procentowych wpływa na koszt finansowania dla nowych projektów (w tym lądowych i morskich farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych) i może mieć
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
16
wpływ na ocenę ich rentowności. Dlatego nie można wykluczyć, że znaczny wzrost rynkowych stóp procentowych ponad wartości prognozowane przez Grupę i uwzględnione w budżetach projektów może mieć negatywny wpływ na realizację niektórych elementów Strategii i wyniki finansowe osiągane przez Grupę w przyszłości.
Ryzyko niezatwierdzenia taryf przez Prezesa URE bądź ich zatwierdzenie z opóźnieniem
Spółki z Grupy wytwarzające ciepło oraz dystrybuujące i sprzedające gaz oraz energię elektryczną zobowiązane są do przedkładania do zatwierdzenia przez Prezesa URE taryf w zakresie sprzedaży ciepła i energii elektrycznej oraz dystrybucji gazu i energii elektrycznej. Zgodnie z przepisami prawa taryfa powinna zapewniać pokrycie planowanych uzasadnionych kosztów wytworzenia ciepła, dystrybucji ciepła, gazu ziemnego i energii elektrycznej oraz sprzedaży energii elektrycznej w danym okresie taryfowym oraz zwrot na kapitale. Zatwierdzanie taryf przez Prezesa URE ma na celu ochronę odbiorców przed nieuzasadnionym wzrostem cen. W konsekwencji istnieje ryzyko zatwierdzenia przez Prezesa URE taryfy, która nie zapewni poszczególnym spółkom odpowiedniego wynagrodzenia na kapitale, a potencjalnie nawet pokrycia kosztów.
Istnieje również ryzyko opóźnienia zatwierdzenia taryfy na nowy okres taryfowy, co w konsekwencji oznacza, że wytwórca/dystrybutor/sprzedawca stosuje taryfę obowiązującą w okresie poprzednim, która może nie zapewniać odpowiedniego zwrotu na kapitale a nawet pokrycia bieżących kosztów. Ziszczenie się powyższego ryzyka może skutkować osiągnięciem przez Grupę wyników gorszych niż oczekiwane.
Ryzyko związane z taryfą na ciepło dotyczy wyłącznie Elektrociepłowni Nowa Sarzyna. Ryzyko związane z taryfą na dystrybucję gazu ziemnego dotyczy Polenergia Kogeneracja sp. z o.o. , a ryzyko związane z taryfą na sprzedaż i dystrybucję energii elektrycznej dotyczy Polenergii Dystrybucja.
Ryzyko związane z opóźnieniem w zatwierdzeniu taryfy zmaterializowało się w II półroczu 2023 w odniesieniu do jednego z projektów będących aktualnie w posiadaniu Grupy, tj. Elektrociepłowni Nowa Sarzyna. Prezes URE zatwierdził nową taryfę EC Nowa Sarzyna z ok. 3 miesięcznym opóźnieniem, tj. w październiku 2023 r, co spowodowało, że spółka nie była w stanie przenieść na odbiorców wyższych kosztów stałych. Ryzyko związane z opóźnieniem w zatwierdzeniu taryfy zmaterializowało się również w pierwszym półroczu 2023 r. w odniesieniu do spółki Polenergia Dystrybucja. Prezes URE z początkiem 2023 r. zatwierdził nowe taryfy dużym spółkom dystrybucyjnym podczas gdy taryfa Polenergii Dystrybucja pozostała niezmieniona przez kolejne pięć miesięcy. Spowodowało to, że spółka nie była w stanie przenieść na odbiorców końcowych wyższych niż wcześniejsze kosztów usług dystrybucyjnych naliczanych przez dostawców spółki co było główną przyczyną spadku marży brutto na dystrybucji o 2,3 mln zł w pierwszym półroczu 2023 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.
Ryzyko zmian otoczenia prawno-regulacyjnego w sektorze energetycznym
Działalność Grupy podlega licznym regulacjom krajowym, unijnym oraz międzynarodowym. Przepisy prawa, decyzje administracyjne, stanowiska, opinie, interpretacje, wytyczne organów oraz gestorów sieci, mające zastosowanie do prowadzonej przez Grupę działalności, podlegają częstym zmianom (Prawo Energetyczne wraz ze stosownymi aktami wykonawczymi podlegało istotnym zmianom kilkadziesiąt razy od czasu jego przyjęcia w 1997 r.). Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności gospodarczej i podatków, przepisów prawa pracy, prawa handlowego, w tym prawa spółek handlowych i prawa rynków kapitałowych oraz przepisów prawa ochrony środowiska, mogą mieć wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta. Polski system
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
17
prawny ulega również zmianie w związku z aktami prawnymi na bieżąco wprowadzanymi w ramach regulacji wspólnotowych.
Zależność od regulacji unaocznia wpływ na Grupę Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, przyjętej w następstwie wejścia w życie rozporządzenia Rady (UE) 2022/1854 z dnia 6 października 2022 r. w sprawie interwencji w sytuacji nadzwyczajnej w celu rozwiązania problemu wysokich cen energii. Ustawa o Środkach Nadzwyczajnych miała negatywny wpływ na wyniki finansowe jakie Grupa osiągnęła w 2023 r. w porównaniu do przypadku, gdyby ustawa nie została wprowadzona.
Jednym z zasadniczych rozwiązań wprowadzonych przez Ustawę o Środkach Nadzwyczajnych było ustanowienie ustawowych limitów przychodów osiąganych ze sprzedaży energii elektrycznej przez wytwórców i spółki obrotu. Limity obowiązują w stosunku do przychodów osiąganych do 31 grudnia 2023 r. Powyższa regulacja w sposób fundamentalny zmieniła zasady funkcjonowania podmiotów na rynku energii elektrycznej. W szczególności widoczne było to w przypadku instalacji OZE dla których ustawodawca urzędowo wprowadził możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży energii elektrycznej nie biorąc pod uwagę indywidualnych uwarunkowań ekonomicznych projektu, jak również strategii komercjalizacji inwestycji przez inwestora.
W odniesieniu do 2024 roku Ustawa o Środkach Nadzwyczajnych obowiązuje w zakresie limitów cenowych dla uprawnionych odbiorców energii.
Należy także podkreślić, iż niezależnie od szczególnego przypadku, jakim było uchwalenie Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, działalność prowadzona przez Grupę zawsze podlega, poza przepisami ogólnie regulującymi każdą działalność gospodarczą, specyficznym regulacjom wynikającym z przepisów Prawa Energetycznego, Ustawy o OZE, Ustawy o Promowaniu Wytwarzania Energii Elektrycznej w Morskich Farmach Wiatrowych, Ustawy o Inwestycjach w Zakresie Elektrowni Wiatrowych, a także aktów wykonawczych. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż w przyszłości zmiany polityki państwa oraz wiążące się z tym zmiany regulacji prawnych będą miały wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę.
Szereg przepisów mających zastosowanie do działalności Grupy zostało uchwalonych stosunkowo niedawno i nie wykształciła się praktyka w zakresie ich stosowania, co może powodować ryzyko niewłaściwej ich interpretacji i stosowania. W szczególności dotyczy to Ustawy o OZE, Ustawy o Promowaniu Wytwarzania Energii Elektrycznej w Morskich Farmach Wiatrowych, Ustawy o Obszarach Morskich, a w szczególności Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych. Trudność stosowania tego ostatniego aktu jest powiązana również z niejasnością wielu jego postanowień.
Istotne dla działalności Grupy są również decyzje podejmowane przez odpowiednie organy administracji, w szczególności Prezesa URE, które cechują się dużą uznaniowością i są często przedmiotem sporów sądowych. Zmiany w otoczeniu prawno-regulacyjnym mogą również, w pewnych obszarach, powodować obniżenie zakładanych zwrotów z inwestycji w OZE.
Przedstawiciele Spółki uczestniczą w pracach zespołów roboczych przy towarzystwach branżowych w celu monitorowania i minimalizacji ryzyka niekorzystnych dla Grupy zmian regulacyjnych, niemniej Spółka ma bardzo ograniczone możliwości realnego wpływu na decyzje podejmowane na szczeblu wspólnotowym i ogólnopolskim w tym zakresie. Ewentualne zmiany regulacji rynku energetycznego mogą okazać się niekorzystne dla Grupy.
Ryzyko zmienności rynkowych cen energii elektrycznej
Wyniki finansowe Grupy są uzależnione od poziomu rynkowych cen energii elektrycznej. Grupa na bieżąco analizuje sytuację na hurtowym rynku energii i podejmuje decyzje w sprawie
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
18
zabezpieczenia sprzedaży energii elektrycznej pochodzącej z segmentu lądowych farm wiatrowych, farm fotowoltaicznych oraz segmentu gazu i czystych paliw.
Grupa prowadzi działalność polegającą na obrocie i sprzedaży energii elektrycznej i gazu m.in. na rynku hurtowym. Wynik na tej działalności jest uzależniony od zmian cen rynkowych handlowanych produktów oraz struktury otwartych pozycji na rynku. Dla działalności tej prowadzona jest bieżąca kontrola ryzyka z uwzględnieniem przyznanych mandatów ryzyka na poszczególne produkty i portfele oraz badania ekspozycji na ryzyko przy wykorzystaniu metodologii VaR (value at risk).
Zmienność cen energii elektrycznej wpływa pośrednio na koszty profilu produkcji energii elektrycznej przez farmy wiatrowe i fotowoltaiczne Grupy oraz koszty profilu odbiorców energii obsługiwanych przez Grupę (tzw. koszty profilowania). Poziom i zmienność kosztów profilowania jest w dużej mierze ryzykiem pozostającym poza kontrolą Grupy, które w razie materializacji może mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę, co miało miejsce w 2022 roku i negatywnie wpłynęło na wyniki linii biznesowych sprzedaży aktywów OZE Grupy, agregacji zewnętrznych OZE oraz sprzedaży do odbiorców końcowych. W 2023 roku ze względu na liczne ograniczenia regulacyjne i ustabilizowanie się cen poziom kosztów profilu znacząco spadł w stosunku do poprzedniego roku.
Jednocześnie wsparcie udzielane w ramach systemu aukcyjnego dla OZE dla zabezpieczonego w aukcji wolumenu, co do zasady, uniezależnia wytwórcę na okres 15 lat od ryzyka rynkowego w zakresie cen sprzedaży energii elektrycznej. Wsparcie dotyczy wyłącznie tych projektów realizowanych w Grupie, które wygrały aukcję. Przy utrzymujących się relatywnie wysokich cenach rynkowych (wyższych od cen rozliczeniowych z Zarządcą Rozliczeń) wsparcie w ramach systemu aukcyjnego również w 2023 roku było czynnikiem działającym niekorzystnie na przychody źródeł OZE uczestniczących w aukcji (w stosunku do możliwych do uzyskania cen rynkowych).
Niezależnie od powyższego, wyższe ceny energii elektrycznej pozytywnie wpływają na wyniki związane z produkcją energii z OZE pod warunkiem, że dotyczą okresu, dla którego sprzedaż nie była wcześniej zabezpieczona czy to w formie kontraktu różnicowego, umowy PPA czy też na rynku terminowym po znacznie niższych cenach. Ponadto, zmiany cen energii elektrycznej przy zmiennej produkcji z OZE mogą wpływać również na tzw. koszty profilu produkcji. Jeśli kontrakt dotyczący sprzedaży energii elektrycznej zawarty z klientem dotyczy konkretnego wolumenu w wybranym okresie (istotna część kontraktów ma taką formę), to zważywszy na zmienność produkcji wytworzonej w OZE Spółka dokonuje zakupu bądź sprzedaży na rynku energii i dostarcza klientowi taką ilość energii jaka była ustalona w kontrakcie. W sytuacji dynamicznych wzrostów cen odchylenie w zużyciu energii przez klientów od wartości zakontraktowanych może wygenerować istoty wynik (zarówno pozytywny jak i negatywny), niewspółmierny do pierwotnych założeń.
W 2023 roku na rynku bilansującym nadal działały ograniczenia w maksymalnych cenach ofertowych, a także maksymalne stawki sprzedaży energii m.in. ze źródeł OZE. Nadwyżka ponad limit cenowy obliczana była każdego dnia i musiała być przekazywana do Zarządcy Rozliczeń. Dodatkowo spółki obrotu w okresach dziesięciodniowych musiały kalkulować cenę sprzedaży energii i cenę jej zakupu – różnicę tych cen pomniejszoną o 1-3,5% marży w zależności od kierunku sprzedaży były zobligowane przekazać do Zarządcy Rozliczeń. Zmiany regulacyjne uderzające w przychody wytwórców i spółek obrotu generują ryzyko systemowe, które dotyczy zarówno Grupy, jak i wszystkich innych uczestników rynku energii elektrycznej w Polsce. W 2024 roku nie ma już limitów cenowych dla wytwórców, ale ograniczenia na rynku bilansującym obowiązują do 14 czerwca 2024 roku. Po tym terminie rynek bilansujący będzie działał na nowych zasadach, co jest kolejnym ryzykiem dla wzrostu kosztów bilansowania i profilowania dla źródeł OZE.
Segment lądowych farm wiatrowych w roku 2023 został zabezpieczony w znacznej części portfela na rynku terminowym z cenami niższymi niż wykonane notowania na rynku bieżącym, choć pod koniec roku sytuacja już się odwróciła ze względu na spadające ceny energii. W kolejnych latach istnieje ryzyko, że przy niskiej cenie zabezpieczenia terminowego i niskiej wietrzności Spółka
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
19
będzie musiała odkupić zabezpieczoną terminowo energię z rynku bieżącego po cenach znacznie wyższych niż cena zabezpieczania, co może generować negatywny wpływ na wynik. Ryzyko takie zmaterializowało się już w niektórych okresach roku 2022. Dlatego też Spółka zmieniła podejście i zabezpieczenia na kolejne lata realizowane będą w sposób elastyczny i z buforem energii pozostawionym na rynek bieżący. Długoterminowo w sytuacji długotrwałego spadku cen energii elektrycznej i w konsekwencji obniżek notowań kontraktów terminowych może zostać ograniczony potencjał wyniku finansowego tego segmentu. Również wzrost liczby źródeł OZE może w kolejnych latach negatywnie wpływać na przychody segmentu lądowych farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych z uwagi na spadki cen energii w okresach dużej generacji energii ze źródeł wiatrowych czy analogicznie źródeł wykorzystujących energię słoneczną, co przyczynia się do znacznego wzrostu kosztu profilu i redukcji przychodów.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się. W ciągu ostatnich kilku lat dochodziło do znaczących zmian cen energii elektrycznej, co w istotny sposób wpływa na Grupę, która w 2023 roku wyprodukowała około 1.4 TWh energii elektrycznej ze źródeł OZE.
Na rynku można również obserwować występowanie okresów dużej wietrzności czy nasłonecznienia i niskich cen oraz okresów niskiej wietrzności i nasłonecznienia skutkujących wysokimi cenami, przy czym zmienność cen pomiędzy tymi okresami może być nawet kilkukrotna. W okresach słonecznych o niskim zapotrzebowaniu na energię obserwujemy też efekt „duck curve” wywoływany przez znaczą ilość energii ze źródeł PV. Zwiększona generacja turbin wiatrowych i źródeł PV istotnie ogranicza także import energii elektrycznej, który czasem wręcz przechodzi w eksport. W dni z niską generacją OZE energia pozyskiwana jest z najstarszych bloków węglowych, o wysokich kosztach zmiennych, w wyniku czego ceny prądu na giełdzie rosną, a przez to importuje się również znacznie więcej energii spoza Polski.
Polenergia Obrót, Polenergia Sprzedaż oraz Polenergia Dystrybucja są stronami umów sprzedaży energii elektrycznej dla klientów końcowych. Na potrzeby realizacji tych umów, spółki te nabywają energię elektryczną produkowaną m.in. przez aktywa wytwórcze: farmy wiatrowe i farmy fotowoltaiczne, a także na rynku hurtowym. Energia jest następnie sprzedawana przez te spółki do odbiorców końcowych. Aby wywiązać się ze zobowiązania do dostarczenia określonej ilości energii do odbiorców końcowych, spółki nabywają (lub sprzedają) brakującą (lub nadwyżkową) energię elektryczną na rynku po cenach innych niż przewidziane w umowach z klientami końcowymi i operatorami aktywów wytwórczych. Zgodnie z zasadą dostosowywania wolumenów i cen pozyskiwanych z własnych i zewnętrznych źródeł wytwórczych oraz wolumenów i cen sprzedaży do klientów końcowych (poprzez zarządzanie portfelowe) Grupa minimalizuje ekspozycję na ryzyko zmian rynkowych cen energii elektrycznej w segmentach obrotu i sprzedaży oraz dystrybucji.
Część wolumenu sprzedaży energii elektrycznej pochodzącej z aktywów wytwórczych OZE zabezpieczana jest na rynku terminowym TGE i wymaga utrzymywania odpowiedniego poziomu depozytów zabezpieczających, których wysokość uzależniona jest od notowań indeksów giełdowych i może podlegać znacznym wahaniom. Powyższe ryzyko zmaterializowało się w 2022 roku i w połączeniu z wysoką zmiennością profilu produkcji farm wiatrowych oraz cen rynkowych energii spowodowało większe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Polenergia Obrót zawiera też kontrakty z odbiorcami energii elektrycznej, które zabezpieczone są na rynku terminowym TGE powodując zapotrzebowanie na depozyty zabezpieczające, co wymaga zwiększonego zaangażowania kapitału obrotowego. W związku z materializacją powyższych czynników ryzyka w 2022 roku Grupa w celu kontroli płynności realizuje strategię równoważenia pozycji zakupowych i sprzedażowych na rynku giełdowym.
Ryzyko zmienności rynkowych cen gazu ziemnego
Wyższe ceny kontraktów terminowych na gaz ziemny i uprawnień do emisji dwutlenku węgla przy niższych cenach kontraktów dla energii elektrycznej pociągają za sobą występowanie negatywnych spreadów Clean Spark Spread (CSS). W przypadku utrzymywania się niekorzystnych spreadów
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
20
CSS istnieje ryzyko braku możliwości zabezpieczania pracy aktywów generujących energię elektryczną z gazu ziemnego. Dodatkowo zmienność CSS ma przełożenie na wyniki finansowe Grupy w związku z wyceną transakcji terminowych zabezpieczających produkcję i sprzedaż ENS. Spółka na bieżąco analizuje poziomy spreadów rynkowych CSS na kolejne okresy i podejmuje decyzje o zabezpieczaniu przyszłej marży dla ENS w zależności od warunków rynkowych. Niestety w ciągu całego 2023 roku nie było możliwe zabezpieczenie pozytywnych spreadów dla ENS na rynku terminowym na dostawy energii w 2024 roku.
Ryzyko zmienności rynkowych cen zielonych certyfikatów i ich nadpodaży
Wyniki finansowe Grupy są uzależnione m.in. od poziomu rynkowych cen zielonych certyfikatów. Grupa na bieżąco analizuje sytuację na rynku zielonych certyfikatów i podejmuje decyzje w sprawie zabezpieczenia sprzedaży zielonych certyfikatów pochodzących z segmentu energetyki wiatrowej, korzystając z możliwości zawierania transakcji na rynku kontraktów bilateralnych i na rynku giełdowym.
Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Klimatu i Środowiska ws. zmiany wielkości udziału obowiązku przedstawienia do umorzenia certyfikatów z odnawialnych źródeł energii w roku 2024 coroczny udział dla tzw. zielonych certyfikatów został ustalony na poziomie 5%. Dla błękitnych certyfikatów poziom obowiązku wyniesie 0,5%. Tak niski poziom obowiązku PMOZE_A spowoduje szybkie występowanie nadpodaży zielonych certyfikatów, co w ostatnim kwartale 2023 roku przyczyniło się do bardzo znacznego spadku cen zielonych certyfikatów. Utrzymywanie niskich poziomów obowiązków PMOZE_A w kolejnych latach negatywnie wpłynie na wyniki Spółki.
Grupa stara się na bieżąco ograniczać ekspozycję na ryzyko spadku ceny zielonych certyfikatów poprzez wcześniejsze zabezpieczanie ceny sprzedaży certyfikatów odpowiadających produkcji energii w kolejnych latach. Niestety przy aktualnym spadku cen PMOZE_A kolejny raz w ciągu ostatnich lat zmaterializowało się ryzyko niskich cen.
Ryzyko związane z koniecznością spełnienia wymogów przewidzianych przez przepisy dotyczące
ochrony środowiska
Działalność gospodarcza prowadzona przez Polenergia S.A. oraz poszczególne spółki jej grupy kapitałowej poddana jest szeregowi regulacji prawnych z zakresu ochrony środowiska. W szczególności istnieje lub może powstać obowiązek uzyskania pozwoleń zintegrowanych, czy pozwoleń sektorowych (na emisję gazów lub pyłów do powietrza, wodnoprawnych, pozwoleń na wytwarzanie odpadów) oraz właściwej i terminowej sprawozdawczości związanej m.in. z korzystaniem ze środowiska. Spełnienie wymagań przewidzianych przepisami dotyczącymi ochrony środowiska może wiązać się z nakładami finansowymi na opracowanie dokumentacji i przystosowanie instalacji do spełnienia wymagań. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Polenergia S.A. oraz podmioty zależne od niej uzyskały wszelkie pozwolenia wymagane w związku z ochroną środowiska.
Ponadto w związku ze wspólnotowym systemem handlu uprawnieniami do emisji CO2, koniecznym stało się uzyskanie zezwoleń na uczestnictwo w tym systemie handlu instalacji wykorzystywanych w działalności prowadzonej przez Polenergia S.A. lub podmiotów należących do jej grupy kapitałowej. Handel emisjami to jeden z instrumentów polityki ekologicznej, służący ograniczaniu emisji zanieczyszczeń. Obowiązek udziału Polski w systemie wynika z realizacji postanowień protokołu z Kioto oraz zobowiązań wynikających z członkostwa w Unii Europejskiej. Mechanizm handlu emisjami zapoczątkowany został 1 stycznia 2005 r. Dyrektywą 2003/87/WE, transponowaną na grunt prawa polskiego Ustawą z 22 grudnia 2004 r. o handlu uprawnieniami do emisji do powietrza gazów cieplarnianych i innych substancji. Obecny okres, EU ETS 2021-2030, regulowany jest Ustawą z dnia 15 kwietnia 2021 r. o zmianie ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych oraz niektórych innych ustaw.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
21
Jedynym obiektem z Grupy Polenergia, który podlega ww. prawodawstwu jest Elektrociepłownia Nowa Sarzyna (numer KPRU: PL 0–72 05) - to instalacja spalania o nominalnej mocy cieplnej powyżej 20 MW, która uczestniczy we wspólnotowym systemie handlu uprawnieniami do emisji.
W przypadku projektów morskich farm wiatrowych występuje ryzyko związane z wdrażaniem postanowień decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na etapie instalacji, polegające na ograniczeniu możliwości instalacji fundamentów w określonych miesiącach ze względu na ochronę ssaków morskich przed emisją hałasu podwodnego związanego z wbijaniem fundamentów w dno. W przypadku opóźnień w dostawach czy instalacji fundamentów ponad dopuszczalny okres, konieczne będzie przedłużenie okresu instalacji na kolejny rok.
Ryzyko niezrealizowania lub wystąpienia opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych
W przypadku opóźnień w realizacji projektów inwestycyjnych lub ich niezrealizowania, istnieje ryzyko nieosiągnięcia w wyznaczonym terminie zakładanych celów operacyjnych. To w efekcie może wpłynąć na osiąganie przez Grupę gorszych wyników finansowych, niż miałoby to miejsce w przypadku planowanego zakończenia inwestycji, oraz może prowadzić do niespełnienia wymogów umów kredytu.
Grupa, zmierzając do realizacji wytyczonych planów inwestycyjnych, podejmuje działania mające na celu minimalizację tego ryzyka poprzez m.in. precyzyjne planowanie i analizę czynników mogących mieć wpływ na osiąganie stawianych celów, bieżący monitoring realizowanych wyników i niezwłoczne reagowanie na sygnały wskazujące, iż osiągnięcie postawionych celów może być zagrożone oraz zestaw polis ubezpieczeniowych. Zarząd Spółki szczególnie starannie przygotowuje proces realizacji poszczególnych projektów, dopracowując wszelkie szczegóły inwestycji od strony technologicznej i zapewniając im odpowiednie finansowanie, niemniej może okazać się, że podejmowane przez Grupę działania okażą się niewystarczające.
Dnia 29 czerwca 2020 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał postanowienie na rzecz spółki Polenergia Farma Wiatrowa 3 sp. z o.o., realizującej projekt farmy wiatrowej Dębsk, zgodnie z którym termin spełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 79 ust. 3 pkt 8 lit. a ustawy OZE (zobowiązanie się uczestnika do sprzedaży po raz pierwszy w ramach systemu aukcyjnego, w terminie 33 miesięcy od dnia zamknięcia sesji aukcji, energii wytworzonej w instalacji odnawialnego źródła energii) został wydłużony o dodatkowy okres 12 miesięcy, tj. nie później niż do dnia 5 września 2023 roku.
Dnia 26 lipca 2021 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał postanowienie na rzecz spółki Polenergia Farma Wiatrowa Dębice / Kostomłoty sp. z o.o., realizującej projekt farmy wiatrowej Kostomłoty, zgodnie z którym termin spełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 79 ust. 3 pkt 8 lit. a ustawy OZE (zobowiązanie się uczestnika do sprzedaży po raz pierwszy w ramach systemu aukcyjnego, w terminie 33 miesięcy od dnia zamknięcia sesji aukcji, energii wytworzonej w instalacji odnawialnego źródła energii) został wydłużony o dodatkowy okres 12 miesięcy, tj. nie później niż do dnia 5 września 2023 roku.
Dnia 14 grudnia 2021 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał postanowienie na rzecz spółki Polenergia Farma Wiatrowa Rudniki sp. z o.o., realizującej projekty farm fotowoltaicznych Buk I, zgodnie z którym termin spełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 79 ust. 3 pkt 8 lit. a ustawy OZE (zobowiązanie się uczestnika do sprzedaży po raz pierwszy w ramach systemu aukcyjnego, w terminie 24 miesięcy od dnia zamknięcia sesji aukcji, energii wytworzonej w instalacji odnawialnego źródła energii) został wydłużony o dodatkowy okres 12 miesięcy, tj. nie później niż do dnia 3 września 2023 roku. Mając na uwadze optymalizacje wyników finansowych projektu podjęto decyzję o nieprzystąpieniu projektu do aukcyjnego systemu wsparcia.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
22
Dnia 12 stycznia 2022 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał postanowienie na rzecz spółki Polenergia Farma Wiatrowa Grabowo sp. z o.o., realizującej projekty farm fotowoltaicznych Sulechów III, zgodnie z którym termin spełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 79 ust. 3 pkt 8 lit. a ustawy OZE (zobowiązanie się uczestnika do sprzedaży po raz pierwszy w ramach systemu aukcyjnego, w terminie 24 miesięcy od dnia zamknięcia sesji aukcji, energii wytworzonej w instalacji odnawialnego źródła energii) został wydłużony o dodatkowy okres 12 miesięcy, tj. nie później niż do dnia 3 września 2023 roku. Mając na uwadze optymalizacje wyników finansowych projektu podjęto decyzję o nieprzystąpieniu projektu do aukcyjnego systemu wsparcia.
Dnia 13 stycznia 2022 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał postanowienie na rzecz spółki Polenergia Farma Wiatrowa 17 sp. z o.o., realizującej projekty farm fotowoltaicznych Sulechów II, zgodnie z którym termin spełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 79 ust. 3 pkt 8 lit. a ustawy OZE (zobowiązanie się uczestnika do sprzedaży po raz pierwszy w ramach systemu aukcyjnego, w terminie 24 miesięcy od dnia zamknięcia sesji aukcji, energii wytworzonej w instalacji odnawialnego źródła energii) został wydłużony o dodatkowy okres 12 miesięcy, tj. nie później niż do dnia 3 września 2023 roku.
FW Piekło uzyskała Pozwolenie na Użytkowanie i koncesje na wytwarzanie energii elektrycznej. FW Grabowo w lipcu 2023 uzyskała Pozwolenie na Użytkowanie a koncesję na wytwarzanie energii elektrycznej spółka uzyskała we wrześniu 2023 r.
Dnia 20 lutego 2023 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał postanowienie na rzecz spółki Polenergia Obrót 2 sp. z o.o., realizującej projekt farmy fotowoltaicznej Strzelino, zgodnie z którym termin spełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 79 ust. 3 pkt 8 lit. a ustawy OZE (zobowiązanie się uczestnika do sprzedaży po raz pierwszy w ramach systemu aukcyjnego, w terminie 24 miesięcy od dnia zamknięcia sesji aukcji, energii wytworzonej w instalacji odnawialnego źródła energii) został wydłużony o dodatkowy okres 12 miesięcy, tj. nie później niż do dnia 9 września 2024 roku. W chwili obecnej prace budowlano montażowe realizowane w projekcie PV Strzelino przebiegają zgodnie z harmonogramem, który zakłada jego ukończenie zgodnie z planem, tj. w terminie aukcyjnym.
Dnia 24 listopada 2023 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał postanowienie na rzecz spółki Polenergia Farma Wiatrowa Namysłów sp. z o.o., realizującej projekty farm fotowoltaicznych Szprotawa, zgodnie z którym termin spełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 79 ust. 3 pkt 8 lit. a ustawy OZE (zobowiązanie się uczestnika do sprzedaży po raz pierwszy w ramach systemu aukcyjnego, w terminie 24 miesięcy od dnia zamknięcia sesji aukcji, energii wytworzonej w instalacji odnawialnego źródła energii) został wydłużony o dodatkowy okres 12 miesięcy, tj. nie później niż do dnia 9 września 2025 roku. Harmonogram realizacji projektu zakłada jego ukończenie przed terminem aukcyjnym.
Ryzyko związane z realizacją projektów Morskich Farm Wiatrowych
Projekty morskich farm wiatrowych narażone są na szereg ryzyk wynikających z sytuacji rynkowej oraz skali projektów. Pierwszym z nich jest ryzyko wzrostu kosztów inwestycyjnych prognozowanych dla etapu rozwoju oraz budowy. Wynika ono z dużego popytu na usługi oraz dostawy, zmian cen surowców oraz informacji pozyskiwanych odnośnie warunków geotechnicznych dna. Obserwuje się również znaczący wzrost kosztów przyłączeń do Krajowej Sieci Energetycznej.
Na globalnym rynku morskiej energetyki wiatrowej doszło w ostatnich 2 latach do istotnych zmian, spowodowanych trzema głównymi czynnikami: (i) rozwojem technologicznym generatorów; (ii) załamaniem łańcuchów dostaw; oraz (iii) wzrostem kosztów komponentów, dostaw i obsługi,
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
23
wywołanych wzrostem cen energii, paliw oraz metali. Bardzo dynamiczne zmiany technologii, pozwalające na zwiększenie mocy jednostkowej i produktywności turbin, nie są skorelowane z rozwojem zaplecza logistycznego, co powoduje powstawanie wąskich gardeł w łańcuchu dostaw, zwłaszcza w zakresie statków instalacyjnych. Ogromne zapotrzebowanie na usługi instalacyjne, a także dostawy komponentów morskich farm wiatrowych prognozowane w latach 2025-2030, w zderzeniu z obserwowanymi ograniczonymi możliwościami rynku, przyczyniają się do wzrostu cen usług. Dodatkowo sytuację utrudnia powrót do poszukiwania i wydobycia ropy i gazu na wielu obszarach morskich po wybuchu wojny w Ukrainie, co przyczynia się do wzrostu konkurencji o wykwalifikowanych pracowników, statki i inne kluczowe zasoby. Na tę trudną sytuację nakładają się wzrosty kosztów powodowane wyższymi cenami stali, miedzi, aluminium, które są kluczowymi surowcami do budowy komponentów morskich farm wiatrowych. Dalsze czynniki kosztotwórcze to wzrost cen paliw, wpływających bezpośrednio na koszty usług instalacyjnych. Wszystkie te czynniki mogą spowodować wzrost kosztów rozwoju i budowy projektów. Spółka zarządza ryzykiem poprzez wykorzystanie globalnej pozycji partnera w projekcie rozwijania morskich farm wiatrowych na Morzu Bałtyckim (Equinor), który prowadzi postępowania zakupowe wykorzystując pełen potencjał rynkowy swojego portfolio projektów morskich farm wiatrowych.
W przypadku projektów MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III dodatkowym czynnikiem wpływającym na ryzyko zwiększenia kosztów inwestycyjnych są mniej korzystne niż zakładano warunki geotechniczne dna morskiego Bałtyku. Szczegółowe badania i analizy geotechniczne wykonane w ostatnim roku w lokalizacjach projektów wskazują na istotne ryzyko konieczności zastosowania dłuższych i głębiej posadowionych fundamentów rurowych (typu monopal). Problematyczna jest również instalacja turbin z zastosowaniem specjalnych statków (jack-up vessel). Ponieważ ich sposób pracy polega na oparciu się na dnie morskim podczas pracy dźwigu. W tym przypadku istnieje ryzyko braku możliwości przeniesienia wymaganych obciążeń przez grunt. Spółka zarządza tym ryzykiem poprzez wykorzystanie przez spółki projektowe rozwijające projekty MFW Bałtyk I, MFW Bałtyk II oraz MFW Bałtyk III najlepszych, doświadczonych instytucji, firm analitycznych i projektowych, które poszukują rozwiązań optymalizujących ryzyko i koszty fundamentowania w przygotowywanych projektach.
Rozwój morskich farm wiatrowych niesie ze sobą również ryzyko poniesienia wysokich kosztów inwestycyjnych przez podjęciem FID, które wynika z konieczności zabezpieczenia możliwości produkcyjnych u dostawców oraz pozyskania danych potrzebnych do uzyskania pozwolenia na budowę. Wzrost zainteresowania inwestycjami w morską energetykę wiatrową spowodowany wdrażaniem polityki klimatycznej w skali globalnej oraz potrzebą uniezależnienia się od paliw kopalnych przez państwa europejskie po wybuchu wojny w Ukrainie, dodatkowo zwiększa problemy z planowaniem dostaw i budowy w najbliższych latach. Rynek stał się rynkiem dostawców i instalatorów, którzy oczekują twardych finansowych gwarancji przed dokonaniem rezerwacji mocy produkcyjnych i instalacyjnych, jednocześnie wydłużając harmonogramy realizacji usług. Dokonanie rezerwacji mocy produkcyjnych może skutkować koniecznością poniesienia istotnych nakładów inwestycyjnych przed ostateczną decyzją inwestycyjną oraz wystawianiem przez Spółkę gwarancji płatności zobowiązań przez spółki rozwijające projekty morskich farm wiatrowych. Spółka zarządza ryzykiem poprzez optymalizację i szczegółową kontrolę harmonogramów oraz procesu negocjacyjnego podczas tworzenia łańcucha dostaw. Monitoruje się możliwość przyspieszenia harmonogramu i osiągniecia kamieni milowych takich jak uzyskanie pozwoleń na budowę z jednoczesnym przyspieszeniem uzyskania FID.
Zmienność i niepewność otoczenia rynkowego, „wąskie gardła” w łańcuchu dostaw i niedobory kadrowe na rynku zwiększają ryzyko opóźnień w przygotowaniu i realizacji projektów. Obecnie prowadzone są trzy strumienie procesów rozwoju projektów kluczowe dla terminowego przygotowania do budowy i ich realizacji zgodnie z założeniami: procesy projektowania, uzyskiwania pozwoleń na budowę oraz organizacji łańcucha dostaw. Są to procesy ściśle ze sobą
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
24
powiązane, wymagające bardzo sprawnej i profesjonalnej koordynacji i zarządzania. W ich realizację zaangażowane są liczne firmy doradcze i projektowe, zewnętrzne zespoły ds. zezwoleń, zakupów, inżynierii, zarządzania interesariuszami u obydwu partnerów (Equinor), dostawcy oraz kilkanaście instytucji, urzędów i organów administracji państwowej i samorządowej. Problemem mogą okazać się także ograniczone zasoby kadrowe, spowodowane dużą konkurencją na rynku i brakiem wykształconych, doświadczanych kadr na rynku krajowym, a także brak doświadczeń związanych z rozwojem morskich farm wiatrowych krajowych instytucji i administracji. Spółka zarządza tym ryzykiem zwiększając zatrudnienie, poszukując najlepiej przygotowanych pracowników, prowadząc działania edukacyjne i informacyjne skierowane do administracji.
Kolejnym czynnikiem wpływającym na ryzyko opóźnienia realizacji projektów jest trudna sytuacja na globalnym rynku dostaw i limitowane zasoby logistyczne w zderzeniu z planami realizacji innych dużych projektów na Bałtyku. Każde opóźnienie w realizacji innych projektów, powodujące nałożenie się na siebie okresów instalacyjnych może stanowić istotny problem w zapewnieniu właściwego zaplecza logistycznego i bezpieczeństwa budowy. Również każde opóźnienie w ramach łańcucha dostaw (na przykład opóźnienia w produkcji czy instalacji) może wpływać na kolejne etapy budowy. Opóźnienia w wykorzystaniu zarezerwowanych okresów produkcyjnych i instalacyjnych oraz ograniczenia dotyczące okresów dopuszczalnej instalacji na morzu mogą powodować konieczność wstrzymania instalacji na pewien czas, pociągając za sobą wzrost kosztów.
Zgodnie z Ustawą o Promowaniu Wytwarzania Energii Elektrycznej w Morskich Farmach Wiatrowych projekty MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III uzyskały prawo do pokrycia ujemnego salda dla energii elektrycznej wytworzonej w morskiej farmie wiatrowej, na podstawie decyzji Prezesa URE wydanych w 2021 r. Projekty będą sprzedawać wytworzoną energię na rynek, mając jednak prawo do pokrycia tzw. ujemnego salda tj. różnicy między ceną rynkową energii a ceną wsparcia określoną przez Prezesa URE. Warunkiem korzystania z prawa do pokrycia ujemnego salda jest uznanie przez Komisję Europejską udzielonej pomocy za dozwoloną, w wyniku indywidualnej notyfikacji pomocy publicznej. Komisja określi przy jakim poziomie wewnętrznej stopy zwrotu („IRR”) projektu, a tym samym przy jakiej cenie wsparcia nie dochodzi do nadwsparcia w zakresie udzielonej pomocy publicznej. Po wydaniu decyzji przez Komisję Europejską Prezes URE ustali indywidualną cenę wsparcia dla każdego projektu. Nie może być ona wyższa niż: a) cena maksymalna; oraz b) cena wsparcia zapewniająca IRR na poziomie zaakceptowanym przez Komisję Europejską. Prezes URE jest jednak uprawniony do ustalenia ceny wsparcia niższej niż wynikająca z decyzji Komisji Europejskiej.
Projekty będą ponadto podlegać dodatkowym mechanizmom zabezpieczającym przed wystąpieniem nadwsparcia (tzw. mechanizm clawback). Mechanizm ten polega na tym, że indywidualna cena wsparcia dla projektu, ustalona przez Prezesa URE, będzie ponownie weryfikowana, jeśli przed rozpoczęciem prac związanych z budową nastąpi znacząca zmiana w parametrach rzeczowo-finansowych realizacji inwestycji, powodująca istotne (o więcej niż 0,5 punktu procentowego) zwiększenie jej wewnętrznej stopy zwrotu.
Aby zapobiec ryzyku obniżenia ceny wsparcia w wyniku mechanizmu clawback, procedura notyfikacyjna prowadzona jest z uwzględnieniem najbardziej aktualnych prognoz oraz regulacji.
Ryzyko konkurencji
Grupa działa w obszarach rynku energetyki obejmujących m.in. wytwarzanie energii elektrycznej (przede wszystkim w elektrowniach wiatrowych i słonecznych) i ciepła, dystrybucję, obrót energią elektryczną, oraz sprzedaż ciepła, energii elektrycznej i rozwiązań z zakresu energetyki rozproszonej i elektromobilności. Ponadto Grupa rozwija projekty w zakresie wytwarzania i
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
25
magazynowania “zielonego” wodoru. We wszystkich wymienionych obszarach, Grupa konkuruje z innymi podmiotami aktywnymi na rynku.
Przykładowo, obowiązujące uregulowania prawne powodujące systematyczny wzrost zapotrzebowania na energię wyprodukowaną ze źródeł odnawialnych oraz implementację systemu aukcyjnego dla nowych i istniejących mocy OZE sprawiają, że zwiększa się ryzyko konkurencji w tym segmencie rynku, w tym ze strony silnych kapitałowo podmiotów zagranicznych. Grupa zbiera szczegółowe dane dotyczące specyfiki rynku i projektów konkurencji, które pozwalają ocenić opłacalność projektów konkurencji oraz potencjalny poziom oferty aukcyjnej. Wnikliwe analizy pozwalają Grupie zachować właściwą ocenę sytuacji rynkowej. Jednocześnie wysoce konkurencyjne projekty przygotowywane są dzięki zaawansowanym procesom optymalizacji wydatków inwestycyjnych i operacyjnych, a także wyborem do realizacji inwestycji tych lokalizacji, które cechują się ponadprzeciętnymi warunkami wietrzności bądź nasłonecznienia oraz relatywnie niskimi kosztami przyłączenia.
W zakresie działalności związanej ze sprzedażą energii elektrycznej, Grupa narażona jest na utratę klientów na rzecz konkurentów posiadających dostęp do infrastruktury energetycznej i gazowej na zasadach TPA (third party access). Zwiększa to konkurencję w zakresie dostaw energii elektrycznej i gazu do klientów końcowych oraz może prowadzić do spadku marży.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko częściowo zmaterializowało się w odniesieniu do dwóch spółek z Grupy i polegało na utracie niektórych klientów na rzecz konkurencji. Ryzyko zmaterializowało się w odniesieniu do spółki Polenergia Kogeneracja świadczącej usługi dystrybucji i sprzedaży gazu ziemnego oraz Polenergia Dystrybucja świadczącej usługi dystrybucji i sprzedaży energii elektrycznej. W przypadku pierwszej z tych spółek, na zasadach konkurencyjnego dostępu do sieci dystrybucyjnej inni sprzedawcy gazu ziemnego rozpoczęli sprzedaż gazu ziemnego do klientów przyłączonych do sieci gazowej Polenergii Kogeneracja. Biorąc pod uwagę wolumen dystrybuowanego gazu utracona z tego powodu marża może być oszacowana na poziomie 1-2 mln zł. W przypadku drugiej z tych spółek, ze względu na presję konkurencyjną w zakresie sprzedaży energii, jedynie połowa dystrybuowanej przez tę spółkę energii jest energią jednocześnie sprzedawaną przez spółkę, stąd można oszacować utraconą z tego powodu marżę na kwotę ok 2-3 mln zł.
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce
Na realizację założonych przez Grupę Polenergia celów strategicznych oraz na planowane wyniki finansowe wpływają między innymi czynniki makroekonomiczne, niezależne od działań spółek wchodzących w jej skład. Do czynników tych zaliczyć można poziom produktu krajowego brutto, wskaźnik inflacji, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany legislacyjne. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych lub regulacji prawnych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów Grupy Polenergia lub na zwiększenie kosztów jej działalności.
W szczególności należy podkreślić, że w wyniku wybuchu wojny w Ukrainie oraz sankcji nakładanych na Rosję i Białoruś zachodzą zmiany w otoczeniu rynkowym, które mogą mieć negatywny wpływ na wzrost gospodarczy w Polsce i sytuację na polskim rynku energii.
Ryzyko zmiany cen surowców niezbędnych do produkcji energii elektrycznej
Spółki z Grupy wykorzystują do produkcji energii elektrycznej i ciepła gaz ziemny.
Grupa wykorzystuje gaz ziemny wysokometanowy w produkcji energii elektrycznej oraz ciepła w Elektrociepłowni Nowa Sarzyna. Od roku 2021 dostawcą paliwa gazowego na potrzeby produkcji
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
26
energii elektrycznej do ENS, a także odbiorcą energii elektrycznej na bazie umowy SLA (ang. Service Level Agreement ) jest Polenergia Obrót. Ewentualne problemy Polenergii Obrót z zaopatrzeniem w paliwo gazowe w ilości niezbędnej do pokrycia istniejącego zapotrzebowania mogą doprowadzić do ograniczenia dostaw paliwa gazowego do jej odbiorców. W takim przypadku ENS może nie wywiązać się ze zobowiązania dostawy ciepła do swoich odbiorców i energii elektrycznej dla Polenergia Obrót. Ryzyko ograniczenia dostaw jest niskie. Ryzyko zmiany cen rynkowych gazu ENS ogranicza poprzez mechanizm umowy SLA, który zapewnia jednoczesne zabezpieczanie trzech produktów: energii elektrycznej, gazu ziemnego oraz uprawnień do emisji CO2 w sytuacji pozytywnego tak zwanego CSS (ang. Clean Spark Spread ). Polenergia Obrót zabezpiecza na rynku terminowym pozytywny CSS dla ENS jednocześnie kupując gaz ziemny i uprawnienia do emisji CO2 oraz sprzedając energię zgodnie z umową SLA. Przy zmianie cen surowców lub energii wykonywana jest optymalizacja produkcji i ewentualne odwrócenie zabezpieczenia. Gaz ziemny odpowiadający profilowi produkcji ciepła kupowany jest co do zasady odrębnie. Na 2024 rok EC Nowa Sarzyna podpisała kontrakt na zakup gazu do produkcji ciepła z Polenergia Obrót na bazie umowy SLA.
Emitent oraz spółki z Grupy stosują mechanizmy mające chronić przed negatywnymi następstwami związanymi z wahaniami cen wykorzystywanych surowców naturalnych. Co do zasady ceny sprzedawanej energii elektrycznej i ciepła powiązane są z cenami gazu ziemnego. Nie można jednak wykluczyć, iż mimo zastosowania mechanizmów ochronnych, wahania cen tych surowców mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta i Grupy.
W produkcji energii elektrycznej z gazu ziemnego emitowane jest CO2 w wielkości (zależnie od sprawności instalacji) około 500kg/1MWh. Zatem wzrost kosztów CO2 o 1 zł/t oznacza wzrost kosztów produkcji energii elektrycznej z gazu ziemnego o około 0,5 zł/MWh. Na przestrzeni ostatnich lat ceny CO2 wzrosły z poziomów przekraczających okresowo 400 zł/tonę, co oznaczało wzrost kosztów produkcji energii elektrycznej w jednostkach gazowych.
Niemniej, w dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko nie materializowało się w sposób mający istotny wpływ na działalność Grupy. Mimo że miały miejsce zmiany cen surowców, to były one w znacznej mierze kompensowane systemami wsparcia (system rekompensaty kosztów osieroconych, czyli kosztów podjętych inwestycji niemożliwych do uzyskania z rynku i rekompensaty gazowej oraz darmowe uprawnienia na CO2 w związku z produkcją ciepła do jesieni 2021 r.), a także optymalizacjami uzgodnionymi w umowach SLA. Spółka nie wyklucza, że wskazane ryzyko zmaterializuje się w przyszłości, tzn., że wzrost kosztów produkcji energii lub ciepła z gazu ziemnego nie będzie w stanie pokryć cen ich sprzedaży.
Ryzyko związane z funkcjonowaniem polskiego rynku energii
Podczas gdy rynek ciepła jest rynkiem regulowanym, rynki energii elektrycznej i gazu są rynkami jedynie częściowo kontrolowanym przez powołane do tego organy władzy państwowej. Organem takim jest w szczególności Prezes Urzędu Regulacji Energetyki („URE”) – centralny organ administracji rządowej powoływany przez Prezesa Rady Ministrów. Zgodnie z Prawem Energetycznym jest on właściwy do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i obowiązków Prezesa URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji na wytwarzanie, magazynowanie, przesyłanie, obrót i dystrybucję paliw oraz energii, jak również kontrolowanie wykonywania przez podmioty podlegające zakresowi regulacji Prawa Energetycznego obowiązków wynikających z tegoż aktu normatywnego i aktów wykonawczych. Prezes URE ma także prawo nakładać kary na przedsiębiorstwa koncesjonowane, w tym znaczące kary pieniężne. Spółka nie może zatem wyłączyć ryzyka, że Prezes URE wykorzysta swoje uprawnienia w stosunku do Emitenta i jego Grupy w sposób dla niej niekorzystny.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
27
Z uwagi na znaczny stopień wdrożenia mechanizmów rynku konkurencyjnego w sektorze elektroenergetycznym, przedsiębiorstwa posiadające koncesję na wytwarzanie energii elektrycznej są zwolnione z obowiązku przedkładania do zatwierdzenia taryf dla energii elektrycznej. W dalszym ciągu istnieje obowiązek taryfowania energii elektrycznej dostarczanej do gospodarstw domowych odbiorców końcowych nie korzystających z prawa wyboru sprzedawcy (z zachowaniem możliwości zmiany dostawcy energii przez gospodarstwa domowe), a przepisy Prawa Energetycznego w obecnym brzmieniu, co do zasady, zapewniają pokrywanie uzasadnionych kosztów prowadzenia działalności. Jednocześnie należy podkreślić, że ceny energii elektrycznej produkowanej przez Grupę, z uwagi na sprzedaż do przedsiębiorstw obrotu, klientów biznesowych oraz odbiorców korzystających z prawa wyboru sprzedawcy, nie podlegają zatwierdzaniu przez Prezesa URE. Ze względu na kryzys na globalnych rynkach energii, który miał miejsce na skutek wybuchu wojny w Ukrainie ustawodawca podjął decyzyjne o czasowym (do końca 2023 roku) wprowadzeniu Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, która to wprowadzała ustawowe limity przychodów osiąganych ze sprzedaży energii elektrycznej przez wytwórców i spółki obrotu. Szczegółowy opis wpływu ustawy został opisany w Ryzyku zmian otoczenia prawno-regulacyjnego w sektorze energetycznym.
Ryzyko związane z sezonowością działalności
Warunki wietrzne determinujące produkcję energii elektrycznej farm wiatrowych oraz warunki nasłonecznienia determinujące produkcję energii elektrycznej farm fotowoltaicznych charakteryzują się zmiennością zależnie od pory roku oraz zmiennością w cyklach wieloletnich. Warunki wietrzne w okresie jesienno-zimowym są znacząco lepsze niż w okresie wiosenno-letnim, zaś warunki nasłonecznienia w okresie wiosenno-letnim są znacząco lepsze niż w okresie jesienno-zimowym.
Polenergia S.A. podejmuje decyzje o budowie farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych w lokalizacjach wskazanych w oparciu o profesjonalne pomiary wiatru i nasłonecznienia potwierdzone przez niezależnych i renomowanych ekspertów. Nie można jednak wykluczyć, że rzeczywiste warunki wietrzności będą odbiegać od przyjętych w modelach przygotowanych na potrzeby realizacji poszczególnych inwestycji.
Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty
majątku
Poważna awaria, uszkodzenie, utrata części lub całości rzeczowego majątku trwałego posiadanego przez Grupę Polenergia, może spowodować czasowe wstrzymanie produkcji. W tym przypadku Grupa może mieć trudności z terminową realizacją umów, co z kolei może pociągać za sobą konieczność zapłaty kar umownych. Taka sytuacja może spowodować nie tylko obniżenie jakości obsługi klientów, ale także istotne pogorszenie wyników finansowych.
Grupa posiada ubezpieczenie na wypadek utraty marży brutto oraz ubezpieczenie majątku, stąd uszkodzenie, zniszczenie lub jego awaria zostaną co najmniej częściowo skompensowane otrzymanym odszkodowaniem.
Spółka Polenergia S.A. oraz spółki należące do grupy kapitałowej zawarły umowy ubezpieczenia, które chronią je przed ryzykami związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą. Nie można jednak wykluczyć, że wysokość szkód spowodowanych wystąpieniem zdarzeń objętych ochroną ubezpieczeniową przekroczy limity ubezpieczenia, które zostały określone w polisach. Dodatkowo nie można wykluczyć wystąpienia zdarzenia, które nie będzie objęte ubezpieczeniem, co może zmusić Spółkę do ponoszenia znacznych nakładów na pokrycie szkody.
Ryzyko wpływu niekorzystnych warunków pogodowych na produkcję energii elektrycznej przez
projekty eksploatowane przez Grupę
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
28
Warunki te mogą okazać się mniej korzystne od zakładanych i mogą spowodować osiągnięcie mniejszego wolumenu produkcji od zakładanego. Ponadto, w określonych sytuacjach wzniesienie nowej farmy wiatrowej w sąsiedztwie istniejącego projektu może negatywnie wpłynąć na ilość produkowanej energii elektrycznej w tej wybudowanej wcześniej inwestycji.
Wolumen energii elektrycznej wytwarzanej przez farmy fotowoltaiczne zależy przede wszystkim od nasłonecznienia. Warunki te mogą okazać się mniej korzystne od zakładanych i mogą spowodować osiągnięcie mniejszego wolumenu produkcji od zakładanego.
Powyższe okoliczności mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, wyniki lub sytuację finansową Grupy oraz perspektywy jej rozwoju.
Ryzyko związane z aukcjami dla odnawialnych źródeł energii
System wsparcia OZE (tzw. system aukcyjny) uzależnia uzyskanie i wysokość wsparcia dla wytwarzania energii ze źródeł odnawialnych od wygrania aukcji. W konsekwencji istnieje ryzyko, że projekty farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych rozwijane przez Grupę nie otrzymają wsparcia. Jednocześnie wsparcie udzielone w ramach systemu aukcyjnego, co do zasady, uniezależnia wytwórcę na okres 15 lat od ryzyka rynkowego w zakresie wolumenu zabezpieczonego w tej aukcji.
Grupa prowadzi prace w zakresie dalszego rozwoju projektów wiatrowych i fotowoltaicznych, aby zrealizować cele przewidziane w Strategii Grupy na lata 2020-2024. W listopadzie 2023 roku Polenergia Farma Fotowoltaiczna 2 sp. z o.o. w zakresie realizowanego projektu farmy fotowoltaicznej Rajkowy (docelowa łączna moc ok. 35 MWp) oraz Polenergia Fotowoltaiczna 16 sp. z o.o. w zakresie realizowanego projektu farmy fotowoltaicznej Szprotawa II (docelowa moc ok 20 MWp) wygrały aukcje.
W sytuacji, gdy projekt farmy wiatrowej bądź farmy fotowoltaicznej nie uzyskuje wsparcia w drodze aukcji, sposób jego dalszej realizacji podlega weryfikacji, rozważane są alternatywne formy realizacji przychodów przez projekt, w szczególności możliwa jest jego budowa w celu realizacji dostaw energii elektrycznej bezpośrednio do odbiorcy końcowego, np. na podstawie umów sprzedaży energii (ang. power purchase agreement ; PPA).
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się. Przykładowo, w wyniku niewygrania aukcji OZE, niektóre z projektów realizowanych przez Grupę zmuszone były oczekiwać do kolejnej aukcji lub alternatywnie, Grupa analizowała możliwość zawarcia umów sprzedaży energii z tych projektów. Każde opóźnienie realizacji projektów w wyniku niewygrania aukcji OZE oznacza dla Grupy opóźnienie momentu rozpoczęcia osiągania zwrotu z inwestycji w takie projekty.
Ryzyko zmian prawa dotyczącego systemu wsparcia dla konwencjonalnych źródeł wytwórczych
(„rynek mocy”) oraz systemu wsparcia dla OZE
Polski rynek energetyczny charakteryzuje istotne wyeksploatowanie w zakresie konwencjonalnych mocy wytwórczych. Wynika to przede wszystkim z niskich inwestycji odtworzeniowych w ostatnich latach. Wprowadzone przez Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. w ostatnich latach rozwiązania funkcjonujące w ramach Rynku Bilansującego (m.in. interwencyjna rezerwa zimna, operacyjna rezerwa mocy) oraz kilka decyzji inwestycyjnych podjętych przez koncerny energetyczne kontrolowane przez Skarb Państwa odsunęły na kilka lat ryzyko niewystarczającej rezerwy mocy. W dniu 8 grudnia 2017 r. Sejm przyjął Ustawę o Rynku Mocy. W kolejnych latach prowadzone były aukcje na dostawy mocy w latach 2021-2028. W ramach przeprowadzonych aukcji ENS zakontraktował moce do roku 2028 włącznie. W lipcu 2025 roku rozpoczyna funkcjonowanie limit emisyjności dwutlenku węgla na poziomie 550 g/kWh. Źródła wytwórcze z Grupy spełniają ten limit, ale jest on nie do osiągnięcia przez źródła węglowe, które stanowią większość jednostek w rynku
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
29
mocy. Zależnie od przyjętych rozwiązań szczegółowych i parametrów aukcji na kolejne lata, po roku 2028, ekonomika istniejących obiektów (jak Elektrociepłownia Nowa Sarzyna) może się znacząco zmienić. Dodatkowo, nie można wykluczyć negatywnego wpływu rynku mocy na poziom cen energii elektrycznej na rynku hurtowym, co z kolei może wpłynąć na projekty, których ekonomika opiera się na przychodach ze sprzedaży energii elektrycznej (farmy wiatrowe i fotowoltaiczne) i które posiadają ekspozycję na ryzyko zmian cen energii elektrycznej. Ryzyko to częściowo mitygowane jest przez zabezpieczanie cen energii elektrycznej sprzedawanej z farm wiatrowych i fotowoltaicznych w kontraktach terminowych oraz uczestnictwo w systemie aukcyjnym dla źródeł OZE.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się. W odniesieniu do systemów wsparcia dla OZE, w 2015 r. nastąpiło zastąpienie systemu świadectw pochodzenia, który wprowadzono w 2005 r. systemem aukcyjnym dla nowych instalacji, przy czym po wprowadzeniu systemu aukcyjnego, pierwsze aukcje zorganizowano pod koniec roku 2016. Ustawa OZE umożliwia co prawda przejście działających instalacji OZE z systemu zielonych certyfikatów do systemu aukcyjnego, jednakże z uwagi na to, że do aukcji migracyjnych mają zastosowanie te same ceny referencyjne (ceny, które określają maksymalny poziom cen ofert składanych przez producentów zielonej energii w aukcjach. Ich wyznaczenie jest zatem jednym z warunków umożliwiających Prezesowi URE ogłoszenie aukcji na sprzedaż energii z OZE w danym roku. Ceny te określane są co do zasady rozporządzeniem), to w zasadniczy sposób ogranicza to atrakcyjność aukcji migracyjnych dla instalacji OZE wybudowanych przed wieloma laty, które ze względu na wówczas dostępne technologie nie są w stanie wytworzyć energii elektrycznej z taką efektywności jak nowe instalacje OZE. Cena referencyjna ma bowiem uwzględniać m.in. aktualne koszty i efektywność instalacji OZE. Zarazem instalacje te zostały dotknięte w znacznym stopniu kryzysem na rynku zielonych certyfikatów, który w takim kształcie systemu regulacyjnego, jaki wprowadziła Ustawa OZE i wprowadzona w 2017 r. formuła obliczania opłaty zastępczej, nie jest możliwy do skompensowania poprzez aukcje migracyjne. Wyniki aukcji w 2019 r. potwierdziły niewielkie zainteresowanie tymi aukcjami, w kolejnych latach aukcji tych nie przeprowadzono.
Część podmiotów działających w sektorze elektroenergetycznym jest określana jako podmioty zobowiązane na gruncie przepisów energetycznych. Podmioty te zobowiązane są do przedstawiania do umorzenia Prezesowi URE świadectw pochodzenia energii z OZE lub uiszczenia opłaty zastępczej. Podmiot zobowiązany do realizacji obowiązku umarzania świadectw pochodzenia mimo zaistnienia podstaw do realizacji obowiązku umorzenia, może wnieść opłatę zastępczą. Wysokość opłaty zastępczej wyliczana jest na podstawie wzoru matematycznego określonego w Ustawie o OZE. W przeszłości zdarzały się przypadki ograniczania wysokości opłaty zastępczej, którą przedsiębiorstwa energetyczne mogły wnosić zamiast przedstawienia do umorzenia Prezesowi URE świadectw pochodzenia energii z OZE. Pierwotne określenie wysokości opłaty zastępczej pozwalało na tworzenie korzystnych modeli biznesowych i finansowanie energetyki, w szczególności wiatrowej. Wówczas wytwórca mógł polegać na maksymalnej cenie zielonego certyfikatu ograniczonej jedynie relacją popytu do podaży. Pierwsze zmniejszenie wysokości opłaty zastępczej w 2016 r. spowodowało naruszenie praw nabytych wielu spółek działających w sektorze energetyki wiatrowej, co skutkowało procesami sądowymi. Kolejne zmiany legislacyjne powodowały dalsze niekorzystne zmiany, które uderzały przede wszystkim w inwestorów obciążonych kredytami i w instytucje finansujące, powodując problemy z restrukturyzacją długów, szacowaniem ryzyka i udzielaniem finansowania na nowe inwestycje OZE.
Ponadto, przekształceniom ulegał również system wsparcia dla kogeneracji gazowej i węglowo- biomasowej. W ramach tych zmian system certyfikatowy został zastąpiony systemem aukcyjnym, który zaczął funkcjonować dopiero po kilku latach od zakończenia wsparcia w ramach systemu certyfikatowego.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
30
Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
Co roku, przepisy prawa podatkowego ulegają licznym zmianom. Wdrażane przepisy nie są jasno formułowane, co stwarza organom podatkowym możliwość ich interpretacji na niekorzyść podatników. Ministerstwo Finansów wydaje liczne i obszerne objaśnienia podatkowe dotyczące niektórych wprowadzanych przepisów, niemniej z uwagi na ich złożony charakter, budzą one wśród podatników liczne wątpliwości dotyczące ich praktycznego zastosowania. Często bowiem wydawane objaśnienia stoją w sprzeczności z literalnym brzmieniem przepisów. Wskutek takich działań podatnicy mogą być narażeni na ryzyka podatkowe.
Ryzyko braku realizacji nowych projektów
Grupa rozwija znaczącą liczbę projektów, w tym między innymi w segmencie lądowych i morskich farm wiatrowych, projektów fotowoltaicznych, gazu i czystych paliw oraz inwestycji w rozwój infrastruktury dystrybucyjnej i stacji ładowania samochodów elektrycznych. Projekty realizowane przez Grupę wymagają poniesienia znaczących nakładów inwestycyjnych. Nakłady są szczególnie wysokie w przypadku projektów rozwoju i budowy farm wiatrowych na lądzie i morzu. Grupa podejmuje decyzje o rozpoczęciu kolejnej fazy rozwoju na podstawie szczegółowych modeli finansowych oraz ekspertyz i analiz technicznych, które są tworzone przez wyspecjalizowany Pion Rozwoju Grupy. Powyższe analizy uwzględniają wiele założeń, w tym założenia wolumenu produkcji energii elektrycznej, przychodów ze sprzedaży, kosztów wytworzenia, kwoty wymaganej inwestycji i kosztów jej finansowania.
Pion Rozwoju Grupy posiada duże doświadczenie we wszystkich aspektach przygotowywania i wdrażania projektu, takich jak rozwój, działalność operacyjna obiektów czy finansowanie, niemniej istnieje ryzyko przyjęcia przez Spółkę założeń bardziej korzystnych niż rzeczywiste, co spowoduje osiągnięcie przez Grupę niższego niż zakładano zwrotu na inwestycji w dany projekt. Ponadto koszty przygotowania projektu, jeszcze przed rozpoczęciem fazy jego rozwoju, są również znaczące, zwłaszcza w segmencie budowy morskich farm wiatrowych. Niepowodzenie projektu oznacza brak możliwości odzyskania tych wydatków.
Ponadto, niemożność realizacji niektórych projektów elektrowni wiatrowych przez Grupę była spowodowana wejściem w życie przepisów Ustawy o Inwestycjach w Zakresie Elektrowni Wiatrowych (m.in. zasada 10H).
Ryzyko związane z umowami kredytów
Zawarte umowy kredytu zawierają szereg wymogów, które poszczególne spółki projektowe lub prowadzone przez nie projekty winny spełniać, a których naruszenie może skutkować, wypowiedzeniem umowy kredytu, postawieniem kredytu w stan natychmiastowej wymagalności lub zwiększeniem kosztów finansowania. Grupa na bieżąco analizuje poziom zadłużenia oraz ryzyko niespełnienia wymogów umów kredytu w poszczególnych spółkach i pozostaje w bieżącym kontakcie z instytucjami finansującymi. Szczegółowe informacje dotyczące podpisania nowych umów kredytu i zmian w istniejących umowach w 2023 r. zawiera nota 29 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się w ograniczonym zakresie i polegało na naruszeniach mniej istotnych postanowień umów kredytu oraz na incydentalnym niespełnieniu przez spółki celowe niektórych wymogów odnoszących się do wskaźników finansowych. Niemniej, w każdym przypadku niespełnienia wymogów dotyczących wskaźników finansowych spółki celowe z Grupy uprzednio zawiadamiały właściwy bank udzielający finansowania o możliwości wystąpienia takiego przypadku i uzyskiwały waiver w tym zakresie. Żaden z banków udzielających finansowanie nigdy nie wypowiedział umowy kredytu ani nie wszczął postępowania egzekucyjnego przeciwko któremukolwiek z podmiotów z Grupy.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
31
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Działalność Polenergia S.A. i spółek z grupy kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Ze względu na niedobór na rynku pracy ekspertów wyspecjalizowanych w obszarze energetyki odnawialnej oraz na możliwe działania konkurencji, zarówno obecnej jak i przyszłej, mające na celu przejęcie tych specjalistów poprzez oferowanie im konkurencyjnych warunków pracy i płacy istnieje ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy Polenergia. Mogłoby to mieć wpływ na wyniki i realizację strategii Grupy.
Ryzyko to jest ograniczane przez:
- wewnętrzną kulturę organizacyjną Grupy Polenergia, dzięki której pracownicy identyfikują się z Grupą,
- odpowiednie kształtowanie motywacyjno – lojalnościowego systemu wynagrodzeń,
- zarządzanie wiedzą i szeroki program szkoleń.
Ryzyko związane z działalnością operacyjną w obiektach
W pracy obiektów przemysłowych oraz sieci dystrybucyjnych istnieją zagrożenia nieosiągnięcia planowanej sprawności i dyspozycyjności obiektów i sieci oraz niedotrzymania warunków kontraktowych dostaw energii i gazu. Doświadczenie Polenergia S.A. pokazuje, że ryzyko wystąpienia niespodziewanych awarii skutkujących przekroczeniem budżetów operacyjnych w obiektach jest małe. W ramach ograniczania tego ryzyka spółki z grupy kapitałowej Polenergia doskonalą procedury eksploatacji oraz zawierają umowy ubezpieczenia lub stosują zapisy kontraktowe pozwalające przenieść ewentualne dodatkowe koszty na podwykonawców.
Ryzyko związane z kondycją finansową klientów i kontrahentów
W obszarze energetyki przemysłowej Grupa uzyskuje przychody na podstawie długoterminowych umów dostaw energii elektrycznej i cieplnej zawieranych z jednym lub kilkoma odbiorcami. Kondycja finansowa klientów i ich zdolność do regulowania zobowiązań wobec spółek Grupy ma zatem kluczowe znaczenie dla powodzenia projektów, osiąganych wyników finansowych, a także dla kondycji finansowej Grupy. Także gwałtowne zmniejszenie zużycia energii przez klienta może mieć wpływ na efektywność produkcji energii.
Przed zawarciem kontraktów i rozpoczęciem inwestycji Spółka dokonuje kompleksowej weryfikacji potencjalnych klientów, także z udziałem konsultantów zewnętrznych, pod kątem ich zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań wobec Spółki, a także perspektyw kształtowania się sytuacji w branżach, w których działają. Grupa dobiera klientów z zachowaniem wszelkiej staranności z branż o dobrym potencjale rynkowym. Spółka szczegółowo analizuje proces technologiczny oraz zapotrzebowanie na energię elektryczną i cieplną klienta, a rozpoczęcie projektu poprzedza kilkumiesięczna współpraca obu stron.
W związku ze wzrostem prawdopodobieństwa pogorszenia się sytuacji finansowej niektórych przedsiębiorstw w związku z trudną sytuacją makroekonomiczną Grupa identyfikuje ryzyko zwiększenia poziomu nieściągalnych należności. Powyższe zostało uwzględnione w modelu szacowania ryzyka kredytowego, co skutkowało na dzień 31 grudnia 2023 r. łącznym odpisem na nieściągalne należności w wysokości 30 098 tys. zł.
W przypadku pogorszenia się sytuacji finansowej klientów podmiotów z Grupy, w szczególności w związku z pogorszeniem się sytuacji gospodarczej, a także w przypadku wystąpienia innych czynników takich jak, między innymi, wzmożona konkurencja na rynku, na którym działa Grupa, nie można wykluczyć utraty klientów lub kontrahentów przez Grupę, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki lub Grupy.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
32
Jednocześnie w obszarze obrotu i sprzedaży w związku z trudną sytuacją makroekonomiczną utrzymuje się zwiększone ryzyko prowadzenia działalności handlowej. Przyczynia się do tego między innymi wzrost zmienności cen, spadek płynności na rynkach oraz wzrost ryzyka niewypłacalności kontrahentów. Wymienione czynniki ryzyka mogą także oddziaływać na płynność poprzez wzrost poziomu wymaganych depozytów zabezpieczających oraz poziom należności nieściągalnych. W odpowiedzi na wzrost ryzyka Spółka zintensyfikowała bieżący monitoring i analizy w przedmiotowym obszarze oraz stosuje bardziej restrykcyjną weryfikację kontrahentów przy zawieraniu nowych transakcji, niemniej nie można wykluczyć, że w przyszłości pogorszenie kondycji finansowej klientów i kontrahentów, negatywnie wpłynie na sytuację finansową Grupy.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się. W marcu 2023 r. Polenergia Obrót S.A. otrzymała od CIME V-E Asset AG („CIME”) informację o trudnościach finansowych, które spowodować mogą opóźnienia w płatnościach należności względem Polenergia Obrót S.A. pod umową ramową z dnia 27 lutego 2020 r., zawartą na podstawie wzorca International Swaps and Derivatives Association Inc. oraz zawartych na jej podstawie porozumieniach transakcyjnych na lata 2023 - 2025 ("ISDA”). Jednocześnie, Polenergia Obrót S.A. stwierdziła brak płatności faktur za okres rozliczeniowy obejmujący styczeń 2023 r. i luty 2023 r. 24 marca 2023 r. kierując do CIME wezwanie do uregulowania należności pod ISDA, obejmującej instrumenty finansowe oparte o produkty energetyczne oraz kwot, wynikających z opóźnień w płatnościach pod ISDA („Zadłużenie”).
W odpowiedzi na potrzebę podjęcia działań restrukturyzacyjnych, Polenergia Obrót S.A. uzgodniła zawarcie pakietu umów z CIME oraz polską, operacyjną spółką zależną CIME – CIME Krzanowice III sp. z o. o. ("CIME Krzanowice") w celu maksymalnego zabezpieczenia interesów Polenergia Obrót S.A.
14 lipca 2023 r. Polenergia Obrót S.A. oraz CIME Krzanowice zawarły na okres 10 lat umowę sprzedaży energii elektrycznej wytworzonej w farmie wiatrowej, należącej do CIME Krzanowice, na podstawie której, Polenergia Obrót S.A. od dnia 1 września 2023 r. odbiera całość energii wytworzonej w tej farmie wiatrowej ("Umowa offtake"). Celem kontraktowego uzupełnienia postanowień Umowy offtake oraz kompleksowej implementacji zasad spłaty Zadłużenia należnego Polenergia Obrót S.A., CIME, CIME Krzanowice oraz Polenergia Obrót S.A. w dniu 3 sierpnia 2023 r. podpisały umowę restrukturyzującą Zadłużenie, na podstawie której Polenergia Obrót S.A. będzie uprawniona do potrącania w uzgodnionej ilości Zadłużenia z wierzytelnościami CIME Krzanowice względem Polenergia Obrót S.A. za dostarczoną energię elektryczną pod Umową offtake, co pozwoli na stopniowe zredukowanie poziomu Zadłużenia w 10-letnim horyzoncie czasowym ("Umowa restrukturyzacyjna"). Celem zabezpieczenia uprawnień Polenergia Obrót S.A., wynikających z Umowy offtake oraz Umowy restrukturyzacyjnej, CIME Krzanowice, CIME oraz Polenergia Obrót S.A. zobowiązały się do ustanowienia zastawu rejestrowego na rzecz Polenergia Obrót S.A. na aktywach CIME Krzanowice oraz posiadanych przez CIME udziałach w kapitale zakładowym CIME Krzanowice.
Ryzyko dotyczące sporu z Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. oraz Tauron
Polska Energia S.A.
Amon sp. z o.o. i Talia sp. z o.o. – każda spółka z osobna, wytoczyły powództwa o stwierdzenie bezskuteczności oświadczeń o wypowiedzeniu przez Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. (spółka działająca w ramach Grupy Tauron) umów sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia będących potwierdzeniem wytworzenia energii elektrycznej w odnawialnych źródłach energii – farmach wiatrowych w miejscowościach Łukaszów (Amon) i Modlikowice (Talia) oraz umów sprzedaży energii elektrycznej wytworzonych w ww. farmach wiatrowych.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
33
Obie spółki uzyskały korzystne wyroki częściowe i wstępne, uwzględniające powództwo w części dotyczącej ustalenia bezskuteczności oświadczeń o wypowiedzeniu przez spółkę Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. umów objętych przedmiotem sporu. Wyroki zostały zaskarżone apelacjami.
W dniu 20 grudnia 2021 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Talia sp. z o.o. przeciwko Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o., którym w całości oddalił apelację wniesioną przez tę spółkę. W dniu 16 sierpnia 2022 roku Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. złożyła skargę kasacyjną. W dniu 17 listopada 2022 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Amon sp. z o.o. przeciwko Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o., którym w całości oddalił apelację wniesioną przez tę spółkę. W dniu 12 czerwca 2023 roku Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. złożyła skargę kasacyjną. Obie skargi kasacyjne zostały przyjęte do rozpoznania przez Sąd Najwyższy.
W dniu 31 marca 2023 roku Amon sp. z o.o. otrzymała pismo procesowe Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o., w sprawie z powództwa Amon sp. z o.o. przeciwko Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. obejmującej dalsze roszczenia Amon sp. z o.o. wynikające z niewykonywania wyżej wskazanych umów przez Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o., toczącej się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku, którym to pismem Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. objęła pozew wzajemny domagając się zasądzenia od Amon sp. z o.o. na swoją rzecz kwoty 61.576 tys. zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi w następujący sposób: (i) od kwoty 55.691 tys. zł - od dnia 31 marca 2023 roku do dnia zapłaty, (ii) od kwoty 5.884 tys. zł - od dnia następującego po dniu bezpośredniego doręczenia odpisu pozwu wzajemnego pełnomocnikowi Amon sp. z o.o.
Kwotę 55.691 tys. zł stanowią kary umowne żądane przez Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. rzekomo na podstawie §8 ust. 1 umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia będących potwierdzeniem wytworzenia energii elektrycznej w odnawialnym źródle energii – Farmie Wiatrowej Łukaszów zawartej w dniu 23 grudnia 2009 roku przez Amon sp. z o.o. z Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. i wynikające rzekomo z niedotrzymania przez Amon sp. z o.o. ilości przewidzianych do przeniesienia praw majątkowych w poszczególnych miesiącach począwszy od sierpnia 2019 roku.
Kwota 5.884 tys. zł stanowi z kolei odszkodowanie żądane przez Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. z tytułu rzekomego niewykonania przez Amon sp. z o.o. w okresie od dnia 18 listopada 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku umowy sprzedaży energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnym źródle energii – Farmie Wiatrowej Łukaszów zawartej w dniu 23 grudnia 2009 roku przez Amon sp. z o.o. z Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o.
W dniu 16 maja 2023 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku doręczył Amon sp. z o.o. postanowienie z dnia 2 maja 2023 roku, którym pozostawił pozew wzajemny Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. bez nadawania dalszego biegu. Podstawą wydania przedmiotowego postanowienia przez Sąd Okręgowy w Gdańsku jest art. 204 §1 zdanie drugie Kodeksu postępowania cywilnego, który określa, iż powództwo wzajemne można wytoczyć nie później niż w odpowiedzi na pozew.
W dniu 28 grudnia 2023 roku Amon sp. z o.o. wniosła do Sądu Okręgowego w Gdańsku drugą zmianę powództwa przeciwko Polska Energia - Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. w związku z nieskutecznym wypowiedzeniem oraz niewykonywaniem przez Polska Energia - Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. długoterminowych umów sprzedaży energii i praw majątkowych
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
34
zawartych przez Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. z Amon sp. z o.o. Na mocy powyższej zmiany powództwa, Amon sp. z o.o. obok kwot dotychczas dochodzonych, domaga się zapłaty kwoty 18.297 tys. zł tytułem odszkodowania za niewykonywanie ww. umów w dalszym okresie ich obowiązywania.
W dniu 28 grudnia 2023 roku Talia sp. z o.o. wniosła do Sądu Okręgowego w Gdańsku piątą zmianę powództwa przeciwko Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. w związku z nieskutecznym wypowiedzeniem oraz niewykonywaniem przez Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. długoterminowych umów sprzedaży energii i praw majątkowych zawartych przez Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. z Talia sp. z o.o. Na mocy powyższej zmiany powództwa, Talia obok kwot dotychczas dochodzonych, domaga się zapłaty kwoty 12.075 tys. zł tytułem odszkodowania za niewykonywanie ww. umów w dalszym okresie ich obowiązywania.
Amon sp. z o.o. i Talia sp. z o.o. wytoczyły powództwo o roszczenia odszkodowawcze przeciwko Tauron Polska Energia S.A. Podstawą deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej Tauron Polska Energia S.A. jest zaprzestanie wykonywania przez Polską Energię - Pierwszą Kompanię Handlową sp. z o.o. – spółkę zależną Tauron Polska Energia S.A. długoterminowych umów sprzedaży energii elektrycznej wytwarzanej w źródłach odnawialnych oraz długoterminowych umów sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia będących potwierdzeniem wytworzenia energii elektrycznej w źródłach odnawialnych zawartych ze spółkami Amon sp. z o.o. i Talia sp. z o.o.
Obecnie przed Sądem Okręgowym w Katowicach trwa przesłuchanie świadków w formie ustnej na rozprawach i pisemnej.
W dniu 28 grudnia 2023 roku Amon sp. z o.o. i Talia sp. z o.o. wniosły do Sądu Okręgowego w Katowicach, drugą zmianę powództwa przeciwko Tauron Polska Energia S.A. obejmującą roszczenia odszkodowawcze Amon i Talia powstałe po dniu 30 czerwca 2020 roku. Na mocy przedmiotowej modyfikacji dochodzone roszczenia z tytułu odszkodowania wraz z odsetkami wzrosły – w przypadku Amon sp. z o.o. o kwotę 29.668 tys. zł, w przypadku Talia sp. z o.o. o kwotę 19.277 tys. zł.
Ryzyko dotyczące sporu z Eolos Polska Sp. z o.o.
Certyfikaty sp. z o.o., Polenergia Obrót S.A. i Green Stone Solutions sp. z o.o. (wówczas pod firmą: Polenergia Usługi sp. z o.o.) zostały pozwane przez Eolos Polska sp. z o.o. przed Sądem Okręgowym w Warszawie XX Wydział Gospodarczy o zapłatę kar umownych z tytułu rozwiązania umów sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytworzonych w odnawialnych źródłach energii oraz o zapłatę należności z tytułu kosztów bilansowania. Sąd powołał biegłego w sprawie, który przygotował opinię. W dniu 14 grudnia 2023 roku Sąd wydał postanowienie o dopuszczeniu dowodu z pisemnej, uzupełniającej opinii biegłego.
Ryzyko dotyczące sporu z Jeronimo Martins Polska S.A.
Polenergię Obrót S.A. łączyły umowy sprzedaży energii zawarte z Jeronimo Martins Polska S.A. („JMP”), które zostały przez Polenergię Obrót S.A. wypowiedziane ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2022 roku. W związku z rozwiązaniem przedmiotowych umów, JMP wystosowała do Polenergia Obrót S.A. wezwania do zapłaty kwoty 3.501 tys. zł oraz kwoty 36.027 tys. zł tj. łącznie kwoty 39.528 tys. zł. Roszczenia zgłoszone przez JMP dotyczą okresów przypadających po dniu wygaśnięcia umów sprzedaży, wobec czego Polenergia Obrót S.A. uważa je za bezpodstawne. Tym samym Polenergia Obrót S.A. uznaje również za bezskuteczne oświadczenie JMP o potrąceniu żądanych kwot z należnościami Polenergia Obrót S.A. wobec JMP.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
35
W dniu 1 grudnia 2022 r. Polenergia Obrót S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko JMP o zapłatę, w którym żąda zapłaty kwoty 40.853 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty. Kwota roszczenia obejmuje nieopłacone przez JMP faktury za energię o wartości 39.528 tys. zł oraz kwotę 1.324 tys. zł tytułem naliczonych odsetek za okres do dnia wniesienia powództwa.
Różnica w wartości dochodzonych roszczeń w stosunku do kwot objętych oświadczeniem JMP o potrąceniu wynika z dokonanych w międzyczasie korekt rozliczeń związanych z aktualizacją danych pomiarowych i ze złożenia przez Polenergia Obrót S.A. oświadczeń o potrąceniu. We wrześniu 2023 roku JMP doręczyła Polenergia Obrót S.A. odpowiedź na pozew. W ocenie powodowej spółki treść odpowiedzi na pozew, jak i argumentacja przedstawiona w kolejnych pismach procesowych JMP, nie wpływają na dotychczasową ocenę zasadności roszczenia Polenergia Obrót S.A.
Pierwsza rozprawa nie została wyznaczona.
Ryzyko dotyczące działań kontrahenta
W dniu 4 marca 2021 r. Polenergia Elektrownia Północ sp. z o.o., otrzymała wezwanie do zapłaty na kwotę 1,5 mln złotych wraz z odsetkami od dnia 2 sierpnia 2019 r. Sprawa dotyczy dopłaty ceny za kupno przez spółkę nieruchomości w roku 2011. Zarząd spółki stoi na stanowisku, że wezwanie jest nieuzasadnione i nieskuteczne, gdyż w styczniu 2021 r. spółka skorzystała z prawa do obniżenia ceny, kierując do sprzedających przedmiotową nieruchomość oświadczenie o obniżeniu ceny o kwotę 1,5 mln złotych.
W dniu 13 lipca 2021 r. Polenergia Farma Wiatrowa 1 sp. z o.o. otrzymała pozew o zapłatę odszkodowania za bezumowne korzystanie z nieruchomości. Powodowie domagają się zapłaty, gdyż droga dojazdowa do jednej z turbin wiatrowych znalazła się na nieruchomości należącej do powodów na skutek wyroku sądowego rozgraniczającego nieruchomości. Poprzednim właścicielem był inny wydzierżawiający. W dniu 30 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy w Wąbrzeźnie na posiedzeniu niejawnym wydał wyrok, którym zasądził od Polenergia Farma Wiatrowa 1 sp. z o.o. na rzecz powodów kwotę 18.428,08 zł tytułem bezumownego korzystania z nieruchomości w okresie od 13 marca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. Powodowie domagali się zapłaty 52.500,00 zł. Polenergia Farma Wiatrowa 1 Sp. z o.o. w toku procesu nie kwestionowała zasadności roszczenia, a jedynie wysokość żądanej kwoty. Kwota zasądzona przez Sąd odpowiada stanowisku prezentowanemu od początku procesu przez stronę pozwaną. Strona powodowa wniosła apelację do Sądu Okręgowego w Toruniu.
Ryzyko wynikające ze stosowania rachunkowości zabezpieczeń do zabezpieczania przepływów
środków pieniężnych
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, Grupa rozpoznała w innych całkowitych dochodach stanowiących część kapitałów własnych -95 303 tys. zł (2022: 65 456 tys. zł) z tytułu efektywnej części wyceny instrumentu zabezpieczającego do wartości godziwej.
Celem zawarcia transakcji zabezpieczających jest ograniczenie wpływu: - zmian stopy procentowej na wysokość przyszłych wysoce prawdopodobnych płatności rat kredytowych. - zmian kursów walutowych na wysokość przyszłych wysoce prawdopodobnych płatności walutowych z tytułu umów inwestycyjnych.
Celem ustanowienia rachunkowości zabezpieczeń jest wyeliminowanie niedopasowania księgowego pomiędzy momentem rozpoznania wpływu na zysk (stratę) netto instrumentu zabezpieczającego i pozycji zabezpieczanej.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
36
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, Grupa posiadała następujące instrumenty zabezpieczające dla celów stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń.
Transakcje zabezpieczające ryzyko zmian stóp procentowych.
Data zapadalności instrumentu zabezpieczającego
Wartość zabezpieczenia
Wysokość zabezpieczonej stopy procentowej
Instrument
10.06.2024
315
1,25%
IRS
10.09.2024
3 942
1,25%
IRS
29.09.2025
25 573
0,52%
IRS
29.06.2026
16 432
0,56%
IRS
15.12.2027
89 175
0,75%
IRS
29.03.2028
110 774
0,79%
IRS
18.12.2028
55 680
5,19%
IRS
22.12.2031
7 723
2,60%
IRS
21.06.2033
7 890
5,67%
IRS
12.12.2033
24 830
6,71%
IRS
12.12.2033
24 830
6,71%
IRS
13.03.2034
138 510
6,65%
IRS
30.06.2034
11 561
0,89%
IRS
11.06.2035
135 239
1,10%
IRS
10.09.2035
402 462
1,20%
IRS
31.12.2035
17 005
2,39%
IRS
11.03.2036
102 778
2,22%
IRS
Total
1 174 719
Transakcje zabezpieczające ryzyko zmian kursów walutowych.
Data zapadalności instrumentu zabezpieczającego
Wartość zabezpieczenia
Kurs zabezpieczenia
Instrument
2024.Q1
1 530 EUR
4,5717
Forward
2024 Q1
82 000 EUR
4,3350
Opcja walutowa
2024.Q2
255 EUR
4,3590
Forward
Total
83 785 EUR
Ryzyko związane z umowami dzierżawy nieruchomości zawartymi przez podmioty z Grupy
W toku zwykłej działalności Grupy określone podmioty wchodzące w jej skład zawierają umowy dzierżawy niezabudowanych nieruchomości z ich właścicielami. Na nieruchomościach dzierżawionych przez podmioty z Grupy realizowane są następnie projekty farm wiatrowych i fotowoltaicznych, a także wznoszone są stacje transformatorowe oraz infrastruktura towarzysząca (place i drogi serwisowe). Umowy dzierżawy są przeważnie zawierane na okres 29 lat, a zawarcie kolejnej umowy wymaga zgody obu stron. Umowy zawierane są na okres 29 lat z dwóch powodów: właściciele nieruchomości obawiają się zasiedzenia nieruchomości przez operatorów farm wiatrowych po 30 latach od zawarcia umowy, natomiast dla operatorów farm z uwagi na to, że długoterminowe umowy dzierżawy mogą być zawierane na maksymalny czas oznaczony 30 lat. Należy mieć na uwadze, że jeżeli umowa dzierżawy jest zawarta na dłuższy okres niż 30 lat, to po upływie 30 lat przyjmuje się, że umowa ta jest zawarta na czas nieoznaczony, czego skutkiem jest możliwość jej wypowiedzenia przez wydzierżawiającego i dzierżawcę przy zachowaniu terminów ustawowych określonych w Kodeksie Cywilnym.
W związku z tym, że umowy dzierżawy zawierane są na wczesnym etapie rozwoju projektu, czas obowiązywania niektórych z nich może być krótszy niż planowany okres eksploatacji danej
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
37
elektrowni wiatrowej czy fotowoltaicznej. W takiej sytuacji, w perspektywie kolejnych kilkunastu lat, Grupa może być zmuszona do podjęcia działań mających na celu zawarcie nowych umów w taki sposób, aby umowa dzierżawy danej nieruchomości wykorzystywanej na potrzeby realizacji danego elementu składowego projektu farmy wiatrowej lub fotowoltaicznej obowiązywała co najmniej do końca okresu eksploatacji projektu.
Grupa nie wyklucza, że w niektórych sytuacjach zawarcie kolejnej umowy dzierżawy może wiązać się z trudnościami, a same negocjacje w tej sprawie mogą przedłużać się i generować dodatkowe koszty. W przypadku nieuzgodnienia przez strony nowych warunków i wygaśnięcia danej umowy dzierżawy przed końcem okresu eksploatacji projektu, Grupa może być zmuszona do przedwczesnego zakończenia eksploatacji części farmy wiatrowej/fotowoltaicznej.
W przypadku umów dzierżaw, których okres obowiązywania może okazać się krótszy niż okres finansowania kredytem bankowym, można spodziewać się żądania banków ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń spłaty kredytu w sytuacji braku możliwości zawarcia nowych umów dzierżawy.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko zmaterializowało się. W dniu 2 czerwca 2023 r. Polenergia Farma Wiatrowa 1 Sp. z o.o. („Polenergia FW 1”) otrzymała złożone przez wydzierżawiającego wypowiedzenie umowy dzierżawy zawartej w dniu 26 lutego 2008 r., która dotyczy nieruchomości, na których znajduje się część turbin wiatrowych Polenergia FW 1 wraz z infrastrukturą towarzyszącą. Podstawą, na którą powołuje się wydzierżawiający w wypowiedzeniu jest dostarczenie przez Polenergia FW 1 wymaganej przez umowę dzierżawy gwarancji bankowej wydanej w nieprawidłowej w ocenie wydzierżawiającego formie. Polenergia FW 1 nie podziela poglądu wydzierżawiającego co do zasadności podstaw wypowiedzenia, wobec czego poinformowała wydzierżawiającego, że w jej ocenie wypowiedzenie jest bezskuteczne, a umowa dzierżawy nadal obowiązuje. Polenergia FW 1 dąży do polubownego rozwiązania sporu w drodze bezpośrednich negocjacji mających na celu uzyskanie cofnięcia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy dzierżawy.
7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
a) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Emitent jako spółka publiczna, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zobowiązana jest do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych GPW 2021”. Dokument dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem www: http://corp-gov.gpw.pl/
b) Informacje w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, o którym mowa w lit. a), wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn
tego odstąpienia.
Informacja dotycząca stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 została zaktualizowana i opublikowana przez Spółkę raportem EBI.
Aktualnie Spółka stosuje 58 z 63 zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka odstąpiła od stosowania łącznie pięciu zasad, w tym: jednej zasady z rozdziału Polityka Informacyjna i komunikacja z inwestorami (zasada 1.4.2.), trzech zasad z rozdziału Zarząd i Rada nadzorcza (zasady: 2.1., 2.2., 2.11.6.), jednej z Rozdziału Systemy i funkcje wewnętrzne (zasada 3.4.). W przypadku tych zasad Spółka podejmuje działania zmierzające do ich
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
38
stosowania w przyszłości. Spółka stosuje wszystkie zasady zawarte w rozdziale Walne zgromadzenie i relacje z inwestorami oraz Wynagrodzenia .
c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych spółek
z Grupy i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Grupy. Okresowe sprawozdania finansowe i zarządcze przygotowywane są przez Dział Księgowości oraz Dział Kontrolingu i Relacji Inwestorskich pod nadzorem merytorycznym Dyrektora ds. Finansów – Prezesa Zarządu.
Dane do sprawozdań finansowych pochodzą z systemu finansowo – księgowego, w którym zapisy księgowe dokonywane są na podstawie dokumentów sporządzonych zgodnie z zaakceptowaną przez Zarząd Polityką Rachunkowości Grupy, opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej lub Polskich Standardach Rachunkowości. Dokumenty te są uprzednio sprawdzone przez uprawnione osoby pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym.
Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej zapewniona jest poprzez szereg zarządzeń i procedur wewnętrznych zaakceptowanych przez Zarząd Grupy, w tym m.in. dotyczących obiegu dokumentów księgowych, opisu dowodów księgowych, dokonywania zakupów w imieniu Grupy, zaciągania zobowiązań przez Grupę, przeprowadzania procesu inwentaryzacji, sprzedaży środków trwałych i przedmiotów będących własnością Grupy, sposobu podejmowania decyzji w Grupie, procesu budżetowania, itp. Dodatkowo z dniem 1 stycznia 2023 r. w ramach organizacji Emitenta wyodrębniono Dział Kontroli Wewnętrznej i Zarządzania Ryzykiem.
Bezpieczeństwo danych zagwarantowane jest poprzez bieżącą weryfikację i aktualizację ograniczeń praw dostępu oraz poziomu zabezpieczeń hasłowych do systemu finansowo- księgowego, jak również poprzez obowiązujące w Grupie procedury tworzenia kopii zapasowych i ich przechowywania.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) podlegają niezależnemu badaniu (sprawozdania roczne) lub przeglądowi (sprawozdanie półroczne), przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia zawartego w Statucie Emitenta.
Zbadane roczne sprawozdania finansowe Grupy zatwierdzane są przez Walne Zgromadzenie, a wcześniej przyjmowane są przez Zarząd i oceniane przez Radę Nadzorczą.
Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca Grupa przygotowuje sprawozdania zarządcze, zawierające m.in. analizę kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych oraz porównanie bieżących wyników finansowych z przyjętym budżetem wraz z wyjaśnieniami istotnych odchyleń od budżetu. Sprawozdania te są dystrybuowane co miesiąc wśród członków Zarządu oraz co kwartał wśród członków Rady Nadzorczej.
Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej pozwala na odpowiednio wczesne zidentyfikowanie, ocenę i zminimalizowanie ryzyk, a także zapewnia m.in. poprawność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.
Dzięki temu sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe są rzetelne, prawidłowe i jasne, co potwierdzają opinie biegłego rewidenta.
d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
39
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu
Informacje na temat akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji zostały przedstawione poniżej.
l.p.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział procentowy
1
Mansa Investments sp. z o.o. 1
33 079 625
33 079 625
42,84%
2
BIF IV Europe Holdings Limited 2
24 738 738
24 738 738
32,04%
3
Allianz Polska OFE 3
6 045 142
6 045 142
7,83%
4
Nationale-Nederlanden OFE 4
4 571 602
4 571 602
5,92%
5
Pozostali (poniżej 5%) 5
8 783 806
8 783 806
11,38%
Łącznie
77 218 913
77 218 913
100%
1 100% udziałów w Mansa Investments sp. z o.o. jest pośrednio kontrolowane przez Panią Dominikę Kulczyk poprzez spółkę: Kulczyk Holding s.à r.l. Zgodnie z zawiadomieniami z dnia 13 kwietnia 2022 r. (raport bieżący nr 16/2022 z 13 kwietnia 2022 r.), Mansa Investments sp. z o.o. oraz BIF IV Europe Holdings Limited działają w porozumieniu, na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 3 listopada 2020 r. (z późniejszymi zmianami), spełniającej kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wskazana w tabeli powyżej liczba akcji i głosów uwzględnia dodatkowo informację o liczbie akcji przydzielonych poszczególnym akcjonariuszom w ramach Oferty Publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii AB. W dniu 12 czerwca 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zawarciu w dniu 7 czerwca 2023 r. pomiędzy Mansa a Santander Bank Polska S.A. umowy zastawu finansowego, której przedmiotem było 1 000 000 posiadanych przez Mansa akcji Emitenta, stanowiących na dzień zawiadomienia ok. 1,5% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce (raport bieżący nr 24/2023 z dnia 13 czerwca 2023 roku). W dniu 27 września 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zawarciu w dniu 22 września 2023 roku pomiędzy Mansa a Santander Bank Polska S.A. umowy zastawu finansowego, której przedmiotem było 13 000 000 posiadanych przez Mansa akcji Emitenta, stanowiących na dzień zawiadomienia ok. 19,46% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce (raport bieżący nr 38/2023 z 28 września 2023 r.).
2 Zgodnie z zawiadomieniami z dnia 13 kwietnia 2022 r. (raport bieżący nr 16/2022 z 13 kwietnia 2022 r.), Mansa Investments sp. z o.o. oraz BIF IV Europe Holdings Limited działają w porozumieniu, na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 3 listopada 2020 r. (z późniejszymi zmianami), spełniającej kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wskazana w tabeli powyżej liczba akcji i głosów uwzględnia dodatkowo informację o liczbie akcji przydzielonych poszczególnym akcjonariuszom w ramach Oferty Publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii AB.
3 Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 19/2023 z 16 maja 2023 roku. Wskazana w tabeli powyżej liczba akcji i głosów uwzględnia dodatkowo informację o liczbie akcji przydzielonych poszczególnym akcjonariuszom w ramach Oferty Publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii AB.
4 Zgodnie z informacjami z ZWZ Emitenta zwołanego na 8 maja 2023 roku (raport bieżący nr 17/2023 z dnia 15 maja 2023 r.). Wskazana w tabeli powyżej liczba akcji i głosów uwzględnia dodatkowo informację o liczbie akcji przydzielonych poszczególnym akcjonariuszom w ramach Oferty Publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii AB.
e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Emitent nie emitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
f) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych
Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
40
g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
Statut Spółki nie zawiera ograniczeń w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych zasadniczo na wspólną trzyletnią kadencję (z zastrzeżeniem Artykułów 5.11.2(a) i 5.11.2(b) Statutu Spółki), w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu.
Z zastrzeżeniem Artykułu 5.11. Statutu Spółki (Impas w zakresie powołania członka Zarządu), członkowie Zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą, która określa również liczbę członków Zarządu powoływanych na daną kadencję.
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone Ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.
i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
j) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie
nie wynikają wprost z przepisów prawa
1) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie działa na podstawie (i) Kodeksu Spółek Handlowych, (ii) innych ogólnie obowiązujących przepisów, (iii) Statutu oraz (iv) Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje tylko podmiotom, które są akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Osoby takie powinny, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Ponadto w przypadku pełnomocnictw udzielanych przez osoby prawne lub spółki osobowe do pełnomocnictwa powinien być dołączony dokument potwierdzający umocowania osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania akcjonariusza.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
41
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się, gdy jest to wymagane przez prawo (np. w sprawach osobowych) lub na wniosek akcjonariusza.
Walne Zgromadzenia zwoływane są za pośrednictwem ogłoszenia dokonanego na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
2) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone przez Kodeks spółek handlowych.
Dodatkowo uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone są w Artykule 5.3. Statutu Spółki i obejmują następujące sprawy zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia: („Sprawy Zastrzeżone dla WZA” w rozumieniu Statutu Spółki), które wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
(a) rozporządzenie przedsiębiorstwem Spółki lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, bądź ustanowienie na nich Obciążenia; dla uniknięcia wątpliwości – nie obejmuje to Rozporządzenia akcjami/udziałami posiadanymi przez Spółkę w dowolnej ze Spółek Grupy, które stanowi Sprawę Zastrzeżoną dla RN, jak przewidziano w Artykule 5.5.1(d) Statutu;
(b) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki w rozumieniu art. 416 Kodeksu spółek handlowych;
(c) likwidacja i rozwiązanie Spółki oraz ustanowienie likwidatorów Spółki;
(d) połączenie Spółki z innymi podmiotami, podział i przekształcenia Spółki;
(e) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
(f) obniżenie kapitału zakładowego Spółki, umorzenie Akcji oraz nabycie Akcji własnych;
(g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, opcji i innych papierów wartościowych zamiennych na nowo emitowane Akcje lub udzielających prawa do nich;
(h) zmiany Statutu;
(i) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia;
(j) wypłata dywidendy przez Spółkę w sposób inny niż zgodnie z Polityką Podziału Zysków; oraz
(k) wyrażenia zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na takie wyłączenie.
Walne Zgromadzenie uprawnione jest także, w określonych przypadkach, do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej (na mocy Artykułów 5.4.2(b) i 5.4.2(c) Statutu oraz na zasadach tam określonych). Ponadto zgodnie z art. 368 § 4 zd. 2 KSH, Walne Zgromadzenie może odwołać członka Zarządu.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
42
3) Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Podstawowym uprawnieniem akcjonariuszy jest prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie na nim prawa głosu.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia (art. 399 § 3 KSH).
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniu oraz umieszczenia w porządku jego obrad określonych spraw (art. 400 § 1 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 KSH).
Akcjonariuszom służy również prawo do składania powództw o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia.
k) Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich
komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły
w ciągu ostatniego roku obrotowego
Skład Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z ośmiu członków powoływanych na samodzielną trzyletnią kadencję. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami, Rada Nadzorcza wybierana w tym trybie składa się z siedmiu członków. Tak długo jak Spółka będzie spółką publiczną w skład Rady Nadzorczej będzie wchodziło dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.
Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Dominika Kulczyk
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2
Thomas O’Brien
Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
3
Szymon Adamczyk
Członek Rady Nadzorczej, niezależny Członek Rady Nadzorczej
4
Orest Nazaruk
Członek Rady Nadzorczej, niezależny Członek Rady Nadzorczej
5
prof. dr hab. Krzysztof Obłój
Członek Rady Nadzorczej od 18 grudnia 2023 r.**
6
Ignacio Paz-Ares Aldanondo
Członek Rady Nadzorczej
7
Emmanuelle Rouchel
Członkini Rady Nadzorczej
8
Jacek Santorski
Członek Rady Nadzorczej do 18 grudnia 2023 r.*
9
Hans E. Schweickardt
Członek Rady Nadzorczej do 18 grudnia 2023 r.*
10
Andrzej Filip Wojciechowski
Członek Rady Nadzorczej od 18 grudnia 2023 r.**
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
43
* W dniu 18 grudnia 2023 r. Zarząd Emitenta otrzymał rezygnacje p. Hansa Schweickardta oraz p. Jacka Santorskiego z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej. Obie rezygnacje zostały złożone ze względów osobistych, ze skutkiem na godzinę 12.59 w dniu 18 grudnia 2023 r.
O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 61/2023 z dnia 18 grudnia 2023.
** W dniu 18 grudnia 2023 r. Zarząd Emitenta otrzymał oświadczenie akcjonariusza – Mansa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o powołaniu, na podstawie uprawnienia osobistego przewidzianego w Artykule 5.4.2 (a) (i) Statutu Spółki, p. Andrzeja Filipa Wojciechowskiego oraz p. prof. dr. hab. Krzysztofa Obłój, na Członków Rady Nadzorczej Emitenta, ze skutkiem od godziny 13.00 w dniu 18 grudnia 2023 r.
O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 62/2023 z dnia 18 grudnia 2023.
Ponadto w dniu 29 lutego 2024 r. nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta.
W dniu 29 lutego 2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał rezygnację p. Andrzeja Filipa Wojciechowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 29 lutego 2024 r. O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 12/2024 z dnia 29 lutego 2024 roku.
W dniu 29 lutego 2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał oświadczenie akcjonariusza – Mansa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o powołaniu, na podstawie uprawnienia osobistego przewidzianego w Artykule 5.4.2 (a) (i) Statutu Spółki, p. Jacka Głowackiego, na Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ze skutkiem na dzień 29 lutego 2024 r. O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 13/2024 z dnia 29 lutego 2024 roku.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się w sposób następujący:
(a) nie więcej niż sześciu członków Rady Nadzorczej na podstawie uprawnień osobistych przysługujących odpowiednio Mansa oraz Brookfield (każda z nich określana jako „Akcjonariusz Uprawniony”) według następujących zasad:
(i) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego co najmniej 22,80% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania trzech członków Rady Nadzorczej;
(ii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 22,80% ale co najmniej 20% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej;
(iii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 20% ale co najmniej 10% Akcji – przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej;
(b) dwóch członków Rady Nadzorczej spełniać będzie kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i będą oni powoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym:
(i) każdy akcjonariusz może zgłaszać kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem jednak, że taki niezależny członek nie może, bezpośrednio lub pośrednio, w żadnym momencie być zaangażowanym, współpracować lub czerpać korzyści z działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Grupy, ani być powiązany z jakimkolwiek podmiotem lub osobą prowadzącą taką działalność konkurencyjną;
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
44
(ii) każdy Akcjonariusz Uprawniony posiadający co najmniej 20% Akcji będzie wyłączony z wykonywania prawa głosu nad powołaniem jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej (takie wyłączenie nie dotyczy powołania drugiego niezależnego członka Rady Nadzorczej, i dla uniknięcia wątpliwości, takie wyłączenie wygasa z chwilą, gdy udział danego Akcjonariusza Uprawnionego spadnie poniżej 20% Akcji);
(iii) w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie powoła niezależnego członka Rady Nadzorczej w sposób opisany w Artykule 5.4.2(b)(ii) Statutu, wyłączenie prawa głosu, o którym mowa w Artykule 5.4.2(b)(ii) Statutu, nie ma zastosowania do powołania takiego niezależnego członka Rady Nadzorczej na każdym kolejnym Walnym Zgromadzeniu, dopóki taki niezależny członek nie zostanie powołany; oraz
(c) członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie zostaną powołani zgodnie z Artykułem 5.4.2(a) Statutu, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów przez wszystkich akcjonariuszy.
W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu oraz Komitet Nadzoru Operacyjnego.
Komitet Audytu składa się z 3 członków. W skład Komitetu Audytu wchodzi członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w Artykule 5.4.2(b) Statutu oraz osoby, o których mowa w art. 129 ust. 1 oraz ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Skład Komitetu Audytu
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Orest Nazaruk
Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
2
Hans E. Schweickardt
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej do 18 grudnia 2023 r.
3
Szymon Adamczyk
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
4
Andrzej Filip Wojciechowski
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od 18 grudnia 2023 r.*
5
Jacek Głowacki
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od 13 marca 2024 r.**
* Członkostwo p. Andrzeja Filipa Wojciechowskiego w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej wygasło z dniem 29 lutego 2024 r. w związku ze złożoną rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 29 lutego 2024 r.
** W dniu 13 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. Jacka Głowackiego na Członka Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Nadzoru Operacyjnego
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Hans E. Schweickardt
Przewodniczący Komitetu Nadzoru Operacyjnego do 18 grudnia 2023 r.
2
Andrzej Filip Wojciechowski
Przewodniczący Komitetu Nadzoru Operacyjnego od 18 grudnia 2023 r.*
3
Ignacio Paz-Ares Aldanondo
Członek Komitetu Nadzoru Operacyjnego
4
Thomas O’Brien
Członek Komitetu Nadzoru Operacyjnego
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
45
5
Prof. dr hab. Krzysztof Obłój
Członek Komitetu Nadzoru Operacyjnego od 18 grudnia 2023 r.
6
Jacek Głowacki
Przewodniczący Komitetu Nadzoru Operacyjnego od 13 marca 2024 r.**
* Członkostwo p. Andrzeja Filipa Wojciechowskiego w Komitecie Nadzoru Operacyjnego Rady Nadzorczej oraz pełnienie funkcji Przewodniczącego tego Komitetu wygasło z dniem 29 lutego 2024 r. w związku ze złożoną rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 29 lutego 2024 r.
** W dniu 13 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. Jacka Głowackiego na Przewodniczącego Komitetu Nadzoru Operacyjnego.
Informacje dotyczące Komitetu Audytu
Na podstawie złożonych oświadczeń Członkowie Rady Nadzorczej p. Orest Nazaruk oraz p. Szymon Adamczyk spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pan Orest Nazaruk posiada wiedzę z zakresu badania sprawozdań finansowych i rachunkowości, jednocześnie posiadając wiedzę i umiejętności z zakresu sektora, w którym działa Spółka, dzięki doświadczeniu nabytemu m. in. w Arthur Andersen, Ministerstwie Skarbu Państwa, PGNiG Energia. Pan Hans E. Schweickardt pełniący funkcję Członka Komitetu Audytu do 18 grudnia 2023 r. posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, dzięki doświadczeniu nabytemu m.in. w Alpiq, Swiss Grid, ATEL. Pan Szymon Adamczyk posiada kompleksową wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie z zakresu zarządzania spółkami oraz nadzoru korporacyjnego. Pan Filip Andrzej Wojciechowski który był Członkiem Komitetu Audytu od 18 grudnia 2023 r. do dnia 29 lutego 2024 r., posiada kompleksową wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie z zakresu zarządzania spółkami, budowania strategii oraz ich implementacji. Pan Jacek Głowacki, który został Członkiem Komitetu Audytu od 13 marca 2024 r. posiada kompleksową wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, m.in. dzięki doświadczeniu wynikającemu z wieloletniego pełnienia funkcji Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki.
W ciągu ostatniego roku obrotowego odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem odzwierciedlają wymagania wynikające w szczególności z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.
Zgodnie z polityką spółki dotyczącą wyboru biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, wyboru Audytora dokonuje się w oparciu o następujące kryteria:
• reputacja i doświadczenie w świadczeniu usług audytorskich;
• wcześniejsze doświadczenie (negatywne/pozytywne) we współpracy (jeśli istnieją);
• doświadczenie w prowadzeniu badań sprawozdań finansowych w spółkach podobnej wielkości i o podobnym profilu działalności;
• koszty badania;
• czas przeprowadzenia badania;
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
46
• dodatkowe okoliczności umożliwiające minimalizację kosztów i wysiłku organizacyjnego Grupy Polenergia związanego z badaniem.
Wybór nowego audytora został przeprowadzony zgodnie z obowiązującą procedurą. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe świadczyła w 2023 roku dodatkowe dozwolone usługi będące przeglądem półrocznych sprawozdań finansowych oraz potwierdzeniem spełnienia warunków zawartych umów kredytu na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez Audytora sprawozdań finansowych, jak również oceną w zakresie zamieszczenia w sprawozdaniu o wynagrodzeniach informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Sposób działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie (i) Kodeksu spółek handlowych, (ii) innych ogólnie obowiązujących przepisów, (iii) Statutu oraz (iv) Regulaminu Rady Nadzorczej.
(a) Następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej i stanowią „Sprawy Zastrzeżone dla RN”:
(i) zatwierdzanie Biznesplanu, Budżetów Rocznych i wszelkich Budżetów Doraźnych, a także wszelkich zmian w nich wprowadzanych, zmiana Wymaganych Kryteriów Inwestycyjnych lub zatwierdzanie nowych oraz zatwierdzanie Nowych Przedsięwzięć;
(ii) z wyjątkiem (a) transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami oraz (b) zawierania gwarancji, poręczeń przez Polenergia Obrót S.A. zgodnie z Budżetem i strategią dla segmentu operacyjnego Handel i Sprzedaż oraz w oparciu o mandaty i limity ryzyka zatwierdzone zgodnie z obecnie obowiązującą Polityką Zarządzania Ryzykiem dla Polenergia Obrót S.A., zaciąganie zadłużenia finansowego (w tym gwarancji i poręczeń) lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 30.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z takimi transakcjami finansowymi;
(iii) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami ustanawianie lub zaciąganie innych Obciążeń na lub zaciąganie innych zobowiązań dotyczących aktywów, w tym udziałów/akcji i innych praw uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.5.1(b) Statutu, o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 15.000.000 EUR;
(iv) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, nabywanie aktywów lub Rozporządzenie aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa, o jednorazowej wartości kapitałowej przekraczającej 30.000.000 EUR lub w przypadku, gdy łączna wartość kapitałowa wszystkich takich transakcji (niezależnie od ich indywidualnej wartości) w bieżącym roku obrotowym przekroczyłaby 60.000.000 EUR, a także Rozporządzenia przedstawione Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia zgodnie z Artykułem 5.6.3(d) Statutu;
(v) wykonanie, rozwiązanie lub zmiana Istotnej Umowy;
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
47
(vi) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące wydatkami przekraczającymi 15.000.000 EUR liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony –oszacowanie roczne;
(vii) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym dotyczącym kwoty przekraczającej 15.000.000 EUR;
(viii) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem;
(ix) zatwierdzanie wynagrodzeń członków Zarządu oraz ich zmiany, w tym w zakresie premii, programów akcji pracowniczych lub innych porozumień o podobnym charakterze;
(x) zatwierdzanie strategii hedgingowej Grupy oraz wszelkich jej zmian;
(xi) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na poziomie Spółki;
(xii) zmiany w Polityce Podziału Zysków;
(xiii) wyrażenie zgody na wypłatę zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy w inny sposób niż zgodnie z Polityką Podziału Zysków;
(xiv) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu;
(xv) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Zarządu lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
(xvi) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Rady Nadzorczej lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
(xvii) zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki rachunkowości oraz wszelkich ich zmian, z wyjątkiem zmian zasad, polityki i praktyki rachunkowości, o które w sposób uzasadniony wnioskuje biegły rewident Spółki w celu zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem lub które nie mają wpływu na poziom zysku lub rezerw dostępnych do podziału między akcjonariuszy;
(xviii) wykonanie przez Spółkę Grupy opcji kupna w odniesieniu do pakietu udziałów/akcji i innych praw uczestnictwa posiadanych przez Współinwestora Istotnego Podmiotu Zależnego w Istotnym JV;
(xix) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykule 5.3.1 Statutu lub w pkt. od (a) do (r) Artykułu 5.5.1 Statutu;
(xx) zatwierdzenie Planu Alternatywnego w odniesieniu do Istotnego JV, który może zostać przedstawiony przez Zarząd;
(xxi) dokonywanie wypłaty, obniżenia kapitału, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych, które jest niedozwolone na mocy art. 30 Dyrektywy ZAFI, w zakresie mającym zastosowanie do któregokolwiek z akcjonariuszy w odniesieniu do Spółki;
(xxii) wyrażanie zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do Nowych Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego; oraz
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
48
(xxiii) powołanie Rzeczoznawcy.
(b) Sprawy wymienione w Artykułach od 5.5.1(b) do 5.5.1(v) Statutu nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1 (a) Statutu.
(c) Następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej i stanowią „Ograniczone Sprawy Zastrzeżone dla RN”:
(i) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 75.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z takimi transakcjami finansowymi;
(ii) zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.6.1(a) Statutu, o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 75.000.000 EUR;
(iii) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji, które przewidywałyby finansowe lub inne zobowiązania Spółki ograniczające podział zysków przez Spółkę pomiędzy akcjonariuszy zgodnie z Polityką Podziału Zysków, w tym poprzez zmniejszenie kwoty, która w przeciwnym razie stanowiłaby Wypłatę Minimalną;
(iv) z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 5.6.3. Statutu, nabywanie aktywów lub Rozporządzenie aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa, o jednorazowej wartości kapitałowej przekraczającej 100.000.000 EUR;
(v) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem;
(vi) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na poziomie Spółki;
(vii) zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki rachunkowości oraz wszelkich ich zmian, z wyjątkiem zmian zasad, polityki i praktyki rachunkowości, o które w sposób uzasadniony wnioskuje biegły rewident Spółki w celu zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem lub które nie mają wpływu na poziom zysku lub rezerw dostępnych do podziału między akcjonariuszy;
(viii) zmiany Polityki Podziału Zysków;
(ix) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
(x) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykułach od 5.6.1(a) do 5.6.1(g) Statutu.
(d) Sprawy wymienione w Artykule 5.6.1 Statutu nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym,
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
49
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a) Statutu z głosem „za” oddanym przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 10% Akcji.
(e) Jeżeli Rada Nadzorcza, działając zgodnie z Artykułem 5.6.1(d) Statutu, nie zatwierdzi proponowanej sprzedaży składnika aktywów (w tym akcji/udziałów w Spółce Grupy) na rzecz nabywcy, będącego osobą trzecią, działającego w dobrej wierze, wyłącznie z powodu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego mniej niż 20% Akcji Spółki głosującego przeciwko takiej uchwale, wówczas Zarząd, na wniosek członków Rady Nadzorczej, którzy głosowali za zatwierdzeniem w/w sprzedaży składnika aktywów, może (według własnego uznania) upoważnić Podmiot Wystawiający Fairness Opinion do przeprowadzenia oceny proponowanej transakcji, w tym jej warunków finansowych i innych istotnych warunków oraz przedstawienia Spółce i Radzie Nadzorczej opinii dotyczącej ceny (tzw. fairness opinion). W takim przypadku:
(i) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion powinien działać z najwyższą starannością i profesjonalizmem, mając na celu przeprowadzenie odpowiedniej analizy danego aktywa i proponowanych warunków transakcji sprzedaży w celu wydania opinii, czy proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki Grupy będącej faktycznym sprzedającym) („Fairness Opinion”);
(ii) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion przedstawi Spółce i Radzie Nadzorczej projekt Fairness Opinion wraz z wszelkimi leżącymi u jej podstaw i uzupełniającymi ją wycenami, raportami i analizami; zarówno Spółka jak i członkowie Rady Nadzorczej mogą w terminie dwóch tygodni od otrzymania powyższego przedstawić swoje uwagi i pytania do projektu;
(iii) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion zaadresuje Fairness Opinion do Spółki i Rady Nadzorczej;
(iv) jeżeli po zakończeniu powyższego trybu Fairness Opinion potwierdzi, że proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki Grupy będącej faktycznym sprzedającym), sprawa zostanie ponownie przedstawiona Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, ale tym razem jako Sprawa Zastrzeżona dla RN, a nie Ograniczona Sprawa Zastrzeżona dla RN.
(f) Poza kompetencjami Rady Nadzorczej przewidzianymi przez obowiązujące Prawo, a także w Artykułach 5.5.1, 5.6.1 oraz w innych postanowieniach Statutu, następujące sprawy wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej zwykłą większością głosów:
(i) wszelkie darowizny lub inne nieodpłatne świadczenia o wartości 50.000 EUR lub wyższej, w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w danym roku obrotowym;
(ii) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów sponsoringu, marketingu lub innych umów skutkujących wydatkami wynoszącymi co najmniej 100,000 EUR, w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w danym roku obrotowym, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony –oszacowanie roczne;
(iii) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów w sprawie doradztwa, usług konsultingowych lub podobnych umów skutkujących wydatkami o łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym wynoszącej co najmniej 200,000 EUR, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
50
obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
(iv) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 5.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z taką transakcją finansową;
(v) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.7.1(d) Statutu, o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 3.000.000 EUR;
(vi) nabywanie aktywów lub Rozporządzenia aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa o wartości kapitałowej przekraczającej 1.000.000 EUR;
(vii) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące wydatkami przekraczającymi 1.000.000 EUR liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
(viii) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym lub pozasądowym dotyczącym kwoty przekraczającej 500.000 EUR;
(ix) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykułach od 5.7.1(a) do 5.7.1(h) Statutu; oraz
(x) wykonywanie przez Spółkę lub jej przedstawicieli innych praw korporacyjnych w Istotnym JV w odniesieniu do spraw zastrzeżonych na rzecz Spółki Grupy lub jej przedstawicieli w odpowiednich dokumentach korporacyjnych, umowach wspólników/akcjonariuszy lub podobnych umowach dotyczących takiego Istotnego JV, które w innym przypadku nie stanowiłyby Spraw Zastrzeżonych dla RN.
(g) Sprawy wymienione w Artykule 5.7.1 Statutu nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a) Statutu.
Zarząd
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych zasadniczo na wspólną trzyletnią kadencję (z zastrzeżeniem Artykułów 5.11.2(a) i 5.11.2(b) Statutu Spółki), w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu.
Z zastrzeżeniem Artykułu 5.11 Statutu Spółki (Impas w zakresie powołania członka Zarządu), członkowie Zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą, która określa również liczbę członków Zarządu powoływanych na daną kadencję.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
51
Skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2023 r. przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
dr Michał Michalski
Prezes Zarządu
2
Tomasz Kietliński
Wiceprezes Zarządu
3
Iwona Sierżęga
Członkini Zarządu
4
Piotr Maciołek
Członek Zarządu
5
Jarosław Bogacz
Członek Zarządu
W 2023 r. skład Zarządu Emitenta uległ zmianie. W dniu 7 lutego 2023 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Jarosława Bogacza z dniem 8 lutego 2023 r., godz. 10:00, z funkcji Członka Zarządu Emitenta.
O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 4/2023 z 8 lutego 2023 r.
Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
dr Michał Michalski
Prezes Zarządu*
2
Tomasz Kietliński
Wiceprezes Zarządu*
3
Iwona Sierżęga
Członkini Zarządu
4
Piotr Maciołek
Członek Zarządu
* W dniu 27 lutego 2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał informację o złożeniu przez dr. Michała Michalskiego rezygnacji z członkostwa w Zarządzie oraz pełnionej funkcji Prezesa Zarządu Emitenta. Tego samego dnia Zarząd Emitenta otrzymał informację o złożeniu przez Tomasza Kietlińskiego rezygnacji z członkostwa w Zarządzie oraz pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu.
O powyższych zdarzeniach Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 11/2024 z dnia 27 lutego 2024 r.
W dniu 1 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała w skład Zarządu (i) p. Jerzego Wacława Zania, powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Emitenta (CEO) i Dyrektora Finansowego (CFO) oraz (ii) p. Andrzeja Filipa Wojciechowskiego, powierzając mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta. Prezes i Wiceprezes Zarządu zostali powołani na okres do dnia zakończenia obecnej, wspólnej, trzyletniej kadencji Zarządu, tj. do dnia 31 grudnia 2024 r. (włącznie).
O powyższych zdarzeniach Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 15/2024 z dnia 1 marca 2024 r.
Zarząd działa na podstawie (i) Kodeksu spółek handlowych, (ii) innych ogólnie obowiązujących przepisów, (iii) Statutu oraz (iv) Regulaminu Zarządu.
Zarząd prowadzi bieżącą działalność Spółki, w tym podejmuje decyzje i zaciąga zobowiązania w ramach Zwykłego Trybu Działalności (w rozumieniu Artykułu 9.1.29 Statutu Spółki). Sprawy wykraczające poza Zwykły Tryb Działalności wymagają zatwierdzenia uchwałą Zarządu.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
52
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
l) Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących Emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia
i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz
skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku, gdy Emitent nie stosuje takiej
polityki - wyjaśnienie takiej decyzji
Spółka aktualnie nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących, jednak podjęła aktywne działania zmierzające do przyjęcia takiej polityki w przyszłości. Zgodnie z przyjętą Strategią Zrównoważonego Rozwoju Grupy Polenergia 2023- 2030 Spółka planuje doprowadzenie do roku 2030 do udziału płci w strukturach Grupy Polenergia zgodnego z przepisami wdrażanymi na szczeblu Unii Europejskiej. Spółka planuje również przyjęcie Polityki Różnorodności.
m) Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań
oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego
postępowania oraz stanowiska Emitenta
Toczące się postępowania zostały opisane w punkcie 8 „Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej” oraz w punkcie 6 „Ryzyko dotyczące działań kontrahenta”.
n) W przy przypadku Emitenta, który spełnia kryteria określone w art. 49b ust. 1 ustawy o
rachunkowości - stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie na temat
informacji niefinansowych sporządzone zgodnie z art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości
Grupa Polenergia, zgodnie z kryteriami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, nie kwalifikowała się w roku 2023 do przesłanek nakładających na przedsiębiorstwo obowiązek raportowania niefinansowego. Niemniej, w celu spełnienia oczekiwań interesariuszy oraz ze względu na dobre praktyki wewnętrzne transparentnego informowania o zrównoważonym rozwoju Grupy, takie sprawozdanie zostało sporządzone. Sprawozdanie odpowiada na wymogi stawiane przedsiębiorstwom w art. 49b ust. 2 ustawy o
rachunkowości oraz zostało sporządzone w oparciu o europejskie standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju ESRS ( European Sustainability Reporting Standards) (wskaźniki raportowania zgodnie z Dyrektywą CSRD, tj. Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju). Raport niefinansowy został także poddany audytowi niezależnego biegłego rewidenta.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
53
8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta
Amon i Talia przeciwko Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa i Tauron Polska Energia
Sprawa została opisana w punkcie 6 raportu – „ Ryzyko dotyczące sporu z Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. oraz Tauron Polska Energia S.A.”
Eolos przeciwko Certyfikaty, Polenergia Obrót oraz Green Stone Solutions
Sprawa została opisana w punkcie 6 raportu – „Ryzyko dotyczące sporu z Eolos Polska Sp. z o.o.”
Spór w zw. z bezzasadnym wypowiedzeniem umowy dzierżawy Polenergia Farma Wiatrowa 1
Sprawa została opisana w punkcie 6 raportu – „ Ryzyko związane z umowami dzierżawy nieruchomości zawartymi przez podmioty z Grupy”
Polenergia Obrót przeciwko Jeronimo Martins Polska
Sprawa została opisana w punkcie 6 raportu – „ Ryzyko dotyczące sporu z Jeronimo Martins Polska S.A.”
Sprawy windykacyjne Polenergia Dystrybucja
Polenergia Dystrybucja sp. z o.o. prowadzi sprawy windykacyjne związane z brakiem uregulowania płatności za dostarczoną energię elektryczną. Łączna suma dochodzonych roszczeń, to aktualnie około 455 tys. złotych.
Postępowanie UOKiK wobec Polenergia Fotowoltaika
W dniu 6 grudnia 2021 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (,,UOKiK") wszczął wobec spółki Polenergia Fotowoltaika S.A. z siedzibą w Warszawie postępowanie wyjaśniające, mające na celu wstępne ustalenie, czy na skutek działań dotyczących świadczenia usług sprzedaży i montażu instalacji fotowoltaicznych, podejmowanych przez Polenergia Fotowoltaika S.A. nastąpiło naruszenie uzasadniające wszczęcie postępowania w sprawie o uznanie postanowień wzorca umowy za niedozwolone lub naruszenie chronionych prawem interesów konsumentów uzasadniające wszczęcie postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Polenergia Fotowoltaika S.A. przedstawiła UOKiK dokumenty oraz informacje wskazane w wezwaniu.
UOKiK w toku postępowania wzywał Polenergia Fotowoltaika S.A. do przedłożenia dodatkowych informacji oraz dokumentów. Polenergia Fotowoltaika S.A. przedstawiła UOKiK dokumenty oraz informacje wskazane w wezwaniach.
Postępowanie wyjaśniające przez UOKiK może skutkować: (1) brakiem kontynuacji postępowania; (2) umorzeniem postępowania z uwagi na jego bezprzedmiotowość; (3) wszczęcie postępowania właściwego w sprawie o uznanie postanowień wzorca umowy za niedozwolone lub praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów.
Sprawy windykacyjne Polenergia Fotowoltaika
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
54
Ze względu na charakter działalności spółki Polenergia Fotowoltaika S.A., spółka od grudnia 2022 roku złożyła 83 pozwy o zapłatę dotyczące dochodzenia należności wynikających z zawartych umów pomiędzy spółką a jej klientami. Ze względu na charakter działalności Polenergia Fotowoltaika S.A., spółka jest stroną 11 postępowań sądowych w związku z zawartymi umowami pomiędzy spółką a jej klientami oraz umowami zawartymi pomiędzy spółką a jej podwykonawcami lub dostawcami.
Zaskarżenie decyzji Prezesa URE przez Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna
Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. zaskarżyła decyzję Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z tytułu końcowego rozliczenia kosztów osieroconych na gruncie ustawy o zasadach pokrywania kosztów powstałych u wytwórców w związku z przedterminowym rozwiązaniem umów długoterminowych sprzedaży mocy i energii elektrycznej („Ustawa o rozwiązaniu KDT”). W swojej decyzji Prezes Urzędu Regulacji Energetyki ustalił, że z tytułu końcowego rozliczenia kosztów osieroconych spółce należne są dodatkowe, względem dotychczas otrzymanych, środki w kwocie 3.758 tys. zł. Nie podzielając interpretacji wybranych przepisów Ustawy o rozwiązaniu KDT, spółka zaskarżyła decyzję Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w Warszawie, domagając się zwiększenia kwoty należnych spółce środków. Wartość przedmiotu sporu wynosi 13.214 tys. zł, na którą spółka utworzyła odpis aktualizujący należności.
W dniu 23 listopada 2023 roku SOKiK wydał wyrok, w którym zmienił zaskarżoną decyzję i ustalił wysokość korekty końcowej kosztów osieroconych na kwotę 16.645.912 zł, uznając tym samym za uzasadnione roszczenie Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. w zakresie kwoty 12.887 tys. zł i oddalając powództwo co do kwoty 327 tys. zł. W dniu 12 stycznia 2024 roku Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. złożyła apelację od części wyroku w zakresie oddalonego roszczenia. Brak jest informacji o wniesieniu apelacji przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki.
Umorzenie praw majątkowych przez Polenergia Obrót
Polenergia Obrót S.A. była obowiązana do realizacji do 30 czerwca 2023 r. obowiązków z art. 52 ust. 1 ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz z art. 10 ust. 1 ustawy o efektywności energetycznej, dotyczących umorzenia określonej liczby praw majątkowych do świadectw pochodzenia oraz świadectw efektywności energetycznej za rok 2022. Polenergia Obrót S.A. ustaliła, że obowiązek ten wykonała w 98,05%,wobec czego w dniu 21 lipca 2023 r. Polenergia Obrót S.A. dokonała dodatkowych opłat tytułem dopłat do opłat zastępczych celem wykonania obowiązku w całości. Uchybienie terminowi 30 czerwca 2023 r. może wiązać się z nałożeniem kar pieniężnych przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, w szczególności na podstawie art. 170 ust. 2 ustawy o odnawialnych źródłach energii.
Restrukturyzacja zadłużenia z umowy ISDA CIME wobec Polenergia Obrót
Sprawa została opisana w punkcie 6 raportu – „ Ryzyko związane z kondycją finansową klientów i kontrahentów”
Postępowanie Prezesa URE wobec Polenergia Obrót, Polenergia Sprzedaż, Polenergia Farma Wiatrowa 3 oraz Polenergia Farma Wiatrowa Dębice/Kostomłoty
W okresie września i października 2023 roku szereg spółek zależnych Polenergia S.A. (Polenergia Obrót S.A., Polenergia Sprzedaż sp. z o.o., Polenergia Farma Wiatrowa 3 sp. z o.o. i Polenergia Farma Wiatrowa Dębice/Kostomłoty sp. z o.o.) otrzymało zawiadomienia o wszczęciu z urzędu przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki postępowań administracyjnych ws. wymierzenia kary pieniężnej w związku z naruszeniem ustawy z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców poprzez nieprzekazanie do Zarządcy Rozliczeń S.A., w terminie wynikającym z ww. ustawy, sprawozdań potwierdzających odpis na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
55
Spółki zależne Polenergia S.A. przekazały do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki wyjaśnienia przyczyn (zwykle kilkudniowych) opóźnień w złożeniu sprawozdań i oczekują na ewentualną dalszą korespondencję lub decyzje, przy czym Polenergia Farma Wiatrowa Dębice/Kostomłoty sp. z o.o. otrzymała zawiadomienie o zakończeniu postępowania administracyjnego oraz o możliwości zapoznania się ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym.
Wskazane naruszenie ww. ustawy może skutkować wymierzeniem kary pieniężnej. Ustawa obecnie stanowi, że kara ta nie może przekroczyć 15% przychodu ukaranego podmiotu, osiągniętego w poprzednim roku podatkowym, przy czym wymierzając ją Prezes Urzędu Regulacji Energetyki uwzględnia stopień szkodliwości czynu, stopień zawinienia oraz dotychczasowe zachowanie przedsiębiorcy i jego możliwości finansowe. Może też odstąpić od wymierzenia kary, jeżeli stopień szkodliwości czynu jest znikomy, a podmiot zaprzestał naruszania prawa lub zrealizował obowiązek. Spółki zależne Polenergia S.A. złożyły wszystkie opóźnione sprawozdania.
9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW
(STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) (mln zł)
2023
2023
- przychody z projektów konsultacyjnych i doradczych
50 387
92,4%
- przychody z najmu
2 534
4,6%
- pozostałe
1 585
2,9%
Przychody, razem
54 506
100,0%
10. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem
Spółka osiąga przychody ze sprzedaży towarów i usług wyłącznie na rynku krajowym.
PODZIAŁ GEOGRAFICZNY PRZYCHODÓW
Za okres 12 miesięcy zakończony
Zmiana
31.12.2023
31.12.2022
r/r
- Rynek krajowy
54 506
35 584
18 922
- Rynki zagraniczne
-
-
-
Razem przychody z umów z klientami
54 506
35 584
18 922
11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Informacje na temat znaczących umów zostały przedstawione w punkcie 2 Sprawozdania z Działalności Grupy Kapitałowej Polenergia S.A. – w części „Pozostałe informacje dotyczące sytuacji Grupy”.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
56
12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego Grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym
Struktura kapitałowa Grupy została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym.
Informacje o inwestycjach Emitenta wraz z opisem metod ich finansowania roku 2023 zostały przedstawione w punkcie 2 Skonsolidowanego Sprawozdania z Działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Polenergia.
13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym
Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 45 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Informacje na temat zaciągniętych kredytów, pożyczek są przedstawione w nocie 29 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Informacje na temat udzielonych pożyczek zostały przedstawione w nocie 37.1 do Jednostkowego sprawozdania finansowego.
16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta
Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej zostały przedstawione w nocie 27.1 do Jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 32 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Informacje o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach zostały przedstawione w punkcie 23 Skonsolidowanego Sprawozdania z Działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Polenergia.
17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W dniu 3 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela z prawem poboru, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 14 września 2023 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
57
wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Emitenta, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Emitenta („Uchwała Walnego Zgromadzenia”).
Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia oraz prospektu Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 11 września 2023 r. Spółka przeprowadziła emisję oraz ofertę publiczną 10.416.667 akcji zwykłych na okaziciela serii AB Spółki („Nowe Akcje”). W związku ze złożonymi przez inwestorów w dniach 21 września – 28 wrześniach 2023 r. zapisami na Nowe Akcje, inwestorzy objęli, a Zarząd Spółki przydzielił wszystkie oferowane Nowe Akcje (tj. 10.416.667 Nowych Akcji). Nowe Akcje oferowane były po cenie emisyjnej wynoszącej 72,00 zł, a łączne wpływy netto z emisji Nowych Akcji (tj. z wyłączeniem poniesionych przez Spółkę kosztów emisji) wyniosą 750.000.024,00 zł.
Rejestracja zmiany Statutu Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez sąd rejestrowy nastąpiła w dniu 6 listopada 2023 r. Po dokonaniu ww. rejestracji, kapitał zakładowy Spółki wynosi 154.437.826,00 zł i dzieli się na 77.218.913 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda.
W 2023 r. Spółka wykorzystała łącznie około 43% (około 321 mln złotych) wpływów z Emisji 2023. Pozostałe wpływy z Emisji 2023 Spółka planuje wykorzystać do końca 2 kwartału 2024 r.
Tabela poniżej przedstawia sposób wykorzystania środków z Emisji 2023 w podziale na środki wykorzystane do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności oraz środki, które Spółka planuje wykorzystać do końca 2 kwartału 2024 r.
Sposób wykorzystania środków z Emisji 2023
Środki wydane do dnia sporządzenia raportu.
Środki planowane do wydania do końca 2 kwartału 2024 r.
Dalszy rozwój projektów MFW II, III i Bałtyk I.
Wydatki wynikające z zawartych i planowanych do zawarcia kontraktów w projektach MFW II i III (głównie zaliczki dla dostawców).
ok. 256 mln zł
ok. 342 mln zł
Finansowanie fazy budowy projektów PV Szprotawa I i II.
Wydatki związane z rozwojem portfela projektów w Polsce oraz z nabyciem i rozwojem portfela projektów w Rumunii.
ok. 51 mln zł
ok. 68 mln zł
Wydatki na rozwój sieci stacji ładowania samochodów elektrycznych oraz rozwój projektów wodorowych.
ok. 14 mln zł
ok. 19 mln zł
Suma
ok. 321 mln zł
ok. 429 mln zł
18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok (mln zł)
W 2023 roku Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych w ujęciu jednostkowym.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
58
19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Najistotniejszą część zobowiązań finansowych Emitenta i jego grupy kapitałowej stanowią kredyty bankowe, szerzej opisane w sprawozdaniach finansowych. Na dzień 31 grudnia 2023 roku wszystkie istotne zobowiązania Emitenta i jego Grupy kapitałowej były regulowane bez opóźnień.
Z drugiej strony zmienność cen energii elektrycznej, gazu ziemnego oraz mechanizmy regulacyjne dla wytwórców i sprzedawców energii mogą skutkować spadkiem parametrów ekonomicznych spółek z Grupy, a nawet niespełnieniem wskaźników finansowych określonych w umowach kredytu.
Grupa na bieżąco monitoruje sytuację w tym zakresie i pozostaje w bieżącym kontakcie z instytucjami finansującymi. Potencjalny spadek cen energii elektrycznej i zielonych certyfikatów w dłuższym terminie może skutkować okresowymi problemami w realizacji zobowiązań wynikających z niektórych umów kredytowych, co może wiązać się z koniecznością uruchomienia gwarancji udzielonych przez Polenergia S.A. na rzecz poszczególnych projektów. Gwarancje te zostały szerzej opisane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 27.1.
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa planuje, że łączne nakłady inwestycyjne na aktywa trwałe w roku 2024 wyniosą około 1 735 milionów zł. Kwoty te przeznaczone będą głównie na rozwój projektów w obszarze lądowej i morskiej energetyki wiatrowej, fotowoltaiki, realizację programu inwestycyjnego w segmencie dystrybucji oraz projekty wodorowe.
Polenergia S.A. dąży do finansowania poszczególnych projektów w formule „project finance” z udziałem finansowania zewnętrznego.
Środki na finansowanie udziału własnego Spółka pozyskuje od akcjonariuszy. W związku z emisją przeprowadzoną w 2023 r. Spółka pozyskała 750 mln zł, które są oraz będą wydatkowane zgodnie z opisem w punkcie 17 powyżej.
21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik oraz ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w latach następnych
W punktach 1 i 4 przeanalizowano szczegółowo ważne zdarzenia mające znaczny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta. Wszystkie te zdarzenia mają charakter typowy dla prowadzonej działalności.
22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej Emitenta
Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju grupy kapitałowej
Perspektywy rozwoju Emitenta w kontekście zmian otoczenia zewnętrznego oraz nowych ustaw przedstawiono w sekcji dot. czynników ryzyka oraz w materiałach znajdujących się na stronie internetowej Emitenta pod adresem:
https://www.polenergia.pl/serwis-relacji-inwestorskich/
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
59
Opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej grupy kapitałowej
Grupa na bieżąco analizuje potencjalne kierunki dalszego rozwoju z uwzględnieniem zmieniającego się otoczenia prawnego, regulacyjnego oraz rynkowego.
Na dzień dzisiejszy Grupa koncentruje swoje wysiłki na:
- dalszej optymalizacji kosztów prowadzonej działalności i zwiększaniu efektywności posiadanych aktywów,
- rozwoju nowych oraz utrzymaniu istniejących projektów, w obszarze morskiej jak i lądowej energetyki wiatrowej oraz fotowoltaiki,
- przygotowaniu kolejnych projektów z portfela farm wiatrowych do udziału w następnych aukcjach OZE,
- realizacji projektów z portfela farm fotowoltaicznych, które wygrały aukcje w 2022 oraz 2023 roku i przygotowanie kolejnych projektów do udziału w następnych aukcjach OZE,
- dalszym rozwoju działalności w segmencie obrotu,
- realizacji projektu inwestycyjnego w obszarze dystrybucji (skutkującego docelowym wzrostem Wartości Regulacyjnej Aktywów oraz wzrostem liczby odbiorców przyłączonych na stałe do sieci spółki),
- rozwoju sprzedaży rozwiązań w zakresie energetyki rozproszonej i elektromobilności,
- intensyfikacji działań w obszarze sprzedaży energii do klientów niepodłączonych do własnej sieci,
- rozwoju w segmencie gazu i czystych paliw w oparciu o produkcję i magazynowanie zielonego wodoru wytwarzanego w procesie elektrolizy z własnej energii odnawialnej.
W związku z istotną skalą planowanych nakładów inwestycyjnych na realizację celów strategicznych określonych w strategii biznesowej, Zarząd rozpoczął przegląd opcji w obszarze, strategii elektromobilności, strategii wodorowej oraz ekspansji zagranicznej i nie wyklucza podjęcia w przyszłości, w zależności od wyników przeglądu, decyzji o odstąpieniu od ich dalszej realizacji lub o zmianie sposobu lub zakresu ich realizacji.
Szerzej politykę w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej Emitenta przedstawiono w materiałach znajdujących się na stronie internetowej pod adresem:
https://www.polenergia.pl/serwis-relacji-inwestorskich/
23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową
W roku obrotowym 2023 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.
24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Pan Michał Michalski jest stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia tej umowy to 12 miesięcy. Ponadto Pan Michał Michalski jest stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jego rzecz przez 12 miesięcy kwoty równej 100% wynagrodzenia z tytułu powstrzymania się przez niego od prowadzenia działalności konkurencyjnej.
Pani Iwona Sierżęga jest stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia tej umowy to 6 miesięcy. Ponadto z Panią Iwoną Sierżęgą
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
60
zawarto umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, przewidującą po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jej rzecz przez 6 miesięcy 100% wynagrodzenia z tytułu powstrzymania się przez nią od prowadzenia działalności konkurencyjnej.
Pan Tomasz Kietliński jest stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia tej umowy to 6 miesięcy. Ponadto Pan Tomasz Kietliński jest stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jego rzecz przez 6 miesięcy kwoty równej 100% wynagrodzenia z tytułu powstrzymania się przez niego od prowadzenia działalności konkurencyjnej.
Pan Piotr Maciołek jest stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia tej umowy to 6 miesięcy. Ponadto Pan Piotr Maciołek jest stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jego rzecz przez 6 miesięcy kwoty równej 100% wynagrodzenia z tytułu powstrzymania się przez niego działalności konkurencyjnej.
Pan Jarosław Bogacz w roku 2023 był Członkiem Zarządu oraz pozostawał stroną umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia tej umowy wynosił 6 miesięcy. Ponadto Pan Jarosław Bogacz był stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jego rzecz przez 6 miesięcy kwoty równej 100% wynagrodzenia z tytułu powstrzymania się przez niego od prowadzenia działalności konkurencyjnej. Zawarto porozumienie, w którym Spółka wypowiedziała umowę o zakazie konkurencji, wobec czego Spółka nie była zobowiązana do zapłaty odszkodowania za przestrzeganie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy, a pracownik został zwolniony z przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy. W ww. porozumieniu strony skróciły również okres wypowiedzenia umowy o pracę.
25. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Grupa nie posiada ww. zobowiązań.
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w nocie 41 do Jednostkowego sprawozdania finansowego.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
61
27. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)
Pani Dominika Kulczyk, za pośrednictwem Kulczyk Holding S.à r.l., spółki prawa luksemburskiego oraz Mansa Investments Sp. z o.o. (“Mansa”), posiada 33 079 625 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o łącznej wartości nominalnej 66 159 250 złotych, stanowiących ok. 42,84% wszystkich akcji Emitenta.
W dniu 28 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zawarciu w dniu 23 grudnia 2022 roku pomiędzy Mansa a Santander Bank Polska S.A. umowy zastawu finansowego, której przedmiotem było 1 200 000 posiadanych przez Mansa akcji Emitenta, stanowiących na dzień zawiadomienia około 1,80% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce (raport bieżący nr 42/2022 z dnia 28 grudnia 2022 r.). W dniu 12 czerwca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zawarciu w dniu 7 czerwca 2023 roku pomiędzy Mansa a Santander Bank Polska S.A. umowy zastawu finansowego, której przedmiotem było 1 000 000 posiadanych przez Mansa akcji Emitenta, stanowiących na dzień zawiadomienia ok. 1,5% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce (raport bieżący nr 24/2023 z dnia 13 czerwca 2023 roku). W dniu 27 września 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zawarciu w dniu 22 września 2023 roku pomiędzy Mansa a Santander Bank Polska S.A. umowy zastawu finansowego, której przedmiotem było 13 000 000 posiadanych przez Mansa akcji Emitenta, stanowiących na dzień zawiadomienia ok. 19,46% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce (raport bieżący nr 38/2023 z 28 września 2023 r.).
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitent nie ma wiedzy o umowach zawartych w 2023 r. (jak również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, zaś w szczególności Emitent nie jest stroną takich ewentualnych umów. W zakresie wymaganym prawem, w przeszłości, Emitent przekazywał do publicznej wiadomości informacje dotyczące znanych mu umów pomiędzy niektórymi akcjonariuszami.
29. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.
30. Informacje dodatkowe
a) Na temat daty zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
Umowa z dnia 30 czerwca 2022 roku pomiędzy Polenergia S.A. a Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E na przeprowadzenie:
• przeglądu śródrocznego Jednostkowego i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku oraz od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
62
• badania Jednostkowego i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2023 roku.
Ponadto poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy zawarły z Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E umowy na badanie sprawozdań finansowych za rok kończący się 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2023 roku.
b) Na temat okresu i zakresu usług świadczonych przez wybraną firmę audytorską na rzecz Grupy
Spółki z grupy kapitałowej korzystały w 2023 roku z usług wybranej firmy audytorskiej w zakresie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub Skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także dodatkowych usług będących potwierdzeniem spełnienia warunków zawartych umów kredytu na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez Audytora sprawozdań finansowych.
c) Na temat organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu Audytu.
d) Na temat wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy
Łączna wysokość wynagrodzenia wynikającego z wymienionych wyżej umów została przedstawiono w nocie 43 Jednostkowego sprawozdania finansowego.
31. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Opis pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym został przedstawiony w nocie 27 do Jednostkowego sprawozdania finansowego.