1

Sprawozdanie z działalności Spółki

Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A.

ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023

2

1. INFORMACJE OGÓLNE ....................................................................................................................................... 3

2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, RYNKACH ZBYTU SPÓŁKI I WYNIKACH SPRZEDAŻY W 2023 ROKU .................. 5

3. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ORAZ POLITYKA ZAOPATRZENIA .............................................................. 8

5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ................................................................................................. 13

6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ...................................................... 16

7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI ORAZ ZREALIZOWANYCH INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH ................. 16

8. KREDYTY BANKOWE ....................................................................................................................................... 17

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH .......................................................................................................... 18

10. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ....................................... 18

11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ............................................................................... 18

13. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ............................ 24

16.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM ........................................................................................... 33

16.3. INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZMR S.A. ................................................................. 37

16.4. AKCJE I UDZIAŁY W ZMR S.A. ORAZ W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ............................. 38

16.5. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA PRZYZNANE SPÓŁCE W ROKU 2023 ............................................................................................................................ 38

16.6. INNE WYBRANE INFORMACJE DOTYCZĄCE SPÓŁKI ............................................................................................................................................. 39

17. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE ........................................................................ 42

18. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2023 ................................................................... 57

19. INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI ....................................................................................................................... 93

3

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych,

które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących

W okresie od 1.01.2023 r. – 31.12.2023 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE”

S.A. uległ zmianie. Do dnia 30 maja 2023 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Roman Wenc Przewodniczący Rady Nadzorczej

Lesław Wojtas Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Łucja Skiba Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz

Grzegorz Ubysz Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Pietruszyński Członek Rady Nadzorczej

W dniu 30 maja 2023 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Pani Łucji Skiby o jej rezygnacji z członkostwa

w Radzie Nadzorczej z dniem 30 maja 2023 roku. Natomiast w dniu 19 czerwca 2023 roku Zwyczajne

Lesław Wojtas Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Andrzej Pietruszyński Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz

Grzegorz Ubysz Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Mazur Członek Rady Nadzorczej

4

W Spółce od 2016 roku działa wyodrębniony ze składu Rady Nadzorczej trzyosobowy Komitet Audytu. W

okresie od 1.01.2023 r. - 31.12.2023 r. skład Komitetu Audytu uległ zmianie. Do dnia 30 maja 2023 roku

przedstawiał się on następująco:

Lesław Wojtas Przewodniczący Komitetu Audytu

Łucja Skiba Członek Komitetu Audytu

Pana Krzysztofa Mazura oraz Pana Andrzeja Pietruszyńskiego.

W okresie od 19.06.2023 r. - 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład

Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Krzysztof Mazur Przewodniczący Komitetu Audytu

Andrzej Pietruszyński Członek Komitetu Audytu

Roman Wenc Członek Komitetu Audytu

Robert Duszkiewicz Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Jerzy Gdula Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych

W okresie od 1.01.2023 r. - 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję

prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.

5

6

pokryły deficytu wolumenu generowanego przez niższe obroty na innych kluczowych z perspektywy

Spółki rynkach. Podejmowano liczne działania, mające na celu poszukiwanie alternatywnych kierunków

sprzedaży. W wielu obszarach pojawiły się nowe kierunki współpracy zarówno sprzedaży aplikacyjnej, jak

i projektowej.

Wartość sprzedaży do sektora hutnictwa metali nieżelaznych w analizowanym okresie zbliżyła się do

sprzedaży eksportowej Spółki w tym obszarze.

Trudny dla współpracy z przemysłem cementowo - wapienniczym rok 2023 został zakończony wynikiem

sprzedaży na poziomie około 77 mln zł. Jest to mniej o blisko 24% od sprzedaży w tym obszarze w roku

2022. Wzrost obrotów w ostatnich tygodniach 2023 roku nie był w stanie skompensować spadków

zanotowanych wcześniej. Zapotrzebowanie na materiały ogniotrwałe w cementowniach i wapiennikach

utrzymywało się na stale niższym poziomie, a działalność sprzedażowa realizowana była w obliczu

ogromnej presji cenowej ze strony odbiorców. W analizowanym okresie Spółka pozyskała zamówienia z

cementowni należących w dużej mierze do globalnych Grup. Uzyskany w ten sposób wolumen wypełnił

moce produkcyjne Spółki zarezerwowane na zimowy okres remontowy w branży i wynikające z niego

Rok 2023 był trudny dla całej branży producentów materiałów ogniotrwałych w Europie. Zarówno

koncerny globalne, jak i podmioty o mniejszej skali działalności zmuszone były stawiać czoło negatywnie

7

W roku 2023 struktura sprzedaży podstawowej (wyrobów, towarów, usług nadzoru i usług

produkcyjnych) stanowiącej element kompleksowej obsługi ceramicznej w podziale kraj – eksport

kształtowała się następująco:

Struktura sprzedaży zaprezentowana na powyższym wykresie została przygotowana w ujęciu zarządczym

i opiera się na geograficznym podziale ostatecznych konsumentów materiałów ogniotrwałych ZMR S.A.

8

Dostawy surowców są na bieżąco monitorowane przez służby kontroli jakości, przy czym w przypadku

nowych źródeł surowców realizuje się tzw. „trial deliveries” (dostawy referencyjne).

Spółka korzysta ze stałej bazy zdywersyfikowanych dostawców.

9

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności

osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów

sprawozdawczych.

Dane finansowe w zestawieniach prezentowane są w tys. zł.

16

minimalizowania ryzyka w obszarze dostępności gazu ziemnego, polegająca docelowo na postawieniu i

uruchomieniu instalacji LNG.

Dodatkowo pozytywne efekty w obszarze minimalizowania ryzyka procesu produkcyjnego osiągane są

poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością,

Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z

surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na

materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz

lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów.

Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy - właśnie ze względu na jakość i trwałość

produktów - ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A. nie obniża jakości produkowanych przez siebie

wyrobów. Wzrostu przychodów Spółka szuka w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając

jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.

Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. są jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej

następujące spółki zależne:

objęcia

udziałów

17

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” S.A. na dzień 31.12.2023 roku przedstawiała

się następująco:

Poniższa tabela zawiera informacje nt. kredytów nowych, aneksowanych oraz odnowionych przez Spółkę

w roku 2023. W roku 2023 Spółka nie rozwiązywała umów kredytowych.

18

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2023 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. nie

W 2023 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. poniosły nakłady na inwestycje w rzeczowe aktywa

poniesionych nakładów wyniosła 20,7 mln zł. Inwestycje prowadzone przez Spółkę mają na celu głównie

unowocześnienie parku maszynowego, co przekłada się bezpośrednio na zwiększenie wydajności

produkcji. Dodatkowo Spółka stale dąży do osiągania jak najlepszej jakości produkowanych wyrobów i

wydłużenia ich pracy w urządzeniach u odbiorców. W tym celu również szuka możliwości w zakresie

innowacji procesowych, realizując jednocześnie inwestycje o charakterze odtworzeniowo –

modernizacyjnym.

W roku 2024 Spółka planuje przeznaczyć na najważniejsze inwestycje około 24,8 mln zł.

19

Z uwagi na bardzo dobre efekty realizacji strategii rozwojowej Spółki przyjętej przez Zarząd i

Cele te są realizowane poprzez wykorzystanie mocnych stron ZMR S.A., konsekwentne i systematyczne

budowanie stabilnej pozycji rynkowej opartej przede wszystkim na wysoko wyspecjalizowanych i

innowacyjnych produktach.

Głównym założeniem realizowanej Strategii była i pozostaje nadal wielowymiarowa dywersyfikacja

działalności na czterech poziomach: produktowym, branżowym, geograficznym oraz inżynieringowym

(Strategia 4D).

Zgodnie ze Strategią główne kierunki działań Spółki w latach 2017-2020 oraz w latach 2021-2023

obejmowały:

Zarząd Spółki dążył do zwiększania skali dostaw dla klientów w ramach tzw. umów ramowych, docelowo

przyjęto poziom ok. 50%, co przekłada się na gwarancję zamówień w dłuższym okresie czasu oraz na

zwiększanie przewidywalności i bezpieczeństwa funkcjonowania Spółki. Ponadto w Strategii przyjęto cel

w postaci podwojenia udziału w strukturze przychodów, dostaw realizowanych w ramach projektów

remontowych w takich branżach jak przemysł cementowo-wapienniczy, hutnictwo metali nieżelaznych

czy hutnictwo żelaza i stali. Przyjęto, że docelowo powinno to być ok. 15% jej przychodów.

Na koniec 2020 roku dokonany został przegląd stanu realizacji Strategii oraz uzyskanych wyników.

Przegląd efektów realizowanej Strategii wykazał, że umożliwia ona konsekwentne wzmacnianie pozycji

rynkowej poprzez rozwój wysoko wyspecjalizowanych materiałów ogniotrwałych oraz rozszerzanie

zakresu usług inżynieringowych, towarzyszących ofercie produktowej.

20

Wartością dodaną ZMR S.A. jako producenta budującego swoje przewagi konkurencyjne, jest uzyskiwany

status zaufanego i innowacyjnego dostawcy, który w stałym kontakcie z Klientami rozpoznaje, planuje i

zaspokaja ich potrzeby zarówno w procesach inwestycyjnych i modernizacyjnych, jak i przy wykonywaniu

remontów i usuwaniu ewentualnych awarii.

Jak wspomniano wyżej, pierwotny horyzont przyjętej przez Spółkę strategii rozwojowej dobiegł końca w

2020 roku. Jednak efekty realizacji głównych celów rozwojowych wskazały na ich niezmienną aktualność.

okresie czasu.

Niezmienna pozostaje też wspomniana wielowymiarowa dywersyfikacja („Strategia 4D”), oparta na

czterech filarach rozwoju, tj. na dywersyfikacji produktowej, branżowej, geograficznej i inżynieringowej.

Pomimo, że zasadnicze kierunki Strategii pozostają niezmienne, to jednak zachodzące zmiany w otoczeniu

gospodarczym Spółki są na bieżąco monitorowane i uwzględniane przez Zarząd w ramach bieżących

działań w tym zakresie.

tej branży również w Polsce, wystąpiły problemy związane z wysokim poziomem zapasów wyrobów

ogniotrwałych u producentów, co dodatkowo wpłynęło na znaczny spadek popytu. W tych warunkach

ogniotrwałych.

Jednak pomimo powyższych ograniczeń Spółka prowadziła intensywne działania marketingowe na

rynkach zagranicznych, których celem było dalsze rozszerzanie eksportu.

Głównym obszarem wsparcia dla zamierzeń rozwojowych Spółki na przyszłość, wynikających z

realizowanej strategii jest działalność Centrum Badawczo Rozwojowego („CBR”), dzięki któremu Spółka

systematycznie rozszerza swoją ofertę produktową oraz zwiększa udział innowacyjnych wyrobów o

21

w tym na rynkach eksportowych. Innym obszarem specjalizacji spółki Ropczyce ENGINEERING jest

projektowanie i wykonawstwo instalacji do wysokotemperaturowej przeróbki odpadów.

W ramach wsparcia dla realizacji Strategii Spółki na rynkach eksportowych, w strukturze Grupy

Kapitałowej funkcjonuje spółka zależna, tj. ZMR Consulting GmbH w Austrii, której misją jest wzmacnianie

pozycji ZMR na rynku globalnym, poprzez rozwijanie działalności marketingowej i doradczej związanej z

szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych. W skład Grupy wchodzi ponadto spółka ZMR North

koniunktury w poszczególnych obsługiwanych branżach i na poszczególnych rynkach geograficznych i

pomimo niekorzystnej koniunktury pozwoliła na uzyskanie zadowalających wyników finansowych.

realizowane przez spółkę ZM Nieruchomości Sp. z o.o. (spółkę w 100% zależną), zarządzającą