Raport

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Spis treści

A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz określenie jej

głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ..................................................................................................... 5

B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości ................................................................................... 9

B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy

zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku ........................................................................................................... 9

B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych

zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest

jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z

metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest

rachunkowość zabezpieczeń. ........................................................................................................................... 12

Ryzyko stopy procentowej ............................................................................................................................... 12

Ryzyko walutowe .............................................................................................................................................. 13

Ryzyko kredytowe ............................................................................................................................................ 16

Ryzyko związane z płynnością .......................................................................................................................... 17

B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości

nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie

sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. ................................................................................. 18

B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) ................................................................................ 18

B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono

sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii

rynkowej przez niego wypracowanej; .............................................................................................................. 18

C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w

szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31

grudnia 2023 roku. ................................................................................................................................................ 18

D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach .............................................................. 27

E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy: .......................................................................... 27

F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych

warunkach niż rynkowe ........................................................................................................................................ 27

G. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2023

roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................ 27

H. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku pożyczkach ... 28

I. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku

poręczeniach i gwarancjach .................................................................................................................................. 28

J. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji .................................................................................... 30

K. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dane roczne ......................................................................................... 30

L. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi ....................................................................... 30

M. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................................................. 30

N. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach

grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym; ..................................................................................... 30

O. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku

których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy; ............................................................................................................................... 30

P. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; .............................. 30

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Q. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 30

R. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką .............................................................................. 33

S. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi ........................................................................ 33

T. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii

organu ................................................................................................................................................................... 33

U. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej

5% ogólnej liczby głosów....................................................................................................................................... 33

V. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach

powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ....... 33

W. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................... 33

X. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla

firmy audytorskiej ................................................................................................................................................. 34

Y. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .......................................................................................... 34

Y.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego

zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu

postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postęowania, stron wszczętego postępowania

oraz stanowiska emitenta, ............................................................................................................................... 35

Y.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość

stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości

postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej

sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze

wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron

wszczętego postępowania................................................................................................................................ 35

Z. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. ....... 35

AA. Istotne zdarzenia po 31 grudnia 2023 roku ............................................................................................ 36

BB. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego,

które zawiera przynajmniej następujące informacje: ........................................................................................... 37

BB.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie tekst

zbioru zasad jest publicznie dostępny .............................................................................................................. 37

BB.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym

mowa w pkt B.1 powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. .......... 37

BB.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w

zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z

przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakrsie ładu korporacyjnego. ........... 40

BB.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,

liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udzału w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu. .................................................................................................................................................. 40

BB.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ...................................................................................................... 41

BB.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe

dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe

związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ..................... 41

BB.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych spółki. ...................................................................................................................................... 41

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

BB.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.................................................................................. 41

BB.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego

zgromadzenia. .................................................................................................................................................. 41

BB.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku,

oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów.

BB.11. Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych

sprawozdań finansowych. ................................................................................................................................ 50

BB.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i

nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia

zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacj oraz skutków w danym okresie

sprawozdawczym, a w przypadku, gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji. ......... 51

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz

określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Grupa Kapitałowa GOBARTO S.A. jest pionowo zintegrowanym holdingiem z branży mięsnej koncentrującym

swoją działalność na hodowli trzody chlewnej, skupie, uboju oraz rozbiorze i konfekcji mięsa wieprzowego w

wielu asortymentach. Sfera produkcyjno-handlowa stanowi kluczową część prowadzonej działalności Grupy.

Równolegle Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie dystrybucji mięsa czerwonego, drobiu i wyrobów

wędliniarskich. Ponadto spółki z segmentu rolnego zajmują się produkcją roślinną.

W ramach integracji biznesowej Grupy, GOBARTO S.A. dokonuje segmentacji działalności operacyjnej. Podział na

segmenty opracowano w oparciu o rodzaje produktów i usług. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy

Kapitałowej GOBARTO S.A. zostały przyporządkowane do wybranych segmentów: mięso i wędliny, trzoda

chlewna, zboża oraz działalność pozostała.

W chwili obecnej GOBARTO S.A. jest podmiotem zależnym od CEDROB S.A., który jest większościowym

akcjonariuszem Spółki. Na dzień sporządzenia Sprawozdania CEDROB S.A. posiadał 25.315.665 akcji GOBARTO

S.A., stanowiących 91,06% udziału w kapitale zakładowym GOBARTO S.A.

Segment MIĘSO I WĘDLINY

 GOBARTO S.A. (dalej jako: „Gobarto”, „Emitent”, „Spółka” lub „Jednostka Dominująca”) - jest

podmiotem dominującym Grupy GOBARTO S.A. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Jej

główna działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach

trafia do odbiorców na terenie całego kraju oraz do kilkunastu odbiorców europejskich oraz azjatyckich.

Sferę produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie: zamrażania,

składowania

i transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład

produkcyjny znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie). W ramach segmentu Mięso i Wędliny Spółka

konsekwentnie rozwija działalność dystrybucyjną i jest jednym z największych polskich dostawców

mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego. Spółka posiada Centra Dystrybucyjne zlokalizowane w:

Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Radomiu, Lublinie Gdańsku, Nysie, Wałbrzychu i Olsztynie.

W III kwartale 2023 roku GOBARTO nabyło 100% udziałów w Al. Ba Podlaskie Centrum Mięsne Sp. z o.o.

oraz Franko Dystrybucja Sp. z o.o. W związku z czym, liczba Centr Dystrybucyjnych zwiększyła się o

następujące lokalizacje: Białystok, Łomża, Suwałki, Ełk i Giżycko. W obu podmiotach zostanie

przeprowadzona restrukturyzacja organizacyjna do końca bieżącego roku. Ponadto w bieżącym roku

planowane jest połączenie obu spółek w jedną, która funkcjonować będzie pod nazwą Al. Ba Podlaskie

Centrum Mięsne Sp. z o.o.

 GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. - zajmuje się skupem i przerobem zwierzyny łownej oraz sprzedażą mięsa

na terenie Polski i rynkach UE. Główny zakład przerobu dziczyzny usytuowany jest w Karolinkach (woj.

wielkopolskie). Zakład posiada odpowiednie warunki sanitarno-weterynaryjne zgodne ze standardami

rynkowymi, a stosowane procedury zapewniają wysoką i stałą jakość produktu.

 NetBrokers Sp. z o.o. - główną działalnością spółki jest działalność handlowa, gdzie NetBrokers, jako

importer jest wiodącym dostawcą na rynek polski świeżego mięsa wieprzowego dla zakładów

rozbiorowych i przetwórni, jak i mięs kulinarnych na potrzeby rynku detalicznego.

 Al Ba Podlaskie Centrum Mięsne Sp. z o.o. - jest spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin

i drobiu.

 Franko Dystrybucja Sp. z o.o. - jest spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Segment TRZODA CHLEWNA

 Agro Bieganów Sp. z o.o. - spółka zajmuje się produkcją roślinną, chowem bydła mięsnego i zarodowego

oraz hodowlą trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym.

 Agro Gobarto Sp. z o.o. - prowadzi hodowlę trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym oraz

dostarcza warchlaki na potrzeby innych spółek z Grupy.

 Bioenergia Sp. z o.o. - spółka prowadzi tucz trzody chlewnej.

 Agroferm Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna.

 Gobarto Hodowca Sp. z o.o. - spółka zajmuje się organizacją rozwoju i sprzedaży trzody chlewnej;

aktualnie odpowiada za program Gobarto 500 wspierający rozwój trzody chlewnej.

 Fermapol Zalesie Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja

roślinna.

Segment ZBOŻA

 Rolpol Sp. z o.o. oraz Agroprof Sp. z o.o. - zajmują się produkcją roślinną zbóż i rzepaku.

 Agro Net Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność roślinną oraz posiada elewator zbożowy.

 Plon Sp. z o.o. - spółka zajmuje się świadczeniem usług rolnych dla spółek z Grupy.

Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA

 Polskie Biogazownie „Energy-Zalesie” Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność z wykorzystaniem

odnawialnych źródeł energii. W dniu 1 września 2023 r. spółka została przejęta przez Fermapol Zalesie

Sp. z o.o. i w konsekwencji w dniu 14 września 2023 r. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców

KRS.

 Gobarto Serwis Sp. z o.o. w likwidacji– spółka powołana w celu świadczenia usług na rzecz spółek z

Grupy. Po zmianie profilu działalności w maju ub. r. spółka zajmowała się sprzedażą hurtową i detaliczną

samochodów osobowych. Aktualnie nie prowadzi działalności operacyjnej. W dniu 13 lutego 2023 roku

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu jej

likwidacji.

 Hotel 22 Sp. z o.o. w likwidacji – spółka powołana w celu zarządzania spółką Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k. W

dniu 23 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o rozwiązaniu

spółki i otwarciu jej likwidacji.

 Kozielska Development Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką Kozielska Development

Sp. z o.o. Sp. k.

 Kozielska Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. – przedmiotem działalności

spółki jest zarządzanie nieruchomościami.

 Kozielska Park Sp. z o.o. w likwidacji* – spółka powołana w celu zarządzania spółką celową Kozielska

Park Sp. z o.o. Sp. k. W dniu 14 lipca 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło

uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji.

 Kozielska Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Sp. k.* – przedmiotem działalności spółki jest

zarządzanie nieruchomościami.

* 18 lipca 2023 r. spółka Gobarto S.A. nabyła od FedeZu Group Sp. z o.o. udziały w Kozielska Development Sp. z

o.o. oraz ogół praw i obowiązków w spółce Kozielska Development Sp. z o.o. Sp. k. co powoduje, że w obu

spółkach pośrednio lub bezpośrednio Gobarto dysponuje 100% udziałów.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji

zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach

pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze

stronami niepowiązanymi.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Szczegółowy wykaz spółek wchodzących w skład Grupy GOBARTO S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r.:

Jednostka Siedziba Zakres działalności

Procentowy

udział Grupy

w kapitale

Procentowy

udział Grupy

w kapitale

31 grudnia

2023

31 grudnia

2022

Agro Bieganów Sp. z

o.o.

Bieganów 19

69-108 Cybinka

produkcja roślinna,

chów bydła mięsnego

oraz hodowla trzody

chlewnej w pełnym

cyklu produkcyjnym

100%

Agroferm Sp. z o.o.

Grąbkowo 73

63-930 Jutrosin

hodowla trzody

chlewnej, produkcja

roślinna

100%

Agro Gobarto Sp. z o.o.

Grąbkowo 73

63-930 Jutrosin

hodowla trzody

chlewnej

100%

Agro Net Sp. z o.o.

Grąbkowo 73

63-930 Jutrosin

działalność roślinna 100%

100%

Agroprof Sp. z o.o.

Grąbkowo 73

63-930 Jutrosin

produkcja roślinna zbóż

100%

Bioenergia Sp. z o.o.

Grąbkowo 73

63-930 Jutrosin

tucz trzody chlewnej 100%

100%

Fermapol Zalesie Sp. z

o.o.

Zalesie

46-146 Domaszowice

produkcja roślinna oraz

hodowla trzody

chlewnej

100%

GOBARTO S.A.

ul. Wspólna 70

00-687 Warszawa

skup, ubój rozbiór,

przerób mięsa

wieprzowego oraz

dystrybucja mięsa i

wędlin; zamrażanie

oraz składowanie

produktów

spożywczych;

100%

Gobarto Dziczyzna Sp. z

o.o.

Grąbkowo 73

63-930 Jutrosin

skup i przerób

zwierzyny łownej

100%

Gobarto Hodowca Sp. z

o.o.

ul. Wspólna 70

00-687 Warszawa

sprzedaży trzody

chlewnej

100%

Gobarto Serwis Sp. z

o.o.

ul. Wspólna 70

00-687 Warszawa

Sprzedaż hurtowa i

detaliczna

samochodów

osobowych

100%

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Hotel 22 Sp. z o.o.

ul. Armii Krajowej 25

30-150 Kraków

zarządzanie spółką

Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k.

50%

Kozielska Development

Sp. z o.o.

ul. Nowogrodzka 50/410

00-695 Warszawa

zarządzanie spółką

Kozielska Development

Sp. z o.o. Sp. k.

50%

Kozielska Development

Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

Sp.k.

ul. Nowogrodzka 50/410

00-695 Warszawa

działalność

deweloperska

50%

Kozielska Park Sp. z

o.o.

Ul. Nowogrodzka 50/410

00-695 Warszawa

zarządzanie spółką

Kozielska Park Sp. z o.o.

Sp. k.

50%

Kozielska Park Spółka z

ograniczoną

odpowiedzialnością Sp.

Ul. Nowogrodzka 50/410

00-695 Warszawa

roboty budowlane

związane ze

wznoszeniem

budynków

mieszkalnych i

niemieszkalnych

50%

Netbrokers Sp. z o.o.

ul. Christo Botewa 6C

30-798 Kraków

działalność handlowa 100%

100%

Plon Sp. z o.o.

Grąbkowo 73

63-930 Jutrosin

sprzedaż zbóż, usługi

wspierające produkcję

roślinną

100%

Polskie Biogazownie

„Energy-Zalesie” Sp. z

o.o.

ul. Wspólna 70

00-687 Warszawa

działalność z

wykorzystaniem

odnawialnych źródeł

energii

100%

Rolpol Sp. z o.o.

Grąbkowo 73

63-930 Jutrosin

produkcja roślinna zbóż

100%

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty

kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub

zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego

jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie

sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej

braku konsolidacji;

Opis znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2023 r.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości

B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność grupy, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy

zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku

Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2023 roku

W dniu 9 stycznia 2023 r Emitent - raportem bieżącym nr 1/2023 opublikował terminy publikacji raportów

okresowych w roku obrotowym 2023. Publikacja nastąpiła w następujących terminach:

Raport roczny:

 Raport roczny za rok obrotowy 2022 – 29 marca 2023 roku

 Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2022 – 29 marca 2023 roku

Raporty kwartalne:

 Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2023 roku – 25 maja 2023 roku

 Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2023 roku – 23 listopada 2023 roku – raportem bieżącym

nr 37/2023 pierwotny termin został zmieniony na 16 listopada 2023 roku

Raport półroczny:

 Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2023 roku – 30 sierpnia 2023 roku

Zgodnie z § 62 ust. 3 Rozporządzenia, wobec czego Spółka nie będzie publikowała odrębnych jednostkowych

raportów kwartalnych oraz nie publikuje odrębnego jednostkowego raportu półrocznego.

Ponadto Emitent informuje, że z zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018

roku, Spółka nie opublikowała raportu kwartalnego i skonsolidowanego za IV kwartał 2022 roku oraz nie

publikuje odrębnego raportu za II kwartał 2023 roku.

Gobarto S.A. – informacja od akcjonariusza

W dniu 30 marca 2023 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o otrzymaniu zawiadomienia o opublikowaniu

zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki nie będących w posiadaniu CEDROB S.A. Szczegóły

dotyczące zawiadomienia znajdują się w załączniku w raporcie bieżącym nr 2/2023.

Gobarto S.A. – Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związana z Przewodniczącymi i członkami

Rady Nadzorczej

W dniu 4 kwietnia 2023 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o otrzymaniu drogą e-mailową powiadomienia

o transakcji na akcjach Emitenta dokonanej 31 marca 2023 roku przez CEDROB S.A., w wyniku której CEDROB

nabył 154 650 akcji.

Szczegóły dotyczące transakcji na akcjach Emitenta znajdują się w raporcie bieżącym nr 3/2023.

Gobarto S.A. – Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącymi i członkami

Rady Nadzorczej

Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż w kwietniu 2023 roku otrzymał od CEDROB S.A. powiadomienia o

transakcjach na akcjach Emitenta dokonanej przez CEDROB.

Szczegóły dotyczące transakcji na Emitenta znajdują się w następujących raportach bieżących nr 4, 5, 6, 7, 8 oraz

9/2023.

Gobarto S.A. – Zawiadomienie dotyczące zmiany udział w ogólnej liczbie głosów

W dniu 20 kwietnia 2023 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zmianie posiadanych akcji Emitenta przez

CEDROB S.A. w wyniku nabycia 450 486 akcji w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta

ogłoszonego przez CEDROB w marcu 30 marca 2023 roku.

Szczegóły dotyczące zmian struktury akcjonariatu znajdują się w raportach bieżących nr 10 oraz 11/2023.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Gobarto S.A. – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 27 kwietnia 2023 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia na dzień 25 maja 2023 roku.

Szczegóły dotyczące obrad ZWZ znajdują się w raporcie bieżącym nr 12/2023.

Projekty uchwał na ZWZ zostały przekazane w załączeniu do raportu bieżącego nr 13/2023.

Gobarto S.A. – zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów – podanie do publicznej

wiadomości informacji poufnej

W dniu 5 maja 2023 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu przez Emitenta warunkowej

przedwstępnej umowy sprzedaży prowadzącej do nabycia 100% udziałów w Al. Ba Podlaskie Centrum Mięsne

Żuraw Gryko sp. j. po jej przekształceniu w sp. z o.o. oraz nabycia 100% udziałów w Franko Dystrybucja sp. z o.o.

za łączną cenę 31 000 000 zł. Ponadto zawarta Umowa stanowi realizację strategii działania grupy kapitałowej

Emitenta na lata 2019 – 2024, o której Emitent poinformował w raportach bieżących nr 4/2019 oraz 3/2020,

zakładającej między innymi rozwój w segmencie dystrybucji poprzez sukcesywne zwiększanie wolumenu

sprzedaży w oparciu o posiadane aktywa oraz ewentualne akwizycje.

Szczegóły dotyczące zawartej warunkowej przedwstępnej umowy znajdują się w raporcie bieżącym nr 14/2023.

Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 maja 2023 roku wraz

z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami

W dniu 25 maja 2023 roku Emitent poinformował raportem bieżącym nr 15/2023 o Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 25 maja 2023 roku w siedzibie Spółki.

Treść uchwał ww. ZWZ została przekazana w załączniku do raportu bieżącego nr 15/2023.

Gobarto S.A. – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu w dniu 25 maja 2023 roku

W dniu 25 maja 2023 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zarząd Gobarto S.A. przekazał wykaz

akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów.

Szczegóły zostały przekazane w załączniku do raportu bieżącego 16/2023.

Gobarto S. A. – informacja od akcjonariusza

W dniu 31 maja 2023 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o otrzymaniu zawiadomienia o opublikowaniu

zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki nie będących w posiadaniu CEDROB S.A. Szczegóły

dotyczące zawiadomienia znajdują się w załączniku w raporcie bieżącym nr 17/2023.

Gobarto S.A. – Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącymi i członkami

Rady Nadzorczej

Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż w czerwcu i lipcu 2023 roku otrzymał od CEDROB S.A. powiadomienia o

transakcjach na akcjach Emitenta dokonanej przez CEDROB.

Szczegóły dotyczące transakcji na Emitenta znajdują się w następujących raportach bieżących nr 18 - 33/2023.

Gobarto S.A. – otrzymanie zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji – podanie do publicznej

wiadomości informacji poufnej

Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż w dniu7 sierpnia br. otrzymał od pomocnika Spółki informacji o wydaniu w

dniu 4 sierpnia 2023 roku przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej zgodny na

dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Al. Ba Podlaskie Centrum Mięsne

Żuraw i Gryko Sp. j. oraz Franko Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku.

Szczegóły dotyczące zawiadomienia znajdują się w załączniku w raporcie bieżącym nr 34/2023.

Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta i niektóre spółki zależne zmienionej i ujednoliconej umowy kredytów

W dniu 19 września 2023 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację o zawarciu pomiędzy Bankiem Polska

Kasa Opieki S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Emitentem i jego spółkami zależnymi:

Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o.,

Fermapol Zalesie Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o. i

Bioenergia Sp. z o.o., aneksu do Umowy Kredytów z dnia 31 października 2017 roku z późniejszymi zmianami,

zgodnie z którym doszło do zmiany i ujednolicenia przedmiotowej Umowy Kredytów.

Szczegóły zostały opisane w raporcie bieżącym 35/2023.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Gobarto S.A. – nabycie udziałów

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 14/2023 z dnia 5 maja 2023 roku oraz nr 32/2023 z dnia 7 sierpnia 2023

roku, Zarząd Gobarto S.A. przekazał poufną informację o nabyciu 100% udziałów w Al. Ba Podlaskie Centrum

Mięsne Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku oraz 100% udziałów w Franko Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w

Białymstoku za łączną cenę 30 358 000 zł.

Szczegóły zostały przekazane w załączniku do raportu bieżącego 36/2023.

Konflikt zbrojny w Ukrainie i jego potencjalny wpływ na sytuację Grupy

W okresie sprawozdawczym trwał konflikt zbrojny na Ukrainie z udziałem Rosji. Do momentu podpisania

niniejszego sprawozdania finansowego działania wojenne nie zostały zakończone.

Z uwagi na toczącą się wojnę na ziemiach ukraińskich jak również liczne sankcje gospodarcze nałożone na Rosję

przez Unię Europejską, Wielką Brytanię, Stany Zjednoczone oraz inne istotne gospodarki światowe, Zarząd ocenił

wpływ tych zdarzeń na sprawozdanie finansowe.

Grupa z uwagi na swoje powiązania gospodarcze oraz posiadane aktywa nie jest bezpośrednio narażona na

negatywne konsekwencje trwającej wojny oraz obowiązujących restrykcji i innych ograniczeń gospodarczych w

relacjach z Ukrainą oraz Rosją. Dotyczy to również działalności grupy, w szczególności bezpośredniego właściciela

oraz podmiotów powiązanych, z którymi Spółka prowadzi bieżącą współpracę.

Z uwagi na globalny zasięg konfliktu Zarząd monitoruje rozwój sytuacji. Na ten moment nie jest w stanie

jednoznacznie przewidzieć długoterminowych skutków tego konfliktu oraz wpływu na gospodarkę światową oraz

polską. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z założeniem kontynuacji działalności w dającej się

przewidzieć przyszłości.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego,

istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie

narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem

finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla

których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu

finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych

instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne

instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio

w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu

instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej,

ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady

zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje

również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim

długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie

zarówno ze zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Aby przyjęte przez Grupę rozwiązanie było

skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawiera ona kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy

procentowe) w ramach, których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą

odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej. Transakcje te

mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2023

Dane skonsolidowane w tys. PLN

Wzrost stopy o 1% Spadek stopy o 1%

Wartość

narażona

na ryzyko

Wpływ na wynik

finansowy przed

opodatkowaniem

Wpływ na

inne dochody

całkowite

Wpływ na wynik

finansowy przed

opodatkowaniem

Wpływ na inne

dochody

całkowite

Aktywa finansowe 58 875

589

- 589

Środki pieniężne i ich

ekwiwalenty

48 207

482

- 482

Pożyczki udzielone 10 668

107

- 107

Zobowiązania finansowe 325 218

- 3 252

3 252

Kredyty i pożyczki 191 433

- 1 914

1 914

Leasing finansowy 133 785

- 1 338

1 338

Wpływ na wynik finansowy -2 663

2 663

Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2022

Dane skonsolidowane w tys. PLN

Wzrost stopy o 1% Spadek stopy o 1%

Wartość

narażona

na ryzyko

Wpływ na wynik

finansowy przed

opodatkowaniem

Wpływ na inne

dochody

całkowite

Wpływ na wynik

finansowy przed

opodatkowaniem

Wpływ na inne

dochody

całkowite

Aktywa finansowe 39 177

392

- 392

Środki pieniężne i ich

ekwiwalenty

27 711

277

- 277

Pożyczki udzielone 11 466

115

- 115

Zobowiązania finansowe 260 934

- 2 610

2 610

Kredyty i pożyczki 140 977

- 1 410

1 410

Leasing finansowy 119 957

- 1 200

1 200

Wpływ na wynik finansowy -2 218

2 218

Ryzyko walutowe

Spółki z Grupy są zarówno eksporterami, jak i importerami w związku z czym posiadają otwartą pozycję

walutową. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się wyników

finansowych. Ponadto należy zauważyć, iż umacnianie się złotego względem innych walut osłabia

konkurencyjność na rynkach zagranicznych i niekorzystnie wpływa na rozwój eksportu Grupy. Jednocześnie

należy podkreślić, iż w kontraktach podpisywanych przez Grupę są klauzule, które w okresach kwartalnych

pozwalają na zmiany cen wynikające ze zmian kursów walutowych. Z drugiej strony osłabienie się kursu złotego

wobec walut obcych poprawia rentowność sprzedaży eksportowej. Grupa do zabezpieczania otwartej pozycji

walutowej nie stosuje transakcji zabezpieczających jak opcje walutowe, ograniczając się do transakcji typu

forward, niemniej jednak nie należy wykluczyć, iż w przyszłości będzie zawierać transakcje zabezpieczające, które

przy niekorzystnym kształtowaniu się kursu walutowego mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Rok zakończony 31 grudnia 2023

Wszystkie wartości w tabelach przedstawiono w tysiącach (dane skonsolidowane)

Klasy instrumentów

finansowych

Wartość sprawozdawcza

w PLN

Wartość narażona

na ryzyko

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

kurs EUR/PLN +5% kurs EUR/PLN -5%

Należności z tytułu dostaw i

usług

264 480

4 822 EUR

241 EUR

0 EUR

- 241 EUR

0 EUR

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

281 638

4 488 EUR

- 224 EUR

0 EUR

224 EUR

0 EUR

kurs USD/PLN +5% kurs USD/PLN -5%

Należności z tytułu dostaw i

usług

264 480

0 USD

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

281 638

13 USD

- 1 USD

0 USD

1 USD

0 USD

kurs CZK/PLN +5% kurs CZK/PLN -5%

Należności z tytułu dostaw i

usług

264 480

7 953 CZK

398 CZK

0 CZK

- 398 CZK

0 CZK

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

281 638

92 CZK

- 5 CZK

0 CZK

5 CZK

0 CZK

kurs GBP/PLN +5% kurs GBP/PLN -5%

Należności z tytułu dostaw i

usług

264 480

91 GBP

5 GBP

0 GBP

- 5 GBP

0 GBP

kurs HUF/PLN +5% kurs HUF/PLN -5%

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

281 638

1 326 HUF

- 66 HUF

0 HUF

66 HUF

0 HUF

kurs DDK/PLN +5%

kurs DDK/PLN -5%

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

281 638

7 DDK

0 DDK

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Rok zakończony 31 grudnia 2022

Wszystkie wartości w tabelach przedstawiono w tysiącach (dane skonsolidowane)

Klasy instrumentów

finansowych

Wartość sprawozdawcza

w PLN

Wartość narażona

na ryzyko

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

kurs EUR/PLN +5%

kurs EUR/PLN -5%

Należności z tytułu dostaw i

usług

227 898

4 348 EUR

217 EUR

0 EUR

- 217 EUR

0 EUR

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

333 839

3 384 EUR

- 169 EUR

0 EUR

169 EUR

0 EUR

kurs USD/PLN +5% kurs USD/PLN -5%

Należności z tytułu dostaw i

usług

227 898

75 USD

4 USD

0 USD

- 4 USD

0 USD

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

333 839

0 USD

kurs CZK/PLN +5% kurs CZK/PLN -5%

Należności z tytułu dostaw i

usług

227 898

6 040 CZK

302 CZK

0 CZK

- 302 CZK

0 CZK

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

333 839

16 CZK

- 1 CZK

0 CZK

1 CZK

0 CZK

kurs GBP/PLN +5% kurs GBP/PLN -5%

Należności z tytułu dostaw i

usług

227 898

91 GBP

5 GBP

0 GBP

- 5 GBP

0 GBP

kurs HUF/PLN +5% kurs HUF/PLN -5%

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

333 839

774 HUF

- 39 HUF

0 HUF

39 HUF

0 HUF

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Grupę Kapitałową straty finansowej, w

przypadku, gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań umownych,

wynikające głównie z należności Grupy od klientów.

Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową na ryzyko kredytowe dotyczą należności z tytułu dostaw i usług,

środków pieniężnych i innych aktywów finansowych. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Grupy Kapitałowej

na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.

Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny czy ryzyko kredytowe związane z danym

instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa

posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego,

a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny Grupa Kapitałowa

porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z

ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc

pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów

lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia.

Celem wymogów w zakresie utraty wartości jest ujęcie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia

wszystkich instrumentów finansowych, w odniesieniu do których odnotowano znaczny wzrost ryzyka

kredytowego od momentu początkowego ujęcia – niezależnie od tego, czy oceniane one były indywidualnie czy

zbiorowo – biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to

dane dotyczące przyszłości.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, środkami pieniężnymi i innymi aktywami

finansowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z

tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna.

Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko

niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego. W 2023r.

około 70 % należności z tytułu dostaw i usług Grupy Kapitałowej było objęte ubezpieczeniem. W przypadku

niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie.

Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot

odpowiadających udziałowi własnemu Grupy Kapitałowej dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie

szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności.

Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

Dane skonsolidowane

w tys. PLN

Rok zakończony 31 grudnia 2023 Rok zakończony 31 grudnia 2022

Wartość brutto

Odpis

aktualizujący

Wartość brutto

Odpis

aktualizujący

Nieprzeterminowane 208 191

178 140

Przeterminowane:

0-30 dni 42 911

37 554

31-180 dni 13 140

12 370

165

181-365 dni 366

128

278

> 365 dni 13 282

13 282

12 270

Razem 277 890

13 410

240 612

12 713

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez planowanie płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy

wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych

aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie

z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, pożyczki, umowy

leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

Poniżej przedstawiono przepływy pieniężne wynikające z umów:

Dane skonsolidowane

w tys. PLN

Krótkoterminowe

Długoterminowe Zobowiązania razem

do 12 mc 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5 lat ogółem

Stan na 31 grudnia 2023

Kredyty i pożyczki 114 216

24 779

28 702

23 736

191 433

Odsetki od kredytów

bankowych

6 841

1 251

1 449

1 199

10 740

Leasing finansowy 25 054

51 408

18 129

39 194

133 785

Zobowiązania z tytułu dostaw i

usług

281 638

Zobowiązania finansowe 297

2 108

2 405

Zobowiązania z tytułu zakupu

udziałów i akcji

Razem 428 046

79 546

48 280

64 129

620 001

Dane skonsolidowane

w tys. PLN

Krótkoterminowe Długoterminowe Zobowiązania razem

do 12 mc 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5 lat ogółem

Stan na 31 grudnia 2022

Kredyty i pożyczki 85 440

20 331

19 657

15 549

140 977

Odsetki od kredytów

bankowych

4 315

1 027

993

785

7 120

Leasing finansowy 21 996

41 725

15 987

40 250

119 958

Zobowiązania z tytułu dostaw i

usług

333 839

Zobowiązania finansowe 295

2 709

3 004

Zobowiązania z tytułu zakupu

udziałów i akcji

2 500

Razem 448 385

65 792

36 637

56 584

607 398

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości

nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie

sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

Nie wystąpiło.

B.4. Posiadane przez jednostkę dominującą oddziały (zakłady)

Oddział w Grąbkowie.

B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku

obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z

uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Podstawowe ryzyka dla rozwoju są opisane w punktach B.2. oraz P.

C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie

rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających

znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie

12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

Według danych Komisji Europejskiej w okresie od stycznia do listopada 2023 roku eksport wieprzowiny z UE

wyniósł ponad 5 049 ton (w ekwiwalencie tusz) i był niższy o 1 009 ton (tj. 20,0%) w porównaniu z analogicznym

okresem ubiegłego roku. Największym importerem pozostają Chiny z wielkością na poziomie 1 116 ton. Spadek

w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego wyniósł 23%. Głównym powodem silnego zmniejszenia

się eksportu jest istotny wzrost produkcji wieprzowiny w Chinach o około 4,6 % w roku 2023 w porównaniu z

poprzednim i wyniosła 57,94 mln ton.

Pozostałe największe rynki importujące to Wielka Brytania (+2% r/r), Japonia (-22% r/r), Filipiny (-35% r/r) oraz

Korea Płd. (-26% r/r).

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej

500

1 000

1 500

2 000

Chiny Wielka

Brytania

Japonia Filipiny Korea Płd. Pozostałe

TON

EKSPORT WIEPRZOWINY Z UE 2022/2023

I-XI'22 I-XI'23

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Kluczowym zdarzeniem w tym okresie było utrzymywanie się cen trzody na wysokim poziomie. W końcówce

drugiego kwartału oraz w kolejnych tygodniach drugiego kwartału ceny trzody uległy wzrostowi z poziomu ok

2,33 EUR/kg do poziomu 2,50 EUR/kg. Jest to kluczowa informacja dla rentowności w segmencie trzoda, gdyż

ceny te pozwalają na generowanie wysokich zysków w hodowli. Na poniższym wykresie mamy przedstawione

notowania na giełdzie niemieckiej. Wzrost cen żywca na giełdzie niemieckiej jest spowodowany sukcesywnym

zmniejszaniem pogłowia trzody chlewnej w Polsce oraz w Niemczech, jak i w całej Unii Europejskiej. Jednakże od

sierpnia 2023 roku cena trzody chlewnej zaczęła spadać osiągając w grudniu 2023 roku cenę 2,10 EUR/kg. Według

informacji GUS, na 31 grudnia 2023 roku pogłowie trzody chlewnej w Polsce wyniosło zaledwie 9,8 mln sztuk, tj.

aż o 1,5 proc. więcej w porównaniu z analogicznym okresem w 2022 r. Ponadto stado loch na chów zwiększyło

się w porównaniu z grudniem 2022 r. o 70,7 tys. sztuk (tj. 11,9%) do poziomu 663,3 tys. sztuk.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych giełdy VEZG

Średnia cena klasy E w UE w roku 2023 charakteryzowała się silną zmiennością. W styczniu oraz lutym ceny

utrzymywały się na stosunkowo niskim poziomie (tj. śr. 210,14 EUR/100kg), jednak od marca zaczęły istotnie

rosnąć osiągając w sierpniu swoje historyczne maksimum – 249,66 EUR/100kg. Tak istotny wzrost cen był

spowodowany spadkiem wyprodukowanej wieprzowiny w Niemczech w pierwszej połowie 2023 r. w porównaniu

do analogicznego okresu w roku ubiegłym. Ograniczenie produkcji pozytywnie wpłynęło na cenę tucznika (ZMP).

Natomiast od października cena zaczęła spadać osiągając w grudniu 212,02 EUR/100kg.

80,00

100,00

120,00

140,00

160,00

180,00

200,00

220,00

240,00

260,00

280,00

sty-2022

lut-2022

mar-2022

kwi-2022

maj-2022

cze-2022

lip-2022

sie-2022

wrz-2022

paź-2022

lis-2022

gru-2022

sty-2023

lut-2023

mar-2023

kwi-2023

maj-2023

cze-2023

lip-2023

sie-2023

wrz-2023

paź-2023

lis-2023

gru-2023

EUR/100KG

Cena klasy E w wybranych krajach UE 2022-2023

Belgia Dania Niemcy Hiszpania EU

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej

W pierwszych dwóch miesiącach 2023 roku na ryku krajowym ceny żywca wieprzowego kształtowały się na

wysokim poziomie (tj. śr. 7,67 zł/kg), a od marca wykazały wciąż dynamiczny wzrost. Z jednej strony był to efekt

spowodowany istotnym spadkiem pogłowia trzody chlewnej, a z drugiej strony utrzymaniem wysokich kosztów

produkcji (zbóż i pasz). W Polsce cena żywca wieprzowego osiągnęła swoje maksimum w czerwcu, które wyniosło

9,16 zł/kg. Jednak od lipca ceny żywca wieprzowego zaczęły wykazywać spadek, ponieważ cena paszy zaczęła

spadać. W związku z czym, średnia cena żywca wieprzowego w grudniu 2023 r. w Polsce wyniosła 7,25 zł/kg i była

o ponad 3% wyższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, natomiast w porównaniu z analogicznym

okresem w roku 2021 była wyższa o ponad 59%.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych MRiRW

Równolegle wraz ze spadkiem cen żywca wieprzowego malały ceny pasz, co przełożyło się na spadek kosztów

produkcji trzody chlewnej. Według własnych obliczeń cena paszy w grudniu 2023 roku wykazała spadek o 25% w

porównaniu z analogicznym okresem 2022 rok. W związku z powyższym, ceny paszy pozwoliły w pełni na

przełożenie się cen żywca wieprzowego na zyskowność.

Według danych GUS w grudniu 2023 roku pogłowie trzody chlewnej wyniosło 9 769 697 sztuk i było większe niż

w grudniu 2022 roku o 145,4 tys. sztuk (o 1,5%). Pogłowie prosiąt zwiększyło się w skali roku o 6,1%, a warchlaków

o 1,7%. Pogłowie trzody na chów o wadze 50kg i więcej zwiększyło się o 11,9%, w tym loch prośnych o 12,8%. W

stosunku do grudnia 2022 r. liczba loch na chów zwiększyła się o 70,7 tys. (tj. o 11,9%) do poziomu 663,3 tys.

sztuk, w tym macior prośnych wzrosła o 51,7 tys. sztuk (tj. o 12,8%) do poziomu 456,5 tys. sztuk. Utrzymanie się

niskiego poziomu pogłowia trzody chlewnej w Polsce uzasadnione jest wyraźnym spadkiem liczby gospodarstw

ze względu na niekorzystną cenę żywca wieprzowego w 2021 roku oraz wzrost cen paszy i energii elektrycznej w

2022 roku, co skutkowało wzrostem cen trzody chlewnej w 2022 roku. W tak trudnym otoczeniu gospodarczym

Grupa sukcesywnie zwiększała pogłowie świń, co przełożyło się na zyski w 2023 roku. W Grupie pogłowie trzody

chlewnej spadło o 5,4 tys. i wyniosło 96,9 tys. sztuk na datę 31.12.2023 roku w porównaniu z analogicznym

okresem w 2021 roku. Spadek pogłowia trzody chlewnej jest spowodowany wygaszeniem hodowli w spółce Agro

Bieganów Sp. z o.o. z uwagi na planowany w tej Spółce remont, który zostanie zakończony w 2024 roku. W latach

2015 – 2017 pogłowie świń w Grupie wzrosło w wyniku przejęcia następujących spółek: Agro Bieganów Sp. z o.o.

oraz Fermapol Zalesie Sp. z o.o. (dawniej Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „Ferma-Pol” Sp. z o.o.).

Natomiast spadek pomiędzy latami 2018 – 2019 spowodowany jest wygaszaniem hodowli w spółce Ferma-Pol

Sp. z o.o. na rzecz wymaganego remontu, który został zakończony w czerwcu 2021 roku. Spadek pomiędzy 2021

a 2022 wynika z wygaszenia fermy trzody chlewnej należącej do spółki Agro Bieganów Sp. z o.o. na rzecz

3,00

4,00

5,00

6,00

7,00

8,00

9,00

10,00

I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII

ZŁ/KG

Ceny żywca wieprzowego w Polsce 2021-2023

2023 2022 2021

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

wymaganej modernizacji, która rozpoczęła się w marcu 2023 roku, natomiast zakończyć ma się w połowie 2025

roku.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z GUS

Według wstępnych danych MRiRW polski eksport mięsa wieprzowego w okresie I-XII 2023 roku wykazał spadek

w stosunku do poprzedniego roku na poziomie ok. 13% - z 352 do 305 tys. ton. Największe spadki zanotowano

dla następujących odbiorców: USA -50%, Słowacji -22% oraz Hongkongu -18%.

Import w okresie I-XII 2023 wykazał w stosunku do poprzedniego roku spadek o ok. 12%.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

1 500 000

3 000 000

4 500 000

6 000 000

7 500 000

9 000 000

10 500 000

12 000 000

13 500 000

15 000 000

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Pogłowie trzody chlewnej i loch w latach 2012-2023

trzoda lochy Gobarto

352 553

305 452

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

350 000

400 000

I-XII 2022 I-XII 2023

TON

Polski eksport mięsa wieprzowego

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

W strukturze polskiego eksportu dominują dwa kraje: Niemcy oraz Republika Czeska z wielkościami na poziomie

odpowiednio 34 tys. ton ora 29 tys. ton. Pozostałe istotne rynki eksportu polskiej wieprzowiny to Słowacja,

Rumunia oraz Włochy.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

W strukturze importu w czołówce plasują się Dania, Belgia oraz Niemcy, dla których udział wyniósł odpowiednio

po 24%, 22% i 20%. Najwięcej zaimportowano z Danii – ponad 157 tys. ton.

746 630

656 125

100 000

200 000

300 000

400 000

500 000

600 000

700 000

800 000

I-XII 2022 I-XII 2023

TON

Polski import mięsa wieprzowego

11%

10%

58%

Struktura eksportu w okresie I-XII 2023 r.

Niemcy

Republika Czeska

Słowacja

Rumunia

Włochy

Pozostałe

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

Dla producentów wieprzowiny istotnymi zdarzeniami kształtującymi rynek jest ryzyko szerzenia się afrykańskiego

pomoru świń (ASF), zakaz eksportu wieprzowiny do Rosji oraz konflikt zbrojny na Ukrainie.

 Od 2014 roku eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską praktycznie zahamował przez

pojawiające się we wschodniej części Polski ogniska ASF. W drugiej połowie 2019 roku ogniska ASF

zostały potwierdzone w zachodniej części Polski, w tym również w Wielkopolsce. W 2020 i 2021 roku

zostały odnotowane nowe ogniska ASF w zachodniej oraz we wschodniej części Polski, w tym również w

województwie warmińsko-mazurskim. W 2022 roku Główny Inspektorat Weterynarii stwierdził u trzody

chlewnej 14 ognisk ASF tj. o 89% mniej niż w 2021 roku. Natomiast w 2023 roku Główny Inspektorat

Weterynarii stwierdził u trzody chlewnej 30 ognisk ASF.

 Od 2015 roku obowiązuje zakaz sprzedaży wieprzowiny do Rosji dla wszystkich producentów

europejskich.

 Od 24 lutego 2022 roku z uwagi na toczącą się wojnę na ziemiach ukraińskich jak również liczne sankcje

gospodarcze nałożone na Rosję przez Unię Europejską, Wielką Brytanię, Stany Zjednoczone oraz inne

istotne gospodarki światowe, Zarząd ocenił wpływ tych zdarzeń na sprawozdanie finansowe.

Spółka z uwagi na swoje powiązania gospodarcze oraz posiadane aktywa nie jest bezpośrednio narażona

na negatywne konsekwencje trwającej wojny oraz obowiązujących restrykcji i innych ograniczeń

gospodarczych w relacjach z Ukrainą oraz Rosją. Dotyczy to również działalności grupy, w szczególności

bezpośredniego właściciela oraz podmiotów powiązanych, z którymi Spółka prowadzi bieżącą

współpracę.

Z uwagi na globalny zasięg konfliktu Zarząd monitoruje rozwój sytuacji. Na ten moment nie jest w stanie

jednoznacznie przewidzieć długoterminowych skutków tego konfliktu oraz wpływu na gospodarkę

światową oraz polską. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z założeniem kontynuacji

działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Wskazana powyżej sytuacja na rynkach trzody i surowcowym wpłynęła w istotny sposób na wyniki w obszarze

uboju i rozbioru mięsa. Z jednej strony mieliśmy do czynienia z rosnącymi cenami żywca oraz spadającą jego

dostępnością na polskim rynku. Z drugiej strony spadek eksportu poza rynek europejski spowodował powstanie

nadwyżki mięsa na europejskim rynku, co przełożyło się na relatywnie niskie ceny wieprzowiny. To jednocześnie

przełożyło się na niższe marże i gorsze wyniki w obszarze uboju i rozbioru mięsa, co doprowadziło do spadku

pogłowia trzody chlewnej a tym samym przełożyło się na wyższe ceny żywca.

Niezmiennie od kilku kwartałów bardzo dobre wyniki są generowane przez własną sieć dystrybucji.

24%

22%

20%

13%

11%

Struktura importu w okresie I-XII 2023 r.

Dania

Belgia

Niemcy

Hiszpania

Holandia

Pozostałe

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2023

w porównaniu z analogicznym okresem 2022 roku (w tys. zł):

Wyszczególnienie okres 12 miesięcy

zakończony 31-12-2023

okres 12 miesięcy

zakończony 31-12-2022

Zmiana r/r

Przychody ze sprzedaży 3 420 136

641 062

29,5%

Zysk ze sprzedaży 123 944

53 700

130,8%

Zysk z działalności operacyjnej 129 696

69 681

86,1%

Zysk brutto 103 631

48 983

111,8%

Zysk netto 96 712

44 848

115,6%

Amortyzacja 53 280

49 987

6,6%

EBITDA* 182 195

119 422

52,6%

Rentowność netto

2,83%

1,70%

1,13 pkt. %

Rentowność EBITDA

5,33%

4,52%

0,81 pkt. %

Wskaźnik zadłużenia

54,97%

58,43%

-3,46 pkt. %

Wskaźnik finansowania kapitałem

stałym

61,57%

56,13%

5,44 pkt. %

Dług odsetkowy

218 963

167 906

30,4%

Środki pieniężne 48 207

27 711

74,0%

Dług netto

170 756

140 195

21,8%

Dług netto / EBITDA**

1,23

1,43

-13,8%

Dług / EBITDA***

1,58

1,71

-7,7%

Kapitały własne / Suma bilansowa

45,03%

41,57%

3,46 pkt. %

Wskaźnik obsługi długu

3,29

4,33

-24,1%

Odsetki od kredytów i pożyczek 13 474

13 278

1,5%

Przychody eksportowe 317 387

270 709

17,2%

Udział w przychodach ogółem 9,28%

10,25%

-0,97 pkt. %

*Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy MSSF9

1.Zysk netto/Przychody ze sprzedaży

2.EBITDA/Przychody ze sprzedaży

3.Zobowiązania razem/Suma Aktywów

4.(Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe) /Suma aktywów

5.(Zobowiązania długoterminowe: oprocentowane kredyty i pożyczki (z wyłączeniem pożyczki podporządkowanej) +

zobowiązania finansowe + Zobowiązania krótkoterminowe: bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek +

zobowiązania finansowe) /1000

6.Dług odsetkowy – środki pieniężne i ich ekwiwalenty

7.Dług netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe odpisy

8.Dług odsetkowy/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe odpisy

9.(Kapitał własny +pożyczka podporządkowana) /Suma aktywów

10.EBITDA/(Spłata kredytów inwestycyjnych + spłata zobowiązań z tytułu leasingu + odsetki)

**;***;****wskaźniki Dług netto/EBITDA, Dług/EBITDA i Wskaźnik obsługi długu wyliczone są według formuły

zaproponowanej przez Bank oraz testowane są z Bankiem tylko na poziomie sprawozdania skonsolidowanego;

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Grupa GOBARTO w okresie 12 miesięcy 2023 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 3 420 136 tys. zł,

Przychody eksportowe wyniosły 317 387 tys. zł, a ich udział w strukturze przychodów ogółem ukształtował się na

poziomie 9,28%.

Wygenerowana przez Grupę w tym okresie EBITDA wyniosła 182 195 tys. zł.

Na poziomie skonsolidowanym Grupa osiągnęła wynik netto na poziomie – 96 712 tys. zł.

Suma bilansowa w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi ponad 1 218 mln zł. Po stronie aktywów, aktywa

trwałe stanowią 58%, aktywa obrotowe 42%. Po stronie pasywów kapitały własne stanowią 45%, natomiast

zobowiązania 55%. W zakresie płynności Grupa nie notuje problemów z regulowaniem zobowiązań.

Podstawowe wskaźniki 31 grudzień 2023 31 grudzień 2022 Kalkulacja wskaźnika

Wskaźnik płynności ogólny 1,13 0,90

Aktywa

obrotowe

Zobowiązania

bieżące

Wskaźnik płynności szybki 0,94 0,64

(Aktywa

obrotowe

–

zapasy) / Zobowiązania bieżące

Główną przyczyną wysokich wyników był wzrost cen żywca wieprzowego. Ceny żywca wieprzowego na giełdzie

niemieckiej osiągnęły jedne z najwyższych notowań od 2013 roku i osiągnęły poziom 2,50 EUR/kg utrzymujący

się przez okres 5 tygodni 2023 roku. Wcześniej przez długi okres na rynku utrzymywała się również wysoka cena

w przedziale 2,00 – 2,43 EUR/kg. Wzrost z poziomu 2,00 EUR/kg w styczniu 2023 roku do 2,50 EUR/kg w czerwcu

2023 wyniósł 25% i był spowodowany sukcesywnym zmniejszaniem pogłowia trzody chlewnej w Polsce oraz w

Niemczech, jak i w całej Unii Europejskiej.

Na taką sytuację na rynku żywca wpłynęło kilka czynników, które miały miejsce w 2021 roku. Jednym z

najważniejszych był silny spadek cen skupu trzody chlewnej spowodowany spadkiem chińskiego popytu na

importowaną wieprzowinę w okresie lipiec – grudzień 2021roku. Związane z tym było pojawienie się olbrzymiej

nadwyżki produkcji mięsa wieprzowego na rynku unijnym i presji na poziom cen. W efekcie do Polski trafiła część

nadprodukcji wieprzowiny z rynku unijnego, co wpłynęło niekorzystnie na ceny żywca.

W związku z czym produkcja trzody chlewnej była coraz mniej opłacalna, co doskonale można zaobserwować po

spadku pogłowia świń w Polsce. Na przestrzeni ostatnich 2 lat pogłowie świń spadło o ok. 18% z poziomu 11 727

tys. sztuk w 2020 roku do 9 624 tys. sztuk w 2022 roku. W grudniu 2023 roku pogłowie trzody chlewnej wzrosło

o 1,5% z poziomu 9 624 tys. sztuk w 2022 roku do 9 769 697 sztuk. Natomiast w porównaniu z poziomem z

grudnia 2020 roku można zaobserwować spadek o 1 957 713 sztuk (o ok. 17%).

Zmniejszenie pogłowia świń w Polsce skutkowało wzrostem cen, co przełożyło się na generowane zyski przez

Grupę. Ponadto sytuację poprawiał fakt, że produkcja zarodowa była rentowna przez cały 2023 rok w odróżnieniu

do produkcji tuczowej.

Jednocześnie pomimo mniejszej ilości wieprzowiny oraz presji cenowej Grupa zrealizowała bardzo dobre wyniki

w segmencie mięso i wędliny. Złożyły się na to zarówno bardzo dobre wyniki w segmencie ubojowym jak i

dystrybucyjnym. Poziom uboju w 2023 roku w porównaniu z 2022 roku wzrósł o 27% i wyniósł 1,2 mln sztuk.

Natomiast wzrost wolumenu sprzedaży w obszarze własnej sieci dystrybucji przełożyło się na wygenerowanie

wyższego wyniku EBITDA w segmencie mięso i wędliny.

W ostatecznym rozrachunku ogólna ocena sytuacji finansowej w Grupie jest pozytywna.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Jednostkowe wyniki finansowe Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2023 w porównaniu z

analogicznym okresem 2022 roku (w tys. zł):

Wyszczególnienie okres 12 miesięcy

zakończony 31-12-2023

okres 12 miesięcy

zakończony 31-12-2022

Zmiana r/r

Przychody ze sprzedaży 3 041 862

344 061

29,8%

Zysk ze sprzedaży 17 681

9 276

90,6%

Zysk z działalności operacyjnej 16 279

19 800

-17,8%

Zysk brutto 23 619

19 465

21,3%

Zysk netto 22 382

17 824

25,6%

Amortyzacja 23 931

24 500

-2,3%

EBITDA* 40 210

44 302

-9,2%

Rentowność netto

0,74%

0,76%

-0,02 pkt. %

Rentowność EBITDA

1,32%

1,89%

-0,57 pkt. %

Wskaźnik zadłużenia

55,03%

53,47%

1,56 pkt. %

Wskaźnik finansowania kapitałem

stałym

56,52%

52,41%

4,11 pkt. %

Dług odsetkowy

143 333

83 986

70,7%

Środki pieniężne 26 969

7 825

244,7%

Dług netto

116 364

76 161

52,8%

Odsetki od kredytów i pożyczek 7 284

7 304

-0,3%

Przychody eksportowe 294 634

245 856

19,8%

Udział w przychodach ogółem 9,69%

10,49%

-0,80 pkt. %

Działalność GOBARTO S.A. w 2023 roku była rentowna. Wygenerowana przez Spółkę EBITDA wyniosła 40 210 tys.

zł, zysk brutto ukształtował się na poziomie 23 619 tys. zł. Wpływy z eksportu wyniosły ponad 294 mln zł, co dało

ponad 9% udziału w przychodach ogółem a wskaźnik zadłużenia zwiększył się o 1,56 pkt. %.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Grupa GOBARTO S.A. działa w branży mięsnej szeroko rozumianego sektora rolno – spożywczego, a swoim

zakresem działania obejmuje rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne. Oprócz rynku polskiego, z którego pochodzi

ok. 90% przychodów, najistotniejsze dla działalności spółki są rynki:

 Unii Europejskiej,

 Rynki trzecie.

W zakresie zaopatrzenia spółki nabywają surowce i towary głownie z rynku krajowego oraz wspomagają się

zakupami z Unii Europejskiej.

Najistotniejsze rodzaje działalności Grupy GOBARTO S.A. to:

 handel i dystrybucja mięsa oraz przetworów mięsnych poprzez sieć własnych hurtowni zlokalizowanych

w największych miastach Polski,

 ubój i rozbiór mięsa czerwonego we własnej ubojni,

 produkcja żywca wieprzowego zarówno we własnych fermach w pełnym cyklu produkcyjnym jak i

poprzez współpracę z rolnikami w oparciu o tucz kontraktowy i realizację programu Gobarto 500,

 uprawy roślinne zbóż na gruntach własnych i dzierżawionych,

 usługi przechowalniczo – chłodnicze produktów spożywczych.

E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy:

1. Umowy kredytowe opisane w punkcie F

2. Umowy opisane w punkcie B.1

F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na

innych warunkach niż rynkowe

Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.

G. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31

grudnia 2023 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku CEDROB S.A. udzielił pożyczkę spółce Gobarto

Hodowca w wysokości 69 409 618,75 zł, z czego 62 100 327,29 zł zostało spłacone. Zobowiązania wobec CEDROB

S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku wynoszą 22 972 032,65 zł.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

H. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku

pożyczkach

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data

udzielenia

pożyczki

Kwota

pożyczki

w PLN

Kwota

pozostała do

spłaty w PLN

na dzień

31.12.2023 r.

Data spłaty

Oprocentowanie

Gobarto S.A.

Kozielska Development

Sp. z o.o. S.k. 12.04.2023 50 000 50 000 31.03.2024 WIBOR 3M + 3%

Gobarto S.A.

Kozielska Development

Sp. z o.o. S.k. 12.07.2023 50 000 50 000 31.03.2024 WIBOR 3M + 3%

Gobarto S.A.

Kozielska Development

Sp. z o.o. S.k. 17.07.2023 1 120 000 1 120 000 31.03.2024 WIBOR 3M + 3%

Gobarto S.A. AL. BA PCM Sp. z o.o. 31.12.2023 2 500 000 2 500 000 31.12.2024 WIBOR 3M + 3%

I. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia

2023 roku poręczeniach i gwarancjach

Emitent udzielił poręczeń spółkom z Grupy korzystającym z finansowania w Banku Pekao S.A. i PKO BP S.A. Kwota

poręczeń jest stała.

Poniżej została przedstawiona tabela zawierająca kwoty kredytów, limitów skarbowych oraz poręczeń pomiędzy

poszczególnymi spółkami. Niżej wymienione kwoty w PLN wynikają z aneksu nr 10 z dnia 19.09.2023 roku do

umowy kredytu z dnia 31.10.2017 roku.

Kwoty - KREDYT A,

kredyt

akwizycyjny,

kredyt akwizycyjny

(KB), kredyt

inwestycyjny

Kredyt

terminowy

Kredyt

odnawialny

Kwoty

limitów

skarbowych

Suma

kredytów i

limitów

skarbowych

Kwota

poręczeń

Gobarto S.A. 17 358 794 33 600 000 105 520 000 21 338 000 177 817 194 425 404 031

Agro Gobarto Sp. z o.o. 0 0 20 000 000 0 20 000 000 630 566 383

Rolpol Sp. z o.o. 1 014 600 0 1 500 000 120 000 2 634 600 653 141 403

Agro Net Sp. z o.o. 0 0 1 500 000 0 1 500 000 654 616 383

Agroferm Sp. z o.o. 0 0 3 500 000 0 3 500 000 652 016 383

Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o.

0 0 5 100 000 620 000 5 720 000 649 130 383

Agroprof Sp. z o.o. 0 0 800 000 0 800 000 655 526 383

Gobarto Hodowca Sp. z o.o. 0 0 23 000 000 0 23 000 000 626 666 383

Fermapol Zalesie Sp. z o.o. 41 657 070 0 6 000 0000 8 000 000 55 657 070 584 212 192

Agro Bieganów Sp. z o.o. 2 625 000 148 000 000

00 56 597 200 208 022 200 386 137 523

Bioenergia Sp. z o.o. 0 0 6 400 000 0 6 400 000 648 246 383

Razem: 66 655 464 182 400 000

173 320 000 86 675 600 505 051 064 6 565 663 831

Okres ważności poszczególnych poręczeń jest równoważny z terminami zakończenia poszczególnych kredytów.

Maksymalny okres to: 18 września 2032 r.

Spółka oraz poszczególne jednostki od niej zależne rozliczyły się pomiędzy sobą dokonując odpłatności za

udzielone poręczenia wzajemne w wysokości 1% od wysokości zadłużenia (sumy gwarancyjnej) przedstawionego

w tabeli powyżej. Rozliczenia zostały dokonane jednorazowo.

Spółka na dzień 31 grudnia 2023 roku zabezpiecza kredyty dla rolników w ramach programu Gobarto 500

wekslami wystawionymi na rzecz PEKAO S.A. w łącznej kwocie 79 950 000,00 zł zabezpieczającymi kredyty

udzielone rolnikom przez bank PEKAO S.A. Kwota zabezpieczenia na 31.12.2023 roku to 73 095 118,67 zł.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Poręczenia pozostałe, niezwiązane z podstawowym finansowaniem w Banku Pekao S.A. przedstawione zostały

poniżej.

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - PLON - leasing na maszyny (w PLN)

Spółka Zaangażowanie 12.2023 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 12.2023

Plon Sp. z o.o. 4 133

Plon Sp. z o.o. 381 344

3 813

324

Plon Sp. z o.o. 477 413

4 774

PORĘCZENIE GOBARTO – AGRO BIEGANÓW - poręczenia do Umów Leasingowych (w PLN)

Spółka Zaangażowanie 12.2023 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 12.2023

Agro Bieganów Sp. z o.o. 49 842

498

Agro Bieganów Sp. z o.o. 106 531

1 065

Agro Bieganów Sp. z o.o. 150 729

1 507

128

PORĘCZENIE GOBARTO - BIOENERGIA - poręczenie do Umów Leasingowych (w PLN)

Spółka Zaangażowanie 12.2023 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 12.2023

Bioenergia Sp. z o.o. 20 104

201

Bioenergia Sp. z o.o. 117 913

1 179

100

PORĘCZENIE GOBARTO - AGROFERM - poręczenia do Umów Leasingowych (w PLN)

Spółka Zaangażowanie 12.2023 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 12.2023

Agroferm Sp. z o.o. 79 227

792

Agroferm Sp. z o.o. 184 745

1 847

157

Emitent oraz poszczególne jednostki od niego zależne rozliczają się pomiędzy sobą dokonując odpłatności za

udzielone poręczenia wzajemne. Rozliczenia dokonywane są w trybie miesięcznym zgodnie ze średnim

zadłużeniem na ostatni dzień miesiąca w wysokości 1% w stosunku rocznym.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku Emitent nie udzielił nowych gwarancji.

GWARANCJE BANKOWE na dzień 31.12.2023 r.

Bank Spółka

Data

wystawienia Beneficjent gwarancji

Kwota

gwarancji

Data

obowiązywania

PEKAO SA Gobarto S.A. 08.12.2021

Park Avenue 2010 Sp. z o.o. 115 040,92 zł

30.12.2024

PEKAO SA Gobarto S.A. 08.12.2021

Park Avenue 2010 Sp. z o.o. € 105 844,52 30.12.2024

PEKAO SA Gobarto S.A. 16.12.2021

Śląski Rynek Hurtowy

OBROKI Sp. z o.o. 40 781,00 zł 30.12.2024

PEKAO SA Gobarto S.A. 21.12.2021

Noho Logistic 281 342,77 zł

30.12.2024

PEKAO SA Gobarto S.A. 17.01.2022

PDC Industrial Center 174

Sp. z o.o. € 175 238,08 30.12.2024

PEKAO SA Gobarto S.A. 17.01.2022

PDC Industrial Center 174

Sp. z o.o. € 157 450,67 19.12.2024

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

J. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji

Nie dotyczy.

K. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a

wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane roczne

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

L. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku zarządzanie finansami odbywało się w sposób

racjonalny i efektywny. Spółki z Grupy wywiązywały się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych.

Zobowiązania z tytułu podatków i składek ZUS również regulowała w terminie.

Na szczególną uwagę zasługuje wzorowa współpraca z dostawcami surowca (rolnikami), wobec których płatności

za dostarczony surowiec zawsze były regulowane terminowo.

M. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka zamierza sfinansować planowane inwestycje przy wykorzystaniu środków własnych. Nie wyklucza także

sfinansowania niektórych inwestycji przy udziale kredytów bankowych i wykorzystaniu środków unijnych.

N. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych

w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym;

Opis głównych przejęć udziałów opisano w pkt. B.1

O. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w

wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Zarząd nie posiada informacji o takich umowach.

P. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;

Polityka i kierunki rozwoju zostały przez Grupę określone w opublikowanej w dniu 23 stycznia 2020 roku

zmienionej strategii działania na lata 2019-2024. Zmieniona Strategia, zakładająca umocnienie się na pozycji

jednego z czołowych producentów mięsa czerwonego w Polsce, przewiduje skoncentrowanie działalności Grupy

na segmencie zwierzęcym i produkcyjnym, przy znaczącym ograniczeniu aktywności w segmencie przetwórczym

i kontynuowanie jej w segmencie dystrybucyjnym i na pozostałych obszarach.

Q. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie

narażona

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF)

Bez zmiennie największym ryzykiem dla producentów wieprzowiny jest występujący od lutego 2014 r. w

granicach naszego kraju afrykański pomór świń /ASF/. Pojawienie się wirusa doprowadziło do dużego

zamieszania u producentów trzody chlewnej i w szeroko pojętej branży mięsnej. Zgodnie z odpowiednimi

przepisami pojawienie się afrykańskiego pomoru świń, choroby, na którą nie znaleziono jeszcze skutecznej

szczepionki zahamowało praktycznie eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Aktualnie ogniska ASF cały czas się rozprzestrzeniają i odnotowywane są w praktycznie każdej części Polski.

Wystąpienie afrykańskiego pomoru świń gospodarstwie/fermie (ognisko ASF) wiąże się z koniecznością podjęcia

przez Inspekcję Weterynaryjną działań celem jak najszybszej likwidacji tego ogniska oraz prowadzenia działań

mających na celu ustalenie źródła choroby oraz czy nie doszło do przeniesienia choroby do innych gospodarstw

(lub innych podmiotów, np. rzeźni). Działania te określone są w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o ochronie

zdrowia zwierząt oraz zwalczaniu chorób zakaźnych zwierząt oraz w rozporządzeniu Ministra Rolnictwa i Rozwoju

Wsi z dnia 6 maja 2015 r. w sprawie zwalczania afrykańskiego pomoru świń. Na tej podstawie, w przypadku

stwierdzenia ogniska ASF podejmowane są m.in. następujące czynności prowadzone pod nadzorem Inspekcji

Weterynaryjnej:

 wszystkie świnie w gospodarstwie, w którym stwierdzono ASF muszą zostać niezwłocznie zabite, a ich

zwłoki zniszczone;

 zniszczeniu podlegają również obecne w gospodarstwie wszelkie produkty pozyskane od świń, wszelkie

przedmioty i substancje (w tym pasze), które mogły zostać skażone wirusem ASF, a nie mogą zostać

odkażone;

 gospodarstwo, w którym stwierdzono ASF podlega oczyszczaniu i dezynfekcji przy użyciu odpowiednich

preparatów biobójczych, które wykazują działanie unieszkodliwiające w stosunku do wirusa ASF;

 po zakończeniu wszelkich niezbędnych działań musi minąć odpowiednio długi okres, zanim w

gospodarstwie ponownie będą mogły być umieszczone pierwsze świnie (co najmniej 40 dni od dnia

zakończenia oczyszczania i dezynfekcji);

 wokół ogniska ASF wyznacza się obszar zapowietrzony (o promieniu co najmniej 7 km poza obszar

zapowietrzony); w obszarach tych obowiązują stosowne nakazy; zakazy i ograniczenia (przede

wszystkim w odniesieniu do możliwości przemieszczania świń) połączone z nadzorem nad stanem

zdrowia świń w tych obszarach.

Obecnie stosowana jest następująca kolorystyka na mapie GIW obszarów określonych w rozporządzeniu

wykonawczym Komisji 2021/605:

 Obszar objęty ograniczeniami I – kolor niebieski

 Obszar objęty ograniczeniami II – kolor różowy

 Obszar objęty ograniczeniami III – kolor czerwony

(mapa poglądowa / mapa przedstawiająca ogniska ASF w grudniu 2023 roku)

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Z powodu objęcia strefą czerwoną a tym samym wprowadzeniem dodatkowych ograniczeń związanych z

przemieszczaniem zwierząt jak również w niektórych przypadkach utylizacji całych stad z terenów o znacznej

koncentracji produkcji trzody chlewnej (woj. wielkopolskie, lubuskie oraz łódzkie), na rynku zaczęło brakować

tuczników pochodzących ze stref wolnych od ASF.

Około 50% całego pogłowia trzody chlewnej w Polsce zlokalizowane jest w województwach wielkopolski i

łódzkim. Dalszy rozwój występowania choroby na tych obszarach może zagrozić zapaścią na krajowym rynku

żywca.

Dodatkowo sytuację pogarsza coraz większy import z krajów zachodnich, utrzymujące się wysokie ceny pasz oraz

konkurencja ze strony innych krajów UE.

Sytuacja krajowych producentów trzody chlewnej jest bardzo trudna, a w strefach czerwonych – dramatyczna.

Albowiem zainteresowanie odbiorem tuczników ze strefy III jest znikome, głównie z powodu braku

zainteresowania takim surowcem na rynku przetwórczym i w sieciach handlowych. Ponadto, w niektórych

przypadkach hodowcy muszą dostosowywać się do niejednolitych interpretacji IW.

Taki stan rzecz ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i strukturę sprzedaży oraz marżowość.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

Wśród potencjalnych ryzyk należy również uwzględnić trudną sytuację geopolityczną w związku z konfliktem

pomiędzy Rosją i Ukrainą. Do tej pory konflikt ten spowodował nałożenie wzajemnego embarga na handel

istotnymi towarami ze strony Rosji oraz Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Najbardziej istotne dla Grupy

jest zablokowanie rynku rosyjskiego na mięso wieprzowe pochodzące z terenu Unii Europejskiej, co przekłada się

na ograniczenia w zakresie optymalnego lokowania produktów na rynki docelowe i utrudnienie w generowaniu

zysku.

Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy

Większość sprzedaży Grupy jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Grupę są pośrednio

zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak: wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji oraz stóp

procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową podmiotów

uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne spowolnienie

tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby niekorzystnie

wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której działa Grupa

jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt na większość

artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny.

Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła

Wymienione rynki charakteryzują się bardzo dużą zmiennością w zakresie cen, co bezpośrednio przekłada się na

wyniki generowane przez poszczególne segmenty w Grupie GOBARTO.

Ryzyko związane z brakiem dostaw CO

Obecnie na polskim rynku nie ma wysokiego ryzyka związanego z brakiem dostępności CO2, natomiast Grupa

GOBARTO ze względu na trwający konflikt rosyjsko-ukraiński nie wyklucza kryzysu energetyczny spowodowanego

wzrostem cen gazu, co przełożyłoby się na cenę oraz podaż dwutlenku węgla. W związku z czym, Grupa GOBARTO

zabezpieczyła się przed ryzykiem braku dostępności CO2 poprzez zakup elektrycznego aparatu ubojowego.

Ryzyko związane z wartością aktywów

Potencjalne pogorszenie w okresach przyszłych niezadawalających wyników podmiotu dominującego mogłoby

spowodować konieczność dokonania przez Grupę odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów

wpływających ujemnie na wynik finansowy.

Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży

mięsnej

Wiele firm z branży mięsnej działa na bardzo niskich marżach, a ich duży odsetek odnotowuje ujemne wyniki

finansowe. W związku z tym istnieje ryzyko, iż nadwyżka finansowa z działalności operacyjnej nie będzie

wystarczająca na pokrycie rat kapitałowych kredytów. Może to doprowadzić do sytuacji, że instytucje finansujące

wypowiedzą kredyty poszczególnym podmiotom a to może doprowadzić do konieczności zawarcia układu, lub

ogłoszenia upadłości przez niektóre podmioty gospodarcze. Sytuacja ta mogłaby być korzystna dla Grupy, gdyż

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

mogłaby skokowo zwiększyć udziały w rynku po upadłych konkurentach. Z drugiej strony model biznesowy Grupy

zakłada ścisłą współpracę z wieloma zakładami z branży mięsnej poprzez dostarczanie do nich półtusz i mięs

przemysłowych, a następnie odbieranie ich produktów wędliniarskich. Istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji

zakładów mięsnych może spowodować, iż Grupa nie będzie mogła kooperować z tymi zakładami, które nie

dostaną limitu kredytowego, bądź limit ten zostanie obniżony, co może mieć negatywny wpływ na sytuację

finansową Grupy.

Ryzyko związane z zaostrzającą się konkurencją na rynku mięsa i wędlin

Na rynku dystrybucji mięsa i wędlin pojawiają się nowi konkurenci. Obserwowane jest także skracanie łańcucha

dostaw przez producentów, którzy dostarczają produkty bezpośrednio do odbiorców. Coraz więcej sieci

handlowych i dużych dystrybutorów decyduje się na własne centralne magazyny mięsa. Wzrasta znaczenie

różnego rodzaju grup zakupowych na rynku detalicznym, a wraz z nim marketingowe koszty obsługi klienta.

R. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą

W okresie objętym raportem zmiany takie nie nastąpiły.

S. Umowy zawarte między jednostką dominującą a osobami zarządzającymi

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku Spółka nie zawierała z członkami Zarządu

jakichkolwiek dodatkowych umów poza standardowymi Umowami o Prace oraz Umowami o Zakazie Konkurencji.

T. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku wobec byłych osób zarządzających nie zostały

wypłacone świadczenia wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

U. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd Gobarto S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji

Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień 31 grudnia 2023 roku były następujące podmioty:

Lp. Akcjonariusz Liczba akcji

Udział % w

kapitale

zakładowym

Liczba głosów

Udział % w

ogólnej liczbie

głosów

1. CEDROB Spółka Akcyjna 25.315.665 91,06 25.315.665 91,06

V. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w

jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla

każdej osoby oddzielnie)

Na dzień 31 grudnia 2023 roku osoby zarządzające i wchodzące w skład organu nadzorującego w jednostce

dominującej nie posiadały akcji jednostki dominującej i udziałów w jednostkach powiązanych.

W. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

X. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu

dla firmy audytorskiej

Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 3/23/03/2022 w dniu 23 marca 2022 roku dokonała wyboru firmy

audytorskiej do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą PKF Consult Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Z w/w firmą zawarta została umowa obejmująca swym zakresem przeprowadzenie badania jednostkowych

sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok

2022 i 2023 oraz przeglądu półrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych

sprawozdań grupy kapitałowej Spółki za rok 2022 i 2023.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone i należne bez kosztów dodatkowych

za okres zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku (w tys. zł):

Rok zakończony

31 grudnia 2023

Rok zakończony

31 grudnia 2022

Obowiązkowe badanie rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego i przeglądu półrocznego

289

288

Badanie sprawozdań jednostkowych spółek zależnych 193

144

Pozostałe usługi opłaty 9

Razem 491

441

Y. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Szczegółowy wykaz postępowań sądowych i upadłościowych toczących się na dzień 31 grudnia 2023 roku z

powództwa GOBARTO S.A. (lub Spółek z Grupy GOBARTO S.A.) oraz w których Spółka (lub Spółki z Grupy

GOBARTO S.A.) jest stroną, został zamieszczony poniżej.

Wykaz spraw, w których wartość sporu przekracza 400 tys. PLN, a w których GOBARTO S.A. jest powodem.

GOBARTO S.A. c/a MARCPOL S.A. – (WPS: 874.438,53 PLN) - zgłoszono wierzytelności w postępowaniu

upadłościowym, które zostały w całości uwzględnione na liście wierzytelności. Syndyk podejmuje czynności w

przedmiocie zbycia nieruchomości. Trwa również sprzedaż majątku ruchomego (wyposażenia sklepów,

pojazdów) oraz zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Upadły ma bardzo wielu wierzycieli. Spółka

prawdopodobnie nie zostanie zaspokojona.

GOBARTO S.A. c/a Aneta Zajączkowska, Tomasz Zajączkowski (WPS: 518 899,00 PLN) - Gobarto S.A. (jako

następca prawny PKM Tucz sp. z o.o.) pozwał A. T. Zajączkowskich za sprzedaż warchlaków i paszy w związku z

umową kontraktacji. Dnia 08.11.2017 r. zapadł prawomocny wyrok sądu II instancji zasądzający całość roszczenia

na rzecz Gobarto. Obecnie trwa postępowanie egzekucyjne, które wypada bezskutecznie.

GOBARTO S.A. c/a BON APETITO sp. z o.o. (WPS: 510 339,58) – GOBARTO dysponowało oświadczeniem o

dobrowolnym poddaniu się egzekucji spółki do kwoty 500 000,00 zł, w sprawie został złożony wniosek o nadanie

klauzuli wykonalności oświadczeniu o dobrowolnym poddaniu się egzekucji; spółka wszczęła postępowanie

egzekucyjne przed Komornikiem Sądowym w Chorzowie Iwoną Ochęduszko celem wyegzekwowania należności

głównych z zaległych faktur do kwoty 500 000,00 zł; pozostała należność miała być dochodzona przed sądem na

podstawie weksla; Komornik zobowiązany był do zawieszenia postępowania egzekucyjnego z urzędu w związku

z wnioskiem wszczęcia postępowania układowego. Przedmiotowy wniosek został oddalony przez sąd, a

postanowienie oddalające wniosek uprawomocniło się pod koniec listopada 2021 roku. Niezależnie od

powyższego zawieszenia postępowania Komornik postanowieniem z dnia 29 września 2021 roku dokonał

drugiego zawieszenia z uwagi na fakt, że spółka wyzbyła się zarządu; spółka wystąpiła do sądu rejestrowego z

wnioskiem o wszczęcie postępowania przymuszającego w zakresie ustanowienia zarządu dla dłużnika. W

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

konsekwencji w styczniu 2022 roku zarząd został ponownie powołany, a spółka w dniu 24 stycznia 2022 roku

złożyła do Komornika wniosek o podjęcie postępowania egzekucyjnego. Komornik w maju 2022 roku dokonał

zajęcia wierzytelności z tytułu nadpłaty podatku dochodowego. Postępowanie egzekucyjne wypada

bezskutecznie.

GOBARTO S.A. (poprzednio Meat Pac sp. z o.o.) c/a Mariusz Gunia (WPS: 459.992,53 PLN) – sygn. sprawy VIII

GReu 12/21/S. Dłużnik złożył wniosek o wszczęcie postępowania układowego. Spółka wyraziła zgodę na zawarcie

układu. Dłużnik zaproponował spłatę zadłużenie w ratach kwartalnych; zobowiązanie miało zostać uregulowane

do końca 2024 roku. Pomimo wydanego postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu i uprawomocnienia

się go dłużnik nie rozpoczął jego realizacji. Spółka złożyła wniosek o uchylenie postanowienia w przedmiocie

zatwierdzenia układu. Ostatecznie dłużnik dokonuje spłaty zadłużenia w miesięcznych ratach. Postępowanie

układowe zostało uchylone z uwagi na ogłoszenie upadłości dłużnika.

Agro Gobarto Sp. z o.o. c/a C&M Commercial Investments S.A. w restrukturyzacji (WPS: 787 000 PLN) –

sygnatura sprawy XXVI GNc 1184/20. Z uwagi na pozyskanie tytułu wykonawczego w sprawie, złożono do

komornika wniosek o wszczęcie egzekucji z nieruchomości. Postępowanie toczy się pod sygn. akt. GKm 79/21. W

toku postępowania egzekucyjnego, ogłoszono upadłość dłużnika. W dniu 26 listopada 2021 roku zgłoszono

wierzytelność. Postępowanie egzekucyjne z uwagi na powyższe, zostało zawieszone. W postępowaniu

upadłościowym złożone zostały zarzuty na opis i oszacowanie nieruchomości wchodzących w skład masy

upadłości. Likwidacja masy upadłości w zakresie nieruchomości nie została jeszcze rozpoczęta – obecnie

oczekujemy na zgodę Sędziego komisarza. Sporządzona została lista wierzytelności, która zostanie złożona do akt

postępowania upadłościowego po uzyskaniu oświadczenia przedstawicieli Upadłego w przedmiocie uznania

zgłoszonych wierzytelności.

Bioenergia sp. z o.o. c/a Wiener Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (WPS: 428 263,00 PLN) – sygn. sprawy IX Gc

234/22/20. Spółka złożyła pozew o zapłatę z tytułu upadków tuczników na jednej z ferm Spółki. Dotychczas w

sprawie przesłuchani zostali świadkowie. Obecnie oczekujemy na wyznaczenie przez Sąd biegłego

Y.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego

zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem:

przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron

wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,

Brak

Y.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna

wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej

wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem

emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań

i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia

postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Brak

Z. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym

i wartościowym.

Nie dotyczy

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

AA. Istotne zdarzenia po 31 grudnia 2023 roku

Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2024 roku

Raportem bieżącym nr 2/2024 Emitent podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów

okresowych w roku obrotowym 2024:

Raport roczny:

1. Raport roczny za rok obrotowy 2023 – 27 marca 2024 roku

2. Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2023 – 27 marca 2024 roku

Raporty kwartalne:

1. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2024 roku – 15 maja 2024 roku

2. Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2024 roku – 20 listopada 2024 roku

Raport półroczny:

1. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2024 – 28 sierpnia 2024 roku

Zgodnie z § 62 ust. 3 Rozporządzenia, wobec czego Spółka nie będzie publikowała odrębnych jednostkowych

raportów kwartalnych oraz nie publikuje odrębnego jednostkowego raportu półrocznego.

Ponadto Emitent informuje, że z zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała raportu

kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2024 roku oraz za II kwartał 2024 roku.

Gobarto S.A. – zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów – podanie do publicznej

wiadomości informacji poufnej

W dniu 5 stycznia 2024 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu przez Emitenta warunkowej

przedwstępnej umowy sprzedaży prowadzącej do nabycia 100% udziałów w Albo sp. z o.o. za cenę 17 000 000

złotych. Ponadto zawarta Umowa stanowi realizację strategii działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019

– 2024, o której Emitent poinformował w raportach bieżących nr 4/2019 oraz 3/2020, zakładającej między innymi

rozwój w segmencie dystrybucji poprzez sukcesywne zwiększanie wolumenu sprzedaży w oparciu o posiadane

aktywa oraz ewentualne akwizycje.

Szczegóły dotyczące zawartej warunkowej przedwstępnej umowy znajdują się w raporcie bieżącym nr 1/2024.

Gobarto S.A. – powołanie osób zarządzających

Zarząd Gobarto S.A. informuje, że w dniu 21 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała, z dniem 1

stycznia 2025 roku, do Zarządu Spółki na kolejną VIII kadencję dotychczasowych członków Zarządu:

a) Pana Marcina Śliwińskiego powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu,

b) Panią Katarzynę Goździkowską – Gaztelu powierzając jej pełnienie funkcji Wiceprezes Zarządu,

c) Pana Rafała Oleszaka powierzając mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu,

d) Pana Karola Ludwińskiego powierzając mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy

zawodowej oraz działalnością wykonywaną poza przedsiębiorstwem Emitenta wyżej wymienionej osoby, zostały

przekazane w załączniku do raportu bieżącego nr 3/2024.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

BB. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu

korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje:

BB.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie

tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Gobarto S.A. jako spółkę, której akcje notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. obowiązują zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze Dobrych Praktyk

Spółek Notowanych na GPW. W roku 2022 Spółka podlegała zasadom wskazanym w dokumencie pn. „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSNGPW2021”). Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy oraz

zgodnie z zasadą „comply or explain" Gobarto S.A. przekazała w dniu 26 lipca 2021 r. informację na temat stanu

stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze DPSNGPW2021, którego pełne brzmienie dostępne jest

publicznie na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021, stanowiącej oficjalną stronę Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. W związku ze zmianami w zakresie stanu stosowania przez Gobarto S.A. zbioru

DPSN 2021 oraz wystąpieniem okoliczności uzasadniających zmianę wyjaśnień w zakresie sposobu stosowania

zasady, w dniu 28 kwietnia 2022 roku Spółka opublikowała raport przedstawiający aktualną informację o stanie

stosowania w odniesieniu do zasady 2.11.1 oraz 2.11.5.

Informacja na temat stanu stosowania przez Gobarto S.A. zasad zawartych w zbiorze DPSNGPW2021 w roku 2022

zamieszczona jest na stronie Spółki:

https://gobarto.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny

Poniżej przedstawione zostały zasady, które na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego nie są

stosowane w Spółce wraz z komentarzami Zarządu:

BB.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o

którym mowa w pkt B.1 powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego

odstąpienia.

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.3. „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

1.3.2 sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających

na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.”

Komentarz Spółki: Strategia biznesowa Emitenta na lata 2019-2024 nie uwzględnia w stopniu

wystarczającym zagadnień związanych z tematyką ESG. Emitent planuje stosowanie przedmiotowej zasady

przy przyjęciu kolejnej strategii biznesowej.

1.4. „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.”

Komentarz Spółki: Emitent zamieszcza na swojej stronie internetowej kierunkowe założenia strategii

biznesowej na lata 2019-2024. Spółka przekazuje informacje o zakończonych procesach inwestycyjnych

i postępach rozwoju Programu Gobarto 500. Spółka będzie dążyć by przekazywane informacje o postępach

w realizacji strategii biznesowej zawierały informacje oparte o mierniki finansowe i niefinansowe istotne dla

danego działania oraz uwzględniały kwestie związane z ESG. Stosowanie zasady możliwe będzie po

opracowaniu i przyjęciu nowej strategii biznesowej, która powinna uwzględniać zagadnienia związane

z obszarem ESG.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

1.4.1. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać w jaki sposób w procesach

decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu,

wskazując na wynikające z tego ryzyka;”

Komentarz Spółki: Stosowanie zasady możliwe będzie po opracowaniu i przyjęciu nowej strategii

biznesowej, która powinna uwzględniać zagadnienia związane z obszarem ESG.

1.4.2. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika

równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica

pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnienie premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w

celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych

oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki: Spółka publikuje informacje dotyczące równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom. Pełne stosowanie zasady możliwe będzie po przyjęciu nowej strategii biznesowej.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

Komentarz Spółki: Spółka planuje przyjąć politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.

2.2. „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na

poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa

w zasadzie 2.1.”

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada Polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Osoby

podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków poszczególnych organów mają na uwadze zapewnienie

ich wszechstronności poprzez wybór osób zapewniających różnorodność, w szczególności w zakresie

kierunku wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. W organach spółki

zasiadają osoby posiadające w szczególności specjalistyczną wiedzę branżową, wiedzę z zakresu finansów

i rachunkowości oraz prawniczą.

2.4. „Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.”

Komentarz Spółki: Co do zasady głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, poza sprawami

personalnymi. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o głosowaniu tajnym także w innych sprawach.

2.7. „Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga

zgody rady nadzorczej.”

Komentarz Spółki: Spółka stosuje przedmiotową zasadę wyłącznie w odniesieniu do podmiotów

prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności spółki. Zasiadanie w organach takich

podmiotów wymaga zgody Rady Nadzorczej.

2.11. „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza

i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie,

o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na

temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie

istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjne;”

Komentarz Spółki: Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie jest tak rozbudowane.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

2.11.4. „ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z

informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;”

Komentarz Spółki: Sprawozdanie nie zawiera informacji na temat działań jakie Rada Nadzorcza

podejmowała w celu dokonania oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu

wypełniania obowiązków informacyjnych.

2.11.6. „informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”

Komentarz Spółki: Po przyjęciu przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej sprawozdanie Rady Nadzorczej będzie zawierać przedmiotową informację.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. „Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz

nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,

odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których

odpowiada zarząd.”

Komentarz Spółki: W Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego a nadzór zgodności działania

z prawem wykonywany jest przez Dział Prawny, Dział Podatkowy oraz Pełnomocnika do spraw Ochrony

Danych Osobowych.

3.4. „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.”

Komentarz Spółki: Wynagrodzenie uzależnione jest w zasadzie od realizacji wyznaczonych zadań, z tym że

wyniki Spółki są również uwzględniane w systemie premiowym.

3.8. „Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku

wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności

funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.”

Komentarz Spółki: Spółka planuje stosowanie przedmiotowej zasady.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.3. „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.”

Komentarz Spółki: Spółka rejestruje przebieg obrad walnych zgromadzeń i udostępna nagranie na swojej

stronie internetowej.

6. WYNAGRODZENIA

6.2. „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej

sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.”

Komentarz Spółki: Przedmiotowe programy motywacyjne wynikają z Polityki wynagrodzeń Członków

Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Regulaminu systemu zarządzania przez cele.

6.3. „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co

najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i

niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.”

Komentarz Spółki: Spółka nie ma programu opcji menedżerskich.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

6.4. „Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie

może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów,

w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w

tych komitetach.”

Komentarz Spółki: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych

posiedzeń. Za członkostwo w komitecie nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie.

BB.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę

praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem

krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu

korporacyjnego.

Mając na uwadze transparentność Spółki, Zarząd przekazane do publicznej wiadomości raporty bieżące i

okresowe, zamieszcza na stronie korporacyjnej. Tutaj, akcjonariusze zapoznać się mogą również z kalendarium

najważniejszych wydarzeń w danym roku obrotowym w Spółce, wynikami finansowymi oraz informacjami o

bieżących zdarzeniach w GOBARTO S.A.

Spółka opracowuje prezentacje swoich wyników finansowych. Wyniki roczne omawiane są z dziennikarzami i

analitykami podczas konferencji. Umożliwiony zostaje tym samym dostęp do informacji bezpośrednio z ramienia

kadry zarządzającej.

BB.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w

kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd GOBARTO S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji

Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego były

następujące podmioty:

Lp.

Akcjonariusz Liczba akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

(%)

Liczba głosów

Udział w

ogólnej liczbie

głosów (%)

1. CEDROB Spółka Akcyjna

25 315 665

91,06 25 315 665

91,06

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

W 2022 roku akcjonariusz CEDROB S.A. zwiększył zaangażowanie w kapitale zakładowym Emitenta, nabywając w

dniu 13 września 2022 roku 670 857 akcji Spółki w cenie 8,00 zł za jedną akcję, o czym Emitent informował w

raporcie bieżącym nr 16/2022 z dnia 19 września 2022 roku. Przedmiotowe nabycie akcji nastąpiło w ramach

wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta ogłoszonego przez CEDROB S.A. w dniu 30 czerwca 2022

roku i spowodowało zmianę udziału akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w stosunku

do dotychczas posiadanego stanu o ponad 1%, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym numer 17/2022

z dnia 19 września 2022 roku.

Emitent nie posiada jakichkolwiek wiarygodnych informacji o stanie posiadania akcji Spółki, na dzień

sporządzenia niniejszego Raportu, przez akcjonariuszy innych aniżeli CEDROB S.A.

BB.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Z posiadanymi przez akcjonariuszy GOBARTO S.A. papierami wartościowymi nie związane są jakiekolwiek

specjalne uprawnienia kontrolne.

BB.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy

współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od

posiadania papierów wartościowych.

Nie istnieją jakiekolwiek statutowe ograniczenia co do wykonywania prawa głosu.

BB.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych spółki.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki. W Spółce wszystkie wyemitowane

akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela oraz są zdematerializowane.

BB.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.

Zmiany Statutu spółki dokonywane są z uwzględnieniem sposobu i trybu przewidzianego przepisami Kodeksu

Spółek Handlowych, czyli w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie oraz dokonania stosownego

wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

BB.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego

zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie GOBARTO S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu

o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia

(„Regulamin”), jak również zasady wynikające ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”.

Wskazane dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki www.gobarto.pl.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Statut Spółki w § 15 przewiduje, iż Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub

w Grąbkowie lub w Ujazdówku. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez

niego wskazana. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu lub

niewskazania osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający najwyższy procent

akcji w kapitale zakładowym Spółki lub osoba reprezentująca takiego akcjonariusza. Spośród uprawnionych do

głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia

zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący powinien

przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Zgromadzenia i zapewniać

respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Przewodniczący zarządza wybór komisji skrutacyjnej złożonej z dwóch

członków, pochodzących spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona, do których kompetencji należy

m.in. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań przewidzianych porządkiem obrad bądź inną uchwałą

Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu, ich Przedstawiciele oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez

potrzeby otrzymania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie

Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe

funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone

przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub ich części

inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci dysponujący wiedzą specjalistyczną w zakresie spraw

rozstrzyganych na Zgromadzeniu.

Zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie odbywa się według następującego

porządku:

a) Otwarcie Zgromadzenia,

b) Wybór Przewodniczącego,

c) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

d) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,

e) Wybór Komisji Skrutacyjnej,

f) Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał oraz innych czynności określonych w ogłoszeniu,

g) Wolne wnioski,

h) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący zarządza przeprowadzenie

dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.

Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub

osobę przez niego wskazaną.

Głosowania odbywają się ustnie do protokołu, pisemnie bądź z wykorzystaniem techniki elektronicznej.

Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich

obowiązków;

b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także sposobie wykorzystania funduszy

utworzonych z zysku;

c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania;

d) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą

przedmiotu przedsiębiorstwa;

e) połączenie i przekształcenie Spółki;

f) rozwiązanie Spółki;

g) emisja obligacji zamiennych na akcje;

h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego;

i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu

Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

) odwoływanie i zawieszanie Członków Zarządu Spółki, przy czym mogą one nastąpić tylko z przyczyn

wskazanych w § 26 ust. 2 Statutu Spółki;

j) w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku

na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty

dywidendy;

k) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki;

l) upoważnienie Zarządu do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego

na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy);

m) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez

obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji

pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące

wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub spółki

zależnej;

n) inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do

kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 11 ust. 4 Statutu Spółki, prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

przyznano akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą)

część kapitału zakładowego. W oparciu o § 11 ust. 9 Statutu Spółki, uprawnienie do żądania zamieszczenia

poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom reprezentującym

przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.

W oparciu o § 13 ust. 2 i 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Uczestnicy Zgromadzenia mogą składać w formie

pisemnej na ręce Przewodniczącego projekty uchwał objęte porządkiem obrad. Projekty uchwał mogą być

zgłaszane do momentu rozpoczęcia głosowania. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być

cofnięte jedynie przez Uczestnika Zgromadzenia, który je zgłosił.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

BB.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2023

roku, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz

ich komitetów.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym

składzie:

Andrzej Goździkowski

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Powołany do Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji w dniu 25

listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia nr 7/25/11/2020.

Robert Bednarski

Członek Rady Nadzorczej

Powołany do Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji w dniu 25

listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia nr 12/25/11/2020.

Włodzimierz Bartkowski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Powołany do Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji w dniu 25

listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia nr 8/25/11/2020.

Ryszard Ceranowicz

Członek Rady Nadzorczej

Powołany do Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji w dniu 25

listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia nr 11/25/11/2020.

Aleksander Koźlakiewicz

Członek Rady Nadzorczej

Powołany do Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji w dniu 25

listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia nr 9/25/11/2020.

Andrzej Śliwiński

Członek Rady Nadzorczej

Powołany do Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji w dniu 25

listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia nr 10/25/11/2020.

Zbigniew Natkański

Członek Rady Nadzorczej

Powołany do Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji w dniu 25

listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia nr 27/26/05/2021.

We wskazanym wyżej okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej VII

kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję.

Zmiana składu Rady Nadzorczej nie powoduje przerwania kadencji. Kadencja członka rady powołanego w trakcie

trwania kadencji kończy się wraz z upływem kadencji całej rady.

Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w liczbie wymaganej przez powszechnie

obowiązujące przepisy, Statut Spółki oraz „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.

Na podstawie § 20 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich

dziedzinach jej działalności.

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi, należy:

a) powoływanie Członków Zarządu oraz odwoływanie ich z pełnionych funkcji;

b) reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu;

c) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu przez nią wszelkich umów z członkami Zarządu;

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

d) ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu;

e) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w

spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki

kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej;

f) opiniowanie i rozpatrywanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady lub podlegających uchwale

Walnego Zgromadzenia;

g) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego;

h) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe go za ubiegły rok

obrotowy pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym;

i) ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat;

j) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz

postawienie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium;

k) zawieszanie, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa

Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy

niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności tych z Członków Zarządu, którzy zostali

odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, przy czym

zawieszenie Członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów;

l) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego;

m) opiniowanie projektów uchwał w sprawie zmiany treści statutu Spółki, która dokonana ma być uchwałą

Walnego Zgromadzenia;

n) zatwierdzanie przez Radę Nadzorczą budżetów i programów uchwalonych przez Zarząd;

o) rozstrzyganie o sprawach poddanych kompetencji Rady Nadzorczej w trybie § 23 ust. 4 statutu Spółki.

Statut Spółki przewiduje ponadto kompetencje Rady Nadzorczej w zakresie:

a) pisemnego żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

b) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w przypadku złożenia wniosku o jego zwołanie i

niezwołania przez Zarząd Zgromadzenia w przepisanym terminie.

Postanowienie § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, uprawnia organ do wyrażania opinii we wszystkich sprawach

związanych z działalnością Spółki, w tym także występowania z wnioskami i propozycjami do Zarządu.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki

i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz z uwzględnieniem zasad wynikających ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW”.

Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenie Rady

Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego,

posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia jest także

możliwe na wniosek Zarządu lub działającego w jego imieniu pełnomocnika. Posiedzenie powinno się w takim

przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej

następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych albo pocztą

elektroniczną, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 10 (dziesięć) dni przed datą

posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu

innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie

wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być

podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się

na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością

oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Rady

Nadzorczej nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte

na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej wyznaczonym nie wcześniej niż po upływie 5 (pięciu) dni od dnia

pierwotnego posiedzenia Rady Nadzorczej, bez względu na liczbę Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w

takim posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

W skład Komitetu Audytu w 2023 roku wchodzili:

1. Robert Bednarski – Przewodniczący Komitetu, Członek Komitetu spełniający ustawowe kryteria niezależności

i posiadający wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości zdobyte podczas studiów w Szkole Głównej

Handlowej w Warszawie, licznych szkoleniach oraz pracy zawodowej w spółkach kapitałowych na stanowiskach

odpowiedzialnych za obszar ekonomiczno – finansowy.

2. Włodzimierz Bartkowski – Członek Komitetu posiadający wiedzę i umiejętności branżowe zdobyte podczas

wieloletniej pracy w branży związanej z produkcją rolno-spożywczą.

3. Zbigniew Natkański – Członek Komitetu spełniający ustawowe kryteria niezależności.

Komitet Audytu opiera swoją działalność na przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2022.1302 tekst jednolity z dnia 22.06.2022 r.),

postanowieniach Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, Statucie Spółki oraz Regulaminie

Komitetu Audytu dostępnym na stronie internetowej www.gobarto.pl.

Komitet Audytu jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i

skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu

wewnętrznego oraz rewizji finansowej Spółki.

Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą poprzez:

a) monitorowanie:

i. procesu sprawozdawczości finansowej,

ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego

wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż

badanie;

c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania przez firmę audytorską oraz wyjaśnianie,

w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce,

a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

biegłego rewidenta na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem;

e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

f) opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,

przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem;

g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm

audytorskich zgodnie z politykami wskazanymi w lit. e) oraz f) powyżej oraz zasad

i warunków umowy z nimi zawartej;

i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w Spółce;

j) badanie sprawozdania rocznego z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku albo

pokrycia straty i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co do ich akceptacji;

k) przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem

zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i

regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;

l) analiza celowości wprowadzenia w Spółce audytu wewnętrznego, a po jego wdrożeniu, kontrola

skuteczności funkcji audytu wewnętrznego;

m) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie stanowiska

Zarządu Spółki do zaleceń przedstawionych przez biegłego rewidenta;

n) badanie przyczyn rezygnacji z usług biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych

czynności.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia.

Zarząd ściśle współpracuje z Radą Nadzorczą Spółki. Członkowie Zarządu każdorazowo uczestniczą

w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym audytor badający sprawozdanie finansowe Spółki tj. PKF Consult Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie („PKF”) świadczyła na rzecz

Spółki dozwoloną usługę inną niż badanie ustawowe, polegające na ocenie Sprawozdania o wynagrodzeniach

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.

Komitet Audytu dokonał oceny niezależności PKF oraz wyraził zgodę na świadczenie wyżej wskazanej usług.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych dokonywany jest

w Spółce w oparciu o zasady wskazane w Polityce Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do

badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz zgodnie z Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru

podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, przyjętych przez Radę Nadzorczą

Spółki uchwałą nr 5/18/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku.

Zakładają one w szczególności wybór podmiotu uprawnionego w drodze uchwały Rady Nadzorczej,

na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki wyrażonej z uwzględnieniem sprawozdania

i wniosków Zarządu Spółki w zakresie oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie oraz z uwzględnieniem:

a) zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;

b) możliwości zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług wymaganych przez Spółkę;

c) kwalifikacji zawodowych oraz doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych ze strony podmiotu

uprawnionego do badania w prowadzeniu na rzecz Spółki i grupy kapitałowej prac audytowych (ze

szczególnym uwzględnieniem doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych

na Giełdzie Papierów Wartościowych), oraz

d) reputacji podmiotu uprawnionego do badania;

e) wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów minimalnych i maksymalnych okresów współpracy

z podmiotem uprawnionym do badania oraz obowiązkowej rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

Dnia 23 marca 2022 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania

i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 – 2023 – PKF Consult Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Wybór audytora został przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi

regulacjami, w tym zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu

uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru

podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych. Wybór firmy audytorskiej

poprzedzony został rekomendacją Komitetu Audytu sporządzoną w następstwie zorganizowanej

i przeprowadzonej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej.

W Gobarto S.A. obowiązuje Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem na rzecz Gobarto S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. Dopuszcza ona

możliwość świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania

finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej, na

rzecz Spółki oraz jednostek przez nią kontrolowanych, usług niebędących badaniem, jeżeli usługi te zawarte

są w poniższym katalogu („usługi dozwolone”):

a. usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Gobarto S.A., przeprowadzane zgodnie z

krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur w

zakresie:

 przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-

finansowej,

 wydawaniu listów poświadczających;

b. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników

szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym;

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

c. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego;

d. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

e. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji

finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

f. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem

oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

g. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy

inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz

zmiennych składników wynagrodzeń;

h. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady

Nadzorczej Gobarto S.A. lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc

tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Wyżej wskazany dokument zakłada możliwość świadczenia usług dozwolonych przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki. Wybór

firmy audytorskiej do świadczenia usług dozwolonych wymaga uprzedniego przedstawienia Komitetowi Audytu

przez Zarząd Spółki pisemnej rekomendacji dotyczącej wyboru tej oferty. Komitet Audytu przeprowadza ocenę

zagrożeń i zabezpieczenia niezależności oferenta i wydaje opinię w zakresie rekomendowanej oferty. Wyłącznie

pozytywna rekomendacja Komitetu Audytu pozwala na akceptację przez Zarząd Spółki oferty firmy audytorskiej.

Zarząd Gobarto S.A.

Skład osobowy organu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz opis działania Zarządu

Gobarto.

Od początku okresu sprawozdawczego Zarząd Gobarto S.A. działał w niezmienionym w stosunku do roku

poprzedniego składzie osobowym, powołanym przez Radę Nadzorczą w dniu 27 stycznia 2021 roku na kolejną

VII kadencję. W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku skład Zarządu Gobarto S.A. nie uległ

zmianie. Wobec powyższego w okresie sprawozdawczym organ zarządzający funkcjonował w następującym

składzie:

1. Marcin Śliwiński – prezes zarządu;

2. Rafał Oleszak – wiceprezes zarządu;

3. Katarzyna Goździkowska – Gaztelu – wiceprezes zarządu

4. Karol Ludwiński - wiceprezes zarządu

Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki

i Regulaminu Zarządu oraz z uwzględnieniem zasad wynikających ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych

na GPW”.

Uprawnienie do reprezentowania Spółki posiadają: 2 (dwaj) członkowie Zarządu działający łącznie, członek

Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych

z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również za

pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na

odległość.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz na miesiąc.

Uchwały Zarządu wymagają zwłaszcza następujące kwestie, stanowiące czynności przekraczające zwykły zarząd

Spółką (zgodnie z postanowieniem § 23 ust. 2 Statutu):

1) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub

jego zorganizowanej części;

2) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia jakichkolwiek nieruchomości

Spółki;

3) zbycie lub obciążenie należących do Spółki udziałów w kapitałach zakładowych spółek zależnych;

4) zbycie lub obciążenie składników majątku Spółki innych niż te wymienione w § 23 ust 2 pkt 1), 2) i 3)

statutu Spółki w tym posiadanych przez Spółkę udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych z

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych § 23 ust. 2 pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych) jeżeli

jednostkowa aktualna wartość księgowa tych składników majątku Spółki bez uwzględnienia odpisów

amortyzacyjnych przewyższa kwotę 2.000.000 złotych;

5) nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę jakichkolwiek składników majątku, w

tym udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w

§ 23 ust. 2 w pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych), jeżeli jednostkowa wartość początkowa

tych składników majątku po ich wprowadzeniu do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższałaby kwotę

2.000.000 złotych;

6) składanie w imieniu Spółki oświadczeń woli skutkujących: (i) zaciągnięciem kredytu bankowego w

kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, albo zmianą warunków zaciągniętych kredytów

bankowych polegającą na zwiększeniu dotychczasowego zobowiązania o kwotę przewyższającą wartość

2.000.000 zł;

7) zbycie albo nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia albo nabycia przez Spółkę aktywów

obrotowych o łącznej bieżącej wartości księgowej albo łącznej wartości, po której aktywa obrotowe

wprowadzone byłyby do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższającej 10.000.000 złotych, a także

zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z kontrahentami Spółki zawieranych w

zakresie zwykłej działalności Spółki na kwotę wyższą niż 10.000.000 złotych, jak również zaciągnięcie

zobowiązań wynikających z umów handlowych z danym kontrahentem Spółki rodzących zobowiązania

o charakterze trwałym albo okresowym, zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki w danym

roku kalendarzowym na kwotę wyższą niż 20.000.000 złotych;

8) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy gwarancji, poręczenia, spółki tworzącej spółkę

osobową lub kapitałową, a także na wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z

wyłączeniem umów gwarancji, poręczenia lub wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub

poręczenie jednostkowe, w tym zabezpieczających zobowiązania spółek zależnych od Spółki, o

jednostkowej wartości nie przewyższającej 2.000.000 złotych;

9) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz na kluczowe postanowienia umowy lub

umów o nabycie przez Spółkę akcji własnych;

10) emisja przez Spółkę akcji, obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych;

11) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu i akceptacja treści uchwał za którymi oddane zostaną głosy

Spółki na zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w zakresie tych kwestii, w których przepisy

Kodeksu spółek handlowych wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostały

wyłączone postanowieniami właściwych umów spółek;

12) zawarcie lub zmiana umowy pożyczki z wyłączeniem zawarcia lub zmiany warunków umów pożyczek

udzielanych przez Spółkę swoim spółkom zależnym nie przekraczających w łącznej kwocie głównej

2.000.000 złotych;

13) opracowywanie budżetu Spółki na okres roku obrotowego;

14) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności wszystkich Członków Zarządu.

W przypadku, gdy oznaczone uchwały Zarządu nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich

podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Zarządu wyznaczonym nie później niż po

upływie 3 (trzech) dni od dnia pierwotnego posiedzenia Zarządu, bez względu na liczbę Członków Zarządu

uczestniczących w takim posiedzeniu.

Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnień, w szczególności prawo

do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd jest jedno lub wieloosobowy. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy)

lata i jest wspólna dla wszystkich jego członków.

Członków Zarządu powołuje na stanowisko i odwołuje ze stanowiska Rada Nadzorcza, przy czym

odwołanie Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu może nastąpić tylko z ważnych

powodów. Ważne powody, o których mowa powyżej to:

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

1) popełnienie przestępstwa, chyba że takie działanie lub zaniechanie nie wyrządziło Spółce jakiejkolwiek

szkody lub było wynikiem siły wyższej lub działania osób trzecich, za które członek zarządu nie

odpowiada i które mu nie podlegają;

2) naruszenie postanowień § 25 albo istotne naruszenie umowy o pracę lub innej umowy regulującej

wykonywanie funkcji członka Zarządu, w tym poprzez złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli

pomimo braku wymaganej uchwały Zarządu Spółki, uchwały Rady Nadzorczej Spółki, uchwały Walnego

Zgromadzenia Spółki albo złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli wbrew takim uchwałom;

3) dopuszczenie do istotnego niedotrzymania przez Spółkę budżetów lub programów finansowych, przy

czym, za istotne niedotrzymanie budżetów lub programów finansowych uznaje się negatywne

odchylenie od założeń o co najmniej 25% w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży lub EBITDA, jeżeli

wykonanie tych budżetów lub programów zostało zatwierdzone przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub

Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że takie naruszenie:

(i) spowodowane jest przyczynami innymi niż wskazane w pkt (ii) poniżej i trwa nie dłużej niż 105

dni lub

(ii) niezależnie od tego jak długo trwa jest spowodowane wystąpieniem jednego z poniższych

zdarzeń:

 zmianą o przynajmniej 20% w okresie nie dłuższym niż 60 dni kursów PLN w stosunku do

EUR lub USD według średniego kursu wymiany walut NBP,

 zmiana o nie mniej niż o 10% średniej ceny żywca, bez uwzględnienia obciążeń

podatkowych, wynikającej z wykonania, w okresie 2 kolejno następujących po sobie

miesięcy, umów kupna żywca zawartych przez Spółkę z jej kontrahentami,

 wystąpienie przypadku epidemii żywca trwającej przez okres nie mniej niż 2 kolejno

następujących po sobie miesięcy,

 zmianą przepisów prawa celnego lub innych przepisów istotnie ograniczającą możliwość

realizowania eksportu lub importu żywca lub produktów Spółki,

 wzrost podatku dochodowego od osób prawnych o więcej niż 10 punktów procentowych

lub jakiegokolwiek podatku pośredniego, mającego istotne znaczenie dla działalności

Spółki, o więcej niż 10 punktów procentowych, która to zmiana nie była znana na dzień 1

listopada roku poprzedzającego rok budżetowy,

 zdarzeń nadzwyczajnych wywołanych działaniem siły wyższej będących poza kontrolą

Zarządu i trwających przez okres ponad 2 miesięcy, przy czym za akt działania siły wyższej

nie będzie uznany błąd, czy zaniedbania ze strony Spółki, lub sytuacja, która jest do

przezwyciężenia przy zachowaniu najwyżej staranności przez Spółkę.

 obniżenia wyników finansowych na skutek dokonania odpisów aktualizujących wartość

majątku nie ujętych wcześniej w budżecie, pod warunkiem uzyskania wcześniejszej

akceptacji Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego odpisu, o ile skutki któregokolwiek

ze zdarzeń wymienionych w pkt 3)(ii) zaistniały po rozpoczęciu roku obrotowego Spółki i

nie mogły zostać odwrócone, przy gospodarczo zasadnym użyciu środków którymi

dysponuje Spółka w danym roku obrotowym, tak aby usunąć stan naruszenia budżetu

Spółki.

W myśl § 22 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki gospodaruje majątkiem Spółki, kieruje jej sprawami, wyznacza

główne cele polityki prowadzonej przez Spółkę, spełniając swoje obowiązki z należytą starannością wymaganą

w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, regulaminów

i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Zarząd nie posiada obecnie przewidzianych Statutem uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

BB.11. Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, podlega

bezpośrednio Zarządowi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych

spoczywa na Wiceprezesie Zarządu - Dyrektorze Finansowym. Przygotowaniem sprawozdań finansowych

zajmuje się Dział Sprawozdawczości, przy współpracy Działu Księgowości z nadzorem Głównego Księgowego oraz

pomocy Działu Kontrolingu.

System finansowo – księgowy Spółki prowadzony jest w zintegrowanym systemie informatycznym SAP,

pozwalającym rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkową opartą na Ustawie o Rachunkowości.

Wszystkie etapy sporządzania sprawozdania finansowego objęte są kontrolą. Po zamknięciu księgowym każdego

miesiąca, kierownictwo średniego i wyższego szczebla weryfikuje wyniki finansowe, zestawiając je z założeniami

biznesowymi. Błędy podlegają natychmiastowej korekcie, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Przygotowane sprawozdanie finansowe przekazywane jest Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji,

a następnie przedkładane Zarządowi celem zatwierdzenia. Raporty półroczne oraz roczne podlegają badaniu

przez Biegłego Rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport

z badania sprawozdania rocznego - także Walnemu Zgromadzeniu.

BB.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i

nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i

doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w

danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku, gdy emitent nie stosuje takiej polityki -

wyjaśnienie takiej decyzji.

Od października 2017 roku w Gobarto S.A. obowiązuje Polityka Różnorodności, która nakazuje kierowanie się

zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji. Zgodnie z Polityką

Różnorodności równe traktowanie oznacza niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób, zarówno bezpośrednio,

jak i pośrednio, ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie

etniczne, religię, przekonanie polityczne, przynależność związkową, tożsamość płciową, status rodzinny, styl

życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia.

W zakresie podejmowania, będących w kompetencji Zarządu Spółki, decyzji o nawiązaniu współpracy z

kandydatami na wszystkie stanowiska, podejmowane są one w oparciu o kryteria merytoryczne, takie jak wiedza,

doświadczenie zawodowe i umiejętności niezbędne do wykonywania zadań na określonym stanowisku.

Stosowanie powyższych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki zapewnia tworzenie właściwej

atmosfery w pracy i organizacji oraz sprzyja podejmowaniu nowych wyzwań biznesowych.

Zarząd Spółki nie ma wpływu na skład organu nadzorującego i organu zarządzającego. Uprawnienie do zgłaszania

kandydatów i dokonywania wyboru należą, w przypadku Rady Nadzorczej do akcjonariuszy i walnego

zgromadzenia, w przypadku Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki. Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej i

Zarządu Gobarto S.A. określają wiążące Spółkę regulacje, w szczególności Statut Spółki, przepisy Kodeksu Spółek

Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa i regulacje.

Niezależnie od powyższego Zarząd Spółki, w przypadku zmian w składzie wyżej wskazanych organów,

przedstawia podmiotom uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów oraz dokonującym ich

wyboru rekomendacje i wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie ze zbiorem „Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW” oraz innymi regulacjami prawnymi.

Kluczowe kryteria wyboru stanowią wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach

działalności Spółki oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji odpowiednio Członka Rady Nadzorczej

i Członka Zarządu.

Istotnym jest również konieczność zapewnienia wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze

doświadczenia zawodowego, wieku oraz kierunków wykształcenia, wśród których występują m.in. wykształcenie

branżowe, a także z zakresu finansów, prawa i zarządzania.

Spółka nie posiada Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Oświadczenie Zarządu GOBARTO S.A. dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych

Zarząd GOBARTO S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą:

a) sprawozdanie finansowe GOBARTO S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku i dane porównywalne

sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości,

oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Spółki oraz

jej wynik finansowy.

b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia

2023 roku i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami

rachunkowości, oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową

i finansową Grupy Kapitałowej GOBARO oraz jej wynik finansowy.

c) Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2023 zawiera prawdziwy obraz

rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i

zagrożeń.

Informacja Zarządu GOBARTO S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

rocznego sprawozdania finansowego

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd GOBARTO S.A. informuje, że firma audytorska

dokonująca badania sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia 2023

roku została wybrana zgodnie z właściwymi przepisami, w tym Statutu Spółki oraz Polityką Gobarto S.A. w

zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą

Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.

Zarząd GOBARTO S.A. wskazuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia

bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie

z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) GOBARTO S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia

na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci

dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia

przez firmę audytorską.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Gobarto S.A. oraz Grupy Kapitałowej Gobarto za 2023 rok i

zostało przygotowane jako odrębny dokument zgodnie z obowiązującymi przepisami art. 49b ust. 9, art. 55 ust.

2c i 2d Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i

Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone

inwestycje wraz z Rozporządzeniami Delegowanymi Komisji (UE) 2021/2139 z dnia 4 czerwca 2021 roku,

2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 roku i 2022/1214 z dnia 9 marca 2022 roku, biorąc również pod uwagę

obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023

roku uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do standardów

sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju.

Zgodnie z dyspozycją art. 55 ust. 2C ustawy o rachunkowości raport niefinansowy skonsolidowany zostanie

zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.gobarto.pl.

Powyższe Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w oparciu o § 71 ust. 8 Rozporządzenia

Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd GOBARTO S.A.

27 marca 2024 Marcin Śliwiński Prezes Zarządu …………………………….

27 marca 2024 Katarzyna Goździkowska-Gaztelu Wiceprezes Zarządu …………………………….

27 marca 2024 Karol Ludwiński Wiceprezes Zarządu …………………………….

27 marca 2024 Rafał Oleszak Wiceprezes Zarządu …………………………….