1 sierpnia 2023 r. Echo Investment S.A. (Echo) zawarło ze
spółką Archicom S.A. (Spółka) umowy:
1. umowę objęcia 22 825 700 (słownie: dwadzieścia dwa
miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy i siedem-
set) akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5
w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej
10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda oraz o łącznej
wartości nominalnej 228 257 000 zł (słownie: dwie-
ście dwadzieścia osiem milionów dwieście pięćdziesiąt
siedem tysięcy złotych) za cenę emisyjną w wysokości
36,34 (słownie: trzydzieści sześć i 34/100) złotych za
każdą akcję w zamian za wkład niepieniężny w postaci
zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej
organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnio-
ny zespół składników materialnych i niematerialnych,
obejmującej segment mieszkaniowy działalności Echo,
nazwany organizacyjnie jako „Pion Biznesu Mieszkanio-
wego Echo Investment S.A.” („Aport”), którego wartość,
zgodnie z wyceną przygotowaną przez Grant Thornton
Frąckowiak P.S.A. na 31 marca 2023 r. wynosi 829 487
384 (słownie: osiemset dwadzieścia dziewięć milionów
czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiem-
dziesiąt cztery) złote, w drodze subskrypcji prywatnej;
oraz
2. umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsię-
biorstwa na rzecz Spółki, obejmującej majątek i działal-
ność segmentu mieszkaniowego Echo, wyodrębnione-
go organizacyjnie jako „Pion Biznesu Mieszkaniowego
Echo Investment S.A.”, o której mowa w uchwale nr 3/
VII/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 27 lipca 2023 r. w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii
C1, C2, C3, C4, C5 w ramach subskrypcji prywatnej,
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości
prawa poboru wszystkich akcji serii C1, C2, C3, C4, C5,
zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii
C1, C2, C3, C4, C5.
Spółka jest spółką zależną Echo, w której Echo posiada
bezpośrednio i pośrednio łącznie 20 481 901 akcji repre-
zentujących łącznie ok. 79,79 proc. kapitału zakładowego.
Transakcja związana z podwyższeniem kapitału zakłado-
wego Spółki w zamian za Aport w postaci zorganizowanej
części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki jest zgodna z inte-
resem Spółki i jej akcjonariuszy niebędących podmiotami
powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
Dzięki transakcji, każda ze spółek będzie miała możliwość
wyspecjalizowania się w swoim sektorze branży dewelo-
perskiej, w celu maksymalizacji korzyści ekonomicznych
wynikających z takiej specjalizacji. Wniesienie do Spółki
Aportu jest działaniem w interesie Spółki oraz przyczyni
się do: istotnego zwiększenia zasobu terenów inwestycyj-
nych Spółki bez konieczności angażowania środków pie-
niężnych Spółki, poprawy pozycji konkurencyjnej Spółki,
rozwoju jej potencjału ludzkiego oraz know-how, optyma-
lizacji kosztów bieżącej działalności gospodarczej Spółki.
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w ca-
łości prawa poboru akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 i ich za-
oferowanie za zapłatą proponowanej ceny emisyjnej leży
w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesem akcjona-
riuszy Spółki. Zaoferowanie akcji w trybie subskrypcji pry-
watnej i pokrycie ich Aportem umożliwi Spółce ekspansję
geograficzną prowadzonej działalności oraz przyczyni
się do powstania pozytywnych skutków ekonomicznych,
wśród których należy w szczególności wymienić: (i) istotne
zwiększenie zasobu terenów inwestycyjnych pozostają-
cych do dyspozycji Spółki, bez jednoczesnego angażowa-
nia środków pieniężnych; (ii) istotne wzmocnienie sytuacji
majątkowej Spółki, a w konsekwencji jej potencjału inwe-
stycyjnego; (iii) poprawę pozycji konkurencyjnej Spółki
poprzez wzrost skali działalności Spółki, dywersyfikację
geograficzną tej działalności oraz poprawę kondycji finan-
sowej i potencjału inwestycyjnego; (iv) rozwój potencjału
ludzkiego i wymianę know-how; (v) optymalizacją kosztów
stałych prowadzonej działalności w związku z powstaniem
efektu skali. Jednocześnie, przy obecnych realiach rynko-
wych nabycie pakietu nieruchomości o porównywalnej do
Aportu wartości komercyjnej (uwzględniając atrakcyjność
położenia, parametry możliwej zabudowy inwestycyjnej,
potencjał zysku) w zamian za ekwiwalent gotówkowy
byłoby niezwykle trudne, ze względu na wielką rzadkość
występowania na rynku porównywalnych ofert sprzedaży
tak dużego pakietu nieruchomości oraz znaczne zaanga-
żowanie środków pieniężnych, które trzeba by wydatko-
wać w celu pozyskania takich nieruchomości. Co więcej,
nabycie analogicznego pakietu nieruchomości byłoby
procesem długotrwałym i skomplikowanym i musiałoby
odbywać się partiami.
Transakcja została zrealizowana na warunkach rynkowych
z uwzględnieniem interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy
mniejszościowych. W celu ustalenia ceny emisyjnej na
potrzeby emisji akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, na jed-
nakowych zasadach i przez tego samego biegłego tj.
Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna, zostały
sporządzone na dzień 31 marca 2023 r. wyceny Spółki
oraz Aportu. Wycena Spółki wykazała wysokość ceny
emisyjnej jednej akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 na poziomie
36,34 (słownie: trzydzieści sześć i 34/100) złotych, która
to cena jest znacząco wyższa od obecnego kursu giełdo-
wego akcji Spółki (tj. 27,60 zł na 31 lipca 2023 r.). Cena
emisyjna akcji przewyższa aktualną wartość rynkową akcji
Spółki. Z tego względu, emisja akcji za proponowaną
powyżej cenę realizuje zarówno interes Spółki jak i interes
akcjonariuszy mniejszościowych. Spółka uzyskuje bowiem
majątek znacznej wartości bez konieczności pozyskiwania
finansowania i dokonywania nakładów z majątku Spółki.
Akcjonariusze mniejszościowi mają natomiast możliwość
nabycia akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych po
cenie niższej niż proponowana cena emisyjna akcji nowej
emisji serii C1, C2, C3, C4, C5.
21
Jednostkowy raport roczny Echo Investment S.A. za 2023 rok