Sprawozdanie z działalności
Redan S.A. z siedzibą w Łodzi
w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Łódź, 28 marca 2024 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 2 z 37
Spis treści
I. INFORMACJE PODSTAWOWE 4
II. DZIAŁALNOŚĆ REDAN 4
1. Opis działalności 4
2. Wdrażana zmiana przedmiotu działalności Redan 5
3. Struktura sprzedaży Redan 5
4. Odbiorcy 6
5. Dostawcy 7
III. SYTUACJA FINANSOWA REDAN SA 7
1. Rachunek zysków i strat 7
2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 11
3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 13
4. Analiza wskaźnikowa 13
5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 15
6. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek 18
7. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach 18
8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w
tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta 18
9. Informacje o instrumentach finansowych 19
10. Emisje papierów wartościowych 19
IV. ZAŁOŻENIA STRATEGII I PRZEWIDYWANY ROZWÓJ REDAN 19
1. Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju 19
2. Czynniki istotne dla rozwoju Redan 20
3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 24
4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz 25
V. INFORMACJE DODATKOWE 25
1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 25
2. Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych 25
3. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 25
4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej 26
5. Stan posiadania akcji Redan przez członków Rady Nadzorczej 26
6. Stan posiadania akcji Redan oraz akcji i udziałów w jednostkach zależnych przez członków zarządu 27
7. Akcje własne 27
8. Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 27
9. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje
dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego 27
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 3 z 37
10. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów) 28
11. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko 28
12. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych 28
13. Informacja o relacjach z podmiotem wybranym do badania sprawozdania finansowego 28
14. Zarządzanie 29
15. Znaczące umowy dla działalności Redan 29
16. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 35
17. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 35
18. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego 35
19. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA 35
20. Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą Kapitałową 36
21. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta 36
22. Oświadczenie Zarządu 36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 4 z 37
I. Informacje podstawowe
Nazwa: Redan
Forma prawna: spółka akcyjna
KRS: 000039036, Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział
Gospodarczy
NIP 725-10-17-332
REGON 471127885
Kapitał zakładowy: 35.709.244 zł
II. Działalność Redan
1. Opis działalności
W 2023 podstawowy profil działalności Redan obejmował:
• realizację operacji logistycznych związanych z obsługą kanałów dystrybucji marki „Top Secret”
w Polsce; operacje te są realizowane na podstawie umowy opisanej w punkcie V.15.1
niniejszego sprawozdania;
• sprzedaż towarów pod marką „Top Secret” do odbiorców zagranicznych;
• świadczenie i sprzedaż specjalistycznych usług w zakresie IT, analiz biznesowych, HR oraz
prawnych;
• świadczenie usług logistycznych dla zewnętrznych odbiorców na zasadzie kontraktowego
operatora logistycznego;
• zarządzanie prawami ochronnymi do znaków towarowych oraz uzyskiwanie opłat licencyjnych
z tego tytułu; operacje te są realizowane na podstawie umowy opisanej w punkcie V.15.4
niniejszego sprawozdania.
Podstawowym przedmiotem działalności Redan była realizacja operacji logistycznych dla marki „Top
Secret”. W jej ramach Spółka obsługuje proces transportu towarów od producentów, głównie
z Dalekiego Wschodu, a następnie dokonanie odprawy celnej towarów oraz ich składowanie
w magazynie, konsygnację i wysyłkę do sklepów detalicznych w Polsce lub odbiorców e-commerce,
a także przyjmowanie i obsługę zwrotów zarówno ze sklepów jak i od klientów składających
zamówienia on-line. Pomimo iż operacje te mają charakter usługowy, są realizowane jako zakup
i sprzedaż przez Redan towarów. Na tej działalności Redan uzyskuje stałą procentową marżę handlową.
Na rynkach zagranicznych Redan samodzielnie prowadzi sprzedaż towarów marki „Top Secret”,
uzyskując na tej sprzedaży wyższe marże niż na sprzedaży towarów do krajowych detalicznych kanałów
dystrybucji tej marki. Odbiorcami są zarówno multibrandowe sklepy internetowe, jak i podmioty
hurtowe.
Istotna część przychodów Redan jest związana ze sprzedażą usług, głównie wynikających ze
specjalistycznego serwisu świadczonego na rzecz spółek uczestniczących w biznesie marki „Top Secret”
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 5 z 37
w zakresie: IT, analiz finansowych i rozliczeń, obsługi prawnej i HR. Ponadto Spółka podnajmuje część
nieruchomości.
W 2021 r. Redan rozpoczął świadczenie usług logistycznych dla zewnętrznych odbiorców na zasadzie
operatora logistycznego dla operacji związanych z obsługą zamówień z e-commerce. Działalność ta jest
rozwojowa i będzie miała duże znaczenie dla wyników Spółki w kolejnych okresach.
W 4 kwartale 2022 Redan zaczął uzyskiwać przychody z tytułu opłat licencyjnych od sprzedaży towarów
oznaczonych znakami towarowymi „Top Secret”.
Wartość sprzedaży usług ma coraz większy wpływ na wyniki Spółki, w porównaniu z malejącą
wielkością marży generowanej na sprzedaży towarów.
2. Wdrażana zmiana przedmiotu działalności Redan
W dniu 30 grudnia 2023 r. Redan zawarł z Greenpoint S.A. z siedzibą w Krakowie warunkową umowę
sprzedaży praw do znaków towarowych oraz innych praw (dalej „Umowa Sprzedaży Znaków”) –
szczegółowo opisaną w puncie V.15.1 niniejszego Sprawozdania, a także umowę licencyjną
uprawniającą Greenpoint S.A. do zakupu i wprowadzania do obrotu towarów oznaczonych znakami
towarowymi „Top Secret” i „DryWash”. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży Znaków – po
spełnieniu warunków zawieszających w niej określonych – Redan sprzeda Greenpoint S.A. m.in. prawa
do znaków towarowych „Top Secret” i „Drywash” oraz inne prawa. W konsekwencji – docelowo –
Redan przestanie sprzedawać towary handlowe i koncentrował się będzie na obsłudze logistycznej
biznesu marki „Top Secret” oraz rozwoju logistyki kontraktowej, korzystając ze swojego doświadczenia
oraz posiadanej infrastruktury magazynowej. Zmiany te będą następowały stopniowo w 2024 r., ale
docelowo spowodują całkowitą zmianę profilu działalności Spółki z handlowego na usługowy.
3. Struktura sprzedaży Redan
W 2023 r. łączne przychody ze sprzedaży towarów Redan były o 30% niższe w porównaniu do roku
2022 i wyniosły 59,9 mln zł.
Tabela nr 1. Geograficzna struktura sprzedaży towarów Redan w 2023 r. i 2022 r.
w tys. PLN
2 023
str.
2 022
str.
∆
∆%
Sprzedaż krajowa
55 548
93%
78 941
92%
-23 393
-30%
Sprzedaż zagraniczna
4 332
7%
7 093
8%
-2 761
-39%
Sprzedaż razem
59 880
86 034
-26 154
-30%
Dominujące znaczenie miała sprzedaż towarów realizowana na rynku krajowym, która stanowiła 93%
przychodów.
Spadek sprzedaży krajowej w 2023 r. wynika głównie ze spadku powierzchni obsługiwanej sieci
sprzedaży marki Top Secret oraz spadków sprzedaży / mkw w sklepach TS. Ponadto w 2023 Redan nie
przeprowadzał większych transakcji hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów, które
miały miejsce w 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 6 z 37
Zmniejszenie przychodów z działalności zagranicznej o 39% to następstwo: (i) niższych obrotów
realizowanych w segmencie sprzedaży hurtowej, oraz (ii) braku transakcji hurtowej wyprzedaży
towarów z poprzednich sezonów, które były realizowane w 2022 r.
W 2023 r. przychody ze sprzedaży usług (7,5 mln zł) zrównały się z uzyskiwaną na sprzedaży towarów
marżą handlową (różnicą pomiędzy ceną sprzedaży a ceną zakupu towarów), która wyniosła 7,4 mln
zł.
Tabela nr 2. Struktura przychodów ze sprzedaży usług i produktów Redan w 2023 r. i 2022 r.
w tys. PLN
2 023
str.
2 022
str.
∆
∆%
Sprzedaż usług centralnych
3 556
47%
3 504
43%
52
1%
Sprzedaż produktów
0
0%
1 999
24%
-1 999
-100%
Podnajem nieruchomości
849
11%
755
9%
94
12%
Sprzedaż usług logistycznych
747
10%
993
12%
-246
-25%
Opłata licencyjna
2 241
30%
761
9%
1 480
195%
Pozostałe usługi i sprzedaż produktów
102
1%
205
2%
-102
-50%
Sprzedaż razem
7 495
8 217
-722
-9%
W 2023 r. największe zmiany to:
1) w 2022 nastąpiła sprzedaż produktów w postaci systemu informatycznego do prowadzenia
sklepów - transakcja miała charakter jednorazowy;
2) wzrost przychodów z tytułu opłat licencyjnych wynikających z zakupu w październiku 2022 r.
praw ochronnych do znaków towarowych „Top Secret”, „DryWash” i „Troll”;
3) spadek usług logistycznych – w 2022 Redan prowadził obsługę dużego klienta, który zakończył
projekt w połowie roku; przychody z obsługi pozyskiwanych stopniowo klientów w 2023 r. nie
osiągnęły jeszcze poziomu z 2022 r., ale w 2024 na pewno znacząco go przewyższą;
4. Odbiorcy
W 2023 r. 99% sprzedaży Redan trafiło do podmiotów niepowiązanych. Szczegółowe informacje
zawiera poniższa tabela.
Tabela nr 3. Struktura sprzedaży Redan SA wg kryterium odbiorców w 2023 r. i 2022 r.
w tys. PLN
2 023
str.
2 022
str.
∆
∆%
podmioty powiązane
651
1%
41 081
44%
-40 430
-98%
podmioty niepowiązane
66 724
99%
53 170
56%
13 554
25%
Sprzedaż razem
67 375
94 251
-26 876
-29%
Największym odbiorcą Redan była spółka Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. prowadzącą detaliczną
sprzedaż towarów marki „Top Secret” w Polsce (podmiot powiązany osobowo do 30 czerwca 2022
roku). W 2023 r. przypadało na nią 88% sprzedaży ogółem i 68% wolumenu marży na sprzedaży
towarów, produktów i usług Redan. Zasady współpracy Redan z tą spółką określa umowa opisana w
punkcie V.15.3 niniejszego sprawozdania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 7 z 37
Ponieważ Redan jest właścicielem towarów znajdujących się w sklepach „Top Secret” w Polsce, dlatego
realizuje sprzedaż do spółki prowadzącej sklepy, czyli Top Secret Fashion Story Sp. z o.o., w momencie
zakupu towaru przez klienta detalicznego. Tak samo działa sprzedaż on-line. To powoduje, że Redan
realizuje przychody ze sprzedaży towarów pod marką „Top Secret” w Polsce na poziomie hurtowym
(do spółki prowadzącej sklepy), ale rozkładają się one sezonowo dokładnie w momencie sprzedaży
detalicznej.
5. Dostawcy
Ze względu na podział zadań w łańcuchu dostaw dla marki „Top Secret” głównymi dostawcami Redan
w 2023 r. było Sonasino Sp. z o.o. odpowiadająca za ok. 63% dostaw towarów oraz Rewonki Sp. z o.o.
z udziałem ok 34%. Zasady współpracy Redan z tymi spółkami określają umowy opisane w punkcie
V.15.3 i V.15.4 niniejszego sprawozdania.
III. Sytuacja finansowa Redan SA
1. Rachunek zysków i strat
W tabeli poniżej przedstawiono analizę wyników osiągniętych przez Redan w 2023 r.
Tabela nr 4. Rachunek zysków i strat Redan SA za 2023 i 2022 rok
w tys. PLN
2023
2022
zmiana %
zmiana Δ
Sprzedaż
67 375
94 251
-29%
-26 876
Zysk brutto na sprzedaży
11 851
15 823
-25%
-3 972
Marża brutto
17,6%
16,8%
0,8%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu
15 308
18 533
-17%
-3 225
Zysk na sprzedaży
-3 457
-2 710
-28%
-747
Marża brutto na sprzedaży
-5,1%
-2,9%
-2,3%
Saldo przychodów i kosztów operacyjnych
210
320
-34%
-110
Zysk operacyjny
-3 247
-2 390
-36%
-857
Marża EBIT
-4,8%
-2,5%
-2,3%
EBITDA
-1 072
-72
-1389%
-1 000
Saldo przychodów i kosztów finansowych
i oczekiwane straty kredytowe oraz dyskonto
919
3 086
-70%
-2 167
Zysk brutto
-2 328
696
-434%
-3 024
Zysk netto
-2 328
696
-434%
-3 024
Rok 2023 Redan zakończył z ujemnym wynikiem netto -2,3 mln zł, co oznacza spadek r/r o 3,0 mln zł.
Spółka osiągnęła słabsze wyniki r/r na każdym poziomie wyniku. Jest to w znacznej mierze
następstwem ujęcia w wyniku 2023 korekt będących konsekwencją planowanej transakcji sprzedaży
praw do znaków towarowych „Top Secret” i „DryWash” na rzecz Greenpoint S.A. (szczegółowo
opisanej w punkcie V.15.1 niniejszego Sprawozdania), a tym samym zmiany przedmiotu działalności
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 8 z 37
Redan z działalności handlowej na świadczenie usług logistycznych. Zmiana przedmiotu działalności
wymaga okresu przejściowego, w trakcie którego m.in. nastąpi zakończenie dotychczasowych operacji
oraz sprzedaży wykorzystywanych do ich prowadzenia aktywów (w szczególności znaków towarowych
i zapasów towarów). W związku z tym wynik 2023 r. obciążyły następujące zdarzenia:
• dodatkowej rezerwy na wyprzedaż w 2024 zapasów poniżej ceny zakupu – obniżenie wyniku
o 3,0 mln zł
• ujęcie w oczekiwanych stratach kredytowych dodatkowego odpisu na znaki towarowe do
oczekiwanej wartości sprzedaży – 1,9 mln zł.
Łącznie korekty te obniżają wynik 2023 o 4,9 mln zł.
W roku 2023 głównym kanałem generowania przychodów była sprzedaż towarów do Top Secret
Fashion Story Sp. z o.o. Mniejsze znaczenie – pod względem poziomów sprzedaży – miało świadczenie
usług oraz hurtowy handel towarami z podmiotami zewnętrznymi (głównie na rynkach eksportowych).
Tabela nr 5. Główne kanały dystrybucji Redan SA w 2023 i 2022 r.
w tys. PLN
sprzedaż
marża
2023
2022
Δ
2023
2022
Δ
sprzedaż towarów
59 880
86 034
-26 154
4 356
9 151
-4 796
w tym:
- obsługa marki "Top Secret" w
Polsce
55 273
77 889
-22 616
5 864
8 499
-2 635
- działalność zagraniczna [bez
wyprzedaży towarów z
poprzednich sezonów]
4 542
6 256
-1 714
1 491
1 917
-426
- e-commerce Ukraina
0
45
-45
0
17
-17
- hurtowa sprzedaż towarów z
poprzednich sezonów, wad i
zmiana odpisu na zapasy
65
1 843
-1 779
-2 999
-1 282
-1 717
sprzedaż usług
7 495
6 218
1 277
7 495
6 218
1 277
w tym:
- sprzedaż usług centralnych (IT,
HR, finanse, prawne)
3 556
3 504
52
3 556
3 504
52
- sprzedaż usług logistycznych
747
993
-246
747
993
-246
- podnajem nieruchomości
849
755
94
849
755
94
- opłaty licencyjne
2 241
761
1 480
2 241
761
1 480
- pozostałe
102
205
-102
102
205
-102
sprzedaż produktów (system IT
POS)
0
1 999
-1 999
0
454
-454
Razem
67 375
94 251
-26 876
11 851
15 823
-3 972
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 9 z 37
Sprzedaż Redan spadła w 2023 r. o 29% r/r, czyli o 26,9 mln zł, zaś wypracowana marża handlowa
o 25%, czyli o 4,0 mln zł. Największy wpływ na wielkość wygenerowanej marży miały:
1) Spadek obrotów i marży na obsłudze marki „Top Secret” w Polsce (-2,6 mln zł)
Wynika on ze spadku powierzchni obsługiwanej sieci sprzedaży marki Top Secret (-12% r/r) oraz
spadków sprzedaży / mkw w sklepach TS (-15 r/r). Niższa r/r była też sprzedaż online, pomimo
wzrostów odnotowywanych na marketplace’ach. Spadki r/r wystąpiły w każdym kwartale, choć nasiliły
się w 2 połowie roku. Jednocześnie wzrost marży detalicznej r/r skutkuje większymi spadkami z punktu
widzenia Redan uzyskującego na tej sprzedaży stałą marżę procentową.
2) Wpływy z tytułu opłaty licencyjnej (+1,5 mln zł)
W październiku 2022 r. Redan kupił prawa ochronne do znaków towarowych „TOP SECRET”,
„DRYWASH” i „TROLL”. W związku z tym uzyskuje przychody z tytułu opłaty licencyjnej od sprzedaży
towarów oznaczonych tymi znakami. Są to wpływy wprost proporcjonalne do wielkości sprzedaży
detalicznej towarów w Polsce. W 2022 r. przychody z tego tytułu wyniosły ok. 0,7 mln zł, dotyczyło to
jednak tylko 3 m-cy tamtego roku.
3) Transakcje na towarach z poprzednich sezonów (- 1,7 mln zł)
W 2023 nie przeprowadzaliśmy większych transakcji hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich
sezonów. Ponadto odpisy aktualizujące wartość towarów sprowadzanych od 09/2020 obciążają spółkę
Top Secret Fashion Story Sp. z o.o.. Spowodowało to, że sumarycznie transakcje te były neutralne dla
wyniku 2023 r., wobec straty w wysokości 1,3 mln zł poniesionej w 2022 r.
W związku z prawdopodobną koniecznością wyprzedaży w 2024 części towarów poniżej cen zakupu
utworzono dodatkową rezerwę w wysokości 3,0 mln zł, która obciążyła wynik roku 2023. Jej
rozwiązanie w 2024 r. spowoduje niższą stratę na sprzedaży towarów stokowych.
4) Sprzedaż systemu do obsługi sklepów (POS) (-0,5 mln zł)
W 2022 r. Redan dokonał sprzedaży nakładów na zakup, dostosowanie i wdrożenie oprogramowania
do obsługi sklepów - na rzecz spółki prowadzącej sklepy „Top Secret”. Była to transakcja jednorazowa.
Z tytułu tej transakcji Redan uzyskał przychody w wysokości 2,0 mln zł i marżę 0,5 mln zł.
5) Spadek skali obrotów w działalności zagranicznej (-0,4 mln zł)
Spadek sprzedaży w tym kanale jest przede wszystkim następstwem spadku obrotów hurtowych
w krajach wschodnich, jak również niższych zamówień ze słowackiej platformy internetowej. W 2023
marka Top Secret zaprzestała zamawiania kolekcji męskiej, co spowodowało również ograniczenie
sprzedaży u części odbiorców.
6) Sprzedaż usług logistycznych (-0,2 mln zł)
Działalność jako operator logistyczny dla zewnętrznych odbiorców w zakresie obsługi zamówień e-
commerce Redan rozpoczął w 3 kwartale 2021 r. Wzrost tych usług lekko zwolnił w 2 połowie 2022 ze
względu na decyzję pierwszego klienta o zakończeniu sprzedaży w kanale e-commerce. Redan
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 10 z 37
pozyskuje nowych klientów, którzy nie generuję jednostkowo takich obrotów. Jednakże sprzedaż
w 2 połowie 2023 była dwukrotnie wyższa r/r, co pozwala pozytywnie ocenić rozwój tej działalności.
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu spadły r/r o -17%, tj. 3,2 mln zł. Największe zmiany r/r dotyczą
kosztów logistycznych (-2,1 mln zł) oraz kosztów wynagrodzeń (-0,6 mln zł) w innych obszarach,
szczególnie dotyczących obsługi Fashion. Zmniejszyły się również koszty stałe amortyzacji (-0,1 mln zł)
oraz koszty opłat licencyjnych w związku z zakupem znaków towarowych (-0,1 mln zł). Rok 2022 był
również obciążony kosztami wkładu własnego projektu szkoleniowego (-0,2 mln zł).
W 2023 roku nie odnotowano istotnych zmian na saldzie operacji w ramach pozostałej działalności
operacyjnej (+ 0,1 mln zł r/r). Dodatni wynik jest głównie następstwem rozwiązania rezerwy w związku
z pozytywnym dla Spółki wynikiem postępowania sądowego.
Tabela nr 6. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w 2023 i 2022 roku.
w tys. PLN
2023
2022
Δ
Saldo rezerw na zobowiązania
305
76
229
Rozrachunki nieściągalne, przedawnione
4
7
- 3
Wynik ze sprzedaży majątku trwałego
38
15
23
Otrzymane dotacje
-
142
- 142
Pozostałe
- 136
82
- 218
Razem
210
320
- 110
Saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych w 2023 roku było
dodatnie i wyniosło 0,9 mln zł, wobec 3,1 mln zł w 2022 r.
Tabela nr 7. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych
Redan w 2023 i 2022 r.
w tys. PLN
2023
2022
Δ
Oczekiwane straty kredytowe i dyskonta
-1 251
4 865
- 6 116
Saldo różnic kursowych
767
910
- 143
Koszty poręczeń
-305
-264
- 41
Saldo pozostałych przychodów i kosztów finansowych
3 956
-754
4 710
Odsetki
-2 247
-1 671
- 576
Razem
919
3 086
- 2 167
Najważniejsze pozycje to:
o Saldo oczekiwanych strat kredytowych
W 2023 roku saldo oczekiwanych strat kredytowych i wyceny dyskonta należności wyniosło -
(- 1,3 mln zł). Składa się na nie: (i) dodatkowy odpis na wartość znaków towarowych objętych
warunkową umową sprzedaży do oczekiwanej wartości do uzyskania (–1,9 mln zł) (ii) dodatnia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 11 z 37
statystyczna wycena OSK zgodnie z mssf9 (+0,5 mln zł) oraz (iii) rozwiązanie odpisów na należności
(+0,2 mln zł)
o Saldo różnic kursowych
Spółka odnotowała zysk na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji zrealizowanych oraz
naliczonych, a niezrealizowanych różnic kursowych (+0,8 mln zł).
o Saldo pozostałych przychodów i kosztów finansowych
To głównie wynik na rozliczeniu wcześniejszego zakupu i umorzenia części obligacji
wyemitowanych przez Redan poniżej ceny nominalnej (+3,7 mln zł)
o Odsetki
Obejmują koszty finansowania zewnętrznego – głównie odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do
umowy najmu magazynu i biur (0,6 mln zł), wyemitowanych obligacji (0,9 mln zł) oraz z tytułu
kredytu w rachunku bieżącym i linii na akredytywy (0,6 mln zł) – Redan rozpoczął korzystanie z
niego w IV kwartale 2022.
2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
W tabelach poniżej przedstawiono analizę sprawozdania z sytuacji finansowej Redan SA.
Tabela nr 8. Aktywa Redan SA na 31 grudnia 2023 i 2022 roku (w tys. zł)
2023
2022
zmiana
wartość
Wartość
%
pln
Aktywa trwałe
22 921
26 317
-13%
-3 396
Wartości niematerialne i prawne
14 588
15 977
-9%
-1 389
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania
5 774
7 250
-20%
-1 476
Nieruchomości inwestycyjne
1 665
2 033
-18%
-368
Rzeczowe aktywa trwałe
738
900
-18%
-162
Pozostałe aktywa
156
157
-1%
-1
Aktywa obrotowe
42 008
43 313
-3%
-1 305
Zapasy
15 834
24 055
-34%
-8 221
Należności krótkoterminowe
24 670
10 207
142%
14 463
Pozostałe aktywa finansowe
912
7 936
-89%
-7 024
Inwestycje krótkoterminowe
114
574
-80%
-460
Pozostałe aktywa
478
541
-12%
-63
Aktywa razem
64 929
69 630
-7%
-4 701
Łącznie suma bilansowa Redan na dzień 31 grudnia 2023 r. spadła o 4,7 mln zł w porównaniu ze stanem
na 31 grudnia 2022 r.
Spadek aktywów trwałych to głównie: (i) zmniejszenie wartości bilansowej wnip w związku
z dodatkowym odpisem do wartości prawdopodobnej do uzyskania oraz zmniejszenie tytułem
planowego umorzenia aktywów z tytułu prawa do użytkowania wynikającego z zastosowania mssf16
do umów leasingowych - dotyczącego najmu nieruchomości, na której znajduje się magazyn centralny
oraz biura Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 12 z 37
Aktywa obrotowe spadły o 0,8 mln zł, co wynika z:
1) spadku zapasów o 8,2 mln zł, co jest następstwem (i) mniejszej obsługiwanej sieci sklepów
(- 10% r/r) i niższym ich zatowarowaniem na mkw oraz zmniejszeniem stanu towarów w drodze na
koniec 2023 r. ze względu na przejęcie zakupów towarów nowych kolekcji przez spółkę, która ma
kupić znaki towarowe; dodatkowo ich wartość bilansowa została pomniejszona o dodatkowy odpis
w związku z transakcjami sprzedaży stoków z 2024 r.
2) wzrostu należności od spółki prowadzącej sprzedaż detaliczną marki „TOP SECRET” w Polsce
o 19,7 mln zł i spadkiem należności od spółki Top Secret o 4,3 mln zł, w związku z rozliczeniem
zakupu od niej znaków towarowych
3) spadku pozostałych aktywów finansowych o 7,0 mln zł, co jest głównie następstwem rozliczenia
pożyczki udzielonej Top Secret Sp. z o.o. w wysokości 6,3 mln zł, poprzez potrącenie ze
zobowiązaniami wobec tej spółki.
Tabela nr 9. Pasywa Redan SA na 31 grudnia 2023 i 2022 roku (w tys. zł)
2023
2022
zmiana
wartość
wartość
%
pln
I. Kapitał własny
2 093
4 421
-53%
-2 328
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
62 836
65 209
-4%
-2 373
- finansowe
22 729
25 730
-12%
-3 001
w tym zobowiązanie z tyt. prawa do użytkowania
8 360
10 007
-16%
-1 647
- z tyt. dostaw i usług
34 612
21 726
59%
12 886
- podatkowe
3 261
3 992
-18%
-731
- rezerwy i pozostałe zobowiązania
2 234
13 761
-84%
-11 527
Pasywa razem
64 929
69 630
-7%
-4 701
W roku 2023 kapitał własny spadł o 2,3 mln zł, ze względu na ujemny wynik netto.
Spadek wartości zobowiązań finansowych o 3,0 mln zł wynika z:
• zmniejszenia zobowiązań z tytułu obligacji serii F (-4,3 mln zł) – w 2023 r. Redan kupił 3900
obligacji o wartości nominalnej 1000 zł w celu umorzenia; po tej transakcji pozostaje jeszcze
3 750 szt. obligacji do wykupu
• niższego zaangażowania z tytułu w kredytu w rachunku bieżącym (-1,2 mln zł),
• zawarcia umowy pożyczki krótkoterminowej (+4,1 mln zł)
• obsługi zobowiązań finansowych wynikających z prawa do użytkowania nieruchomości na
podstawie umowy najmu długookresowego (-1,6 mln zł).
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, w tym przede wszystkim wobec spółek importujących towary dla
marki Top Secret, uległy zwiększeniu o kwotę 14,4 mln zł w stosunku do końca 2022 r.
Spadek pozycji ‘rezerwy i pozostałe zobowiązania’ jest konsekwencją wzajemnego potrącenia
zobowiązania wobec Top Secret Sp. z o.o. z tytułu zakupu znaków towarowych (11,0 mln zł) z
należnościami z tyt. pożyczek oraz należnościami handlowymi od tej Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 13 z 37
3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie przepływów pieniężnych Redan SA w 2023 roku.
Tabela nr 10. Przepływy pieniężne Redan SA w 2023 i 2022 roku (w tys. zł)
2023
2022
zmiana
w tys. PLN
wartość
wartość
Przepływy pieniężne netto z działalności:
Operacyjnej
-1 477
5 030
-6 507
Inwestycyjnej
1 913
-1 270
3 183
Finansowej
-903
-3 694
2 791
Przepływy pieniężne netto razem
-467
66
-533
Środki pieniężne na początek okresu
574
499
75
Wpływ zmiany kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach
obcych
7
9
-2
Środki pieniężne na koniec okresu
114
574
-460
W 2023 r. Spółka wygenerowała ujemne saldo przepływów z działalności operacyjnej w wysokości
1,5 mln zł, wynikające głównie z ujemnego wyniku netto w okresie (-2,3 mln zł), korekt o: (i) ujęte
w wyniku pozycje niegotówkowe (+2,2 mln amortyzacji), (ii) pozycje niedotyczące działalności
operacyjnej (odsetki, wynik na działalności inwestycyjnej) (+1,0 mln zł) oraz (iii) zmian w kapitale
obrotowym (-2,4 mln zł) będących następstwem szybszego spadku zobowiązań niż zmian po stronie
aktywów (zwiększenie należności i spadek zapasów).
Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej to wpływy z tytułu pożyczek od jednostek
powiązanych oraz rozliczenia z tytułu zakupu znaków towarowych.
Ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie -0,9 mln zł są skutkiem przede wszystkim:
wpływu z tytułu pożyczki (+4,0 mln zł) z jednej strony oraz wydatków dotyczących częściowego wykupu
obligacji (-1,2 mln zł) i obsługi bieżącego zadłużenia.
4. Analiza wskaźnikowa
W tabeli poniżej przedstawiono analizę wskaźnikową.
Tabela nr 11. Wskaźniki finansowe Redan SA za 2023 i 2022 r.
2 023
2 022
zmiana
Rentowność sprzedaży brutto
17,6%
16,8%
4,8%
Rentowność na sprzedaży
-5,1%
-2,9%
-78,5%
Rentowność działalności operacyjnej
-4,8%
-2,5%
-90,1%
Rentowność netto
-3,5%
0,7%
-567,9%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)
-3,6%
1,0%
-458,7%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
-111,2%
15,7%
-806,5%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 14 z 37
2 023
2 022
zmiana
Wskaźnik bieżącej płynności
0,81
0,76
6,4%
Wskaźnik płynności szybkiej
0,50
0,34
49,0%
Cykl rotacji zapasów (w dniach)
102,7
110,4
-7,0%
Cykl rotacji należności (w dniach)
131,8
39,0
238,1%
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)
184,9
83,0
122,9%
Cykl operacyjny (w dniach)
234,5
149,4
56,9%
Cykl konwersji gotówki (w dniach)
49,5
66,4
-25,4%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,97
0,94
3,3%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
30,02
14,75
103,5%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi
0,03
0,06
-49,2%
Zasady wyliczania wskaźników:
– wskaźniki rentowności – stosunek odpowiednich wielkości marży brutto ze sprzedaży, zysku ze sprzedaży, zysku
operacyjnego oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży netto;
– wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku;
– wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku;
– wskaźnik bieżącej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących na koniec danego
okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących;
– wskaźnik szybkiej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy i aktywa z tyt. prawa zwrotu
do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków
pieniężnych na pokrycie zobowiązań;
– cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów oraz aktywów z tytułu prawa zwrotu na koniec danego okresu do wartości
sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
– cykl rotacji należności – stosunek stanu należności krótkoterminowych na koniec danego okresu do przychodów ze
sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
– cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług – stosunek stanu zobowiązań bieżących z tytułu dostaw towarów i usług
na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony
przez liczbę dni w okresie;
– cykl operacyjny - suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności;
– cykl konwersji gotówki – różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług;
– wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań krótko i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje udział
zewnętrznych źródeł finansowania działalności Spółki;
– wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych;
– wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi – stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem; przedstawia udział
środków własnych w finansowaniu działalności.
W 2023 roku nastąpiła poprawa wskaźnika rentowności brutto dzięki zwiększenia udziału sprzedaży
usług oraz pogorszenie pozostałych wskaźników rentowności ze względu na pogorszenie wyniku na
każdym poziomie działalności, w związku z dodatkowymi odpisami związanymi ze zmianą przedmiotu
działalności Redan.
Poprawie uległy wskaźnik bieżącej płynności na skutek wzrostu aktywów obrotowych przy
jednoczesnym spadku zobowiązań krótkoterminowych. Zmiana struktury kapitału obrotowego –
spadek zapasów a przyrost należności powoduje znaczną poprawę wskaźnika płynności szybkiej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 15 z 37
Zmiany w kapitale obrotowym, a w szczególności szybszy przyrost należności niż zobowiązań poprawiły
cykl konwersji gotówki i wartość kapitału obrotowego netto (chociaż jest on wciąż ujemny).
Ujemny wynik i spadek kapitału własnego wpłynęły negatywnie na wskaźniki zadłużenia Spółki.
5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Redan korzystał w 2023 r. z finansowania w postaci:
1) linii na akredytywy oraz kredytu w rachunku bieżącym w banku HSBC Continental Europe (Spółka
Akcyjna) Oddział w Polsce.
2) obligacji serii F wyemitowanych w sierpniu 2018 r.
3) pożyczki zaciągniętej w dniu 5 września 2023 r.
4) leasingu.
5.1. Linia kredytowa w Banku HSBC
Redan korzysta z umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer 80/2014 z dnia 17
grudnia 2014 w HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce. W dniu 4 lipca 2023 r.
Redan zawarł aneks do Umowy, na podstawie którego nastąpiło rozdzielenie łącznego limitu w
wysokości 3 mln USD na:
- 1,5 mln USD limitu kredytu w rachunku bieżącym obsługiwanego przez HSBC Continental Europe
(spółka akcyjna) Oddział w Polsce;
- 1,5 mln USD limitu linii na akredytywy obsługiwanego przez HSBC Continental Europe (spółka
akcyjna) w Paryżu.
Okres dostępności kredytu i linii akredytyw został wydłużony do dnia 30 czerwca 2024 r.
W trakcie 2023 r. nastąpiło naruszenie kowenantów finansowych umowy, które zostało opisane w
nocie nr 23.2 do Sprawozdania Finansowego Redan za rok 2023.
Spółka prowadzi rozmowy z Bankiem HSBC w celu:
1) zmiany sposobu wykorzystania łącznego limitu w ten sposób, że limit linii na akredytywy zostanie
skasowany a w zamian limit kredytu w rachunku bieżącym zostanie powiększony do kwoty 2,0 mln
USD, efektywnie będzie to oznaczać zmniejszenie łącznego limitu o 1 mln USD;
2) przeznaczenia na spłatę całego kredytu płatności ceny za znaki towarowe przez Greenpoint S.A.
wynikające z ceny zapłaty za znaki towarowe wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży praw do
znaków towarowych oraz innych praw (opisanej w punkcie V.15.1 niniejszego Sprawozdania) oraz
dopasowanie harmonogramu spłaty kredytu do zasad zapłaty ceny przez Greenpoint S.A. Oznacza
to wydłużenie okresu kredytowania do maksymalnie 31 grudnia 2025 r.
Brak przedłużenia finansowania lub ograniczenie jego kwoty, stanowiłby bardzo istotne zagrożenie dla
płynności finansowej Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 16 z 37
5.2. Obligacje serii F
Szczegółowy opis obligacji serii F znajduje się w Sprawozdaniu Finansowym Redan za rok 2023 w nocie
nr 24.
W trakcie 2023 r. nastąpiło naruszenie kowenantów finansowych zawartych w Warunkach Emisji
Obligacji serii F opisanych w nocie nr 23.2 do Sprawozdania Finansowego Redan za rok 2023.
W dniu 10 stycznia 2023 r. Redan powziął informację, że Krux Sp. z o.o nabył od dotychczasowego
obligatariusza wszystkie niewykupione obligacje. W dniu 20 stycznia 2023 r. Redan zawarł z Krux Sp. z
o.o. jako obligatariuszem posiadającym wszystkie obligacje, porozumienie w sprawie zmiany
Warunków Emisji Obligacji serii F.
W dniu 27 grudnia 2023 r. Redan dokonał zakupu od Krux Sp. z o.o. 3 900 sztuk obligacji serii F wraz z
wszelkimi wierzytelnościami wynikającymi z zakupionych obligacji w celu ich umorzenia za łączną
kwotę 1,2 mln zł. Po tej transakcji pozostaje jeszcze 3 750 sztuk obligacji do wykupu. Transakcja ta
spowodowała wygenerowanie w Redan zysku w wysokości 3,8 mln zł ze względu na zmianę wyceny
wartości obligacji na dzień 31 grudnia 2023 r. na skutek zmniejszenia zadłużenia Spółki. Wynik na tej
transakcji powiększył przychody finansowe Redan.
Ponadto w dniu 27 grudnia 2023 r. Redan zawarł z Krux sp. z o.o. porozumienie w sprawie zmiany
Warunków Emisji Obligacji, polegające na:
1) zmianie harmonogramu częściowego wykupu Obligacji poprzez usunięcie wykupu 1 100
obligacji ustalonego pierwotnie na dzień 28 grudnia 2023 r.
2) ustaleniu dnia wykupu Obligacji na 7 stycznia 2026 r.
3) ustaleniu 19 okresu odsetkowego od dnia 1 stycznia 2023 r. do 7 stycznia 2026 r.
4) zmianie zabezpieczenia Obligacji poprzez usunięcie jako zabezpieczeń Obligacji:
- poręczenia spółki Top Secret Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi
- poręczenia spółki Top Secret Fashion Story Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi
- zastawu rejestrowego na 2,5 mln akcji zwykłych Redan
- zastawu rejestrowego na 4,8 mln akcji imiennych uprzywilejowanych w kapitale
zakładowym TXM S.A. w upadłości;
- zastawu rejestrowego na udziałach w Top Secret Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi
- zastawu rejestrowego na towarach handlowych posiadanych przez Top Secret Sp. z o.o.
z siedzibą w Łodzi
- zastawu rejestrowego na znakach towarowych „Top Secret”, „Troll” i „DryWash”
- cesji pożyczek udzielonych przez Redan Top Secret Sp. z o.o
Krux Sp. z o. o. jest spółką pośrednio zależną od Pani Piengjai Wiśniewskiej, która, wraz z podmiotem
zależnym Ores Sp. z o.o., posiada 25,6% akcji Redan uprawniających do wykonywania 22,4% głosów
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a także jest członkiem Rady Nadzorczej Redan.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 17 z 37
5.3. Umowa pożyczki
W dniu 5 września 2023 r. Redan (jako pożyczkobiorca) zawarł z Service Office sp. z o.o. z siedzibą w
Łodzi (jako pożyczkodawcą) umowa pożyczki zgodnie, z którą:
1) Redan zaciągnął pożyczkę w kwocie 4 mln zł.
2) celem pożyczki było utrzymanie ciągłości dostaw towarów przez dostawców Redan
3) pożyczka jest oprocentowana wg stałej stopy procentowej.
4) ostateczny termin spłaty pożyczki przypadał 1 marca 2024 r.
5) W przypadku sprzedaży przez Redan praw ochronnych do znaków towarowych „Top Secret” i
„Drywash” na rzecz spółki z grupy kapitałowej Monnari Trade S.A., Redan miał być zobowiązany
do spłaty pożyczki w ratach tygodniowych w wysokości 50% wartości sprzedaży towarów Redan
(powiększonej o podatek VAT) na rzecz Top Secret Fashion Story sp. z o.o.
Pożyczka nie jest zabezpieczona na aktywach Redan. Redan złożył oświadczenie o poddaniu się
egzekucji na rzecz Service Office sp. z o.o. do kwoty maksymalnej 6 475 tys. zł zł w trybie art. 777 § 1
punkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Service Office sp. z o.o. pozyskała zabezpieczenie pożyczki
udzielone przez osobę trzecią.
Wskazana umowa pożyczki została zawarta w związku z planowaną transakcją, w ramach której
podmioty z grupy kapitałowej Monnari Trade SA miały nabyć aktywa, które są niezbędne do
prowadzenia działalności w postaci biznesu marki „Top Secret”. Do zawarcia takiej transakcji nie
doszło.
W dniu 1 marca 2024 r. upłynął termin spłaty przez Redan powyższej pożyczki. Redan nie dokonał tej
spłaty.
Zarząd Redan prowadzi z pożyczkodawcą rozmowy w sprawie ustalenia zasad spłaty pożyczki. Między
innymi zarząd złożył pożyczkodawcy propozycje:
1) ustalenia harmonogramu spłaty pożyczki w ratach;
2) wprowadzenia dodatkowego zabezpieczenia spłaty pożyczki;
3) podwyższenia oprocentowania pożyczki.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie osiągnięto porozumienia w sprawie ustalenia zasad
spłaty pożyczki. Rozmowy toczą się dalej.
Brak uzgodnienia warunków spłaty oraz podjęcie przez pożyczkodawcę działań windykacyjnych
stanowi bardzo istotne zagrożenie dla płynności Redan.
5.4. Leasing
Redan korzysta z leasingu do finansowania wyposażenia IT oraz wyposażenia w logistyce (regały
magazynowe). W 2023 r. saldo kapitału z tytułu umów leasingu, z wyłączeniem leasingu nieruchomości
wynikającego z MSSF 16, zmniejszyło się w wyniku spłat leasingów o 109 tys. zł. W trakcie 2023 r.
występowały – zazwyczaj niewielkie – opóźnienia w spłatach bieżących faktur. Nie miały one jednak
wpływu na bieżącą współpracę z firmami leasingowymi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 18 z 37
6. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek
Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Sprawozdaniu
Finansowym Redan za rok 2023 w nocie 23.
7. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach
Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach oraz ich wartość bilansowa na dzień 31.12.2023
zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym Redan za rok 2023 w nocie 17.
8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
emitenta
W roku 2018 Redan SA udzielił poręczenia za kredyt udzielony przez Alior Bank SA spółce powiązanej
Loger Sp. z o.o. (w momencie udzielania poręczenia w roku 2018 była to spółka zależna Redan). Na
dzień 31 grudnia 2023 r. łączna wartość nominalna kredytu to 5,06 mln zł, a okres ostatecznej spłaty
to 15 lipca 2026 r. Należne wynagrodzenie Redan z tytułu udzielonego poręczenia za cały 2023 r.
wyniosło 130 tys. zł.
W ramach zawartej w dniu 30 grudnia 2023 r. warunkowej umowy sprzedaży praw do znaków
towarowych oraz innych praw Redan m.in. udzielił Greenpoint S.A. poręczenie za zobowiązania Top
Secret Fashion Story Sp. z o.o. wobec Greenpoint S.A. wynikające z dwóch umów sprzedaży przez Top
Secret Fashion Story Sp. z o.o. na rzecz Greenpoint S.A. zorganizowanych części przedsiębiorstwa
składających się (przede wszystkim) z: praw do umów franczyzowych oraz sklepu internetowego
topsecret.pl. Łączna wartość poręczenia jest ograniczona do kwoty będącej sumą: (i) ceny za znaki
towarowe (od 10,5 do 13,5 mln zł) oraz (ii) kwoty 3,5 mln zł. Poręczenie jest ważne do 31 grudnia 2029
r. Szczegółowo umowy składające się na tą transakcję są opisane w punkcie V.15.1. niniejszego
Sprawozdania.
Tabela nr 12. Zestawienie otrzymanych poręczeń dla Redan według stanu na 31 grudnia 2023 r.
Podmiot udzielający
poręczenia
Rodzaj
powiązania
Tytuł
Warunki
nansowe
Wartość sumy
gwarancyjnej
na
31.12.2023r.
Okres
obowiązywania
Należny
koszt w
2023r.
[zł]
Osoba
Fizyczna
Akcjonariusz
Zobowiązania z tytułu
emisji obligacji serii F
Poręczenie
udzielone
odpłatnie
1 609 725
31.12.2026
40 346
Sonasino sp. z o.o.
Brak
Zobowiązania z tytułu
emisji obligacji serii F
oraz kredytu w
rachunku bieżącym i
linii akredytyw
Poręczenie
udzielone
odpłatnie
33 225 000
31.12.2026
130 406
Top Secret Fashion
Story sp. z o.o.
Brak
Zobowiązania z tytułu
emisji obligacji serii F
(wygasło 27 grudnia
Poręczenie
udzielone
odpłatnie
17 707 500
31.12.2026
250 939
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 19 z 37
Podmiot udzielający
poręczenia
Rodzaj
powiązania
Tytuł
Warunki
nansowe
Wartość sumy
gwarancyjnej
na
31.12.2023r.
Okres
obowiązywania
Należny
koszt w
2023r.
[zł]
2023r.) oraz kredytu w
rachunku bieżącym i
linii akredytyw
Osoba zyczna
Akcjonariusz
Zobowiązania z tytułu
umowy pożyczki
zaciągniętej przez
Redan
Poręczenie
udzielone
odpłatnie
6 475 000
Bezterminowo
32 000
9. Informacje o instrumentach finansowych
Instrumenty finansowe zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym Redan za rok 2023 w nocie 31.
10. Emisje papierów wartościowych
W 2023 r. Redan nie przeprowadził nowych emisji udziałowych ani dłużnych papierów wartościowych.
IV. Założenia strategii i przewidywany rozwój Redan
1. Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju
Redan posiada kompetencje w zakresie prowadzenia usług logistycznych (transportu
międzynarodowego, odpraw celnych, magazynowania różnorodnych towarów, kompletacji i realizacji
wysyłek towarów w kanałach B2B oraz B2C, obsługi zwrotów i reklamacji oraz value-added-services).
Od września 2021 roku Redan rozpoczął świadczenie usług logistycznych na potrzeby klientów
handlujących rozszerzonym asortymentem (Home & Garden, zabawki) niezwiązanych z biznesem
marki „Top Secret”.
W II połowie 2023 r. Redan zapoczątkował działania w celu zmianę przedmiotu prowadzonej
działalności. W tym celu Redan podjął rozmowy z potencjalnymi partnerami, którzy mogli być
zainteresowani zakupem praw ochronnych do posiadanych przez Spółkę znaków towarowych „Top
Secret” i „DryWash”. W rezultacie tych rozmów w dniu 30 grudnia 2023 r. Redan zawarł z Greenpoint
S.A. warunkową umowę sprzedaży praw do znaków towarowych oraz innych praw (szczegółowo
opisaną w punkcie V.15.1. niniejszego Sprawozdania). Wprowadzenie w życie postanowień tej umowy
spowoduje zakończenie prowadzonej dotychczas działalności handlowej. Choć należy przyznać, że
przez ostatnie kilka lat realnie Redan realizował głównie operacje logistyczne dla marki „Top Secret”,
lecz wynagrodzenie pobierał w postaci stałej (procentowej) marży na sprzedaży, nie zaś w postaci
wynagrodzenia (stawek) za operacje logistyczne. Niezależnie od sprzedaży wartości niematerialnych i
prawnych na podstawie wskazanej powyżej umowy, dodatkowo Redan prowadzi sprzedaż
posiadanych towarów oraz reorganizację operacyjną. Dlatego rok 2024 będzie okresem przejściowym,
w którym będzie nakładał się rozwój usługowych operacji logistycznych i wyprzedaż towarów,
reorganizacja operacyjna oraz spłata zadłużenia. W okresie przejściowym Redan będzie także świadczył
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 20 z 37
na rzecz Greenpoint S.A. usługi IT konieczne do działania biznesu marki „Top Secret”. W intencji
zarządu proces ten powinien w zdecydowanej większości zakończyć się w 2024 r. Tak, aby operacje i
działalność w 2025 r. i kolejnych opierały się już praktycznie tylko na usługach logistycznych. W efekcie
nastąpi zmiana przedmiotu działalności – z firmy handlowej Spółka przekształci się w operatora
świadczącego usługi logistyczne. Bardzo istotnie zmieni to perspektywy rozwoju oraz ryzyka, na jakie
Redan będzie narażony.
W pierwszym okresie kluczowym wyzwaniem jest budowa portfela zleceniodawców, którzy pozwolą
w pełni wykorzystać posiadane powierzchnie magazynowe. Istotnym klientem Redan w tym zakresie
będzie Greenpoint S.A., na którego zlecenie Redan będzie świadczył usługi logistyczne dla marki „Top
Secret”. W następnych okresach, w miarę pozyskiwania nowych klientów, Redan planuje rozszerzać
zaplecze magazynowe poprzez adaptację dostępnych powierzchni pozostałych po reorganizacji REDAN
oraz wynajmując kolejne magazyny.
2. Czynniki istotne dla rozwoju Redan
Na rozwój Redan wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są od Spółki niezależne oraz
czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością.
2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Redan
2.1.1. Ryzyko związane ze niestabilnością lub spadkiem popytu w związku z sytuacją
makroekonomiczną oraz zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego
Dotychczas Redan był narażony głównie na wahania popytu konsumpcyjnego, który kształtowany jest
przede wszystkim przez dochody i poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopę bezrobocia,
wysokość stóp procentowych, inflację i wzrost kosztów zaspokojenia potrzeb podstawowych, wskaźnik
nastrojów konsumenckich, programy budżetowe takie jak ‘800+’ w Polsce.
Po zmianie przedmiotu działalności kluczem będzie zbudowanie stałego portfela partnerów, na rzecz
których będą świadczone usługi logistyczne. Dodatkowo, wynagrodzenie Redan za te usługi będzie
uzależnione od ilości zrealizowanych jednostkowych operacji. Wahania popytu konsumpcyjnego mogą
zatem także przekładać się na wielkość przychodów Spółki.
Identyfikowane jest ryzyko, iż w przypadku niestabilności sytuacji gospodarczej zwiększa się obawa
przed wejściem partnerów w usługi outsourcingowe; zaś w sytuacji pogorszenia się koniunktury
gospodarczej, spadnie popyt na usługi oferowane przez Redan, co może negatywnie wpłynąć na
osiągane przez Spółkę wyniki i jej sytuację finansową.
2.1.2. Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych
Przepisy celne i podatkowe miały duże znaczenie dla funkcjonowania Redan. Częste nowelizacje,
niespójności oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego, pociągają za sobą
potencjalne ryzyko niewłaściwej kwalifikacji dokonanych zdarzeń gospodarczych, a tym samym
nieprawidłowe naliczenie podatków. W nowej odsłonie, w której REDAN będzie działał jako firma
usługowa, zmiany regulacji prawnych będą miały istotny wpływ na funkcjonowanie partnerów
obsługiwanych przez REDAN. W rezultacie REDAN będzie w sposób pośredni narażony na ryzyko
kwestionowania przez organy skarbowe dokonywanych przez partnerów rozliczeń podatkowych bądź
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 21 z 37
celnych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem
przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej co może skutkować
nałożeniem stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Oznacza to zmniejszenie skali operacji lub w
skrajnym przypadku zawieszenie działalności partnera co przekłada się negatywnie na przychody
REDAN. Biorąc dodatkowo pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań
podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się
ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki.
2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Redan
2.2.1. Ryzyko braku pozyskania a następnie utrzymania odpowiednio dużego portfela partnerów
zlecających usługi logistyczne
Po zakończeniu okresu przejściowego koszty Redan będą składać się (w uproszczeniu) z: (i) kosztów
zmiennych związanych z realizacją usług logistycznych, w tym w dużym stopniu z wynagrodzeń
magazynierów oraz kadry zarządzającej średniego szczebla oraz (ii) kosztów stałych – głównie
wynajęcia oraz utrzymania centrum logistycznego. Wynagrodzenia są traktowane jako koszt zmienny,
gdyż w elastyczny sposób Redan może dostosować wielkość zatrudnienia do skali operacji
magazynowych, zwłaszcza korzystając z usług agencji pracy tymczasowej.
Na realizacji usług logistycznych Redan uzyskuje marżę. Jest ona jednak zmienna i zależna od wielkości
świadczonych usług. Brak pozyskania odpowiednio dużej skali usług może spowodować brak
wygenerowania wystarczającej marży na pokrycie kosztów stałych, a tym samym poniesienie przez
Redan straty. Obecnie zawarte umowy na świadczenie usług logistycznych nie powodują
wygenerowania odpowiednio dużej wielkości przychodów, aby pokryć, z marży, koszty stałe.
Redan prowadzi intensywne działania mające na celu pozyskanie nowych klientów.
2.2.2. Ryzyko wyparcia przez konkurencję na rynku operatorów logistycznych
Obecnie w Polsce jedynie ok. 35% firm handlowych korzysta z usług operatorów zewnętrznych w
zakresie czynności magazynowych związanych z wysyłką e-commerce. W porównaniu do niektórych
Europy Zachodniej, w których ok. 80% firm korzysta z outsourcingu, stwarza to wciąż duży potencjał
do rozwoju logistyki kontraktowej. Z drugiej strony zauważalne jest uruchamianie tych usług przez
firmy stricte kurierskie (DPD, InPost), które wykorzystują przewagę wynikającą z integracji magazynu z
częścią kurierską, jak również firmy kojarzone do tej pory z działalnością handlową (LPP). Wiodące
marketplace’y łączą możliwości sprzedaży z usługami logistycznymi (AMAZON, ALLEGRO). Czołowe
lokalne firmy (Omnipack, Completio) oferują rozwiązania z wykorzystaniem automatyki magazynowej
oraz dysponują znacznymi środkami na marketing i promocję. Wskazuje to, pomimo wysokiego
potencjału firm do obsłużenia przez zewnętrznego operatora logistycznego, na ryzyko agresywnego
funkcjonowania na rynku silniejszych podmiotów.
2.2.3. Ryzyko uzyskania niższych wpływów z wyprzedaży towarów
W ramach okresu przejściowego Redan planuje wyprzedaż posiadanych zapasów towarów
handlowych oraz przeznaczenie wpływów z ich sprzedaży na pokrycie kosztów reorganizacji
prowadzonej działalności oraz spłatę zobowiązań.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 22 z 37
Brak uzyskania odpowiednio wysokich wpływów ze sprzedaży może mieć zarówno negatywny wpływ
na płynność Redan jak również na rentowność, gdyż uzyskiwana marża (bądź strata) będzie generowała
większą stratę.
W celu minimalizowania tego ryzyka Redan przeprowadził analizę możliwych kanałów wyprzedaży
towarów oraz możliwych do uzyskania w nich cen i dokonał odpisu aktualizującego wartość towarów.
2.2.4. Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu oraz procesów logistycznych
Posiadane przez Redan obecnie centrum logistyczne oraz procesy w nim obsługiwane są
zaprojektowane pod kątem określonej skali oraz sposobu działania. Przekroczenie tej skali lub istotna
zmiana procesów logistycznych na bardziej złożone lub wymagające dodatkowej infrastruktury ,
mogłyby mieć negatywny wpływ na sprawność dystrybucji towarów od dostawców do sklepów oraz
odbiorców sklepu internetowego, a także spowodować ponad proporcjonalny wzrost kosztów ich
działania. Oba te czynniki miałyby negatywny wpływ na osiągane wyniki.
Ponadto, nie można wykluczyć zrealizowania się ryzyka związanego z zadziałaniem siły wyższej, np.
pożar lub zalanie magazynów. Mogłoby to spowodować przerwanie działania magazynów oraz
uszkodzenie przechowywanych w nim towarów. Budynki i ich wyposażenie są ubezpieczone, jednak
ubezpieczenie pokryje tylko zwrot kosztów odtworzenia tkanki magazynu, ale nie pokryje utraconych
korzyści.
2.2.5. Ryzyko niewywiązania się z SLA
Konsumenci a co tym idzie klienci obsługiwani przez Redan oczekują wysokiej jakości obsługi zarówno,
jeżeli chodzi o jakość jak i terminowość. Istotna jest terminowość realizacji zamówień. Większość
konsumentów spodziewa się realizacji zamówień w ciągu 24 godzin od złożenia zamówienia, W sytuacji
prowadzenia obsługi dla wielu klientów, dla których może wystąpić kumulacja zamówień w
określonym czasie (zwłaszcza w przypadku braku stosownej informacji od klientów o planowanych
akcjach pobudzających sprzedaż), pojawia się ryzyko opóźnień a co za tym idzie niewywiązania się z
założonych SLA. W konsekwencji może to stwarzać ryzyko zapłacenia przez Redan kar za
nieprzestrzeganie założonych poziomów serwisu, zaś w skrajnych przypadkach wypowiedzenie umowy
i utrata przychodów. Na to ma również wpływ obserwowana sporadycznie nierzetelność kurierów
(zbyt wczesne podjazdy, zostawienie części zamówień).
2.2.6. Ryzyko wzrostu kosztów szybszego niż wzrost przychodów ze sprzedaży usług
W 2023 r. widoczny jest dynamiczny wzrost kosztów, w tym w szczególności wynagrodzeń (wzrost
wynagrodzenia minimalnego od 2024 r. o 18%) oraz kosztów energii, w tym gazu, który Redan
wykorzystuje do ogrzewania biur i magazynu. Powoduje to wzrost kosztów bieżących. Redan stara się
wprowadzić do umów z klientami na usługi logistyczne formuły indeksacji stawek za operacje
logistyczne w oparciu o wskaźniki wzrostu kosztów, w szczególności minimalnego wynagrodzenia,
jednak nie zawsze może być to możliwe.
Szybszy wzrost kosztów niż cen sprzedaży usług miałby niekorzystny wpływ na wyniki, a tym samym
sytuację finansową Spółki.
Redan prowadzi aktywne działania w celu ograniczenia ponoszonych kosztów, jednak w sytuacji
dynamicznego wzrostu wydatków mogą być one niewystarczające, a dalsze redukcje kosztów mogą
zagrozić możliwości realizacji podstawowych procesów biznesowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 23 z 37
2.2.7. Ryzyko wypowiedzenia umowy najmu centrum logistycznego
Redan korzysta z centrum logistycznego na podstawie umowy najmu z Loger Sp. z o.o. (umowa ta jest
opisana w punkcie V.15.2 niniejszego Sprawozdania). Umowa najmu jest zawarta na czas określony do
28 lutego 2028 r. Jednak umowa ta zawiera klauzulę uprawniającą Loger Sp. z o.o. do jej
wypowiedzenia bez zachowania terminu wypowiedzenia w przypadku naruszenia przez Redan jej
postanowień, w tym w szczególności, gdy Redan zalega z zapłatą czynszu o więcej niż 90 dni.
Wypowiedzenie tej umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia spowodowałoby bardzo istotne
zakłócenie działalności operacyjnej Redan. W celu minimalizowania tego ryzyka Redan zawarł z Loger
Sp. z o.o. aneks regulujący spłatę dotychczas przeterminowanego zadłużenia oraz monitoruje
zobowiązania wobec wynajmującego.
2.2.8. Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej
Sukces Redan zależny jest w dużej mierze od jakości pracy wysoko wykwalifikowanej kadry
kierowniczej, w tym zwłaszcza członków zarządu Redan oraz dyrektorów najwyższego szczebla. Utrata
kluczowych pracowników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Redan.
2.2.9. Ryzyko braku pozyskania wystarczającej liczby pracowników
Usługi logistyczne świadczone przez Redan opierają się na pracy pracowników magazynu. Redan
posiada stabilny zespół, dobrze wyszkolonych i zmotywowanych pracowników. Wzrost skali operacji
logistycznych będzie wymagał pozyskania nowych pracowników oraz ich wdrożenia do realizacji zadań.
Redan współpracuje z agencjami pracy, które dostarczają dziś pracowników.
Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że w przyszłości, szczególnie w sytuacji niskiego bezrobocia,
pozyskanie wystarczającej liczby odpowiednich pracowników może być czynnikiem ograniczającym
możliwość rozwoju, a nawet spowodować niewywiązanie się z zobowiązań umownych wynikających z
umów o świadczenie usług logistycznych. To może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową
Redan.
2.2.10. Ryzyko systemu komputerowego
Skuteczność działania Redan związana jest między innymi z drożnością i niezawodnością działania
zintegrowanych systemów zarządzania klasy ERP oraz WMS. Awarie lub niewydolność systemów IT
może mieć negatywny wpływ na szybkość realizacji operacji logistycznych, co przełożyłoby się na
wzrost kosztów, a tym samym negatywnie wpływało na uzyskiwane rezultaty świadczonych usług.
W okresie przejściowym Redan będzie świadczył usługi IT na rzecz Greenpoint S.A. w zakresie realizacji
operacji w biznesie marki „Top Secret”. Ewentualne zakłócenia w działaniu systemów IT mogą mieć
negatywny wpływ na wyniki finansowe Redan.
2.2.11. Ryzyko wymagalności zobowiązań finansowych
Redan korzysta z finansowania w postaci: (i) umowy kredytowej i o linię akredytywową, (ii) emisji
obligacji serii F, (iii) umowy pożyczki oraz (iv) umów leasingowych.
Finansowanie zostało przyznane na określony czas. Istnieje ryzyko braku odnowienia przyznanego
finansowania oraz braku możliwości pozyskania w to miejsce finansowania w takiej samej wysokości z
innych źródeł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 24 z 37
Taka sytuacja ma miejsce w odniesieniu do zaciągniętej przez Redan pożyczki, która począwszy od 2
marca 2024 r. jest wymagalna (szczegółowo sytuacja jest opisana w punkcie III.5.3 niniejszego
Sprawozdania). Brak osiągnięcia porozumienia z wierzycielem lub wystąpienie podobnej sytuacji w
przypadku innych zobowiązań finansowych będzie mieć bardzo istotny negatywny wpływ na płynność
Redan.
Ponadto, każda z umów finansowych posiada zamkniętą listę zobowiązań oraz przypadków naruszenia.
W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia lub niedotrzymania zobowiązań bank jest uprawniony
w szczególności do: (i) postawienia całości lub części wierzytelności w stan wymagalności wskutek
czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub (ii) zażądania dodatkowego
zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub (iii) wypowiedzenia umowy w całości lub
w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością
dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia oraz do (iv) podwyższenia marży
kredytowej.
Analogicznie, obligatariuszowi przysługuje w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia uprawnienie
do żądania wcześniejszego wykupu obligacji.
Wystąpienie każdego z tych przypadków miałoby negatywny wpływ na płynność finansową Redan,
a tym samym mogłoby mieć także negatywny wpływ na wyniki.
W celu przeciwdziałania temu czynnikowi ryzyka Redan prowadzi otwartą komunikację z głównymi
partnerami finansowymi regularnie wypełniając wszystkie zobowiązania sprawozdawcze oraz
informując ich z wyprzedzeniem o znanych zmianach w prowadzonej działalności.
2.2.12. Ryzyko przeterminowanych zobowiązań
Na dzień 31 grudnia 2023 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynosiły 34,6 mln zł, z tego kwota
21,0 mln zł przypadała na zobowiązania wobec Sonasino Sp. z o.o. (wynikające z umowy opisanej w
punkcie V.15.3 niniejszego Sprawozdani) oraz kwota 10,2 mln zł wobec Rewonki Sp. z o.o. (wynikające
z umowy opisanej w punkcie V.15.4 niniejszego Sprawozdania). Obie umowy z Sonasino Sp. z o.o. oraz
z Rewonki Sp. z o.o. przewidują dla Redan uprawnienie do przeniesienia na spłatę zobowiązań wobec
tych podmiotów należności przysługujących Redan od Top Secret Fashion Story Sp. z o.o.
Występują częściowe opóźnienia w spłacie zobowiązań z tytułu dostaw i usług.
Redan pozostaje cały czas w bezpośrednim kontakcie ze swoim dostawcami i ustala z nimi nowe
terminy płatności. W przypadku braku osiągnięcia porozumień w pojedynczych przypadkach nie
generuje to istotnych ryzyk. Jednak brak porozumienia z większą liczbą partnerów w zakresie
odroczenia płatności może spowodować znaczące trudności w bieżącym zarządzaniu płynnością, a tym
samym również wpłynąć na pogorszenie wyników.
W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan prowadzi szczegółowe zarządzanie bieżącą płynnością
oraz utrzymuje stałe kontakty ze swoimi partnerami dbając o jak najlepszy przepływ informacji z nimi.
3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W 2024 r. Redan planuje oraz wykonuje wydatki niezbędne do zapewnienia ciągłości działania w
zakresie infrastruktury IT. Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w
trakcie prowadzonej działalności gospodarczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 25 z 37
4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz
Emitent nie publikował prognoz finansowych dla roku 2023.
V. Informacje dodatkowe
1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
W tym zakresie Spółka sporządziła oddzielny dokument – „Raport dotyczący stosowania zasad ładu
korporacyjnego przez Redan SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.”.
Zgodnie z zasadą 1.5 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” Redan informuje, iż w 2023
roku nie poniósł wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
2. Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych
Redan SA nie przekracza kryteriów z art. 49b ust. 1 UoR i tym samym nie ma obowiązku sporządzania
oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych.
3. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym
Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne darzenia mające wpływ na sytuację Redan poza:
• W dniu 17 stycznia 2024 r. został podpisany aneks do umowy najmu z dnia 22 lutego 2018 r. (dalej:
Umowa) zawartej przez Redan (jako najemcę) z Loger Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (jako
wynajmującym), dotyczącej najmu nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14, na
której znajduje się budynek biurowy i budynek magazynowy wykorzystywany przez Redan. Umowa
jest zawarta na czas określony do dnia 28 lutego 2028 r. Na podstawie zawartego aneksu: (i)
zmianie uległy zasady płatności czynszu (od stycznia 2025 będzie on indeksowany, zaś w latach
2024-2025 Loger Sp. z o.o. udzielił Redan upustu w wysokości 20 tys. zł miesięcznie); (ii) strony
ustaliły harmonogram spłaty zadłużenia Redan wobec Loger w ratach miesięcznych do końca
stycznia 2026 r. oraz wprowadziły oprocentowanie tego zadłużenia.
• W dniu 1 marca 2024 r. upłynął termin spłaty przez Redan pożyczki zaciągniętej od Service Office
Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w kwocie 4 mln zł. Redan nie dokonał tej spłaty. Redan podjął
negocjacje z pożyczkodawcą w sprawie ustalenia harmonogramu spłaty pożyczki, jednak do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania nie osiągnięto porozumienia. Rozmowy z pożyczkodawcą
są dalej prowadzone. Szczegółowo kwestie umowy pożyczki są opisane w punkcie III.5.3.
niniejszego Sprawozdania.
• W dniu 4 marca 2024 r. Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał pozytywną
decyzję dotyczącą zgody na dokonanie koncentracji polegającej na zakupie przez GP: (i) praw do
umów franczyzowych 54 sklepów „Top Secret” oraz sklepu internetowego topsecret.pl – od Top
Secret Fashion Story Sp. z o.o. oraz (ii) praw ochronnych do znaków towarowych „Top Secret” i
„DryWash” od Redan. Zgoda ta (po jej uprawomocnieniu) oznacza, że spełniony będzie pierwszy
warunek zawieszający zawarty w warunkowej umowie sprzedaży praw do znaków towarowych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 26 z 37
oraz innych praw zawartej przez Redan z Greenpoint S.A. (szczegółowo opisanej w puncie V.15.1
niniejszego Sprawozdania).
4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub
wierzytelności Redan SA poza następującymi:
• W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Spółki zostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez
jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie wyrażenia
zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan
SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o. Na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania, wobec śmierci powoda, sprawa została zawieszona do czasu ustalenia i
wstąpienia spadkobierców w spór.
• W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez
Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapłatę kwoty 1 mln zł wraz z
odsetkami. Podstawą faktyczną żądania pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest żądanie
zapłaty przez Emitenta faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu
wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te
obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global, które miało być należne po odbiorze
wdrożonego systemu. Ze względu na nieusunięcie przez Prime Global Grupa Doradcza błędów w
działaniu systemu, system nigdy nie został odebrany. Obecnie toczy się proces w sądzie pierwszej
instancji.
• Redan złożył pozew przeciwko Prime Global Grupa Doradcza S.A. o zapłatę kwoty 3 062 000.00 zł
z tytułu utraconej przez TXM SA marży w wyniku błędów w działaniu systemu ERP wdrożonym
przez Prime Global Grupa Doradcza S.A. Redan wraz z pozwem złożył wniosek o zwolnienie od
kosztów, który sąd oddalił. W związku z powyższym Redan ograniczył roszczenie do kwoty 1 mln
zł. Sprawa jest zawieszona do czasu rozstrzygnięcia sprawy z powództwa Prime Global opisanej
powyżej.
5. Stan posiadania akcji Redan przez członków Rady Nadzorczej
W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez
osoby nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w
stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla
każdej z tych osób.
Tabela nr 13. Liczba akcji Redan posiadanych przez członków Rady Nadzorczej i ich wartość nominalna
na dzień przekazania raportu okresowego*
Członek Rady Nadzorczej
stan na dzień
przekazania niniejszego
raportu
stan na dzień przekazania
poprzedniego raportu
okresowego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 27 z 37
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)
9 130 668
9 130 668
Radosław Wiśniewski
13 981 345
13 981 345
Piotr Kulawiński
1 000
1 000
*Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł
W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym
zakresie żadne zmiany.
6. Stan posiadania akcji Redan oraz akcji i udziałów w jednostkach zależnych przez
członków zarządu
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcje Redan nie były
w posiadaniu członków zarządu Redan. Członkom Zarządu nie przysługiwały także uprawnienia do
objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan - Pana Bogusza Kruszyńskiego,
posiada 1 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.
W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym
zakresie inne zmiany niż opisane poniżej:
• W dniach 8 i 9 stycznia 2024 r. małżonka Prezesa Zarządu Redan - Pana Bogusza Kruszyńskiego
sprzedała w ramach transakcji na GPW 185 020 akcji zwykłych na okaziciela Redan.
7. Akcje własne
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Redan nie posiadał żadnych akcji własnych.
8. Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Redan nie prowadził prac badawczo-rozwojowych.
9. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością
jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska
naturalnego
Tabela nr 14. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu w Redan w Polsce
Liczba osób
2023
2022
Pracownicy – stan na koniec roku
77
81
Zatrudnienie średnioroczne
76,63
90,29
Tabela nr 15. Liczba pracowników w przeliczeniu na etaty według płci na koniec okresu
sprawozdawczego dla Redan w Polsce
Płeć
2023
2022
liczba kobiet
54,95
58,2
udział kobiet
75,74%
76,7%
liczba mężczyzn
17,6
17,7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 28 z 37
udział mężczyzn
24,26%
23,3%
Razem
72,55
75,9
Tabela nr 16. Liczba pracowników według wieku w etatach na koniec okresu sprawozdawczego dla
Redan w Polsce
przedziały wiekowe
2023
2022
do 25 lat
3
1
25-35 lat
17,5
23,5
36-45 lat
23,75
28
46+ lat
28,3
23,40
Razem
72,55
75,9
Tabela nr 17. Łączna wysokość rocznych składek na PFRON Redan SA
w PLN
2023
2022
roczne składki na PFRON
55 831
58 705
10. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów)
Redan nie posiada wyodrębnionych oddziałów (zakładów).
11. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko
Ze względu na charakter działalności – handel odzieżą - Spółka nie prowadziła badań dotyczących
oddziaływania na środowisko.
12. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.
13. Informacja o relacjach z podmiotem wybranym do badania sprawozdania
finansowego
W dniu 22 maja 2023 r. Redan zawarł z firmą audytorską KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-
350), przy ul. Tymienieckiego 25c/410 umowę, której przedmiotem jest: (i) badanie sprawozdań
finansowych, (ii) przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych Redan oraz (iii) badanie
sprawozdań o wynagrodzeniach, o których mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych, za następujące okresy:
2.1.1. za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku;
2.1.2. za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku,
Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Redan SA.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 29 z 37
Tabela nr 18. Informacje o należnym wynagrodzeniu dla firm audytorskich
Dane w tys. PLN
Za rok 2023
Za rok 2024
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
44,0
49,0
Przegląd sprawozdania finansowego
22,0
24,5
Raport z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady
Nadzorczej
7,0
7,0
14. Zarządzanie
Skład Zarządu Redan SA na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania:
• Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu
• Dariusz Młodziński - Członek Zarządu
Na dzień 31 grudnia 2023 r . Rada Nadzorcza Redan SA działała w następującym składzie:
• Radosław Wiśniewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marcin Rumowicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Radosław Ignatowski – Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kulawiński – Członek Rady Nadzorczej
• Piengjai Wiśniewska – Członek Rady Nadzorczej
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają
bez zmian.
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w stosunku do wykazanego w poprzednim
opublikowanym raporcie okresowym.
15. Znaczące umowy dla działalności Redan
15.1. Warunkowa umowa sprzedaży praw do znaków towarowych oraz innych praw
W dniu 30 grudnia 2023 r. została zawarta warunkowa umowa sprzedaży praw do znaków towarowych
oraz innych praw (dalej „Umowa Sprzedaży Znaków”) pomiędzy:
• Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14, 94-250 Łódź,
• Greenpoint S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Mariana Domagały 3, 30-741 Kraków („GP”)
Umowa Sprzedaży Znaków jest częścią transakcji, na którą składają się dodatkowo także:
1) umowa zawarta pomiędzy GP a Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi („TSFS”)
dotycząca sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa TSFS składającego się z umów
franczyzowych dotyczących 30 sklepów działających pod marką „Top Secret” („Umowa
Sprzedaży 30 Sklepów”);
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 30 z 37
2) warunkowa umowa zawarta pomiędzy GP a TSFS dotycząca zorganizowanej części
przedsiębiorstwa TSFS składającego się z (przede wszystkim): praw do umów franczyzowych
54 sklepów „Top Secret” oraz sklepu internetowego topsecret.pl („Warunkowa Umowa
Sprzedaży KD”).
1. Na podstawie Umowy Sprzedaży Znaków Redan sprzeda GP – po spełnieniu opisanych poniżej
warunków zawieszających– następujące aktywa:
1) prawa do znaków towarowych „Top Secret” i „DryWash” („Znaki Towarowe”);
2) prawa do domen internetowych dotyczących biznesu marki „Top Secret”, w tym do domeny
topsecret.pl;
3) prawa do wizerunku modeli i prawa fotografa do wykonanych zdjęć towarów;
4) prawa do programów komputerowych stworzonych przez Redan, wykorzystywanych w
prowadzeniu biznesu marki „Top Secret”.
2. Znaki Towarowe są obciążone zastawem rejestrowym zabezpieczającym zobowiązania Redan
wynikające z umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw Nr 80/2014 z dnia 17 grudnia
2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, zawartej z HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce
z siedzibą w Warszawie („HSBC”).
3. Warunki zawieszające
1) Umowa Sprzedaży Znaków zawiera następujące warunki zawieszające:
a) otrzymanie przez GP decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
wyrażającej bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji w postaci zakupu przez GP:
➢ praw do umów franczyzowych 54 sklepów „Top Secret” oraz sklepu internetowego
topsecret.pl – na podstawie Warunkowej Umowy Sprzedaży KD;
➢ Znaków Towarowych - na podstawie Umowy Sprzedaży Znaków
(„Zgoda UOKiK”)
Powyższy warunek został spełniony, gdyż Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów wydał w dniu 4 marca 2024 r. decyzję wyrażającą zgodę na opisaną
powyżej koncentrację;
b) otrzymanie bezwarunkowego oświadczenia HSBC stwierdzającego, że po spłacie kwoty,
nie większej niż suma Ceny Za Zdjęcia, Ceny Za Programy oraz Ceny Za Znaki (określonych
poniżej) HSBC zwolni zabezpieczenia kredytu przyznanego przez HSBC na rzecz Redan w
postaci: (i) cesji wierzytelności wynikających z płatności on-line w sprzedaży e-commerce;
(ii) cesji wierzytelności z płatności kartami kredytowymi w sklepach „Top Secret” oraz (iii)
zastawów rejestrowych na Znakach Towarowych;
c) wykonanie Warunkowej Umowy Sprzedaży KD w postaci przeniesienia określonych nią
aktywów na GP; Warunkowa Umowa Sprzedaży KD jest również uzależniona od spełnienia
się takich samych dwóch warunków wskazanych powyżej.
2) Wszystkie warunki zawieszające powinny być spełnione do 30 czerwca 2024 r. („Data
Graniczna”).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 31 z 37
3) W przypadku, gdy do Daty Granicznej nie zostaną spełnione warunki dotyczące uzyskania
wskazanego powyżej oświadczenia HSBC lub wykonania Warunkowej Umowy Sprzedaży KD,
a GP nie zrzeknie się tych warunków, to Umowa Sprzedaży Znaków automatycznie wygaśnie.
4. Okres przejściowy - od zawarcia Umowy Sprzedaży Znaków do wypełnienia się warunków
zawieszających.
1) W okresie przejściowym na Redan są nałożone typowe dla tego rodzaju umowy ograniczenia
oraz zobowiązania.
2) GP ma prawo odstąpić od Umowy Sprzedaży Znaków w przypadku, gdyby w okresie
przejściowym: (i) osoba trzecia zgłosiła udokumentowane roszczenie w stosunku do
przedmiotu Umowy Sprzedaży Znaków w kwocie powyżej 500.000 PLN, lub (ii) Redan
rozporządził przedmiotem umowy, w tym udzielił licencji do korzystania z przedmiotu umowy,
lub (iii) zostało ustanowione nowe obciążenie na przedmiocie umowy; lub (iv) nastąpiło
otwarcie likwidacji Redan, ogłoszenie jego upadłości lub złożenie wniosku w przedmiocie
ogłoszenia jego upadłości lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego; lub (v) liczba
sklepów franczyzowych pod marką „Top Secret” zmniejszyła się poniżej liczby 59.
5. Sprzedaż praw do wizerunku modeli i prawa fotografa do wykonanych zdjęć towarów oraz praw
do programów komputerowych.
1) GP zapłaci Redan cenę sprzedaży:
a) 250.000,00 zł, powiększone o podatek od towarów i usług - z tytułu prawa do wizerunku
modeli i prawa fotografa do wykonanych zdjęć towarów („Cena Za Zdjęcia”);
b) 250.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług - z tytułu praw do programów
komputerowych („Cena Za Programy”).
2) Prawa do wizerunku modeli i prawa fotografa do wykonanych zdjęć towarów oraz prawa do
programów komputerowych przejdą na GP po spełnieniu się warunków zawieszających.
6. Sprzedaż praw do Znaków Towarowych oraz domen
1) Z tytułu przeniesienia praw ochronnych do Znaków Towarowych oraz z tytułu przeniesienia
praw do domen GP zapłaci Redan cenę („Cena Za Znaki”) na następujących zasadach:
a) cena wyniesie 7% od „Obrotu” rozumianego jako wartość sprzedaży w detalicznych cenach
sprzedaży (bez podatku VAT) w okresie 18 kolejnych miesięcy kalendarzowych począwszy
od stycznia 2024 r., dotyczącego:
➢ towarów oznaczonych Znakami Towarowymi kupionych przez GP lub podmioty z nim
powiązane;
➢ innych towarów niż oznaczone Znakami Towarowymi, które będą sprzedawane przez
GP lub podmioty z nim powiązane w sklepach „Top Secret” przejętych przez GP od
TSFS,
lecz nie mniej niż 10,5 mln zł („Cena Minimalna”) i nie więcej niż 13,5 mln zł.
b) Jeżeli w okresie 18 miesięcy poziom Ceny Minimalnej nie zostanie osiągnięty – okres
zostanie wydłużony, lecz nie więcej niż o 6 miesięcy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 32 z 37
c) Cena Minimalna zostanie obniżona o określony w Umowie Sprzedaży Znaków procent dla
każdego sklepu franczyzowego działającego pod marką „Top Secret” (od 0,08% do 0,53%),
którego dotycząca umowa franczyzowa nie zostanie przeniesione na GP.
d) Cena Za Znaki wyliczona zgodnie z powyższymi zasadami zostanie powiększona o podatek
od towarów i usług.
2) Przeniesienie na GP praw do Znaków Towarowych nastąpi po zapłacie przez GP Ceny Za Znaki.
Prawa do domen przejdą na GP po spełnieniu się warunków zawieszających.
3) Cena Za Znaki zostanie powiększona o opłaty licencyjne dla towarów wprowadzonych na
Europejski Obszar Celny na podstawie umowy licencyjnej, o której Redan informował w
raporcie bieżącym nr 19/2023, za okres pomiędzy przejściem praw do Znaków Towarowych na
GP a 31 grudnia 2025 r.
4) Do momentu zapłaty kwoty wskazanej w oświadczeniu HSBC Znaki Towarowe będą obciążone
zastawem rejestrowym zabezpieczającym kredyt zaciągnięty przez Redan w HSBC.
7. Redan będzie uprawniony do sprzedaży towarów oznaczonych Znakami Towarowymi, należących
do Redan na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży Znaków wyłącznie przez okres 18 miesięcy licząc od
stycznia 2024 r.
8. Po przejęciu sklepów działających pod marką „Top Secret” przez GP Redan będzie mógł prowadzić
wyprzedaż posiadanych przez siebie towarów w tych sklepach na zasadach konsygnacji w terminie
do 31 maja 2024 r. Redan będzie mógł również prowadzić wyprzedaż posiadanych przez siebie
towarów w e-commerce topsecret.pl przez okres 18 miesięcy.
9. W treści Umowy Sprzedaży Znaków Redan złożył typowe dla tego rodzaju umowy oświadczenia i
zapewnienia dotyczące sprzedawanych aktywów.
10. Z tytułu ewentualnego naruszenia złożonych oświadczeń lub zapewnień, a także zgłoszenia do GP
roszczeń z tytułu naruszenia praw osób trzecich Redan ponosi odpowiedzialność względem GP za
poniesioną przez niego szkodę zdefiniowaną w Umowie Sprzedaży Znaków, z wyłączeniem
utraconych korzyści.
11. W szczególności w sytuacji, gdyby Redan utracił prawa do Znaków Towarowych GP będzie
uprawniony do odstąpienia od Umowy Sprzedaży Znaków do 31 grudnia 2029 r.
12. Na podstawie Umowy Sprzedaży Znaków Redan udzieli GP poręczenia za zobowiązania TSFS
wynikające z Umowy Sprzedaży 30 Sklepów oraz Warunkowej Umowy Sprzedaży KD do kwoty
odpowiadającej sumie: (i) Ceny Za Znaki, (ii) Ceny Za Zdjęcia, (iii) Ceny Za Programy oraz (iv) 3 mln
zł (ceny wynikającej z Umowy Sprzedaży 30 Sklepów oraz Warunkowej Umowy Sprzedaży KD).
Poręczenie jest ważne do 31 grudnia 2029 r.
13. Łączna odpowiedzialność Redan wobec GP z tytułu Umowy Sprzedaży Znaków, w tym także z
poręczenia za TSFS, jest ograniczona do sumy: (i) Ceny Za Znaki, (ii) Ceny Za Zdjęcia, (iii) Ceny Za
Programy oraz (iv) 3 mln zł (ceny wynikającej z Umowy Sprzedaży 30 Sklepów oraz Warunkowej
Umowy Sprzedaży KD).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 33 z 37
15.2. Umowa najmu centrum logistycznego
W dniu 22 lutego2018 roku została zawarta umowa o współpracy pomiędzy:
• Loger spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14, 94-
250 Łódź,
• Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź
Na mocy tej umowy Redan jest najemcą nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14. Na
nieruchomości tej znajduje się centrum logistyczne, z którego korzysta Redan oraz powierzchnia
biurowa.
Redan płaci na rzecz Loger Sp. z o.o. czynsz najmu oraz podatek od nieruchomości i opłatę za
użytkowanie nieruchomości. Poza tym Redan ponosi inne koszty utrzymania nieruchomości, w
szczególności koszty mediów oraz utrzymania nieruchomości.
Umowa jest zawarta na czas określony do 28 lutego 2028 r. Jeżeli żadna ze stron nie wypowie umowy
na 12 miesięcy przed końcem okresu jej obowiązywania umowa przekształca się na umowę na czas
nieokreślony z 12 miesięcznym okresem wypowiedzenia. Wynajmujący może wypowiedzieć umowę
najmu bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku, gdy najemca zalega z opłatą czynszu o
ponad 90 dni lub inaczej istotnie narusza postanowienia umowy, po bezskutecznym upływie okresu 30
dni na dokonanie spłaty lub zaprzestanie naruszeń.
15.3. Umowa czterostronna o współpracy
W dniu 27 sierpnia 2020 roku została zawarta umowa o współpracy pomiędzy:
• Sonasino spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Brukowej 8 91-
341 Łódź,
• Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź,
• Top Secret spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ulicy Żniwnej
10/14 94-250 Łódź,
• Top Secret Fashion Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul.
Żniwnej 10//14 94-250 Łódź (dalej „TSFS Sp. z o.o.”).
Umowa reguluje zasady zamawiania i sprzedaży towarów pomiędzy jej stronami, w tym także określa
poziom kredytu kupieckiego przyznany Redan przez Sonasino Sp. z o.o. i warunki jego przyznania,
poziomy realizowanych marż na tych sprzedażach i podziału kosztów pomiędzy spółkami.
Zgodnie z jej treścią Redan zobowiązuje się do nabywania we własnym imieniu i na własny rachunek
towarów, wskazanych w zleceniu udzielonym przez TSFS Sp. z o.o. od dostawców (producentów) oraz
do świadczenia pełnej obsługi logistycznej w zakresie dostaw towarów z magazynu do punktów
sprzedaży towarów (zwłaszcza do sklepów), w tym także do dokonania odprawy celnej towarów. Od
momentu zawarcia tej umowy towary dostarczone przez Redan do sklepów „Top Secret” oraz do
outletów stanowią własność Spółki, która sprzedaje je TSFS Sp. z o.o. w momencie, gdy ta spółka
sprzedaje je klientom detalicznym. W celu zabezpieczenia kredytu kupieckiego udzielonego przez
Sonasino Sp. z o.o. na rzecz Redan, Emitent dokonał cesji wierzytelności przysługujących Redan od TSFS
Sp. z o.o. (spółki prowadzącej sprzedaż detaliczną w sklepach tradycyjnych i w sklepie on-line
topsecret.pl).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 34 z 37
Aneks do powyższej umowy zawarty w dniu 31 sierpnia 2023 r. wprowadził m.in. następujące
dodatkowe postanowienia:
1) wprowadzenie uprawnienia dla Redan do przeniesienia na Sonasino WSp. z o.o. wierzytelności
przysługujących Redan od TSFS Sp. z o.o. i w ten sposób zmniejszenia zobowiązań Redan wobec
Sonasino Sp. z o.o.;
2) wprowadzenie prawa dla Sonasino Sp. z o.o. do dokonania przelewu wierzytelności przysługującej
Sonasino Sp. z o.o. od Redan na dowolny wybrany przez Sonasino Sp. z o.o. podmiot. Sonasino Sp.
z o.o. powinno najpierw poinformować o tym Redan dając mu 5 dni roboczych na złożenie
oświadczenia z punktu 1) powyżej. Po upływie tego terminu Sonasino Sp. z o.o. będzie uprawnione
do dokonania przelewu wierzytelności.
15.4. Umowa współpracy handlowej
W dniu 25 sierpnia 2023 roku została zawarta umowa o współpracy pomiędzy:
• Rewonki spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Traktorowa
126/501, 91-204 Łódź,
• Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź,
• Top Secret Fashion Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul.
Żniwnej 10//14 94-250 Łódź (dalej „TSFS Sp. z o.o.”).
Umowa reguluje zasady zamawiania, dostaw i sprzedaży towarów, głównie odzieży, ale także obuwia,
toreb oraz dodatków ubraniowych i akcesoriów oznaczonych znakami towarowymi „Top Secret",
„Troll” lub „DryWash” - zamówionych przez TSFS Sp. z o.o. a kupionych przez Redan w Rewonki Sp. z
o.o., oraz współpracy handlowej stron.
Zgodnie z jej treścią Redan zobowiązuje się do nabywania we własnym imieniu i na własny rachunek
towarów, wskazanych w zleceniu udzielonym przez TSFS Sp. z o.o. od Rewonki Sp. z o.o. oraz do
dokonania odprawy celnej towarów. Redan nie może okresie 9 miesięcy od daty przyjęcia danego
towaru po raz pierwszy na magazyn dokonać sprzedaży w zakresie przekraczającym 15% tego towaru,
innym podmiotom niż TSFS Sp. z o.o. bez uprzedniej pisemnej zgody TSFS Sp. z o.o.
Redan posiada uprawnienie do przeniesienia na Rewonki Sp. z o.o. wierzytelności przysługujących
Redan od TSFS Sp. z o.o. i w ten sposób zmniejszenia zobowiązań Redan wobec Rewonki Sp. z o.o.
15.5. Umowy ubezpieczenia
Redan korzysta z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z polis ubezpieczeniowych obejmujących:
1) ubezpieczenie środków obrotowych:
a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
c) w transporcie lądowym,
d) w transporcie morskim;
2) ubezpieczenie środków trwałych:
a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 35 z 37
c) ubezpieczenie od wszystkich ryzyk - sprzęt elektroniczny
3) floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW, assistance,
4) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej.
Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po
uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku.
15.6. Umowy pomiędzy akcjonariuszami
Redan nie są znane inne – poza porozumieniem opisanym w punkcie V.19 niniejszego sprawozdania -
umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, które miałyby istotne znaczenie dla działalności Spółki.
16. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
Emitent nie zawierał w 2023 r. transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe.
Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym Redan
SA za rok 2023 w nocie 32.
17. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Warunki powołania członków Zarządu Redan SA w przypadku odwołania ich z zajmowanych stanowisk
lub niepowołania do Zarządu kolejnej kadencji określają, że przysługuje im wtedy odprawa
w wysokości trzy- lub sześciomiesięcznego wynagrodzenia. Poza tym Redan SA nie zawarł z żadną
z osób zarządzających umowy przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje
z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
18. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Redan SA wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym
została podana w Sprawozdaniu Finansowym Redan za rok 2023 r. – nota 32.
Emitent nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.
Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
19. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA
W tabeli poniżej zostali wskazani akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Redan na dzień
przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 36 z 37
procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz
procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Tabela nr 19. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan na dzień przekazania
niniejszego raportu okresowego.
Podmiot
Siedziba
Liczba
akcji
% posiadanego
kapitału
Liczba
głosów
% posiadanych
praw głosów
Radosław Wiśniewski
Polska
13 981 345
39,15%
18 686 144
45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp.
zo.o.)
Polska
9 130 668
25,57%
9 130 669
22,40%
Pozostali akcjonariusze
uczestniczący z porozumieniu z
dnia 9 maja 2016 (Teresa
Wiśniewska)*
Polska
140 000
0,40%
140 000
0,34%
free float
12 457 231
34,88%
12 802 431
31,41%
Razem
35 709 244
100,00%
40 759 244
100,00%
Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:
W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz
Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te
podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).
Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie żadne
zmiany.
20. Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą
Kapitałową
W 2023 r. nie zaszły zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta.
21. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta
Spółka nie prowadzi żadnych inwestycji kapitałowych.
Posiadane udziały w innych jednostkach przedstawione zostały w nocie nr 16 do Sprawozdania
Finansowego Redan za rok 2023.
22. Oświadczenie Zarządu
Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy Roczne Sprawozdanie Finansowe i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Redan i
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2023 r.
Strona 37 z 37
jej wyniki finansowe jak również, że niniejsze Sprawozdanie z działalności Redan S.A. pokazuje
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Redan S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i
zagrożeń.
Łódź, 28 marca 2024 r.
................................................................. .................................................................
Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu Dariusz Młodziński - Członek Zarządu
