2594000NL3ACJPV93J19

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZDZIAŁALNOŚCI SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZDZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ ISPÓŁKI BEST S.A.GRUPY KAPITAŁOWEJ ISPÓŁKI BEST S.A.

ZA 2023 ROKZA 2023 ROK

SPIS TREŚCISPIS TREŚCI

1.1. OPIS GRUPY 1.1. OPIS GRUPY .............................................................. .............................................................. 5 5

1.2. ZMIANY WSTRUKTURZE GRUPY 1.2. ZMIANY WSTRUKTURZE GRUPY

W2023 ROKU W2023 ROKU ............................................................ ............................................................ 6 6

1.3. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD 1.3. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD

ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ IGRUPĄ ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ IGRUPĄ ....................... ....................... 7 7

2.1. STRATEGIA IKIERUNKI ROZWOJU GRUPY 2.1. STRATEGIA IKIERUNKI ROZWOJU GRUPY ...... ...... 7 7

2.1.1. Polski rynek obrotu wierzytelnościami ....................... 8

2.1.2. Włoski rynek obrotu wierzytelnościami ..................... 11

2.2. INFORMACJE OPODSTAWOWYCH 2.2. INFORMACJE OPODSTAWOWYCH

PRODUKTACH IUSŁUGACH PRODUKTACH IUSŁUGACH .................................. .................................. 12 12

2.3. RYNKI ZBYTU IŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, 2.3. RYNKI ZBYTU IŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA,

ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB

DOSTAWCY, KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI DOSTAWCY, KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI

CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW

ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM ....................................... ....................................... 14 14

2.4. INWESTYCJE WPORTFELE 2.4. INWESTYCJE WPORTFELE

WIERZYTELNOŚCI IFINANSOWANIE WIERZYTELNOŚCI IFINANSOWANIE

DZIAŁALNOŚCI GRUPY DZIAŁALNOŚCI GRUPY .......................................... .......................................... 14 14

2.5. ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH 2.5. ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH

FINANSOWYCH FINANSOWYCH ................................................................................................................ 15 15

2.5.1. Przychody zdziałalności operacyjnej .......................... 15

2.5.2. Koszty działalności operacyjnej .................................. 16

2.5.3. Wynik ﬁnansowy ......................................................... 17

2.5.4. Charakterystyka aktywów ipasywów ....................... 18

2.5.5. Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia) ............. 19

2.5.6. Instrumenty ﬁnansowe ................................................ 20

2.5.7. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej,

majątkowej, ﬁnansowej, wyniku ﬁnansowego

iich zmian, oraz informacje istotne dla oceny

możliwości realizacji zobowiązań ............................... 20

2.5.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym ........................ 21

2.5.9. Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości

zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

na 2023 rok .................................................................. 21

8.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, 8.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO,

KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA ............................................................ 31 31

8.2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH 8.2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH

EMITENT ODSTĄPIŁ EMITENT ODSTĄPIŁ ............................................... ............................................... 31 31

8.3. INFORMACJE OAKCJONARIACIE 8.3. INFORMACJE OAKCJONARIACIE ...................... ...................... 33 33

8.3.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio

lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej

5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

akcjonariuszy (WZA)) ................................................... 33

5.1. POSTĘPOWANIE 5.1. POSTĘPOWANIE

POD SYGN. AKT III C 1088/16 POD SYGN. AKT III C 1088/16 ................................ ................................ 22 22

5.2. POSTĘPOWANIE 5.2. POSTĘPOWANIE

POD SYGN. AKT XVI GC 72/19 POD SYGN. AKT XVI GC 72/19 ............................... ............................... 22 22

5.3. POZOSTAŁE POSTĘPOWANIA SĄDOWE 5.3. POZOSTAŁE POSTĘPOWANIA SĄDOWE .......... .......... 23 23

3.1. ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA 3.1. ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA

DZIAŁALNOŚCI GRUPY, WTYM ZNANE DZIAŁALNOŚCI GRUPY, WTYM ZNANE

UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY

AKCJONARIUSZAMI, UMOWY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY

UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY

LUB KOOPERACJI LUB KOOPERACJI .................................................... .................................................... 21 21

3.2. INFORMACJE OTRANSAKCJACH 3.2. INFORMACJE OTRANSAKCJACH

ZPODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZPODMIOTAMI POWIĄZANYMI

ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH

NIŻ RYNKOWE NIŻ RYNKOWE .......................................................... .......................................................... 21 21

3.3. INFORMACJE NA TEMAT ZACIĄGNIĘTYCH 3.3. INFORMACJE NA TEMAT ZACIĄGNIĘTYCH

IWYPOWIEDZIANYCH KREDYTÓW IWYPOWIEDZIANYCH KREDYTÓW

IPOŻYCZEK IPOŻYCZEK ............................................................... ............................................................... 21 21

3.4. INFORMACJE NA TEMAT UDZIELONYCH 3.4. INFORMACJE NA TEMAT UDZIELONYCH

POŻYCZEK POŻYCZEK ................................................................. ................................................................. 21 21

3.5. INFORMACJE OUDZIELONYCH 3.5. INFORMACJE OUDZIELONYCH

PORĘCZENIACH IGWARANCJACH PORĘCZENIACH IGWARANCJACH .................... .................... 22 22

3.6. UMOWA ZBIEGŁYM REWIDENTEM 3.6. UMOWA ZBIEGŁYM REWIDENTEM ................... ................... 22 22

PODSTAWOWE INFORMACJE PODSTAWOWE INFORMACJE

OGRUPIE OGRUPIE .................................................................................. .................................................................................. 5 5

SYTUACJA OPERACYJNA SYTUACJA OPERACYJNA

IFINANSOWA IFINANSOWA ......................................................................... ......................................................................... 7 7

ISTOTNE ISTOTNE

UMOWY UMOWY .................................................................................... .................................................................................... 21 21

OSIĄGNIĘCIA WDZIEDZINIE BADAŃ OSIĄGNIĘCIA WDZIEDZINIE BADAŃ

IROZWOJU IROZWOJU .............................................................................. .............................................................................. 22 22

ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA

IZAGROŻEŃ IZAGROŻEŃ ............................................................................. ............................................................................. 23 23

WARTOŚĆ WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH WARTOŚĆ WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH

DOTYCZĄCYCH WYEMITOWANYCH OBLIGACJI DOTYCZĄCYCH WYEMITOWANYCH OBLIGACJI .......... .......... 30 30

POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE

IARBITRAŻOWE OWARTOŚCI POWYŻEJ 10% IARBITRAŻOWE OWARTOŚCI POWYŻEJ 10%

KAPITAŁÓW WŁASNYCH KAPITAŁÓW WŁASNYCH .................................................... .................................................... 22 22

ŁAD ŁAD

KORPORACYJNY KORPORACYJNY ..................................................................... ..................................................................... 31 31

PODSUMOWANIE WYNIKÓW PODSUMOWANIE WYNIKÓW

2023 ROKU 2023 ROKU ................................................................................ ................................................................................ 4 4

I.I.

II.II.

III.III.

IV.IV.

VI.VI.

VII.VII.

V.V.

VIII.VIII.

9.1. SYSTEM WYNAGRODZEŃ 9.1. SYSTEM WYNAGRODZEŃ ..................................... ..................................... 45 45

9.1.1. Wynagrodzenia dotyczące Emitenta

ispółek zależnych ........................................................ 45

9.1.2. Programy motywacyjne oparte oakcje ...................... 45

9.2. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE 9.2. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE

WCIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO WCIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

NASTĄPIŁY WPOLITYCE WYNAGRODZEŃ NASTĄPIŁY WPOLITYCE WYNAGRODZEŃ ...... ...... 46 46

9.3. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM 9.3. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM

AOSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, AOSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,

PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ

WPRZYPADKU ICH REZYGNACJI WPRZYPADKU ICH REZYGNACJI

LUB ZWOLNIENIA LUB ZWOLNIENIA ................................................... ................................................... 46 46

9.4. OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI 9.4. OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI

WYNAGRODZEŃ ZPUNKTU WIDZENIA WYNAGRODZEŃ ZPUNKTU WIDZENIA

REALIZACJI JEJ CELÓW, WSZCZEGÓLNOŚCI REALIZACJI JEJ CELÓW, WSZCZEGÓLNOŚCI

DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI

DLA AKCJONARIUSZY ISTABILNOŚCI DLA AKCJONARIUSZY ISTABILNOŚCI

FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA ..... ..... 46 46

10.1. INFORMACJE WWYKONANIU OBOWIĄZKÓW 10.1. INFORMACJE WWYKONANIU OBOWIĄZKÓW

EMITENTA OBLIGACJI WYNIKAJĄCYCH EMITENTA OBLIGACJI WYNIKAJĄCYCH

ZART. 35 UST. 1B ORAZ 1C USTAWY ZART. 35 UST. 1B ORAZ 1C USTAWY

OOBLIGACJACH OOBLIGACJACH ...................................................... ...................................................... 47 47

10.2. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH 10.2. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH

FINANSOWYCH SPÓŁKI FINANSOWYCH SPÓŁKI ........................................ ........................................ 48 48

10.2.1. Charakterystyka aktywów ipasywów ....................... 48

10.2.2. Przychody zdziałalności operacyjnej .......................... 50

10.2.3. Koszty działalności operacyjnej .................................. 50

10.2.4. Wynik ﬁnansowy ......................................................... 51

10.2.5. Przepływy pieniężne .................................................... 52

10.3. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY 10.3. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY

SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,

FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO

IICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE ISTOTNE IICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE ISTOTNE

DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI

ZOBOWIĄZAŃ ZOBOWIĄZAŃ .......................................................... .......................................................... 52 52

8.3.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów

wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz zopisem tych uprawnień .................. 33

8.3.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie

do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy

określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu

lub zapisy, zgodnie zktórymi, przy współpracy spółki,

prawa kapitałowe związane zpapierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych ............................................ 33

8.3.4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących

przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych emitenta ............................................ 33

8.4. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA 8.4. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA

IJEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ IJEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ

OPIS PRAW AKCJONARIUSZY ISPOSOBU OPIS PRAW AKCJONARIUSZY ISPOSOBU

ICH WYKONYWANIA, WSZCZEGÓLNOŚCI ICH WYKONYWANIA, WSZCZEGÓLNOŚCI

ZASADY WYNIKAJĄCE ZREGULAMINU ZASADY WYNIKAJĄCE ZREGULAMINU

WALNEGO ZGROMADZENIA WALNEGO ZGROMADZENIA ................................ ................................ 34 34

8.4.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

ijego zasadnicze uprawnienia .................................... 34

8.4.2. Opis praw akcjonariuszy isposobu

ich wykonywania ......................................................... 35

8.5. WŁADZE SPÓŁKI 8.5. WŁADZE SPÓŁKI ..................................................... ..................................................... 35 35

8.5.1. Skład osobowy organów zarządzających,

nadzorujących lub administrujących Emitenta

oraz ich komitetów izmiany, które wnim zaszły

wciągu ostatniego roku obrotowego ......................... 35

8.5.1.1. Zarząd ........................................................................... 35

8.5.1.2. Opis działania iorganizacji Zarządu ............................ 36

8.5.1.3. Rada Nadzorcza ........................................................... 37

8.5.1.4. Opis działania iorganizacji Rady Nadzorczej ............. 37

8.5.1.5. Komitet Audytu ............................................................ 38

8.5.1.6. Komitet Wynagrodzeń ................................................. 40

8.5.2. Udział wakcjonariacie osób zarządzających

inadzorujących ............................................................ 41

8.6. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA 8.6. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA

IODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH IODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, WSZCZEGÓLNOŚCI ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, WSZCZEGÓLNOŚCI

PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI OEMISJI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI OEMISJI

LUB WYKUPIE AKCJI LUB WYKUPIE AKCJI .............................................. .............................................. 41 41

8.7. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU 8.7. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU

LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ........................ ........................ 42 42

8.8. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI 8.8. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI .............................. .............................. 43 43

8.9. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH 8.9. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH

WPRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW WPRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW

KONTROLI WEWNĘTRZNEJ IZARZĄDZANIA KONTROLI WEWNĘTRZNEJ IZARZĄDZANIA

RYZYKIEM WODNIESIENIU DO PROCESU RYZYKIEM WODNIESIENIU DO PROCESU

SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH ISKONSOLIDOWANYCH FINANSOWYCH ISKONSOLIDOWANYCH

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ......................... ......................... 44 44

8.10. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI 8.10. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI

NIEFINANSOWYCH NIEFINANSOWYCH ................................................. ................................................. 45 45

POLITYKA POLITYKA

WYNAGRODZEŃ WYNAGRODZEŃ .......................................................................................................................................... 45 45

SPRAWOZDANIE ZDZIAŁALNOŚCI SPRAWOZDANIE ZDZIAŁALNOŚCI

BEST S.A. BEST S.A. ................................................................................. ................................................................................. 47 47

IX.IX.

X.X.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

   Utrzymanie wysokiego poziomu spłat zportfeli oraz wzrost EBITDA gotówkowej

   Wzrost wartości portfeli wierzytelności ipoziomu wskaźników zadłużenia wnastępstwie dokonanych inwestycji

  Wysokie spłaty z zarządzanych portfeli wierzytelności na poziomie 414,4 mln zł414,4 mln zł

  Inwestycje w portfele o wartości 310,8 mln zł 310,8 mln zł

  Zwiększenie limitu współpracy kredytowej o 50 mln zł 50 mln zł

  Pozyskanie środków z emisji obligacji o łącznej wartości 168,6 mln zł168,6 mln zł

  Podjęcie decyzji o zakończeniu wspólnej inwestycji w funduszu BEST III NFIZW

  Rozpoczęcie programu transformacji cyfrowej Spółki

PODSUMOWANIE WYNIKÓW 2023 ROKUPODSUMOWANIE WYNIKÓW 2023 ROKU

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W2023 ROKUNAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W2023 ROKU

Spłaty zportfeli

Wartość portfeli

EBITDA gotówkowa

414,4 mln zł414,4 mln zł

1 342,41 342,4 mln zł mln zł

220,2 mln zł220,2 mln zł

Podstawowe dane ﬁnansowe (mln zł)Podstawowe dane ﬁnansowe (mln zł) 20232023 20222022 ZmianaZmiana ZmianaZmiana

Wartość portfeli wierzytelnościWartość portfeli wierzytelności 1 342,41 342,4 1 183,21 183,2 159,2159,2 13,513,5

Spłaty wierzytelności nabytychSpłaty wierzytelności nabytych 414,4414,4 419,6419,6 (5,2)(5,2) (1,2)(1,2)

EBITDA gotówkowaEBITDA gotówkowa

220,2220,2 200,3200,3 19,919,9 9,99,9

Wskaźnik zadłużenia IWskaźnik zadłużenia I

0,830,83 0,600,60 0,230,23 39,039,0

Wskaźnik zadłużenia IIWskaźnik zadłużenia II

2,752,75 1,961,96 0,790,79 40,140,1

1 EBITDA gotówkowa = zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja – przychody zwierzytelności + spłaty wierzytelności

2 Dług netto/kapitał własny

3 Dług netto/EBITDA gotówkowa 12M

Krzysztof Borusowski, prezes BEST: Mamy organizacyjny potencjał, by nie tylko umocnić pozycję Grupy na polskim rynku, ale i poszerzyć

jej obecność na rynku włoskim. Planujemy tam kolejne inwestycje oraz implementujemy sprawdzone w Polsce modele działania.

Jesteśmy również w trakcie uruchamiania procesów związanych z transformacją cyfrową. Szybkie tempo zmian technologicznych

pomaga zwiększyć jakość i bezpieczeństwo procesów, a co za tym idzie efektywność całej organizacji oraz uzyskać skalowalność

naszego biznesu.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

Grupę Kapitałową BEST S.A. („Grupa”) tworzy jednostka dominująca

BEST S.A. („BEST”, ”Spółka”, „Emitent”) oraz jednostki zależne.

Głównym przedmiotem naszej działalności jest inwestowanie

w portfele wierzytelności i ich odzyskiwanie. Jesteśmy jednym

zliderów tej branży na rynku krajowym. Od 2017 roku prowadzimy

również działalność na rynku włoskim.

BEST S.A. prowadzi działalność od 1994 roku. Spółka nie

posiada oddziałów, jej siedziba znajduje się w Gdyni a Centrum

Operacyjne wElblągu. Podstawowa działalność BEST, zarządzanie

wierzytelnościami funduszy inwestycyjnych, wykonywana jest na

podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

BEST sporządza skonsolidowane sprawozdanie ﬁnansowe,

obejmujące sprawozdania poniższych pomiotów. Wycena jednostki

BEST III NFIZW dokonywana jest metodą praw własności. Pozostałe

jednostki zależne wchodzące wskład Grupy podlegają konsolidacji

metodą pełną.

PODSTAWOWE INFORMACJE OGRUPIE PODSTAWOWE INFORMACJE OGRUPIE

1.1. OPIS GRUPY1.1. OPIS GRUPY

I.I.

NazwaNazwa

Charakter Charakter

powiązaniapowiązania

Siedziba Siedziba Podstawowy przedmiot działalnościPodstawowy przedmiot działalności

BEST TFI S.A.

(„Towarzystwo”)

zależny Gdynia, Polska

tworzenie izarządzanie funduszami inwestycyjnymi

(Towarzystwo zarządza obecnie BEST INFIZW, BEST II NFIZW,

BEST III NFIZW, BEST IV NFIZW oraz FIZAN)

BEST Capital FIZAN

(„FIZAN”)

zależny Gdynia, Polska

lokowanie środków pieniężnych wokreślone wstatucie papiery

wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa

majątkowe, wtym wierzytelności

BEST INFIZW zależny Gdynia, Polska lokowanie środków pieniężnych wpakiety wierzytelności

BEST II NFIZW zależny Gdynia, Polska lokowanie środków pieniężnych wpakiety wierzytelności

BEST III NFIZW

współkontrolo-

wany

Gdynia, Polska lokowanie środków pieniężnych wpakiety wierzytelności

BEST IV NFIZW zależny Gdynia, Polska lokowanie środków pieniężnych wpakiety wierzytelności

BEST Capital Italy S.r.l.

(„BEST Capital Italy”)

zależny

Mediolan,

Włochy

inwestowanie wwierzytelności

BEST Italia S.r.l. zależny

Mediolan,

Włochy

działalność windykacyjna

Kancelaria Radcy Prawnego

Rybszleger sp. k.

(„Kancelaria”)

zależny Gdynia, Polska usługi prawne

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

Poniżej zaprezentowana struktura kapitałowa Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r.

1.2. ZMIANY WSTRUKTURZE GRUPY W2023 ROKU1.2. ZMIANY WSTRUKTURZE GRUPY W2023 ROKU

W2023 roku miały miejsce następujące wydarzenia:

1) W dniu 4 września 2023 roku, w następstwie nabycia 49%

udziałów BEST Capital Italy, BEST został wpisany do rejestru

spółek włoskich jako jedyny wspólnik tej spółki.

2) Inwestorzy funduszu BEST III NFIZW (należący do Grupy BEST

- BEST Capital FIZAN oraz Hoist Finance AB) podjęli decyzję

o zakończeniu wspólnej inwestycji poprzez sprzedaż lokat

tego funduszu, wypłatę środków na rzecz uczestników oraz

przeprowadzenie jego formalnej likwidacji. W następstwie

powyższego posiadany przez ten fundusz portfel wierzytelności

został podzielony na dwie równe części iwdniu 20 września 2023

roku nastąpiła jego cesja odpowiednio na rzecz BEST INFIZW

- należącego do Grupy kapitałowej BEST oraz HOIST I NFIZW

- należącego do Grupy kapitałowej HOIST. Wobec podjętych

decyzji oraz wyzbycia się przez BEST III NFIZW aktywów

zarządzanych przez Grupę Kapitałową BEST Zarząd BEST uznał,

iż ustały przesłanki sprawowania przez BEST kontroli nad tym

funduszem. Wefekcie, BEST III NFIZW nie jest już konsolidowany

przez BEST metodą pełną, lecz zgodnie zmetodą praw własności.

3) BEST IV NFIZW wykupił idokonał umorzenia części certyﬁkatów

inwestycyjnych objętych przez Towarzystwo ołącznej wartości

1,5 mln zł, których cena nabycia wynosiła 1 mln zł, oraz

wyemitował certyﬁkaty o wartości 14 mln zł, które zostały

objęte przez FIZAN. W związku zpowyższym w 2023 r. udział

bezpośredni FIZAN wtym funduszu wzrósł z85,06 % do 86,77 %

audział Towarzystwa spadł z14,94% do 13,23%.

0,63%

96,15%

50% 50%

80% 20%

91,70%

13,23%

86,77%

BEST TFI S.A.

Kancelaria Radcy

Prawnego Rybszleger sp. k

BEST Italia S.r.l.

BEST Capital Italy S.r.l.

BEST Capital FIZAN

BEST S.A.

BEST III NFIZW* Hoist Finance AB

BEST INFIZW

BEST II NFIZW

BEST IV NFIZW

99,37%

100%

8,30%

* jednostka współkontrolowana

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

1.3. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ IGRUPĄ 1.3. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ IGRUPĄ

4) FIZAN wykupił idokonał umorzenia certyﬁkatów inwestycyjnych

objętych przez BEST o łącznej wartości 16,6 mln zł, których

cena nabycia wynosiła 4,3 mln zł. Jednocześnie FIZAN objął

nową emisję certyﬁkatów o wartości 29 mln zł. W związku

zpowyższym udział bezpośredni BEST wtym funduszu wzrósł

z99,36% na koniec 2022 roku do 99,37% na koniec 2023 roku,

audział Towarzystwa spadł z0,64% do 0,63%.

5) BEST I NFIZW wyemitował certyﬁkaty o wartości 33 mln zł,

które zostały objęte przez BEST. Wefekcie powyższego udział

FIZAN spadł z100% do 91,70%, audział BEST wyniósł 8,30%.

6) BEST objął także certyﬁkaty owartości 45 mln zł, które zostały

wyemitowane przez BEST II NFIZW, w efekcie czego udział

bezpośredni FIZAN w tym funduszu spadł ze 100% do 80%,

audział BEST wyniósł 20%.

W2023 roku nie wystąpiły żadne zmiany wpodstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BEST ani Grupą.

2.1. STRATEGIA IKIERUNKI ROZWOJU GRUPY2.1. STRATEGIA IKIERUNKI ROZWOJU GRUPY

Od ponad 20 lat prowadzimy działalność na rynku obrotu

wierzytelnościami w Polsce a od 2017 r. także we Włoszech.

Inwestujemy w portfele wierzytelności nieregularnych, przede

wszystkim bankowych, ale także zinnych segmentów rynku.

Głównymi czynnikami rozwoju naszej działalności są:

 podaż wierzytelności nieregularnych;

 wielkość ikoszt pozyskania ﬁnansowania transakcji zakupu;

 sprawne iwydajne operacje;

 stabilność otoczenia prawnego.

Wielkość podaży nieregularnych wierzytelności bankowych,

tj. wartość kredytów wystawionych przez banki do sprzedaży,

uzależniona jest od wielu czynników. Są nimi między innymi

koniunktura wpływająca na wielkość akcji kredytowej, zdolność

kredytobiorców do regularnej spłaty zadłużenia, parametry bilansowe

banków, regulacje dotyczące sektora bankowego, konsolidacje

atakże polityka wewnętrzna i efektywność systemów scoringowych

banków. W przypadku innych segmentów podaż wydaje się mniej

zależeć od czynników zewnętrznych (regulacje, przepisy prawa itp.)

awięcej od wewnętrznej polityki ﬁrm w tym zakresie.

Założeniem Grupy jest wzrost skali jej działalności poprzez nabywanie

nowych portfeli wierzytelności, zarówno w Polsce jak i we Włoszech.

Wielkość realizowanych przez nas inwestycji uzależniona jest od

wypracowanej EBITDA oraz pozyskanego ﬁnansowania. W tym celu

pracujemy nad naszą efektywnością operacyjną oraz stale rozwijamy

współpracę kredytową z bankami oraz inwestorami na rynku obligacji

korporacyjnych.

W 2023 roku nabyliśmy portfele wierzytelności za łączną kwotę

310,8 mln zł, z tego 235,8 mln zł zainwestowaliśmy w Polsce

a75mlnzł - we Włoszech. Na koniec 2023 roku udział włoskiego

portfela wynosił 12% i wzrósł o 4 p.p. r/r. W ciągu ostatnich lat

konsekwentnie budowaliśmy na tym rynku relacje biznesowe

iobecnie, podobnie jak to ma miejsce w Polsce, jesteśmy zapraszani

do większości przetargów wpisujących się w naszą strategię

inwestycyjną. Wzmacnia to nasz potencjał transakcyjny i stymuluje

dalszy wzrost. Cały czas doskonalimy także proces dochodzenia

wierzytelności i inwestujemy w zaplecze technologiczne, co mamy

nadzieję, pozwoli na zwiększenie skali inwestycji na rynku włoskim

i ich udziału w naszym portfelu.

SYTUACJA OPERACYJNA IFINANSOWA SYTUACJA OPERACYJNA IFINANSOWA

II.II.

W całym ubiegłym roku łączne spłaty z portfeli wierzytelności

wyniosły 414 mln zł, z czego blisko 385 mln zł to kwota należna Grupie.

W kolejnych okresach kluczowe dla osiąganych przez nas wyników

ﬁnansowych będzie utrzymanie naszej efektywności, w konfrontacji

z ciągle rosnąca presją kosztową wywołaną wysoką inﬂacją, z którą

mierzymy się już od kilku kwartałów oraz galopującym wzrostem

płacy minimalnej.

Krzysztof Borusowski, prezes BEST: Jesteśmy zadowoleni zarówno ze skali zeszłorocznych zakupów, jak i jakości nabytych portfeli

oraz cen ich nabycia. Konsekwentnie zmierzamy w kierunku wzrostu skali działalności, zarówno na rynku rodzimym, jak i za granicą.

Marek Kucner, wiceprezes BEST: Oczekujemy, że 2024 r. przyniesie dalszy wzrost należnych Grupie BEST odzysków, zarówno dzięki

rosnącej efektywności naszej organizacji, jak izwiększeniu portfela wierzytelności będących wnaszym zarządzaniu.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

Podaż na polskim rynku obrotu wierzytelnościami jest generowana

głównie poprzez sektor bankowy, natomiast inne sektory, jak

pożyczkowy czy telekomunikacyjny, odpowiadają za nią wniewielkim

stopniu. Głównym przedmiotem inwestycji Grupy są nieregularne,

niezabezpieczone bankowe wierzytelności detaliczne, tj. wynikające

zkredytów ipożyczek udzielonych gospodarstwom domowym oraz,

wmniejszym stopniu, wierzytelności zabezpieczone hipotecznie.

2.1.1. Polski rynek obrotu wierzytelnościami2.1.1. Polski rynek obrotu wierzytelnościami

2.1.1.1. Charakter ipotencjał rynku wierzytelności bankowych2.1.1.1. Charakter ipotencjał rynku wierzytelności bankowych

Wartość bilansowa kredytów sektora nieﬁnansowego na koniec

2023 roku wyniosła 1.157 mld zł, zczego 63,6% stanowiły kredyty

dla gospodarstw domowych.

Łączna wartość kredytów zagrożonych na koniec 2023 roku wyniosła

62,5 mld zł, co stanowiło 5,4% wartości bilansowej kredytów sektora

nieﬁnansowego. Wartość kredytów zagrożonych gospodarstw

domowych wynosiła 37,0 mld zł.

Zmyślą ozwiększeniu naszej sprawności iefektywności operacyjnej

w 2023 r. zaplanowaliśmy Program transformacji cyfrowej naszej

Grupy (Program Transformacji), który obejmie główne procesy

biznesowe, wytwórcze, architekturę IT oraz zarządzanie danymi,

iktórego celem będzie:

 zapewnienie skalowalności prowadzonego biznesu poprzez

skrócenie czasu wprowadzania wierzytelności do obsługi,

automatyzację procesów operacyjnych, automatyzację procesów

podejmowania decyzji a także rozwój procesów on-line;

 dotrzymywanie tempa zmian technologicznych poprzez: stworzenie

elastycznego modelu funkcjonowania IT i procesu zarządzania

zmianą, modernizację architektury systemowej zwykorzystaniem

niezależnych mikroserwisów i optymalizację kosztów jej

wykorzystania,

 zwiększenie bezpieczeństwa poprzez: utworzenie infrastruktury

data center, wzmocnienie automatyzacji monitorowania

sprawności idostępności infrastruktury oraz zagrożeń wobszarze

cyberbezpieczeństwa a także wdrożenie narzędzi wspierających

obszary Data Governance iData Quality

 zwiększenie wpływu biznesu na proces wytwórczy, bezpośrednie

połączenie procesu wytwórczego ze wzrostem efektywności

kosztowej i zbudowanie nowego produktowego modelu

wytwórczego

W ramach Programu Transformacji zaplanowaliśmy działania

umożliwiające wejście i optymalne wykorzystanie środowiska

chmury obliczeniowej. Ważnym elementem Programu Transformacji

jest także Projekt Portfolio Management umożliwiający zwiększenie

efektywności zarządzania zasobami poprzez wybór projektów, które

przynoszą najwyższą wartość dodaną, ustandaryzowaną kontrolę ich

realizacji ilepszą alokację kompetencji do projektu.

Wykres nr 1.

Wartość bilansowa kredytów sektora nieﬁnansowego

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne

1 400

1 200

1 000

800

600

400

200

10%

2Q2023

2Q2019

2Q2021

2Q2020

2Q2022

4Q2022

4Q2023

4Q2019

4Q2021

4Q2020

Kredyty zagrożone (mld zł) Sektor nieﬁnansowy ogółem (mld zł) Udział kredytów zagrożonych (%)

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

Kredyty na

nieruchomości GD

Pozostałe kredyty

Kredyty na nieru-

chomości

przedsiębiorstw

Pozostałe kredyty

przedsiębiorstw

Inne

Wykres nr 2.

Struktura udzielanych kredytów

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne

2019 2023

0% 10% 20% 30% 40% 50%

41,0%41,0%

40,3%40,3%

24,6%24,6%

23,3%23,3%

6,1%6,1%

5,9%5,9%

27,6%27,6%

29,8%29,8%

0,7%0,7%

Kredyty na

nieruchomości GD

Pozostałe kredyty

Kredyty na nieru-

chomości

przedsiębiorstw

Pozostałe kredyty

przedsiębiorstw

Inne

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne

2019 2023

0% 2% 4% 6%

10%

12%

2,5%2,5%

2,4%2,4%

10,5%10,5%

9,6%9,6%

9,5%9,5%

8,2%8,2%

7,8%7,8%

5,7%5,7%

1,6%1,6%

1,3%1,3%

Wykres nr 3.

Odsetek kredytów zagrożonych wdanym segmencie

Największy segment stanowiący 40,3% kredytów sektora

nieﬁnansowego, tj. kredyty na nieruchomości gospodarstw

domowych, charakteryzuje się najniższym udziałem kredytów

zagrożonych (ok. 2,4%). Kredyty te, ze względu na zabezpieczenie,

zwykle znajdują się na szczycie listy zobowiązań do uregulowania.

Jednocześnie segmentem o najwyższym odsetku kredytów

zagrożonych (ok. 9,6%) są pozostałe kredyty gospodarstw domowych

będące głównym przedmiotem zainteresowania Grupy.

W związku z niepewnością na rynku obrotu wierzytelnościami

związaną z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 w 2020 r.

iwprowadzonym programem wakacji kredytowych zauważalne było

znaczne zmniejszenie podaży portfeli wierzytelności nieregularnych

w porównaniu do lat ubiegłych. W latach 2021-2023 r. podaż portfeli

wierzytelności konsumenckich niezabezpieczonych osiągnęła poziom

zbliżony do wartości z 2019 roku porównywalny z długoterminową

średnią. Według szacunków Grupy, w 2023 roku wartość rynku obrotu

wierzytelnościami bankowymi konsumenckimi oraz wierzytelnościami

zabezpieczonymi wyniosła ponad 11,5 mld zł. W 2023 r. w tym

segmencie zrealizowaliśmy inwestycje o wartości nominalnej

934,7 mln zł. Jednocześnie w ostatnich latach obserwowane były

wyższe średnie ceny portfeli, co wynikało m.in. z utrzymującej się

przewagi popytu nad podażą oraz stałą poprawą jakości zbywanych

portfeli wierzytelności.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

1010

W kolejnych latach można spodziewać się stabilizacji wartości

kredytów zagrożonych. Krzywa szkodowości obecnie znajduje

się na poziomie zbliżonym do średniej z ostatnich lat, co może

być spowodowane m.in. transferami społecznymi ułatwiającymi

gospodarstwom domowym regulowanie zobowiązań.

Przewidywane jest także utrzymanie tendencji zmian w strukturze

portfeli wierzytelności – przedmiotem postępowań przetargowych

organizowanych przez banki coraz częściej są wierzytelności na

wcześniejszym etapie dochodzenia, charakteryzujące się szybszymi

i większymi spłatami. W portfelach zwiększa się głównie udział

wierzytelności na etapie skutecznego postawienia całości zadłużenia

w stan wymagalności.

Wykres nr 4.

Podaż NPL konsumenckich iNPL zabezpieczonych wg wartości

nominalnej

20232019 2020 2021 2022

47,547,5

11,911,9

60,460,4

6,46,4

49,349,3

44,544,5

42,242,2

10,510,5

9,39,3

11,511,5

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne

Podaż (mld zł)

Niewykorzystana podaż (mld zł)

2.1.1.2. Model biznesowy2.1.1.2. Model biznesowy

WPolsce realizujemy naszą działalność głównie zwykorzystaniem

funduszy wierzytelności, zgodnie zprzepisami ustawy zdnia 27 maja

2004 roku ofunduszach inwestycyjnych izarządzaniu alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi.

Fundusz wierzytelności jest rodzajem funduszu inwestycyjnego. Jest

on zarządzany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych (TFI),

natomiast zarządzaniem jego portfelem zajmuje się wyspecjalizowana

spółka (Zarządzający), posiadająca odpowiednie procedury,

doświadczenie oraz infrastrukturę operacyjną i administracyjną.

Zarówno TFI jak iZarządzający prowadzą swoją działalność woparciu

ozezwolenia lub zgody KNF.

Transakcje dotyczące wierzytelności bankowych, a szczególnie

tych nieregularnych, odbywają się najczęściej zudziałem funduszy

wierzytelności. Głównie dlatego, że ustawodawca stworzył do

tego specjalne ramy prawne, zarówno w przepisach dotyczących

działalności bankowej, funkcjonowania funduszy inwestycyjnych jak

iprzepisach podatkowych.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku TFI należące do naszej Grupy zarządzało

czterema funduszami wierzytelności: BEST INFIZW, BEST II NFIZW,

BEST III NFIZW, BEST IV NFIZW oraz jednym funduszem aktywów

niepublicznych – BEST Capital FIZAN, za pośrednictwem którego

również realizujemy transakcje nabywania portfeli wierzytelności.

Rolę Zarządzającego we wszystkich naszych funduszach pełni BEST

S.A.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku łączna wartość wierzytelności,

którymi zarządzamy wPolsce wyniosła 1,2 mld zł, co stanowiło 88%

portfela Grupy.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

1111

160

140

120

100

Źródło: NPL Market Watch, Banca Iﬁs, luty 2024 r., opracowanie własne.

Złe kredyty (mld EUR) Wątpliwe (mld EUR) Opóźnione (mld EUR)

20212019 2020 2022

135135

9999

7878

5858

7070

4747

3333

2121

6161

4949

4141

3333

2023-P

5959

2525

2929

2.1.2. WŁOSKI RYNEK OBROTU WIERZYTELNOŚCIAMI2.1.2. WŁOSKI RYNEK OBROTU WIERZYTELNOŚCIAMI

2.1.2.1. Charakter ipotencjał rynku2.1.2.1. Charakter ipotencjał rynku

Podobnie jak na rynku polskim, głównym przedmiotem naszych inwestycji są nieregularne, niezabezpieczone wierzytelności bankowe. Stanowią

one blisko 100% naszego portfela.

Sektor bankowy we Włoszech jest ponad jedenastokrotnie większy

niż wPolsce. Jak podaje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego, na

koniec trzeciego kwartału 2023 roku aktywa włoskiego sektora

bankowego wynosiły 2.6 mld EUR. Na koniec trzeciego kwartału

2023 roku udział kredytów nieregularnych w bilansach banków

włoskich kontynuował trend spadkowy i wyniósł 2,4%. Wartość

szacowana na koniec 2023 roku to 59 mld euro.

Czynniki powodujące obniżanie poziomu NPL w latach 2020-2022

to skutki rządowych programów sanacyjnych sektora, kontynuacja

aktywności banków na rynku sprzedaży portfeli wierzytelności oraz

brak wzrostu szkodowości portfeli bankowych, za który odpowiadał

szereg działań pomocowych ukierunkowanych na przeciwdziałanie

gospodarczym skutkom pandemii COVID-19, w tym włoski KPO.

Obecnie poziom ryzyka kredytowego deﬁniowany wskaźnikiem

default rate zaczyna nieznacznie wzrastać w porównaniu z okresem

pomocowym 2020-2022, jednak wciąż obserwujemy historycznie

niskie poziomy (1,03% w 2023 r. wobec 4,5% w 2013 r. – wg danych

Banca Iﬁs , NPL Market Watch). W 2023 r. wartość złych kredytów

na bilansach banków wzrosła o 4 mld EUR. Jest to wynikiem zarówno

większego przyrostu NPL jak i niższego wolumenu transakcji NPL.

Oczekuje się, że w latach 2024-2025 wielkość portfela kredytów

nieregularnych na bilansach banków będzie się utrzymywać na

zbliżonym poziomie.

Wykres nr 5.

Struktura kredytów nieregularnych we włoskim sektorze bankowym

Wykres nr 6.

Wartość nominalna transakcji we Włoszech w latach 2019-2023

wg wartości nominalnej

2020 2022

2023-P

2021

2019

Wartość transakcji we Włoszech (mld EUR)

Źródło: NPL Market Watch, Banca Iﬁs, luty 2024 r.,

opracowanie własne.

4747

4242

3030

3333

4545

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

1212

2.1.2.2. Model biznesowy2.1.2.2. Model biznesowy

We Włoszech transakcje sprzedaży portfeli wierzytelności odbywają

się głównie zudziałem spółek specjalnego przeznaczenia. Zgodnie

z przepisami Prawa Sekurytyzacyjnego z 30 kwietnia 1999 roku,

spółka taka jest elementem struktury transakcyjnej przewidzianej

wprawie włoskim dla celów realizacji programów sekurytyzacyjnych

i jest zarządzana przez podmiot posiadający odpowiednią licencję

bankową. Na dzień 31 grudnia 2023 roku mieliśmy jedną taką spółkę,

tj. BEST Capital Italy. Obecnie zarządzeniem jej portfelem zajmuje się

nasz podmiot zależny BEST Italia.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku łączna wartość wierzytelności, którymi

zarządzamy we Włoszech wyniosła 160,4 mln zł, co stanowiło 12%

portfela Grupy.

Duża część wierzytelności z lat wielkiego kryzysu (2008-2010)

zalegających na bilansach banków została wyprzedana w latach

2017-2018, i od 2019 wartość transakcji utrzymuje się na poziomie 40-

50 mld EUR, przy czym systematycznie zwiększa się udział transakcji

dotyczących świeższych aktywów oraz transakcji z rynku wtórnego.

Wielkość rynku wtórnego napędzana jest chęcią optymalizacji

portfeli zarządzanych przez pierwotnych nabywców, którzy zbywają

wierzytelności niezwiązane z ich podstawową działalnością.

Obniżenie wolumenu transakcji w 2023 r. związane jest z zakończeniem

programu GACS (Guarantee on Securitization of Bank Non Performing

Loans) zakładającego gwarancje rządowe określonych transzy

sekurytyzacji. W dalszym ciągu jednak banki dążą do pozbywania

się tej klasy aktywów z bilansu. Determinacja ta podtrzymywana jest

regulacjami wewnętrznymi oraz regulacjami organów europejskich,

które działają bezpośrednio poprzez limity poziomu wskaźników NPL

oraz pośrednio poprzez nakładanie obowiązków tworzenia wyższych

rezerw od aktywów NPL (tzw. kalendarz tworzenia rezerw). Powyższe

sprawia, że niektóre banki testują regularną sprzedaż w tzw. modelu

forward ﬂow a w kolejnych latach możemy się podziewać większej

podaży świeżych portfeli.

2.2. INFORMACJE OPODSTAWOWYCH PRODUKTACH IUSŁUGACH 2.2. INFORMACJE OPODSTAWOWYCH PRODUKTACH IUSŁUGACH

Podstawowym przedmiotem naszej działalności jest nabywanie

i odzyskiwanie wierzytelności. Według stanu na dzień 31 grudnia

2023 roku łączna wartość nominalna naszego portfela wierzytelności

wyniosła 21,9 mld zł przy wartości bilansowej wynoszącej 1,3 mld zł

oraz nominalnej sumie oczekiwanych spłat (ERC) równej 3,0 mld zł.

Portfele wierzytelności, Portfele wierzytelności, mln zł 31 grudnia 2023 r31 grudnia 2023 r

Wartość nominalna 21.925,7

Wartość bilansowa 1.342,4

ERC*, ztego: 3.026,5

do 1 roku 400,5

od 1 do 3 lat 777,3

od 3 do 5 lat 602,5

od 5 do 10 lat 946,9

powyżej 10 lat 299,3

* Estimated Remaining Collections (wysokość oczekiwanych spłat zportfeli)

Łączna wartość

nominalna zarządzanych

wierzytelności

21,9 mld zł21,9 mld zł

ERC portfeli

zarządzanych

3,03,0

mld złmld zł

Proces zarządzania wierzytelnościami, ze względu na ich skalę,

koszty oraz delikatność materii, wymaga doskonale zorganizowanych

operacji, stosujących zaawansowane rozwiązania teleinformatyczne

iwysokie standardy bezpieczeństwa.

W celu zapewnienia najwyższych zwrotów z inwestycji

w wierzytelności nieregularne, wdrażamy strategie windykacyjne

oparte osegmentację klientów imodele behawioralne, umożliwiające

jak najtrafniejsze dostosowanie działań windykacyjnych do

nabywanych portfeli. Bazujemy na zaawansowanych metodach

statystycznych, które pozwalają nam ocenić, czy sprawa powinna być

procesowana na drodze polubownej czy prawnej. Zbudowane modele

predykcyjne umożliwiają nam między innymi dopasowanie oferty

produktowej do możliwości ﬁnansowych klienta zobowiązanego do

spłaty.

Nasz autorski system operacyjny umożliwia stały wzrost skali

działalności Grupy. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii,

ma on istotny wpływ na efektywność procesów biznesowych, ich

wydajność oraz bezpieczeństwo. Pełna skalowalność, połączona

z możliwością bardzo szybkiego wdrażania nowych produktów

czy strategii biznesowych, pozwala na budowanie przewagi

konkurencyjnej.

Dzięki zaawansowanym metodom rachunkowości zarządczej

oraz nieustannemu rozwijaniu świadomości kosztowej naszych

pracowników, świadomie zarządzamy kosztami operacyjnymi.

Regularnie monitorujemy i analizujemy nasze działania

zwykorzystaniem nowoczesnych narzędzi BI (business intelligence).

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

1313

Zarządzane wierzytelności dzielimy na: zabezpieczone hipotecznie oraz pozostałe. Poniższa tabela prezentuje ich udział wwartości zarządzanego

portfela wierzytelności (w%):

Poniższa tabela prezentuje strukturę wartości zarządzanych wierzytelności według segmentów (w%):

Bezpieczeństwo działalności Grupy zapewnia BCMS (system

zarządzania ciągłością działania), regularne audyty wewnętrzne

i zewnętrzne oraz zespół monitoringu procesów operacyjnych

pracujący na jednym z najnowocześniejszych systemów do

nagrywania rozmów iczynności na ekranie.

Posiadamy kompetentny zespół, doświadczony w zakresie

zarządzania różnymi kategoriami i rodzajami wierzytelności.

Kategorie te obejmują należności z tytułu: kredytów i pożyczek

bankowych oraz od pośredników kredytowych, ubezpieczeń, dostaw

usług telekomunikacyjnych i energii, wobec osób ﬁzycznych, SME

i dużych przedsiębiorstw, wierzytelnościami zabezpieczonymi

zarówno ruchomościami jak inieruchomościami.

Stosujemy systemowe podejście do zarządzania procesami

i projektami w oparciu o standardy Lean, Kaizen, Agile PM oraz

SixSigma. Wzespole mamy wysokiej klasy specjalistów zdziedzin

analizy danych, raportowania icontrollingu, którzy wdrożyli wnasze

działania kulturę analityczną.

Wierzytelności zabezpieczone hipotecznie stanowią 4,2% włącznej

strukturze wierzytelności iich wartość na koniec roku wynosiła 56,5

mln zł. W przypadku wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie

zdarza się, że egzekucja kończy się przejęciem nieruchomości wzamian

za wierzytelność. W ten sposób Grupa weszła wposiadanie kilku

nieruchomości. Przejęcie nieruchomości umożliwia uporządkowanie

jest stanu prawnego aprzez to jej szybsze zbycie lub komercjalizację

we współpracy z renomowanymi partnerami, którzy posiadają

ugruntowane doświadczenie wtej dziedzinie.

Inwestujemy głównie w portfele nieregularnych wierzytelności

bankowych, które na dzień bilansowy stanowiły 81,2% wartości

księgowej naszego portfela. Posiadamy ponad dwudziestoletnie

doświadczenie w ich dochodzeniu, Kolejnymi co do wielkości

kategoriami wierzytelności znajdujących się w naszym portfelu są

wierzytelności telekomunikacyjne, które stanowią 14,1% łącznej

wartości księgowej zarządzanego portfela oraz wierzytelności

pożyczkowe ipozostałe, które stanowią razem 4,7% łącznej wartości

księgowej zarządzanego portfela.

Struktura wg typuStruktura wg typu 31 grudnia 2023 r.31 grudnia 2023 r. 31 grudnia 2022 r.31 grudnia 2022 r.

Wierzytelności zabezpieczone hipotecznie 4,2 3,7

Wierzytelności pozostałe 95,8 96,3

RAZEMRAZEM 100,0100,0 100,0100,0

Struktura wg sektoraStruktura wg sektora 31 grudnia 2023 r.31 grudnia 2023 r. 31 grudnia 2022 r.31 grudnia 2022 r.

Wierzytelności bankowe 81,2 77,6

Wierzytelności telekomunikacyjne 14,1 16,0

Wierzytelności pożyczkowe 4,6 6,3

Pozostałe 0,1 0,1

RAZEMRAZEM 100,0100,0 100,0100,0

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

1414

2.3. RYNKI ZBYTU IŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB DOSTAWCY, KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI 2.3. RYNKI ZBYTU IŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB DOSTAWCY, KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI

CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEMCO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM

Podobnie jak wroku ubiegłym, wstrukturze naszych przychodów operacyjnych dominowały przychody zwierzytelności, zczego większość

wkwocie 333,1 mln zł uzyskaliśmy na rynku polskim i20,7 mln zł na rynku włoskim.

Naszymi głównymi dostawcami byli operatorzy pocztowi

itelekomunikacyjni oraz ﬁrmy informatyczne, jednak udział żadnego

znich nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży. Nie jesteśmy

istotnie uzależnieni od żadnego z dostawców. Mimo to stosujemy

politykę dywersyﬁkacji dostawców usług, które są istotne dla

naszych procesów operacyjnych.

W 2023 roku zainwestowaliśmy w nowe portfele wierzytelności

310,8 mln zł, ztego 235,8 mln zł wPolsce i75,0 mln zł we Włoszech.

Grupa nabyła 15 nowych portfeli owartości nominalnej 2 062,9 mln

zł, zczego na rynku polskim – 8 portfeli (wartość nominalna –1 209,8

mln zł), ana rynku włoskim - 7 portfeli (wartość nominalna – 853,1

mln zł). Inwestycje ztego tytułu były wyższe o179,2 mln zł (136%)

wstosunku do 2022 roku.

Charakterystyka rynków, na których działamy została opisana

wpkt 2.1 niniejszego sprawozdania.

Przychody zdziałalności operacyjnej Przychody zdziałalności operacyjnej Wierzytelności nabyteWierzytelności nabyte

wartość wartość (wtys. zł) udział udział (%) wartość wartość (wtys. zł) udział udział (%)

Polska 333 139 94 1 182 003 88

Włochy 20 694 6 160 415 12

RazemRazem 353 833353 833 100100 1 342 4181 342 418 100100

2.4. INWESTYCJE WPORTFELE WIERZYTELNOŚCI IFINANSOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY2.4. INWESTYCJE WPORTFELE WIERZYTELNOŚCI IFINANSOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Finansowanie działalności Grupy oparte jest na środkach własnych, pozyskanych wdrodze emisji obligacji atakże zkredytów bankowych.

Inwestycje wportfele wierzytelnościInwestycje wportfele wierzytelności 20232023

(tys. zł)

20222022

(tys. zł)

ZmianaZmiana

(tys. zł)

ZmianaZmiana

Bankowe 283 516 117 363 166 153 142

Telekomunikacyjne 27 249 10 170 17 079 168

Pozostałe - 4 010 (4 010) -

Razem, ztego:Razem, ztego: 310 765310 765 131 543131 543 179 222179 222 136136

rynek polski 235 758 124 344 111 414 90

rynek włoski 75 007 7 199 67 808 942

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

1515

Wzwiązku znabyciem nowych portfeli wierzytelności, w2023 roku

wartość zobowiązań ﬁnansowych Grupy wzrosła o49% aich udział

wstrukturze pasywów wzrósł z34% do 44%. Zmienił się także udział

głównych pozycji zobowiązań ﬁnansowych. Udział kredytów spadł

z75,4% do 59,4% audział obligacji wzrósł z16,2% do 35,2%. Termin

płatności 73% zobowiązań ﬁnansowych zapada powyżej 12 miesięcy

od daty bilansowej.

Nasze zobowiązania ﬁnansowe szczegółowo prezentuje

nota 5.10 skonsolidowanego sprawozdania ﬁnansowego

za 2023 rok

Struktura zobowiązań ﬁnansowychStruktura zobowiązań ﬁnansowych 31 grudnia 2023 r.31 grudnia 2023 r. 31 grudnia 2022 r.31 grudnia 2022 r.

(tys. zł) % (tys. zł) %

Kredyty 407 143 59,4 346 541 75,4

Obligacje 241 735 35,2 74 338 16,2

Pożyczki 20 015 2,9 20 013 4,3

Leasing 16 934 2,5 18 950 4,1

Razem Razem 685 827685 827 100,0100,0 459 842459 842 100,0100,0

krótkoterminowe 185 191 27,0 136 728 29,7

długoterminowe 500 636 73,0 323 114 70,3

Łączna wartość przychodów zdziałalności operacyjnej wyniosła 353,8

mln zł ibyła o99,8 mln zł (22%) niższa niż w2022 r. Rozpoznaliśmy

279,5 mln zł przychodów odsetkowych wobec 263,4 mln zł przed

rokiem (wzrost o6,1%). Znacząco niższe były jednak: (i) wynik ztytułu

przeszacowań wierzytelności - w2022 r. wykazaliśmy ztego tytułu

98,7 mln zł więcej oraz (ii) odchylenia wpłat rzeczywistych, które

spadły o31,7 mln zł r/r, głównie zuwagi na podwyższone wubiegłym

roku prognozy spłat.

Głównym źródłem naszych przychodów operacyjnych są przychody

związane z nabytymi portfelami wierzytelności w związku z tym

ich wielkość, struktura i rentowność mają kluczowe znaczenie dla

naszych wyników.

Wminionym roku łącznie uzyskaliśmy 414,4 mln zł spłat zzarządzanych

portfeli wierzytelności. Spłaty należne Grupie wyniosły 384,9 mln zł

iwzrosły o3,3% względem 2022 r.

Z uwagi na podjęcie decyzji o zakończeniu realizacji wspólnej

inwestycji i likwidacji funduszu BEST III NFIZW, we wrześniu 2023

roku połowa portfeli należących do tego funduszu, została wyłączona

ze sprawozdania Grupy i zbyta na rzecz koinwestora. Wobec czego

wczwartym kwartale 2023 r. nie wykazywaliśmy już spłat z tej części

portfela w naszym sprawozdaniu. Z uwagi na powyższe wyłączenie

oraz fakt, że większość (89%) nowych inwestycji została zrealizowana

w czwartym kwartale 2023 r. i nie zdążyliśmy ich wpełni uruchomić.

Łączna wartość uzyskanych spłat z wierzytelności była w 2023 r.

o1% niższa niż w roku poprzednim.

2.5. ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH 2.5. ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH

2.5.1. Przychody zdziałalności operacyjnej2.5.1. Przychody zdziałalności operacyjnej

Spłaty wierzytelnościSpłaty wierzytelności 20232023

(tys. zł)

20222022

(tys. zł)

ZmianaZmiana

(tys. zł)

ZmianaZmiana

Zarządzane portfele łącznie, ztego: Zarządzane portfele łącznie, ztego: 414 362414 362 419 578419 578 (5 216)(5 216) (1,2)(1,2)

należne Grupie wg udziału* 384 898 372 766 12 132 3,3

* zgodnie ze strukturą wpkt 1.1

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

1616

Przychody zdziałalności operacyjnejPrzychody zdziałalności operacyjnej 20232023

(tys. zł)

20222022

(tys. zł)

ZmianaZmiana

(tys. zł)

ZmianaZmiana

Przychody zdziałalności operacyjnej, wtym:Przychody zdziałalności operacyjnej, wtym: 353 833353 833 453 604453 604 (99 771)(99 771) (22,0)(22,0)

Przychody zwierzytelności, wtym: 338 065 452 443 (114 378) (25,3)

odsetki obliczone metodą efektywnej stopy procentowej 279 483 263 420 16 063 6,1

wynik na oczekiwanych stratach kredytowych: 58 582 189 023 (130 441) (69,0)

odchylenia od wpłat rzeczywistych 27 922 59 643 (31 721) (53,2)

wynik ztytułu przeszacowań 30 660 129 380 (98 720) (76,3)

Wycena nieruchomości inwestycyjnych 7 917 93 7 824 8412,9

Pozostałe 7 851 1 068 6 783 635,1

2.5.2. Koszty działalności operacyjnej2.5.2. Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnejKoszty działalności operacyjnej 20232023

(tys. zł)

20222022

(tys. zł)

ZmianaZmiana

(tys. zł)

ZmianaZmiana

Koszty działalności operacyjnej, wtym:Koszty działalności operacyjnej, wtym: 219 018219 018 229 388229 388 (10 370)(10 370) (4,5)(4,5)

Koszty pracy, wtym: 91 928 78 402 13 526 17,3

programy motywacyjne 3 589 1 952 1 637 83,9

pozostałe pozycje 88 339 76 450 11 889 15,6

Usługi obce 43 594 39 686 3 908 9,8

Podatki iopłaty, wtym: 69 908 98 382 (28 474) (28,9)

koszty sądowo-egzekucyjne 56 914 86 480 (29 566) (34,2)

Amortyzacja 9 132 8 991 141 1,6

Pozostałe 4 456 3 927 529 13,5

W 2023 r. koszty operacyjne Grupy wyniosły 219,0 mln zł i były

niższe o10,4 mln zł (4,5%) r/r. Największą pozycją (42%) były koszty

wynagrodzeń iświadczeń pracowniczych, które wzrosły o17,3% r/r.

wzwiązku zpresją inﬂacyjną oraz wyceną programu motywacyjnego

opartego oakcje BEST. Wg danych GUS, w2023 r. wcałej gospodarce

narodowej płace wzrosły o13,2 proc. rok do roku.

Drugą co do wielkości pozycją (32%) były koszty sądowo-egzekucyjne,

które spadły o 29,6 mln zł r/r, m.in. w następstwie usprawnienia

procesów, udoskonalenia modeli analitycznych oraz rozwiązania

rezerwy w następstwie sprzedaży portfela wierzytelności przez

BESTIII NFIZW.

Trzecią co do wielkości pozycją (26%) były usługi obce, które wzrosły

o3,9 mln zł r/r, głównie zuwagi na poniesienie kosztów doradztwa

związanego z Programem Transformacji i wzrost kosztów usług

informatycznych (3,5 mln zł).

W 2023 r. zanotowaliśmy 7,9 mln zł przychodów związanych

ze wzrostem wartości posiadanych przez nas nieruchomości

inwestycyjnych oraz 7,9 mln zł, przychodów głównie ztyt. zarządzania

BEST III NFIZW po utracie kontroli na tym funduszem.

Szerzej na temat transakcji sprzedaży portfeli BEST III

NFIZW iutraty kontroli nad tym funduszem piszemy

wskonsolidowanym sprawozdaniu ﬁnansowym za 2023 rok

Szerzej na temat Programu Transformacji piszemy

wpkt 2.1 Strategia ikierunki rozwoju Grupy

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

1717

2.5.3. Wynik ﬁnansowy2.5.3. Wynik ﬁnansowy

Wynik ﬁnansowyWynik ﬁnansowy 20232023

(tys. zł)

20222022

(tys. zł)

ZmianaZmiana

(tys. zł)

ZmianaZmiana

Przychody zdziałalności operacyjnej 353 833 453 604 (99 771) (22,0)

Koszty działalności operacyjnej 219 018 229 388 (10 370) (4,5)

Zysk na działalności operacyjnejZysk na działalności operacyjnej 134 815134 815 224 216224 216 (89 401)(89 401) (39,9)(39,9)

EBITDA gotówkowaEBITDA gotówkowa 220 244220 244 200 342200 342 19 76119 761 9,99,9

Koszty ﬁnansowe netto, ztego: 68 327 68 780 (453) (0,7)

koszty obsługi zobowiązań ﬁnansowych

49 681 35 993 13 688 38,0

wycena zobowiązań wobec uczestnika BEST III NSFIZ

13 774 34 881 (21 107) (60,5)

wynik różnic kursowych

6 354 (1 881) 8 235 (437,8)

pozostałe pozycje

(1 482) (213) (1 269) 596

Wynik na udziale wjednostce współkontrolowanej (5 485) - (5 485) -

Zysk przed opodatkowaniemZysk przed opodatkowaniem 61 00361 003 155 436155 436 (94 433)(94 433) (60,8)(60,8)

Podatek dochodowy 9 928 12 442 (2 514) (20,2)

Zysk nettoZysk netto 51 07551 075 142 994142 994 (91 919)(91 919) (64,3)(64,3)

W 2023 roku zysk na działalności operacyjnej wyniósł 134,8 mln zł

ibył o 89,4 mln zł (39,9%) niższy niż rok wcześniej, natomiast EBITDA

gotówkowa, która nie uwzględnia efektu księgowego przeszacowań

portfeli i amortyzacji wyniosła 220,2 mln zł i była wyższa o 19,9mlnzł

(9,9%) r/r.

Łączne koszty ﬁnansowe netto wyniosły 68,3 mln zł i były o 0,5mlnzł

niższe niż w 2022 r. Z uwagi na wzrost wartości zobowiązań

ﬁnansowych, ponieśliśmy o 13,7 mln zł wyższe koszty ich obsługi,

ale jednocześnie o 21,1 mln zł niższe koszty związane z wyceną

zobowiązania wobec naszego koinwestora w BEST III NFIZW.

Ubiegłoroczny wysoki poziom tych kosztów był następstwem

dokonanych przeszacowań portfeli wierzytelności tego funduszu.

Z uwagi na spadek kursu EUR/PLN negatywny wpływ różnic

kursowych na wynik 2023 roku wyniósł 6,4 mln zł. Wynik pozostałych

pozycji był o 1,5 mln zł lepszy niż w roku 2022 r., głównie w następstwie

wyższych odsetek od deponowanych środków pieniężnych.

Z uwagi na utworzone rezerwy na zobowiązania związane

z zakończeniem spraw i likwidacją BEST III NFIZW, co zgodnie

ze statutem ma nastąpić do dnia 18 grudnia 2024 r., w 2023 r.

wykazaliśmy 5,5 mln zł straty na udziale wtym funduszu.

Uwzględniając efekt podatku dochodowego, w większości

odroczonego, zysk netto Grupy w2023 r wyniósł 51,1 mln zł.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

1818

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 1 545,1 mln zł ibyła wyższa o195,8 mln zł (14,5%) wstosunku do roku ubiegłego.

2.5.4. Charakterystyka aktywów ipasywów2.5.4. Charakterystyka aktywów ipasywów

AktywaAktywa 31.12.202331.12.2023

(tys. zł)

UdziałUdział

31.12.202231.12.2022

(tys. zł)

UdziałUdział

Aktywa:Aktywa:

Portfele wierzytelności 1 342 418 86,9 1 183 190 87,7

Środki pieniężne 64 844 4,2 52 220 3,9

Rzeczowe aktywa trwałe iwartości niematerialne 46 638 3 46 929 3,5

Akcje Kredyt Inkaso 39 886 2,6 27 646 2,0

Nieruchomości inwestycyjne 40 207 2,6 32 418 2,4

Pozostałe pozycje 11 129 0,7 6 929 0,5

Razem Razem 1 545 1221 545 122 100,0100,0 1 349 3321 349 332 100,0100,0

PasywaPasywa 31.12.202331.12.2023

(tys. zł)

UdziałUdział

31.12.202231.12.2022

(tys. zł)

UdziałUdział

Zobowiązania, wtym:Zobowiązania, wtym: 795 101795 101 51,551,5 660 304660 304 48,948,9

zobowiązania ﬁnansowe 687 185 44,5 463 622 34,4

zobowiązania wobec uczestników BEST III NSFIZ - - 71 250 5,3

zobowiązania ztytułu zakupu portfeli wierzytelności - - 24 589 1,8

rezerwa ztytułu odroczonego podatku dochodowego 41 196 2,7 31 708 2,3

pozostałe zobowiązania

45 908 3,0 43 740 3,2

pozostałe rezerwy 20 812 1,3 25 395 1,9

Kapitał własny, wtym:Kapitał własny, wtym: 750 021750 021 48,548,5 689 028689 028 51,151,1

kapitał akcyjny 22 806 1,5 22 270 1,7

akcje własne (5 042) (0,3) - -

zyski zatrzymane 697 473 45,1 647 082 48,0

kapitał zemisji akcji powyżej wartości nominalnej 5 052 <0,1 - -

kapitał przypisany udziałom niekontrolującym 210 <0,1 300 <0,1

pozostałe pozycje

29 523 1,9 19 376 1,4

Razem Razem 1 545 1221 545 122 100,0100,0 1 349 3321 349 332 100,0100,0

Podobnie jak w latach poprzednich, dominującym składnikiem

wstrukturze naszych aktywów były portfele wierzytelności, które na

koniec 2023 roku stanowiły 86,9% aktywów. Ich wartość wzrosła

o13,5% r/r iosiągnęła poziom 1 342,4 mln zł. Drugą co do wartości

pozycją były środki pieniężne, które na koniec 2023 roku stanowiły

4,2% sumy bilansowej. W następstwie mających miejsce w IV

kwartale 2023 r. trzech emisji obligacji wartość tej pozycji na koniec

2023 r. osiągnęła poziom 64,8 mln zł. Udział pozostałych pozycji

aktywów nie przekroczył 3%.

1 głównie zobowiązania pracownicze izobowiązania ztyt. dostaw iusług

2 wycena akcji Kredyt Inkaso, programów motywacyjnych ijednostek zagranicznych

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

1919

Na koniec 2022 r. udział zobowiązań wynosił 51,5% sumy bilansowej

ipodobnie jak w2022 r. główną pozycją zobowiązań były zobowiązania

ﬁnansowe. Ich wartość wzrosła w2023 r. o223,6 mln zł (48%) zuwagi

na dokonane nowe inwestycje wportfele wierzytelności ina koniec

roku wyniosła 687,2 mln zł, stanowiąc 44,5% całości pasywów.

Drugą co do wartości pozycją zobowiązań była rezerwa z tytułu

odroczonego podatku dochodowego. Jej wartość wzrosła w 2023

r. o9,5 mln zł (30%), m.in. zuwagi na wzrost wartości inwestycji

wnasze fundusze ina koniec roku wyniosła 41,2 mln zł, stanowiąc

2,7% całości pasywów.

Wzrost pozycji pozostałe zobowiązania wynikał głównie ze wzrostu

wartości zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych. Spadek

pozostałych rezerw wynikał zfaktu rozwiązania rezerwy na koszty

sądowo-egzekucyjne. Udział pozostałych pozycji aktywów nie

przekroczył 3%.

Na koniec 2023 r. udział kapitałów własnych wynosił 48,5% sumy

bilansowej, czyli o2,6 p.p. mniej niż na koniec 2022 r. Główną pozycję

kapitałów własnych stanowiły zyski zatrzymane, których wartość

wyniosła 697,5 mln zł.

Zmiany dotyczące kapitału akcyjnego, kapitału z emisji powyżej

wartości nominalnej i akcji własnych, związane zemisją i skupem

akcji własnych, zostały opisane wpkt 8.6 niniejszego sprawozdania.

Wzrost wartości pozostałych pozycji o10,1 mln zł, wynika głównie ze

wzrostu wartości inwestycji wakcje Kredyt Inkaso.

AktywaAktywa 31.12.202331.12.2023

(tys. zł)

UdziałUdział

31.12.202231.12.2022

(tys. zł)

UdziałUdział

Aktywa:Aktywa:

Portfele wierzytelności 1 342 418 86,9 1 183 190 87,7

Środki pieniężne 64 844 4,2 52 220 3,9

Rzeczowe aktywa trwałe iwartości niematerialne 46 638 3 46 929 3,5

Akcje Kredyt Inkaso 39 886 2,6 27 646 2,0

Nieruchomości inwestycyjne 40 207 2,6 32 418 2,4

Pozostałe pozycje 11 129 0,7 6 929 0,5

Razem Razem 1 545 1221 545 122 100,0100,0 1 349 3321 349 332 100,0100,0

PasywaPasywa 31.12.202331.12.2023

(tys. zł)

UdziałUdział

31.12.202231.12.2022

(tys. zł)

UdziałUdział

Zobowiązania, wtym:Zobowiązania, wtym: 795 101795 101 51,551,5 660 304660 304 48,948,9

zobowiązania ﬁnansowe 687 185 44,5 463 622 34,4

zobowiązania wobec uczestników BEST III NSFIZ - - 71 250 5,3

zobowiązania ztytułu zakupu portfeli wierzytelności - - 24 589 1,8

rezerwa ztytułu odroczonego podatku dochodowego 41 196 2,7 31 708 2,3

pozostałe zobowiązania

45 908 3,0 43 740 3,2

pozostałe rezerwy 20 812 1,3 25 395 1,9

Kapitał własny, wtym:Kapitał własny, wtym: 750 021750 021 48,548,5 689 028689 028 51,151,1

kapitał akcyjny 22 806 1,5 22 270 1,7

akcje własne (5 042) (0,3) - -

zyski zatrzymane 697 473 45,1 647 082 48,0

kapitał zemisji akcji powyżej wartości nominalnej 5 052 <0,1 - -

kapitał przypisany udziałom niekontrolującym 210 <0,1 300 <0,1

pozostałe pozycje

29 523 1,9 19 376 1,4

Razem Razem 1 545 1221 545 122 100,0100,0 1 349 3321 349 332 100,0100,0

Na temat wyceny akcji Kredyt Inkaso szerzej

piszemy wnocie 5,8 skonsolidowanego

sprawozdania ﬁnansowego za 2023 rok.

2.5.5. Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia)2.5.5. Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia)

20232023

(tys. zł)

20222022

(tys. zł)

ZmianaZmiana

(tys. zł)

ZmianaZmiana

Środki pieniężne netto zdziałalności operacyjnej, wtym:Środki pieniężne netto zdziałalności operacyjnej, wtym: (128 842)(128 842) 67 00267 002 (195 844)(195 844) (292,3)(292,3)

spłaty wierzytelności 414 362 419 133 (4 771) (1,1)

inwestycje wwierzytelności (338 566) (154 052) (184 514) 119,8

opłaty sądowo-egzekucyjne (61 667) (71 058) 9 391 (13,2)

pozostałe pozycje netto (142 971) (127 021) (15 950) 12,6

Środki pieniężne netto zdziałalności inwestycyjnejŚrodki pieniężne netto zdziałalności inwestycyjnej (8 040)(8 040) (5 346)(5 346) (2 694)(2 694) 50,450,4

Środki pieniężne netto zdziałalności ﬁnansowej, wtym:Środki pieniężne netto zdziałalności ﬁnansowej, wtym: 150 002150 002 (56 805)(56 805) 206 807206 807 (364,1)(364,1)

skup akcji własnych (5 042) (10 041) 4 999 (49,8)

zaciągnięcie zobowiązań ﬁnansowych 463 600 228 000 235 600 103,3

obsługa zobowiązań ﬁnansowych (288 734) (243 982) (44 752) 18,3

wypłata na rzecz uczestników konsolidowanych funduszy (19 343) (30 205) 10 862 (36,0)

pozostałe pozycje (479) (577) 98 (17,0)

Razem zmiana stanu środków pieniężnychRazem zmiana stanu środków pieniężnych 13 12013 120 4 8514 851 8 2698 269 170,5170,5

Zmiana stanu środków pieniężnych ztytułu różnic kursowych (496) 43 (539) (1253,5)

Środki pieniężne na początek okresu 52 220 47 326 4 894 10,3

Środki pieniężne na koniec okresuŚrodki pieniężne na koniec okresu 64 84464 844 52 22052 220 12 62412 624 24,224,2

Środki pieniężne posiadane na początek okresu (52,2 mln zł) wraz

z uzyskanymi ze spłat wierzytelności (414,4 mln zł) przeznaczyliśmy

na pokrycie wydatków związanych z działalnością operacyjną Grupy

(204,6 mln zł), obsługę zobowiązań ﬁnansowych (238,7 mln  zł),

płatności na rzecz koinwestora w BEST III NSFIZ (19,3 mln zł)

oraz skup akcji (5 mln zł). Pozyskane ﬁnansowanie zewnętrzne

wwysokości 413,6 mln zł przeznaczyliśmy na sﬁnansowanie nabycia

nowych portfeli (338,6 mln zł) oraz inwestycje w rzeczowy majątek

trwały i wartości niematerialne i prawne. W listopadzie spłaciliśmy

także zaciągnięty we wrześniu kredyt w rachunku bieżącym

(50mlnzł), októrym informowaliśmy raportem bieżącym nr 44/2023

z 20 września 2023 r., którego celem było sﬁnansowanie przez

BESTINFIZW ceny nabycia portfeli wierzytelności BEST III NFIZW,

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

2020

2.5.6. Instrumenty ﬁnansowe2.5.6. Instrumenty ﬁnansowe

Szczegółowe informacje na temat instrumentów ﬁnansowych Grupy oraz ryzyk z nimi związanych znajdują się w nocie 5.25 i 5.26

skonsolidowanego sprawozdania ﬁnansowego za 2023 rok.

W minionym roku utrzymaliśmy wysoki poziom spłat z portfeli

wierzytelności oraz odnotowaliśmy niższy poziom kosztów

operacyjnych r/r co w efekcie pozwoliło wypracować EBITDA

gotówkową na poziomie 220,1 mln zł oraz wynik netto wwysokości

51,1 mln zł. Ponadto nabyliśmy 15 portfeli wierzytelności o łącznej

wartości nominalnej 2,1 mld zł. Inwestycje ztego tytułu wyniosły

310,8 mln zł iprzebiły dotychczasowy najwyższy poziom zrealizowany

w 2017 roku (300 mln zł). Mamy nadzieję, że nowe portfele

wierzytelności przyczynią się do wzrostu wyników ﬁnansowych

w kolejnych latach. W ubiegłym roku zakończyliśmy 12-letnią

współpracę z naszym koinwestorem w ramach funduszu BEST III

NFIZW. Szerzej informacje istotne dla oceny wyniku ﬁnansowego

ijego zmian zostały opisane wpkt 2.5.1. – 2.5.3.

Z perspektywy oceny możliwości realizacji zobowiązań istotnym

zdarzeniem było rozszerzenie współpracy kredytowej o 50 mln zł

poprzez zwiększenie limitu kredytowego wSantander Bank Polska

S.A. oraz dalsza dywersyﬁkacja źródeł ﬁnansowania, wtym powrót na

rynek emisji obligacji kierowanych do inwestorów kwaliﬁkowanych.

Wdniu 29 maja 2023 r. ustanowiliśmy dedykowany program emisji

obligacji owartości do 300 mln zł, wramach którego pozyskaliśmy

70 mln zł. Program ten pozwala na realizacje emisji do maja 2025

r. W ubiegłym roku wyemitowaliśmy również obligacje w ramach

prospektu podstawowego ołącznej wartości nominalnej 80,3 mln zł,

atakże zrealizowaliśmy emisje obligacji weuro owartości 4,2 mln

euro poprzez jeden znaszych funduszy.

Wpierwszym kwartale 2024 r. ustanowiliśmy nowy publiczny program emisji obligacji ołącznej wartości do 250 mln zł izłożyliśmy wUrzędzie

Komisji Nadzoru Finansowego prospekt, będący podstawą planowanych ofert.

Ocena zdolności wywiązywania się przez nas z zobowiązań została dokona na podstawie luki płynności, stanowiącej różnicę pomiędzy

wartością zapadalnych aktywów iwymagalnych pasywów wokreślonych przedziałach czasowych.

2.5.7. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, ﬁnansowej, wyniku ﬁnansowego iich zmian, oraz 2.5.7. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, ﬁnansowej, wyniku ﬁnansowego iich zmian, oraz

informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązańinformacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Marek Kucner, wiceprezes BEST: Bardzo się cieszymy, że powróciliśmy z emisją obligacji na rynek instytucjonalny. Dążymy do

dywersyﬁkacji źródeł naszego ﬁnansowania ainwestorzy ﬁnansowi powinni uczestniczyć wrozwoju spółki giełdowej.

Krzysztof Borusowski, prezes BEST: W2024 r. chcemy, podobnie jak wminionym roku, regularnie oferować inwestorom indywidualnym

możliwość inwestycji wpapiery dłużne BEST S.A. Dzięki ubiegłorocznym ofertom obligacji uplasowaliśmy dług ołącznej wartości 150

mln zł. Ich sukces oraz duże zainteresowanie obligacjami spółki notowanymi na rynku Catalyst to dla nas najlepsze potwierdzenie

realizowanej strategii rozwoju Grupy BEST. Ufamy, że przed nami równie owocny rok pod względem zainteresowania naszą ofertą

wśród inwestorów.

(tys. zł) Wartość Wartość

bilansowabilansowa

Wartość Wartość

nominalna nominalna

przepły-przepły-

wówwów

Przepływy nominalna wokresie*Przepływy nominalna wokresie* PozycjePozycje

nieprzypi-nieprzypi-

sanesane

do 1 rokudo 1 roku 1 – 3 lata1 – 3 lata 3 – 5 lat3 – 5 lat powyżej powyżej

5 lat5 lat

AKTYWAAKTYWA 1 545 1221 545 122 3 229 2323 229 232 476 194476 194 777 412777 412 602 584602 584 1 246 2991 246 299 126 743126 743

środki pieniężne 64 844 64 844 64 844

wierzytelności nabyte 1 342 418 3 026 528 400 536 777 263 602 528 1 246 201

akcje Kredyt Inkaso 39 886 39 886 39 886

pozostałe pozycje 97 974 97 974 10 814 149 56 98 86 857

ZOBOWIĄZANIAZOBOWIĄZANIA 795 101795 101 970 213970 213 264 227264 227 384 477384 477 263 212263 212 17 10117 101 41 19641 196

zobowiązania ﬁnansowe 687 185 862 297 198 439 383 545 263 212 17 101

pozostałe pozycje 107 916 107 916 65 788 932 41 196

LUKA PŁYNNOŚCILUKA PŁYNNOŚCI 750 021750 021 2 259 0192 259 019 211 967211 967 392 935392 935 339 372339 372 1 229 1981 229 198 85 54785 547

LUKA PŁYNNOŚCI narastającoLUKA PŁYNNOŚCI narastająco 211 967211 967 604 902604 902 944 274944 274 2 173 4722 173 472

* przepływy nie uwzględniają wydatków iwpływów znowych portfeli wierzytelności ani kosztów działalności Grupy.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

2121

Jak widać zpowyższego zestawienia luka płynności wynosi ponad

2,2 mld zł ijest dodatnia wcałym okresie, zarówno wposzczególnych

przedziałach czasowych jak i narastająco. Poza środkami

generowanymi ze spłat wierzytelności mamy także dostęp do

kredytów bankowych wcelu ﬁnansowania ireﬁnansowania nabycia

portfeli wierzytelności. Łączny nominalny limit kredytowy wING Bank

Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. wynosi obecnie 450 mln

zł ijest odnawiany wwyniku dokonywanych spłat kredytu. Na dzień

31 grudnia 2023 r. dostępna kwota limitu wynosiła 46 mln zł.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, biorąc pod uwagę

osiągane wyniki jak również bieżącą sytuację gospodarczą nie

identyﬁkujemy przesłanek, które mogłyby zagrozić kontynuacji

działalności, wtym mogących świadczyć obraku zdolności Grupy do

terminowego regulowania zobowiązań.

Po dniu bilansowym nie miało miejsce żadne zdarzenie, które byłoby istotne dla oceny wyników ﬁnansowych osiągniętych przez Grupę w2023

r. ani perspektyw jej rozwoju.

2.5.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym2.5.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Prognozy wyników na 2023 rok nie były publikowane.

2.5.9. Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na 2023 rok2.5.9. Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na 2023 rok

3.1. ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY, WTYM ZNANE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY 3.1. ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY, WTYM ZNANE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY

AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJIAKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

3.2. INFORMACJE OTRANSAKCJACH ZPODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE3.2. INFORMACJE OTRANSAKCJACH ZPODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem BEST, żadna ze spółek należących do Grupy BEST, nie zawarła transakcji z podmiotami

powiązanymi, która byłaby pojedynczo lub łącznie istotna izawarta na warunkach innych, niż rynkowe.

3.3. INFORMACJE NA TEMAT ZACIĄGNIĘTYCH IWYPOWIEDZIANYCH KREDYTÓW IPOŻYCZEK3.3. INFORMACJE NA TEMAT ZACIĄGNIĘTYCH IWYPOWIEDZIANYCH KREDYTÓW IPOŻYCZEK

Informacja na temat zawartych umów kredytowych oraz pożyczek została zaprezentowana wpkt 3.1.

3.4. INFORMACJE NA TEMAT UDZIELONYCH POŻYCZEK3.4. INFORMACJE NA TEMAT UDZIELONYCH POŻYCZEK

W2023 roku BEST, ani żaden zpodmiotów naszej Grupy, nie udzielił pożyczki na rzecz podmiotu nienależącego do Grupy.

 Aneks do umowy kredytu rewolwingowego z Santander Bank

Polska S.A. zwiększający do 100 mln PLN maksymalną dostępną

kwotę kredytu.

 Umowa zbycia wszystkich portfeli wierzytelności BEST III

NFIZW. Posiadany przez ten fundusz portfel wierzytelności został

podzielony na dwie równe części i w dniu 20 września 2023

roku nastąpiła jego cesja odpowiednio na rzecz BEST INFIZW -

należącego do Grupy oraz HOIST INFIZW - należącego do Grupy

Kapitałowej HOIST.

 Umowa uzupełniająca do umowy kredytowej z ING Bankiem

Śląskim, zgodnie z którą bank udzielił kredytu na rachunku

w wysokości 50 mln PLN, dostępnego do 29 listopada 2023 r.

Celem kredytu było ﬁnansowanie zakupu portfeli wierzytelności

od BEST III NFIZW.

 Aneks do umowy pożyczki udzielonej BEST przez Prezesa Zarządu

w kwocie 20 mln PLN wydłużający termin jej spłaty na dzień

31.12.2024 r.

Poza wskazanymi wyżej umowami nie zostały zawarte żadne inne

umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy pomiędzy

akcjonariuszami Spółki ani też znaczące dla jej działalności, umowy

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

ISTOTNE UMOWYISTOTNE UMOWY

III.III.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

2222

3.5. INFORMACJE OUDZIELONYCH PORĘCZENIACH IGWARANCJACH3.5. INFORMACJE OUDZIELONYCH PORĘCZENIACH IGWARANCJACH

3.6. UMOWA ZBIEGŁYM REWIDENTEM3.6. UMOWA ZBIEGŁYM REWIDENTEM

1. Wdniu 31 maja 2023 roku został zawarty aneks do umowy okredyt

rewolwingowy pomiędzy podmiotami zGrupy aSantander Bank

Polska S.A. o której piszemy w pkt 3.1. w następstwie której

BEST S.A. jako poręczyciel udzielił poręczenia spłaty kredytu do

maksymalnej kwoty 150 mln zł.

2. W dniu 22 września 2023 roku została zawarta umowa

uzupełniająca do zawartej w 2016 roku umowy kredytowej

pomiędzy funduszami zGrupy aING Bankiem Śląskiem, októrej

piszemy w pkt 3.1. w następstwie której BEST S.A. jako

poręczyciel udzielił poręczenia spłaty kredytu do maksymalnej

kwoty 480 mln zł.

Wdniu 24 czerwca 2022 roku zawarliśmy zErnst & Young Audyt Polska

spółka zograniczoną odpowiedzialnością sp.k. zsiedzibą wWarszawie

(„Audytor”) umowę obejmującą swoim zakresem badanie iprzegląd

jednostkowych iskonsolidowanych sprawozdań ﬁnansowych Grupy

za lata obrotowe 2022, 2023, 2024. Wynagrodzenie Audytora

zostało ujawnione wnocie 5.28 do skonsolidowanego sprawozdania

ﬁnansowego za 2023 rok. W 2023 roku Audytor dokonał oceny

Rocznego sprawozdania owynagrodzeniach wBEST S.A. za rok 2022.

2023 roku nie odnotowaliśmy istotnych osiągnięć wdziedzinie badań irozwoju.

OSIĄGNIĘCIA WDZIEDZINIE BADAŃ IROZWOJUOSIĄGNIĘCIA WDZIEDZINIE BADAŃ IROZWOJU

POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE IARBITRAŻOWE OWARTOŚCI POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE IARBITRAŻOWE OWARTOŚCI

POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

IV.IV.

V.V.

5.1. POSTĘPOWANIE POD SYGN. AKT III C 1088/165.1. POSTĘPOWANIE POD SYGN. AKT III C 1088/16

Przez ostatnie 8 lat przed Sądem Okręgowym wWarszawie (sygn.

akt III C 1088/16) toczyło się postępowanie przeciwko Emitentowi

i Krzysztofowi Borusowskiemu (Prezesowi Zarządu Emitenta)

ozapłatę solidarnie kwoty 60 734 500 PLN tytułem odszkodowania

za rzekomą utratę przez Kredyt Inkaso kontraktów na zarządzanie

portfelami wierzytelności funduszy zarządzanych przez AgioFunds

TFIS.A. iTrigon TFI S.A.

W ocenie Emitenta powyższe roszczenie było od początku

całkowicie bezpodstawne, a dodatkowo, zgodnie z ustaleniami

zawartymi wraporcie rewidenta ds. szczególnych zdnia 21.11.2023 r.

powołanego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy wWarszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wniesienie

pozwu mogło służyć nagłośnieniu konﬂiktu w akcjonariacie Kredyt

Inkaso, co mogło mieć na celu nakłonienie ówczesnych akcjonariuszy

(ze szczególnym naciskiem na akcjonariuszy indywidualnych) do

sprzedaży akcji na rzecz Waterland na warunkach określonych

wogłoszonym przez ten podmiot wezwaniu.

Wdniu 12 marca 2024 r. Sąd Okręgowy wWarszawie uznał racje

Emitenta oraz Krzysztofa Borusowskiego, oddalił powództwo Kredyt

Inkaso S.A. w całości izasądził solidarnie na rzecz Emitenta oraz

Krzysztofa Borusowskiego kwotę 100 000 zł tytułem zwrotu kosztów

zastępstwa procesowego. Wyrok jest nieprawomocny.

5.2. POSTĘPOWANIE POD SYGN. AKT XVI GC 72/195.2. POSTĘPOWANIE POD SYGN. AKT XVI GC 72/19

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się postępowanie

pod sygnaturą akt XVI GC 72/19 wsprawie zpowództwa Emitenta

przeciwko Kredyt Inkaso, Pawłowi Szewczykowi – byłemu prezesowi

zarządu Kredyt Inkaso, Janowi Lisickiemu – byłemu wiceprezesowi

zarządu Kredyt Inkaso oraz Grant Thornton Frąckowiak Spółce

z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu

o zapłatę solidarnie przez pozwanych kwoty 51.847.764 PLN

z ograniczeniem odpowiedzialności pozwanego Grant Thornton

Frąckowiak Spółki zograniczoną odpowiedzialnością sp. k do kwoty

2.260.000 PLN ztytułu szkody poniesionej przez Emitenta wzwiązku

znabyciem przez Emitenta akcji Kredyt Inkaso po zawyżonej cenie,

ustalonej na podstawie nieprawdziwych inierzetelnych sprawozdań

ﬁnansowych Kredyt Inkaso za rok obrotowy 2014/15, opublikowanych

na stronie internetowej Kredyt Inkaso w dniu 19 czerwca 2015 r.,

askorygowanych wnastępnych latach. Postępowanie jest wtoku

iobecnie prowadzone jest postępowanie dowodowe.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

2323

5.3. POZOSTAŁE POSTĘPOWANIA SĄDOWE5.3. POZOSTAŁE POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Poza opisanymi powyżej sprawami Emitent oraz jednostki od niego

zależne nie są stroną innych postępowań toczących się przed sądem,

organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, dotyczących zobowiązań, albo wierzytelności

BEST lub jednostek zależnych od BEST, których wartość jednostkowa

stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

Nasz model biznesowy oparty jest na zakupie pakietów

wierzytelności nieregularnych, anastępnie dochodzeniu ich zapłaty

zwykorzystaniem zarówno drogi polubownej jak isądowej. Zracji

prowadzonej działalności jesteśmy stroną licznych postępowań

prawnych. Wartość żadnego z postępowań nie przekracza 10%

kapitałów własnych Grupy. Aktywa objęte postępowaniem sądowym

zostały nabyte przez nas za znacząco niższą wartość, niż wartość

przedmiotu sporu, aryzyko związane z nieodzyskaniem należności

zostało uwzględnione wwycenie pakietów wierzytelności.

ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA IZAGROŻEŃISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA IZAGROŻEŃ

VI.VI.

Czynnik ryzykaCzynnik ryzyka Opis ryzyka iskutki jego wystąpieniaOpis ryzyka iskutki jego wystąpienia Metoda zarządzania (strategia postępowania)Metoda zarządzania (strategia postępowania)

Ryzyko otoczenia

gospodarczego

Pogorszenie sytuacji gospodarczej i zahamowanie

wzrostu gospodarczego może skutkować spadkiem

realnych dochodów klientów zobowiązanych do

spłat nabytych przez nas wierzytelności, co może się

przełożyć na wysokość ich spłat. Inﬂacja, obecnie

malejąca skutkuje wzrostem poziomu kosztów

operacyjnych, co ma negatywny wpływ na nasze

wyniki ﬁnansowe.

Monitorujemy bieżącą sytuację makroekonomiczną,

szacujemy jej potencjalny wpływ na naszą działalność

oraz staramy się wjak najkrótszym czasie dostosować

do jej zmian.

Ryzyko zmian

poziomu rynkowych

stóp procentowych

Głównymi ekspozycjami Grupy narażonymi na ryzyko

stopy procentowej są zobowiązania ﬁnansowe,

których oprocentowanie jest uzależnione od zmiennych

bazowych stóp procentowych (np. WIBOR, EURIBOR),

ustalanych odrębnie dla każdego okresu odsetkowego.

Wzrost rynkowych stóp procentowych powoduje

wzrost kosztów ﬁnansowania. Utrzymująca się

niepewność na rynku oraz dalszy wzrost inﬂacji lub

utrzymanie jej na podwyższonym poziomie, zarówno

wPolsce jaki wstreﬁe euro, mogą wpływać na dalsze

podnoszenie stóp procentowych, a tym samym na

wzrost kosztów ﬁnansowania i wyniki ﬁnansowe

osiągane przez Grupę

Wzwiązku zwejściem wżycie ustawy zdnia 7 lipca 2022

r. oﬁnansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć

gospodarczych ipomocy kredytobiorcom trwają prace

nad zastąpieniem wskaźnika WIBOR wskaźnikiem

alternatywnym. Zmiana ta może wpłynąć na wyniki

ﬁnansowe osiągane przez Grupę.

W sposób ciągły analizujemy wpływ zmiany stóp

procentowych na wyniki ﬁnansowe i kapitały Grupy.

Przed zaciągnięciem zobowiązania przeprowadzamy

stress-testy możliwości obsługi zadłużenia przy założeniu

wzrostu poziomu rynkowych stóp procentowych.

W zakresie zastąpienia wskaźnika WIBOR na

bieżąco monitorujemy postęp prac nad wskaźnikiem

alternatywnym.

Do najistotniejszych ryzyk identyﬁkowanych wdziałalności naszej Grupy należą:

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

2424

Ryzyko

negatywnego

przeszacowania

portfeli

wierzytelności

Portfele wierzytelności są głównym aktywem

posiadanym przez Grupę. Na dzień 31 grudnia 2023 r.

ich wartość stanowiła 87% sumy bilansowej. Ich zakup

poprzedzony jest wyceną, która stanowi wypadkową

wielu elementów, do których należą m.in.: oszacowanie

wpływów iwydatków atakże bieżąca iprognozowana

sytuacja gospodarcza. Założenia przyjęte do wyceny,

niższa od zakładanej efektywność operacyjna, atakże

zmiany w sytuacji gospodarczej i prawnej mogą

spowodować, że rzeczywiste wpływy iwydatki mogą

różnić się od pierwotnie oczekiwanych. Następstwem

powyższego może być konieczność negatywnego

przeszacowania wartości portfeli wierzytelności, co

powoduje bezpośrednio obniżenie wartości portfeli

wierzytelności oraz wpływa na wysokość osiąganych

przez Grupę przychodów, wynik ﬁnansowy i kapitały

własne.

Mamy przeszło 20-letnie doświadczenie w inwestowaniu

i zarządzaniu portfelami wierzytelności.

Proces ich wyceny, zarówno na etapie zakupu jak i na

bieżąco w trakcie ich obsługi, jest prowadzony przez

specjalistów z wykorzystaniem zaawansowanych

narzędzi statystycznych oraz naszych wieloletnich

doświadczeń. Stale doskonalimy nasze techniki wyceny.

Monitorujemy też otoczenie oraz parametry

obsługiwanych portfeli i na bieżąco odzwierciedlamy

wwycenie czynniki mające wpływ na wartość portfeli.

Ryzyko

ograniczenia

dostępności

ﬁnansowania

zewnętrznego

Nabywanie przez Grupę pakietów wierzytelności na

własny rachunek wiąże się zinwestowaniem znacznych

środków pieniężnych, co zuwagi na wieloletni okres

obsługi zakupionych portfeli wierzytelności wymaga

pozyskania ﬁnansowania zewnętrznego, w tym m.in.

przez emisję obligacji lub zaciągnięcie kredytów.

Pogorszenie się ogólnej sytuacji makroekonomicznej

lub niepewność co do kształtowania się jej

wprzyszłości może ograniczyć dostępność tych źródeł

ﬁnansowania. Inwestorzy wokresie pogarszającej się

koniunktury przejawiają niższą skłonność do inwestycji

na rynku kapitałowym o wyższym poziomie ryzyka,

w tym obligacji korporacyjnych, na rzecz inwestycji

uważanych za bardziej bezpieczne. Ograniczenia

w plasowaniu obligacji mogą wynikać również ze

spadku zainteresowania czy zaufania inwestorów do

tego typu instrumentów lub samej branży w jakiej

działa Grupa. Podobna sytuacja może mieć miejsce

w przypadku ﬁnansowania w drodze kredytów

bankowych. Osiągniecie limitów koncentracji, niska

ocena branży lub samej Grupy przez banki może

spowodować, że przyznane Grupie limity kredytowe

nie będą zwiększane, a wykorzystanie istniejących

może być ograniczone lub wstrzymane.

Materializacja powyższych ryzyk może doprowadzić

do wzrostu kosztu pozyskania ﬁnansowania lub

ograniczyć jego dostępność, co zkolei może ograniczyć

wielkość inwestycji wportfele wierzytelności.

Grupa stara się dywersyﬁkować zewnętrzne źródła

ﬁnansowania, korzystając z kredytów oraz emitując

obligacje. Dzięki temu w przypadku ograniczeń

wdostępie do jednego ze źródeł ﬁnansowania możemy

korzystać ze źródła alternatywnego.

Posiadamy limity kredytowe na ﬁnansowanie lub

reﬁnansowanie zakupu portfeli wierzytelności, które są

odnawiane wwyniku bieżących spłat kredytów. Na dzień

31.12.2023 r. łączna wartość limitów wynosiła 450 mln

zł, zczego kwota niewykorzystana na ten dzień wyniosła

46 mln zł. Wmaju 2023 r. ustanowiliśmy program emisji

obligacji kierowanych do inwestorów kwaliﬁkowanych

owartości do 300 mln zł, z którego do wykorzystania

pozostało 230 mln zł. W pierwszym kwartale 2024 r.

ustanowiliśmy nowy publiczny program emisji obligacji

ołącznej wartości do 250 mln zł izłożyliśmy wUrzędzie

Komisji Nadzoru Finansowego prospekt, będący

podstawą planowanych ofert.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

2525

Ryzyko

konieczności

przymusowej

przedterminowej

spłaty zobowiązań

ﬁnansowych

Warunki emisji wyemitowanych przez nas obligacji

oraz zaciągniętych kredytów i pożyczek zawierają

klauzule, których niedochowanie może uprawniać

wierzycieli do żądania od Grupy przedterminowej

spłaty tych zobowiązań. Wprzypadku złożenia takiego

żądania Grupa może być zmuszona do zaniechania

planowanych inwestycji, a także może mieć istotne

problemy zbieżącym regulowaniem zobowiązań.

Grupa zobowiązana jest do utrzymywania określonych

parametrów ﬁnansowych, wskazanych szczegółowo

w warunkach emisji obligacji oraz umowach kredytu

iumowach pożyczki.

Wgrupie funkcjonują specjalne jednostki odpowiedzialne

za zarządzanie ryzykiem. Na bieżąco monitorujemy

bieżące poziomy wskaźników ﬁnansowych, wtym także

tych, do których przestrzegania zobowiązaliśmy się

w warunkach emitowanych obligacji oraz zawartych

umowach kredytowych. Analizujemy także sytuację

ﬁnansową i kluczowe czynniki mające wpływ na ich

kształtowanie się i uwzględniamy je w przyszłych

prognozach.

Ryzyko konkurencji Polski rynek wierzytelności, będący dominującym

rynkiem Grupy, jest rynkiem dojrzałym, a więc także

konkurencyjnym. Do głównych czynników mających

wpływ na konkurencyjność należą:

zdolność do pozyskania izrealizowania zakupu portfeli

wierzytelności, dostępność i koszt pozyskanego

ﬁnansowania oraz efektywność prowadzonego

procesu windykacji. Wysoka konkurencyjność

prowadzi zwykle do podwyższenia cen wprzetargach,

co wpływa na obniżenie rentowności inwestycji.

Uczestniczymy wwiększości postępowań przetargowych

dotyczących sprzedaży pakietów wierzytelności na

rynku polskim. Doskonalimy metody wyceny oraz

sprawność operacyjną. Cyklicznie dokonujemy przeglądu

pozycji Grupy BEST na rynku obrotu wierzytelnościami.

Porównujemy sprawność operacyjną i możliwości

dostępu do ﬁnansowania naszych konkurentów.

Rezygnujemy z udziału w przetargach lub dalszych

postąpień w sytuacji, gdy nie widzimy możliwości

zrealizowania oczekiwanych rentowności. Dzięki temu

obecnie generujemy satysfakcjonujące wyniki ﬁnansowe

iterminowo obsługujemy zobowiązania ﬁnansowe.

Ryzyko związane

ze zmianami

przepisów

prawa oraz ich

interpretacji

Istotnym elementem funkcjonowania Grupy są regulacje

prawne dotyczące dochodzenia roszczeń. Ewentualne

zmiany w prawodawstwie, które obecnie trudno

przewidzieć, mogą mieć wpływ na perspektywy Grupy.

Wszelkie niekorzystne zmiany wzakresie dochodzenia

roszczeń, przede wszystkim na drodze postępowania

sądowego, w tym w szczególności elektronicznego

postępowania upominawczego, kosztów sądowych,

działalności komorników sądowych, wysokości kwot

wolnych od zajęć komorniczych, wysokości kosztów

komorniczych, wysokości odsetek za zwłokę, czy

też upadłości konsumenckiej, mogą mieć wpływ na

wartość zarządzanych aktywów, poziom przychodów,

atakże efektywność czy wręcz możliwość dochodzenia

wierzytelności wdotychczasowy sposób. Nie możemy

wykluczyć sytuacji, że wprowadzone zostaną zmiany,

które będą wiązać się z koniecznością poniesienia

wysokich nakładów związanych zdostosowaniem do

nich działalności Grupy, przez co istotnie wpłyną na

nasze wyniki ﬁnansowe.

Na bieżąco monitorujemy zmiany w prawie mogące

mieć wpływ na działalność operacyjną Grupy, w tym

w szczególności projekt ustawy implementującej

Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

2021/2167 z dnia 24 listopada 2021 r. w sprawie

podmiotów obsługujących kredyty i nabywców

kredytów oraz w sprawie zmiany dyrektyw 2008/48/

WE i2014/17/UE, atakże interpretacje przepisów prawa

dokonywane przez sądy iorgany administracji publicznej.

Powyższe umożliwia nam z wyprzedzeniem

dostosowywać nasze procesy do projektowanych zmian

wsposób minimalizujący związane ztym koszty.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

2626

Ryzyko

prowadzenia

działalności na

rynku włoskim

Od 2017 roku działamy także na rynku włoskim.

Wzwiązku ztym, osiągane przez nas wyniki ﬁnansowe

są uzależnione od sytuacji makroekonomicznej na tym

rynku. Mamy mniejsze doświadczenia w operowaniu

we włoskim otoczeniu: ekonomicznym, prawnym,

kulturowym i personalnym. Konsekwencją tego

może być nieoptymalna wycena nabywanych

portfeli wierzytelności lub niewłaściwy wybór

doradców. Dodatkowo, rozszerzenie działalności

zwiększa ekspozycję Grupy na ryzyko kursowe, gdyż

część posiadanych aktywów jest wyrażona w EUR,

podczas gdy walutą sprawozdawczą Grupy jest PLN.

Negatywne zmiany kursu wymiany mogą niekorzystnie

wpływać na nasze wyniki ﬁnansowe oraz wartości

portfeli wierzytelności. Inwestycje na rynku włoskim

mogą być ﬁnansowane poprzez zaciągnięcie

zobowiązań wyrażonych wPLN. Istnieje więc ryzyko,

że Grupa będzie ponosić zwiększone koszty obsługi

tych zobowiązań związane z zarządzaniem pozycją

walutową. W związku z powyższym stopa zwrotu

z inwestycji dokonanych na tym rynku może być

istotnie inna niż oczekiwana. Wg stanu na 30 grudnia

2023 r. udział portfeli na rynku włoskim wynosił 12%

łącznej wartości portfeli.

Monitorujemy bieżącą analizę sytuacji

makroekonomicznej we Włoszech i jej potencjalny

wpływ na naszą działalność. Stale powiększamy

zespół obsługujący naszą zagraniczną część biznesu, co

pozwala wwiększym stopniu izwiększą dokładnością

prognozować zwrot z inwestycji na tym rynku.

Współpracujemy tez z lokalnymi doradcami prawnymi

ipodatkowymi.

Cyklicznie przeprowadzamy analizę wrażliwości

głównych pozycji bilansowych na ryzyko walutowe,

głównie wEUR.

Ryzyko związane

zprzetwarzaniem

informacji,

wtym wdanych

osobowych

Nasza działalność związana jest z koniecznością

przetwarzania informacji prawnie chronionych,

w tym danych osobowych. Utrzymując odpowiednie

rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, dokładamy

wszelkich starań, aby dane objęte tajemnicą –

w szczególności dane osobowe – były należycie

chronione a ich przetwarzanie dokonywane było

w sposób zgodny z przepisami prawa. Pomimo tego,

istnieje ryzyko związane z możliwością naruszenia

ochrony tych informacji, w tym poprzez naruszenie ich

poufności lub ryzyko uznania przetwarzania danych

osobowych za niezgodne z prawem.

W przypadku naruszenia przepisów związanych

z ochroną danych osobowych, w szczególności

ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny

zprawem, możemy być narażeni m.in. na sankcje karne

lub sankcje administracyjne. Bezprawne ujawnienie

danych osobowych może również skutkować

skierowaniem wobec nas roszczeń o naruszenie

dóbr osobistych oraz wpłynąć negatywnie na nasz

wizerunek.

Wcelu ochrony informacji, wtym danych osobowych,

m.in wykorzystujemy system informatyczny wyposażony

w zabezpieczenia, które chronią przed próbą

nieuprawnionego dostępu oraz przed utratą tych danych.

Ryzyko wydania osobom postronnym dokumentów

lub informacji jest ograniczone przez rozwiązania

techniczne iorganizacyjne, wtym obowiązujące przepisy

wewnętrzne.

Grupa dba także owłaściwe przeszkolenie pracowników

oraz przeprowadza akcje edukacyjne uświadamiające

istnienie zagrożeń związanych zprocesami przetwarzania

danych osobowych.

Powołany został Inspektor ochrony danych, który

wraz z dedykowanym zespołem odpowiada za

pełnienie czynności kontrolnych inadzór nad procesem

przetwarzania danych osobowych, wtym: prowadzenie

audytów zgodności, regulacje wewnętrzne oraz

odpowiednie szkolenia pracowników.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

2727

Ryzyko związane

znaruszeniem

zbiorowych

interesów

konsumentów

Nasza działalność nadzorowana jest m.in. przez

UOKiK. Stosujemy się do obowiązujących przepisów

dotyczących ochrony konkurencji i konsumentów.

Istnieje jednak ryzyko interpretacji, że nasza działalność

w pewnych obszarach narusza zbiorowy interes

konsumentów. Stwierdzenie przez Prezesa UOKiK

naruszenia zbiorowego interesu konsumentów może

skutkować wezwaniem do zaprzestania takich praktyk,

jak również nałożeniem na nas kar pieniężnych.

Niezależnie od powyższego, istnieje potencjalne

ryzyko pozwów zbiorowych kierowanych przez grupy

konsumentów. Powyższe zagrożenia mogą negatywnie

wpłynąć na osiągane przez nas wyniki.

W celu zapewnienia zgodności działań z wytycznymi

dotyczącymi m. in. ochrony konkurencji ikonsumentów

został wdrożony system compliance. Jednostki

compliance, w szczególności Dział Zarządzania

Ryzykiem iCompliance oraz Kancelaria Radcy Prawnego

Rybszleger sp.k, monitorują zmiany w otoczeniu

prawnym, wydają rekomendacje oraz monitorują ich

wdrożenie przez poszczególnych właścicieli procesów

biznesowych oraz realizują kontrole zgodności.

Ponadto w oparciu o informacje zwrotne od naszych

klientów identyﬁkujemy potencjalne obszary

wymagające usprawnień, dopasowując standard

obsługi do wymagań klientów. Realizowane procesy są

poddawane również audytowi wewnętrznemu.

Procesy realizowane są zgodne z Zasadami Dobrych

Praktyk Przedsiębiorstw Zrzeszonych w Związku

Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce (ZPF), których

treść każdorazowo jest konsultowana i akceptowana

przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji

i Konsumentów. Ponadto Spółka co roku poddawana

jest audytowi etycznemu prowadzonemu przez Komisję

Etyki przy ZPF. Potwierdzeniem zgodności działań

zwytycznymi ZPF jest otrzymywany corocznie certyﬁkat

audytu etycznego.

Ryzyko cen

transferowych

Podmioty z grupy w ramach współpracy oraz

podziału funkcji i ryzyk zawierają pomiędzy sobą

transakcje, wszczególności ocharakterze ﬁnansowym

i operacyjnym. Transakcje te mogą być przedmiotem

badania przez organy podatkowe pod względem

dochowania w nich warunków rynkowych, wobec

czego istnieje ryzyko, że badanie takich transakcji

przez organy podatkowe może zakończyć się

zakwestionowaniem ich parametrów iwkonsekwencji

ustaleniem dodatkowych zobowiązań podatkowych.

Przed zawarciem transakcji Grupa dokonuje analizy

dostępnych porównywalnych danych rynkowych

iwykorzystuje je wprocesie ustalenia ceny. Na bieżąco

przygotowuje także odpowiednią dokumentację

podatkową dotyczącą stosowanych cen transferowych.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

2828

Ryzyko związane

zutratą kluczowych

pracowników

Wykwaliﬁkowani i doświadczeni pracownicy są

niezbędni dla zachowania ciągłości funkcjonowania

Grupy. Ich utrata może wpłynąć negatywnie na tempo

izakres realizacji założeń biznesowych.

Nieustannie dążymy do tego, by kluczowi pracownicy

chcieli pracować w naszej organizacji. Dbamy o ich

satysfakcję i rozwój. Oferujemy atrakcyjne beneﬁty

do których należą: nauka języków obcych, opieka

medyczna, abonamentowe karty sportowe oraz szeroka

oferta usług w ramach kafeterii, a także narzędzia

i ścieżki rozwojowe, do których należą: programy

szkoleń, ścieżki karier oraz program Job Rotation. Nasz

system wspieramy badaniami dla menedżerów tzw.

360, które dostarczają kompleksową informację na

temat potencjału kadry menadżerskiej oraz najlepszych

kierunków rozwoju. Managerowie otrzymują również

badanie Clifton Strenghts, dotyczące ich mocnych stron

/ talentów wraz ze szczegółowym feedbackiem oraz

objęci są programem rozwojowym opartym o action

learning. Istotnym elementem systemu polityki HR jest

także wpieranie Top Talentów, realizowane poprzez

opracowanie i przeprowadzenie dedykowanego

programu wspierającego tą grupę pracowników.

Jednocześnie, dzięki rozwijaniu kompetencji kluczowych

dla Grupy, adresujemy potrzeby biznesowe – umacniamy

nasze codzienne procesy i wspieramy realizację celów

strategicznych. W czerwcu 2022 r. uruchomiliśmy

program motywacyjny oparty o akcje BEST dla

kluczowych pracowników spółek z Grupy kapitałowej.

Program powstał z potrzeby docenienia ich wysiłku

i osobistego zaangażowania w rozwój GK BEST,

umożliwiając im dołączenie do grona akcjonariuszy,

współwłaścicieli Spółki.

Staramy się też zapewnić efektywną komunikację

wewnętrzną itransparentny system informacji zwrotnej.

Prowadzimy cykliczne badania typu „pulse check”, aby

móc szybciej iskuteczniej reagować na kwestie istotne

dla naszych pracowników.

Realizujemy także ogólnoﬁrmowe badanie

zaangażowania, mające na celu analizę jego czynników,

wzmocnienie ich ipoprawę satysfakcji zpracy.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

2929

Ryzyko związane

zawarią

wykorzystywanej

infrastruktury

teleinformatycznej

Długotrwałe zakłócenie w pracy sprzętu

teleinformatycznego może spowodować zatrzymanie

bądź istotne ograniczenie zakresu realizowanych

procesów operacyjnych. Sytuacja taka może mieć

istotny wpływ na osiągane przez nas wyniki ﬁnansowe,

awskrajnych sytuacjach nawet kontynuację działania.

Przed ryzykiem zabezpieczamy się poprzez inwestycje

w wysokiej klasy sprzęt teleinformatyczny

z uwzględnieniem jego redundancji oraz awaryjnego

zasilania. Działania te minimalizują ryzyko wystąpienia

awarii oraz zmniejszają ewentualne straty powstałe

wskutek ograniczonej dostępności niektórych

elementów infrastruktury.

Wprowadziliśmy także zarządzanie ciągłością działania.

Posiadamy rozwiązania i procedury umożliwiające

taką reakcję w sytuacji kryzysowej, która pozwoli

na utrzymanie funkcjonowania najważniejszych

procesów biznesowych i organizacji na minimalnym

akceptowalnym poziomie. W ramach dywersyﬁkacji

ryzyk związanych z utratą ciągłości działania

spowodowaną awarią łączy telekomunikacyjnych

iwystąpieniem awarii, funkcjonujemy woparciu odwie

niezależne od siebie serwerownie wGdyni iwElblągu.

Prowadzimy systematyczny proces backupu kluczowych

danych operacyjnych zmożliwością ich odtworzenia.

W ramach zarzadzania tym ryzykiem stosujemy

dywersyﬁkację dostawców, infrastruktury ilokalizacji.

Ryzyko

negatywnego PR

Nasza działalność niejednokrotnie związana jest

z windykacją należności od osób ﬁzycznych, które

często znajdują się w trudnej sytuacji materialnej

i życiowej. Część z tych osób nie zawsze rozumie

konsekwencje zaciągniętych i niespłacanych

wterminie zobowiązań ﬁnansowych iwobec tego może

się zdecydować na kreowanie negatywnego PR wobec

nas. Ryzyko publikacji niekorzystnych lub fałszywych

informacji może dotyczyć również działalności innych,

konkurencyjnych ﬁrm z branży, tworząc jednocześnie

przekonanie, że wszystkie ﬁrmy windykacyjne działają

nieetycznie. Zdarzenia takie, poprzez nagłośnienie

sprawy przez media, mogą mieć bezpośredni wpływ na

naszą wiarygodność woczach inwestorów, klientów

i kontrahentów. Może się to przełożyć na mniejszą

liczbę zawieranych transakcji zakupu portfeli izleceń

obsługi wierzytelności oraz ograniczenie dostępności

ﬁnansowania, a w konsekwencji na gorsze wyniki

ﬁnansowe Grupy

W naszej działalności przykładamy wielką wagę do

zachowania najwyższych standardów rynkowych,

czego wyrazem jest chociażby współtworzenie Zasad

Dobrych Praktyk Windykacyjnych, w ramach Związku

Przedsiębiorstw Finansowych.

Zarządzając ryzykiem negatywnego PR, na bieżąco

prowadzimy monitoring mediów w celu podejmowania

stosowanych działań w przypadku negatywnych

publikacji na temat GK BEST lub branży windykacyjnej

jako takiej. Jesteśmy otwarci na wszelkie pytania

dziennikarzy dotyczące naszej działalności

– transparentnie wyjaśniamy zarówno samo

funkcjonowanie branży, jak i nasze standardy obsługi

klientów. Ponadto uczestniczymy w przedsięwzięciach

mających na celu propagowanie rzetelnego wizerunku

branży, jak na przykład kampania Windykacja

Jasna Sprawa prowadzona wspólnie ze Związkiem

Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce.

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

3030

Podmioty zGrupy wwarunkach wyemitowanych emisji obligacji zobowiązały się utrzymać określone parametry ﬁnansowe.

WARTOŚĆ WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH DOTYCZĄCYCH WARTOŚĆ WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH DOTYCZĄCYCH

WYEMITOWANYCH OBLIGACJI WYEMITOWANYCH OBLIGACJI

VII.VII.

Zadłużenie ﬁnansoweZadłużenie ﬁnansowe obejmuje wszelkie zobowiązania do zapłaty

lub zwrotu pieniędzy zjakiegokolwiek znastępujących tytułów:

(a) pożyczonych środków (pożyczka lub kredyt);

(b) kwot zgromadzonych wdrodze dyskontowania weksli lub emisji

obligacji, weksli, skryptów dłużnych;

jest saldo wyceny wszystkich takich transakcji;

(d) zobowiązań leasingowych;

(e) akcji podlegających umorzeniu; lub

(f) poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych

przez Emitenta na rzecz osób trzecich; lub innych zobowiązań,

które wiążą się z koniecznością zapłaty odsetek lub innego

wynagrodzenia za korzystanie zkapitału.

Zadłużenie ﬁnansowe netto Zadłużenie ﬁnansowe netto stanowi Zadłużenie ﬁnansowe Grupy

pomniejszone o:

(a) środki pieniężne iich ekwiwalenty;

(b) wartość zadłużenia ﬁnansowego członka Grupy, w związku

zktórym Emitent udzielił poręczenia, gwarancji lub podobnego

zabezpieczenia; oraz

udzielonych przez Emitenta na rzecz nienależących do Grupy

funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez BEST TFI, wzwiązku

zprocesem nabywania przez te podmioty portfeli wierzytelności

lub praw do świadczeń zwierzytelności.

WskaźnikWskaźnik Stan na dzieńStan na dzień

31.12.202331.12.2023

Maksymalna Maksymalna

dopuszczalna dopuszczalna

wartośćwartość

Zadłużenie ﬁnansowe netto/Kapitał własny 0,83 2,5

Zadłużenie ﬁnansowe netto/EBITDA gotówkowa za okres 12 miesięcy

kalendarzowych

2,75 4,5

BEST S.A.BEST S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2023 ROKU

3131

Niniejszy rozdział stanowi oświadczenie o stosowaniu ładu

korporacyjnego izawiera wszystkie wymagane informacje zgodnie

z§ 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów zdnia 29 marca

2018 r. wsprawie informacji bieżących iokresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz.757 ).

BEST podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021”. Nowe zasady ładu korporacyjnego

zostały wprowadzone uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy zdnia

29 marca 2021 roku. Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej

poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek publicznych pod

adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf

Wraporcie EBI nr 1/2021 zdnia 28 lipca 2021 roku oraz wraporcie

EBI nr 1/2022 z29 czerwca 2022 r. ostanie stosowania przez Spółkę

zasad zawartych wzbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na

GPW 2021”, BEST przekazał do publicznej wiadomości informację

o niestosowania niektórych zasad oraz o zasadzie nie mającej

zastosowania do BEST:

Zasada 2.1. Zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu

oraz Rady Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą

lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele

ikryteria różnorodności m.in. wtakich obszarach jak płeć, kierunek

wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, atakże wskazuje termin isposób monitorowania realizacji

tych celów. Wzakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości

wdanym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA:UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała inie

realizuje formalnej polityki różnorodności wodniesieniu do zarządu

oraz Rady Nadzorczej. Podyktowane jest to bardzo stabilnym składem

zarządu. Oskładzie Rady Nadzorczej decyduje walne zgromadzenie,

które przy wyborze członków Rady Nadzorczej bierze pod uwagę

zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata.

Jeżeli istnieje możliwość zastosowania zasad zróżnicowania składu

organów, spółka je wypełnia pomimo braku formalnej polityki wtym

zakresie. Spółka dąży do stosowania zasad zróżnicowania również

na stanowiskach kierowniczych. Wśród średniej i wyższej kadry

zarządzającej (nie wchodzącej w skład zarządu) zapewniony jest

wymóg różnorodności płci na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada 2.2. Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu

lub Rady Nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność

tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika

minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie

niższym niż 30%, zgodnie zcelami określonymi wprzyjętej polityce

różnorodności, októrej mowa wzasadzie 2.1.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała inie