SPRAWOZDANIE
Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu
z działalności Emitenta w ww. okresie)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
2
INDEKS DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
WPROWADZENIE ...................................................................................... 4
I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES............................................ 4
1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES ............................................................................................................ 5
1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca .............. 5
1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego „LUBLIN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Lublinie - jednostka zależna ....................................................................................................................... 8
1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna ... 9
1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka
zależna ........................................................................................................................................................ 9
1.5. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka
zależna ...................................................................................................................................................... 10
2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES ........................................................ 11
3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES..................................................................................... 11
II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES ................ 11
1. Charakterystyka rynku działalności ............................................................................................................. 11
2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie12
3. Wielkość i struktura sprzedaży ..................................................................................................................... 15
4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu .............................................................................. 16
4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej ...................................................................... 17
4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa ........................................................................................ 17
5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi ........................................... 18
6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ............................... 19
6.1. Umowy gospodarcze ................................................................................................................................ 19
6.2. Umowy kredytowe ................................................................................................................................... 20
6.3. Umowy pożyczki ..................................................................................................................................... 20
6.4. Umowy leasingu ...................................................................................................................................... 20
6.5. Umowy ubezpieczeniowe ........................................................................................................................ 21
6.6. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami ........................................................................................................ 21
7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie
jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ................................................................................. 21
8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi................................................................................................. 22
9. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach .................................................................................... 23
10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach ........................................................... 25
11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES.............................................................................. 26
12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych ................................................. 27
13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników za dany rok ............................................................................................................... 27
14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi .................................................................................................. 27
15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem
finansowym .................................................................................................................................................. 27
16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne ................................................ 28
17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego ............................................................................ 29
18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie ............................................................................................................. 30
19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................. 30
20. Aspekty niematerialne .................................................................................................................................. 30
21. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy 2023 roku ........ 32
22. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych ......................................... 32
23. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości oraz prezentacji sprawozdań.......... 32
24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą ............................................................................... 32
25. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
nadzorujące Emitenta ................................................................................................................................... 32
26. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emiteta przez przejęcie ................................... 32
27. Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób zarządzających i
nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2023 roku ......................................................................... 33
28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ................................................................... 33
29. Notowania Spółki Dominującej w 2023 roku .............................................................................................. 33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
3
30. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .............................. 34
31. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień .................................................................................. 34
32. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................ 34
33. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie 2023 roku wraz z
wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących ................................................................................... 34
34. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
zobowiązań przez Grupę .............................................................................................................................. 35
35. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego roku .................................................................................................... 35
36. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta ........... 35
37. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym ............................................................................. 36
38. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej ............................................................................................................................... 37
III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA ............................................. 39
1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej ...................................................................................................... 39
2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej ..................................................................................................... 40
3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.................................................................................................................. 41
4. Przepływy środków pieniężnych .................................................................................................................. 41
5. Wskaźniki ekonomiczne ............................................................................................................................... 42
6. Sytuacja majątkowa Jednostki Dominującej ................................................................................................ 44
7. Źródła finansowania Jednostki Dominującej................................................................................................ 44
8. Wyniki finansowe Jednostki Dominującej ................................................................................................... 45
9. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Jednostki Dominującej ...................................... 45
IV. ROZWÓJ EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................. 46
1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych
dla rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES ................................................................... 46
1.1. Ryzyka i zagrożenia ................................................................................................................................. 46
1.2. Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy ...................................... 48
1.3. Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy ..................................... 48
2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy ................................................................................................. 49
3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES .............................................................................. 49
4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta .............................. 50
V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .................................... 51
I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
publicznie dostępny .................................................................................................................................................. 51
II. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz ze wskazaniem
tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ................................................................................ 51
III. Raport na temat polityki wynagrodzeń ......................................................................................................... 55
IV. Działalność sponsoringowa .......................................................................................................................... 56
V. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................ 57
VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ........................................... 57
VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia ....................................... 57
VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów ............................................................................... 58
IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych ........................................ 58
X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia ........................................ 58
XI. Zasady zmiany Statutu Spółki ...................................................................................................................... 59
XII. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia ..................................................................... 59
XIII. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących ....................................... 60
XIV. Polityka różnorodności ............................................................................................................................. 64
VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ......................................................... 64
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
4
WPROWADZENIE
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za 2023 rok zawiera
informacje, których zakres został określony w §70 i 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych […] (Rozporządzenie).
Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze
sprawozdanie z działalności, został sporządzony na podstawie §70 oraz §71 w związku z ust. 1 pkt 3
oraz ust. 2 § 60 Rozporządzenia.
Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały
również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej
o którym mowa w §70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.
Zasady sporządzania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w odpowiednich sprawozdaniach,
tj. w sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej oraz w sprawozdaniu finansowym Grupy
Kapitałowej za 2023 rok.
I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES
Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. (dalej również jako Emitent, Spółka,
„PEPEES” S.A., PEPEES) jest podmiotem dominującym wobec: Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego
ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o., Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” S.A., Pepees
Inwestycje Sp. z o.o. oraz Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o.
Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiała się następująco:
PEPEES S.A.
ZPZ LUBLIN
Sp. z o.o.
82,38%
Pepees Inwestycje
Sp. z o.o.
100%
PPZ BRONISŁAW S.A.
84,125%
Gospodarstwo Rolne
PONARY Sp. z o.o.
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
5
Nazwa
Siedziba
Przedmiot działalności
Sąd Rejestrowy
Udział
Emitenta
w kapitale
(%)
Udział
w całkowitej
liczbie
głosów (%)
ZPZ LUBLIN
Sp. z o.o.
Lublin
Produkcja i sprzedaż syropu
ziemniaczanego oraz suszu
ziemniaczanego, przetwórstwo
owoców i warzyw
Sąd Rejonowy
w Lublinie XI Wydział
Gospodarczy KRS
82,38
82,38
Pepees
Inwestycje
Łomża
Kupno i sprzedaż nieruchomości
na własny rachunek
Sąd Rejonowy
w Białymstoku XII
Wydział Gospodarczy
KRS
100
100
PPZ
BRONISŁAW
S.A.
Bronisław
Wytwarzanie skrobi
i produktów skrobiowych
Sąd Rejonowy
w Bydgoszczy XIII
Wydział Gospodarczy
KRS
84,125
84,125
Gospodarstwo
Rolne Ponary
Sp. z o.o.
Łomża
Uprawy rolne połączone z
chowem i hodowlą zwierząt
Sąd Rejonowy
w Białymstoku XII
Wydział Gospodarczy
100
100
Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.
1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES
1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. w Łomży - Jednostka
Dominująca
1.1.1. Podstawowe informacje o Spółce
Spółka działa pod nazwą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. (dalej: „Spółka”
„Spółka Dominująca”, „Emitent”) Siedzibą jej jest Łomża, ul. Poznańska 121.
Działalność prowadzona jest w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 21 czerwca
1994 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczykiem w Warszawie (Repertorium Nr A 14126/94).
Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 000038455.
Posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7181005512 nadany przez Urząd Skarbowy w Łomży
w dniu 20 stycznia 2000 roku.
Urząd statystyczny nadał REGON o numerze: 450096365.
Firma działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jest przedsiębiorstwem
jednozakładowym - nie posiada oddziałów.
„PEPEES” S.A. z siedzibą w Łomży to jeden z większych zakładów przetwórstwa ziemniaka skrobiowego
w Polsce. Dzięki wdrożonemu i certyfikowanemu od roku 2007 zintegrowanemu systemowi zarządzania
zapewniona jest wysoka jakość i pełne bezpieczeństwo zdrowotne produkowanych wyrobów. Produkty
Spółki są szeroko wykorzystywane w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, paszowym,
chemicznym, włókienniczym czy papierniczym.
Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest:
✓ przetwórstwo ziemniaków,
✓ wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
✓ działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
6
✓ produkcja soków z owoców i warzyw.
W okresie sprawozdawczym prowadzono działalność w zakresie wytwarzania skrobi i produktów
skrobiowych oraz produkcji i przetwórstwa ziemniaków.
Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
raportu wynosił 5.700 tys. PLN i dzielił się na 95.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej 0,06 PLN każda.
Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu okresowego struktura akcjonariatu Spółki
przedstawiała się następująco:
AKCJONARIAT
Udział w kapitale
%
Liczba głosów
Udział w
ogólnej liczbie
głosów
na WZA
%
Epsilon Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty Aktywów Niepublicznych*
29,22 %
6 356 799
6,69 %
Michał Skotnicki**
22,57%
21 443 105
22,57%
Maksymilian Maciej Skotnicki**
21,50%
20 423 531
21,50 %
Pozostali
26,71 %
25 374 332
26,71 %
*W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający -
zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa
głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN
zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej
liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko
w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach
bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019.
** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z
dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 41.866.636 akcji,
co odpowiada 44,07% udziałowi w kapitale zakładowym oraz 56,89% w liczbie uprawnionych głosów w Spółce (przy
uwzględnieniu utraty możliwości wykonywania prawa głosu przez EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych).
1.1.2. Władze Spółki
Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu był następujący:
Zarząd – skład na dzień 31 grudnia 2023
Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu
Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu
Zarząd składa się od jednego do pięciu osób. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu; na wniosek
Prezesa Zarządu powołuje pozostałych członków Zarządu. Osoby zarządzające odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem zastrzeżonych dla
Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały. Zarząd Emitenta nie posiada uprawnień w zakresie emisji
lub wykupu akcji – w Spółce nie został ustanowiony kapitał docelowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
7
Rada Nadzorcza - skład na dzień 31 grudnia 2023
Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Malinowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska Sekretarz Rady Nadzorczej
Kajetan Rościszewski Członek Rady Nadzorczej
Jacek Okoński Członek Rady Nadzorczej
Skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 3 lipca 2023 roku:
Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej
Kajetan Rościszewski Członek Rady Nadzorczej
Jacek Okoński Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej
Do dnia 3 grudnia 2022 r. funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pełnił pan Tomasz
Nowakowski, którego mandat wygasł z chwilą jego śmierci. Od tamtego momentu do dnia 2 lipca 2023 r.
Rada Nadzorcza funkcjonowała bez Wiceprzewodniczącego. W dniu 3 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza
Spółki dokonała wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, którym został pan Robert
Malinowski oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, którym została pani Agata Czerniakowska.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Komitet Audytu - skład na dzień 31 grudnia 2023
Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu
Jacek Okoński Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
Agata Czerniakowska Członek Komitetu Audytu
Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu
Kajetan Rościszewski Członek Komitetu Audytu.
Skład osobowy Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 27 lutego 2023 roku:
Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu
Agata Czerniakowska Członek Komitetu Audytu
Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu
Kajetan Rościszewski Członek Komitetu Audytu.
Do dnia 3 grudnia 2022 r. funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu pełnił pan Tomasz
Nowakowski, którego mandat Członka Rady Nadzorczej wygasł z chwilą jego śmierci. Od tamtego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
8
momentu do dnia 26 lutego 2023 r. Komitet Audytu funkcjonował bez Wiceprzewodniczącego. W dniu
27 lutego 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru Zastępcy Przewodniczącego Komitetu Audytu,
którym został pan Jacek Okoński.
1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego „LUBLIN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna
1.2.1. Podstawowe informacje o ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.
Siedzibą Spółki jest Lublin, ul. Betonowa 9. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 listopada 1996 r. sporządzonym w Kancelarii
Notarialnej Antoniny Renaty Bednary w Lublinie, ul. Spokojna 8, Repertorium A Nr 6437/96 na czas
nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS
0000050886.
Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 9461580419.
Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Przedmiotem działalności spółki jest głównie produkcja i sprzedaż syropu skrobiowego oraz suszu
ziemniaczanego.
Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosił 2.761.200 PLN,
a udziałowcami byli:
PEPEES S.A. - 22.748 udziałów o wartości 2.274.800 PLN tj. 82,38%
Pracownicy spółki - 3.244 udziałów o wartości 324.400 PLN tj. 11,75%
Rolnicy - 1.620 udziałów o wartości 162.000 PLN tj. 5,87%.
1.2.2. Władze ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. na dzień 31.12.2023 i dzień publikacji sprawozdania
Zarząd
Piotr Kaniowski Prezes Zarządu
Tomasz Rojecki Członek Zarządu.
Rada Nadzorcza
Wojciech Faszczewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Świetlicki Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej
Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
9
1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka
zależna
1.3.1. Podstawowe informacje o Pepees Inwestycje
Siedzibą spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka została zawiązana aktem notarialnym (Rep A
12369/2010) w dniu 18 października 2010 r. przed notariuszem Tomaszem Poredą w Łomży.
Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000370060.
Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7182123627.
Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Przedmiotem działalności tej spółki, zgodnie z umową, jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny
rachunek.
Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosił 95.000 PLN i dzielił się
na 1.900 równych i niepodzielnych udziałów po 50 PLN każdy.
1.3.2. Władze Pepees Inwestycje na dzień 31 grudnia 2023 roku i dzień publikacji sprawozdania
Zarząd
Roman Adam Minierski Prezes Zarządu.
1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” Spółka Akcyjna
w Bronisławiu - jednostka zależna
1.4.1. Podstawowe informacje o PPZ BRONISŁAW S.A.
Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A. działa od 23.11.2001 r. W dniu 12.12.2017 r.
(data rejestracji w KRS) nastąpiło przekształcenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Spółkę
Akcyjną.
Siedzibą spółki jest Bronisław 41, 88-320 Strzelno. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej,
zawiązanej aktem notarialnym w dniu 31.07.2017 r. Repertorium A Nr 1989/2017 na czas nieograniczony.
Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000708945.
Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 5571595182.
Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Przedmiotem działalności spółki jest:
- wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych,
- przetwórstwo ziemniaków,
- działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
10
Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosi 800.000 PLN i dzieli się
na 800.000 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Akcje nie są uprzywilejowane.
Głównym akcjonariuszem jest „PEPEES” S.A., posiadająca 84,125% kapitału. Pozostali akcjonariusze
to osoby fizyczne.
1.4.2. Władze PPZ BRONISŁAW S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku i dzień publikacji sprawozdania
Zarząd
Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu
Roman Adam Minierski Wiceprezes Zarządu.
Rada Nadzorcza
Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Stanisław Bukowski Sekretarz Rady Nadzorczej
Grzegorz Dobrowolski Członek Rady Nadzorczej
Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej
1.5. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży
- jednostka zależna
1.5.1. Podstawowe informacje o Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o.
Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka prowadzi działalność w formie spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej umową spółki w dniu 10 listopada 2015 r. na czas
nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem
KRS 0000585975.
Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 1132898091.
Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Przedmiotem działalności spółki są uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt.
Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosi 1.620.000 PLN i dzieli się
na 32.400 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 PLN.
Jedynym udziałowcem spółki jest „PEPEES” S.A.
1.5.2. Władze Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2023 roku i dzień publikacji
sprawozdania
Zarząd
Tomasz Krzysztof Rogala Prezes Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
11
2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES
Grupę Kapitałową PEPEES tworzą Spółki specjalizujące się przede wszystkim w przetwórstwie
ziemniaków w celu produkcji m.in. skrobi ziemniaczanej, maltodekstryny oraz płatków ziemniaczanych.
W Grupie znajdują się również zakłady związane z uprawą ziemniaków skrobiowych, kupnem i sprzedażą
nieruchomości na rynek własny.
Każda ze spółek pełni określone funkcje oraz ma istotny udział w tworzeniu wartości w ramach Grupy
Kapitałowej PEPEES.
„PEPEES” S.A. pełni funkcję Spółki Dominującej. Zarząd „PEPEES” S.A. opracowuje strategię rozwoju
Grupy i podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów
tworzących Grupę Kapitałową PEPEES.
Spółka „PEPEES” S.A. posiada jedną z największych krochmalni produkujących skrobię ziemniaczaną
w Polsce. Jej zdolności przerobowe osiągają poziom do 2400 ton ziemniaków na dobę. Wśród istotnych
zaangażowanych aktywów wymienić należy park maszynowy wykorzystywany przy produkcji skrobi,
kadrę wyspecjalizowanych pracowników oraz powierzchnie magazynowe.
ZPZ Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie koncentruje się na przetwarzaniu ziemniaków jadalnych
na grys ziemniaczany i płatki ziemniaczane oraz produkcji ziemniaczanych syropów glukozowych.
PPZ „BRONISŁAW” S.A. z siedzibą w Bronisławiu produkuje w pierwszej kolejności skrobię a także
przetwarza ziemniaki jadalne na płatki ziemniaczane.
Pepees Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży zajmuje się kupnem i sprzedażą nieruchomości.
Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży dysponuje ziemią uprawną, którą dzierżawi
Spółka Dominująca w celu prowadzenia upraw, m.in. ziemniaków skrobiowych.
3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES.
II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES
1. Charakterystyka rynku działalności
Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES w okresie sprawozdawczym była działalność
produkcyjna, handlowa i usługowa koncentrująca się głównie w przetwórstwie ziemniaka.
W Grupie Kapitałowej PEPEES wyodrębniano trzy segmenty, tj.: „przetwórstwo ziemniaków”, „uprawy
rolne połączone z hodowlą zwierząt” oraz „kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek”.
Do segmentu „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt” przyporządkowuje się wszystkie
aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary. W związku z tym, że spółka Ponary nie
generowała w 2023 roku przychodów ze sprzedaży, segment „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą
zwierząt” nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość
posiadanych przez spółkę Ponary gruntów, segment został wyodrębniony w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań.
Segment „kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek” obejmuje wszystkie aktywa
i zobowiązania spółki Pepees Inwestycje Sp. z o.o.
Do segmentu „przetwórstwo ziemniaków” przyporządkowuje się wszystkie pozostałe aktywa
i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
W ramach segmentu „przetwórstwo ziemniaka” wytwarza się:
➢ skrobię ziemniaczaną,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
12
➢ maltodekstrynę,
➢ kilka asortymentów glukozy,
➢ szeroki asortyment syropów glukozowych,
➢ grys ziemniaczany,
➢ płatki ziemniaczane.
W Grupie Kapitałowej PEPEES przetwarzane są zarówno ziemniaki skrobiowe jak i jadalne. Ziemniaki są
podstawowym źródłem skrobi nie tylko w Polsce, ale w całej Europie. Ziemniaki skrobiowe to ziemniaki
zawierające nie mniej niż 13% skrobi. Z takich ziemniaków otrzymuje się skrobię, przez mechaniczne
oddzielenie od innych części składowych ziemniaka, wypłukanie, oczyszczenie, suszenie i odsianie,
przeznaczoną do celów spożywczych i technicznych.
Powierzchnia ziemniaków w UE od dłuższego czasu maleje. Powierzchnia upraw zmniejszyła się prawie
o połowę w latach 2000-2022, przy czym wśród głównych krajów producenckich szczególnie gwałtowne
jej spadki odnotowano w Polsce i Rumunii. Według danych Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji
Rolnictwa w Polsce powierzchnia uprawy ziemniaków w 2023 r. zmniejszyła się do ok. 182,4 tys. ha,
podczas gdy jeszcze w roku 2021 wynosiła 236 tys. ha, a w roku 2019 – 308 tys. ha . Systematyczny spadek
uprawy ziemniaków spowodowany jest brakiem opłacalności produkcji. Ceny ziemniaków skrobiowych
są zbyt niskie w stosunku do rosnących kosztów, chodzi między innymi o wysokie ceny nawozów.
Dodatkowo coraz bardziej problematyczne staje się podejście Komisji Europejskiej do środków ochrony
roślin.
Europa produkuje najwięcej skrobi ziemniaczanej na świecie. Największym producentem skrobi
ziemniaczanej w Unii Europejskiej są Niemcy, następnie Holandia, a za nią Francja i Dania.
Przedsiębiorstwa z UE to duże krochmalnie, przerabiające od 3.000 do 5.000 ton ziemniaków na dobę.
Na 3 czołowe firmy europejskie (Emsland - Niemcy, Avebe - Holandia, Roquette - Francja) przypada
około 65% unijnej produkcji skrobi. W firmach tych funkcjonują bardzo rozbudowane działy badań
i rozwoju wyposażone w mini linie, laboratoria do testowania produktów, jak i ich opracowywania. Dzięki
temu unijny przemysł skrobiowy wytwarza ponad sześćset produktów, począwszy od skrobi natywnej,
poprzez skrobie modyfikowane fizycznie i chemicznie, płynne oraz w formie stałej. Wszechstronność ich
zastosowania jest tak duża, że są wykorzystywane, jako składniki i wzbogacające suplementy ogromnej
grupy produktów żywnościowych, nieżywnościowych, technicznych oraz paszowych. Skrobia
ziemniaczana znana jest ze swoich doskonałych właściwości zagęszczających i wiążących, co czyni ją
popularnym składnikiem różnych produktów spożywczych, takich jak zupy, sosy i wypieki. Ponadto
skrobia jest wykorzystywana w produktach niespożywczych, takich jak kleje, papier i tekstylia.
Polski przemysł skrobiowy to 10 przedsiębiorstw produkujących skrobię ziemniaczaną i jej pochodne.
Krajowa branża skrobiowa jest mocno rozdrobniona. Na rynku polskim działa 5 największych krochmalni,
których zdolności przerobowe osiągają poziom 1.000-3.000 ton ziemniaków na dobę. Są to zakłady
zlokalizowane w Łomży („PEPEES” S.A. w Łomży), Luboniu, Trzemesznie, Pile i Łobzie. Pozostałe
polskie krochmalnie są znacznie mniejsze i zdolne do przerobu około 300-800 ton ziemniaków na dobę.
Ziemniaki jadalne przetwarzane są w spółce zależnej ZPZ Lublin Sp. z o.o., głównie na grys ziemniaczany
i płatki oraz częściowo w spółce PPZ Bronisław S.A. na płatki ziemniaczane.
2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących
przedmiotem sprzedaży w Grupie
W ramach segmentu „przetwórstwo ziemniaka” wytwarza się:
✓ skrobię ziemniaczaną, z szerokim zastosowaniem w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym,
papierniczym, włókienniczym oraz chemicznym;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
13
✓ kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy
i farmaceutyczny;
✓ maltodekstrynę która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy,
ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych
dla dzieci i sportowców;
✓ szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym
i piekarniczym;
✓ grys ziemniaczany, wykorzystywany przez przemysł spożywczy;
✓ płatki ziemniaczane wykorzystywane w przemyśle spożywczym.
Skrobia ziemniaczana
Skrobia ziemniaczana (mączka ziemniaczana) otrzymywana jest przez mechaniczne rozdrobnienie
ziemniaków, ekstraktację, rafinację, odwodnienie, wysuszenie i odsianie.
Skrobia jest jednym z najbardziej wielofunkcyjnych surowców w przemyśle spożywczym. W części
zastosowań wykorzystuje się jej naturalne właściwości tworzenia żeli i zagęszczania (przemysł spożywczy,
chemiczny, włókienniczy, papierniczy).
W przemyśle spożywczym i farmacji skrobia jest stosowana do nadawania produktom odpowiedniej
tekstury, wyglądu (postaci), wilgotności, konsystencji i trwałości podczas przechowywania.
Krochmal
Krochmal wydobywa się z roztartych na miazgę komórek bulw ziemniaka poprzez wypłukanie, a następnie
oczyszczenie, wysuszenie i odsianie. Produkt handlowy zawiera około 40% wody. Surowcem do produkcji
krochmalu są ziemniaki przemysłowe o odpowiednich cechach jakościowych, tj.: wysokiej skrobiowości
przy jak największym udziale dużych ziaren skrobi, małej ilości substancji nieskrobiowych, małej
zawartości białka, okrągłym kształcie bulw, kruchym miąższu, płytko osadzonych oczkach.
Białko ziemniaczane
Produkt ten otrzymywany jest z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie.
Gotowy produkt to sypki proszek o barwie szarej, zapachu typowym dla suszonego białka ziemniaczanego
i wilgotności nie większej niż 10%. Cechą charakterystyczną wyrobu jest wysoka, ponad 80% zawartość
białka ogólnego, przy czym białko strawne stanowi ponad 70% suchej masy. Jako wysokowartościowe,
łatwostrawne białko roślinne, wyrób stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest
znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.
Grys
Grys jest produktem odpadowym w krochmalni. Są to grudki zlepionej i skleikowanej skrobi oddzielone
od wysuszonej mączki ziemniaczanej.
Płatki ziemniaczane
Płatki ziemniaczane produkowane są z jadalnych odmian ziemniaków. Są to uparowane a następnie
odwodnione płatki o wielkości 0,2-0,5 mm.
Hydrolizaty skrobiowe
✓ Glukoza krystaliczna
Glukoza krystaliczna jest końcowym produktem hydrolizy skrobi ziemniaczanej. Ma postać białego,
drobnokrystalicznego proszku o słodkim smaku. Odznacza się bardzo wysokim stopniem czystości
mikrobiologicznej i zawiera ok. 99,5% czystej glukozy. Glukoza krystaliczna to cukier prosty,
wysokokaloryczny, łatwo przyswajalny przez organizm. Jest cennym, naturalnym źródłem energii.
Glukoza znalazła szerokie zastosowanie w produkcji wyrobów farmaceutycznych i dietetycznych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
14
(lekarstwa, odżywki). Spożywanie jej jest szczególnie ważne w czasie wzmożonego wysiłku
fizycznego i w okresie rekonwalescencji.
W przemyśle spożywczym wykorzystuje się głównie takie właściwości glukozy jak: środek
sprzyjający percepcji słodyczy i uwypuklający smak produktów. Stosuje się ją do produkcji
wyrobów cukierniczych, lodów, deserów, suchych mieszanek żywnościowych, napojów
bezalkoholowych, wyrobów owocowo-warzywnych. Ponadto, glukozę krystaliczną stosuje
przemysł piwowarski, winiarski, piekarski i mięsny.
✓ Glukoza bezwodna
Glukoza bezwodna to produkt otrzymywany w wyniku fluidyzacyjnego dosuszania glukozy
krystalicznej do poziomu wilgotności poniżej 1%. Produkt spełnia wysokie wymagania
mikrobiologiczne. Cała produkcja glukozy bezwodnej wykorzystywana jest przez przemysł
farmaceutyczny. Głównie stosuje się ją do produkcji płynów infuzyjnych.
✓ Maltodekstryna
Maltodekstryna jest produktem depolimeryzacji skrobi ziemniaczanej otrzymywanym w wyniku
hydrolizy enzymatycznej. Ma ona postać białego proszku o lekko słodkim smaku. Właściwości
maltodekstryny zmieniają się w zależności od stopnia hydrolizy skrobi. Wzrost DE (równoważnik
glukozowy) powoduje zwiększenie słodyczy, któremu towarzyszy wzrost rozpuszczalności
i higroskopijności, a obniżenie lepkości, siły wiązania i odporności na krystalizację. Ze względu
na właściwości wiążące, wypełniające i poprawiające teksturę oraz stabilizujące smak i zapach,
maltodekstryna znalazła zastosowanie w produkcji żywności. Jest ona istotnym składnikiem
produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe)
oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców. Stanowi ważny
składnik węglowodanowy w mleku modyfikowanym i mączkach odżywczych dla niemowląt. Duży
jest udział maltodekstryny w produkcji żywności o obniżonej kaloryczności.
✓ Syropy glukozowe
Syropy glukozowe to zagęszczone wodne roztwory cukrów prostych (glukozy, maltozy)
i niskocząsteczkowych wielocukrów, otrzymywane w wyniku enzymatycznej hydrolizy skrobi.
Charakteryzują się dobrą stabilnością temperaturową i chemiczną, wysokim ciśnieniem
osmotycznym. Syropy glukozowe stosowane są w produkcji twardych i miękkich karmelków, gum
do żucia, galaretek owocowych, lodów, deserów, wyrobów cukierniczych. Udział syropu
glukozowego powoduje zwiększenie plastyczności masy, wpływa na trwałość barwy i smaku
oraz nadaje przezroczystość i połyskliwość. Dodatek syropu zapewnia odpowiednią strukturę
i delikatną słodycz, poprawia właściwości strukturalne, hamuje krystalizację cukru, umożliwia
zachowanie naturalnego koloru owoców, nadaje delikatny smak, uwypukla aromat.
✓ Hydrol
Hydrol stanowi produkt odpadowy. Jest to sok międzykrystaliczny pozostały po wydzieleniu
kryształów glukozy z zagęszczonego syropu glukozowego - cukrzycy. To gęsta, brunatna ciecz,
o charakterystycznym zapachu. Ze względu na wysoką zawartość węglowodanów hydrol znajduje
zastosowanie w przemyśle spirytusowym, paszowym i chemicznym (np. garbowanie skór).
Poza powyższymi produktami w 2023 roku w ramach Grupy, przychody ze sprzedaży generowane były
również w następujących grupach:
✓ sadzeniaki (ziemniaki),
✓ środki ochrony roślin,
✓ sprzedaż materiałów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
15
Do segmentu „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt” przyporządkowuje się wszystkie
aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. Ze względu na wartość posiadanych
przez spółkę GR Ponary Sp. z o.o. gruntów, segment został wyodrębniony w niniejszym raporcie wyłącznie
na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań. Trzeci segment obejmuje kupno i sprzedaż
nieruchomości, czyli działalność spółki Pepees Inwestycje.
3. Wielkość i struktura sprzedaży
Grupa Kapitałowa działa na silnie konkurencyjnym rynku zarówno w kraju jak i za granicą w otoczeniu
podmiotów krajowych a także największych koncernów międzynarodowych. Na rynku polskim zarówno
w ujęciu wartościowym jak i ilościowym zajmuje jedną z czołowych pozycji.
Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia
2023 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2022 r. przedstawia tabela nr 1 i wykres nr 1.
Tabela 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2023 r. i 2022 r.
(dane w tys. PLN)
Asortyment
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2023 roku
Struktura
2023 r.
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2022 roku
Struktura
2022 r.
Dynamika
Produkty ziemniaczane
211 476
95,17%
243 751
95,61%
86,76%
Pozostała sprzedaż, w tym:
10 742
4,83%
11 201
4,39%
95,90%
a) usługi
1 754
0,79%
1 489
0,58%
117,80%
b) towary i materiały
8 988
4,04%
9 712
3,81%-
92,55%
Przychody netto ze sprzedaży ogółem,
w tym:
222 218
100,00%
254 952
100,00%
87,16%
z działalności zaniechanej
-
-
-
-
Wykres 1: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2023 roku w porównaniu do 12 miesięcy 2022 roku
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Produkty
Towary i materiały
Usługi
Struktura przychodów ze sprzedaży
2022 2023
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
16
Tabela 2: Wolumen przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2023 r. i 2022 r.
Asortyment
J. m.
Rok 2023
Rok 2022
Dynamika
w %
produkty ziemniaczane (Grupa)
tona
41 298
55 669
74,18
- w tym Jednostka Dominująca
tona
29 734
44 987
66,23
W 2023 roku przychody ze sprzedaży ilościowo spadły o 25,82% w relacji do poprzedniego roku.
4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu
Wysoka jakość produktów, ciągłe doskonalenie metod produkcji i zarządzania sprawiają, że marka
Grupy jest liczącym się znakiem firmowym w kraju i za granicą. Grupa rozwija współpracę
z dotychczasowymi jak i nowymi klientami.
Grupa prowadzi dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł
spożywczy, jak również dostarcza wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży
mięsnej, spożywczej, cukierniczej, piekarniczej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są
surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Konfekcjonowanie
produktów w opakowania przeznaczone do sprzedaży detalicznej pozwala na współpracę
z największymi sieciami handlowymi jak i odbiorcami działającymi na tzw. rynku tradycyjnym. W ten
sposób produkty marki Grupy Kapitałowej PEPEES docierają do klientów, którzy zaopatrują się
w wyroby skrobiowe dla własnych potrzeb.
Schematy kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej PEPEES
Kanały dystrybucji prezentują się następująco:
Spółka klient (producent- odbiorca hurtowy)
Spółka hurtownik klient (producent- odbiorca mniejszych wolumenów)
Spółka hurtownik sklep konsument
Spółka sieć sprzedaży konsument
Najczęściej stosowaną formą rozliczeń są przelewy z 30, 45 i 60-cio dniowym okresem płatności. Okres
odroczenia płatności uzależniony jest od długości okresu współpracy z danym odbiorcą, jego zdolnością
finansową oraz ilością zakupywanego towaru. Decydujące znaczenie, ma również ocena wiarygodności
finansowej dokonywana przez ubezpieczyciela i przyznanego limitu finansowego. W przypadku
nowego odbiorcy, stosowaną formą płatności jest przedpłata. W przypadku sprzedaży eksportowej
ustaloną formą płatności jest często akredytywa.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
17
Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu prezentuje poniższa tabela.
Tabela 3: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu
Przychody netto ze sprzedaży
Za okres 12
miesięcy
zakończony dnia
31 grudnia 2023 r.
Struktura
2023 r.
Za okres 12
miesięcy
zakończony dnia
31 grudnia 2022 r.
Struktura
2022 r.
Polska, w tym
163 056
73,38%
163 248
64,03%
- produkty
155 111
69,80%
156 213
61,27%
- towary i materiały
6 191
2,79%
5 546
2,18%
- usługi
1 754
0,79%
1 489
0,58%
Kraje UE - dostawy
wewnątrzwspólnotowe, w tym:
16 875
7,59%
21 145
8,29%
- produkty
16 875
7,59%
21 145
8,29%
- towary i materiały
0
0,00%
0
0,00%
Pozostałe kraje – eksport, w tym:
42 287
19,03%
70 559
27,68%
- produkty
39 490
17,77%
66 393
26,04%
- towary i materiały
2 797
1,26%
4 166
1,63%
Razem, w tym:
222 218
100,00%
254 952
100,00%
Z działalności zaniechanej
-
-
-
-
4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej
W 2023 roku wartość sprzedaży krajowej wyniosła 163.056 tys. PLN, wykazując w relacji do ubiegłego
roku (163.248 tys. PLN) nieznaczny spadek. Sprzedaż w kraju realizowana była na terenie całego jego
obszaru do ok. 320 kontrahentów. W analizowanym okresie, największy udział w sprzedaży Emitenta na
rynku krajowym miała sprzedaż podstawowego produktu w ofercie tj. skrobi ziemniaczanej w tzw. kanale
hurtowym i stanowiła ona 57,44 % w ujęciu ilościowym i 49,93% w ujęciu wartościowym całości
sprzedaży. Kolejne produkty to skrobia ziemniaczana detaliczna (paczkowana) odpowiednio 16,29% i
14,97%, maltodekstryna 13,60% i 18,09%, glukoza krystaliczna 6,96% i 10,94% oraz białko ziemniaczane
3,07% i 4,30%. Główni odbiorcy produktów Jednostki Dominującej na rynku krajowym to w większości
renomowane firmy krajowe, często powiązane kapitałowo z dużymi firmami europejskimi i światowymi.
Grupa prowadziła dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł
spożywczy, jak również dostarczała wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży
spożywczej, cukierniczej, mięsnej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem
do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Żaden z odbiorców nie przekroczył
10% przychodów ze sprzedaży tak Grupy jak i Jednostki Dominującej.
4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa
W 2023 roku wartość sprzedaży eksportowej i wewnątrzwspólnotowej wyniosła 59.162 tys. PLN,
wykazując w relacji do ubiegłego roku spadek o 35,5%. W 2023 roku Emitent sprzedał swoje wyroby,
głównie skrobię ziemniaczaną, do 41 krajów na całym świecie. Najwięcej wyrobów sprzedano
do Australii, Wielkiej Brytanii, Austrii, Meksyku i Argentyny.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
18
Wykres 2: Procentowy udział poszczególnych krajów w sprzedaży eksportowej
5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi
W Grupie Kapitałowej PEPEES głównym surowcem do produkcji wyrobów są ziemniaki przemysłowe
i jadalne, których skup odbywa się w okresie jesiennym na podstawie zawartych wiosną umów
kontraktacyjnych. Od początku lat 90 obserwuje się tendencję spadkową w produkcji ziemniaków
w Polsce. Pod koniec lat 90-tych ich udział w strukturze zasiewów przekraczał 10%, a obecnie wynosi
zaledwie 2%. Na strukturę zasiewów w 2022 roku wpłynęło wiele czynników; w tym sytuacja
geopolityczna, inflacja, drożyzna, a także obecnie panujący klimat. Kryzys zapukał także do drzwi
rolników, którzy w obliczu wysokich cen środków do produkcji szukali alternatyw we własnych
gospodarstwach.
Według danych Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w Polsce powierzchnia uprawy
ziemniaków w 2023 r. zmniejszyła się do ok. 182,4 tys. ha, podczas gdy jeszcze w roku 2021 wynosiła 236
tys. ha, a w roku 2019 – 308 tys. ha. Aktualnie areał ziemniaków skrobiowych wynosi niecałe 12 tys. ha,
tj. zaledwie 6,5% powierzchni uprawy ziemniaków ogółem. Wysoka pracochłonność w uprawie
ziemniaków i niskie ceny skupu powodują stopniowy spadek krajowych upraw ziemniaka skrobiowego.
Roczne zbiory ziemniaków w Polsce zmniejszyły się w 2023 roku o 9%, do poziomu 5,5 mln ton, mimo
że zbiory z 2022 roku były już o 25% niższe niż średnia z ostatnich 5 lat. Podobne zjawisko spadku plonów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
19
obserwuje się na całym świecie. Niestety też według długoterminowych prognoz, w perspektywie do 2050
roku, światowe plony ziemniaków będą dalej maleć w tempie ok. 2% rocznie, a przyczyną są zmiany
klimatyczne.
Ziemniaki potrzebują określonych warunków do prawidłowego wzrostu oraz dużych ilości wody, a zmiany
klimatyczne wpływają na uprawę ziemniaka negatywnie. Specjaliści z SGGW przewidują, że już za
kilkanaście lat w miejsce uprawy ziemniaka możemy się spodziewać zwiększonego areału uprawy
kukurydzy, soi, sorgo, a nawet winorośli.
W Grupie Kapitałowej PEPEES, oprócz ziemniaków, na potrzeby produkcyjne kupowane są również
następujące surowce i materiały: opakowania papierowe, enzymy, skrobia, syrop glukozowy, gazy
techniczne, materiały elektryczne, miał węglowy, metalowe części, worki, dwutlenek siarki, folia
termokurczliwa, kwas solny, etykiety, kartony, ziemia okrzemkowa, kleje, lakiery, rozcieńczalniki, emalie,
taśma stalowa, środki ochrony roślin itp.
Źródłem zaopatrzenia w podstawowy surowiec - ziemniaki przemysłowe - są rolnicy indywidualni, którzy
nie są zrzeszeni w żadnych organizacjach mających istotne znaczenie dla działalności Grupy.
Głównym źródłem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi w 2023 r. były firmy polskie
lub przedstawicielstwa firm zagranicznych. Uzależnienie od jednego dostawcy nastąpiło w przypadku
enzymów oraz materiałów filtracyjnych z uwagi na fakt, iż są to jedyni przedstawiciele w Polsce firm
zagranicznych, produkujących potrzebne Grupie surowce.
Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi co najmniej 10%.
6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy
Kapitałowej
6.1. Umowy gospodarcze
W 2023 roku Grupa Kapitałowa PEPEES nie zawierała umów gospodarczych o znacznej wartości jak
również istotnych umów współpracy/kooperacji.
Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje na następujące umowy zawarte w 2023 r.:
• umowa na wykonanie linii do produkcji modyfikatów skrobiowych;
• umowy na dostawy ziemniaków i sadzeniaków;
• umowa dotycząca zakupu środków ochrony plantacji ziemniaków;
• umowa sprzedaży energii elektrycznej;
• umowa na dostawę paliwa gazowego;
• umowy dzierżawy gruntów rolnych;
• umowy o świadczenie usług rolniczych;
• umowy przechowania (wynajem powierzchni magazynowych);
• umowy zakupu i modernizacji maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz prac remontowych;
• umowy handlowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
20
6.2. Umowy kredytowe
a) z bankiem Santander Bank Polska S.A.:
W dniu 6 lipca 2023 r. podpisano aneks do umowy o multilinię z dnia 07.10.2014 r., zawartej
z Santander Bank Polska. Na mocy aneksu został odnowiony limit kredytowy w wysokości
67,5 mln PLN udzielony PEPEES oraz spółkom zależnym, przedłużono również dzień spłaty do
31.08.2024 r.
b) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.
W dniu 6 lipca 2023 r. podpisano aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z Powszechną
Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. Na mocy aneksu został odnowiony limit kredytowy
w wysokości 67,5 mln PLN udzielony PEPEES oraz spółkom zależnym, przedłużono również dzień
spłaty do 31.08.2024 r.
c) z bankiem BNP Paribas S.A.
W dniu 29 września 2023 r. spółka PEPEES zawarła umowę o kredyt nieodnawialny w kwocie
3,5 mln EUR, przeznaczony na finansowanie oraz refinansowanie inwestycji w linię do produkcji
modyfikatów skrobiowych. Okres kredytowania strony umowy ustaliły na 84 miesiące od dnia
zawarcia umowy, tj. do dnia 30.09.2030 r.
W dniu 4 grudnia 2023 r. spółka PEPEES podpisała aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym
z dnia 19.12.2022 r. Przedmiotem aneksu jest odnowienie limitu kredytowego w wysokości
1,0 mln EUR na kolejny rok. Termin spłaty przypada 04.12.2024 r.
6.3. Umowy pożyczki
Spółka PEPEES S.A. udzieliła następujących pożyczek:
• umowa pożyczki z dnia 29.06.2023 r. udzielonej spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A.
w wysokości 2.500 tys. zł – jest to pożyczka celowa z przeznaczeniem na prowadzenie
działalności bieżącej, udzielona na warunkach rynkowych, która ma zostać zwrócona do
31.12.2024 r.;
• umowa pożyczki z dnia 05.04.2023 r. w kwocie 500 tys. PLN udzielona podmiotowi Dariusz
Dorożko Usługi Rolnicze z przeznaczeniem na zakup kombajnu rolniczego w celu realizacji usług
rolniczych dla PEPEES, pożyczka ma zostać spłacona do 30.11.2026 r.;
• umowa pożyczki z dnia 01.08.2023 r. w kwocie 1.160 tys. PLN udzielona podmiotowi KERA
Arkadiusz Majchrzak z przeznaczeniem na sfinansowanie kosztów nabycia maszyn rolniczych
(sadzarka i kultywator) w celu realizacji usług rolniczych dla PEPEES, pożyczka ma zostać
spłacona do 31.12.2024 r.
Spółce PEPEES S.A. zostały udzielone następujące pożyczki:
• umowa pożyczki z dnia 05.10.2023 r. zawarta z AGCO Finance Sp. z o.o. Przedmiotem umowy
jest pożyczka na zakup ciągnika rolniczego Fendt 942 Vario Gen7 ProfiPlus. Wysokości pożyczki
wynosi 1 260 tys. PLN.; termin spłaty przypada 20.10.2025 r.;
• umowa pożyczki z dnia 21.12.2023 r. zawarta z BNP Paribas Lease Group Sp. z o.o. Przedmiotem
umowy jest pożyczka na zakup ciągnika rolniczego Deutz Fahr 9340 AGROTRON TTV.
Wysokości pożyczki wynosi 924 tys. PLN; termin spłaty przypada 13.12.2026 r.
6.4. Umowy leasingu
➢ Umowa leasingu z dnia 02.08.2023 r. zawarta z Santander Leasing o wartości 126 tys. EUR (leasing
maszyny do zbierania kamieni).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
21
6.5. Umowy ubezpieczeniowe
Spółki z Grupy Kapitałowej zawarły następujące umowy ubezpieczeniowe:
➢ ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów;
➢ ubezpieczenie utraty zysku;
➢ ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;
➢ ubezpieczenie sprzętu elektronicznego;
➢ ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, w tym:
o OC delikt
o OC kontrakt
o OC produktu
o OC członków zarządu
➢ ubezpieczenie pojazdów mechanicznych (OC, Autocasco).
6.6. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce Dominującej nie są znane umowy zawarte
pomiędzy jej Akcjonariuszami.
7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku głównymi inwestycjami PEPEES S.A. są udziały i obligacje
w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją oraz 4.000 sztuk akcji firmy Warszawski Rolno-
Spożywczy Rynek Hurtowy S.A. (WRSRH), których wartość szacunkowa, zgodnie z wyceną dokonaną
metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych przez niezależnego aktuariusza, wynosi na
dzień 31.12.2023 r. 9.318 tys. PLN.
Akcje WRSRH stanowią 3,34% kapitału WRSRH. Głównym właścicielem WRSRH jest Skarb Państwa,
posiadający ponad 70% udziału w kapitale. PEPEES nie sprawuje kontroli nad WRSRH.
Grupa posiada również udziały SBR Spółdzielczego Banku Rozwoju z siedzibą w Szepietowie o łącznej
wartości 270 tys. zł, a także udziały w 3 innych jednostkach krajowych (ZM Ostrołęka, Agencja Rozwoju
oraz BPS), które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu i nie są one
istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Grupy.
Podstawowe dane finansowe spółek zależnych
Nazwa (firma) jednostki zależnej
Kapitał
własny
Aktywa
Zobowiązania
Przychody
ze
sprzedaży
Zysk/ Strata
Rok 2022
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.
3 971
21 557
17 586
23 005
(688)
PPZ BRONISŁAW
16 486
82 550
66 064
59 427
2 313
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.
58
58
-
-
(12)
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.
15 117
21 655
6 537
-
24
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
22
Nazwa (firma) jednostki zależnej
Kapitał
własny
Aktywa
Zobowiązania
Przychody
ze
sprzedaży
Zysk/ Strata
Rok 2023
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.
5 211
22 832
17 621
24 289
1 241
PPZ BRONISŁAW
13 024
80 133
67 109
51 322
(3 462)
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.
45
46
1
-
(13)
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.
15 931
21 416
5 485
-
88
Spółka ZPZ Lublin Sp. z o.o. wypracowała zysk w związku ze wzrostem przychodów ze sprzedaży,
któremu towarzyszył jednoczesny spadek kosztu własnego sprzedaży.
Spółka PPZ Bronisław S.A. poniosła stratę w związku ze spadkiem cen skrobi i białka ziemniaczanego
oraz w związku ze spadkiem ilości sprzedanych płatków ziemniaczanych, co przełożyło się zmniejszenie
przychodów ze sprzedaży z tego produktu, które w 2023 r. wyniosły 9.527 tys. PLN (w 2022 r. było to
15.283 tys. PLN).
Pepees Inwestycje Sp. z o.o. nie osiągnęła żadnych przychodów i zamknęła rok obrotowy 2023 stratą netto
w wysokości 13 tys. PLN.
Spółka Ponary Sp. z o.o. również nie wygenerowała żadnych przychodów ze sprzedaży. Osiągnięty w 2023
roku zysk netto wynika z uzyskiwanych każdego miesiąca przychodów finansowych - opłat za udzielenie
poręczenia kredytu Spółce Dominującej.
Metody finansowania spółek zależnych w 2023 r.
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.
samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe)
PPZ BRONISŁAW S.A.
samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe i pożyczki udzielone przez PEPEES oraz
ZPZ Lublin)
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.
samofinansowanie
Gospodarstwo Rolne
PONARY Sp. z o.o.
samofinansowanie i finansowanie kredytowe (pożyczka udzielona przez PEPEES)
8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.
W okresie objętym sprawozdaniem Jednostka Dominująca - „PEPEES” S.A. zawierała z podmiotami
powiązanymi transakcje, które miały charakter typowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej
prowadzonej przez „PEPEES” S.A. i jednostek od niej zależnych. Transakcje zawierane były
na warunkach rynkowych. Ponadto część zawartych transakcji wynika z istniejących umów z instytucjami
finansowymi, których jednym z zabezpieczeń są poręczenia wzajemne podmiotów z Grupy Kapitałowej
PEPEES będących stronami poszczególnych umów.
Współpraca jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ma na celu podniesienie poziomu
wykorzystania zasobów oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności.
Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstwa pozwalają na obniżenie kosztów działalności
oraz efektywne wykorzystanie zasobów środków finansowych. Udzielanie poręczenia zobowiązania,
a także zabezpieczenia jego spłaty w ramach podmiotów powiązanych pozwala na szybszą realizację
kontraktu, co może przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład
Grupy Kapitałowej PEPEES.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
23
Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi
Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. w Lublinie
Transakcje „PEPEES” S.A. w Łomży ze spółką zależną ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. w Lublinie polegały
na zakupie od spółki zależnej skrobi za kwotę 2.025 tys. PLN.
„PEPEES” S.A. sprzedała w roku 2023 do ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. skrobię za kwotę 92,3 tys. PLN oraz
usługę za 282,7 tys. złotych. Łączna wartość sprzedaży zrealizowanej na rzecz ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o.
wyniosła 375 tys. PLN.
Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę „koszt plus”, bądź na podstawie cenników obowiązujących
z podmiotami niepowiązanymi.
Poza tym, spółka ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 62 tys. PLN
od udzielonej pożyczki.
Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i PPZ „BRONISŁAW” S.A. w Bronisławiu
Emitent kupił w okresie sprawozdawczym od spółki zależnej skrobię za kwotę 12.776,3 tys. PLN, białko
za kwotę 608 tys. PLN, usługi dzierżawy magazynu za kwotę 87,3 tys. PLN oraz środki trwałe o wartości
1.016,2 tys. PLN. Łączna wartość zakupów w PPZ „BRONISŁAW” S.A. wyniosła 14.487,9 tys. PLN.
„PEPEES” S.A. sprzedała w roku 2023 do PPZ „BRONISŁAW” S.A. ziemniaki - sadzeniaki o wartości
816,1 tys. PLN, ziemniaki do przerobu o wartości 4.676,1 tys. PLN, skrobię ziemniaczaną o wartości
1.260,8 tys. PLN, środek trwały o wartości 22 tys. PLN oraz usługi za kwotę 27,9 tys. PLN. Łączna wartość
sprzedaży do PPZ „BRONISŁAW” S.A. wyniosła 6.802,8 tys. PLN.
Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę „koszt plus”, bądź na podstawie cenników obowiązujących
z podmiotami niepowiązanymi.
Poza tym, spółka PPZ „BRONISŁAW” S.A. zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 604,7 tys. PLN
od udzielonych pożyczek i poręczeń oraz 320 tys. PLN odsetek od obligacji.
W 2023 roku Emitent udzielił spółce PPZ „BRONISŁAW” S.A. pożyczki w kwocie 2.500 tys. PLN.
Łączna wartość niespłaconych pożyczek na dzień bilansowy wynosiła 7.200 tys. PLN
Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i Gospodarstwem Rolnym Ponary Sp. z o.o. w Łomży
Spółka „PEPEES” S.A. sprzedała spółce zależnej Gospodarstwo Rolne Ponary usługę za kwotę
10 tys. PLN. Natomiast Gospodarstwo Rolne Ponary udzieliło wcześniej Emitentowi poręczenia kredytu,
od którego w 2023 r. zostały naliczone opłaty w wysokości 158 tys. PLN.
Poza tym spółka PONARY zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 22,8 tys. PLN od udzielonej w 2018 r.
pożyczki. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 220 tys. PLN.
Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i Pepees Inwestycje Sp. z o.o. w Łomży
W 2023 r. Emitent sprzedał spółce Pepees Inwestycje Sp. z o.o. usługi w kwocie 4,2 tys. PLN.
9. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach
Na dzień 31.12.2023 r. Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania kredytowe, które prezentuje poniższa
tabela:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
24
Tabela 4: Zobowiązania kredytowe wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku w tys. PLN
Rodzaj kredytu
Bank
udzielający
kredytu
Kredytobiorca
Wielkość
kredytu
ustalonego
w umowie
Waluta
Zadłużenie wg
stanu na
31.12.2023
Termin spłaty
Kredyt w rachunku
bieżącym
Santander
Bank Polska
S.A.
„PEPEES”
S.A.
4 000
PLN
-
31.08.2024
Kredyt obrotowy
Santander
Bank Polska
S.A.
„PEPEES”
S.A.
36 500
PLN
36 500
31.08.2024
Kredyt w rachunku
bieżącym
Powszechna
Kasa
Oszczędności
Bank Polski
S.A.
„PEPEES”
S.A.
4 000
PLN
-
31.08.2024
Kredyt obrotowy
Powszechna
Kasa
Oszczędności
Bank Polski
S.A.
„PEPEES”
S.A.
36 500
PLN
36 500
31.08.2024
Kredyt inwestycyjny
przeznaczony na
finansowanie i
refinansowanie nabycia
100% udziałów w spółce
Gospodarstwo Rolne Ponary
Sp. z o. o.
Powszechna
Kasa
Oszczędności
Bank Polski
S.A.
„PEPEES”
S.A.
10 530
PLN
2 383
30.06.2025
Pożyczka na zakup środka
trwałego - ciągnika
rolniczego Deutz Fahr
BNP Paribas
Lease Group
„PEPEES”
S.A.
937
PLN
367
13.08.2024
Pożyczka na zakup ciągnika
rolniczego Fendt 942 Vario
Gen7 ProfiPlus
AGCO
Finance Sp. z
o.o
„PEPEES”
S.A.
1 260
PLN
1 267
20.10.2025
Pożyczka na zakup ciągnika
rolniczego Deutz Fahr 9340
AGROTRON TTV
BNP Paribas
Lease Group
„PEPEES”
S.A.
924
PLN
924
13.12.2026
Kredyt inwestycyjny
przeznaczony na
finansowanie
i refinansowanie inwestycji
w linię do produkcji
modyfikatów skrobiowych
BNP Paribas
Bank Polska
S.A
„PEPEES”
S.A.
3 500
EUR
2 098
30.09.2030
Kredyt w rachunku
bieżącym
BNP Paribas
Bank Polska
S.A.
„PEPEES”
S.A.
1 000
EUR
-
04.12.2024
Kredyt obrotowy
Powszechna
Kasa
Oszczędności
Bank Polski
S.A.
ZPZ
„LUBLIN”
Sp. z o.o.
6 500
PLN
6 061
31.08.2024
Kredyt obrotowy
Santander
Bank Polska
S.A.
ZPZ
„LUBLIN”
Sp. z o.o.
6 500
PLN
5 956
31.08.2024
Kredyt w rachunku
bieżącym
Powszechna
Kasa
Oszczędności
Bank Polski
S.A.
ZPZ
„LUBLIN”
Sp. z o.o.
2 000
PLN
-
31.08.2024
Kredyt w rachunku
bieżącym
Santander
Bank Polska
S.A.
ZPZ
„LUBLIN”
Sp. z o.o.
2 000
PLN
-
31.08.2024
Kredyt w rachunku
bieżącym
Santander
Bank Polska
S.A.
PPZ
„Bronisław”
S.A.
700
PLN
-
31.08.2024
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
25
Rodzaj kredytu
Bank
udzielający
kredytu
Kredytobiorca
Wielkość
kredytu
ustalonego
w umowie
Waluta
Zadłużenie wg
stanu na
31.12.2023
Termin spłaty
Kredyt obrotowy
Santander
Bank Polska
S.A.
PPZ
„Bronisław”
S.A.
17 800
PLN
17 633
31.08.2024
Kredyt w rachunku
bieżącym
Powszechna
Kasa
Oszczędności
Bank Polski
S.A.
PPZ
„Bronisław”
S.A.
700
PLN
-
31.08.2024
Kredyt obrotowy
Powszechna
Kasa
Oszczędności
Bank Polski
S.A.
PPZ
„Bronisław”
S.A.
17 800
PLN
17 800
31.08.2024
Kredyt inwestycyjny
BOŚ
PPZ
„Bronisław”
S.A.
8 456
PLN
3 837
31.12.2027
Kredyty w PLN
157 107
PLN
129 228
Kredyty w EUR
4 500
EUR
2 098
Ogółem po przeliczeniu na PLN
176 673
PLN
138 350
Oprocentowanie kredytów krótkoterminowych oparte jest na stawce WIBOR dla depozytów 1M
powiększone o marżę banku, a długoterminowych WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych
powiększonych o marżę banku. Większość kredytów i pożyczek została udzielona w walucie PLN.
Wyjątkiem są dwa kredyty w walucie obcej (kredyt inwestycyjny oraz kredyt w rachunku bieżącym – oba
w BNP Paribas Bank Polska S.A.), które zostały udzielone w walucie EUR.
W ciągu 2023 roku żaden z kredytów nie został Grupie wypowiedziany jak również w tym okresie spółki
z Grupy nie wypowiadały umów kredytowych.
10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach
Pożyczki
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku w Grupie występowały następujące pożyczki udzielone przez
podmiot dominujący spółkom zależnym:
➢ Pożyczka z dnia 26 lutego 2021 r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie
1.100 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1.100 tys. PLN. Termin spłaty: 31.12.2024 r.
➢ Pożyczka z dnia 31 maja 2021 r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie
900 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 900 tys. PLN. Termin spłaty: 31.12.2024 r.
➢ Pożyczka z dnia 30 czerwca 2021 r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie
1.300 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1.300 tys. PLN. Termin spłaty: 31.12.2024 r.
➢ Pożyczka z dnia 30 maja 2022 r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie
1.400 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1.400 tys. PLN. Termin spłaty: 31.12.2024 r.
➢ Pożyczka z dnia 29 czerwca 2023r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie
2.500 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 2.500 tys. PLN. Termin spłaty: 31.12.2024 r.
➢ Pożyczka z dnia 10 stycznia 2018 r. udzielona jednostce zależnej GR Ponary Sp. z o.o. w kwocie
550 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 220 tys. PLN. Termin spłaty: 31.12.2024 r.
Ponadto według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku występowały następujące pożyczki udzielone przez
Emitenta pozostałym jednostkom:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
26
➢ Pożyczka z dnia 5 kwietnia 2023 r. udzielona przedsiębiorcy prowadzącemu usługową działalność
gospodarczą, wspomagającą produkcję rolniczą - Dariusz Dorożko Usługi Rolnicze w kwocie
500 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 500 tys. PLN. Termin spłaty: 30.11.2026 r.
➢ Pożyczka z dnia 1 sierpnia 2023 r. udzielona przedsiębiorcy prowadzącemu usługową działalność
gospodarczą, wspomagającą produkcję rolniczą - KERA Arkadiusz Majchrzak w kwocie
1.160 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 898 tys. PLN. Termin spłaty: 31.12.2024 r.
Poręczenia
Poręczenia udzielone przez Jednostkę Dominującą „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2023 r.:
Umowa z dnia 30 lipca 2018 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta
pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży a PPZ Bronisław S.A. Na podstawie umowy „PEPEES” S.A. udziela
zabezpieczenia spłaty Kredytu Inwestycyjnego ze Środków Pochodzących z Zagranicznych Linii
Kredytowych zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego
przez PPZ Bronisław S.A. na 31.12.2023 r. wynosi 3.837 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez
„PEPEES” S.A. jest w formie notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji do wysokości
12.684 tys. PLN.
Poręczenia udzielone Jednostce Dominującej „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2023 r.:
Umowa z dnia 12.12.2017 r. dotycząca ustanowienia hipoteki na nieruchomościach GR Ponary Sp. z o.o.
w wysokości 15.795 tys. PLN, na rzecz „PEPEES” S.A., tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu
udzielonego „PEPEES” S.A. przez PKO BP w kwocie 10.530 tys. PLN na okres 12.12.2017 r -
30.06.2025 r.
Za udzielone i otrzymane poręczenia ustalone zostało wynagrodzenie, które jest naliczane w cyklu
miesięcznym zgodnie z zawartymi umowami, określającymi warunki poręczeń.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej
PEPEES nie udzielały innych niż wskazane powyżej pożyczek lub poręczeń.
Łączna wartość istniejących na dzień 31.12.2023 r. poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę
PEPEES na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES wynosi ok. 12,7 mln PLN.
Gwarancje
Według stanu na dzień 31.12.2023 r. w Spółce nie występowały gwarancje udzielone innym podmiotom,
w tym jednostkom zależnym.
11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES
Aktywa pozabilansowe (dane w tys. PLN )
2023
2022
Otrzymane gwarancje
-
-
Pasywa pozabilansowe
Hipoteki na majątku spółek
139 827
131 734
Zastaw na majątku
212 500
123 050
Poręczenie kredytu
-
-
Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej
371 151
355 906
Ewentualne odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji
2 036
1 767
Udzielone gwarancje
-
-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
27
12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych
W 2023 roku Spółka oraz Grupa nie emitowała papierów wartościowych.
17 stycznia 2023 r. Zarząd spółki PEPEES S.A. ogłosił zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji na
podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 28
z dnia 14 kwietnia 2022 r. Zaproszenie dotyczyło nabycia nie więcej niż 1.000.000 akcji zwykłych Spółki
na okaziciela oznaczonych kodem PLPEPES00018, reprezentujących łącznie 1,05% kapitału zakładowego
Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Cenę nabycia akcji własnych ustalono w wysokości 1,65 zł za akcję. Zaproszenie zostało skierowane do
wszystkich akcjonariuszy Spółki.
W wyniku wspomnianego zaproszenia nabyto 1.000.000 akcji własnych po oferowanej cenie 1,65 zł za
akcję.
Nabyte Akcje stanowią 1,05% w kapitale zakładowym Spółki i zapewniają 1,05% ogólnej liczby głosów
przypadających na wszystkie akcje Spółki.
Łączna liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę wynosi 1.186.487 akcje, co stanowi 1,25% kapitału
zakładowego Spółki. Akcje te zapewniają ogółem 1,25% ogólnej liczby głosów przypadających na
wszystkie akcje Emitenta (stan na dzień publikacji raportu).
Spółka nabywa akcje własne w celach wskazanych w Uchwale WZA, tj. alternatywnie w celu umorzenia
lub odpłatnej odsprzedaży lub wykorzystania w transakcjach akwizycji.
13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie,
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok
Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na 2023 rok.
14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
W 2023 roku tak Jednostka Dominująca, jak i Grupa Kapitałowa posiadały pełną zdolność
do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji
finansowych. Nie wystąpiły zagrożenia w zakresie spłat zobowiązań.
Również w następnym okresie sprawozdawczym nie powinno wystąpić zagrożenie płynności finansowej
Grupy. Pojawiające się nadwyżki środków pieniężnych przekazywane są na lokaty krótkoterminowe.
15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach
zarządzania ryzykiem finansowym
Informacje nt. wykorzystywanych instrumentów finansowych oraz ryzyka finansowego są zbieżne
dla Grupy Kapitałowej i Jednostki Dominującej, która koordynuje proces zarządzania ww. ryzykiem
na poziomie Grupy.
Głównymi instrumentami finansowymi, z których Grupa korzystała były kredyty bankowe, umowy
leasingowe, lokaty krótkoterminowe i środki pieniężne.
Grupa nie zawierała w okresie sprawozdawczym transakcji dotyczących instrumentów pochodnych.
Nie stosowała też rachunkowości zabezpieczeń.
Innymi instrumentami powstającymi bezpośrednio w toku prowadzonej działalności były należności
i zobowiązania z tytułu dostaw i usług.
Główne ryzyko finansowe występujące w 2023 roku to ryzyko związane ze zmiennością cen na rynkach
surowców, materiałów, energii i paliw. Spółka dokonała optymalizacji działania kotłowni pod kątem
dywersyfikacji paliw.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
28
Ryzyko działalności Grupy jest ściśle związane ze zmianami ceny produktów na rynku krajowym
oraz kursami walut, których wahania wpływają na przychody ze sprzedaży eksportowej. Równolegle
od poziomu ryzyka walutowego uzależnione są ceny zakupu materiałów do produkcji z importu.
Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi opartymi na stawce WIBOR
sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej. Poza tym, Grupa ma zadłużenie
z tytułu leasingu opartego na zmiennych stopach oprocentowania. W związku ze wzrostem stóp
procentowych, koszty finansowe Grupy wzrosły w stosunku do poprzedniego roku.
Ryzyko płynności finansowej występujące w Grupie nie jest oceniane jako wysokie. Wynika to z faktu
sprawnego prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Ocena kontrahentów i ubezpieczenie
należności realizowane jest przez firmę KUKE. W przypadku realizacji transakcji zagranicznych
o podwyższonym ryzyku do ich zabezpieczenia stosowane są akredytywy.
Nadwyżki środków pieniężnych trafiają na lokaty krótkoterminowe, umożliwiające terminowe
regulowanie zobowiązań. W okresach wzmożonego zapotrzebowania na środki obrotowe, jakim jest
„kampania ziemniaczana”, głównym instrumentem finansowym wykorzystywanym przez
przedsiębiorstwa w Grupie jest krótkoterminowy kredyt bankowy na skup ziemniaków, którego
poszczególne transze są ściśle skorelowane z harmonogramem skupu surowca do produkcji.
Zarządy spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyka. Monitorują ryzyko
cen rynkowych dotyczących wszystkich posiadanych instrumentów finansowych.
16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne
Rok 2023 był kolejnym rokiem, w którym Grupa Kapitałowa PEPEES realizowała plany inwestycyjne,
skupiające się na podnoszeniu standardów produkcyjnych i jakościowych infrastruktury technicznej
zakładów.
Cele szczegółowe przeprowadzonych projektów inwestycyjnych obejmowały:
✓ poprawę efektywności produkcji i funkcjonowania przedsiębiorstwa poprzez modernizację parku
maszynowego,
✓ dostosowanie instalacji produkcyjnych do standardów higienicznych i wymagań wdrożonego
w Spółce Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ),
✓ rozwój bazy technicznej niezbędnej do prowadzenia własnych upraw ziemniaka,
✓ optymalizację warunków pracy,
✓ podjęcie działań w kierunku zwiększenia mocy produkcyjnych
Na listę kluczowych inwestycji zrealizowanych przez Grupę w 2023 roku wpisały się następujące
przedsięwzięcia:
• budowa zakładu modyfikatów skrobiowych
• wymiana reaktora w stacji upłynniania skrobi
• modernizacja sterowania sekcji podawania miazgi na wirówki w krochmalni
• modernizacja zakładowych instalacji oświetleniowych
• modernizacja układu sterowania wirówki GEA SDA130 - etap II
• wymiana przetwornicy częstotliwości napędu pompy głębinowej na studni nr 3
• wymiana napędów zaworów regulacyjnych- linia białka
• modernizacja struktury systemu ASIX w kotłowni
• akwizycja danych zużycia mediów przemysłowych i parametrów technologicznych oraz
ich wizualizacja i udostępnienie zdalne
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
29
• montaż i uruchomienie nowego rozprężacza odmulin i odsolin w kotłowni
• wymiana filtrów wraz z wykonaniem instalacji płukania filtrów wodą uzdatnioną w ramach
modernizacji stacji SUW kotłowni zakładowej
• uruchomienie kotłowni kontenerowej na oleju opałowym
• montaż pompy śrubowej w budynku wycierki
• zakup maszyn i urządzeń (maszyny rolnicze, dygestorium laboratoryjne oraz aparatura
laboratoryjna do prowadzenia analiz parametrów jakościowych i fizyko-chemicznych
wyrobów gotowych oraz badań środowiskowych, sprzęt komputerowy i biurowy itp.).
W 2024 roku Grupa będzie kontynuowała inwestycje rozpoczęte w 2023 roku oraz planuje szereg nowych
projektów inwestycyjnych, z których najważniejsze to:
− modernizacja innych instalacji produkcyjnych,
− zakup maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz rolnych (np. zewnętrzna winda towarowa do obsługi
powierzchni magazynowej modyfikatów skrobiowych, przesiewacz glukozy bezwodnej, ciągnik
rolniczy do gospodarstwa rolnego),
− stworzenie laboratorium modyfikatów skrobiowych.
Źródłem finansowania będą środki własne oraz zaciągnięty w 2023 r. kredyt inwestycyjny na finansowanie
i refinansowanie inwestycji w linię do produkcji modyfikatów skrobiowych. Emitent nie identyfikuje
zagrożeń dla realizacji wskazanych powyżej zamierzeń inwestycyjnych.
17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego
Regulacje prawne odnoszące się do środowiska i korzystania z zasobów naturalnych ulegają ciągłym
zmianom, a tendencją ostatnich lat w tym zakresie jest zaostrzanie obowiązujących standardów. W związku
z tym, Grupa może nie być w stanie przestrzegać i działać zgodnie z przyszłymi zmianami w prawie lub
też takie zmiany w prawie mogą mieć negatywny wpływ na działalność gospodarczą Grupy. Dodatkowo,
zmiany w prawie ochrony środowiska mogą prowadzić do konieczności dostosowania działalności spółek
Grupy do nowych wymogów (np. wprowadzenia zmian w technologiach stosowanych przez Grupę do
ograniczania emisji do powietrza lub też zmian w sposobie zagospodarowania odpadów, prowadzenia
gospodarki wodno-ściekowej przez Grupę), w tym również uzyskania nowych pozwoleń, lub zmiany
warunków dotychczasowych pozwoleń posiadanych przez spółki Grupy. Taki obowiązek może wymagać
od Grupy poniesienia określonych, dodatkowych nakładów inwestycyjnych, a tym samym może mieć
wpływ na jej sytuację finansową, podnosząc koszty jej działalności. Grupa dąży do ograniczenia ryzyka,
prowadząc stały nadzór nad wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony środowiska oraz realizując
niezbędne zadania inwestycyjne pozwalające na spełnienie wszystkich wymogów środowiskowych.
Świadome i odpowiedzialne działanie w oparciu o najwyższe standardy środowiska oraz konsekwencja
w wypełnianiu zadań środowiskowych należą do priorytetowych zadań Grupy. Działania te stwarzają duże
szanse na obniżenie poziomu ryzyka i kosztów adaptacji prowadzonej przez Grupę działalności w zakresie
ochrony środowiska do nowych warunków.
Prowadząc działalność produkcyjną, Grupa dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów
ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń,
poboru wód, wprowadzania ścieków czy wytwarzania odpadów. Prowadzony jest monitoring oddziaływań
środowiskowych w systemie okresowych pomiarów i rejestracji wielkości oraz charakterystycznych
parametrów strumieni emisji zanieczyszczeń powietrza i odpadów oraz wielkości poboru wody
i odprowadzonych ścieków. Obecny wymiar monitoringu, orzeczony posiadanymi przez Spółkę
pozwoleniami administracyjnymi, należy uznać za wystarczający do oceny funkcjonowania instalacji.
Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu
środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi. W Grupie Kapitałowej PEPEES
funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
30
działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz systemem zarządzania
jakością w laboratoriach. W spółkach należących do Grupy Kapitałowej prowadzana jest ilościowa
i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów
określonych odpowiednimi przepisami. Należy jednak podkreślić, że w związku z rosnącymi wymaganiami
nt. ochrony środowiska, Grupa Kapitałowa PEPEES przewiduje, w przyjętej Strategii na lata 2019-2024,
podjęcie niezbędnych działań w zakresie gospodarki wodno-ściekowej, służących lepszej ochronie
środowiska naturalnego.
18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie
Tabela 5: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej PEPEES
Wyszczególnienie
Przeciętna liczba
zatrudnionych
w 2023 r.
Stan na 31.12.2023 r.
Przeciętna liczba
zatrudnionych
w poprzednim roku
obrotowym 2022 r.
Kobiety
Mężczyźni
Pracownicy umysłowi
141
72
68
148
Pracownicy na stanowiskach
robotniczych
271
46
220
280
Osoby korzystające z urlopów
wychowawczych i bezpłatnych
3
-
1
3
Razem
415
118
289
431
19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W 2023 roku Emitent realizował następujące działania w zakresie badań i rozwoju:
➢ tworzenie receptur skrobi modyfikowanych na podstawie badań prowadzonych na skalę
laboratoryjną;
➢ analiza czynników wpływających na jakość skrobi modyfikowanej i jej właściwości funkcjonalne;
➢ organizacja laboratorium modyfikatów skrobiowych, w tym wyposażanie w aparaturę kontrolno-
pomiarową niezbędną do prowadzenia badań.
20. Aspekty niematerialne
➢ Wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony
certyfikatami:
• Certyfikat na zgodność Systemu Zarządzania Jakością z normą EN ISO 9001:2015
Zakres Systemu Zarządzania Jakością: Produkcja skrobi, hydrolizatów, preparatów skrobiowych
oraz białka ziemniaczanego.
Numer certyfikatu: 070509.
Data pierwszego nadania: 2007-06-19.
Data ważności certyfikatu: 2025-06-19.
• Certyfikat na zgodność Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności z normą EN ISO
22000:2018.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
31
Zakres certyfikacji: Produkcja skrobi, hydrolizatów i preparatów skrobiowych oraz białka
ziemniaczanego.
Numer certyfikatu: 0087878.
Pierwsza data nadania certyfikatu: 2007-07-13.
Data ważności certyfikatu 2025-07-25.
• Certyfikat na zgodność ze standardem: Globalna Norma dotycząca Bezpieczeństwa Żywności,
wydanie 9; sierpień 2022
Zakres certyfikatu: Ekstrakcja i hydroliza skrobi, krystalizacja glukozy, suszenie skrobi
ziemniaczanej, glukozy i maltodekstryny, pakowanie w worki papierowe, opakowania typu big-bag
i cysterny. Pakowanie skrobi ziemniaczanej w torebki papierowe klockowe. Pakowanie syropów w
opakowania jednostkowe z tworzywa sztucznego PE/PP. Kategoria wyrobów: 15.
Ocena: AA.
Numer rejestracyjny certyfikatu: AC 103274/0194/5277/2021
Data audytu: 16-17.11.2023
Wymagana data re-audytu: od 31.10.2024 do 28.11.2024.
Data ważności: 09.01.2025.
• Certyfikat GMP na zgodność z wymaganiami Dobrej Praktyki Wytwarzania zawartymi
w Dyrektywie 2003/94/EC, Dyrektywie 91/412/EEC i Art. 47 Dyrektywy 2001/83/EC dotyczącymi
Wymagań GMP dla substancji czynnych
Zakres certyfikatu: Glukoza bezwodna, glukoza jednowodna.
Data inspekcji: 11-12.01.2022
Data wydania: 06.04.2022
Data ważności: 3 lata od daty ostatniego dnia inspekcji
• Certyfikat na zgodność ze standardem: GMP+B1 Produkcja, Handel i Usługi
Zakres certyfikatu: Produkcja materiałów paszowych. Handel materiałami paszowymi.
Składowanie i transport pasz.
Numer certyfikatu: GMP657.
Data audytu: 10-11.12.2021
Data wydania certyfikatu: 29.01.2022
Data ważności: 28.01.2025.
➢ Obecność na platformie Sedex (wspieranie etycznych praktyk biznesowych w łańcuchu dostaw).
➢ Opracowane i wdrożone technologie otrzymywania hydrolizatów skrobiowych (glukoza,
maltodekstryna, syropy glukozowe), skrobi i białka ziemniaczanego.
➢ Wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników.
➢ Licencje na godła promocyjne.
➢ Wdrożony system informatyczny.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
32
21. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej
Grupy 2023 roku
Inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę oraz reakcja na te działania zbrojne mają pośredni wpływ również
na wyniki Grupy PEPEES. Pośrednim skutkiem konfliktu jest także znaczący wzrost inflacji i stóp
procentowych. Wysokie ceny nawozów rolnych oraz środków ochrony roślin wpłynęły na zwiększenie
straty z działalności rolniczej. W drugim półroczu 2023 r. znacząco spadła również w stosunku do
pierwszego półrocza średnia cena sprzedaży skrobi - podstawowego produktu, co przełożyło się na spadek
przychodów ze sprzedaży.
22. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
Inwestycje i lokaty kapitałowe
2023
2022
Krótkoterminowe lokaty bankowe w walucie PLN
28 700
41 242
Pozostałe aktywa finansowe
10 390
6 893
23. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości oraz
prezentacji sprawozdań
Grupa nie zmieniała dobrowolnie zasad rachunkowości i nie korygowała błędów za lata poprzednie.
Sprawozdania finansowe Grupy (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) sporządzane są zgodnie
z przepisami MSR/MSSF.
Nie wystąpiły korekty błędów lat poprzednich.
24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą
W roku 2023 nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Emitentem oraz jego Grupą.
25. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez
osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień
do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące. Według stanu na 31.12.2023 r. i dzień publikacji
niniejszego raportu akcje Emitenta posiadał Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski w liczbie
701 tys. sztuk o wartości nominalnej 0,06 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 42.060 PLN.
Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach zależnych.
26. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi są zawarte kontrakty menedżerskie, które przewidują
odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji w okresie 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy
w wysokości 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wraz z premiami z ostatnich 12 miesięcy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
33
27. Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób
zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2023 roku
Zarząd:
Wojciech Faszczewski 926,7 tys. PLN
Tomasz Krzysztof Rogala 714,0 tys. PLN
Razem wynagrodzenie Członków Zarządu 1.640,7 tys. PLN
Rada Nadzorcza:
Maciej Kaliński 267,4 tys. PLN
Robert Malinowski 159,1 tys. PLN
Agata Czerniakowska 127,9 tys. PLN
Jacek Okoński 99,3 tys. PLN
Kajetan Rościszewski 99,3 tys. PLN
Razem wynagrodzenie Rady Nadzorczej 753,0 tys. PLN
Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymane z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych:
Wojciech Faszczewski - Prezes Zarządu PEPEES – 86,9 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie
Nadzorczej spółki Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego „Lublin” Sp. z o.o. i 209,9 tys. PLN z tytułu
sprawowania funkcji Prezesa Zarządu w spółce PPZ „BRONISŁAW” S.A.,
Agata Czerniakowska – 43,5 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ „LUBLIN”
Sp. z o.o. i 75,5 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.
Robert Malinowski – 65,4 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ „LUBLIN”
Sp. z o.o. i 44,1 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.
Maciej Kaliński – 31,0 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.
Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych
członków zarządu i rady nadzorczej.
28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących
albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
W 2023 roku w Grupie Kapitałowej PEPEES nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
29. Notowania Spółki Dominującej w 2032 roku
Od 22 maja 1997 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs
akcji w dniu 2 stycznia 2023 (kurs otwarcia w pierwszym dniu roku 2023) wyniósł 1,28 PLN, a w dniu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
34
29 grudnia 1,20 PLN. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 1,52 PLN, a najniższy
1,05 PLN.
Średni kurs akcji w roku 2023 wynosił 1,34 zł.
Wykres 3: Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w 2023 roku
30. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent nie posiada
wyemitowanych obligacji.
31. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień
Akcjonariusze Emitenta nie posiadają papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
w stosunku do Emitenta.
32. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Grupa nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.
33. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES,
w okresie 2023 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących
W okresie 2023 roku Grupa prowadziła działalność operacyjną, koncentrując się konsekwentnie na
działaniach mających docelowo zmierzać do dalszego wzrostu skali działalności Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
35
W dniu 21 kwietnia 2023r. Sąd Okręgowy w Białymstoku wydał wyrok, w którym ustalił, że EPSILON
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, będący
akcjonariuszem Spółki utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych na
okaziciela Spółki. Orzeczenie to nie jest prawomocne, ponieważ EPSILON złożył apelację.
W roku 2023 Emitent kontynuował skup akcji własnych w ramach programu odkupu akcji własnych
prowadzonego na podstawie uchwały Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 kwietnia
2022 r.
34. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji
kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian,
oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez
Grupę
W okresie 2023 roku nie odnotowano innych zdarzeń, niż te opisane w niniejszym raporcie, które mogłyby
być istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz,
które mogłyby być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PEPEES.
35. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ
na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku
Istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki:
- ilość i wartość skupionych ziemniaków - podstawowego surowca do produkcji,
- popyt oraz cena skrobi na rynku polskim i światowym,
- kursy walut - Grupa jest eksporterem,
- stopy procentowe – Grupa korzysta z kredytów i leasingów, których oprocentowanie oparte jest na
stawce WIBOR,
- działania wojenne na Ukrainie i sankcje wobec Rosji i Białorusi oraz skutki gospodarcze tych
działań.
W następnym roku Grupa Kapitałowa PEPEES będzie realizowała zawarte umowy oraz prowadziła
działalność operacyjną stanowiącą podstawę jej funkcjonowania, w tym działalność produkcyjną,
handlową i usługową.
36. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań
finansowych Emitenta
„PEPEES” S.A. i spółki zależne zawarły umowę o dokonanie przeglądu i badania sprawozdania
finansowego za lata 2023-2027 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa została
zawarta 9 stycznia 2023 roku. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Emitenta.
Przedmiotem umów jest dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego
i skonsolidowanego na dzień 30 czerwca 2023 r., 30 czerwca 2024 r., 30 czerwca 2025 r., 30 czerwca
2026 r. i 30 czerwca 2027 r oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego za lata 2023 - 2027. Łączna
wartość wynagrodzenia wynikającego z umowy należna za rok 2023 wynosi 124.000 PLN plus podatek
VAT.
Z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań zawarto również dodatkowe umowy atestacyjne,
wyszczególnione w poniższej tabeli.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
36
Wyszczególnienie
2023
2022
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania
88,00
58,8
w tym: PEPEES
45,00
34,1
Przegląd półrocznego sprawozdania
36,00
19,0
w tym: PEPEES
27,00
13,8
Usługi doradztwa podatkowego
-
-
Usługa atestacyjna - badanie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu
i rady nadzorczej
6,80
5,0
Usługa atestacyjna - potwierdzenie prawidłowości wyliczenia
współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej
8,50
6,0
Usługa atestacyjna - ocena prawidłowości sprawozdania beneficjenta
(program rządowy dot. dofinansowania dla sektorów energochłonnych)
8,50
-
Razem wynagrodzenie
147,80
88,8
Wynagrodzenie firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o.o. za poszczególne prace w 2023 roku przedstawia
się następująco: /dane w tys. zł/
Przegląd
jednostkowego
SF - PEPEES
Przegląd
skonsolidowane
go SF
Przegląd SF -
ZPZ Lublin
Przegląd SF -
PPZ Bronisław
Przegląd pakietów
konsolidacyjnych
jednostek zależnych
niepodlegających
badaniu (Pepees
Inwestycje, GR
Ponary)
Wynagrodzenie
ogółem za przegląd
sprawozdań na
dzień 30.06.2023 r.
20 000
7 000
3 000
3 000
3 000
36 000
Badanie
jednostkowego
SF - PEPEES
Badanie
skonsolidowane
go SF
Badanie
jednostkowego
SF - ZPZ
Lublin
Badanie
jednostkowego
SF - PPZ
Bronisław
Przegląd pakietów
konsolidacyjnych
jednostek zależnych
niepodlegających
badaniu (Pepees
Inwestycje, GR
Ponary)
Wynagrodzenie
ogółem za badanie
sprawozdań na
dzień 31.12.2023 r.
35 000
10 000
16 000
21 000
6 000
88 000
37. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym
W 2023 roku Grupa Kapitałowa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości
222.218 tys. PLN, co oznacza spadek o 12,8% w relacji do analogicznego okresu ubiegłego roku, kiedy
przychody ze sprzedaży miały wartość 254.952 tys. PLN.
Koszt własny sprzedaży zmniejszył się natomiast o 9,2% w stosunku roku poprzedniego, co przełożyło się
na wynik brutto ze sprzedaży na poziomie 60.490 tys. PLN, co oznacza spadek o 21,3% w relacji do
analogicznego okresu ubiegłego roku. Niższa marża na sprzedanych produktach jest wynikiem spadku cen
zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych.
Koszty sprzedaży i marketingu w okresie 2023 roku spadły o 28,9%, z kolei koszty ogólnego zarządu
wzrosły o 2,5%.
Saldo pozostałej działalności operacyjnej w okresie dwunastu miesięcy 2023 roku zamknęło się na
poziomie dodatnim 325 tys. PLN przy wyniku ujemnym (-1.118) tys. PLN w okresie porównawczym.
Z kolei wynik na działalności finansowej rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone
o koszty finansowe w okresie 2023 roku ukształtował się na poziomie ujemnym (-4.543) tys. PLN,
a w okresie porównawczym również na poziomie ujemnym w wysokości (-6.281) tys. PLN. Zmniejszenie
straty z działalności finansowej wynikało z przeszacowania pakietu akcji firmy „Warszawski Rolno-
Spożywczy Rynek Hurtowy” Spółka Akcyjna z siedzibą w Broniszach („WRSRH”) do wartości godziwej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
37
Aktualizacja wartości wspomnianych akcji w kwocie 2.425 tys. PLN została ujęta w roku 2023 r.
w przychodach finansowych Emitenta.
W konsekwencji powyższego zysk brutto w 2023 roku wyniósł 7.627 tys. PLN przy zysku brutto
17.272 tys. PLN za rok poprzedni. Natomiast zysk netto w 2023 roku wyniósł 3.668 tys. PLN przy zysku
netto 10.843 tys. PLN w analogicznym okresie 2022 roku.
38. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu
pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832
akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art.
89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu
z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo
głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił
Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka
informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.
W dniu 21.04.2023 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku wydał wyrok, w którym ustalił, że EPSILON Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, będący akcjonariuszem Spółki, utracił i nie może
wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych. Orzeczenie to nie jest prawomocne, o czym Emitent
informował raportem bieżącym nr 7/2023.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawa z powództwa
EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko
„PEPEES” S.A.:
− o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r.
przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany
Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania
z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
− o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium,
podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez Walne zgromadzenie Akcjonariuszy. Postępowanie toczy
się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego
zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa
głosu,
− o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności czterech uchwał podjętych w dniu 29 czerwca 2021 r.
przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwały nr 4 w sprawie rozpatrzenia
i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.,
uchwały nr 9 w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 oraz uchwał
nr 10 i 11 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. Postępowanie toczy się
przed Sądem I instancji. W dniu 11 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
38
czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON
o ustalenie utraty prawa głosu,
− o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dziewięciu uchwał podjętych w dniu 14 kwietnia
2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w sprawie: rozpatrzenia
i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.,
sprawozdania skonsolidowanego, sprawozdania z działalności Spółki, przeznaczenia zysku netto
Spółki za rok obrotowy 2021, udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, powołania
2 członków RN, nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Postępowanie
toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego
zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa
głosu,
− o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności trzech uchwał podjętych w dniu 25 maja 2023 r.
przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwał nr 9 i 10 w sprawie udzielenia
absolutorium członkom Zarządu Spółki oraz uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium
przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Nie został
jeszcze wyznaczony termin rozprawy.
W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań
oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
39
III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA
1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej
Stan składników majątkowych wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku w porównaniu ze stanem z dnia
31 grudnia 2022 roku przedstawia poniższa tabela.
Tabela 6: Stan składników majątkowych na dzień 31.12.2023 r. i 31.12.2022 r.
Nazwa składnika
majątkowego
Stan na dzień
Zmiany
kwotowe
+ zwiększenia
- zmniejszenia
Wskaźniki struktury
w %
31.12.2023 r.
31.12.2022 r.
31.12.2023 r.
31.12.2022 r.
AKTYWA TRWAŁE
180 779
171 231
9 548
47,8
45,5
Rzeczowe aktywa trwałe
159 494
151 327
8 167
42,1
40,2
Wartości niematerialne i prawne
165
644
(479)
0,0
0,2
Prawa do aktywów
13 145
11 248
1 897
3,5
3,0
Nieruchomości inwestycyjne
553
563
(10)
0,1
0,1
Wartość firmy
1 320
1 320
0
0,3
0,4
Inwestycje w pozostałych jednostkach
713
383
330
0,2
0,1
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
5 389
5 746
(357)
1,4
1,5
AKTYWA OBROTOWE
197 714
204 783
(7 069)
52,2
54,5
Zapasy
109 850
104 817
5 033
29,0
27,9
Aktywa biologiczne
34
326
(292)
0,0
0,1
Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe
należności krótkoterminowe
32 707
35 059
(2 352)
8,6
9,3
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
1
1
0
0,0
0,0
Pozostałe aktywa finansowe
10 390
6 893
3 497
2,7
1,8
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
44 732
57 687
(12 955)
11,8
15,4
Razem aktywa
378 493
376 014
2 479
100,0
100,0
Majątek Grupy, wyrażający się na dzień 31 grudnia 2023 roku sumą aktywów w kwocie 378.493 tys. PLN,
wzrósł o 2.479 tys. PLN, tj. o 0,66% w stosunku do roku poprzedniego.
Aktywa trwałe zwiększyły się głównie w związku z nakładami inwestycyjnymi Emitenta na zakład
modyfikatów skrobiowych.
Aktywa obrotowe w roku 2023 zmniejszyły się o 3,45% w stosunku do roku 2022. Największy spadek
nastąpił w pozycji środków pieniężnych oraz należności handlowych w związku ze zmniejszeniem wartości
sprzedaży.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
40
2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej
Zestawienie źródeł finansowania majątku wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku w porównaniu ze stanem
z dnia 31 grudnia 2022 roku przedstawia poniższa tabela.
Tabela 7: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 31.12.2023 roku i 31.12.2022 roku
Wyszczególnienie źródeł
finansowania
Stan na dzień
Zmiany
kwotowe
+ zwiększenia
- zmniejszenia
Wskaźniki struktury
w %
31.12.2023 r.
31.12.2022 r.
31.12.2023 r.
31.12.2022 r.
Kapitał własny
180 296
186 534
(6 238)
47,6
49,6
Kapitał własny przypadający
akcjonariuszom Spółki
177 312
183 219
(5 907)
46,8
48,7
Kapitał podstawowy
5 700
5 700
0
1,5
1,5
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej
wartości nominalnej udziałów
7 562
7 562
0
2,0
2,0
Akcje własne
(1 424)
(224)
(1 200)
(0,4)
Kapitał z aktualizacji wyceny
30 985
31 050
(65)
8,2
8,3
Zyski zatrzymane
134 489
139 131
(4 642)
35,5
36,9
Udziały niedające kontroli
2 984
3 315
(331)
0,8
0,9
Zobowiązania
198 197
189 480
8 717
52,4
50,4
Zobowiązania długoterminowe
39 996
35 526
4 470
10,6
9,4
Kredyty i pożyczki
12 988
6 508
6 480
3,4
1,7
Zobowiązania z tytułu aktywów w
leasingu
14 677
17 648
(2 971)
3,9
4,7
Rezerwa tytułu odroczonego podatku
dochodowego
5 609
6 518
(909)
1,5
1,7
Zobowiązania z tytułu świadczeń
emerytalnych i podobnych
3 574
2 878
696
0,9
0,8
Dotacje
1 864
1 974
(110)
0,5
0,5
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
1 284
-
1 284
0,3
0,0
Zobowiązania krótkoterminowe
158 201
153 954
4 247
41,8
41,0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
24 474
22 881
1 593
6,5
6,1
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
3 499
3 032
467
0,9
0,8
Kredyty i pożyczki
125 395
122 713
2 682
33,1
32,7
Zobowiązania z tytułu aktywów w
leasingu
4 350
4 809
(459)
1,1
1,3
Zobowiązania z tytułu świadczeń
emerytalnych i podobnych
483
519
(36)
0,1
0,1
Razem pasywa
378 493
376 014
2 479
100,0
100,0
W całym prezentowanym okresie największy udział w źródłach finansowania majątku miały zobowiązania,
które wzrosły ogółem o 8.717 tys. PLN. Jest to efektem zwiększenia zadłużenia z tytułu kredytów – Emitent
zaciągnął nowy kredyt inwestycyjny na budowę zakładu modyfikatów skrobiowych.
Kapitał własny Grupy zmniejszył się wartościowo o (6.238) tys. PLN, co w znacznym stopniu jest
konsekwencją poniesionej przez PPZ Bronisław straty.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
41
3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
Wyniki finansowe z działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej za 2023 rok i 2022 rok przedstawia
poniższa tabela.
Tabela 8: Zestawienie wyniku finansowego za 2023 r. i 2022 r.
Lp
.
Wyszczególnienie
Za okres 12
miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2023 roku
Za okres 12
miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2022 roku
Dynamika
1
Przychody ze sprzedaży
222 218
254 952
87,2
- przychody ze sprzedaży produktów
211 476
243 751
86,8
- przychody ze sprzedaży usług
1 754
1 489
117,8
- przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
8 988
9 712
92,5
2
Koszt sprzedanych produktów, towarów
i materiałów
(161 728)
(178 114)
90,8
- koszty sprzedanych produktów
(148 063)
(163 035)
90,8
- koszty sprzedanych usług
(1 081)
(1 018)
106,2
- koszty sprzedanych towarów i materiałów
(4 670)
(6 993)
66,8
- wynik produkcji rolnej
(7 914)
(7 068)
112,0
3
Zysk brutto ze sprzedaży
60 490
76 838
78,7
- koszty sprzedaży i marketingu
(10 896)
(15 334)
71,1
- koszty ogólne zarządu
(37 749)
(36 833)
102,5
- pozostałe przychody operacyjne
1 538
834
184,4
- pozostałe koszty operacyjne
(1 213)
(1 952)
62,1
4
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
12 170
23 553
51,7
- koszty finansowe
(8 598)
(7 603)
113,1
- przychody finansowe
4 055
1 322
306,7
5
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
7 627
17 272
44,2
- podatek dochodowy
(3 959)
(6 429)
61,6
6
Zysk (strata)netto, w tym:
3 668
10 843
33,8
7
Zysk (strata) przypadający akcjonariuszom spółki
dominującej
3 999
10 595
37,7
8
Zysk (strata) przypadający udziałom niesprawującym
kontroli
(331)
248
(133,5)
4. Przepływy środków pieniężnych
W 2023 r. wystąpiło w Grupie Kapitałowej PEPEES ujemne saldo przepływów pieniężnych netto pomimo
dodatniego salda przepływów z działalności operacyjnej w wysokości 24.083 tys. PLN. Było to wynikiem
wysokiego, ujemnego salda z działalności inwestycyjnej w kwocie (-23.973) tys. PLN, w związku ze
znacznymi wydatkami na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (głównie wydatki Emitenta na zakład
produkcji modyfikatów skrobiowych). Saldo z działalności finansowej wygenerowało się w wysokości
ujemnej (- 13.065) tys. PLN, wynikającej w szczególności z tytułu wypłaty dywidendy akcjonariuszom
Emitenta oraz z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek. W konsekwencji stan środków pieniężnych
w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniósł
44.732 tys. PLN.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
42
5. Wskaźniki ekonomiczne
Przedstawione poniżej wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM – Alternative
Performance Measures) w rozumieniu Wytycznych ESMA dotyczących Alternatywnych Pomiarów
Wyników. Alternatywne pomiary wyników nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, ani nie powinny by traktowane jako
mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane
i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące
działalność w tym samym sektorze, co Grupa PEPEES. Alternatywne pomiary wyników powinny być
analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane
w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy. Dane te powinny być rozpatrywanie łącznie ze
skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Grupy. Grupa PEPEES prezentuje wybrane wskaźniki
APM ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych
w sprawozdaniach finansowych), informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy, jak również
ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych
okresów sprawozdawczych. Emitent prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, ponieważ są
one stosowane cykliczne i jednolicie na gruncie kolejnych raportów. Dobór alternatywnych pomiarów
wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych
informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w
opinii Zarządu pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych. Zaprezentowanym poniżej
wynikom nie należy przypisywać wyższego poziomu istotności niż pomiarom bezpośrednio wynikającym
ze sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.
Tabela 9: Wskaźniki ekonomiczne
Wskaźnik
Treść ekonomiczna
Rok 2023
Rok 2022
Rentowność majątku
Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100
Razem aktywa
1,06%
2,82%
Rentowność kapitału
własnego
Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100
kapitał własny
2,26%
5,78%
Rentowność netto
sprzedaży
Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100
Razem przychody ze sprzedaży
1,80%
4,16%
Rentowność brutto
sprzedaży
Zysk brutto ze sprzedaży x100
Razem przychody ze sprzedaży
27,22%
30,14%
EBIT
Zysk z działalności operacyjnej, tj. zysk przed odsetkami (koszty finansowe minus
przychody finansowe) i opodatkowaniem (podatek dochodowy)
12 170
23 553
EBITDA
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację
27 656
40 715
Marża EBIT
EBIT x 100
Razem przychody ze sprzedaży
5,48%
9,24%
Marża EBITDA
EBITDA x 100
Razem przychody ze sprzedaży
12,45%
15,97%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
43
Wskaźnik
Treść ekonomiczna
Rok 2023
Rok 2022
Wskaźnik
płynności I
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
Zobowiązania krótkoterminowe
1,25
1,33
Wskaźnik
płynności II
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) –zapasy
Zobowiązania krótkoterminowe
0,56
0,65
Szybkość obrotu*
należności
w dniach
średni stan należności z tytułu dostaw x 365
Przychody ze sprzedaży
38,45
35,96
Szybkość spłaty
zobowiązań
w dniach*
średni stan zobowiązań z tytułu dostaw x 365
Koszt własny sprzedaży
34,87
31,54
Szybkość obrotu zapasów
w dniach*
średni stan zapasów x 365
Koszt własny sprzedaży
242,24
206,96
Pokrycie majątku
trwałego
kapitałem własnym
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki
Aktywa trwałe (długoterminowe)
0,98
1,07
Trwałość struktury
finansowania
(Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki + zobowiązania długoterminowe)
Razem pasywa
0,57
0,58
* Do wyliczenia wskaźników rotacji przyjęto stany na początek i koniec każdego okresu sprawozdawczego.
Przy użyciu analizy wskaźnikowej dokonano syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy
PEPEES. Wybrane zostały podstawowe wskaźniki z obszaru rentowności, płynności, sprawności działania
(efektywności) oraz struktury kapitałowej (zadłużenia).
W 2023 roku wszystkie wskaźniki rentowności są dodatnie, w związku z wypracowanymi zyskami.
Zwiększył się wskaźnik obrotu należności w związku ze spadkiem przychodów ze sprzedaży.
Wskaźnik szybkości obrotu zapasami uległ zwiększeniu, jednak należy podkreślić, że wskaźnik ten jest
w Grupie zawsze wysoki z uwagi na sezonowość produkcji.
Spadły wskaźniki płynności w związku ze zmniejszeniem aktywów obrotowych, a zwłaszcza środków
pieniężnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
44
6. Sytuacja majątkowa Jednostki Dominującej
Tabela 10: Sytuacja majątkowa
Lp.
AKTYWA
Stan na dzień
31.12.2023 r.
Stan na dzień
31.12.2022 r.
A.
Aktywa trwałe (długoterminowe)
139 355
127 642
1.
Rzeczowe aktywa trwałe
96 215
85 012
2.
Wartości niematerialne
158
644
3.
Prawa do aktywów
15 898
14 576
4.
Nieruchomości inwestycyjne
353
363
5.
Inwestycje w jednostkach zależnych
23 586
23 586
6.
Inwestycje w pozostałych jednostkach
713
383
7.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 432
3 078
B
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
153 211
161 778
1.
Zapasy
72 302
67 050
2.
Aktywa biologiczne
34
326
3.
Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
25 191
29 733
4.
Pozostałe aktywa finansowe
17 810
13 150
5.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
37 874
51 519
Razem aktywa
292 566
289 420
7. Źródła finansowania Jednostki Dominującej
Tabela 11: Źródła finansowania
Lp.
PASYWA
Stan na dzień
31.12.2023 r.
Stan na dzień
31.12.2022 r.
A
Kapitał własny
162 335
165 203
1.
Kapitał podstawowy
5 700
5 700
2.
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej
udziałów
7 562
7 562
3.
Akcje własne
(1 424)
(224)
4.
Kapitał z aktualizacji wyceny
30 465
30 530
5.
Zyski zatrzymane
120 032
121 635
B
Zobowiązania
130 231
124 217
I
Zobowiązania długoterminowe
31 563
24 814
1.
Kredyty i pożyczki
10 169
2 750
2.
Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu
10 681
12 492
3.
Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego
4 904
5 450
4.
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
i podobnych
2 795
2 295
5.
Dotacje
1 730
1 827
6.
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
1 284
-
II
Zobowiązania krótkoterminowe
98 668
99 403
1.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
14 995
16 257
2.
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
3 497
3 032
3.
Kredyty i pożyczki
76 894
75 881
4.
Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu
2 878
3 737
5.
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
i podobnych
404
496
Razem pasywa
292 566
289 420
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
45
8. Wyniki finansowe Jednostki Dominującej
Tabela 12: Wyniki finansowe
Lp.
Wyszczególnienie
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2023 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2022 roku
I
Przychody ze sprzedaży
169 273
186 512
1.
Przychody ze sprzedaży produktów
149 554
172 147
2.
Przychody ze sprzedaży usług
1 469
1 246
3.
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
18 250
13 119
II
Koszt własny sprzedaży
(123 228)
(130 953)
1.
Koszty sprzedanych produktów
(96 353)
(111 410)
2.
Koszty sprzedanych usług
(961)
(872)
3.
Koszty sprzedanych towarów i materiałów
(18 000)
(11 603)
4.
Wynik produkcji rolnej
(7 914)
(7 068)
III
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
46 045
55 529
1.
Koszty sprzedaży i marketingu
(8 627)
(12 536)
2.
Koszty ogólnego zarządu
(25 668)
(25 549)
3.
Pozostałe przychody operacyjne
1 607
560
4.
Pozostałe koszty operacyjne
(678)
(1 645)
IV
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
12 679
16 389
1.
Koszty finansowe
(5 512)
(4 674)
2.
Przychody finansowe
4 909
1 901
V
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
12 076
13 616
VI
Podatek dochodowy
(4 298)
(4 412)
VII
Zysk (strata) netto
7 778
9 204
VIII
Inne całkowite dochody
(65)
23
1.
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaży
2.
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń
pracowniczych
(65)
23
IX
Całkowite dochody ogółem, w tym
7 713
9 227
X
Zysk (strata) netto na 1 akcję
0,08
0,10
9. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Jednostki Dominującej
Na zysk Emitenta w znacznym stopniu wpłynęła aktualizacja wartości akcji firmy „Warszawski Rolno-
Spożywczy Rynek Hurtowy” Spółka Akcyjna z siedzibą w Broniszach („WRSRH”). Przeszacowanie
posiadanego przez „PEPEES” S.A. pakietu akcji do wartości godziwej zostało ujęte w przychodach
finansowych Spółki i zwiększyło jej zysk o 2.425 tys. PLN.
W 2023 roku Spółka Dominująca poniosła stratę z działalności rolniczej (7 914 tys. PLN) w związku
ze wzrostem cen nawozów, środków ochrony roślin oraz usług rolnych.
Poza tym Emitent jest w posiadaniu 1.186.487 szt. akcji własnych, których wartość zakupu wyniosła
1.970,4 tys. PLN, a wartość godziwa na 31.12.2023 wynosi 1.435,6 tys. PLN.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
46
IV. Rozwój Emitenta oraz Grupy Kapitałowej
1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych
i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej
oraz Grupy Kapitałowej PEPEES
1.1. Ryzyka i zagrożenia
✓ Uzależnienie produkcji od warunków atmosferycznych oraz sezonowości
Głównym surowcem do produkcji są ziemniaki. W związku z tym, wielkość oraz jakość produkcji
uzależniona jest od zbiorów ziemniaków. Niesprzyjająca pogoda ogranicza plony ziemniaków
i obniża zawartość skrobi.
✓ Uzależnienie od opłacalności produkcji ziemniaka
Wysokie koszty produkcji ziemniaków powodują wypieranie ich przez inne bardziej opłacalne
płody rolne. Z roku na rok zmniejsza się areał uprawy ziemniaków.
✓ Brak równowagi portfela produktowego
Niezbędne dla zrównoważenia portfela produktowego oraz rozwoju Grupy jest wprowadzenie
do oferty nowych produktów. Należy w tym kontekście podkreślić, że kilka zakładów bezpośrednio
konkurujących z GK PEPEES deklaruje produkcję modyfikatów skrobiowych coraz bardziej
popularnych na rynku europejskim i krajowym.
✓ Globalizacja
Proces globalizacji widoczny jest głównie w zakresie konkurencyjności. Obecnie obserwujemy silną
konkurencję ze strony substytutów. W przemyśle spożywczym istnieje wiele produktów
spełniających podobne funkcje (wypełniające i zagęszczające) jak skrobia ziemniaczana np. skrobia
pszenna, kukurydziana, importowane hydrokoloidy pochodzenia naturalnego takie jak: guma guar,
guma ksantanowa, guma arabska, mączka chleba świętojańskiego i żelatyna.
W okresie ograniczonej podaży skrobi ziemniaczanej substytuty te stopniowo wkraczają do branży
do tej pory „zarezerwowanych” dla naszych produktów. Rodzi to zagrożenie częściowej utraty
rynków zbytu. Dlatego też Grupa wprowadziła do oferty inne rodzaje skrobi, tak by nie stracić
kontroli nad podległym rynkiem.
Poza tym, istnieje duża konkurencja wewnątrz sektora skrobiowego w Unii Europejskiej.
✓ Ryzyko kursowe
Ryzyko takie powstaje w wyniku realizacji handlu międzynarodowego w walutach innych niż złoty.
Silne wahania cen walut negatywnie wpływają na opłacalność transakcji zagranicznych, jak również
wzbudzają niepokój plantatorów (rozliczenia z plantatorami odbywają się w odniesieniu do ceny
EUR).
✓ Ryzyko zmiany stóp procentowych
Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi oraz leasingiem
sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych.
✓ Ryzyko utraty płynności finansowej
W analizowanym okresie ryzyko utraty płynności finansowej jest oceniane jako niskie. Sprzedaż
na zasadach kredytu kupieckiego, zarówno krajowa jak i eksportowa, objęta jest ubezpieczeniem
należności handlowych. W przypadku realizacji transakcji zagranicznych o podwyższonym ryzyku
do ich zabezpieczenia stosowane są akredytywy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
47
✓ Zbyt drogie instrumenty zwiększające bezpieczeństwo obrotu
Kredytowanie odbiorców wzmaga ryzyko braku zapłaty za dostawę. Oferowane na rynku produkty
finansowe są drogie i znacznie wydłużają etap dokonywania transakcji.
✓ Sprzedaż produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia i życia konsumenta
Grupa jest producentem artykułów żywnościowych. W przypadku sprzedaży produktu
stwarzającego zagrożenie dla zdrowia bądź życia nastąpiłaby utrata marki, obowiązek wypłaty
odszkodowania dla klientów i konsumentów oraz koszty poniesione w związku z wycofaniem
produktu i jego utylizacją.
Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem
Żywności, którego skuteczność sprawdzana jest podczas audytów i inspekcji przez niezależne
jednostki zewnętrzne oraz wewnętrznych audytorów firmy, a także system badań laboratoryjnych
realizowanych przez laboratoria zakładowe.
Wdrożono procedury identyfikowalności i wycofania produktu z rynku. Kilka razy w roku
prowadzone są testy identyfikowalności i symulacje wycofania.
✓ Zła jakość produktu wykryta u klienta na etapie wytwarzania
Ryzykiem mogą być koszty związane z zadośćuczynieniem za spowodowanie strat, ewentualna
utrata klienta.
Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony Zintegrowany System Zarządzania, a szczególnie system
kontroli jakości wyrobów gotowych, półproduktów, surowców i materiałów stosowanych
do produkcji oraz nadzorowanie procesu przez operatorów produkcyjnych zgodnie
z obowiązującymi instrukcjami stanowiskowymi.
Zapewnienie właściwych warunków magazynowania oraz nadzór nad transportem ogranicza ryzyko
powstania wad na tych etapach.
✓ Niewłaściwe zarządzanie bezpieczeństwem informacji/infrastrukturą informatyczną
Ryzykiem jest wyciek danych firmy i klientów. Ewentualna utrata danych w wyniku awarii.
Ryzyko niewielkie ze względu na zastosowanie poziomów bezpieczeństwa dotyczących zarówno
systemu operacyjnego jak też systemu ERP. W celu uniknięcia utraty danych tworzone są kopie
zapasowe. Sieć zabezpieczona rozwiązaniami hardwarowymi oraz softwarowymi. Wszystkie
aspekty są regulowane przez wdrożoną w tym celu procedurę.
✓ Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się pandemii
Pandemia koronowirusa i jej potencjalny wpływ na zakłócenia ciągłości działania lub ograniczenia
działalności:
- z uwagi na możliwe zakażenia i podwyższoną absencję wśród pracowników głównego ciągu
technologicznego,
- z powodu ewentualnych zaburzeń w łańcuchu dostaw materiałów i usług oraz ograniczeń
logistycznych, zwłaszcza w transporcie międzynarodowym,
- w związku z możliwym zamknięciem niektórych rynków zbytu, spadkiem popytu oraz
optymalizacją zapasów surowców i produktów gotowych u kontrahentów
- w wyniku nadzwyczajnych zmian przepisów prawa.
✓ Ryzyko związane z sytuacją na Ukrainie
W związku z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę Zarząd przewiduje wystąpienie następujących
ryzyk:
1. Wzrost bieżących kosztów działalności przedsiębiorstwa związany ze zmianą na rynkach paliw
(węgiel, gaz) - ograniczeniem dostaw ze Wschodu, tendencją zwiększania rezerw surowcowych
w Europie, w efekcie wzrostem cen surowców i ograniczaniem dostępności, wzrostem cen transportu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
48
2. Trudności w dostępie do rynków zbytu - ze względu na działania wojenne i wprowadzone sankcje
gospodarcze utrudniony jest dostęp do rynków Azji Centralnej (Uzbekistan, Kazachstan) i
ograniczenia w transporcie kolejowym przez Ukrainę (działania wojenne) i Rosję (sankcje)
3. Globalne ograniczenia w dostępie do głównych rynków eksportowych - utrudnienia w ruchu
kontenerowym na głównych kierunkach eksportowych spółki, ograniczenia w ubezpieczeniach
handlowych.
4. Kryzys walutowy - znaczące wahania kursów walut rozliczeniowych w eksporcie spółki (EUR,
USD).
Zarząd na bieżąco monitoruje wyżej wymienione ryzyka oraz dokonuje analizy sytuacji polityczno-
gospodarczej na świecie. Na dzień publikacji raportu, sytuacja związana z wojną, nie zagraża
kontynuacji działalności Spółki ani Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Rozwój Grupy jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski oraz krajów, na terenie
których Grupa oferuje swoje produkty. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym,
wpływających na działalność Grupy, można zaliczyć: poziom PKB krajowego jak i krajów
kontrahentów Grupy, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, ryzyko kursowe
(głównie EUR i USD), poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek
gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu
gospodarczego i wzrost inflacji może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową
Grupy, jak również na osiągane wyniki finansowe.
1.2. Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy
Rozwój Emitenta oraz jego Grupy w zakresie branży ziemniaczanej uzależniony jest przede wszystkim
od polityki rolnej Unii Europejskiej i Państwa Polskiego oraz od stworzenia odpowiednich warunków
funkcjonowania przemysłu rolno-spożywczego.
Czynnikami będącymi podstawowymi szansami dla rozwoju są:
✓ rozwój krajowej branży spożywczej (w długoterminowej ocenie analityków rynku branża
spożywcza jest branżą rosnącą),
✓ zapotrzebowanie rynku na produkty modyfikowane skrobi ziemniaczanej,
✓ dostęp do nowych i nowoczesnych technologii,
✓ rozwój rynków w handlu międzynarodowym,
✓ szerokie spektrum zastosowania skrobi – nowe segmenty odbiorców
✓ dopłaty obszarowe do ziemniaków skrobiowych.
1.3. Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy
Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi i mającymi znaczenie dla dalszego jej rozwoju są:
✓ systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne wydziałów produkcyjnych w celu
podniesienia efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania,
✓ pozyskiwanie nowych rynków zbytu,
✓ wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami,
✓ wdrożony system GMP (Dobrej Praktyki Produkcyjnej) dla wytwórców substancji czynnych,
✓ działalność zgodna z wymaganiami Smeta; obecność na platformie SeDeX,
✓ możliwość produkcji hydrolizatów pod konkretne oczekiwania klientów,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
49
✓ wysokie moce produkcyjne,
✓ niskie koszty utylizacji ścieków produkcyjnych,
✓ realizacja strategii i podjęcie działań inwestycyjnych,
✓ rozszerzenie oferty produktowej,
✓ wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników,
2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy
Najważniejszym produktem Grupy nadal będzie skrobia, ponieważ ma ona wszechstronne zastosowanie
zarówno dla celów spożywczych, jak i przemysłowych. Sektory przetwórstwa spożywczego,
farmaceutycznego i bioproduktów przemysłowych stwarzają ogromne zapotrzebowanie na skrobie. Popyt
na produkty skrobiowe charakteryzuje się systematycznym wzrostem. Według szacunków branżowych
przewiduje się, że średni wskaźnik rocznego wzrostu (CAGR) rynku skrobi w latach 2021-2030 wyniesie
4,2%. Wzrost ten można przypisać kilku czynnikom, w tym rosnącemu popytowi na żywność wygodną
i wzrostowi świadomości zdrowotnej wśród konsumentów. Skrobia ziemniaczana jest naturalną
i bezglutenową alternatywą dla innych środków zagęszczających, co czyni ją popularnym wyborem dla
osób z ograniczeniami dietetycznymi. Perspektywy rozwoju przemysłu skrobi ziemniaczanej są więc nadal
obiecujące. Oczekuje się, że rosnące zapotrzebowanie na naturalne i zrównoważone składniki będzie
w dalszym ciągu napędzać wzrost rynku skrobi ziemniaczanej.
Ponadto odnotować należy, że również produkty z białka ziemniaczanego zyskują na znaczeniu jako
zrównoważona alternatywa dla białek pochodzenia zwierzęcego. Białko ziemniaczane stosowane jest
w paszach dla zwierząt domowych, a coraz częściej nawet w roślinnych substytutach mięsa.
W związku z potrzebą dywersyfikacji produktów, Spółka PEPEES rozpoczęła budowę zakładu
modyfikatów skrobiowych. Jest to odpowiedź na oczekiwania rynku, ponieważ zauważyć należy, że
sprzedaż pakowanej żywności stale wzrasta w wyniku szybkiego, chaotycznego stylu życia, ograniczeń
czasowych na przygotowywanie posiłków, rozwijającego się handlu elektronicznego i rosnących
dochodów do dyspozycji. Zastosowanie skrobi modyfikowanej w przemyśle spożywczym ma tę zaletę, że
wymaga krótszego czasu przetwarzania. Oczekuje się, że ten czynnik będzie napędzał rynek skrobi
modyfikowanej. Podczas produkcji artykułów spożywczych dodaje się modyfikowane skrobie dla
przemysłu spożywczego, aby zapewnić szereg korzyści, takich jak dłuższy okres przydatności do spożycia,
lepsza tekstura i wygląd oraz lepszy smak.
Skrobie modyfikowane są szeroko stosowane przez firmy farmaceutyczne na całym świecie na różnych
etapach opracowywania leków. Modyfikowana skrobia jest też źródłem naturalnych węglowodanów
w paszach dla zwierząt ze względu na jej wyjątkową zdolność trawienia. Skrobie modyfikowane dobrze
sprawdzają się jako spoiwa i zagęszczacze, zapewniając mokrym i suchym paszom stabilność potrzebną na
przykład do przygotowania sosów i sosów mięsnych w wilgotnych paszach oraz nadając suchym
i półwilgotnym produktom większą elastyczność, chrupkość lub kruchość.
Położenie geograficzne spółek z Grupy PEPEES, różnorodność produkcji, połączone z najwyższą jakością
surowców, ukierunkowaniem na innowacyjność i przejrzystość relacji z dostawcami, czynią Grupę
wiodącym podmiotem na rynku branży skrobiowej oraz pozwalają na dalszy rozwój nie tylko na rynkach
lokalnych i krajowym, ale i na rynku globalnym.
3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES
Zgodnie ze Strategią Grupy Kapitałowej PEPEES na lata 2019-2024 cele strategiczne to:
• Zwiększenie wartości i udziału w rynku Grupy Kapitałowej PEPEES.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
50
• Poszerzenie rynków docelowych i oferty produktowej, w tym modyfikaty.
• Nawiązanie współpracy z inwestorem branżowym.
• Zintensyfikowanie i usprawnienie pozyskiwania surowca.
• Optymalizacja funkcjonowania Grupy Kapitałowej PEPEES.
Strategia penetracji rynku:
Grupa Kapitałowa PEPEES, korzystając ze środków własnych, kredytów i innych źródeł zewnętrznych
planuje zwiększenie wartości sprzedaży i udziału w rynku poprzez rozwój organiczny i akwizycje,
uporządkowanie zarządzania gospodarką magazynową, przeprowadzenie modernizacji krochmalni (Pepees
S.A.) przeniesienie produkcji ZPZ Lublin i zoptymalizowanie wykorzystania nieruchomości
zapewniających rozwój Grupy Kapitałowej.
Strategia nowego produktu i dywersyfikacji
Grupa Kapitałowa PEPEES planuje wdrożyć działania umożliwiające wprowadzenie na rynek atrakcyjnej
oferty produktowej. Opcjami rozważanymi są: wprowadzenie modyfikatów skrobiowych na europejski
rynek spożywczy i farmaceutyczny.
4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej
Emitenta
Polityka Grupy Kapitałowej PEPEES ma na celu ciągły rozwój i optymalizację asortymentu
uwzględniającą zmieniające się oczekiwania i preferencje odbiorców.
Grupa Kapitałowa PEPEES dąży do znaczącego zwiększenia produkcji skrobi, co umożliwi jej
konkurowanie z zagranicznymi przedsiębiorstwami. Strategia Grupy zakłada krótkoterminowe zadania, jak
te związane z poprawą kondycji rynku produkcji skrobi w Polsce i warunków dla funkcjonowania
plantatorów, po długofalowe kroki zmierzające do nawiązania współpracy z inwestorem branżowym.
Grupie zależy na dobrych i długotrwałych relacjach z plantatorami, które zagwarantują im stabilność
i opłacalność upraw surowców, co pozwoli na zapewnienie Grupie stałych dostawców surowców, dzięki
stosowaniu jasnego i czytelnego systemu kontraktacji.
Nadwyżka produktów będzie skierowana na rynki zagraniczne, ze szczególnym uwzględnieniem rynków
rozwijających się, np. rynków azjatyckich. Strategię nowego rynku Grupa Kapitałowa opiera na rynkach
Azji Południowo - Wschodniej, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich.
Realizacja tego celu powinna nastąpić poprzez kontynuację projektu „Program rozwoju eksportu i rynku
krajowego”, który będzie obejmował identyfikację kluczowych dla Grupy zagranicznych rynków zbytu
oraz budowę dla nich systemu sprzedaży. Na świecie rośnie zapotrzebowanie na skrobię, więc Grupa
PEPEES tworzy efektywne narzędzia dystrybucji i sprzedaży krajowych produktów.
Strategia rozwoju Grupy PEPEES zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej
i kosztowej w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa ziemniaczanego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
51
V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Spółka, jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca
2021 r. została zobowiązana do stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść
zasad Dobrych Praktyk dostępna jest na stronie internetowej:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Zarząd Spółki oświadcza, iż doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyżej
wskazanym dokumencie oraz rolę jaką zasady te odgrywają w umacnianiu transparentności spółek
giełdowych, dołożył wszelkich starań aby zasady, o których mowa powyżej, były stosowane w Spółce
w jak najszerszym zakresie.
W punkcie II wskazane zostały jednostki redakcyjne oraz opis zasad zgodnie z Dobrymi Praktykami, które
nie są stosowane przez Spółkę oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od ich stosowania.
II. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu
korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn
tego odstąpienia
„PEPEES” S.A. w 2022 roku przestrzegała wszystkich zasad Dobrych Praktyk z wyłączeniem
następujących:
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada jest częściowo stosowana. Strategia Grupy Kapitałowej PEPEES na
lata 2019-2024 przewiduje m.in. zrównoważony wzrost w tym podejmowanie szeregu działań w
celu spełnienia wymogów środowiskowych. Prowadząc działalność produkcyjną, Spółka
posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie korzystania ze środowiska. Prowadzony
jest monitoring oddziaływań środowiskowych w systemie okresowych pomiarów i rejestracji
wielkości i charakterystycznych parametrów strumieni emisji zanieczyszczeń powietrza i
odpadów oraz wielkości poboru wody i odprowadzonych ścieków, zużycia energii i surowców.
Pomiary emisji do środowiska są przeprowadzane przez akredytowane laboratoria, technikami
referencyjnymi. Wyniki prowadzonego monitoringu są podstawą do prowadzonych okresowych
analiz w celu zwiększenia efektywnego gospodarowania zasobami. Postępowanie z odpadami
prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz
zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi. W Spółce prowadzana jest ilościowa i
jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów
określonych odpowiednimi przepisami. W Spółce funkcjonuje komórka odpowiedzialna za
prawidłową działalność zakładu na odcinku ochrony środowiska. Funkcjonuje również
Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska,
działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz systemem
zarządzania jakością w laboratoriach. Spółka respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne
odnoszące się do powyższych obszarów, natomiast przyjęta strategia w zakresie zagadnień
środowiskowych nie zawiera wskaźników w tym zakresie. Spółka będzie podejmowała starania
w celu uwzględnienia mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
52
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada jest częściowo stosowana przez Spółkę. Sprawy społeczne i
pracownicze, jak również dialog ze społecznościami lokalnymi i budowanie długotrwałych
relacji z klientami są uwzględniane w działalności Spółki, natomiast wskazane obszary nie
zostały formalnie włączone do strategii biznesowej. Tym niemniej Spółka respektuje wszelkie
wymagania i przepisy odnoszące się do powyższych obszarów poprzez m.in. wsparcie
organizacji zajmujących się działalnością na rzecz osób potrzebujących, wspieranie rozwoju
kultury fizycznej i edukacji sportowej, promowanie inicjatyw na rzecz rozwoju nauki i edukacji
czy sponsorowanie imprez lokalno-regionalnych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada jest częściowo stosowana. Strategia Grupy Kapitałowej PEPEES na
lata 2019-2024 została udostępniona na stronie internetowej. Strategia zawiera m.in. cele
długoterminowe oraz ścieżki realizacji celów strategicznych, natomiast przyjęta strategia w
zakresie niefinansowym nie zawiera wskaźników. Ponadto informacje odnośnie do realizacji
działań w dotychczas obowiązującej strategii zamieszczane są w publikowanych cyklicznie
raportach okresowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka w procesach decyzyjnych dąży do respektowania wszelkich wymagań
i przepisów prawnych odnoszących się do kwestii klimatycznych, natomiast obszar ten nie został
w sposób formalny objęty przyjętą przez Spółkę strategią
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Wobec tego, że Spółka prowadzi komunikację z inwestorami w szczególności
za pośrednictwem strony internetowej, na której zamieszcza wszelkie istotne informacje nt.
prowadzonej działalności, strategii, czy wyników finansowych, Spółka, poza walnymi
zgromadzeniami nie prowadzi zorganizowanych spotkań dla akcjonariuszy, czy inwestorów.
Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego akcjonariusze w ramach swoich
uprawnień korporacyjnych mogą zadawać Spółce pytania również poza walnym zagrodzeniem,
co zapewnia możliwość bieżącego kontaktu ze Spółką, wobec czego Spółka nie identyfikuje
istotnych ryzyk niezastosowania tej zasady.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
53
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób
piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi
standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne
cechy wskazane ww. zasadzie. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie
kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób
piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi
standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne
cechy wskazane ww. zasadzie. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie
kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów.
2.3. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu
audytu działającego w ramach rady.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Członkowie Komitetu Audytu spełniają wszystkie wymagania ustawowe odnośnie
do kryteriów odnoszących się składu Komitetu Audytu, natomiast w aktualnym składzie osobowym
Przewodniczący Rady Nadzorczej pełni jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.
Łączenie ww. funkcji wynika przede wszystkim z doświadczenia i wiedzy obecnego Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. Dlatego w ocenie Spółki łączenie obu tych funkcji przez tę samą osobę nie zagraża
niezależności Komitetu Audytu. Spółka rozważy ewentualne zmiany regulacji wewnętrznych w celu
włączenia przedmiotowej zasady do regulacji korporacyjnych Spółki po upływie obecnej kadencji Rady
Nadzorczej i wyborze jej nowych członków.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.2 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów
lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : Rada Nadzorcza dokonała oceny poszczególnych systemów lub funkcji, natomiast
wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie
ryzykiem, nadzorem zgodności działalności z prawem (compliance), czy audytu wewnętrznego nie jest
uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez spółkę.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
54
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W Spółce nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego. W ocenie Rady
Nadzorczej w Spółce nie ma potrzeby wyodrębnienia audytu wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany
jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W ocenie Zarządu nie ma potrzeby transmitowania walnych zgromadzeń ani
zapewnienia dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Walne zgromadzenia odbywają się w
siedzibie Spółki, w dogodnych godzinach, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób
utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem, wypowiadaniem się, czy też
wykonywaniem prawa głosu (osobiście lub przez pełnomocnika). Świadczy o tym niezwykle wysoka
frekwencja na walnych zgromadzeniach. Spółka stoi ponadto na stanowisku, że pomimo zaawansowanej
techniki istnieje zawsze ryzyko, że z różnych przyczyn (w tym niezależnych od Spółki, akcjonariuszy, czy
też osób trzecich) nie zostanie zagwarantowane bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej
komunikacji w czasie rzeczywistym, czy też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, a ewentualne szkody wynikłe z jakichkolwiek zakłóceń w tym zakresie
mogłyby spowodować nieuzasadniony wzrost kosztów prowadzonej przez Spółkę działalności.
4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Przedmiotowa zasada nie jest stosowana z przyczyn wskazanych w komentarzu do
zasady 4.1, a ponadto w ocenie Emitenta obowiązujące spółki publiczne przepisy dotyczące
informowania o przebiegu walnych zgromadzeń chronią w sposób odpowiedni prawa akcjonariuszy, a
poprzez publikowane raporty giełdowe gwarantują in dostęp do istotnych informacji na temat przebiegu
obrad walnych zgromadzeń.
4. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Spółka posiada przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji
z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury
przewidują sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania
w przypadku ich wystąpienia.
Emitent stosuje wszystkie zasady dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
55
5. WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste,
sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością
płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej
kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty
wynagrodzeń.
Emitent przestrzega wszystkich zasad dotyczących wynagrodzeń.
III. Raport na temat polityki wynagrodzeń
W dniu 21 kwietnia 2020 roku Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy przyjęło Politykę Wynagrodzeń
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej „PEPEES” S.A.
Odrębne zasady wynagradzania dotyczą członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki.
Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego
(premii) i świadczeń dodatkowych.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego ustalanego w stawce
miesięcznej oraz świadczeń dodatkowych.
Rada Nadzorcza określa w uchwale wysokość Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Spółki
uwzględniając kwalifikacje, doświadczenie, zakres obowiązków i odpowiedzialności członka Zarządu jako
organu spółki giełdowej oraz konieczność zapewnienia konkurencyjnego poziomu wynagrodzeń.
Walne Zgromadzenie określa w uchwale wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. Walne
Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej zróżnicowaną zależnie od
pełnionej funkcji, uwzględniając stopień zaangażowania członków Rady w wykonywane obowiązki
i zasady odpowiedzialności Członka Rady Nadzorczej spółki giełdowej.
Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii kwartalnej i rocznej uzależniona jest
od poziomu realizacji kluczowych celów na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą przy
uwzględnieniu osiągniętych wyników finansowych oraz od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę
Nadzorczą celów.
Cele ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o aktualne cele operacyjne i strategiczne Spółki na dany
okres łącznie z miernikami ich realizacji, w tym wykonanie planowego budżetu sprzedaży, osiągnięcie
planowanego zysku czy poziomu EBIDTA.
Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów po zakończeniu danego okresu premiowego.
Termin wypłaty premii powinien być powiązany z publikacją wyników finansowych, a w stosunku do
premii rocznej z zakończeniem audytu skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych
Spółki za rok obrotowy stanowiący okres premiowy.
Nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty premii oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu
wypłaconych premii.
Maksymalna łączna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących premię członka Zarządu Spółki
może być uzależniona m.in. pod poziomu wypracowanego zysku i stanowić udział procentowy
w wypracowanym ponad poziom planowany zysku netto, przy uwzględnieniu sprawowanych funkcji.
Członkowie Zarządu mogą uzyskać prawo do dodatkowych świadczeń w postaci instrumentów
finansowych przyznawanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.
Program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej powinien
przyznawać prawo (opcję) otrzymania akcji Spółki w celu stworzenia w Spółce oraz spółkach zależnych
mechanizmów motywujących do działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki
i jej akcji, stabilny wzrost wyników Spółki i dywidendy dla akcjonariuszy oraz jej spółek zależnych, jak
również realizację Strategii Grupy Pepees.
Program motywacyjny może zostać ustalony na czas określony dla zdefiniowanej grupy osób. Program
motywacyjny może być realizowany przez emisję instrumentów finansowych przyznających prawo do
otrzymania akcji Spółki lub poprzez skup akcji własnych oferowanych następnie uczestnikom programu,
przy czym cena sprzedaży akcji uczestnikom nie może być niższa niż cena nabycia akcji przez Spółkę.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
56
Warunkiem realizacji prawa do akcji powinno być pozostawanie w zatrudnieniu w Spółce lub jej spółce
zależnej, przestrzeganie zakazu konkurencji lub innych warunków lojalnościowych oraz realizacja celów
indywidualnych i finansowych określonych przez Radę Nadzorczą.
Okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego prawa do nabycia lub objęcia akcji
Spółki a możliwością jego realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
W programach motywacyjnych nie mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej.
Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przysługują Świadczenia Dodatkowe w postaci:
1.1. samochodu służbowego z kierowcą przeznaczonego do użytku służbowego lub prywatnego;
1.2. komputera osobistego i telefonu służbowego;
1.3. pakietu opieki medycznej, także dla członków najbliższej rodziny;
1.4. mieszkania służbowego przyznawanego w przypadku, gdy stałe miejsce pracy jest znacząco
oddalone od miejsca stałego zamieszkania;
1.5. udziału w szkoleniach finansowanego przez Spółkę;
1.6. ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej władz spółek;
1.7. innych świadczeń zgodnych z przyjętymi w Spółce regulacjami przyznającymi je ogółowi
pracowników.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być objęci Pracowniczym Programem Emerytalnym na
takich zasadach, jak inni pracownicy Spółki.
IV. Działalność sponsoringowa
„PEPEES” S.A. jest mecenasem wielu wydarzeń kulturalnych, sportowych i środowiskowych. Wychodząc
naprzeciw rosnącym potrzebom społecznym, gospodarczym, kulturowym, edukacyjnym oraz sportowym
przyjęto zasady, które mogą koncentrować pomoc tam, gdzie może być efektywnie wykorzystana.
Podejmowane przez Spółkę działania sponsoringowe polegają na finansowym i rzeczowym wspieraniu
regionalno-lokalnych inicjatyw. Podstawowym, bezpośrednim celem sponsoringu realizowanego przez
PEPEES jest budowanie i wzmacnianie świadomości marki oraz tworzenie pozytywnego wizerunku
przedsięwzięcia, w którym uczestniczy Pepees jako sponsor.
OBSZARY DZIAŁALNOŚCI
Spółka angażuje się w następujące sfery życia:
1. Sport i edukacja
• Promowanie inicjatyw na rzecz rozwoju nauki i edukacji,
• Wspieranie rozwoju kultury fizycznej i edukacji sportowej.
2. Kultura
• Sponsorowanie imprez lokalno-regionalnych.
3. Działalność charytatywna
• Wsparcie organizacji zajmujących się działalnością na rzecz osób potrzebujących.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
57
V. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie skonsolidowanych
sprawozdań finansowych zapewnia opracowanie, wdrożenie i nadzór nad stosowaniem w spółkach Grupy
Kapitałowej PEPEES spójnych zasad rachunkowości. Spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane
dane w formie pakietów sprawozdawczych w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy. Zakres ujawnianych danych w ramach Grupy jest zdefiniowany i wynika
z obowiązków informacyjnych określonych przez MSR/MSSF. Na bieżąco prowadzony jest monitoring
zmian standardów rachunkowości w celu określenia potrzeby aktualizacji zakresu raportowania. Wszystkie
sprawozdania finansowe weryfikowane są przez Zarząd Spółki Dominującej PEPEES. Spółki z Grupy
poddają swoje sprawozdania finansowe półrocznym przeglądom oraz rocznym badaniom przez
niezależnego biegłego rewidenta. Audytowi podlegają także skonsolidowane sprawozdania finansowe.
Do czasu opublikowania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane
udostępniane są wyłącznie osobom włączonym w proces jego przygotowania, sprawdzenia i zatwierdzenia
z zapewnieniem poufności danych.
VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Według najlepszej wiedzy, na dzień 31.12.2023 roku struktura akcjonariuszy przedstawiała się następująco:
AKCJONARIAT
Liczba akcji
[szt.]
Udział w kapitale
%
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
na WZA
%
Epsilon Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty Aktywów
Niepublicznych*
27 759 032
29,22%
6 356 799
6,69 %
Michał Skotnicki**
21 443 105
22,57%
21 443 105
22,57%
Maksymilian Maciej Skotnicki**
20 423 531
21,50%
20 423 531
21,50%
Pozostali
25 374 332
26,71%
25 374 332
26,71%
* W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie
z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu
z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje
stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na
WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka
informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019. W dniu 21 kwietnia 2023 r. Sąd Okręgowy w
Białymstoku wydał wyrok, w którym ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w
Warszawie utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych na okaziciela. Orzeczenie to nie jest prawomocne,
o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2023.
** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29
lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 41.866.636 akcji, co odpowiada 44,07%
udziałowi w kapitale zakładowym oraz 56,89% w liczbie uprawnionych głosów w Spółce (przy uwzględnieniu utraty możliwości
wykonywania prawa głosu przez EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych).
VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
58
VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów
Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza
może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (dalej „Ustawa o Ofercie”), w razie gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte
w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi
spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania
tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej
reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.
Akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą
w Warszawie z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie
do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa
głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew do Sądu Okręgowego
w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo
głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił
Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd
oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących
nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019. W dniu 21 kwietnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku wydał
wyrok, w którym ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych
z siedzibą w Warszawie utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych na
okaziciela. Orzeczenie to nie jest prawomocne, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2023.
IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym
z przywołanego powyżej Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, art. 11 i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie
kontroli koncentracji przedsiębiorstw.
X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
1. Zarząd składa się z od jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji
pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu
oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określa liczbę
członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu
lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie
uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo
lub Statut dla pozostałych władz Spółki.
2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom,
określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza
go Rada Nadzorcza.
3. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: (i) w przypadku Zarządu
jednoosobowego - Prezes Zarządu, (ii) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie
Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
4. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę
w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego
lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
59
5. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę
oraz ustala ich wynagrodzenie.
6. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
XI. Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiany statutu Spółki są dokonywane uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Uchwały takie są
podejmowane większością trzech czwartych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki
zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
XII. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia
Podstawowe zasady działania Walnego Zgromadzenia są następujące:
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEPEES S.A. działa na podstawie: kodeksu spółek
handlowych, Statutu Spółki oraz regulaminu Walnego Zgromadzenia.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku.
3. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
4. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki.
6. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy
lub reprezentowanych akcji.
7. Powzięcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu następuje w drodze głosowania.
8. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli
statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
9. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
a) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
b) emisji obligacji,
c) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
d) połączenia Spółki z inną spółką,
e) rozwiązania Spółki.
10. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach
oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich
do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu
przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
11. Głosowanie odbywa się przy użyciu kart magnetycznych i liczenia głosów przy użyciu maszyn
cyfrowych. Głosowanie przy użyciu kart magnetycznych i liczenie głosów przy użyciu maszyn
cyfrowych odbywa się w sposób zgodny z wymaganiami technicznymi sprzętu wykorzystywanego
do głosowania i liczenia. W przypadku braku sprzętu cyfrowego, bądź usterek technicznych
głosowanie może się odbyć przy użyciu jednolitych, papierowych kart do głosowania
ostemplowanych stemplem Spółki i zawierających następujące dane:
- kolejny numer porządkowy głosowania,
- karty do głosowania w głosowaniu jawnym – oznaczenie imienia i nazwiska (firmy i siedziby)
akcjonariusza oraz ilości i rodzaju akcji i odpowiadającej im ilości głosów,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
60
- karty do głosowania w głosowaniu tajnym – oznaczenie ilości i rodzaju akcji oraz odpowiadającej
im ilości głosów.
Karty do głosowania wręczane są akcjonariuszom niezwłocznie po podpisaniu przez
Przewodniczącego Zgromadzenia listy obecności. Akcjonariusze wypełniają karty słowem „tak” w
przypadku głosowania za przyjęciem uchwały lub słowem „nie” w przypadku głosowania
przeciwko przyjęciu uchwały lub słowem „wstrzymuję się” w przypadku wstrzymania się od głosu
i tak wypełnione karty wrzucają do urny lub przekazują Komisji Skrutacyjnej, o ile została
powołana, w inny sposób określony przez Komisję Skrutacyjną. Po zakończeniu głosowania
Komisja Skrutacyjna, o ile została powołana, liczy głosy, sumuje wyniki i przekazuje je
Przewodniczącemu Zgromadzenia.
12. Akcjonariuszami uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są akcjonariusze
wskazani na liście akcjonariuszy przygotowanej przez Zarząd zgodnie z zasadami wynikającymi
z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności zgodnie z art. 406 § 2 i art. 406
1
- 406
3
Kodeksu spółek handlowych.
13. Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni również: każdy z członków Zarządu, każdy
z członków Rady Nadzorczej, notariusz oraz personel pomocniczy notariusza, biegły rewident,
członkowie obsługi organizacyjno-technicznej Walnego Zgromadzenia, upoważnieni przez Zarząd,
inne osoby wskazane przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Osoby inne niż w/w wymienione
mogą być obecne tylko za zgodą Przewodniczącego Zgromadzenia, który ma prawo w każdej
chwili, bez podania przyczyny, zarządzić opuszczenie sali obrad Walnego Zgromadzenia przez
którąkolwiek z tych osób.
14. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich
nieobecności Prezes Zarządu lub inna osoba wskazana przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne
Zgromadzenie zarządza zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia, a po ich
zebraniu zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
15. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawia akcjonariuszom porządek obrad w brzmieniu
sformułowanym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a w razie braku
takich projektów, sam formuje i przedstawia projekty uchwały. Projekt uchwały w sprawie
wprowadzonej do porządku obrad może zgłosić każdy akcjonariusz.
Akcjonariusze Spółki nie posiadają szczególnych uprawnień poza uprawnieniami wynikającymi
z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
XIII. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących
1. Skład osobowy Zarządu „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2023 r.:
Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu
Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu
Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Spółki uregulowane są w Statucie Spółki
oraz Regulaminie Zarządu.
Podstawowe zasady działania Zarządu zostały opisane w punkcie X powyżej.
2. Skład osobowy Rady Nadzorczej „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2023 r.:
Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Malinowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
61
Agata Czerniakowska Sekretarz Rady Nadzorczej
Kajetan Rościszewski Członek Rady Nadzorczej.
Jacek Okoński Członek Rady Nadzorczej.
Podstawowe zasady działania Rady Nadzorczej uregulowane są w Statucie Spółki
oraz Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z tymi regulacjami, Rada Nadzorcza składa się
z pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza
wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego
i sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy
im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo
wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej
lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch
członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia
wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej
członków. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych
na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego
głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie
uchwał w takim trybie. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określając szczegółowy tryb
działania Rady. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego
wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
określa Walne Zgromadzenie.
Zgodnie ze Statutem Spółki, oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach
Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji
przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych
i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania
tych planów,
4) opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot
przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat,
5) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub
zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości
aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,
6) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie
zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może
działać,
8) zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy
uprawnionych pracowników,
9) zatwierdzanie regulaminu działania Zarządu Spółki,
10) określanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu Spółki
11) uchwalanie regulaminu działania Rady Nadzorczej Spółki
12) powoływanie składu Komitetu Audytu oraz uchwalanie regulaminu jego działania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
62
W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonował Komitet Audytu
w składzie:
Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu
Jacek Okoński Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
Agata Czerniakowska Członek Komitetu Audytu
Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu
Kajetan Rościszewski Członek Komitetu Audytu.
Ustawowe kryteria niezależności spełniają wszystkie ww. osoby, wchodzące w skład Komitetu Audytu.
Pan Kajetan Rościszewski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości w związku
z ukończeniem studiów magisterskich z Finansów i Strategii, w zakres których wchodziły między innymi
zajęcia z rachunkowości oraz audytu przedsiębiorstw.
Pani Agata Czerniakowska posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży PEPEES w związku
z ukończeniem dwuletniego kursu zawodowego z zakresu prowadzenia produkcji rolniczej prowadzonego
przez Powiatowe Centrum Kształcenia Zawodowego w Łańcucie, zakończonego państwowym egzaminem
zawodowym i uzyskaniem Certyfikatu Kwalifikacji Zawodowej z zakresu produkcji rolniczej.
PEPEES i spółki zależne zawarły umowę na okres dokonania przeglądu i badania sprawozdania
finansowego (w tym pakietów konsolidacyjnych) za lata 2023-2027 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta 9 stycznia 2023 r. Wyboru firmy audytorskiej dokonała
Rada Nadzorcza Spółki.
Emitent korzystał z innych usług wybranej firmy audytorskiej, tj. trzech usług atestacyjnych, dotyczących:
1. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzonego za rok 2022
przez Radę Nadzorczą PEPEES;
2. potwierdzenia prawidłowości sporządzenia sprawozdania Spółki jako wnioskodawcy o udzielenie
pomocy przyznawanej z programu rządowego pod nazwą „Pomoc dla przemysłu energochłonnego
związana z cenami gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2023 r.”;
3. potwierdzenia prawidłowości wyliczenia współczynnika intensywności zużycia energii
elektrycznej (odbiorca przemysłowy – Urząd Regulacji Energetyki).
Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2022
poz. 1302) oraz Rozporządzaniem Parlamentu Europejskiego Nr 537/2014 w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego
(„Rozporządzenie nr 537/2014”), Komitet Audytu przyjął i stosuje „Politykę i procedurę wyboru podmiotu
uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych” oraz „Politykę świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem”.
Zgodnie z ww. politykami wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza,
działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka definiuje okresy współpracy z firmami
audytorskimi, kryteria wyboru audytora takie jak m.in. dotychczasowe doświadczenie, reputacja
oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej
przez firmę audytorską, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe, czy też
zaproponowany harmonogram prac i zakłada przy tym, że wybór firmy audytorskiej powinien odbyć się
w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich co do wyboru, a jakiekolwiek
ograniczenia związane z wyborem wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Polityka świadczenia przez firmę audytorską usług dozwolonych przewiduje przede wszystkim,
że wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorska lub podmioty powiązane wymagają wcześniej
oceny ryzyk i niezależności przez Komitetu Audytu, a ponadto dąży do ograniczenia możliwości powstania
konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
63
badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi
dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie
kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma,
prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki,
badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych.
Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy
podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz
sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur
kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem
lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów
dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie
usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki,
po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy
audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego
badanie.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki i została przeprowadzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
Do głównych zadań Komitetu należy:
• Omawianie z Audytorem przebiegu procesu audytu.
• Badanie dokumentów Spółki.
• Przedkładanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania ze swej działalności.
• Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.
• Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania
przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich
wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej
w firmie audytorskiej.
• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
świadczących usługi na rzecz Spółki.
• Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki
oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania.
• Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego usług na rzecz Spółki.
• Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania
finansowego Spółki.
• Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie
sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego.
• Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
• Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
Tryb działania Komitetu Audytu:
• Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej dwa razy do roku.
• Posiedzenia Komitetu są zwoływane przez jego Przewodniczącego z własnej inicjatywy
lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego
lub zewnętrznego audytora. Posiedzenie Komitetu Audytu może być zwołane również przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu ustala zwołujący posiedzenie, przy czym może on
zostać zmieniony w trakcie posiedzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
(dane w tys. PLN)
64
• Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenie osoby spoza grona Komitetu
Audytu.
• Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane. Protokół jest podpisywany przez
Przewodniczącego Komitetu Audytu.
• Komitet Audytu podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna
co najmniej połowa jego członków.
• Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy
członkowie Komitetu Audytu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał.
• Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych.
• Obsługę organizacyjną - techniczną Komitetu Audytu zapewnia Spółka.
Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonują inne komitety.
XIV. Polityka różnorodności
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję
członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym
zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy pozamerytoryczne.
Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności
oraz profesjonalizm kandydatów.
VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna w Łomży oświadcza, że wedle
swojej najlepszej wiedzy:
• Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, zostały
sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej PEPEES
oraz wynik finansowy jednostki i grupy kapitałowej;
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia
31 grudnia 2022 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy
Kapitałowej PEPEES, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
OSOBY REPREZENTUJĄCE
Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” Spółka Akcyjna w Łomży
Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski
Członek Zarządu - Tomasz Krzysztof Rogala