![](data:image/png;base64,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)
2.5. Sporządzone przez zarząd Spółki prognozy przepływów finansowych na rok 2024 i – wstępne – na rok 2025 wskazują,
że w tych okresach Redan będzie w stanie utrzymać płynność finansową spłacając zdecydowaną większość zobowiązań.
Warunkiem koniecznym dla realizacji tego planu jest innymi istotnym stopniu pozyskanie klientów, którzy zapewnią
wymagany poziom przychodów ze sprzedaży usług logistycznych. Intensywne działania w tym zakresie są stale
prowadzone, ale portfel klientów zapewniający wymagany poziom przychodów nie został jeszcze osiągnięty. W najbliższych
dniach zarząd spodziewa się sfinalizowania umowy o obsługę logistyczną Greenpoint S.A. w zakresie operacji marki „Top
Secret”.
3. Kredyt w rachunku bieżącym i linia na akredytywy w Banku HSBC
3.1. Na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw zawartej w dniu 17 grudnia 2014 r. pomiędzy
Redan a bankiem HSBC Continental Europe z siedzibą w Paryżu Redan korzysta w HSBC z kredytu obejmującego kredyt
w rachunku bieżącym i linię akredytyw w łącznej wysokości 3 mln USD.
3.2. Zgodnie z obecnie obowiązującymi postanowieniami umowy kredytowej Redan może korzystać z kredytu i linii
akredytyw do 30 czerwca 2024 r.
36. Kontynuacja działalności spółki REDAN
1. Sprawozdanie finansowe za rok 2023 zostało sporządzone przy założeniu, iż Redan będzie kontynuował działalność w
przewidywalnej przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Na dzień bilansowy istnieją
jednak okoliczności wskazujące na istnienie znaczącej niepewności co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności.
Okoliczności te zostały opisane poniżej.
2. Zmiana przedmiotu działalności Redan
2.1. Od września 2021 roku Redan rozpoczął świadczenie usług logistycznych na potrzeby klientów handlujących
rozszerzonym asortymentem (Home & Garden, zabawki) niezwiązanych z biznesem marki „Top Secret”.
2.2. W II połowie 2023 r. Redan zapoczątkował działania w celu zmiany przedmiotu prowadzonej działalności, tak aby w
pełni skoncentrować się na świadczeniu usług logistycznych, zaś zakończyć działalność handlową. W tym celu Redan
podjął rozmowy z potencjalnymi partnerami, którzy mogli być zainteresowani zakupem praw ochronnych do posiadanych
przez Spółkę znaków towarowych „Top Secret” i „DryWash”.
2.4. Wpływy uzyskane ze sprzedaży: (i) praw do znaków towarowych (cena minimalna to 10,5 mln zł zaś maksymalna to
13,5 mln zł), (ii) innych praw niematerialnych i prawnych (cena 0,5 mln zł) oraz (iii) towarów handlowych (prognozowana
kwota wpływów to 13,4 mln zł) Redan zamierza przeznaczyć na: (i) pokrycie kosztów procesu transformacji oraz (ii) spłatę
zobowiązań, w tym zobowiązań finansowych.
2.3. W rezultacie tych rozmów w dniu 30 grudnia 2023 r. Redan zawarł z Greenpoint S.A. warunkową umowę sprzedaży
praw do znaków towarowych oraz innych praw (szczegółowo opisaną w punkcie V.15.1. Sprawozdania z działalności
Redan w roku 2023) (dalej „Umowa Sprzedaży Znaków”). Wprowadzenie w życie postanowień tej umowy wiąże się
jednocześnie z koniecznością wyprzedaży posiadanych przez Redan towarów handlowych. Spowoduje to zatem
zakończenie prowadzonej dotychczas działalności handlowej. Z tym także wiąże się przeprowadzenie reorganizacji
operacyjnej, w wyniku której – po zakończeniu okresu przejściowego – w Redan pozostaną jedynie operacje związane ze
świadczeniem usług logistycznych.
3.3. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Redan jest na ostatnim etapie uzgadniania zmiany do umowy z
HSBC polegającej na zmniejszeniu dostępnego limitu do kwoty 2 mln USD i zamiany całości na kredyt w rachunku
bieżącym. Obecnie Redan korzysta z finansowania na tym poziomie. Nadwyżkę ponad kwotę 2 mln USD zabezpieczył
Greenpoint S.A. i dokonuje spłaty tych zobowiązań w ramach zakupu towarów zamówionych na sezon wiosna/lato 2024 r.
3.4. Redan prowadzi z HSBC rozmowy w celu ustalenia, że:
- spłata całego kredytu (równowartość 2 mln USD, czyli ok. 8 mln zł) będzie realizowana ze środków, które Spółka uzyska z
płatności ceny za znaki towarowe przez Greenpoint S.A. (minimum 10,5 mln zł)
- harmonogram spłaty kredytu zostanie dopasowany do zasad zapłaty ceny za znaki towarowe przez Greenpoint S.A.
Oznacza to wydłużenie okresu kredytowania do maksymalnie 31 grudnia 2025 r.
Zarząd ocenia, że uzyskanie zgody HSBC na ustalenie takiego scenariusza spłaty całości kredytu w tym banku jest wysokie.
4. Pożyczka z dnia 5 września 2023 r.
4.1. W dniu 5 września 2023 r. Redan (jako pożyczkobiorca) zawarł z Service Office sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (jako
pożyczkodawcą) umowę pożyczki, zgodnie z którą Redan zaciągnął pożyczkę w kwocie 4 mln zł.
4.2. Ostateczny termin spłaty pożyczki przypadał w dniu 1 marca 2024 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania
Redan nie dokonał spłaty pożyczki.
4.3. Zarząd Redan prowadzi z pożyczkodawcą rozmowy w sprawie ustalenia zasad spłaty pożyczki. Między innymi zarząd
złożył pożyczkodawcy propozycje: (i) wykupienia części kwoty pożyczki w wysokości 1,8 mln zł przez podmiot kontrolowany
przez Panią Piengjai Wiśniewską oraz ustalenia harmonogramu spłaty pozostałej kwoty pożyczki w miesięcznych ratach do
końca 2024 r.; (ii) wprowadzenia dodatkowego zabezpieczenia spłaty pożyczki oraz (iii) podwyższenia oprocentowania
pożyczki.
4.4. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie osiągnięto porozumienia w sprawie ustalenia zasad spłaty
pożyczki. Rozmowy toczą się dalej.