259400JHH1S2I2S4O735

llllllllllllllllllllllllllllll

Raport roczny

Sprawozdanie Zarządu

z działalności

Captor Therapeutics S.A.

i Grupy Kapitałowej

za rok 2022

Raport roczny

Sprawozdanie Zarządu

z działalności

Captor Therapeutics S.A.

i Grupy Kapitałowej

za rok 2023

Strona 1 z 87

Spis treści

Spis treści 1

LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY .................................................................................... 5

1. DANE FINANSOWE ................................................................................................................. 7

1.1.

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. ..................... 7

1.2.

Wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A. .................................................................... 8

INFORMACJE O CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ .............9

2.1.

Podstawowe informacje o Captor Therapeutics S.A. oraz Grupie Kapitałowej ......... 9

2.2.

Struktura Grupy Kapitałowej......................................................................................................................... 9

2.3.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics .......................................... 10

2.4.

Podstawowe zasady zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową .......................................... 10

2.5.

Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ........................................... 10

2.6.

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ....................................................................................... 10

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ......... 11

3.1.

Technologia celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein Degradation,

TPD) ............................................................................................................................................................................... 12

3.2.

Otoczenie rynkowe .............................................................................................................................................. 13

3.3.

Strategia Spółki i Grupy Kapitałowej ..................................................................................................... 16

3.3.1.

Produkty i współpraca badawcza ........................................................................................................... 16

3.3.2.

Strategia działalności i rozwoju .................................................................................................................. 17

3.3.3.

Strategia ..................................................................................................................................................................... 17

3.4.

Przewagi konkurencyjne ................................................................................................................................. 21

3.5.

Rynki zbytu i zaopatrzenia ............................................................................................................................ 23

3.5.1.

Rynki zbytu ............................................................................................................................................................... 23

3.5.2.

Rynki zaopatrzenia ............................................................................................................................................. 23

3.6.

Raport z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej .......................................................................... 23

3.6.1.

Projekty z pipeline Spółki ............................................................................................................................... 24

3.6.2.

Projekty zaawansowane ............................................................................................................................... 24

3.6.2.1

Projekt CT-01: Odkrycie i opracowanie kandydata na lek w leczeniu raka

wątrobowokomórkowego w celu eliminacji nowotworowych komórek

macierzystych poprzez indukowaną degradację onkogennego czynnika

transkrypcyjnego ............................................................................................................................................... 24

3.6.2.2

Projekt CT-03: Indukcja apoptozy przy użyciu niskocząsteczkowych związków

chemicznych jako interwencja terapeutyczna w wielu ciężkich nowotworach ... 28

Strona 2 z 87

3.6.2.3

Projekt CT-02: Przygotowanie i rozwój nietoksycznych ligandów ligaz i ich

zastosowanie w leczeniu chorób autoimmunologicznych i

neurodegeneracyjnych .................................................................................................................................... 31

3.6.2.4

Projekt CT-05: Zastosowanie technologii celowanej degradacji białek w terapii

łuszczycy i reumatoidalnego zapalenia stawów......................................................................... 34

3.6.3.

Pozostałe projekty ............................................................................................................................................... 35

3.7.

Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki

finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej lub mogących mieć wpływ w następnych

latach ......................................................................................................................................................................... 38

3.7.1

Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego .................................................. 38

3.7.2

Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego .................................. 43

3.8.

Informacja o umowach zawartych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową ................ 45

3.8.1

Umowy znaczące, dotyczące działalności operacyjnej ........................................................... 45

3.8.2

Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy Kapitałowej .............................. 45

3.8.3

Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ............................... 45

3.8.4

Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje .................................................................. 45

3.8.5

Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................ 45

3.9 Czynniki ryzyka i zagrożeń dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej .......................................... 46

ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI

I GRUPY ................................................................................................................................... 56

4.1.

Zasady sporządzania jednostokowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2023 r. .................................................56

4.2.

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe .........................................................................56

4.3.

Wskaźniki finansowe........................................................................................................................................ 58

4.4.

Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z

działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ..............................................................................................59

4.5.

Instrumenty Finansowe ..................................................................................................................................59

4.5.1

Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z Emisji Papierów Wartościowych .....59

4.6.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki oraz Grupy oraz przewidywana

sytuacja finansowa Grupy ............................................................................................................................59

4.7.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników ..................................................................................................................................... 60

4.8.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji

kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z

uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności . 60

4.9.

Wpływ danych finansowych Jednostki zależnej na skonsolidowane wyniki oraz

sytuację finansową Grupy Kapitałowej ............................................................................................. 60

4.10.

Zobowiązania warunkowe .......................................................................................................................... 60

INFORMACJE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .................................... 61

Strona 3 z 87

5.1.

Stosowanie zbioru zasad ładu korporacyjnego ............................................................................. 61

5.2.

Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania, którego odstąpiono ................................. 61

5.3.

Informacje o akcjach i akcjonariacie Spółki .................................................................................... 64

5.3.1

Kapitał zakładowy Spółki .............................................................................................................................. 64

5.3.2

Zmiany w kapitale zakładowym w 2023 r. i do dnia publikacja niniejszego

sprawozdania ........................................................................................................................................................65

5.3.3

Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji....................................................... 66

5.3.4

Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące ...................... 67

5.3.5

Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów

akcji pracowniczych ......................................................................................................................................... 68

5.3.6

Nabycie akcji własnych .................................................................................................................................. 69

5.3.7

Posiadacze papierów wartościowych dające specjalne uprawniania kontrolne 69

5.3.8

Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ................................................................................... 69

5.3.9

Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych.............. 69

5.3.10

Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych

akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .................................................................................. 69

5.4.

Organy Spółki ........................................................................................................................................................ 70

5.4.1

Zarząd Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu ......... 70

5.4.1.1

Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany ....................................................................................... 70

5.4.1.2

Uprawnienia Zarządu ....................................................................................................................................... 71

5.4.1.3

Wynagrodzenia, nagrody i warunku umów o pracę członków Zarządu ...................... 71

5.4.2

Rada Nadzorcza Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania członków

Zarządu ...................................................................................................................................................................... 72

5.4.2.1

Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany .................................................................... 72

5.4.2.2

Uprawnienia Rady Nadzorczej ................................................................................................................. 74

5.4.2.3

Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej... 75

5.4.2.4

Powołane Komitety ............................................................................................................................................ 75

5.4.3

Walne Zgromadzenie ...................................................................................................................................... 78

5.4.3.1

Sposób działania Walnego Zgromadzenia ..................................................................................... 78

5.4.3.2

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia ................................................................... 79

5.4.3.3

Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania .................................................................... 80

5.5

Zasady zmiany Statutu Spółki ................................................................................................................... 80

5.6

Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzkiem ........................ 81

5.7

Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................... 82

5.8

Polityka różnorodności.................................................................................................................................... 82

INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE I OŚWIADCZENIA ................................................... 83

Strona 4 z 87

6.1.

Informacje o postępowaniach Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................... 83

6.2.

Informacje o firmie audytorskiej .............................................................................................................. 83

6.3.

Informacje dotyczące zatrudnienia ...................................................................................................... 83

6.4.

Relacje Inwestorskie ......................................................................................................................................... 84

6.4.1

Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie ............................................................................. 84

6.4.2

Aktywność w zakresie relacji inwestorskich..................................................................................... 84

6.4.3

Kontakt dla inwestorów ................................................................................................................................. 84

6.5

Oświadczenie Zarządu Captor Therapeutics S.A. w sprawie wyboru firmy

audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych ......................... 85

6.6

Oświadczenie Zarządu Captor Therapeutics S.A. w sprawie sporządzenia

sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu z działalności ........................... 86

Strona 5 z 87

LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Akcjonariusze

Z ogromną przyjemnością chciałbym przedstawić Państwu

podsumowanie naszych osiągnięć w 2023 roku, a przede

wszystkim planów na przyszłość, które zwiastują kolejny,

niezwykle ważny rozdział w rozwoju Captor Therapeutics.

W minionym roku osiągnęliśmy znaczący postęp

badawczo-rozwojowy w zakresie kluczowych projektów,

koncentrując się na optymalizacji naszego portfolio. Dzięki

kapitałowi pozyskanemu z rynku finansowego oraz pozyskaniu

w 2023 r. nowego, nierozwadniającego finansowania

w wysokości około 13 mln USD (52 mln PLN) od Polskiej Agencji

Badań Medycznych, a także przychodom z naszej bieżącej

współpracy farmaceutycznej, innym grantom i otrzymanym

dotacjom, dysponujemy obecnie zabezpieczonymi środkami

finansowymi na prowadzenie działalności do III kwartału 2025

roku.

Z perspektywy biznesowej oraz mając na uwadze wymagające środowisko rynkowe, w 2023

roku zdecydowaliśmy się na rozszerzenie naszej współpracy z Wedbush Securities Inc.,

z siedzibą w Stanach Zjednoczonych jako wyłącznym, strategicznym doradcą finansowym dla

Captor Therapeutics. Wyjątkiem są transakcje licencyjne dotyczące Chin, gdzie doradztwo

będzie świadczyć MSQ Ventures - specjalista skoncentrowany na tym rynku. Mimo że w ciągu

ostatnich dwóch lat rynek kapitałowy dla branży biotechnologicznej był wymagający, druga

połowa roku 2023 oraz początek 2024 wskazują na stabilny wzrost wskaźników finansowych

firm biotechnologicznych w USA, co stanowi obiecujący sygnał dla całej branży na świecie.

Uważnie monitorujemy koniunkturę na globalnych rynkach, by wykorzystać możliwości

poszerzenia bazy inwestorów instytucjonalnych w USA i Europie. Naszym celem jest

zapewnienie Spółce zasobów niezbędnych do kontynuacji rozwoju oraz maksymalizacji

wartości dla naszych akcjonariuszy.

Nasze kluczowe projekty CT-01 i CT-03 zbliżają się do osiągnięcia ważnych kamieni milowych.

Począwszy od najbardziej zaawansowanego projektu CT-01, zakończyliśmy wszystkie

niezbędne badania toksykologiczne oraz produkcję substancji aktywnej przeznaczonej do

leczenia raka wątrobowokomórkowego. Jest to nowotwór charakteryzujący się wysoką

śmiertelnością, z roczną diagnozą u ponad 900 000 osób na świecie i rocznym przyrostem

zachorowań przekraczającym 15%. Dzięki wsparciu ICON, światowego lidera w dostarczaniu

innowacyjnych rozwiązań w opiece zdrowotnej oraz organizacji badań klinicznych (CRO),

pozyskujemy ośrodki kliniczne w Europie, a zainteresowanie jest tak duże, że nie mogliśmy

przyjąć wszystkich chętnych do udziału w pierwszych badaniach. Świadczy to o ogromnym

zapotrzebowaniu na nowe metody leczenia tej choroby. Obecnie finalizujemy przygotowanie

kapsułek z lekiem, co umożliwi nam złożenie wniosku o rozpoczęcie badań klinicznych.

Moment ten otworzy przed nami zupełnie nowe możliwości nie tylko na rynku

biotechnologicznym, ale także kapitałowym.

W ramach projektu CT-03, koncentrującego się na degradacji białka MCL-1, unikalnym

podejściu w terapii nowotworów układu krwionośnego, limfatycznego oraz guzów litych,

zbliżamy się do momentu uruchomienia pakietu IND, który następnie umożliwi rozpoczęcie

Strona 6 z 87

badań klinicznych. Po złożeniu w listopadzie 2023 roku wniosku do Narodowego Centrum

Badań i Rozwoju (NCBiR) dotyczącego etapowego wdrażania tego projektu, w pierwszym

kwartale 2024 roku NCBiR wydało pozytywną rekomendację dotyczącą rozszerzenia projektu

CT-03 o drugą fazę zaplanowaną do 31 lipca 2026 roku. Decyzja ta, o ile zostanie potwierdzona

podpisaniem umowy, umożliwi nam uzyskanie dodatkowego finansowania w wysokości 4,9

mln zł. Rozwijany w ramach projektu kandydat na lek ma potencjał by zostać sklasyfikowanym

jako „first-in-class”, co oznacza, że według naszej wiedzy, jest to obecnie jedyny związek

degradujący MCL-1 rozwijany przez przemysł farmaceutyczny.

W odniesieniu do pozostałych projektów, dane uzyskane w 2023 roku, zarówno in vitro, jak

i wstępne dane in vivo dotyczące CT-02 i CT-05, potwierdziły ich wysoką efektywność

i selektywność w degradacji wyznaczonych celów molekularnych. Odkrycia te zwróciły uwagę

dużych firm farmaceutycznych. W konsekwencji, w ramach projektu CT-02, zdecydowaliśmy

się na wyodrębnienie dwóch nowych inicjatyw lekowych ze względu na wydajność naszych

dwóch różnych serii molekularnych, z których jedna jest zoptymalizowana pod kątem leczenia

chorób zapalnych w mózgu, a druga koncentruje się na ogólnoustrojowych chorobach

autoimmunologicznych. To z kolei spowodowało rozpoczęcie rozmów o współpracy

z potencjalnymi partnerami zainteresowanymi zarówno terapią układową, jak i skierowaną do

ośrodkowego układu nerwowego. Aktualnie aktywnie poszukujemy partnerów do współpracy

nad projektem CT-05 oraz oboma inicjatywami w ramach CT-02, aby skupić nasze zasoby

badawcze głównie na projektach CT-01 i CT-03.

Jak wspomniano powyżej, Captor Therapeutics zainicjował nowy projekt badawczy wspierany

przez Agencję Badań Medycznych. Celem projektu jest opracowanie terapii

przeciwnowotworowej dla pacjentów z rakiem jelita grubego oraz innymi typami nowotworów.

Celem molekularnym jest natomiast białko, które zostało częściowo scharakteryzowane i które

odgrywa udowodnioną rolę w pewnych hematologicznych nowotworach opornych na

chemioterapię, jak również w immunoterapii, ale które można potencjalnie degradować za

pomocą ukierunkowanej degradacji białek.

Wspomniane postępy w rozwoju naszych kluczowych projektów powodują, że patrzymy

z optymizmem na najbliższe miesiące oraz możliwości nawiązywania partnerstw z podmiotami

zagranicznymi.

Pragnę wyrazić głęboką wdzięczność za Państwa nieustające wsparcie i zaufanie. Dzięki

naszym wspólnym wysiłkom, determinacji i wierze w misję naszej firmy, Captor Therapeutics

kontynuuje rozwój, nie tylko na płaszczyźnie finansowej, ale również w zakresie kształtowania

przyszłości medycyny. Z niecierpliwością oczekujemy na kolejne osiągnięcia i sukcesy, które

umocnią naszą pozycję na rynku i przede wszystkim przyniosą nowe nadzieje pacjentom na

całym świecie.

Z wyrazami szacunku,

Thomas Shepherd

Prezes Zarządu

Strona 7 z 87

1. DANE FINANSOWE

Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A. oraz grupy

kapitałowej Captor Therapeutics, pochodzące ze skonsolidowanego oraz jednostkowego

sprawozdania finansowego. Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe

Captor Therapeutics S.A. zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego,

z wyjątkiem tych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartości godziwej.

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi

przez UE. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym w nocie nr 13.

1.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Captor

Therapeutics S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Dane w tys. PLN Dane w tys. EUR

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Przychody z usług badań i rozwoju 13 201

9 158

2 915

1 953

Koszt własny sprzedanych usług 6 300

2 087

1 391

445

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 6 901

7 071

1 524

1 508

Zysk (strata) z działalności operacyjnej -73 016

-38 364

-16 124

-8 183

Zysk (strata) brutto z działalności

kontynuowanej

-70 527

-35 894

-15 574

-7 656

Zysk (strata) netto -70 584

-35 894

-15 587

-7 656

Liczba akcji (w szt.) 4 645 712

4 168 130

4 645 712

4 168 130

Zysk (strata) netto na akcję (w PLN/EUR) -15,19

-8,61

-3,36

-1,84

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

Aktywa trwałe 8 646

11 676

1 989

2 490

Aktywa obrotowe 88 648

101 324

20 388

21 605

Kapitał własny 69 220

96 322

15 920

20 538

Zobowiązania długoterminowe 1 343

3 286

309

701

Zobowiązania krótkoterminowe 26 731

13 392

6 148

2 855

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

-52 204

-22 948

-11 528

-4 895

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

19 931

-17 630

4 401

-3 760

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

36 941

-6 329

8 158

-1 350

Przeliczenia na EURO dokonano na podstawie następujących zasad:

 pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na

dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2023 r. kurs 1 EUR = 4,3480 PLN, a na 31 grudnia

2022 r. kurs 1 EUR = 4,6899 PLN;

Strona 8 z 87



pozycje sprawozdania z wyników i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania

z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną

średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego

danego okresu, tj. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. kurs 1 EUR = 4,5284 PLN

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. kurs 1 EUR = 4,6883 PLN.

1.2. Wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A.

Jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Dane w tys. PLN

Dane w tys. EUR

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Przychody z usług badań i rozwoju 13 201

9 158

2 915

1 953

Koszt własny sprzedanych usług 6 300

2 087

1 391

445

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 6 901

7 071

1 524

1 508

Zysk (strata) z działalności operacyjnej -73 069

-38 241

-16 136

-8 157

Zysk (strata) brutto z działalności

kontynuowanej

-70 534

-35 746

-15 576

-7 625

Zysk (strata) netto -70 591

-35 746

- 15 589

-7 625

Liczba akcji (w szt.) 4 645 712

4 168 130

4 645 712

4 168 130

Zysk (strata) netto na akcję (w PLN/EUR) -15,19

-8,58

-3,35

-1,83

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

Aktywa trwałe 8 025

9 209

1 846

1 963

Aktywa obrotowe 88 587

101 390

20 374

21 619

Kapitał własny 69 220

96 327

15 920

20 539

Zobowiązania długoterminowe 993

1 430

228

305

Zobowiązania krótkoterminowe 26 399

12 842

6 072

2 738

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

-52 701

-22 726

-11 638

-4 848

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

20 056

-17 755

4 429

-3 787

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

37 303

-6 154

8 238

-1 313

Przeliczenia na EURO dokonano na podstawie następujących zasad:

 pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na

dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2023 r. kurs 1 EUR = 4,3480 PLN, a na 31 grudnia

2022 r. kurs 1 EUR = 4,6899 PLN;

 pozycje sprawozdania z wyników i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania

z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną

średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego

danego okresu, tj. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. kurs 1 EUR = 4,5284 PLN

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. kurs 1 EUR = 4,6883 PLN.

Strona 9 z 87

INFORMACJE O CAPTOR THERAPEUTICS S.A.

I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o Captor Therapeutics S.A. oraz Grupie

Kapitałowej

Captor Therapeutics jest grupą biofarmaceutyczną i europejskim liderem innowacyjnej

technologii celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein Degradation, „TPD”). Strategia

Grupy oparta jest na budowaniu przewagi konkurencyjnej poprzez budowanie wiedzy i zasad

technologii umożliwiających rozwój leków typu degrader, co dotychczas pozostawało w sferze

prac empiryczynych. Drugim elementem strategii jest terapeutyczna interwencja w obszarze

chorób onkologicznych i autoimmunologicznych poprzez hamowanie aktywności białek

chorobotwórczych niedostępnych dla metod konwencjonalnych. Captor Therapeutics S.A.

zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 19 kwietnia 2021 r., stając się

pierwszą europejską spółką publiczną całkowicie skoncentrowaną w obszarze technologii TPD.

Jednostka dominująca powstała

z przekształcenia Captor Therapeutics

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

na mocy uchwały Nadzwyczajnego

Zgromadzenia Wspólników Captor

Therapeutics sp. z o.o. z dnia 28 sierpnia

2018 r.

7 listopada 2018 r. Spółka została wpisana

do Krajowego Rejestru Sądowego

prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla

Wrocławia–Fabrycznej we Wrocławiu,

VI Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru

pod numerem KRS 0000756383. Siedziba

Spółki mieści się we Wrocławiu. Jednostka

dominująca została utworzona na czas

nieoznaczony i działa na mocy prawa

polskiego.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Grupa kapitałowa Captor Therapeutics składa się z jednostki dominującej Captor Therapeutics

Spółka Akcyjna („Jednostka dominująca”, „Spółka”, „Captor Therapeutics”) oraz spółki

zależnej Captor Therapeutics GmbH („Jednostka zależna”, dalej również łącznie ze Spółką

jako „Grupa”, „Grupa Kapitałowa” oraz „Grupa Kapitałowa Captor Therapeutics”).

W skład Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień

publikacji niniejszego sprawozdania wchodziła spółka Captor Therapeutics GmbH z siedzibą

w Szwajcarii. Przedmiotem działalności jednostki zależnej jest badanie i rozwój leków,

wdrażanie projektów powiązanych, tworzenie własności intelektualnej oraz współpraca

z firmami farmaceutycznymi w tej dziedzinie. Jednostka dominująca posiada 100% udziałów

w kapitale zakładowym Jednostki zależnej.

Tabela 1: Podstawowe dane

Strona 10 z 87

2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Captor

Therapeutics.

2.4. Podstawowe zasady zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

Zgodnie ze Statutem Captor Therapeutics organami Spółki są Zarząd, Walne Zgromadzenie

oraz Rada Nadzorcza. Kompetencje organów Spółki określa Statut Spółki oraz ustawa z dnia

15 września 2020 r. – Kodeks Spółek Handlowych. Ponadto procedura działania Rady Nadzorczej

została określona w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Skład osobowy oraz kompetencje należące do Rady Nadzorczej zostały szerzej opisane w pkt.

5.4.2 niniejszego sprawozdania. Natomiast sposób działania Walnego Zgromadzenie i jego

uprawnień przedstawiono w pkt. 5.4.3.

Statut Spółki oraz przepisy prawa definiują zadania Zarządu Captor Therapeutics S.A., do

których należy przede wszystkim prowadzenie bieżących spraw Spółki i reprezentowanie jej we

wszelkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Ponadto Zarząd dba o przejrzystość

i efektywność zarządzania Grupą Kapitałową oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami

prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę

reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje

dwóch członków Zarządu działających łącznie.

Prezes Zarządu sprawuje nadzór zarówno nad działalnością Spółki jak i Grupy i wykonuje swoje

obowiązki przy wsparciu członków Zarządu, liderów projektów oraz bezpośrednio

podporządkowanych samodzielnych stanowisk.

2.5. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki

2.6. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe zostały szczegółowe przedstawione w punkcie 2.2.

niniejszego sprawozdania.

Strona 11 z 87

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

CAPTOR THERAPEUTICS

Spółka jest innowacyjną firmą biofarmaceutyczną wyspecjalizowaną w technologii celowanej

degradacji białek, którą wykorzystuje w celu odkrycia i opracowania przełomowych leków

w chorobach o ograniczonych możliwościach terapeutycznych. Działalność Spółki koncentruje

się na opracowywaniu i rozwoju małocząsteczkowych kandydatów na leki, które znajdą

zastosowanie w leczeniu niektórych chorób nowotworowych oraz autoimmunologicznych.

Rozwijani kandydaci na leki cechują się wysoką skutecznością oraz zdolnością do zwalczania

patogennych białek, opornych na działanie dotychczasowych terapeutyków.

Stosowana przez Spółkę technologia celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein

Degradation, „TPD”) pokonuje niektóre ograniczenia klasycznych inhibitorów i przeciwciał

poprzez usuwanie białek chorobotwórczych, na które obecnie nie ma skutecznej terapii. Jest to

możliwe dzięki wykorzystaniu przewagi farmakologicznej degraderów

nad inhibitorami

Dzięki technologii TPD Spółka dysponuje o wiele szerszymi możliwościami odkrywania

kandydatów na leki w porównaniu do firm biotechnologicznych opierających swoje programy

rozwoju na tradycyjnych metodach odkrywczych.

Zaplecze badawczo–rozwojowe Spółki, w tym profesjonalna kadra naukowa oraz nowoczesne

laboratoria, umożliwiają przeprowadzenie wszystkich faz

badawczych prac eksperymentalnych

oraz wczesnej fazy rozwoju leków z wykorzystaniem technologii celowanej degradacji białek,

co czyni Spółkę europejskim liderem w tym zakresie.

W ramach modelu biznesowego Spółka zakłada komercjalizację kandydatów na leki

w zaawansowanych fazach przedklinicznych lub wczesnych etapach rozwoju klinicznego.

Rozwijana przez Spółkę platforma Optigrade

pozwala na odkrywanie i opracowanie

kandydatów na leki przy użyciu dwóch uzupełniających się podejść, tj. klejów molekularnych

lub degraderów bifunkcjonalnych. Takie podejście wyróżnia Spółkę spośród innych spółek

wykorzystujących technologię TPD, które koncentrują się raczej na jednym z tych obszarów,

i dzięki temu zapewnia Spółce dużą elastyczność w sposobie podejścia do wybranych chorób.

Strategia Grupy opiera się na wprowadzaniu najbardziej obiecujących i zaawansowanych

projektów do wczesnych faz badań klinicznych, co jest jednym z kluczowych punktów

zwrotnych w rozwoju, zapewniającym Spółce optymalną wartość dla akcjonariuszy we

wszystkich przyszłych transakcjach. Jednocześnie nie wyklucza to nawiązania potencjalnej

współpracy w ramach poszczególnych projektów we wcześniejszej fazie rozwoju leku w

przypadku gdyby firma farmaceutyczna była tym zainteresowana.

Partnerstwo tego rodzaju standardowo opiera się o licencję na technologię i związane z nią

patenty oraz know-how, oraz obejmuje następujące płatności: opłatę wstępną (ang. upfront

payment), płatności zależne od realizacji kamieni milowych (ang. milestone payments)

i tantiemy od sprzedaży leku (ang. royalties).

Ponadto, oprócz rozwijania kandydatów na leki z własnego portfolio projektów, Spółka planuje

także nawiązać współpracę z uznanymi firmami farmaceutycznymi oraz biotechnologicznymi

mała cząsteczka chemiczna, która wywołuje degradację (najczęściej proteosomalną) białek. Degradacja proteosomalną to rozkład białek,

głównie naznaczonych ubikwityną, na mniejsze cząsteczki tzw. oligopeptydy, przy udziale proteasomu (tj. kompleksu wieloenzymatycznego).

Odpowiednio zaprojektowany degrader nakierunkowuje ten proces na białko powiązane z powstawaniem choroby. W odróżnieniu od

inhibitora, efekt farmakologiczny degradera może utrzymywać się dłużej, do czasu, kiedy komórka na nowo zsyntetyzuje zdegradowane

białko

mała cząsteczka chemiczna, która blokuje reakcje biochemiczne lub procesy biologiczne. Działanie leków-inhibitorów utrzymuje się, dopóki

cząsteczka leku nie ulegnie rozpadowi lub wydaleniu z komórki oraz dopóki utrzymane jest wystarczająco wysokie stężenie leku.

Strona 12 z 87

w celu opracowania nowych kandydatów na leki, które znajdą zastosowanie w leczeniu chorób

będących obecnie poza obszarem zainteresowania Captor Therapeutics.

3.1. Technologia celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein

Degradation, TPD)

Technologia celowanej degradacji białek przełamuje wiele z dotychczasowych ograniczeń,

wynikających z zastosowania leków małocząsteczkowych tj. inhibitorów lub przeciwciał,

usuwając białka oporne na działanie dostępnych terapeutyków zamiast ich hamowania lub

blokowania.

Najważniejsze zalety TPD w stosunku do innych metod terapeutycznych to:

1. Możliwość zastosowania niższych dawek (w porównaniu do inhibitorów), co przyczynia

się do zmniejszenia występowania działań niepożądanych.

2. Przedłużone działanie terapeutyczne będące wynikiem zmiany zależności pomiędzy

efektem terapeutycznym (farmakodynamiką), a stężeniem leku w organizmie

(farmakokinetyką).

3. Usuwanie aktywności białek chorobotwórczych z komórek, zamiast jedynie ich

hamowania. Degradacja białek eliminuje wszystkie funkcje białka chorobotwórczego,

podczas gdy przy zastosowaniu inhibitora, hamowana jest zazwyczaj tylko jedna

funkcja białka. Eliminacja wszystkich funkcji białka chorobotwórczego może prowadzić

do znacznie wyższej skuteczności.

4. Możliwość leczenia nowotworów opornych na klasyczne leki.

Celem TPD jest usunięcie dysfunkcyjnego białka na poziomie post-translacyjnym, czyli bez

ingerencji w materiał genetyczny komórki. Wiele schorzeń, jak na przykład choroby

autoimmunologiczne, jest obecnie leczonych z zastosowaniem leków biologicznych, tj. białek

terapeutycznych (peptydy, przeciwciała lub ich fragmenty) i technologie nukleotydowe, które

regulują aktywność receptorów białek chorobotwórczych. W wielu przypadkach różne

receptory podlegają aktywacji tymi samymi aktywatorami białkowymi (ligandami), co skutkuje

aktywacją kilku szlaków sygnalnych – tych prowadzących do rozwoju choroby oraz tych

zaangażowanych w prawidłowe funkcjonowanie organizmu. Tym samym inhibicja kilku

receptorów lub wspólnego liganda powoduje nie tylko zahamowanie choroby, ale może

wpływać też negatywnie na inne mechanizmy kontrolne organizmu ludzkiego. Terapie takie

związane są z ryzykiem wystąpienia niebezpiecznych działań niepożądanych, co jest główną

wadą wielu dostępnych obecnie leków.

Spółka stosuje opracowaną przy wykorzystaniu własnych zasobów platformę technologiczną

Optigrade

, która umożliwia wybiórczą degradację białek sygnałowych z zachowaniem

pozostałych szlaków sygnałowych receptorów, minimalizując możliwość wystąpienia działań

niepożądanych opracowywanych terapii. Leki, nad którymi pracuje Spółka, są również

łatwiejsze w podawaniu chorym (najczęściej doustnie) w porównaniu do leków biologicznych,

które najczęściej dozowane są drogą dożylną lub podskórną.

Leki opracowywane w oparciu o technologię TPD mogą zostać wykorzystane do

ukierunkowanego leczenia molekularnego, obejmującego potencjalnie nieograniczoną liczbę

nowych celów terapeutycznych, które obecnie znajdują się poza zasięgiem leków klasycznych

(tzw. undruggable targets), co przekłada się na ogromny potencjał do opracowywania nowych

terapii. Szeroki zakres celów terapeutycznych powoduje, że Spółka ma wiele możliwości

poszukiwania nowych ukierunkowanych molekularnie terapii w obszarach, w których brak jest

konkurencji lub jest ona niewielka.

Strona 13 z 87

3.2. Otoczenie rynkowe

Rynki kapitałowe i otoczenie finansowe

W 2023 r. odnotowano poprawę nastrojów na rynkach kapitałowych w porównaniu z 2022 r.,

napędzaną niemal w całości przez hossę na akcjach S&P 500 Magnificent Seven

tech / AI (które

wzrosły o 111%, podczas gdy reszta indeksu wzrosła o zaledwie 8% - prawie tyle samo, co S&P

Biotech XBI, które w 2023 r. wzrosły o 7,6%).

Wzrost amerykańskiego indeksu biotechnologicznego był oczekiwanym zwrotem po spadku

o 25,7% w 2022 r. i był kontynuowany w pierwszym kwartale 2024 r. (patrz rysunek 1 poniżej).

Rys. 1. Porównanie indeksu biotechnologicznego XBI i indeksu S&P500 od 1 stycznia 2023 r. do 1 marca 2024 r.

Źródło: NASDAQ

Od czerwca do października 2023 r. notowania indeksu XBI Biotech w stosunku do indeksu S&P

500 znacząco spadały, jednak pod koniec roku i na początku 2024 r. nastąpił ich gwałtowny

wzrost. W Polsce, o ile ogólny indeks polskich akcji odrobił straty w sposób podobny do indeksu

S&P 500, o tyle sektor biotechnologiczny nie radził sobie już tak dobrze. Rynek IPO w Stanach

Zjednoczonych w 2023 r. był mocno ograniczony, chociaż niektóre spółki na zaawansowanym

etapie rozwoju były w stanie wejść na giełdę, z różnymi (choć poprawiającymi się na przełomie

roku 2023 i 2024) wynikami, co pokazuje analiza przedstawiona na poniższym rys. 2,

przeprowadzona przez bank inwestycyjny Lazard w raporcie Life Sciences US Equity Issuance

Overview, opublikowanym w lutym 2024 r.

Alphabet, Amazon, Apple, Meta, Microsoft, Nvidia and Tesla

Strona 14 z 87

Rys. 2. Lista 25 ostatnich IPO opublikowana przez Lazard (luty 2024 r.)

Niedawno wzrost wycen spółek biotechnologicznych i aktywności w zakresie IPO

zaobserwowano również na rynku ofert publicznych. W tym samym raporcie zauważono, że

w okresie od lutego 2023 r., styczeń 2024 r. był miesiącem najbardziej obfitującym w oferty typu

“follow on” (zob. wykres 3). Warto zauważyć, że coraz większy odsetek tych ofert nie był

napędzany konkretnymi wydarzeniami o charakterze katalizatorów.

Rysunek 3. Przegląd amerykańskiego rynku ofert follow-on, opublikowany przez Lazard, luty 2024 r.

Perspektywy dla rynku akcji amerykańskich spółek biotechnologicznych w 2024 r. uległy

poprawie, a wielu przedstawicieli sektora spodziewa się ożywienia w drugiej połowie roku,

napędzanego poprawiającymi się perspektywami makroekonomicznymi i bardziej

pozytywnymi nastrojami inwestorów. Oczekuje się, że ciągłe poszukiwanie nowych możliwości

rozwoju przez duże firmy farmaceutyczne w połączeniu z utrzymującym się ograniczonym

dostępem do kapitału dla firm biotechnologicznych, obniżonymi wycenami sprzedających

i pozytywnymi danymi klinicznymi będą ważnymi katalizatorami napędzającymi przyszłą

działalność licencyjną oraz transakcje M&A. Oferty, które mogą wypełnić luki w potencjalnych

inwestycjach w drugiej połowie tej dekady, będą prawdopodobnie szczególnie poszukiwane,

jednak obecne wyższe stopy procentowe zwiększą również próg wymaganych stóp zwrotu

z inwestycji, tworząc potrzebę posiadania przekonujących danych dla innowacyjnych firm

poszukujących partnerów do swoich programów. Oczekuje się również, że w 2024 r. nacisk na

licencjonowanie / przejęcia ulegnie zmianie, a choroby autoimmunologiczne / zapalne /

zwłóknieniowe zastąpią onkologię jako główny obszar terapeutyczny. Choroby rzadkie

i neurologia to także dwa inne istotne obszary terapeutyczne zyskujące na zainteresowaniu firm

farmaceutycznych.

Strona 15 z 87

Transakcje biofarmaceutyczne

Sytuacja na wymagającym biotechnologicznym rynku kapitałowym w 2023 r. znalazła

odzwierciedlenie w kolejnym trudnym roku dla transakcji partneringowych, choć nadal była

lepsza niż w latach 2018/2019. Liczba transakcji i łączna wartość transakcji nadal wykazywały

tendencję spadkową rok do roku. Liczba transakcji M&A była w dużej mierze na stałym

poziomie (wzrost o 2%), ale ich wartość wzrosła o 22%, napędzana większą liczbą transakcji o

wartości przekraczającej 5 mld USD.

Rys. 4 opracowany na podstawie JPMorgan 2023 Annual Biopharma Licensing and Venture Report (grudzień 2023r.)

W porównaniu z 2022 r., transakcje zawierane przez duże firmy farmaceutyczne w 2023 r.

wykazywały wyraźny trend w kierunku obarczonych niższym ryzykiem programów na etapie

klinicznym, przy niemal podwojeniu liczby transakcji dotyczących aktywów na etapie fazy 1 (15

w porównaniu z 8), przy jednoczesnym odejściu od transakcji dotyczących platform

odkrywczych na wczesnym etapie (51 w porównaniu z 84) i aktywów przedklinicznych (12

w porównaniu z 10). Rosnąca konkurencja ze strony dużych firm farmaceutycznych związana

z poszukiwaniem nowych aktywów do dodania do ich portfeli inwestycyjnych była szczególnie

widoczna w wyższych medianach upfrontów gotówkowych i kapitałowych płaconych za

aktywa fazy 1, które wzrosły z 70 mln USD w 2022 r. do 100 mln USD w 2023 r.

Obszarem terapeutycznym, który nadal dominuje w zawieraniu transakcji pozostaje onkologia,

a następnie neurologia, układ sercowo-naczyniowy i autoimmunologia.

Na uwagę w 2023 r. zasługują transakcje zawarte przez firmy z obszaru TPD: Monte Rosa, C4

Therapeutics i Nurix, odpowiednio z Roche, Merck & Co i Seagen, co podkreśla ciągłe

zainteresowanie dużych firm farmaceutycznych ukierunkowaną degradacją białek.

Kolejnym nowym obszarem technologicznym przyciągającym coraz większą uwagę są

koniugaty przeciwciał i leków (ADC). Technologia ta polega na przyłączeniu leku (często

cytotoksycznego) do przeciwciała, które może być następnie wykorzystane do celowania

w określoną komórkę, dostarczając lek bezpośrednio do komórki docelowej, z zamiarem

stworzenia bardziej selektywnych terapii, które mogą zarówno poprawić wyniki kliniczne, jak

i zmniejszyć skutki uboczne. W 2023 r. odnotowano niewielki spadek całkowitej liczby transakcji

ADC w porównaniu z 2022 r., ale nastąpiło to po 4 latach rosnącej liczby transakcji i ich wartości.

Strona 16 z 87

3.3. Strategia Spółki i Grupy Kapitałowej

3.3.1. Produkty i współpraca badawcza

W Grupie Kapitałowej występuje jeden segment sprawozdawczości, tj. prace badawczo –

rozwojowe.

Strategia Spółki oparta jest o budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez koncentrację

na rozwoju platformy technologicznej Optigrade

oraz przede wszystkim na racjonalnym

odkrywaniu i rozwoju wysokiej jakości leków opartych na celowanej degradacji białek, które

mają potencjał w terapii ciężkich chorób, w których klasyczne leki (inhibitory i przeciwciała) są

nieskuteczne lub nie mają zastosowania.

Leki rozwijane przez Spółkę, w oparciu o technologię TPD, wykazują silnie zróżnicowane

działanie i przezwyciężają istotne ograniczenia klasycznych leków małocząsteczkowych oraz

biologicznych i tym samym mogą być zastosowane w leczeniu chorób u pacjentów z rozwiniętą

opornością na terapie klasyczne. Szacuje się, że obecnie dostępne leki ograniczają się do

możliwości oddziaływania na 20% z całkowitej liczby potencjalnych celów molekularnych

u człowieka, podczas gdy leki TPD mogą potencjalnie znaleźć zastosowanie w leczeniu

ukierunkowanym molekularnie, celując w pozostałą pulę białek niedostępnych dla

tradycyjnych technologii. W konsekwencji, Spółka ma zwiększoną zdolność odkrywania

kandydatów na leki w porównaniu do tradycyjnych firm biotechnologicznych. Obecnie, Spółka

rozwija związki typu „first-in-class” o potencjale terapeutycznym w chorobach

autoimmunologicznych oraz nowotworach litych i hematologicznych (np. rak

wątrobowokomórkowy, ostra białaczka szpikowa).

Według raportu „Global Oncology Trends 2023” opublikowanego przez IQVIA Institute for

Human Data Science, w samym 2022 r. globalne wydatki na leki nowotworowe wyniosły 196

mld USD. Szacuje się, że do roku 2027 światowa wartość rynku leków onkologicznych wzrośnie

do około 375 mld USD. Tempo wzrostu jest stymulowane również rosnącą liczbą badań

klinicznych w tym obszarze. Liczba badań klinicznych w onkologii była w 2022 historycznie

wysoka - zanotowano 22% wzrost w stosunku do roku 2018. Większość tych badań dotyczy

rzadkich wskazań terapeutycznych.

Również w zakresie chorób autoimmunologicznych wzrasta zapotrzebowanie na nowe

rozwiązania medyczne. Według opublikowanego przez IQVIA raportu “The Global Use of

Medicines 2023. Outlook to 2027”, wartość rynku leków autoimmunologicznych w 2022 r.

wyniosła 143 mld USD i szacuje się, że do 2027 r. wzrośnie do poziomu 177 mld USD. O tym, jak

duże jest zapotrzebowanie na leki z obszaru chorób autoimmunologicznych świadczy fakt, że

jak dotąd sklasyfikowano ich przeszło 100 rodzajów, a w samych tylko Stanach Zjednoczonych

cierpi na nie prawie 50 mln ludzi (dane American Autoimmune Related Diseases Association

opublikowane w roku 2019). Ten dynamiczny rozwój potwierdza, że programy badawczo-

rozwojowe Spółki trafiają w potrzeby rynkowe, w ramach których istnieje duży popyt na

innowacyjne rozwiązania medyczne. Podobnie jak przy rynku leków onkologicznych, rosnąca

wartość rynku leków autoimmunologicznych powoduje, że ten obszar działalności

prowadzonej przez Spółkę jest bardzo atrakcyjny z komercyjnego punktu widzenia.

Ukierunkowanie się na dwa wymienione obszary terapeutyczne (choroby autoimmunologiczne

i onkologiczne), na które jest istotne zapotrzebowanie, pozwala na budowanie zbalansowanego

portfolio kandydatów na leki. Po pierwsze dlatego, że dla wielu chorób onkologicznych nie są

dostępne obecnie skuteczne terapie, a prace nad nowymi terapeutykami są we wczesnych

fazach badań klinicznych. Umożliwia to przeprowadzenie stosunkowo szybko badania proof of

mechanism („dowód mechanizmu działania”), co przekłada się na wzrost wartości naukowej

i komercyjnej rozwijanego kandydata na lek. Po drugie, leki celujące w nieuleczalne lub

nieskutecznie leczone choroby nowotworowe, mają większe szanse na przyspieszony proces

Strona 17 z 87

oceny przez instytucje nadzorujące rejestrację leków (FDA, EMA), co z kolei umożliwia dużo

szybszą i efektywną kosztowo komercjalizację programu badawczego. Po trzecie, celując

w choroby autoimmunologiczne, które w większości są przewlekłe i leczone stosowanymi

dożylnie lub podskórnie lekami biologicznymi (takimi jak Humira® oraz Enbrel®, które są

jednymi z najlepiej sprzedających się leków na świecie), Spółka otwiera nowe możliwości

opracowywania leków do podawania doustnego bez konieczności wykonania zabiegów

iniekcyjnych. Spółka oczekuje, że leki w oparciu o technologię TPD będą prostsze i tańsze

w produkcji od leków biologicznych i jednocześnie łatwiejsze w aplikowaniu pacjentom.

3.3.2. Strategia działalności i rozwoju

Strategia biznesowa i rozwojowa Captor

Therapeutics opiera się na trzech filarach.

Pierwszy z nich zakłada zwiększenie wartości

najbardziej obiecujących projektów Spółki

z zakresu chorób o znaczących, niezaspokojonych

potrzebach medycznych, poprzez wprowadzenie

ich do wczesnych faz badań klinicznych, co

stanowi jeden z istotnych punktów zwrotnych

w rozwoju leków. Spółka będzie poszukiwać

możliwości zawarcia umów partnerskich lub

innych perspektyw związanych z komercjalizacją

tych aktywów klinicznych w optymalnym czasie,

aby zapewnić skuteczny dostęp do rynków

globalnych, przy jednoczesnym zarządzaniu

ryzykiem i maksymalizacją wartości dla

akcjonariuszy.

Drugi filar strategii skupia się na tzw. wczesnych współpracach, gdzie od samego początku

Grupa realizuje projekt odkrywania i rozwoju leku z partnerem wykorzystując platformę

Optigrade

we wskazaniach będących poza obszarem zainteresowań Spółki. Przykładem tego

jest współpraca z Ono Pharmaceutical Co Ltd, gdzie mamy do czynienia z zastosowaniem

platformy TPD w rozwoju nowych leków degradujących w dziedzinie chorób

neurodegeneracyjnych w ścisłej współpracy z Ono. Tak pojęte umowy partneringowe

umożliwiają zarówno poszerzanie funkcjonowania platformy Optigrade

o nowe obszary

chorobowe i technologiczne, jak i umacniają kompetencje zespołu oraz przede wszystkim

budują globalną markę Spółki.

Spółka jest szczególnie zainteresowana dwoma nowymi obszarami rozwoju: potencjałem

platformy do rozwoju leków degradujących następnej generacji poprzez wykorzystanie

nowych ligaz E3, które nie są obecnie w fazie rozwoju, oraz serią bardzo silnych degraderów,

które mogą być łączone z przeciwciałami w obszarze koniugatów przeciwciał i leków (ADC), co

może zaowocować zupełnie nową klasą leków Degrader Antibody Conjugate (DAC).

Trzecim elementem jest osiągniecie pozycji jednego z globalnych liderów w technologii TPD,

będącego w fazie klinicznej, z dostępem w odpowiednim czasie do globalnego kapitału poza

Europą.

3.3.3. Strategia

Plany strategiczne Spółki na lata 2023-2025 ogłoszone w 2023, zakładają ugruntowanie pozycji

jednego z globalnych liderów w technologii TPD, opierając się na następujących, kluczowych

celach rozwojowych:

Model Biznesowy Captor Therapeutics

Strona 18 z 87

 rozpoczęcie badań klinicznych najbardziej zaawansowanych projektów Spółki;

 optymalne wykorzystanie portfolio projektów przedklinicznych i zapewnienie

większych możliwości partneringowych dla platformy technologicznej Optigrade

;

 dostęp do globalnych rynków kapitałowych.

Od momentu debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych, Spółka rozszerzyła swoją

działalność poprzez współpracę z renomowanymi partnerami. W ramach prowadzonych prac

uzyskaliśmy przekonujące dane dotyczące skuteczności in vivo i zróżnicowanie naszych dwóch

wiodących projektów w miarę ich przechodzenia do fazy klinicznej. Mocne dane

wygenerowane w 2023 r. skłoniły nas do rozszerzenia naszych planów rozwoju klinicznego tych

dwóch ekscytujących projektów, które, jak oczekujemy, przyniosą znaczącą wartość

akcjonariuszom Captor.

W trudnych warunkach rynku finansowego w 2023 r. Captor utrzymał zrównoważone

i zdywersyfikowane portfolio, opracowane tak, by zminimalizować wykorzystanie środków

pieniężnych przy jednoczesnej maksymalizacji wartości w naszych wiodących projektach,

a także by skupić się na działalności partnerskiej w zakresie prowadzonych projektów będących

na wcześniejszym etapie rozwoju oraz platformy TPD.

Dostęp do kapitału ma kluczowe znaczenie dla firm biotechnologicznych o globalnych

ambicjach, o czym świadczą znaczące fundusze pozyskane przez międzynarodowe firmy

biotechnologiczne. Chociaż na przestrzeni ostatnich dwóch lat sektor biotechnologiczny

mierzył się z wieloma problemami, w drugiej połowie 2023 r. i na początku 2024 r. odnotowano

stały wzrost amerykańskich indeksów biotechnologicznych, co jest obiecującym sygnałem dla

globalnej branży. Captor cały czas śledzi nastroje panujące na rynkach kapitałowych, aby

wykorzystać możliwości poszerzenia bazy inwestorów instytucjonalnych w USA i Europie w celu

zapewnienia zasobów niezbędnych do osiągnięcia sukcesu z korzyścią dla obecnych

akcjonariuszy.

Zmierzając do realizacji tych celów strategicznych, Spółka nakreśliła poniżej kluczowe założenia

rozwoju na lata 2023-2025 w następujących obszarach:

1. Rozwój kliniczny

Spółka planuje rozszerzyć zakres badań klinicznych pierwszej fazy dla dwóch najbardziej

zaawansowanych projektów ze swojego portfolio, dodając przy tym badania w terapii łączonej

z lekami znajdującymi się już na rynku. Skuteczność terapii łączonej została potwierdzona w

badaniach przedklinicznych. W 2023 r. pomyślnie zakończono badania toksykologiczne

w standardzie GLP dla wiodącego programu CT-01, a rozpoczęcie badań klinicznych w leczeniu

raka wątrobowokomórkowego zaplanowano na 2024 r., po zatwierdzeniu pozwolenia na

badania kliniczne.

Dane uzyskane z badań rozwojowych zakończonych w 2023 r. potwierdzają prolekowe

podejście CPT-6281, które powinno zapewnić optymalne dostarczanie do wątroby, a więc

organu docelowego dla głównego wskazania jakim jest rak wątrobowokomórkowy, po podaniu

doustnym.

CT-01 będzie pierwszym z aktywów Captor, który wejdzie do badań klinicznych, a badania te

dostarczą danych na temat bezpieczeństwa, farmakokinetyki i oczekujemy, że potwierdzą

aktywność farmakologiczną u pacjentów.

Ze względu na połączenie stosunkowo przystępnych kosztów wczesnego rozwoju klinicznego

ze znacznym zmniejszeniem ryzyka związanego z aktywami, generowanie danych fazy Ia/Ib jest

uważane za ważny punkt zwrotny dla firm biotechnologicznych.

Strona 19 z 87

 Projekty na wczesnym etapie rozwoju i w fazie przedklinicznej

Dane przedkliniczne wygenerowane do tej pory w programie CT-03 w pełni potwierdzają

hipotezę, że degradery MCL-1 spółki Captor nie wywołują kardiotoksyczności, która stanowi

ograniczenie dla rozwoju inhibitorów MCL1 (patrz dane w sekcji 3.6.2.2). Jako że według wiedzy

Spółki nie ma innych degraderów MCL-1 w fazie rozwoju, cząsteczka projektu CT-03 posiada

potencjał na status leku „first-in-class”. W wyniku uzyskanych w 2023 r. danych z badań na

zwierzętach z rzędu naczelnych Captor uważa, że projekt CT-03 został w znacznym stopniu

pozbawiony ryzyka potencjalnej kardiotoksyczności, a szacowane możliwości rynkowe są

znaczące. Spółka planuje rozpocząć badania IND dotyczące CT-03 w drugiej połowie 2024 r.,

a złożenie wniosku IND/CTA zaplanowano na 2025 r.

Priorytetyzacja partnerstw dla CT-02 i CT-05

 Wstępne dane przedkliniczne in vitro i in vivo wygenerowane dla CT-02 i CT-05

wykazały ich wysoką skuteczność i selektywność w degradacji odpowiednich celów

które, co potwierdzają rozmowy biznesowe, są przedmiotem zainteresowania dużych

firm farmaceutycznych.

 Uzyskane w ramach projektu CT-02 w 2023 r. dane z badań na zwierzętach pokazują, że

uzyskaliśmy jedną klasę degraderów przenikających przez barierę krew-mózg oraz

drugą klasę degraderów o działaniu ogólnoustrojowym, co doprowadziło Spółkę do

stworzenia dwóch oddzielnych projektów lekowych w ramach CT-02: CT-02S dla

ogólnoustrojowych wskazań autoimmunologicznych i CT-02B dla chorób

neurodegeneracyjnych, a także potencjalnie w kontroli masy ciała.

 W rezultacie rozpoczęliśmy odrębne rozmowy na temat współpracy nad CT-02

z potencjalnymi partnerami ukierunkowanymi na choroby ogólnoustrojowe

i choroby ośrodkowego układu nerwowego.

 Captor aktywnie poszukuje partnerów dla CT-02S, CT-02B i CT-05, aby zasoby

eksperymentalne mogły być skoncentrowane na wiodących programach CT-01 i CT-03.

2. Platforma odkrywania leków Optigrade

spółki Captor

W obszarze platformy Optigrade

w 2023 r. Spółka w szczególności kontynuowała rozwój

w obszarach nowych ligaz E3 oraz identyfikacji wysoko-skutecznych degraderów, które mogą

stanowić substancję aktywną (ang. payload) w lekach typu ADC (ang. Antibody Drug

Conjugates), a w tym szczególnym przypadku DAC (ang. Degrader Antibody Conjugates).

Platforma Optigrade

wykorzystuje wiodące w branży metody TPD oparte na biologii

strukturalnej, biofizyce, inżynierii białek, a także odkrywaniu celów molekularnych na podstawie

fragmentów (ang. fragment-based lead discovery) i metodach obliczeniowych.

2.1 Nowe ligazy

 Jednym z kluczowych wyróżników Captora w porównaniu do innych spółek z obszaru TPD

jest zdolność do selekcji nowych ligaz E3, które są w stanie pokonać ograniczenia związane

z powszechnie stosowaną w TPD ligazą E3 Cereblon, która stanowi podstawę działalności

wielu firm z obszaru TPD.

 Opierając się na wcześniejszych pracach, podczas których Spółka zbudowała bibliotekę

nowych ligaz E3, w 2023 r. Captor z powodzeniem zademonstrował degradację trzech

różnych celów białkowych przy użyciu zastrzeżonych dwufunkcyjnych degraderów, które

rekrutują nową ligazę E3, KLHDC2, kładąc podwaliny pod rozwój degraderów następnej

generacji.

Strona 20 z 87

2.2 ADC

 Ten nowy obszar współpracy firmy Captor dotyczy stosowania degraderów o wysokiej

aktywności (pikomolowe DC50) w postaci koniugatu przeciwciało-lek (ADC, Antibody-

Drug Conjugate), w których zwykle stosowany lek zostaje zastąpiony lekiem

degradującym białka.

 Koniugaty przeciwciało-lek łączą zdolność przeciwciał do bardzo selektywnego

atakowania receptora lub typu komórki z przyłączoną toksyną lub ładunkiem, mającym za

zadanie zabicie komórki docelowej, zwykle komórki nowotworowej. W ciągu ostatnich

kilku lat pojawiły się skuteczne technologie ADC oraz zatwierdzone leki, co sprawiło, że

podejście to zyskało na znacznym zainteresowaniu w nowoczesnej terapii

przeciwnowotworowej.

 Dyskusje z firmami farmaceutycznymi wykazały, że chociaż większość ADC wykorzystuje

jako ładunek wysoce toksyczne substancje, coraz większym zainteresowaniem cieszy się

zastosowanie degraderów jako nowej klasy ładunku.

 Po wstępnych dyskusjach możemy zauważyć, że perspektywa użycia degradera jako

ładunku w koniugacie ADC cieszy się znacznym zainteresowaniem firm farmaceutycznych

specjalizujących się w ADC, ponieważ mogłoby to zapewnić lepszą selektywność i lepszy

profil bezpieczeństwa, nie wspominając o generowaniu ADC skierowanych na cele

molekularne, na które dotychczas nie wyselekcjonowano odpowiednich kandydatów na

leki.

 Spółka Captor wygenerowała w ostatnim czasie kilka nowych serii bardzo silnych

substancji degradujących różne cele molekularne, mających potencjał w leczeniu raka, co

pozytywnie wpływa na zainteresowanie w tym obszarze badawczym.

 Co ważne, wysoka aktywność degraderów Spółki (pikomolowe DC50) pozwala na ich

zastosowanie w podejściu ADC.

 Wraz z rosnącą pozycją Spółki w obszarze TPD, Captor został zaproszony na konferencję

dyrektorów generalnych i inwestorów Sachs Healthcare w Zurychu w lutym 2024 r. jako

członek panelu ekspertów na temat „Investing in Next Generation ADCs”

2.3 Oportunistyczny rozwój nowych celów

 Spółka pozostaje otwarta na rozwój w nowych obszarach, które mogą powiększyć

portfolio.

 Captor planuje opracowanie 1-2 nowych klejów molekularnych charakteryzujących się

wysokim ryzykiem i jednocześnie wysokim potencjałem komercyjnym, np. poprzez

degradację neosubstratów CRBN odgrywających rolę w regulacji szlaków immuno-

onkologicznych i/lub w oparciu o badania fenotypowe biblioteki klejów molekularnych

Spółki.

2.4 Koncentracja na wybranych projektach i depriorytetyzacja projektów

 Ze względu na fakt, że Captor jest skupiony na zapewnieniu jak najwyższego zwrotu dla

swoich akcjonariuszy, stale monitorujemy perspektywy, prawdopodobieństwo

powodzenia i wymogi finansowe każdego z projektów, aby utrzymać optymalną

równowagę w naszym portfelu.

 W 2023 roku rozszerzyliśmy planowany zakres badania klinicznego CT-01, program CT-03

dostarczył doskonałych danych z badań na naczelnych (ang. Non-Human Primates, NHP)

w ramach prac poprzedzających pakiet CTA, a program CT-02 został rozdzielony na dwa

odrębne projekty - pierwszy dotyczący ogólnoustrojowej interwencji w choroby

autoimmunologiczne (CT-02S), a drugi dotyczący zapalenia układu nerwowego, w tym

chorób neurodegeneracyjnych (CT-02B).

Strona 21 z 87

 W wyniku priorytetyzacji tych czterech projektów, Spółka istotnie ograniczyła zakres prac

eksperymentalnych w programie CT-05 celującym w białko PKCѲ, utrzymując

jednocześnie działania związane z poszukiwaniem odpowiedniego partnera do wspólnego

rozwijania tego programu. Chociaż wierzymy w olbrzymi potencjał tego projektu,

zdecydowaliśmy, że wszelkie zasoby należy skoncentrować na najbardziej

zaawansowanych projektach, a prace eksperymentalne w projekcie CT-05 mogą zostać

szybko wznowione w odpowiednim otoczeniu biznesowym.

3. Dostęp do globalnych rynków kapitałowych

Od momentu udanej pierwszej oferty publicznej w 2021 r. i zakończeniu wtórnej oferty

w 2023 r., Captor ma silne wsparcie obecnych akcjonariuszy. Spółka działa jednak na globalnym

rynku biotechnologicznym, na którym znaczące inwestycje w technologię i rozwój produktów

przez inwestorów branżowych są normą. W związku z tym średnioterminowa strategia Spółki

musi obejmować, oprócz dotychczasowych akcjonariuszy, dotarcie również do

wyspecjalizowanych inwestorów branżowych z sektora biotechnologicznego. Niestety przez

większą część 2023 roku rynki kapitałowe nie sprzyjały sektorowi biotechnologii, co ograniczyło

międzynarodowa ekspansję Spółki.

Długoterminowa strategia Spółki przewiduje wejście na NASDAQ (bezpośrednio lub za

pośrednictwem kwitów depozytowych lub innych instrumentów) i dołączenie do grona

uznanych, wiodących spółek biotechnologicznych, w tym specjalizujących się w technologii

TPD. Dlatego też, w momencie kiedy prowadzone projekty wzbudzają zainteresowanie na

arenie międzynarodowej, Spółka rozpoczyna proces budowania relacji z międzynarodowymi

inwestorami, mając na celu włączenie ich do naszej bazy akcjonariuszy w odpowiednim czasie

i z uwzględnieniem przede wszystkim warunków rynkowych. Zwiększona globalna

rozpoznawalność Captora, większa międzynarodowa wiarygodność oraz płynność powinny

przełożyć się na większą wartość dla dotychczasowych akcjonariuszy.

3.4. Przewagi konkurencyjne

Silny i doświadczony zespół Captor Therapeutics

Spółka zawsze była dumna z doświadczenia i profesjonalizmu swojego wykwalifikowanego

zespołu naukowców i menedżerów, stanowiącego istotne źródło przewagi konkurencyjnej.

Nasz zespół prowadzony jest przez wysoko wykwalifikowanych naukowców, którzy ukończyli

uczelnie wyższe w Polsce i za granicą oraz posiadają znaczące doświadczenie zawodowe

w spółkach z branży biotechnologicznej i farmaceutycznej. Spółka stara się rekrutować młodszą

kadrę spośród najbardziej utalentowanych studentów z najlepszych polskich oraz

zagranicznych ośrodków akademickich, specjalizujących się w zakresie biotechnologii i nauk

pokrewnych, a wielu z naszych starszych pracowników pełniło funkcje kierownicze

w największych firmach farmaceutycznych.

W 2023 r. jeszcze bardziej wzmocniliśmy nasz zespół kilkoma znaczącymi osobami:

 Andrew Saunders, DPM, FFPM – Chief Medical Officer

Dr Saunders ukończył medycynę w Trinity College w Dublinie i uzyskał specjalizację

w zakresie farmakologii klinicznej Królewskiego Stowarzyszenia Lekarzy (Royal College

Physicians) w Londynie. Posiada 25-letnie doświadczenie w opracowywaniu leków

onkologicznych w globalnych firmach farmaceutycznych, takich jak Eli Lilly, Roche

i Pharmacyclics, obejmujące m.in. nadzorowanie globalnego procesu rozwoju klinicznego

leku Rituximab.

 Donald Coppen, MBA, Ph.D. – Business Development Director

Dr Coppen uzyskał tytuł doktora na Uniwersytecie w Southampton i MBA w Cranfield

School of Management. Ma ponad 20-letnie doświadczenie w międzynarodowym rozwoju

Strona 22 z 87

biznesu w takich firmach jak Mereo BioPharma, Algeta ASA (przejęta przez Bayer)

i Biocompatibles (przejęta przez BTG).

 Tomas Drmota, Ph.D. – Vice President, Early Discovery

Dr Drmota uzyskał tytuł doktora na Uniwersytecie Karola w Pradze i odbył staże

podoktorskie na Uniwersytecie Glasgow w Wielkiej Brytanii oraz na Uniwersytecie Tufts

w Bostonie. Ma ponad 25-letnie doświadczenie w przedklinicznym opracowywaniu leków,

a przed rozpoczęciem pracy w Captor większość swojej kariery zawodowej spędził w firmie

AstraZeneca, przechodząc od pozycji naukowych do pozycji kierowniczych.

Pracownicy Spółki odpowiedzialni za budowanie relacji z potencjalnymi partnerami posiadają

wieloletnie międzynarodowe doświadczenie zdobyte w firmach biotechnologicznych

i farmaceutycznych w Stanach Zjednoczonych, Europie i Azji oraz doświadczenie w zawieraniu

umów licencyjnych i partnerskich z większością z dziesięciu największych światowych firm

farmaceutycznych.

Captor mocno wierzy w motywację pracowników na wszystkich szczeblach organizacji i był

jednym z pierwszych podmiotów z obszaru biotechnologii w Polsce, który wprowadził program

motywacyjny dla wszystkich pracowników i kadry zarządzającej, który służy jako dodatkowa

zachęta do zatrzymania pracowników poprzez udział w przyszłym wzroście wartości Spółki.

Zapewnione finansowanie umożliwiające dalszy rozwój Spółki oraz prowadzenie

w niezakłócony sposób badań nad projektami

Spółka skutecznie pozyskuje dofinansowanie publiczne przeznaczone na badania i rozwój jako

innowacyjnej gałęzi polskiej gospodarki. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

Spółka zawarła umowy o dofinansowanie z NCBiR na ponad 175 mln PLN na dziewięć projektów

badawczo-rozwojowych. Większość programów grantowych zakończyła się z końcem 2023 r.,

z wyjątkiem projektu CT-03, w przypadku którego finansowanie grantowe zostało przesunięte,

przy czym część finansowania będzie kontynuowana w latach 2024 i 2025. W 2023 r. Spółce

udało się pozyskać nowy program grantowy z Agencją Badań Medycznych, jak opisano

w punkcie 3.6 niniejszego raportu.

Jednocześnie Spółka informowała o rozwiązaniu przez NCBiR umowy o dofinansowanie

w projekcie CT-02 i stanowisku Spółki w tym zakresie (raport bieżący 21/2023 z dnia 6 czerwca

2023 r., raport bieżący 24/2023 z dnia 20 czerwca 2023 r. oraz raport bieżący 27/2023 z dnia 7

lipca 2023 r.).

Z punktu widzenia finansowania kapitałowego, w następstwie IPO przeprowadzonego

w pierwszym półroczu 2021 r. oraz w celu zabezpieczenia finansowania na dalszy rozwój Spółki

i prowadzenia w niezakłócony sposób badań nad projektami w perspektywie

średnioterminowej, zgodnie z kolejnymi krokami Strategii na lata 2023-2025 (podanej do

wiadomości raportem bieżącym nr 7/2023 z dnia 6 marca 2023 r.), Spółka przeprowadziła

emisję akcji serii P w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału

docelowego z wyłączeniem prawa poboru, która to emisja zakończyła się w dniu 29 września

2023 r. i z której Spółka pozyskała 40 mln zł. Środki pozyskane z emisji akcji serii P zapewnią

Zarządowi Spółki elastyczność w optymalizacji finansowania planów rozwojowych

w perspektywie średnioterminowej - Spółka dysponuje obecnie zabezpieczonymi środkami

finansowymi na prowadzenie działalności do III kwartału 2025 roku.

Strona 23 z 87

3.5. Rynki zbytu i zaopatrzenia

3.5.1. Rynki zbytu

W okresie sprawozdawczym obszar działalności biznesowej Grupy nie zmienił się. Ze względu

na wczesny etap rozwoju, Grupa nie prowadzi tradycyjnej działalności wytwórczej, usługowej

lub handlowej, ale planuje komercjalizację swoich produktów i technologii poprzez współpracę

partnerską i licencjonowanie. W 2023 roku Spółka kontynuowała współpracę z firmą Heptares

Therapeutics ltd., której celem jest odkrycie i rozwój nowych małych cząsteczek

ukierunkowanych na degradację receptorów sprzężonych z białkami G oraz Ono

Pharmaceutical Co., Ltd, której cel może mieć zastosowanie przede wszystkim w zakresie

chorób neurodegeneracyjnych. W rezultacie w 2023 roku Spółka osiągnęła z tych dwóch umów

łączne przychody w kwocie 13,2 mln PLN.

3.5.2. Rynki zaopatrzenia

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Spółka nie identyfikuje istotnych dostawców

usług lub materiałów, od których działalności, Spółka byłaby uzależniona. Główne koszty jakie

zostały poniesione w 2023 roku dotyczyły analiz oraz badań wykonanych przez podmioty

zewnętrzne. Więcej informacji znajduje się w nocie 17 skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.

3.6. Raport z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

Na koniec okresu sprawozdawczego portfolio Spółki obejmowało cztery własne projekty

rozwoju leków w obszarze chorób autoimmunologicznych i onkologicznych, z którymi

związane są niezaspokojone potrzeby medyczne oraz wspólny projekt realizowany z Ono

Pharmaceutical Co., Ltd., którego przedmiotem jest współpraca w zakresie rozwoju małych

cząsteczek zdolnych do degradacji ustalonego przez obie strony celu molekularnego,

mogącego znaleźć zastosowanie przede wszystkim w zakresie chorób neurodegeneracyjnych.

Współpraca ta zapewni Spółce dodatkowe środki finansowe w miarę postępu prac nad ww.

projektem.

Jednocześnie Spółka zidentyfikowała kilkanaście celów molekularnych, które mogą dostarczyć

atrakcyjnych kandydatów na leki, z zakresu autoimmunologii lub onkologii, które w ocenie

Spółki, będą interesujące dla firm farmaceutycznych mających silne zapotrzebowanie na nowe

i skuteczne produkty i które, jeśli odniosą sukces, mają potencjał, aby zmienić życie wielu

pacjentów z chorobami o ograniczonym lub nieefektywnym sposobie leczenia. Jeśli któryś

spośród obecnie opracowywanych kandydatów na leki osiągnie etap komercjalizacji lub

zostanie objęty współpracą partnerską, Spółka może wprowadzać do swojego pipeline kolejne

projekty, oparte o te wytypowane już i zwalidowane cele molekularne.

Jednym z takich projektów jest projekt będący przedmiotem nowej umowy o dofinansowanie

zawartej z Agencją Badań Medycznych („ABM”), projekt CT-09, którego celem jest opracowanie

doustnego kandydata na lek typu klej molekularny w terapii raka jelita grubego, a w dalszej

perspektywie, potencjalnie także innych typów nowotworów. Proponowany małocząsteczkowy

lek będzie indukować degradację białka negatywnie regulującego aktywność komórek T

układu immunologicznego, pobudzając te komórki do aktywacji i infiltracji guzów

nowotworowych, skutkując tym samym pożądaną odpowiedzią terapeutyczną.

W związku z dynamicznym postępem prac badawczych i osiągnięciem kolejnych kamieni

milowych w 2023 roku, w szczególności w wiodących projektach CT-01 oraz CT-03, które

przechodzą do fazy klinicznej, Spółka ogłosiła kolejne kroki Strategii na lata 2023-2025, gdzie

przedstawiła również możliwości rozwoju w nowych obszarach badawczych, takich jak

Strona 24 z 87

koniugaty ADC, czy rozszerzenie platformy Optigrade

. Szczegóły zostały przedstawione w pkt.

3.6.3 niniejszego sprawozdania.

Spółka informuje, że poniższe oświadczenia i prognozy oparte są na szacunkach, które mogą

ulec zmianie w zależności od okoliczności, w tym niezależnych od Spółki, w związku z czym nie

powinny one stanowić podstawy do formułowania ostatecznych ocen lub prognoz dotyczących

jakichkolwiek projektów.

3.6.1. Projekty z pipeline Spółki

Poniżej przedstawiono krótki opis celu każdego z projektów oraz poziom ich zaawansowania

na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Rysunek 5: Postęp prac w zakresie odkrywania i rozwoju leków stanowią projekty realizowane przez Emitenta oraz

we współpracy z podmiotami zewnętrznymi

3.6.2. Projekty zaawansowane

3.6.2.1 Projekt CT-01: Odkrycie i opracowanie kandydata na lek

w leczeniu raka wątrobowokomórkowego w celu eliminacji

nowotworowych komórek macierzystych poprzez indukowaną

degradację onkogennego czynnika transkrypcyjnego

Celem projektu CT-01 jest opracowanie, w oparciu o technologię celowanej degradacji białek,

kandydata na lek, który zatrzyma postęp raka wątrobowokomórkowego i przyniesie znaczące

korzyści kliniczne dla pacjentów.

Pierwotny rak wątroby jest szóstym pod względem częstości występowania nowotworem

i czwartą najczęstszą przyczyną zgonów spowodowanych nowotworami na świecie. Większość

(80–90%) nowotworów wątroby to rak wątrobowokomórkowy (HCC, hepatocellular

carcinoma), który powstaje w przebiegu przewlekłej choroby wątroby. Szacuje się, że w 2022 r.

na całym świecie odnotowano ponad 900 000 nowych przypadków HCC, a do 2025 r. liczba ta

ma wzrosnąć do ponad 1 miliona. Do głównych czynników ryzyka HCC zalicza się obecnie

spożywanie alkoholu oraz wirusowe zakaźne zapalenie wątroby typu B lub C, jednak czynniki

te są coraz częściej wyprzedzone przez choroby metaboliczne, np. otyłość, cukrzycę typu 2

i niealkoholowe stłuszczenie wątroby.

Strona 25 z 87

Chociaż chirurgia lub przeszczepy są preferowaną metodą leczenia w celu uzyskania

potencjalnego wyleczenia, tylko 30–45% pacjentów cierpi na chorobę umożliwiającą resekcję

chirurgicznie lub kwalifikuje się do przeszczepienia wątroby (Ding J, Wen Z. Survival

improvement and prognosis for hepatocellular carcinoma: analysis of the SEER database.

BMC Cancer. 2021 Oct 29;21(1):1157. doi: 10.1186/s12885-021-08904-3). Około 50% pacjentów

w chwili rozpoznania ma chorobę miejscowo zaawansowaną lub z przerzutami

(rozprzestrzeniającą się poza wątrobę do innych narządów), która nie kwalifikuje się do leczenia

operacyjnego i kwalifikuje się do leczenia ogólnoustrojowego.

Obecne schematy leczenia zatwierdzone przez amerykańską FDA (Agencja Żywności i Leków,

ang. Food and Drug Administration) obejmują (w pierwszej linii) atezolizumab i bewacyzumab

lub durwalumab i tremelimumab, a następnie sorafenib lub lenwatynib w drugiej linii. Do

terapii trzeciego rzutu zalicza się kabozantynib, regorafenib, ramcirumab, pembrolizumab

i nivolumab. Obecne szacunki rynkowe dotyczące terapii systemowych mieszczą się

w przedziale 2,5–3 miliardów dolarów, ale oczekuje się, że do 2030 r. wzrosną do 10–13 miliardów

dolarów w miarę wzrostu częstości występowania HCC i opracowywania nowych terapii.

Mediana 5-letniego przeżycia pacjentów z chorobą zlokalizowaną (ograniczoną do wątroby),

chorobą regionalną (rozprzestrzeniającą się lokalnie poza wątrobą, np. do węzłów chłonnych)

i chorobą przerzutową (rozprzestrzeniającą się do innych narządów, takich jak płuca i kości)

wynosi odpowiednio 37, 14 i 4%.

Pomimo obecnych i niedawno zatwierdzonych metod leczenia czas przeżycia większości

pacjentów z chorobą regionalną lub przerzutującą jest znikomy, szacując średni czas przeżycia

pacjentów z chorobą przerzutującą na około 20 miesięcy. Istnieje zatem ogromne

zapotrzebowanie na lepsze metody leczenia, zwłaszcza w przypadku zaawansowanego HCC

z przerzutami.

W sierpniu 2022 roku Spółka nominowała kandydata na lek CPT-6281 w projekcie CT-01

i rozpoczęła badania nad wdrożeniem CTA/IND w celu zainicjowania badań klinicznych. Spółka

udoskonaliła proces syntezy na dużą skalę związku CPT-6281 oraz przeprowadziła badania in

vivo i in vitro, które pozwalają na selekcję gatunków zwierząt do badań toksykologicznych.

W I kwartale 2023 roku Spółka przeprowadziła wstępne badania toksykologiczne oraz szereg

badań DMPK (metabolizm i farmakokinetyka leków, ang. Drug Metabolism and

Pharmacokinetics). Równolegle nowe wyniki farmakologiczne uzyskane w dodatkowych

modelach ksenoprzeszczepu pochodzącego od pacjenta (PDX) raka wątrobowokomórkowego

potwierdzają skuteczność terapeutyczną CPT-6281. W czterech modelach uzyskano

zatrzymanie wzrostu o 60%, a w dwóch na około 100%, co jest znakomitym wynikiem pod

względem przewidywanej skuteczności u pacjentów. Ponadto ocena cytotoksyczności CPT-

6281 z wykorzystaniem pierwotnych hepatocytów ludzkich przeprowadzona przez firmy

zewnętrzne oraz zasobami własnymi wykazała, że CPT-6281 nie wpływa na zdrowe komórki

wątroby ludzkiej, co jest również obiecującym wynikiem z punktu widzenia okna

terapeutycznego leku u pacjentów (rys. 6).

Strona 26 z 87

Rysunek 6. Wyniki testu żywotności (CellTiter-Glo, CTG) pierwotnych ludzkich hepatocytów poddanych działaniu

związku CPT-6281 przez 48h.

W drugim kwartale 2023 r. rozpoczęto badanie toksykologiczne w standardzie GLP (ang. Good

Laboratory Practice) na dwóch wybranych gatunkach zwierząt, w ramach którego związek

CPT-6281 podawano przez 4-tygodnie, obserwując stan zdrowia zwierząt i pobierając próbki do

analiz zgodnie z protokołem badania. W ramach badania przeprowadzono analizę

toksykokinetyczną, histopatologiczną, hematologiczną oraz analizę parametrów chemii

klinicznej. Dodatkowo wybrane zwierzęta zostały poddane badaniom czynności układu

sercowo-naczyniowego, oddechowego, i centralnego układu nerwowego. Pakiet badań

toksykologicznych w standardzie GLP stanowi kluczową część dokumentacji niezbędnej do

uzyskania pozwolenia na przeprowadzenie badania klinicznego. Na ich podstawie wyznacza się

bezpieczną dawkę początkową w badaniu klinicznym.

Pod koniec drugiego kwartału 2023 r. rozpoczęto kampanię syntezy substancji czynnej

(związku CPT-6281) w standardzie GMP (ang. Good Manufacturing Practise). Synteza została

zakończona z dużą wydajnością, otrzymano produkt spełniający wymagania techniczne

i jakościowe, który po przygotowaniu odpowiedniej postaci leku zostanie podany pacjentom.

Obecnie kontynuowanie są prace nad rozwojem postaci leku oraz metod badawczych, które

będą wykorzystywane do analizy próbek od pacjentów (badania farmakokinetyczne

i farmakodynamiczne). Zadania te Spółka powierzyła renomowanym podwykonawcom, ściśle

nadzorując ich wykonanie. Równolegle przygotowywane są raporty i dokumentacja niezbędna

do złożenia Wniosku o Badanie Kliniczne. Protokół kliniczny jest gotowy, a Broszura Badacza

przechodzi ostateczne formatowanie. Dokumentacja badanego produktu leczniczego zostanie

przygotowana po zakończeniu i ulepszeniu procesu opracowywania receptury produktu

leczniczego.

Jak poinformowano w raporcie bieżącym 46/2023, Spółka wybrała firmę ICON Clinical Research

Limited jako globalnego partnera w zarządzaniu badaniem klinicznym CT-01, co pozwoli

przyśpieszyć współpracę z ośrodkami klinicznymi. Spółka we współpracy z ICON przygotowuje

pakiet dokumentacji potrzebnej do uzyskania pozwolenia Europejskiej Agencji Leków na

przeprowadzenie badania klinicznego z zastosowaniem degradera CT-01 u pacjentów z rakiem

wątrobowokomórkowym.

Jednocześnie Spółka wspólnie z firmą ICON realizuje intensywny proces wyboru ośrodków

wyspecjalizowanych w prowadzeniu badań klinicznych wczesnych faz we wskazaniach

onkologicznych w renomowanych ośrodkach klinicznych na terenie Niemiec, Hiszpanii i Francji

tj. w krajach, które zostały wybrane do tego projektu ze względu na duży potencjał dostępności

odpowiedniej liczby chorych i ugruntowanym kompleksowym systemem leczenia pacjentów

z rozpoznaniem raka pierwotnego wątroby.

Proponowany projekt badania klinicznego spotkał się z bardzo pozytywnym odbiorem ze

strony ośrodków klinicznych leczących chorych z rakiem wątrobowokomórkowym, ze względu

na innowacyjność proponowanego leczenia eksperymentalnego.

Strona 27 z 87

Poniżej przedstawiony został postęp prac w projekcie CT-01:

Rysunek 7. Status prowadzonych badań umożliwiających dopuszczenie kandydata na lek do badań klinicznych

Badanie CT-01 jest badaniem fazy 1, które będzie oceniać CPT-6281 jako pojedynczy lek

(monoterapia) oraz w skojarzeniu z ewerolimusem, terapię zatwierdzoną

w niektórych wskazaniach do leczenia nowotworów, ale niezatwierdzoną do stosowania

w leczeniu HCC. W badaniach przedklinicznych (na komórkach i zwierzętach) połączenie CPT-

6281 z ewerolimusem wykazało zwiększone zabijanie komórek nowotworowych HCC

w porównaniu z samym CPT-6281 lub ewerolimusem.

W badaniu klinicznym zostanie poddana ocenie optymalna dawka CPT-6281 zarówno

w monoterapii, jak i w skojarzeniu z ewerolimusem. Podstawowym wyznacznikiem optymalnej

dawki będzie bezpieczeństwo lub skutki uboczne obserwowane przy różnych dawkach CPT-

6281 w monoterapii lub w skojarzeniu z ewerolimusem. Ponadto, w badaniu zostanie oceniony

wpływ CPT-6281 i CPT-6281 + ewerolimus na guz. Zostanie to ocenione za pomocą zdjęć

rentgenowskich (tomografii komputerowej) oraz badań krwi.

Ocenionych zostanie kilka różnych, rosnących dawek CPT-6281 w monoterapii i w skojarzeniu

z ewerolimusem. Dla każdej dawki zrekrutowana będzie minimalna liczba pacjentów,

zazwyczaj będzie to około 3-6 pacjentów na każdą dawkę.

Ponieważ leczenie skojarzone (podawanie więcej niż jednego leku) jest standardową praktyką

u wielu pacjentów z HCC z przerzutami, oczekuje się, że CPT-6281 + ewerolimus będzie

skuteczniejszy w zmniejszaniu szerszego zakresu nowotworów HCC niż sam CPT-6281. Po

zakończeniu badania fazy 1 dalszy rozwój kliniczny będzie polegał na porównaniu CPT-6281 lub

CPT-6281 + ewerolimus z zatwierdzonym standardem leczenia u pacjentów

z zaawansowanym/przerzutowym HCC, którzy otrzymali wcześniej co najmniej 1 leczenie

systemowe. Badanie to przede wszystkim oceni, czy CPT-6281 (samodzielnie lub w kombinacji)

zapewnia większe korzyści polegające na zmniejszeniu guza w porównaniu z leczeniem

standardowym.

Degradacja GSPT1 jest niezwykle obiecującą strategią leczenia dzięki wysokiemu potencjałowi

cytotoksycznemu wobec komórek nowotworowych. Jednak to samo działanie budzi obawy

dotyczące bezpieczeństwa ze względu na potencjalne skutki uboczne. Z tego powodu firma

Captor celowo wybrała jako kandydata na lek związek CPT-6281, który podawany jest w postaci

nieaktywnego proleku. Związek ten przyjmowany doustnie umożliwia wchłanianie

nieaktywnego związku w jelitach i jego transport do wątroby poprzez żyłę wrotną wątrobową,

Strona 28 z 87

transportującą krew z jelit bezpośrednio do wątroby. Tam nieaktywna postać przedostaje się do

komórek raka wątroby, gdzie ulega wewnątrzkomórkowej przemianie do aktywnego

degradera GSPT1 o wysokim potencjale do zabijania komórek nowotworowych. W tej konwersji

pośredniczy specyficzny enzym, którego poziom jest istotnie podwyższony w przypadku raka

wątrobowokomórkowego. Co więcej jego zwiększony poziom odnotowywany jest również

w przypadku raka płuc.

Co najważniejsze w badaniach laboratoryjnych aktywny lek nie wykazał toksyczności wobec

zdrowych komórek wątroby, czyli hepatocytów, w dawkach dużo wyższych niż planowane do

stosowania u pacjentów. Warto również wspomnieć, że substancja czynna bardzo słabo

przenika przez nienaruszone błony komórkowe, zatem jeśli umierające komórki nowotworowe

uwolnią substancję czynną, nie może ona łatwo przedostać się do zdrowych komórek,

a zwłaszcza do krążenia ogólnoustrojowego, gdzie mogłaby potencjalnie spowodować

działania niepożądane. Dlatego wierzymy, że takie podejście oparte na prolekach silnie

odróżnia nasz związek od innych substancji degradujących GSPT1. Podsumowując:

 CPT-6281 to podawany doustnie prolek, który przechodzi bezpośrednio do wątroby

i jest aktywowany w komórkach raka wątroby,

 Substancja czynna selektywnie zabija komórki nowotworowe, w których została

aktywowana,

 Substancja czynna uwalniana przez martwe komórki nowotworowe ma duże trudności

z przedostaniem się do innych komórek i dlatego może zapewnić zwiększone okno

terapeutyczne,

 CPT-6281 podawany w formie dożylnej, a nie doustnej, powinien także wykazywać

potencjał w leczeniu raka płuc ze względu na obecność tego samego enzymu

aktywującego w tych nowotworach.

Kolejnym krokiem w projekcie CT-01 jest złożenie wniosku CTA (ang. Clinical Trial Application),

które jest planowane na pierwszą połowę 2024 r.

3.6.2.2 Projekt CT-03: Indukcja apoptozy przy użyciu

niskocząsteczkowych związków chemicznych jako interwencja

terapeutyczna w wielu ciężkich nowotworach

Celem projektu CT-03 jest rozwój bifunkcjonalnego degradera białka MCL-1, który nie wywołuje

toksyczności, w tym kardiotoksyczności odnotowywanej w badaniach dla kilku inhibitorów

MCL-1 na wczesnych etapach rozwoju (inhibitory mają inny sposób działania niż degradery).

MCL-1 stanowi główny sygnał przeżyciowy dla wielu nowotworów, odpowiada także za

mechanizm oporności na leczenie np. inhibitorami BCL-2. Degradacja MCL-1 jest atrakcyjną

strategią leczenia wielu typów nowotworów, takich jak ostra białaczka szpikowa (AML), która

jest najczęściej występującym rodzajem białaczki u dorosłych dotykając około 4,2 na 100 000

osób (dane z 2023 r.), nowotwory hematologiczne, drobnokomórkowy rak płuca (SCLC),

niedrobnokomórkowy rak płuca (NSCLC) oraz potrójnie ujemny rak piersi (TNBC) – a więc

nowotworów o niezaspokojonych potrzebach medycznych, ze względu na ograniczone

możliwości skutecznego leczenia. Kandydat na lek rozwijany w ramach projektu CT-03 można

uznać za „pierwszy w swojej klasie” (first-in-class), ponieważ, zgodnie z wiedzą Spółki, jest to

jedyny degrader MCL-1 opracowywany aktualnie przez firmę farmaceutyczną.

W pierwszym kwartale 2022 r. Spółka ogłosiła wyniki eksperymentu dowodzącego słuszności

hipotezy terapeutycznej w modelu zwierzęcym (ang. in vivo proof of concept), obejmującego

monitorowanie objętości guzów po podaniu kilku dawek związków, przeprowadzonego przez

niezależną organizację badawczą pracującą na zlecenie Spółki. Wyniki te pokazują, że

Strona 29 z 87

podawanie raz dziennie degraderów MCL-1 skutkuje regresją (zmniejszeniem) guzów w mysim

modelu MV-4-11 ostrej białaczki szpikowej.

W 2023 r. w ramach projektu poczyniono znaczne postępy. Aktywność degraderów MCL-1

opracowanych przez Spółkę została zmierzona w trzydziestu niezależnych próbkach

leukocytów pochodzących od pacjentów ze stwierdzoną ostrą białaczką szpikową (modele

białaczki ex vivo), za pomocą testu żywotności. Potencjał analizowanych związków wyznaczony

przy użyciu takiego modelu badawczego charakteryzuje się maksymalną wartością

predykcyjną i jest o wiele bardziej informatywny niż wyniki uzyskane z nowotworowych linii

komórkowych. Na rysunku nr 8 przedstawiono aktywność degradera MCL-1 w porównaniu do

inhibitora MCL-1, MIK665 (Novartis/Servier), który znajduje się w I fazie badań klinicznych,

wyrażoną wartościami pIC50 (wyższe wartości oznaczają silniejszą aktywność cytotoksyczną).

Dane te wskazują na silniejszy potencjał degradera MCL-1 w porównaniu do inhibitora.

Dodatkowo, żaden z modeli białaczki ex vivo nie był oporny na działanie degradera, podczas

gdy dla inhibitora zidentyfikowano trzy modele (10%) o relatywnie wysokiej oporności.

Po uzyskaniu obiecujących wyników badań nad skutecznością działania degraderów MCL-1

w mysim modelu MV-4-11 ostrej białaczki szpikowej, związki zostały poddane dalszym

badaniom farmakologicznym. Jednym z nich była ocena skuteczności kombinacji degradera

MCL-1 i inhibitora białka BCL-2 – Venclexta (Venetoclax), leku wykorzystywanego w terapii

białaczki, w modelu MV-4-11. Rezultaty badań wskazują na wystąpienie co najmniej

addytywnego efektu zastosowanej kombinacji, która doprowadziła nie tylko do inhibicji, lecz

nawet do regresji wzrostu guza nowotworowego już przy dawkach 25 mpk degradera MCL-1

i 7,5 mpk inhibitora BCL-2.

Rysunek 8

: Badanie zdolności opracowanego związku

wiodącego do hamowania wzrostu guzów. Myszom

wstrzyknięto ludzkie komórki pochodzące z

ostrej białaczki

szpikowej, aby wywołać powstawanie guza. Po osiągnięciu

przez guzy odpowiednich rozmiarów, rozpoczęto podawani

związku raz dziennie i mierzono objętość guzów.

Rysunek 9

: Badanie aktywności degraderów

MCL-1 w porównaniu do inhibitora MCL-

MIK665, w trzydziestu modelach ex vivo

ostrej

białaczki szpikowej (leukocyty pobrane od

pacjentów). Komórki inkubowano ze związkami

przez 48 godzin, po czym określono ich

żywotność przy użyciu testu płytkowego.

Strona 30 z 87

Rysynek 10. Regresja guza obserwowana w modelu mysim, gdzie zwierzętom z ksenoprzeszczepami MV4-11

podawano kombinację 25 mpk (mg/kg) CPT-2036 (degrader MCL-1) i 7,5 mpk Venetoclax (inhibitor BCL-2). CPT-2036

podawano 8 razy, co 3 dni (Q3D) dożylnie, a Venetoklax podawano codziennie (QD) doustnie.

Na podstawie tych badań prowadzone są wewnętrzne analizy, które pomogą jednoznacznie

wybrać najlepszego kandydata do rozwoju przedklinicznego przed rozpoczęciem badań

umożliwiających IND. Spółka zakończyła również proces syntezy wysokoskalowej, który

prowadzony był przez doświadczonego podwykonawcę.

W pierwszym kwartale roku 2023 przeprowadzono ocenę bezpieczeństwa zastosowania kilku

dawek kandydata klinicznego zarówno u gryzonia jaki i innych gatunków, co umożliwiło

określenie maksymalnie tolerowanej dawki tzw. MTD (ang. Maximum Tolerated Dose).

Ponadto, w celu uzupełnienia pakietu danych toksykologicznych dla związku wiodącego

przeprowadzono badania zależności dawka-odpowiedź pod kątem hamowania enzymów poza

docelowym. Enzymy te zidentyfikowano jako „trafienia” w teście panelu bezpieczeństwa przy

użyciu 44 różnych białek. Uzyskane dane wskazują na znikome ryzyko hamowania tych białek

in vivo przy dawkach terapeutycznych związku wiodącego.

Badania kliniczne z inhibitorami MCL-1, które nie są degraderami, prowadzone przez firmy

farmaceutyczne, znajdują się na różnych etapach badań fazy I/II. W badaniach tych

w niektórych przypadkach stwierdzono korelację pomiędzy stosowaniem inhibitorów

a działaniami niepożądanymi na czynność mięśnia sercowego. Opracowana przez Spółkę

technologia degradacji MCL-1 ma zupełnie inny sposób działania, a także inny profil

farmakokinetyczny i farmakodynamiczny w porównaniu z inhibitorami stosowanymi w tych

badaniach klinicznych, a Spółka wierzy, że ten inny sposób działania oznacza, że substancje

degradujące MCL-1 nie będą wiązać się z ryzykiem kardiotoksyczności obserwowanym

w przypadku inhibitorów.

Na poparcie tej hipotezy kandydaci na leki degradujące Captor zostali przetestowani w testach

in vitro, a w ostatnim okresie sprawozdawczym pakiet danych został uzupełniony o dodatkowe

informacje dotyczące kardiotoksyczności, zebrane podczas badań toksykologicznych na

zwierzętach innych niż gryzonie. Na podstawie wstępnych danych farmakologicznych,

patologicznych i biomarkerów dotyczących bezpieczeństwa stwierdzono, że kandydat na lek

nie wpływa na ciśnienie krwi ani częstość akcji serca oraz nie powoduje wzrostu poziomów

troponin I i T (czułych wskaźników kardiotoksyczności) we krwi testowanych zwierząt. Ponadto,

nie stwierdzono zmian histopatologicznych w sercu związanych z zastosowanym leczeniem.

W momencie publikacji niniejszego raportu wyniki są bardzo obiecujące, a badania

przedkliniczne z udziałem kandydatów na leki Spółki nie wykazały żadnych oznak

Strona 31 z 87

kardiotoksyczności, co jest zgodne z ich odmiennym sposobem działania w porównaniu

z inhibitorami.

W 2023 roku zwiększono także intensywność prac nad optymalizacją receptury klinicznej oraz

rozpoczęto wybór potencjalnych wykonawców CDMO (Contract Development &

Manufacturing Organisation) specjalizujących się w wytwarzaniu produktów leczniczych do

badań klinicznych. Po wstępnych rozmowach do drugiego etapu negocjacji wybrano dwie

firmy.

W trzecim i czwartym kwartale 2023 r. przeprowadzono badania farmakokinetyczne

i farmakodynamiczne na małpach z użyciem dwóch różnych, ale blisko spokrewnionych

wiodących leków kandydujących. Wyniki potwierdzają silną degradację MCL-1 w leukocytach

małp, którym podano dawkę już przy dawce 1 mpk. Co więcej, markery kardiotoksyczności

(poziomy troponin I i T) nie były podwyższone w żadnej z badanych dawek obu związków

wiodących, podczas gdy kontrola pozytywna, o której wiadomo, że powoduje

kardiotoksyczność, wykazała zgodnie z oczekiwaniami znaczny wzrost stężenia troponiny I i T

w osoczu. Dane potwierdzają silne działanie farmakologiczne w połączeniu z dobrym

przedklinicznym profilem bezpieczeństwa degraderów MCL-1.

Obydwa wiodące leki kandydujące są skuteczne i mają potencjał aby przejść do badań

klinicznych, dlatego w celu dokonania ostatecznej selekcji pomiędzy nimi trwają dodatkowe

badania, w szczególności zaplanowano badania toksykologiczne nowszego kandydata na

dwóch gatunkach zwierząt, zgodnie ze standardem innym niż GLP. Badania te rozpoczęły się

w marcu 2024 r. i zapewnią istotne wsparcie w wyborze ostatecznego kandydata na lek

kliniczny.

W związku z identyfikacją dodatkowego nowego kandydata o bardzo dużej aktywności, w II

kwartale 2024 roku odbędzie się wybór kandydata klinicznego, który zapewni wybór

najlepszego możliwego leku do rozwoju klinicznego. Kolejnym krokiem będzie przygotowanie

pakietu niezbędnego do złożenia CTA, którego to złożenie jest planowane na koniec pierwszego

lub początek drugiego półrocza 2025 r. W IV kwartale 2023 roku prowadzono dodatkowe prace

rozwojowe nad formułą kliniczną. Optymalizacja postaci produktu leczniczego na wczesnym

etapie pozwala uniknąć opóźnień w jego wytwarzaniu.

3.6.2.3 Projekt CT-02: Przygotowanie i rozwój nietoksycznych ligandów

ligaz i ich zastosowanie w leczeniu chorób

autoimmunologicznych i neurodegeneracyjnych

Najważniejszym obszarem terapeutycznym w projekcie CT-02 są choroby

autoimmunologiczne, takie jak nieswoiste zapalenie jelit, dna moczanowa, toczniowe zapalenie

nerek oraz choroby dermatologiczne, a także inne jednostki chorobowe, w przypadku których

Spółka widzi szansę zaspokojenia ważnych potrzeb pacjentów oraz duży potencjał rynkowy.

Ponadto, degradery CT-02 wykazują również wysoki potencjał do zastosowania

w terapii chorób ośrodkowego układu nerwowego, w przebiegu których występuje

neurozapalenie, jak Choroba Parkinsona, Stwardnienie Rozsianego czy Stwardnienie Boczne

Zanikowe. W związku z tworzeniem cząsteczek przenikających barierę krew-mózg

i niepenetrujących mózgu, Spółka stworzyła w ramach CT-02 dwa odrębne projekty lekowe: CT-

02S do stosowania ze wskazaniami w układowych chorobach autoimmunologicznych oraz CT-

02B do stosowania w chorobach ośrodkowego układu nerwowego (OUN), takich jak stany

zapalne układu nerwowego, kluczowy element chorób neurodegeneracyjnych.

W pierwszym kwartale 2023 r. Spółka ujawniła białko NEK7 jako cel molekularny projektu CT-

02. Selektywna degradacja białka NEK7 w projekcie CT-02 ma istotną wartość w leczeniu wielu

Strona 32 z 87

chorób autoimmunologicznych, dzięki

zapewnieniu równowagi pomiędzy realizacją

roli terapeutycznej, a zachowaniem funkcji

odpornościowej szlaku zależnego od IL-1β.

Białko NEK7 bierze udział w modulacji

aktywności kompleksu inﬂamasomu,

odgrywającego kluczową rolę w indukcji

odpowiedzi zapalnej. Aktywacja kompleksu

inﬂamasomu nie jest w pełni zależna od

aktywności kinazowej białka NEK7 - kluczową

rolę odgrywa jego funkcja strukturalna

(scaffoldingowa). Dlatego też, klasyczne

hamowanie funkcji enzymatycznej NEK7, nie

zapewni korzyści terapeutycznych

w przeciwieństwie do jego degradacji.

W 2023 roku zidentyﬁkowano dwie pochodne

związku CPT-764 (CPT-9344) - CPT-513 oraz

CPT-101 - o wyższej lub porównywalnej

aktywności biologicznej. W analizie Western

blot przeprowadzonej na ludzkich

jednojądrzastych komórkach krwi obwodowej

wykazano, że związki cechują się wysokim

stopniem selektywności przy równoczesnej

efektywnej degradacji NEK7. Wykazano ponadto degradację białka NEK7 w małpich

i mysich jednojądrzastych komórkach krwi obwodowej przy braku wpływu związków na

żywotność komórek. W testach przeprowadzonych na ludzkich makrofagach potwierdzono

zależność degradacji białka NEK7 od cereblonu i proteasomu. Co więcej, udowodniono, że

degradacja białka NEK7 prowadzi do blokowania aktywacji inﬂamasomu NLRP3 i w

konsekwencji do dawkozależnej inhibicji uwalniania cytokin prozapalnych. Wykazano, że

związki są w stanie efektywnie hamować aktywację makrofagów indukowanych różnymi

czynnikami, takimi jak nigerycyna, ATP czy kryształy MSU. W minionym roku zidentyﬁkowano

także aktywne izomery dla będących racematami związków CPT-513 oraz CPT-101 – odpowiednio

CPT-635 oraz CPT-732. W teście biologicznym wykazano, że związki te są około 4 razy bardziej

aktywne od racematów. Trwa dalsza charakterystyka aktywności biologicznej związków CPT-

635 i CPT-732.

Wykazano ponadto, że związek CPT-101 cechuje się lepszymi właściwościami przekraczania

bariery krew-mózg w porównaniu do CPT-764 oraz CPT-513, co wskazuje na istotny potencjał

możliwości jego dalszego rozwoju w leczeniu schorzeń ośrodkowego układu nerwowego.

W badaniu in vitro proﬁlu farmakologii bezpieczeństwa CEREP44 nie odnotowano istotnego

wpływu związków CPT-764, CPT-513 oraz CPT-101 na inhibicję testowanych celów molekularnych

m.in. receptorów GPCR, transporterów, czy kanałów jonowych.

W 2023 roku przeprowadzono także badania in vivo w modelu myszy z humanizowanym

białkiem CRBN. W badaniu tolerowalności nie wykazano efektów ostrej toksyczności dla

związku CPT-764 po jednokrotnym podaniu drogą doustną. W badaniu efektywności

terapeutycznej związków CPT-764 oraz CPT-513 w mysim modelu zapalenia otrzewnej

indukowanego za pomocą kryształów MSU wykazano skuteczność związków do hamowania

stanu zapalnego mierzonego poziomem IL-1 beta. W kolejnych tygodniach planowana jest

kontynuacja badań in vivo na szczepie myszy typu dzikiego C57BL/6, której celem będzie

zbadanie tolerowalności związku CPT-513 w schemacie podania jednokrotnego lub podań

wielokrotnych oraz określenie poziomu degradacji NEK7 w zależności od dawki. Zaplanowane

Rysunek 11: Wyniki analizy Western blot poziomu

poszczególnych białek w ludzkich jednojądrzastych

komórkach krwi obwodowej. Związek CPT-513

wykazuje największy potencjał do degradacji NEK7.

Związek CPT-101 posiada najlepszy stopień

selektywności.

Strona 33 z 87

jest także przeprowadzenie badań in vivo aktywności terapeutycznej związków CPT-513 oraz

CPT-101 w mysich modelach chorób przewlekłych.

Rysunek 12: Wyniki pomiaru markerów stanu zapalnego (IL-1β) metodą ELISA w osoczu i płynie otrzewnowym

pobranym od myszy, w których indukowano stan zapalny otrzewnej za pomocą kryształów moczanu sodu (MSU).

Liczba myszy na grupę: n=7. Związki CPT-764 oraz CPT-513 prowadzą do obniżenia poziomu markerów stanu

zapalnego w osoczu oraz płynie otrzewnowym.

Rysunek 13: Wyniki analizy Western blot poziomu białka NEK7 w jednojądrzastych mononuklearnych komórkach

krwi obwodowej izolowanych od małp w kolejnych punktach czasowych po jednokrotnym podaniu testowanych

związków. Liczba zwierząt na grupę: n=3. Oba związki prowadzą do silnej i szybkiej degradacji białka NEK7 po

jednokrotnym podaniu drogą doustną.

Rysunek 14: Wyniki pomiaru stężenia badanych związków w małpim osoczu metodą LCMS. Pomiar został dokonany

w kolejnych punktach czasowych po jednokrotnym podaniu związku drogą dożylną (IV) w dawce 0.3 mg/kg oraz

drogą doustną (PO) w dawkach 1 mg/kg lub 3 mg/kg. Liczba zwierząt na grupę: n=3. Oba związki posiadają korzystny

proﬁl farmakokinetyczny. Związek CPT-101 uzyskuje istotnie wyższe stężenie w osoczu w krótkim czasie po podaniu,

podczas gdy związek CPT-513 charakteryzuje się dłuższym okresem półtrwania i utrzymywaniem w osoczu. Na

wykresach zaznaczono DC50 tj. stężenie prowadzące do degradacji 50% białka NEK7 wyznaczone na podstawie

wyników uzyskanych w eksperymencie ex vivo przeprowadzonym na małpich PBMCs.

Stężenie [ng/ml]

Strona 34 z 87

Zlecono również przeprowadzenie badania in vivo na małpach gatunku Macaca fascicularis,

którego celem była ocena właściwości farmakokinetycznych związków CPT-513 oraz CPT-101

w naczelnych oraz ocena potencjału degradacji in vivo białka NEK7 w małpich jednojądrzastych

komórkach krwi obwodowej. Co ważne analiza densytometryczna poziomów NEK7 (Rysunek

12) wskazuje, że oba związki zapewniają prawie całkowitą degradację po 24 godzinach. To

przedłużone działanie farmakodynamiczne oznacza, że kandydaci na leki mogą być podawani

pacjentom raz dziennie.

Przewidywane główne kamienie milowe dla projektu CT-02 są następujące:



uzyskanie wyników dotyczących skuteczności leku w modelu zwierzęcym (ang. in vivo

proof-of-concept) w 2024 r.



wytypowanie przynajmniej jednego kandydata na lek, z potencjalnym zastosowaniem

w chorobach autoimmunologicznych;



udzielenie licencji na cały projekt lub odrębnych licencji na dwa różne związki,

w różnych obszarach terapeutycznych, w zależności od dostępności związków

w ośrodkowym układzie nerwowym. Trwają rozmowy z potencjalnymi partnerami.

Jednocześnie Spółka zakłada, że po udostępnieniu wyników ww. badań in vivo Spółka nie

będzie ponosić żadnych dalszych znaczących wydatków w związku z tym projektem, w tym

w toku rozmów dotyczących jego komercjalizacji.

3.6.2.4 Projekt CT-05: Zastosowanie technologii celowanej degradacji

białek w terapii łuszczycy i reumatoidalnego zapalenia stawów

Celem projektu CT-05 jest uzyskanie degradera prozapalnej kinazy, której rola w mechanizmie

rozwoju chorób autoimmunologicznych (takich jak łuszczyca czy reumatoidalne zapalenie

stawów) jest szeroko udokumentowana. Otrzymany kandydat na lek będzie się

charakteryzował nowym mechanizmem działania oraz biodostępnością w podaniu doustnym.

W projekcie CT-05 związki małocząsteczkowe indukujące selektywną degradację PKC mogą

być wykorzystane zarówno w terapii szeregu chorób autoimmunologicznych, jak

i onkologicznych. Degradacja kinazy PKC stanowi wysoką wartość terapeutyczną,

a dotychczasowe podejście oparte o klasyczne inhibitory cechowało się dobrą efektywnością

u pacjentów oraz licznymi skutkami ubocznymi wynikającymi z hamowania innych izoform

białka PKC, a także innych, niezidentyfikowanych celów molekularnych. Zastosowanie

technologii TPD, a szczególnie użycie degraderów bifunkcjonalnych, umożliwiło opracowanie

cząsteczek o najwyższej selektywności w klasie.

Wyniki badań Spółki, w ramach Projektu CT-05, wykazują pożądaną aktywność w postaci:

 Efektywnej degradacji i pożądanego profilu selektywności pierwszego w klasie celu

molekularnego PKCӨ w komórkach układu odpornościowego in vitro;

 Pożądanego efektu na komórki immunologiczne ex vivo, przy jednoczesnym braku

niepożądanego wpływu na komórki nieimmunologiczne w przeciwieństwie do mniej

selektywnych inhibitorów;

 Najlepsza w klasie selektywność wyróżnia związki Spółki spośród inhibitorów, które nie

odniosły sukcesu w badaniach klinicznych ze względu na efekty uboczne.

Białko PKCӨ jest uznanym modulatorem ścieżek sygnałowych prowadzących do wydzielania

IL-17- zwalidowanego klinicznie celu w chorobach autoimmunologicznych takich jak np.

łuszczyca.

W dniu 13 listopada 2023 r. Spółka podjęła decyzję o zakończeniu projektu CT-05 w ramach

dofinansowania z NCBiR i wystąpieniu o płatność końcową do NCBiR (raport bieżący 55/2023

Strona 35 z 87

z dnia 13 listopada 2023 r.) oraz o kontynuacji prac nad projektem w ograniczonym zakresie

własnymi zasobami, przy czym Spółka ocenia, że nakłady na dalszą realizację projektu nie będą

znaczące.

Końcem 2023 r. Spółka otrzymała wyniki badania in vivo w modelu ostrej odpowiedzi

immunologicznej (uwalnianie cytokin stymulowane anty-CD3 u myszy). Wykazaliśmy całkowitą

degradację celu molekularnego, PKCӨ, w mysich splenocytach przy dawce degradera 25

mg/kg.

Rysunek 15: Degradacja PKCѲ w splenocytach myszy traktowanych degraderem ABU-038. Myszy każdej z grup

zostały potraktowane związkiem testowym (podanie IP) na godzinę przed zastymulowaniem zwierząt przeciwciałem

anty-CD3 (podanie IV). Pięć godzin później eksperyment został zakończony z pobraniem śledzion myszy. Degradacja

białka celowanego została oceniona przy pomocy techniki Western Blot (WB) z użyciem specyficznego przeciwciała

monoklonalnego (A). Analiza densytometrycza otrzymanego sygnału została przeprowadzona przy pomocy

programu ImageJ (B). ABU-038 – PKCѲ degrader; * - mysz nr 4 – problem techniczny podczas podawania związku,

dane wyłączone z dalszej analizy

Spółka oczekuje, że powyższe wyniki będą impulsem do podjęcia rozmów o partnerstwie lub

licencjonowaniu tego projektu.

3.6.3. Pozostałe projekty

Projekt realizowany we współpracy z firmą Ono Pharmaceutical Co. Ltd przebiega zgodnie

z zapisami umowy z dnia 14 listopada 2022 r. Przedmiotem umowy jest współpraca w zakresie

rozwoju małocząsteczkowych związków zdolnych do degradacji wybranego celu

molekularnego mającego zastosowanie przede wszystkim w zakresie chorób

neurodegeneracyjnych, na które obecnie nie ma skutecznej terapii. Postanowienia umowy

obejmują wszelkie wskazania chorobowe u ludzi objęte powyższym celem molekularnym oraz

nieograniczony zakres terytorialny współpracy.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, prowadzone prace badawczo-rozwojowe

realizowane są zgodnie z harmonogramem. W styczniu, kwietniu, lipcu oraz październiku 2023

odbyły się główne spotkania, na których zostały przeanalizowane dotychczasowe wyniki oraz

zaplanowano badania na kolejne miesiące. W lipcu 2023 r. czołowi przedstawiciele Ono

Pharmaceutical złożyli wizytę w Captor Therapeutics, w celu omówienia bieżącej współpracy

oraz poznania możliwości Spółki. W listopadzie 2023 przedstawiciele Captor Therapeutics złożyli

re-wizytę w siedzibie Ono Pharmaceutical w Osace. Na spotkaniu omówiono strategię badań

w kolejnych fazach projektu. Obie strony są zadowolone z przebiegu projektu. Captor otrzymuje

zwrot kosztów za wykonane zadania badawczo-rozwojowe.

Spółka rozpoczęła nowy projekt badawczy, dofinansowany przez Agencję Badań

Medycznych, dotyczący opracowania terapii antynowotworowej do leczenia pacjentów

z nowotworem jelita grubego oraz innych typów nowotworów. Celem molekularnym projektu

Strona 36 z 87

jest niewymienione z nazwy białko o charakterze słabo ustrukturyzowanym i o zwalidowanej

roli w niektórych opornych nowotworach układu krwionośnego i w immunoonkologii. Białko

to, ze względu na swoją przestrzenną organizację jest uznawane za trudno-dostępne dla

klasycznych metod interwencji farmakologicznej. Praca z tak złożonymi celami molekularnymi

dla leków dobrze wpasowuje się w założenia TPD, niemniej jednak w naszej platformie

Optigrade

wprowadzono znaczące innowacje, aby sprostać temu istotnemu celowi.

Za pomocą testu biofizycznego, oceniającego możliwość zajścia interakcji (mediowanej

związkiem aktywnym) pomiędzy ligazą E3 a białkiem badanym, wyznaczono wstępny profil

selektywności głównych przedstawicieli wytypowanych serii wobec najbardziej możliwych off-

targetów. Jednocześnie zaprojektowano i rozpoczęto oczyszczanie dodatkowych konstruktów

białka badanego oraz off-targetowego na potrzeby cyklicznie przeprowadzanego testu

zbliżeniowego oraz krystalografii. Konstrukty te różnią się od białek wykorzystywanych do tej

pory zwiększoną powierzchnią oddziaływania z ligazą E3, co ma bezpośrednie przełożenie na

poprawę jakości otrzymywanych wyników. Zmiana ta umożliwia też identyfikację dodatkowych

oddziaływań w ramach kompleksu trójskładnikowego, co zwiększa szansę na identyfikację

dodatkowych chemotypów.

Analiza proteomiczna układu komórkowego wykorzystywanego w testach degradacji

z użyciem związków referencyjnych potwierdziła czułość tego układu oraz użyteczność metody

w kaskadzie skriningowej. W wysokoprzepustowym, komórkowym teście degradacyjnym

zbadano efekt grupy związków referencyjnych o różnorodnym, potwierdzonym w literaturze,

wpływie na białko docelowe. Wyniki skorelowano z danymi z badań biofizycznych, co pozwoliło

zrewidować wstępny model SAR i ukierunkować syntezę ulepszonych analogów w celu

maksymalizacji ich potencjału farmakologicznego.

Rozpoczęto również prace nad genetyczną modyfikacją linii nowotworowej wywodzącej się

z limfocytów T, w celu uzyskania panelu linii z kilkoma najważniejszymi, potencjalnymi off-

targetami rozwijanych cząsteczek, co umożliwi szybki i wydajny monitoring selektywności

kolejnych analogów. Metoda immunoenzymatyczna oraz cytometria przepływowa zostaną

użyte do określenia zmian w produkcji cytokin o charakterze immunostymulującym, oraz do

oceny stopnia proliferacji i aktywacji limfocytów T, których zadaniem w organizmie jest walka

z nowotworem.

Projekt P3 ma na celu stworzenie platformy technologicznej identyfikującej nowe ligandy ligaz

E3 oraz dostarczenie dowodu koncepcji dla degraderów dwuspecyficznych bazujących na

opracowanych ligandach.

W pierwszym kwartale 2023 Spółka kontynuowała działania mające na celu poprawę

powinowactwa oraz parametrów fizykochemicznych ligandów dla czterech wybranych ligaz

E3. Otrzymane wyniki zostały zaprezentowane na konferencji “3rd Ligase Targeting Summit”,

która odbyła się w Bostonie w dniach 11-13.04.2023 r. Wydarzenie to wyraźnie podkreśliło

korzyści płynące z zastosowania ligaz E3 innych niż CRBN i VHL w celowanej degradacji białek

oraz rosnące zainteresowanie środowiska biofarmaceutycznego tą dziedziną.

W kolejnych kwartałach Spółka z sukcesem zakończyła dwa etapy projektu związanego

z ligazami E3, który był współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. Między

innymi osiągnięto kamień milowy Etapu 5, którego celem było wyprodukowanie kilkudziesięciu

degraderów dwuspecyficznych oraz wytypowanie białka modelowego do degradacji. W tym

celu Spółka opracowała kompletny panel testów biofizycznych i biologicznych pozwalających

na ocenę powinowactwa związków, badanie kinetyki kompleksów trójskładnikowych,

testowanie przepuszczalności i oddziaływania w komórkach oraz monitorowanie degradacji.

Podjęte działania pozwoliły na uzyskanie dowodu koncepcji dla ligazy KLHDC2 na przykładzie

degradacji wielodomenowego białka modelowego BRD4 oraz dwóch kinaz. Wyprodukowane

degradery bazujące na ligandzie KLHDC2 charakteryzują się nisko-nanomolowym

Strona 37 z 87

powinowactwem oraz są zróżnicowane pod kątem wektora wyjścia, długości i budowy linkera

oraz grup funkcyjnych poprawiających przenikanie przez błony komórkowe. W Etapie 6

przeprowadzono testy degradacyjnie przy pomocy metod Western Blot, HiBiT oraz proteomiki

ze zoptymalizowanymi degraderami bazującymi na ligandzie KLHDC2. Związki testowano w

trzech liniach komórkowych: HEK293 - ludzkich embrionalnych komórkach nerek jako linii

referencyjnej, SK-BR-3 - ludzkich komórkach raka piersi oraz PC-3 - ludzkich komórkach raka

prostaty. Co ważne, we wszystkich testowanych liniach odnotowano spadek białka BRD4

indukowany podaniem opracowanych związków. Następnie, w celu poznania kinetyki

degraderów, degradacja białka modelowego była oceniana w pięciu punktach czasowych (3, 6,

9, 12 i 24 h). Czas w którym 50% białka BRD4 uległo degradacji został wyznaczony na t

~1,5-2

godzin. Ponadto w linii komórkowej HEK293 dla najlepszych degraderów wyznaczono

parametry DC

(4h)~100 nM oraz D

max

~70%., natomiast w liniach nowotworowych SK-BR-3 i PC-

3 zaobserwowano jeszcze wyższą aktywność związków z DC

(4h)~30 nM oraz D

max

(4h)~85%.

Ponadto, określono mechanizm działania opracowanych degraderów poprzez testy z ligandem

KLHDC2 (Rysunek 16 A) oraz inhibitorami proteasomu (Rysunek 16 B) i nedylacji (Rysunek 16 C).

Zaobserwowano prawie całkowite zahamowanie degradacji BRD4 i tym samym potwierdzono,

że degradacja indukowana związkami jest zależna od kompleksu ligazy E3 Cul2

KLHDC2

oraz

zachodzi przez proteasom.

Rysunek 16. Mechanizm działania opracowanych degraderów bazujących na ligandzie ligazy KLHDC2 w komórkach

raka prostaty PC-3. Degrader 1 i degrader 2 różnią się wektorem wyjścia i linkerem. Czas traktowania 5 godzin.

Równolegle przygotowano bibliotekę bloków budulcowych degraderów dwuspecyficznych.

Spółka z sukcesem uzyskała 21 uniwersalnych bloków budulcowych w skali 5 g i o minimalnej

czystości 95%, które w przyszłości posłużą do przygotowania degraderów. Biblioteka pozwoli na

zwiększenie efektywności produkcji związków, a co za tym idzie skrócenie czasu od syntezy do

testów biologicznych. Równie istotnym osiągnięciem w roku 2023 było otrzymanie

rekombinowanych białek kolejnych dwóch ligaz E3, których wykorzystanie w celowanej

degradacji białek nie zostało jeszcze opisane w literaturze naukowej. Pozwoliło to na

przeprowadzenie pierwszych testów biofizycznych z ligazami, w wyniku których

zidentyfikowano aktywne chemotypy dla każdej z nich.

Podsumowując, Spółka zakończyła rok 2023 osiągnięciem wszystkich kamieni milowych

projektu prowadzonego w ramach dofinansowania z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.

Otrzymano dowód koncepcji dla ligazy KLHDC2 oraz rozpoczęto proces rozwoju ligandów dla

kolejnych ligaz E3 innych niż CRBN i VHL. Wierzymy, że dalsze prace doprowadzą do odkrycia

nowych ligandów ligaz E3, poszerzając w ten sposób możliwości terapeutyczne w zakresie TPD

poprzez zwiększenie ilości możliwych białek do degradacji, wprowadzenie specyficzności

kompartmentowej i tkankowej oraz zminimalizowanie ryzyka lekooporności i działań

niepożądanych.

Strona 38 z 87

3.7. Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na

działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej lub

mogących mieć wpływ w następnych latach

3.7.1 Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego

W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie miały miejsce zdarzenia, które w sposób

znaczący wpłynęły na działalność i wyniki Jednostki dominującej. Poniżej Zarząd przedstawia

najważniejsze z nich.

Ogłoszenie planów strategicznych Captor Therapeutics S.A. na lata 2023-2025

W dniu 6 marca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia,

przedłożonych przez Zarząd, kolejnych kroków w strategii Spółki na lata 2023-2025 („Plany

Strategiczne”). Kluczowe cele Planów Strategicznych Spółki zostały opisane w raporcie

bieżącym nr 7/2023 z dnia 6 marca 2023 r.

W celu umożliwienia realizacji przyjętych Planów Strategicznych Zarząd Spółki otrzymał

upoważnienie w formie kapitału docelowego do emisji do 1.222.467 akcji zwykłych Spółki (z

czego 400.000 akcji zostało wyemitowanych w ramach emisji akcji serii P opisanej poniżej).

Emisja pozostałych akcji będzie miała miejsce w najbardziej korzystnym dla Spółki momencie,

przy uwzględnieniu warunków rynkowych oraz zainteresowania inwestorów.

Informacja o otrzymaniu oświadczenia o rozwiązaniu umowy o dofinansowanie zawartej

z NCBiR dotyczącej projektu CT-02

W czerwcu 2023 r. Spółka otrzymała od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”)

oświadczenie o rozwiązaniu umowy o dofinansowanie, w trybie natychmiastowym wraz

z wezwaniem do zwrotu środków, projektu CT-02 (POIR.01.01.01-00-0741/19: opracowanie

i rozwój nietoksycznych ligandów ligaz oraz ich zastosowanie w terapii chorób

autoimmunologicznych i nowotworów układu krwionośnego).

Spółka złożyła do NCBiR pismo (o którym Spółka informowała raportem bieżącym 24/2023),

w którym wskazywała, iż rozważa podjęcie próby uchylenia w całości skutków oświadczenia

o rozwiązaniu Umowy, jak i podważenie podstaw prawnych żądania zwrotu całego

otrzymanego dofinansowania.

W piśmie Spółka wskazała, w szczególności, na odmienną od NCBiR merytoryczną ocenę

przebiegu projektu oraz brak uzasadnienia zastosowania wskazanych przez NCBiR podstaw

rozwiązania Umowy, jak również wskazała, iż żądanie zwrotu całości otrzymanego

dofinansowania jest nadmiarowe i pozbawione uzasadnienia. Spółka zadeklarowała chęć

niezwłocznego przystąpienia do rozmów z NCBiR w celu polubownego rozwiązania tego sporu.

7 lipca 2023 r. Spółka otrzymała od NCBiR pismo (o którym Spółka informowała raportem

bieżącym 27/2023), w którym NCBiR wskazuje, iż dokonał weryfikacji przesłanych przez

Spółkę dokumentów i ponownie przeanalizował przedmiotową sprawę oraz że argumenty

i informacje zawarte w piśmie złożonym przez Spółkę nie mają wpływu na stanowisko NCBiR.

W związku z powyższym NCBiR podtrzymuje swoje stanowisko o rozwiązaniu Umowy w trybie

natychmiastowym wraz ze zwrotem całego dofinansowania.

Zdaniem Spółki, projekt CT-02 przebiega lepiej niż pierwotnie zakładano i oprócz związków

dających nadzieję leczenia pacjentów cierpiących na choroby autoimmunologiczne, takie jak

dna moczanowa, nieswoiste zapalenie jelita grubego, czy nefropatia toczniowa, w ramach

realizacji projektu opracowano również drugą klasę związków pokonujących barierę krew-

mózg, która może znaleźć zastosowanie w leczeniu chorób

neurodegeneracyjnych. W konsekwencji powyższego, Spółka planuje kontynuować projekt

Strona 39 z 87

CT-02, a niewielkie wartościowo wydatki niezbędne do jego komercjalizacji zostaną

sfinansowane ze środków własnych. Spółka spodziewa się, że w nadchodzących miesiącach

otrzyma wyniki badania in vivo potwierdzające prawidłowość koncepcji, co jest kluczowym

czynnikiem niezbędnym do rozpoczęcia komercjalizacji. Po uzyskaniu ww. wyników badań,

Spółka nie planuje ponoszenia dalszych istotnych wydatków w związku z tym projektem, w tym

podczas trwania rozmów dotyczących jego komercjalizacji. Więcej informacji na temat

Projektu CT-02 znajduje się w punkcie 3.6.2.3 niniejszego sprawozdania.

Zawarcie umowy z Agencją Badań Medycznych („ABM”) na realizację i dofinansowanie projektu

w zakresie opracowanie doustnego kandydata na lek typu klej molekularny w terapii raka jelita

grubego

W dniu 17 lipca 2023 r. doszło do zawarcia umowy pomiędzy Spółką a ABM na realizację oraz

dofinansowanie projektu pt. „Opracowanie i kliniczny rozwój pierwszego w klasie

małocząsteczkowego kandydata na lek w terapii raka jelita grubego, opartego o stymulację

komórek układu immunologicznego do zwiększonej aktywności antynowotworowej poprzez

indukowaną degradację białka” („Projekt”, „Umowa”).

Całkowity koszt Projektu wynosi 74 285 992,10 PLN. Na warunkach określonych w Umowie, ABM

przyznała Spółce dofinansowanie na przeprowadzenie badań przemysłowych oraz prac

rozwojowych w kwocie nie przekraczającej 52 206 266,76 PLN, co stanowi 70,28% całkowitych

kosztów kwalifikowanych Projektu. Dofinansowanie przekazywane będzie w formie zaliczki lub

refundacji wypłacanej w transzach.

Planowany okres realizacji całego Projektu jest przewidziany do końca grudnia 2028 r. Na

podstawie Umowy, Spółka, pod rygorem zwrotu dofinansowania, będzie zobowiązana

w szczególności do komercjalizacji Projektu na zasadach określonych w Umowie w terminie

3 lat od zakończenia Projektu. Przez komercjalizację strony Umowy rozumieją m.in.

kontynuację badań klinicznych w ramach działalności gospodarczej Spółki, ale także udzielenie

licencji czy sprzedaż praw do Projektu. Bieg terminu na komercjalizację ulega zawieszeniu

w przypadkach określonych w Umowie. Dodatkowo, ABM przysługuje prawo wykupu licencji

do Projektu, niewyłącznej, ograniczonej do terytorium Rzeczypospolitej Polskiej po cenach

rynkowych. Prawo to może zostać zrealizowane po cenie rynkowej w terminie 6 miesięcy od

zakończenia Projektu.

ABM przysługuje również prawo do wstrzymania dofinansowania oraz rozwiązania Umowy

w szczególności w sytuacji wydatkowania przez Spółkę środków niezgodnie z postanowieniami

Umowy lub nieosiągnięcia wyników zaplanowanych na danym etapie realizacji Projektu.

Umowa zawiera również inne standardowe postanowienia zwyczajowo stosowane w umowach

dotyczących dofinansowania ze środków publicznych.

Celem projektu jest opracowanie doustnego kandydata na lek wykorzystywanego w terapii

antynowotworowej do leczenia pacjentów z nowotworem jelita grubego, a w dalszej

perspektywie, także innych typów nowotworów. Proponowany małocząsteczkowy lek

indukować będzie degradację białka negatywnie regulującego aktywność komórek T układu

immunologicznego, pobudzając te komórki do aktywacji i infiltracji guzów nowotworowych,

skutkując tym samym pożądaną odpowiedzią terapeutyczną (informacja została przekazana

w raportach bieżących nr 22/2023 z dnia 14 czerwca 2023 r. oraz nr 28/2023 z dnia 17 lipca 2023 r.).

Zawarcie umów na usługi przeprowadzenia I fazy badań klinicznych dotyczących projektu

CT- 01 z ICON Clinical Research Limited

W dniu 13 października 2023 r. Spółka zawarła z ICON Clinical Research Limited ("ICON")

następujące umowy dotyczące przeprowadzenia I fazy badań klinicznych dotyczących projektu

CT-01 (odkrycie i opracowanie kandydata na lek w leczeniu raka wątrobowokomórkowego

Strona 40 z 87

w celu eliminacji nowotworowych komórek macierzystych poprzez indukowaną degradację

onkogennego czynnika transkrypcyjnego):

1. Start-Up Agreement (pl. Umowa Wdrożeniowa) dotycząca wstępnych usług wymaganych

do przygotowania protokołu badania i zawarcia umowy w pełnym zakresie dotyczącej

otwartego badania fazy I, polegającym na zwiększaniu dawki w celu oceny

bezpieczeństwa, tolerancji, farmakokinetyki i farmakodynamiki CPT-6281 u pacjentów

z pośrednim lub zaawansowanym rakiem wątrobowokomórkowym, z szacowanym

budżetem opłat i kosztów w wysokości 275 tys. EUR; oraz

2. Master Service Agreement (pl. Umowa Ramowa), której celem jest ustalenie warunków

współpracy pomiędzy Spółką a ICON, dotyczących świadczenia przez ICON usług

w pełnym zakresie związanych z badaniem I fazy badań klinicznych dotyczących CT-01, na

podstawie której po ustaleniu pełnego zakresu usług wymaganych w I fazie tego badania

klinicznego zostanie zawarte szczegółowe Statement of Work (pl. Zlecenie Usług).

Spółka szacuje, że koszty związane z usługami przewidzianymi w punkcie 1 i 2 powyżej wyniosą

ok. 8 mln EUR, przy czym powyższy budżet może ulec zmianie w zależności od ostatecznie

określonego zakresu prac.

ICON to jedna z wiodących, globalnych organizacji zajmujących się badaniami klinicznymi

z ponad 30-letnim doświadczeniem w prowadzeniu badań klinicznych wspierających rozwój

leków. W ciągu ostatnich pięciu lat firma ICON przeprowadziła ponad 800 badań klinicznych

we wskazaniach w onkologii i hematoonkologii.

Złożenie wniosków o fazowanie i o płatność końcową w projekcie CT-05

13 listopada 2023 r. Spółka złożyła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju wnioski o tzw.

fazowanie niektórych projektów oraz o płatność końcową dotyczącą projektu CT-05

(“Zastosowanie technologii celowanej degradacji białek w terapii łuszczycy i reumatoidalnego

zapalenia stawów”).

Wnioski o tzw. fazowanie projektów (czyli podział projektu na fazy i możliwość finansowania

niezakończonej fazy w kolejnym cyklu finansowania UE) dotyczą projektów CT-01 („Odkrycie

i opracowanie kandydata na lek w leczeniu raka wątrobowokomórkowego w celu eliminacji

nowotworowych komórek macierzystych poprzez indukowaną degradację onkogennego

czynnika transkrypcyjnego”) oraz CT-03 („Indukcja apoptozy przy użyciu niskocząsteczkowych

związków chemicznych jako interwencja terapeutyczna w schorzeniach nowotworowych”),

które zgodnie z obecnymi umowami o dofinansowanie powinny zakończyć się do końca

2023 r. Wnioski zostały złożone w ramach Ścieżki SMART – Projekty fazowane, która umożliwia

uzyskanie dofinansowania na realizację fazy II projektów, wybranych do dofinansowania

w oparciu o przepisy dla perspektywy 2014‑2020 w ramach Programu Operacyjnego

Inteligentny Rozwój 2014-2020 (POIR).

Spółka złożyła wnioski w oparciu o następujące kluczowe parametry:

 CT – 01 – przedłużenie projektu do 31.03.2026 roku, kwota dofinansowania do wykorzystania

od 1 stycznia 2024 r. (tj. w przedłużonym okresie trwania projektu) - 6 766 157,95 PLN; oraz

 CT – 03 – przedłużenie projektu do 31.07.2026 roku, kwota dofinansowania do wykorzystania

od 1 stycznia 2024 r. (tj. w przedłużonym okresie trwania projektu) - 4 976 940,75 PLN.

Decyzja Spółki w przedmiocie złożenia wniosku o płatność końcową dotyczącą projektu CT-05

wynika w głównej mierze z opóźnień w realizacji tego projektu, które powodują, że w ocenie

Spółki, na obecny moment, Spółka nie jest w stanie osiągnąć dalszych kamieni milowych

w terminie przewidzianym w umowie o dofinansowanie tj. do końca 2023 r. Powyższe

opóźnienia wynikają przede wszystkim z okoliczności obiektywnych, niezależnych od Spółki,

takich jak długotrwałe syntezy chemiczne oraz złożone modele chorobowe in vivo.

Jednocześnie Spółka ocenia, że złożenie wniosku o fazowanie w zakresie projektu CT-05 nie jest

Strona 41 z 87

zasadne ponieważ ukończenie fazy pierwszej badań klinicznych dla tego projektu

w oczekiwanym horyzoncie czasowym jest mało prawdopodobne. Spółka, według swojej

najlepszej wiedzy ocenia, że nie będzie zobowiązana do zwrotu żadnych otrzymanych

i wykorzystanych dotychczas środków. Niezależnie od powyższego, w ocenie Spółki, projekt CT-

05, jak i wskazania terapeutyczne, tj. łuszczyca i reumatoidalne zapalenie stawów, stanowią

bardzo atrakcyjny obszar do interwencji farmakologicznej o wysoce niezaspokojonej potrzebie

rynkowej. W konsekwencji Spółka, mimo złożenia wniosku do NCBiR, zamierza kontynuować

prace badawczo-rozwojowe w zakresie CT-05 przy użyciu własnych zasobów, przy czym Spółka

ocenia, że nakłady na dalszą realizację projektu nie będą znaczące.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany w Statucie Spółki oraz rejestracja

w depozycie papierów wartościowych akcji zwykłych na okaziciela serii M oraz dopuszczenie

i wprowadzenie do obrotu akcji serii M

10 lutego 2023 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy, zarejestrował zmianę statutu Spółki

dokonaną na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 2 z 28 września 2022 r. w sprawie emisji

41.019 akcji zwykłych na okaziciela serii M, w granicach kapitału docelowego Spółki,

z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości (o powzięciu

której Spółka informowała 28 września 2022 r. w raporcie bieżącym nr 37/2022). Akcje zostały

wyemitowane w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce. Informacja

została przekazana raportem bieżącym nr 2/2023 z dnia 10 lutego 2023 r.

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w dniu 10 marca 2023 r. wydał

komunikat w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych 41.019 akcji zwykłych na

okaziciela serii M Spółki ("Akcje"). Akcje zostały zarejestrowane pod kodem ISIN PLCPTRT00014.

Datą rejestracji Akcji w depozycie papierów wartościowych KDPW był 14 marca 2023 r. Zarząd

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 198/2023 z dnia 9 marca

2023 r. w sprawie wprowadzenia z dniem 14 marca 2023 r. do obrotu giełdowego na rynku

podstawowym 41.019 akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 0,10 PLN

każda, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu

14 marca 2023 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem ISIN PLCPTRT00014.

Powyższe informacje zostały przekazane w raportach bieżących nr 5/2023 z dnia 2 marca

2023 r., nr 9/2023 z dnia 9 marca 2023 r. oraz nr 10/2023 z dnia 13 marca 2023 r.

Podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie wprowadzenia kapitału

docelowego oraz zmian statutu Spółki

3 kwietnia 2023 r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o zmianie statutu Spółki

poprzez wprowadzenie upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału

zakładowego, w ramach kapitału docelowego, o kwotę nie wyższą niż 122.246,70 zł przez emisję

nie więcej niż 1.222.467 nowych akcji Spółki ("Kapitał Docelowy Inwestycyjny”). Zarząd może

korzystać z upoważnienia na zasadach przewidzianych w uchwale Walnego Zgromadzenia,

w szczególności może wyłączyć prawo poboru oraz prawo pierwszeństwa (przyznane na mocy

uchwały) za zgodą Rady Nadzorczej (podejmowanej kwalifikowaną większością).

Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie zmian statutu przewidujących,

między innymi, wyłączenie stosowania określonych przepisów KSH, które weszły w życie 2022 r.

oraz precyzujących kwestie związane z doradcą Rady Nadzorczej (podjęte uchwały zostały

przekazane przez Spółkę raport bieżącym nr 13/2023 z dnia 3 kwietnia 2023 r.).

Powyższe zmiany statutu, w tym wprowadzenie Kapitału Docelowego Inwestycyjnego stały się

skuteczne z dniem 12 maja 2023 r., kiedy to sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Spółki.

Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 19/2023 z dnia 12 maja 2023 r.

Strona 42 z 87

W dniu 5 września 2023 r., Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany

uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 3 kwietnia 2023 r. w sprawie

upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału

docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału

docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu

Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki (informacja została przekazana w raporcie

bieżącym nr 37/2023 z dnia 5 września 2023 r.). Zmiana statutu wprowadzona uchwałą

z dnia 5 września 2023 r. została zarejestrowania przez sąd rejestrowy w dniu 19 września

2023 r. Informacje dotyczące zmian w Statucie Spółki zostały przekazane w raporcie bieżącym

nr 39/2023 z dnia 20 września 2023 r.

Podwyższenie kapitału Spółki poprzez emisję akcji serii N, O i P

14 lutego 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 11.292 akcji zwykłych na

okaziciela serii N, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji była związana z realizacją

programu motywacyjnego dla pracowników oraz członków organów Spółki opartego na

akcjach Spółki (o podjęciu uchwały Spółka informowała w dniu 14 lutego 2023 r. raportem

bieżącym nr 3/2023). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez

właściwy dla Spółki sąd rejestrowy 18 sierpnia 2023 r. (o czym Spółka informowała w dniu 18

sierpnia 2023 r. raportem bieżącym nr 35/2023).

25 lipca 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 25 271 akcji zwykłych na okaziciela

serii O, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji była związana z realizacją programu

motywacyjnego dla pracowników oraz członków organów Spółki opartego na akcjach Spółki (o

podjęciu uchwały Spółka informowała w dniu 25 lipca 2023 r. raportem bieżącym nr 29/2023).

W dniu 19 września 2023 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę Statutu

Spółki (o czym Spółka informowała w dniu 20 września 2023 r. raportem bieżącym nr 40/2023).

W dniu 21 września 2023 r. Zarząd Spółki rozpoczął proces budowania księgi popytu w ramach

oferty publicznej realizowanej w trybie subskrypcji prywatnej nie więcej niż 400 000 akcji

zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii P") emitowanych

przez Spółkę ("Oferta"). Ostateczna cena emisyjna jednej Akcji Serii P została ustalona na 100

złotych.

Oferta prowadzona była na podstawie i warunkach określonych w uchwale Zarządu nr 2 z dnia

21 września 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach

kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii P, z wyłączeniem prawa poboru i w sprawie

zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie Akcji Serii P do obrotu

na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

nie wymagała udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu albo innego

dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

Zakończenie budowania księgi popytu nastąpiło w dniu 22 września 2023 r. Oferta skierowana

była do: (i) inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku

z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku

regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE; (ii) inwestorów, którzy w ramach Oferty

nabędą Akcje Serii P o łącznej równowartości co najmniej 100 000 EUR; oraz (iii) mniej niż 150

osób fizycznych lub prawnych, będących inwestorami innymi niż inwestorzy kwalifikowani.

Oferta prowadzona była z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy, ale z zachowaniem prawa

pierwszeństwa przewidzianego w par. 6 b ust. 8 statutu Spółki.

Strona 43 z 87

W dniu 29 września 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o przydziale Akcje Serii P. W wyniku

Oferty Spółka pozyskała 40 mln PLN.

W dniu 23 października 2023 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu

Spółki dokonaną na podstawie Uchwały Emisyjnej.

Więcej informacji znajduje się w raportach bieżących nr 41/2023 oraz 42/2023 z dnia 21 września

2023 r., raporcie bieżącym nr 43/2023 z dnia 22 września 2023 r., raporcie bieżącym nr 44/2023

z dnia 29 września 2023 r., raporcie bieżącym nr 45/2023 z dnia 11 października 2023 r. oraz

raporcie bieżącym nr 49/2023 z dnia 23 października 2023 r.

W dniu 2 listopada 2023 r. Spółka powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały nr 1173/2023 z 2 listopada 2023 r. w sprawie

dopuszczenia oraz wprowadzenia z dniem 6 listopada 2023 r. do obrotu giełdowego na rynku

podstawowym:

1. 11 292 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda,

2. 25 271 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda,

3. 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii P Spółki, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda,

pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu

6 listopada 2023 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem ISIN PLCPTRT00014

(informacje przekazane raportem bieżącym nr 52/2023 z dnia 2 listopada 2024 r.).

W dniu 6 listopada 2023 r. Spółka powzięła informację o wydaniu przez Krajowy Depozyt

Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") komunikatu w sprawie rejestracji w depozycie

papierów wartościowych 436 563 akcji zwykłych na okaziciela serii N, O i P, o wartości

nominalnej 0,10 PLN każda i kodzie ISIN PLCPTRT00014. Datą rejestracji akcji

w depozycie papierów wartościowych KDPW był 6 listopada 2023 r. (informacje przekazane w

raporcie bieżącym 54/2023 z dnia 06 listopada 2023 r.).

Zawarcie aneksu rozszerzającego współpracę z Wedbush Securities Inc.

Spółka w dniu 11 września 2023 r. podpisała z Wedbush Securities Inc. (podmiotem zajmującym

się bankowością inwestycyjną z doświadczeniem w sektorze biotechnologicznym)

("Wedbush") aneks do umowy na podstawie którego Wedbush został zaangażowany jako

wyłączny strategiczny doradca finansowy Spółki.

Celem rozszerzenia przez Spółkę współpracy z Wedbush było rozpoznanie i ocena możliwych

działań strategicznych zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy Spółki.

Spółka oceniła, że współpraca w powyższym zakresie będzie miała charakter długoterminowy.

W ramach powyższej współpracy Spółka będzie rozważała szereg możliwych strategicznych

kierunków rozwoju, które mogą obejmować zawarcie transakcji licencyjnej lub partneringowej

dotyczącej aktywów Spółki (w tym w szczególności obecnych projektów badawczo-

rozwojowych Spółki), transakcję strategiczną dotyczącą akcji Spółki lub aktywów Spółki bądź

przeprowadzenie transakcji o innej strukturze.

Aneks przewiduje określone wyjątki w zakresie wyłączności udzielonej Wedbush, w tym

wyjątek dotyczący transakcji licencyjnych z podmiotami z tzw. obszaru "Greater China"

obejmującego Chiny, Tajwan, Hong-Kong oraz Makau, w którym to zakresie Spółce będzie

doradzał M.S.Q. Ventures Inc. - podmiot, który specjalizuje się w międzynarodowym doradztwie

dla firm biotechnologicznych. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 38/2023

z dnia 11 września 2023 r.

3.7.2 Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego

Po zakończeniu roku obrotowego w Spółce oraz Grupie miały miejsce poniższe zdarzenia:

Strona 44 z 87

Zmiana w składzie Rady Nadzorczej

4 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało z Rady Nadzorczej

Spółki pana Florenta Grosa i powołało do Rady Nadzorczej Spółki pana Charlesa Kunscha.

Doświadczenie i kompetencje p. Kunscha zostały opisane w pkt 5.4.2.1 niniejszego raportu.

Spółka informowała o zmianie w raporcie bieżącym nr 1/2024 z dnia 4 stycznia 2024 r.

Zmiana w składzie Zarządu Spółki

6 lutego 2024 r. pan Radosław Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu

Spółki - Dyrektora Finansowego. Informacja została raportem bieżącym nr 5/2024 w dniu 6

lutego 2024 r.).

Podjęcie uchwały przez Zarząd Spółki w sprawie emisji akcji w ramach docelowego

podwyższenia kapitału zakładowego

19 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 17.134 akcji zwykłych na

okaziciela serii R, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji jest związana z realizacją programu

motywacyjnego dla pracowników oraz członków organów Spółki opartego na akcjach Spółki.

Na dzień publikacji raportu akcje nie zostały jeszcze wyemitowane

Otrzymanie od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju informacji o niewybraniu projektu

CT-01 do finansowania w zakresie drugiej fazy tego projektu

6 marca 2024 r. Spółka otrzymała od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju pismo

o niewybraniu projektu CT-01 (Odkrycie i opracowanie kandydata na lek w leczeniu raka

wątrobowokomórkowego w celu eliminacji nowotworowych komórek macierzystych poprzez

indukowaną degradację onkogennego czynnika transkrypcyjnego) („Projekt”) do finansowania

w zakresie drugiej fazy tego Projektu.

Informacja została przekazana w związku ze złożonym przez Spółkę wnioskiem

o dofinansowanie drugiej fazy Projektu od 1 stycznia 2024 r. (w przedłużonym okresie trwania

Projektu do 31 marca 2026 r.) w kwocie 6 766 157,95 PLN.

Spółka zapoznała się z informacją z NCBiR i nie zgadza się z podstawami odmowy finansowania.

Zgodnie z informacją od NCBR, Projekt spełnił 10 z 11 kryteriów dofinansowania, a niespełnione

kryterium dotyczy zwłaszcza niektórych elementów proponowanego budżetu Projektu.

Spółka zamierza wnieść protest do NCBiR w celu ponownego sprawdzenia wniosku w zakresie

spełniania kryteriów wyboru projektów.

Otrzymanie od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju informacji o wybraniu projektu

CT-03 do finansowania w zakresie drugiej fazy tego projektu

Pismem z dnia 1 marca 2024 r., NCBiR poinformowało Spółkę o pozytywnej rekomendacji

wniosku o finansowanie fazowania projektu CT-03, co umożliwi przedłużenie realizacji projektu

do drugiej fazy do 31 lipca 2026 r., przy czym kwota środków do wykorzystania od 1 stycznia

2024 r. (tj. w przedłużonym okresie realizacji projektu) - 4 976 940,75 zł.

Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie zmiany statutu Spółki

W dniu 20 marca 2024 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło

uchwały, między innymi, w sprawie zmiany uchwały wprowadzającej kapitał docelowy oraz w

sprawie zmiany statutu Spółki. Główna zmiana dotyczy wyłączenia stosowania postanowienia

§6b ust. 6 statutu (postanowienie wprowadzające wymóg ceny minimalnej) w przypadku, gdy

emisja akcji w ramach kapitału docelowego nastąpi z zachowaniem prawa poboru lub

statutowego prawa pierwszeństwa. Wprowadzona zmiana zmierza do zapewnienia Zarządowi

Strona 45 z 87

większej elastyczności w wykorzystaniu kapitału docelowego. Pełna treść podjętych uchwał

została opublikowana przez Spółkę raportem bieżącym nr 8/2024 z dnia 20 marca 2024 r.

Zmiany statutu wejdą w życie z chwila ich rejestracji przez sąd rejestrowy.

3.8. Informacja o umowach zawartych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową

3.8.1 Umowy znaczące, dotyczące działalności operacyjnej

W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła umowę z ICON w zakresie przeprowadzenia I fazy

badań klinicznych dotyczących projektu CT-01. Spółka szacuje, że koszty związane z usługami

przewidzianymi w powyższej umowie wyniosą ok. 8 mln EUR, przy czym powyższy budżet może

ulec zmianie w zależności od ostatecznie określonego zakresu prac. Ponadto, w okresie

sprawozdawczym Spółka zawarła umowę z ABM na realizację oraz dofinansowanie projektu pt.

„Opracowanie i kliniczny rozwój pierwszego w klasie małocząsteczkowego kandydata na lek

w terapii raka jelita grubego, opartego o stymulację komórek układu immunologicznego do

zwiększonej aktywności antynowotworowej poprzez indukowaną degradację białka”. Całkowity

koszt Projektu wynosi 74 285 992,10 PLN. Na warunkach określonych w Umowie, ABM przyznała

Spółce dofinansowanie na przeprowadzenie badań przemysłowych oraz prac rozwojowych

w kwocie nie przekraczającej 52 206 266,76 PLN, co stanowi 70,28% całkowitych kosztów

kwalifikowanych Projektu. Dofinansowanie przekazywane będzie w formie zaliczki lub

refundacji wypłacanej w transzach. Spółka rozszerzyła również współpracę z Wedbush oraz

nawiązała współpracę z M.S.Q. Ventures Inc. Więcej informacji o powyższych umowach zostało

zawartych w punkcie 3.7 powyżej.

3.8.2 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym zarówno Jednostka dominująca, jak i Grupa nie zaciągnęła ani nie

wypowiedziała żadnej umowy kredytu i pożyczki. W okresie objętym niniejszym

sprawozdaniem Grupa nie udzieliła również żadnej pożyczki. Pożyczka udzielona przez

Jednostkę dominującą Jednostce zależnej w 2022 roku w kwocie 26,2 tys. CHF została w całości

spłacona wraz z odsetkami w grudniu 2023 roku.

3.8.3 Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie doszło,

według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym

sprawozdaniu znaczących umów współpracy, umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami, jak

również umów ubezpieczenia.

3.8.4 Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje

W okresie sprawozdawczym Grupa nie udzieliła oraz nie otrzymała żadnych poręczeń

i gwarancji.

3.8.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na

warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach

rynkowych. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone

zostały:

 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023 zakończony 31 grudnia 2023 r.

w nocie 44; oraz

Strona 46 z 87

 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2023 zakończony 31 grudnia 2023 r.

w nocie 44.

3.9 Czynniki ryzyka i zagrożeń dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z działalnością operacyjną Spółki

W związku z innowacyjnością prowadzonej działalności, Spółka jest obecnie na wczesnym

etapie prowadzonych badań. Wszystkie cząsteczki lecznicze, nad którymi pracuje Spółka są

w stadium przedklinicznym. Zdolność Spółki do generowania zysków ze sprzedaży leków lub

licencjonowania rozwiązań leczniczych będzie zależna od powodzenia w opracowywaniu

kandydatów na leki (kandydatem na lek jest związek chemiczny o wysokim potencjale

terapeutycznym wykazanym przynajmniej w układzie eksperymentalnym) oraz o pożądanych

właściwościach farmakologicznych, który nie został jeszcze zarejestrowany jako lek

i ewentualnej komercjalizacji leków. Sukces Spółki jest uwarunkowany wieloma czynnikami,

w szczególności:

 skutecznym zakończeniem badań przedklinicznych;

 uzyskaniem pozwoleń na rozpoczęcie badań klinicznych;

 skuteczną rekrutacją pacjentów do przeprowadzanych testów klinicznych;

 uzyskaniem wszelkich niezbędnych zgód regulacyjnych i rynkowych dla potencjalnych

kandydatów klinicznych;

 zawarciem z podmiotami trzecimi umów partnerskich lub umów o współpracy na

korzystnych komercyjnie warunkach;

 skutecznym konkurowaniem z innymi metodami terapeutycznymi;

 uzyskaniem akceptacji leku na rynku i pośród potencjalnych pacjentów;

 udaną komercjalizacją leku.

Dotychczas Spółka nie wygenerowała przychodów ze sprzedaży z tytułu komercjalizacji

i sprzedaży (licencjonowania) kandydatów na leki lub leków. Wszystkie programy badawczo-

rozwojowe Spółki są na etapie opracowania odpowiedniej cząsteczki leczniczej dla wybranego

celu molekularnego i walidacji jej właściwości, a więc przed stadium badań klinicznych. Spółka

nie rozpoczęła badań klinicznych opracowanych kandydatów na leki. Istnieje ryzyko, że Spółka

i jej partnerzy nie dojdą do etapu komercjalizacji i wprowadzenia do obrotu leku, a nawet jeśli

do tego dojdzie, Spółka może nie wygenerować przychodów, które będą na tyle znaczące, aby

osiągnąć rentowność swojej działalności.

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

W związku z wybuchem konfliktu zbrojnego pomiędzy Ukrainą, a Rosją, Spółka dokonała

analizy wpływu bieżącej sytuacji na działalność Grupy. W ocenie Zarządu nie występują istotne

ryzyka, które mogą wpłynąć znacząco na prowadzoną działalność. Grupa nie posiada zarówno

aktywów na terenie Ukrainy, jak również nie prowadzi działalności na terenach objętych

konfliktem.

Na skutek prowadzonych przez Rosję działań wojennych, kraje Unii Europejskiej i USA

wprowadziły szereg dotkliwych sankcji dla Rosji, które obejmują kluczowe sektory rosyjskiej

gospodarki poprzez zablokowanie im dostępu do technologii i rynków, w tym finansowych.

Wobec powyższego, nie można wykluczyć, że wdrożony pakiet sankcji może rzutować na

działalność prowadzoną przez spółki, także te w Polsce, ze względu chociażby na dostawy

surowców z Rosji. Także dostawy surowców z Ukrainy mogą ulec znacznemu zakłóceniu,

a nawet wstrzymaniu, co w konsekwencji może zakłócić globalny łańcuch dostaw.

Ponadto, konflikt zbrojny na Ukrainie wpływa na sytuację makroekonomiczną Polski, w tym

w szczególności na wysokość stóp procentowych oraz wycenę polskiej waluty (złotego). Ryzyko

Strona 47 z 87

kursowe może skutkować wzrostem kosztów obsługi zobowiązań z tytułu usług badawczych

i odczynników kupowanych za granicą.

Ryzyko związane z dotacjami

Programy badawczo-rozwojowe Spółki są finansowane głównie z dotacji publicznych

otrzymywanych z NCBiR oraz ABM. W celu pozyskania dotacji publicznych Spółka jest

zobowiązana spełnić wiele wymogów formalnych i restrykcyjnych warunków konkursowych,

a wnioski składane przez Spółkę przechodzą skrupulatną kontrolę. Spółka planuje złożyć

w przyszłości wnioski o przyznanie kolejnych dotacji na nowe programy badawczo-rozwojowe,

przy czym istnieje ryzyko, że wnioski złożone przez Spółkę nie będą spełniały wymogów

formalno-prawnych lub nie otrzymają aprobaty ze strony ekspertów oceniających wniosek pod

względem merytorycznym, co w konsekwencji będzie oznaczało konieczność zaangażowania

środków własnych Spółki, wpływając negatywnie na działalność i wyniki Spółki.

Spółka otrzymuje dofinansowanie proporcjonalnie do zakresu zrealizowanego projektu. Spółka

nie może wykluczyć ryzyka, że koszty poniesione na prace badawczo-rozwojowe będą

kontestowane ze strony podmiotu finansującego, co będzie oznaczało zmniejszenie kwoty

zwrotu kosztów na rzecz Spółki lub obowiązek zwrotu określonych kwot uzyskanych w systemie

zaliczkowym wraz z odsetkami na rzecz finansującego. Tak stało się w przypadku realizowanego

przez Spółkę projektu CT-02 (POIR.01.01.01-00-0741/19 (Przygotowanie i rozwój nietoksycznych

ligandów ligaz i ich zastosowanie w leczeniu chorób autoimmunologicznych i nowotworów

układu krwiotwórczego) w odniesieniu do którego umowa została przez NCBiR rozwiązana.

Spółka przechodzi regularne kontrole ze strony instytucji finansujących w zakresie

prawidłowości wydatkowania środków z dotacji, przedstawiając instytucji stosowną

dokumentację projektową i kosztową. Istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia w przeszłości

potencjalnych nieprawidłowości w rozliczeniu kosztów kwalifikowanych poniesionych przez

Spółkę, w ramach realizacji projektów unijnych na podstawie umów zawartych przez Spółkę

z instytucjami finansującymi, a co za tym idzie konieczność zwrotu części otrzymanego przez

Spółkę dofinansowania wraz z odsetkami. Taki przypadek nieprawidłowości został

zidentyfikowany przez Spółkę w wyniku Audytu zleconego przez Spółkę i zakończonego

w kwietniu 2022 r. i o którym Spółka informowała poprzez raporty bieżące.

Poza tym umowy dofinansowania z NCBiR dotyczą realizacji oraz finansowania projektów

Spółki do końca 2023 r. Spółka, w odniesieniu do projektów CT-01 i CT-03 złożyła wnioski o tzw.

fazowanie tych projektów (więcej informacji na ten temat znajduje się w punkcie 3.7), co może

umożliwić wykorzystanie środków po 2023 r. Brak wykorzystania całego dofinansowania

otrzymanego na dany projekt z NCBiR w terminie oznacza, że Spółka będzie musiała

sfinansować dalsze prace ze środków własnych. Spółka jest również narażona na ryzyko

wstrzymania dofinansowania, jego znacznego zmniejszenia lub konieczności zwrotu części lub

całości środków otrzymanych z dofinansowania.

Ponadto, zawarte umowy o dofinansowanie nakładają na Spółkę obowiązek (pod rygorem

wstrzymania dofinansowania lub rozwiązania umowy o dofinansowanie i zwrotu całości lub

części dofinansowania wraz z odsetkami) wdrożenia wyników prac badawczo-rozwojowych

realizowanych w ramach projektu w określonym terminie od zakończenia danego projektu.

Część dofinansowania z NCBiR Spółka otrzymywała jako członek konsorcjum. Sytuacja ta

wystąpiła w przypadku realizacji dwóch projektów: (i) projektu „Opracowanie zestawów

laboratoryjnych do przesiewowego testowania związków chemicznych w rozwoju nowej klasy

leków”, w ramach którego Spółka współpracowała z Instytutem Immunologii i Terapii

Doświadczanej Polskiej Akademii Nauk z siedzibą we Wrocławiu, (ii) projektu „Opracowanie

i wdrożenie innowacyjnej platformy do przesiewowej analizy związków terapeutycznych typu

degron” w ramach którego Spółka współpracowała z PORT Polskim Ośrodkiem Rozwoju

Strona 48 z 87

Technologii sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dawniej Wrocławskie Centrum Badań EIT+

spółka z o.o.). W obu przypadkach Spółka oraz drugi członek konsorcjum współdzielą prawa do

wyników prac i badań w ramach projektu. W rezultacie, wdrożenie gospodarcze wyników

badań, np. ich sprzedaż lub licencjonowanie, wymaga współdziałania członków danego

konsorcjum i nie może być dokonane samodzielnie przez Spółkę. Ze względu na konieczność

współdziałania konsorcjantów Spółka nie może wykluczyć ryzyka braku współpracy ze strony

drugiego konsorcjanta lub niemożliwości osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków

sprzedaży lub wdrożenia wyników projektu, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ

na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Dodatkowo, umowy przewidujące sprzedaż lub udzielenie licencji na wyniki projektu, muszą

spełniać szereg wymogów szerzej opisanych w umowie o dofinansowanie. Nie można

wykluczyć, iż spełnienie części lub wszystkich z wyżej wymienionych wymogów nie będzie

możliwe, lub że Spółce nie uda się wdrożyć wyników prac badawczo-rozwojowych w terminie

wskazanym w umowach, co może skutkować wstrzymaniem dofinansowania lub

rozwiązaniem umowy o dofinansowanie i obowiązkiem zwrotu całości lub części

dofinansowania wraz z odsetkami.

Wysoka istotność omawianego ryzyka wynika z tego, że działalność Spółki jest obecnie oparta

w znacznej mierze o środki dotacyjne, a łączna wartość dotacji jest znacząca. Spółka narażona

jest na ryzyko wstrzymania finansowania dotacjami przez podmioty publiczne, jego znacznego

zmniejszenia lub konieczności zwrotu części lub całości środków, co może wysoce niekorzystnie

wpłynąć na zdolność Spółki do prowadzenia nowych lub zakończenia obecnych projektów.

Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej lub naukowej

Działalność Spółki jest w wysokim stopniu uzależniona od odpowiedniej kadry badawczo-

naukowej oraz menedżerskiej, posiadającej stosowne umiejętności, kwalifikacje

i doświadczenie. Rekrutacja i utrzymanie wykwalifikowanego personelu naukowego oraz

menedżerskiego jest kluczowe dla osiągnięcia przez Spółkę sukcesu na rynku. Utrata

specjalistycznej kadry oraz kluczowych menedżerów może negatywnie wpłynąć na możliwości

badawcze oraz rozwój kandydatów na leki, a także efektywną realizację strategii Spółki.

Zastąpienie personelu menedżerskiego i naukowego jest w branży biotechnologicznej mocno

utrudnione ze względu na niedobór specjalistów oraz dużą konkurencję w zakresie

pozyskiwania pracowników pomiędzy firmami biotechnologicznymi lub farmaceutycznymi,

stąd istnieje ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie zatrzymać obecnej kadry lub rekrutować

nowych pracowników albo będzie zmuszona do podnoszenia kosztów pracowniczych w celu

utrzymania ze sobą kluczowego personelu. Powyższe ryzyko występuje, pomimo faktu, że

Spółka wprowadziła Program Motywacyjny dla kadry menedżerskiej i pracowników.

Ryzyko związane z opóźnieniami przeprowadzenia sekwencyjnych etapów badań klinicznych

Przed dopuszczeniem leku do obrotu, konieczne jest przeprowadzenie badań klinicznych, które

będą prowadzone przez Spółkę wraz z partnerem strategicznym, z którym Spółka będzie

komercjalizować danego kandydata na lek. Badania kliniczne produktów leczniczych

przebiegają w czterech fazach, w tym 3 (fazy 1-3) w tzw. badaniach rejestracyjnych.

Wyróżnia się następujące fazy badań:

 faza I – na niewielkiej grupie zdrowych ochotników lub chorych w przypadku kandydatów

na leki badanych we wskazaniach onkologicznych, wirusologicznych czy innych

populacjach specjalnych jak np. chorych z niewydolnością nerek czy wątroby, które mają

na celu ocenę bezpieczeństwa, tolerancji, farmakokinetyki i farmakodynamiki terapii

eksperymentalnej;

 faza II – na większej grupie chorych, celem oceny bezpieczeństwa oraz skuteczności

badanego preparatu;

Strona 49 z 87

 faza III – są to najczęściej randomizowane, kontrolowane, w schemacie porównawczym

badania na dużej grupie pacjentów, celem potwierdzenia skuteczności i bezpieczeństwa

nowej terapii;

 faza IV – badania kliniczne po dopuszczeniu preparatu do obrotu oceniające,

bezpieczeństwo na specjalnych grupach chorych np. takich, które nie były dostatecznie

przebadane w badaniach rejestracyjnych. W badaniach fazy IV ocenia się, m.in. rzadkie lub

wynikającego z długotrwałego stosowania, działania niepożądane, objawy

przedawkowania, interakcje nowego leku z innymi lekami oraz badania na populacjach

chorych, które nie były oceniane w przebiegu badań rejestracyjnych.

Każda z powyższych faz powinna zostać zakończona pakietem wyników, uzasadniających

rozpoczęcie kolejnego etapu badań, w związku z czym istnieje ryzyko, iż w przypadku

niepowodzenia testów klinicznych w danej fazie Spółka wraz z partnerem strategicznym,

z którym będzie zamierzała komercjalizować lek, nie będzie mogła inicjować kolejnej fazy

badań klinicznych, ponieważ może być konieczne zmodyfikowanie programu rozwoju leku, co

może spowodować opóźnienia w harmonogramie projektu, a w skrajnej sytuacji

uniemożliwienie kontynuacji prac nad danym kandydatem na lek.

Ryzyko związane z brakiem nawiązania współpracy ze strategicznymi partnerami

Strategią Spółki jest, aby podjąć współpracę z partnerami strategicznymi z branży

biotechnologiczno-farmaceutycznej w zakresie przeprowadzenia badań przedklinicznych,

klinicznych, wprowadzenia leku do obrotu i jego komercjalizacji. Zaobserwowanym przez

Spółkę trendem rynkowym w aspekcie zawierania umów partnerskich jest to, że potencjalni

inwestorzy strategiczni wykazują zainteresowanie kandydatami klinicznymi na innowacyjne

leki w obszarze onkologii i autoimmunologii, które wykazują początkowy efekt terapeutyczny,

zostały pozytywnie ocenione z punktu widzenia toksykologii i charakteryzują się dostatecznym

bezpieczeństwem na etapie opracowania i badań przedklinicznych.

Aby w pełni wykorzystać potencjał technologii Spółki i przyspieszyć rozwój prac nad odkrytymi

cząsteczkami leczniczymi, Spółka planuje współpracę z wiodącymi firmami

biofarmaceutycznymi o znacznym doświadczeniu we wspieraniu spółek badawczo-

rozwojowych i znacznymi możliwościami w zakresie rozwoju oraz komercjalizacji leków. Spółka

stoi w obliczu znacznej konkurencji w przyciąganiu odpowiednich partnerów strategicznych,

dlatego nie można wykluczyć ryzyka nieznalezienia odpowiedniego inwestora branżowego,

zainteresowanego lekami opracowywanymi obecnie przez Spółkę. Ryzyko to wiąże się z takimi

czynnikami jak zmienne strategie dużych firm farmaceutycznych wobec programów

badawczo-rozwojowych mniejszych partnerów, istnienie na rynku innych efektywnych terapii,

niemożliwość dotarcia do osób decyzyjnych w ramach organizacji danego inwestora

branżowego czy niewystarczająca efektywność opracowanego leku na wstępnych stadiach.

Spółka nie może zagwarantować, że pomimo udanych wstępnych prac nad kandydatem na

lek, będzie możliwe nawiązania współpracy z partnerem strategicznym.

Ryzyko związane z finansowaniem działalności operacyjnej Spółki

Spółka nie generuje na bieżąco przychodów z działalności operacyjnej (z zastrzeżeniem

przychodów pochodzących ze współpracy z Heptares Therapeutics ltd. oraz Ono

Pharmaceutical, które z uwagi na potrzeby kapitałowe Grupy nie są znaczące), a jej działalność

operacyjna jest kapitałochłonna i była do tej pory finansowana głównie ze środków uzyskanych

od akcjonariuszy w ramach kolejnych emisji udziałów lub akcji, a także z dotacji pochodzących

ze środków publicznych. W związku z niepewnością powodzenia badań laboratoryjnych,

możliwą niedostateczną kalkulacją budżetów projektowych, koniecznością uzyskania dalszych

środków na kontynuację badań lub podjęcie nowych projektów, niewykluczone, iż Spółka

będzie zmuszona do pozyskania dodatkowego finansowania ponad to które jest wskazane jako

Strona 50 z 87

obecnie szacowane potrzeby kapitałowe Spółki. Możliwość i warunki pozyskania tego

finansowania zależeć będą m.in. od sytuacji rynkowej, która w ostatnim czasie charakteryzuje

się dużą zmiennością.

Ryzyko związane z niezidentyfikowaniem kandydatów na leki

Kluczowym elementem strategii Spółki jest stosowanie wypracowanej technologii do

opracowywania szerokiej kategorii cząsteczek leczniczych dla wielu celów molekularnych, co

redukuje ryzyko niepowodzenia. Pomimo tego, istnieje ryzyko, że działalność badawczo-

rozwojowa Spółki w zakresie związków degradujących nie zakończy się sukcesem w postaci

odkrycia dodatkowych kandydatów na leki, mających skuteczne terapeutyczne zastosowanie

w leczeniu chorób nowotworowych lub autoimmunologicznych. Programy badawczo-

rozwojowe Spółki mogą wykazywać wstępnie obiecujące wyniki w zakresie identyfikacji

związków leczniczych, jakkolwiek na dalszym etapie badań klinicznych lub komercjalizacji,

cząsteczki lecznicze lub leki mogą nie wykazywać stosownych właściwości, w tym

w szczególności z powodu:

 szkodliwych i niepożądanych działań lub wykazywania parametrów dotyczących

skuteczności, właściwości farmakologicznych lub bezpieczeństwa, implikacją, których jest

ryzyko, że leki oparte na podstawie tych związków leczniczych mogą nie uzyskać

odpowiednich zgód na wprowadzenie do obrotu;

 niewykazywania przez potencjalnego kandydata klinicznego na lek odpowiedniej

efektywności w leczeniu docelowych chorób.

Programy badawczo-rozwojowe nakierowane na identyfikację nowych kandydatów na leki

wymagają znacznych nakładów kapitałowych, zaangażowania zasobów ludzkich oraz

technicznych. Nie można wykluczyć ryzyka, że Spółka skieruje swoje wysiłki na badanie i rozwój

niewłaściwych związków, które w ostateczności nie będą skuteczne w leczeniu docelowych

chorób.

Istnieje więc ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę przychodów z komercjalizacji i sprzedaży leków

w przyszłych latach, co może mieć wysoce negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Ryzyko związane z uzyskaniem pozwolenia na prowadzenie badań klinicznych

Po przeprowadzeniu przez Spółkę badań przedklinicznych, Spółka we współpracy z partnerem

strategicznym z branży biofarmaceutycznej zamierza kontynuować pracę nad danym

kandydatem na lek w fazie badań klinicznych w ośrodkach w Polsce i za granicą. Rozpoczęcie

badań klinicznych jest uzależnione od pozyskania pozwoleń na prowadzenie badań klinicznych,

po uprzedniej pozytywnej ocenie etycznej i naukowej. Celem dopuszczenia cząsteczki

leczniczej do badań klinicznych, Spółka jest zobowiązana do przedstawienia wyników pakietu

badań przedklinicznych (farmakologicznych i toksykologicznych) oraz specyfikacji chemicznej

kandydata na lek. Spółka nie wystąpiła dotychczas z wnioskami o pozwolenie na

przeprowadzenie badań klinicznych. Przez wzgląd na konieczność spełnienia wymogów

formalnych w celu uzyskania pozwolenia na przeprowadzenie badań klinicznych, istnieje

ryzyko, że Spółka, przy założeniu niespełnienia jakiegokolwiek wymogu, będzie narażona na

opóźnienie w realizacji harmonogramu projektu lub konieczność poniesienia dodatkowych

nakładów finansowych, celem spełnienia dodatkowych wymogów merytorycznych lub

formalnych, nie wykluczając w najgorszym wypadku przymusu zakończenia danego projektu

badawczego, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy

rozwoju oraz wyniki Spółki.

Testy kliniczne wymagają dużych nakładów kapitałowych, odpowiedniego przygotowania oraz

implementacji i mogą trwać przez kilka lat, przy niepewnych rezultatach testów.

Strona 51 z 87

Niepowodzenie jednego lub wielu testów klinicznych może wystąpić w każdym stadium badań

klinicznych. Spółka lub partner Spółki mogą doświadczyć wielu nieprzewidzianych problemów

podczas testów klinicznych, które mogą spowodować opóźnienie lub niemożliwość uzyskania

pozwolenia na wprowadzenie leku do obrotu i jego komercjalizację, w szczególności:

 organy regulacyjne mogą nie wydać pozwolenia na rozpoczęcie badań klinicznych

w wybranej przez Spółce specjalistycznej placówce badawczej lub dla całego projektu

badania;

 trudności lub opóźnienia w zawieraniu umów z danym ośrodkiem badawczym na

akceptowalnych komercyjnie warunkach;

 testy kliniczne cząsteczek leczniczych mogą przynieść negatywne lub nierozstrzygające

rezultaty, co zmusi Spółkę do zlecenia dodatkowych testów lub zakończenia badań

klinicznych, lub organ regulacyjny nakaże zakończenie tych czynności w ramach

uprawnień nadzorczych;

 liczba pacjentów konieczna do przeprowadzenia testów może być mniejsza niż

oczekiwano, rekrutacja pacjentów do badań klinicznych może przebiegać wolniej niż

przewidywano lub uczestnicy testów mogą z nich zrezygnować w większej liczbie niż

przewidywano;

 partnerzy lub współpracownicy Spółki mogą nie wywiązać się ze swoich zobowiązań

w odpowiednim czasie lub naruszyć wymogi regulacyjne;

 Spółka będzie zmuszona do zawieszenia lub zakończenia testów kandydatów na leki

z wielu przyczyn, w szczególności ze względu na narażenie zdrowia lub życia pacjentów

podczas przeprowadzanych badań klinicznych;

 organy regulacyjne mogą nakazać Spółce lub jej partnerom zawieszenie lub zakończenie

testów klinicznych z wielu przyczyn, w tym w przypadku naruszenia wymogów

regulacyjnych;

 testowane cząsteczki lecznicze mogą wykazywać działania niepożądane lub inne

niespodziewane właściwości, zmuszając Spółkę lub jej partnerów do zawieszenia lub

zakończenia testów klinicznych;

 koszty przeprowadzenia badań klinicznych mogą być większe niż oszacowano;

 dostawa substancji chemicznych koniecznych do walidacji efektywności cząsteczki

leczniczej lub ich jakość może być niewystarczająca w celu przeprowadzenia

reprezentatywnych testów klinicznych.

W przypadku, gdy (i) Spółka lub partner Spółki będą zmuszeni do podjęcia dodatkowych

testów, poza tymi które są przyjęte w opracowanym harmonogramie projektu lub

(ii) przeprowadzone testy zakończą się wynikiem negatywnym lub (iii) wyniki badań wykażą

zdolność terapeutyczną, lecz w niesatysfakcjonującym stopniu, Spółka lub partner Spółki mogą

napotkać opóźnienia w uzyskaniu pozwolenia na wprowadzenie leku do obrotu, lub w ogóle

nie uzyskać takiego pozwolenia, uzyskać pozwolenie o węższym zakresie zastosowania niż

przewidywano, lub z obostrzeniami dotyczącymi sposobu dawkowania lub zaleceń opisanych

w specyfikacji dotyczących stosowania leków.

Koszty badawczo-rozwojowe istotnie wzrosną w przypadku opóźnień w badaniach

przedklinicznych lub klinicznych, lub w uzyskaniu stosownych pozwoleń na obrót lekiem.

Spółka nie może zagwarantować, że badania przedkliniczne lub kliniczne zostaną zainicjowane,

lub zakończone w przewidzianym harmonogramie projektu. Znaczące opóźnienia w trakcie

tych procedur mogą spowodować, iż konkurenci Spółki mogą opracować podobne leki

w krótszej perspektywie i wprowadzić je do obrotu, co negatywnie wpłynie na możliwość

wprowadzenia opracowanego leku do obrotu przez Spółkę lub jej partnerów, co

w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy

rozwoju oraz wyniki Spółki.

Strona 52 z 87

Ryzyko związane ze znaczną konkurencją w zakresie odkrywania i opracowywania leków

Branże biotechnologiczna i farmaceutyczna charakteryzują się szybkim i dynamicznym

rozwojem nowoczesnych technologii oraz znaczną konkurencją. Spółka mierzy się

z konkurentami, którzy mogą w przyszłości wytworzyć leki wykazujące większą efektywność

terapeutyczną przy mniejszym ryzyku wystąpienia niepożądanych działań, co w konsekwencji

może skutkować mniejszymi wpływami finansowymi ze sprzedaży leku opracowanego przez

Spółkę lub udzielenia licencji na taki lek. Spółka nie może zagwarantować, że konkurenci,

również stosujący technologię degradacji białek, nie wypracują na etapie badań

przedklinicznych kandydatów na leki o lepszych właściwościach terapeutycznych w zakresie

chorób onkologicznych lub autoimmunologicznych, co spowoduje spadek zainteresowania

inwestorów sektorowych i partnerów branżowych metodami Spółki, lub wypracowanymi przez

Spółkę cząsteczkami degradującymi. Istnieje również ryzyko konkurencji ze strony podmiotów

trzecich, które stosują inne metody opracowywania leków i terapii (np. leczenie inhibitorami,

terapia genowa, metoda leczenia przeciwciałami oraz modyfikacją genomu) takich jak duże

firmy farmaceutyczne, wyspecjalizowane spółki farmaceutyczno-biotechnologiczne, instytucje

naukowo-akademickie lub prywatne bądź publiczne instytuty badawcze.

Ryzyko związane z nieuzyskaniem ochrony patentowej lub niewystarczającej ochrony

patentowej dla rozwiązań wypracowanych przez Grupę

Spółka posiada innowacyjne know-how w obszarze badań i rozwoju nad związkami

chemicznymi i kandydatami na leki, stanowiące chronioną przepisami prawa tajemnicę

przedsiębiorstwa. W celu uzyskania skuteczniejszej ochrony swoich praw Spółka ubiega się

i zamierza się ubiegać o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium Polski,

państw członkowskich Unii Europejskiej, jak i w innych krajach (np. USA), w przypadku, gdy

dany opracowany związek leczniczy wykazuje cechy umożliwiające uzyskanie patentu

w określonej jurysdykcji.

Postępowania o uzyskanie ochrony patentowej z reguły są długotrwałe i kosztowne,

a w zakresie rozwiązań biotechnologicznych ich wynik jest często niepewny ze względu na

skomplikowanie naukowe, techniczne i prawne postępowania. Publikacja odkryć i rozwiązań

biotechnologicznych jest zazwyczaj wtórna i opóźniona w stosunku do samego zgłoszenia

odkrycia do ochrony patentowej, stąd istnieje ryzyko, iż dane rozwiązanie lecznicze na

szczególne wskazanie terapeutyczne zostało odkryte lub opracowane wcześniej przez inny

podmiot niż Spółka, co uniemożliwi zarejestrowanie patentu na rzecz Spółki z powodu

niespełnienia przesłanek patentowalności. Do chwili wydania decyzji przez stosowny urząd

patentowy istnieje ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej

w zakresie węższym niż ta, o którą ubiega się Spółka. Ponadto, w trakcie toczących się

postępowań patentowych, podmioty trzecie, w tym konkurenci Spółki, mogą zgłaszać

zastrzeżenia lub sprzeciwy do wniosków Spółki. Rodzi to potencjalne ryzyko utrudnienia

uzyskania ochrony patentowej, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwi udzielenie

ochrony patentowej Spółce ze względu na wcześniejsze opatentowanie tego samego

rozwiązania przez podmiot trzeci. Również w okresie po przyznaniu ochrony patentowej może

on być unieważniony z różnych przyczyn, co w skrajnym przypadku może uniemożliwić

uzyskanie części lub jakichkolwiek przychodów związanych z danym projektem przez Spółkę,

mimo jego znacznego zaawansowania i poniesionych kosztów.

Ryzyko potencjalnego naruszenia praw własności intelektualnej

Znaczna część własności intelektualnej, z której korzysta Spółka w ramach swojej działalności

badawczo-rozwojowej, jest opracowywana i tworzona przez zatrudnionych w Spółce

pracowników oraz współpracowników Spółki. Mimo przepisów prawa regulujących transfer

Strona 53 z 87

własności intelektualnej i praw autorskich od pracowników Spółki na Spółkę, istnieje ryzyko,

iż takie prawa własności intelektualnej lub autorskie pozostały przy pracownikach, co

potencjalnie może dać podstawy do kierowania roszczeń przez takich pracowników w stosunku

do Spółki z tytułu bezprawnego korzystania z praw własności intelektualnej i praw autorskich.

Spółka nie może wykluczyć również sytuacji, w której, pomimo odpowiedniej regulacji

umownej, prawa własności intelektualnej lub autorskie nie zostały skutecznie przeniesione ze

współpracowników Spółki na rzecz Spółki, narażając tym samym Spółkę na potencjalne

roszczenia ze strony współpracowników, byłych i obecnych.

Sukces Spółki zależy również od możliwości rozwoju i komercjalizacji kandydatów na leki

z wykorzystaniem odpowiedniej własności intelektualnej należącej do podmiotów trzecich.

Spółka przedsięwzięła odpowiednie środki, aby nie naruszać praw własności intelektualnej

podmiotów trzecich. Ze względu jednak na szerokie zastosowanie praw własności

intelektualnej i znaczny zakres ich ochrony prawnej w branży biotechnologicznej

i farmaceutycznej, nie można wykluczyć ryzyka naruszenia przez Spółkę praw własności

intelektualnej podmiotów trzecich i w konsekwencji pojawienia się roszczeń ze strony tych

podmiotów wobec Spółki. W efekcie istnieje ryzyko, iż Spółka zostanie pozwana w procesie

o rzekome naruszenie praw własności intelektualnej, co w konsekwencji może doprowadzić do

zaangażowania przez Spółkę istotnych i nieprzewidzianych środków finansowych w celu

prowadzenia postępowania sądowego. Powyższe może negatywnie wpłynąć na działalność,

sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Ryzyko związane z korzystaniem z usług podmiotów trzecich

Nie wszystkie czynności w trakcie procesu rozwoju nowego leku, badań przedklinicznych

i klinicznych wykonywane są przez personel Spółki lub w laboratoriach wykorzystywanych

przez Spółkę. Część czynności badawczych jest zlecanych zewnętrznym specjalistycznym

ośrodkom badawczym, tak krajowym, jak i zagranicznym. Fragmenty badań, które są zlecane

ośrodkom zewnętrznym obejmują takie czynności jak wysokoskalowa synteza związków

chemicznych, pakiet badań ADME, badania toksykologiczne, badania na zwierzętach, badania

kliniczne pierwszej fazy. Przy wyborze konkretnej placówki badawczo-laboratoryjnej Spółka

kieruje się takimi kryteriami jak jakość świadczonych usług, możliwość przeprowadzenia badań

nad konkretną cząsteczką leczniczą, wykorzystywana aparatura, kompetencje i kwalifikacje

personelu badawczego, warunki sanitarne, a także reputacja danego ośrodka. Dobór

odpowiednich zewnętrznych ośrodków laboratoryjno-badawczych jest istotny z punktu

widzenia firm farmaceutycznych zainteresowanych działalnością Spółki. W konsekwencji,

istnieje ryzyko, że ośrodki laboratoryjno – badawcze lub podmioty trzecie którym Spółka zleca

część czynności badawczych nie będą ich realizowały w sposób należyty, terminowy lub

oczekiwany przez Spółkę.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy

Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii jest realizacja szeregu programów

badawczo-rozwojowych nakierowanych na odkrycie i skomercjalizowanie leków o wysokim

potencjale komercyjnym w obszarze chorób nowotworowych i autoimmunologicznych, dla

których obecnie brak jest możliwości leczenia, bądź też dostępne metody wykazują istotne

ograniczenia terapeutyczne. Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników

wewnętrznych i zewnętrznych, w tym od czynników o charakterze gospodarczym,

regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza

kontrolą Spółki i które mogą utrudnić lub uniemożliwić realizację strategii Spółki.

Utrudnienia w realizacji strategii Spółki mogą wiązać się z takimi okolicznościami jak

niemożliwość odkrycia lub opracowania nowych związków chemicznych wykazujących

skuteczność terapeutyczną w stosunku do chorób będących w obrębie zainteresowania

Strona 54 z 87

badawczo-rozwojowego Spółki. Ponadto zgodnie z przyjętą strategią, Spółka zamierza

nawiązać współpracę z uznanymi firmami farmaceutycznymi na świecie w celu

przeprowadzenia badań klinicznych i skomercjalizowania opracowanego leku, lecz istnieje

ryzyko, iż nawiązanie takiej współpracy może okazać się nieskuteczne lub warunki handlowe

transakcji z danym partnerem mogą nie być satysfakcjonujące dla Spółki, co może utrudnić

realizację tego strategicznego celu Spółki. Trudności w realizacji strategii Spółki mogą być

również następstwem trudności związanych ze zmianą polityki gospodarczej w obszarze

dofinansowywania spółek innowacyjnych, m.in. z branży biotechnologicznej, wskutek czego

Spółka będzie zmuszona do zmiany struktury finansowania swojej działalności badawczo-

rozwojowej, co może opóźnić realizację kolejnych projektów przez Spółkę. Na opóźniania

w realizacji strategii spółki może mieć wpływ także ryzyko związane z wstrzymaniem

finansowania dotacjami przez podmioty publiczne, jego znacznego zmniejszenia lub

konieczności zwrotu części lub całości środków, co może wysoce niekorzystnie wpłynąć na

zdolność Spółki do prowadzenia nowych lub zakończenia obecnych projektów.

Biorąc pod uwagę powyższe, istnieje ryzyko, że strategia Spółki nie zostanie zrealizowana

w ogóle lub w mniejszym stopniu niż oczekiwano, że znacznym opóźnieniem lub

z niesatysfakcjonującymi wynikami. Jeżeli Spółka napotka niespodziewane bariery w trakcie

realizacji opracowanej strategii, Spółka może być zmuszona do jej zmiany, odstąpienia lub

opracowania nowej strategii lub do rozpoczęcia przeglądu potencjalnych opcji strategicznych.

Ryzyko związane z rejestracją, wprowadzeniem do obrotu i komercjalizacją leku oraz

działalnością partnerów Grupy

Po odkryciu i opracowaniu cząsteczki leczniczej, Spółka celem przeprowadzenia dalszych

badań przedklinicznych, klinicznych, zarejestrowania leku, wprowadzenia go do obrotu

i komercjalizacji leku, zamierza zawrzeć z dużymi firmami farmaceutycznymi umowę

partnerską.

Rejestracja i wprowadzenie leku do obrotu uwarunkowane jest spełnieniem szeregu wymogów

proceduralno-formalnych przed organami regulacyjnymi. Od powodzenia tych procesów

uzależniona jest możliwość uzyskania przez Spółkę przyszłych przychodów w formie tantiem

i prowizji (ang. royalties) od sprzedaży leków. W przypadku braków proceduralnych, niepełnej

dokumentacji lub niekorzystnych zmian w procedurach rejestracyjnych i dopuszczeniowych,

istnieje ryzyko niepowodzenia lub opóźnienia rejestracji leku lub jego dopuszczenia do obrotu.

Dodatkowo, po uzyskaniu pozwolenia na wprowadzenie leku do obrotu dochowane muszą być

wszelkie wymogi wynikające z pozwolenia i odpowiednich przepisów prawa, w przeciwnym

razie organ regulacyjny może zarządzić cofnięcie pozwolenia, co spowoduje wycofanie leku

z produkcji i obrotu. Wskazane wyżej czynności rejestracyjno-proceduralne spoczywają

zasadniczo na partnerze, z którym zawarta zostanie odpowiednia umowa o partnerstwo.

Spółka nie może zagwarantować tego, że partner wywiąże się z tych obowiązków, co może mieć

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Powodzenie komercjalizacji opracowanych leków jest powiązane z licznymi czynnikami, takimi

jak sukces przeprowadzonych badań klinicznych, uzyskanie koniecznych zgód na rejestrację

oraz wprowadzenie leku do obrotu, sprawność i skuteczność przeprowadzonej akcji

marketingowo-reklamowej, korzystne warunki umów partnerskich w aspekcie komercjalizacji

leku, popyt na opracowany przez Spółkę lek, a także od dostępności konkurencyjnych terapii

i leków na rynku. Sukces komercjalizacji i akcji promocyjnej gotowego leku będzie istotnie

zależał od potencjału i zasobów wybranego przez Spółkę w danym przypadku partnera

strategicznego.

Ryzyko związane z wystąpieniem nieszczęśliwych wypadków, utraty sprzętu i danych oraz

szkód materialnych i osobowych

Strona 55 z 87

Działalność Spółki wymaga korzystania z zaawansowanego sprzętu badawczo-laboratoryjnego,

diagnostycznego oraz magazynowego, wykorzystywanego do prac w zakresie biologii

molekularnej, chemii organicznej oraz analitycznej. Utrata takiego sprzętu w wyniku

nieszczęśliwego wypadku, wadliwej eksploatacji lub siły wyższej (np. katastrofy naturalne,

pożar) może spowodować znaczne opóźnienia w realizacji harmonogramu badań, poniesienie

kosztów odbudowy laboratoriów i sprzętu specjalistycznego, a nawet utratę zdolności do

kontynuacji lub przeprowadzania nowych badań nad kandydatami na leki.

Wykorzystywane przez Spółkę wewnętrzne komputerowe systemy są narażone na istotne

awarie, ataki wirusowe, nieautoryzowany dostęp, kradzież danych, a także wskazane

w poprzednim akapicie okoliczności i zdarzenia. Spółka przedsięwzięła środki, aby zapobiec

tego typu wydarzeniom, jakkolwiek nie jest wykluczone, iż takie zdarzenia wystąpią,

uniemożliwiając jednocześnie kontynuowanie prac badawczych. Utrata danych

laboratoryjnych lub wyników badań przedklinicznych bądź klinicznych, w wyniku przerwania

pracy lub uszkodzenia systemów informatycznych, może doprowadzić do znacznych opóźnień

w realizowanych projektach, w tym również zmusi Spółkę do poniesienia znacznych kosztów

finansowych w celu odzyskania danych.

Spółka prowadzi prace badawczo-rozwojowe m.in. w laboratorium chemicznym.

Niepożądanym rezultatem takich prac mogą być szkody osobowe. Spółka nie jest w stanie

zapewnić, że w przypadku błędu ludzkiego, wadliwego działania urządzeń lub zdarzeń

losowych, wyżej wymienione szkody osobowe nie nastąpią. Ich wystąpienie może narazić

Spółkę na procesy odszkodowawcze. Działalność Spółki uwarunkowana jest wykorzystaniem

substancji aktywnych wytwarzanych w ramach swojej działalności oraz dostarczanych przez

kontrahentów. Istnieje ryzyko, że z powodu nagłych i nieprzewidzianych okoliczności materiał

badawczy może w laboratorium ulec uszkodzeniu, zanieczyszczeniu bądź zniszczeniu,

negatywnie wpływając na terminową realizację planowanych działań. Powyższe zagrożenie

istnieje mimo tego, iż Spółka ubezpiecza środki trwałe w postaci sprzętu laboratoryjnego oraz

posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej (OC) w związku z prowadzoną

działalnością.

Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa i know-how Grupy

Niezależnie od środków ochrony prawnej przewidzianych dla praw własności intelektualnej,

Spółka wykorzystuje w swojej działalności informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa,

w szczególności nieopatentowane know-how, metody i technologie opracowywania

kandydatów na leki. Spółka dochowuje należytej staranności, aby chronić poufność takich

informacji, w szczególności poprzez zawieranie umów o zachowanie poufności (non-disclosure

agreements lub confidentiality agreements) z podmiotami, które mają dostęp do takich

poufnych informacji, tj. z pracownikami, kontrahentami, współpracownikami naukowymi,

konsultantami i pozostałymi podmiotami trzecimi. Pomimo stosowania powyższych środków

ochronnych, wspomniane wyżej podmioty trzecie mogą naruszyć odpowiednie umowy

i ujawnić tajemnice przedsiębiorstwa lub know-how Spółki. Dochodzenie roszczeń z tytułu

takich naruszeń jest skomplikowane i czasochłonne, może zaangażować istotne środki

finansowe Spółki, natomiast środki ochrony prawnej mogą nie być efektywne i wystarczające.

Spółka nie może wykluczyć sytuacji, w której w wyniku naruszenia tajemnic Spółki podmioty

konkurencyjne uzyskają dostęp do takich informacji, co może negatywnie wpłynąć na

konkurencyjność Spółki na rynku. Dodatkowo, w przypadku, gdy podmioty trzecie

samodzielnie i legalnie odkryją informacje lub opracują metody lub technologie podobne do

tych stosowanych przez Spółkę, Spółka nie będzie dysponowała stosownymi narzędziami, aby

uniemożliwić takim podmiotom korzystanie z takich informacji.

Strona 56 z 87

ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ

SPÓŁKI I GRUPY

4.1. Zasady sporządzania jednostokowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony

31.12.2023 r.

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony

31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE, przy założeniu

kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę oraz Spółkę w dającej się przewidzieć

przyszłości, przez co najmniej 24 miesiące po dniu bilansowym.

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony

31.12.2023 r. zostało sporządzone w tysiącach złotych.

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Przychody ze sprzedaży

W 2023 roku Spółka osiągnęła przychody ze współpracy z firmą Heptares Therapeutics ltd. oraz

z firmą Ono Pharmaceutical. W rezultacie wykonania powyższych umów w 2023 roku Grupa

uzyskała 13 201 tys. PLN przychodów z tytułu usług badań i rozwoju w porównaniu z 9 158 tys.

PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Koszty operacyjne

Wartość całkowitych kosztów operacyjnych Grupy w 2023 r. wyniosła 93 322 tys. PLN

i przedstawia zagregowane koszty działalności, tj. koszty własne sprzedanych usług, koszty prac

badawczych, koszty ogólne projektów oraz koszty ogólnego zarządu. W związku z osiąganiem

kolejnych kamieni milowych oraz przyspieszeniem procesów badawczych w 2022 r.,

a w szczególności zmianą struktury kosztów pomiędzy kosztami kwalifikowanymi

z dofinansowania otrzymywanego od NCBR, a kosztami własnymi ponoszonymi przez Spółkę,

w celu zwiększenia przejrzystości przekazywanych informacji dla odbiorców sprawozdania

finansowego, Spółka zdecydowała o przekwalifikowaniu i zmianie prezentacji wykazywanych

w trakcie 2022 r. części kosztów ogólnych projektów do kosztów badawczych. Szczegóły

dotyczące tej zmiany zostały opisane w nocie 17.1 skonsolidowanego i jednostkowego

sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku. Zmiana ta

jest zgodna z normalną praktyką firm zajmujących się odkrywaniem i opracowywaniem leków.

Największą pozycję w grupie kosztów operacyjnych stanowią koszty związane z pracami

badawczymi, tj. koszty prac badawczych i koszty ogólne projektów, które wyniosły łącznie

70 885 tys. PLN i stanowiły 76,0% kosztów operacyjnych Grupy (odpowiednio wynosiły

48 665 tys. PLN i stanowiły 69,2% w analogicznych okresie roku poprzedniego biorąc pod

uwagę łączne koszty prac badawczych oraz koszty ogólne projektów). Wzrost wartościowy

i procentowy ma związek z wejściem w kolejne etapy projektów badawczych, co wiąże się

przede wszystkim z wyższymi kosztami usług obcych dotyczących przeprowadzanych badań,

w szczególności związanych z CT-01 i CT-03. Istotną pozycję kosztów operacyjnych Grupy

stanowią koszty ogólnego zarządu, które w okresie sprawozdawczym wyniosły 17,3% kosztów

operacyjnych w stosunku do 27,8% w analogicznym okresie roku poprzedniego (w 2023 r. koszty

zarządu wyniosły 16 137 tys. PLN i spadły o 3 421 tys. PLN w odniesieniu do 2022 r., kiedy ta

wartość wynosiła 19 558 tys. PLN). Znaczącą pozycją kosztową w kosztach ogólnego zarządu

oprócz wynagrodzeń stanowią koszty wyceny programu motywacyjnego. Zgodnie

Strona 57 z 87

z założeniami Grupy, wycena programu motywacyjnego odbywa się na podstawie wyceny

aktuarialnej i nie stanowi realnego (tj. gotówkowego) kosztu dla Grupy w analizowanym okresie.

W strukturze kosztów rodzajowych Grupy, największą pozycję stanowią usługi obce, które w

2023 r. wyniosły 56 217 tys. PLN i były wyższe o 24 874 tys. PLN niż w okresie porównawczym tj.

w 2022 r. Wzrost kosztów usług obcych wynika z dalszego zaawansowania projektów

badawczo-rozwojowych, które wiążą się, m.in. z koniecznością zlecania podmiotom trzecim

określonych usług, badań lub analiz. Kolejną pozycją w strukturze kosztów rodzajowych są

koszty świadczeń pracowniczych, które w 2023 r. wyniosły 25 213 tys. PLN i były niższe o 1 491 tys.

PLN niż w okresie porównawczym, czyli w 2022 r., w którym kształtowały się na poziomie 26 704

tys. PLN. 67,5% tej wartości stanowią wynagrodzenia pracowników (głównie kadra naukowa) i

świadczenia na rzecz kadry zarządzającej, 18,2% stanowi program motywacyjny, który nie jest

wydatkiem gotówkowym oraz pozostałe świadczenia (koszty ubezpieczeń społecznych, koszty

świadczeń emerytalnych i urlopowych oraz pozostałe) stanowią 14,3%.

Przychody z dotacji i pozostałe przychody operacyjne

Pozycja przychody z dotacji przedstawia przychody z pozyskanych przez Grupę dotacji z NCBR

oraz ABM i w 2023 r. wyniosły 17 764 tys. PLN (w analogicznym okresie roku poprzedniego

20 577 tys. PLN). Spadek przychodów z dotacji w 2023 r. w stosunku do analogicznego okresu

roku poprzedniego spowodowany jest głównie zakończeniem etapu prac laboratoryjnych

w prowadzonych projektach oraz zakończeniem projektu CT-04, a także rozłożenia w czasie

kosztów outsourcingu usług badawczych.

Pozostałe koszty operacyjne

W okresie sprawozdawczym Grupa zaprezentowała 11 254 tys. PLN w pozycji pozostałe koszty

operacyjne. Spółka w związku z wypowiedzeniem przez NCBR dofinansowania na projekt CT-

02 ujęła w tej pozycji szacowany odpis na należności z tytułu przychodów z dotacji

zaksięgowanych w poprzednich okresach w projekcie CT-02 na kwotę 3 131 tys. PLN. Spółka

postanowiła również utworzyć rezerwę na zobowiązanie do NCBR w kwocie 7 861 tys. PLN

tytułem potencjalnego obowiązku zwrotu otrzymanej dotacji.

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

W 2023 r. Grupa odnotowała stratę z działalności operacyjnej w kwocie 73 016 tys. PLN. Zgodnie

z przedstawioną informacją w punkcie 3.6 niniejszego sprawozdania dotyczącym

realizowanych projektów, Grupa jest na wczesnym etapie badawczym i nie osiąga jeszcze

istotnych przychodów ze swojej działalności podstawowej. Na wygenerowaną stratę przyczyniły

się w głównej mierze koszty prac badawczych i koszty ogólnego zarządu, które stanowiły 86,8%

wszystkich kosztów operacyjnych Grupy oraz zwiększone koszty świadczeń pracowniczych,

w tym w szczególności koszty wyceny programu motywacyjnego.

Przychody finansowe

Grupa osiągnęła w 2023 r. przychody finansowe w kwocie 3 083 tys. PLN, w tym głównie odsetki

z tytułu zawieranych lokat krótkoterminowych oraz nabywanych obligacji krótkoterminowych.

Zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną Grupa inwestuje wolne środki pieniężne w bezpieczne

instrumenty finansowe: lokaty bankowe lub obligacje zabezpieczane przez instytucje rządowe

lub bankowe

Zysk (strata) netto

Strata netto w 2023 r. wyniosła 70 584 tys. PLN i była o 34 690 tys. PLN wyższa niż w 2022 r.

Kwota ta wynika głównie z czynników wpływających na stratę z działalności operacyjnej.

Aktywa

Na datę bilansową 31 grudnia 2023 r. suma aktywów wyniosła 97 294 tys. PLN, z czego 91,1%

stanowiły aktywa obrotowe, a 8,9% aktywa trwałe. Na koniec roku 2022 suma aktywów wynosiła

113 000 tys. PLN.

Strona 58 z 87

Aktywa trwałe

Na dzień 31 grudnia 2023 aktywa trwałe wynosiły 8 646 tys. PLN, co oznacza, że w porównaniu

do 31 grudnia 2022 r., aktywa trwałe spadły o 3 030 tys. PLN. Najistotniejszym składnikiem

aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. były rzeczowe

aktywa trwałe (sprzęt laboratoryjny oraz budynki i budowle wynajmowane przez Grupę). Na

dzień 31 grudnia 2023 r. wartość rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 6 948 tys. PLN, co

stanowiło 80,4% wszystkich aktywów trwałych, a na dzień 31 grudnia 2022 r. miały wartość

10 666 tys. PLN co stanowiło również 91,4% wszystkich aktywów trwałych.

Aktywa obrotowe

W analizowanych okresach nastąpił spadek wartości aktywów obrotowych. Na dzień

31 grudnia 2023 r. aktywa obrotowe wynosiły 88 648 tys. PLN i spadły o 12 676 tys. PLN

w porównaniu do 31 grudnia 2022 r. Najistotniejszymi składnikami aktywów obrotowych na

dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. były środki pieniężne i ich ekwiwalenty

oraz aktywa finansowe w postaci obligacji, które stanowiły na koniec 2023 r. 85,4% aktywów

obrotowych oraz 89,7% na koniec roku 2022.

Kapitał własny

Wartość tej pozycji bilansowej na 31 grudnia 2023 r. wyniosła 69 220 tys. PLN, która to kwota

pochodzi głównie z emisji akcji serii G uplasowanych w IPO Spółki (które miało miejsce w 2021 r.)

oraz z emisji akcji serii P (rejestracja akcji nastąpiła w trzecim kwartale 2023 roku). Wartość

kapitału własnego spadła w stosunku do 31 grudnia 2022 r. o 27 102 tys. PLN i związana była

głównie ze stratą netto z prowadzonej działalności w analizowanym okresie.

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania długoterminowe na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły 1 343 tys. PLN.

W analizowanym okresie wartość zobowiązań długoterminowych spadła o 1 943 tys. PLN

w porównaniu do 31 grudnia 2022 r. Na datę bilansową zobowiązania te reprezentują

w znaczniej mierze (92,9%) długoterminową część umów leasingowych na sprzęt laboratoryjny

oraz najmów długoterminowych dotyczących powierzchni laboratoryjnej.

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły 26 731 tys. PLN i

są o 13 338 tys. PLN wyższe niż na dzień 31 grudnia 2022 r., kiedy wynosiły 13 393 tys. PLN.

Zobowiązania te na datę bilansową reprezentują w znaczniej mierze zobowiązania z tytułu

dostaw i usług w kwocie 8 344 tys. PLN, rezerwy na zobowiązania w kwocie 8 674 tys. PLN oraz

przychody przyszłych okresów w kwocie 7 182 tys. PLN. Pozostałą część stanowi

krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu.

4.3. Wskaźniki finansowe

Grupa zarówno w 2023 r. jak i w roku 2022 rozpoznała stratę netto, w związku z powyższym brak

jest możliwości wyznaczenia wskaźników finansowych dla Grupy związanych z rentownością.

Jednostka dominująca przy opisie sytuacji finansowej Grupy stosuje alternatywne pomiary

wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej wybrane wskaźniki APM

są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych),

wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i

ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów

sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one

standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże

wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Grupa

poniżej podaje dokładne definicje stosowane w procesie raportowania. Dobór alternatywnych

pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia

Strona 59 z 87

inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych

i efektywności finansowej i w opinii Zarządu Jednostki dominującej pozwala na optymalną

ocenę osiąganych wyników finansowych. Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę

wyliczono według formuł wskazanych poniżej.

Poniższa tabela zawiera zestawienie wskaźników zadłużenia:

Tabela 2: Wskaźniki finansowe Grupy

Nazwa wskaźnika Sposób kalkulacji 31.12.2023 31.12.2022

wskaźnik zadłużenia ogółem zobowiązania ogółem/ aktywa razem 28,86%

14,76%

wskaźnik zadłużenia

długoterminowego

Zobowiązania długoterminowe/zobowiązania

ogółem

4,78%

19,70%

wskaźnik zadłużenia

krótkoterminowego

Zobowiązania

krótkoterminowe/zobowiązanie ogółem

95,21%

80,30%

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. nastąpił wzrost wskaźnika zadłużenia

krótkoterminowego oraz wzrost zobowiązań ogółem jak również spadek wskaźnika zadłużenia

długoterminowego, co stanowi konsekwencję rozwoju działalności operacyjnej Grupy.

4.4. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na

wynik z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

W analizowanym okresie nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik

z działalności, poza tymi opisanymi w punkcie 3.7 niniejszego sprawozdania.

4.5. Instrumenty Finansowe

4.5.1 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z Emisji Papierów

Wartościowych

W okresie sprawozdawczym, Spółka emitowała akcje w ramach obowiązującego w Spółce

Programu Motywacyjnego, który został utworzony na mocy uchwały nr 14 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r., zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. oraz uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 8 stycznia 2021 r. Wpływy z emisji ww. akcji są nieistotne z perspektywy

Spółki, ze względu na fakt, iż są one emitowane po cenie nominalnej.

W okresie sprawozdawczym Spółka przeprowadziła emisję 400.000 akcji serii P. W dniu 29

września 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o przydziale Akcje Serii P. W wyniku Oferty Spółka

pozyskała 40 mln PLN, które to środki zostaną przez Spółkę wykorzystane w głównej mierze na

realizację prowadzonych przez Spółkę projektów badawczo-rozwojowych.

4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki oraz Grupy oraz

przewidywana sytuacja finansowa Grupy

Sytuacja finansowa Grupy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest dobra. Na dzień

31 grudnia 2023 r. wartość dostępnych środków (środki pieniężne i obligacje krótkoterminowe)

wraz z przyznanym i dostępnym dofinansowaniem z NCBiR i ABM wyniosła ok. 125 mln PLN.

Działalność badawczo–rozwojowa Spółki finansowana jest środkami własnymi oraz

przyznanymi dotacjami publicznymi. Spółka na bieżąco realizuje swoje zobowiązania

i utrzymuje bezpieczny poziom środków pieniężnych pozwalający na zachowanie płynności.

Strona 60 z 87

Wpływ środków z emisji akcji oraz środki publiczne pozwalają na zrealizowanie planowanych

inwestycji, w szczególności realizację już prowadzonych projektów innowacyjnych oraz

rozbudowę infrastruktury laboratoryjnej. Spółka otrzymała przychody w 2023 roku ze

współpracy z Heptares Therapeutics ltd. oraz Ono Pharmaceutical w łącznej kwocie 13,2 mln

PLN. Przyszłe przychody Spółki są silnie uzależnione od komercjalizacji projektów badawczych.

Zasady zarządzania ryzykami finansowymi zostały przedstawione w nocie nr 47

skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

Dzięki kapitałowi pozyskanemu z rynku finansowego w ramach IPO oraz wtórnej oferty akcji

przeprowadzonej we wrześniu 2023 r. oraz pozyskaniu w 2023 r. nowego, nierozwadniającego

finansowania w wysokości około 52 mln PLN od Agencji Badań Medycznych, a także

przychodom z bieżącej współpracy farmaceutycznej, innym grantom i otrzymanym dotacjom,

Spółka dysponuje obecnie zabezpieczonymi środkami finansowymi na prowadzenie

działalności do III kwartału 2025 roku.

4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki lub Grupy na rok obrotowy 2023.

4.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym

inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych

środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze

finansowania tej działalności

Biorąc pod uwagę wysoki poziom płynnych aktywów oraz znikomy poziom zadłużenia Spółki

posiada ona wystarczający potencjał finansowy do realizacji swoich zamierzeń inwestycyjnych,

przy czym Spółka nie planuje istotnych inwestycji kapitałowych w nadchodzącym okresie.

4.9. Wpływ danych finansowych Jednostki zależnej na skonsolidowane

wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej

Działalność i majątek Spółki stanowią przeważającą część działalności i majątku Grupy

(przychody z usług badań i rozwoju Spółki stanowią 100% przychodów z tego tytułu Grupy,

kapitał własny Spółki stanowi 99,9% kapitału własnego Grupy, aktywa Spółki stanowią 99,3%

aktywów Grupy), wielkości ekonomiczno-finansowe dla Spółki podlegają analogicznym

zmianom z powodu analogicznych przyczyn jak wielkości ekonomiczno-finansowe dla Grupy.

4.10. Zobowiązania warunkowe

Opis istotnych zobowiązań warunkowych został zawarty w nocie nr [40] skonsolidowanego

i jednostkowego sprawozdania finansowego.

Strona 61 z 87

INFORMACJE O STOSOWANIU ŁADU

KORPORACYJNEGO

5.1. Stosowanie zbioru zasad ładu korporacyjnego

W roku 2023 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre

Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021 uchwalonych na mocy uchwały Nr 13/1834/2021

z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tekst zbioru

Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 jest publicznie dostępny na stronie

internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

5.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania, którego odstąpiono

W roku 2023 Spółka nie stosowała następujących zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki

Spółek notowanych na GPW 2021:

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Zasada 1.2.

Pełna treść zasady 1.2.: Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami

finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu

okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej

publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz Spółki: Spółka dąży do przekazywania wyników finansowych zawartych

w raportach okresowych w możliwie najkrótszym czasie oraz uwzględniając terminy

przewidziane w przepisach prawa. Zamiarem Spółki nie jest jednak każdorazowe

przekazywanie wstępnych szacunkowych wyników finansowych, ponieważ może istnieć

ryzyko, że wstępne wyniki szacunkowe mogą odbiegać od wyników ostatecznych. Spółka nie

chce natomiast wprowadzać w błąd inwestorów. Powyższe nie wyklucza sytuacji, w której

Spółka przekaże do publicznej wiadomości wstępne szacunkowe wyniki, ponieważ będzie to

wymagane przepisami prawa (wówczas, gdy takie wyniki będą stanowiły informację poufną).

Zasada 1.3.

Pełna treść zasady 1.3.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę

ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami

klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.

Komentarz Spółki: Z uwagi na rodzaj i skalę działalności Spółki, wpływ działalności Spółki na

zmiany środowiskowe należy uznać za znikomy. W związku z tym, Spółka nie uwzględnia

bezpośrednio w swojej strategii biznesowej zagadnień odnoszących się do środowiska.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych

działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka przestrzega zasad odnoszących się do równouprawnienia płci,

należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi oraz relacji z klientami. Niemniej Spółka w swojej strategii biznesowej nie odnosi

się wprost do powyższych zagadnień.

Strona 62 z 87

Zasada 1.4.

Pełna treść zasady 1.4.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami,

w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG

powinny m.in. (patrz dalej po komentarzu Spółki):

Komentarz Spółki: Spółka realizuje na bieżąco wszelkie obowiązki informacyjne Spółki, w tym

informuje na bieżąco o działalności Spółki w zakresie istotnym dla inwestorów. Spółka nie

zamieściła jednak odrębnie na stronie internetowej jej strategii biznesowej, która

uwzględniałaby mierzalne mierniki finansowe oraz niefinansowe, pozwalające oceniać

jednoznacznie realizację strategii Spółki.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego

ryzyka; Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad

1.3 oraz 1.4, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii kwestii związanych ze zmianą klimatu.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn

za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie

jest stosowana.

Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad

1.3 oraz 1.4, Spółka nie prowadzi kalkulacji czy statystyk odnoszących się do wskaźnika

równości wynagrodzeń. Wynagrodzenia płacone przez Spółkę są ustalane indywidualnie

z poszczególnymi pracownikami, w każdym wypadku z uwzględnieniem zasad

niedyskryminacji.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Zasada 2.1.

Pełna treść zasady 2.1.: Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz

rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka

różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek

wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje

termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem

płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym

organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu

do Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność

pozyskiwania oraz utrzymywania osób posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki

decydującym kryterium przy wyborze członków organów menadżerskich (ale również innych

współpracowników) pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na

kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niezależnie od powyższego Spółka

w zakresie polityki personalnej, również względem członków organów menadżerskich, stosuje

zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

Strona 63 z 87

Zasada 2.2.

Pełna treść zasady 2.2.: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub

rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do

ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego

wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania oraz

utrzymywania osób posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium

przy wyborze członków organów menadżerskich (ale również innych współpracowników)

pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria

pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niezależnie od powyższego Spółka w zakresie

polityki personalnej, również względem członków organów menadżerskich, stosuje zasady

równego traktowania i niedyskryminacji.

Zasada 2.7.

Pełna treść zasady 2.7.: Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach

podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych

spółek spoza grupy Spółki nie stanowi samo w sobie zagrożenia dla rzetelności pełnionych

obowiązków wobec Spółki. Na datę sporządzenia sprawozdania pełnienie funkcji w Zarządzie

Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej członków Zarządu Spółki.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Zasada 3.4

Pełna treść zasady 3.4.: Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem

i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji

wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad 3.6

oraz 3.7, w Spółce nie występują odrębne stanowiska (komórki) odpowiedzialne za zarządzanie

ryzykiem, compliance lub audyt wewnętrzny; Spółka nie stosuje zatem tej zasady. Jeżeli takie

odrębne stanowiska zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi

na rozmiar działalności Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

Zasada 3.5.

Pełna treść zasady 3.5.: Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają

bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej

działalności, w Spółce nie wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za

audyt wewnętrzny, zarządzaniem ryzykiem lub compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska

zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar działalności

Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

Zasada 3.6.

Pełna treść zasady 3.6.: Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi

zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady

nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej

działalności, w Spółce nie wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za

audyt wewnętrzny, zarządzaniem ryzykiem lub compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska

Strona 64 z 87

zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar działalności

Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

Zasada 3.7.

Pełna treść zasady 3.7.: Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów

z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do

wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej

działalności, w Spółce nie wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za

audyt wewnętrzny, zarządzaniem ryzykiem lub compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska

zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar działalności

Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zasada 4.1.

Pełna treść zasady 4.1.: Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego

zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka wskazuje, że obecnie nie posiada infrastruktury technicznej

niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej. W przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań akcjonariuszy

w przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego

przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej Spółka nie wyklucza jednak rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady.

V. WYNAGRODZENIA

Zasada 6.3.

Pełna treść zasady 6.3.: Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program

opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia

przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych

i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju,

a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od

wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. W ramach programu motywacyjnego

(„programu opcji menadżerskich”) obowiązującego w Spółce pracownicy Spółki zawierają

umowy udziału w programie motywacyjnym, na podstawie których nabycie akcji Spółki, za

cenę odpowiadającą wartości nominalnej akcji, odbywa się w czterech równych transzach,

przypadających na, co do zasady, pierwszą, drugą, trzecia i czwartą rocznicę zawarcia umowy

udziału w programie motywacyjnym (corocznie). Powstanie uprawnienia do nabycia akcji

Spółki nie zależy jednak samo w sobie od kryteriów finansowych, a ponadto cena nabycia akcji

odbiega od wartości akcji z okresu uchwalenia programu.

5.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie Spółki

5.3.1 Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, kapitał zakładowy Spółki

wynosił 464 571,20 PLN i dzielił się na 4 645 712 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 5 793 105 głosów.

Strona 65 z 87

Struktura kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiała się następująco:

Tabela 3: Kapitał zakładowy Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2023 r.

Seria akcji Liczba akcji serii

Wartość

nominalna akcji

Uprzywilejowanie Liczba głosów

A 799 750 0,10 tak 1 599 500

B 1 757 075 0,10 nie 1 757 075

C 82 449 0,10 nie 82 449

D 97 051 0,10 nie 97 051

E 347 643 0,10 tak 695 286

F 26 925 0,10 nie 26 925

G 871 500 0,10 nie 871 500

H 52 354 0,10 nie 52 354

I 9 082 0,10 nie 9 082

J 84 143 0,10 nie 84 143

K 30 738 0,10 nie 30 738

L 9 420 0,10 nie 9 420

M 41 019 0,10 nie 41 019

N 11 292 0,10 nie 11 292

O 25 271 0,10 nie 25 271

P 400 000 0,10 nie 400 000

Razem 4 645 712 5 793 105

5.3.2 Zmiany w kapitale zakładowym w 2023 r. i do dnia publikacja

niniejszego sprawozdania

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, miały miejsce zmiany w kapitale

zakładowym Spółki:

 10 lutego 2023 r. sąd rejestrowy właściwy dla Spółki zarejestrował zmianę Statutu Spółki

dokonaną uchwałą nr 2 podjętą przez Zarząd Spółki w dniu 28 września 2022 r.

w przedmiocie emisji 41.019 akcji zwykłych na okaziciela serii M w granicach kapitału

docelowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy Spółki (o podjęciu uchwały w dniu 28 września 2022 r. Spółka informowała

w raporcie bieżącym nr 37/2022). Akcje zostały wyemitowane w ramach obowiązującego

w Spółce programu motywacyjnego.

 14 lutego 2023 r., Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 11.292 akcji zwykłych na

okaziciela serii N, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji była związana z realizacją

programu motywacyjnego dla pracowników oraz członków organów Spółki opartego na

akcjach Spółki (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia

Strona 66 z 87

14 lutego 2023 r.). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd

rejestrowy właściwy dla Spółki w dniu 18 sierpnia 2023 r.

 25 lipca 2023 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji 25.271 akcji zwykłych na okaziciela

serii O, w ramach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości. Akcje zostały wyemitowane w ramach

programu motywacyjnego Spółki (informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr

29/2023 z dnia 25 lipca 2023 r.). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane

przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki w dniu 19 września 2023 roku.

 21 września 2023 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji nie mniej niż 1, ale nie więcej niż

400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P, w granicach kapitału docelowego Spółki,

z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji

związana była z rozpoczęciem procesu budowania księgi popytu na akcje na okaziciela

nowej emisji serii P oraz zawarciem umowy o plasowanie oferty akcji.

W związku z emisją akcji serii P, 29 września 2023 r. Zarząd podjął uchwałę o przydziale

400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda

i łącznej wartości nominalnej 40.000,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało

zarejestrowane przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki w dniu 23 października 2023 r.

 19 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 17.134 akcji zwykłych na

okaziciela serii R, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji jest związana z realizacją

programu motywacyjnego dla pracowników oraz członków organów Spółki opartego na

akcjach Spółki. Na dzień publikacji raportu akcje nie zostały jeszcze wyemitowane a

podwyższenie nie zostało zarejestrowane.

5.3.3 Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2023 r. struktura akcjonariatu Captor Therapeutics. przedstawiała się

następująco:

Tabela 4: Struktura akcjonariatu Captor Therapeutics, ze wskazaniem akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia

2023 r.

Lp. Akcjonariusz

Łączna

liczba akcji

Łączna

liczba

głosów

Udział w

kapitale

zakładowym

Udział w

ogólnej

liczbie głosów

na WZA

1. Michał Walczak 930 128

1 47 1 145

20,02%

25,39%

2. Paweł Holstinghausen Holsten 596 187

956 262

12,83%

16,51%

3. Sylvain Cottens 340 897

526 730

7,34%

9,09%

Fundusze Zarządzane przez

TFI Allianz Polska S.A

343 483

7,39%

5,93%

Fundusze Zarządzane przez

Nationale-Nederlanden Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A.

303 075

6,52%

5,23%

6. Pozostali 2 131 942

2 192 410

45,89%

37,85%

Razem 4,645,712

5,793,105

100.0%

Z czego Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada indywidualnie 271 564 akcji Spółki, co stanowi 4,69% udziału

w ogólnej liczbie głosów oraz 5,85% udziału w kapitale zakładowym.

Strona 67 z 87

Zmiany w strukturze akcjonariatu Captor Therapeutics

W związku z rejestracją przez sąd rejestrowy, podwyższenia kapitału z związku z emisją akcji

serii M, N, O i P (opisane szerzej w pkt 5.3.2), zmianie uległ procentowy udział Akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu w kapitale zakładowym oraz

w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w wykazie akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:



w dniu 24 października 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie złożone w trybie art. 69

ust. 1 pkt 1 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. A („Ustawy o ofercie”), od TFI Allianz Polska S.A.,

działającej w imieniu i na rzecz funduszy: Allianz Duo FIO, Allianz FIO, Allianz Inwestycje

SFIO, Allianz Plan Emerytalny SFIO, Allianz SFIO PPK, Bezpieczna Jesień SFIO,

("Akcjonariusze"), o zmianie udziału Akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 50/2023 z dnia 24 października

2023 r.

 w dniu 14 grudnia 2023 r. Spółka otrzymała od Michała Walczaka, członka Zarządu Spółki,

powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (sprzedaż 25.000 akcji zwykłych), o której

mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Informacja została przekazana w raporcie

bieżącym nr 61/2023 z dnia 15 grudnia 2023 r.

5.3.4 Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania akcji Spółki

przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające

i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

 w dniu 4 maja 2023 r. Spółka otrzymała od Krzysztofa Samotij, członka Rady Nadzorczej

Spółki, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia 3.111 akcji

zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy

objęcia akcji nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została przekazana

raportem bieżącym nr 15/2023 z dnia 4 maja 2023 r.

 w dniu 4 maja 2023 r. Spółka otrzymała od Florenta Gros, członka Rady Nadzorczej Spółki,

powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia 3.111 akcji zwykłych

Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji

nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została przekazana raportem

bieżącym nr 16/2023 z dnia 4 maja 2023 r.;

 w dniu 5 maja 2023 r. Spółka otrzymała od Pawła Holstinghausen Holstena, członka Rady

Nadzorczej Spółki, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia

3.108 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie

umowy objęcia akcji nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została

przekazana raportem bieżącym nr 17/2023 z dnia 5 maja 2023 r

 w dniu 19 czerwca 2023 r. Spółka otrzymała od Florenta Gros, członka Rady Nadzorczej

Spółki, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki (zbyciu 80 akcji), o którym mowa

w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr

23/2023 z dnia 19 czerwca 2023 r.;

 w dniu 8 sierpnia 2023 r. Spółka otrzymała od Radosława Krawczyka, członka Zarządu

Spółki, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia 1.454 akcji

zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy

objęcia akcji nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została przekazana

raportem bieżącym nr 30/2023 z dnia 8 sierpnia 2023 r.;

Strona 68 z 87

 w dniu 8 sierpnia 2023 r. Spółka otrzymała od Thomasa Shepherda, członka Zarządu -

Prezesa Zarządu, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia

19.443 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie

umowy objęcia akcji nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została

przekazana raportem bieżącym nr 31/2023 z dnia 8 sierpnia 2023 r.;

 w dniu 8 sierpnia 2023 r. Spółka otrzymała od Pawła Holstinghausen Holstena, członka Rady

Nadzorczej Spółki, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia

3 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie

umowy objęcia akcji nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została

przekazana raportem bieżącym nr 32/2023 z dnia 8 sierpnia 2023 r.;

 w dniu 9 sierpnia 2023 r. Spółka otrzymała od Macieja Wróblewskiego, członka Rady

Nadzorczej Spółki, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia

3.111 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie

umowy objęcia akcji nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została

przekazana raportem bieżącym nr 33/2023 z dnia 9 sierpnia 2023 r.:

 w dniu 14 grudnia 2023 r. Spółka otrzymała od Michała Walczaka, członka Zarządu Spółki,

powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (sprzedaż 25.000 akcji zwykłych), o której

mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Informacja została przekazana w raporcie

bieżącym nr 61/2023 z dnia 15 grudnia 2023 r.

Tabela 5: Stan posiadania akcji Captor Therapeutics przez osoby zarządzające

i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2023 r.

Akcjonariusz Liczba akcji

Liczba

głosów

Udział w

kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA

Zarząd

Thomas Shepherd

58,329

1,26%

1,01%

Michał Walczak

930 128

1 47 1 145

20,02%

25,39%

Radosław Krawczyk

4,408

0,09%

0,08%

Rada Nadzorcza

Paweł Holstinghausen Holsten

596,187

956,262

12,83%

16,51%

Florent Gros

6,141

0,13%

0,11%

Krzysztof Samotij

6,221

0,13%

0,11%

Maciej Wróblewski

6,221

0,13%

0,11%

5.3.5 Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli

programów akcji pracowniczych

W Spółce funkcjonuje program akcji pracowniczych oparty na akcjach. Program Motywacyjny

obowiązujący w Spółce został utworzony na mocy uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r., zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. oraz uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 8 stycznia 2021 r.

Zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego, członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, jak

również pracownicy Spółki mogą brać udział w Programie Motywacyjnym. Nabycie (lub objęcie)

akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgodnie z zasadami określonymi w odrębnych

dokumentach, w tym w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, jest rozłożone na

cztery lata w ten sposób, że odbywa się w czterech równych transzach, przypadających na, co

do zasady, pierwszą, drugą, trzecią i czwartą rocznicę zawarcia umowy udziału w Programie

Motywacyjnym. Warunkiem nabycia prawa do kolejnych transz jest pozostawanie przez osobę

Strona 69 z 87

objętą Programem Motywacyjnym w zatrudnieniu w dacie kolejnych rocznic podpisania

umowy udziału w Programie Motywacyjnym.

5.3.6 Nabycie akcji własnych

W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez Captor

Therapeutics oraz przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Captor Therapeutics oraz

spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji lub udziałów własnych.

5.3.7 Posiadacze papierów wartościowych dające specjalne uprawniania

kontrolne

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją żadne papiery wartościowe dające

specjalne uprawnienia kontrolne wobec Grupy.

5.3.8 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

W statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

5.3.9 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów

wartościowych

Z zastrzeżeniem informacji przekazanych poniżej, statut Spółki nie zawiera żadnych

postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki. Zgodnie ze

statutem Spółki zbycie akcji imiennych wymaga pisemnego powiadomienia Marka

Skibińskiego oraz Pawła Holstinghausen Holsten, którym przysługuje prawo pierwszeństwa

nabycia tych akcji (w terminie 30 dni roboczych od otrzymania powiadomienie o zamiarze

zbycia tych akcji).

5.3.10 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Zgodnie z wiedzą Spółki, nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5.3.11 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem, a osobami

zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następują z powodu

połączenia Emitenta przez przejęcie

Umowy zawarte z członkami Zarządu Spółki nie przewidują odpraw ani innego rodzaju

rekompensat z tytułu ich rozwiązania (przez którąkolwiek ze stron) lub wygaśnięcia. Odprawy

w wysokości trzykrotności wynagrodzenia podstawowego zostały przyznane wyłącznie

członkowi Zarządu Spółki wynagradzanemu z tytułu pełnienia tej funkcji na podstawie uchwały

Rady Nadzorczej, tj. Radosławowi Krawczykowi.

Strona 70 z 87

5.4. Organy Spółki

5.4.1 Zarząd Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania członków

Zarządu

Zarząd Spółki jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek

Handlowych oraz Statutu Spółki. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem

działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz

zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki. Zarząd składa się z jednego lub

większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, określa ona również liczbę członków

danej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji

Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji

Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

5.4.1.1 Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Zarząd Captor Therapeutics składał się z następujących osób:

Tabela 6: Skład Zarządu Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2023 r.

Skład Zarządu Captor Therapeutics S.A.

Thomas Shepherd - Prezes Zarządu

2. Michał Walczak - Członek Zarządu, Dyrektor Naukowy

3. Radosław Krawczyk - Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

W dniu 6 lutego 2024 r. Radosław Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka

Zarządu Spółki - Dyrektora Finansowego (o czym spółka informowała w raporcie bieżącym

5/2024 w dniu 6 lutego 2024 r.).

Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Captor Therapeutics składał się z następujących

osób:

Tabela 7: Skład Zarządu Captor Therapeutics na dzień publikacji niniejszego raportu

Skład Zarządu Captor Therapeutics S.A.

1. Thomas Shepherd - Prezes Zarządu

2. Michał Walczak - Członek Zarządu, Dyrektor Naukowy

Strona 71 z 87

Doświadczenie i kompetencje członków Zarządu

Thomas Shepherd - Prezes Zarządu

Thomas Shepherd posiada ponad 25 lat doświadczenia w spółkach

farmaceutycznych oraz biotechnologicznych oraz znaczne

osiągnięcia jako CEO i wiceprezes w USA, Europie i Australii. Z dniem

20 stycznia 2021 r. został powołany do Zarządu Spółki na funkcję

Prezesa Zarządu Spółki. Wcześniej pełnił funkcję Dyrektora do spraw

rozwoju biznesu (ang. Chief Business Officer). Jest odpowiedzialny za

rozwój biznesu oraz relacji biznesowych Grupy. Posiada doktorat

z Uniwersytetu Strathclyde w Glasgow (Wielka Brytania) i ukończył

Program Doskonalenia dla Osób Zarządzających (Continuing

Executive Programme) w London Business School w Londynie.

Prowadził oraz zamknął 12 transakcji licencyjnych, z czego jedna

z nich (Rebetrol/Intron A) w szczytowym momencie osiągnęła

sprzedaż na poziomie 2 mld USD rocznie. Dodatkowo, podczas swojej kariery zawodowej, był

odpowiedzialny w szczególności za przejęcie 3 spółek, za przeprowadzenie 6 prywatnych rund

inwestycyjnych oraz uczestniczył w dwóch pierwszych publicznych ofertach akcji (IPO)

(w Australii oraz w UK).

Michał Walczak - Członek Zarządu, Dyrektor Naukowy

Michał Walczak pełni w Spółce rolę dyrektora naukowego,

odpowiedzialnego za realizację badań i opracowywanie projektów

pod kątem naukowym. Z wykształcenia jest biofizykiem

z doktoratem uzyskanym na Politechnice Federalnej w Zurychu

i doświadczeniem podoktorskim w Instytucie Badań

Biomedycznych im. Friedricha Mieschera w Bazylei. Specjalizuje się

w mechanistycznych aspektach struktury i funkcji białek ze

szczegółową znajomością oddziaływań molekularnych,

spektroskopią magnetycznego rezonansu jądrowego białek

i biologią chemiczną.

5.4.1.2 Uprawnienia Zarządu

Do zadań Zarządu Spółki należy prowadzenie spraw Spółki, zarządzanie jej majątkiem oraz

reprezentowanie wobec stron trzecich. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw

Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do

kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Na podstawie statutu Spółki, Zarząd jest w szczególności uprawniony do dokonania

podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Skorzystanie

z powyższego uprawnienia następuje na warunkach opisanych w statucie, w szczególności

jedynie za zgodą Rady Nadzorczej.

5.4.1.3 Wynagrodzenia, nagrody i warunku umów o pracę członków

Zarządu

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu zostało

opisane w punkcie 45 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Strona 72 z 87

5.4.2 Rada Nadzorcza Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania

członków Zarządu

Rada Nadzorcza Captor Therapeutics S.A. zgodnie ze Statutem Spółki składa się z co najmniej

pięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej

danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów

niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady

Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady

Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie

sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne

Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej

powołanego w drodze kooptacji. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze

doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej

o powołaniu członka Rady Nadzorczej. Członów Rady Nadzorczej powołuje się na okres

wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem

odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny

rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na

kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza

podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków,

a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Rada Nadzorcza podejmuje

uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady

Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. Członek Rady Nadzorczej może brać udział

w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za

pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć

spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza

może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta elektroniczna),

z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowień Statutu

Spółki.

5.4.2.1 Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady

Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Tabela 8: Skład Rady Nadzorczej Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2023 r.

Skład Captor Therapeutics S.A.

1. Paweł Holstinghausen Holsten - Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Robert Florczykowski - Członek Rady Nadzorczej

3. Florent Gros - Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Samotij - Członek Rady Nadzorczej

5. Maciej Wróblewski - Członek Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 4 stycznia 2024 r. odwołało z Rady

Nadzorczej Spółki Florenta Grosa i powołało do Rady Nadzorczej Spółki Charlesa Kunscha

(o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2024 w dniu 4 stycznia 2024 r.).

Strona 73 z 87

Na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza Captor Therapeutics składał się

z następujących osób:

Tabela 9: Skład Rady Nadzorczej Captor Therapeutics na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania

Skład Captor Therapeutics S.A.

1. Paweł Holstinghausen Holsten - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Robert Florczykowski - Członek Rady Nadzorczej

3. Charles Kunsch - Członek Rady Nadzorczej

4. Krzysztof Samotij - Członek Rady Nadzorczej

5. Maciej Wróblewski - Członek Rady Nadzorczej

Doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej

Paweł Holstinghausen Holsten - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent prawa na wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, jak również

podyplomowych studiów w Szkole Głównej Handlowej na kierunku dotyczącym wyceny

przedsiębiorstw. Swoje życie zawodowe związał z rynkiem kapitałowym, w ramach którego jest

aktywnym inwestorem zarówno w obrocie prywatnym jak i w obrocie regulowanym. Pełnił

funkcję członka zarządu lub członka rady nadzorczej w wielu spółkach.

Robert Florczykowski - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Pan Robert Florczykowski jest współzałożycielem i zarządzającym funduszu inwestycyjnego

Third Dot w ramach Opoka TFI S.A. Wcześniej zarządzał globalnymi funduszami inwestującymi

w spółki technologiczne oraz w spółki z sektora ochrony zdrowia w towarzystwie funduszy PKO

TFI S.A. Pan Robert Florczykowski jest absolwentem kierunków „Metody Ilościowe w Ekonomii

i Systemy Informacyjne” w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz „Matematyka” na

Uniwersytecie Warszawskim. Ukończył również studia podyplomowe na kierunkach „Biologia

Molekularna” na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz „Postgraduate Studies in Accounting and

Finance” w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej, organizowane we współpracy

z instytutem ACCA.

Robert Florczykowski spełnia kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawie

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych

Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Charles Kunsch - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Dr Kunsch posiada ponad 30-letnie doświadczenie w pracach badawczo-rozwojowych

w branży biofarmaceutycznej, rozwoju biznesu i inwestycjach venture capital w branży life

science. Uzyskał tytuł doktora w dziedzinie Immunologii na Pennsylvania State University

College of Medicine i następnie ukończył staż w Roche Institute of Molecular Biology, gdzie

badał regulację genów retrowirusowych. Po uzyskaniu stopnia naukowego i odbytym stażu, dr

Kunsch spędził 4 lata jako kierownik projektu w Human Genome Sciences, a następnie dołączył

do AtheroGenics Inc, jako wiceprezes ds. biologii, kierując zespołami, które wprowadziły kilka

programów do badań klinicznych w zakresie chorób sercowo-naczyniowych i przewlekłych

chorób zapalnych. Dr Kunsch spędził prawie 15 lat w Abbott / AbbVie, ostatnio jako dyrektor

zarządzający w AbbVie Ventures, gdzie zasiadał w zarządach kilkunastu firm będących na

wczesnym etapie rozwoju. Dr Kunsch pełni również funkcję wiceprzewodniczącego Rady

Strona 74 z 87

Nadzorczej Massachusetts Biomedical Initiative oraz Pennsylvania State University Research

Foundation.

Krzysztof Samotij - Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu (członek

niezależny)

Krzysztof Samotij jest absolwentem Wydziału Podstawowych Problemów Techniki Politechniki

Wrocławskiej i State University of New York at Albany. W roku 1981 uzyskał tytuł doktora nauk

matematycznych (analiza i rachunek prawdopodobieństwa) i rozpoczął pracę na Politechnice

Wrocławskiej. Wykładał także na State University of New York at Albany i University of Delaware.

Jest autorem licznych prac naukowych z zakresu matematyki (analiza funkcjonalna

i zespolona). W roku 1996 otrzymał licencję doradcy inwestycyjnego nr 87. Od lipca 1997 roku

zatrudniony w WBK AIB Asset Management S.A., na stanowisku doradcy inwestycyjnego,

kierownika rynku obligacji. Od lutego 1998 roku objął funkcję prezesa zarządu WBK AIB

Towarzystwa Funduszy Powierniczych S.A. Od kwietnia 2001 roku dyrektor ds. badań i rozwoju

w WBK AIB Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A. i doradca inwestycyjny w WBK AIB

Asset Management S.A. Od maja 2002 r. do stycznia 2011 r. był prezesem zarządu BZ WBK AIB

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dziś Santander TFI S.A.). Pod koniec tego okresu

była to druga w Polsce (pod względem wartości zarządzanych aktywów) firma zarządzająca

funduszami inwestycyjnymi. Od 2011 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą.

Krzysztof Samotij spełnia kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawie o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach

Spółek Notowanych na GPW.

Maciej Wróblewski - Członek Rady Nadzorczej

Maciej Wróblewski jest prawnikiem, specjalizuje się w prawie korporacyjnym, ze szczególnym

uwzględnieniem transakcji fuzji i przejęć oraz doradztwa z zakresu prawa rynku kapitałowego.

Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły Głównej Handlowej.

W czasie swojej kariery zawodowej doradzał w publicznych i prywatnych transakcjach fuzji

i przejęć, we wprowadzaniu spółek na giełdę oraz we wtórnych ofertach akcji spółek

publicznych. Maciej Wróblewski jest obecnie partnerem w kancelarii prawnej MJH Moskwa,

Jarmul, Haładyj i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p. Wcześniej był związany

z Deloitte Legal Pasternak Korba Moskwa Jarmul i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp. k. oraz

Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k.

Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorczej został opublikowany na stronie

internetowej Spółki: http://www.captortherapeutics.com/

5.4.2.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej

Do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należą, poza sprawami wynikającymi

z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, sprawy wymienione

w poniższej tabeli.

Tabela 10: Kompetencje Rady Nadzorczej

Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.

oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

 ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz

wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie

Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;

Strona 75 z 87

Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.

oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

 zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych budżetów oraz strategicznych

planów wieloletnich Spółki;

 powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie w czynnościach

poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady

Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności

członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie

mogą sprawować swoich czynności;

 ustalanie liczby członków Zarządu;

 powoływanie komitetów;

 wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy oraz wyrażanie zgody na

wyłączenie prawa poboru (w całości lub części) dotyczące każdego podwyższenia

kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

 ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;

 wybieranie lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;

 wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy lub umów

o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 (pięć milionów) zł lub jej równowartości

w walutach obcych z podmiotami z jednej grupy kapitałowej (w rozumieniu art. 3 ust. 1

pkt 44) Ustawy o rachunkowości) w okresie 12 (dwunastu) miesięcy. Przez wartość

umowy na cele niniejszego postanowienia rozumie się wartość świadczenia Spółki

w przypadku, gdy jest jednorazowe lub w przypadku umowa przewiduje świadczenia

okresowe lub ma charakter ciągły wartość świadczeń Spółki przez cały okres jej trwania

lub okres 5 (pięciu) lat w zależności od tego który z tych okresów jest krótszy;

 wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości lub prawa

użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie wieczystego

użytkowania przysługujących Spółce;

 uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;

 zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadkach przewidzianych w Statucie;

 zawieranie umów dotyczących przeprowadzenia projektów badawczo rozwojowych,

przy czym zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla czynności przewidzianych

w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym budżecie Spółki, chyba że warunki

takiej czynności są istotnie różne od tych zawartych w takim rocznym budżecie.

5.4.2.3 Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę członków

Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej

zostało opisane w punkcie 45 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.4.2.4 Powołane Komitety

Stosownie do wymogów, ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zasadami określonymi w Dobrych Praktykach

2021, w minionym okresie sprawozdawczym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana

przez Komitet Audytu, jak również przez powołany w Spółce Komitet Wynagrodzeń.

 Komitet Audytu

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu w jego skład wchodzi co najmniej 3 członków,

powołanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Przy czym większość

Strona 76 z 87

członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać warunki

niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przynajmniej jeden członek powinien

posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych oraz przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Grupa.

Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 r.

Tabela 11: Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 r.

Skład Komitetu Audytu

1. Krzysztof Samotij - Przewodniczący Komitetu Audytu

Florent Gros - Członek Komitetu Audytu

Maciej Wróblewski - Członek Komitetu Audytu

Zmiany w składzie Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady

Nadzorczej. Natomiast po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w następstwie zmian

dokonanych w składzie Rady Nadzorczej wprowadzonych uchwałami NWZ z dnia 4 stycznia

2024 r., Rada Nadzorcza powołała w dniu 23 stycznia 2024 r. do Komitetu Audytu Charlesa

Kunscha.

Tabela 12: Skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Komitetu Audytu

1. Krzysztof Samotij - Przewodniczący Komitetu Audytu

Charles Kunsch - Członek Komitetu Audytu

Maciej Wróblewski - Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Dwóch

Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym

Przewodniczący Komitetu Audytu - Krzysztof Samotij, który posiada jednocześnie wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz Charles

Kunsch, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa.

Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań Krzysztofa Samotij

oraz posiadana wiedza i doświadczenie Charlesa Kunscha w zakresie branży, w której działa

Spółka zostały przedstawione w punkcie 5.4.2.1 niniejszego sprawozdania.

Zadania i kompetencje Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2023 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej

obowiązków nadzorczych w zakresie jej funkcjonowania i zarządzania ryzykiem, zapewnienie

niezależności audytorów zewnętrznych.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył łącznie 4 (cztery) posiedzenia. Poniższa

tabele przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu w 2023 roku.

Strona 77 z 87

Tabela 13: Kompetencje Komitetu Audytu

Zadania Komitetu Audytu w 2023 r.

 monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

 monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

 monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

 kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską

inne usługi niż badanie;

 dokonanie oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz

skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej;

 ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem;

 informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz

wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości

finansowej, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania.

Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej może

w szczególności, lecz niewyłącznie: (i) badać zachodzące w Grupie procesy i zasady kontroli oraz

przykłady zaistniałych nieprawidłowości, (ii) weryfikować elementy i zakres działania kontroli

wewnętrznej w Grupie; oraz (iii) formułować odpowiednie zalecenia i rekomendacje do

wdrożenia. Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem oraz

systemu audytu wewnętrznego może w szczególności, lecz nie wyłącznie: (i) ocenić

poprawność komunikowania akcjonariuszom czynników ryzyka, (ii) zapoznać się z istniejącym

w Grupie systemem zarządzania ryzykiem oraz ocenić jego adekwatność i efektywność; (iii)

ocenić czy w Grupie powinna zostać utworzona odrębna komórka audytu wewnętrznego,

a jeżeli tak, to na kolejnym etapie wspierać proces utworzenia tej komórki, oraz (iv) otrzymywać

od kadry zarządzającej Grupy informacji o zwiększonej ekspozycji na poszczególne istotne

ryzyka, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny działań,

jakie zostały podjęte przez kadrę zarządzającą, w celu ograniczenia tego ryzyka.

Polityka dot. wyboru firmy audytorskiej

W Grupie funkcjonuje „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę”. Głównym

celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz

określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo

określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru oraz kolejne etapy

przeprowadzenia postępowania mającego na celu wyłonienie firmy audytorskiej. Wyboru firmy

audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, biorąc pod uwagę rekomendacje Komitetu

Audytu, a w przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu

Audytu, Rada Nadzorcza przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu

Zgromadzeniu. Informacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej oraz rekomendacji Komitetu

Audytu zostały wskazane w punkcie 6.2.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem

Spółka przyjęła „Politykę dotyczącą świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, która

przeprowadza badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz

członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki”.

Polityka ta precyzuje zakres usług dozwolonych, które mogą być świadczone na rzecz Spółki

zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji

Strona 78 z 87

2005/909/WE. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest wyłącznie w zakresie

niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po

przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki powiązane świadczenia Usług

dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązanemu z tą

firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu

wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych

powyżej podmiotów.

Komitet Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 7 lutego 2020 r.

Zadania i kompetencje Komitetu Wynagrodzeń

Do głównych zadań Komitetu Wynagrodzeń należy między innymi: rekomendowanie Radzie

Nadzorczej zasad wynagrodzenia członków Zarządu, rekomendowanie Radzie Nadzorczej

wynagrodzenia członków Zarządu oraz weryfikacja realizacji celów zarządczych lub

pracowniczych oraz formułowanie w tym zakresie rekomendacji dla Rady Nadzorczej.

Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2023 r.

Tabela 14: Skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2023 r.

Skład Komitetu Wynagrodzeń

1. Paweł Holstinghausen Holsten - Członek Komitetu Wynagrodzeń

Florent Gros - Członek Komitetu Wynagrodzeń

Robert Florczykowski - Członek Komitetu Wynagrodzeń

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Wynagrodzeń

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń. Już po

zakończeniu okresu sprawozdawczego, uchwałą NWZ z dnia 4 stycznia 2024 r., Florent Gros

został odwołany ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

Tabela 15: Skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Komitetu Wynagrodzeń

Paweł Holstinghausen Holsten - Członek Komitetu Wynagrodzeń

Robert Florczykowski - Członek Komitetu Wynagrodzeń

5.4.3 Walne Zgromadzenie

5.4.3.1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki we Wrocławiu lub w Warszawie. Walne

Zgromadzenie może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest

reprezentowany i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jego zwołania lub spraw, które mają

być rozpatrywane. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy

po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez

Strona 79 z 87

Zarząd z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie,

jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w § 20 ust. 1 Statutu Spółki. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd (i) z własnej inicjatywy, (ii) na wniosek Rady

Nadzorczej albo (iii) na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej

jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia

takiego wniosku. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy

wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku

obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonane na stronie

internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie

z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenie instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie

powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego

Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą zostać podjęte bez względu na liczbę

reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki

przewidują surowsze wymogi dla podjęcia danej uchwały. Walne Zgromadzenie jest ważne bez

względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia

Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą

uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez

swoich pełnomocników. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, może on

głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do

protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest

zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jedna akcja daje prawo do jednego

głosu na Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem akcji serii A oraz akcji serii E dających prawo do

dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza

się przy wyborach członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz w głosowaniu nad ich

odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób,

w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego pełnomocnika.

5.4.3.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Poza innymi sprawami wskazanymi w statucie, kodeksie spółek handlowych oraz innych

bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają

sprawy wymienione w poniższej tabeli.

Tabela 16: Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy, którymi zajmowało się Walne Zgromadzenie według stanu na dzień

31 grudnia 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

 Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

 Udzielenie absolutorium członkom organów z wykonywania przez nich obowiązków;

 Powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat:

 Zmiana Statutu Spółki

 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;

Strona 80 z 87

5.4.3.3 Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania

Poniżej przedstawiono opis zasadniczych praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Oprócz poniższych uprawnień akcjonariuszom przysługują uprawnienia wynikające wprost

z przepisów prawa. W Spółce został przyjęty regulamin Walnego Zgromadzenia w dniu 30

czerwca 2022 r., który reguluje, między innymi, kwestię otwarcia Walnego Zgromadzenia,

dalszego przebiegu oraz uprawnień i obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Prawo głosu

Akcjonariusze wykonują prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenie

obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ Jednostki dominującej działa w trybie

i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statucie.

Prawo do uzyskania informacji

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi

Spółki na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny

sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia

informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Jednostce dominującej, jej spółce powiązanej

albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,

handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia

informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności

karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza

Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. W takim przypadku

Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia

zgłoszenia przez akcjonariusza żądania, podczas Walnego Zgromadzenia. Informacje, które

zostały przekazane akcjonariuszowi Spółki, powinny zostać przekazane do publicznej

wiadomości w formie raportu bieżącego.

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszom przysługuje prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia w drodze

powództwa o uchylenie uchwały bądź powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Zamiana Akcji

Zgodnie ze Statutem, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna,

natomiast zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie

akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z

żądaniem akcjonariusza.

Żądanie dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym

Zgodnie ze statutem, każdy z akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela, którego akcje nie

są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu

na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym nastąpi

niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania

uprawnionego akcjonariusza.

5.5 Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statut Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej

większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wpisu zmiany do rejestru

przedsiębiorców.

Strona 81 z 87

5.6 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzkiem

Zarząd Captor Therapeutics jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego

skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które

są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jak również za

zarządzanie ryzykiem. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona organizacyjne komórka

audytu wewnętrznego oraz nie zostało wyodrębnione stanowisko pracy odpowiedzialne za

audyt wewnętrzny. Nie można jednak wykluczyć, że wraz z rozwojem Grupy, Spółka rozważy w

przyszłości powołanie takiej komórki lub utworzenia takiego stanowiska pracy.

Obowiązujący system kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki,

w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących

monitorowaniu i ograniczeniu istnieniu istotnych ryzyk dla Spółki. Odbywa się on według

ustalonego schematu i odpowiada zasadzie skalowalności. Funkcjonowanie tego systemu

podlega analizie ze strony Komitetu Audytu.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:

Prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest

zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach

okresowych. Grupa wyróżnia dokumenty księgowe dotyczące realizowanych projektów

badawczo-rozwojowych, które są dofinansowane ze środków pochodzących z NCBiR oraz

koszty administracyjne. Wszystkie dokumenty księgowe po wpłynięciu do Spółki podlegają

weryfikacji formalnej, merytorycznej oraz rachunkowej. Dane finansowe będące podstawą

sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej

sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego zewnętrznego biura

księgowego.

Badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Półroczne sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne sprawozdani finansowe Spółki są

poddawane odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty

z tych prac są dołączane do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.

Nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Audytu, do którego zadań należy

w szczególności monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów

zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości

finansowej.

Członkowie Komitetu Audytu odbywają m.in. spotkania z udziałem biegłego rewidenta

badającego sprawozdania finansowe. Do zadań Komitetu Audytu należy przede wszystkim

ocena półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych

sprawozdań Grupy, prowadzeniu przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej,

w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez

Spółkę informacji finansowych oraz monitorowanie wdrażania rekomendacji uwag audytora.

W 2023 r. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym

audytorem. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w Spółce w zakresie

jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

Strona 82 z 87

5.7 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Na Spółce oraz Jednostce zależnej nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków

organów administracyjnych, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi

emeryturami.

5.8 Polityka różnorodności

Grupa nie posiada wyodrębnionej formalnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz oraz

kluczowej kadry menedżerskiej. Niemniej jednak w zakresie polityki personalnej Grupa stosuje

zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W Grupie nie wolno brać udziału

w dyskryminacji w miejscu pracy ani popierać i tolerować dyskryminacji, między innymi

w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach, awansie, płacy, przydzielonych

warunkach pracy, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, narodowość, stan

cywilny, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Z uwagi na

specyfikę działalności Grupy i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających

specjalistyczną wiedzę, Grupa stosuje zasady zatrudnienia oparte na wysokich kwalifikacjach

oraz merytorycznym przygotowaniu do pełnionej funkcji.

Strona 83 z 87

INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE I OŚWIADCZENIA

6.1. Informacje o postępowaniach Spółki i Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się istotne postępowania przed organami administracji

publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, których Spółka lub jednostka od niej zależna

byłaby stroną.

6.2. Informacje o firmie audytorskiej

17 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton

Polska P.S.A. do wykonywania następujących czynności odnoszących się do sprawozdań Spółki,

za lata obrotowe 2023 i 2024: (i) badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego oraz (ii) badanie ustawowe sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania

publicznego, (iii) przegląd jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych

oraz (iv) ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach. Umowa została

zawarta w dniu 25 kwietnia 2023 r. Wybór firmy audytorskiej został dokonany w oparciu

o rekomendację Komitetu Audytu, która spełniała obowiązujące warunki i została wydana po

przeprowadzeniu procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73

Ustawy o biegłych rewidentach, Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie przez firmę

audytorską Grand Thornton Polska P.S.A. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata

2023-2024.

Wynagrodzenie za usługi świadczone przez firmę audytorską (w tym w szczególności

przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok 2023, przegląd oraz ocenę

Sprawozdania z wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023) wyniesie łącznie

199 tys. PLN (w roku 2022: 131 tys. PLN). Dalsze informacje dotyczące wynagrodzenia firmy

audytorskiej znajdują się w nocie nr 46 do sprawozdania finansowego.

6.3. Informacje dotyczące zatrudnienia

Liczba zatrudnionych w Grupie na dzień 31.12.2023 wynosiła 105 osoby, co oznacza zmniejszenie

zatrudnienie w stosunku do roku poprzedniego o 9 osób. Wszyscy pracownicy posiadają

odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie zawodowe.

Struktura zatrudnienia w Grupie w 2023 r. została przedstawiona w poniższej tabeli.

Tabela 17: Struktura zatrudnienia w Grupie na dzień 31 grudnia 2023 r.

Liczba zatrudnionych

w Grupie

Liczba pracowników

naukowych

Odsetek naukowców

z tytułem doktora

105 86 55%

Strona 84 z 87

6.4. Relacje Inwestorskie

6.4.1 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie

Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu

19 kwietnia 2021 r. stając się tym samym pierwszą europejską spółką publiczną dedykowaną

w 100% technologii TPD. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym

i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „CAPTORTX” i oznaczeniem

„CTX”.

6.4.2 Aktywność w zakresie relacji inwestorskich

Od samego początku naszej obecności na GPW, począwszy od IPO w 2021 r., aktywność Spółki

w obszarze relacji inwestorskich skupia się na przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem

poprzez regularną współpracę z inwestorami oraz analitykami, jak również na wykonywaniu

obowiązków informacyjnych w ramach obwiązujących przepisów prawa. W okresie

sprawozdawczym w 2023 roku zostało opublikowanych 61 raportów bieżących. O istotnych

wydarzeniach Grupa informowała zarówno poprzez komunikaty prasowe, ale także podczas

konferencji tematycznych.

6.4.3 Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na

stronie internetowej Captor Therapeutics S.A. pod adresem:

http://www.captortherapeutics.com/

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej z rok 2023 zostało zatwierdzone

przez Zarząd dnia 8 kwietnia 2024 r.

Thomas Shepherd

Michał Walczak

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Dyrektor Naukowy

Strona 85 z 87

6.5 Oświadczenie Zarządu Captor Therapeutics S.A. w sprawie wyboru

firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań

finansowych

Zarząd Captor Therapeutics S.A., działając na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki,

potwierdza, że firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki została wybrana zgodnie z przepisami,

w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do

sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A., zgodnie

z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, iż w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy

związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi

okresami karencji.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy

audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską,

podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących

badaniem.

Thomas Shepherd

Michał Walczak

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Strona 86 z 87

6.6 Oświadczenie Zarządu Captor Therapeutics S.A. w sprawie

sporządzenia sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu

z działalności

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne

jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 r. i dane

porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz

zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

majątkową i finansową Spółki i Grupy oraz ich wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu

z działalności Spółki i Grupy za 2023 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji

Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Thomas Shepherd

Michał Walczak

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Dyrektor Naukowy

Strona 87 z 87

Captor Therapeutics S.A.

Duńska 11

54-427 Wroclaw, Poland

Captor Therapeutics GmbH

Hegenheimermattweg 167A

4123 Basel (Allschwil), Switzerland

+48 537 869 089

info@captortherapeutics.com

Social Media: