VRG_SzD_2023-12-31

GK VRG SA

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. NAZWA, SIEDZIBA, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

VRG Spółka Akcyjna (dalej również jako „Spółka Dominująca” lub „Spółka” lub „Emitent”) z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10,

kod: 31-462.

Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądo-

wego (KRS) pod numerem KRS 0000047082.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowa-

dzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z).

Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest Spółka VRG S.A. można uznać 10 października

1948 roku - datę wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod

nazwą „Krakowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego”. W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy

dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową

Spółkę Skarbu Państwa.

Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy

VRG S.A. miał miejsce 30 września 1993 roku.

ZARYS HISTORII KORPORACYJNEJ SPÓŁKI

1948

Zarządzenie Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą

„Krakowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego”.

1991

Przekształcenie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod firmą: Zakłady Przemysłu Odzieżowego „Vistula”

Spółka Akcyjna.

1993

Debiut Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2001

Rejestracja nowej nazwy spółki: Vistula Spółka Akcyjna.

2005

Początek procesu intensywnej rozbudowy sieci sprzedaży oraz odnowienia pozytywnego wizerunku marki Vi-

stula.

2006

Połączenie ze spółką Wólczanka S.A. (zmiana nazwy spółki na Vistula & Wólczanka S.A.) .

2008

Przejęcie kontroli i połączenie ze spółką W.KRUK S.A w Poznaniu (zmiana nazwy spółki na Vistula Group S.A.).

2015

Przeniesienie działalności jubilerskiej prowadzonej pod marką W.KRUK do spółki zależnej W.KRUK S.A.

2018

Połączenie ze spółką Bytom S.A. (zmiana nazwy spółki na VRG S.A.).

2019

Połączenie ze spółką zależną BTM 2 Sp. z.o.o.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

GK VRG SA

1.2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ VRG S.A.

Według stanu na koniec 2023 roku w skład Grupy Kapitałowej VRG S.A. wchodzą następujące podmioty gospodarcze:

– VRG S.A. - Jednostka dominująca

– W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta

Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000500269.

Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż detaliczna markowych produktów luksusowych

takich jak biżuteria, zegarki oraz przedmioty o charakterze upominków.

Udział w kapitale 100 %, 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

– WK 1840 HU Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska. Spółka zarejestrowana w Sądzie Handlowym Sądu Metro-

politalnego w Budapeszcie pod numerem CG.01-09-421401/8. Spółka jest podmiotem zależnym od W.KRUK S.A. z siedzibą

w Krakowie.

Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż detaliczna biżuterii oraz akcesoriów pod marką W.KRUK na terenie Węgier.

Udział W.KRUK S.A. w kapitale zakładowym spółki wynosi 100 % i posiada 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

– DCG S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Bystrzyckiej 81a, kod 04-907. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym

w Warszawie, Wydział XXI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000285675.

Przedmiot działalności spółki stanowi handel detaliczny odzieżą.

Udział w kapitale 100 %, 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

– VG Property Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym

dla miasta Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS

0000505973.

Przedmiot działalności spółki stanowi wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Udział w kapitale 100 %, 100 % głosów w Zgromadzeniu Wspólników.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 rok obejmuje dane Jednostki dominującej oraz spółek zależnych: W.KRUK S.A.,

DCG S.A., VG Property Sp. z o.o. i WSM Factory Sp. z o.o. oraz WK 1840 HU Kft. W związku z utratą kontroli, dane spółki WSM

Factory Sp. z o.o. prezentowane są za okres 5 m-cy w skonsolidowanym rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanym sprawoz-

daniu z przepływów pieniężnych. Dane spółki zależnej od W.KRUK S. A.: WK 1840 HU Kft. w skonsolidowanym sprawozdaniu są

ujmowane za okres od 28/09/2023 tj. od daty rejestracji spółki.

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH W 2023

ROKU.

W dniu 2 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy w Kielcach, V Wydział Gospodarczy, ul. Warszawska 44, 25-312 Kielce, wydał postano-

wienie o ogłoszeniu upadłości spółki zależnej WSM Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS 0000538836, (sygn.

akt KI1L/GU/206/2023, KI1L/GUp/18/2023), wyznaczając jednocześnie syndyka masy upadłości. Przedmiotem działalności

spółki zależnej było konfekcjonowanie wyrobów odzieżowych na zlecenie. VRG S.A. posiada 100% udziałów i 100% głosów na

VRG S.A.

W.KRUK S.A.

WK 1840 HU Kft.

DCG S.A. VG Property Sp. z o.o.

GK VRG SA

zgromadzeniu wspólników spółki. W wyniku ogłoszenia upadłości VRG S.A. straciła kontrolę nad spółką, albowiem zarząd nad

masą upadłościową przejął syndyk.

W dniu 28 września 2023 r. sąd rejestrowy w Budapeszcie zarejestrował spółkę WK 1840 HU Kft. z siedzibą w Budapeszcie,

będącą podmiotem zależnym od W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie, przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż detaliczna

biżuterii oraz akcesoriów pod marką W.KRUK na terenie Węgier.

1.3. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ VRG S.A.

ZARZĄD

Na dzień 31 grudnia 2023 r. skład Zarządu Spółki Dominującej VRG S.A. był następujący:

Zarząd

Mateusz Kolański

Prezes Zarządu

Marta Fryzowska

Wiceprezeska Zarządu

Michał Zimnicki

Wiceprezes Zarządu

Łukasz Bernacki

Wiceprezes Zarządu

W okresie 2023 roku w składzie Zarządu Spółki dominującej zaszły następujące zmiany:

– w dniu 28 listopada 2023 roku Pan Janusz Płocica złożył rezygnację ze stanowiska i funkcji Prezesa Zarządu Spółki dominującej;

rezygnacja odnosiła skutek z dniem 28 listopada 2023 roku,

– w dniu 28 listopada 2023 roku w związku z rezygnacją Pana Janusza Płocicy, Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła

uchwałę o powołaniu Pana Mateusza Kolańskiego do składu Zarządu Spółki dominującej powierzając mu funkcję Prezesa Za-

rządu.

W okresie od dnia bilansowego, tj. 31.12.2023 roku do dnia podpisania niniejszego sprawozdania powyższy skład Zarządu Spółki

dominującej nie uległ zmianie.

RADA NADZORCZA

Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej był następujący:

Rada Nadzorcza

Piotr Stępniak

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wacław Szary

Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej

Piotr Kaczmarek

Członek Rady Nadzorczej

Danuta Dąbrowska

Członkini Rady Nadzorczej

Marcin Gomoła

Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Szumański

Członek Rady Nadzorczej

W okresie 2023 roku w składzie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej zaszły następujące zmiany:

− w dniu 29 sierpnia 2023 roku Pan Jan Pilch złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki dominującej; rezy-

gnacja odnosiła skutek z dniem 29 sierpnia 2023 roku,

− w dniu 30 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzor-

czej w trybie kooptacji przewidzianym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki powołując do składu Rady Nadzorczej Spółki

obecnej wspólnej kadencji Panią Danutę Dąbrowską,

− w dniu 28 listopada 2023 roku Pan Mateusz Kolański, z powodu kandydowania do Zarządu Spółki, złożył rezygnację z peł-

nienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki dominującej, w tym funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

W okresie od dnia bilansowego, tj. 31.12.2023 roku do dnia podpisania niniejszego sprawozdania powyższy skład Rady Nadzorczej

Spółki dominującej uległ zmianie:

GK VRG SA

- w dniu 19 marca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w trybie

kooptacji przewidzianym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki powołując do składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej wspólnej ka-

dencji Panią Blankę Borkowską.

Na dzień podpisana niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej był następujący:

Rada Nadzorcza

Piotr Stępniak

Przewodniczący

Rady Nadzorczej

Wacław Szary

Zastępca Przewodniczą-

cego Rady Nadzorczej

Piotr Kaczmarek

Członek Rady Nadzorczej

Danuta Dąbrowska

Członkini Rady Nadzorczej

Blanka Borkowska

Członkini Rady Nadzorczej

Marcin Gomoła

Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Szumański

Członek Rady Nadzorczej

1.4. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 11

kwietnia 2024 roku.

1.5. KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VRG S.A. (dalej również jako „Grupa Kapitałowa” lub „Grupa”) zostało

sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakre-

sie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 31 grudnia 2023 roku. W opinii

Zarządu Spółki Dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją przesłanki

i okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 rok sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Stan-

dardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE) i przedstawia sytuację finan-

sową Grupy Kapitałowej VRG S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku, wyniki jej działalności za okres 12

miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony

dnia 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego zostały opisane w pkt 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy

Kapitałowej VRG S.A. za 2023 roku.

W roku 2023 nie doszło do istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą

Kapitałową.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Grupy za 2023 rok była spółka Grant Thornton Polska P. S. A.,

z którą w dniu 27 lipca 2021 roku została zawarta umowa na przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego,

przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie jednostkowego rocznego sprawozdania

finansowego, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2021-

2023. Wynagrodzenie wynikające z zawartej umowy za 2023 rok wyniosło: za przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych

57,7 tys. zł, za badanie sprawozdań finansowych 206,5 tys. zł, za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach 5 tys. zł. Wynagrodzenie

wynikające z zawartej umowy za 2022 rok wyniosło: za przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych 57,7 tys. zł, za badanie

sprawozdań finansowych 139,0 tys. zł, za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach 5 tys. zł.

GK VRG SA

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Grupa specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej i damskiej pozycjonowanej w średnim

i wyższym segmencie rynku oraz luksusowej biżuterii i zegarków. Obecnie buduje sprzedaż w oparciu o marki Vistula, Bytom, Wól-

czanka, W.KRUK (za pośrednictwem spółki zależnej) oraz Deni Cler Milano (za pośrednictwem spółki zależnej). Od II kwartału

2015 r. działalność jubilerska w wyniku przeprowadzenia transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanego

z marką W.KRUK prowadzona jest w spółce zależnej od Emitenta tj. W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie. Z dniem 30 listopada

2018 roku nastąpiło połączenie z Bytom S.A., w wyniku którego Grupa stała się właścicielem marki Bytom.

Na schemacie poniżej przedstawiono podział działalności Grupy wg segmentów działalności:

ODZIEŻ

Sprzedaż detaliczna i hurtowa

BIŻUTERIA

Sprzedaż detaliczna i hurtowa

Garnitury

Akcesoria

Marynarki

Koszule

Spodnie

Biżuteria

Zegarki

Upominki

MARKA VISTULA:

VISTULA

life-stylowa moda męska obejmująca także klasyczną kolekcję krawiecką rozbudowująca swoją pozycję w modzie damskiej

Vistula to marka z wieloletnią tradycją, która w swoich projektach łączy ponadczasowe fasony, wzory i kroje z aktualnymi

trendami modowymi, nadając klasycznym ubraniom nowoczesnego charakteru. Vistula posiada szeroką ofertę garniturów,

marynarek, spodni i koszul oraz innych akcesoriów komplementarnych. Na polskim rynku od 1967 roku.

Szeroki asortyment marki odpowiada na potrzeby mężczyzn oferując niewychodzące z mody elementy garderoby, z których

można z łatwością stworzyć stylizacje na różne okazje.

Marka damska wprowadzona w 2021 roku. Kolekcje dedykowane są kobietom, które cenią jakość, komfort oraz ponadcza-

sowy charakter produktów. Oferta obejmuje zarówno produkty formalne takie jak garnitury, marynarki, koszule oraz casual

jak jeansy, swetry czy T-shirty.

GK VRG SA

MARKA BYTOM:

BYTOM

BYTOM to polska marka z historią rozpoczynającą się w 1945 roku, w której tradycja spotyka się ze współczesną wizją kra-

wiectwa i mody męskiej. Bazując na ponad kilkudziesięcioletnim dziedzictwie, marka oferuje kolekcje mody męskiej, w któ-

rej szczególne miejsce zajmują garnitury stworzone ze szlachetnych włoskich tkanin, uszyte w polskich szwalniach.

BYTOM to nie tylko sztuka krawiectwa. Marka odwołuje się do polskiego dziedzictwa kulturowego tworząc limitowane ko-

lekcje inspirowane twórczością wybitnych osobowości, zapraszając do współpracy osoby mające istotny wpływ na rozwój

polskiej kultury i sztuki.

MARKA WÓLCZANKA:

WÓLCZANKA

Jest marką istniejącą od 1948 roku. Wólczanka szyje koszule od pokoleń. Lata doświadczeń uczyniły z niej eksperta i po-

zwoliły zdobyć zaufanie milionów klientów, dzięki czemu dziś z powodzeniem poszerza ofertę o kolejne asortymenty takie

jak spod-nie, spódnice, sukienki, kurtki, płaszcze, marynarki, polo, t-shirty. Ofertę marki stanowią koszule męskie, a od se-

zonu Jesień-Zima 2014 również damskie, zarówno formalne jak i typu casual. Jako ekspert dobrej jakości koszul, rozszerza

ten asortyment i stawia na kreowanie świeżej, nowoczesnej marki. Wólczanka to najnowsze trendy, piękne nadruki, komfor-

towe ubrania dla niej i dla niego – a przede wszystkim wizerunek, ukazujący radość życia i możliwość dokonywania modo-

wych wyborów, blisko swoich potrzeb.

MARKA DENI CLER:

SEGMENT ODZIEŻOWY

Deni Cler Milano od momentu założenia w 1971 w Mantui we Włoszech, ubiera kobiety świadome własnej kobiecości, war-

tości i siły. W 1991 roku marka pojawiła się na polskim rynku, wprowadzając nową jakość w modzie damskiej. Do dziś pozo-

staje synonimem elegancji, wyrafinowanego gustu, przy jednoczesnej zgodności z aktualnymi światowymi trendami.

Kolekcje sygnowane znakiem Deni Cler Milano szyte są z włoskich tkanin. Materiały wykorzystywane do produkcji ubrań to

przede wszystkim wełna, kaszmir i jedwab. Asortyment marki obejmuje głównie: płaszcze, sukienki, żakiety, spodnie, spód-

nice, bluzki.

Grupa systematycznie poszerza asortyment artykułów komplementarnych w swoich salonach firmowych obejmujący między in-

nymi ofertę produktów smart casual, ekskluzywną galanterię skórzaną oraz obuwie. Oferowane akcesoria są aktualnie jedną z naj-

szybciej rosnących kategorii towarowych i zarazem cechują się wysoką marżą handlową.

GK VRG SA

MARKI W SEGMENCIE JUBILERSKIM:

SEGMENT JUBILERSKI

ZEGARKI I MARKI ZEWNĘTRZNE

W.KRUK jest najstarszą marką jubilerską w Polsce o ponad

180-letniej tradycji. Oferta W.KRUK obejmuje biżuterię ze

złota i platyny, w tym w szczególności biżuterię z brylantami

i kamieniami szlachetnymi. W.KRUK tworzy również najwyż-

szej jakości kolekcje wykonane ze srebra oraz innych krusz-

ców. W.KRUK oferuje wiele autorskich linii biżuterii o uni-

kalnym charakterze. Wyróżniająca stylistyka wyrobów

W.KRUK to efekt pracy designerów, projektów inspirowa-

nych przez ambasadorki (m.in. kolekcja Freedom Martyny

Wojciechowskiej) oraz eksperckiego i innowacyjnego podej-

ścia do jubilerstwa. Znacząca część prezentowanych co roku

kolekcji, wykonywana jest w podpoznańskiej Manufakturze

marki, która jest jedną z niewielu w Europie wciąż stosują-

cych tradycyjne techniki wytwórcze. W pracowniach marki

W.KRUK rękodzieło łączone jest z najnowocześniejszymi

technologiami. W 2019 roku marka W.KRUK jako pierwsza

w Polsce wprowadziła do oferty swojej sieci salonów biżute-

rię z nową kategorią diamentów stworzonych przez czło-

wieka w warunkach laboratoryjnych i oferowanych pod na-

zwą własną New Diamond by W.KRUK. Posiadają one para-

metry identyczne jak diamenty wydobywane metodami tra-

dycyjnymi i klasyfikowane są według tych samych parame-

trów, z wykorzystaniem tych samych standardów eksperc-

kiej oceny. W.KRUK rozszerza ofertę biżuterii zarówno luk-

susowej jak i modowej. Asortyment marki od 2016 dopełnia

wybór akcesoriów sygnowanych W.KRUK, takich jak torby i

dodatki skórzane, jedwabne chusty, okulary przeciwsło-

neczne oraz perfumy. Od 2017 r. W.KRUK rozwija submarkę

Picky Pica. Jest to koncept dedykowany młodym, zdecydo-

wanym kobietom, ceniącym modowe dodatki.

W.KRUK posiada w swojej ofercie zegarki najbardziej presti-

żowych szwajcarskich marek jak Rolex, Patek Philippe

(W.KRUK S.A. jest ich wyłącznym dystrybutorem w Polsce)

oraz renomowanych manufaktur i marek zegarkowych jak:

Cartier, Chopard, Bulgari, Hublot, Panerai, Jaeger Le Coutre,

Franck Muller, Omega, Tudor, Tag Heuer, Longines, Rado,

Tissot, Frederique Constant, Citizen, Doxa, Certina, Seiko,

Epos, Balticus, a także marek modowych: Swatch, Gucci,

Emporio Armani, Michael Kors, Fossil, Timex, Skagen, Ar-

mani Exchange, Tommy Hilfiger, Guess, Hugo Boss, Fossil.

Sprzedawane w salonach W.KRUK zegarki renomowanych

marek zajmują silną pozycję na polskim rynku, a wartość ich

sprzedaży systematycznie wzrasta.

Obok własnych autorskich i klasycznych kolekcji biżuterii,

W.KRUK posiada również w portfolio wyroby prestiżowych

manufaktur jubilerskich z całego świata (tzw. external

brands). W.KRUK wybiera do swojej oferty marki, z którymi

łączy go długoletni dorobek, renoma oraz biżuteria zapro-

jektowana i wykonana przez utalentowanych projektantów

oraz mistrzów złotnictwa. Dzięki temu projekty wybitnych

jubilerów z całego świata oraz brylantowe kolekcje najstar-

szej polskiej marki jubilerskiej tworzą razem unikatową se-

lekcję najcenniejszej biżuterii. W wybranych salonach

W.KRUK oferuje wyroby marek takich jak: Chopard, Pomel-

lato, BIRKS Bijoux, Nanis, Marco Bicego, Pasquale Bruni,

Hulchi Belluni oraz Recarlo.

DZIAŁALNOŚĆ PRODUKCYJNA:

Działalność produkcyjna w części odzieżowej Grupy w 2023 roku była prowadzona między innymi w spółce w 100% zależnej od

Spółki dominującej, działającej pod nazwą WSM Factory Sp. z o.o. prowadzącej zakład produkcyjny w Ostrowcu Świętokrzyskim.

W związku z ogłoszoną w dniu 2 czerwca 2023 roku upadłością spółki WSM Factory Sp. z o.o. VRG S.A. straciła kontrolę nad

spółką, albowiem zarząd nad masą upadłościową przejął syndyk.

W związku z powyższym od dnia 2 czerwca 2023 roku w części odzieżowej Grupy nie funkcjonuje własna działalność produkcyjna.

W ramach segmentu odzieżowego VRG S.A. współpracuje ze sprawdzonymi producentami niezależnymi, którzy gwarantują za-

pewnienie usług szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki cenowe.

Własna działalność produkcyjna w segmencie jubilerskim Grupy prowadzona jest w spółce zależnej od Emitenta tj. W.KRUK S.A.

w manufakturze jubilerskiej w Komornikach koło Poznania.

Działalność Grupy możemy podzielić na dwa segmenty operacyjne. Segmenty te są podstawą do sporządzania raportów Grupy.

GK VRG SA

Podstawowe rodzaje działalności Grupy:

– Sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów odzieżowych

– Sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów jubilerskich i zegarków.

SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Handel detaliczny zarówno w sektorze odzieżowy jak i w branży jubilerskiej cechuje się znaczącą sezonowością sprzedaży. Dla

rynku odzieżowego najkorzystniejszym okresem z punktu widzenia generowanego wyniku finansowego to okres II i IV kwartału,

natomiast w zakresie branży jubilerskiej to okres IV kwartału (zwłaszcza grudzień).

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Grupy Kapitałowej realizowana jest przede wszystkim w Rzeczpospolitej

Polskiej. Część sprzedaży dotyczy wysyłki towarów Grupy zagranicę, a od listopada 2023 roku realizowana jest sprzedaż w salo-

nach na Węgrzech.

3. KAPITAŁ AKCYJNY I AKCJONARIUSZE

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu VRG S.A.

na ostatni dzień roku obrotowego 2023 oraz na dzień zatwierdzenia raportu rocznego za rok obrotowy 2023

3.1. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO NA DZIEŃ

31.12.2023

Na dzień 31.12.2023 roku kapitał zakładowy Spółki dominującej dzielił się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co dawało

łącznie 234.455.840 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadali bezpośrednio lub pośrednio

przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.

OTWARTY FUNDUSZ

EMERYTALNY PZU „ZŁOTA

JESIEŃ” ORAZ DOBROWOLNY

FUNDUSZ EMERYTALNY PZU

19,44%

JERZY MAZGAJ

13,71%

NATIONALE-NEDERLANDEN

OTWARTY FUNDUSZ

EMERYTALNY

13,97%

POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY

(JAN KOLAŃSKI, COLIAN SP. Z O. O.,

COLIAN DEVELOPER SP. Z O. O. SP.

K., IPOPEMA 21 FIZ AKTYWÓW

NIEPUBLICZNYCH )

28,83%

POZOSTAŁY FREE

FLOAT

24,05%

UDZIAŁ

W KAPITALE

I GŁOSACH

VRG S.A.

GK VRG SA

Nazwa akcjonariusza

Liczba

posiadanych akcji

(w szt.)

Udział w kapitale

zakładowym (w %)

Liczba głosów na

WZA

Udział w ogólnej

liczbie głosów

na WZA (w %)

Porozumienie akcjonariuszy (Jan Kolański, Colian

sp. z o.o., Colian Developer sp. z o.o. sp.k., Ipo-

pema 21 FIZ Aktywów Niepublicznych)

67 599 097

28,83

67 599 097

28,83

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”

oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU

45 589 125

19,44

45 589 125

19,44

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emery-

talny

32 750 000

13,97

32 750 000

13,97

Jerzy Mazgaj

32 151 251

13,71

32 151 251

13,71

informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji

posiadanych łącznie przez porozumienie akcjonariuszy zawarte w dniu 26 września 2023 r. w skład którego wchodzą: Pan Jan Kolański, Colian sp. z o.o. z siedzibą w

Opatówku, Colian Developer Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Kaliszu oraz IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie

zarządzany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („IPOPEMA 21 FIZAN”)

Przed zawarciem porozumienia, o którym mowa powyżej:

- Pan Jan Kolański posiadał 7.500.000 akcji VRG, co stanowiło 3,20% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 7.500.000 głosów, stanowiących 3,20% w ogólnej

liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

- Colian sp. z o.o. posiadał 23.860.800 akcji Spółki, co stanowiło 10,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 23.860.800 głosów, stanowiących 10,18%

w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

- Colian Developer Sp. z o.o. sp.k. posiadał 160 akcji Spółki, co stanowiło 0,0001% kapitału zakładowego VRG i uprawniało do 160 głosów, stanowiących 0,0001%

w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

IPOPEMA 21 FIZAN posiadał 36.238.137 akcji Spółki, co stanowiło 15,46% kapitału zakładowego i uprawniało do 36.238.137 głosów, stanowiących 15,46% w

ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU

zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2023 r. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2023

r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiadał samodzielnie 44.537.016 akcji Spółki, co stanowiło 19,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 44.537.016 głosów,

stanowiących 19,00% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2023 r. Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU posiadał

samodzielnie 1.052.109 akcji Spółki, co stanowiło 0,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 1.052.109 głosów, stanowiących 0,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgroma-

dzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu

28.06.2023 r.

informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

GK VRG SA

3.2. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, ZGODNIE

Z WIEDZĄ SPÓŁKI, NA DZIEŃ PODPISANIA RAPORTU ROCZNEGO I

SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK OBROTOWY

2023

Na dzień 11.04.2024 roku kapitał zakładowy Spółki dominującej dzieli się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co daje

łącznie 234.455.840 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy posiadali na dzień podpisania raportu rocznego i skonsolido-

wanego raportu rocznego za rok obrotowy 2023, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominu-

jącej, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę dominująca

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiada-

nych akcji (w szt.)

Udział w kapitale

zakładowym (w

Liczba głosów

na WZA

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA (w %)

Porozumienie akcjonariuszy (Jan Kolański, Colian sp.

z o.o., Colian Developer sp. z o.o., Ipopema 21 FIZ

Aktywów Niepublicznych, COLIAN HOLDING sp. z

o. o.)

72 766 027

31,04

72 766 027

31,04

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”

oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU

45 589 125

19,44

45 589 125

19,44

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emery-

talny

32 750 000

13,97

32 750 000

13,97

Jerzy Mazgaj

32 151 251

13,71

32 151 251

13,71

informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji posiada-

nych łącznie przez porozumienie akcjonariuszy zawarte w dniu 26 września 2023 r. w skład którego wchodzą: Pan Jan Kolański, Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opa-

tówku, Colian Developer Sp. z o.o. (poprzednio Colian Developer Sp. z o.o. sp.k.) z siedzibą w Kaliszu, IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepu-

blicznych z siedzibą w Warszawie zarządzany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („IPOPEMA 21 FIZAN”), COLIAN HOLDING sp. z o. o. z

siedzibą w Opatówku.

OTWARTY FUNDUSZ

EMERYTALNY PZU „ZŁOTA

JESIEŃ” ORAZ DOBROWOLNY

FUNDUSZ EMERYTALNY PZU

19,44%

JERZY MAZGAJ

13,71%

NATIONALE-NEDERLANDEN

OTWARTY FUNDUSZ

EMERYTALNY

13,97%

POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY (JAN

KOLAŃSKI, COLIAN SP. Z O. O., COLIAN

DEVELOPER SP. Z O. O., IPOPEMA 21 FIZ

AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH, COLIAN

HOLDING SP. Z O. O. )

31,04%

POZOSTAŁY FREE

FLOAT

21,84%

UDZIAŁ

W KAPITALE

I GŁOSACH

VRG S.A.

GK VRG SA

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień 25.03.2024 r. w ramach porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa powyżej:

- Pan Jan Kolański posiada 4.500.000 akcji VRG, co stanowi 1,92% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 4.500.000 głosów, stanowiących 1,92% w ogólnej

liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

- Colian sp. z o.o. posiada 32.027.890 akcji Spółki, co stanowi 13,66% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 32.027.890 głosów, stanowiących 13,66% w

ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

- Colian Developer Sp. z o.o. nie posiada akcji Spółki,

- IPOPEMA 21 FIZAN posiada 36.238.137 akcji Spółki, co stanowi 15,46% kapitału zakładowego i uprawnia do 36.238.137 głosów, stanowiących 15,46% w ogólnej

liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

- COLIAN HOLDING sp. z o. o. nie posiada akcji Spółki.

informacja podana na podstawie liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz

Emerytalny PZU zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2023 r. Na Zwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2023 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiadał samodzielnie 44.537.016 akcji Spółki, co stanowiło 19,00%

kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 44.537.016 głosów, stanowiących 19,00% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na Zwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2023 r. Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU posiadał samodzielnie 1.052.109 akcji Spółki, co stanowiło 0,45% kapitału

zakładowego Spółki i uprawniało do 1.052.109 głosów, stanowiących 0,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu

28.06.2023 r.

informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

3.3. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYST-

KICH AKCJI (UDZIAŁÓW) SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JED-

NOSTKACH POWIĄZANYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI, BĘDĄCYCH

W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH.

Według stanu na dzień 11.04.2024 roku w posiadaniu osób zarządzających znajdowały się następujące liczby akcji VRG S.A.

Zarząd Spółki

Liczba posiadanych akcji

(w szt.)

Wartość nominalna akcji

(w PLN)

Liczba głosów na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariu-

szy

Łukasz Bernacki – Wiceprezes Zarządu

100 381

20 076,20

100 381

Michał Zimnicki – Wiceprezes Zarządu

4 000

800

4 000

Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień 11.04.2024 roku, osoby zarządzające nie posiadają akcji i udziałów w pod-

miotach powiązanych.

Według stanu na dzień 11.04.2024 roku w posiadaniu osób nadzorujących znajdowały się bezpośrednio następujące liczby akcji

VRG S.A.

Rada Nadzorcza Spółki

Liczba posiadanych akcji

(w szt.)

Wartość nominalna akcji

(w PLN)

Liczba głosów na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariu-

szy

Wacław Szary – Członek Rady Nadzorczej

10 000

2 000

10 000

Według stanu na dzień 11.04.2024 roku Emitentowi nie są znane umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W dniu 31.12.2023 r. w Spółce Dominującej wygasł program motywacyjny oparty na warrantach subskrypcyjnych uprawniających

do objęcia akcji Spółki, szczegółowe informacje na temat programu i jego warunków znajdują się w nocie 32 skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

GK VRG SA

3.4. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINU-

JĄCEJ ZA 2023 ROK

Zarząd

w tys. zł.

Mateusz Kolański

Prezes Zarządu / od 28.11.2023 r. /

Janusz Płocica

Prezes Zarządu / do 28.11.2023 r. /

1 163

Michał Zimnicki

Wiceprezes Zarządu

648

Marta Fryzowska

Wiceprezeska Zarządu

827

Łukasz Bernacki

Wiceprezes Zarządu

132

Razem

2 864

Kwota wynagrodzenia podana w tabeli powyżej dla Pana Janusza Płocicy nie zawiera wartości odprawy. Odprawa została wypła-

cona w styczniu 2024 roku w kwocie 191 tys. zł.

Rada Nadzorcza

w tys. zł.

Mateusz Kolański

Przewodniczący Rady Nadzorczej / do 28.11.2023 r. /

360

Piotr Stępniak

Członek Rady Nadzorczej/do 9.10.2023 r. / Zastępca Przewodni-

czącego Rady Nadzorczej/do 28.11.2023/ obecnie Przewodni-

czący Rady Nadzorczej

230

Piotr Kaczmarek

Członek Rady Nadzorczej

237

Wacław Szary

Członek Rady Nadzorczej/do 28.11.2023/obecnie Zastępca Prze-

wodniczącego Rady Nadzorczej

237

Andrzej Szumański

Członek Rady Nadzorczej

207

Marcin Gomoła

Członek Rady Nadzorczej

216

Jan Pilch

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej / do 29.08.2023/

157

Danuta Dąbrowska

Członkini Rady Nadzorczej

Razem

1 677

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej pobierały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek za-

leżnych. Wynagrodzenia te łącznie za 2023 rok wyniosły:

w tys. zł.

Piotr Stępniak

Członek Rady Nadzorczej W.KRUK S.A.

Piotr Kaczmarek

Członek Rady Nadzorczej W.KRUK S.A.

Andrzej Szumański

Członek Rady Nadzorczej W.KRUK S.A.

Michał Zimnicki

Członek Zarządu W.KRUK S.A.

360

Łukasz Bernacki

Prezes Zarządu W.KRUK S.A.

1 320

Razem

1 947

Osobom zarządzającym przysługują świadczenia określone w umowach o pracę lub z tytułu powołania.

Poza świadczeniami wymienionymi powyżej nie wystąpiły inne świadczenia na rzecz osób zarządzających i nadzorujących, w tym

m. in. z tytułu świadczeń po okresie zatrudnienia, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy, innych świadczeń długotermino-

wych.

GK VRG SA

3.5. ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE 2023 ROKU I PO DNIU BILANSO-

WYM

W 2023 roku miało miejsce wiele wydarzeń wewnętrznych i w otoczeniu Grupy VRG, które wpłynęły na wyniki finansowe Spółki.

Otoczenie rynkowe:

W 2023 roku Spółka pozostawała pod wpływem niestabilności ekonomicznej. Przez znaczną część roku polski rynek detaliczny

mierzył się ze skutkami wysokiej inflacji, która do końca sierpnia pozostawała na dwucyfrowym poziomie. W efekcie, Spółka od-

czuwała wysokie koszty zakupu materiałów i energii do produkcji odzieży oraz wysokie ceny transportu.

W tamtym czasie marki Grupy (Vistula, Bytom i Wólczanka) szczególnie zmagały się z umiarkowanym popytem spowodowanym

ograniczaniem przez konsumentów wydatków oraz wciąż niskim wskaźnikiem nastrojów konsumentów. Sytuacja cenowa w Polsce

zmieniła się dopiero we wrześniu, kiedy to po raz pierwszy od ponad roku inflacja spadła do poziomu jednocyfrowego i wyniosła

8,2 proc (według danych opublikowanych przez GUS). Koniunktura konsumencka zaczęła się poprawiać względem poprzednich

miesięcy 2023 roku, natomiast w segmencie odzieżowym sprzedaż była nadal utrudniona. Marki modowe doświadczały skutków

rekordowo wysokiej temperatury we wrześniu, która zniechęciła klientów do zakupu odzieży jesienno-zimowej na początku se-

zonu, tuż po wprowadzeniu nowych kolekcji.

Na koniec roku 2023 nastroje polskich konsumentów wyraźnie się poprawiły, osiągając w listopadzie najwyższy wynik na prze-

strzeni poprzednich miesięcy (według danych opublikowanych przez GUS). W najważniejszym z perspektywy marek, czwartym

kwartale roku, koniunktura konsumencka była na lepszym poziomie niż rok wcześniej, co też przełożyło się na lepsze wyniki Grupy

względem wcześniejszych kwartałów.

Wypłata dywidendy:

W 2023 roku zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku oraz obowiązującą polityką

dywidendową, Spółka podzieliła się z akcjonariuszami zyskiem netto osiągniętym w latach ubiegłych i przekazanym na kapitał

zapasowy. W dniu 15 grudnia 2023 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom dywidendę w wysokości 0,20 zł na akcję. Łącznie VRG

S.A. wypłaciła 46.891.168,00 zł, a uprawnionymi do otrzymania wypłacanej dywidendy byli akcjonariusze Spółki na dzień 20 wrze-

śnia 2023 roku.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki:

29 sierpnia 2023 roku Pan Jan Pilch złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 30 października 2023 roku

Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w trybie kooptacji przewidzianym

w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki powołując do składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej wspólnej kadencji Panią Danutę Dą-

browską.

28 listopada 2023 roku Pan Janusz Płocica złożył rezygnację ze stanowiska i funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Tego samego dnia

Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu i powierzyła stanowisko Prezesa Panu Mateuszowi Kolańskiemu. Z powodu kandy-

dowania do Zarządu Pan Mateusz Kolański złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym funkcji Prze-

wodniczącego Rady Nadzorczej.

Od 28 listopada 2023 roku Zarząd Spółki pracuje w składzie:

• Pan Mateusz Kolański, Prezes Zarządu

• Pani Marta Fryzowska, Wiceprezeska Zarządu nadzorująca segment odzieżowy

• Pan Michał Zimnicki, Wiceprezes Zarządu i CFO

• Pan Łukasz Bernacki, Wiceprezes Zarządu, nadzorujący segment jubilerski.

Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki:

W dniu 4 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała od Colian Developer sp. z o.o. sp. k. działającego w porozumieniu z Panem Janem

Kolańskim, zawiadomienie na podstawie art. 69 ust.1 w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(„Ustawa”) o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej progu 5% przez porozumienie, w którym Colian Deve-

loper sp. z o.o. sp. k. działał wraz z Panem Janem Kolańskim.

GK VRG SA

W dniu 31 sierpnia 2023 roku Spółka otrzymała od Colian sp. z o.o. na podstawie art. 69 ust.1 w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy,

zawiadomienie o zakupie akcji Spółki przez Colian sp. z o.o. (przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce) i tym samym

zwiększeniu przez porozumienie akcjonariuszy (w skład którego wchodzą: Pan Jan Kolański, Colian sp. z o.o., Colian Developer Sp.

z o.o. sp.k.) udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 10% na skutek nabycia akcji Spółki.

W dniu 1 września 2023 roku otrzymała od FORUM TFI, działającego w imieniu własnym jako zarządzający funduszy FORUM

X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz FORUM XXIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zawiadomienie na podstawie art. 69 ust.

1 pkt 2) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2 Ustawy o zmianie stanu posiadania głosów w Spółce z 7,23% do 0 % ogólnej liczby głosów na

Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 28 września 2023 r. Spółka otrzymała od IPOPEMA TFI na podstawie art. 69 ust. 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz ust.

3 Ustawy, zawiadomienie, iż w wyniku zawarcia porozumienia w dniu 26 września 2023 r., pomiędzy: Panem Janem Kolańskim,

Colian sp. z o.o., Colian Developer Sp. z o.o. sp.k. oraz IPOPEMA 21 FIZAN (dalej łącznie: „Strony porozumienia”) w sprawie naby-

wania bezpośrednio lub pośrednio lub obejmowania akcji Spółki, zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki i prowa-

dzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy, łączny udział głosów Stron porozumienia

w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył próg 25%.

W dniu 22 grudnia 2023 roku Spółka otrzymała od Pana Jerzego Mazgaja, zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki,

na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy, w którym Pan Jerzy Mazgaj zawiadomił Spółkę, że w wyniku transakcji pakietowej obej-

mującej sprzedaż akcji Spółki, zmniejszył udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 15%.

Strategia Grupy Kapitałowej na lata 2023-2025:

W dniu 15 czerwcu Grupa opublikowała Strategię Rozwoju na lata 2023-2025. Zaprezentowała wówczas 5 filarów planowanego

rozwoju: nowoczesne marki, rozwój omnichannel, wzrost rentowności, efektywna alokacja kapitału, zrównoważony rozwój. Stra-

tegia zakładała osiągnięcie szacowanych wyników finansowych przez Spółkę na koniec 2025 roku: przychody na poziomie ok. 1,9

mld zł, zysk netto 150 mln zł. Założenia dotyczyły również marży brutto (między 56 a 57 proc.) i poziomu inwestycji Grupy (ok. 43

mln zł). Przez kolejne miesiące roku po ogłoszeniu Strategii Spółka realizowała inicjatywy strategiczne mające na celu przybliżenie

jej do realizacji wskazanych celów oraz monitorowała na bieżąco wyniki wdrażania Strategii.

Oferta handlowa - segment odzieżowy:

Kolekcje marek odzieżowych na 2023 rok przygotowywane były z myślą o poszerzeniu tradycyjnych grup ich klientów.

W marce Vistula zwiększył się udział oferty skierowanej do kobiet. W zakresie mody męskiej, marka stawiała na większy udział

odzieży semi-formalnej i casualnej, stawiając na funkcjonalność i wygodę użytkowania. Marka rozwijała kolekcje w oparciu o wy-

sokogatunkowe materiały i z myślą o połączeniu stylu klasycznego i codziennego. W swojej komunikacji zwracała się szczególnie

do młodszego konsumenta. We wrześniu 2023 Vistula zaprezentowała innowacyjną kampanię ambasadorską „Discover Yourself”,

która powstała we współpracy z polskimi sportowcami: Rafałem Jonkiszem i Rafałem Rulskim. Oferta produktowa to połączenie

eleganckiego stylu i funkcjonalności.

Z kolei Wólczanka kontynuowała rozwój oferty koszulowej, skierowanej do szerokiej grupy klientów: zarówno tych, którzy od lat

doceniają tradycyjne rzemiosło, z którym marka jest związana, jak i młodszych odbiorców, którzy poszukują ponadczasowych fa-

sonów. Na przełomie roku marka zaprezentowała również rynkowi kolekcję odzieży codziennej, total-look, w ramach pilotażowego

konceptu Well Wólczanka. Rozwój oferty i komunikacja wokół tej kampanii trwały do końca 2023 roku, kiedy to Spółka po analizie

wyników konceptu Well, podjęła decyzję o ograniczeniu oferty codziennej i powrocie do rozwijania podstawowej oferty koszulowej

marki Wólczanka.

Marki Bytom oraz Deni Cler rozwijały oferty premium swoich produktów. Bytom prezentował kolekcje kierowane do mężczyzn

doceniających elegancję oraz materiały wysokiej jakości. W ofercie marki znalazły się klasyczne kroje na co dzień oraz pełne styli-

zacje przeznaczone na ważne uroczystości. Na sezon jesień-zima 2023/2024 marka zaprezentowała kolekcję „BYTOM x Jimek:

Symfonia rzemiosła”, która powstała we współpracy z kompozytorem Radzimirem Dębskim (Jimkiem). Efektem współpracy była

oferta produktowa z wysokojakościową odzieżą męską oraz zaprojektowany przez Jimka utwór promujący kolekcję.

Z kolei Deni Cler koncentrowała się na oferowaniu swoim klientkom odzieży formalnej i biznesowej, z przebijającymi się elemen-

tami modowych trendów. W czerwcu 2023 roku marka rozpoczęła program „Akademia Deni Cler”, który zrzesza społeczność klien-

tek i proponuje im spotkania inspiracyjne i edukacyjne, z udziałem szanowanych ekspertek i ekspertów z dziedziny nauki i biznesu.

Oferta handlowa – segment jubilerski:

Marka jubilerska W.KRUK zaprezentowała w 2023 roku dwie kolekcje ambasadorskie z Martyną Wojciechowską. W czerwcu pre-

mierę miała kolekcja „Freedom”. Biżuteria, jedwabne apaszki i inkluzywne zapachy perfum odzwierciedlają moc żywiołów i są

GK VRG SA

nawiązaniem do podróżniczych doświadczeń Martyny Wojciechowskiej. Z kolei we wrześniu marka W.KRUK zaprezentowała ko-

lejną odsłonę czerwcowej kolekcji – „Freedom Elements”. Główny motyw oferty jubilerskiej i akcesoryjnej pozostał w nawiązaniu

do podróży ambasadorki, Martyny Wojciechowskiej.

W 2023 roku marka realizowała również kampanię „Rzemiosło jest piękne”, aby podkreślić wyjątkowość tej profesji kultywowanej

przez Zespół Manufaktury W.KRUK. W ramach tej kampanii, w kanałach mediów społecznościowych marki oraz w mediach mo-

dowych ukazały się kadry prosto z Manufaktury, prezentujące unikalne kompetencje i wiedzę złotników, złotniczek oraz pozosta-

łych specjalistów pracujących nad kolekcjami jubilera.

Przełomowym działaniem marki w 2023 roku było rozpoczęcie rozwoju na rynku węgierskim. W.KRUK otworzył tam dwa salony

stacjonarne – w Budapeszcie i Segedynie, o łącznej powierzchni 173,6 mkw. Marka prowadzi na Węgrzech działania komunikacyjne

w miejscach sprzedaży offline oraz w kanałach internetowych, aby wzmacniać swoją rozpoznawalność na tamtejszym rynku.

Rozwój omnichannel:

W 2023 roku Spółka kontynuowała rozwój w modelu omnichannel. Na poziomie kanału sprzedaży online zmodernizowano wygląd

oraz funkcjonalność stron internetowych wszystkich marek odzieżowych Grupy. W trzecim kwartale roku Spółka uruchomiła pilo-

taż interaktywnej tabeli rozmiarów dla marki Wólczanka oraz zamierza dalej tą funkcjonalność usprawniać i dostosowywać do

potrzeb klientów.

Na koniec roku VRG S.A. zakończyła ważny z perspektywy omnichannel projekt – one basket. Dzięki temu wdrożeniu klienci marek:

Vistula, Bytom i Wólczanka od tej pory mają dostęp do szerokiej oferty produktów widocznych i dostępnych w kanale e-commerce

i w sieci stacjonarnej. Klienci marek odzieżowych mogą także skorzystać z możliwości ekspresowej dostawy produktów (już w 24

godziny), jeśli dokonają zamówienia na terenie Warszawy. W ramach dalszego rozwoju omnichannel Spółka kontynuuje prace nad

nowoczesnymi aplikacjami sprzedażowymi marek, które w przyszłości będą w pełni dostępne dla urządzeń mobilnych.

Grupa VRG rozwijała sieć salonów stacjonarnych segmentu odzieżowego i jubilerskiego, aby były jeszcze lepiej przystosowane do

potrzeb klientów. Vistula zaprojektowała nowoczesny wielkopowierzchniowy concept store, który po raz pierwszy pojawił się jako

zmodernizowany i powiększony salon marki w centrum handlowym Westfield Mokotów w Warszawie. W 2023 roku Spółka otwo-

rzyła łącznie 11 salonów odzieżowych, w tym 3 franczyzowe. W wyniku otwierania nowych salonów, relokacji i powiększania

salonów już istniejących, łączna powierzchnia handlowa salonów odzieżowych wzrosła o ok. 2800 mkw.

W związku z rozwojem zagranicznym marki jubilerskiej W.KRUK, Spółka otworzyła dwa salony stacjonarne na Węgrzech: w Buda-

peszcie oraz w Segedynie. Punkty sprzedaży offline pojawiły się w kluczowych węgierskich kompleksach handlowych, a ich łączna

powierzchnia to 173,6 mkw. W Polsce W.KRUK otworzył w warszawskim Westfield Mokotów oraz w katowickim Silesia Center

blisko czterokrotnie powiększone salony w koncepcie marki Rolex. Łącznie, Spółka otworzyła 10 salonów stacjonarnych w Polsce,

w tym 3 salony franczyzowe. Łączna powierzchnia handlowa nowo otwartych salonów stacjonarnych W.KRUK w Polsce wyniosła

niecałe 900 mkw.

Ubrania do Oddania:

Przez cały 2023 rok Wólczanka kontynuowała akcję #Poczujradośćpomagania, realizowaną we współpracy z marką Ubrania do

Oddania. W ramach akcji klienci salonów stacjonarnych Wólczanka mają możliwość, aby oddać ubrania dowolnych marek, które

następnie trafiają do butików cyrkularnych i firm pozyskujących odzież używaną. Każdy kilogram zebranej odzieży gwarantuje to,

że marka Ubrania do Oddania przekazuje 1 zł na wsparcie Fundacji „Zdążyć z Pomocą”. Na koniec 2023 roku Wólczanka w ramach

akcji zebrała ok. 4,5 tony używanej odzieży. Projekt wpisuje się w realizację działań ESG Grupy VRG.

ZNACZĄCE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ

Odwołanie Strategii Grupy Kapitałowej na lata 2023-2025:

30 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki poinformował, że podjął decyzję o odwołaniu Strategii Grupy Kapitałowej na lata 2023-2025.

Decyzja o odwołaniu Strategii została podjęta w na bazie bieżącej analizy popytu, działalności Spółki i jej szans na realizacje założeń

Strategii w kluczowych parametrach wzrostu. Wpływ na decyzję o odwołaniu miały założenia dotyczące, w szczególności: dynamiki

planowanego wzrostu przychodów Grupy i operacyjnych źródeł ich generowania, planów wzrostu powierzchni sieci stacjonarnej,

struktury przychodów Grupy w podziale na poszczególne kanały dystrybucji detalicznej, wielkości nakładów inwestycyjnych oraz

kształtowania się poziomu marży brutto i marży operacyjnej Grupy. Wraz z decyzją o odwołaniu Strategii, Zarząd poinformował,

że przekierowuje obecnie swoje działania na wzmacnianie działalności operacyjnej Grupy w segmencie odzieżowym, aby poprawić

efektywność kosztową marek. Jednocześnie Zarząd VRG S.A. będzie dbał o utrzymanie dalszego dynamicznego rozwoju marki

jubilerskiej W.KRUK w kraju i za granicą.

GK VRG SA

Zmiany w strukturze akcjonariatu i Radzie Nadzorczej Spółki

W dniu 1 marca 2024 r. Spółka otrzymała od IPOPEMA TFI, na podstawie przepisów Ustawy, zawiadomienie, iż porozumienie

akcjonariuszy Spółki zawarte w sprawie nabywania bezpośrednio lub pośrednio lub obejmowania akcji Spółki, zgodnego głosowa-

nia na Walnym Zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy,

w którego skład wchodzą: Pan Jan Kolański, Colian sp. z o.o., Colian Developer Spółka z o.o. (poprzednio Colian Developer sp.

z o.o. sp. k.) oraz IPOPEMA 21 FIZAN, w wyniku transakcji kupna akcji Spółki na rynku regulowanym przez Colian sp. z o.o. zwięk-

szyło swój dotychczasowy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej progu 30%.

W dniu 19 marca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w trybie

kooptacji przewidzianym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki powołując do składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej wspólnej ka-

dencji Panią Blankę Borkowską.

W dniu 25 marca 2024 r. Spółka otrzymała od IPOPEMA TFI, na podstawie przepisów Ustawy zawiadomienie, iż w dniu 21 marca

2024 r. został zawarty aneks do porozumienia akcjonariuszy Spółki z dnia 26 września 2023 r. W wyniku zawarcia aneksu do po-

rozumienia dołączył nowy podmiot: COLIAN HOLDING sp. z o.o. Obecnie stronami porozumienia są: Jan Kolański, Colian sp. z o.o.

Colian Developer sp. z o.o., IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz Colian Holding sp. z o.o.

Zgodnie z zawiadomieniem z dnia 25 marca 2024 r. łączny udział porozumienia w ogólnej liczbie głosów w Spółce wzrósł do

31,04%.

3.6. WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2023 ROKU

Na koniec 2023 roku w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej Grupy

zwiększyła się do 52,5 tys. m2, czyli o 1% r/r. W segmencie odzieżowym powierzchnia zmniejszyła się o 1% , natomiast w segmen-

cie jubilerskim powierzchnia wzrosła o 7,2%.

Powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej (stan na koniec okresu):

(w tys. m

)

31.12.2023

31.12.2022

Segment odzieżowy

39,5

39,8

Segment jubilerski

13,0

12,2

Powierzchnia ogółem

52,5

52,0

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dominująca część sprzedaży realizowana jest za pośrednictwem detalicznej sieci

salonów firmowych poszczególnych marek należących do Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa na dzień sporządzenia niniejszego

raportu posiada sieć sprzedaży detalicznej, liczącą 513 lokalizacji łącznie z salonami franczyzowymi marek Vistula, Wólczanka, By-

tom, Deni Cler i W.KRUK. Spośród funkcjonujących salonów Grupa jest właścicielem tylko 1 lokalizacji.

Z pozostałych lokalizacji Grupa korzysta na podstawie średnio/długoterminowych umów najmu zawieranych na okres zasadniczo

5 lat, niewielka część umów zawarta jest na czas nieokreślony. Większość z lokali znajduje się w nowoczesnych wielkopowierzch-

niowych centrach handlowych.

Na rysunku poniżej zaprezentowano rozmieszczenie i liczbę salonów firmowych Grupy Kapitałowej na koniec IV kwartału 2023

roku według poszczególnych marek.

GK VRG SA

PODSTAWOWE DANE FINANSOWE GRUPY

(w tys.zł)

2023

od 01-01-2023

do 31-12-2023

2022

od 01-01-2022

do 31-12-2022

4 kwartał 2023

od 01-10-2023

do 31-12-2023

4 kwartał 2022

od 01-10-2022

do 31-12-2022

Przychody ze sprzedaży

1 301 690

1 273 952

402 288

369 002

EBITDA

239 361

250 348

77 439

70 106

EBIT

112 087

140 607

44 357

42 065

Wynik netto

101 729

92 958

49 890

47 345

MSR17*

(w tys.zł)

2023

od 01-01-2023

do 31-12-2023

2022

od 01-01-2022

do 31-12-2022

4 kwartał 2023

od 01-10-2023

do 31-12-2023

4 kwartał 2022

od 01-10-2022

do 31-12-2022

Przychody ze sprzedaży

1 301 690

1 273 952

402 288

369 002

EBITDA

119 635

142 287

47 732

42 461

EBIT

96 507

120 623

41 243

36 994

Wynik netto

76 340

85 998

34 343

34 764

*W powyższej tabeli zaprezentowano podstawowe pozycje finansowe Grupy z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego standardu

Różnica pomiędzy wynikiem operacyjnym (EBIT) pod MSR17 a wynikiem operacyjnym według obowiązujących standardów

w IV kwartałach 2023 roku wynikała z faktu, iż koszty czynszów pod MSR17, ujmowane w kwotach płatności netto, były wyższe

niż odpisy amortyzacyjne aktywów z tytułu prawa do użytkowania lokali handlowych, ujmowanych liniowo przez okres obowiązu-

jącej umowy.

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2023 roku wyniosły 1 301,7 mln PLN i były o 27,7 mln PLN (2,2%) wyższe od przy-

chodów osiągniętych w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Skonsolidowany zysk EBITDA w 2023 roku wyniósł 239,4 mln PLN i był niższy o ok. 4% niż w poprzednim roku. Zysk EBITDA

skalkulowany przy wyłączeniu wpływu MSSF 16 wyniósł 119,6 mln PLN.

W 2023 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk netto na poziomie 101,7 mln PLN w porównaniu do zysku netto na poziomie 93,0

mln PLN w 2022 roku. Zysk netto skalkulowany przy wyłączeniu wpływu MSSF 16 wyniósł 76,3 mln PLN.

Wyniki finansowe Grupy w 2023 roku były pod presją zmian makroekonomicznych (inflacja, wysokie stopy procentowe), nieko-

rzystnie wpływających na zachowania konsumentów, słabszym od oczekiwanego przyjęciem przez klientów części kolekcji odzie-

żowych w markach zarządzanych przez Spółkę, co spowodowało niski wzrost przychodów w stosunku do zeszłego roku, jak rów-

nież spadek wyniku operacyjnego. Dodatnie różnice kursowe w 2023 roku w stosunku do roku poprzedniego, poprawiły wynik

Grupy.

SEGMENT ODZIEŻOWY

Segment Odzieżowy

(tys. zł)

2023

od 01-01-2023

do 31-12-2023

2022

od 01-01-2022

do 31-12-2022

4 kwartał 2023

od 01-10-2023

do 31-12-2023

4 kwartał 2022

od 01-10-2022

do 31-12-2022

Przychody ze sprzedaży

592 820

648 238

172 997

174 072

Koszt własny sprzedaży

259 231

289 121

74 957

73 589

Zysk brutto ze sprzedaży

333 589

359 117

98 040

100 483

Koszty sprzedaży

288 656

276 267

76 501

72 035

Koszty ogólnego zarządu

57 928

54 748

15 740

15 137

Pozostałe przychody operacyjne

7 562

9 031

4 849

2 666

Pozostałe koszty operacyjne

14 873

10 488

9 832

3 859

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

183

341

Zysk na działalności operacyjnej

-20 489

26 304

734

12 045

GK VRG SA

Przychody / koszty finansowe

9 723

-12 805

12 010

10 028

Wynik na utracie kontroli

2 200

Zysk (strata) brutto

-8 566

13 499

12 744

22 073

Podatek dochodowy

638

4 260

3 995

4 929

Zysk roku obrotowego

-9 204

9 239

8 749

17 144

MSR 17*

Segment odzieżowy

(tys. zł)

2023

od 01-01-2023

do 31-12-2023

2022

od 01-01-2022

do 31-12-2022

4 kwartał 2023

od 01-10-2023

do 31-12-2023

4 kwartał 2022

od 01-10-2022

do 31-12-2022

Przychody ze sprzedaży

592 820

648 238

172 997

174 072

Koszt własny sprzedaży

259 231

289 121

74 957

73 589

Zysk brutto ze sprzedaży

333 589

359 117

98 040

100 483

Koszty sprzedaży

298 120

288 807

78 528

75 173

Koszty ogólnego zarządu

58 274

55 147

15 806

15 254

Pozostałe przychody operacyjne

6 434

8 106

4 379

2 425

Pozostałe koszty operacyjne

14 199

10 482

9 213

3 859

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

183

341

Zysk na działalności operacyjnej

-30 753

12 446

-1 210

8 548

Przychody / koszty finansowe

558

-6 140

2 741

4 204

Wynik na utracie kontroli

2 200

Zysk (strata) brutto

-27 994

6 306

1 531

12 753

Podatek dochodowy

-3 054

2 893

1 864

3 158

Zysk roku obrotowego

-24 940

3 413

-333

9 594

*W powyższej tabeli zaprezentowano podstawowe pozycje finansowe segmentu odzieżowego Grupy z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego

standardu

SPRZEDAŻ

Przychody ze sprzedaży segmentu odzieżowego w 2023 roku wyniosły 592,8 mln PLN i były o 55,4 mln PLN (tj. o 8,5%) niższe od

przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2022 roku.

Przychody ze sprzedaży segmentu odzieżowego w IV kwartale 2023 roku wyniosły 173,0 mln PLN i były o 1,1 mln PLN

(tj. o 0,6%) niższe od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2022 roku.

Segment odzieżowy

mln PLN

2023

od 01-01-2023

do 31-12-2023

2022

od 01-01-2022

do 31-12-2022

4 kwartał 2023

od 01-10-2023

do 31-12-2023

4 kwartał 2022

od 01-10-2022

do 31-12-2022

Przychody ze sprzedaży

592,8

648,2

173,0

174,1

Sprzedaż detaliczna

569,4

623,9

168,9

169,5

Pozostała sprzedaż

19,3

21,1

3,6

4,0

Hurt

4,1

3,3

0,5

0,6

GK VRG SA

Grupa zanotowała w 2023 r. następujące wyniki w poniższych kanałach detalicznych:

VISTULA ↓

229,4 mln PLN

(-12% r/r)

BYTOM ↓

177,3 mln PLN

(-4% r/r)

WÓLCZANKA ↓

105,5 mln PLN

(-15% r/r)

DENI CLER MILANO ↑

57,2 mln PLN

(9% r/r)

Spadek sprzedaży był spowodowany m.in. czynnikami makroekonomicznymi (wysoka inflacja utrzymująca się w pierwszym kwar-

tale 2023 oraz wysokie ceny dóbr konsumpcyjnych), niekorzystnie wpływającymi na zachowania konsumentów (zmniejszenie się

liczby wejść klientów do salonów).

W 2023 roku spadki były obserwowane zarówno w sieci stacjonarnej, jak i sprzedaży internetowej. Sprzedaż w sieci offline spadła

o 6% w porównaniu do analogicznego okresu w ubiegłym roku, natomiast sprzedaż online spadła o 17% w porównaniu do analo-

gicznego okresu ubiegłego roku. Udział sprzedaży online w przychodach segmentu odzieżowego wyniósł 20% w 2023 roku w po-

równaniu do 22% udziału sprzedaży online w analogicznym okresie poprzedniego roku.

W IV kwartale 2023 roku nastąpił spadek o 5% sprzedaży w sieci offline, natomiast w sieci sprzedaży online odnotowano wzrost

o 13% w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Udział sprzedaży online w przychodach segmentu odzieżowego

wyniósł 27% w IV kwartale 2023 roku w porównaniu do 23% udziału sprzedaży online w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Spadek sprzedaży w sieci stacjonarnej był konsekwencją zmniejszonej liczby wejść w stosunku do IV kwartału 2022 roku.

Grupa zanotowała w IV kwartale 2023 r. następujące wyniki w poniższych kanałach detalicznych

VISTULA ↓

63,0 mln PLN

(-4% r/r)

BYTOM ↑

52,8 mln PLN

(5% r/r)

WÓLCZANKA ↓

35,9 mln PLN

(-3% r/r)

DENI CLER MILANO ↑

17,2 mln PLN

(3% r/r)

ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY

Zysk brutto na sprzedaży segmentu odzieżowego w 2023 roku wyniósł 333,6 mln PLN i był o 7,1% niższy od wygenerowanego

w analogicznym okresie poprzedniego roku. Marża brutto wyniosła 56,3% w 2023 roku, co oznacza wzrost o 0,9 pp. w stosunku

do 2022 roku.

Zmiany w marżach poszczególnych marek w 2023 roku:

VISTULA ↓

56,5 %

(spadek marży o 1,3 pp.)

BYTOM ↑

58,1 %

(wzrost marży o 0,1 pp.)

WÓLCZANKA ↑

59,2 %

(wzrost marży o 3,7 pp.)

DENI CLER MILANO ↓

63,0 %

(spadek marży o 0,5 pp.)

GK VRG SA

Zysk brutto na sprzedaży segmentu odzieżowego w IV kwartale 2023 roku wyniósł 98,0 mln PLN i był niższy o 2,4% od wygene-

rowanego w analogicznym okresie poprzedniego roku. Marża brutto w IV kwartale 2023 wyniosła 56,7%, co oznacza spadek o 1,0

pp. w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Zmiany w marżach poszczególnych marek w IV kwartale 2023:

VISTULA ↓

56,2 %

(spadek marży o 4,6 pp.)

BYTOM ↓

56,1 %

(spadek marży o 3,3 pp.)

WÓLCZANKA ↑

59,9 %

(wzrost marży o 3,8 pp.)

DENI CLER MILANO ↓

65,1 %

(spadek marży o 1,2 pp.)

KOSZTY SPRZEDAŻY

Koszty sprzedaży w 2023 roku wyniosły 288,7 mln PLN i były wyższe o 12,4 mln PLN (4,5%) w stosunku do kosztów poniesionych

w analogicznym okresie poprzedniego roku. Udział kosztów sprzedaży w przychodach w 2023 roku wyniósł 48,7% w stosunku do

42,6% w poprzednim 2022 roku. Wzrost kosztów był związany głównie z utrzymaniem salonów: wynagrodzenia, energia oraz z

reklama online.

Koszty sprzedaży w IV kwartale 2023 wyniosły 76,5 mln PLN i były wyższe o 4,5 mln PLN (6,2%) w porównaniu do analogicznego

okresu 2022 roku. Udział kosztów sprzedaży w uzyskanych przychodach segmentu odzieżowego w IV kwartale 2023 roku wyniósł

44,2% w stosunku do 41,4% w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Wzrost udziału kosztów do przychodów ze sprzedaży wynikał z niższego poziomu przychodów, co istotnie przyczyniło się do

zwiększenia tego wskaźnika.

KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU

Koszty ogólnego zarządu w 2023 roku wyniosły 57,9 mln PLN w porównaniu do 54,7 mln PLN w 2022 roku, co oznacza wzrost

kosztów o 3,2 mln PLN (5,8%). Jednocześnie udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży wzrósł do poziomu

9,8% w stosunku do 8,4% do 2022 roku.

Koszty ogólnego zarządu w IV kwartale 2023 roku wyniosły 15,7 mln PLN w porównaniu do 15,1 mln PLN w analogicznym okresie

poprzedniego roku, co oznacza wzrost o 0,6 mln PLN (4,0%). Jednocześnie udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze

sprzedaży wzrósł do poziomu 9,1% w stosunku do 8,7% w analogicznym okresie poprzedniego roku.

WYNIK OPERACYJNY SEGMENTU ODZIEŻY

W 2023 roku poniesiono stratę operacyjną w wysokości 20,5 mln PLN w porównaniu do wygenerowanego zysku 26,3 mln PLN w

2022 roku (spadek wyniku o 46,8 mln PLN). Natomiast w IV kwartale 2023 roku spółka wypracowała zysk 0,7 mln PLN w porów-

naniu do zysku 12,0 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego (pogorszenie wyniku o 11,3 mln PLN). Pogorszenie się

wyniku operacyjnego było przede wszystkim rezultatem niższych przychodów ze sprzedaży, spowodowanych niekorzystną sytua-

cją makroekonomiczną, słabszym od oczekiwanego przyjęciem przez klientów części kolekcji odzieżowych w markach zarządza-

nych przez Spółkę, przy równoczesnym wzroście kosztów w stosunku do roku poprzedniego. Wynik operacyjny zawiera również

odpis na wydatki inwestycyjne związane z zamknięciem salonów Wólczanki o dużym formacie oraz rezerwę na kary umowne w

związku z wcześniejszym zakończeniem umów.

Rentowność operacyjna segmentu odzieżowego za 12 miesięcy 2023 roku wyniosła -3,5% i była niższa o 7,5 pp. w stosunku do

analogicznego okresu poprzedniego roku. Natomiast w IV kwartale 2023 roku wyniosła 0,4% i była niższa o 6,5 pp. w stosunku do

analogicznego okresu poprzedniego roku. Pogorszenie rentowności operacyjnej było wynikiem niższej sprzedaży r/r przy wzroście

kosztów.

GK VRG SA

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Saldo wyniku na działalności finansowej w segmencie odzieżowym wyniosło 9,7 mln PLN w 2023 roku w stosunku do

- 12,8 mln PLN w 2022 roku. Natomiast w IV kwartale 2023 roku saldo wyniku na działalności finansowej wyniosło 12 mln PLN

w stosunku do 10 mln PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Standard MSSF16 miał korzystny wpływ na saldo działalności segmentu odzieżowego w 2023 roku, gdyż spowodował wzrost

przychodów finansowych netto o 9,2 mln PLN (w 2022 roku wpływ był negatywny i wyniósł -6,7 mln PLN). Podobnie w IV kwartale

2023 roku wpływ MSSF16 na saldo działalności finansowej był pozytywny i spowodował wzrost przychodów finansowych

o 9,3 mln PLN (w analogicznym okresie poprzedniego roku wpływ był pozytywny i wyniósł 5,8 mln PLN).

Segment odzieżowy

(tys.zł)

2023

od 01-01-2023

do 31-12-2023

2022

od 01-01-2022

do 31-12-2022

4 kwartał 2023

od 01-10-2023

do 31-12-2023

4 kwartał 2022

od 01-10-2022

do 31-12-2022

saldo kosztów finansowych

-1 674

-2 680

-188

582

saldo różnic kursowych (bez MSSF 16)

2 232

-3 460

2 929

3 622

wpływ MSSF 16

9 165

-6 665

9 269

5 824

- w tym z tytułu różnic kursowych

12 630

-3 759

10 464

6 523

- w tym z tytułu odsetek

-3 465

-2 906

-1 195

-700

Przychody / koszty finansowe

9 723

-12 805

12 010

10 028

WYNIK NETTO W SEGMENCIE ODZIEŻOWYM

Grupa w ramach segmentu odzieżowego wykazała w 2023 roku stratę netto na poziomie 9,2 mln PLN w porównaniu do zysku

netto 9,2 mln PLN w 2022 roku (pogorszenie wyniku o 18,4 mln PLN). Natomiast w IV kwartale 2023 roku segment odzieżowy

Grupy wypracował zysk netto na poziomie 8,7 mln PLN w porównaniu do zysku netto 17,1 mln PLN w analogicznym okresie roku

poprzedniego (spadek wyniku o 8,4 mln PLN). Na poprawę wyniku netto w stosunku do wyniku operacyjnego wpłynęło dodatnie

saldo z działalności finansowej, a głównie różnice kursowe naliczone od umów najmu powierzchni wg MSSF16.

SEGMENT JUBILERSKI

Segment Jubilerski

tys. zł

2023

od 01-01-2023

do 31-12-2023

2022

od 01-01-2022

do 31-12-2022

4 kwartał 2023

od 01-10-2023

do 31-12-2023

4 kwartał 2022

od 01-10-2022

do 31-12-2022

Przychody ze sprzedaży

708 870

625 714

229 291

194 930

Koszt własny sprzedaży

336 675

301 699

108 646

94 147

Zysk brutto ze sprzedaży

372 195

324 015

120 645

100 783

Koszty sprzedaży

197 551

173 090

64 129

58 255

Koszty ogólnego zarządu

41 819

35 800

13 153

11 706

Pozostałe przychody operacyjne

2 281

1 275

1 442

590

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

Pozostałe koszty operacyjne

2 440

2 120

1 161

1 184

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

208

Zysk na działalności operacyjnej

132 576

114 303

43 623

30 020

Przychody/koszty finansowe

5 342

-10 164

7 734

7 585

Zysk (strata) brutto

137 918

104 139

51 357

37 605

Podatek dochodowy

26 985

20 420

10 216

7 404

Zysk (strata) roku obrotowego

110 933

83 719

41 141

30 201

GK VRG SA

MSR 17*

Segment Jubilerski

tys. zł

2023

od 01-01-2023

do 31-12-2023

2022

od 01-01-2022

do 31-12-2022

4 kwartał 2023

od 01-10-2023

do 31-12-2023

4 kwartał 2022

od 01-10-2022

do 31-12-2022

Przychody ze sprzedaży

708 870

625 714

229 291

194 930

Koszt własny sprzedaży

336 675

301 699

108 646

94 147

Zysk brutto ze sprzedaży

372 195

324 015

120 645

100 783

Koszty sprzedaży

202 311

178 363

65 161

59 654

Koszty ogólnego zarządu

42 363

36 442

13 279

11 867

Pozostałe przychody operacyjne

2 269

1 037

1 430

576

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

Pozostałe koszty operacyjne

2 440

2 093

1 161

1 184

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

208

Zysk na działalności operacyjnej

127 260

108 178

42 453

28 446

Przychody/koszty finansowe

-1 266

-5 438

915

2 948

Zysk brutto

125 994

102 739

43 368

31 393

Podatek dochodowy

24 713

20 154

8 692

6 224

Zysk roku obrotowego

101 281

82 585

34 676

25 169

*W powyższej tabeli zaprezentowano podstawowe pozycje finansowe segmentu odzieżowego Grupy z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego

standardu

SPRZEDAŻ

Przychody segmentu jubilerskiego w 2023 roku wyniosły 708,9 mln PLN i były wyższe o 83,2 mln PLN względem 2022 roku

(wzrost o 13,3%). Natomiast w IV kwartale 2023 roku przychody segmentu jubilerskiego wyniosły 229,3 mln PLN i były wyższe

o 34,4 mln PLN względem przychodów w analogicznym okresie poprzedniego roku (wzrost o 17,6%). Wzrost sprzedaży był efek-

tem utrzymania pozytywnego trendu sprzedaży biżuterii złotej i srebrnej oraz zegarków luksusowych. Pod koniec roku rozpoczęły

działalność pierwsze nowe salony zagraniczne na Węgrzech.

ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY

Zysk brutto ze sprzedaży segmentu jubilerskiego w 2023 roku wyniósł 372,2 mln PLN i był wyższy o 48,2 mln PLN względem zysku

w analogicznym okresie poprzedniego roku (wzrost o 14,9%). W IV kwartale 2023 roku zysk brutto ze sprzedaży wyniósł

120,6 mln PLN i był wyższy o 19,9 mln PLN względem zysku w analogicznym okresie poprzedniego roku (wzrost o 19,7%).

Ponadto w 2023 roku nastąpił wzrost procentowej marży brutto o 0,7 pp. do poziomu 52,5% z poziomu 51,8% w 2022 roku. W IV

kwartale 2023 roku marża brutto była na poziomie 52,6%, to jest o 0,9 pp. wyższym niż w analogicznym okresie poprzedniego

roku.

Wzrost zysku brutto ze sprzedaży za 12 miesięcy 2023 roku, jak i w IV kwartale 2023 roku, był efektem ogólnego wzrostu przy-

chodów ze sprzedaży, a także wzrostu procentowej marży brutto.

KOSZTY SPRZEDAŻY

W 2023 roku koszty sprzedaży wyniosły 197,6 mln PLN i były wyższe o 24,5 mln PLN w stosunku do 2022 roku (wzrost o 14,1%).

Natomiast udział kosztów sprzedaży w sprzedaży ogółem segmentu jubilerskiego wyniósł 27,9% w porównaniu do poziomu 27,7%

w analogicznym okresie poprzedniego roku.

W IV kwartale 2023 roku koszty sprzedaży wyniosły 64,1 mln PLN i były wyższe o 5,9 mln PLN w stosunku do analogicznego

okresu poprzedniego roku (wzrost o 10,1%). Równocześnie udział kosztów sprzedaży w sprzedaży ogółem segmentu jubilerskiego

zmniejszył się do poziomu 28,0% w porównaniu do poziomu 29,9% w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Wzrost kosztów sprzedaży był spowodowany m.in. wzrostem wynagrodzeń podstawowych (wzrost płacy minimalnej), wzrostem

kosztów pochodnych od sprzedaży, tj. prowizji dla franczyzobiorców, wzrostem wydatków marketingowych. Natomiast wzrost

udziału kosztów sprzedaży w przychodach wynikał z nieco wyższego wzrostu procentowego kosztów sprzedaży niż wzrostu przy-

chodów.

GK VRG SA

KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU

W 2023 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły 41,8 mln PLN i były wyższe o 6,0 mln PLN (16,8%) w stosunku do poprzedniego

2022 roku. Udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży wyniósł 5,9% i był wyższy o 0,2 pp. w stosunku do

analogicznego okresu poprzedniego roku.

W IV kwartale 2023 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły 13,2 mln PLN i były wyższe o 1,4 mln PLN (12,4%) w stosunku do

analogicznego okresu poprzedniego roku. Udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży w wyniósł 5,7% i był

niższy o 0,3 pp. w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku.

WYNIK OPERACYJNY SEGMENTU JUBILERSKIEGO

Grupa w ramach segmentu jubilerskiego odnotowała w 2023 roku zysk operacyjny na poziomie 132,6 mln PLN, co oznacza wzrost

zysku z działalności operacyjnej o 18,3 mln PLN (16,0%) w porównaniu do 2022 roku. Natomiast w IV kwartale 2023 roku zysk

operacyjny segmentu jubilerskiego wyniósł 43,6 mln PLN i był wyższy o 13,6 mln PLN (45,3%) w porównaniu do analogicznego

okresu poprzedniego roku.

Zarówno w okresie 12 miesięcy 2023 roku, jak i w IV kwartale 2023 spółka wypracowała wyższy zysk operacyjny w porównaniu

do analogicznego okresu poprzedniego roku mimo wysokiej inflacji i wzrostu koszów. Wyższa marża o 0,7 p.p. w skali całego roku

pokryła wzrost kosztów i pozwoliła na wypracowanie wyższego zysku operacyjnego.

Rentowność operacyjna za 12 miesięcy 2023 roku wyniosła 18,7% i była wyższa o 0,4 pp. w porównaniu do analogicznego okresu

poprzedniego roku. Natomiast w IV kwartale 2023 roku rentowność operacyjna wyniosła 19,0% i była wyższa o 3,6 pp. w porów-

naniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Saldo wyniku na działalności finansowej w segmencie jubilerskim wyniosło 5,3 mln PLN w 2023 roku w stosunku do -10,2 mln PLN

w 2022 roku. Natomiast w IV kwartale 2023 roku saldo wyniku na działalności finansowej wyniosło 7,7 mln PLN w stosunku do

7,6 mln PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Standard MSSF16 miał korzystny wpływ na saldo działalności segmentu jubilerskiego w 2023 roku, gdyż spowodował wzrost

przychodów finansowych netto o 6,6 mln PLN (w 2022 roku wpływ był negatywny i wyniósł -4,7 mln PLN). Podobnie w IV kwartale

2023 roku wpływ MSSF16 na saldo działalności finansowej był pozytywny i spowodował wzrost przychodów finansowych

o 6,8 mln PLN (w analogicznym okresie poprzedniego roku wpływ był pozytywny i wyniósł 4,6 mln PLN).

Segment Jubilerski

tys. zł

2023

od 01-01-2023

do 31-12-2023

2022

od 01-01-2022

do 31-12-2022

4 kwartał 2023

od 01-10-2023

do 31-12-2023

4 kwartał 2022

od 01-10-2022

do 31-12-2022

saldo kosztów finansowych

-2 558

-2 486

-807

446

saldo różnic kursowych (bez MSSF 16)

1 291

-2 952

1 721

2 502

wpływ MSSF 16

6 608

-4 726

6 819

4 637

- w tym z tytułu różnic kursowych

9 377

-2 651

7 571

5 175

- w tym z tytułu odsetek

-2 769

-2 075

-752

-537

Przychody / koszty finansowe

5 342

-10 164

7 734

7 585

ZYSK NETTO W SEGMENCIE JUBILERSKIM

Zysk netto segmentu jubilerskiego w 2023 roku wyniósł 110,9 mln PLN i wzrósł o 27,2 mln PLN (32,5%) w stosunku do 2022

roku. Natomiast w IV kwartale 2023 roku wyniósł 41,1 mln PLN i wzrósł o 10,9 mln PLN (36,2%) w stosunku do analogicznego

okresu poprzedniego roku.

GK VRG SA

Wzrost zysku netto w 2023 roku (w porównaniu do 2022 roku) był rezultatem dalszego wzrostu sprzedaży (pozytywne trendy

sprzedażowe) i poprawy procentowej marży brutto, a w konsekwencji wzrostu zysku brutto ze sprzedaży. Powyższe czynniki

zostały wzmocnione pozytywnym wpływem wzrostu przychodów finansowych netto (tj. z uwzględnieniem kosztów finanso-

wych), będących konsekwencją odnotowania dodatnich różnic kursowych.

STRUKTURA I CHARAKTERYSTYKA BILANSU

BILANS GRUPY

31.12.2023

wartość (tys. zł)

31.12.2023

udział (%)

31.12.2022

Wartość (tys. zł)

31.12.2022

udział (%)

Aktywa trwałe, w tym:

871 428

57,0%

848 122

56,1%

Wartości niematerialne

501 540

32,8%

502 132

33,2%

Rzeczowe aktywa trwałe

75 522

4,9%

60 401

4,0%

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

274 465

17,9%

262 422

17,4%

Aktywa obrotowe, w tym:

658 363

43,0%

663 534

43,9%

Zapasy

563 006

36,8%

553 258

36,6%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należno-

ści

17 063

1,1%

14 295

0,9%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

78 135

5,1%

95 899

6,3%

Aktywa razem

1 529 791

1 511 656

Kapitał własny przypisany do jednostki dominującej

w tym:

997 602

65,2%

942 765

62,4%

Kapitał podstawowy

49 122

3,2%

49 122

3,2%

Wynik finansowy roku bieżącego

101 729

6,6%

92 958

6,1%

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

185 731

12,1%

224 309

14,8%

Kredyty i pożyczki długoterminowe

19 460

1,3%

Zobowiązania z tytułu leasingu

182 074

11,9%

201 658

13,3%

- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz powierzchni

biurowych”

179 723

11,7%

200 438

13,3%

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe, w tym:

346 458

22,6%

344 582

22,8%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

189 797

12,4%

198 218

13,1%

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe oraz krótkoterminowa

część kredytów i pożyczek długoterminowych

27 905

1,8%

22 786

1,5%

Zobowiązania z tytułu leasingu

102 550

6,7%

102 228

6,8%

- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz powierzchni

biurowych”

101 588

6,6%

101 610

6,7%

Pasywa razem

1 529 791

1 511 656

AKTYWA

Wartość aktywów na koniec 2023 r. wzrosła w stosunku do końca 2022 r.

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Wzrost rzeczowych aktywów trwałych związany jest z inwestycjami poczynionymi na otwarcia nowych salonów oraz ich wyposa-

żeniem.

AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA

W okresie sprawozdawczym wartość zmian wynikających z tytułu nowych umów najmu i modyfikacji dotychczasowych (przedłu-

żenia, relokacji bądź negocjacji) przewyższała wartość naliczonej amortyzacji, tym samym nastąpił wzrost wartości z tytułu prawa

do użytkowania.

GK VRG SA

ZAPASY

Wartość zapasów Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosła 563,0 mln PLN, co oznacza wzrost w stosunku do 31 grudnia 2022

r. o 1,8%. W segmencie odzieżowym wartość zapasów spadła o 15,8% r/r ze względu na optymalizację zamówień i dalsze upłyn-

nianie kolekcji z wcześniejszych kwartałów, zaś w segmencie jubilerskim wzrosła o 14,1% ze względu na oczekiwany wzrost sieci i

sprzedaży w 2024 roku.

Zapasy Grupy w przeliczeniu na m2 wyniosły 10 726 PLN, co oznacza wzrost o 0,8% r/r:

ZAPASY / [zł/m2]

4Q23

4Q22

r/r

VRG

10 726

10 643

0,8%

Segment odzieżowy

4 873

5 734

-15,0%

Segment jubilerski

28 468

26 736

6,5%

PASYWA

KAPITAŁ

W raportowanym okresie zmiany w kapitale wynikają z osiągniętego zysku za rok 2023 w kwocie 101 729 tys. PLN oraz realizacji

przez spółkę dominującą VRG S.A. podjętej w dniu 28 czerwca 2023 r uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki domi-

nującej VRG S.A. o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 46 891 168,00 PLN. Uprawnionymi do dywidendy byli akcjonariusze

spółki dominującej VRG S.A. na dzień 20 września 2023 roku (dzień dywidendy), a dniem wypłaty dywidendy był 15 grudnia 2023

roku.

ZADŁUŻENIE DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów długoterminowych, ponieważ termin zapadalno-

ści kredytów długoterminowych przypada na 31 grudnia 2024 r. Zobowiązania leasingowe z tytułu leasingu lokali handlowych oraz

powierzchni biurowych wynoszą łącznie 281,3 mln PLN, z czego 179,7 mln PLN stanowi część długoterminową, a 101,6 mln PLN

część krótkoterminową.

Poniższa tabela przedstawia kształtowanie się zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku oraz

długu netto. Ponadto zaprezentowano dane dotyczące długu netto również bez wpływu MSSF 16, który istotnie zmienia jego

wartość.

Wielkość długu netto pod MSSF 16 zmniejszyła się w stosunku do zeszłego roku. Wskaźnik dług netto/EBITDA (pod MSSF 16)

kształtuje się na relatywnie niskim poziomie 1,0, natomiast pod MSF 17 Grupa wykazała gotówkę netto na koniec grudnia 2023 r.

Dług netto

31.12.2023

31.12.2022

Zadłużenie długoterminowe

182 074

221 118

Kredyty i pożyczki długoterminowe

19 460

Zobowiązania z tytułu leasingu

182 074

201 658

- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz powierzchni biurowych

179 723

200 438

Zadłużenie krótkoterminowe

138 881

141 102

Kredyty i pożyczki

8 442

8 925

Krótkoterminowa część kredytów długoterminowych

19 463

13 861

Zobowiązania z tytułu faktoringu

8 426

16 088

Zobowiązania z tytułu leasingu

102 550

102 228

- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz powierzchni biurowych

101 588

101 610

Środki pieniężne

78 136

95 899

Dług netto

242 819

266 321

EBITDA

239 361

250 348

GK VRG SA

Dług netto/EBITDA

1,0

1,1

Dług netto MSR 17*

31.12.2023

31.12.2022

Zadłużenie długoterminowe

2 351

20 680

Kredyty i pożyczki długoterminowe

19 460

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

2 351

1 220

Zadłużenie krótkoterminowe

37 293

39 492

Kredyty i pożyczki

8 442

8 925

Krótkoterminowa część kredytów długoterminowych

19 463

13 861

Zobowiązania z tytułu faktoringu

8 426

16 088

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

962

618

Środki pieniężne

78 136

95 899

Dług netto

-38 492

-35 727

EBITDA

119 635

142 287

Dług netto/EBITDA

-0,3

*W powyższej tabeli zaprezentowano kalkulację długu netto z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego standardu

Na poniższym schemacie zaprezentowano strukturę bilansu z uwzględnieniem najważniejszych elementów składowych aktywów

i pasywów.

ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

Istotne pozycje pozabilansowe wskazane zostały w Nocie Nr 29 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Proces zarządzania ryzykiem jest realizowany w oparciu o Politykę zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej VRG. Wspiera ona

realizację strategii Grupy i ma na celu zagwarantowanie odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa działalności biznesowej oraz

Aktywa trwałe

871 428

Kapitał własny

997 602

Aktywa obrotowe

658 363

Zobowiązania długoterminowe

185 731

Zobowiązania krótkoterminowe

346 458

Aktywa Pasywa

Analiza bilansu na koniec 2023

GK VRG SA

sprawozdawczości finansowej. Grupa Kapitałowa dąży do odpowiednio wczesnego rozpoznania oraz zarządzania ryzykami zwią-

zanymi z działalnością spółek Grupy. Proces i metody zarządzania ryzykiem są adekwatne do skali działalności Grupy oraz dosto-

sowane do poziomu danego ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem jest procesem systematycznym i podlegającym doskonaleniu -

jest dostosowywany do nowych czynników i źródeł ryzyka, a także zmieniającego się otoczenia prawnego i ekonomicznego. Me-

tody zarządzania ryzykiem są okresowo weryfikowane.

Zarząd odpowiada za skuteczne zarządzanie ryzykiem. Komitet Audytu jako stały organ kolegialny Rady Nadzorczej sprawuje stały

nadzór nad działaniami Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem.

Poniżej przedstawiono skrót najważniejszych czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na wyniki i sytuację ekonomiczno – fi-

nansową Grupy. Wymienione niżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sy-

tuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko

Zarządzanie Ryzykiem

Ryzyka strategiczne

Ryzyko związane z sytuacją

makroekonomiczną i geopo-

lityczną

Ryzyko związane z brakiem elastycznej reakcji na dynamicznie zmieniającą się, niestabilną

sytuację makroekonomiczną i geopolityczną. Czynniki ryzyka to w szczególności: słaby

wzrost gospodarczy, wzrost bezrobocia, spadek konsumpcji indywidualnej, rosnąca infla-

cja, kryzys energetyczny, wzrost płacy minimalnej w Polsce, konflikt na Ukrainie, kryzys na

Morzu Czerwonym.

Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Optymalizacja kosztów. Stały monitoring sytuacji

gospodarczej (analiza wpływu otoczenia na działalność) i na tej podstawie weryfikowanie

kierunków i celów rozwoju. Wycofanie się z projektów obarczonych wysokim ryzykiem.

Niewłaściwa strategia

Istnieje ryzyko, że zostały niewłaściwie nakreślone cele i/lub został przyjęty niewłaściwy

sposób realizacji nakreślonych celów. Przyjęte założenia Grupy okażą się niedostosowane

do zmieniających się oczekiwań klientów lub warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że re-

alizacja zadań opóźni się lub niektóre elementy nie będą możliwe do realizacji lub nie dadzą

zakładanych wyników.

Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Odwołanie strategii ogłoszonej na lata 2023-2025

i przyjęcie nowych założeń. Bieżące i cykliczne monitorowanie przez Zarządy i Rady Nad-

zorcze spółek Grupy realizacji nowych założeń w oparciu o wskaźniki i zdefiniowane cele.

Na podstawie monitoringu, weryfikowanie kierunków i celów rozwoju. Pozyskiwanie i ana-

liza danych o rynku, klientach i konkurencji. Zmiana struktury organizacyjnej i obszarów

odpowiedzialności. Wycofanie się z projektów obarczonych wysokim ryzykiem. Optymali-

zacja poziomu zatowarowania sklepów i poziomu zapasów. Realizacja nowych inicjatyw.

Nietrafiona kolekcja i jej

nieoptymalne wdrożenie

Spółka VRG działa na bardzo konkurencyjnym, zmiennym i wymagającym rynku odzieżo-

wym. Błędnie zaplanowana kolekcja, nietrafiona kolekcja lub jej nieoptymalne wdrożenie

może mieć istotny wpływ na wynik finansowy Spółki.

Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Monitorowanie i analiza najnowszych trendów w

modzie. Zdefiniowanie grupy docelowej dla każdej marki. Dywersyfikacja ID marek.

GK VRG SA

Cykliczna weryfikacja przyjętych strategicznych założeń kreacyjnych. Dopasowywanie

planu asortymentowego do budżetu oraz do pików sprzedażowych. Analiza rankingu sprze-

daży, analiza opinii klientów i kierowników salonów oraz rozwijanie na tej podstawie no-

wych produktów. Piramida kolekcji - optymalne rozłożenie produktów bazowych, komer-

cyjnych i trendowych. Sterowanie cenami pierwszymi oraz rabatami. Zapas stały, zapew-

nienie dostępności produktów basic. Stała linia ekologiczna. Analiza konkurencji.

Nieoptymalne planowanie

sprzedaży i budżetu zaku-

powego

Ryzyko związane z procesem planowania sprzedaży oraz budżetu na zakupy. Błędy w pla-

nowaniu mogą mieć kluczowy wpływ na wynik finansowy.

Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Budżet sprzedażowy (plan obrotu i marży). Stały

monitoring i analiza wyników, dostosowywanie planu do wielkości powierzchni handlo-

wej. Optymalizowanie procentu odsprzedaży nowej kolekcji. Dedykowany zespół eksper-

tów.

Ryzyka finansowe

Ryzyko walutowe

Grupa uzyskuje przychody zasadniczo w złotych, natomiast ponosi istotne koszty w euro,

dolarach amerykańskich i frankach szwajcarskich, co powoduje narażenie wyniku finanso-

wego na ryzyko kursowe. W okresach osłabiania się złotego w stosunku do głównych walut

rozliczeniowych Grupa ponosi wyższe koszty. Jednocześnie potencjalnie negatywna wy-

cena zobowiązań w walutach obcych wpływa na pogorszenie struktury bilansu. Istotnym

elementem ryzyka jest wycena skumulowanych zobowiązań leasingowych z tytułu wy-

najmu lokali handlowych.

Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Tworzenie prognozy przepływów walutowych.

Wykorzystywanie instrumentów zabezpieczających (w przypadku negatywnych prognoz w

zakresie przyszłych kursów walutowych). Zabezpieczanie rezerwy na ryzyko walutowe na

poziomie budżetu. Nabywanie waluty w ramach transakcji negocjowanych (transakcje spo-

towe). Zarządzanie ceną z uwzględnieniem zmiennych kursów walut. Korzystanie z prognoz

dotyczących przyszłych kursów walutowych. Stosowanie faktoringu odwrotnego w walu-

tach. Utrzymywanie aktywnych limitów skarbowych, w celu zawierania transakcji termino-

wych.

Ryzyko kredytowe

Spółki Grupy są stroną umów kredytowych. Umowy te zawierają szereg warunków i kowe-

nanty, co do których realizacji Spółki są zobowiązane. W przypadku pogorszenia się ko-

niunktury gospodarczej, osłabienia popytu na produkty Spółki, realizacja kowenantów

może być zagrożona, co powoduje ryzyko wypowiedzenia umów przez banki finansujące.

Ze względu na dużą kwotę finansowania może się okazać, iż Spółka nie będzie mogła

w krótkim czasie pozyskać refinansowania.

Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Terminowa realizacja zobowiązań wobec banków.

Monitoring spełniania kowenantów (w tym monitoring wyceny zabezpieczeń, np. znaków

towarowych, zapasów). Przekazywanie na bieżąco bankom finansującym informacji o sytu-

acji finansowej. Audyty zewnętrzne sprawozdań finansowych (roczne i półroczne) potwier-

dzające rzetelność danych.

GK VRG SA

Ryzyko płynności

finansowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu umów kredytowych oraz zobowiązania handlowe.

Obsługa powyższych zobowiązań odbywa się przede wszystkim przy wykorzystaniu bieżą-

cych wpływów z działalności. W skrajnym przypadku gwałtownego, równoczesnego

spadku popytu i wzrostu kosztów (szczególnie w sytuacji głębokiego osłabienia złotego) lub

czasowej utraty przychodów w wyniku zdarzeń nadzwyczajnych w Grupie mogą pojawić

się trudności w utrzymaniu płynności finansowej.

Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Opracowywanie budżetu na dany rok. Monitoro-

wanie procesu cashflow. Zarządzanie terminami płatności.

Ryzyka operacyjne

Ryzyko cyberbezpieczeń-

stwa

Ryzyko cyberbezpieczeństwa to ryzyko ataku, uszkodzenia lub nieautoryzowanego do-

stępu do danych przedsiębiorstwa, jego sieci informatycznych, urządzeń i programów. Za-

bezpieczenia techniczne nie eliminują ryzyka. Czynnik ludzki może być słabym punktem

prowadzącym do wystąpienia ryzyka.

Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Proces nadawania uprawnień do systemów oraz

procedury zarządzania dostępem do systemów wewnętrznych. Ciągła aktualizacja syste-

mowa zabezpieczeń technicznych i antywirusowych. Szkolenia pracowników, budowanie

świadomości, materiały informacyjne i procedury. Zewnętrzne audyty bezpieczeństwa.

Opóźnienia dostaw

Ryzyko związane z opóźnieniem dostaw wyrobów gotowych, surowców i dodatków. Poten-

cjalne opóźnienia mogą skutkować utratą potencjału sprzedaży i wpływać na wynik finan-

sowy.

Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Monitorowanie dostaw. Weryfikacja operatorów lo-

gistycznych, współpraca ze sprawdzonymi dostawcami towarów i usług transportowych.

Wymogi dla dostawców towarów i usług transportowych oraz kontrola jakości. W razie po-

trzeby, zmiana środka transportu lub serwisu. Ubezpieczenia.

RYNKI ZBYTU

Grupa Kapitałowa oferuje swoje produkty głównie odbiorcom detalicznym poprzez sieć salonów firmowych. Dominującym rynkiem

zbytu dla spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta jest rynek krajowy.

ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Do produkcji na rynek krajowy Grupa Kapitałowa wykorzystywała w 2023 roku głównie surowce pochodzenia zagranicznego.

Krajowe źródła zaopatrzenia surowców wykorzystywanych do produkcji wyrobów stanowiły mniejszość. Źródła zaopatrzenia tka-

nin oraz wyrobów jubilerskich i dodatków były zdywersyfikowane – żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% udziału w do-

stawach ogółem.

GK VRG SA

TRANSAKCJE Z OSOBAMI I PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Informacje o transakcjach z osobami i podmiotami powiązanymi zawarte zostały w pkt nr 8.3 do skonsolidowanego sprawozdania

finansowego.

ZACIĄGNIĘTE KREDYTY

Informacje o zaciągniętych kredytach zawarte zostały w Nocie Nr 21 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

UDZIELONE POŻYCZKI

Informacje o udzielonych pożyczkach zawarte zostały w Nocie Nr 17a do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZEZ SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem lub organem administracji publicznej zawarte zostały w punkcie nr 8.6

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE GWARANCJE

Informacje o udzielonych poręczeniach kredytu lub pożyczki oraz udzielonych gwarancjach zawarte zostały w punkcie nr 8.8 skon-

solidowanego sprawozdania finansowego.

ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W wyniku budżetowego zarządzania zasobami finansowymi Grupa Kapitałowa posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych

zobowiązań. W ocenie Zarządu Spółki dominującej nie występują zagrożenia w zakresie obsługi i spłat zaciągniętych zobowiązań.

Informacje o zarządzaniu kapitałem zawarte zostały w punkcie nr 8.12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2018 roku Spółka dominująca dokonała emisji akcji serii N w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

W dniu 11.04.2018 roku w raporcie bieżącym nr 16/2018 Spółka uwzględniając treść § 5 ust. 1 pkt. 9 oraz § 34 rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papie-

rów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących

państwem członkowskim, poinformowała, że w dniu 11 kwietnia 2018 r. otrzymała od Domu Maklerskiego Banku Ochrony Śro-

dowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu pełniącego funkcję agenta rozliczeniowego, zawiadomienie o rejestracji

w dniu 11 kwietnia 2018 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 2.000.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości

nominalnej 0,20 zł. Rejestracja wyżej wymienionych akcji serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (objęcie i zapi-

sanie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych do ich objęcia) nastąpiła na podstawie instrukcji rozra-

chunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, zgodnie

z Uchwałą nr 342/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r., o której Spółka infor-

mowała w raporcie bieżącym nr 28/2016.

Jednocześnie Spółka poinformowała, że w dniu 11 kwietnia 2018 r. na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, zgodnie

z Uchwałą nr 528/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 maja 2016 r. o której Spółka infor-

mowała w raporcie bieżącym nr 29/2016, nastąpiło wprowadzenie 2.000.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20

zł każda do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW pod kodem „PLVSTLA00011”. Datą pierwszego notowania 2.000.000

akcji serii N będzie 12 kwietnia 2018 r.

Powyższe akcje serii N zostały objęte przez uczestników programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych me-

nedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej) ("Program Motywacyjny"), ustano-

wionego uchwałą nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku, o której Spółka in-

formowała w raporcie bieżącym nr 25/2015, którzy wykonali prawo z przysługujących im imiennych warrantów subskrypcyjnych

GK VRG SA

serii E. Powyższe akcje zostały objęte i opłacone w dniu 11 kwietnia 2018 r. po cenie 2,00 zł za akcję, na łączną kwotę 4.000.000,00

zł.

Zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, nabycie praw z Akcji serii N oraz podwyższenie kapitału

zakładowego Spółki nastąpiło z chwilą zapisania Akcji serii N na rachunku papierów wartościowych Osób Uprawnionych, tj. w dniu

11 kwietnia 2018 roku.

W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty kapitału 38.069.932,80 zł podzielonego na

179.194.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących 179.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki)

do kwoty kapitału 38.469.932,80 zł podzielonego na 181.194.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących

181.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 36/2018 z dnia 4 lipca 2018 roku o rejestracji wyżej opisanego podwyższenia ka-

pitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii N w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy

czym wpis w rejestrze ma charakter deklaratoryjny.

Ponadto, w związku z połączeniem ze spółką Bytom S.A., w 2018 roku Jednostka dominująca dokonała emisji nowych akcji Spółki

serii O. W raporcie bieżącym nr 72/2018 Spółka poinformowała o otrzymaniu w dniu 18 grudnia 2018 roku informacji o podjęciu

przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Uchwały Nr 754/2018 z dnia 17.12.2018 roku w sprawie wa-

runkowej rejestracji w depozycie papierów wartościowych 53.260.876 akcji połączeniowych serii o emitowanych przez spółkę

VRG S.A. w związku połączeniem spółek VRG S.A. i Bytom S.A. dokonanym poprzez zamianę akcji spółki Bytom S.A. na akcję spółki

VRG S.A. Ponadto uchwała, o której mowa powyżej, wskazała dzień 18.12.2018 roku jako dzień referencyjny, o którym mowa w §

219 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Warunkiem rejestracji akcji serii o było wpro-

wadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem ISIN

PLVSTLA00011. Rejestracja nastąpiła w rezultacie dokonania przydziału akcji spółki VRG S.A. dokonanego zgodnie z § 217 Szcze-

gółowych Zasad Działania KDPW, poprzez zamianę akcji spółki BYTOM S.A. na akcje spółki VRG S.A. w stosunku 1 : 0,72,

w związku z połączeniem tych spółek dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przejęcie spółki

BYTOM S.A. przez spółkę VRG S.A. Rejestracja miała nastąpić w terminie 3 dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt decyzji

o wprowadzeniu ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone ww.

kodem ISIN, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku

regulowanym. W opisywanej uchwale Zarząd Krajowego Depozytu stwierdził, że wraz z dokonaniem przydziału akcji spółki VRG

S.A. serii o wycofuje się akcje spółki BYTOM S.A. z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz ustaje uczestnictwo spółki

BYTOM S.A w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w typie Emitent. W raporcie bieżącym nr 74/2018 Spółka poinfor-

mowała o otrzymaniu w dniu 21.12.2018 r. informacji o podjęciu Uchwały nr 1295/2018 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. z dnia 21.12.2018 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW

akcji zwykłych na okaziciela serii o spółki VRG S.A., w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym

Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii o spółki VRG S.A., w której Zarząd Giełdy stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2

Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 53.260.876 akcji zwykłych na okaziciela

serii o spółki VRG S.A., o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy,

w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 28 grudnia 2018 r. do obrotu

giełdowego na rynku podstawowym akcje zwykłe na okaziciela serii o spółki VRG S.A., o których mowa powyżej pod warunkiem

dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 28 grudnia 2018 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich

kodem „PLVSTLA00011".

W raporcie bieżącym nr 76/2018 Spółka zawiadomiła na podstawie komunikatu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych

S.A. z dnia 27 grudnia 2018 roku, iż w dniu 28 grudnia 2018 roku na podstawie Uchwały nr 754/2018 Zarządu Krajowego Depo-

zytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 17 grudnia 2018 roku, nastąpi rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościo-

wych pod kodem ISIN PLVSTLA00011 53.260.876 akcji zwykłych na okaziciela serii o emitowanych przez spółkę VRG S.A.

w związku z połączeniem spółek VRG S.A. i Bytom S.A. dokonanym poprzez zamianę akcji spółki Bytom S.A. na akcje spółki VRG

S.A.

W roku 2023 Spółka nie dokonała emisji akcji.

REALIZACJA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ

Grupa Kapitałowa VRG S.A. nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na 2023 rok.

GK VRG SA

3.7. WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ VRG W 2023

ROKU

Na koniec 2023 roku powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej Spółki zmniejszyła się do ok. 36,6 tys. m2, tj. o 1,1% r/r.

Powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej VRG S.A. (stan na koniec okresu):

(w tys. m

)

31.12.2023

31.12.2022

Segment odzieżowy

36,6

37,0

Powierzchnia ogółem

36,6

37,0

PODSTAWOWE DANE FINANSOWE VRG S.A.

VRG S.A.

(tys. zł)

2023

od 01-01-2023

do 31-12-2023

2022

od 01-01-2022

do 31-12-2022

4 kwartał 2023

od 01-10-2023

do 31-12-2023

4 kwartał 2022

od 01-10-2022

do 31-12-2022

Przychody ze sprzedaży

534 506

586 744

157 340

154 799

Koszt własny sprzedaży

231 120

256 356

68 850

64 073

Zysk brutto ze sprzedaży

303 386

330 388

88 490

90 726

Koszty sprzedaży

262 353

253 311

69 419

65 664

Koszty ogólnego zarządu

57 800

53 672

15 778

15 029

Pozostałe przychody operacyjne

7 050

8 321

4 601

2 437

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

Pozostałe koszty operacyjne

13 312

8 504

9 057

2 742

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

260

350

159

Zysk na działalności operacyjnej

-23 289

22 872

-1 322

9 655

Przychody / koszty finansowe

51 537

28 864

53 366

9 834

Zysk (strata) brutto

28 248

51 736

52 044

19 489

Podatek dochodowy

3 377

3 473

3 873

Zysk roku obrotowego

28 193

48 359

48 571

15 616

MSR 17*

VRG S.A.

(tys. zł)

2023

od 01-01-2023

do 31-12-2023

2022

od 01-01-2022

do 31-12-2022

4 kwartał 2023

od 01-10-2023

do 31-12-2023

4 kwartał 2022

od 01-10-2022

do 31-12-2022

Przychody ze sprzedaży

534 506

586 744

157 340

154 799

Koszt własny sprzedaży

231 120

256 356

68 850

64 073

Zysk brutto ze sprzedaży

303 386

330 388

88 490

90 726

Koszty sprzedaży

271 254

265 138

71 346

68 628

Koszty ogólnego zarządu

58 146

54 071

15 844

15 146

Pozostałe przychody operacyjne

5 922

7 470

4 131

2 270

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

Pozostałe koszty operacyjne

12 638

8 498

8 438

2 742

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

260

350

159

Zysk na działalności operacyjnej

-32 990

9 801

-3 166

6 407

Przychody / koszty finansowe

43 085

34 846

44 917

4 541

GK VRG SA

Zysk (strata) brutto

10 095

44 647

41 751

10 948

Podatek dochodowy

-3 394

2 030

1 517

2 250

Zysk roku obrotowego

13 489

42 617

40 234

8 698

*W powyższej tabeli zaprezentowano podstawowe pozycje finansowe segmentu odzieżowego Grupy z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego

standardu

BILANS VRG S.A.

31.12.2023

wartość (tys. zł)

31.12.2023

udział (%)

31.12.2022

Wartość (tys. zł)

31.12.2022

udział (%)

Aktywa trwałe, w tym:

702 959

75,1%

687 216

71,2%

Wartości niematerialne

237 228

25,3%

237 913

24,6%

Rzeczowe aktywa trwałe

29 615

3,2%

21 545

2,2%

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

134 962

14,4%

128 075

13,3%

Aktywa obrotowe, w tym:

233 175

24,9%

277 959

28,8%

Zapasy

170 096

18,2%

205 614

21,3%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należno-

ści

9 268

1,0%

6 220

0,6%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

52 652

5,6%

66 052

6,8%

Aktywa razem

936 134

965 175

Kapitał własny przypisany do jednostki dominującej

w tym:

681 393

72,8%

700 091

72,5%

Kapitał podstawowy

49 122

5,2%

49 122

5,1%

Wynik finansowy roku bieżącego

28 193

3,0%

48 359

5,0%

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

87 893

9,4%

101 992

10,6%

Kredyty i pożyczki długoterminowe

8 240

0,9%

Zobowiązania z tytułu leasingu

87 439

9,3%

93 284

9,7%

- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz powierzchni

biurowych”

86 449

9,2%

92 807

9,6%

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe, w tym:

166 849

17,8%

163 092

16,9%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

91 548

9,8%

89 588

9,3%

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe oraz krótkoterminowa

część kredytów i pożyczek długoterminowych

8 243

0,9%

5 449

0,6%

Zobowiązania z tytułu leasingu

52 498

5,6%

57 865

6,0%

- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz powierzchni

biurowych”

52 042

5,6%

57 621

6,0%

Pasywa razem

936 134

965 175

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

W 2023 roku przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej wyniosły 534,5 mln PLN zł i były niższe o 52,2 mln PLN tj.

o 8,9% od przychodów osiągniętych w roku 2022.

Rok 2023 rozpoczął się z wysokim poziomem inflacji, a wzrost cen był szybszy niż wzrost wynagrodzeń. Te niekorzystne zmiany

makroekonomiczne miały wpływ na zachowania klientów.

W 2023 roku nastąpił spadek sprzedaży w sieci offline o 8% oraz spadek sprzedaży online o 19% w porównaniu do ubiegłego roku.

Obniżenie sprzedaży było spowodowane m.in. czynnikami makroekonomicznymi (wysoka inflacja utrzymująca się w pierwszym

kwartale 2023 oraz wysokie ceny dóbr konsumpcyjnych), co wzbudziło ostrożność w decyzjach zakupowych klientów (spadek

wejść do salonów, a co za tym idzie spadek sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego).

ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY

Marża brutto Spółki VRG w roku 2023 wyniosła 56,8% i była o 0,5 p.p. wyższa niż w roku poprzednim. Zysk brutto na sprzedaży

w 2023 roku wyniósł 303 mln PLN i był o 27 mln PLN niższy od wyniku roku 2022.

GK VRG SA

KOSZTY SPRZEDAŻY

Koszty sprzedaży w 2023 roku wyniosły 262,3 mln PLN i były wyższe o 9,0 mln PLN (+3,6%) w stosunku do kosztów poniesionych

w 2022 roku. Udział kosztów sprzedaży w przychodach w 2023 roku wyniósł 49,1% w stosunku do 43,2% w okresie 2022 roku.

Wzrost kosztów sprzedaży był spowodowany m.in. wzrostem wynagrodzeń podstawowych (wzrost płacy minimalnej), wzrostem

kosztów pochodnych od sprzedaży, tj. prowizji dla franczyzobiorców, wzrostem wydatków marketingowych.

KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU

Koszty ogólnego zarządu w 2023 roku wyniosły 57,8 mln PLN w porównaniu do 53,7 mln PLN w 2022 roku, co oznacza wzrost

kosztów o 4,1 mln PLN (+7,7%). Jednocześnie udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży wzrósł do poziomu

10,8% w stosunku do 9,1% w 2022 roku. Wzrost kosztów ogólnego zarządu wynikał głównie ze wzrostu kosztów wynagrodzeń

oraz kosztów ogólnego funkcjonowania.

WYNIK OPERACYJNY

W 2023 roku odnotowano stratę na poziomie wyniku operacyjnego w wysokości -23,3 mln PLN (2022 r. zysk na poziomie 22,9

mln PLN), co oznacza, że wynik był niższy o 46,2 mln PLN od wyniku operacyjnego w 2022 roku.

Wynik operacyjny pod MSR 17 wyniósł -33,0 mln PLN w stosunku do 9,8 mln PLN w roku 2022. Istotna różnica pomiędzy wynikiem

operacyjnym pod MSR 17 a MSSF 16 wynika z faktu, że koszty czynszów pod MSR17, ujmowane w kwotach płatności netto, były

wyższe niż odpisy amortyzacyjne aktywów z tytułu prawa do użytkowania lokali handlowych, ujmowanych liniowo przez okres

obowiązującej umowy.

Spadek wyniku operacyjnego był spowodowany niższą sprzedażą oraz rosnącymi kosztami (wynagrodzenia, energia, reklama)

w stosunku do roku poprzedniego. Negatywnie na wynik wpłynął też odpis na zamknięcia większych formatów salonów Wólczanki

w kwocie 6,7 mln PLN.

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

W 2023 roku saldo wyniku na działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 51,5 mln PLN w stosunku do 28,9 mln PLN w 2022

roku. Istotnie wysokie saldo przychodów finansowych wynika z otrzymanej od spółki zależnej W.KRUK dywidendy w wysokości

41,9 mln PLN, co istotnie wpłynęło na wynik Spółki.

3.8. PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE

W 2024 roku perspektywy rozwojowe Grupy VRG będą w znacznym stopniu determinowane przez zmieniające się otoczenie ma-

kroekonomiczne, które jest obecnie bardziej pozytywne, niż w latach poprzednich.

W 2023 roku na skonsolidowany wynik Grupy pozytywny wpływ miał przede wszystkim wynik W.KRUK S.A. Przychody spółki

jubilerskiej, realizowały pozytywne dynamiki w każdym z kwartałów. Natomiast wyniki segmentu odzieżowego dalekie od satys-

fakcjonujących. W 2024 roku Grupa VRG zamierza kontynuować rozwój segmentu jubilerskiego oraz dołożyć wszelkich starań,

aby poprawić poziom sprzedaży marek modowych. Dalszy rozwój Grupy będzie budowany przez koncentrację na doskonaleniu

działalności operacyjnej, realizacje zmian w markach segmentu odzieżowego nakierowanych na wzrost efektywności i zwiększanie

atrakcyjności oferty dla konsumentów (z naciskiem na wiodącą markę Vistula) oraz poszukiwanie możliwości synergii sprzedażo-

wych w ramach portfolio marek Grupy VRG (intensyfikacja działań w obszarze cross-brandingu, sprzedaży i promocji).

Grupa będzie kontynuować intensywny rozwój segmentu jubilerskiego umacniając jego pozycję w Polsce, ale też przez ostrożne

działanie na rynkach zagranicznych. Będą one nakierowane na dalszy rozwój sieci dystrybucji i powierzchni handlowej oraz na

wzrost przychodów z nowych rynków.

W 2024 roku W.KRUK będzie nadal rozwijać własną ofertę biżuteryjną, wprowadzać kolejne kolekcje ambasadorskie i autorskie

(przygotowywane przez własny zespół projektowy i Zespół Manufaktury W.KRUK), a także kolekcje przygotowywane na specjalne

okoliczności. Wprowadzeniu nowych produktów będzie towarzyszyć, podobnie jak w ubiegłym roku, kampania „Rzemiosło jest

GK VRG SA

piękne”, która podkreśla wyjątkowość rzemiosła jubilerskiego. Marka będzie kontynuować rozwój działalności w obszarze premium.

Będzie realizować to poprzez rozwój dystrybucji, podnoszenie standardów obsługi oraz dalszą rozbudowę portfolio marek zegar-

kowych i biżuterii pochodzącej ze światowych manufaktur.

We wszystkich markach odzieżowych Grupa pracuje nad poprawą produktów i wdrażaniem kolekcji odpowiadających jak najlepiej

potrzebom rynku. Koncentruje się przy tym na dostosowaniu oferty dla najbardziej lojalnych klientów, przy jednoczesnym ewolu-

cyjnym pozyskiwaniu nowych odbiorców marek. VRG będzie w dalszym ciągu wzmacniać obecność swoich marek w sprzedaży

internetowej i stacjonarnej, w ramach rozwoju omnichannel.

Naszym celem jest wzmocnienie Vistuli jako flagowej marki Grupy, poprzez rewizję jej strategii marketingowej i produktowej. Nowy

zespół projektowy pracuje nad wzornictwem i jakością oferty, szczególnie w obszarze odzieży formalnej, dostosowanej do potrzeb

rynku. Tradycyjne korzenie marki będą miały swoje odzwierciedlenie w produktach eleganckich, wykonanych z materiałów wyso-

kiej jakości. Pojawią się również elementy garderoby odpowiadające aktualnym trendom, ale będą one spójne z długoletnią tradycją

marki.

Na początku 2024 roku marka zaprezentowała kampanię Vistula ICONS skoncentrowaną na garniturach. Pojawiła się też kolejna

odsłona kultowej kolekcji Vistula Celebrations, z projektami stylizacji skierowanymi do kobiet i mężczyzn, przygotowanymi z myślą

o celebrowaniu ważnych dla nich uroczystości (np. ślubów lub rodzinnych okoliczności). Oferta bogata jest w garnitury dla męż-

czyzn i ponadczasowe produkty dla kobiet.

W marce Wólczanka będziemy rozwijać asortyment koszul, które wzmacniają rozpoznawalność marki w tym segmencie rynku

mody. Oferta kolekcji na cały 2024 rok będzie bazować na koszulach formalnych dla kobiet i mężczyzn. Dodatkiem będą produkty

dzianinowe, na przykład wysokiej jakości koszulki typu t-shirt czy polo. Oferta marki będzie dostępna w małych i wygodnych

butikach stacjonarnych w nowym, odświeżonym koncepcie. Pierwszy z takich sklepów powstał już w warszawskim Centrum Han-

dlowym Westfield Arkadia.

Bytom planuje kontynuować kierunek rozwoju produktów dla mężczyzn, którzy doceniają ponadczasową elegancję z autentycznym

komfortem. Wydźwięk zakomunikowanych przez markę działań na sezon Wiosna-Lato 2024 to minimalistyczny i ponadczasowy

styl ubrań wykonanych z jakościowych tkanin. Marka będzie komunikować swoją ofertę do klientów doceniających segment upper

mainstream oraz do stałych odbiorców, jak i do mężczyzn, którzy nie są jeszcze użytkownikami marki.

Deni Cler będzie nadal rozwijać elegancką i ponadczasową odzież formalną dla kobiet. Będą to klasyczne produkty, które odpowia-

dają również międzynarodowym trendom. Najnowszą kolekcję, „Giardino dell’Eden” na sezon Wiosna-Lato 2024 marka zaprezen-

towała na początku lutego podczas pokazu mody w Varso Place, w Warszawie. Są to przede wszystkim produkty różnorodne pod

względem form i kolorów. W 2024 roku marka będzie też kontynuować działania wizerunkowe mające na celu lojalizację klientek,

chociażby poprzez zapoczątkowaną w 2023 roku Akademię Deni Cler.

Poza rozwojem oferty produktowej marek, Grupa planuje szereg działań nakierowanych na poprawę wyników segmentu odzieżo-

wego. Wśród głównych inicjatyw należy podkreślić:

• znacząca poprawa przychodów w segmencie odzieżowym;

• ograniczenie lub wycofanie się z projektów biznesowych obarczonych zbyt dużym ryzykiem (jak np. koncept większych

sklepów Wólczanka, które negatywnie kontrybuowały do wyniku Grupy);

• wdrożenie planów naprawczych dla trwale nierentownych salonów stacjonarnych;

• optymalizację procesów logistycznych;

• koncentracja na poprawie jakości planowania oraz maksymalizacja działań wspierających jak najlepszą odsprzedaż.

Wymienione działania i inicjatywy będą realizowane z myślą o zwiększeniu efektywności kosztowej i zarządczej, a w efekcie po-

winny prowadzić do istotnej poprawy wyniku w segmencie odzieżowym Grupy.

Spółka będzie również pracować nad zwiększeniem swojej konkurencyjności jako pracodawcy oraz nad ograniczeniem niepożąda-

nej rotacji pracowników.

Nieodłącznym elementem wzrostu VRG są działania w kanałach sprzedaży online i offline w ramach omnichannel. Na koniec 2023

roku Spółka zakończyła ważny projekt - one basket, który będzie wspierać sprzedaż również w 2024 roku łącząc możliwości sprze-

daży asortymentu w sklepach stacjonarnych i e-commerce, dzięki integracji informacji o dostępności towarów niezależnie od kanału

ich oferowania. Klienci marek: Vistula, Bytom i Wólczanka zyskują dzięki temu dostęp do szerokiej oferty dostępnych produktów

we wszystkich kanałach sprzedaży.

GK VRG SA

Również w 2023 roku Spółka rozpoczęła pracę nad projektem, który planuje zakończyć w pierwszej połowie 2024 roku, który ma

celu wdrożenie w markach Vistula, Bytom, Wólczanka procesów zmierzających do poprawy zarządzania zapasami w sieci przy

wsparciu sztucznej inteligencji (AI) i uczenia maszynowego (ML). Pozwoli to obserwować zmieniającą się sprzedaż w trakcie sezonu

i elastycznie reagować na zmiany zgodnie z oczekiwaniami klientów.

Grupa VRG wprowadza również działania związane z ESG. Od 2023 roku skutecznie trwa akcja #Poczujradośćpomagania, realizo-

wana we współpracy marki Wólczanka z marką Ubrania do Oddania. W ramach projektu marka VRG zachęca klientów do odda-

wania używanych ubrań, aby te trafiły następnie do butików cyrkularnych i firm pozyskujących taką odzież. Ważne są dla Spółki

również działania związane ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, dlatego w 2024 roku w ofercie W.KRUK będą nadal pojawiać

się inkluzywne kolekcje, które odpowiadają potrzebom różnorodnych klientów.

Na koniec roku 2024, Grupa planuje prowadzić działalność na około 53 tys. m2 powierzchni handlowej. W tym około 38,6 tys. m2

stanowić będzie powierzchnia sklepów segmentu odzieżowego, a około 14,4 tys. m2 powierzchnia sklepów segmentu jubilerskiego.

Planowane wydatki inwestycyjne w 2024 roku Spółka szacuje na poziomie ok. 50 mln PLN. Będą one przeznaczone na rozwój

segmentu odzieżowego i jubilerskiego, a także na otwarcie nowych lub odnowienie istniejących już powierzchni handlowych salo-

nów stacjonarnych marek VRG.

3.9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone

zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy oraz że sprawozdanie finansowe zawiera prawdziwy obraz rozwoju

i sytuacji oraz osiągnięć Emitenta w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego

został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki

do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami

i normami zawodowymi.

Emitent informuje, iż sporządzone zostało odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych (zgodnie z art. 49b ust.9

Ustawy o rachunkowości) dot. Emitenta, jak również Grupy Kapitałowej jaką tworzy Emitent. Informacje na temat polityki różno-

rodności zostały zawarte w Oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, które stanowi część Sprawozdania Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej.

3.10. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2023 ROKU

Zarząd Spółki dominującej przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone

zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywa-

nych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną cześć sprawozdania z działalności Grupy będącego częścią raportu rocznego Grupy

za rok obrotowy 2023.

Niniejsze oświadczenie składa się z następujących części:

I. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka

II. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

III. Wskazanie akcjonariuszy Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i

ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych

uprawnień

GK VRG SA

V. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,

zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiada-

nia papierów wartościowych

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

VII. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

VIII. Opis sposobu funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu

ich wykonywania

IX. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających

i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów

X. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do pod-

jęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

XI. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu

do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności,

sposobu jej realizacji oraz skutków w okresie sprawozdawczym

I. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA SPÓŁKA

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegała Spółka w roku obrotowym 2023 zawarty jest w dokumencie „Dobrych Prak-

tyk Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiących załącznik do Uchwały Nr 14/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021

r.”. Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 lipca 2021 roku Spółka

przekazała do wiadomości publicznej za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) raport EBI 1/2021 dotyczący niesto-

sowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Informacja na temat niestosowania przez Spółkę poszczególnych zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Noto-

wanych na GPW 2021” została zamieszczona w niniejszym oświadczeniu Spółki stanowiącym część raportu rocznego za rok 2023.

Informacja jest następująca:

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej doty-

czących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim

korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w

możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to

możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważo-

nego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnie-

nie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społeczno-

ściami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

GK VRG SA

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamiesz-

cza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłasz-

cza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane

ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet

i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nie-

równości w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane

jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem

spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozo-stałych

nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjona-

riuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i ko-

mentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające

wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań

zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada jest stosowana.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi

niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

Odnośnie zasad odnoszących się do strategii i tematyki ESG, w roku 2023 w Grupie przyjęta była Strategia Grupy Kapitałowej

Spółki na lata 2023-2025, o której przyjęciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2023 z dnia 15 czerwca 2023 r., która

zawierała tematykę ESG. Strategia została odwołana przez Zarząd Spółki zgodnie z informacją podaną w raporcie bieżącym nr

3/2024 z dnia 31 stycznia 2024 r.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich

obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wska-

zuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podejmie konsultacje z organami spółki i głównymi akcjonariuszami celem oceny

możliwości wprowadzenia powyższej regulacji. Obecnie wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się w trybie przewi-

dzianym przez Kodeks spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa oraz statut Spółki.

GK VRG SA

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podejmie konsultacje z organami spółki i głównymi akcjonariuszami celem oceny

możliwości wprowadzenia powyższej regulacji. Obecnie wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się w trybie przewi-

dzianym przez Kodeks spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa oraz statut Spółki.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja

2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istot-

nych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu

nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożli-

wia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nad-

zorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiąz-

ków.

Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działają-

cego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do

zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu

walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co

najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależno-

ści określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

GK VRG SA

publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście

jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządza-

nia ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłasz-

cza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okre-

sowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada

nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym reali-

zacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje zasady. Wyjaśnienie w tym zakresie jest zbieżne z wyjaśnieniem dotyczącym zasady z pkt. 2.1.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności

działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki

i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji,

chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada jest stosowana.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją au-

dytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawo-

dowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniają-

cego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny,

czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce funkcjonuje wyodrębniona jednostka - dział audytu wewnętrznego pod kierunkiem

głównego audytora, jednakże w celu zapewnienia zgodności z powszechnie uznanymi Międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego konieczne jest wdrożenie Programu zapewnienia i poprawy jakości, mającego na celu ciągłe

doskonalenie oraz poprawę jakości w zakresie działalności działu audytu wewnętrznego.

GK VRG SA

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrz-

nym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi

zarządu.

Zasada jest stosowana.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu ko-

mitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej dzia-

łalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce

takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o

których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi

o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki,

jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W

przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w

zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych

systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez nie-

zależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada jest stosowana.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w

stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak

największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia,

zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by

nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

GK VRG SA

Zasada jest stosowana.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4

Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z or-

ganizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania wal-

nego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek

handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym

rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze po-

rządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgroma-

dzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie

akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie

zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia po-

winny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na brak jej zgodności z art. 401 § 5 KSH, a także z uwagi na brak wpływu Spółki na zastoso-

wanie się przez poszczególnych akcjonariuszy do takiego obowiązku.

4.9. W przypadku, gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie

rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy

obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgro-

madzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać nie-zwłocznie opubliko-

wane na stronie internetowej spółki;

Zasada jest stosowana.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu

audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze pu-

blicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić

do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

GK VRG SA

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośred-

nictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypo-

wiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej od-

powiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego

zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu

finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące mi-

nionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów

minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo

mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru,

w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia

akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej

poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonal-

nymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają

zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku

rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest moż-

liwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredyto-

wych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez

nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie inte-

resów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego

osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej,

stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady

nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

GK VRG SA

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji

z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi

do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich

akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku, gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem

uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu

zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza

opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasię-

gnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje

walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom do-stęp do informacji

niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej,

o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

6. WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla

pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawo-

wania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych

przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia człon-

ków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyni-

ków finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego

rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje tej zasady w zakresie programów motywacyjnych w szczególności odnoszących się do wynagrodzenia zmien-

nego. Zasady ustalania wynagrodzenia zmiennego członków zarządu regulowane są polityką wynagrodzeń przyjętą przez walne

zgromadzenie akcjonariuszy spółki. Zasady premiowania kluczowych menedżerów oparte są na wynikach osiąganych przez spółkę

w ciągu roku obrotowego, a także od spełnienia kryteriów niefinansowych.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu

opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,

realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona

cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania

programu.

GK VRG SA

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje tej zasady. Dotychczasowe programy motywacyjne opcji menedżerskich nie spełniają tych wymogów. Jeżeli w

przyszłości zostaną podjęte decyzje co do uchwalenia programu opcji menedżerskich, parametry takiego programu wymagać będą

decyzji walnego zgromadzenia.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależ-

nione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno

uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników

spółki.

Zasada jest stosowana.

II. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki odbywa się w sposób usystematyzowany w oparciu o obowiązującą w Spółce struk-

turę organizacyjną. Wdrożone w Spółce narzędzia rachunkowości zarządczej oraz systemy informatyczne wykorzystywane do re-

jestracji zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych dają podstawę do oceny, iż sprawozdania finansowe Spółki sporządzane

są w sposób rzetelny oraz zawierają wszystkie istotne dane niezbędne do ustalenia sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki, a także skonsolido-

wanych sprawozdań finansowych sprawuje Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe.

Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dział Księgowości, podlegający

Wiceprezesowi Zarządu Spółki odpowiedzialnemu za sprawy finansowe.

Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań fi-

nansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkow-

skim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Wyniki finansowe Spółki są również na bieżąco monitorowane w trakcie roku obrotowego oraz podlegają ocenie okresowej doko-

nywanej przez Radę Nadzorczą. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki przedkłada informacje na temat aktualnej

sytuacji finansowej Spółki.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej jest zapewniony

dzięki:

1. przygotowaniu procedur określających zasady i podział odpowiedzialności za sporządzanie sprawozdań finansowych;

2. ustaleniu zakresu raportowania na bazie obowiązujących Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) i Międzyna-

rodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF);

3. opracowaniu, wdrożeniu i sprawowaniu nadzoru nad stosowaniem w spółkach z Grupy Kapitałowej VRG S.A. spójnych zasad

rachunkowości oraz

4. półrocznym przeglądom i rocznym badaniom publikowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej VRG S.A.

przez niezależną firmę audytorską.

Stosowany w Spółce i Grupie system zarządzania ryzykiem ma na celu zwiększenie przewidywalności osiągnięcia celów strategicz-

nych Grupy, w tym stabilne kreowanie wyniku finansowego. System zarządzania ryzykiem obejmuje wszystkie obszary działalności

Grupy wspierając realizowane działania.

GK VRG SA

System zarzadzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej VRG to ustrukturyzowane podejście do oceny i zarządzania zagrożeniami po-

jawiającymi się w toku działalności biznesowej Grupy, uwzględniające w szczególności zasady, zasoby organizacyjne i narzędzia

zapewniające skuteczną realizację procesu zarzadzania ryzykiem.

Proces zarzadzania ryzykiem obejmuje:

• Identyfikację ryzyka,

• Ocenę ryzyka (szacowanie prawdopodobieństwa, szacowanie skutku, ustalenie poziomu ryzyka),

• Reakcję na ryzyko.

Zarząd Spółki odpowiada za zapewnienie adekwatności, skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem, a Rada Nad-

zorcza poprzez Komitet Audytu sprawuje stały nadzór nad działaniami Zarządu. W 2022 roku zrealizowano projekt wdrożenia

zarządzania ryzykiem według nowych zasad. Projekt obejmował:

• Wdrożenie nowej „Polityki zarządzania rykiem w Grupie Kapitałowej VRG S.A.”, która zastąpiła obowiązujący poprzednio

„Regulamin zarządzania ryzykiem w Spółce VRG S.A. w Krakowie”,

• Zakup, customizację i wdrożenie narzędzia IT do zarządzania ryzykiem,

• Zidentyfikowanie i ocenę ryzyk oraz przygotowanie planów optymalizacji ryzyka wg nowych zasad.

W 2023 roku funkcjonowała powyższa polityka i zarządzanie ryzykiem opierało się na wyżej wymienionym narzędziu IT.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez firmę audytorską, która wy-

raża opinię o rzetelności, prawidłowości i jasności tych sprawozdań oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących pod-

stawę ich sporządzenia.

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu

z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.

Badania przeprowadzane są stosownie do postanowień:

a) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) (dalej:

„ustawa o rachunkowości”),

b) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

W szczególności badania obejmują sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i znaczących sza-

cunków, sprawdzenie – w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte

w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.

Zadaniem Spółki jest sporządzenie takiego sprawozdania finansowego, obejmującego dane liczbowe i objaśnienia słowne, które:

a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dany dzień, jak

też jej wyniku finansowego za dany okres,

b) zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi

z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz zwią-

zanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych

standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz

na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,

c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, określoną w art. 10 ustawy o rachunkowości.

Zastosowane zasady rachunku kosztów, wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego są zgodne z Międzyna-

rodowymi Standardami Rachunkowości oraz z przepisami ustawy o rachunkowości.

Odpowiedzialność za prawidłowość prowadzenia rachunkowości Spółki ciąży na Zarządzie.

Ewidencja księgowa prowadzona jest przy użyciu techniki komputerowej z zastosowaniem programów, na które Spółka uzyskała

licencję. Księgi rachunkowe są przechowywane w siedzibie Spółki. Prowadzona ewidencja umożliwia ustalenie wyniku finanso-

wego, podatku VAT oraz innych zobowiązań budżetowych. Ewidencja księgowa zapewnia poprawność i kompletność zapisów.

Chronologia zdarzeń gospodarczych jest przestrzegana.

Zapisy w księgach rachunkowych odzwierciedlają stan rzeczywisty, dane są wprowadzane kompletnie i poprawnie, na podstawie

zakwalifikowanych do zaksięgowania dowodów księgowych. Zapewniona jest ciągłość zapisów oraz poprawność działania stoso-

wanych procedur.

GK VRG SA

Dowody księgowe odpowiadają wymogom ustawy o rachunkowości.

Dostęp do wprowadzania danych do systemu komputerowego mają wyłącznie wytypowani pracownicy. Kontrola dostępu prowa-

dzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez

przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.

III. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO

ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE POD-

MIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁO-

SÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁO-

SÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI ZGODNIE Z INFORMACJAMI POSIADANYMI PRZEZ

SPÓŁKĘ NA DZIEŃ 31.12.2023 ROKU

Na dzień 31.12.2023 roku kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co dawało łącznie

234.455.840 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio

przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Nazwa akcjonariusza

Liczba

posiadanych

akcji

(w szt.)

Udział

w kapitale

zakładowym

(w %)

Liczba

głosów

na WZA

Udział

w ogólnej

liczbie głosów

na WZA (w %)

Porozumienie akcjonariuszy (Jan Kolański, Colian sp. z o.o., Colian

Developer sp. z o.o. sp.k., Ipopema 21 FIZ Aktywów Niepublicz-

nych)

67 599 097

28,83

67 599 097

28,83

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny

Fundusz Emerytalny PZU

45 589 125

19,44

45 589 125

19,44

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

32 750 000

13,97

32 750 000

13,97

Jerzy Mazgaj

32 151 251

13,71

32 151 251

13,71

informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji

posiadanych łącznie przez porozumienie akcjonariuszy zawarte w dniu 26 września 2023 r. w skład którego wchodzą: Pan Jan Kolański, Colian sp. z o.o. z siedzibą w

Opatówku, Colian Developer Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Kaliszu oraz IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie

zarządzany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („IPOPEMA 21 FIZAN”)

Przed zawarciem porozumienia, o którym mowa powyżej:

- Pan Jan Kolański posiadał 7.500.000 akcji VRG, co stanowiło 3,20% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 7.500.000 głosów, stanowiących 3,20% w ogólnej

liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

- Colian sp. z o.o. posiadał 23.860.800 akcji Spółki, co stanowiło 10,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 23.860.800 głosów, stanowiących 10,18%

w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

- Colian Developer Sp. z o.o. sp.k. posiadał 160 akcji Spółki, co stanowiło 0,0001% kapitału zakładowego VRG i uprawniało do 160 głosów, stanowiących 0,0001%

w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

IPOPEMA 21 FIZAN posiadał 36.238.137 akcji Spółki, co stanowiło 15,46% kapitału zakładowego i uprawniało do 36.238.137 głosów, stanowiących 15,46% w

ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz

Emerytalny PZU zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2023 r. Na Zwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2023 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiadał samodzielnie 44.537.016 akcji Spółki, co stanowiło 19,00%

kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 44.537.016 głosów, stanowiących 19,00% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na Zwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2023 r. Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU posiadał samodzielnie 1.052.109 akcji Spółki, co stanowiło 0,45% kapitału

zakładowego Spółki i uprawniało do 1.052.109 głosów, stanowiących 0,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w

dniu 28.06.2023 r.

informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

GK VRG SA

STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI ZGODNIE Z INFORMACJAMI POSIADANYMI PRZEZ

SPÓŁKĘ, NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK OBROTOWY 2023

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy posiadali na dzień sporządzenia raportu rocznego za rok obro-

towy 2023, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zgodnie z informacjami posiadanymi

przez Spółkę.

Na dzień 11 kwietnia 2024 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącznie

234.455.840 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio

przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiada-

nych akcji (w szt.)

Udział w kapitale

zakładowym (w

Liczba głosów

na WZA

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA (w %)

Porozumienie akcjonariuszy (Jan Kolański, Colian sp.

z o.o., Colian Developer sp. z o.o., Ipopema 21 FIZ

Aktywów Niepublicznych, COLIAN HOLDING sp. z

o. o.)

72 766 027

31,04

72 766 027

31,04

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”

oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU

45 589 125

19,44

45 589 125

19,44

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emery-

talny

32 750 000

13,97

32 750 000

13,97

Jerzy Mazgaj

32 151 251

13,71

32 151 251

13,71

informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji posiada-

nych łącznie przez porozumienie akcjonariuszy zawarte w dniu 26 września 2023 r. w skład którego wchodzą: Pan Jan Kolański, Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opa-

tówku, Colian Developer Sp. z o.o. (poprzednio Colian Developer Sp. z o.o. sp.k.) z siedzibą w Kaliszu, IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepu-

blicznych z siedzibą w Warszawie zarządzany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („IPOPEMA 21 FIZAN”), COLIAN HOLDING sp z o. o. z

siedzibą w Opatówku.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień 25.03.2024 r. w ramach porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa powyżej:

- Pan Jan Kolański posiada 4.500.000 akcji VRG, co stanowi 1,92% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 4.500.000 głosów, stanowiących 1,92% w ogólnej

liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

- Colian sp. z o.o. posiada 32.027.890 akcji Spółki, co stanowi 13,66% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 32.027.890 głosów, stanowiących 13,66% w

ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

- Colian Developer Sp. z o.o. nie posiada akcji Spółki,

- IPOPEMA 21 FIZAN posiada 36.238.137 akcji Spółki, co stanowi 15,46% kapitału zakładowego i uprawnia do 36.238.137 głosów, stanowiących 15,46% w ogólnej

liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

- COLIAN HOLDING sp. z o. o. nie posiada akcji Spółki.

informacja podana na podstawie liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz

Emerytalny PZU zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2023 r. Na Zwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2023 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiadał samodzielnie 44.537.016 akcji Spółki, co stanowiło 19,00%

kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 44.537.016 głosów, stanowiących 19,00% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na Zwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2023 r. Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU posiadał samodzielnie 1.052.109 akcji Spółki, co stanowiło 0,45% kapitału

zakładowego Spółki i uprawniało do 1.052.109 głosów, stanowiących 0,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu

28.06.2023 r.

informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

GK VRG SA

IV. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPE-

CJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności

dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.

V. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TA-

KICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLO-

NEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA

PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KA-

PITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA

PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zgodnie ze Statutem Spółki nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,

zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNO-

ŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Zgodnie ze Statutem Spółki ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki nie występują.

VII. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu

do rejestru.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad

przewidziano zamierzoną zmianę statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowa-

nych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu

jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zgodnie ze Statutem Spółki wszelkie zmiany Statutu Spółki należą do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia, które de-

cyzje w tej sprawie podejmuje w formie uchwał. Kompetencje wynikające z wyłącznych uprawnień do dokonywania zmian Statutu

Spółki Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek

akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

Zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów,

jednakże uchwała dotycząca zmiany statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście

poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

VIII. OPIS SPOSOBU FUNKCJONOWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH

UPRAWNIEŃ ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

OPIS SPOSOBU FUNKCJONOWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ:

Walne Zgromadzenie Spółki jest organem decydującym o podstawowych sprawach istotnych z punktu widzenia funkcjonowania

Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, zgodnie ze stałym Re-

gulaminem Walnego Zgromadzenia przyjętym uchwałą nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2004

roku, zmienionym uchwałą nr 29/06/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2009

roku oraz Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki VRG S.A. z siedzibą w Krakowie przy wykorzystaniu środków ko-

munikacji elektronicznej przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 18 grudnia 2020 roku.

GK VRG SA

Pełny tekst Statutu Spółki, określający w sposób szczegółowy kompetencje Walnego Zgromadzenia, dostępny jest w siedzibie

Spółki oraz na stronie internetowej Spółki www.vrg.pl.

Do zwoływania Walnego Zgromadzenia zastosowanie mają następujące poniżej opisane zasady. Zapisy Statutu niezgodne z tymi

regulacjami nie mają po tej dacie zastosowania do Walnych Zgromadzeń Spółki.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w innych miejscach dopuszczonych przez ogólnie obowią-

zujące przepisy.

W świetle postanowień § 30 ust. 1 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obro-

towy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat;

3) uchwalenie budżetu Rady Nadzorczej Spółki;

4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

5) zmiana przedmiotu działalności Spółki;

6) zmiana Statutu Spółki;

7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

8) połączenie Spółki, podział Spółki, przekształcenie Spółki;

9) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453

§ 2 Kodeksu spółek handlowych;

11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy za-wiązywaniu Spółki lub sprawowaniu

zarządu lub nadzoru;

12) umarzanie akcji;

13) udzielanie zgody na rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 25.000.000 zło-

tych, w tym także poprzez ich zastawienie lub ustanowienie innego ograniczonego prawa rzeczowego, z wyjątkiem rozporzą-

dzania na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej oraz z wyjątkiem zastawów i innych ograniczonych praw rzeczowych

ustanawianych na rzecz banków lub instytucji finansujących Spółkę lub spółki należące do Grupy Kapitałowej lub w przypadku

zabezpieczenia obligacji emitowanych przez Spółkę lub spółki należące do Grupy Kapitałowej..

Oprócz wyżej wymienionych spraw uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.

Kompetencje wymienione w pkt. 2), 4), 5), 6), 7), 9) powyżej, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedło-

żony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd

Spółki i Radę Nadzorczą.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obroto-

wego Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może także zwołać Rada Nadzorcza, jeśli Zarząd nie zwoła go tym terminie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub z inicjatywy akcjonariuszy reprezentujących co

najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane

w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać także Rada Nadzorcza, zawsze jeśli zwołanie uzna za wskazane.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co

najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób

określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane

co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:

1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,

2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności

informacje o:

a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

GK VRG SA

b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego

Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Wal-

nego Zgromadzenia,

d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas gło-

sowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

o ustanowieniu pełnomocnika,

e) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia,

f) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

g) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

h) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych,

4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu reje-

stracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst do-

kumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podej-

mowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego

Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia poszcze-

gólnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którego zwołania żądają w trybie art. 400 § 1 KSH, a także w porządku

obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

W przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wezwie

akcjonariuszy lub ich reprezentantów, uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, aby utworzyli oddzielną grupę lub grupy celem

wyboru jednego lub kilku członków Rady Nadzorczej; osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady

Nadzorczej.

Jeżeli nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Walnego

Zgromadzenia stwierdza, że Walne Zgromadzenie nie dokonuje wyborów członków Rady Nadzorczej.

Po dokonaniu wyborów członków Rady Nadzorczej przez utworzoną grupę lub grupy, Walne Zgromadzenie przeprowadzi wybór

pozostałych członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze lub ich reprezentanci,

których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi gru-

pami.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

a następnie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna po-

wstrzymać się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza oraz podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgroma-

dzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich reprezentuje i przysługujących im głosów. Lista po podpisaniu przez Prze-

wodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzania jest obowiązany zapewnić prawidłowy przebieg obrad i głosowania. Przewodniczący Wal-

nego Zgromadzania udziela głosu uczestnikom obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzania może przedstawiać Walnemu Zgro-

madzeniu zasady głosowania i podejmowania uchwał. Może on także w uzasadnionych przypadkach ogłaszać krótkie przerwy

w obradach.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma natomiast prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolej-

ności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Komisja skrutacyjna jest powoływana jedynie wtedy, jeżeli nie został zapewniony elektroniczny system liczenia głosów lub jeśli

powołania takiej Komisji zażąda akcjonariusz i Walne Zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę w tej kwestii. W takim przypadku

dwuosobowa Komisja wybierana jest przez Walne Zgromadzenie.

Na wniosek akcjonariusza Walne Zgromadzenie może powołać Komisję uchwał i wniosków. W takim przypadku dwuosobowa Ko-

misja wybierana jest przez Walne Zgromadzenie.

GK VRG SA

Na wniosek akcjonariusza Walne Zgromadzenie może powołać Komisję skrutacyjną, uchwał i wniosków - pełniącą funkcje zarówno

Komisji skrutacyjnej jak i Komisji uchwał i wniosków, o których mowa w § 6 i 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać

dłużej niż 30 dni.

W świetle postanowień § 26 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obec-

nych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Jeżeli Statut Spółki lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do

jednego głosu.

Stosownie do zapisów § 28 Statutu Spółki głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się

przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowie-

dzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych

uprawnionych do głosowania.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub

Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów w drodze jawnego i imien-

nego głosowania. Uchwały takie wymagają ogłoszenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole należy stwierdzić pra-

widłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej

uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych

głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności

z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protoko-

łów.

W protokole umieszcza się również uchwały, które nie zostały przez Walne Zgromadzenie podjęte.

Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy

Zarząd dołącza do księgi protokołów.

Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Pozostałe zasady dotyczące przebiegu Walnego Zgromadzenia reguluje Kodeks spółek handlowych.

OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA:

Akcje Spółki są akcjami na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie. Każdy akcjonariusz Spółki posiada prawo

głosu, które realizowane jest poprzez obecność na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poniżej opisane zostały prawa majątkowe i korporacyjne akcjonariuszy Spółki. Ponieważ wszystkie akcje wyemitowane przez

Spółkę są zdematerializowane, poniżej omówione zostały wyłącznie regulacje dotyczące prawa akcjonariuszy uprawnionych z akcji

zdematerializowanych.

Z posiadaniem akcji Spółki związane są następujące uprawnienia:

1. Prawa majątkowe wynikające z akcji:

– Prawo do dywidendy

Prawo do dywidendy określa się jako prawo do udziału w zysku Spółki.

Prawo to ma charakter bezwzględny, co oznacza, że akcjonariusz nie może być go pozbawiony w drodze zapisów w Statucie Spółki

lub uchwały Walnego Zgromadzenia.

Aby jednak móc skorzystać z prawa do dywidendy muszą zostać spełnione określone warunki, wśród których najważniejszy to

osiągnięcie przez Spółkę zysku.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o nie-

podzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które

GK VRG SA

mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które

zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe

(art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Uprawnienie do udziału w zysku wynika z faktu bycia akcjonariuszem (posiadania akcji) i jest prawem majątkowym nierozerwalnie

powiązanym z akcją.

Zysk będący podstawą wypłaty dywidendy musi zostać wykazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewi-

denta; zysk ten powinien być jednocześnie przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Zasady wyznaczania uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy określają: Kodeks spółek handlowych, Szczegółowe Za-

sady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych („KDPW”) oraz Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w War-

szawie S.A.

Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem KDPW. KDPW po otrzymaniu środków finansowych od Spółki przekazuje na-

stępnie kwoty należne z tytułu dywidendy na rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy zgod-

nie z uchwałą Walnego Zgromadzenia. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Wal-

nego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych.

Statut Spółki nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do wypłacenia akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

– Prawo poboru

Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)

przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusz może w interesie Spółki zostać pozbawiony prawa poboru w części lub w całości. Zarząd przedstawia Walnemu Zgro-

madzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru.

Pozbawienie prawa poboru wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów. Jednak prze-

pisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakłado-

wego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich

następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy

uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru,

nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić wyłącznie w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku

obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo poboru jest papierem wartościowym w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami

finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2021 roku poz.328 z późn. zm.) (dalej: „ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”), tym

samym może więc być przedmiotem notowania na rynku regulowanym. Prawo poboru wiąże się z akcjami już wyemitowanymi.

Warunkiem powstania tego prawa jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie o emisji nowych akcji przez Spółkę. Uchwała

o podwyższeniu kapitału zakładowego (o ile nie pozbawiono akcjonariuszy prawa poboru) powinna wskazywać dzień prawa po-

boru, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji. Dzień prawa poboru nie może być

ustalony później niż z upływem trzech miesięcy licząc od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, a w przy-

padku spółki publicznej – sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

– Prawo do rozporządzenia akcją

Jedną z podstawowych zasad zawartych w Kodeksie spółek handlowych jest prawo do zbycia akcji przez akcjonariusza. Zbycie

odbywa się na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.

Zbycie oznacza czynność prawną polegającą na przeniesieniu prawa własności papierów wartościowych z osoby zbywcy na na-

bywcę. Zbycie może przybrać postać czynności o charakterze odpłatnym (sprzedaż) lub nieodpłatnym (darowizna). Postanowienia

Statutu Spółki nie zawierają żadnych ograniczeń odnoszących się do nabywania lub zbywania akcji Spółki.

Z chwilą zarejestrowania akcji Spółki przez KDPW, akcje Spółki zostały zdematerializowane. Z chwilą dematerializacji, zasady do-

tyczące nabywania własności papierów wartościowych ulegają zmianie, albowiem skutek rozporządzający w postaci zbycia akcji

następuje z chwilą zapisania akcji Spółki na rachunku nabywcy.

W przypadku akcji zdematerializowanych obowiązuje bowiem szczególny tryb zbycia akcji:

GK VRG SA

prawa z takich papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania papierów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościo-

wych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych pa-

pierów wartościowych przenosi te papiery na nabywcę z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów warto-

ściowych. W przypadku gdy ustalenie prawa do pożytków z tych papierów wartościowych nastąpiło w dniu, w którym w KDPW

powinno zostać przeprowadzone rozliczenie transakcji, lub później, a papiery te są nadal zapisane na rachunku zbywcy, pożytki

przypadają nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego rachunku papierów wartościowych.

– Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach

Ustanowienie zastawu na akcjach

Akcjonariusz może ustanawiać zastaw na swoich akcjach Spółki.

Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie żadnych ograniczeń.

Prawo do ustanowienia zastawu na akcjach wynika dla osoby uprawnionej z dyspozycji art. 337 Kodeksu spółek handlowych,

w którym odnosi się on do rozporządzania akcją, a więc i do dokonywania czynności w zakresie ustanowienia zastawu lub użytko-

wania na akcjach Spółki.

Przedmiotem zastawu na akcjach nie jest akcja jako rzecz, lecz prawa inkorporowane w akcji. Z tego też powodu do ustanowienia

zastawu na akcjach stosuje się postanowienia Kodeksu cywilnego o zastawie na prawach – uregulowanego w art. 327 – 335 Ko-

deksu cywilnego.

W świetle art. 329 § 1 zd. 1 Kodeksu cywilnego, do ustanowienia zastawu na prawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące

zbywania tego prawa. Ustanowienie zastawu wymagać będzie zawarcia umowy pomiędzy akcjonariuszem występującym jako za-

stawca oraz jego wierzycielem występującym jako zastawnik, a następnie przeniesienia posiadania akcji na rzecz zastawnika.

Status prawny zastawnika akcji jest między innymi regulowany w postanowieniach: art. 340 § 1 i 3, art. 341, art. 362 § 3, art. 588

Kodeksu spółek handlowych.

Ustanowienie zastawu na akcjach spółek, których akcje są dopuszczone do publicznego obrotu jest objęte odrębnym reżimem

prawnym.

W związku z zawarciem umowy ustanowienia zastawu, zastawnikowi co do zasady przysługiwać będą prawa majątkowe, które

określa się mianem pożytków prawa (art. 54 Kodeksu cywilnego). Do praw tych zalicza się: prawo głosu, prawo do dywidendy,

prawo do udziału w masie likwidacyjnej.

W odniesieniu do prawa głosu należy wspomnieć, iż zgodnie z art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w okresie, gdy akcje spółki

publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym

przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjo-

nariuszowi.

Ustanowienie użytkowania na akcjach

Akcjonariusz może ustanawiać użytkowanie na swoich akcjach Spółki.

Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie żadnych ograniczeń.

Prawna dopuszczalność ustanawiania użytkowania na akcjach wynika z dyspozycji art. 265 Kodeksu cywilnego stanowiącego, iż

przedmiotem użytkowania mogą być również prawa. Ustanowienie użytkowania na akcjach odnosić się będzie do praw z akcjami

związanymi. Status prawny użytkownika akcji regulowany jest postanowieniami art. 4 § 1 pkt. 4 a), art. 340, 341 § 2, art. 343 § 2

oraz 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Ustanowienie użytkowania na akcjach wymaga zawarcia umowy z udziałem akcjonariusza oraz osobą trzecią, na rzecz której prawo

użytkowania jest ustanawiane (użytkownika).

Należy wskazać na regulację zawartą w art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą w okresie, gdy akcje spółki pu-

blicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez

podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariu-

szowi.

2. Prawa korporacyjne akcjonariusza:

– Prawo akcjonariusza do wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 - 7 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

GK VRG SA

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.

W przypadku, gdy wybór odbywa się poprzez Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną

piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce przewiduje zasady postępowania w przypadku dokonywania wyboru

członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji

przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie

biorąc jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Wybór Rady Nadzorczej grupami preferuje akcjonariuszy mniejszościowych. Dzięki możliwości utworzenia oddzielnych grup mogą

oni wprowadzić do Rady Nadzorczej własnych przedstawicieli. Wybór grupami odbywa się na wniosek akcjonariuszy nawet wów-

czas, gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Wybór grupami dotyczy wszystkich członków Rady

Nadzorczej. Wyjątek stanowi sytuacja, kiedy w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba powołana przez podmiot upoważniony do

samodzielnego wyboru na podstawie odrębnych przepisów prawa. Wówczas wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie

Rady Nadzorczej.

Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego

spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich

uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.

Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie,

którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. W sto-

sunku do tych osób obowiązuje zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 KSH.

– Prawo do zwołania i żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w po-

rządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszom lub akcjonariuszowi Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysłu-

guje prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci

elektronicznej.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwo-

łane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym

żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Zgromadzenie, o którym mowa, podejmuje uchwałę rozstrzyga-

jącą, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgroma-

dzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą Zgromadzenia.

W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w niniejszym akapicie należy powołać się

na postanowienie sądu rejestrowego.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umiesz-

czenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi

nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub

projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Za-

rząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadze-

nia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwo-

łania Walnego Zgromadzenia.

Dodatkowo prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co naj-

mniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego

tego Zgromadzenia (art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

Powyżej opisane prawa regulowane są postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, natomiast Statut Spółki nie zawiera w tym

zakresie żadnych ograniczeń ani uprzywilejowań dla akcjonariuszy Spółki. W Statucie Spółki nie zostały ponadto przyznane żadne

osobiste uprawnienia związane ze zwoływaniem Walnych Zgromadzeń.

– Prawo do udziału na Walnym Zgromadzeniu oraz prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porząd-

kiem obrad Walnego Zgromadzenia

GK VRG SA

Prawo akcjonariusza do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest jednym z podstawowych praw akcjonariusza o charakterze

bezwzględnym, którego akcjonariusz nie może być pozbawiony. Realizację tego uprawnienia gwarantuje akcjonariuszowi art. 412

Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 406(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, będące

akcjonariuszami w dniu rejestracji, tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, aby wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki, powinien wystąpić do

podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia

i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu o wystawienie imien-

nego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 406(3) § 2 KSH w związku z art. 406(3) § 6 i § 7 Kodeksu

spółek handlowych).

Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot

prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd wykłada listę

do wiadomości w siedzibie Spółki na 3 (trzy) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zwołujący

Walne Zgromadzenie tak postanowi.

Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej lub do wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na

piśmie bądź w formie elektronicznej bez wymogu użycia bezpiecznego podpisu weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifiko-

wanego certyfikatu.

Walne Zgromadzenie Spółki wprowadziło 29 czerwca 2009 roku uchwałą nr 29/06/2009 zmianę do Regulaminu Walnego Zgro-

madzenia dotyczącą procedury zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pośrednictwem

środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusz uprawniony jest do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki

lub do wykonywania prawa głosu w formie elektronicznej bez wymogu użycia bezpiecznego podpisu takiego pełnomocnictwa

zgodnie z zasadami określonymi poniżej.

Przed terminem Walnego Zgromadzenia, Spółka udostępnia na stronie internetowej www.vrg.pl formularz pełnomocnictwa, który

po wypełnieniu, akcjonariusz może przesłać do Spółki za pośrednictwem strony internetowej Spółki.

Akcjonariusz, który chce udzielić pełnomocnictwa w wyżej wymienionej formie, zwraca się osobiście lub na piśmie do Spółki o wy-

danie loginu i hasła, które umożliwia akcjonariuszowi przeprowadzenie procedury weryfikacji i udzielenia pełnomocnictwa w for-

mie elektronicznej. Akcjonariusz zobowiązuje się zachować w poufności nadany mu login i hasło. Login i hasło przesyłane są akcjo-

nariuszowi przesyłką listową lub kurierską na podany przez niego w żądaniu adres. Akcjonariusz może zmienić hasło samodzielnie

za pośrednictwem strony internetowej Spółki.

Każdy akcjonariusz przed udzieleniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinien ocenić we własnym zakresie ryzyko

związane z zawiadomieniem Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa za pomocą środków komunikacji elektronicznej bez wykorzysta-

nia bezpiecznego podpisu.

Szczegółowe zasady wdrożenia powyższej procedury określa Zarząd Spółki. Zarząd Spółki może wedle własnego uznania wprowa-

dzić dodatkowe zabezpieczenia.

Zarówno członek Zarządu jak i pracownik Spółki mogą być ustanowieni pełnomocnikami do reprezentowania akcjonariusza na

Walnym Zgromadzeniu. Jednakże, gdy pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek

rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej

spółki, pełnomocnictwo dla takiej osoby może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik

ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

W wypadkach, o których mowa w niniejszym akapicie, udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik głosuje

zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić

oddzielnych pełnomocników do wykonywania prawa z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

GK VRG SA

Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych

porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Sporządzenie odpisów tych wniosków odbywa się na koszt

Spółki.

Ponadto na mocy z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem

Walnego Zgromadzenia oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może po-

nadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

– Prawo do zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty

uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Ponadto zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom lub akcjonariuszowi Spółki reprezentującym co naj-

mniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zostało przyznane prawo do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego

Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wpro-

wadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka

niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

– Prawo do podejmowania uchwał na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu podejmują uchwały przewidziane w porządku obrad. W sprawach nieobjętych

porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu,

a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Kodeks spółek handlowych przyznaje każdej akcji prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu spółek

handlowych). Statut Spółki nie zawiera w tym względzie żadnych postanowień odmiennych. Postanowienia Statutu Spółki nie za-

wierają także żadnych ograniczeń w przedmiocie wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy.

Akcjonariusze Spółki mogą głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411(3) Kodeksu spółek handlowych).

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości głosowania (podejmowania uchwał) korespondencyjnego.

Prawo głosu przysługujące akcjonariuszowi doznaje ograniczenia w przypadku, gdy przedmiotem rozpatrywanej uchwały jest

sprawa zakresu odpowiedzialności tego akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia mu absolutorium,

zwolnienia go z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką (art. 413 Kodeksu spółek handlowych); w takim

przypadku akcjonariusz jest wyłączony z głosowania.

Głosowanie podczas obrad Walnego Zgromadzenia może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznego systemu liczenia gło-

sów.

– Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Prawo do żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom re-

prezentującym łącznie co najmniej 1/10 kapitału zakładowego na tym Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 410 § 2 Kodeksu

spółek handlowych lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób.

Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

– Prawo do imiennego świadectwa depozytowego

Zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Spółki posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje

uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościo-

wych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wy-

nikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie

zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Świadectwo depozytowe zawiera:

1) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa;

2) liczbę papierów wartościowych;

3) rodzaj i kod papieru wartościowego;

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki;

5) wartość nominalną papieru wartościowego;

GK VRG SA

6) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych;

7) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach;

8) datę i miejsce wystawienia świadectwa;

9) cel wystawienia świadectwa;

10) termin ważności świadectwa;

11) w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo

zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa;

12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego.

– Prawo do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Spółki posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje

prawo do żądania od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie winno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4063

§ 2 Kodeksu spółek handlowych). Zaświadczenie zawiera:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub

wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

– Prawo akcjonariusza do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia

Prawo do zaskarżania uchwał przez akcjonariusza jest jednym z tych praw, którego realizacja wymaga czynnego działania ze strony

samego akcjonariusza. Prawo to polega na możliwości wniesienia przez akcjonariusza pozwu do sądu przeciwko Spółce o uchylenie

bądź o stwierdzenie nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały. Sądem właściwym dla tego typu spraw jest sąd

gospodarczy.

Przedmiotem zaskarżenia mogą być uchwały Walnego Zgromadzenia sprzeczne ze Statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami,

a także godzące w interes Spółki lub mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała może być zaskarżona w drodze wyto-

czonego przeciwko Spółce powództwa.

Stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczy uchwał sprzecznych z ustawą. Uchwała może być zaskarżona

w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały bądź stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysłu-

guje m.in.:

a) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

b) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,

c) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jednak tylko w przypadku wadliwego zwołania Walnego

Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiado-

mości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie

trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

– Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz Spółki

Akcjonariusz ma prawo wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o napra-

wienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

GK VRG SA

Prawo to regulują zapisy Kodeksu spółek handlowych, w szczególności art. 486 Kodeksu spółek handlowych.

3. Prawo akcjonariusza do informacji:

– Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki na Walnym Zgromadzeniu i na piśmie poza Wal-

nym Zgromadzeniem

Co do zasady akcjonariuszowi spółki akcyjnej przysługuje prawo żądania udzielenia informacji o Spółce na Walnym Zgromadzeniu,

jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad oraz udzielenie informacji dotyczących Spółki na piśmie poza

Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 Kodeksu spółek handlowych.

Przy tym odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu

wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Gdy wniosek o udzielenie informacji został złożony na Walnym Zgromadzeniu, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza

Walnym Zgromadzeniem wyłącznie, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. W takim wypadku Zarząd jest obowiązany udzielić

informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Informacje takie

wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w ma-

teriałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiado-

mości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

Ponadto na podstawie Kodeksu spółek handlowych Zarząd udziela na piśmie informacji o Spółce akcjonariuszowi, także gdy wnio-

sek taki został złożony poza Walnym Zgromadzeniem.

W obydwu wypadkach Zarząd może odmówić udzielenia informacji dotyczących Spółki z powodów określonych poniżej.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spół-

dzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może ponadto odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego od-

powiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Ponadto w przypadku spółek publicznych należy uznać, że to prawo do informacji podlega pewnemu ograniczeniu. Powodem jest

szczególny tryb wykonywania obowiązków informacyjnych na rynku regulowanym.

Spółka, jak każda spółka publiczna, ma obowiązek wykonywać obowiązki informacyjne w sposób i zakresie przewidzianym w usta-

wie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2021 roku poz. 1983 z późn. zm.) (dalej: „ustawa o ofercie”).

W praktyce oznacza to przesyłanie informacji w ramach raportów bieżących i okresowych w zakresie przewidzianym przez akty

wykonawcze do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Dane są przesyłane systemem ESPI do Komisji Nadzoru Finanso-

wego, a następnie, po 20 minutach, trafiają do publicznej wiadomości poprzez podanie ich przez jedną z ogólnopolskich agencji

informacyjnych. Informacja podana przez spółki publiczne do czasu jej upublicznienia jest poufna, a jej podanie w sposób inny niż

wskazany w ustawie o ofercie, wiąże się z odpowiedzialnością administracyjną przewidzianą we wspomnianej ustawie.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki ma prawo odmowy udzielenia informacji akcjonariuszowi, który wystąpił z takim pyta-

niem na podstawie art. 428 Kodeksu spółek handlowych. Odmowa może jednak dotyczyć tylko tych informacji, które stanowią

informację poufną, lub takich, które były publikowane w ramach obowiązków informacyjnych. W przypadku odmowy udzielenia

informacji już publikowanych Zarząd ma prawo powołać się na zasadę równego dostępu do informacji oraz na okoliczność, że tryb

informowania akcjonariusza spółki publicznej odbywa się w ramach systemu ESPI gwarantującego równy dostęp do informacji.

Tak więc zastosowanie art. 428 Kodeksu spółek handlowych do spółki publicznej dotyczy w zasadzie przypadku, kiedy pytanie

zadane przez akcjonariusza dotyczy spraw, których ujawnienie nie musi odbywać się w ramach raportów przesyłanych do Komisji

Nadzoru Finansowego. Wówczas mają zastosowanie przepisy przewidziane w ww. artykule.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw

do protokołu, może złożyć na podstawie art. 429 Kodeksu spółek handlowych wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie

Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym

odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do

ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.

Prawo do otrzymania informacji odnosi się tylko do Zarządu. Tym samym formalnie Rada Nadzorcza może odmówić odpowiedzi

na zadane przez akcjonariusza pytanie lub uchylić się od odpowiedzi.

GK VRG SA

Prawo do informacji przysługuje tylko akcjonariuszowi, a tym samym Zarząd nie ma formalnie obowiązku odpowiadać na pytanie

zastawnika czy użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek Zarządu udziele-

nia informacji powstaje tylko wtedy, gdy jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd nie jest zatem

zobowiązany do udzielenia informacji w sprawach innych niż objęte porządkiem obrad.

4. Prawa akcjonariuszy wynikające z ustaw regulujących rynek kapitałowy w Polsce:

– Prawo akcjonariusza do informacji

Spośród uprawnień przyznanych akcjonariuszom przez ustawę o ofercie, za najistotniejsze z punktu widzenia prawidłowości funk-

cjonowania rynku uznaje się szeroko rozumiane prawo akcjonariusza do informacji.

Prawo do informacji jest podstawowym z praw, wynikających z ustawy o ofercie, choć nie mówi o nim wprost żaden z przepisów

ustawy o ofercie. Wynika ono z ogółu praw i obowiązków nakładanych na inwestorów i emitentów.

Najistotniejsze jest, aby każdy z akcjonariuszy spółki publicznej miał zapewniony dostęp do tych samych informacji, w tym samym

czasie co wszyscy pozostali akcjonariusze. Innymi słowy najważniejsze jest zapewnienie równych szans w dostępie do informacji.

Jest to podstawowe zadanie, realizowane przez przepisy ustawy o ofercie. Każdy akcjonariusz powinien mieć zapewniony dostęp

do informacji związanych z kondycją Spółki, sposobem jej działania, planowanym kierunkiem jej rozwoju.

W przypadku Spółki, informacje dotyczące Spółki są przekazywane do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i okre-

sowych za pośrednictwem systemu ESPI.

Nieprzekazanie tych informacji lub podanie informacji nieprawdziwej może prowadzić do podjęcia przez inwestora błędnej decyzji

inwestycyjnej i poniesienia szkody. Jeżeli to nastąpi, akcjonariusz/inwestor, który poniósł szkodę na skutek niewypełnienia przez

Spółkę obowiązku podania do publicznej wiadomości informacji o takich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób

znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, ma prawo żądać jej naprawienia na drodze sądowej.

– Inne prawa akcjonariusza wynikające z ustaw regulujących rynek papierów wartościowych

W celu realizacji zasad przestrzegania reguł uczciwego obrotu i konkurencji oraz zasady zapewnienia powszechnego dostępu do

rzetelnych informacji, ustawa o ofercie nakłada liczne obowiązki na emitentów, akcjonariuszy oraz inwestorów niebędących jeszcze

akcjonariuszami, ale planujących nabyć akcje spółek publicznych. Wypełnianie tych obowiązków zwykle wiąże się bezpośrednio

z powstaniem konkretnych uprawnień dla akcjonariuszy: m.in. prawa do informacji o Spółce i jej akcjonariacie, prawa do sprzedaży

akcji Spółki w odpowiedzi na wezwanie, co umożliwia „wycofanie się” akcjonariusza ze Spółki we właściwym czasie uzyskując go-

dziwą cenę za akcje, prawa do żądania odszkodowania w przypadku poniesienia szkody na skutek podania nieprawdziwej informacji

w prospekcie.

Ponadto, ustawa o ofercie przyznaje akcjonariuszom szczególne prawa, niezwiązane z wypełnianiem żadnych obowiązków, zwią-

zane za to z aktywną działalnością inwestora/akcjonariusza w strukturach Spółki. Należą do nich: prawo do żądania ustanowienia

rewidenta do spraw szczególnych oraz prawa wynikające z tytułu posiadania świadectwa depozytowego.

– Prawo akcjonariuszy do wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych

Prawo kontroli nad sprawami spółki, realizowane poprzez zainicjowanie badania konkretnego zagadnienia przez rewidenta do

spraw szczególnych, zostało przyznane akcjonariuszowi lub grupie akcjonariuszy, którzy posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy. Uprawnienie to dotyczy zarówno tych akcjonariuszy spółki publicznej, którzy

posiadają akcje spółki publicznej niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jak i tych, którzy posiadają akcje już dopusz-

czone do obrotu na rynku regulowanym.

Rewidentem do spraw szczególnych może być podmiot, który posiada wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania okre-

ślonej sprawy. W zależności od rodzaju sprawy, takie kwalifikacje mogą posiadać np. osoby legitymujące się uprawnieniami bie-

głego rewidenta, osoby wpisane na listę biegłych sądowych lub inne posiadające wiedzę z racji zdobytego doświadczenia zawodo-

wego.

Obowiązują dwa tryby powołania rewidenta do spraw szczególnych:

– powołanie w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy oraz

– powołanie w drodze postanowienia wydanego przez sąd rejestrowy.

GK VRG SA

IX. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTO-

WEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

ORAZ ICH KOMITETÓW

ZARZĄD SPÓŁKI

Skład osobowy Zarządu:

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Mateusz Kolański – Prezes Zarządu,

• Pani Marta Fryzowska – Wiceprezeska Zarządu,

• Pan Łukasz Bernacki – Wiceprezes Zarządu,

• Pan Michał Zimnicki – Wiceprezes Zarządu.

W okresie 2023 roku w składzie Zarządu Spółki zaszły następujące zmiany:

Okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 28 listopada 2023 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby

• Pan Janusz Płocica – Prezes Zarządu,

• Pani Marta Fryzowska – Wiceprezeska Zarządu,

• Pan Łukasz Bernacki – Wiceprezes Zarządu,

• Pan Michał Zimnicki – Wiceprezes Zarządu.

W dniu 28 listopada 2023 roku Pan Janusz Płocica złożył rezygnację ze stanowiska i funkcji Prezesa Zarządu Spółki dominującej;

rezygnacja odnosiła skutek z dniem 28 listopada 2023 roku.

W dniu 28 listopada 2023 roku w związku z rezygnacją Pana Janusza Płocicy, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu

Pana Mateusza Kolańskiego do składu Zarządu Spółki powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.

Okresie od dnia 28 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby

• Pan Mateusz Kolański – Prezes Zarządu,

• Pani Marta Fryzowska – Wiceprezeska Zarządu,

• Pan Łukasz Bernacki – Wiceprezes Zarządu,

• Pan Michał Zimnicki – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 31 grudnia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia powyższy skład Zarządu nie uległ zmianie.

Zasady działania Zarządu:

Zarząd Spółki powołany jest ustawowo do prowadzenia spraw Spółki oraz jej reprezentowania. Zarząd Spółki prowadzi działalność

w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych i ustawy o rachunkowości,

a także zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Realizacja kompetencji Zarządu Spółki odbywa się przy tym z poszanowaniem

obowiązujących zasad ładu korporacyjnego.

Sposób działania Zarządu Spółki wyznaczony został postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Obydwa doku-

menty są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl.

Zarząd Spółki składa się z 3-6 osób. Kadencja Zarządu trwa 3 kolejne lata. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Rada

Nadzorcza powołuje Zarząd. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu lub

cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszystkie sprawy związane z prowa-

dzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do za-

kresu działania Zarządu.

Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu

łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

GK VRG SA

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik

powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Spółka przyjęła Regulamin Zarządu. Zapisy przedmiotowego Regulaminu zostaną opisane poniżej.

Zarząd składa się z 3-6 członków powołanych przez Radę Nadzorczą na okres 3 lat. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu

na okres wspólnej kadencji.

Członkowie Zarządu pełnią swe obowiązki osobiście. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich

grona.

Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Po wygaśnięciu mandatów członkowie Zarządu mogą

być ponownie powołani w skład Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą przed

upływem kadencji.

Umowy o pracę i inne umowy z członkami Zarządu Spółki może zawierać w imieniu Spółki Rada Nadzorcza lub pełnomocnik po-

wołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a człon-

kami Zarządu.

Zarząd zbiera się na swoje posiedzenia co najmniej raz w miesiącu. Prezes Zarządu może ustalić stałe terminy posiedzeń Zarządu.

Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes.

Na wniosek członka Zarządu złożony Prezesowi Zarządu posiedzenie Zarządu powinno odbyć się nie później niż w ciągu 14 dni od

daty zgłoszenia wniosku.

Każdy członek Zarządu ma obowiązek przedstawić Zarządowi sprawę wymagającą powzięcia uchwały Zarządu.

W zawiadomieniach o posiedzeniach Zarządu powinien być podany porządek obrad. Przed terminem posiedzenia Zarządu, jego

członkom powinny być doręczone materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad.

W przypadku ustalenia przez Prezesa stałych terminów posiedzeń Zarządu, porządek posiedzeń powinien być ustalany przed ter-

minem takiego posiedzenia, a ponadto materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być dostarczone członkom

Zarządu w terminie ustalonym przez Prezesa Zarządu.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad, Zarząd może podjąć uchwałę, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażają zgodę na

głosowanie nad uchwałą.

Posiedzenie Zarządu może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażają zgodę na

odbycie posiedzenia oraz na porządek obrad takiego posiedzenia.

Na posiedzenia Zarządu mogą być także zaproszone przez Zarząd osoby, w szczególności merytoryczni pracownicy Spółki lub

eksperci. Zaproszenia wystosowuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy albo na wniosek innego członka Zarządu. Każdy członek

Zarządu ma prawo zgłoszenia sprzeciwu przeciwko udziałowi w posiedzeniu osób spoza Zarządu, wówczas sprawę rozstrzyga Za-

rząd w formie uchwały.

Dla ważności uchwał zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu. W przypadku ustalenia

przez Prezesa stałych terminów posiedzeń Zarządu, nie wymagają one odrębnego zwołania i zawiadamiania członków Zarządu.

W każdym posiedzeniu należy zapewnić możliwość udziału członka Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozu-

miewania się na odległość.

Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przez członków Zarządu obecnych na posiedzeniu

lub przy ich udziale w przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej głosów oddanych „za” podjęciem danej uchwały

niż głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”.

Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos.

Kolejność głosowania nad poszczególnymi projektami uchwał zgłoszony dla danego punktu porządku obrad ustala Prezes Zarządu.

Zarząd może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego poro-

zumiewania się na odległość lub w trybie mieszanym.

Dopuszcza możliwość głosowania i podejmowania uchwał w trybach:

GK VRG SA

a) w trybie pisemnym polegającym na pisemnym oddaniu głosu przez każdego członka Zarządu poprzez złożenie podpisu pod

treścią projektu uchwały, z oznaczeniem za przyjęciem uchwały, przeciw uchwale lub stwierdzeniem wstrzymania się od głosu;

pisemne głosowania zarządza Prezes Zarządu wskazując termin oddania głosów;

b) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. wideokonferencja, telefon, udział

przy wykorzystaniu platform do komunikacji online); głosowania w tym trybie zarządza Prezes Zarządu;

c) w trybie mieszanym poprzez głosowanie członków Zarządu obecnych na posiedzeniu oraz zastosowaniu przez część członków

Zarządu trybu wskazanego w lit. (b) powyżej.

Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka

Zarządu

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do

drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzy-

mać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie całokształtem działalności Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie

wszystkich spraw Spółki oraz gospodarowanie jej majątkiem.

Zarząd upoważniony jest do podejmowania decyzji we wszelkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów

Spółki.

Do prowadzenia spraw Spółki przekraczających zakres zwykłych czynności konieczna jest uprzednia uchwała Zarządu. Do spraw

takich należą m.in.:

1) zwoływanie Walnych Zgromadzeń, zmiany w porządkach obrad zwołanych uprzednio Walnych Zgromadzeń oraz odwoływanie

Walnych Zgromadzeń;

2) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach wskazanych w § 17 lub § 18

Regulaminu;

3) składanie wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej;

4) przyjęcie strategii dla Spółki lub grupy kapitałowej Spółki;

5) przyjęcie budżetu rocznego Spółki oraz zmian w już przyjętym budżecie Spółki powyżej 10% wartości budżetu Spółki;

6) zatwierdzenie budżetów zakupowych na kolekcje dla poszczególnych marek Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym bu-

dżecie powyżej 10% jego wartości;

7) przyjęcie Regulaminu Zarządu i przedstawienie go do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki;

8) przyjęcie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;

9) przyjęcie struktury organizacyjnej Spółki;

10) przyjęcie uchwały o wewnętrznym podziale kompetencji pomiędzy członkami Zarządu;

11) przyjęcie Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;

12) udzielenie prokury;

13) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów lub innych tytułów w zyskach w innych spółkach;

14) tworzenie lub przystępowanie do innych podmiotów;

15) zbycie lub obciążenie akcji lub udziałów lub ogółu praw i obowiązków w innych spółkach posiadanych przez Spółkę;

16) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki;

17) zbycie lub obciążenie znaków towarowych Spółki;

18) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji za zobowiązania podmiotów trzecich oraz zmiany skutkujące

zwiększeniem kwoty zobowiązania lub zabezpieczeń;

19) ustanowienie zabezpieczeń na składnikach majątkowych Spółki;

20) zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia lub rozporządzenie prawem, o wartości przewyższającej 350.000 (trzysta pięćdzie-

siąt tysięcy) złotych netto (bez VAT), przy czym wartość tą ustala się przy umowach na czas określony dla całego okresu ich

obowiązywania, natomiast przy umowach na czas nieokreślony dla okresu dwunastomiesięcznego;

21) akceptacja wniosków o zagospodarowanie zbędnych środków trwałych o wartości niezamortyzowanej powyżej 50.000 (pięć-

dziesięciu tysięcy) złotych netto (bez VAT) lub zapasów w części nieobjętej odpisem aktualizacyjnym o wartości powyżej 50.000

(pięćdziesięciu tysięcy) złotych netto (bez VAT), w tym wniosków o dokonanie odpisów towarów lub materiałów utraconych,

uszkodzonych lub zniszczonych;

22) sprawy, przed załatwieniem których, choćby jeden członek Zarządu wyraził sprzeciw.

Podjęcie przez Spółkę poniższych czynności wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały:

a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

GK VRG SA

b) zatwierdzenie projektu budżetu Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym budżecie Spółki powyżej 10% wartości budżetu

Spółki;

c) zawieranie umów kredytu lub umów pożyczki z wyjątkiem pożyczek w grupie kapitałowej, do której należy Spółka;

d) obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek.

Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia

akcjonariuszy innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, wymaga zgody

Rady Nadzorczej w formie uchwały w następujących sprawach:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz sprawozdań zarządu z dzia-

łalności spółki i jej grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy;

b) odejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty;

c) udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

d) owoływanie i odwoływanie członków organów spółki oraz ustalanie liczby członków tych organów;

e) odejmowanie uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, oraz warrantów

subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

f) podejmowanie uchwał o zmianie statutu albo umowy spółki, w tym zmianie przedmiotu działalności spółki oraz podwyższeniu

lub obniżeniu kapitału zakładowego;

g) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia udziałów lub akcji i warunków tego umorzenia;

h) podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu

na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

i) podejmowanie uchwał o zbyciu lub nabyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości

spółki;

j) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki;

k) połączenie, podział lub przekształcenie;

l) rozwiązanie Spółki.

W związku z kompetencją Rady Nadzorczej do zatwierdzenia budżetu Spółki co powinno nastąpić do dnia 31 grudnia przed roz-

poczęciem kolejnego roku obrotowego, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej projekt budżetu Spółki nie później niż do dnia 30

listopada przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego. W przypadku braku zatwierdzenia budżetu Spółki we wskazanym ter-

minie, Zarząd działa na podstawie przedłożonego Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo zgłaszania

uwag do przedstawionego budżetu Spółki, które powinny być rozpatrzone przez Zarząd w terminie 14 dni od dnia ich zgłoszenia

Zarządowi i w tym terminie zrewidowany projekt budżetu powinien zostać ponownie przedstawiony Radzie Nadzorczej do za-

twierdzenia.

Poza innymi kompetencjami zastrzeżonymi przez Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki do kompetencji Walnego Zgroma-

dzenia Akcjonariuszy, podjęcie przez Spółkę poniższej czynności wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

wyrażonej w formie uchwały:

• udzielanie zgody na rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 25.000.000

złotych, w tym także poprzez ich zastawienie lub ustanowienie innego ograniczonego prawa rzeczowego, z wyjątkiem

rozporządzania na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej oraz z wyjątkiem zastawów i innych ograniczonych praw

rzeczowych ustanawianych na rzecz banków lub instytucji finansujących Spółkę lub spółki należące do Grupy Kapitałowej

lub w przypadku zabezpieczenia obligacji emitowanych przez Spółkę lub spółki należące do Grupy Kapitałowej.

Wewnętrzny podział pracy członków Zarządu określa uchwała Zarządu. Na jej podstawie członkowie Zarządu nadzorują pracę

podległych im komórek organizacyjnych.

Prezes Zarządu kieruje pracami zarządu, przewodniczy na posiedzeniach Zarządu oraz koordynuje pracę pozostałych członków

Zarządu.

W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu, zastępuje go wskazany przez niego członek

Zarządu. W przypadku, gdy Prezes Zarządu nie wskaże takiego członka Zarządu, jego kompetencje w zakresie organizacji prac

Zarządu wykonuje Wiceprezes, któremu bezpośrednio podlega Pion Finansowy, w następnej kolejności Wiceprezes – któremu

bezpośrednio podlega Pion Sprzedaży

Zmiany regulaminu wymagają uchwały Zarządu zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.

Regulamin został przyjęty Uchwałą Zarządu VRG S.A. Nr 05/04/2021 z dnia 13 kwietnia 2021 r. i zatwierdzony uchwałą Rady

Nadzorczej VRG S.A. Nr 2 z dnia 22 czerwca 2021 r. Uchwałą Zarządu VRG S.A. Nr 01/12/2022 z dnia 1 grudnia 2022 r. przyjęto

nowy Regulamin Zarządu VRG S.A. zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej VRG S.A. Nr 2 z dnia 1 grudnia 2022 r., który wszedł

GK VRG SA

w życie z dniem 1 grudnia 2022 r., w którym wprowadzono zmiany wynikające ze zmian Kodeksu spółek handlowych obejmujące

sposób liczenia kadencji członków Zarządu w pełnych latach obrotowych. Obowiązek po stronie Członka Zarządu zgodnie, z któ-

rym przy wykonywaniu swoich obowiązków jest ob. obowiązany dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej

działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki

Wprowadzono zasadę, że posiedzenia Zarządu mogą odbywać nie tylko w siedzibie Spółki, ale na terenie Polski.

Odnośnie protokołów z posiedzenia Zarządu, wprowadzono zasadę, że protokoły podpisywane przez obecnych na posiedzeniu

członków Zarządu, a protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać:

a) datę i miejsce posiedzenia,

b) imiona i nazwiska członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu,

c) listę innych osób obecnych na posiedzeniu,

d) przyjęty porządek obrad,

e) treść podjętych uchwał wraz z ilością głosów oddanych na poszczególne uchwały;

f) w protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.

Ponadto zmieniono katalog spraw, w których wymaga jest uchwała Zarządu Spółki, prowadzając, że do spraw takich należą m.in.:

1) zwoływanie Walnych Zgromadzeń, zmiany w porządkach obrad zwołanych uprzednio Walnych Zgromadzeń oraz odwoływanie

Walnych Zgromadzeń;

2) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach wskazanych w § 17 lub § 18

Regulaminu;

3) składanie wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej;

4) przyjęcie strategii dla Spółki lub grupy kapitałowej Spółki;

5) przyjęcie budżetu rocznego Spółki oraz zmian w już przyjętym budżecie Spółki powyżej 10% wartości budżetu Spółki;

6) zatwierdzenie budżetów zakupowych na kolekcje dla poszczególnych marek Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym bu-

dżecie powyżej 10% jego wartości;

7) przyjęcie Regulaminu Zarządu i przedstawienie go do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki;

8) przyjęcie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;

9) przyjęcie struktury organizacyjnej Spółki;

10) przyjęcie uchwały o wewnętrznym podziale kompetencji pomiędzy członkami Zarządu;

11) przyjęcie Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;

12) udzielenie prokury;

13) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów lub innych tytułów w zyskach w innych spółkach;

14) tworzenie lub przystępowanie do innych podmiotów;

15) zbycie lub obciążenie akcji lub udziałów lub ogółu praw i obowiązków w innych spółkach posiadanych przez Spółkę;

16) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki;

17) zbycie lub obciążenie znaków towarowych Spółki;

18) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji za zobowiązania podmiotów trzecich oraz zmiany skutkujące

zwiększeniem kwoty zobowiązania lub zabezpieczeń;

19) ustanowienie zabezpieczeń na składnikach majątkowych Spółki;

20) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań do świadczenia lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej

1.000.000,00 złotych netto (bez VAT) na rzecz jednego podmiotu, a w przypadku świadczeń ciągłych lub okresowych powyżej

1.000.000,00 złotych netto (bez VAT) w całym okresie obowiązywania umowy, jeżeli jest zawarta na czas oznaczony lub w

okresie dwunastu miesięcy jeżeli jest zawarta na czas nieokreślony, z wyjątkiem transakcji handlowych zawieranych w toku

zwykłej działalności Spółki w ramach zaakceptowanego budżetu Spółki lub budżetu zakupowego kolekcji oraz z wyjątkiem

przedłużania umów najmu salonów pod szyldami marek Spółki w istniejących w danym czasie lokalizacjach;

21) akceptacja wniosków o zagospodarowanie zbędnych środków trwałych o wartości niezamortyzowanej powyżej 50.000 (pięć-

dziesięciu tysięcy) złotych netto (bez VAT) lub zapasów w części nieobjętej odpisem aktualizacyjnym o wartości powyżej 50.000

(pięćdziesięciu tysięcy) złotych netto (bez VAT), w tym wniosków o dokonanie odpisów towarów lub materiałów utraconych,

uszkodzonych lub zniszczonych;

22) sprawy, przed załatwieniem których, choćby jeden członek Zarządu wyraził sprzeciw.

GK VRG SA

RADA NADZORCZA SPÓŁKI

Skład osobowy Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza Spółki, w świetle postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych, jest organem nadzorującym dzia-

łalność Spółki.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Pan Wacław Szary – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

• Pani Danuta Dąbrowska – Członkini Rady Nadzorczej,

• Pan Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej

• Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej.

W okresie 2023 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 29 sierpnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące

osoby:

• Pan Mateusz Kolański - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Pan Jan Pilch – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

• Pan Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Piotr Stępniak - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Wacław Szary - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 29 sierpnia 2023 roku Pan Jan Pilch złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki; rezygnacja odnosiła skutek

z dniem 29 sierpnia 2023 roku.

W okresie od dnia 30 sierpnia 2023 roku do dnia 30 października 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące

osoby:

• Pan Mateusz Kolański - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Pan Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Piotr Stępniak - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 9 października 2023 roku powołany na stanowisko Zastępcy Przewod-

niczącego Rady Nadzorczej),

• Pan Wacław Szary - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w trybie ko-

optacji przewidzianym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki powołując do składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej wspólnej kadencji

Panią Danutę Dąbrowską.

W okresie od dnia 30 października 2023 roku do dnia 28 listopada 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następu-

jące osoby:

• Pan Mateusz Kolański - Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Pan Piotr Stępniak - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Pani Danuta Dąbrowska – Członkini Rady Nadzorczej

• Pan Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej

• Pan Wacław Szary - Członek Rady Nadzorczej

• Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 28 listopada 2023 roku Pan Mateusz Kolański, z powodu kandydowania do Zarządu Spółki, złożył rezygnację z pełnienia

funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki dominującej, w tym funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

W okresie od dnia 28 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące

osoby:

GK VRG SA

• Pan Piotr Stępniak- Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Pan Wacław Szary - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Pani Danuta Dąbrowska – Członkini Rady Nadzorczej

• Pan Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej

• Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia bilansowego, tj. 31.12.2023 roku do dnia podpisania niniejszego sprawozdania powyższy skład Rady Nadzorczej

Spółki dominującej uległ zmianie:

W dniu 19 marca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w trybie

kooptacji przewidzianym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki powołując do składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej wspólnej ka-

dencji Panią Blankę Borkowską.

Na dzień podpisana niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej był następujący:

• Pan Piotr Stępniak- Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Pan Wacław Szary - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Pani Blanka Borkowska - Członkini Rady Nadzorczej

• Pani Danuta Dąbrowska – Członkini Rady Nadzorczej

• Pan Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej

• Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza powołana jest ustawowo do pełnienia nadzoru we wszelkich aspektach działalności Spółki. Rada Nadzorcza Spółki

prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także zgodnie

z postanowieniami Statutu Spółki. Realizacja kompetencji Rady Nadzorczej odbywa się również z poszanowaniem obowiązujących

zasad ładu korporacyjnego.

Sposób działania Rady Nadzorczej Spółki wyznaczony został postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Obydwa dokumenty zostały umieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl.

Rada Nadzorcza składa się z 5 - 7 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne

Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, Walne

Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza

Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. Przewodniczący

Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy na

nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady Nad-

zorczej.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, ma także

obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego żądania zwołania po-

siedzenia Rady Nadzorczej zawartego we wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały:

– na posiedzeniach,

– w trybie pisemnym,

– przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,

Podjęcie uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza

Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednic-

twem innego członka Rady Nadzorczej.

Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w formie pisemnej poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych człon-

ków Rady Nadzorczej ze wskazaniem daty oddania głosu i określeniem, czy oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzy-

mują się od głosu. Nieodesłanie przez członka Rady Nadzorczej podpisanego w powyższy sposób projektu uchwały w terminie 5

GK VRG SA

dni od dnia wysłania projektu na podany przez członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń, oznacza brak woli udziału w zarządzo-

nym głosowaniu.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, a w przypadku

uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość –

powiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały.

Możliwe jest odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej:

i. w trybie telekonferencji w taki sposób, że wszyscy jego uczestnicy mogą się wzajemnie porozumiewać przy pomocy środków

telekomunikacji; lub

ii. w trybie mieszanym w taki sposób, że część członków Rady Nadzorczej jest obecna na posiedzeniu a część uczestniczy w nim

w trybie telekonferencji w taki sposób, że wszyscy uczestnicy mogą się wzajemnie porozumiewać przy wykorzystaniu środków

telekomunikacji.

Protokół z takiego posiedzenia podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku trybu mieszanego również członkowie

Rady Nadzorczej, którzy są obecni na posiedzeniu.

Głosowanie nad uchwałami Rady Nadzorczej może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznego systemu oddawania i liczenia

głosów.

Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie organu są obecni i nikt nie wniesie

sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia w tym trybie.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności lub (w przypadku uchwał podejmowanych

w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) przy udziale, co najmniej

połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw uchwale Rady Nadzorczej - decyduje głos Prze-

wodniczącego Rady Nadzorczej.

Jeżeli treść uchwały nie stanowi inaczej, uchwała Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Podjęcie uchwały w for-

mie pisemnej poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej ze wskazaniem daty oddania

głosu i określeniem, czy oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzymują się od głosu następuje z chwilą jej podpisania

przez wszystkich członków Rady Nadzorczej albo z upływem 10 dni od dnia wysłania projektu uchwały członkom Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może uchwalać, zmieniać, uchylać swój regulamin określający tryb jej działania.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

• badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty;

• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o których mowa w pkt. a i b;

• przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej pisemnej oceny sytuacji Spółki, dołączonej do raportu rocznego przekazywa-

nego do wiadomości publicznej;

• zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu;

• delegowanie członka lub członków Rady, o ile nie narusza to postanowień § 17 ust.1 Statutu Spółki, do czasowego wykonywa-

nia czynności członka Zarządu w razie odwołania lub zwieszenia członka Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może

działać;

• zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki;

• ustalanie wynagradzania członków Zarządu;

• wybór biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;

• opiniowanie wniosków o umorzenie akcji Spółki;

• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;

• przyjmowanie w formie uchwały dla wewnętrznych celów Spółki jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Za-

rząd Spółki;

• uchwalanie, zmiana i uchylanie regulaminu Rady Nadzorczej określającego szczegółowy tryb jej działania;

• sporządzanie i przedstawianie raz do roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z

uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;

• dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu raz do roku ocenę pracy Rady Nadzorczej;

• rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;

GK VRG SA

• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji/umowy z podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi

nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez

Spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Podmiotem powiązanym jest pod-

miot spełniający definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu przepisów o rachunkowości obowiązujących Spółkę;

• dokonywanie okresowej oceny transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki zgodnie

z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych;

• dokonanie oceny, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę

transakcji z podmiotem powiązanym oraz analizę jej skutków ekonomicznych, w przypadku, gdy transakcja ta dokonana przez

Spółkę z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej;

• wyrażenie opinii na temat zasadności zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym oraz konieczności uprzedniego zasięgnięcia

opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę tej transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych, w przypadku,

gdy zawarcie przez Spółkę transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody Walnego Zgromadzenia;

• inne kompetencje delegowane przez statut Spółki lub uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki;

• opiniowanie projektów uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Podjęcie poniższych czynności wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały:

a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

b) zatwierdzenie projektu budżetu Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym budżecie Spółki powyżej 10% wartości budżetu

Spółki;

c) zawieranie umów kredytu lub umów pożyczki z wyjątkiem pożyczek w grupie kapitałowej, do której należy Spółka;

d) obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek.

Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał Walnego Zgromadze-

nia innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, wymaga zgody Rady

Nadzorczej w formie uchwały w następujących sprawach:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz sprawozdań zarządu z dzia-

łalności spółki i jej grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy;

• podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty;

• udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

• powoływanie i odwoływanie członków organów spółki oraz ustalanie liczby członków tych organów;

• podejmowanie uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, oraz warran-

tów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

• podejmowanie uchwał o zmianie statutu albo umowy spółki, w tym zmianie przed-miotu działalności spółki oraz podwyższeniu

lub obniżeniu kapitału zakładowego;

• podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia udziałów lub akcji i warunków tego umorzenia;

• podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu

na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

• podejmowanie uchwał o zbyciu lub nabyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości

spółki;

• ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki;

• połączenie, podział lub przekształcenie;

• rozwiązanie Spółki.

Rada Nadzorcza powinna zatwierdzić budżet Spółki do dnia 31 grudnia przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego. Zarząd

przedstawia Radzie Nadzorczej projekt budżetu Spółki nie później niż do dnia 30 listopada przed rozpoczęciem kolejnego roku

obrotowego. W przypadku braku zatwierdzenia budżetu Spółki we wskazanym terminie, Zarząd działa na podstawie przedłożonego

Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo zgłaszania uwag do przedstawionego budżetu Spółki, które

powinny być rozpatrzone przez Zarząd w terminie 14 dni od dnia ich zgłoszenia Zarządowi i w tym terminie zrewidowany projekt

budżetu powinien zostać ponownie przedstawiony Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia. Rada Nadzorcza może dysponować bu-

dżetem określonym przez Walne Zgromadzenie, w ramach którego powinna mieć zapewnioną obsługę prawną

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Rady Nadzorczej. Podjęcie

powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

GK VRG SA

Zasady i wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie

członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada Nad-

zorcza.

W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji

nowego członka na okres do końca jej wspólnej kadencji.

Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala

uchwałą Rada Nadzorcza.

Spółka przyjęła Regulamin Rady Nadzorczej. Zapisy przedmiotowego Regulaminu zostaną opisane poniżej.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu

Spółki, pracownicy Spółki zajmujący stanowisko księgowego, radcy prawnego i inni pracownicy podlegający bezpośrednio człon-

kowi Zarządu, prokurenci, a także likwidator lub likwidatorzy Spółki. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być również członkowie

Zarządu i likwidatorzy spółek zależnych wobec Spółki.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu

na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzor-

cza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w Radzie Nadzorczej kierują się w

swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie Spółki, a w

szczególności:

1. nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i są-

dów,

2. wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności

z interesem Spółki oraz żądać zamieszczenia go w protokole z posiedzenia.

Każdy członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem posiadającym co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przez „powiązania” rozumie się powiązania natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej,

mogące mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.

Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić

do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatyw-nie na jego reputację jako członka organu Spółki, a w przypadku po-

wstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie

bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Każdy z członków

Rady Nadzorczej zobowiązany jest do uprzedniego zgłaszania Radzie Nadzorczej zamiaru: (i) złożenia Spółce oferty, (ii) przystąpie-

nia do postępowania związanego z zawarciem jakiejkolwiek umowy lub (iii) zawarcia umowy ze Spółką przez członka Rady Nadzor-

czej lub podmiot powiązany z członkiem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza po uzyskaniu powyższego zgłoszenia podejmuje nie-

zbędne czynności celem zapewnienia uniknięcia konfliktu interesów.

Jeżeli w czasie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład personalny Rady Nadzorczej na skutek śmierci lub rezygnacji członka Rady

Nadzorczej, Rada Nadzorcza działając zgodnie z postanowieniami § 22 ust. 3 Statutu Spółki może uzupełnić swój skład w drodze

kooptacji nowego członka na okres do końca jej wspólnej kadencji. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu

przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Jeżeli w czasie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład personalny Rady Nadzorczej, a Rada

Nadzorcza nie skorzysta z uprawnienia, o którym mowa w § 22 ust. 3 Statutu Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej składa

wniosek do Zarządu Spółki o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie

uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezy-

gnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podej-

mowania przez nią uchwał.

Rada Nadzorczej wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz w miarę potrzeby także Sekretarza.

Kadencja osób pełniących wymienione funkcje kończy się z dniem upływu kadencji ustępującej Rady Nadzorczej, z tym, że Prze-

wodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy zebraniu

do chwili wyboru Przewodniczącego. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego oraz Sekretarz mogą być odwołani przed upły-

wem kadencji.

GK VRG SA

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania:

1. na posiedzeniach Rady Nadzorczej,

2. poprzez bieżące i doraźne czynności nadzorczo - kontrolne, w wykonywaniu których może:

a) przeglądać każdy dział czynności Spółki,

b) żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,

c) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki,

d) dokonywać kontroli finansowej Spółki,

e) sprawdzać księgi i dokumenty,

f) zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla użytku Rady Nadzorczej ekspertyz i opinii, jeżeli dany pro-

blem wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji, specjalistycznych czynności lub oceny niezależnego eksperta.

Rada Nadzorcza zapewnia, aby w Spółce były przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczo-

wego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie me-

rytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być wysłane listem poleconym, faksem lub za pomocą poczty

elektronicznej na adresy, numery faksu lub na adresy e-mail członków Rady Nadzorczej wskazane przez nich jako właściwe do

doręczeń wszelkich materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej, co najmniej na siedem dni przed jego terminem. Z ważnych po-

wodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może ten termin skrócić. Zawiadomienie winno określać termin, miejsce i porządek po-

siedzenia. W przypadku obecności na danym posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej, za skuteczny sposób zawiado-

mienia uznaje się również ustne poinformowanie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej o terminie, miejscu i porządku następ-

nego posiedzenia, odnotowane w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym zawiadomienie w powyższej formie zostało

przekazane.

Porządek obrad w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, może być zmieniony lub uzupełniony jedynie w przypadkach, gdy wszyscy

członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę lub gdy jest to konieczne dla uchronienia Spółki przez szkodą lub

w przypadku, gdy przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkami Rady Nadzorczej

a Spółką.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub jego Zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są także na

wniosek Zarządu albo członka Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien przedstawiać propo-

nowany porządek obrad Rady Nadzorczej oraz osoby ze składu Zarządu i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest uzasadniony

z uwagi na zagadnienia, które mają być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą.

Zastępca Przewodniczącego może zwołać posiedzenia Rady Nadzorczej jedynie w sytuacji, w której Przewodniczący nie może

realizować tego uprawnienia z powodu zdarzeń losowych dotyczących bezpośrednio jego osoby, uniemożliwiających wykonywanie

czynności zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, i jedynie za uprzednią pisemną zgodą wszystkich pozostałych członków Rady

Nadzorczej (uwzględniając w tym Zastępcę Przewodniczącego). Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili

złożenia wniosku. W przypadku zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Zastępca Przewodniczącego nie ma prawa zwołać

posiedzenia Rady Nadzorczej, a uprzednio zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej przez Zastępcę Przewodniczącego ulega odwo-

łaniu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na kwartał. Obrady prowadzi Przewodniczący, a w razie

jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu

wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki

oraz inne osoby, o ile zostały zaproszone.

Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać:

a) datę i miejsce posiedzenia,

b) imienną listę członków Rady Nadzorczej i innych osób obecnych na posiedzeniu,

c) przyjęty porządek obrad,

GK VRG SA

d) treść podjętych uchwał wraz z ilością głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, treść odrębnych zdań lub zgłoszonych

zastrzeżeń do uchwał lub postanowień głosowania.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie:

a) uchwał,

b) wniosków i opinii na Walne Zgromadzenie,

c) zaleceń pokontrolnych,

d) wniosków i zaleceń do Zarządu Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej oznacza się kolejnymi numerami w ramach danego posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały są podpisy-

wane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.

Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu i protokolant albo Przewodniczący Rady

Nadzorczej i protokolant, załączając listę obecności.

Protokół z posiedzenia w trybie telekonferencji podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku trybu mieszanego rów-

nież członkowie Rady Nadzorczej, którzy są obecni na posiedzeniu.

Oryginały protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami przechowuje się w księdze protokołów Rady Nadzor-

czej. Księga protokołów jest przechowywana w siedzibie Spółki. Na wniosek członka Rady Nadzorczej Spółka wydaje kopie proto-

kołów i poszczególnych uchwał.

Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady

Nadzorczej, w tym Komitet Audytu oraz Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków, przy czym w przypadku Komitetu Audytu, więk-

szość jego członków musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejęt-

ności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać również

wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden

członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach

posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Komitety wybierają Przewodniczącego komitetu spośród swoich członków, przy czym w przypadku Komitetu Audytu, jego Prze-

wodniczący musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audy-

torskich oraz nadzorze publicznym.

W skład komitetu wchodzi od trzech do pięciu członków.

Pracami komitetu kieruje Przewodniczący komitetu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad. Posie-

dzenia komitetu zwołuje Przewodniczący komitetu, który zaprasza na posiedzenia członków komitetu oraz zawiadamia wszystkich

pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posie-

dzeniach komitetu. Przewodniczący komitetu może zapraszać na posiedzenia komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki

i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań komitetu. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia

komitetu należy przekazać członkom komitetu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posie-

dzeniem komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem komitetu. Komitet może odbyć posiedzenie

bez formalnego zawiadomienia, jeżeli wszyscy członkowie Komitetu wyrażą zgodę na odbycie tego posiedzenia i projektowany

porządek obrad. Posiedzenia Komitetu otwiera i prowadzi jego Przewodniczący, a w razie jego nieobecności inny członek Komitetu

wskazany przez Przewodniczącego. Członkowie komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posie-

dzeniu komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały Komitetu mogą być również podej-

mowane w trybie obiegowym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwały podjęte

w tym trybie są ważne, jeśli wszyscy członkowie Komitetu zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały. Uchwały komitetu są

podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za” oraz

„przeciw”, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu komitetu. Komitety składają Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze

swojej działalności co najmniej raz w roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych.

Obowiązek działania Komitetu Audytu dotyczy Rady Nadzorczej w której składzie powołanych będzie sześciu członków Rady Nad-

zorczej. W przypadku gdy Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu członków zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane

przez całą Radę Nadzorczą.

GK VRG SA

Rada Nadzorcza może postanowić o powołaniu stałego Komitetu d/s Nominacji i Wynagrodzeń. Komitet d/s Nominacji i Wyna-

grodzeń doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach odpowiedniego kształtowania polityki Spółki w zakresie zatrudnienia i wynagra-

dzania członków zarządu Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej działa aktualnie stały Komitet Audytu oraz stały Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów

Spółki. Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Biuro Zarządu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są zapoznać z zasadami ładu korporacyjnego wynikającymi z przyjętych przez Radę

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. „Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021”.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są zobowiązani do udziału w posiedzeniach Rady Nad-

zorczej. Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności

nadzorczych, w tym do uczestniczenia, w zależności od potrzeb, w posiedzeniach i pracach Zarządu.

KOMITET AUDYTU DZIAŁAJĄCY W RAMACH RADY NADZORCZEJ

Skład osobowy Komitetu Audytu:

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023 działał Komitet Audytu jako stały organ kolegialny i doradczy Rady

Nadzorczej. Komitet Audytu po raz pierwszy powołany został w Spółce uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 maja 2012 r.,

na podstawie art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do

badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Pan Marcin Gomoła – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu Audytu

• Pani Danuta Dąbrowska - Członkini Komitetu Audytu

• Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu

• Pan Wacław Szary - Członek Komitetu Audytu.

W okresie 2023 roku w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany wynikające ze zmian w składzie Rady Nadzorczej

Spółki:

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 29 sierpnia 2023 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Pan Marcin Gomoła – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu Audytu

• Pan Jan Pilch - Członek Komitetu Audytu

• Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu

• Pan Wacław Szary - Członek Komitetu Audytu.

W związku ze złożoną w dniu 29 sierpnia 2023 r. rezygnacją Pana Jana Pilcha z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, co spo-

wodowało ustanie jego członkostwa w Komitecie Audytu, w okresie od dnia 29 sierpnia 2023 r. do dnia 9 października 2023 r. w

skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Pan Marcin Gomoła – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu Audytu

• Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu

• Pan Wacław Szary - Członek Komitetu Audytu.

Na posiedzeniu w dniu 9 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała uzupełnienia składu Komitetu Audytu podej-

mując uchwałę w sprawie powołania w skład 5-osobowego Komitetu Audytu Pana Mateusza Kolańskiego.

W okresie od dnia 9 października 2023 roku do dnia 28 listopada 2023 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Pan Marcin Gomoła – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu Audytu

GK VRG SA

• Pan Mateusz Kolański, - Członek Komitetu Audytu.

• Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu.

• Pan Wacław Szary - Członek Komitetu Audytu.

W związku kandydowaniem Pana Mateusza Kolańskiego do Zarządu Spółki i złożoną przez niego w dniu 28 listopada 2023 roku

rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nastąpiło ustanie

jego członkostwa w Komitecie Audytu. Na posiedzeniu w dniu 28 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała uzupeł-

nienia składu Komitetu Audytu podejmując uchwałę w sprawie powołania w skład 5-osobowego Komitetu Audytu Pani Danuty

Dąbrowskiej.

W okresie od dnia 28 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Pan Marcin Gomoła – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu Audytu

• Pani Danuta Dąbrowska - Członkini Komitetu Audytu

• Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu

• Pan Wacław Szary - Członek Komitetu Audytu.

W okresie od dnia 31 grudnia 2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia powyższy skład Komitetu Audytu nie uległ

zmianie

Zasady działania Komitetu Audytu:

Zasady działania Komitetu Audytu (dalej: „Komitet”) określone zostały postanowieniami § 15, 16, 17, 18, 19 Regulaminu Rady

Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl.

Komitet Audytu doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej,

kontroli wewnętrznej Spółki oraz w sprawach związanych ze współpracą z firmami audytorskimi oraz biegłymi rewidentami Spółki.

W szczególności do zadań Komitetu należy:

1. monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w za-

kresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględ-

nieniem wszelkich wniosków i ustaleń́ Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie au-

dytorskiej;

2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na

rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności

sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie ba-

dania;

4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług

niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

5. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przedstawienie jej Radzie Nadzorczej w celu

zatwierdzenia;

6. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

8. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozpo-

rządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymo-

gów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji

2005/909/WE (dalej: „rozporządzenie nr 537/2014”), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt. 5 i 6;

9. przedkładanie zaleceń́ mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zaintere-

sowania publicznego.

W uzasadnionych przypadkach Komitet może korzystać z pomocy ekspertów. Posiedzenia Komitetu powinny odbywać się nie

rzadziej niż raz na trzy miesiące, przed opublikowaniem przez Spółkę jej sprawozdań finansowych.

GK VRG SA

W posiedzeniach Komitetu Audytu na jego zaproszenie może brać udział Prezes Zarządu, pracownicy wysokiego szczebla odpo-

wiedzialni za poszczególne funkcje, główny księgowy i biegły rewident badający ostatnio sprawozdanie finansowe lub biegły rewi-

dent aktualnie badający sprawozdanie finansowe Spółki.

Komitet Audytu powinien składać Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności co najmniej raz w roku, w terminie za-

twierdzania sprawozdań rocznych. Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem

Audytu, zarządem lub Radą Nadzorczą lub kluczowy biegły rewident może żądać omówienia z Komitetem Audytu, zarządem lub

Radą Nadzorczą kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym

mowa w art. 11 rozporządzenia nr 537/2014. Sprawozdanie dodatkowe firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta dla Komitetu

Audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia nr 537/2014, przedkłada się Radzie Nadzorczej, a także zarządowi. Komitet

Audytu może udostępnić sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu walnemu zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana zapewnić w razie powstania takiej potrzeby niezwłoczne uzupełnienie składu Komitetu do usta-

lonego w § 16 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej minimum. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać

udzielenia informacji, wyjaśnień́ i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania swoich zadań.

Komitet na pisemny jego wniosek powinien być informowany o programie prac biegłego rewidenta dokonującego badania spra-

wozdania finansowego Spółki i otrzymywać sprawozdanie od tego biegłego, zawierające opis wszystkich stosunków pomiędzy

biegłym a Spółką lub jej grupą. Komitet powinien otrzymywać w odpowiednim terminie informacje dotyczące kwestii wynikłych

z badania.

W przypadku Komitetu Audytu, większość jego członków, w tym przewodniczący musi spełniać kryteria niezależności, o których

mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań́ finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni po-

siadać również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a warunek ten uznaje się̨ za spełniony, jeżeli przy-

najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w okre-

ślonych zakresach posiadają̨ wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W 2023 roku następujący Członkowie Komitetu Audytu spełniali lub odpowiednio dalej spełniają kryteria niezależności w rozu-

mieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach: Pan Marcin Gomoła, Pani Danuta Dąbrowska, Pan Piotr Kaczmarek, Pan

Mateusz Kolański, Pan Piotr Stępniak, Pan Wacław Szary. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiadali w szczegól-

ności członkowie Komitetu Audytu w osobach: Pani Danuta Dąbrowska, Pan Marcin Gomoła, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Piotr

Stępniak oraz Pan Wacław Szary. Wiedzę i umiejętności w powyższym zakresie członkowie Komitetu Audytu nabyli poprzez uzy-

skanie wykształcenia w zakresie nauk ekonomicznych i pokrewnych w ramach studiów wyższych, studiów podyplomowych, spe-

cjalistycznych kursów i szkoleń oraz poprzez doświadczenie zawodowe związane z pełnieniem funkcji w organach zarządzających

i nadzorczych spółek kapitałowych (w tym także pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu tych organów). Informacje na temat

wykształcenia i doświadczenia zawodowego tych członków Komitetu Audytu zostały opublikowane raportami bieżącymi:

– Pana Marcina Gomoły – raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.;

– Pani Danuty Dąbrowskiej – raportem bieżącym nr 26/2023 z dnia 30 października 2023 r.;

– Pana Piotra Kaczmarka – raportem bieżącym nr 32/2019 z dnia 10 czerwca 2019 r. oraz raportem bieżącym nr 32/2021 z dnia

27 maja 2021 r.;

– Pana Piotra Stępniaka – raportem bieżącym nr 8/2020 z dnia 14 lutego 2020 r., raportem bieżącym nr 10/2020 z dnia 18 lutego

2020 r. oraz raportem bieżącym nr 33/2021 z dnia 27 maja 2021 r.;

– Pana Wacława Szarego – raportem bieżącym nr 33/2020 z dnia 29 czerwca 2020 r. oraz raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia

22 czerwca 2021 r.;

Wiedzę i umiejętności z zakresu branż, w której działa Spółka i spółki z Grupy Kapitałowej Spółki w 2023 roku posiadali lub odpo-

wiednio dalej posiadają członkowie Rady Nadzorczej w osobach Pana Jana Pilcha (do dnia złożenia rezygnacji w dniu 29 sierpnia

2023 roku), Pana Piotra Kaczmarka oraz Pani Danuty Dąbrowskiej. Pan Jan Pilch uzyskał wiedzę z zakresu branży odzieżowej

między innymi jako założyciel i wieloletni Wiceprezes Zarządu spółki Artman S.A. z siedzibą w Krakowie, notowanej na GPW w

Warszawie w latach 2004-2009, gdzie był odpowiedzialny za obszary związane z zarządzaniem strategicznym. W latach 1991-

2004 pracował w Artman Spółka Akcyjna (do 2003 r. Artman Sp. z o.o.) na stanowisku Wiceprezesa Zarządu, w latach 2004-2009

na stanowisku Wiceprezesa Zarządu. Ponadto Pan Jan Pilch w przeszłości pełnił między innymi funkcje Przewodniczącego Rady

Nadzorczej Simple Creative Products, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Gino Rossi S.A. Ponadto Pan Jan Pilch był Przewodni-

czącym Rady Nadzorczej Bytom S.A. od grudnia 2010 r. do listopada 2018 r. Pan Piotr Kaczmarek wiedzę z zakresu branży odzie-

żowej uzyskał pełniąc nieprzerwanie funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od czerwca 2019 roku. Pani Danuta Dąbrowska

wiedzę z zakresu branży obuwniczej i jubilerskiej uzyskała pracując na kluczowych stanowiskach zarządczych w zarządach firm

ECCO Sko A/S oraz Pandora A/S.

GK VRG SA

W roku 2023 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, których głównym tematem były: zakres, przebieg i metodologia prac audytora

związanych z przeglądem i badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz badaniem sprawoz-

dań finansowych spółek zależnych W.KRUK S.A. i DCG S.A., przeglądy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod

kątem zapewnienia, iż główne ryzyka strategiczne, operacyjne i finansowe są prawidłowo identyfikowane i zarządzane, monitoro-

wanie i ocena działalności działu audytu wewnętrznego działającej w strukturze organizacyjnej Spółki, szczegółowa analiza projek-

tów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wchodzących w skład przekazywanych do wiadomości publicz-

nej raportów okresowych Spółki, uzyskiwanie dodatkowych informacji i wyjaśnień na ich temat od Zarządu Spółki oraz wskazywa-

nie konieczności wprowadzenia ewentualnych sprostowań, dodatkowych wyjaśnień lub komentarzy, ocena niezależności firmy

audytorskiej oraz członków zespołu dokonującego przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finanso-

wego Spółki za rok 2022, przeprowadzenie badania sprawozdania Zarządu VRG S.A. z działalności Spółki w roku 2022, jednostko-

wego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku

2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022 i udzielenie na podstawie jego wyni-

ków Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w sprawie przyjęcia pozytywnej oceny z badania powyższych sprawozdań oraz reko-

mendacji dotyczącej wniosku Rady Nadzorczej do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o ich zatwierdzenie, wyrażenie na

podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach, po dokonaniu pozytywnej oceny niezależności biegłego rewidenta,

zgody na świadczenie przez niego w 2023 roku dozwolonych usług nie będących badaniem w Spółce, tj. usług związanych z bada-

niem sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 dla Walnego Zgromadzenia, rozpatrzenie i

przyjęcie sprawozdania głównego audytora z wykonania rocznego planu audytu wewnętrznego w roku 2022 r., monitorowanie

realizacji zadań audytowych przez dział audytu wewnętrznego w ramach przyjętego planu audytu wewnętrznego w Grupie Kapi-

tałowej Spółki na rok 2023; analiza funkcji compliance, monitorowanie procesu wdrażania w Spółce polityki zarządzania ryzykiem

z wykorzystaniem dedykowanych narzędzi informatycznych, rozpatrzenie wyników audytu cyberbezpieczeństwa w Spółce oraz

podjętych działaniach wynikających z zaleceń poaudytowych. Dodatkowo tematem posiedzeń i prac Komitetu Audytu w roku

2023 były: przegląd polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej pod kątem wprowadzenia w Spółce mechanizmów awaryjnych

na wypadek utraty uprawnień przez firmę audytorską z uwzględnieniem wytycznych Komisji Nadzoru Finansowego, rozpatrzenie

sprawozdania Zarządu z realizacji zaleceń Komitetu Audytu dotyczących przeprowadzenia przez Spółkę weryfikacji ryzyka zagro-

żenia utraty uprawnień przez firmę audytorską; zapoznanie się z wynikami przeprowadzonych w Spółce postępowań dotyczących

przypadków naruszeń w ramach procedury anonimowego zgłaszania nieprawidłowości w Grupie Kapitałowej Spółki.

W 2021 roku Komitet Audytu opracował i przyjął w formie uchwały zmienioną procedurę wyboru firmy audytorskiej do przepro-

wadzania badania sprawozdań finansowych. Po przeprowadzeniu zgodnie z wyżej wymienioną procedurą postępowania w sprawie

wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu w formie uchwały przedstawił Radzie Nadzorczej VRG SA rekomendację dotyczącą

wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska P. S. A. dla celów przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finanso-

wych VRG S.A. oraz Grupy Kapitałowej VRG S.A. w 2021 roku, 2022 roku i 2023 roku.

Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzania badania sprawozdań finansowych obejmują na stępujące zasady i postanowienia:

1) Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe

przeglądom raz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską.

2) Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następu-

jące zasady:

a) Firma audytorska uprawniona do badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki wybierana jest przez Radę Nadzorczą Spółki po przedstawieniu rekomendacji komi-

tetu audytu. Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.

b) Dokonując wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę na:

i. Ilość biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską oraz ich kwalifikacje zawodowe, doświadczenie i umie-

jętności, a w szczególności biegłego rewidenta mającego pełnić funkcję kluczowego biegłego rewidenta i zespołu audy-

towego;

ii. Doświadczenie firmy audytorskiej - z uwzględnieniem przychodów uzyskiwanych w okresie ostatnich 3 lat z badania

jednostek zainteresowania publicznego;

iii. Doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na rynku regulowa-

nym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

iv. Zakres oferowanej odpowiedzialności za szkodę poniesioną z tytułu nienależytego wykonania umowy o badanie spra-

wozdań Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki;

v. Możliwość przeprowadzenia przeglądu oraz badania w terminach określonych przez Spółkę (dostępność);

vi. Specjalizacja branżowa firmy audytorskiej - doświadczenie w obszarach działalność detaliczna, zarządzania ryzykiem,

kontroli wewnętrznej i ładu korporacyjnego;

GK VRG SA

vii. Wyniki inspekcji kontrolnych firmy audytorskiej oraz zaktualizowane publiczne sprawozdanie z przejrzystości;

viii. Dostęp firmy audytorskiej do ekspertów z zakresu podatków, finansów przedsiębiorstw, systemów informatycznych

i kontroli wewnętrznej, z których pomocy będzie mogła skorzystać w razie potrzeby przy badaniu Spółki;

ix. Sposób przeprowadzenia badania: charakter zakres, częstotliwość kontaktów z Komitetem Audytu, Radą Nadzorczą

i Zarządem Spółki;

x. Kryterium kosztowe, które nie ma charakteru decydującego w wyborze firmy audytorskiej (wysokość wynagrodzenia za

wykonanie badania sprawozdań finansowych - jednostkowego i skonsolidowanego);

xi. Zasięg geograficzny działania, tj. możliwość przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych jednostek objętych kon-

solidacją, a znajdujących się poza granicami RP, o ile ma zastosowanie w przypadku Spółki;

xii. Inne kryteria, która może ustalić Komitet Audytu, z uwzględnieniem konieczności zapewnienia niezależności i bezstron-

ności.

3) Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowa-

nych przez nią na rzecz Spółki, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych celem uniknięcia konfliktu in-

teresów (zachowanie bezstronności i niezależności).

4) Podstawą prowadzonego badania i przeglądu przez firmę audytorską są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa

o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A.

5) Rada Nadzorcza Spółki kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej zgodnie z Ustawą oraz Rozporządzeniem Parlamentu Euro-

pejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawo-

wych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporzą-

dzenie”).

6) Firma audytorska rozpoczyna badanie lub przegląd po podpisaniu umowy ze Spółką. Umowa z firmą audytorską zawierana jest

na okresy oraz na warunkach zgodnych z Ustawą i Rozporządzeniem.

Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki świadczenia przez firmę audy-

torską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

(dalej: „Podmioty Objęte Procedurą”) dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych) obejmują:

1) Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe

przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską.

2) Świadczenie przez Podmiot Objęty Procedurą dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych), powinno być

realizowane w oparciu o przepisy wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach i innych przepisów prawa, standardy zawodowe

biegłego rewidenta oraz powinno uwzględniać następujące zasady:

1. Podmioty Objęte Procedurą nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych

żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej (dalej:

„Usługi Zabronione”).

2. Usługami Zabronionymi niebędącymi badaniem sprawozdań finansowych są usługi wskazane w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia,

3. Usługami Zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach,

4. Spółka może zlecić świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, Podmiotom Objętym

Procedurą jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny

zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach,

5. Przed zleceniem Podmiotom Objętym Procedurą świadczenia Usług Dozwolonych, Spółka zwraca się do biegłego rewidenta

lub firmy audytorskiej z pytaniem, czy nie są to Usługi Zabronione w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach;

6. Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych re-

widentach na wniosek Zarządu Spółki, zawierający: wskazanie usług dodatkowych jakie mają być świadczone, a także in-

formację o tym czy biegły rewident lub firma audytorska potwierdziła, że wskazana usługa dodatkowa nie jest Usługą Za-

bronioną.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań spełniała obowią-

zujące warunki.

KOMITET DS. NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ DZIAŁAJĄCY W RAMACH RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023 działał Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń jako stały organ kole-

gialny i doradczy Rady Nadzorczej. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń po raz pierwszy powołany został w Spółce uchwałą Rady

Nadzorczej Spółki z dnia 12.06.2019 roku, na podstawie § 20. ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uwzględniając postanowie-

nia rekomendacji VI.R.3. oraz zasady II.Z.7. dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

GK VRG SA

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodziły następujące osoby:

• Pan Piotr Stępniak – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Marcin Gomoła – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Wacław Szary - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie 2023 roku w składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń zaszły następujące zmiany wynikające ze zmian w składzie

Rady Nadzorczej Spółki:

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 29 sierpnia 2023 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w poniższym

składzie:

• Pan Mateusz Kolański – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Jan Pilch - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Wacław Szary - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W związku ze złożoną w dniu 29 sierpnia 2023 r. rezygnacją Pana Jana Pilcha z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, co spo-

wodowało ustanie jego członkostwa w Komitecie ds. Nominacji i Wynagrodzeń, w okresie od dnia 29 sierpnia 2023 r. do dnia 9

października 2023 r. w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodzili:

• Pan Mateusz Kolański – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Wacław Szary - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Na posiedzeniu w dniu 9 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała uzupełnienia składu Komitetu ds. Nominacji i

Wynagrodzeń podejmując uchwałę w sprawie powołania w skład 5-osobowego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Pana Piotra

Stępniaka, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 9 października 2023 roku do dnia 28 listopada 2023 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w

następującym składzie:

• Pan Mateusz Kolański – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Wacław Szary - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

W związku kandydowaniem Pana Mateusza Kolańskiego do Zarządu Spółki i złożoną przez niego w dniu 28 listopada 2023 roku

rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nastąpiło ustanie

jego członkostwa w Komitecie ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Na posiedzeniu w dniu 28 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki

dokonała uzupełnienia składu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń podejmując uchwałę w sprawie powołania w skład 5-oso-

bowego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Pana Marcina Gomoły.

W okresie od dnia 28 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w następu-

jącym składzie:

• Pan Piotr Stępniak - Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Marcin Gomoła - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Wacław Szary - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie od dnia 31 grudnia 2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia powyższy skład Komitetu ds. Nominacji i

Wynagrodzeń nie uległ zmianie.

GK VRG SA

Komitet d/s Nominacji i Wynagrodzeń doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach odpowiedniego kształtowania polityki Spółki w za-

kresie zatrudnienia i wynagradzania członków zarządu Spółki. W szczególności do zadań Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

należy dokonywanie poniższych czynności w odniesieniu do Spółki oraz spółek należących do grupy kapitałowej Spółki:

1) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu, w szczególności pod kątem interesów Spółki oraz jej wyników finanso-

wych,

2) przeprowadzanie analiz wynagrodzeń oraz innych świadczeń i wypłat na rzecz członków organów Spółki oraz warunków umów

zawieranych z nimi w celu rekomendowania Radzie Nadzorczej decyzji o zawarciu tych umów,

3) przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu,

4) przygotowanie raportów zawierających ocenę i analizę w sprawie wypłat wynagrodzeń dla członków organów Spółki przed-

kładanych Radzie Nadzorczej przed podjęciem uchwał wymaganych przepisami prawa, Statutem oraz wewnętrznymi regulami-

nami Spółki,

5) nadzorowanie polityki w zakresie obowiązującego systemu wynagrodzeń, w tym monitorowanie polityki płacowej i premiowej,

na tle warunków rynkowych,

6) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form i treści umowy z członkami Zarządu,

7) wydawanie ogólnych zaleceń dyrektorom wykonawczym lub zarządzającym odnośnie do poziomu i struktury wynagradzania

kadry kierowniczej wysokiego szczebla,

8) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie odpowiednich informa-

cji przekazywanych przez członków Zarządu,

9) omawianie ogólnych zasad realizowania systemów motywacyjnych opartych na akcjach, w szczególności opcji na akcje, i przed-

stawianie Radzie Nadzorczej propozycji w tym zakresie,

10) przeglądanie informacji na temat systemów motywacyjnych zawartych w sprawozdaniu rocznym i przedstawione na Walnym

Zgromadzeniu, zależnie od sytuacji,

11) merytoryczna ocena kandydatur na stanowiska członków Zarządu Spółki oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii w tej

sprawie,

12) merytoryczna ocena wniosku o odwołanie członka Zarządu Spółki ze stanowiska oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii

w tej sprawie,

13) ustalanie i rekomendowanie, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, kandydatów na członków Zarządu Spółki; w tym celu

Komitet ocenia bilans umiejętności, wiedzy i doświadczenia Zarządu, przygotowuje opis roli i kompetencji wymaganych od kan-

dydata i oszacowuje przewidywany wymiar czasu pracy,

14) okresowe dokonywanie oceny struktury, liczby członków, składu i wyników Członków Zarządu i rekomendowanie zmian Ra-

dzie Nadzorczej,

15) okresowe dokonywanie oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu i przedstawianie wy-

ników oceny Radzie Nadzorczej,

16) dokonywanie przeglądu polityki Zarządu pod kątem wyboru i powołania kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

X. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB

WYKUPIE AKCJI

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających w Spółce oraz ich uprawnień zostały opisane w części IX punkt

1) niniejszego oświadczenia dotyczącej zasad funkcjonowania Zarządu Spółki.

Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie ze Statutem

Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego

Zgromadzenia.

Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek han-

dlowych dotyczących nabywania akcji własnych.

GK VRG SA

XI. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZA-

RZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH

JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CE-

LÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W OKRE-

SIE SPRAWOZDAWCZYM

Spółka nie posiada regulaminu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki

oraz jej kluczowych menedżerów z uwzględnieniem takich elementów polityki różnorodności jak płeć, kierunek wykształcenia,

wiek, doświadczenie zawodowe. Zgodnie z obowiązującą w Polsce zasadą równości wobec prawa, Spółka uznaje, że wszyscy mają

prawo do równego traktowania oraz, że nikt nie może być dyskryminowany w życiu politycznym, społecznym lub gospodarczym

z jakiejkolwiek przyczyny, w tym w zakresie zatrudnienia. Spółka kieruje się tą zasadą w prowadzonych procesach rekrutacyjnych.

Jednocześnie w stosunku do członków organów Spółki, wyboru osób pełniących funkcje członków zarządu i rady nadzorczej do-

konuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz Rada Nadzorcza, kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasa-

dami fachowości. W odniesieniu natomiast do kluczowych menedżerów, Spółka podejmuje decyzje o nawiązaniu współpracy

z kandydatami, oceniając ich doświadczenie zawodowe, staż pracy, posiadane wykształcenie stosownie do zakresu zadań dla da-

nego stanowiska. Spółka zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn w różnym przedziale wiekowym, mając na względzie kryteria

merytoryczne oraz przestrzegając w pełni zasady, iż niedopuszczalne jest ograniczanie wolności i praw człowieka i obywatela wy-

łącznie z powodu rasy, płci, języka, wyznania lub jego braku, pochodzenia społecznego, urodzenia oraz majątku.

W ramach Grupy Kapitałowej Spółki zarówno wśród członków organów zarządzających i nadzorujących jak też wśród ogółu pra-

cowników uznaje się zasadę, że dostępność szerokiej puli talentów pomaga w rozwoju i realizacji celów organizacji jako całości.

Z tego względu odmienność i różnorodność są cenione i pożądane jako ważne składniki kapitału ludzkiego wspomagające krea-

tywność i otwartość na nowe sposoby działania wobec kolejnych wyzwań związanych z procesem przemian ekonomicznych, spo-

łecznych i kulturowych mających wpływ na warunki działania Spółki i jej Grupy Kapitałowej. To właśnie efekt kumulacji i współ-

działania różnych doświadczeń i kompetencji pozwala na nieustanny rozwój organizacji. Rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz

realizacja celów biznesowych będą skuteczniejsze, jeśli dostrzeże się i wykorzysta różne doświadczenia oraz potrzeby występujące

w organizacji i w jej otoczeniu. W ramach Grupy Kapitałowej Spółki szanuje się pracowników bez względu na wiek, płeć, wyznanie,

różnice w poglądach, odmienność kulturową czy orientację seksualną. Grupa Kapitałowa przykłada wagę, aby żaden z wewnętrz-

nych dokumentów nie stał w sprzeczności z zasadą równouprawnienia płci oraz różnorodności. W spółkach Grupy Kapitałowej nie

występują jakikolwiek unormowania lub praktyki mogące wskazywać, by którakolwiek płeć czy grupa pracowników miała utrud-

niony bądź ułatwiony dostęp do wiedzy, świadczeń, przywilejów czy też byłaby w szczególny sposób obciążona obowiązkami.

Mateusz Kolański

Marta Fryzowska

Łukasz Bernacki

Michał Zimnicki

Prezes Zarządu

Wiceprezeska Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Kraków, dnia 11 kwietnia 2024 roku

GK VRG SA