Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 1
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Passus i Passus S.A. z Oddziałem
Warszawa, 15 kwietnia 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 2
Spis treści
1. LIST PREZESA ZARZĄDU ............................................................................................................................................ 3
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE PASSUS ....................................................................................................... 5
2.1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................... 5
2.2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE PASSUS S.A. .................................................................................... 6
3. PERSPEKTYWY I CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU ................................................................................. 8
3.1. STRATEGIA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY ...................................................................................................................... 8
3.2. KIERUNKI DALSZEGO ROZWOJU ....................................................................................................................................... 8
3.3. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU .................................................................................................................... 10
4. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY PASSUS S.A. ORAZ PASSUS S.A. W 2023 ROKU ....................... 15
4.1. NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI KSZTAŁTUJĄCE WYNIK FINANSOWY GRUPY PASSUS S.A. .................................................................. 15
4.2. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY PASSUS ........................................................................................................................... 21
4.3. WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY PASSUS S.A. .................................................................................................................. 22
4.4. POZOSTAŁE INFORMACJE FINANSOWE DOT. GRUPY PASSUS S.A. .......................................................................................... 24
4.5. NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI KSZTAŁTUJĄCE JEDNOSTKOWY WYNIK FINANSOWY PASSUS S.A. ......................................................... 24
4.6. SYTUACJA FINANSOWA PASSUS S.A. .............................................................................................................................. 26
4.7. WSKAŹNIKI FINANSOWE PASSUS S.A. ............................................................................................................................ 27
4.8. POZOSTAŁE INFORMACJE FINANSOWE DOT. PASSUS S.A. .................................................................................................... 28
4.9. DODATKOWE INFORMACJE DOT. GRUPY PASSUS S.A. ORAZ PASSUS S.A. ............................................................................... 29
4.10. INFORMACJE I WSKAŹNIKI NIEFINANSOWE ....................................................................................................................... 29
5. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PASSUS S.A. W 2023 ROKU................................................................................................... 31
5.1. STRUKTURA GRUPY PASSUS S.A................................................................................................................................... 31
5.2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY PASSUS S.A. .................................................................................... 32
5.3. PRACE BADAWCZO – ROZWOJOWE ................................................................................................................................ 34
5.4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH
ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ................................... 35
5.5. ISTOTNE ZDARZENIA, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA PUBLIKACJI
RAPORTU 38
5.6. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ................................................................................................................................ 40
6. ŁAD KORPORACYJNY .............................................................................................................................................. 41
6.1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTYM W ZBIORZE „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021”. ..................... 41
6.2. KWESTIE ŚRODOWISKOWE I SPOŁECZNE .......................................................................................................................... 43
6.3. AKCJE I AKCJONARIAT ................................................................................................................................................. 43
6.4. ZARZĄD, RADA NADZORCZA, PROKURA SPÓŁEK GRUPY PASSUS S.A. .................................................................................... 46
6.5. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ......................................................................................... 51
6.6. WYNAGRODZENIA WŁADZ STATUTOWYCH ....................................................................................................................... 52
6.7. PASSUS S.A. NA RYNKU KAPITAŁOWYM .......................................................................................................................... 52
6.8. WALNE ZGROMADZENIA ............................................................................................................................................ 52
6.9. AUDYT I FIRMY AUDYTORSKIE ....................................................................................................................................... 54
6.10. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................................................ 57
7. PODSTAWOWE RYZYKA DZIAŁALNOŚCI .................................................................................................................. 59
7.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ............................................................. 59
7.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY ................................................................................... 61
7.3. RYZYKA FINANSOWE .................................................................................................................................................. 70
8. POZOSTAŁE ZDARZENIA I INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE......................................................................................... 71
8.1. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) .......................................................................................................... 71
8.2. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM ..................................................................................... 71
9. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ...................................................................................................................................... 72
10. INFORMACJA ZARZĄDU .................................................................................................................................... 73
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 3
1. List Prezesa Zarządu
Szanowni Państwo
Rok 2023 jest pierwszym rokiem obecności Passus S.A. na rynku głównym GPW i okazał się kolejnym,
w którym zarówno Grupa Kapitałowa jak i spółka dominująca, czyli Passus S.A. osiągnęły rekordowy poziom
przychodów ze sprzedaży. Warto zaznaczyć, że nasze przychody rosną stabilnie z roku na rok. W 2023 roku
osiągnęły w ujęciu skonsolidowanym 89 345 tys. zł i 73 098 tys. zł na poziomie jednostkowym. Oznacza to, że
od 2019 roku tj. roku finansowego, w którym po raz pierwszy analizowaliśmy dane zgodnie z MSSF, przychody
Grupy wzrosły niemal trzykrotnie (średnia roczna stopa wzrostu wynosi 45%). Takim stałym i wysokim
tempem wzrostu przychodów może pochwalić się niewiele firm z naszej branży.
Skonsolidowany zysk netto wyniósł 2 471 tys. zł. To co prawda mniej o 2 382 tys. zł w stosunku do 2022 roku,
ale związane było to z kosztami inwestycji. Sama tylko amortyzacja wzrosła w 2023 roku o 2 434 tys. zł. Wynik
obciążył także podatek dochodowy, który był wyższy w 2023 roku o niemal 656 tys. zł. w stosunku do 2022
roku mimo niższego zysku. Zwracam uwagę, że EBITDA wyniosła w 2023 roku ponad 10 mln zł co oznacza
wzrost o 15% w stosunku do 2022 roku.
Miniony rok to także rok, w którym zakończyliśmy ważne dla Grupy projekty inwestycyjne. Dział
bezpieczeństwa IT odpowiada dziś za blisko 60% przychodów segmentu Integracja IT, a Passus S.A. jako jeden
z dwóch podmiotów w Polsce może się poszczycić statusem Elite, czyli najwyższym statusem partnerskim
firmy Splunk – jednego z największych na świecie dostawców rozwiązań z zakresu bezpieczeństwa IT.
Niespełna siedem lat temu podjęliśmy decyzję o rozszerzeniu działalności o usługi bazujące na publicznej
chmurze obliczeniowej Amazon Web Services (AWS). W 2023 roku segment Usługi AWS wygenerował
przychody przekraczające 19 mln zł i zysk operacyjny na poziomie 3 489 tys. zł. Sukcesami może też się
pochwalić budowany od dwóch lat dział Data i AI oferujący usługi w oparciu o rewolucyjne rozwiązania
generatywnej inteligencji i chmurę publiczną AWS. W ubiegłym roku, dział ten rozpoczął realizację jednego
z największych w Europie projektów, opartych o komercyjne zastosowanie Generative AI i Amazon Bedrock
dla międzynarodowego koncernu chemicznego, zatrudniającego ponad 10 tys. osób i posiadającego blisko 70
zakładów produkcyjnych na całym świecie.
Rok 2023 był rokiem, w którym zdecydowaliśmy się zredefiniować dotychczasową strategię inwestycyjną
w produkty własne, a która finansowana była dotychczas z zysków wypracowanych przez całą Grupę.
W czerwcu ubiegłego roku wydzieliliśmy i przenieśliśmy w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
odpowiadający za tworzenie produktów własnych, dział Sycope do powołanej w tym celu Spółki Sycope S.A.
Począwszy od styczna 2024 roku dalszy rozwój produktów własnych w tym Systemu Sycope realizowany
będzie w oparciu o środki własne tej spółki oraz fundusze pozyskane ze źródeł zewnętrznych. W mojej opinii
dysponujemy dojrzałym i konkurencyjnym produktem natomiast dotychczasowe wyniki są dalekie od
oczekiwań, a strata operacyjna w segmencie Produkty Własne w wysokości 6,3 mln zł mocno obciążyła wynik
całej Grupy. Na początku bieżącego roku Sycope S.A. pozyskał finansowanie dłużne od inwestorów
indywidualnych w wysokości 2,5 mln zł. Środki te pozwolą sfinansować bieżącą działalność i doprowadzić do
końca przegląd opcji strategicznych dotyczących przyszłości Systemu Sycope. Celem tego przeglądu jest ocena
aktualnych, dostępnych kierunków rozwoju działalności w obszarze produktów własnych. W ramach
przeglądu opcji strategicznych bierzemy pod uwagę takie działania jak m.in.: poszukiwanie nowego inwestora
strategicznego, przeprowadzenie oferty publicznej nowych akcji przez Sycope S.A. oraz pozyskanie
dodatkowego kapitału w ramach finansowania dłużnego.
Szanowni Państwo podjęte decyzje dotyczące zakończenia, w obecnym kształcie, programu inwestycyjnego
związanego z Sycope sprawiły, że Zarząd Passus S.A. zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę
w 2023 roku dywidendy w wysokości 2,92 zł na akcję. Złoży się na nią zarówno zysk wypracowany w 2023
roku jak i część zysków z lat ubiegłych. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom wyrażonym przez akcjonariuszy
zamierzamy wkrótce zaprezentować politykę dywidendową.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 4
Modyfikacja strategii nie oznacza końca inwestycji zmienia się jedynie ich zakres i sposób finansowania.
Pozostajemy innowacyjną firmą technologiczną i kontynuujemy prace nad rozszerzeniem oferty
i pozyskaniem nowych rynków zarówno w ujęciu branżowym jak i geograficznym. Podsumowując, wspólnym
celem zarządów spółek tworzących Grupę Kapitałową Passus, jest wypracowanie zysku, który pozwoli z jednej
strony na wypłatę dywidendy, a z drugiej zapewni środki na dalsze inwestycje i wzrost wartości Grupy.
Korzystając z okazji, dziękuję naszym pracownikom i współpracownikom za zaangażowanie i wkład w budowę
wartości i pozycji całej Grupy – to olbrzymia przyjemność móc z Wami współpracować na co dzień. Składam
też serdeczne podziękowania naszym klientom, dostawcom i partnerom biznesowym, którzy zaufali naszej
Grupie powierzając nam nowe zadania związane z bezpieczeństwem i ciągłością działania krytycznych
systemów informatycznych, w tym także zdecydowali się na współpracę w zakresie transformacji do chmury
publicznej AWS. Akcjonariuszom dziękuję za zaufanie, jakim obdarzyliście naszą firmę. Zapewniam, że także
w tym roku dołożymy wszelkich starań, by konsekwentnie budować jej wartość i umacniać pozycję rynkową.
Zapraszam do zapoznania się z pełną treścią raportu.
Tadeusz Dudek
Prezes Zarządu
Passus S.A.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 5
2. Podstawowe informacje o Grupie Passus
Grupa Passus S.A. (zwana dalej Grupa, Grupa Passus) jest producentem oprogramowania oraz integratorem
produktów IT. Podstawowymi segmentami działalności Grupy są:
• Integracja rozwiązań IT tj. sprzedaż i wdrożenie rozwiązań firm trzecich, największych globalnych
producentów urządzeń i oprogramowania, służących do monitorowania sieci i aplikacji, poprawy ich
wydajności, ochrony przed cyberatakami, zapobiegania wyciekom danych, identyfikacji luk i słabych
punktów w infrastrukturze IT (Segment Integracja IT).
• Świadczenie usług IT z wykorzystaniem chmury publicznej AWS, obejmujących w szczególności:
konfigurację środowiska AWS, migrację infrastruktury, danych i aplikacji IT ze środowiska lokalnego
(ang. on-premises) na platformę Amazon Web Services, dostosowanie i optymalizację aplikacji,
zapewnienie wydajności oraz bezpieczeństwa środowiska IT w chmurze publicznej, a także tworzenie
rozwiązań do analizy danych i dokumentów z wykorzystaniem sztucznej inteligencji (Segment Usługi
AWS).
• Tworzenie własnego oprogramowania służącego w szczególności wsparciu zespołów IT dużych firm
i organizacji w procesie zapewnienia ciągłości oraz wydajności pracy sieci i aplikacji oraz wykrywania
zagrożeń dla bezpieczeństwa IT oraz minimalizacji ich skutków (Segment Produkty Własne).
Grupa koncentruje się na obsłudze dużych firm i instytucji państwowych. Oferta segmentu Integracja IT
skierowana jest głownie do polskich odbiorców, natomiast rozwiązania segmentów Produkty Własne i Usługi
AWS oferowane są także poza granicami kraju.
Tabela 1. Skrócona informacja o wynikach finansowych w latach 2020 - 2023 w tys. zł.
2023
2022
2021
2020
Przychody ze sprzedaży
89 345
76 447
63 008
42 390
Zysk/strata ze sprzedaży
4 716
4 742
7 031
3 021
Wynik na działalności operacyjnej
4 806
5 916
8 914
3 686
EBITDA
10 150
8 826
11 593
6 922
Wynik brutto w tys. zł
3 927
5 653
8 586
3 184
Wynik netto w tys. zł
2 471
4 853
6 756
2 256
2.1. Wybrane skonsolidowane dane nansowe dotyczące Grupy Kapitałowej
Poniżej prezentowane są wybrane, skonsolidowane dane finansowe Grupy Passus S.A. Pozycje bilansu
przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień
bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro
będącego średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie
sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono
w tabeli 6.
Tabela 2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Passus S.A. na dzień 31.12.2023 roku i na dzień 31.12.2022 roku.
Wyszczególnienie
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2022
tys. zł
tys. EUR
Aktywa razem
70 929
73 084
16 313
15 583
Należności długoterminowe
740
318
170
68
Należności krótkoterminowe
24 390
11 263
5 609
2 402
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 6
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
16 803
32 001
3 865
6 823
Zobowiązania długoterminowe
644
849
148
181
Zobowiązania krótkoterminowe
48 013
52 434
11 043
11 180
Kapitał własny
22 272
19 801
5 122
4 222
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
19 951
18 329
4 589
3 908
Kapitał zakładowy
205
205
47
44
Liczba akcji (w szt.)
2 052 750
2 052 750
-
-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
0,79
2,11
0,18
0,45
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w zł/EUR)
0,79
2,11
0,18
0,45
Tabela 3. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i przepływów pieniężnych Grupy Passus S.A. za lata 2023 i 2022.
Wyszczególnienie
Od 01.01.2022
do 31.12.2022
Od 01.01.2022
do 31.12.2022
tys. zł
tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
89 345
76 447
19 730
16 306
Zysk (strata) ze sprzedaży
4 716
4 742
1 041
1 011
Amortyzacja
5 344
2 910
1 180
621
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
4 806
5 916
1 061
1 262
Zysk (strata) brutto
3 927
5 653
867
1 206
Zysk (strata) netto
2 471
4 853
546
1 035
Zysk (strata) netto jedn. dominującej
1 622
4 323
358
922
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
(9 350)
28 205
(2 065)
6 016
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(5 099)
(5 211)
(1 126)
(1 111)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(749)
(1 167)
(165)
(249)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
i ich ekwiwalentów
(15 198)
21 827
(3 356)
4 656
2.2. Wybrane jednostkowe dane nansowe dotyczące Passus S.A.
Poniżej prezentowane są wybrane jednostkowe dane finansowe Passus S.A. Pozycje bilansu przeliczono
według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy.
Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego
średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie
sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Dane za rok 2022 zostały zaprezentowane w taki
sposób jakby Wisenet sp. z o.o. została połączona z Passus S.A. w roku 2022. Kursy przyjęte do obliczeń
przedstawiono w tabeli 6.
Tabela 4. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Passus S.A. na dzień 31.12.2023 roku i na dzień 31.12.2022 roku.
Wyszczególnienie
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2022
tys. zł
tys. EUR
Aktywa razem
61 697
68 121
14 190
14 525
Należności długoterminowe
740
318
170
68
Należności krótkoterminowe
20 797
8 830
4 783
1 883
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
10 995
28 923
2 529
6 167
Zobowiązania długoterminowe
560
849
129
181
Zobowiązania krótkoterminowe
41 605
51 098
9 569
10 895
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 7
Kapitał własny
19 532
16 174
4 492
3 449
Kapitał zakładowy
205
205
47
44
Liczba akcji (w szt.)
2 052 750
2 052 750
-
-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
1,64
1,79
0,38
0,38
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w zł/EUR)
1,64
1,79
0,38
0,38
Tabela 5. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku i przepływów pieniężnych Passus S.A. za lata 2023 i 2022.
Wyszczególnienie
Od 01.01.2023
do 31.12.2023
Od 01.01.2022
do 31.12.2022
Od 01.01.2023
31.12.2023
Od 01.01.2022
do 31.12.2022
tys. zł
tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
73 098
66 940
16 142
14 278
Zysk (strata) ze sprzedaży
4 528
3 191
1 000
681
Amortyzacja
3 297
2 921
728
623
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
5 179
4 393
1 144
937
Zysk (strata) brutto
4 963
4 136
1 096
882
Zysk (strata) netto
3 358
3 675
742
784
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
(9 767)
27 296
(2 157)
5 822
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(7 424)
(5 537)
(1 639)
(1 181)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(737)
(705)
(163)
(150)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
i ich ekwiwalentów
(17 928)
21 054
(3 959)
4 491
Tabela 6. Kursy użyte do przeliczeń.
Przeliczenia kursu
2023
2022
Kurs euro na dzień bilansowy 31.12
4,3480
4,6899
Średni kurs euro w okresie 01.01 do 31.12
4,5284
4,6883
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 8
3. Perspektywy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju
3.1. Strategia rozwoju działalności Grupy
Strategicznym, długofalowym celem rozwoju Grupy jest budowa jej wartości dla akcjonariuszy poprzez
osiągnięcie pozycji wiodącego producenta aplikacji i integratora rozwiązań informatycznych, które zapewnią
klientom Grupy efektywne i bezpieczne funkcjonowanie środowiska IT. W tym celu Grupa zamierza rozwijać
ofertę produktów i usług oferując rozwiązania do zarządzania i zabezpieczenia infrastruktury IT i aplikacji
działających w modelu tradycyjnym (ang. on-premises tj. takim, w którym kontrolę nad infrastrukturą IT ma
dany podmiot), w publicznej chmurze obliczeniowej oraz modelu hybrydowym (łączącej oba ww. rodzaje
infrastruktury).
Istotnym obszarem rozwoju Grupy są rozwiązania IT związane z danymi i sztuczną inteligencją w tym
Generative AI. Oferta z tego zakresu kierowana jest do firm i instytucji, które dążą do ulepszania metod
zbierania danych, ich przechowywania, przetwarzania oraz analizy.
Na polskim rynku Grupa będzie się koncentrować się na świadczeniu usług integratorskich oraz usług
związanych z chmura publiczną AWS (migracje, optymalizacje, data engineering, Generative AI) dla
największych firm i podmiotów sektora publicznego oraz prywatnego z wykorzystaniem rozwiązań własnych,
a także aplikacji i urządzeń firm trzecich. Na rynkach zagranicznych Grupa skoncentruje się na sprzedaży
produktów własnych oraz usług związanych z chmurą obliczeniową AWS.
3.2. Kierunki dalszego rozwoju
3.2.1. Wzrost przychodów w segmencie Integracja IT przy zachowaniu dotychczasowej marżowości świadczonych
usług
Strategia rozwoju segmentu Integracja IT zakłada wzrost organiczny i kontynuację działań w ramach
obecnego modelu biznesowego polegającego na realizacji projektów z obszaru APM/NPM, bezpieczeństwa
IT oraz rozwiązań do zarządzania siecią i urządzeniami, w oparciu o produkty i usługi Grupy oraz rozwiązania
firm trzecich. W celu utrzymania tempa wzrostu w tym segmencie IT, Grupa planuje zwiększać przychody
z tytułu projektów realizowanych dla obecnych klientów oraz pozyskać nowych kontrahentów, poprzez:
Rozwój zespołu handlowego
W ciągu dwóch najbliższych lat Emitent planuje kontynuować rozpoczęty w 2023 roku proces rozbudowy
działu handlowego, przy czym dążyć będzie do pozyskania i utrzymania specjalistów o wysokich
kompetencjach i znajomości tych organizacji, które dotąd nie skorzystały z oferty Grupy. Zwiększenie
liczebności zespołu handlowego powinno też umożliwić równoległe prowadzenie większej liczby projektów.
Rozwój zespołu technicznego
Realizowane przez Grupę Emitenta projekty integratorskie wymagają niezwykle wysokich kompetencji
technicznych, co stanowi istotną barierę wejścia na rynek dla konkurencji i w konsekwencji przekłada się
na marżowość oferowanych przez Grupę usług. Grupa Passus planuje zwiększyć liczbę inżynierów oraz stale
inwestować w rozwój kompetencji zespołu technicznego, w szczególności poprzez szkolenia i programy
certyfikacyjne.
3.2.2. Rozwój i ekspansja geograficzna Systemu Sycope, pozyskanie inwestora finansowego
Odpowiadająca za produkty własne Spółka Sycope S.A. zamierza kontynuować prace nad rozwojem Systemu
Sycope oraz jego sprzedażą zarówno w Polsce jak i rynkach zagranicznych. W najbliższych latach istotne
będzie generowanie rosnącego strumienia przychodów ze sprzedaży licencji i abonamentowych usług
utrzymaniowych (ang. maintenance) Systemu Sycope. Zarówno w Polsce jak i zagranicą sprzedaż Systemu
Sycope odbywać się będzie w modelu pośrednim tj. za pośrednictwem dystrybutorów i partnerów.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 9
Zarząd Sycope S.A. podjął w lutym 2024 roku decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych, których
celem jest ocena aktualnych, dostępnych kierunków rozwoju działalności prowadzonej przez spółkę.
W ramach przeglądu opcji strategicznych, brane są pod uwagę takie działania jak poszukiwanie nowego
inwestora strategicznego lub finansowego, przeprowadzenie oferty publicznej nowych akcji przez Sycope, czy
pozyskanie dodatkowego kapitału w ramach finansowania dłużnego.
Mając na uwadze, iż przegląd opcji strategicznych Sycope dotyczy, m.in. możliwości pozyskania przez Spółkę
kapitału w oparciu o instrumenty finansowe (np. wskutek nowej emisji), Emitent nie wyklucza, że w efekcie
podjętych działań, Emitent znacząco lub całkowicie zredukuje swój udział w kapitale zakładowym Sycope.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ani Sycope ani Emitent nie podjęły żadnych wiążących decyzji
związanych z wyborem konkretnej opcji strategicznej.
3.2.3. Konsekwentny rozwój segmentu Usługi AWS
W segmencie Usługi AWS, Grupa zamierza utrzymać wysoką dynamikę wzrostu przychodów zarówno
na rynku polskim jak i rynkach zagranicznych realizując projekty z zakresu:
• migracji z tradycyjnego środowiska IT do chmury obliczeniowej,
• utrzymania infrastruktury chmurowej w modelu outsourcingu,
• bezpieczeństwa danych i aplikacji w chmurze publicznej,
• inżynierii danych i sztucznej inteligencji (w tym Generative AI).
Należąca do Grupy spółka Chaos Gears S.A. zamierza kontynuować współpracę z wiodącym, światowym
dostawcą chmury obliczeniowej, tj. firmą Amazon Web Services (AWS), która aktywnie wspiera swoich
najlepszych partnerów w zakresie marketingu i sprzedaży, w tym także przekazując im klientów i projekty do
realizacji. Strategicznym celem Chaos Gears S.A. (który na datę sprawozdania posiada status AWS Advanced
Consulting Partner) jest pozyskanie do 2026 roku najwyższego statusu partnerstwa z AWS tj. Premier
Consulting Partner. Status ten umocni pozycje spółki na rynku polskim i istotnie ułatwi pozyskiwanie klientów
zagranicznych.
W 2024 roku szczególny nacisk kładziony będzie na rozwój oferty i kompetencji oraz oferowanie usług
i aplikacji na realizowanych z wykorzystaniem komercyjnych modeli Generative AI. Nadal istotnym
kierunkiem rozwoju segmentu Usługi AWS pozostanie ekspansja geograficzna na wysoko rozwinięte rynki
Europy Zachodniej w szczególności rynek niemiecki, szwajcarski, brytyjski i skandynawski oraz rynki Europy
Centralnej i Wschodniej. W tym celu spółka planuje m.in. nawiązywać współpracę z firmami świadczącymi
usługi komplementarne np. konsultingowe, które działają w ww. krajach i regionach.
3.2.4. Edukacja rynku
Grupa Passus oferuje zawansowane rozwiązania IT, w związku z tym efektywność modelu sprzedażowego
Grupy związana jest przede wszystkim z zaufaniem kontrahentów do kompetencji zespołu inżynierów oraz
zrozumieniem przez nich realnych korzyści, związanych z implementacją danego produktu. Grupa zamierza
kontynuować aktywny marketing oparty o wiedzę, realizując cykliczne webinaria, warsztaty oraz własne
konferencje dla obecnych i przyszłych klientów.
3.2.5. Wykorzystanie synergii segmentów działalności
Specyfika dużych podmiotów sprawia, że w celu zaspokojenia ich potrzeb konieczna jest zdolność do realizacji
kompleksowych projektów z wykorzystaniem różnych technologii i unikalnych rozwiązań. Celem Grupy jest
budowa takich kompetencji i oferty (obejmującej infrastrukturę IT oraz aplikacje działające zarówno
w środowisku tradycyjnym (on-premises), chmurze publicznej oraz w środowiskach hybrydowych), które
umożliwią jej obsługę podmiotów z dowolnej branży, znajdujących się na dowolnym etapie transformacji
cyfrowej. Równocześnie wymiana wiedzy i doświadczeń pozyskanych w ramach poszczególnych segmentów
operacyjnych Grupy Emitenta powinna zwiększyć efektywność rozwoju oferowanych produktów i usług,
a w konsekwencji przyczynić się do dalszego wzrostu przychodów i rentowności Grupy.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 10
3.3. Czynniki istotne dla dalszego rozwoju
3.3.1. Sytuacja makroekonomiczna
Blisko 89% przychodów Grupy Passus pochodziło w 2023 roku z działalności prowadzonej na rynku polskim.
Do kluczowych aspektów mających wpływ na funkcjonowanie Grupy Passus zaliczyć można: tempo wzrostu
PKB w Polsce, zmiany kursów walutowych, poziom inflacji oraz politykę fiskalną państwa. Czynniki te mają
wpływ na kształtowanie się poziomu płac realnych, budżetów przedsiębiorstw i instytucji państwowych oraz
kształtują tzw. wskaźniki koniunktury, co z kolei wpływa na nawyki i decyzje zakupowe podmiotów
gospodarczych i wielkość popytu na asortymenty oferowane przez Grupę.
Według opublikowanych przez Komisję Europejską w lutym 2024 roku prognoz makroekonomicznych, wzrost
gospodarczy w Polsce wyniósł w 2023 roku 0,2% wobec 0,5% dla całej Unii Europejskiej. Prognozowany wzrost
w 2024 roku w Polsce wyniesie 2,7% (0,9% dla całej Unii Europejskiej). Dynamika wzrostu PKB w Polsce będzie
czwarta co do wielkości w Unii Europejskiej po Malcie, Rumunii i Cyprze.
Zgodnie z prognozami Komisji Europejskiej Inflacja w Polsce spadnie z 10,9% w 2023 roku do 5,2% w 2024
roku. Na terenie Unii Europejskiej inflacja wyniesie w 2024 roku 3%.
W opinii ekspertów Komisji Europejskiej należy spodziewać się więc lekkiej poprawy sytuacji gospodarczej
w Polsce i krajach Unii Europejskiej, przy czym największe gospodarki europejskie tj. Niemcy i Francja
pozostaną w 2024 roku na podobnym poziomie co w 2023 roku, a ożywienia w tych krajach można się
spodziewać dopiero w kolejnych latach.
3.3.2. Planowane nakłady na IT
Z raportów firmy Gartner wynika, że światowe wydatki na IT osiągną w 2024 kwotę 5 bilionów dolarów
co oznacza wzrost o 6,8% w stosunku do 2023 roku, a tym samym dynamika wzrostu będzie ponad
dwukrotnie wyższa niż miało to miejsce w 2023 roku.
Tabela 7. Światowy wzrost wydatków na IT w milionach USD.
Wydatki w 2023
% wzrost w 2023
Wydatki w 2024
% wzrost w 2024
Data Center Systems
243 063
7,1
261 332
7,5
Urządzenia
699 791
- 8,7
732 287
4.6
Oprogramowanie
913 334
12,4
1 029 421
12,7
Usługi IT
1,381,832
5,8
1 501 365
8,7
Communications Services
1 440 827
1,5
1 473 314
2,3
Razem IT
4 487 847
3,3
4 997 718
6.8
https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/01-17-2024-gartner-forecasts-worldwide-it-spending-to-grow-six-point-eight-
percent-in-2024
Nakłady w segmencie Usługi IT będą w dalszym ciągu rosły w 2024 roku, stając się po raz pierwszy w historii
największym segmentem wydatków na IT. Oczekuje się, że wydatki na usługi IT wzrosną w 2024 roku o 8,7%,
osiągając 1,5 biliona USD. Wpływ na to będą mieć głównie inwestycje przedsiębiorstw w projekty, mające na
celu usprawnienie i optymalizację organizacji. Inwestycje te będą kluczowe w okresie niepewności
gospodarczej. Z drugiej strony, mimo iż wydatki na IT w 2024 roku odzyskają dynamikę, to ich wysokość będzie
nieco ograniczona. Według ekspertów Gartnera, CIO wahają się przed podpisaniem nowych kontraktów,
zaangażowaniem się w długoterminowe inicjatywy lub zatrudnieniem nowych partnerów technologicznych
co jest efektem intensywnych działań w ostatnich dwóch latach. W przypadku nowych inicjatyw, które są
uruchamiane, dyrektorzy ds. IT oczekują istotnego ograniczania ryzyka i większej pewności wyników.
3.3.3. Skokowy wzrost liczby przetwarzanych danych
Według raportu IDC „Worldwide Global DataSphere Forecast” z 2021 roku każdego roku, średnio o 28% rośnie
ilość gromadzonych danych przez przedsiębiorstwa. Dynamicznie rośnie także ilość danych gromadzonych
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 11
w chmurze (o 36% średniorocznie) oraz przetwarzanych na brzegu sieci za pośrednictwem urządzeń
i czujników IoT (o 33%). W ogólnoświatowej prognozie IDC Global DataSphere Forecast na lata 2023–2027
szacuje się, że w 2023 roku zostanie wygenerowanych 129 zettabajtów, a do 2027 roku liczba ta wzrośnie
ponad dwukrotnie. Oznacza to, że firmy nastawione na rozwój muszą umieszczać dane w centrum każdej
aplikacji, procesu i decyzji.
Z tak dynamicznym wzrostem wiąże się szereg wyzwań przed którymi stoją przedsiębiorstwa. Należą do nich
zarówno kwestie związane z bezpieczeństwem przechowywania różnorodnych danych (w tym także
spełnienie norm i regulacji prawnych np. RODO), zapewnienie wydajnego dostępu aplikacji i użytkowników
do zgromadzonych danych oraz optymalizacja kosztów całego procesu obsługi danych. W opinii Zarządu
czynniki te tworzą dobre perspektywy dla dalszego wzrostu całej Grupy Passus S.A. która specjalizuję się
zarówno w rozwiązaniach z obszaru bezpieczeństwa IT, wydajności i ciągłości działania, jak i oferuje
rozwiązania z obszaru inżynierii danych i ich analizy w chmurze publicznej.
3.3.4. Innowacyjność.
Według analityków firmy badawczej Forrester kraje europejskie w coraz większym stopniu koncentrują się na
innowacjach, starając się nadążyć za rynkiem amerykańskim. Np. w 2021 roku już 17% wartości dodanej
brutto Irlandii pochodziło z działalności wydawniczej (w tym oprogramowania), audiowizualnej, nadawczej,
programowania komputerowego, doradztwa i działalności powiązanej, w porównaniu do zaledwie 9% w 2016
roku. W 2021 roku Szwajcaria została uznana za najbardziej innowacyjną gospodarkę w Europie i miała jeden
z najwyższych na kontynencie wskaźników wzrostu wydatków na technologie w przeliczeniu na mieszkańca,
które istotnie wpływały na wzrost PKB w usługach finansowych, chemikaliach i farmaceutykach. Natomiast
Bliski Wschód i Afryka (MEA) oraz Azja i Pacyfik (APAC) będą miały najszybszy regionalny wzrost wydatków
na technologie, z odpowiednimi stopami wzrostu na poziomie 6,8% i 6,3%.
Grupa dąży do wykorzystania tych trendów i zintensyfikowania sprzedaży produktów i usług własnych,
których odbiorcami są głównie duże przedsiębiorstwa i instytucje. Istotnym kierunkiem działań jest
osiągnięcie większej ekspozycji Systemu Sycope oraz usług AWS na rynkach międzynarodowych.
3.3.5. Trendy i dynamika rozwoju chmury publicznej.
Według firmy prognoz firmy analitycznej Forrester rynek chmury publicznej zwiększy się do 2026 roku ponad
dwukrotnie, osiągając 1 bilion dolarów i zagospodaruje blisko jedną czwartą globalnych wydatków
na technologie IT. Wiodącym dostawcą chmury publicznej na świecie jest Amazon Web Services (AWS), której
partnerem jest wchodząca w skład Grupy Passus firma Chaos Gears S.A.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 12
Wykres 1. Udziały w rynku wiodących dostawców infrastruktury chmurowej w czwartym kwartale 2023 roku.
Źródło: Statista na podstawie danych Synergy Research Group.
Co istotne, dynamicznie rośnie nie tylko wykorzystanie infrastruktury w chmurze, ale także rynek usług
świadczonych w oparciu o tę infrastrukturę. Analitycy IDC wskazali, że na koniec pierwszej połowy 2023 roku,
pięciu największych dostawców usług (Microsoft, Amazon Web Services, Salesforce Inc., Google i Oracle)
miało 41% udziału w tym segmencie. Prognozy IDC zakładają, że przychody z usług chmury publicznej na
całym świecie osiągną 663 miliardy dolarów w 2023 roku, co oznacza wzrost o 20,0% w porównaniu z 2022
rokiem, przy podobnym wzroście przewidywanym w 2024 roku. Chociaż roczna stopa wzrostu będzie nieco
zwalniać w okresie prognozy, rynek nadal ma dostarczyć pięcioletnią skumulowaną roczną stopę wzrostu
(CAGR) na poziomie 19,4%, a światowe przychody osiągną 1,34 biliona dolarów w 2027 roku.
1
Zbliżone prognozy prezentuje firma Gartner, wg której wszystkie segmenty rynku chmury odnotują wzrost.
Najwyższy wzrost nakładów obejmie usługi w modelach infrastruktura jako usługa – IaaS (26,6%) oraz
platforma jako usługa - PaaS (21,5%). Gartner przewiduje, że do 2027 roku ponad 70% przedsiębiorstw będzie
korzystać z branżowych platform chmurowych, aby przyspieszyć swoje inicjatywy biznesowe. W 2023
szacunkowe wykorzystanie tego typu platform nie przekraczało 15%.
Tabela 8. Prognoza wydatków użytkowników końcowych na usługi chmury publicznej na całym świecie (w milionach USD).
2022
2023
2024
2023/2022
2024/2023
Cloud Application Infrastructure Services (PaaS)
119 579
145 320
176 493
22%
21%
Cloud Application Services (SaaS)
174 416
205 221
243 991
18%
19%
Cloud Business Process Services (BPaaS)
61 557
66 339
72 923
8%
10%
Cloud Desktop-as-a-Service (DaaS)
2 430
2 784
3 161
15%
14%
Cloud System Infrastructure Services (IaaS)
120
144
182
20%
27%
Total Market
478 315
563 592
678 790
18%
20%
1
IDC Tracker. 11 grudnia 2023 r.
31%
24%
11%
4%
3%
2%
2%
2%
21%
AWS
AZURE
GOOGLE CLOUD
ALIBABA CLOUD
SALESFORCE
IBM CLOUD
ORACLE
TENCENT
POZASTALI
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 13
Źródło: Gartner, Listopad 2023.
Według Sid Nag, Vice President Analyst w Gartner, adopcja Generative AI będzie również wspierać rozwój
branżowych platform chmurowych. Modele GenAI mają zastosowanie w różnych branżach i wymagają
dostosowań, które wpływają na skalowalność i opłacalność.
Przewidywana dynamika wzrostu nakładów na chmurę publiczną stanowi dobry prognostyk dla dalszego
rozwoju oferty i wzrosty przychodów Emitenta z Segmentu AWS.
3.3.6. Agresja Federacji Rosyjskiej i wojna w Ukrainie
Wojna w Ukrainie obejmuje także działania w cyberprzestrzeni, w tym między innymi ataki na internetowe
serwisy rządowe, działania dezinformacyjne oraz cyberataki na infrastrukturę krytyczną. Sankcje gospodarcze
oraz wycofanie się szeregu przedsiębiorstw z Rosji zwiększają ryzyko działań odwetowych w tym także
cyberataków skierowanych przeciwko firmom prywatnym. Od 21 lutego 2021 roku nieprzerwanie obowiązuje
na terenie Polski stopień alarmowy CHARLIE-CRP, który został wprowadzony w celu przeciwdziałania
zagrożeniom w cyberprzestrzeni. Ponieważ odbiorcami Grupy są Ministerstwa, Służby Mundurowe
operatorzy infrastruktury krytycznej, skutkuje to zwiększoną liczbą zapytań i zaproszeń do dialogów
technologicznych – trend ten mimo upływu czasu nadal się utrzymuje.
3.3.7. Kształtowanie się kursów walutowych
Działalność Grupy Passus podlega wpływowi wahań kursu EUR i USD w zakresie nabywanych przez Grupę
rozwiązań. Z jednej strony umocnienie kursu PLN względem EUR lub USD ma pozytywny wpływ na poziom
kosztów zakupu przez Grupę sprzętu oraz oprogramowania w walutach obcych. Równocześnie Grupa
rokrocznie zwiększa przychody z transakcji zagranicznych (w 2023 roku wzrost wyniósł 3 670 tys. zł) co
neutralizuje pozytywny wpływ umocnienia się złotego na wyniki osiągane przez Grupę i ma swoje
odzwierciedlenie w kosztach finansowych.
3.3.8. Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Grupa
Perspektywy rozwoju Grupy Passus uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Grupa
prowadzi działalność. Istotne są zarówno czynniki makroekonomiczne i związane z nimi nakłady inwestycyjne
z którymi wiążą się bezpośrednio nakłady na IT jak i kierunki rozwoju branży w tym m.in. nowe technologie.
Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Passus S.A. jest segmentem dużych przedsiębiorstw, które są mniej
podatne na nowinki technologiczne, a mimo to rozwój rynku IT ma wpływ na podejmowane na nim decyzje.
Grupa cały czas monitoruje trendy i kierunki rozwoju, na bieżąco dostosowując swoją ofertę oraz budując
stosowne kompetencje.
3.3.9. Inwestycje w produkty własne
Począwszy od stycznia 2024 roku inwestycje w rozwój Systemu Sycope realizowane będą w oparciu o zyski
wydzielonej w celu rozwoju produktów własnych Spółki Sycope S.A. oraz w oparciu o zewnętrzne źródła
finansowania, np. pozyskane od inwestorów finansowych lub strategicznych, pochodzące z funduszy unijnych
lub papierów dłużnych.
3.3.10. Regulacje prawne wyznaczające zakres działalności Grupy
Zakres działalności Grupy uzależniony jest od regulacji prawnych do których w szczególności należą:
(1) Ustawa o Ochronie Informacji Niejawnych umożliwiająca samodzielne realizowanie projektów dla służb
mundurowych oraz strategicznych gałęzi przemysłu (2) Ustawa o Obrocie Produktami o Znaczeniu
Strategicznym oraz Rozporządzenie o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, a więc przepisy
dotyczące produktów podwójnego zastosowania, które mogą mieć znaczenie w związku z ekspansją
zagraniczną; (3) Prawo Autorskie w związku z faktem, iż Grupa nabywa autorskie prawa majątkowe do
utworów stworzonych przez swoich pracowników oraz współpracowników, a także w zakresie w jakim Grupa
zawiera umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe oraz umowy o korzystanie z utworów (licencje) jest
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 14
przedmiotem regulacji Prawa Autorskiego; (4) Ustawa o zamówieniach publicznych z racji zawierania przez
Grupę umów, do których zastosowanie mają przepisy Prawa Zamówień Publicznych. Prawo Zamówień
Publicznych określa: (i) zasady i tryb udzielania zamówień publicznych; (ii) środki ochrony prawnej; (iii)
kontrolę udzielania zamówień publicznych; oraz (iv) organy właściwe w sprawach uregulowanych w Prawie
Zamówień Publicznych.
3.3.11. Wzrost poziomu planowanych kosztów osobowych
Główną pozycją kosztową w działalności Grupy, poza wartością sprzedanych licencji obcych wsparcia oraz
sprzętu, są wynagrodzenia oraz usługi obce, które obejmują m.in. koszty podwykonawców na stałych
umowach o współpracy. Mając na celu zatrudnienie i utrzymanie najlepszych specjalistów Emitent liczy się ze
wzrostem kosztów pracowników i współpracowników w bieżącym roku i kolejnych latach obrotowych. Zarząd
Emitenta szacuje, iż wzrost kosztów Grupy z tego tytułu w 2024 roku wyniesie do kilkunastu procent
w porównaniu do poziomu osiągniętego przez Grupę Passus w 2023 roku.
W ocenie Zarządu nie występują inne niż ww. czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący
wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub
poniesione straty w minionym i bieżącym roku obrotowym.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 15
4. Komentarz do wyników nansowych Grupy Passus S.A. oraz Passus S.A.
w 2023 roku
4.1. Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik nansowy Grupy Passus S.A.
W 2023 roku Grupa uzyskała rekordowe przychody w wysokości 90 126 tys. zł (wzrost o 11 980 tys. zł to jest
o 15% w stosunku do 2022 roku).
Podobnie jak w 2022 roku zdecydowaną większość przychodów stanowiły przychody ze sprzedaży stanowiąc
99% ogółu przychodów ogółem. Przychody ze sprzedaży wzrosły w 2023 roku w stosunku do 2022 o 17%
i wyniosły 89 345 tys. zł . Pozostałe przychody operacyjne w wysokości 781 tys. zł objęły w szczególności
rozliczenie dotacji unijnych i były niższe w stosunku do 2022 roku o 890 tys. zł.
Łączne koszty operacyjne wyniosły w 2023 roku 84 629 tys. zł (wzrost w stosunku do 2022 roku o 12 924 tys.
zł, tj. o 18%). Najwyższy, 51% udział w kosztach operacyjnych w 2023 roku (podobnie jak w 2022 roku)
stanowiły koszty sprzedanych licencji, sprzętu oraz wsparcia technicznego zakupionych na potrzeby realizacji
projektów handlowych. Ich udział w przychodach ze sprzedaży był porównywalny - w 2023 roku stanowiły
one 48% przychodów ze sprzedaży, a w 2022 roku ich udział wynosił 47%.
Blisko 33% kosztów operacyjnych stanowiły koszty usług obcych, do których (obok usług prawnych,
konsultingowych, usług podwykonawców) zaliczono koszty inżynierów i osób zajmujących się pośrednictwem
sprzedaży pracujących na długoterminowych umowach b2b. Koszty usług obcych wzrosły w 2023 roku o 2 567
tys. zł. Wzrost ten związany był głównie z dynamicznym wzrostem przychodów z projektów usługowych
w segmencie Usługi AWS.
Koszty wynagrodzeń stanowiły 7% kosztów operacyjnych. Wzrost o 5% w stosunku do 2022 roku był
konsekwencją zarówno inflacji jak i wzrostem kompetencji pracowników a tym samym ich wzrostem ich
wartości na rynku pracy. Blisko 6% kosztów tj. 5 344 tys. zł stanowiły koszty amortyzacji, na które złożyły się
koszty amortyzacji produktów własnych w wysokości 4 374 tys. zł (wzrost o 92% w stosunku do 2022 roku).
W 2023 roku Grupa amortyzowała:
• System Sycope - amortyzacja w 2023 roku wyniosła 3 193 tys. zł co oznacza wzrost w stosunku do roku
2022 o 1 482 tys. zł
oraz zrealizowane w ramach projektów unijnych:
• System Dynamicznej Klasyfikacji Treści - amortyzacja w 2023 roku wyniosła 686 tys. zł co oznacza wzrost
w stosunku do roku 2022 o 628 tys. zł),
• System StressTester - amortyzacja w 2023 roku wyniosła 112 tys. zł. pozostając niezmieniona w stosunku
do 2022 roku.
Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w 2023 roku 691 tys. zł wobec 497 tys. zł w 2022 roku. Wzrost ten jest
konsekwencją rozliczeń prac podwykonawczych między Passus S.A. a spółką Sycope, a które miały miejsce
w związku z przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Passus S.A. do Sycope S.A.
Spadek pozostałych przychodów operacyjnych w 2023 roku związany jest z zakończeniem i rozliczeniem
w listopadzie 2022 roku projektu unijnego „System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści
internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi
i ochrony sieci korporacyjnych”.
W 2023 roku Grupa odnotowała koszty finansowe na poziomie 875 tys. zł (wzrost o 671 tys. zł w stosunku
do 2022 roku). Koszty te były w szczególności wynikiem ujemnych różnic kursowych, które wyniosły 601 tys.
zł, oraz prowizji i odsetek bankowych, leasingowych oraz budżetowych w wysokości 267 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 16
Istotny wpływ na wynik finansowy netto Grupy miał podatek dochodowy, który obciążył zysk brutto. W 2023
roku wyniósł on 1 456 tys. zł (przy zysku brutto w wysokości 3 927 tys. zł) natomiast w 2022 roku 800 tys. zł
(przy zysku brutto 5 653 tys. zł).
Skonsolidowana EBITDA wyniosła w 2023 roku 10 150 tys. zł wobec 8 826 tys. zł w 2022 roku (wzrost o 15%)
Biorąc pod uwagę nakłady inwestycyjne, ponoszone w związku z rozwojem produktów własnych w ubiegłych
latach i związaną z tymi inwestycjami amortyzacją, EBITDA w opinii Zarządu najlepiej oddaje sytuację
finansową Grupy.
Skonsolidowany zysk netto wyniósł 2 471 tys. zł wobec 4 853 tys. zł w 2022 roku. Na zmniejszenie zysku netto
o kwotę 2 382 tys. zł, mimo rosnących przychodów, złożyły się omówione wcześniej wyższe wartości
w pozycjach: amortyzacja, pozostałe koszty operacyjne (przy jednoczesnym spadku pozostałych przychodów
operacyjnych), koszty finansowe oraz podatek dochodowy.
Tabela 9. Czynniki mające kluczowy wpływ na wynik finansowy.
Czynniki mające kluczowy wpływ na wynik
finansowy
Od 01.01.2023
do 31.12.2023
Od 01.01.2022
do 31.12.2022
Zmiana
w tys. zł
%
Przychody ze sprzedaży
89 345
76 447
12 898
16,9%
Koszty działalności operacyjnej
84 629
71 705
12 924
18,0%
Amortyzacja
5 344
2 910
2 434
83,6%
Zysk z działalności operacyjnej
4 806
5 916
(1 110)
-19,0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
3 927
5 653
(1 726)
-30,5%
Podatek dochodowy
1 456
800
656
82,0%
Zysk (strata) netto
2 471
4 853
(2 382)
-49,1%
EBITDA
10 150
8 826
1 324
15,0%
4.1.1. Kategorie kosztów, przychodów oraz segmenty operacyjne
W 2023 roku Grupa realizowała sprzedaż do firm i instytucji z sektorów publicznego i prywatnego zarówno
w Polsce jak i poza granicami kraju w oparciu o usługi i produkty firm trzecich oraz usługi i produkty własne.
Grupa analizuje przychody ze sprzedaży w podziale m.in. na: (1) segmenty operacyjne: Integracja IT, Usługi
AWS oraz Produkty Własne (2) typ klientów z podziałem na klientów publicznych (realizujących zakupy
w oparciu o prawo zamówień publicznych) oraz klientów komercyjnych, (3) oraz regiony: Polska i pozostałe
kraje.
Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują
główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę oraz uwzględniają specyfikę środowiska IT, w którym są
one realizowane. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, w ramach danej linii produktowej, z uwagi na
specyfikę świadczonych usług/wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów
oraz podejścia do realizacji projektów w danym segmencie. Grupa dzieli działalność na 4 segmenty
operacyjne, które stanowią komponenty i w stosunku do których istnieją oddzielne informacje finansowe,
a które mają swoje odzwierciedlenie w strukturze Grupy Kapitałowej:
4.1.1.1. Segment integracja IT
Segment Integracja IT obejmuje projekty realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich oraz spółek
wchodzących w skład Grupy. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencje i ich
rozbudowy, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace
programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań do indywidualnych potrzeb klienta.
W ramach segmentu Integracja IT oferowane są:
• systemy do monitorowania i poprawy wydajności sieci oraz aplikacji;
• rozwiązania do zabezpieczenia sieci IT, aplikacji i danych;
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 17
• systemy do ochrony przed wyciekiem danych;
• systemy do analizy i zarządzania zdarzeniami związanymi z bezpieczeństwem IT (SIEM/SOAR);
• systemy do wykrywania, analizy i zarządzania podatnościami na cyberataki;
• urządzenia do budowy infrastruktury IT;
• usługi wsparcia posprzedażowego;
• usługi kończone raportem.
Do segmentu Integracja IT przypisane zostały centra zysków w postaci działów Networks i Security
wchodzących w skład Passus S.A. Dla danych za 2022 rok uwzględniono też wyniki Wisenet sp. z o.o.
(w 2023 roku Wisenet został połączony z Passus S.A.).
W raporcie rocznym dot. wyników za 2022 rok w segmencie Integracja IT wykazywano wszelkie koszty
związane z zarządzaniem Grupą oraz koszty jednorazowe np. związane m.in. z przeniesieniem Passus S.A.
z NewConnect na Rynek Główny GPW. W niniejszym dokumencie koszty te wydzielono do odrębnego
segmentu Holding.
4.1.1.2. Segment usługi AWS
Segment Usługi AWS obejmuje głównie projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej
Amazon Web Services (AWS). Projekty te mają najczęściej charakter usług outsourcingu IT i obejmują:
• migrację środowiska IT z infrastruktury lokalnej do chmury AWS,
• usługi DevOps polegające na wsparciu klientów w zarządzaniu i monitorowaniu infrastruktury IT
na platformie AWS oraz wdrożeniu aplikacji,
• usługi i produkty do ochrony przed cyberzagrożeniami dla firm, korzystających z technologii
chmurowych, działających w modelu hybrydowym lub tzw. distributed cloud computing,
• projektowanie i konfiguracja środowisk do przechowywania, analizy (także z wykorzystaniem sztucznej
inteligencji w tym Generative AI) i udostępniania danych,
• audyty środowiska AWS,
• tworzenie natywnych aplikacji chmurowych w ramach ww. projektów.
Do segmentu Usługi AWS przypisane zostały centra zysków w postaci Chaos Gears S.A. i pojedyncze projekty
realizowane przez inne spółki z Grupy.
4.1.1.3. Segment Produkty Własne
Segment Produkty Własne obejmuje projekty związane z oprogramowaniem tworzonym przez inżynierów
i programistów Grupy i powiązanymi z tym oprogramowaniem usługami. W ramach tego segmentu
oferowane są m.in.:
• System Sycope – oprogramowanie sprzedawane w formie licencji, wspierające zespoły IT w zachowaniu
ciągłości działania i wydajności infrastruktury IT (danych, aplikacji oraz sieci IT) oraz do wykrywania
cyberataków i potencjalnych cyberzagrożeń,
• autorskie oprogramowanie tworzone na indywidualne zamówienie klienta, realizowane w modelu on-
premises, z wykorzystaniem gotowych komponentów i bibliotek przygotowanych w ramach prac B+R
realizowanych przez Grupę,
• usługi wsparcia technicznego wraz z gwarancjami oraz tzw. professional services, obejmujące m.in.
dodatkowe raporty lub prace programistyczne polegające na dostosowaniu produktów własnych
do indywidualnych potrzeb klienta, świadczone przez pracowników Sycope S.A.
Do segmentu Produkty Własne przypisane zostały centra zysków: Sycope S.A., Oddział Moszczenica, Dział
Sycope (wchodzący do dnia 6 czerwca 2023 roku w skład Passus S.A., a który został następnie przeniesiony
w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę zależną Sycope S.A.).
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 18
4.1.1.4. Segment Holding
Segment Holding obejmuje usługi o holdingowym charakterze świadczone na rzecz spółek w Grupie oraz
usługi związane z obecnością Grupy na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych. W ramach tego
segmentu wyodrębniono w szczególności:
• usługi polegające na przygotowaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ich przegląd i audyt,
obsługę Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, przygotowanie raportów okresowych i bieżących, koszty
obsługi relacji inwestorskich,
• czynności związane z nadzorem w Spółce dominującej,
• czynności zwykłego zarządu Spółki dot. zagadnień związanych z Grupą Kapitałową.
4.1.2. Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie kosztów i segmenty operacyjne
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wygenerowane przez segmenty operacyjne wyniosły 89 345 tys. zł
(wzrost o 24%). Pozostałe przychody operacyjne (niewykazane w przychodach ze sprzedaży) i korespondujące
z nimi pozostałe koszty operacyjne segmentów dotyczą głównie dotacji do prac badawczych otrzymane od
organów państwowych i samorządowych, przychody wynikające z umów partnerstwa z producentami (np.
dofinansowanie akcji marketingowych), zyski i straty na sprzedaży aktywów trwałych.
Wykres 2. Struktura przychodów ze sprzedaży z podziałem na segmenty w latach 2022 i 2023.
Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży w 2023 roku Grupy Passus S.A. była odsprzedaż
oprogramowania, urządzeń i maintenance oferowanych przez firmy trzecie, a także usług wsparcia
technicznego i towarzyszących im usług świadczonych przez inżynierów Grupy, zaliczanych łącznie do
segmentu Integracja IT. Obszar ten wygenerował przychody w wysokości 66 498 tys. zł (wzrost w stosunku
do 2022 roku o 6 %).
Dużym, bo aż 92% wzrostem rok do roku wykazały się przychody z tytułu sprzedaży usług świadczonych
w oparciu o chmurę publiczną Amazon Web Services, które wzrosły z 10 130 tys. zł w 2022 roku do kwoty
19 436 tys. zł w 2023 roku. Najwyższy udział w przychodach generowanych przez segment Usługi AWS miały
przychody z projektów migracji infrastruktury ze środowiska zarządzanego przez klientów (ang. on-premises)
do chmury publicznej AWS, usługi DevOps oraz z projektów bazujących na inżynierii danych. Podejmowane
w segmencie AWS inwestycje w rozwój oferty zaowocowały też sprzedażą aplikacji firm trzecich,
komplementarnych do usług oferowanych przez chmurę obliczeniową AWS.
Przychody z produktów własnych odnotowały niewielki spadek z 3 622 tys. zł do kwoty 3 411 tys. zł. Spadek
przychodów ze sprzedaży, analogicznie jak spadek przychodów ogółem, spowodowany był wygaśnięciem
części umów wsparcia przy jednoczesnym niewielkim udziale nowych licencji w przychodach ze sprzedaży.
62 695
10 130
3 622
66 498
19 436
3 411
-
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
Integracja IT Usługi AWS Produkty własne
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 19
Wykres 3. Przychody z podziałem na charakter oferty wg segmentów.
Grupa oferuje swoje rozwiązania w Polsce i poza granicami kraju. W 2023 roku Grupa odnotowała wzrost
przychodów ze sprzedaży na obu tych obszarach geograficznych. W Polsce wzrost wyniósł 13% (z kwoty 70
162 tys. zł do 79 390 tys. zł) a na rynkach zagranicznych o 58% (z kwoty 6 285 tys. zł do kwoty 9 955 tys. zł).
W 2023 roku przychody z rynków związane były niemal w 100% ze sprzedażą w segmencie Usługi AWS.
Wykres 4. Przychody wg regionów geograficznych i segmentów.
W 2023 roku przychody wzrosły przychody zarówno wśród klientów sektora publicznego (o 2 132 tys. zł) jak
i komercyjnego (o 10 766 tys. zł). Sektor publiczny generował przychody głownie w segmencie Integracja IT
(98% przychodów z sektora publicznego).
-
5 000
10 000
15 000
20 000
25 000
30 000
35 000
40 000
45 000
50 000
Sprzęt Licencje Usługi Sprzęt Licencje Usługi
2023 2022
Integracja IT Usługi AWS Produkty własne
6 506
35 271
47 568
6 329
35 232
34 886
-
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
80 000
90 000
100 000
Polska Pozostałe kraje Polska Pozostałe kraje
2023 2022
Integracja IT Usługi AWS Produkty własne
79 390
9 955
70 162
6 285
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 20
4.1.3. Wyniki operacyjne na segmentach
Wykres 5. Przychody wg typu klienta i segmentu operacyjnego.
4.1.3.1. Segment Integracja IT
Wykazany w sprawozdaniu finansowym wynik operacyjny, wypracowany w segmencie Integracja IT, wyniósł
11 413 tys. zł i był niższy od analogicznego wyniku osiągniętego w 2022
2
roku o 11%. Wpływ na niższy wynik
operacyjny segmentu miała wysoka baza w 2022 roku, dwuprocentowa erozja marży oraz rosnące koszty
usług obcych, w tym świadczonych przez współpracowników na stałych umowach b2b.
4.1.3.2. Segment Usługi AWS
Wynik operacyjny w segmencie Usługi AWS wyniósł w 2023 roku 3 489 tys. zł i był wyższy o 82% od wyniku
operacyjnego w 2022
3
roku. Wpływ na poprawę wyniku miały przede wszystkim rosnąca ilość i wartość
projektów migracyjnych oraz sprzedaże będące efektem rozwoju oferty w latach ubiegłych w tym licencji
i produktów firm trzecich. Z drugiej strony negatywny wpływ na wynik operacyjny w tym segmencie miały
rosnące koszty podwykonawców wynikające ze wzrostu zatrudnienia oraz podwyżek, a także inwestycji
w dział handlowy i zespoły wsparcia sprzedaży.
4.1.3.3. Segment Produkty Własne
Segment Produkty Własne wygenerował stratę operacyjną w wysokości 6 288 tys. zł w stosunku do straty
operacyjnej w wysokości 3 262 tys. zł w 2022
2
roku. Duży wpływ na wynik segmentu w 2023 roku (podobnie
jak w roku 2022) miała amortyzacja, która w 2023 roku obniżyła wynik operacyjny o kwotę 4 374 tys. zł. Koszty
z tytułu amortyzacji wynikają głównie z rocznego umorzenia Systemu Sycope (w łącznej kwocie 3 193 tys. zł
co oznacza wzrost o 87% w stosunku do 2022 roku) oraz produktów wytworzonych w ramach projektów
unijnych (w wysokości 1 065 tys. zł co oznacza wzrost o 145% w stosunku do 2022 roku). Ujemny wynik
operacyjny był też związany z rozbudową zespołu handlowego, którego koszty wzrosły w skali całego roku
o 654 tys. zł. Ograniczone możliwości inwestycyjne, wynikające m.in. z niekorzystnych warunków na rynkach
finansowych i w konsekwencji odstąpienia od oferty publicznej nowej emisji akcji w 2022 roku, uniemożliwiły
ekspansję zagraniczną na zakładaną skalę.
2
Do porównania przyjęto wynik operacyjny w 2022 roku segmentu Integracja IT w wysokości 12 871 tys. zł oraz segmentu Produkty własne
w wysokości minus 3 262 tys. zł, zgodnie ze zmienionym podejściem do prezentacji przychodów i kosztów w segmentach Integracja IT oraz
Produkty Własne. W związku z reorganizacją Grupy, wydzieleniem produktów własnych do oddzielnej spółki, przychody i koszty
wygenerowane przez segment Integrator IT na produktach własnych wykazywane są miejscu ich powstania tj. w segmencie Integracja IT.
Szczegółowo omówiono w Sprawozdaniu Finansowym.
-
5 000
10 000
15 000
20 000
25 000
30 000
35 000
40 000
45 000
50 000
Publiczni Komercyjni Publiczni Komercyjni
2023 2022
Integracja IT Usługi AWS Produkty własne
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 21
4.1.4. Koncentracja odbiorców
W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o koncentracji przychodów od klientów. Nie występują formalne
powiązania między Emitentem i spółkami Grupy, a klientami, których udział w obrotach przekroczył 10%.
Od 01.01 do 31.12.2023 roku
Od 01.01 do 31.12.2022 roku
Przychody
% przychodów
ogółem
Przychody
% przychodów
ogółem
Klient 1
12 884
14%
20 478
27%
Klient 2
11 529
13%
9 583
13%
Klient 3
7 047
8%
8 811
12%
Ogółem
31 460
35%
38 872
52%
4.2. Sytuacja nansowa Grupy Passus
4.2.1. Aktywa
Na dzień bilansowy 2023 roku, aktywa Grupy Passus wynosiły 70 929 tys. zł i były niższe o 3% w stosunku do
dnia bilansowego w 2022 roku. Główne różnice między rokiem 2023 i 2022 wynikały ze zmiany w pozycji
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (zmniejszenie o 15 198 tys. zł) kompensowane częściowo zmianą w pozycji
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (wzrost o 13 012 tys. zł). Specyfika branży
Emitenta polegająca na finalizacji dużej części projektów pod koniec roku sprawia, że niewielkie przesunięcia
terminów płatności na przełomie grudnia i stycznia mogą istotnie wpłynąć na wartość powyższych pozycji
wykazywanej na dzień bilansowy.
• Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyniosły na dzień 31 grudnia 2023 roku
24 275 tys. zł (na pozostałe należności złożyły się kaucje i wadia do kontraktów oraz podatek VAT
do rozliczenia w kolejnym okresie, w wysokości 1 739 tys. zł). W 2022 roku należności z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe należności wyniosły 11 263 tys. zł.
• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynosiły na 31 grudnia 2023 roku 16 803 tys. zł wobec 32 001 tys. zł
na 31 grudnia 2022 roku. Różnica, w wysokości 15 198 tys. zł związana jest z uregulowaniem
w pierwszych miesiącach 2023 roku zobowiązań z tytułu dostaw i usług powstałych w 2022 roku przy
jednoczesnym uregulowaniu powiązanych z nimi należności jeszcze w 2022 roku.
• Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia w kwocie 11 244 tys. zł. Na pozycję tę składały się
w szczególności koszty zawieszonych w czasie kontraktów długoterminowych, będących w trakcie
realizacji.
• Wartości niematerialne pozostały na niemal niezmienionym poziomie i wyniosły 8 224 tys. zł w stosunku
do wysokości 8 411 tys. zł, na wartość tę złożyły się przyjęcia do ewidencji WNiP:
o trzech nowych wersji (2.2, 2.3 i 2.4) Systemu Sycope w łącznej wysokości 4 188 tys. zł przy
jednoczesnym ich umorzeniu w wysokości 774 tys. zł,
o zawieszonych nakładów na kolejne wersje Sycope w wysokości 780 tys. zł,
o starszych wersji oprogramowania Sycope w wysokości 2 716 tys. zł,
o finansowanego ze środków unijnych, projektu „System czasu rzeczywistego do inteligentnej
klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej,
przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych” o wartości 1 314 tys. zł.
4.2.2. Pasywa
Na koniec 2023 roku kapitały własne wynosiły 22 272 tys. zł. Zobowiązania wyniosły 48 657 tys. zł (spadek
o 9%). Główny udział w zobowiązaniach miały zobowiązania krótkoterminowe (98% ogółu zobowiązań)
obejmujące:
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 22
• Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 24 436 tys. zł (spadek
o 12%);
• Zobowiązania z tytułu umowy (tj. przychody, wykazywane w RZiS w kolejnych okresach), które wyniosły
18 502 tys. zł (spadek o 18%);
• Zobowiązania i rezerwy z tyt. świadczeń pracowniczych w wysokości 2 563 tys. zł (wzrost o 2%).
4.2.3. Przepływy pieniężne
Na 31 grudnia 2023 roku stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniósł 16 803 tys. zł wobec 32 001
tys. zł w 2022 roku. Ujemne przepływy pieniężne w wysokości 15 198 tys. zł są wynikiem specyfiki rynku, na
którym działa Emitent i rozliczenia kluczowych projektów na przełomie roku. Nawet niewielkie przesunięcia
płatności terminów płatności powodują istotne zmiany w przepływach finansowych prezentowanych na dzień
bilansowy.
Na przepływy z działalności operacyjnej wpływ miały: zysk brutto w wysokości 3 927 tys. zł, wzrost należności
w kwocie 13 413 tys. zł oraz zmniejszenie stanu zobowiązań w kwocie 1 264 tys. zł. Ujemne przepływy z tytułu
zmiany stanu zobowiązań z tyt. umowy w wysokości 1 964 tys. zł zostały w znacznej mierze skompensowane
dodatnią zmianą stanu pozostałych aktywów w wysokości 1 281 tys. zł. Środki pieniężne z działalności
operacyjnej zostały pomniejszone ponadto o zapłacony podatek dochodowy w wysokości 1 341 tys zł.
Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej spowodowane były przede wszystkim wydatkami na nabycie
wartości niematerialnych i prawnych w wysokości 3 836 tys. zł, która to kwota obejmowała nakłady związane
pracami rozwojowymi dot. kolejnych wersji Systemu Sycope. Wydatki na nabycie rzeczowych środków
trwałych w wysokości 1 327 tys. zł związane były z nabyciem środków transportu.
Ujemne przepływy z działalności finansowej związane były ze spłatą zobowiązań z tytułu leasingu,
obejmujących w szczególności najem powierzchni biurowej oraz środki transportu.
4.2.4. Zmiany w kapitale własnym
Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitały własne Grupy Passus S.A. wynosiły 22 272 tys. zł wobec 19 801 tys. zł
w 2022 roku do czego przyczynił się zysk netto w wysokości 2 471 tys. zł. Skonsolidowane zyski zatrzymane
wzrosły z kwoty 15 156 tys. zł w 2022 roku do kwoty 16 778 tys. zł. Żadna ze spółek w Grupie nie dokonała
nabycia akcji własnych.
4.3. Wskaźniki nansowe Grupy Passus S.A.
Grupa Passus S.A. prezentuje wybrane wskaźniki finansowe, które wraz z danymi w sprawozdaniach
finansowych, w opinii Zarządu, ułatwiają analizę i ocenę osiągniętych przez Grupę Kapitałową wyników
finansowych w roku 2023 i okresie porównawczym tj. 2022 roku. Wskaźniki finansowe Grupy zostały
przedstawione zgodnie z wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych
w zakresie Alternatywnych Pomiarów Wyników (wskaźniki APM), w celu ujednolicenia sposobu obliczania
wskaźników spółek giełdowych na rynku GPW.
4.3.1. Rentowność
Tabela 10. Wskaźniki rentowności.
Wskaźniki rentowności
2023
2022
Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100%
5,4%
7,4%
Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100%
11%
11%
Marża brutto na sprzedaży w % (Zysk brutto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100%
5%
6%
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100%
3%
6%
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 23
Wskaźnik zwrotu z aktywów – ROA (Zysk netto/ Aktywa razem) x 100%
3%
7%
Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Zysk netto/ Kapitał własny) x 100%
11%
24%
Wynik finansowy Grupy osiągnięty w 2023 roku (w szczególności niższy zysk netto, zysk z działalności
operacyjnej i wyższe koszty amortyzacji) spowodował zmniejszenie się wartości części wskaźników
rentowności. Marża EBIT wyniosła 5,4%, wobec 7,4% w 2022 roku, natomiast marża EBITDA osiągnęła w 2023
roku wartość 11% podobnie jak w roku poprzednim. Marża brutto na sprzedaży zmniejszyła się w 2023 roku
o 1% w stosunku do roku 2022, osiągając wartość 5%. W związku z obniżeniem zysku netto, marża zysku netto
wyniosła w 2022 roku 3% w porównaniu do 6% w roku 2022.
Zmniejszenie zysku netto, mimo zmniejszenia aktywów, w szczególności w pozycjach wartości niematerialne
i prawne oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wpłynęło na wielkość wskaźnika zwrotu z aktywów, którego
wartość wyniosła 3% (spadek o 3%). Z kolei niższy zysk netto przy jednoczesnym zwiększeniu kapitałów
własnych Grupy, znalazły odzwierciedlenie w zmniejszonym do poziomu 11% wskaźniku zwrotu z kapitału.
4.3.2. Płynność i zadłużenie
Tabela 11. Wskaźniki płynności i zadłużenia.
2023
2022
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)
1,1
1,1
Wskaźnik płynności przyspieszonej
(Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania krótkoterminowe
1,08
1,09
Wskaźnik płynności gotówkowej
(Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)
0,35
0,61
Wskaźnik zadłużenia ogólnego w % (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%
69%
73%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym
(Kapitał własny/Aktywa trwałe) x 100%
1,36
1,29
Spadek w 2023 roku aktywów obrotowych przy jednoczesnym spadku zobowiązań krótkoterminowych,
pozwolił utrzymać wskaźnik płynności bieżącej w 2023 roku na poziomie 1,1. Wskaźnik płynności
przyspieszonej uległ niewielkiej zmianie i wyniósł w 2023 roku 1,08 potwierdzając zdolność do bieżącej
regulacji zobowiązań. Zmiana stanu środków pieniężnych na koniec 2023 roku, wpłynęła na zmniejszenie
wskaźnika płynności gotówkowej z 0,61 w 2022 roku do 0,35 w roku 2023. Na koniec 2023 roku wskaźnik
zadłużenia ogólnego w Grupie Passus uległ poprawie i wyniósł 69% wobec 73% na koniec roku poprzedniego.
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym w 2023 roku, w porównaniu do roku 2022 również
uległ poprawie i wyniósł 1,36.
4.3.3. Rotacja majątku
Tabela 12. Wskaźniki dot. rotacji majątku.
Rotacja Majątku
2023
2022
Cykl należności w dniach
(Należności z tytułu dostaw i usług*360/Przychody ze sprzedaży)
91
37
Cykl zobowiązań bieżących w dniach
(Zobowiązania krótkoterminowe*360/Przychody ze sprzedaży)
94
112
Cykl środków pieniężnych w dniach (cykl należności – cykl zobowiązań bieżących)
-3
-75
Wydłużeniu uległ cykl rotacji należności z 37 dni w 2022 roku do 91 dni w roku 2023. Mimo negatywnego
trendu, wartość tego wskaźnika, jest w opinii Zarządu zadowalająca – w 2022 roku istotny wpływ na jego
wysokość miało wyjątkowo szybkie uregulowanie płatności, które należy traktować jako wyjątek. Wskaźnik
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 24
rotacji zobowiązań uległ zmniejszeniu i w 2023 roku osiągnął wartość 94 dni, w porównaniu do 112 dni w roku
poprzednim. W 2023 roku nastąpiło skrócenie cyklu środków pieniężnych z minus 75 do minus 3 co jest
pozytywną zmianą. Co prawda nadal wykazuje wartość ujemną, którą interpretuje się co jako zjawisko
negatywne. W przypadku Passus S.A. ujemna wartość tego wskaźnika jest efektem wydłużonych terminów
spłaty zobowiązań wynegocjowanych z dostawcami i w związku z tym Zarząd ocenia wartość tego wskaźnika
jako sytuacje pozytywną.
4.4. Pozostałe informacje nansowe dot. Grupy Passus S.A.
4.4.1. Kredyty i pożyczki
Na dzień bilansowy Grupa posiadała:
• kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. do kwoty 4.300 tys. zł, gdzie wykorzystanie limitu na
31 grudnia 2023 roku wynosiło 0 zł (na 31 grudnia 2022 roku limit wynosił 1.300 tys. zł, zaś
wykorzystanie limitu wynosiło 0 zł). Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco i deklaracją wekslową
oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą 80% wartości kredytu,
• linię wieloproduktową w banku ING S.A. do kwoty 1.100 tys. zł w ramach finansowania dostawców,
gdzie wykorzystanie limitu na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiło 0 tys. zł. (na 31 grudnia 2022 roku
limit wynosił 1.100 tys. zł, zaś wykorzystanie limitu wynosiło 0 tys. zł),
• gwarancję bankową do wysokości 700 tys. zł. udzieloną przez ING Bank Śląski SA na podstawie umowy
wieloproduktowej, gdzie wykorzystanie na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiło 656 tys. zł. (na 31
grudnia 2022 roku wartość gwarancji bankowej wynosiła 700 tys. zł. zaś wykorzystanie wynosiło 250 tys.
zł). Umowa wieloproduktowa zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej w kwocie 1.440 tys. zł stanowiącej 80%
przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące tj. do 16 lipca 2027 roku.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2022 roku jak i na dzień 31 grudnia 2023 roku stan wykorzystania kredytów
i pożyczek wynosił zero.
4.4.2. Należności i zobowiązania pozabilansowe
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, Grupa posiadała, pozabilansowe zobowiązania w postaci gwarancji
bankowych na zabezpieczanie należytego wykonania kontraktów w wysokości 656 tys. zł oraz gwarancję
udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 240 tys. zł.
4.5. Najistotniejsze czynniki kształtujące jednostkowy wynik nansowy Passus S.A.
Poniższe dane dotyczą:
• jednostki dominującej Passus S.A., wraz z Oddziałem w Moszczenicy,
• wchodzącego w skład Emitenta działu Sycope za okres, w którym ten dział funkcjonował w ramach
Passus S.A. tj. do 6 czerwca 2023 roku,
• Wisenet sp. z o.o. która została połączona z Passus S.A. z dniem 29 grudnia 2023 roku. Dane za rok 2022
zostały zaprezentowane w taki sposób jakby Wisenet sp. z o.o. została połączona z Passus S.A. w roku
2022,
dalej zwanych „Spółka”, „Emitent”, „Passus”.
W 2023 roku Spółka uzyskała przychody w wysokości 73 098 tys. zł co oznacza wzrost o 9% w stosunku do roku
poprzedniego, w którym przychody ze sprzedaży wyniosły 66 940 tys. zł.
Mimo licznych inwestycji realizowanych w 2023 roku oraz występujących w tym okresie kosztów związanych
z reorganizacją Grupy oraz inwestycjami w produkty własne, Passus wypracowała w 2023 roku zysk
z działalności operacyjnej w wysokości 5 179 tys. zł wobec 4 393 tys. zł w roku 2022 (wzrost o 18%). EBITDA
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 25
wyniosła odpowiednio 8 476 tys. zł w 2023 roku oraz 7 314 tys. zł w 2022 roku (wzrost o 16%). Zysk netto
wyniósł w 2023 roku 3 358 tys. zł w porównaniu do 3 675 tys. zł w 2022 roku (spadek o 9%). Na powyższe
wyniki wpływ miały przede wszystkim:
• Rekordowe przychody uzyskane z projektów integracyjnych realizowanych przez Passus S.A.,
w połączeniu ze spadkiem przychodów z produktów własnych, które do dn. 6 czerwca zostały
uwzględnione w wyniku jednostkowym.
• Wzrost kosztów operacyjnych, na który złożyły się w szczególności powiązane z przychodami koszty
sprzedanych towarów i materiałów, koszty amortyzacji Systemu Sycope uwzględnione w wyniku
jednostkowym za pierwsze półrocze oraz amortyzowanych przez Emitenta kosztów dwóch systemów
realizowanych w ramach projektów unijnych.
• Wyższe o 1 144 tys. zł obciążenie podatkiem dochodowym. W 2022 roku kwota podatku wykazanego
przez Spółkę wyniosła 1 605 tys. zł (w 2022 roku analogiczna kwota wyniosła 461 tys. zł).
Tabela 13. Wybrane dane finansowe w roku 2023 (dla danych porównawczych w 2022 roku przyjęto dane obejmujące spółkę Wisenet).
od 01.01 do
31.12.2023
od 01.01 do
31.12.2022
Zmiana
w tys. zł
o %
Przychody ze sprzedaży
73 098
66 940
6 158
9%
Amortyzacja
3 297
2 921
376
13%
Koszty działalności operacyjnej
68 570
63 749
4 821
8%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
4 528
3 191
1 337
41,9%
Zysk przed opodatkowaniem
4 963
4 136
827
20%
Podatek dochodowy
1 605
461
1 144
248%
Zysk netto z działalności kontynuowanej
3 358
3 675
(317)
-9%
Marża brutto na sprzedaży zwiększyła się o 1% w stosunku do roku poprzedniego, osiągając wartość 6%.
Marża zysku netto utrzymała się na poziomie 5%. W 2023 roku niewielki spadek zysku netto przy
jednoczesnym spadku wartości aktywów sprawiły, że wskaźnik zwrotu z aktywów utrzymał się na poziomie
5%, z kolei wzrost kapitału własnego w 2023 roku, znalazł odzwierciedlenie we wskaźniku zwrotu z kapitału
ROE, który wyniósł 17% wobec 23% w roku 2022. Marża EBIT oraz EBITDA odnotowały wzrost. Marża EBIT
wyniosła 7,1%, wobec 6,6% w 2022 roku, natomiast marża EBITDA osiągnęła wartość 12% w porównaniu do
11% w roku poprzednim.
4.5.1. Przychody ze sprzedaży
Głównym źródłem przychodów Passus S.A. była w 2023 roku sprzedaż towarów i materiałów, w szczególności
urządzeń i oprogramowania oraz wsparcia technicznego firm trzecich, które stanowiły 96% ogółu przychodów
Spółki i były wyższe rok do roku o 8%. Przychody ze sprzedaży produktów (w szczególności koszty czynszu,
którym obciążono spółki zależne i usługi marketingowe świadczone przez Passus S.A. spółkom Grupy)
wyniosły w 2023 roku 2 875 tys. zł i były niższe o 44% od przychodów uzyskanych w 2022 roku. W odróżnieniu
od danych skonsolidowanych, przychody wykazane w wyniku jednostkowym uwzględniają także transakcje
między podmiotami Grupy.
4.5.2. Koszty operacyjne
Główną składową kosztów operacyjnych w 2023 roku w Passus S.A. były koszty sprzedanych towarów
i materiałów, które wyniosły 41 996 tys. zł i stanowiły 61% tej kategorii kosztów. Ich wzrost o kwotę 6 027 tys.
zł (tj. o 17%) w stosunku do 2022 roku związany był ze wzrostem przychodów (które w analizowanym okresie
wzrosły o 9%) oraz realizacją dwóch projektów o niższej marżowości co spowodowało niewspółmierność
kosztów i przychodów.
Drugą istotną pozycją kosztów operacyjnych były koszty usług obcych, które wyniosły 16 503 tys. zł (spadek
o 1 744 tys. zł, tj. o 10 % w stosunku do roku 2022). Usługi obce stanowiły 24% kosztów operacyjnych. Do
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 26
spadku kosztów usług obcych przyczyniło się w szczególności wydzielenie zorganizowanej części działalności
w postaci działu Sycope oraz zmiany związane z systemem premiowania członków Zarządu. Z drugiej strony
nastąpił inflacyjny wzrost kosztów współpracowników na stałych umowach o współpracy.
Koszt amortyzacji wyniósł 3 297 tys. zł (wzrost o 13%). W 62% związany był z kosztami wytworzonych
i wprowadzonych do sprzedaży w 2023 roku, nowych wersji Systemu Sycope, amortyzacją wersji
wprowadzonych w latach ubiegłych, a także umorzeniem produktów zrealizowanych w ramach projektów
unijnych. Pozostałe koszty związane z amortyzacją obejmowały koszty wynajmu biura oraz środki trwałe
w leasingu.
4.6. Sytuacja nansowa Passus S.A.
4.6.1. Aktywa
Na dzień bilansowy, aktywa Passus S.A. wynosiły 61 697 tys. zł, co oznacza spadek o 9% w stosunku do roku
2022. Wysokość aktywów kształtowały:
• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które wynosiły 10 995 tys. zł, co oznacza spadek w stosunku do
2022 roku o 17 928 tys. zł. Zmniejszenie pozycji środki pieniężne wynika z uregulowania zobowiązań
z 2022 roku po dniu bilansowym w połączeniu z otrzymaniem powiązanych z nimi należności przed
dniem bilansowym. Skutkowało to wysokim poziomem środków pieniężnych na dzień 1 stycznia 2023
roku.
• Należności z tytułu dostaw i usług w wysokości 19 974 tys. zł oraz pozostałe należności, na które złożyły
się kaucje i wadia do kontraktów oraz podatek vat do rozliczenia w kolejnym okresie w wysokości 1 224
tys. zł. Łączna kwota należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wyniosła 20 797 tys.
zł. Wzrost należności w stosunku do 2022 roku o 136% spowodowany był rozliczeniem projektów na
przełomie roku.
• Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia w kwocie 9 348 tys. zł. Spadek w stosunku do 2022 roku
o 34% spowodowany był rozliczeniem projektów oraz przeniesieniem części projektów w ramach ZCP
do Sycope S.A. Na pozycję tę składały się w szczególności koszty zawieszonych w czasie,
długoterminowych kontraktów będących w trakcie realizacji.
• Wartości niematerialne w wysokości 1 506 tys. zł. Spadek rok do roku o kwotę 7 130 tys. zł wynikał
z wydzielenia ZCP do spółki Sycope S.A.
4.6.2. Pasywa
Na koniec 2023 roku kapitał własny wynosił 19 532 tys. zł (wzrost o 21% w stosunku do 2022 roku).
Zobowiązania wyniosły 42 165 tys. zł (spadek o 19%). Główny udział, wynoszący 99% zobowiązań ogółem,
miały zobowiązania krótkoterminowe, obejmujące:
• Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 22 045 tys. zł
(spadek o 17%);
• Zobowiązania z tytułu umowy (przychody, które będą wykazywane w RZiS w kolejnych okresach), które
wyniosły 15 326 tys. zł (spadek o 25%);
• Zobowiązania i rezerwy z tyt. świadczeń pracowniczych w wysokości 2 476 tys. zł (wzrost o 2%).
4.6.3. Przepływy pieniężne
Na dzień 31 grudnia 2023 roku stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniósł 10 995 tys. zł wobec
28 923 tys. zł w 2022 roku. Ujemne przepływy pieniężne w wysokości 17 928 tys. zł są wynikiem specyfiki
rynku, na którym działa Spółka i rozliczenia kluczowych projektów na przełomie roku. Nawet niewielkie
przesunięcia płatności terminów płatności powodują istotne zmiany w przepływach finansowych
prezentowanych na dzień 31 grudnia.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 27
Na przepływy z działalności operacyjnej wpływ miały: zysk brutto w wysokości 4 963 tys. zł, wzrost należności
w kwocie 12 375 tys. zł, zmniejszenie stanu zobowiązań w kwocie 3 209 tys. zł oraz zmniejszenie stanu
pozostałych aktywów w wysokości 2 432 tys. zł. Środki pieniężne z działalności operacyjnej zostały dodatkowo
pomniejszone o zapłacony podatek dochodowy w wysokości 693 tys. zł.
Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej spowodowane były przede wszystkim wydatkami na nabycie
wartości niematerialnych i prawnych w wysokości 1 730 tys. zł, która to kwota obejmowała nakłady związane
pracami rozwojowymi dot. kolejnych wersji Systemu. Wydatki na nabycie rzeczowych środków trwałych
w wysokości 1 328 tys. zł związane były z nabyciem środków transportu.
Ujemne przepływy z działalności finansowej były efektem spłaty zobowiązań z tytułu leasingu, obejmujących
w szczególności najem powierzchni biurowej oraz środki transportu.
4.6.4. Zmiany w kapitale własnym
Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał własny Passus S.A. wynosiły 19 532 tys. zł wobec 16 174 tys. zł w 2022
roku. Największy wpływ na zmianę kapitału własnego miał zysk netto w wysokości 3 358 tys. zł (zyski
zatrzymane wzrosły z kwoty 13 001 tys. zł w 2022 roku do kwoty 16 359 tys. zł w 2023 roku). Zmiany wykazane
na kapitale ze sprzedaży akcji oraz na pozostałych kapitałach wynikają z rozliczenia programu motywacyjnego
zakończonego w grudniu 2022 roku.
4.7. Wskaźniki nansowe Passus S.A.
4.7.1. Wskaźniki płynności i zadłużenia
4.7.1.1. Wskaźniki rentowności
Wskaźniki rentowności
2023
2022
Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100%
7%
7%
Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100%
12%
11%
Marża brutto na sprzedaży w % (Zysk brutto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100%
6%
5%
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100%
5%
5%
Wskaźnik zwrotu z aktywów – ROA (Zysk netto/ Aktywa razem) x 100%
5%
5%
Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Zysk netto/ Kapitał własny) x 100%
17%
23%
Poprawa wyniku finansowego brutto oraz wzrost przychodów Spółki spowodowała poprawę lub utrzymanie
na niezmienionym poziomie prawie wszystkich wskaźników rentowności. Marża EBIT wyniosła 7%, podobnie
jak w 2022 roku, natomiast marża EBITDA osiągnęła wartość 12% w porównaniu do 11% w roku poprzednim.
Marża brutto na sprzedaży zwiększyła się o 1% w stosunku do roku poprzedniego, osiągając wartość 6%.
Marża zysku netto została na niezmienionym poziomie i wyniosła 5%. W 2023 roku spadek zysku netto
i aktywów, w szczególności w pozycji wartości niematerialne i prawne oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
wpłynął na wielkość wskaźnika zwrotu z aktywów, który ustalił się na poziomie 5%, z kolei spadek zysku netto
i wzrost kapitału własnego w 2023 roku, znalazł odzwierciedlenie we wskaźniku zwrotu z kapitału, który
osiągnął wartość 17% wobec 23% w roku 2022.
4.7.1.2. Wskaźniki płynności i zadłużenia
Tabela 14. Porównanie wartości wybranych wskaźników w latach 2023 i 2022.
Wskaźniki płynności i zadłużenia
2023
2022
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)
1,15
1,02
Wskaźnik płynności przyspieszonej
(Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zob. krótkoterminowe
1,09
1,01
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 28
Wskaźniki płynności i zadłużenia
2023
2022
Wskaźnik płynności gotówkowej
(Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)
0,26
0,57
Wskaźnik zadłużenia ogólnego w %
(Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%
68%
76%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym
(Kapitał własny/Aktywa trwałe) x 100%
1,40
1,01
Spadek w 2023 roku aktywów obrotowych przy jednoczesnym spadku zobowiązań krótkoterminowych,
spowodował ukształtowanie się wskaźnika płynności bieżącej w 2023 roku na poziomie 1,15. Wskaźnik
płynności przyspieszonej uległ niewielkiej zmianie i wyniósł w 2023 roku 1,09 potwierdzając zdolność
do bieżącej regulacji zobowiązań. Zmiana stanu środków pieniężnych na koniec 2023 roku, wpłynęła
na zmniejszenie wskaźnika płynności gotówkowej z 0,57 w 2022 roku do 0,26 w roku 2023. Na koniec 2023
roku wskaźnik zadłużenia ogólnego uległ poprawie i wyniósł 68% wobec 76% na koniec roku poprzedniego.
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym w 2023 roku, w porównaniu do roku 2022, uległ
poprawie i wyniósł 1,40.
4.7.1.3. Rotacja majątku
Tabela 15. Wybrane wskaźniki rotacji majątku.
2023
2022
Cykl należności w dniach
(Należności z tytułu dostaw i usług*360/Przychody ze sprzedaży)
96
34
Cykl zobowiązań bieżących w dniach
(Zobowiązania krótkoterminowe*360/Przychody ze sprzedaży)
129
165
Cykl środków pieniężnych w dniach
(Cykl należności – cykl zobowiązań bieżących)
-33
-131
Wydłużeniu uległ cykl rotacji należności z 34 dni w 2022 roku do 96 dni w roku 2023. Mimo negatywnego
trendu, wartość tego wskaźnika, jest w opinii Zarządu zadowalająca – w 2022 roku istotny wpływ na jego
wysokość miało wyjątkowo szybkie uregulowanie płatności pod koniec roku, które należy traktować jako
wyjątek. Wskaźnik rotacji zobowiązań uległ zmniejszeniu i w 2023 roku osiągnął wartość 129 dni,
w porównaniu do 165 dni w roku poprzednim. W 2023 roku nastąpiło skrócenie cyklu środków pieniężnych
z minus 131 do minus 33 co jest pozytywną zmianą. Wskaźnik nadal wykazuje wartość ujemną, którą
interpretuje się jako zjawisko negatywne, ale w przypadku Passus S.A. ujemna wartość tego wskaźnika jest
efektem terminów spłaty zobowiązań wynegocjowanych z dostawcami i w związku z tym Zarząd ocenia
wartość tego wskaźnika jako sytuację pozytywną.
4.8. Pozostałe informacje nansowe dot. Passus S.A.
4.8.1. Kredyty i pożyczki
Na dzień bilansowy Spółka posiadała:
• kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. do kwoty 4 000 tys. zł, gdzie wykorzystanie limitu na
31 grudnia 2023 roku wynosiło 0 tys. zł (na 31 grudnia 2022 roku limit wynosił 1 000 tys. zł, zaś
wykorzystanie limitu wynosiło 0 zł). Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco i deklaracją wekslową
oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą 80% wartości kredytu,
• linię wieloproduktową w banku ING S.A. do kwoty 1.100 tys. zł w ramach finansowania dostawców,
gdzie wykorzystanie limitu na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiło 0 tys. zł (na 31 grudnia 2022 roku
limit wynosił 1.100 tys. zł, zaś wykorzystanie limitu wynosiło 0 tys. zł),
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 29
• gwarancję bankową do wysokości 700 tys. zł. udzieloną przez ING Bank Śląski SA na podstawie umowy
wieloproduktowej, gdzie wykorzystanie na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiło 656 tys. zł (na 31
grudnia 2022 roku wartość gwarancji bankowej wynosiła 700 tys. zł zaś wykorzystanie wynosiło 250 tys.
zł). Umowa wieloproduktowa zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej w kwocie 1.440 tys. zł stanowiącej 80%
przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące tj. do 16 lipca 2027 roku.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2023 roku jak i na dzień 31 grudnia 2022 roku stan wykorzystania kredytów,
pożyczek i innych instrumentów dłużnych wynosił zero.
4.8.2. Należności i zobowiązania pozabilansowe
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, Spółka posiadała pozabilansowe zobowiązania w postaci gwarancji
bankowych na zabezpieczanie należytego wykonania kontraktów w wysokości 656 tys. zł.
4.9. Dodatkowe informacje dot. Grupy Passus S.A. oraz Passus S.A.
4.9.1. Instrumenty w zakresie pokrycia ryzyka i rachunkowość zabezpieczeń
W roku obrotowym 2023 spółki Grupy nie korzystały z instrumentów finansowych w zakresie pokrycia ryzyk
(cenowych, kredytowych, zakłóceń w przepływach pieniężnych, utraty płynności) z uwagi na fakt
nieidentyfikowania takich zagrożeń w obszarze swojego funkcjonowania. Spółka nie stosowała również
rachunkowości zabezpieczeń z uwagi na brak realizowanych transakcji gospodarczych wymagających takich
rozwiązań.
4.9.2. Główne lokaty kapitałowe lub inwestycje kapitałowe
W roku obrotowym 2023 w Spółce i Grupie Kapitałowej nie dokonywano lokat kapitałowych. Główne
inwestycje kapitałowe Emitenta stanowiły pożyczki udzielane podmiotom zależnym.
4.9.3. Instrumenty finansowe
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki Grupy Passus S.A., należą kredyty
bankowe, umowy leasingu finansowego, pożyczki gotówkowe, pożyczki celowe pod projekty, środki
pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie
środków finansowych na finansowanie projektów długoterminowych.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują ryzyko stopy procentowej,
ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarządy poszczególnych spółek Grupy
weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie
omówione w części Podstawowe Ryzyka Działalności – Ryzyka Finansowe. Spółki monitorują również ryzyko
cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
4.9.4. Różnice między wynikami finansowymi, a prognozami wyników na dany rok
Spółki Grupy Passus S.A nie publikowały prognoz wyników finansowych na rok 2023.
4.9.5. Ujawnienie wydatków ponoszonych przez Emitenta i jego grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. wraz z ich zestawieniem tych
wydatków.
Passus S.A. był w listopadzie 2023 roku partnerem strategicznym II Pucharu Polski Dzieci organizowanego
przez UKS BUDO Grodzisk Mazowiecki. Wartość dofinansowania wyniosła 5 tys. zł.
4.10. Informacje i wskaźniki nienansowe
Grupa i spółki wchodzące w jej skład nie udzielają informacji o toczących się negocjacjach oraz niepewnych
zdarzeniach niefinansowych ze względu na szkodliwy wpływ ich ujawnienia na sytuację rynkową Grupy.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 30
4.10.1. Dane dla Grupy Kapitałowej (skonsolidowane)
Tabela 16. Przeciętne zatrudnienie w Grupie Passus S.A.
Wyszczególnienie
Przeciętne zatrudnienie
w roku bieżącym
Przeciętne zatrudnienie
w roku poprzednim
Razem
37
37
Pracownicy umysłowi
37
37
Pracownicy fizyczni
-
-
Tabela 17. Liczba pracowników na koniec roku.
Wyszczególnienie
Stan na dzień 31.12.2023
Stan na dzień 31.12.2022
Razem
31
42
Pracownicy umysłowi
31
42
Pracownicy fizyczni
-
Tabela 18. Liczba kobiet i mężczyzn zatrudnionych w firmie na stanowiskach kierowniczych.
Wyszczególnienie
Stan na dzień 31.12.2023
Stan na dzień 31.12.2022
Kobiety
4
6
Mężczyźni
8
13
4.10.2. Dane dla jednostki dominującej i oddziału (łączne)
Tabela 19.Przeciętne zatrudnienie w Passus S.A.
Wyszczególnienie
Przeciętne zatrudnienie
w roku bieżącym
Przeciętne zatrudnienie
w roku poprzednim
Razem
31
31
Pracownicy umysłowi
31
31
Pracownicy fizyczni
-
-
Tabela 20. Liczba pracowników na koniec roku
Wyszczególnienie
Stan na dzień 31.12.2023
Stan na dzień 31.12.2022
Razem
15
30
Pracownicy umysłowi
15
30
Pracownicy fizyczni
-
-
Tabela 21. Liczba kobiet i mężczyzn zatrudnionych w firmie na stanowiskach kierowniczych.
Wyszczególnienie
Stan na dzień 31.12.2023
Stan na dzień 31.12.2022
Kobiety
3
4
Mężczyźni
5
8
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 31
5. Działalność Grupy Passus S.A. w 2023 roku
5.1. Struktura Grupy Passus S.A.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Grupy Kapitałowej Passus wchodziły następujące spółki: Passus S.A.
(będąca jednocześnie podmiotem dominującym wobec spółek z Grupy), Chaos Gears S.A., Sycope S.A. oraz
spółki Chaos Gears GmbH i Chaos Gears Ltd. zależne od Chaos Gears S.A. W dniu 29 grudnia 2023 roku doszło
do połączenia Wisenet sp. z o.o. z Passus S.A. poprzez przejęcie, przy czym Passus S.A. był spółką przejmującą.
Tabela 22. Szczegółowa struktura Grupy Passus na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Spółka
Siedziba
Przedmiot
działalności
Charakter powiązania
Metoda
konsolidacji
Udział w kapitale /
udział w głosach
Passus S.A.
Warszawa
IT
Podmiot dominujący
-
-
Chaos Gears S.A.
Warszawa
IT
Zależna
Pełna
62,5%
Chaos Gears GmbH
Duesseldorf
IT
Zależna od Chaos Gears S.A.
Pełna
51,0%
Chaos Gears Ltd.
Londyn
IT
Zależna od Chaos Gears S.A.
Pełna
100,0%
Sycope S.A.
Warszawa
IT
Zależna
Pełna
100,0%
5.1.1. Zmiany w grupie kapitałowej Passus S.A. w 2023 roku
5.1.1.1. Objęcie przez Emitenta akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Sycope S.A.
W dniu 6 czerwca 2023 roku Passus S.A. zawarł z Sycope S.A. (spółką zależną, w której Passus S.A. posiada
100% akcji), umowę objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Sycope S.A. W zamian za objęcie
akcji serii B Emitent wniósł do Sycope S.A. wkład niepieniężny w postaci zespołu wszystkich istniejących
składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością polegającą na programowaniu, rozwoju
i sprzedaży własnych produktów: Systemu Sycope, Security Anomaly Detector – Ambience i jego wersji
(Ambience IDS, Ambience Anty-Fraud, Ambience SWG, nDiagram), wyodrębnionych i funkcjonujących
dotychczas w ramach działu Sycope, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyodrębnioną
z majątku Spółki. Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa została wyceniona na 7.988 tys. zł, zgodnie
ze sprawozdaniem Zarządu Sycope S.A., które to sprawozdanie zostało zbadane przez biegłego rewidenta
zgodnie z art. 312 Kodeksu Spółek Handlowych. Pozostałe podmioty powiązane z Grupą obejmują kluczowy
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 32
personel kierowniczy oraz pozostałe podmioty i osoby powiązane, do których Grupa zalicza podmioty
kontrolowane przez akcjonariuszy mających znaczący wpływ na Spółkę dominującą, kontrolowane przez
kluczowy personel kierowniczy lub przez bliskich członków rodziny kluczowego personelu kierowniczego.
Lista wszystkich osób i podmiotów powiązanych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym za rok 2023 w części Opis Grupy Kapitałowej. Spółka nie posiada zobowiązań warunkowych
dotyczących podmiotów powiązanych.
5.1.1.2. Połączenie Passus S.A. oraz Wisenet sp. z o.o.
Połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych nastąpiło poprzez
przeniesienie całego majątku Wisenet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na
Passus Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Passus Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2023 roku oraz uchwały nr
2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wisenet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie z dnia 29 listopada 2023 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił 29 grudnia 2023 roku o dokonaniu wpisu połączenia
w Rejestrze Przedsiębiorców.
5.1.1.3. Struktura Grupy Passus
5.1.2. Zmiany w strukturze Grupy Passus S.A. po dniu bilansowym
Po dniu bilansowym nie miały miejsca żadne zmiany w Grupie Kapitałowej Passus S.A.
5.2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Passus S.A.
5.2.1. Przedmiot działalności
Grupę Kapitałową Passus S.A. tworzą spółki: Passus S.A., Chaos Gears S.A., Sycope S.A, a także spółki zależne
od Chaos Gears S.A. - Chaos Gears GmbH oraz Chaos Gears ltd.
Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19 została powołana 22 lipca 2014
roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Julię Fersten (Repertorium A Nr 5201/2014). W dniu
5 sierpnia 2014 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000518853.
Spółka posiada samobilansujący się Oddział w Moszczenicy, mieszczący się przy ul. 100-lecia Odzyskania
Niepodległości 2, Moszczenica 97-310. Oddział realizuje prace badawczo-rozwojowe.
Spółka jest integratorem wysokospecjalizowanych rozwiązań IT z zakresu monitoringu, poprawy wydajności
sieci i aplikacji, bezpieczeństwa IT, utrzymania ciągłości działania infrastruktury IT. Passus S.A. zajmuje się też
dostawami, wdrożeniem i utrzymaniem infrastruktury dostępowej.
Spółka posiada świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego. Świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego
wydaje Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego lub Służba Kontrwywiadu Wojskowego po przeprowadzeniu
postępowania sprawdzającego, zwanego postępowaniem bezpieczeństwa przemysłowego. Postępowanie
bezpieczeństwa przemysłowego ma na celu ustalenie czy przedsiębiorca posiada zdolność do ochrony
informacji niejawnych w różnych aspektach, jak np.: finansowym, organizacyjnym lub kadrowym. Wraz
z osobowymi certyfikatami bezpieczeństwa pracowników i współpracowników potwierdzają one zdolność
Spółki do zapewnienia ochrony informacji niejawnych przed nieuprawnionym ujawnieniem w związku
z realizacją projektów informatycznych. Passus S.A. posiada obecnie:
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji
niejawnych o klauzuli TAJNE,
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji
niejawnych o klauzuli NATO SECRET i NATO CONFIDENTIAL,
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 33
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji
niejawnych o klauzuli EU SECRET i EU CONFIDENTIAL.
Potwierdzeniem kompetencji zespołu jest jest blisko 40 indywidualnych certyfikatów, m.in.: poświadczenie
bezpieczeństwa osobowego do klauzuli „Tajne” oraz „NATO Secret, CISA, CISSP, Riverbed Certified Solutions
Professional, Cisco Associate oraz Professional w zakresie R&S (routing & switching), Certified Information
Systems Security Professional, Certified Ethical Hacker, ArcSight Certified AS Data Platform Technical Security
oraz Wireless, Core Impact Certified Professional, Audytor wiodący ISO 27001, Riverbed Network and
Application Performance Management Qualified Trainer, Offensive Security Certified Professional (OSCP),
Certified Incident Handling Engineer (CIHE), Certified Vulnerability Assessor (CVA), Certified Penetration
Testing Engineer (CPTE), PRINCE2 Foundation.
Grupa Passus jest partnerem takich producentów jak: Riverbed, Brocade (Symantec), Splunk, NetScout, IBM,
Cisco, Trellix (FireEye), ManageEngine a także Digi, Fidelis Cybersecurity, Tenable oraz Fudo Security.
W ofercie Spółki jest też oprogramowanie o nazwie System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji
treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi
i ochrony sieci korporacyjnych”. Projekt pod tym samym tytułem pozyskał dofinansowanie w ramach
Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020, Oś Priorytetowa I.
Badania, Rozwój i Komercjalizacja Wiedzy, Działanie I.2 Inwestycje Przedsiębiorstw w Badania i Innowacje.
Klientami Passus S.A. są podmioty z sektora publicznego (służby mundurowe, organy Państwa, urzędy
administracji rządowej i samorządowej) Skarbu Państwa oraz podmioty z sektora prywatnego, zaliczane do
tzw. TOP 500 największych przedsiębiorstw w Polsce. Do ich grona należy pięć największych polskich firm
telekomunikacyjnych, osiem z dziesięciu największych banków i osiem z dziesięciu największych podmiotów
z branży paliwowo-energetycznej i przesyłowej, a także międzynarodowe firmy produkcyjne i handlowe.
Chaos Gears S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została powołana
pod firmą Chaos Gears sp. z o.o. w dn. 5 grudnia 2017 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz
Zuzannę Przyborek, zastępcę Notariusza Doroty Ciechomskiej w Warszawie (Rep. A Nr 7384/2017). W dniu 8
stycznia 2018 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000709846.
W dniu 30 kwietnia 2021 roku, przed Notariuszem Dorotą Ciechomską, Kancelaria Notarialna w Warszawie
(Rep. A Nr 3661/2021) została podjęta uchwała wspólników o przekształceniu Chaos Gears sp. z o.o. w spółkę
Chaos Gears Spółka Akcyjna. W dniu 07.07.2021 roku Chaos Gears Spółka Akcyjna (REGON: 369201072, NIP:
5213808415) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000909422.
Chaos Gears S.A. specjalizuje się w realizacji projektów informatycznych w chmurze publicznej dla dużych firm
i instytucji, a także szybko rozwijających się startupów. Spółka buduje swoją ofertę z wykorzystaniem
technologii Amazon Web Services (AWS), udostępniając szereg usług i narzędzi służących wsparciu innowacji
w obsługiwanych firmach. Spółka specjalizuje się w projektach migracji aplikacji, procesów i infrastruktury IT
z tradycyjnego środowiska do publicznej chmury obliczeniowej. Świadczy też usługi w obszarze Cloud Manage
Services (obejmującym monitorowanie usług i aplikacji), a także zajmuje się optymalizacją kosztów działania
rozwiązań chmurowych. Spółka intensywnie rozwija portfolio produktów i usług z obszaru bezpieczeństwa IT,
obejmujących m.in. audyt środowisk chmurowych, ochronę urządzeń końcowych oraz kontrolę dostępu
do danych wrażliwych. Kolejnym, ważnym obszarem rozwoju oferty Spółki są usługi związane wykorzystaniu
chmury do gromadzenia i analizy danych w tym także z wykorzystaniem Generative AI oraz Machine Learning.
Chaos Gears S.A. jest partnerem Amazon Web Services o statusie Advanced Consulting Partner. Pracownicy
spółki posiadają szereg certyfikatów firmy AWS, potwierdzających ich kompetencje m.in: AWS Certified
Solution Architect Professional, AWS Certified DevOps Professional, AWS Certified SysOps Administrator
Associate, AWS Certified Advanced Networking Specialty, AWS Certified Security Specialty.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 34
Klientami Chaos Gears S.A. są polskie i międzynarodowe firmy z branży telekomunikacyjnej, finansowej,
chemicznej, medialnej, informatycznej oraz podmioty prowadzące projekty badawcze, a także firmy
i instytucje posiadające strukturę rozproszoną dążące do optymalizacji kosztów utrzymania środowiska IT.
Sycope S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została zawiązana
30 marca 2022 Aktem Notarialnym sporządzonym przez Dorotą Ciechomską Notariusza w Warszawie (Rep. A
Nr 2130/2022). W dniu 7 lipca 2022 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie
Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000980438.
Sycope S.A. jest producentem oprogramowania, oferuje kompleksowe rozwiązanie dla klientów
korporacyjnych, które zapewnia wgląd w parametry pracy sieci zarówno pod kątem wydajności jak
i cyberbezpieczeństwa. System Sycope realizuje więc jednocześnie zadania produktów zaliczanych do
kategorii Network Performance Management jak i Network Detection and Response (NDR). Takie podejście
pozwala w pełni wykorzystać synergię między obiema ww. kategoriami w jednym, kompleksowym
rozwiązaniu.
Jego zastosowanie pozwala ograniczyć koszty związane z spadkiem wydajności, brakiem dostępności
infrastruktury IT oraz będące efektem działania cyberprzestępców. System Sycope posiada szereg
zaawansowanych wskaźników, raportów i zestawień przygotowanych w oparciu o praktyczne doświadczenia
inżynierów Grupy Emitenta, pozyskane podczas 20 lat pracy na rzecz największych firm i instytucji. Podczas
ich tworzenia wykorzystywana została praktyczna wiedza o funkcjonowaniu infrastruktury IT, a także
znajomość dostępnych na rynku rozwiązań pozyskana podczas realizacji kilkuset projektów integratorskich.
Wykorzystanie Systemu Sycope pozwala wymiernie zwiększyć wydajność pracy zespołów IT oraz ograniczyć
straty finansowe i wizerunkowe wynikające z przerw w działaniu sieci i aplikacji.
5.3. Prace badawczo – rozwojowe
Innowacyjność i rozwój własnych produktów są kluczowym elementem strategii rozwoju Spółki. Prace
badawczo-rozwojowe prowadzone są zarówno w związku z realizacją projektów dla konkretnych klientów
(projekty pod klucz), jak również w związku z rozwojem Sytemu Sycope sprzedawanego w formie licencji.
Na prace badawczo-rozwojowe Grupa Passus S.A. przeznaczała środki własne, aktywnie pozyskiwała
i wykorzystywała dofinansowanie z funduszy Unii Europejskiej oraz środki od inwestorów prywatnych.
5.3.1. System Sycope
W 2023 roku kontynuowano prace nad rozwojem Systemu Sycope, oprogramowanie do monitoringu
bezpieczeństwa, przepustowości sieci oraz analizy ruchu sieciowego z wykorzystaniem protokołów NetFlow,
IPFIX i pokrewnych. Zaprojektowane od podstaw przez inżynierów Passus S.A. rozwiązanie łączy funkcje
kolektora i analizatora umożliwiając monitorowanie ruchu, diagnozowanie przyczyn problemów
z połączeniami sieciowymi, mitygacji cyberzagrożeń. Dostarcza szczegółowych informacji o użytkownikach,
usługach, protokołach i aplikacjach korzystających z zasobów sieciowych. Architektura wdrożona w Systemie
Sycope pozwala wykorzystywać nowe źródła danych, np. logi, dodatkowe protokoły i pakiety do analizy
wydajności i ciągłości działania środowiska IT, bez typowej dla konkurencyjnych rozwiązań utraty prędkości
działania systemu. Co istotne, użytkownik może za pomocą
̨
Systemu Sycope analizować zachowania
nietypowych urządzań lub aplikacji bez konieczności oczekiwania na zmiany wprowadzone przez producenta
systemu do monitorowania. Prace rozwojowe prowadzone w 2023 roku obejmowały:
User scripts (REST Client) - funkcjonalność, która umożliwia wyzwalanie dowolnych akcji w innych aplikacjach
lub urządzeniach IT. Przykładowe akcje to zmiana konfiguracji dowolnego systemu zewnętrznego, blokowanie
lub przeniesienie aplikacji do kwarantanny, uruchomienia dodatkowego skanowania bezpieczeństwa
określonego urządzenia, wysłanie zgłoszenia do systemu zarządzającego incydentami. Użytkownik może
zdefiniować dowolne warunki wyzwolenia danej akcji, np. przekroczenie zdefiniowanych limitów lub wykrycie
określonych, nietypowych zachowań aplikacji lub urządzeń.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 35
Advanced Custom Aggregation – funkcjonalność, która daje możliwość ograniczenia zakresu informacji
dostarczanych przez protokół NetFlow poddanych dalszej analizie. Zwiększa to elastyczność Systemu Sycope
i umożliwia jego dostosowanie do specyficznych potrzeb danej organizacji. Indywidualnie zdefiniowane bazy
i tabele mogą zawierać jedynie te informacje, które są realnie potrzebne do uzyskania odpowiedzi na
najważniejsze pytania minimalizując szum informacyjny.
Baseline – funkcjonalność, która umożliwia analizę danych i wyników ich analizy w odniesieniu do danych
historycznych np. analogicznego okresu dnia poprzedniego, innego dnia tygodnia, średniej wartości danej
cechy dla ostatnich 10 dni, w tym np.: z uwzględnieniem dni wolnych, uśrednionej wartości danego parametru
innych urządzeń z danej podsieci/zdefiniowanej grupy lub danego typu usługi. Wszystkie parametry
dotyczące reguł jak i sposobu prezentacji wyników mogą być łatwo konfigurowane przez użytkownika.
Uproszczony interfejs wyszukiwania i filtrowania danych pozwala w intuicyjny sposób (znany m.in. z arkuszy
kalkulacyjnych) definiować warunki filtrowania informacji bez konieczności odwoływania się do języka
zapytań. Graficzny interfejs oraz predefiniowane, dostępne z menu warunki (np. większy, mniejszy, zaczyna
się od, zawiera) istotnie przyspieszają pracę i ułatwiają znalezienie odpowiedzi na większość pytań.
Multitenancy – funkcjonalność, która umożliwi obsługę wielu podmiotów i lub niezależnych sieci IT z poziomu
jednej, centralnej konsoli. Funkcjonalność ta w sposób istotny rozszerzy rynek odbiorców Systemu Sycope
o podmioty świadczące usługi typu Network Operation Center lub Security Operation Center, np. firmy
telekomunikacyjne, tzw. centra usług wspólnych oraz integratorzy IT. Prace nad tą funkcjonalnością są
kontynuowane w 2024 roku.
Ponadto w 2023 roku rozbudowano i usprawniono mechanizmy eksploracji danych, w tym m.in. zagłębiania
się w szczegóły danych wykorzystywanych do analizy DNS, HTTP, grup i krajów na pulpitach nawigacyjnych
oraz dodano możliwość dostosowywania poszczególnych pulpitów przez użytkownika bez konieczności
posiadania uprawnień do edycji danego obiektu.
Opracowano wysokowydajny moduł do generowania raportów w oparciu o zdefiniowane w systemie pulpity
analityczne. Dodano możliwość definiowania indywidualnych filtrów w widżetach (modułów interaktywnych,
który prezentują konkretne informacje lub funkcje np. wykresy, tabele, metryki), umożliwiając zbudowanie
pulpitów analitycznych służących do porównania określonych wskaźników w ujęciu dzień do dnia, tydzień do
tygodnia, określony adres IP vs podsieć, do której ten adres należy.
Zaimplementowano metodę szybkiej eksploracji danych dzięki kombinacji definiowania filtrów
i równoczesnego wyświetlania nowego widoku, pokazującego detale dla wybranej wartości, np. adresu IP,
podsieci, aplikacji. Uproszczono generowanie raportów na żądanie z dowolnego widoku w aplikacji zarówno
w formatach PDF jak i CSV. Przeprowadzono wiele prac re-faktoryzacyjnych, aby dostosować system
do zmieniających się wymagań technologicznych, w tym nowych wersji JAVA, nowych szyn danych,
mechanizmów uprawnień, itd.
5.4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
• W dniu 13 stycznia 2023 roku wpłynęła do Spółki podpisana umowa dystrybucyjna z firmą Nuvola
Distribution Ltd. z siedzibą w Londynie. Na mocy tej umowy strony rozpoczęły wspólne działania, których
celem jest sprzedaż Systemu Sycope na obszarze obejmującym Wielką Brytanię oraz Irlandię. Nuvola
jest dystrybutorem IT oferującym wartość dodaną (VAD), który specjalizuje się w sprzedaży rozwiązań
z zakresu bezpieczeństwa IT. Umowa obowiązuje przez okres jednego roku od dnia jej podpisania
i będzie automatycznie odnawiana na kolejne roczne okresy, chyba że którakolwiek Strona Umowy
rozwiąże ją pisemnie na trzy miesiące przed datą jej automatycznego odnowienia. Strony mają prawo
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 36
rozwiązać Umowę w dowolnym momencie z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu
wypowiedzenia.  Podpisanie umowy otworzyło nowe rynki zbytu dla Systemu Sycope tj. Wielką Brytanię
i Irlandię. 
• W dniu 4 kwietnia 2023 roku Bank podpisał aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym
z dnia 10 października 2016 roku zwiększający linię kredytową z kwoty 1 000 tys. zł do wysokości 4 000
tys. zł. Linia kredytowa została przyznana na okres od dnia 7 kwietnia 2023 roku do dnia 6 kwietnia 2024
roku. Zabezpieczeniem ww. kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej jest gwarancja BGK
stanowiąca 80% przyznanej kwoty kredytu obowiązująca do dnia 6 lipca 2024 roku. Ponadto na mocy
podpisanego aneksu, Passus S.A. uzyskał limit kredytowy o łącznej wysokości 1 800 tys. zł, w tym 700
tys. zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i 1 100 tys. zł na finansowanie dostawców. Limit
kredytowy jest dostępny do dnia 9 kwietnia 2024 roku. Limit zabezpieczony jest w 80% przez gwarancję
Banku Gospodarstwa Krajowego [„BGK”], obowiązującą do dnia 16 lipca 2027 roku.
• W dniu 24 kwietnia 2023 roku, do Spółki wpłynęły powiadomienia, złożone w trybie art. 19 ust. 1
Rozporządzenia MAR, o transakcji nabycia 53 155 sztuk akcji Passus S.A. w cenie 31,04 zł za akcję przez
pana Bartosza Dzirbę Wiceprezesa Zarządu Passus S.A. od pana Pawła Misiurewicza Przewodniczącego
Rady Nadzorczej Passus S.A. W wyniku transakcji p. Bartosz Dzirba wraz z małżonką, objęli łącznie 138
628 akcji Spółki, dających 138 628 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi
6,75% w kapitale zakładowym Spółki oraz 6,75% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki.
• W dniu 6 czerwca 2023 roku Passus S.A. zawarł z Sycope S.A. (spółką zależną, w której Emitent posiada
100% akcji) umowę objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Sycope S.A. W zamian za
objęcie akcji serii B Emitent wniósł do Sycope S.A. wkład niepieniężny w postaci zespołu wszystkich
istniejących składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością polegającą na
programowaniu, rozwoju i sprzedaży własnych produktów: Systemu Sycope, Security Anomaly Detector
– Ambience i jego wersji: Ambience IDS, Ambience Anty-Fraud, Ambience SWG, nDiagram,
wyodrębnionych i funkcjonujących dotychczas w ramach działu Sycope, stanowiący zorganizowaną
część przedsiębiorstwa wyodrębnioną z majątku Emitenta.
Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta została wyceniona na 7.988.000,00 zł,
zgodnie ze sprawozdaniem Zarządu Sycope S.A., które to sprawozdanie zostało zbadane przez biegłego
rewidenta zgodnie z art. 312 Kodeksu Spółek Handlowych.
• W dniu 6 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PASSUS S.A. postanowiło
zmienić § 3 pkt. 2 swojej uchwały nr 6 z dnia 28 grudnia 2017 roku w sprawie przyjęcia zasad programu
motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki
w ten sposób, że zniesiony został zakaz zbywania akcji na okaziciela serii A2 objętych w ramach
Programu Motywacyjnego (tj. „lock-up” ustanowiony na okres 18 miesięcy kalendarzowych od dnia
zaoferowania tych akcji Osobom Uprawnionym) w stosunku do kluczowych pracowników
i współpracowników Spółki, oraz byłego członka Zarządu Spółki. Zakaz zbywania akcji na okaziciela serii
A2 (lock-up) na zasadach określonych ww. uchwałą z dnia 28 grudnia 2017 roku obowiązuje nadal
względem Członków Zarządu Spółki.
Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PASSUS S.A. postanowiło o ubieganiu się przez
Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
̨
Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie 136.750 akcji Spółki, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii A2
wyemitowanych w związku z realizację Programu Motywacyjnego.
• W dniu 12 czerwca 2023 roku Emitent zawarł z podmiotem należącym do Skarbu Państwa umowę,
dotyczącą rozbudowy platformy Splunk wraz z zapewnieniem usług wsparcia technicznego
realizowanego bezpośrednio przez producenta oprogramowania w okresie od 1 lipca 2023 roku do
31 lipca 2024 roku. Wynagrodzenie Wykonawcy wyniosło 1 099 532,00 zł netto.
• W dniu 24 lipca 2023 roku Emitent zawarł umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa na
dostawę oprogramowania, służącego do ochrony danych przed kradzieżą lub wyciekiem [ang. DLP] wraz
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 37
z zapewnieniem wsparcia technicznego, realizowanego bezpośrednio przez producenta
oprogramowania w okresie od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2026 roku oraz świadczenie usług
rozwojowych w wymiarze 600 roboczogodzin. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu tej
umowy wyniesie 1 133 789,00 zł netto i będzie płatne w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez
Zamawiającego prawidłowo wystawionych faktur VAT.
• Podmiot zależny od Emitenta, firma Wisenet sp. z o.o. podpisała w dniu 29 września 2023 roku umowę
na modernizację sposobu licencjonowania oraz wymianę platformy sprzętowej systemu do
monitorowania bezpieczeństwa, opartego o rozwiązanie IBM Qradar wraz z zapewnieniem usług
wsparcia technicznego producenta oprogramowania w okresie 36 miesięcy liczonych od daty
dostarczenia licencji oraz dodatkowym wsparciem świadczonym bezpośrednio przez Wisenet sp. z o.o.
Wynagrodzenie z tytułu wdrożenia Usługi ustalono na kwotę 2 289 857,00 zł netto, a maksymalne
wynagrodzenie z tytułu Wsparcia 60 000,00 zł netto.
• W dniu 29 września 2023 roku Emitent zawarł umowę z instytucją publiczną na wdrożenie systemu
monitorującego w centrum przetwarzania danych wraz z gwarancją producenta i wsparciem
technicznym świadczonym przez Inżynierów Passus S.A. Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu
umowy ustalono na kwotę 4 543 374,00 zł brutto.
• Podmiot zależny od Emitenta – firma Chaos Gears S.A. podpisała umowę z firmą z segmentu
komercyjnego na dostawę licencji oprogramowania Device42, służącego do inwentaryzacji i zarządzania
zasobami IT z ang. ITAM wraz ze wsparciem technicznym, realizowanym bezpośrednio przez producenta
Oprogramowania w okresie 24 miesięcy liczonych od daty jego dostarczenia oraz usługi wsparcia
świadczone bezpośrednio przez Chaos Gears. Wynagrodzenie Chaos Gears z tytułu dostawy
oprogramowania wyniesie 431 000,00 USD netto, a maksymalne wynagrodzenie z tytułu usług wsparcia
technicznego wyniesie 75 000,00 zł netto.
• W dniu 2 października 2023 roku Emitent podpisał umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa,
której przedmiotem jest usługa serwisu pogwarancyjnego dla systemu monitorowania ruchu
i wydajności sieci oraz aplikacji. Maksymalne wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu Umowy
wynosi 14 234 175,00 zł brutto. 
• W dniu 13 października 2023 roku Emitent otrzymał zamówienie od spółki działającej w sektorze
finansowym. Przedmiotem Zamówienia była dostawa i wdrożenie systemu do deskrypcji SSL [„System”]
wraz z zapewnieniem przez Wykonawcę 12 miesięcznego wsparcia technicznego dla Systemu
[„Wsparcie”]. Wynagrodzenie Wykonawcy uzgodniono na kwotę 358 922,40 USD netto z tytułu dostawy
Systemu oraz 55 100,00 zł netto z tytułu wdrożenia Systemu oraz usług Wsparcia.
• W dniu 19 października 2023 roku Emitent podpisał umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa.
Przedmiotem Umowy jest usługa serwisu systemu monitorowania i analizy incydentów sieciowych.
Usługa będzie świadczona w okresie od 18 lutego 2024 roku do 31 grudnia 2025 roku Zgodnie z umową
całkowite wynagrodzenie Wykonawcy 1 232 815,00 zł brutto płatne w 8 ratach, po zakończeniu każdego
kwartału kalendarzowego świadczenia usługi.
• W dniu 26 października 2023 roku Emitent podpisał umowę podwykonawczą z Integratorem IT.
Przedmiotem Umowy była dostawa i wdrożenie licencji oprogramowania Riverbed z 36 miesięcznym
wsparciem producenta na rzecz klienta końcowego oraz wsparcie serwisowe dla obecnie
wykorzystywanego przez Klienta systemu optymalizacji danych na łączach WAN. Całkowite
wynagrodzenie z tytułu umowy ustalono na kwotę 679 227,84 USD netto w tym 194 820,00 USD netto
opłacono po dostawie Oprogramowania natomiast kwota 484 407,84 USD jest płatna w 15 równych
transzach w okresie od października 2023 roku do grudnia 2024 roku
• W dniu 26 października 2023 roku Emitent zawarł umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa.
Przedmiotem Umowy jest dostawa subskrypcji oprogramowania służącego do reagowania na incydenty
bezpieczeństwa IT. Umowa objęła dwie części: zamówienie podstawowe o wartości 10 990 000,00 zł
brutto, obejmujące dostawę Oprogramowania z 24 miesięcznym okresem wsparcia i gwarancji
producenta oraz zamówienie opcjonalne o łącznej wartości 4 734 000,00 zł brutto, obejmujące dostawę
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 38
Oprogramowania ze wsparciem i gwarancją producenta na okres nie krótszy niż do dnia wygaśnięcia
wsparcia i gwarancji dla oprogramowania w ramach zamówienia podstawowego.
Zamówienie Podstawowe zostało zrealizowane w ciągu 2 dni roboczych, a termin realizacji Zamówienia
Opcjonalnego wynosi 10 dni roboczych od daty otrzymania przez Wykonawcę powiadomienia
o skorzystaniu przez Zamawiającego z prawa opcji, w okresie do 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.
Zgodnie z Umową skorzystanie przez Zamawiającego z ww. prawa opcji i dostawa Oprogramowania
przez Wykonawcę w ramach Zamówienia Opcjonalnego może zostać zrealizowana jednorazowo
w całości lub częściowo tj. w dwóch niezależnych od siebie, równych częściach.
• W dniu 2 listopada 2023 roku Emitent podpisał umowę o wartości 2 974 997,00 zł netto ze spółką
publiczną na dostawę i wdrożenie Systemu Manage Engine Endpoint Central do obsługi stacji roboczych
i urządzeń mobilnych wraz z 5 letnim wsparciem producenta i usługą wsparcia technicznego Emitenta.
• W dniu 19 grudnia 2023 roku Zarząd spółki Passus S.A. z siedzibą w Warszawie powziął informację od
podmiotu zależnego od Emitenta tj. firmy Wisenet Sp. z o.o., w którym Emitent posiada 100% udziałów,
o podpisaniu w dniu 19 grudnia 2023 roku przez ten podmiot umowy z podmiotem z branży
ubezpieczeniowej na dostawę systemu klasy SIEM [z ang. Security Information and Event Management].
Wynagrodzenie z tytułu dostawy Oprogramowania uzgodniono na kwotę 1 168 417,28 euro netto
i podobnie jak wynagrodzenie z tytułu usług dodatkowych (w wysokości 29 800,00 zł netto,) zostało
opłacone jednorazowo, w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT.
Wynagrodzenie z tytułu utrzymania w kwocie 729 000,00 zł będzie płatne w 60 równych ratach do dn.
31 grudnia 2028 roku.
• W dniu 19 grudnia 2023 roku Emitent podpisał umowę wykonawczą do umowy ramowej z dnia
22 sierpnia 2022 roku z podmiotem należącym do Skarbu Państwa [„Umowa"], której przedmiotem była
dostawa oprogramowania ManageEngine lub równoważnego na rzecz sądów, Ministerstwa
Sprawiedliwości wraz z usługami towarzyszącymi o wartości 11 000 538,70 zł brutto z terminem
realizacji do 2 stycznia 2024 roku i 30 dniowym terminem płatności.
• W dniu 21 grudnia 2023 roku Emitent podpisał umowę wykonawczą do umowy ramowej z dnia
22 sierpnia 2022 roku z podmiotem należącym do Skarbu Państwa [„Umowa"], której przedmiotem była
dostawa oprogramowania ManageEngine lub równoważnego na rzecz sądów, Ministerstwa
Sprawiedliwości wraz z usługami towarzyszącymi o wartości 1 920 270,59 zł brutto z terminem realizacji
do 3 stycznia 2024 roku i 30 dniowym terminem płatności.
• W dniu 22 grudnia 2023 roku Emitent podpisał umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa
[„Umowa"], której przedmiotem było świadczenie wsparcia dla Systemu Rejestracji Sesji Zdalnych
FUDO. Wynagrodzenie Wykonawcy w wysokości 940 008,00 zł brutto jest płatne w 12 równych
częściach, po upływie każdego, trzymiesięcznego okresu świadczenia Usługi.
5.5. Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w okresie, którego dotyczy raport a także po jego
zakończeniu, do dnia publikacji raportu
5.5.1. Dopuszczenie i wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego w związku ze zmianą rynku notowań
W dniu 3 stycznia 2023 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) uchwałą nr
3/2023 dopuścił do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcje zwykłe na okaziciela serii A, A1, B, D, E
oraz F Spółki w związku ze zmianą rynku notowań. Na podstawie powyższej uchwały Zarząd GPW postanowił
dopuścić z dniem 10 stycznia 2023 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym łącznie 1.783.700 akcji
zwykłych na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł każda, tj.: 999.900 (dziewięćset
dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji serii A, 100 (sto) akcji serii A1, 71.400 (siedemdziesiąt
jeden tysięcy czterysta) akcji serii B, 63.400 (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji serii D, 400.600
(czterysta tysięcy sześćset) akcji serii E, 248.300 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzysta) akcji serii F, (dalej
łącznie jako „Akcje”).
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 39
Jednocześnie w dniu 3 stycznia 2023 roku Zarząd GPW podjął uchwałę nr 4/2023 w sprawie wprowadzenia
Akcji do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW. Na podstawie powyższej uchwały Zarząd GPW
postanowił wprowadzić Akcje do obrotu na rynku równoległym z dniem 10 stycznia 2023 roku, przy czym
akcje serii A1 zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego pod warunkiem dokonania w dniu 10 stycznia
2023 roku asymilacji tych akcji z akcjami Emitenta oznaczonymi kodem „PLPSSUS00018”.
Akcje obecnie oznaczone są przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN
PLPSSUS00018. Akcje Emitenta są notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „PASSUS”
i oznaczeniem „PAS”. Zgodnie z treścią uchwały Zarządu GPW nr 2/2023 z dnia 3 stycznia 2023 roku ostatnim
dniem obrotu giełdowego akcjami Spółki serii A, B, D, E oraz F w alternatywnym systemie obrotu na
NewConnect był dzień 9 stycznia 2023 roku.
5.5.2. Wprowadzenie na rynek nowych wersji Systemu Sycope
W dniu 10 stycznia 2023 roku Emitent zakończył prace nad wersją 2.2 Systemu, którą przyjęto do ewidencji
wartości niematerialnych w kwocie 1 248 tys. zł. 14 czerwca 2023 roku zakończono prace nad wersją 2.3
Systemu Sycope, którą przyjęto do ewidencji wartości niematerialnych w kwocie 1 769 tys. zł, a 27 września
2023 roku zakończono prace nad wersją 2.4 Systemu Sycope, którą przyjęto do ewidencji wartości
niematerialnych w kwocie 1 171 tys. zł. Szczegółowy opis prac rozwojowych omówiono w pkt 5.3. Prace
badawczo – rozwojowe.
5.5.3. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę
̨
zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021
W dniu 13 stycznia 2023 roku Passus S.A. przekazał Informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad
zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
5.5.4. Zmiany w Zarządzie Spółki
W dniu 30 stycznia 2023 roku do siedziby Spółki wpłynęła rezygnacja z pełnienia funkcji Członka Zarządu od
Pani Karoliny Janickiej. Rezygnacja stała się skuteczna z dniem 31 stycznia 2023 roku. W dniu 30 stycznia 2023
roku, Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 lutego 2023 roku Pani Doroty Deręg,
powierzając jej pełnienie funkcji Członka Zarządu.
5.5.5. Zmiana zasad programu motywacyjnego z 28 grudnia 2017 roku. Wprowadzenie Akcji na GPW – lockup
W dniu 6 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Passus S.A. postanowiło zmienić
§ 3 pkt. 2 swojej uchwały nr 6 z dnia 28 grudnia 2017 roku w sprawie przyjęcia zasad programu
motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w ten
sposób, że zniesiony został zakaz zbywania akcji na okaziciela serii A2 objętych w ramach Programu
Motywacyjnego (tj. „lock-up” ustanowiony na okres 18 miesięcy kalendarzowych od dnia zaoferowania tych
akcji Osobom Uprawnionym) w stosunku do kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, oraz
byłego członka Zarządu Spółki. Zakaz zbywania akcji na okaziciela serii A2 (lock-up) na zasadach określonych
ww. uchwałą z dnia 28 grudnia 2017 roku obowiązuje nadal względem Członków Zarządu Spółki.
Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Passus S.A. postanowiło o ubieganiu się przez Spółkę
o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych S.A. w Warszawie 136.750 akcji Spółki, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii A2 wyemitowanych
w związku z realizację Programu Motywacyjnego.
5.5.6. Dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A2 Emitenta do obrotu giełdowego
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 17 lipca 2023 roku podjął uchwałę w sprawie
dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela
serii A2 Spółki. Na podstawie powyższej uchwały Zarząd GPW postanowił dopuścić z dniem 24 lipca 2023 roku
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 40
do obrotu giełdowego na rynku równoległym 136.750 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 Spółki, o wartości
nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem
"PLPSSUS00059".
5.5.7. Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej Spółki
W dniu 26 października 2023 roku Pan Jacek Czykiel, członek Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnienia
funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
Passus S.A. lub na dzień 15 grudnia 2023 roku – w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi jako
pierwsze. Pan Jacek Czykiel nie podał powodów swojej decyzji. Rezygnacja nastąpiła w dn. 29 listopada 2023
roku.
5.5.8. Powołanie członków Rady Nadzorczej Emitenta
Uchwałami nr 4 i 5 z dnia 29 listopada 2023 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
postanowiło powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji Pana Kamila Jastrzębskiego oraz Pana
Roberta Rajmunda Reiwer. 
5.5.9. Przyjęcie zasad programu motywacyjnego w Passus S.A. dla kadry zarządzającej
W dniu 29 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Passus Spółka Akcyjna uchwaliło
założenia dla programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Passus S.A. Program Motywacyjny
obowiązywać będzie w latach 2024-2026 (3 lata), przy czym przyznanie akcji w ramach Programu
Motywacyjnego za lata obowiązywania programu będzie mogło nastąpić do 2027 roku włącznie. Łącznie
w ramach Programu może być zaoferowane maksymalnie do 100.000 (sto tysięcy) akcji.
Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia akcji, jeżeli Spółka w latach obowiązywania Programu
tj. w latach 2024-2026 wypłaci dywidendę na rzecz akcjonariuszy Spółki w kwocie co najmniej 3.000.000,00
zł (trzy miliony złotych). Akcje zostaną wyemitowane po zakończeniu programu tj. po 31 grudnia 2026 roku
albo po wypłacie przez Spółkę dywidendy w wysokości 6.000.000,00 zł w zależności, które z ww. zdarzeń
nastąpi wcześniej. Wykonanie uchwały i realizację Programu powierza się Zarządowi Spółki oraz Radzie
Nadzorczej.
5.6. Zdarzenia po dniu bilansowym
Po dniu bilansowym nie miały miejsca zdarzenia, mające wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Grupy
Passus S.A. oraz Passus S.A. w 2023 roku.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 41
6. Ład korporacyjny
6.1. Zasady ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021”.
Od dnia 10 stycznia 2023 roku Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Niniejsze oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Passus S.A. jest przekazywane zgodnie
z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Passus S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte
w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, które zostały przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 marca 2021 roku.
Zarząd Passus S.A. informuje, że dopełnił wszelkich starań, aby prowadzona polityka informacyjna była
przejrzysta i efektywna oraz w jak najwyższym stopniu zapewniała odpowiednią komunikację
z interesariuszami spółki. W ramach realizowanej polityki informacyjnej Zarząd Passus S.A. komunikuję się
z inwestorami bezpośrednio, tj. na spotkaniach Zarządu z inwestorami, na telekonferencjach oraz przez Dział
Relacji Inwestorskich, który odpowiada na indywidualne zapytania inwestorów oraz na zapytania przesyłane
drogą mailową na adres ir@passus.com. Spółka prowadzi stronę przeznaczoną dla inwestorów, na której
udostępnia wszelkie informacje o Spółce, niezbędne do właściwej oceny jej sytuacji i perspektyw, w tym dane
o wynikach finansowych, działaniach podejmowanych przez Zarząd i innych istotnych zdarzeniach
dotyczących funkcjonowania Spółki. Dane zamieszczane na stronach poświęconych relacjom inwestorskich
znajdujących się pod adresem www.passus.com są na bieżąco aktualizowane.
Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz
zamieściła na swojej stronie internetowej w części poświęconej Relacjom Inwestorskich
„https://www.passus.com/relacje-inwestorskie/spolka/dobre-praktyki” informację na temat stanu
stosowania przez Spółkę
̨
rekomendacji i zasad zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 12 zasad: 1.3.1., 1.4.,
1.4.1.,1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.6., 4.1., 4.3.
ZASADA
KOMENTARZ
1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również
tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki
i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka z racji swojej działalności polegającej na wytwarzaniu m.in.
oprogramowania komputerowego w niewielkim stopniu oddziałuje
na środowisko, w związku z czym nie obejmowała dotychczas
w swojej strategii tego zagadnienia. Spółka ma w planach wdrożenie
tematyki ESG do swojej strategii.
1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów
w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie ujmuje tematyki ESG w strategii biznesowej, skupiając się
przede wszystkim na jakości rozwoju działalności operacyjnej
Emitenta. Emitent jednak planuje w przyszłości, z uwagi na znaczny
rozwój tematyki ESG w zakresie prowadzenia działalności,
uwzględniać te czynniki w kontekście długofalowych strategii
rozwoju.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 42
1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych
w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na
wynikające z tego ryzyka;
Spółka rozpatruje swoją działalność jako oddziałującą na środowisko
w niewielkim stopniu, z tego też względu nie objaśnia wpływu
decyzji biznesowych na kwestie związane ze zmianą klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem
premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za
ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka w swojej działalności podejmuje liczne czynności zmierzające
bezpośrednio lub pośrednio do zapewnienia równouprawnienia płci
w zakresie wynagrodzeń. Działania te do tej pory nie były
działaniami ustrukturyzowanymi o zaplanowanej strategii
w konkretnym horyzoncie czasowym. Spółka planuje te
działania ustrukturyzować i wpisać w strategię biznesową.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec
zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym
niż 30%.
Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady
Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie
na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja
kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej w przyszłości
będzie brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych
obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane
stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków
zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich
składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym
niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady
Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie
na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja
kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej w przyszłości
będzie brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych
obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane
stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej.
2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz
w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na
temat stopnia realizacji polityki różnorodności
w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady
Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie
na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja
kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej w przyszłości
będzie brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych
obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane
stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także
skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie
do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej
działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Spółka stosuje szereg procedur i procesów wewnętrznych
w zakresie ochrony informacji, obiegu dokumentów, nadzoru
zgodności z prawem, a także zarządzania ryzykiem operacyjnym
i finansowym. Za skuteczność i prawidłowość ich funkcjonowania
odpowiadają członkowie zarządu, zarządzający danym obszarem
działalności. Spółka, z uwagi na skalę prowadzonej działalności,
nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego.
W przyszłości, wraz z rozwojem Spółki, podjęte zostaną działania
w celu jej utworzenia.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 43
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.
Spółka, z uwagi na skalę prowadzonej działalności, nie posiada
wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. W przyszłości, wraz
z rozwojem Spółki, podjęte zostaną działania w celu jej utworzenia.
W przypadku, w którym Komitet Audytu Spółki, funkcjonujący
w ramach Rady Nadzorczej, wyda opinię, wskazującą na potrzebę
powołania audytora wewnętrznego, Spółka niezwłocznie dopełni
tego obowiązku i zaktualizuje raport w zakresie stosowania
niniejszej zasady.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie
prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada
wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział
w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka każdorazowo będzie analizowała strukturę akcjonariatu
Spółki oraz oczekiwania akcjonariuszy i zdecyduje, czy udział
w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej jest uzasadniony.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka każdorazowo będzie analizowała strukturę akcjonariatu
Spółki oraz oczekiwania akcjonariuszy i zdecyduje, czy zapewnienie
publicznie dostępnych transmisji obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym jest uzasadnione.
6.2. Kwese środowiskowe i społeczne
Grupa prowadzi działalność usługową, która nie powoduje znacznego oddziaływania na środowisko.
Ze względu na charakter prowadzonej działalności nie występują kwestie środowiskowe, które mają istotne
znaczenie dla jej działalności, sytuacji finansowej oraz wykorzystania rzeczowych aktywów trwałych. Grupa
w swoim działaniu koncentruje się na wdrażaniu rozwiązań proekologicznych w swoich biurach, stosując
urządzenia energooszczędne oraz promuje wśród pracowników proekologiczne środki transportu
(w szczególności rowery i elektryczne hulajnogi), zapewniając pracownikom odpowiednie miejsce
na przechowywanie takich środków transportu oraz stacje do ładowania.
Spółka nie opracowała polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych,
pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji.
Stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji, szacunku i dobrych relacji ze wszystkimi
interesariuszami.
Emitent oraz spółki zależne nie zidentyfikowały istotnych ryzyk, które mogłyby mieć wpływ na ww. aspekty.
6.3. Akcje i akcjonariat
6.3.1. Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosił 205.275 zł i był podzielony na:
1) 999.900,00 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii
A o numerach od A-00001 do A-999900 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,
opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
2) 100 (sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od A1-001 do A1-100 o wartości nominalnej
0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 44
3) 136.750 (sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A2
o numerach A2-000001 do A2-136750 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,
opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
4) 71.400,00 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od
B-001 do B-71400 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości
wkładem pieniężnym,
5) 132.300,00 (sto trzydzieści dwa tysiące trzysta) akcji imiennych serii C o numerach seryjnych od C-00001
do C-0132300, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem
pieniężnym,
6) 63.400,00 (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach seryjnych
od D-00001 do D-0063400, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości
wkładem pieniężnym,
7) 400.600,00 (czterysta tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach seryjnych
od E-00001 do E-400600, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości
wkładem pieniężnym,
8) 248.300,00 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach
seryjnych od F-00001 do F-248300, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych
w całości wkładem pieniężnym.
Zgodnie ze statutem Spółki 1 (jedna) akcja daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki. Akcje Passus S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela z wyjątkiem serii C, której akcje są
akcjami imiennymi. Na dzień niniejszego sprawozdania, wszystkie akcje, z wyjątkiem akcji serii C, są
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym GPW (rynku równoległym).
6.3.2. Udziały i akcje własne
A. Passus S.A.
Passus S.A. nie posiada akcji własnych.
B. Spółki zależne
W dniu 23 marca 2022 roku Chaos Gears S.A. nabyła łącznie 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji
własnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja, które łącznie stanowiły 7,5 % kapitału zakładowego
Spółki oraz łącznie odpowiadały 75.000 (siedemdziesięciu pięciu tysiącom) głosom na Walnym Zgromadzeniu
Spółki. Cena zakupu wynosiła 6,16 zł (sześć złotych szesnaście groszy) za jedną akcję oraz łącznie 462.000,00
zł (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) za wszystkie nabyte akcje. Akcje własne zostały nabyte na
podstawie upoważnienia do nabywania akcji Spółki udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale
nr 3 z dnia 23 marca 2022 roku, przewidującego m.in., że nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać
przeznaczone do: (i) realizacji programów motywacyjnych kierowanych do osób współpracujących ze Spółką
zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, (ii) dalszego zbycia Akcji Własnych, (iii) umorzenia
Akcji Własnych, (iv) wydania Akcji Własnych w zamian za akcje lub udziały spółki nabywane lub obejmowane
przez Spółkę.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Chaos Gears S.A. była w posiadaniu akcji własnych w łącznej ilości 75.000
(siedemdziesiąt pięć tysięcy), co stanowiło 7,5 % kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z właściwymi
postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonywała prawa głosu z posiadanych akcji
własnych.
W dniu 29 listopada 2023 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Chaos Gears Spółka Akcyjna uchwaliło,
że Spółka zorganizuje i zrealizuje Program Motywacyjny w latach 2024-2024. Osobami uprawnionymi
do uczestnictwa będą członkowie Zarządu Spółki pełniący funkcje w Zarządzie na dzień 29 listopada 2023
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 45
roku. Łącznie w ramach Programu w drodze nabycia akcji przez Osoby Uprawnione może być zaoferowane
maksymalnie 200.000 akcji własnych nabytych uprzednio przez Spółkę na potrzeby Programu. Osoby
Uprawnione uzyskają prawo do nabycia łącznie 75.000 akcji, pod warunkiem, iż sąd rejestrowy zarejestruje
zmiany statutu Spółki poprzez wprowadzenie instytucji kapitału docelowego przeznaczonego na program
motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. Warunkiem uzyskania prawa
do nabycia pozostałych akcji przez Osoby Uprawnione tj. 125.000 akcji jest skup akcji własnych Spółki w liczbie
nie mniejszej niż 31.250 akcji, przy czym:
• łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych nie przekroczy 20% wartości kapitału
zakładowego Spółki na dzień podjęcia uchwały,
• łączna wartość nabywanych Akcji Własnych będzie nie wyższa niż 4.000.000,00 zł,
• Spółka będzie nabywała Akcje Własne od spółki dominującej tj. spółki Passus S.A.,
• nabycie Akcji Własnych będzie dokonywane za cenę nie wyższą niż 32,00 zł za jedną Akcję Własną.
6.3.3. Struktura akcjonariatu Emitenta z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów
w ogólnej liczbie głosów
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wg ostatnich dostępnych publicznie danych posiadanych
przez Spółkę, Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółki były osoby zaprezentowane w poniższej tabeli.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział
w kapitale (%)
Liczba głosów
Udział
w głosach (%)
Paweł Misiurewicz
1
658 910
32,10
658 910
32,10
Tadeusz Dudek
2
406 715
19,81
406 715
19,81
Bartosz Dzirba
3
138 628
6,75
138 628
6,75
Dariusz Kopyt
132 300
6,45
132 300
6,45
Michał Czernikow
4
127 622
6,22
127 622
6,22
Pozostali
588 575
28,67
588 575
28,67
Łącznie
2 052 750
100,00
2 052 750
100,00
1
Pan Paweł Misiurewicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.
2
Pan Tadeusz Dudek pełni funkcję prezesa Zarządu Emitenta. Uwzględniono 81 601 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Tadeusza
Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
3
Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję wiceprezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono 70 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Bartosza Dzirba,
z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
4
Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 413 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała
Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
6.3.4. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku, których mogą
̨
w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Na dzień publikacji raportu Spółka nie miała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy innych niż
wynikających z programów motywacyjnych opisanych w niniejszym raporcie.
6.3.5. Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności
papierów wartościowych
Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. W przypadku akcji na okaziciela
statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń odnośnie do przenoszenia prawa własności wyemitowanych
przez Spółkę ani wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Akcje Passus S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela z wyjątkiem serii C, której akcje są akcjami imiennymi.
W przypadku akcji imiennych obowiązują następujące zasady przenoszenia praw własności:
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 46
1. Zbycie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Wniosek akcjonariusza powinien określać: liczbę zbywanych akcji, wskazanie podmiotu, na rzecz
którego akcjonariusz zamierza zbyć akcje oraz zasadniczych warunków umowy zbycia akcji, w tym cenę,
w przypadku sprzedaży akcji. Obowiązek uzyskania zgody, o której mowa powyżej, nie dotyczy zbycia
akcji na rzecz pozostałych akcjonariuszy Spółki lub przypadku, w którym wszyscy akcjonariusze dokonują
jednoczesnej sprzedaży udziałów na rzecz osoby trzeciej.
2. W razie odmowy udzielenia zgody na zbycie akcji, Zarząd obowiązany jest w terminie nie dłuższym niż
4 (cztery) tygodnie od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w pkt. 1 powyżej, wskazać osobę, która
w terminie następnych 4 (czterech) tygodni złoży Akcjonariuszowi zgłaszającemu zamiar zbycia akcji
ofertę nabycia akcji, za cenę określoną na podstawie przeprowadzonej na zlecenie Zarządu wyceny akcji
metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF).
3. W przypadku bezskutecznego upływu któregokolwiek z terminów, o którym mowa w pkt. 2 powyżej,
akcjonariusz uprawniony jest do rozporządzenia akcją na rzecz podmiotu wskazanego we wniosku,
o którym mowa w pkt. 1, na warunkach w nim określonych.
4. Obciążenie akcji imiennych wymaga uzyskania uprzedniej zgody Zarządu wyrażanej w formie uchwały.
5. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych Spółki z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu jest
w stosunku do Spółki bezskuteczne. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody
Zarządu.
6.4. Zarząd, Rada Nadzorcza, Prokura spółek Grupy Passus S.A.
6.4.1. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zasady dotyczące powoływania oraz odwoływania osób zarządzających oraz jego uprawnienia regulują
Statuty Spółek należących do Grupy Kapitałowej oraz przepisy k.s.h.
6.4.1.1. Passus S.A. - prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Co do zasady Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do decyzji o emisji lub wykupie akcji. W dniu 29 listopada
2023 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus S.A. upoważniło Zarząd Spółki do wykorzystania
kapitału docelowego na potrzeby emisji do 100.000 (sto tysięcy) akcji w ramach Programu Motywacyjnego
realizowanego w latach 2024-2026.
6.4.1.2. Chaos Gears S.A. - prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
29 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Chaos Gears SA upoważniło Zarząd Chaos Gears
S.A. do:
a. Skupu 125.000 akcji własnych według poniższych zasad:
• łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych nie przekroczy 20,00% wartości kapitału
zakładowego Spółki na dzień 29 listopada 2023 roku,
• łączna wartość nabywanych akcji własnych będzie nie wyższa niż 4.000.000,00 zł,
• spółka będzie nabywała akcje własne od spółki dominującej tj. spółki Passus S.A.,
• nabycie akcji własnych będzie dokonywane za cenę nie wyższą niż 32,00 zł za jedną Akcję Własną.
Celem przeprowadzenia odkupu akcji własnych Spółki jest wdrożenie Programu Motywacyjnego dla osób
zarządzających Spółką.
b. do podwyższania kapitału zakładowego Spółki:
• Łączna kwota podwyższenia nie większa niż 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych), w drodze jednego
lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela
kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 200.000
sztuk,
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 47
• upoważnienie wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy,
• akcje nowej emisji będą skierowane, w ramach programu motywacyjnego, do pracowników Spółki oraz
osób i podmiotów zewnętrznych współpracujących ze Spółką, o ile Zarząd uzna, że przyczyniły się one
do rozwoju Spółki.
6.4.2. Zarząd Passus SA
Organem zarządzającym Passus S.A. jest Zarząd. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję
trwającą 5 lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Jeżeli w trakcie trwania
kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka
Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu
wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok
obrotowy ich urzędowania.
6.4.2.1. Skład
W skład Zarządu wchodzi od trzech do siedmiu członków, w tym Prezes Zarządu, przy czym członkowi Zarządu
może zostać przyznana funkcja Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada
Nadzorcza, która jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa
Zarządu. Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Członkowie
Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili przez Radę Nadzorczą.
6.4.2.2. Uprawnienia
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed
sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach,
niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej
lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy członkowie Zarządu są uprawnieni i obowiązani do wspólnego
prowadzenia spraw Spółki.
6.4.2.3. Sposób działania Zarządu
Zarząd działa na podstawie przepisów k.s.h. i postanowień Statutu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje
głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo
powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym
trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu. Pod rygorem
nieważności uchwała Zarządu podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość, winna być sporządzona na piśmie i podpisana przez co najmniej jednego członka Zarządu
prowadzącego posiedzenie Zarządu i protokulanta.
Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
• prezes Zarządu działający łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem; albo
• trzech członków Zarządu działających łącznie; albo
• dwóch członków Zarządu działających łącznie z prokurentem.
6.4.2.4. Członkowie Zarządu
Zarząd Spółki został powołany w drodze tajnego głosowania założycieli w dniu 22 lipca 2014 roku. W dniu
24 maja 2019 roku, uchwałą Rady Nadzorczej dotychczasowy Zarząd został powołany na drugą 5 letnią
kadencję. Kadencja Zarządu Emitenta jest wspólna i trwa pięć lata. Mandaty wszystkich Członków Zarządu
wygasają po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2024.
Od dnia 1 stycznia do dnia 31 stycznia 2023 roku Zarząd działał w składzie:
• Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 48
• Bartosz Dzirba – Wiceprezes Zarządu
• Łukasz Bieńko – Członek Zarządu
• Michał Czernikow – Członek Zarządu
• Karolina Janicka – Członek Zarządu
• Dariusz Kostanek – Członek Zarządu
W dniu 30 stycznia 2023 roku do siedziby Spółki wpłynęła rezygnacja z pełnienia funkcji Członka Zarządu od
Pani Karoliny Janickiej. Rezygnacja stała się skuteczna z dniem 31 stycznia 2023 roku (Pani Karolina Janicka
przestała pełnić funkcję członka Zarządu z końcem 31 stycznia 2023 roku). Jako powód rezygnacji podano
przyczyny osobiste.
W dniu 30 stycznia 2023 roku, Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 lutego 2023
roku Pani Doroty Deręg, powierzając jej pełnienie funkcji Członka Zarządu.
Od 1 lutego 2023 roku Zarząd działał w składzie:
• Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu
• Bartosz Dzirba – Wiceprezes Zarządu
• Łukasz Bieńko – Członek Zarządu
• Michał Czernikow – Członek Zarządu
• Dorota Deręg – Członek Zarządu
• Dariusz Kostanek – Członek Zarządu
6.4.2.5. Informacje dodatkowe dot. Zarządu i Zarządzania oraz zmiany po dniu bilansowym.
Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
kapitałową.
Nie zawarto umów między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących jak również zobowiązania
zaciągnięte związku z tymi emeryturami.
6.4.3. Prokura
Prokura została ustanowiona w drodze uchwały Zarządu Passus S.A. z dnia 9 października 2017 roku. Funkcję
Prokurenta Spółki pełni Pani Ewa Micyk, której Zarząd udzielił prokury łącznej z Prezesem Zarządu Spółki lub
dwoma członkami Zarządu Spółki. W dniu 7 grudnia 2020 roku uchwałą Zarządu udzielono prokury łącznej
z Prezesem Zarządu Spółki lub dwoma członkami Zarządu Spółki Pani Agnieszce Siemko.
6.4.4. Rada Nadzorcza Passus S.A.
W skład Rady Nadzorczej Passus S.A. wchodzi od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczący oraz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez
Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego oraz
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna, trwa 5 lat i wygasa z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania. Jeżeli
w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat
nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady
Nadzorczej. Po upływie kadencji członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany na kolejną kadencję.
Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 12 czerwca 2019 roku i kończy się po odbyciu
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2024.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 49
W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodzili:
• Paweł Misiurewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jacek Figuła - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• Philippe Pascal Rene Gautier – Członek Rady Nadzorczej,
• Kamil Jastrzębski – Członek Rady Nadzorczej,
• Robert Reiwer – Członek Rady Nadzorczej,
• Łukasz Żuk – Członek Rady Nadzorczej.
6.4.4.1. Zmiany w składzie Radzie Nadzorczej w 2023 roku
W dniu 26 października 2023 roku Pan Jacek Czykiel, członek Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnienia
funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
Passus S.A. lub na dzień 15 grudnia 2023 roku – w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi jako
pierwsze. Ostatecznie do rezygnacji doszło z dniem 29 listopada 2023 roku.
W dniu 29 listopada uchwałami nr 4 i 5, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło
powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji Pana Kamila Jastrzębskiego oraz Pana Roberta
Rajmunda Reiwer. 
6.4.4.2. Komitet Audytu Passus S.A., audyt wewnętrzny i kontrola
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, w ramach Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonował jako jedyny Komitet
Audytu, który jest oddzielnym od Rady Nadzorczej Organem. W jego skład wchodziły następujące osoby:
• Kamil Jastrzębski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Robert Reiwer,
• Jacek Figuła.
Pan Kamil Jastrzębski spełnia kryteria niezależności w rozumieniu (i) art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja
2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) pkt 2.3 Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Pan Kamil Jastrzębski jest prawnikiem, a od 2010 roku certyfikowanym
Doradcą Podatkowym przy Krajowej Izbie Doradców Podatkowych (KIDP). Posiada szerokie kompetencje
z zakresu IT, finansów, restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz rynku nieruchomości, a także powiązanych z tymi
obszarami zagadnień prawno-finansowo-podatkowych. Członek Międzynarodowego Stowarzyszenia
Fiskalnego (IFA) i aktywny mentor YIFA. Absolwent Uniwersytetu w Białymstoku na wydziale Prawa oraz
doktorant w Katedrze Prawa Podatkowego na Wydziale Prawa Uniwersytetu w Białymstoku. Absolwent
studiów podyplomowych z finansów i prawa podatkowego na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie.
Uzyskał certyfikat Personal Leadership Academy przy ICAN Institute. Obecnie jako Tax Group menedżer
w Asseco South Eastern Europe S.A., odpowiada za zarządzanie kwestiami podatkowymi, związanymi
z międzynarodową działalnością firmy. Wcześniej doświadczenie zdobywał m.in. w CPI Property Group
i Immofinanz group (in-house), TPA Baker Tilly i Deloitte Spółka Doradztwa podatkowego (advisory). Autor
wielu artykułów w specjalistycznych czasopismach podatkowych i współautor komentarza do ustawy
o podatku dochodowym od osób prawnych.
Pan Robert Reiwer spełnia kryteria niezależności w rozumieniu (i) art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017
roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) pkt 2.3 Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW. Posiada 20-letnie doświadczenie zawodowe z zakresu zarządzania finansami,
tworzenia i optymalizacji polityki finansowej, kontrolingu, zarządzania ryzykiem oraz doradztwa finansowego.
W swojej pracy skupia się przede wszystkim na działaniach mających na celu zwiększanie efektywności
podejmowanych inicjatyw oraz stałej poprawie osiąganych przez przedsiębiorstwo wskaźników finansowych
i sprzedażowych. Ponosił odpowiedzialność za wyniki finansowe firm generujących przychody od 50 do 2 200
milionów dolarów, przyczyniając się do poprawy kluczowych wskaźników o 25%-30%. Posiada bogate
doświadczenie w pracy w międzynarodowych i wielokultowych organizacjach zdobyte w takich firmach jak:
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 50
CocaCola, Huawei, Goodyear, Diebold Nixdorf, Nat West Group. Jest absolwentem Wyższej Szkoły
Zarządzania w Warszawie oraz Oxford Brookes University.
Pan Jacek Figuła posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. W 1995 roku zdobył
tytuł magistra inżyniera na kierunku Telekomunikacja realizując specjalizację: Telekomunikacja Mobilna na
Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-Komunikacyjnych. Następnie, w 2000 roku
uzyskał tytuł Master of Business Administration na kierunku Zarządzanie w Wyższej Szkole Zarządzania
w Krakowie. Dodatkowo, w 2001 roku zdobył tytuł Master of Business Administration w ramach kierunku
Trade na Thames Valley University London. Był zatrudniony jako Sales Leader w Nortel Polska. W okresie od
2009 roku do 2010 roku pracował jako Sales Director w UPC Polska, a od 2010 roku do 2016 roku pełnił funkcję
Chief Executive Sales w Cisco Systems Polska. Po czym, w styczniu 2017 roku objął w Billon Group Ltd funkcję
Chief Commercial Officer i pełni ją do dziś.
Zgodnie z Regulaminu Komitetu Audytu, do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:
a. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej
i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości
finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej,
b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
c. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu
audytu w procesie badania,
d. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
e. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
f. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego,
g. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce.
Komitet Audytu może żądać od członków Zarządu przedłożenia określonej informacji z zakresu księgowości,
finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnej do wykonywania
jego czynności. Komitet Audytu powinien być informowany o metodzie księgowania istotnych i nietypowych
transakcji w przypadku możliwości zastosowania różnych rozwiązań.
Komitet Audytu jest uprawniony, jeśli uzna to za stosowne, zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu
w szczególności Członków Zarządu, pracowników lub inne osoby zatrudnione w Spółce, a także biegłego
rewidenta albo przedstawicieli firmy audytorskiej wykonujących czynności rewizji finansowej w Spółce.
Liczba posiedzeń Komitetu Audytu wyniosła w 2023 roku: 9
6.4.5. Władze spółek zależnych od Passus S.A.
6.4.5.1. Chaos Gears S.A.
W dniu 30 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu
spółki Chaos Gears Sp. z o.o. w spółkę akcyjna pod firmą Chaos Gears S.A. i powołało w skład Zarządu spółki
przekształconej następujące osoby:
• Konrada Dudka – na stanowisko Prezesa Zarządu,
• Karola Junde – na stanowisko Członka Zarządu,
• Dariusza Kostanka – na stanowisko Członka Zarządu,
oraz wybrało skład Rady Nadzorczej w składzie:
• Tadeusz Dudek – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 51
• Agnieszka Dudek – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Karolina Janicka – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 27 maja 2021 roku Zarząd Chaos Gears S.A. powołał prokurenta Spółki w osobie Pani Tetiany
Matviichuk. Do dnia 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza, Zarząd oraz prokura Chaos Gears S.A.
funkcjonowały w niezmienionym składzie.
W dniu 18 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Chaos Gears S.A. powołała z dniem 1 stycznia 2024 roku p.
Tetianę Matviichuk na członka Zarządu Chaos Gears S.A. W dniu 18 grudnia 2023 Zarząd spółki, w związku
z powołaniem na członka Zarządu Chaos Gears S.A odwołał z dniem 31 grudnia 2023 roku p. Tetianę
Matviichuk z funkcji prokurenta spółki.
6.4.5.2. Wisenet sp. z o.o.
Od 1 stycznia 2023 roku do 29 grudnia 2023 roku Zarząd funkcjonował w składzie:
• Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu
• Konrad Dudek – Członek Zarządu
Funkcję Prokurenta sprawowały Pani Ewa Micyk oraz Pani Agnieszka Siemko.
W dniu 29 grudnia 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego postanowił o dokonaniu wpisu o połączeniu firm Passus S.A. i Wisenet S.A.
Połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych nastąpiło poprzez
przeniesienie całego majątku Wisenet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na
Passus Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie.
6.4.5.3. Sycope S.A.
Zarząd Sycope S.A. został powołany przez założycieli w dniu 30 marca 2022 roku i do 31 grudnia 2023 roku
działał w niezmienionym składzie:
• Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu
• Łukasz Bieńko – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza została powołana przez założycieli w dniu 30 marca 2022 roku i do 31 grudnia 2023 roku
działała w niezmienionym składzie:
• Paweł Misiurewicz
• Bartosz Dzirba
• Michał Czernikow
W dniu 7 czerwca 2023 roku Zarząd Sycope S.A. powołał p. Dorotę Deręg i p. Agnieszkę Siemko na
prokurentów spółki, obie ww. osoby pełnią tę funkcję do dnia publikacji niniejszego raportu.
6.5. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Tabela 23. Stan posiadania akcji Passus S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego
raportu, tj. 15 kwietnia 2024 roku.
Imię i nazwisko
Funkcja
Liczba akcji
Wartość nominalna
w zł.
Paweł Misiurewicz
Przewodniczący RN
658 910
65 891,00
Jacek Figuła
Wiceprzewodniczący RN
33 684
3 368,40
Tadeusz Dudek
1
Prezes Zarządu
406 715
40 671,50
Bartosz Dzirba
2
Wiceprezes Zarządu
138 628
13 862,80
Michał Czernikow
3
Członek Zarządu
127 622
12 762,20
Dariusz Kostanek
4
Członek Zarządu
94 450
9 445,00
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 52
Łukasz Bieńko
Członek Zarządu
84 513
8 451,30
Dorota Deręg
Członek Zarządu
98
9,80
1
Uwzględniono 81 601 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie
w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
2
Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję wiceprezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono 70 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Bartosza Dzirba,
z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
3
Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 413 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała
Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
4
Dariusz Kostanek posiada też 62 500 tys. akcji spółki zależnej Chaos Gears o wartości nominalnej 6 250 zł.
Tabela 24. Stan posiadania akcji Passus S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji raportu okresowego za trzeci
kwartał 2023 roku, tj. 15 listopada 2023 roku.
Imię i nazwisko
Funkcja
Liczba akcji
Wartość nominalna
w zł.
Paweł Misiurewicz
Przewodniczący Rady Nadzorczej
658 709
65 870,90
Jacek Figuła
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
33 684
3 368,40
Tadeusz Dudek
1
Prezes Zarządu
406 725
40 672,5
Bartosz Dzirba
2
Wiceprezes Zarządu
138 628
13 862,80
Michał Czernikow
Członek Zarządu
127 209
12 720,90
Dariusz Kostanek
3
Członek Zarządu
94 350
9 350,00
Łukasz Bieńko
Członek Zarządu
84 513
8 451,30
Dorota Deręg
Członek Zarządu
98
9,80
1
uwzględniając akcje Spółki posiadane przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl
art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
2
uwzględniając akcje Spółki posiadane przez żonę p. Bartosza Dzirby, z którą Bartosza Dzirbę łączy domniemane porozumienie w myśl
art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
3
Dariusz Kostanek posiadał 50 000 tys. akcji spółki zależnej Chaos Gears o wartości nominalnej 5 tys. zł.
6.6. Wynagrodzenia władz statutowych
Informacje dotyczące wypłaconych lub należnych wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Passus
S.A. wykazano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2023 rok w punkcie 25.3
Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki dominującej sprawozdania finansowego.
6.7. Passus S.A. na rynku kapitałowym
Informacje o akcjach spółki
Pierwsze notowanie akcji:
07.2018
Liczba wyemitowanych akcji
2 052 750
Nazwa skrócona
Passus
Skrót
PAS
ISIN
PLPSSUS00018
Rynek/Segment
Równoległy
Sektor
Informatyka
6.8. Walne Zgromadzenia
6.8.1. Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd lub może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą,
w przypadku braku jego zwołania przez Zarząd w terminie określonym w ustawie.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 53
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej
połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce lub przez Radę Nadzorczą, jeśli
Rada Nadzorcza, jeżeli uzna, że zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest wskazane.
Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej Spółki i w sposób
wymagany dla publikacji raportów bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą, przed dniem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczących spraw
umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw mających zostać umieszczonych
w porządku obrad, w formie pisemnej lub elektronicznej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że
na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego powzięcia uchwały.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach i nad
wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności,
w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego
na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne
postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
6.8.2. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, uprawnienia Walnego Zgromadzenia obejmują w szczególności:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu dotyczącego działalności Spółki i sprawozdania
finansowego za poprzedni rok obrotowy;
• udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wykonywanych przez
nich obowiązków;
• decyzje dotyczące roszczeń o naprawienie szkody powstałej podczas zakładania Spółki lub zarządzania
lub wykonywania nadzoru nad Spółką;
• sprzedaż lub dzierżawę przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części i ustanowienie na nim
ograniczonego prawa rzeczowego;
• podział zysku lub pokrycie straty;
• emisję obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów
subskrypcyjnych, o których jest mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych;
• likwidację Spółki;
• nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, ich umorzenie i obniżenie kapitału zakładowego;
• połączenie, przekształcenie lub podział Spółki;
• zmianę Statutu Spółki; oraz
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki i określanie liczby członków Rady
Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 54
6.9. Audyt i rmy audytorskie
6.9.1. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie
Wiodącą funkcję w procesie pozyskiwania ofert biegłego rewidenta/firmy audytorskiej dotyczących badania
sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu Spółki – nadzorujący dyrektora finansowego grupy
kapitałowej Spółki lub Członek Zarządu pełniący funkcję dyrektora finansowego („Dyrektor Finansowy”).
Wiodącą funkcję w zakresie projektowania w Spółce zadań, których celem jest dokonywanie wyboru biegłego
rewidenta/firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych pełni Komitet Audytu – stały organ
konsultacyjno-doradczy Rady Nadzorczej.
Zasady, którymi kieruje się Spółka podczas wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej
• Dyrektor Finansowy jest odpowiedzialny za pozyskanie ofert biegłego rewidenta/firm audytorskich
dotyczących badania sprawozdań finansowych, które są podstawą dla udzielenia przez Komitetu Audytu
rekomendacji dotyczącej wyboru, przez Radę Nadzorczą, biegłego rewidenta/firmy audytorskiej
do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w Spółce.
• Wnioski i zalecenia oraz rekomendacja Komitetu Audytu są podstawą do dokonania przez Radę
Nadzorczą (w drodze uchwały) wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej.
• Podmiotem odpowiedzialnym za przygotowanie i realizację procedury wyboru biegłego
rewidenta/firmy audytorskiej jest Dyrektor Finansowy.
• Wybór biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
w Spółce, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
Zważywszy, że Rada Nadzorcza nie jest organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki,
Zarząd wykonując obowiązek ustawowy z art. 133 Ustawy o Biegłych Rewidentach, niezwłocznie
informuje o tym fakcie Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”).
• W przypadku, gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych
lat obrotowych wynosi ponad 15% całkowitego wynagrodzenia Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie
badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta/firmę
audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania.
• Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań Spółki (pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi
odnowionymi zleceniami) przez tę samą firmę audytorską, lub firmę z nią powiązaną lub jakiegokolwiek
członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należy ta firma audytorska, nie może
przekraczać 10 lat.
• Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania Spółki przez okres dłuższy niż 5 lat.
Ponowne przeprowadzenie badania Spółki przez kluczowego biegłego rewidenta może mieć miejsce nie
wcześniej niż po upływie co najmniej 3 lat od daty zakończenia ostatniego badania Spółki.
• Biegły rewident/firma audytorska muszą spełniać wymogi formalne uczestnictwa w przetargu
poprzedzającym dokonanie wyboru biegłych rewidentów/firm audytorskich w szczególności: wpis na
listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, udokumentowanie
posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, udokumentowanie posiadania ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej.
6.9.2. Polityka świadczenia na rzecz spółki Passus S.A dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych
Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych określa zasady
zlecania biegłym rewidentom/firmom audytorskim usług dodatkowych, poza badaniem sprawozdań
finansowych, zapewniających minimalizację ryzyka finansowego, operacyjnego i zachowania zgodności
z wymogami prawnymi oraz ustawicznego doskonalenia jakości sprawozdawczości finansowej, a także
uczciwości, niezależności, obiektywizmu, odpowiedzialności i wiarygodności biegłych rewidentów/firm
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 55
audytorskich realizujących zadania w spółce Passus S.A.. Wprowadza ona zakaz świadczenia usług
niebędących badaniem sprawozdań finansowych od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania
z badania oraz w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym ten okres. Do usług zabronionych,
niebędących badaniem sprawozdań finansowych, zalicza się m.in.:
• usługi podatkowe obejmujące co do zasady: formularze podatkowe, podatki od wynagrodzeń,
zobowiązania celne, identyfikacje dotacji publicznych i zachęt podatkowych, wsparcie dot. kontroli
podatkowej, obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku
dochodowego, świadczenia doradztwa podatkowego,
• usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki,
• prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
• usługi w zakresie wynagrodzeń,
• opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem
związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie
i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej,
• usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami
wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych,
• usługi prawne,
• usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki,
• prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
• usługi w zakresie wynagrodzeń,
• opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem
związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie
i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej,
• usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami
wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych.
Dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych i czynnościami rewizji finansowej obejmują
m.in.: usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki w tym: usługi
przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence), usługi atestacyjne w zakresie informacji
finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, badanie historycznych informacji
finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych, potwierdzanie spełnienia warunków
zawartych umów kredytowych lub innych umów związanych z finansowaniem, usługi atestacyjne w zakresie
sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności
biznesu, usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń; poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji
finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki
lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich
ustawowych obowiązków.
6.9.3. Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie
sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez
emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 3 lutego 2022 roku, a polityki świadczenia i wyboru przyjęte
uchwałą Rady Nadzorczej w dn. 24 listopada 2022 roku. Przed 10 stycznia 2023 roku Spółka była notowana
na rynku NewConnect. Podczas wyboru firmy audytorskiej zastosowano następujące zasady: pozyskanie
ofert, wybór przez Radę Nadzorczą (uchwała z dn. nr. 3 z dnia 12 października 2021, która została
doprecyzowana uchwałą nr. 1 z dnia 14 lutego 2022), opublikowano raport bieżący EBI 3/2022.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 56
6.9.4. Firmy audytorskie
Audytorem dokonującym badania sprawozdań finansowych spółek Grupy sporządzonych zgodnie z Ustawą
o Rachunkowości jest Wiesława Kępczyńska-Skiba. Biegły Rewident Kancelaria Rewidentów i Doradców KRD
Sp. z o. o.
Audytorem dokonującym badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz badania
jednostkowego Passus S.A. wraz z oddziałem za rok 2022, sporządzonych zgodnie z MSSF jest Grant Thornton
Polska Prosta Spółka Akcyjna.
Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów zamieszczono w Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 25.5.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej.
Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna
Umowa została zawarta w dniu 3 lutego 2022 roku i obejmuje okres niezbędny do wykonania jednostkowego
i skonsolidowanego badania sprawozdania finansowego za rok 2023.
W przeszłości Emitent w współpracował z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna w zakresie:
• badania Historycznych Informacji Finansowych na dzień i za lata zakończone 31 grudnia 2021 roku, 2020
roku i 2019 roku zawarte w Prospekcie Emisyjnym sporządzonym w związku z ubieganiem się przez
spółkę Passus S.A. o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji: serii A, serii
A1, serii B, serii D, serii E oraz serii F o wartości nominalnej 0,1 zł każda,
• przeglądu skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonego za okres
od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku i sporządzenia raportu z przeglądu,
• badania rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok 2022 i sporządzenie opinii z badania,
• przeglądu śródrocznego i skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres
od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku i sporządzenia raportu z przeglądu.
Wyboru Audytora dokonała Rada Nadzorcza uchwałą nr. 3 z dnia 12 października 2021 roku, która została
doprecyzowana uchwałą nr. 1 z dnia 14 lutego 2022 roku.
Wiesława Kępczyńska-Skiba. Biegły Rewident Kancelaria Rewidentów i Doradców KRD Sp. z o. o.
Umowa na badanie spółki Chaos Gears S.A. została zawarta w dniu 29 stycznia 2024 roku i obejmuje okres
niezbędny do wykonania jednostkowego badania sprawozdania finansowego za lata 2023 i 2024.
Umowa na badanie spółki Sycope S.A. została zawarta w dniu 22 grudnia 2022 roku i obejmuje okres
niezbędny do wykonania jednostkowego badania sprawozdania finansowego za rok 2022 i 2023.
W przeszłości Emitent współpracował z Kancelarią Rewidentów i Doradców KRD Sp. z o. o. w zakresie badania
jednostkowego Passus S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za lata 2018-2021.
6.9.5. Wynagrodzenia firmy audytorskiej
6.9.5.1. Badanie skonsolidowanego sprawozdania nansowego Grupy
od 01.01 do 31.12.2023
od 01.01 do 31.12.2022
Badanie rocznego sprawozdania
finansowego
111
96
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego
52
46
Razem
163
142
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 57
6.9.5.2. Badanie jednostkowego sprawozdania nansowego Passus S.A.
od 01.01 do 31.12.2023
od 01.01 do 31.12.2022
Badanie rocznego sprawozdania
finansowego
38
38
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego
34
28
Razem
72
66
6.10. Pozostałe informacje dotyczące Ładu Korporacyjnego
6.10.1. Sprawozdawczość finansowa
W Spółce za system sprawozdawczości finansowej odpowiada Zarząd, a w szczególności członek Zarządu
odpowiedzialny za rachunkowość i audyt finansowy Emitenta. Ponadto, Komitet Audytu w ramach swoich
kompetencji monitoruje proces sprawozdawczości finansowej.
W każdym roku obrotowym Zarząd Emitenta przygotowuje własną ocenę systemów zarządzania
sprawozdawczości finansowej wraz ze sprawozdaniem dla Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje
przeglądu i oceny przyjętej przez spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania
sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich
zmian wprowadzonych do powyższych zasad, oraz przyjętych przez Zarząd prognoz, szacunków lub założeń.
Ponadto, dokonuje przeglądu i oceny: (i) procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań,
w tym wykorzystywanych systemów IT; (ii) sposobu wprowadzenia przez Spółkę nowych regulacji w zakresie
rachunkowości i sprawozdawczości; (iii) procesu i oceny rzetelności komunikacji informacji finansowych,
w tym prognoz i informacji bieżących kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru.
Oprócz powyższego, dokonuje on przeglądu raportów kwartalnych, półrocznych i rocznych przed ich
publikacją.
6.10.2. Zarządzanie ryzykiem
Zarząd w każdym roku obrotowym przygotowuje własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów
zarządzania ryzykiem, które następnie oceniane są przez Radę Nadzorczą.
Spółka utrzymuje systemy zarządzania ryzykiem oraz nadzoru odpowiednio do wielkości Grupy oraz rodzaju
i skali prowadzonej działalności. W Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona jednostka organizacyjna
odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem.
Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu zarządzania ryzykiem odpowiada Zarząd. Osoby, które są
odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady
Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza w ramach stałego nadzoru nad działalnością Spółki, w ramach regularnych i zaplanowanych
posiedzeń oraz doraźnych kontaktów i telekonferencji monitoruje wszystkie kluczowe obszary ryzyk.
Monitorowanie oparte jest o informacje, sprawozdania, prezentacje oraz materiały i opinie okresowo
dostarczane Radzie Nadzorczej przez Zarząd lub osoby odpowiedzialne za kluczowe obszary.
W Zarządzie Emitenta obowiązuje następujący podział obowiązków wyszczególniony z uwzględnieniem
konkretnych rodzajów ryzyk:
• zakłócenia w płynności finansowej (Dorota Deręg, Członek Zarządu),
• realizacja planów sprzedaży i marżowość projektów (Michał Czernikow, Członek Zarządu),
• wzrost kosztów w stosunku do przyjętego budżetu (Tadeusz Dudek - Prezes Zarządu, pozostali
członkowie Zarządu),
• opóźnienia w harmonogramie prac nad produktami własnymi (Tadeusz Dudek, Prezes Zarządu),
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 58
• zagrożenia związane z terminową realizacją projektów i ryzykiem kar umownych i/lub utraty projektu
(Bartosz Dzirba – Wiceprezes Zarządu; Michał Czernikow - Członek Zarządu),
• utrata kluczowych pracowników i/lub certyfikatów (Zarząd).
W ramach wewnętrznego systemu zarządzania ryzykiem w Grupie, Spółka prowadzi bieżącą ocenę poziomu
ryzyka związanego z wymienionymi powyżej czynnikami. Poziom ryzyka związanego z utratą płynności badany
jest w ramach wewnętrznej sprawozdawczości zarządczej w oparciu o obserwację standardowych miar
płynności. Ze względu na fakt, że pozostałe kluczowe ryzyka związane z działalnością Grupy mają charakter
ryzyk trudno mierzalnych, system zarządzania ryzykiem w odniesieniu do tych czynników polega w znacznej
mierze na wewnętrznym systemie raportowania incydentów.
6.10.3. Dywidenda
6.10.3.1. Dywidenda za rok 2023.
Poniższa rekomendacja powstała w oparciu o dotychczasowe wyniki Passus S.A. oraz spółek należących
do Grupy Kapitałowej, a także biorąc pod uwagę obecną i przewidywaną sytuację finansową Emitenta.
Zarząd Passus S.A. na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, będzie rekomendował
Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy z zysku za okres od 1 stycznia 2023
roku do 31 grudnia 2023 roku oraz z zysku z lat ubiegłych w łącznej wysokości 5 994 030 zł, tj. 2,92 zł na jedną
akcję.
Jako dzień dywidendy Zarząd Spółki rekomenduje dzień 8 lipca 2024 roku, a dzień 17 lipca 2024 roku jako
termin wypłaty dywidendy. Jednocześnie Spółka informuje, iż zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek
handlowych niniejsza rekomendacja zostanie skierowana i zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.
Ostateczną decyzję dotyczącą wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwały
w tym zakresie zostaną opublikowane niezwłocznie po ich podjęciu przez WZA.
6.10.3.2. Polityka dywidendowa
Emitent nie posiada sprecyzowanej polityki w zakresie dywidendy.
W latach 2019 - 2023, Emitent dwukrotnie wypłacił dywidendy z zysku netto, tj. za lata obrotowe 2019 oraz
2020. W latach 2021 i 2022 w związku z dynamicznym rozwojem Grupy, intencją Emitenta było w pierwszej
kolejności, zaangażowanie środków własnych w realizację planu ekspansji zagranicznej oraz rozwój
produktów własnych. Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2023
roku, zysk za rok obrotowy 2022 został przeznaczony na kapitał zapasowy. Obecnie Emitent rozważa przyjęcie
polityki dywidendowej.
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat: (i) zysków netto; (ii) łącznej dywidendy; oraz (iii) dywidendy
przypadającej na jedną Akcję wypłaconej za lata zakończone odpowiednio 31 grudnia 2019 roku, 31 grudnia
2020 roku, 31 grudnia 2021 roku oraz 2022 roku.
2019
2020
2021
2022
Zysk netto za okres (w tys. zł)
803
1 312
2 085
2 726
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom za okres (w tys. zł)
95,8
134,12
0
0
Dywidenda przypadająca na jedną akcję (w zł)
0,05
0,07
0
0
6.10.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zasady dotyczące powoływania oraz odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień reguluje Statut
Spółki oraz przepisy k.s.h. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 59
6.10.5. Opis zasad zmiany statutu Passus S.A.
Zgodnie z k.s.h. zmiana Statutu Spółki może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
6.10.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W ocenie Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach
rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami
niepowiązanymi. Należności lub zobowiązania wobec podmiotów powiązanych na koniec danego roku
obrotowego nie są zabezpieczone, i są rozliczane w środkach pieniężnych. Pożyczki udzielane pomiędzy
podmiotami powiązanymi są oprocentowane na zasadach rynkowych. Należności i zobowiązania wobec
podmiotów powiązanych nie są objęte żadnymi udzielonymi lub otrzymanymi gwarancjami. W okresie od
1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku Emitent nie zawierał transakcji nieodpłatnych z podmiotami powiązanymi.
Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych.
6.10.7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach
zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Nie dotyczy.
6.10.8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie
jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów
finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania
Nie dotyczy.
6.10.9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Omówiono w Sprawozdaniu Finansowym nota 20.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym.
6.10.10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym
udzielonych podmiotom powiązanym emitenta
Omówiono w Sprawozdaniu Finansowym nota 20.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym.
7. Podstawowe ryzyka działalności
7.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność
7.1.1. Ryzyko związane z koniunkturą w branży IT
Ogólna koniunktura w branży IT zależy od wielu czynników niezależnych od spółek Grupy Passus S.A.
Do najważniejszych z nich można zaliczyć: (1) ogólną wielkość wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw
prywatnych oraz sektora publicznego, (2) wielkość napływów funduszy z UE, (3) relatywna możliwość
osiągnięcia przewagi konkurencyjnej przez klientów spółek Grupy Passus S.A. w wyniku wprowadzenia
nowych rozwiązań z zakresu IT. Ostatni z wymienionych czynników ma szczególne znaczenie dla sprzedaży
produktów i usług spółek Grupy Passus S.A. wśród przedsiębiorstw prywatnych, które nie podejmą inwestycji,
dopóki nie będzie ona wnosiła wartości dodanej do ich działalności. W przypadku sektora publicznego istotne
są nie tylko kwestie biznesowe, ale też np. związane z bezpieczeństwem, stabilnością Państwa lub
działalnością na rzecz obywateli. Tak jest w przypadku większości usług świadczonych na rzecz służb
mundurowych, które z założenia nie są jednostkami generującymi zyski.
Obecna koniunktura w branży Emitenta zależna jest od segmentu, w którym on działa. Segment rozwiązań
z kategorii Application & Network Performance Management (APM/NPM) znajduje się w fazie stabilnego
rozwoju. Jednakże rozwój tzw. chmury oraz rosnące znaczenie innych protokołów niż TCP/IP, powodują
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 60
zmiany wymagań wobec sieci dostępowych co może istotnie zdynamizować ten segment i przyczynić się do
wzrostu popytu na nowe, lepiej dostosowane do nowych technologii, rozwiązania. Trend ten jest już widoczny
w wielu krajach zachodnich. Pozostałe segmenty działalności są stosunkowo stabilne i podlegają cyklom
koniunkturalnym jak cała gospodarka. Niezależnie od koniunktury mogą się natomiast pojawić przejściowe
przestoje w wydatkach inwestycyjnych sektora publicznego, które objawiają się przestojem w całej branży IT
w Polsce i na świecie.
Warto podkreślić, że zaawansowana informatyzacja wielu sektorów gospodarki sprawia, że rośnie znaczenie
wydajności działania infrastruktury IT i dużej wagi nabiera konieczność zapewnienia ciągłości dostępu
do danych w postaci cyfrowej. Nie można jednak wykluczyć, iż zmiany koniunktury w branży Emitenta będą
miały istotny wpływ na strategię produktową oraz politykę sprzedażową spółek Grupy Passus S.A.
Istotność ryzyka jest w ocenie Spółki średnia, a z uwagi na sytuację makroekonomiczną i geopolityczną Spółka
ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jako wysokie.
7.1.2. Ryzyko związane z fuzjami i przejęciami
W ostatnim okresie obserwowane jest ożywienie na rynku fuzji i przejęć, w szczególności w sektorze
technologicznym. W ostatnim czasie zmiany te dotyczyły wiodących dostawców Grupy m.in. Riverbed
Technology (akwizycja przez Thoma Bravo), Symantec (przejęcie przez Broadcom), a kilka lat wcześniej
przejęcia dotyczyły innych dostawców Grupy: FlukeNetworks (przejęcie przez NetScout Systems) oraz Opnet
(przejęcie przez Riverbed Technology).
Zmiana kontroli powodowana przejęciami może wpływać i w przeszłości wpływała na opóźnienia w realizacji
umów po stronie dostawców Grupy. Opóźnienia te mogą wynikać częściowo ze zmian strukturalnych
dotyczących spółek, których dotyczy zmiana kontroli, częściowo z ograniczonych możliwości decyzyjnych
spółek w okresie przejściowym do zmiany kontroli, a częściowo z uruchomienia możliwości skorzystania
z klauzul dotyczących zmiany kontroli nad takimi podmiotami, umożliwiającymi kontrahentom
wypowiedzenie umów lub przynajmniej dającymi możliwość ich renegocjowania. Takie okoliczności po
stronie dostawców Grupy mogą z kolei wpływać na terminowość realizacji umów zawartych między klientami,
a spółkami z Grupy.
Ryzyko to jest istotne, gdyż znacząca część działalności Grupy oparta jest na rozwiązaniach dostarczanych
przez firmy trzecie.
Fuzje i przejęcia dotyczą także kontrahentów Grupy. W przypadku łączenia się dużych podmiotów następuje
połączenie działów IT i systemów informatycznych. Z jednej strony stanowi to szansę dla spółek Grupy, które
mogą zwiększyć przychody od danego klienta (dostawa dodatkowych licencji, usług), z drugiej strony może
wiązać się z utratą danego projektu lub klienta w sytuacji, gdy spółka przejmująca korzysta z rozwiązań
konkurencyjnych wobec rozwiązań Grupy.
W ocenie Emitenta, dzięki dywersyfikacji działalności istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, ale
prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest wysokie.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, ale prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jest średnie.
7.1.3. Wpływ wojny w Ukrainie
Konflikt między Federacją Rosyjską a Ukrainą może wpłynąć na destabilizację gospodarki zarówno w Polsce,
jak w całej Unii Europejskiej. Grupa prowadzi ekspansję zagraniczną mającą na celu sprzedaż produktów
własnych, a jednym z dystrybutorów była działająca na terenie Wspólnoty Niepodległych Państw spółka
KomSvyazEnergy. Dotychczas Grupa nie dokonała sprzedaży systemu Sycope w żadnym z krajów biorących
udział w konflikcie, natomiast umowa z KomSvyazEnergy została zawieszona i nie jest planowane jej
wznowienie. Emitent nie poniósł żadnych kosztów z tytułu zawieszenia umowy, ani też nie był i nie jest
zobowiązany do zapłaty jakichkolwiek kar umownych. Działania handlowe w Armenii, Azerbejdżanie, Gruzji,
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 61
Kazachstanie, Kirgistanie, Mołdawii, Ukrainie, Uzbekistanie, Tadżykistanie i Turkmenistanie prowadzone są za
pośrednictwem firmy Softprom z siedzibą w Wiedniu.
Nie można jednak wykluczyć, że przedłużające się działania wojenne ich rozszerzenie lub eskalacja i/lub
sankcje gospodarcze uniemożliwią sprzedaż rozwiązań Grupy w tym regionie w dłuższym okresie.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, ale prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jest wysokie.
7.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy
7.2.1. Ryzyko związane z niepowodzeniem rozwoju nowych produktów
Grupa rozwija i w przyszłości zamierza tworzyć i rozwijać nowe produkty. Obecnie jednym z kluczowych
produktów, rozwijanych przez Grupę jest System Sycope (system informatyczny wspierające zespoły IT
dużych organizacji w zadaniach związanych z zapewnieniem wydajności, ciągłości działania oraz
cyberbezpieczeństwa sieci, urządzeń i aplikacji), który tworzą moduły: Visibility, Performance, Security.
Nie można wykluczyć, że rozwój nowych produktów oraz nakłady poniesione przez Grupę na ich stworzenie
i sprzedaż nie przyniosą oczekiwanych efektów lub nie spełnią oczekiwań klientów Grupy. W konsekwencji
może to uniemożliwiać lub utrudniać ich komercjalizację w zakładanym obecnie przedziale czasowym,
tj. w latach 2024-2027, lub budżecie. Nietrafione decyzje mogą skutkować koniecznością dokonywania
odpisów aktualizujących wartość poniesionych nakładów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na sytuację
finansową Grupy. W przeszłości ryzyko to zmaterializowało się m.in. w przypadku stworzonego przez Grupę
oprogramowania do zasilania danymi systemów przeciwdziałania nieuprawnionym transakcjom finansowym,
które ostatecznie zostało wycofane z oferty w związku z ograniczonym popytem, niezapewniającym Grupie
możliwości uzyskania zwrotu zainwestowanych nakładów w zakładanym okresie. W związku z wycofaniem
ww. produktów z oferty Emitent nie dokonał odpisów aktualizacyjnych związanych z nakładami poniesionymi
na wytworzenie tych produktów. Wycofanie ww. produktów nie wpłynęło na sytuację finansową i operacyjną
Emitenta.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jest średnie.
7.2.2. Ryzyko niedoboru wykwalifikowanych pracowników
Rozwój Grupy w dużej mierze zależy od możliwości pozyskania nowych pracowników, w czym Grupa, z uwagi
na warunki rynkowe, ma ograniczone możliwości. Problemy z pozyskiwaniem nowych pracowników przez
Grupę wynikają m.in. z faktu, że mimo spadku liczby ofert pracy w branży IT w relacji rok do roku (wg raportu
„Oferty pracy w Polsce” publikowanego przez Grant Thornton w lutym 2024 liczba ofert w branży IT
zmniejszyła się o 40%) nadal wyzwaniem jest rekrutacja osób o wysokich kwalifikacjach posiadających
doświadczenie w realizacji projektów dla dużych organizacji.
Wynika to z kilku czynników wzajemnie się wzmacniających: rozwój IT powoduje niedobór wysoko-
kwalifikowanych pracowników, w związku z czym pracodawcy ponadprzeciętnie dbają o ich zatrzymanie,
a tym samym pracownicy IT rzadko decydują się na migracje. Co więcej duży popyt na doświadczo-
nych specjalistów IT skutkuje dużą ilością zleceń stwarzając dogodne warunki do podjęcia własnej działalności
gospodarczej, która stanowi dużo bardziej atrakcyjną alternatywę dla zatrudnienia niż w przypadku innych
profesji. Dużą konkurencją dla Grupy są także międzynarodowe podmioty oferujące pracę poza granicami
Polski w państwach postrzeganych jako bardziej atrakcyjne. Czynniki te powodują, że spółki z Grupy mogą być
postrzegane jako mniej atrakcyjne dla pracowników i w przypadku ofert podobnych finansowo kandydat
zdecyduje się na przyjęcie oferty innego podmiotu. Te wszystkie czynniki powodują, że Grupa odczuwa
trudności z pozyskiwaniem nowych pracowników, których głównym przejawem jest długość trwania procesu
rekrutacyjnego.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 62
Obecnie sytuacja na rynku pracodawcy jest jeszcze trudniejsza z uwagi na zmiany w funkcjonowaniu globalnej
gospodarki i przedsiębiorstw spowodowane pandemią COVID-19. Nawet konserwatywne przedsiębiorstwa,
zwyczajowo prowadzące działalność w trybie stacjonarnej pracy biurowej, zdały sobie sprawę z tego, jak
istotne jest właściwe funkcjonowanie przedsiębiorstwa w modelu pracy zdalnej, a tym samym pośrednio ze
znaczenia systemów IT, które taką pracę umożliwiają. Grupa stara się rozszerzać zespół i minimalizować
rotację pracowników, m.in. poprzez programy motywacyjne zakładające odłożenie wypłaty świadczeń
w czasie oraz jednoczesne powiązanie ich z zatrudnieniem w Grupie, jednak nie można wykluczyć, że działania
te okażą się niewystarczające. Szczególnie biorąc pod uwagę mniejszy wpływ Spółki na zatrudnienie nowego
pracownika niż na zmniejszenie rotacji wśród pracowników, którzy już z Grupą współpracują.
Powyższa sytuacja może przejściowo negatywnie wpłynąć na możliwość rozwoju, sprawność realizacji
bieżących i nowych zleceń oraz w konsekwencji na sytuację finansową Grupy.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, ale z uwagi na podejmowane przez
Spółkę działania prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie.
7.2.3. Ryzyko braku realizacji strategii w zakładanym budżecie i harmonogramie
Zmieniająca się sytuacja gospodarcza, trudności związane z pozyskiwaniem nowych pracowników oraz presja
na wynagrodzenie pracowników z branży IT mogą powodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować
strategii w założonym zakresie i harmonogramie.
Szczególnie istotne dla wyników osiąganych przez Grupę może być niezrealizowanie strategii i niedotrzymanie
harmonogramu wytworzenia produktów własnych. Opóźnienia w ich opracowaniu, wdrożeniu
i komercjalizacji mogą sprawić, że produkty stracą przewagę konkurencyjną i tym samym konieczne będzie
dokonanie odpisów aktualizacyjnych ich wartości, co będzie miało wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ryzyko
to jest specyficzne dla Emitenta, ponieważ możliwość i harmonogram ponoszenia przez Grupę wymaganych
dla konkurencyjności oferty nakładów inwestycyjnych są bezpośrednio skorelowane z możliwościami
uzyskania przez Emitenta finansowania zewnętrznego (dłużnego w formie kredytów, lub kapitałowego
w formie emisji akcji), co biorąc pod uwagę aktualnie panujące warunki kryzysu gospodarczego znacznie
podnosi prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka. Zwiększenie kosztów wytworzenia produktów
własnych może oznaczać ograniczenie środków finansowych niezbędnych do rozwoju sieci sprzedaży
co istotnie zmniejszy szansę na uzyskanie oczekiwanego zwrotu z inwestycji w zakładanym czasie.
Kryzys gospodarczy oraz brak możliwości pozyskania kapitału z oferty publicznej na rozwój produktów
własnych Grupy, wpływają na harmonogram realizacji strategii przez Emitenta, powodując opóźnienie
realizacji celów strategicznych, w szczególności poprzez konieczność zmiany źródeł finansowania
planowanych do realizacji nakładów inwestycyjnych (obecnie środki własne zamiast oferty publicznej
planowanej w 2022 roku). Ma to bezpośredni wpływ na możliwość realizacji strategii w zakładanym
harmonogramie i budżecie. Ryzyko to zmaterializowało się w trzecim kwartale 2022 roku powodując
odstąpienie Spółki od przeprowadzania oferty publicznej.
Z uwagi na powyższe, Emitent ocenia istotność tego ryzyka jako wysokie, podobnie jak prawdopodobieństwo
jego wystąpienia, które obecnie również jest wysokie.
7.2.4. Ryzyko ograniczenia możliwości obrotu produktami Grupy z zagranicą z uwagi na ich zaklasyfikowanie jako
produkty podwójnego zastosowania
Grupa rozwija produkty własne, które z uwagi na swoje właściwości mogą w przyszłości spełniać przesłanki
uznania ich za produkty podwójnego zastosowania w rozumieniu Ustawy o Obrocie Produktami o Znaczeniu
Strategicznym oraz Rozporządzenia o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym. Produkty własne
rozwijane przez Grupę mogą zostać zakwalifikowane jako produkty podwójnego zastosowania w rozumieniu
powyższej ustawy już na etapie ich tworzenia.
Zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, produkty podwójnego
zastosowania mają definicję przypisaną im w Rozporządzeniu o Obrocie Produktami o Znaczeniu
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 63
Strategicznym, tj. są to produkty, włącznie z oprogramowaniem i technologią, które mogą być stosowane
zarówno w celach cywilnych, jak i wojskowych, oraz obejmują produkty, które mogą być wykorzystane
do projektowania, rozwijania, produkcji lub stosowania broni jądrowej, chemicznej lub biologicznej bądź
środków jej przenoszenia, w tym wszystkie produkty, które mogą być użyte zarówno w zastosowaniach
niewybuchowych, jak i w jakikolwiek sposób do wspomagania wytwarzania broni jądrowej lub innych
urządzeń do wybuchu jądrowego.
Istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że produkty rozwijane przez Grupę będą w przyszłości spełniać
kryteria produktu podwójnego zastosowania, w szczególności mogą posiadać cechy tokenu kryptograficznego
w rozumieniu Rozporządzenia o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym lub być zaprojektowane
w celu zastosowania kryptografii do celów poufności w rozumieniu tego Rozporządzenia. Jeśli produkty te
jednocześnie nie będą spełniać przesłanek do wyłączenia z kręgu produktów podwójnego zastosowania,
takich jak m.in. ogólnodostępność produktów dla klientów wówczas sprzedaż takich produktów będzie
wymagała uzyskania zezwolenia od odpowiedniego organu, na dzień sporządzenia Sprawozdania jest to
Ministerstwo Rozwoju i Technologii.
Konieczność uzyskania zezwolenia na sprzedaż produktu za granicę może mieć bezpośredni, negatywny
wpływ na wielkość sprzedaży. Konieczność, w niektórych przypadkach, uzyskania osobnego zezwolenia na
sprzedaż do każdego użytkownika końcowego może uniemożliwić Grupie szybkie lub w ogóle osiągnięcie
efektu skali.
To z kolei może się bezpośrednio przełożyć na niepowodzenie Grupy w zakresie realizacji przyjętej strategii,
lub nawet wymusić na Grupie zmianę strategii, co z kolei będzie wiązało się z dodatkowymi kosztami i będzie
miało bezpośredni negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
W dotychczasowej działalności Grupy ryzyko nie zmaterializowało się.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jest niskie.
7.2.5. Ryzyko związane z korzystaniem z licencji udzielanych przez podmioty trzecie
Grupa, w szczególności w zakresie tworzenia produktów własnych, korzysta z bibliotek, baz danych, tzw. baz
sygnatur oraz komponentów do oprogramowania, w zakresie których własność lub prawa własności
intelektualnej należą do podmiotów trzecich. Grupa wykorzystuje w Systemie Sycope, komponenty
stworzone przez firmy trzecie (są one wykorzystywane w szczególności do opracowania interfejsu
użytkownika oraz zasilania Systemu danymi o aktualnych zagrożeniach bezpieczeństwa) i udostępniane
innym podmiotom na licencjach MIT, Apache 2.0 BSD-3-Clause, BSD-0 Clause, GPL-3.0., GNU 3.0.
W przypadku komponentów wykorzystywanych w procesie tworzenia produktów własnych Grupy
(w szczególności tych komponentów, które częściowo funkcjonują jako tzw. open source (z ang. oprogra-
mowanie otwarte tj. oprogramowanie tworzone przez podmioty trzecie i wydawane na podstawie licencji,
na mocy której właściciel praw autorskich przyznaje użytkownikom prawa do zmiany i rozpowszechniania
tego oprogramowania) istnieje ryzyko zmiany warunków licencjonowania lub odmiennej interpretacji
warunków licencji przez spółkę z Grupy i podmiot udzielający takiej licencji, co może powodować konieczność
zmiany lub uaktualnienia produktu Grupy, a tym samym wiązać się z dodatkowymi kosztami, opóźnieniami
w realizacji projektów własnych Grupy, a nawet z koniecznością zapłaty odszkodowania za niewłaściwe
korzystanie z licencji. W przeszłości Grupa w związku ze zmianą warunków licencjonowania wprowadzonych
przez firmę Qlik zrezygnowała z wykorzystania oprogramowania tej firmy w produktach własnych.
Emitent ocenia istotność tego ryzyka jako średnie, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest w ocenie
Emitenta wysokie.
7.2.6. Ryzyko niedostosowania oferty produktowej Grupy opartej o rozwiązania firm trzecich do potrzeb klientów
Grupa jest producentem i integratorem wysokospecjalizowanych rozwiązań IT. W ofercie Grupy wydzielić
można następujące segmenty operacyjne:
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 64
• Segment Integracja IT, który obejmuje projekty IT realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich.
W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencji i ich rozszerzenia, usługi
wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace programistyczne
polegające na dostosowaniu rozwiązań firm trzecich do indywidualnych potrzeb klienta.
• Segment Usługi AWS, który obejmuje projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej
Amazon Web Services (AWS) oraz firm trzecich.
• Segment Produkty Własne, który obejmuje aplikacje stworzone przez inżynierów i programistów Grupy.
Segment Integracja IT oraz segment Usługi AWS opierają się głównie na produktach podmiotów trzecich.
Strategia Grupy opiera się na wprowadzaniu na rynek polski nowych, innowacyjnych rozwiązań (Emitent
wprowadził na polski rynek m.in. rozwiązania firm Fluke Networks, Opnet oraz Core Security). W przypadku
części produktów jest jedynym lub jednym z kilku dostawców danego produktu na rynku polskim. Mimo, że
Spółka i podmioty Grupy posiadają wypracowane procedury doboru i weryfikacji rozwiązań firm trzecich, to
istnieje ryzyko, że z uwagi na ich wysoki stopień złożoności, mogą się one okazać wadliwe lub nie zapewnić
funkcjonalności oczekiwanej przez klientów Grupy Passus. Ewentualne roszczenia klientów Grupy mogą
wpłynąć negatywnie na wizerunek, sytuację finansową Grupy oraz perspektywy rozwoju. Jednocześnie nie
można wykluczyć, że nowo wprowadzone rozwiązania (zarówno własne, jak i firm trzecich) nie spotkają się
z wystarczającym popytem ze strony potencjalnych klientów. W przeszłości Grupa wycofała wybrane
produkty firm trzecich z oferty produktowej, mimo iż poniosła nakłady na szkolenie i certyfikację inżynierów
oraz promocję tych produktów na rynku polskim. Wycofanie produktów w żaden sposób nie wpłynęło
na sytuację finansową i płynnościową Grupy Emitenta.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, podobnie jak jego wpływ na działalność
i wyniki Grupy. Prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka Emitent ocenia jako średnie.
7.2.7. Ryzyko związane ze strukturą sprzedaży z istotnym udziałem administracji publicznej i specyfiką tego rodzaju
zamówień
Grupa realizowała i realizuje projekty oraz zamierza realizować w przyszłości projekty na rzecz organów
władzy publicznej oraz administracji publicznej i spółek Skarbu Państwa.
Dane historyczne wskazują, że zlecenia realizowane na rzecz sektora publicznego mają istotny, choć różny
w zależności od roku udział w strukturze sprzedaży Grupy ogółem (37% przychodów w 2019 roku, 45% w 2020
roku, 30% przychodów w roku 2021, 55% przychodów w 2022 roku i blisko 50% w 2023 roku).
Prowadzenie projektów konkretnie dla podmiotów z sektora administracji publicznej wiąże się z szeregiem
okoliczności składających się na zakres przedmiotowy opisywanego czynnika ryzyka, obejmujących:
• długość czasu ich trwania - cały proces realizacji projektów przez Grupę od momentu rozpoczęcia
dialogu technologicznego do ogłoszenia przetargu przez danego kontrahenta może trwać dłużej niż rok,
co oznacza, że Spółka musi poczynić większe nakłady czasu i zasobów ludzkich na etapie przed
uzyskaniem zlecenia, niż ma to miejsce w przypadku zleceń wykonywanych dla podmiotów z sektora
prywatnego, co bezpośrednio przekłada się na rentowność projektów,
• określona procedura przetargowa - podpisanie umowy z podmiotem z sektora publicznego odbywa się
zwykle po przeprowadzeniu procedury określonej w Prawie Zamówień Publicznych. Często czynnikiem
decydującym o wyborze konkretnej oferty jest cena (czyli element mający dla Spółki bezpośredni wpływ
na rentowność projektu) co może sprawić, że mimo poniesienia istotnych nakładów na etapie
przygotowawczym oferta Grupy może nie zostać wybrana, jest to czynnik, który powoduje, że
możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są bardziej ograniczone niż w przypadku negocjacji
z podmiotami prywatnymi, w przypadku których możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są większe,
i ewentualną niższą cenę za usługi podstawowe można rekompensować sprzedażą usług dodatkowych,
co w przypadku zamówień publicznych nie jest możliwe, z uwagi na precyzyjnie określony przedmiot
zamówienia,
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 65
• nieprecyzyjność lub ryzyko odmiennej od zamawiającego interpretacji zapisów specyfikacji istotnych
warunków zamówienia (SIWZ) - zapisy zamieszczone w specyfikacji istotnych warunków zamówienia
(SIWZ) mogą okazać się nieprecyzyjne lub zostać źle zinterpretowane przez Grupę. Praktyka
jednoznacznie wskazuje, że w przypadku rozbieżności interpretacyjnych podmioty z sektora publicznego
mają uprzywilejowaną pozycję, co może skutkować koniecznością objęcia zleceniem dodatkowych prac,
których dana Spółka z Grupy nie zakładała przy ubieganiu się o zlecenie. Dodatkowo złożoność
infrastruktury informatycznej dużych podmiotów (w tym w szczególności podmiotów z sektora
administracji publicznej), może okazać się istotną przeszkodą w realizacji projektu, co Spółki z Grupy nie
zawsze mogą ocenić, ze względu na ograniczony dostęp do informacji w procesie ubiegania się
o zamówienie publiczne,
• opóźnień w realizacji projektu - opóźnienia rozpoczęcia projektu mogą być spowodowane korzystaniem
z procedur odwoławczych przez inne podmioty uczestniczące w danym postępowaniu przetargowym
lub też sam przetarg może pozostać nierozstrzygnięty, co w sytuacji sektora prywatnego nie występuje,
ponieważ podmioty te mają większą elastyczność w zakresie wyboru wykonawcy usług (w większości
przypadków nie są ograniczone przepisami prawa lub są nimi ograniczone w węższym zakresie).
Konsekwencją tych okoliczności może być, i w przeszłości było, głównie wydłużenie czasu trwania projektu
oraz konieczność zaangażowania dodatkowych zasobów w szczególności ludzkich, a w skrajnych przypadkach
nawet zapłata kar umownych (co sporadycznie miało miejsce w przeszłości - Grupa zapłaciła w 2019 roku
dwie kary umowne w łącznej wysokości 92 tys. zł, w 2021 roku jedną karę, w wysokości 5 tys. zł., w 2022 roku
jedną karę w wysokości 6 tys. zł, a w roku 2023 jedną karę w wysokości 4 tys. zł, przy czym kary umowne
w sektorze publicznym sprowadzają się do kary umownej w wysokości 0,1% za każdy dzień opóźnienia, a także
ograniczone są limitem kar umownych, w zależności od umowy, najczęściej od 20% do 100% wartości
umowy), a tym samym obniżenie rentowności projektu lub w skrajnym przypadku stratę finansowa.
Materializacja omawianego ryzyka może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta, Spółek Grupy
i perspektywy rozwoju całej Grupy.
Nie można też wykluczyć, że zamówienia sektora publicznego, mimo dużej rozpoznawalności Grupy w tym
sektorze, w szczególności dla których Grupa realizuje zamówienia po raz kolejny, zostaną w przyszłości
świadomie przez Spółkę ograniczone lub że oferta złożona przez Emitenta nie zostanie wybrana. Nie ma przy
tym gwarancji, że w zamian za zamówienie dla sektora publicznego Spółka z Grupy pozyska inne zamówienia,
w szczególności dla sektora prywatnego.
W ocenie Emitenta, z uwagi na znaczenie zamówień pozyskiwanych z sektora publicznego istotność
i prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka związanego ze specyfiką realizowania zamówień dla tego sektora
są średnie.
7.2.8. Ryzyko płynnościowe związane z projektowym charakterem działalności Grupy oraz wydłużonymi terminami
płatności
Projekty realizowane przez Grupę wymagają często zaangażowania dużych środków finansowych już
w początkowych etapach projektu, co związane jest z koniecznością zakupu komponentów (urządzeń
i licencji) na potrzeby realizacji wdrożeń lub świadczenia usług. Pomimo że spółki z Grupy w większości
przypadków dokonują zakupu komponentów (urządzeń i licencji) dopiero po podpisaniu umowy z odbiorcą
końcowym, to zapłata za wykonane usługi następuje z odsunięciem w czasie, wynikającym z możliwości
wystawienia faktury zazwyczaj po podpisaniu protokołu odbioru projektu (lub jego etapu) oraz długiego
(często maksymalnego, dozwolonego) terminu płatności. Mimo, że spółki z Grupy posiadają stosowne umowy
z dostawcami gwarantujące wydłużony termin płatności, a w przypadku dużych i złożonych projektów
warunki płatności są dodatkowo negocjowane zarówno z klientem jak i dostawcą, to okresowo płynność
finansowa Grupy może znacząco pogarszać się, a zadłużenie rosnąć. W przypadku braku wolnych środków
Grupa finansuje się krótkoterminowym kredytem obrotowym, pożyczkami, a także innymi formami
finansowania (np. za pomocą transakcji dyskontowych w formie finansowania dostawców Aleo ING Banku
Śląskiego). Nie można wykluczyć, że spółki z Grupy nie będą w stanie obsłużyć zaciągniętego zadłużenia, gdyż
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 66
moment, w którym dana spółka z Grupy otrzyma wynagrodzenie będzie się opóźniał. Powyższa sytuacja może
doprowadzić do przejściowych problemów z płynnością finansową lub wypłacalnością Grupy.
Ryzyko to jest tym bardziej istotne, że część umów wymaga złożenia wadium, sumy gwarancyjnej,
zdeponowania w inny sposób określonej sumy pieniężnej na zabezpieczenie prawidłowości zleceń
wykonanych przez spółki z Grupy lub też umożliwia klientowi Grupy zatrzymanie części ceny
na zabezpieczenie prawidłowego wykonania umowy w okresie gwarancji lub rękojmi. Taki mechanizm
rozliczania lub zabezpieczenia może być dla Grupy wyjątkowo uciążliwy w sytuacjach spornych lub w takich,
w których kwestionowanie wykonania zobowiązania przez Spółkę z Grupy będzie bezzasadne. Emitent,
w ramach umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim, dysponuje kwotą w wysokości 700 tys. zł na
gwarancje bankowe wadialne oraz gwarancje należytego wykonania kontraktu. Nie można jednak wykluczyć,
że kwota ta będzie niewystarczająca i pojawi się konieczność angażowania środków przeznaczonych
na bieżącą działalność Grupy, co może spowodować problemy płynnościowe.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jest również średnie.
7.2.9. Ryzyko wzrostu poziomu kosztów wynagrodzeń osobowych Grupy
Na dzień 31 grudnia 2023 roku zatrudnienie w Grupie wynosiło ogółem 102 osoby będących pracownikami
lub współpracownikami Grupy. Jednocześnie, w związku z ciągłym rozwojem, zapotrzebowanie Grupy
na wyspecjalizowanych pracowników, w szczególności inżynierów IT oraz programistów, stale rośnie. Z racji
specyfiki realizowanych projektów (ich złożoności, zakresu oraz typu odbiorców, którymi są często podmioty
o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa Państwa) Grupa poszukuje pracowników o unikalnych, na
polskim rynku, kompetencjach. Dodatkowo kompetencje te muszą być potwierdzone certyfikatami
producenta oraz poświadczeniami bezpieczeństwa przyznawanymi przez Agencję Bezpieczeństwa
Wewnętrznego. Dostępność inżynierów o kompetencjach z zakresu wydajności sieci i aplikacji ze względu na
poziom złożoności oferty Grupy jest ograniczona. Szkolenie nowozatrudnionych inżynierów zajmuje
zazwyczaj 12 miesięcy. Ponadto presja na wzrost wynagrodzeń, wynikająca m.in. z utrzymującej się wysokiej
inflacji, przyczynia się do wzrostu tej kategorii kosztów. W przeszłości Grupa miała trudności w zatrudnieniu
odpowiednich osób – handlowców, inżynierów i architektów systemowych – niektóre z rekrutacji trwały
ponad 12 miesięcy. W ocenie Zarządu negatywne zjawiska związane z presją na wzrost wynagrodzeń
(zarówno ze strony istniejącego zespołu, jak i nowo pozyskiwanych pracowników i współpracowników) mogą
być dodatkowo spotęgowane zmianami we wprowadzonym w Polsce Nowym Ładem i jego modyfikacjami.
Presja na wzrost wynagrodzeń może ograniczać Grupę w zakresie możliwości pozyskiwania nowych
pracowników, co z kolei może utrudnić możliwości zwiększania przychodów z realizacji określonych
kontraktów, a tym samym negatywnie przełożyć się na osiągany przez Grupę poziom zyskowności.
W ocenie Emitenta istotność i prawdopodobieństwo opisanego czynnika ryzyka są średnie.
7.2.10. Ryzyko związane z realizacją projektów dofinansowanych ze środków UE
W dniu 6 lutego 2018 roku Emitent podpisał umowę o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego
Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020 („Projekt I”). Całkowita wartość projektu
wynosi 4.309 tys. zł, wydatki kwalifikowane projektu wynoszą 4.309 tys. zł. Wartość wkładu własnego
w realizację projektu wynosi 942 tys. zł, a dofinansowanie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju 3.367
tys. zł. Dofinansowanie pozyskane zostało na realizację projektu „StressTester rozwiązanie umożliwiające
realizację automatycznych testów wydajności aplikacji w symulowanych warunkach rzeczywistych”. Umowa
została już zrealizowana i od sierpnia 2020 roku do sierpnia 2023 roku projekt znajdował w okresie trwałości.
Do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent nie otrzymał żadnych informacji od instytucji finansującej.
W dniu 15 października 2020 roku Emitent podpisał kolejną umowę o dofinansowanie projektu w ramach
Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020 („Projekt II”). Całkowita
wartość projektu wynosi 5.580 tys. zł, a wydatki kwalifikowane projektu wynoszą 5.568 tys. zł. Wartość
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 67
wkładu własnego wynosi 1.567 tys. zł, dofinansowanie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju 4 001
tys. zł. Na dzień sprawozdania Spółce z tytułu Projektu II zostały wypłacone środki w wysokości 3.170 tys. zł.
Dofinansowanie pozyskane zostało na realizację projektu „Systemu czasu rzeczywistego do inteligentnej
klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania
cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych”. (Termin „cyberslaking” oznacza „cyberlenistwo” polegające
na wykorzystaniu łącza internetowego w miejscu i czasie pracy do celów prywatnych np. sprawdzania
osobistej poczty, udziału w aukcjach i zakupach, przeglądanie portali społecznościowych czy granie w gry
dostępne przez przeglądarkę). Prace związane z Projektem II zostały ukończone, a formalną datą zakończenia
Projektu II (zgodną z dokumentacją projektową) był zgodnie z umową dzień 30 listopada 2022 roku.
Prowadzone Projekty powodują następujące ryzyka po stronie Spółki.
Istnieje ryzyko stwierdzenia wykorzystania środków niezgodnie z umowami lub przepisami, mającymi
zastosowanie do wydatkowania środków oraz pobrania środków w nienależnej lub nadmiernej wysokości, co
może powodować konieczność zwrotu całości lub części środków pochodzących z dofinansowania wraz
z odsetkami.
Środki przyznane w ramach finansowania przekazywane są Emitentowi transzami. Na Datę Sprawozdania
Emitent otrzymał wszystkie transze z wyjątkiem płatności końcowej stanowiącej 21% wartości
dofinansowania Projektu II, która zostanie wypłacona po przeprowadzeniu kontroli przez instytucję
pośredniczącą w przyznaniu dofinansowania.
Z uwagi na wysokość kwot dofinansowania Projektów, przy obecnych przepływach finansowych Emitenta,
konieczność zwrotu części lub całości środków z dofinansowania może istotnie wpływać na płynność
finansową Emitenta, a nawet powodować jej utratę.
Ze względu na kwotę, jaka pozostała jeszcze do wypłaty w ramach Projektu II, w ocenie Emitenta istotność
opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a ze względu na to, że opóźnienia w dokonywaniu płatności przez
instytucję finansującą miały wielokrotnie miejsce w przeszłości, Spółka ocenia, że prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jest wysokie.
7.2.11. Ryzyko złożoności projektów i związane z tym ryzyka niezgodnej z umową realizacji usług i konieczności zapłaty
kar umownych
Większość projektów realizowanych przez Grupę ma wieloetapowy charakter, a złożoność środowiska IT
klientów Grupy stwarza wiele możliwości do popełnienia błędu. W zakres typowego projektu wchodzą: etap
przygotowawczy obejmujący analizę uwarunkowań związanych z istniejącą infrastrukturą IT klienta,
przygotowanie dokumentacji określającej wymogi projektu, dobór oferty, dostawa rozwiązań i produktów
oraz wdrożenie i świadczenie usług utrzymania. Biorąc pod uwagę złożoność infrastruktury informatycznej
klientów, ograniczenia wynikające z ich wewnętrznych procedur oraz przepisów i regulacji zewnętrznych
danego klienta, istnieje ryzyko, że mimo należytej staranności w realizacji projektów świadczonych przez
Grupę pojawią się niespodziewane problemy techniczne lub formalne.
W przypadku projektów, w których wykorzystywane są zaawansowane technologie firm trzecich istnieje
ryzyko opóźnień w dostawach niezbędnych aplikacji lub urządzeń. Ponadto wdrażane rozwiązanie może
okazać się wadliwe lub niedostosowane do infrastruktury IT określonego kontrahenta. Zmiany w zakresie
wdrożenia lub w harmonogramach poszczególnych projektów mogą wpłynąć na spiętrzenie się prac, a tym
samym spowodować przejściową nieefektywność działalności Grupy i ograniczyć zdolność do podejmowania
innych projektów. Opóźnienia w realizacji projektu lub poszczególnych etapów mogą też skutkować
koniecznością zapłaty kar umownych. Wysokość, jak i ryzyko zapłaty kar umownych zapisanych w umowie są
zawsze przedmiotem dogłębnej analizy ze strony osób odpowiedzialnych za dany projekt zarówno od strony
handlowej, jak i technicznej. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku poważnych komplikacji w realizacji
określonych projektów, Grupa będzie narażona na ryzyko zapłaty wysokich kar umownych. Powyższe
okoliczności mogą wpłynąć na zmniejszenie rentowności projektu lub narazić Grupę na konieczność realizacji
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 68
projektu ze stratą. W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopo-
dobieństwo jego wystąpienia jest niskie.
7.2.12. Ryzyko związane z koncentracją odbiorców
W strukturze odbiorców Spółek Grupy Passus S.A. w 2023 roku znalazło się łącznie blisko 170 podmiotów,
z których trzy podmioty przekroczyły 10% przychodów ogółem. Łącznie trzech największych klientów
wygenerowało przychody w wysokości 35%. Ogólna struktura odbiorców Passus S.A. jest stosunkowo
nieregularna ze względu na wydłużony cykl sprzedaży i czas życia oferowanych rozwiązań wynoszący wg.
analityków Gartnera około 3 lat.
Główne obszary działalności Emitenta (aplikacje APM/NPM oraz rozwiązania bezpieczeństwa IT bazujące na
ruchu sieciowym) są stosunkowo niszowym rodzajem usług IT w porównaniu do całego rynku, a ich sprzedaż
i wdrożenie wymagają wysokich kompetencji. Popyt jest stosunkowo stabilny i wynika z rosnących potrzeb
odbiorców Spółek Grupy Passus S.A., jak i z postępu technologicznego. Ponadto spółki Grupy dywersyfikują
swoją działalność tak, aby podpisywać umowy długoterminowe obejmujące wsparcie techniczne
i utrzymanie, a tym samym osiągnąć stabilną strukturę przychodów z umów długoterminowych i umów
ramowych. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku utraty kluczowych odbiorców pogorszeniu ulec mogą wyniki
finansowe Emitenta.
7.2.13. Ryzyko utraty kluczowych certyfikatów
Passus S.A. jako jeden z niewielu podmiotów IT w Polsce, posiada świadectwo przemysłowe potwierdzające
zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli „tajne”, klauzuli „NATO secret” i „NATO confidential”
oraz klauzul „EU secret” i „EU confidential”. Wymienione świadectwo umożliwia Spółce samodzielne
realizowanie projektów dla służb mundurowych oraz gałęzi przemysłu o strategicznym znaczeniu dla
bezpieczeństwa państwa. Ponadto ww. świadectwo uwiarygadnia Spółkę w relacjach z instytucjami
finansowymi, w szczególności z bankami.
W Grupie pracują specjaliści, którzy uzyskali stosowne poświadczenia bezpieczeństwa przyznane przez Służbę
Kontrwywiadu Wojskowego i Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego, uprawniające do dostępu
do informacji poufnych i tajnych, a także certyfikaty otrzymane od producentów, które są niezbędne
do utrzymania odpowiednich statusów partnerskich oraz realizacji części umów. Nie można wykluczyć, że
Emitent w przyszłości utraci jedno lub wszystkie z wymienionych świadectw, poświadczeń i certyfikatów
w wyniku działania czynników niekoniecznie zależnych od Emitenta. Powyższa sytuacja uniemożliwi
samodzielną realizację przez Emitenta zleceń dla określonej grupy klientów, spowoduje utratę określonych
statutów partnerskich i może wpłynąć na poziom generowanych przez Spółkę przychodów. W skrajnym
przypadku utrata świadectw, poświadczeń i certyfikatów może skutkować wypowiedzeniem umowy przez
kontrahenta lub kontrahentów i koniecznością zapłaty kar umownych przez Spółki z Grupy. Ponowne
uzyskanie niektórych świadectw, poświadczeń i certyfikatów może być czasochłonne (w praktyce proces
zajmuje często minimum 1,5 roku), a poświadczenia bezpieczeństwa wymagają weryfikacji i lub jej
pracowników przez uprawnione służby. Co więcej w zależności od powodu utraty certyfikatu, jego ponowne
zyskanie może być utrudnione lub niemożliwe. W przeszłości Grupa utraciła część certyfikatów technicznych
m.in. w związku z rozwiązaniem umów z pracownikami lub współpracownikami, którzy te certyfikaty
posiadali. Przejściowo, niektórzy z pracowników i współpracowników utracili poświadczenia bezpieczeństwa
co było związane z ich wygaśnięciem oraz przedłużającym się procesem weryfikacji nowych wniosków przez
odpowiednie służby. Ostateczne poświadczenia te zostały przywrócone.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jest średnie.
7.2.14. Ryzyko związane z sezonowością przychodów Grupy
Segment Integracja IT, który stanowi istotny udział w przychodach Grupy (78% w 2020 roku, 69% w 2021
roku, 82% w 2022 roku i 74% w 2023 roku) charakteryzuje się sezonowością generowanych przychodów
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 69
ze sprzedaży. W segmencie tym, największy popyt na usługi IT występuje zwykle w okresie czwartego
kwartału roku kalendarzowego. Istotny wpływ na tę sezonowość mają harmonogramy przetargów
w jednostkach, które obowiązuje prawo zamówień publicznych (przetargi rozstrzygane są zazwyczaj w drugim
i trzecim kwartale) oraz specyfika procesów zakupowych w dużych organizacjach, w których to pierwsze
miesiące roku kalendarzowego wykorzystywane są na testy i wybór ostatecznych rozwiązań z umowy
finalizowane w drugim półroczu.
W efekcie Grupa Emitenta osiąga najwyższe przychody ze sprzedaży w czwartym kwartale, natomiast
zdecydowanie niższe w pozostałych kwartałach (w szczególności w pierwszych miesiącach roku
kalendarzowego, obejmujących okres styczeń - marzec). Zjawisko sezonowości ma wpływ na poziom
przychodów ze sprzedaży Grupy, a w konsekwencji na wysokość uzyskiwanych marż i wyniki finansowe,
osiągane przez Grupę Emitenta w poszczególnych miesiącach i kwartałach.
Rosnące przychody z (zazwyczaj trzyletnich) obejmujących usługi wsparcia technicznego, sposób ujmowania
przychodów ze sprzedaży kontraktów w księgach oraz dynamiczny rozwój segmentów Produkty Własne oraz
Usługi AWS, sprawiają, że sezonowość przychodów ze sprzedaży, jak i jej wpływ na wyniki generowane przez
Grupę Passus powinny ulegać dalszemu ograniczeniu w przyszłości.
Spółka ocenia istotność niniejszego ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo jego zaistnienia jako wysokie.
7.2.15. Ryzyko związane z projektowym charakterem działalności
Działalność Emitenta ma w większości charakter projektowy co oznacza, iż z założenia nie generuje stałych
przychodów w rozumieniu polskich przepisów na temat sprawozdawczości finansowej. Oznacza to, iż
dowolna spółka z Grupy Kapitałowej, w określonych okresach może wykazywać niski lub bardzo niski poziom
przychodów ze względu na brak możliwości zafakturowania danego klienta z tytułu realizacji kontraktu.
Kolejną kwestią jest problem związany z wpływem gotówki z tytułu realizacji zleceń projektowych, w których
konieczne było zastosowanie mechanizmu odroczonej płatności. Nie można wykluczyć, iż przejściowo
powyższy czynnik może mieć negatywny wpływ na płynność finansową poszczególnych spółek należących do
Grupy Kapitałowej.
7.2.16. Ryzyko bezpieczeństwa danych w tym danych osobowych
Działalność każdej firmy informatycznej narażona jest na niebezpieczeństwo utraty danych. Emitent
zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem wykorzystując do tworzenia kopii zapasowych kluczowych
informacji środowiska chmurowe największych światowych dostawców. Nie można jednak wykluczyć
sytuacji, w której Emitent utraci część danych niezbędnych do realizacji określonego projektu lub część
danych zostanie wykradziona.
Emitent dysponuje danymi osobowymi, które podlegają obowiązkom wynikającym z Rozporządzenia
Ogólnego o Ochronie Danych Osobowych (RODO). Emitent stosuje nowoczesne systemy zabezpieczające te
dane przed naruszeniem oraz wdraża procedury wymagane Rozporządzeniem. Nie można jednak wykluczyć,
że podjęte działania okażą się nieskuteczne lub zostaną uznane za niewystarczające co może skutkować
koniecznością ograniczenia aktywności marketingowych, wzrostem kosztów, a w skrajnych przypadkach
koniecznością zapłaty kar, o których mowa w rozporządzeniu.
Kolejnym aspektem jest kwestia dostępu Emitenta do danych poufnych o określonych klauzulach tajności.
Utrata lub ujawnienie tego typu informacji wiązałoby się z szerokimi negatywnymi konsekwencjami dla całej
działalności Grupy Passus S.A. oraz dla wizerunku Emitenta.
7.2.17. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i decyzjami podejmowanymi przez dotychczasowych Znacznych
Akcjonariuszy
W skład akcjonariatu Spółki wchodzą osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz pełniące kluczowe
funkcje w Spółce, które jednocześnie posiadają określony udział w kapitale zakładowym Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 70
Znaczni Akcjonariusze Spółki, tj. Pan Paweł Misiurewicz, Pan Tadeusz Dudek z żoną, mogą wywierać
decydujący wpływ na sprawy Spółki, a przez to również całej Grupy, w tym na kształtowanie jej polityki
i strategii, kierunków rozwoju działalności, a także wybór członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Uchwały
Walnego Zgromadzenia, w tym uchwały dotyczące wypłaty dywidendy, podejmowane głosami
dotychczasowych akcjonariuszy, mogą być sprzeczne z intencjami lub interesami akcjonariuszy
mniejszościowych. Nie można przewidzieć, czy polityka i działania akcjonariuszy większościowych będą
zgodne z interesami pozostałych akcjonariuszy.
Ryzyko takie nie zmaterializowało się w dotychczasowej działalności Spółki. Spółka uznaje istotność tego
czynnika ryzyka za średnią, gdyż w przypadku zmaterializowania się ryzyka jego negatywny wpływ na sytuację
finansową i operacyjną Spółki byłby średni. W ocenie Spółki prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego
ryzyka jest niskie.
7.3. Ryzyka nansowe
7.3.1. Ryzyko walutowe
Występujące w działalności Grupy ryzyko walutowe wynika z realizacji części kosztów działalności w walutach
obcych, w szczególności EUR i USD. Część rozwiązań, nabywanych przez Grupę od międzynarodowych
partnerów (producentów), wyceniana jest właśnie we wspominanych wcześniej walutach. Oznacza to, że
każda deprecjacja waluty krajowej jest niekorzystna z punktu widzenia Grupy osiągającej znaczącą część
przychodów ze sprzedaży w zł. Dodatkowo, pomimo, że większość zakupów jest rozliczana w ekwiwalencie
zł, Grupa często negocjuje ceny bezpośrednio z producentami w walutach obcych (EUR i USD), a następnie
ostateczne zakupy dokonywane są za pośrednictwem polskiej dystrybucji w zł. Z tego powodu wskazane
wyżej wartości są wyższe niż wynika to bezpośrednio z pozycji różnic kursowych wykazanych w Historycznych
Informacjach Finansowych. W ostatnim okresie Wartość polskiej waluty ulegała znaczącym fluktuacjom
w stosunku do EUR i USD. Nie można wykluczyć kontynuacji tego trendu w najbliższym czasie, co ze względu
na fakt, że koszty ponoszone w walutach obcych przewyższają przychody uzyskiwane w tych walutach, każda
deprecjacja złotego będzie negatywnie wpływała na rentowność Grupy i osiągane przez Grupę wyniki
finansowe. Emitent dokonuje bieżącego monitoringu zmian poziomów kursów walut, ale nie stosuje
instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego.
7.3.2. Ryzyko stopy procentowej
Narażenie na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim spółek Grupy Passus
S.A. w zakresie krótkoterminowych zobowiązań finansowych, a więc zobowiązań z tytułu leasingu
finansowego i operacyjnego, i niewielkie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym. Oprocentowanie
instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego
roku. Instrumenty finansowe oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce
WIBOR. Spółki Grupy Passus S.A. nie dokonywały zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w tym obszarze,
jednakże prowadzi stały monitoring sytuacji rynkowej w tym zakresie. Wpływ zmiany stóp procentowych na
wysokość płaconych odsetek od kredytów jest częściowo kompensowany przez zmianę odsetek
otrzymywanych od posiadanych środków pieniężnych.
7.3.3. Ryzyko kredytowe
Podstawową praktyką Grupy z zakresu zarządzania ryzykiem kredytowym jest dążenie do zawierania
transakcji wyłącznie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności. Ze względu na charakter oferowanych
rozwiązań, kontrahentami Grupy są głównie banki i instytucje finansowe oraz spółki publiczne, a więc
podmioty, których sytuacja finansowa jest pod nadzorem stosownych organów, a także jednostki
administracji publicznej, podmioty należące do skarbu państwa oraz przedsiębiorstwa o uznanej renomie -
największe firmy telekomunikacyjne, energetyczne i przesyłowe. Podmioty mniejsze są analizowane
indywidualnie przez prowadzącego projekt key account managera pod nadzorem dyrektora finansowego,
będącego jednocześnie członkiem zarządu. Bieżące monitorowanie poziomu należności z tytułu dostaw
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 71
i usług w przekroju kontrahentów służy obniżaniu poziomu ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami.
Szczegółowe informacje dotyczące tego ryzyka podane zostały w sprawozdaniu finansowym.
7.3.4. Ryzyko płynności
Na dzień sporządzenia sprawozdania w opinii Zarządu nie występuje ryzyko utraty płynności finansowej. Nie
można jednak wykluczyć, iż w ramach prowadzonej działalności Emitenta oraz spółek należących do Grupy
Kapitałowej, a także nieprzewidywalnego rozwoju sytuacji w związku ze stanem epidemiologicznym i sytuacją
geopolityczną, poszczególne pozycje bilansowe będą ulegać zmianie w ciągu roku, co może prowadzić do
przejściowych zmian w zakresie płynności finansowej.
8. Pozostałe zdarzenia i informacje uzupełniające
8.1. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)
Passus S.A. posiada oddział w Moszczenicy utworzony na mocy uchwały Zarządu z dnia 10 października 2016
roku.
8.2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem
Na dzień sporządzenia sprawozdania, przed żadnym sądem, trybunałem arbitrażowym ani organem
administracji publicznej nie toczą się żadne istotne postępowania, których przedmiotem są zobowiązania
i wierzytelności Grupy i które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy, poza
opisanymi poniżej. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki nie jest spodziewane wszczęcie takich postępowań.
Grupa za istotne uznaje postępowania lub roszczenia o wartości przekraczającej 500 tys. zł lub w inny sposób
istotne dla działalności Grupy, w szczególności w związku z potencjalnymi konsekwencjami w zakresie
pozwoleń posiadanych przez Grupę lub potencjalnie wpływające na reputację Grupy.
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 72
9. Oświadczenie Zarządu
Zarząd Passus S.A. z siedzibą we Warszawie, niniejszym oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu
skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe za rok 2023 i dane porównywalne sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Passus S.A. oraz ich wyniki
finansowe.
Zarząd Passus S.A. oświadcza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus zawierające
informacje nt. działalności Jednostki Dominującej za rok 2023 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć
oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Warszawa, 15 kwietnia 2024 roku
Tadeusz Dudek
Prezes Zarządu
Bartosz Dzirba
Wiceprezes Zarządu
Łukasz Bieńko
Członek Zarządu
Michał Czernikow
Członek Zarządu
Dorota Deręg
Członek Zarządu
Dariusz Kostanek
Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 73
10. Informacja Zarządu
Zarząd Passus S.A. na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę
Nadzorczą Passus S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego
sprawozdania finansowego (skonsolidowanego i łącznego) zgodnie z przepisami, informuje, że:
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie
z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• Passus S.A. przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Passus S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia
na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci,
dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia
przez firmę audytorską.
Warszawa, 15 kwietnia 2024 roku
Tadeusz Dudek
Prezes Zarządu
Bartosz Dzirba
Wiceprezes Zarządu
Łukasz Bieńko
Członek Zarządu
Michał Czernikow
Członek Zarządu
Dorota Deręg
Członek Zarządu
Dariusz Kostanek
Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok
Strona | 74
Passus S.A.
02-910 Warszawa, ul. Goraszewska 19
Telefon: +48 695 444 803
E-mail: ir@passus.com
www.passus.com
Zarząd:
Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu
Bartosz Dzirba – Wiceprezes Zarządu
Łukasz Bieńko – Członek Zarządu
Michał Czernikow – Członek Zarządu
Dorota Deręg – Członek Zarządu
Dariusz Kostanek – Członek Zarządu
NIP: 521-367-66-00
KRS: 0000518853
REGON: 147353931
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy
Kapitał zakładowy: 205 275 PLN