1 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
GRUPA KAPITOWA
CI GAMES
RAPORT ROCZNY 2023
Sprawozdanie Zarządu z działalności CI Games SE
i Grupy Kapitałowej CI Games za 2023 rok
Warszawa, 17 kwietnia 2024 r.
2 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
KLUCZOWE DANE GRUPY CI GAMES
PRZYCHODY: 245,0 MLN ZŁ
EBITDA: 97,6 MLN ZŁ
ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ: 31,5 MLN ZŁ
WYNIK NETTO: 14,5 MLN ZŁ
ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ: 0,08 ZŁ
ANE NIEFINANSOWE
245,0
56,7
105,5
46,0
47,5
2023
2022
2021
2020
2019
31,5
7,8
40,2
8,7
10,0
2023
2022
2021
2020
2019
14,5
8,5
38,3
7,0
2,8
2023
2022
2021
2020
2019
0,08
0,04
0,20
0,04
0,02
2023
2022
2021
2020
2019
97,6
8,5
38,3
7,0
2,8
2023
2022
2021
2020
2019
3 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
LIST CEO
2023 rok był dla nas okresem dynamicznej pracy skoncentrowanej wokół największego i najdroższego tytułu, w historii CI Games
Lords of the Fallen”. Dzięki tej premierze i dobrej sprzedaży dotychczasowego katalogu gier, był to najlepszy rok pod względem
przychodów Grupy CI Games.
Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży wyniosły w 2023 roku prawie 245 mln zł. To najlepszy wynik w historii Spółki
i jednocześnie czterokrotnie wyższy w porównaniu z wynikiem uzyskanym rok wcześniej. Od stycznia do grudnia ub. Grupa
zanotowała 26,3 mln zysku brutto oraz 14,5 mln zysk netto (marża netto 5,9 proc.). Raportowana EBITDA wyniosła 97,6 mln zł.
83 proc. skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży za 2023 rok wygenerowała gra Lords of the Fallen, która w wersji na PC
oraz konsole PlayStation 5 i Xbox Series X|S, zadebiutowała 13 października 2023 roku. Za pozostały wynik sprzedażowy w 2023
roku odpowiadają tytuły z back catalogue, z największym udziałem Sniper Ghost Warrior Contracts 2 (9 proc.), którego premiera
odbyła się w czerwcu 2021 roku.
Kampania marketingowa gry przyciągnęła miliony odbiorców. Materiały promujące tytuł zgromadziły łącznie 214 mln wyświetleń.
Sam zwiastun 50 mln. O Lords of the Fallen powstało 12,7 tys. artykułów w mediach polskich i międzynarodowych. Wishlista
na wszystkich platformach łącznie osiągnęła 2,9 mln zapisów.
W pierwszym miesiącu premiery Lords of the Fallen znalazła się na 6-tej pozycji w Europie i 20-tej w USA pośród najbardziej
popularnych gier na platformie Steam. Tytuł uzyskał ocenę 74 proc. na Metacritic jako średnią z trzech platform (PlayStation 5, PC,
Xbox Series X|S). Od premiery gry wprowadziliśmy do niej ponad 30 aktualizacji. Z jednej strony rozwiązaliśmy problemy
techniczne specyficzne dla konkretnych konfiguracji sprzętowych, usprawniliśmy działanie gry na wszystkich platformach oraz
dostarczyliśmy istotny nowy kontent gry. Już wkrótce wydamy kolejną dużą aktualizację gry.
Od premiery do 31 grudnia ub. roku sprzedaż „Lords of the Fallen wyniosła prawie 1,3 mln sztuk. To solidny wynik, który pozwala
nam planować dalszy rozwój tej marki. Chcemy, aby jej kolejne odsłony przyciągnęły jeszcze większą liczbę graczy, po części za
sprawą odpowiedniej kreacji, po części dzięki coraz większej popularności tego IP.
Obecnie nasze wewnętrzne studia pracują głównie nad dwoma projektami. Pierwszy z nich to Project Survive tworzony przez
Underdog. Drugi to Project 3”, za które odpowiada Hexworks. Dalej rozwijamy spółkę z grupy United Label S.A. na rynku
mniejszych tytułów. Przy produkcji i wydawaniu gier dążymy do bycia innowacyjnymi w sprawdzonych, popularnych gatunkach
oraz celujemy w wysoką jakość naszych tytułów. Nieustannie skupiamy się na wysokiej efektywności procesów, związanych
z powstawaniem gier, które cały czas doskonalimy i optymalizujemy.
Kontynuujemy dalszy rozwój w ramach całej Grupy oraz proces przeglądu opcji strategicznych. Mamy ambitne cele w zakresie
tworzonych przez nas gier oraz ich wydania. Wierzę, że ciągły rozwój organizacji przyczyni się do dalszego budowania wartości
rynkowej Spółki. Bardzo dziękuję za wsparcie wszystkim naszym pracownikom, partnerom oraz akcjonariuszom. W imieniu całej
Grupy CI Games zapraszam do lektury raportu.
Marek Tymiński,
CEO CI Games
4 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
SPIS TREŚCI
KLUCZOWE DANE GRUPY CI GAMES ................................................................................................................................. 2
LIST DO AKCJONARIUSZY .................................................................................................................................................. 3
I. PROFIL DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES ............................................................................................... 5
II. SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE...................................................................................................................... 13
III. JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ........................................................................................................................... 17
IV. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM DZIAŁALNOŚCI GRUPY ....................................................................................................... 21
V. INFORMACJE ZWIĄZANE Z ŁADEM KORPORACYJNYM ............................................................................................... 28
VI. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................................................... 41
VII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES ZA ROK 2023 ...................... 54
5 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
I. PROFIL DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES
1. Informacje ogólne: nazwa, siedziba, przedmiot działalności
Jednostki dominującej Grupy Kapitałowej CI Games:
CI Games SE („Emitent, „Jednostka dominująca”, „Spółka”) została zarejestrowana w dniu 01.06.2007 r. jako City
Interacve S.A. Spółka powstała z przekształcenia City Interacve sp. z o.o. W dniu 07.08.2013 r. Sąd Rejonowy dla Miasta
Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę rmy
Spółki z dotychczasowej, tj. City Interacve S.A., na CI Games S.A. W dniu 17.03.2023 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu CI Games SE do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001025884.
Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Rondo Daszyńskiego 2B.
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, wydawnictwo oraz dystrybucja gier komputerowych.
NIP: 1181585759.
REGON: 017186320.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
2. Strategia wzrostu
Studio będzie nadal rozwijać zarówno nowe, jak i istniejące IP o dużym potencjale sprzedaży na świecie, aby zapewnić
stały wzrost nansowy. Zostało to szczegółowo opisane w strategii korporacyjnej CI Games, którą można znaleźć tutaj.
24 października 2022 roku studio przedstawiło zaktualizowany roadmap i strategię przyszłego rozwoju ze znacznymi
ambicjami dotyczącymi zarówno istniejących, jak i zupełnie nowych IP w ciągu najbliższych pięciu lat.
Zaktualizowana wizja skupia się na siedmiu ównych larach; nadrzędnym celem jest wzmocnienie solidnych podstaw
rmy, ułatwienie dalszego rozwoju marki i zespołu oraz zapewnienie wykładniczego wzrostu nansowego.
CI Games tworzy wszystkie obecne i przyszłe tytuły przy użyciu silnika Unreal Engine 5, a wszystkie z nich będą zawierać
komponent do gry wieloosobowej w celu zwiększenia przychodów i potencjału rozwoju społeczności.
3. Analiza rynku
Analiza rynku Newzoo donosi, że globalny rynek gier wygenerował 184 mld USD w 2023 roku, co oznacza wzrost o +0,6% r/r.
Jednocześnie szacuje wzrost do 205,7 mld USD w 2026 roku, co oznacza CAGR w latach 2021-2026 na poziomie +1,3% dla całego
rynku.
6 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Przychody z gier na komputery PC i konsole wzrosły w ubiegłym roku o +2,6%, osiągając poziom 93,5 mld USD, przy czym największy
wkład w ten wzrost miały komputery PC (+3,9% r/r w porównaniu do +1,1% r/r w przypadku gier konsolowych). Znacząca liczba
gier, które odniosły największy sukces w tym roku, to gry wieloplaormowe.
Stany Zjednoczone i Chiny odpowiadały za prawie połowę wszystkich wydatków na gry wideo w 2023 r. Amerykanie wydali łącznie
47,3 mld USD, podczas gdy Chiny były tuż za nimi z wartością rynku na poziomie 43,6 mld USD. Bliski Wschód i Afryka stanowiły
4,7% całkowitych przychodów na całym świecie, z imponującym wzrostem o +4,7% r/r.
7 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Globalna liczba graczy wzrosła o 4,3% r/r, osiągając 3,3 miliarda. Newzoo przewiduje, że liczba ta będzie nadal rosnąć z CAGR
w latach 2021-2026 na poziomie +3,7%, osiągając 3,68 miliarda graczy do końca 2026 roku.
Źródlo: Raport Newzoo
4. Główne tytuły
“Lords of the Fallen”
„Lords of the Fallen” gra AAA acon-RPG, która 13 października 2023 roku została wydana na PC, PS5 i Xbox Series X/S. Tytuł
powstał przy użyciu najnowocześniejszej technologii silnika UE5, za jego produkcję odpowiadał zespół weteranów branży. „Lords
of the Fallen” jest pełnym rebootem oryginalnej gry z 2014 roku, która cieszyła się zainteresowaniem ponad 10 mln graczy na całym
świecie. Nowy projekt zawiera ogromne ulepszenia we wszystkich aspektach.
Kampania markengowa gry przyciągnęła miliony odbiorców. Materiały promujące tytuł zgromadziły łącznie 214 mln wyświetleń.
Sam zwiastun – 50 mln. O „Lords of the Fallen” powstało 12,7 tys. artykułów w mediach polskich i międzynarodowych. Wishlista
na wszystkich plaormach osiągnęła 2,9 mln zapisów.
W pierwszym miesiącu premiery „Lords of the Fallen” znalazła się na 6-tej pozycji w Europie i 20-tej w USA pośród najbardziej
popularnych gier na plaormie Steam. To pierwszy prawdziwie next genowy RPG soulslike. Tytuł uzyskocenę 74 proc. na
Metacric jako średnią z trzech plaorm (PS5, PC, X X/S). Od premiery gry wprowadzono do niej ponad 30 aktualizacji.
„Sniper Ghost Warrior
Najnowsza odsłona popularnej serii „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” przekroczyła próg mln sprzedaży w maju 2022 roku,
czyli w niecały rok od premiery (data wydania: 04.06.2021 roku).
8 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
„Project Survive”
„Project Survive” (tytuł roboczy) będzie trzecim dużym IP dla CI Games, tworzonym przy użyciu silnika Unreal Engine 5 na
komputery PC i konsole najnowszej generacji. Ambicją spółki jest stworzenie tytułu o masowej popularności, z wiodącą w gatunku
oprawizualną, najlepszym w swojej klasie systemem rozgrywki i komercyjnie uzasadnioną tematyką. Premiera gry planowana
jest w 2025 roku. Start kampanii markengowej projektu zaplanowano w tym roku.
„Project 3”
Z początkiem roku część zespołu Hexworks rozpoczęła prace nad kolejną grą akcji RPG pod roboczym tytułem „Project 3”.
Premiera planowana jest w 2026 roku. Tytuł będzie dostępny w wersji na konsole PlayStaon 5, Xbox X/S oraz PC.
United Label
Rok 2023 był kolejnym udanym rokiem dla United Label. Spółka kontynuowała maksymalizację przychodów z istniejącego porolio
poprzez nowe kanały sprzedaży i możliwości komercyjne. Zaowocowało to przychodami neo ze sprzedaży w wysokości 7 489 tys.
złotych, z czego część wpływów zostanie przeznaczone na rozwój istniejących projektów (w tym działania markengowe) oraz
pozyskanie nowych tytułów.
Spółka jest dobrze przygotowana na dwie nowe premiery w 2024 roku. Kampanie markengowe dla obu nowych tytułów
rozpoczną się od zwiastunów, co pozwoli budować zasięgi, zaangażowanie fanów i listy życzeń dla obu tytułów.
Gra „Tails of Iron", wydana 17 września 2021 roku, pozostaje najbardziej rozpoznawalnym tytułem United Label. W ciągu
30 miesięcy od premiery uzyskała 1,5 mln graczy na całym świecie. Nowy i ostatni dodatek do tej gry – „Brighir Forest" – oferujący
cztery godziny nowej rozgrywki został wydany jako drugie darmowe rozszerzenie do Tails of Iron" w grudniu 2023 roku.
„Eldest Souls", gra wydana 29 lipca 2021 r., oraz „Röki" - debiutancki tytuł United Label S.A. z 2020 r. to podstawowy katalog gier.
Wierzymy, że obie gry będą nadal generować przychody w nadchodzących latach.
Wszystkie trzy tytuły zostały włączone do oferty subskrypcyjnej PlayStaon Plus w 2023 r. na plaormie PlayStaon, a zespół
komercyjny Spółki nadal angażuje się i negocjuje podobne umowy z potencjalnymi partnerami dla istniejących, oraz nowych
tytułów.
Produkcja futurystyczna gry z gatunku RPG „Beyond Galaxyland" jest kontynuowana zgodnie z planem, jej premiera jest planowana
na 2024 rok.
5. Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie
Ze względu na zróżnicowane źródła przychodów oraz specykę branży gier wideo Grupa CI Games charakteryzuje się zmiennością
przychodów ze sprzedaży w ciągu roku obrotowego, determinowaną głównie przez wprowadzanie do sprzedaży nowych
produktów.
Cykl produkcji jednej gry realizowanej przez Spółkę wynosi zwykle od 12 do 36 miesięcy. Przy produkcji dwóch gier równocześnie
premiery tych gier wykazują znaczną nierównomierną cykliczność. Tym samym cykl wydawniczy Spółki, w ramach którego
wyznacza się daty premiery nowych gier, cechuje nieregularność. Emitent ustala terminy premierowej sprzedaży swoich gier tak,
aby wybrać najkorzystniejsze otoczenie konkurencyjne, w tym w kontekście znanych planów wydawniczych podmiotów
konkurencyjnych i aby premiera przyniosła Grupie możliwie najbardziej wymierne korzyści nansowe.
9 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
W konsekwencji typowym zjawiskiem w całej branży gier wideo jest odnotowywanie przez producentów znacząco wyższych
przychodów i zysków w okresie bezpośrednio następującym po dacie premiery nowej gry oraz niejako naturalny spadek
przychodów w kolejnych miesiącach. Stanowi to oczywisty efekt dużej sezonowości i cykliczności działalności, rozpoznany przez
branżę gier wideo na całym świecie.
6. Opis produktów, usług, rynków zbytu, dostawców i odbiorców
Grupa Kapitałowa CI Games prowadzi działalność produkcyjną i wydawniczą na globalnym rynku gier wideo. Grupa kładzie nacisk
na prowadzenie sprzedaży w formie dystrybucji gotowych nośników z programami komputerowymi, jednak w niektórych
przypadkach prowadzi sprzedaż licencji na dystrybucje programu na określonym obszarze i w określonym czasie.
Gry CI Games dostępne we wszystkich krajach świata za pośrednictwem cyfrowych plaorm dystrybucji oraz sprzedawane na
nośnikach zycznych przez dystrybutorów. Udział sprzedaży krajowej rośnie w latach premiery gdzie jest odnotowywana większa
sprzedaż na nośnikach zycznych.
Struktura skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy CI Games w ujęciu wartościowym:
Przychody
2023
Udział (%)
2022
Udział (%)
Sprzedaż na nośnikach zycznych
60 077
25%
5 668
10%
Sprzedaż cyfrowa
184 224
75%
50 620
89%
Pozostała sprzedaż
682
-
406
1%
Razem
244 983
100%
56 694
100%
Struktura jednostkowych przychodów ze sprzedaży CI Games w ujęciu wartościowym:
Przychody
2023
Udział (%)
2022
Udział (%)
Sprzedaż na nośnikach zycznych
55 358
24%
4 030
8%
Sprzedaż cyfrowa
177 442
76%
43 602
92%
Pozostała sprzedaż
-
-
2
-
Razem
232 800
100%
47 634
100%
Wzrost udziału sprzedaży na nośnikach zycznych z 10% w 2022 do 25% w 2023 związany jest z faktem, że najwyższa sprzedaż gier
na nośnikach odnotowywana jest w pierwszych miesiącach po premierze gry. W 2022 r. nie było premier dlatego udział sprzedaży
zycznej stanowił znacznie mniejszy udział w porównaniu do roku 2023.
10 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Podział terytorialny sprzedaży w podziale na regiony (ujęciu wartościowym):
Jednostkowe
Przychody
2023
2022
2023
2022
Zagranica
244 552
56 795
232 369
47 907
udział (%)
100%
100%
100%
101%
Kraj
431
(101)
431
-273
udział (%)
-
-
-
-1%
Razem
244 983
56 694
232 800
47 634
Klienci, których udział w sprzedaży CI Games w roku 2023 przekroczył 10%:
Sony Interacve Entertainment (31% wartości skonsolidowanej sprzedaży i 33% jednostkowej sprzedaży) cztery
jednostki prawne z Europy, USA, Japonii, niepowiązane z Grupą, plaorma PlayStaon do sprzedaży cyfrowej;
Valve Corporaon (23% wartości skonsolidowanej sprzedaży i 24% wartości jednostkowej sprzedaży) podmiot
niepowiązany z Grupą, plaorma Steam do sprzedaży cyfrowej gier;
U&I Entertainment, LLC (16% wartości skonsolidowanej i jednostkowej sprzedaży) podmiot niepowiązany z Grupą,
dystrybutor gry na nośnikach zycznych w Ameryce.
Microso Corporaon (14% wartości skonsolidowanej i jednostkowej sprzedaży) – podmiot niepowiązany z Grupą,
plaorma Xbox do sprzedaży cyfrowej.
Pozostali kontrahenci nie przekroczyli wyznaczonego poziomu istotności 10%.
Grupa posiada rozproszoną bazę dostawców, spośród których żaden nie przekroczprogu 10% w wartości skonsolidowanych
zakupów w 2023 r., natomiast zakupy od CI Games MP stanowiły 27% zakupów jednostkowych bruo.
Kluczowi dostawcy Grupy obejmują: podwykonawców dostarczających elementy do produkcji gier, rmy świadczące usługi
tłoczenia gier na nośnikach zycznych, dostawców usług markengowych.
7. Kluczowe wydarzenia w Grupie w 2023 roku
Sprawy korporacyjne
W dniu 20.07.2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przydziału 60 sztuk obligacji serii F, imiennych,
niezabezpieczonych, niemających formy dokumentu, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L, o wartości
nominalnej równej cenie emisyjnej wynoszącej 100 000 EUR każda obligacja o łącznej wartości nominalnej wynoszącej
6 mln EUR, oprocentowanych według stałej rocznej stopy procentowej wynoszącej 8%. Szczegóły zostały opisane
w Rozdziale V, punkcie 7.
W dniu 16.08.2023 roku Spółka zawarła porozumienie z Baields s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej rozwiązujące
umowę produkcyjną dotyczącą „Survive”. Zgodnie z Porozumieniem, CI Games jako jedyny właściciel "Survive", zachowała
prawa własności intelektualnej i nie jest zobowiązana do uiszczania jakichkolwiek tanem na rzecz Baields s.r.o. za
"Survive".
W dniu 30.10.2023 roku, Spółka podpisała z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, dwa
aneksy do obowiązujących umów kredytowych:
o wydłużenia okresu udzielenia kredytu do dnia 31.01.2024 roku (aneks do umowy limitu kredytowego
wielocelowego zawartej w dniu 29.04.2022 roku pomiędzy Spółką a PKO BP na kwotę 29 mln złotych),
11 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
o wydłużenia okresu udzielenia kredytu do dnia 31.12.2023 roku (aneks do umowy kredytu obrotowego
nieodnawialnego zawartej dnia 27.03.2023 roku pomiędzy Spółką a PKO BP na kwotę 20 mln złotych).
Premiera gry „Lords of the Fallen”
W dniu 25.07.2023 roku w Los Angeles odbyło się pierwsze wydarzenie w formule praktycznej prezentacji związanej z grą
„Lords of the Fallen” z udziałem czołowych mediów i wybranych inuencerów.
W dniu 27.07.2023 roku opublikowano rozszerzoną prezentację rozgrywki „Lords of the Fallen”. 18-minutowe wideo
uzysko 1 mln wyświetleń w ciągu 24 godzin, wygenerowało 574 artykułów w 492 różnych mediach i osiągnęło 2,6 mln
organicznych wyświetleń w ciągu dwóch tygodni.
W dniach 01-02.08.2023 roku w Londynie odbyło się drugie dwudniowe wydarzenie dotyczące gry Lords of the Fallen”,
w którym udział wzięły czołowe media i wybrani inuencerzy z Wielkiej Brytanii i Europy. Jednocześnie w Australii odbyło
się mini wydarzenie w formule praktycznej prezentacji zorganizowane przez partnerów dystrybucyjnych FiveStar,
w którym wzięło udział kilka czołowych mediów i inuencerów.
„Lords of the Fallen” było pierwszą grą fabularną IGN w okresie 01-31.08.2023 roku.
W dniu 10.08.2023 roku zniesiono embargo na „Lords of the Fallen”, a ponad 70 kluczowych mediów i inuencerów
udostępniło swoje przedpremierowe recenzje. Łącznie opublikowano 529 artykułów, w których wyszczególniono głównie
pozytywne reakcje i komentarze.
W dniu 22.08.2023 roku Lords of the Fallen” został udostępniony 90-sekundowy zwiastun fabularny podczas Opening
Night Live. Natychmiast po pokazie udostępniono pełną werszwiastuna fabularnego, który osiągnął 3,3 mln wyświetleń
w ciągu dwóch tygodni.
Na targach Games.com gra „Lords of the Fallen” pojawiła się na parkiecie Entertainment Show, a jej wersja
demonstracyjna została zaprezentowana na żywo we wciągającym, markowym kinie. Kino było pełne na każdej sesji
i miało jedną z największych ciągłych kolejek na tegorocznym evencie. Na targach Gamescom nie zabrakło również okazji
do praktycznego zapoznania się z grą „Lords of the Fallen” w stree B2B, a duży drukowany OOH „Lords of the Fallen
zdominował wejścia wschodnie i północne targów, a cyfrowe witryny OOH były wyeksponowane przy wejściu północnym
i na bulwarze centralnym.
W dniu 30.08.2023 roku zniesiono embargo na materiały prasowe i inuencerskie związane z „Lords of the Fallen”,
a w dniu 01.09.2023 roku na kanale YouTube Lords of the Fallen” opublikowano 17-minutową wersję demo Gamescom
Cinema. Łącznie, w ciągu 5 dni, powstało kolejne 267 artykułów.
Kolejne okazje do zapoznania się z „Lords of the Fallen” miały miejsce w Seale na PAX 01-04.09.2023 roku, w Pekinie na
GFusion 08-10.09.2023 roku oraz w Londynie na WASD 14-15.09.2023.
28.09.2023 roku ukazsię 8-minutowy lm przedstawiający rozgrywkę „Lords of the Fallen”, który w ciągu pierwszych
dwóch tygodni osiągnął 2,7 mln wyświetleń.
W dniu 02.10.2023 rozpoczęła się ogólnoświatowa kampania medialna „Lords of the Fallen” od OOH i kina. Media cyfrowe
rozpoczęły się 06.10.2023 r., a media CTV, endemiczne i własne w panelu kontrolnym 10.10.2023 r. – całkowita kampania
zapewniła 1,1 mld wyświetleń w okresie uruchomienia.
W dniu 06.10.2023 inuencerzy VIP opublikowali pierwsze dwie godziny rozgrywki z „Lords of the Fallen”, umieszczając
grę w pierwszej piątce najpopularniejszych na Twitchu w weekend.
W dniu 10.10.2023 ukazał się zwiastun premierowy „Lords of the Fallen”, który w tygodniu premiery osiągnął ponad
1,4 mln wyświetleń.
W dniach 12-15.10.2023 „Lords of the Fallen” prezentowany został na New York ComicCon, w autobusie Vizeo Bus.
W dniu 12.10.2023 zniesiono embargo na recenzję „Lords of the Fallen”, osiągając średni wynik 78%, a wprowadzające”
kampanie inuencerów stały się numerem 2 na Twitchu w tygodniu premiery i były najchętniej oglądaną grą przez
pierwsze 5 dni od premiery – osiągając do końca października –15 mln godzin oglądania.
W dniu 13.10.2023 r. miała miejsce ocjalna premiera gry „Lords of the Fallen” na PC, PS5 i Xbox X/S. Do dnia premiery,
kampania markengowa osiągnęła 214 mln wyświetleń, 150 mln wyświetleń zwiastunów, 12,7 mln artykułów, 1,2 mln na
liście życzeń na Steamie oraz 10 miejsce na globalnej liście życzeń Steam.
W dniu 23.10.2023 r. „Lords of the Fallen” przekroczył próg 1 mln sprzedanych egzemplarzy.
12 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
W dniu 24.10.2023 r. „Lords of the Fallen” znalazło się na krótkiej liście nominowanych do nagrody Golden Joyscks
Ulmate Game of the Year.
W dniu 17.11.2023 r. konsolowe kody „Lords of the Fallen” trały do sprzedaży w Black Friday na PlayStaon i XBox,
a 21.11.2023 r. „Lords of the Fallen” i „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” trały do sprzedaży na Steamie w Black Friday
jako „Polecane” tytuły.
W dniu 29.11.2023 PlayStaon uruchamia ukierunkowaną ofertę na „Lords of the Fallen”, dostępną tylko dla 10 tytułów
w 2023 roku, która obejmuje pełny program wsparcia PSN.
8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte
wyniki nansowe
Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. nie nastąpiły istotne zdarzenia o charakterze nietypowym, mające wpływ na osiągnięte wyniki
nansowe Grupy.
9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy
Grupa funkcjonuje na rynku międzynarodowym i jest tym samym w pewnym stopniu uzależniona od gospodarki międzynarodowej,
aczkolwiek sama branża gier wideo jest bardziej odporna na kryzysy ekonomiczne niż inne gałęzie gospodarki.
Do najważniejszych czynników zewnętrznych, które mają wpływ na rozwój Grupy kapitałowej, zaliczyć należy czynnik regulacyjny,
tj. związany z aktualnym stanem regulacji prawnych, w tym podatkowych. Istotne znaczenie ma również coraz większa rola mediów
wirtualnych w promowaniu poszczególnych tytułów oraz rosnący udział kanałów cyfrowych kosztem tradycyjnych kanałów
dystrybucji. Ponadto, rynek producentów gier jest coraz bardziej konkurencyjny, co ma bezpośredni wpływ na poziom wynagrodz
w branży oraz na proces poszukiwania i utrzymania wysoko wykwalikowanej kadry pracowniczej, wykonawców
I podwykonawców.
Spółka koncentruje swoją działalność na projektach atrakcyjnych dla potencjalnych odbiorców o odpowiednio dużej skali. Do takich
projektów należą „Lords of the Fallen”, “Survive”, “Project 3” oraz “Sniper Ghost Warrior Next.
Równoległe realizowanie kilku projektów pozwoli na dywersykację przychodów, stabilizację wyników między premierami
własnych tytułów i efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów. W tym kontekście istotne jest zabezpieczenie nansowania
w celu rozwoju działalności biznesowej Jednostki dominującej oraz Grupy CI Games.
Grupa zamierza podejmować nowe wyzwania w oparciu o własne zasoby oraz szeroką sieć partnerów. Taki model funkcjonowania
pozwoli na zdecydowanie większą elastyczność w procesie podejmowania decyzji oraz realizacji nowych projektów.
Szczegółowy opis czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy, znajduje się w Rozdziale IV, niniejszego raportu.
10. Informacje o znaczących umowach dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej CI Games
Umowa na paneuropejską dystrybucję gry „Lords of the Fallen” ze spółPlaion GmbH podpisaną w dniu 24.04.2023 r.
Umowa obejmuje wprowadzanie ww. gry do sprzedaży na terytorium Europy, w tym na terytorium Wielkiej Brytanii,
Niemiec, Francji, Włoch, Hiszpanii, Polski, Czech, Słowacji oraz Portugalii, krajów nordyckich i krajów Beneluksu.
Umowa zawarta w dniu 02.06.2023 r. z U&I Entertainment, LLC na dystrybucję „Lords of the Fallen” na terytorium Ameryki
Północnej, Ameryki Centralnej, Ameryki Południowej i Wysp Karaibskich.
Umowy wydawnicze zawarte przez United Label S.A. z niezależnymi wydawcami: Polygon Treehouse Ltd., Odd Bug Studio
Ltd., Fallen Flag Studio Ltd. na dystrybucję ich gier na całym świecie.
13 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
II. SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
1. Rentowność biznesu
Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat
2023
2022
tys. zł
tys. EUR
tys. zł
tys. EUR
Przychody neo ze sprzedaży
244 983
54 100
56 694
12 093
Zysk na sprzedaży
136 425
30 127
40 745
8 691
Marża na sprzedaży (%)
55,7%
55,7%
71,9%
71,9%
Koszty sprzedaży
(85 907)
(18 971)
(15 896)
(3 391)
Koszty ogólnego zarządu
(17 203)
(3 799)
(16 346)
(3 487)
Wynik z pozostałej działalności neo
oraz odpisy aktualizujące neo
(1 826)
(403)
(684)
(146)
Zysk z działalności operacyjnej
31 489
6 954
7 819
1 668
Marża na działalności operacyjnej (%)
12,9%
12,9%
13,8%
13,8%
EBITDA*
97 616
21 557
16 032
3 420
EBITDA (%)
39,8%
39,8%
28,3%
28,3%
Zysk bruo
26 284
5 804
11 386
2 429
Marża bruo (%)
10,7%
10,7%
20,1%
20,1%
Zysk neo
14 467
3 195
8 575
1 829
Marża neo (%)
5,9%
5,9%
15,1%
15,1%
*EBITDA policzona jako zysk z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację ujętą w RZiS
Dnia 13.10.2023 r. Spółka miała premierę gry „Lords of the Fallen”, mającej znaczący wpływ na wyniki nansowe Grupy. Gra ta
wygenerowała 83% skonsolidowanych przychodów, jej sprzedaż wyniosła prawnie 1,3 ml sztuk, natomiast gry z back catalogue
stanowiły pozostałą część sprzedaży z największym udziałem (9%) „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” (premiera w czerwcu 2021 r.).
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów zawierały głównie koszt amortyzacji prac rozwojowych Lords of the Fallen” (35%
wartości tej gry zostało zamortyzowane w 2023 r.), koszty produkcji tej gry na nośnikach zycznych oraz nieskapitalizowane koszt
prac związanych z „Lords of the Fallen” poniesione po dacie premiery. Dodatkowo koszt wytworzenia sprzedanych produktów
zawierał również koszt amortyzacji gry „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” oraz dwóch gier z porela United Label S.A.
Spadek marży na sprzedaży z 71,9% w 2022 na 55,7% w 2023 wynikał głównie ze znaczącego kosztu amortyzacji w całości kosztów
produkcji.
Kilkukrotny wzrost kosztów sprzedaży w 2023 r. (85,9 mln zł) w porównaniu do poziomu kosztów w 2022 (15,9 mln zł) wynikał
z intensywnej kampanii reklamowej gry „Lords of the Fallen”. Koszty ogólnozakładowe odnotowały nieznaczny wzrost (5,2%)
w 2023 w porównaniu do analogicznego okresu 2022 w związku z rosnącym zatrudnieniem i związanymi z tym kosztami.
14 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 31,5 mln (12,9%) w 2023 r. i był 3 krotnie wyższy niż w roku poprzednim (7,8 mln zł)
głównie w wyniku premiery „Lords of the Fallen”.
Raportowana EBITDA wyniosła 97,6 mln (39,8%) osiągając ponad 6-krotny wzrost wartości w porównaniu do poprzedniego roku,
w którym nie było żadnej premiery.
Zysk bruo wyniósł 26,3 mln zł i został pomniejszony o podatek w wysokości 11,8 mln zł, w tym pomniejszenie o podatek u źródła
o 7,3 mln zł i niegotówkową zmianę podatku odroczonego w wysokości 6,2 mln zł.
Grupa odnotowała zysk neo na poziomie 14,5 mln zł (marża neo 5,9%) w 2023 r.
2. Struktura bilansu
Skonsolidowany bilans
stan na 31.12.2023
stan na 31.12.2022
tys. zł
tys. EUR
tys. zł
tys. EUR
Aktywa trwałe
187 526
43 129
158 466
33 789
Aktywa obrotowe
87 468
20 117
20 795
4 434
Aktywa razem
274 994
63 246
179 261
38 223
Kapitał własny
160 278
36 862
142 217
30 324
Kapitał zakładowy
1 829
421
1 829
390
Zobowiązania
114 716
26 384
37 044
7 899
Zobowiązania długoterminowe
23 053
5 302
4 644
990
Zobowiązania krótkoterminowe
91 663
21 082
32 400
6 908
Pasywa razem
274 994
63 246
179 261
38 223
Suma bilansowa Grupy CI Games na dzień 31.12.2023 r. wyniosła 275,0 mln zł i wzrosła o 95,7 mln zł (wzrost o 53%) w porównaniu
do salda na koniec 2022 r. Główne pozycje, które miały na to wpływ to wzrost wartości księgowej neo wartości niematerialnych
(o 16,7 mln zł), aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego (o 13,6 mln ) oraz zwiększenie salda należności o 40,0 mln .
Na dzień 31.12.2023 r., pasywa zwiększyły się głównie w wyniku wzrostu zobowiązkrótkoterminowych (wzrost o 59,3 mln ),
w tym wzrost o 39,2 mln w wyniku wzrostu zadłużenia (kredytów bankowych i obligacji zamiennych na akcje). Kapitały własne
zwiększyły się jako rezultat wygenerowanego zysku neo.
15 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Struktura aktywów
Wskaźnik
31.12.2023
31.12.2022
Wartości niematerialne / Aktywa
61,3%
84,8%
Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa
0,5%
0,9%
Należności handlowe / Aktywa
17,2%
4,3%
Zapasy / Aktywa
0,5%
0,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / Aktywa
11,0%
3,7%
Aktywa z tytułu odr. podatku dochodowego / Aktywa
5,3%
0,6%
Pozostałe aktywa / Aktywa
1,8%
2,5%
Na dzień 31.12.2023 r., największą pozycję w strukturze aktywów stanowiły wartości niematerialne wynoszące 168,7 mln zł (61,3%
całości aktywów na dzień 31.12.2023 r.), które zwiększyły się w ciągu roku o 16,7 mln zł. Główną pozycję wartości niematerialnych
stanowiły Ukończone prace rozwojowe (108,3 mln zł – wartość neo) oraz prace rozwojowe w toku (55,3 mln zł). W 2023 r. nakłady
na gry wyniosły 79,8 mln zł i były głównie poniesione na gry „Lords of the Fallen” i „Survive”.
Wzrost należności handlowych i pozostałych o 40,0 mln na dzień 31.12.2023 r. w porównania do salda na koniec 2022 r. jest
związane ównie ze wzrostem salda należności handlowych w wyniku premiery gry w październiku 2023 i wzrostu sprzedaży
(wzrost udziału w całości sumy bilansowej z 4,3% na 31.12.2022 do 17,2% na 31.12.2023 r.).
Wzrost podatku odroczonego wynika z rozpoznania straty podatkowej wynikającej z jednorazowej amortyzacji podatkowej gry
„Lords of the Fallen”.
Struktura pasywów
Wskaźnik
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał własny
58,3%
79,3%
Zobowiązania długoterminowe
8,4%
2,6%
Zobowiązania krótkoterminowe
33,3%
18,1%
Kapitały własne Grupy CI Games na dzień 31.12.2023 r. wyniosły 160,3 mln (wzrost o 18,1 mln w porównaniu do salda na
koniec poprzedniego roku), równocześnie odnotowując spadek ich udziału w sumie bilansowej z 79,3% (31.12.2022 r.) na 58,3%
sumy bilansowej.
Na dzień 31.12.2023, zobowiązania długoterminowe zwiększyły się o 18,4 mln głównie w wyniku wzrostu rezerwy na podatek
odroczony (głównie w wyniku różnicy między wartością podatkową i księgową prac rozwojowych). Natomiast zobowiązania
krótkoterminowe zwiększyły się o 59,3 mln w wyniku wzrostu zadłużenia (kredyty bankowe spłacone w całości w styczniu 2024 r.)
oraz obligacji zamiennych na akcje.
16 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
3. Przepływy nansowe i płynność
Rachunek przepływów pieniężnych
2023
2022
tys. zł
tys. EUR
tys. zł
tys. EUR
Przepływy pieniężne neo z działalności
operacyjnej
71 106
15 702
31 738
6 770
Przepływy pieniężne neo z działalności
inwestycyjnej
(82 994)
(18 328)
(80 114)
(17 088)
Przepływy pieniężne neo z działalności
nansowej
35 435
7 825
17 238
3 677
Przepływy pieniężne neo
23 547
5 200
(31 138
(6 642)
W 2023 r. przepływy pieniężne neo z działalności operacyjnej wyniosły 71,1 mln i wynikały głównie z konwersji należności na
środki pieniężne, które zostały pomniejszone o płatności kosztów operacyjnych (w tym kampanię markengową).
W 2023 przepływy pieniężne neo z działalności inwestycyjnej wyniosły (83,0) mln zł, z czego prawie większość dotyczyła
wydatków na produkcję gier „Lords of the Fallen” i „Survive”.
Przepływy pieniężne neo z działalności nansowej wyniosły 34,4 mln zł. Na pozycję tę składają się głównie wykorzystanie linii
kredytowej zneowane częściową spłatą w IV kwartale 2023 r. (5 mln ) oraz płatnościami z tytułu leasingu nansowego.
17 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
III. JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
1. Rentowność biznesu
Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat
2023
2022
tys. zł
tys. EUR
tys. zł
tys. EUR
Przychody neo ze sprzedaży
232 800
51 409
47 634
10 160
Zysk na sprzedaży
127 090
28 065
36 299
7 742
Marża na sprzedaży (%)
54,6%
54,6%
76,2%
76,2%
Koszty sprzedaży
(80 896)
(17 864)
(14 116)
(3 011)
Koszty ogólnego zarządu
(16 473)
(3 638)
(15 460)
(3 298)
Wynik z pozostałej działalności neo
oraz odpisy aktualizujące neo
(2 716)
(600)
(636)
(136)
Zysk z działalności operacyjnej
27 005
5 964
6 087
1 298
Marża na działalności operacyjnej (%)
11,6%
11,6%
12,8%
12,8%
EBITDA*
93 178
20 577
12 394
2 644
EBITDA (%)
40,0%
40,0%
26,0%
26,0%
Zysk bruo
21 012
4 640
9 470
2 020
Marża bruo (%)
9,0%
9,0%
19,9%
19,9%
Zysk neo
9 433
2 083
7 135
1 522
Marża neo (%)
4,1%
4,1%
15,0%
15,0%
*EBITDA policzona jako zysk z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację ujętą w RZiS
Dnia 13.10.2023 r. Spółka miała premierę gry „Lords of the Fallen”, mającej znaczący wpływ na wyniki nansowe Spółki. Gra ta
wygenerowała 85% przychodów, natomiast gry z back catalogue stanowiły pozostałą część sprzedaży z największym udziałem (9%)
„Sniper Ghost Warrior Contracts 2” (premiera w czerwcu 2021 r.).
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów zawierały głównie koszt amortyzacji prac rozwojowych Lords of the Fallen” (35%
wartości niematerialnych zostało zamortyzowane w 2023 r.), koszty produkcji tej gry na nośnikach zycznych oraz
nieskapitalizowane koszt prac związanych z „Lords of the Fallen” poniesione po dacie premiery. Dodatkowo koszt amortyzacji
zawierał również koszt amortyzacji gry „Sniper Ghost Warrior Contracts 2”.
Spadek marży na sprzedaży z 76,2% w 2022 do 54,6% w 2023 wynikał głównie ze znaczącego kosztu amortyzacji w całości kosztów
produkcji.
Kilkukrotny wzrost kosztów sprzedaży w 2023 r. (80,9 mln zł) w porównaniu do poziomu kosztów w 2022 (14,1 mln zł) wynikał
z intensywnej kampanii reklamowej gry Lords of the Fallen”. Koszty ogólnozakładowe odnotowały nieznaczny wzrost (6,6%)
w 2023 w porównaniu do analogicznego okresu 2022 w związku z rosnącym zatrudnieniem i związanymi z tym kosztami.
18 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 27,0 mln (11,6%) w 2023 r. i był ponad 3 krotnie wyższy niż w roku poprzednim (6,1 mln zł)
głównie w wyniku premiery „Lords of the Fallen”.
Raportowana EBITDA wyniosła 93,2mln zł (40,0%) osiągając ponad 6-krotny wzrost wartości w porównaniu do poprzedniego roku,
w którym nie było żadnej premiery.
Zysk bruo wyniósł 21,0 mln zł i został pomniejszony o podatek w wysokości 11,6 mln zł, w tym pomniejszenie o podatek u źródła
o 7 mln zł i niegotówkową zmianę podatku odroczonego w wysokości 4,5 mln zł.
Spółka odnotowała zysk neo na poziomie 9,4 mln zł (marża neo 4,1%) w 2023 r.
2. Struktura bilansu
Jednostkowy bilans
stan na 31.12.2023
stan na 31.12.2022
tys. zł
tys. EUR
tys. zł
tys. EUR
Aktywa trwałe
195 178
44 889
167 922
35 805
Aktywa obrotowe
75 151
17 284
22 969
4 898
Aktywa razem
270 329
62 173
190 891
40 703
Kapitał własny
154 100
35 442
140 121
29 877
Kapitał zakładowy
1 829
421
1 829
390
Zobowiązania
116 229
26 732
50 770
10 825
Zobowiązania długoterminowe
23 052
5 302
4 638
989
Zobowiązania krótkoterminowe
93 177
21 430
46 132
9 836
Pasywa razem
270 329
62 173
190 891
40 703
Suma bilansowa CI Games na dzień 31.12.2023 r. wyniosła 270,3 mln i wzrosła o 79,4 mln (wzrost o 42%) w porównaniu do
salda na koniec 2022 r. Główne pozycje, które miały na to wpływ to wzrost wartości księgowej neo wartości niematerialnych
(o 17,1 mln zł), aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego (o 15,3 mln zł) oraz zwiększenie salda należności o 33,4 mln .
Na dzień 31.12.2023 r., pasywa zwiększyły się głównie w wyniku wzrostu zobowiązkrótkoterminowych (wzrost o 47 mln ),
w tym wzrost o 39,1 mln w wyniku wzrostu zadłużenia (kredytów bankowych i obligacji zamiennych na akcje). Kapitały własne
zwiększyły się jako rezultat wygenerowanego zysku neo.
Struktura aktywów
19 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Wskaźnik
31.12.2023
31.12.2022
Wartości niematerialne / Aktywa
61,8%
78,5%
Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa
0,4%
0,8%
Należności handlowe / Aktywa
18,8%
9,1%
Zapasy / Aktywa
0,6%
0,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / Aktywa
8,3%
2,0%
Aktywa z tytułu odr. podatku dochodowego / Aktywa
6,0%
0,4%
Pozostałe aktywa / Aktywa
1,6%
1,7%
Na dzień 31.12.2023 r., największą pozycję w strukturze aktywów stanowiły wartości niematerialne wynoszące 167,0 mln zł (61,8%
całości aktywów na dzień 31.12.2023 r.), które zwiększyły się w ciągu roku o 17,1 mln zł. Główną pozycję wartości niematerialnych
stanowiły Ukończone prace rozwojowe (111,3 mln zł – wartość neo) oraz prace rozwojowe w toku (55,7 mln zł). W 2023 r. nakłady
na gry wyniosły 82,1 mln zł i były głównie poniesione na gry „Lords of the Fallen” i „Survive”.
Wzrost salda należności handlowych i pozostałych o 33,4 mln na dzień 31.12.2023 r. w porównania do salda na koniec 2022 r.
jest związane ze wzrostem salda należności handlowych w wyniku premiery gry w październiku 2023 i wzrostu sprzedaży.
Pozostałe aktywa wynosiły 1,6% całości aktywów i największą pozycję stanowiły należności z tytułu VAT.
Struktura pasywów
Wskaźnik
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał własny
57,0%
73,4%
Zobowiązania długoterminowe
8,5%
2,4%
Zobowiązania krótkoterminowe
34,5%
24,2%
Kapitały własne CI Games na dzień 31.12.2023 r. wyniosły 154,1 mln (wzrost o 14,0 mln w porównaniu do salda na koniec
poprzedniego roku), równocześnie odnotowując spadek ich udziału w sumie bilansowej z 73,4% (31.12.2022 r.) na 57,0% sumy
bilansowe. Zobowiązania długoterminowe zwiększyły się o 18,4 mln zł głównie w wyniku wzrostu rezerwy na podatek odroczony
(głównie w wyniku różnicy między wartością podatkową i księgową prac rozwojowych), wzrostu zadłużenia (kredyty bankowe
spłacone w całości w styczniu 2024 r.) oraz obligacji zamiennych na akcje.
20 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
3. Przepływy nansowe i płynność
Rachunek przepływów pieniężnych
2023
2022
tys. zł
tys. EUR
tys. zł
tys. EUR
Przepływy pieniężne neo z działalności
operacyjnej
60 955
13 461
48 504
10 346
Przepływy pieniężne neo z działalności
inwestycyjnej
(77 842)
(17 190)
(77 599)
(16 552)
Przepływy pieniężne neo z działalności
nansowej
35 316
7 799
17 237
3 677
Przepływy pieniężne neo
18 429
4 070
(11 858)
(2 529)
W 2023 r. przepływy pieniężne neo z działalności operacyjnej wyniosły 61,0 mln i wynikały głównie z konwersji należności na
środki pieniężne, które zostały pomniejszone o płatności kosztów operacyjnych (w tym kampanię markengową).
W 2023 przepływy pieniężne neo z działalności inwestycyjnej wyniosły (77,8) mln zł, z czego prawie większość dotyczyła
wydatków na produkcję gier „Lords of the Fallen” i „Survive”.
Przepływy pieniężne neo z działalności nansowej wyniosły 35,3 mln zł. Na pozycję tę składają się głównie wykorzystanie linii
kredytowej zneowane częściową spłatą w IV kwartale 2023 r. oraz płatnościami z tytułu leasingu nansowego.
21 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
IV. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM DZIAŁALNOŚCI GRUPY
W ocenie Zarządu Spółki nie istnieją poważne okoliczności wskazujące na brak możliwości lub istnienie poważnych zagrożdla
możliwości kontynuowania przez Spółkę lub Grupę działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.
Poniżej opisane zostały najważniejsze czynniki ryzyka z punktu widzenia Grupy CI Games. Poza przedstawionymi poniżej czynnikami
ryzyka istnieje możliwość pojawienia się innych czynników nieopisanych poniżej, które nie zostały obecnie zidentykowane lub
których Grupa nie jest świadoma. Materializacja czynników ryzyka zarówno opisanych poniżej oraz niezidentykowanych może
wywołać negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy, wyniki nansowe oraz trudności w zrealizowaniu strategii, a tym
samym na sytuację Grupy.
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą
Przeważająca część sprzedaży produktów Grupy prowadzona jest na rynkach zagranicznych przede wszystkim na terytorium
Ameryki Północnej i Południowej, a ponadto na kluczowych rynkach Europy, Azji i Afryki.
Światowa koniunktura gospodarcza ma ograniczone znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez Grupę. Wpływ na
wysokość osiąganych poziomów sprzedaży ma tempo wzrostu PKB, poziom rozporządzalnych dochodów oraz wydatków
gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki skalnej oraz monetarnej państwa, a także poziom
wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może implikować obniżenie
wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, popytu na usługi i produkty rozrywkowe. Ewentualne spowolnienie
gospodarcze na rynku globalnym może z kolei negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną
dynamikę rozwoju. Analogiczne czynniki mają również wpływ na poziom sprzedaży realizowanej na rynku polskim. Dodatkowo
wzrost inacji w Polsce i na innych rynkach, może mieć negatywny wpływ na strukturę kosztów.
Wystąpienie opisanych powyżej okoliczności może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
nansową Grupy. Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzzwiązanych z koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Grupy.
Ewentualne wystąpienie niekorzystnych zjawisk na wybranych rynkach może przekładać się na wyniki Grupy, mimo dywersykacji
geogracznej jej struktury sprzedaży. Wymaga jednak podkreślenia, że rynek gier wideo, na którym działa Grupa, mimo
charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, jest w zauważalnym stopniu bardziej odporny na potencjalne kryzysy niż
inne branże. Potwierdzają to badania przeprowadzone w ostatnich latach. Dla zmniejszenia ryzyka związanego z sytuacją
makroekonomiczną Grupa rozwija działalność w skali globalnej.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Wojna na Ukrainie rozpoczęła się 24.02.2022. Międzynarodowe środowisko odpowiedziało na tę inwazję wprowadzając sankcje na
Rosi wiele rm zaprzestało swojej działalności na rynku Rosji i Białorusi. Inne zaobserwowane konsekwencje to dewaluacja
polskiej waluty, wzrost cen energii oraz kryzys humanitarny, presja inacyjna. Wszystkie te czynniki mogą spowodować pogorszenie
polskiej i ogólnoświatowej gospodarki, co może spowodować zmniejszenie wydatków na rozrywkę. Jak wskazano powyżej,
w punkcie dotyczącym koniunktury gospodarczej, ryzyko to jest poza kontrolą Grupy.
Grupa monitoruje sytuację i jej potencjalne negatywne konsekwencje.
Ryzyko związane z sytuacją branży gier
Rynek gier wideo, na którym działa Grupa CI Games, charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, w tym zwłaszcza
szybkimi zmianami technologicznymi oraz zmianami zainteresowań i zachowań konsumentów. Zarówno poszczególne spółki
z Grupy CI Games, jak i cała Grupa, prowadząc działalność gospodarczą, w określonym stopniu uzależnione od czynników
makroekonomicznych oraz ogólnej sytuacji makroekonomicznej. W ocenie Zarządu Spółki sama branża gier wideo jest relatywnie
odporna na potencjalne kryzysy. Dla zmniejszenia omawianego ryzyka Grupa rozwija swoją działalność w skali globalnej, prowadząc
22 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
samodzielnie działalność wydawniczą na wszystkich najważniejszych rynkach na świecie. W ostatnich latach branża rozrywkowa
rozwijała się dynamicznie i szacuje się, że wartość rynku gier wideo przekroczyła już wartość branży lmowej. Co więcej,
dotychczasowe badania pokazują, że nawet w okresie globalnej dekoniunktury (lata 2007-2011 oraz 2020 r.) popyt na gry wideo
rósł z roku na rok. W związku z powyższym w ocenie Zarządu CI Games S.A. ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, choć
rozpoznane (zidentykowane) przez Spółkę, należy do ryzyka o mniejszym znaczeniu dla działalności Spółki oraz Grupy i jako takie
nie osłabia w stopniu zauważalnym konkurencyjności Spółki.
Ryzyko konkurencji
Rynek gier wideo charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencyjności. Z uwagi na zdywersykowany model biznesowy
obejmujący produkcję (development), wydawanie (publishing) oraz dystrybucję gier, Grupa jest narażona na działania konkurencji
w każdym z powyższych obszarów. W zakresie działalności wydawniczej Grupa konkuruje z innymi podmiotami, zarówno na rynku
globalnym, jak i lokalnym, o możliwość podpisania licencji na atrakcyjne tytuły. W przypadku nalnego produktu, jakim jest gra
wideo, konkurencja jest również globalna, ale dotyczy pozyskania, a niekiedy także utrzymania, klienta końcowego będącego
odbiorcą (adresatem) gier wideo, tj. konsumentem. Konsumentom oferowane są obecnie liczne nowe produkty, nierzadko
o podobnej tematyce, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi grami Grupy na rzecz konkurencji.
Konkurencyjny rynek wymaga zatem pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, a także nad szukaniem nowych nisz
rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szeroką (rosnącą) gru odbiorców. Ponadto procesy konsolidacyjne
zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy mogą doprowadzić do wzmocnienia ich pozycji rynkowej,
a w konsekwencji do osłabienia pozycji Grupy na rynku krajowym i międzynarodowym. Większe podmioty dysponują z reguły
wyższymi budżetami wydawniczymi lub markengowymi, co może mieć istotne znaczenie dla sukcesu gry.
Grupa skutecznie wykorzystuje swoje najważniejsze atuty: doświadczony zespół, ogólnoświatową sieć dystrybucji, przewagę
kosztową, z którą wiąże się niższy próg rentowności w porównaniu do innych, znacznie większych producentów. Płaska struktura
organizacyjna daje z kolei atut elastyczności i szybkości działania oraz sprawności zarządzania. Grupa od połowy 2016 r. tworzy gry
wyłącznie na plaormy nowej generacji (Sony PlayStaon4®, Microso XboxOne®) oraz na PC, a obecnie także na konsole
następnej generacji (next generaon) – PlayStaon5 oraz Xbox X/S, które posiadają wysoki potencjał handlowy.
Ryzyko związane z kanałami dystrybucji gier
Dystrybucja produktów Grupy prowadzona jest kanałami tradycyjnymi (sprzedaż pudełkowa) oraz kanałami cyfrowymi.
W ostatnich latach na całym świecie obserwowany jest wzrost znaczenia kanałów cyfrowych (w szczególności plaorm
internetowych oraz plaorm dedykowanych wybranym konsolom), z czym wiążą sokreślone czynniki ryzyka. Istnieje ryzyko
ograniczenia dostępu do niektórych plaorm, działających w modelu zakładającym wyłączność. W takich przypadkach grono
potencjalnych odbiorców danej gry może zostograniczone, co z kolei może wpłynąć na wysokość przychodów Grupy z dystrybucji
gry za pośrednictwem takiej plaormy. Istnieje ponadto nieznaczne ryzyko zmiany sposobu dystrybucji gier na poszczególne
plaormy, w szczególności w przypadku gier konsolowych, np. przejście z dystrybucji kanałami tradycyjnymi na model
subskrypcyjny, w którym w zamian za stałą opłatę abonamentową graczowi udostępniana jest cała paleta gier. Może to wpłynąć
na poziom przychodów generowanych dla Grupy przez dany tytuł, w szczególności w okresie dostosowawczym po wystąpieniu
zmiany sposobu dystrybucji. Wzrost znaczenia cyfrowych kanałów dystrybucji gier sprzyja nielegalnemu rozpowszechnianiu
produktów Grupy bez jej zgody lub wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Grupy w sposób nielegalny może
negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Grupy oraz jej wyniki nansowe. Istnieje również ryzyko wykluczenia z danej plaormy
cyfrowej w związku z niespełnieniem wszystkich warunków regulaminu korzystania z niej.
Korzystanie przez Grupę z tego rodzaju plaorm związane jest z ryzykiem prawnym wynikającym z konieczności akceptacji ich
regulaminów funkcjonowania, które z reguły poddane regulacji prawa państw trzecich (obcych porządków prawnych).
W związku z tym Grupa starannie dobiera dostawców plaorm cyfrowych, za pośrednictwem których prowadzi sprzedaż gier,
premiując te podmioty, z którymi łączy Grupę wieloletnia współpraca. Pozwala to istotnie ograniczyć ryzyko wystąpienia w ramach
współpracy z dostawcami takich plaorm cyfrowych nagłych zmian w zasadach współpracy, niekorzystnych dla Grupy, dzięki czemu
Grupa może odpowiednio wcześnie zareagować na ewentualne zmiany zasad współpracy (np. zmiany regulaminów, zmiany
regulacji podatkowych itp.).
23 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Ryzyko zmiany trendów
Grupa Kapitałowa CI Games działa w obszarze nowych technologii i wirtualnej rozrywki, w którym cykl życia produktu jest
stosunkowo krótki. Nie można wykluczyć ryzyka pojawienia się na rynku nowych rozwiąz, które spowodują, że oferowane
produkty przestaną być atrakcyjne i nie zapewnią pożądanych wpływów. W celu ograniczenia tego ryzyka przyjęto strategię
podążania za trendami i oferowania na rynku asortymentu, który jest sprawdzony i cieszy się uznaniem nabywców. Strategia
wyznaczania trendów byłaby bardziej kosztowna i ryzykowna.
Główne działania Grupy w tym obszarze opierają się na stałym monitorowaniu rynku pod kątem rozwoju nowych technologii (np.
3D) oraz na zagospodarowywaniu segmentów tworzonych przez nowopowstające konsole, urządzenia mobilne oraz Internet.
Ryzyko zmiany regulacji prawnych
Zagrożeniem dla działalności Grupy mogą być bardzo częste zmiany regulacji prawnych w Polsce oraz na świecie. Dotyczy to
w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów związanych z ochroną własności intelektualnej, rynkiem kapitałowym,
prawem pracy i ubezpieczeń społecznych, prawem podatkowym a także uregulowań dotyczących prawa spółek. W niektórych
krajach często podejmowany jest temat zakazu oferowania gier wideo zawierających elementy przemocy. Istnieje zatem ryzyko
zmiany przepisów w którymś z państw, w których Grupa Kapitałowa oferuje swoje produkty, co mogłoby wpłynąć negatywnie na
wyniki działalności Grupy.
Materializacja powyższego czynnika ryzyka jest niezależna od Grupy i może mieć negatywny wpływ na jej wyniki, mimo że Emitent
na bieżąco monitoruje zgodność stosowanych przez Spółkę przepisów z bieżącymi regulacjami prawnymi. Dodatkowo Grupa
prowadzi działania mające na celu eliminację tego ryzyka przez współpracę z wyspecjalizowanymi kancelariami prawnymi z całego
świata oraz w drodze ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej produktowej obejmujące cały katalog wydawniczy.
Ryzyko zmian regulacji podatkowych
Istotne znaczenie dla Grupy mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i obcego. Praktyka organów
skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie jednolite. Rodzi to ryzyko przyjęcia przez organy
podatkowe odmiennej od Grupy interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić np. do powstania zaległości wobec
organów skarbowych.
Ze względu na oparcie wielu umów zawieranych przez Gruna przepisach prawa innego niż polskie, istnieje ryzyko podatkowe
wynikające z obowiązku podlegania zagranicznym jurysdykcjom podatkowym w związku ze sprzedażą do klienta bezpośredniego,
ryzyko poprawnego ustalenia obowiązku zapłaty podatku u źródła, należytego raportowania schematów podatkowych itd.
Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością przepisów oraz częstymi zmianami dokonywanymi w krótkim czasie.
Niejednokrotnie brak jest jednolitej wykładni przepisów, co może powodowryzyko odmiennej ich interpretacji przez Grupę
i organy podatkowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji właściwy organ podatkowy może nałożyć na Grupę lub którąś ze spółek
wchodzących w skład Grupy obowiązek zapłaty podatku oraz odsetek od zaległości podatkowych, a w określonych sytuacjach
ustalić tzw. dodatkowe zobowiązanie podatkowe, które mogą mieć istotny, negatywny wpływ na wyniki nansowe Grupy. Ponadto,
organy podatkowe mogą werykować poprawność składanych przez Grupę deklaracji podatkowych określających wysokość
zobowiązania podatkowego, co do zasady, w ciągu pięcioletniego okresu od kca roku, w którym minął termin płatności podatku.
W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez
Grupę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację nansową Grupy.
Produkty Grupy objęte stawką VAT w wysokości przewidzianej w przepisach prawa państwa, w którym one sprzedawane.
Ryzyko związane z opodatkowaniem produktów (gier) może wynikać ze zmian wysokości stawek podatkowych, istotnych z punktu
widzenia Grupy.
Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację
nansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych
produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony nalnych odbiorców.
24 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Ryzyko związane z prawem pracy
Dla działalności Grupy znaczenie mogą mizmiany przepisów dotyczących zatrudniania pracowników, w tym obcokrajowców,
przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym pracowników, zapewnianym przez pracodawcę.
Zmiany w tym obszarze mogą mieć wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Grupę. Dodatkowo znaczący wpływ na działalność
Grupy mogą mieć podwyżki płacy minimalnej wymagane przez ustawodawców w poszczególnych państwach oraz zmiany w prawie
pracy i prawie ubezpieczeń społecznych, dotyczące obostrzeń w zakresie zatrudniania na podstawie umów cywilnoprawnych oraz
obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne od umów cywilnoprawnych, które mogą zwiększyć koszty pracy
ponoszone przez Grupę.
Ryzyko walutowe
Ze względu na fakt, że Grupa ponosi część kosztów prowadzenia działalności w walucie innej niż , głównie USD oraz EUR (
stanowi dla Emitenta walutę funkcjonalną i prezentacji), czynnikiem ryzyka, z jakim Grupa ma do czynienia, jest ryzyko wystąpienia
niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy w szczególności kursu wymiany w stosunku do USD i EUR, gdyż
przychody ze sprzedaży produktów rozliczane w tych walutach. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może negatywnie
wpłynąć na wybrane pozycje sprawozdania nansowego, w tym w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy kosztach
prowadzenia działalności, ponoszonych w części w , może również negatywnie wpłynąć na wyniki nansowe Grupy.
Jednostka dominująca zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym, zaciągając zobowiązania w tych walutach. W 2022r. Spółka
zawarła transakcje terminowe forward na sprzedaż USD w okresie wrzesień - marzec 2023 r.
Ryzyko zmian technologicznych
Zmiany technologiczne związane m.in. z rozwojem sztucznej inteligencji mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy oraz całej
branży gier wideo. Rozwój nowych narzędzi z obszaru AI niesie za sobą szereg zmian, w tym w zakresie organizacji pracy, operacji
wewnętrznych oraz kontaktu z graczami, w tym pozytywnie poprzez wzrost efektywności pracy i zmniejszenie kosztów działalności.
2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Sukces działalności Grupy w bardzo dużej części zależy od wiedzy i doświadczenia zatrudnianych pracowników i współpracowników.
Jest to cecha charakterystyczna dla branży gier wideo, gdyż tzw. wartości intelektualne w jej przypadku kluczowym aktywem.
Na rynku istnieje trudność w pozyskaniu wykwalikowanych specjalistów z branży deweloperskiej (produkcji gier). Z rekrutacją
nowych pracowników i współpracowników wiąże się ponadto okres ich wdrożenia w obowiązki skutkujący przejściowo niższą
efektywnością pracy. Grupa zatrudnia kwalikowanych pracowników na całym świecie co daje jej elastyczność i minimalizuje ryzyko
utraty kluczowego personelu.
Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów
Działalność handlowa prowadzona jest w oparciu o rozwinięte kanały sieci detalicznej w Polsce oraz o ścisłą współpracę
z zagranicznymi dystrybutorami mającymi swoje siedziby na całym świecie. Istnieje ryzyko rozwiązania umów dystrybucyjnych lub
upadłości rm, które formalnymi nabywcami towarów i których Grupa jest wierzycielem. W celu zminimalizowania ryzyka
poniesienia strat Spółka posiada spółki zależne, których zadaniem jest ciągłe poszerzanie możliwości dystrybucyjnych oraz ścia
współpraca z dystrybutorami. Obecnie kluczową rolę w tym zakresie odgrywa w ramach Grupy spółka zależna z siedzibą w Nowym
Jorku – CI Games USA Inc.
25 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Ryzyko związane z dostawcami
Jedną z kategorii ryzyka związanego z dostawcami jest wprowadzanie tytułów na określone plaormy konsolowe i współpraca z ich
właścicielami podczas procesu certykacji nowych tytułów. Nieuzyskanie certykacji oraz możliwość wypowiedzenia umów
wydawniczych na konsole to dwa główne elementy ryzyka, które realnie istnieją i mogą mieć wpływ na wyniki nansowe Grupy
CI Games. Należy jednak podkreślić, że Grupa dokłada szczególnych starań w skrupulatnym wypełnianiu i realizowaniu wszelkich
zobowiązań wynikających z zawartych umów pomiędzy tymi podmiotami a spółkami z Grupy. Płatności związane z wydawaniem
gier na konsole stanowią główną kwotę zobowiąz handlowych Grupy w okresie sprawozdawczym i realizowane
z zachowaniem wszystkich terminów.
Ryzyko związane z realizacją planów rozwojowych
Rosnące koszty produkcji gier mogą powodować wzrost zapotrzebowania na zewnętrzne nansowanie. Emitent posiada zdolność
do pozyskania nansowania z sektora nansowego – w przypadku wystąpienia potrzeby snansowania dodatkowych projektów.
Strategia Grupy CI Games zakłada ponadto rozwój działalności wydawniczej w zakresie gier tworzonych przez zewnętrzne studia
deweloperskie, w oparciu o koncepty kreatywne tych studiów (segment indie). Za realizację strategii Grupy w tym obszarze
odpowiada spółka zależna Emitenta – United Label S.A., która dotychczas zawarła umowy wydawnicze (umowy licencji wyłącznej
na terytorium całego świata) z czterema studiami deweloperskimi, zlokalizowanymi w Wielkiej Brytanii i Francji. Każde z tych
studiów produkcyjnych jest przynajmniej częściowo zaangażowane w nansowanie swojej produkcji (jedno z nich nansuje
w całości).
Niezrealizowanie strategii Grupy w całości lub w części może wpłynąć na przychody Grupy oraz przepływy pieniężne w Grupie, ale
nie zagraża stabilności Grupy i jej zdolności do generowania przychodów jako takiej.
Ryzyko roszcz z zakresu praw autorskich
W ramach prowadzonej działalności producenckiej oraz wydawniczej Grupa nawiązuje współpracę z poszczególnymi zewnętrznymi
podmiotami świadczącymi usługi w ramach stosunków prawnych o różnym charakterze (umowy o współpracę B2B, umowy
o dzieło, inne umowy o podobnym charakterze). Zawierane przez Grupę umowy są zróżnicowane nie tylko pod względem rodzaju
lub charakteru prawnego, ale także przez wzgląd na prawo i jurysdykcję, którym są poddawane te umowy lub spory mogące na ich
tle wyniknąć, zabezpieczenia tych umów itp. Zawierane przez Grupę umowy obejmują z reguły także postanowienia dotyczące
korzystania lub nabywania przez Spółkę autorskich praw majątkowych do rezultatów tych umów stanowiących utwory
w rozumieniu właściwych przepisów, postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, obowiązku poufności w odniesieniu do
określonych kategorii informacji itp. W związku z umowami zawieranymi przez Grupę dotyczącymi tworzenia grak (assetów), map,
modeli, scenariuszy, utworów muzycznych i podobnych oraz zakupu licencji (np. na oprogramowanie), Grupa rozpoznaje ryzyko
sytuacji, w której przeniesienie autorskich praw majątkowych będzie posiadało wady prawne, będzie nieskuteczne lub nie będzie
przewidywało możliwości dalszej odsprzedaży. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi w prawie polskim przepisami, do skutecznego
przeniesienia praw autorskich konieczne jest dokładne wskazanie wszystkich pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy
czym nieskuteczne jest dokonanie tego na podstawie ogólnej klauzuli wskazującej na wszystkie znane pola eksploatacji”. Istnieje
zatem ryzyko, że w przypadku nierozpoznania wcześniej potencjalnego pola eksploatacji, dany utwór zostanie wykorzystany
bezprawnie. Istnieje również ryzyko, że podmioty trzecie przeniosą na Grupę prawa majątkowe do utworów w skuteczny sposób,
jednak same skopiują rozwiązania dostępne już na rynku, przekazując je jako „własne”. Większość umów zawieranych przez spółki
z Grupy dotyczy nabywania praw autorskich, wobec czego nie można wykluczyć kwesonowania przez osoby trzecie skuteczności
nabycia tych praw, a tym samym kierowania przeciwko Grupie lub przeciwko poszczególnym spółkom z Grupy roszczeń prawno-
autorskich przez osoby trzecie.
W celu ograniczenia ryzyka z tego tytułu Grupa Kapitałowa korzysta z usług kancelarii prawnych specjalizujących się w dziedzinie
ochrony własności intelektualnej oraz zapewnia ochronę znaków towarowych swoich produktów. Zgłaszając wniosek w celu
ochrony znaków na terenie Unii Europejskiej i innych krajów z całego świata, sprawdza się jego dostępność na poszczególnych
rynkach i szacuje ryzyko naruszenia praw podmiotów trzecich.
26 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Ryzyko błędnego oszacowania nakładów i przyszłej sprzedaży
Grupa prowadzi działalność zarówno w segmencie produkcyjnym, jak i w segmencie wydawniczym. W przypadku działalności
wydawniczej koszt wprowadzenia gry do dystrybucji jest relatywnie niższy niż w przypadku wyprodukowania jej od podstaw. W obu
przypadkach jednak rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w związku z jej wydaniem
lub w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio skorelowana z sukcesem rynkowym, którego skalę można mierzyć wielkością
popytu, liczbą sprzedanych sztuk oraz przychodami ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, że Grupa w nieprawidłowy sposób oceni potencjał
komercyjny nowego tytułu, np. gra nie otrzyma akceptacji jednego z systemów certykacji, otrzyma inną niż zakładano kategorię
wiekową lub jej promocja okaże się nietraona, a w konsekwencji tytuł nie odniesie sukcesu rynkowego. To znegatywnie wpłynie
na przychody ze sprzedaży oraz wyniki nansowe Grupy.
Grupa dokonuje oceny gustów konsumentów, bazując na wiedzy o panujących trendach rynkowych, danych historycznych oraz
doświadczeniu Zarządu Emitenta i współpracowników Grupy, aby dobierać do katalogu wydawniczego oraz podejmować się
produkcji gier, które będą charakteryzowały się wysokim potencjałem komercyjnym i jednocześnie pozwolą na wydanie gry na
wielu plaormach. Grupa z należytą starannością, w oparciu o wieloletnie doświadczenie, estymuje potencjał sprzedaży nowych
tytułów. Z uwagi na wielość zmiennych wymagających oszacowania przed planowaną datą premiery produktu nie ma możliwości
całkowitego wyeliminowania ryzyka błędnego oszacowania nakładu i przyszłej sprzedaży.
Ryzyko nowych tytułów gier
Działalność Grupy koncentruje się na produkcji gier komputerowych. Tego rodzaju działalność wymaga ponoszenia znaczących
nakładów na koszty prac rozwojowych oraz na działalność markengową, co ogranicza zdolność dywersykowania ryzyka
i rozkładania go na różne produkty (tytuły). W rezultacie następuje koncentracja ryzyka na stosunkowo niewielu tytułach gier, które
w danym momencie oczekują na debiut. Taka koncentracja ryzyka powoduje, że w przypadku sprzedaży danej gry na poziomie
niższym niż oczekiwany Grupa narażona jest na spadek przychodów ze sprzedaży, a tym samym niższe wyniki neo oraz na
problemy płynnościowe.
Ryzyko opóźnień w produkcji gier
Przesunięcia i opóźnienia premier gier komputerowych normalnym zjawiskiem na rynku gier komputerowych. Produkcja gier
komputerowych jest złożonym i kosztownym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej, w tym artystycznej, co
powoduje, że istnieje ryzyko błędnego oszacowania harmonogramu prac nad konkretnym tytułem, ryzyko wystąpienia problemów
technicznych związanych z warstwą programistyczną (np. niespełnianie przez grę wymogów jakościowych lub problemy
z poprawnym działaniem gry, ryzyko braku bądź niedostatecznego poziomu nansowania.
Rynek gier wideo jest napędzany przez oczekiwania związane z debiutem nowych produktów. Istnieje ryzyko, że niektóre produkty
zostaną ukończone później niż pierwotnie zaplanowano. Może to w konsekwencji negatywnie wpłynąć na generowane przepływy
pieniężne i wynik nansowy w poszczególnych okresach.
Wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na przesunięcie daty premiery nowej gry związane są z określeniem czasu koniecznego do
ukończenia procesu produkcji gry, tak aby spełniała ona oczekiwania jakościowe. Wydanie gry niespełniającej przyjętych przez
Grupę standardów mogłoby negatywnie wpłynąć na przychody ze sprzedaży konkretnego produktu, ale też osłabić jej wizerunek.
Czynnikiem zewnętrznym mogącym mieć wpływ na podjęcie decyzji o przesunięciu daty premiery jest sytuacja rynkowa, gdyż
istotnym elementem procesu decyzyjnego jest wydanie gry w optymalnym czasie, z uwzględnieniem kalendarza wydawniczego
innych wydawców na świecie. Kolejnym ważnym czynnikiem ryzyka opóźnienia dostawców lub podwykonawców
w przygotowaniu na czas zamówionych komponentów gier.
Z przesunięciem daty premiery w wielu przypadkach związany jest element markengowy „długo oczekiwanej gry, który
korzystnie wpływa na budowanie wizerunku produktu.
Zarówno w przypadku prowadzonej przez Grupę działalności wydawniczej, jak i produkcyjnej, zmiany w pierwotnie założonym
harmonogramie prac mogą spowodować opóźnienie premiery danej gry, co z kolei może spowodować przesunięcie w czasie
sprzedaży gotowego produktu, a w skrajnym wypadku – jej zaniechanie. To z kolei może przełożyć się na obniżenie przychodów ze
27 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
sprzedaży oraz mieć negatywny wpływ na sytuację nansową Grupy. Mimo że w przypadku działalności wydawniczej Grupa
współpracuje ze starannie wybranymi studiami deweloperskimi, należy mieć na uwadze, iż Grupa nie posiada stałej bezpośredniej
kontroli nad realizacją procesu produkcyjnego w przypadku każdego realizowanego projektu, co w rezultacie ogranicza wpływ
Grupy na powyższe ryzyko. Nie można również wykluczyć, że jedna lub kilka z tworzonych przez zewnętrzne studia gier,
wydawanych przez Grupę, przyniesie przychody z opóźnieniem w stosunku do planu założonego przez Grupę lub nie zostanie
w ogóle skierowana do dystrybucji.
Ryzyko związane z produkcją gier na konsole, smarony i tablety
Produkcja gier na konsole oraz urządzenia z systemami iOS wymaga przejścia procesu certykacji z właścicielem danej plaormy.
Istnieje ryzyko rozwiązania współpracy z właścicielem plaormy, opóźnienia lub nieuzyskania certykacji wyprodukowanej gry, co
może mieć wpływ na opóźnienie premiery.
Ryzyko utraty płynności
Grupa może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizowswoich wymagalnych zobowiąznansowych.
Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych kontrahentów ze zobowiązań
umownych wobec Grupy, w tym zwłaszcza w zakresie terminowego regulowania zobowiązań przez dystrybutorów gier
wydawanych przez Grupę. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność nansową Grupy i powodować m.in.
konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Grupa w celu minimalizacji ryzyka zachwiana lub utraty płynności
nansowej dokonuje systematycznych analiz struktury nansowania, dbając o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków
pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących Grupy.
28 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
V. INFORMACJE ZWIĄZANE Z ŁADEM KORPORACYJNYM
1. Skład organów Emitenta
Zarząd Jednostki Dominującej w 2023 roku działał w składzie:
Marek Tymiński
Prezes Zarządu
David Broderick
Wiceprezes Zarządu (do 21.02.2024 r.)
Rada Nadzorcza Spółki od dnia 01.01.2023 roku do dnia 17.03.2023 roku działała w składzie:
Ryszard Bartkowiak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Rafał Berliński
Członek Rady Nadzorczej
Marcin Garliński
Członek Rady Nadzorczej
Adam Niewiński
Członek Rady Nadzorczej
Jeremy M.J. Lewis
Członek Rady Nadzorczej
W związku z przekształceniem Spółki w spółkę europejską w dniu 17.03.2023 roku skuteczne stało się powołanie do Rady
Nadzorczej nowych członków. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu po przekształceniu Spółki w dniu 12.04.2023 roku wybrała
ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Marcina Garlińskiego.
W dniu 29.06.2023 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Michael’a Foley’a na członka Rady Nadzorczej.
W dniu 19.07.2023 roku, Pan Marcin Garliński złożył rezygnację ze stanowiska Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza
w dniu 19.07.2023 roku powołała Pana Michael’a Foleya na Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 20.07.2023
roku.
Marcin Garliński
Przewodniczący Rady Nadzorczej od 17.03.2023 roku do dnia
20.07.2023 roku i członek Rady Nadzorczej od 20.07.2023 roku
Artur Osuchowski
Członek Rady Nadzorczej
Florian Schuhbauer
Członek Rady Nadzorczej
Adam Niewiński
Członek Rady Nadzorczej
Jeremy M.J. Lewis
Członek Rady Nadzorczej
Michael (Mike) Foley
Członek Rady Nadzorczej od 29.06.2023 roku i Przewodniczący
Rady Nadzorczej od 20.07.2023 roku
2. Struktura akcjonariatu jednostki dominującej
29 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomiod akcjonariuszy posiadających co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Udział procentowy w kapitale zakładowym oraz na Walnym Zgromadzeniu
Spółki wyliczony został w oparciu o ostatnie dostępne zawiadomienia otrzymane przez Spółkę w trybie właściwych przepisów od
akcjonariuszy w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego na dzień publikacji sprawozdania.
W dniu 24.07.2023 r. (raport bieżący 23/2023) Spółka otrzymała zawiadomienia od akcjonariusza Acve Ownership Fund SICAV-
FIS SCS z siedzibą w Luksemburgu o nabyciu 60 obligacji imiennych serii F wyemitowanych przez Spółkę, o łącznej wartości
nominalnej 6.000.000 euro uprawniających do objęcia maksymalnie 5.400.000 akcji Spółki uprawniających do 5.400.000 głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,87% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (obliczonych
z uwzględnieniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję 5.400.000 akcji).
Kapitał akcyjny – struktura
Liczba akcji oraz głosów
% głosów w kapitale zakładowym oraz
w ogólnej liczbie głosów
Marek Tymiński
53 083 570
29,02%
Acve Ownership Fund Sicav-FIS SCS
36 618 931
20,02%
Pozostali akcjonariusze
93 240 514
50,96%
Razem
182 943 015
100,00%
3. Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games SE lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące Emitenta
Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu:
Osoba
Funkcja
Stan na
31.12.2023
Stan dzień publikacji
raportu
Marek Tymiński
CEO, Prezes Zarządu
53 083 570
53 083 570
Marcin Garliński
Członek Rady Nadzorczej
40 000
40 000
Marek Tymiński, Prezes Zarządu CI Games jest w posiadaniu 53 083 570 akcji Emitenta, co stanowi 29,02% w kapitale zakładowym
Emitenta i 29,02% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W ramach
realizacji programu motywacyjnego na lata 2021-2023 Marek Tymiński, w dniu 21 marca 2024 r. objął 3.018.560 warrantów
subskrypcyjnych serii C uprawniających do wymiany na akcje serii J.
Marcin Garliński, Członek Rady Nadzorczej Spółki, jest w posiadaniu 40 000 akcji Emitenta, co stanowi 0,02 % w kapitale
zakładowym Emitenta i 0,02 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Według najlepszej wiedzy Spółki pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Spółki na dzień publikacji niniejszego
raportu.
Osoby zarządzające i nadzorujące CI Games nie posiadają bezpośrednio żadnych udziałów lub akcji w jednostkach powiązanych
CI Games.
30 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
4. Informacje na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań nansowych
W dniu 13.07.2021 Spółka zawarła umowę z UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie
(wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań nansowych pod numerem: 3115) o dokonanie przeglądu
półrocznego oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania nansowego za lata 2021 - 2023. Wyboru tego
podmiotu dokonała Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie
z przyjętą w Spółce polityką i procedurą wyboru rmy audytorskiej. W związku z reorganizacją wewnętrzną Grupy Kapitałowej UHY
ECA, Rada Nadzorcza 19 lipca 2023 roku podjęła uchwałę w sprawie zmiany danych rmy audytorskiej do przeprowadzenia badań
i przeglądów jednostkowych sprawozdnansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań nansowych Grupy Kapitałowej
CI Games i postanowiła, że podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia badań i przeglądów jednostkowych sprawozdań
nansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań nansowych Grupy Kapitałowej CI Games za rok obrotowy 2023 jest UHY
ECA Audyt spółka z ograniczoodpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań nansowych pod numerem: 3886, jako podmiot kontynuujący świadczenie usług przeprowadzenia badań i innych
czynności rewizji nansowej dla Spółki.
Firma audytorska – UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie w 2023 roku świadczyła
dla Emitenta dozwolone usługi niebędące badaniem polegające na dokonaniu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym
mowa art.90g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenie instrumentów nansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U 2020 poz.2080).
Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań nansowych Spółki i Grupy
Roczne wynagrodzenie neo ()
Badanie rocznych sprawozdań nansowych
45 000
Przegląd sprawozdań nansowych
35 000
Inne usługi atestacyjne
14 250
Badanie rocznego sprawozdania podmiotu zależnego United Label S.A.
26 000
Razem
120 250
5. Informacja o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
W punkcie 6 poniżej został opisany program motywacyjny oparty na akcjach serii J obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów
subskrypcyjnych serii C oraz program motywacyjny oparty na akcjach serii K obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów
subskrypcyjnych serii D. W wyniku wdrożenia tych programów może nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
Dodatkowo, emisja obligacji serii F zamiennych na akcje serii L, opisana w punkcie 7 niniejszego Rozdziału, może wpłynąć na
proporcje posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
31 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Na dzień publikacji niniejszego raportu w Spółce funkcjonują następujące programy motywacyjne, tj. Program Motywacyjny na lata
2021-2023 wprowadzony przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22.06.2021 r. oraz Program Motywacyjny na lata 2023–2025
wprowadzone przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2023 r.
Program motywacyjny na lata 2021-2023
W dniu 22.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19/1/2021 w sprawie ustanowienia programu
motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków
Zarządu CI Games S.A.
Na podstawie tej uchwały w Spółce i w Grupie kapitałowej CI Games został przyjęty program motywacyjny oparty na akcjach serii J.
Realizacja tego programu jest uzależniona od wyników nansowych Grupy kapitałowej CI Games, tzn. od spełnienia przez Spółkę
oraz Grupę Kapitałową CI Games jednego z dwóch następujących celów szczegółowych, w zależności od tego, który z nich zostanie
osiągnięty jako pierwszy:
i) łączny zysk neo Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2022 w wysokości 40 000 000 zł (słownie:
czterdzieści milionów złotych);
ii) łączny zysk neo Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2023 w wysokości 65 000 000 zł (słownie:
sześćdziesiąt pięć milionów złotych).
W przypadku realizacji jednego z tych celów osobom uprawnionym zostanie przyznane łącznie nie więcej niż 13 720 726 (słownie:
trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem
objęcia 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na
okaziciela serii J. W wypadku jednak osiągnięcia jednego z ww. celów o każde kolejne 5 000 000 zł (słownie: pięć milionów złotych)
więcej, liczba warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego celu programu zostanie powiększona o 0,5 p.p.,
przy czym nie może ona wynieść więcej niż 7,5 % ogólnej liczby akcji w Spółce w dniu przyjęcia regulaminu programu
motywacyjnego, tj. na dzień 22 czerwca 2021 r. W wyniku realizacji tego programu motywacyjnego osobom uprawnionym
będącym członkami Zarządu Spółki może zostać przyznanych nie więcej niż 50 % warrantów, przy czym maksymalnie 30%
wszystkich warrantów może być przyznanych Prezesowi Zarządu Spółki.
Osoby, które będą uczestniczyć w programie motywacyjnym, wskaże Zarząd Spółki, zaś w odniesieniu do Członków Zarządu
Emitenta – Rada Nadzorcza Spółki. Akcje emitowane w ramach programu motywacyjnego będą obejmowane przez uprawnionych
uczestników programu w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii C. Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane
nieodpłatnie, zaś akcje serii J – po cenie emisyjnej wynoszącej 1,26 za jedną akcję. Cena emisyjna została ustalona jako średnia
ważona cena akcji Spółki na rynku regulowanym, na którym notowane akcje Spółki w I kwartale 2021 r., pomniejszona o 10%,
tj. 1,26 . Regulamin przedmiotowego programu motywacyjnego przyjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą
nr 19/1/2021 z dnia 22.06.2021 r.
Na podstawie uchwały nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22.06.2021 r. Spółka wyemituje warranty
subskrypcyjne serii C, które będą uprawniały ich posiadaczy do objęcia akcji serii J (w stosunku jeden warrant jedna akcja),
z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Na podstawie tej uchwały zostało ponadto
uchwalone warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na potrzeby ww. programu motywacyjnego. Warunkowy kapitał
zakładowy Spółki wynosi 137 207,26 (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście siedem złotych i 26/100). Akcje serii J po
wyemitowaniu i objęciu przez uprawnione osoby zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego, akcje serii J będą objęte częściowym lock-upem w ten sposób, że: (i) w okresie
30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia objęcia akcji serii J uczestnik programu będzie mógł zbyć nie więcej niż 1/3 objętych przez
siebie akcji; (ii) w okresie kolejnych 30 (słownie: trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. i) powyżej, uczestnik
32 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
programu będzie mógł zbyć pozostałe akcje, jednak w liczbie nie większej niż odpowiadająca 1/3 objętych przez niego akcji; (iii)
w okresie kolejnych 30 (słownie: trzydziestu) dni od zakczenia okresu, o którym mowa w lit. ii) powyżej, uczestnik programu
będzie mógł zbyć pozostałe objęte przez siebie akcje, o ile część z nich zbył w terminach wskazanych powyżej, albo zbyć wszystkie
objęte przez siebie akcje, o ile nie zbył ich części w terminach wyżej wskazanych.
Czas trwania programu motywacyjnego, o którym mowa powyżej, obejmuje lata 2021–2024. Spółka zawarła umowy uczestnictwa
w programie motywacyjnym z osobami wskazanymi przez Zarząd oraz z członkami Zarządu Spółki wskazanymi przez Radę
Nadzorczą. Realizacja celu polegającego na osiągnięciu zysku w latach obrotowych 2021–2022 w wysokości 40 000 000
(czterdzieści milionów otych) umożliwia Spółce przyznanie warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji zwykłych
na okaziciela serii J.
W dniu 29.09.2023 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki podjęły uchwały wykonawcze w sprawie ostatecznej werykacji celów
programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games w tym
członków Zarząd CI Games SE, ustalenia ostatecznej listy uprawnionych pracowników i współpracowników Spółki do udziału
w programie motywacyjnym i przyznaniu warrantów subskrypcyjnych, w których to uchwałach stwierdzono, że Grupa Kapitałowa
CI Games osiągnęła łączny zysk neo w za lata obrotowe 2021-2022 w wysokości 46.918.000 w związku z tym, Cel 1 Programu
Motywacyjnego tj. łączny zysk neo Grupy kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021-2022 zostzrealizowany, a Spółka
uprawniona jest do przyznania łącznie do 10.061.865 warrantów subskrypcyjnych serii C.
Spółka na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, jest w procesie wydawania warrantów subskrypcyjnych serii C osobom
uprawnionym.
Program motywacyjny na lata 2023- 2025
W dniu 29.06.2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 21/2/2023 w sprawie ustanowienia programu
motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków
Zarządu CI Games SE. Na podstawie tej uchwały w Spółce i w Grupie kapitałowej CI Games został przyjęty kolejny niezależny
program motywacyjny oparty na akcjach serii K. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie uzależniona od spełnienia przez
Spółkę oraz Grupę kapitałową Spółki jednego z dwóch następujących celów szczegółowych, w zależności od tego, który z nich
zostanie osiągnięty jako pierwszy:
i) łączny zysk neo Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2023–2024 w wysokości przekraczającej 150 000 000 zł
(sto pięćdziesiąt milionów złotych),
ii) łączny zysk neo Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2023–2025 w wysokości 250 000 000 (dwieście
pięćdziesiąt milionów złotych).
W przypadku realizacji celów uprawnionym zostanie przyznane łącznie nie więcej n9 000 000 (dziewięć milionów) warrantów
subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia 9 000 000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K. W wypadku wykonania
jednego z tych celów o każde kolejne 25 000 000 (dwadzieścia pięć milionów złotych) więcej, liczba warrantów przydzielanych
w związku z wykonaniem powiązanego celu programu zostanie powiększona o 1 000 000 (jeden milion), przy czym nie może ona
wynieść więcej niż 13 000 000 (trzynaście milionów) warrantów łącznie.
W przypadku istotnej zmiany struktury właścicielskiej Spółki (tj. istotnej zmiany struktury akcjonariatu Spółki) w stosunku do
struktury istniejącej w dniu podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 21/2/2023 z dnia 29.06.2023 roku, w ten sposób, że po
dniu podjęcia tej uchwały powyżej 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby akcji w Spółce stanie się własnością jednego lub więcej
akcjonariuszy działających w porozumieniu, innych niż większościowy akcjonariusz Spółki w dniu podjęcia uchwały będący
jednocześnie członkiem Zarządu, akcje nie zostaną wydane uprawnionym uczestnikom, bez względu na to, czy Spółka zawarła już
z tymi uczestnikami umowy uczestnictwa. W takim wypadku Spółka niezwłocznie, w pierwszym możliwym terminie zgodnie
z regulaminem programu motywacyjnego, bezwarunkowo wypłaci w pieniądzu na rzecz uczestników, kwoty w wysokości
odpowiadającej iloczynowi: różnicy między ceną emisyjną a średnią ważoną ceną rynkową za jedną akcję Spółki obliczoną za okres
ostatnich 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych poprzedzających ww. zmianę struktury właścicielskiej, oraz liczby akcji, do których
uprawnieni byli ci uczestnicy zgodnie z regulaminem, właściwymi uchwałami wykonawczymi lub umowami uczestnictwa, a także
33 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
liczby pełnych miesięcy kalendarzowych, między Walnym Zgromadzeniem odbytym 29.06.2023 roku a dniem ww. zmiany struktury
właścicielskiej, podzielonych przez 24 (dwadzieścia cztery).
Osoby, które będą uczestniczyć w programie motywacyjnym, zostaną wskazane przez Zarząd Spółki, zaś w odniesieniu do Członków
Zarządu Spółki – osoby uprawnione zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki. Akcje emitowane w ramach programu
motywacyjnego będą obejmowane przez uprawnionych uczestników programu w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych
serii D. Warranty subskrypcyjne serii D będą obejmowane nieodpłatnie, zaś akcje serii K – po cenie emisyjnej wynoszącej
3,50 złotych za jedną akcję.
Na podstawie uchwały nr 22/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2023 roku Spółka wyemituje
warranty subskrypcyjne serii D, które będą uprawniały ich posiadaczy do objęcia akcji serii K (w stosunku jeden warrant jedna
akcja), z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Na podstawie tej uchwały zostało ponadto
uchwalone warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na potrzeby ww. programu motywacyjnego. Warunkowy kapitał
zakładowy Spółki wyemitowany dla celów tego programu wynosi 13 000 000 (trzynaście milionów). Akcje serii K po wyemitowaniu
i objęciu przez uprawnione osoby zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego, akcje serii K będą objęte częściowym lock-upem w ten sposób, że: a) w okresie
45 (czterdzieści pięć) dni od dnia objęcia akcji uczestnik może zbyć nie więcej niż 1/3 objętych przez siebie akcji (częściowy lock-
up); b) w okresie kolejnych 45 dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. a) powyżej, uczestnik może zbyć pozostałe akcje,
jednak w liczbie nie większej niż odpowiadająca 1/3 objętych przez niego akcji (częściowy lock-up); c) w okresie kolejnych 45 dni
od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. b) powyżej, uczestnik może zbyć pozostałe objęte przez siebie akcje, o ile część z nich
zbył w terminach wskazanych w lit. a–b) powyżej, albo zbyć wszystkie objęte przez siebie akcje, o ile nie zbył ich części zgodnie z lit.
a)–b) powyżej.
Czas trwania programu motywacyjnego, o którym mowa powyżej, obejmuje lata 2023–2026.
7. Emisja obligacji
W dniu 29.06.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę Nr 23/2/2023 w sprawie emisji obligacji zamiennych
na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii F, warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L oraz zmiany Statutu Spółki.
Zgodnie z tą uchwałą Spółka może wyemitować obligacje imienne, w jednej lub kilku seriach, niezabezpieczone, zamienne na akcje
zwykłe na okaziciela Spółki serii L o łącznej wartości nominalnej tych obligacji nie wyższej niż 10 000 000 EUR (dziesięć milionów
euro) o wartości nominalnej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) każda obligacja.
Posiadaczowi obligacji będzie przysługiwało prawo do:
i) zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w warunkach emisji;
ii) zapłaty w dniu wykupu (albo w dniu wcześniejszego wykupu, jak zdeniowano wyżej) wartości nominalnej każdej z obligacji
podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami);
iii) objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.
Na potrzeby emisji obligacji zostało ponadto uchwalone warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Warunkowy
kapitał zakładowy Spółki wyemitowany dla celów emisji obligacji wynosi 90 000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Celem
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie posiadaczom obligacji zamiennych praw do objęcia do 9 000 000
(dziewięć milionów) akcji serii L o wartości nominalnej 0,01 (jeden grosz) każda, z wyłączeniem w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Akcje będą obejmowane przez obligatariuszy po cenie emisyjnej ustalonej na poziomie nie niższym niż 5,50 zł. Akcje serii L po
wyemitowaniu i objęciu przez uprawnione osoby zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
34 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Dzień wykupu obligacji przypadnie w pierwszą rocznicę dnia emisji obligacji, z zastrzeżeniem możliwości ich wcześniejszego
wykupu: (a) na żądanie obligatariusza (obligatariuszy) – w przypadkach wskazanych w warunkach emisji; lub (b) na żądanie Spółki
na zasadach określonych w warunkach emisji (w szczególności, dopuszczalne jest określenie w warunkach emisji prowizji dla
obligatariuszy za wcześniejszy wykup na żądanie Spółki).
W wykonaniu uchwały Walnego Zgromadzenia dniu 14.07.2023 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji do 60 (sześćdziesiąt)
obligacji imiennych serii F, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii L, o łącznej wartości nominalnej obligacji do
6 000 000 EUR (sześć milionów euro) o wartości nominalnej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) każda obligacja.
W dniu 20.07.2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przydziału 60 (sześćdziesięciu) sztuk obligacji serii F, imiennych,
niezabezpieczonych, niemających formy dokumentu, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L, o wartości nominalnej
równej cenie emisyjnej wynoszącej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) każda obligacja i o łącznej wartości nominalnej wynoszącej
6 000 000 EUR (sześć milionów euro), oprocentowanych według stałej rocznej stopy procentowej wynoszącej 8%.
Wpływy z emisji obligacji do dnia publikacji sprawozdania z działalności zostały wykorzystanie przez Spółkę na nakłady na grę „Lords
of the Fallen” oraz promocję gry.
8. Zobowiązania kredytowe
Na dzień 31.12.2023 r. Spółka posiadała zobowiązania kredytowe w wysokości:
limit kredytu wielocelowego w wysokości 29 mln zł (saldo wynoszące 28 044 tys. zł na 31.12.2023 roku) w PKO BP S.A.
Linia kredytowa została spłacona i zamknięta na dzień 31.01.2023 r.
kredyt obrotowy nieodnawialny w wysokości 20 mln (saldo wynoszące 14 998 tys. na dzień 31.12.2023 roku) związany
z nansowaniem produkcji „Lords of the Fallen” w PKO BP S.A. Kredyt został spłacony i zamknięty w dniu 02.01.2024 r.
9. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
W dniu 02.09.2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia dodatkowego świadczenia dla Prezesa Zarządu
Spółki, na mocy której przyznano Prezesowi Zarządu Markowi Tymińskiemu prawo do jednorazowej odprawy w wysokości
1.115.520 bruo w przypadku odwołania Pana Marka Tymińskiego z funkcji Prezesa Zarządu Spółki lub rezygnacji z funkcji Prezesa
Zarządu Spółki oraz odprawę pieniężną w kwocie 243.683 euro bruo przez spółkę zależną CI Games Mediterranean Projects SL,
należną w przypadku odwołania lub rezygnacji Pana Marka Tymińskiego z funkcji pełnionej w CI Games Mediterranean Projects SL.
W związku z tym, w dniu 14.09.2022, pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu zostało zawarte porozumienie dotyczące wypłaty
jednorazowej odprawy, a także w dniu 14.09.2022 został podpisany aneks do umowy o pracę (z dn. 01.07.2020) między dyrektorem
zarządzającym spółką CI Games Mediterranean Projects SL, panem Markiem Tyminskim, a CI Games Mediterranean Projects SL
i CI Games S.A. Na mocy tego aneksu przyznano panu Markowi Tymińskiemu prawo do jednorazowej odprawy w wysokości 300.000
euro bruo w przypadku jego odwołania lub rezygnacji.
W dniu 02.09.2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustanowienia dodatkowego świadczenia dla Wiceprezesa
Zarządu Spółki oraz w dniu 14.09.2022 r. zawarto stosowne porozumienie, zgodnie z którym Wiceprezesowi Zarządu Davidowi
Broderickowi przyznano prawo do otrzymania jednorazowej odprawy w wysokości 110.000,00 EUR bruo w przypadku jego
odwołania z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki lub rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. W związku z odwołaniem Pana
Davida Broderick ze składu Zarządu Spółki, jednorazowa odprawa została wypłacona przez Spółkę.
35 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
10. Wynagrodzenia Członków Zarząd i Rady Nadzorczej CI Games
Informacje dotyczące wynagrodzeń zostały opisane w Nocie 34 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2023.
Dodatkowo, w związku z Programem Motywacyjnym na lata 2021-2023 przyjętym w Spółce, Prezes Zarządu w dniu 21.03.2024 r.
przyjął ofertę nieodpłatnego objęcia 3.018.560 warrantów subskrypcyjnych serii C zamiennych na akcje serii J.
Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka nie posiada wyżej wymienionych zobowiązań.
11. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi
Wszystkie zaprezentowane poniżej transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Transakcje Spółki ze spółkami należącymi
do Grupy CI Games:
Transakcje za okres od 1.01
do 31.12.2023 i salda na 31.13.2023
[tys. zł]
Koszty*
Przychody
Należności
Zobowiązania
CI Games USA Inc.
83
24 937
18 165
26
Business Area sp. z o.o.
9
1
-
-
Business Area sp. z o.o. sp.j.
55
13
3
-
CI Games S.A. sp.j.
-
1
-
191
United Label S.A.
6 784
759
127
825
CI Games UK Limited
10 362
-
-
1 157
CI Games Bucharest Studio SRL
906
-
-
60
CI Games Mediterranean Projects SL
59 715
100
-
6 269
RAZEM
77 914
25 811
18 295
8 528
*wraz z kosztami skapitalizowanymi
Transakcje Spółki dominującej ze spółkami powiązanymi osobowo z Markiem Tymińskim głównym akcjonariuszem Spółki,
który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje następujące podmioty:
Transakcje za okres od 1.01
do 31.12.2023 i salda na 31.13.203
[tys. zł]
Koszty
Przychody
Należności
Zobowiązania
Fine Dining sp. z o.o.
-
-
32
-
RAZEM
-
-
32
-
36 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi osobowo z Członkami Rady Nadzorczej i Członkami Zarządu Spółki dominującej:
Transakcje za okres od 1.01
do 31.12.2023 i salda na 31.13.2023
[tys. zł]
Koszty
Przychody
Należności
Zobowiązania
Marek Tymiński
753
-
-
55
Katarzyna Niewińska
30
-
-
-
RAZEM
783
-
-
55
Transakcje z Prezesem Markiem Tymińskim zawierały koszt prowizji (693 tys. zł) za udzielenie zabezpieczenia na akcjach własnych,
pod kredyt udzielony Spółce.
Transakcje z akcjonariuszem CI Games dotyczące emisji obligacji zamiennych na akcje serii F:
Transakcje za okres od 1.01
do 31.12.2023 i salda na 31.13.203
[tys. zł]
Koszty
Przychody
Należności
Zobowiązania
Active Ownership Fund Sicav-FIS SCS
501
-
-
27 809
RAZEM
501
-
-
27 809
12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
W skład Grupy kapitałowej CI Games na dzień 31.12.2023 r. wchodziły następujące podmioty:
CI Games SE z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: wynosi 1 829 430,15 zł. Spółka dominująca prowadząca działalność
wydawniczą i produkcyjną, kierująca studiem produkcyjnym CI Games w Warszawie.
United Label S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 127 500 zł. 93,91% akcji w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E.
Spółka prowadzi działalność wydawniczą.
CI Games USA Inc. spółka z siedzibą rejestrową w stanie Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej. Kapitał zakładowy:
50 000 USD. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E. CI Games USA Inc. jest kluczową spółką zależną w Grupie,
prowadzącą działalność dystrybucyjną na rynkach Ameryki Północnej i Południowej.
Business Area sp. z o.o. spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji począwszy od trzeciego kwartału 2010 r.
Kapitał zakładowy: 5 000 zł. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E.
Business Area spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.j. spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji od
pierwszego kwartału 2015 r. 99,99% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E.; pozostałe 0,01% jest
w posiadaniu Business Area sp. z o.o.
CI Games Spółka Akcyjna sp.j. spółka z siedzibą w Warszawie. 99,99% udziałów w tej spółce jest w posiadaniu
Business Area sp. z o.o.; 0,01% udziałów jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E.
37 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
CI Games UK Limited spółka z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania. 100% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu
CI Games S.E.
CI Games Mediterrean Projects, S.L. – spółka z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania. 75% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim
posiadaniu CI Games S.E. Spółka zajmuje się głównie produkcją gry “Project 3”, oraz „Survive”.
CI Games Bucharest Studio S.R.L. spółka w siedzibie w Bukareszcie, Rumunia. 100% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim
posiadaniu CI Games S.E. Spółka zajmuje się produkcją gry “Project 3”, oraz „Survive”.
13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
W dniu 17 marca 2023 r. Sąd Rejonowy wpisał CI Games SE do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, z tym
dniem przekształcenia CI Games S.A. w spółkę europejską stało się skuteczne. W związku z przekształceniem zmiensię skład
organów zgodnie z opisem w Rozdziale V punkcie 1.
W 2023 r. nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej. W szczególności
Spółka oraz spółki w Grupie Kapitałowej nie podjęły decyzji o uczestnictwie w Grupie Spółek zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
handlowych.
W dniu 21.02.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Davida Broderick ze składu Zarządu Spółki.
W dniu 22.02.2024 r. Zarząd Spółki postanowił, że nie będzie kontynuował procesu potencjalnego wprowadzenia akcji Spółki
również do obrotu na rynku kapitałowym prowadzonym przez Londyńską Giełdę Papierów Wartościowych.
14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W dniu 17 pdziernika 2019 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko EP Retail sp. z o.o.,
EP Office 2 sp. z o.o., EP Office 1 sp. z o.o. i EP Apartments sp. z o.o. z siedzi w Warszawie o zapła w zwzku z bezprawnie pobranymi
środkami z tytułu gwarancji bankowej i nadpłaconymi kosztami operacyjnymi oraz o wydanie przedmiotu najmu. Wartość przedmiotu
sporu wynosi 893.008,72 (słownie: osiemset dziewięćdziest trzy tysce osiem otych 72/100). W dniu 30 marca 2023 r. d
Okgowy oddalił powództwo w całości. Spółka w dniu 26 kwietnia 2023 roku złożyła apelacdo du Apelacyjnego w Warszawie.
W dniu 27 października 2023 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie wyd wyrok w którym oddalił apelację Słki. W dniu 18 stycznia 2024
roku Spółka złożyła do du Najwyższego skargę kasacyj od Wyroku du Apelacyjnego. Na dzień sporządzenia niniejszego
wiadczenia nie zapaa decyzja dotycząca przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania przez Sąd Najwyższy.
W dniu 21 kwietnia 2023 roku, Klient otrzymał pozew złożony przez E.P. Retail sp. z o.o., E.P. Office 2 sp. z o.o., E.P. Office 1 sp. z o.o.
and E.P. Apartments sp. z o.o. w Sądzie Okręgowym w Warszawie, w którym domagają się zapłaty kwot 483.636,15
oraz 542.645,83 EUR wraz z odsetkami. Na roszczenie składają się roszczenia o zapłatę kary umownej, naprawienia szkód oraz zwrot
kosztów wynikających z tytułu umowy najmu zawartej 10 listopada 2017 roku. W dniu 19 maja 2023 r. Spółka złożyła odpowiedź
na pozew, w którym wniosła o oddalenie powództwa. W dniu 27 listopada 2023 r. strona powodowa ograniczyła powództwo
o kwotę 252.262,40 EUR. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia postępowanie nie zostało zakończone i nadal się toczy.
W marcu 2024 r. spółka zależna CI Games MP otrzymała dwa pozwy od pracowników związanych z roszczeniami z tytułu
wypowiedzenia umowy o pracę. Pracownicy domagają się zasądzenia od CI Games MP S.L. kwot z tytułu odpraw w łącznej
wysokości 29 890,89 EUR oraz z tytułu pozostałych roszczeń w wysokości 310 924,57 EUR. Na dzień publikacji niniejszego raportu
Spółka analizuje treść pozwów oraz zasadność i wysokość roszczeń.
38 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
15. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat toczących się postępow
z udziałem Spółki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których wartość (pojedynczo lub łącznie) stanowi co najmniej 10%
kapitałów własnych Emitenta.
16. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy
kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca
okresu
Na dzień 31.12.2023 nie było istotnych naruszeń umów pożyczek zawartych z PKO BP S.A.
17. Informacja dotyczącą zmiany w klasykacji aktywów nansowych w wyniku zmiany celu
lub wykorzystania tych aktywów
W 2023 r. nie wystąpiły zmiany w klasykacji aktywów nansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.
18. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły
od czasu zakczenia ostatniego roku obrotowego
W dniu 29.04.2022 CI Games S.A. podpisała umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. w wysokości 29 mln . Kredyt
zostudzielony na okres od 29.04.2022 do 31.12.2023. Pożyczka mogła być udzielona zarówno w EUR jak i , w zależności
od decyzji Spółki. Oprocentowanie kredytu wynosiło WIBOR 1M dla kredytu w i EURIBOR 1M dla pożyczki w EUR powiększonej
o marżę banku. W dniu 22.06.2022 zostały ustanowione następujące zabezpieczania tego kredytu:
gwarancja udzielona na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego do kwoty 23,2 mln i weksel własny in blanco na rzecz
Banku Gospodarstwa Krajowego;
oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w zakresie roszcz PKO BP wynikających z umowy limitu kredytowego
wielocelowego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 49,3 mln .
Linia kredytowa została spłacona i zamknięta na dzień 31.01.2024 r.
W dniu 27.03.2023 CI Games SE podpisała umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 20 mln z PKO BP S.A.
przeznaczonego na nansowanie kosztów produkcji i markengu gry „Lords of the Fallen”. Kredyt został udzielony na okres od dnia
27.03.2023 do 30.11.2023 r.
Zabezpieczenia:
gwarancja udzielona na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach porelowej linii gwarancyjnej de minimis
w kwocie 7 028 000 zł i weksel własny in blanco na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego;
oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń PKO BP S.A. wynikających z umowy ww. umowy w trybie
art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 30 mln .
zastaw rejestrowy i zastaw cywilny ustanowiony na 10 400 tys. akcji CI Games SE należących do prezesa Marka
Tymińskiego.
Kredyt obrotowy nieodnawialny został spłacony i zamknięty w dniu 02.01.2024 r. Zastaw rejestrowy na akcjach Prezesa Zarządu
Marka Tymińskiego został prawomocnie wykreślony z rejestru zastawów.
39 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Pozew przeciwko Spółce, który wpłynął w dniu 21.04.2023 – opisany w punkcie 14 (Rozdział V).
Na dzień niniejszego raportu, Spółka nie posiada innych należności warunkowych ani zobowiązań warunkowych.
19. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość
co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki
W 2023, ani Spółka ani żadna spółek zależnych nie udzieliły pożyczek ani gwarancji, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów
własnych Spółki.
20. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych
W 2023 r. Spółka wyemitowała obligacje serii F zamienne na akcje serii L, które zostały szczegółowo opisane w Rozdziale V punkt 7.
W 2023 r. nie nastąpiła emisja, wykup ani spłata innych nieudziałowych lub kapitałowych papierów wartościowych.
W dniu 21.03.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru
wszystkich akcji serii M, dematerializacji akcji serii M i praw do akcji serii M, ubiegania so dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii
M i/lub praw do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A., upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii M i/lub praw do akcji serii M w depozycie papierów wartościowych
oraz zmiany Statutu Spółki, na podstawie której postanowiono podwyższ kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie większej
niż 2.195.316,15 zł to jest o kwotę nie większą niż 365.886,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 36.588.600 akcji zwykłych
na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,01 zł każda.
21. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji
z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych
warunkach niż rynkowe ze wskazaniem ich wartości
Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Nocie 32 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok
2023. W 2023 transakcje między podmiotami powiązanymi nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe, nietypowych
i wykraczających poza zwykły tok działalności operacyjnej przedsiębiorstwa z jednostkami powiązanymi.
22. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane
W 2023 r. Spółka nie wypłacała dywidendy ani nie deklarowała jej wypłaty.
Zarząd CI Games będzie rekomendował podział zysku za rok 2023 na kapitał zapasowy Spółki.
40 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
23. Informacja o wpływie wojny w Ukrainie na sprawozdania nansowe Grupy
Wojna na Ukrainie nie miała wpływu ani na sprawozdania nansowe Spółki ani Grupy. Nie ma ryzyka utraty płynności poniew
Grupa nie prowadziła działalności na terenie Rosji i Ukrainy.
24. Inne informacje, które zdaniem Zarządu Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej,
majątkowej, nansowej, wyniku nansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta lub Grupę w okresie sprawozdawczym
Punkt ten został opisany w punkcie poniżej.
25. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę
wyniki nansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
W ujęciu krótkoterminowym Grupa będzie kontynuowała sprzedaż najważniejszej franczyzy gry Lords of the Fallen”, a także
pozostałych gier z back catalogu: „Sniper Ghost Warrior Contracts”, „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” oraz gier z porela United
Label S.A. („RÖKI”, „Eldest Souls”, Tails of Iron”). Większa część sprzedaży będzie generowana w kanałach sprzedaży cyfrowej.
W planach średnio i długoterminowych jest dalszy rozwój „Lords of the Fallen”.
Wewnętrzne zespoły CI Games pracują nad dwoma nowymi tytułami: „Project Survive” oraz „Project 3”.
„Project Survive” (tytuł roboczy) będzie trzecim dużym IP dla CI Games, tworzonym przy użyciu silnika Unreal Engine 5 na
komputery PC i konsole najnowszej generacji. Ambicją Spółki jest stworzenie tytułu o masowej popularności, z wiodącą w gatunku
oprawizualną, najlepszym w swojej klasie systemem rozgrywki i komercyjnie uzasadnioną tematyką. Premiera gry planowana
jest w 2025 roku. Start kampanii markengowej projektu ma nastąpić latem br.
Prace nad „Project 3” rozpoczęły się z początkiem bieżącego roku. Za produkcję tytułu odpowiada zespół Hexworks. To kolejna gra
akcji RPG. Premiera planowana jest w 2026 roku. Tytuł będzie dostępny w wersji na konsole PlayStaon 5, Xbox X/S oraz PC.
W planach produkcje kolejnych gier.
Grupa realizuje większą część przychodów ze sprzedaży w walutach obcych (głównie EUR i USD) i w związku z tym kursy walut będą
miały wpływ na osiągane wyniki nansowe w przyszłości.
Grupa dalej będzie rozwijać swoje porolio produktów zarówno w CI Games jak i w United Label S.A. Grupa pracuje nad kilkoma
wewnętrznie stworzonymi koncepcjami gier, z których część może zostać dopuszczona do pełnej komercyjnej produkcji i publikacji.
Grupa jest również w toku dyskusji wydawniczych z różnymi studiami deweloperskimi na całym świecie.
41 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
VI. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ
SPÓŁKĘ CI GAMES SE W ROKU 2023
Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółce CI Games SE z siedzibą w Warszawie („Emitent,
Spółka”) w 2023 roku zostało sporządzone na podstawie przepisów § 70 ust. 6 pkt 5) oraz § 71 ust. 4 i 5 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U. z 2019 r. poz. 757), uchwy Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr
13/1834/2021 z dnia 9 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021)”
a także Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego
(podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij”) nr 2014/208/UE (Dz.Urz.UE L Nr 109, str. 43).
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny
W 2023 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” („Dobre Praktyki”) w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr
13/1834/2021 z dnia 9 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”
Treść „Dobrych Praktyk” jest opublikowana i publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie pod adresem hps://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Informacja na temat stosowania przez Spółkę poszczególnych rekomendacji i zasad zawartych w „Dobrych Praktykach” jest
dostępna na stronie korporacyjnej Spółki pod adresem hp://cigames.com/relacje-inwestorskie/ w sekcji „Ład korporacyjny”.
W 2023 roku Zarząd Emitenta kontynuował niezbędne działania w celu zapewnienia możliwie najpełniejszego przestrzegania
(stosowania) zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki”.
Spółka nie stosowała ani nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi określone w „Dobrych Praktykach”.
Spółka nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi określone w prawie krajowym.
2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
wskazanie tych zasad wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia
Emitent stosował w 2023 roku w całości większość zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, z wyjątkiem zasad
wskazanych poniżej, które nie były stosowane lub były stosowane w ograniczonym zakresie:
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
Zasada 1.3.1. zgodnie z którą w swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
UZASADNIENIE:
Przedmiotowa zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, jej wpływ
na zagadnienia środowiskowe, w szczególności na zmianę klimatu, jest znikomy. Spółka prowadzi działalność gospodarczą
wyłącznie w przestrzeni biurowej, w związku z czym jej działalność nie może być uznana za charakteryzującą się ponadprzeciętną
emisją gazów cieplarnianych ani substancji szkodliwych dla zdrowia. Spółka w chwili obecnej nie uwzględnia zatem w swojej
42 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
strategii biznesowej tematyki ESG obejmującej zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka jest jednak świadoma zachodzących zmian klimatycznych, dlatego dąży do
ograniczenia zużycia energii elektrycznej oraz do utylizacji odpadów powstałych w ramach prowadzonej działalności. Na dzień
publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie dokonała formalnej oceny oddziaływania na środowisko, jednak mając na uwadze
wzrost znaczenia kwesi nienansowych dla interesariuszy Spółki, Spółka podjęła działania mające na celu przygotowanie zarówno
Spółki, jak i Grupy Kapitałowej CI Games do pełnego raportowania danych nienansowych w przyszłości.
Zasada 1.3.2. zgodnie z którą w swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych dział mających na celu zapewnienia
równouprawnienia ci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi,
relacji z klientami.
UZASADNIENIE:
Przedmiotowa zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana. W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwesi spraw
społecznych i pracowniczych, niemniej w Spółce są przestrzegane zasady równouprawnienia płci. Z kolei warunki pracy w Spółce
dostosowane do prowadzonej przez nią działalności oraz jej skali. Spółka proaktywnie dba o relacje z klientami i partnerami
biznesowymi. Mając na uwadze wzrost znaczenia kwesi nienansowych dla interesariuszy Spółki, Spółka podjęła działania mające
na celu przygotowanie zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej CI Games do pełnego raportowania danych nienansowych w
przyszłości.
Zasada nr 1.4. zgodnie z którą w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
nansowych i nienansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
UZASADNIENIE:
Ta zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana. Spółka nie przyjęła dotychczas formalnych rozwiąz obejmujących założenia
strategii w obszarze ESG. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie
internetowej informację na temat posiadanej strategii, jednakże ze względu na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie
przedstawia w jej ramach mierników nansowych i nienansowych odnoszących się do strategii. Spółka, dążąc do wzrostu wartości
Spółki i całej Grupy Kapitałowej CI Games, stale poddaje analizie aktualne trendy obserwowane na rynku gier wideo, w celu
dostosowania planu wydawniczego do dynamicznie zmieniających się preferencji graczy, przy wykorzystaniu posiadanych zasobów
i kompetencji, a informacje istotne dla inwestorów Spółka prezentuje w raportach okresowych.
Zasada nr 1.4.1 zgodnie z którą informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane kwese związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające
z tego ryzyka.
UZASADNIENIE:
Mając na uwadze wyjaśnienia Spółki przedstawione w odniesieniu do niestosowania zasad 1.3 i 1.4, Spółka wskazuje, że nie
uwzględnia w swojej strategii zagadnień związanych ze zmianą klimatu.
43 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Zasada nr 1.4.2 zgodnie z którą informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika
równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
UZASADNIENIE:
Mając na uwadze wyjaśnienia Spółki przedstawione w odniesieniu do niestosowania zasad 1.3 i 1.4, Spółka wskazuje, że nie
prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Wysokość wynagrodzeń
wypłacanych w Spółce ustalana jest indywidualnie na podstawie czynników niezwiązanych z cią pracownika. Spółka stosuje
zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu.
Zasada nr 1.5. zgodnie z którą co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem Spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
UZASADNIENIE:
Spółka nie ponosi wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
Zasada nr 2.1., zgodnie z którą Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
UZASADNIENIE:
Spółka nie sporządziła polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki przy decyzjach
kadrowych należy kierować się merytorycznymi kryteriami, takimi w szczególności jak kwalikacje i kompetencje, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, doświadczenie zawodowe. Zróżnicowanie pod względem ci na poziomie nie niższym niż
30% w danym organie Spółki mogłoby być powodem odwołania obecnego członka organu, który został powołany ze względów
merytorycznych. W ocenie Spółki takie odwołanie nie byłoby uzasadnione.
Zasada nr 2.2. zgodnie z którą osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1
UZASADNIENIE:
Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki powoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki, zaś Członkowie Zarządu przez Radę
Nadzorczą Spółki. Organy Spółki powołując nowe osoby do Zarządu lub Rady Nadzorczej, kierują się kwesami merytorycznymi
(takimi w szczególności jak: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, doświadczenie zawodowe). Wiek i płeć kandydata nie
stanowią dla organów Spółki miarodajnego i właściwego kryterium w ww. zakresie.
44 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Zasada nr 2.11.5, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.
UZASADNIENIE:
W związku z niestosowaniem przez Spółkę zasady 1.5., niniejsza zasada również nie jest stosowana.
Zasada nr 2.11.6, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
UZASADNIENIE:
W związku z niestosowaniem przez Spółkę zasady 2.1., niniejsza zasada również nie jest stosowana.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Zasada nr 3.2. zgodnie z którą Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
UZASADNIENIE:
Zasada nie dotyczy Spółki. Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie dokonanej oceny, uznała, że w strukturze Spółki nie jest konieczne
wyodrębnienie jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, z uwagi na niedużą skalę działalności
oraz rozmiar Spółki.
Zasada nr 3.5. zgodnie z którą osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
UZASADNIENIE:
Zasada nie jest stosowana, gdyż w strukturach organizacyjnych Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie
ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
Zasada nr 3.6., zgodnie z którą kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
UZASADNIENIE:
Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ w Spółce nie powołano audytora wewnętrznego.
Zasada nr 3.7., zgodnie z którą zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
UZASADNIENIE:
Zasada nie dotyczy Spółki. W podmiotach z Grupy Kapitałowej CI Games nie wyznaczono osób do wykonywania tych zadań.
45 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zasada nr 4.3. zgodnie z którą Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
UZASADNIENIE:
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, gdyż takiego oczekiwania nie zgłosili dotychczas akcjonariusze Spółki. Jeżeli akcjonariusze Spółki wyrażą
zainteresowanie transmisją obrad walnych zgromadz w czasie rzeczywistym, Spółka zapewni taką transmisję. Jednocześnie
jednak Spółka bez ograniczeń umożliwia wszystkim akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu na walnych zgromadzeniach
zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.
Zasada 6.4. zgodnie z którą Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie
może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu,
powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
UZASADNIENIE:
Przedmiotowa zasada nie była przez Spółkę w pełni stosowana w 2023 roku, ponieważ do dnia 17 marca 2023 roku Członkowie
Rady Nadzorczej Spółki pobierali wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej uzależnione od ich udziału
w posiedzeniach Rady. Od dnia przekształcenia Spółki w spółkę europejską tj. od 17 marca 2023 r. oraz zgodnie z uchwałą nr
6/1/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej otrzymują
wynagrodzenie miesięczne.
3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych i skonsolidowanych sprawozdań
nansowych
W celu zapewnienia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań nansowych z obowiązującymi przepisami prawa w Spółce
i w Grupie Kapitałowej CI Games funkcjonuje system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania
sprawozdnansowych. Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CI Games jest odpowiedzialny za system
kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań nansowych. Dane
nansowe będące podstawą sprawozdań nansowych pochodzą z systemu księgowo-nansowego, w którym rejestrowane
transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Spółka wdrożyła
i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym
przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
Sporządzone sprawozdanie nansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej werykacji. Sprawozdania nansowe
przyjęte przez Zarząd przekazywane Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek
handlowych tj. dokonania jego oceny w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak wnież ze stanem faktycznym.
O wynikach tej oceny Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie Spółki w swoim sprawozdaniu rocznym.
Roczne sprawozdania nansowe Spółki poddawane są badaniu przez wykwalikowany i uprawniony podmiot, wybrany przez Radę
Nadzorczą Spółki, zaś sprawozdania półroczne są poddawane przeglądowi przez ten podmiot.
Sprawozdania nansowe Spółki publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Zarządzanie
ryzykiem odbywa się w oparciu o efektywny system kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości nansowej, którego założeniem jest
zapewnienie adekwatności i poprawności informacji nansowych zawartych w sprawozdaniach nansowych i w raportach
okresowych publikowanych przez Spółkę.
46 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
W procesie sporządzania sprawozdań nansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest werykacja
sprawozdania nansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności: przegląd półrocznego
skonsolidowanego sprawozdania nansowego oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania
nansowego Spółki. Wyboru niezależnego audytora (biegłego rewidenta) dokonuje Rada Nadzorcza, podejmując w tym
przedmiocie stosowną uchwałę. W roku 2023 podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowych
i skonsolidowanych sprawozdań nansowych Spółki i Grupy Kapitałowej CI Games była spółka UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (01-377), przy ul. Połczyńskiej 31A, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000487588, REGON: 122994138, NIP: 6751492461, oraz wpisana na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań nansowych pod numerem 3886.
Istotną rolę w procesie kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
nansowych w Spółce odgrywa ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 7 listopada 2017 r Rada Nadzorcza
przyjęła Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który został zmieniony w dniu 16 września 2021 r. na podstawie
uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2021/09/16/2. Tekst jednolity Regulaminu Komitetu Audytu jest dostępny na stronie
korporacyjnej Spółki. W dniu 7 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza przyjęła również Politykę wyboru rmy audytorskiej, której treść
jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki.
4. Wskazanie akcjonariuszy spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki
Akcjonariuszami Spółki posiadającymi zarówno na dzień 31 grudnia 2023 r. jak i na dzień sporządzenia oraz publikacji niniejszego
oświadczenia (w ramach sprawozdania nansowego Spółki za rok 2023) akcje Spółki w liczbie odpowiadającej co najmniej 5 %
kapitału zakładowego Spółki (ogólnej liczby głosów w Spółce), są: Pan Marek Tymiński (29,02 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki) oraz Acve Ownership Fund Sicav-FIS SCS z siedzibą w Luksemburgu (20,02 % w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki).
Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień przekazania niniejszego
oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2023 rok wynosi 182 943 015 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa miliony
dziewięćset czterdzieści trzy tysiące piętnaście) głosów.
Akcjonariat Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień przekazania niniejszego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu
korporacyjnego za 2023 rok, stosownie do oświadczeń doręczonych Spółce w trybie obowiązujących przepisów prawa,
przedstawia się następująco:
WYSZCZEGÓLNIENIE
Liczba posiadanych
akcji
% udział w kapitale
zakładowym
liczba głosów
na WZA
% udział w liczbie
głosów na WZA
Marek Tymiński
53 083 570
29,02 %
53 083 570
29,02%
Acve Ownership Fund Sicav-FIS SCS
36 618 931
20,02 %
36 618 931
20,02 %
Pozostali akcjonariusze
93 240 514
50,96 %
93 240 514
50,96 %
Wszyscy Akcjonariusze RAZEM
182 943 015
100 %
182 943 015
100 %
47 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w spółce
Nie istnieją żadne papiery wartościowe Spółki o specjalnych uprawnieniach dla ich posiadaczy. Wszystkie akcje Spółki akcjami
zwykłymi, bez przywilejów osobistych lub przywilejów związanych z akcją. Taka struktura akcji nie daje specjalnych uprawnień
kontrolnych. Jedyną determinantą sprawowania przez Akcjonariuszy kontroli w Spółce (na Walnym Zgromadzeniu) jest liczba akcji
(ułamek w kapitale zakładowym Spółki przekładający się na wielkość udziału każdego Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów
w Spółce), co jest zgodne z ogólną regulacją Kodeksu spółek handlowych i odpowiada dwóm naczelnym zasadom obowiązującym
w spółce publicznej: zasadzie „jedna akcja jeden os” oraz zasadzie proporcjonalności uprawnień akcjonariuszy w stosunku do
liczby posiadanych przez nich akcji.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu w spółce, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub postanowienia, zgodnie z którymi
prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych
W Spółce brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu we wskazanym powyżej zakresie.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
spółki
W Spółce nie występują na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki.
W dniu 27 marca 2023 r. Prezes Zarządu Spółki oraz większciowy akcjonariusz Spółki, Pan Marek Tymiński, w celu zabezpieczenia
umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego zawartej pomiędzy Spółką a Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.
Marek Tymiński
29%
Active Ownership
Fund Sicav-FIS SCS
20%
Pozostali
akcjonariusz
51%
STRUKTURA AKCJONARIATU CI GAMES SE
48 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
ustanowił zastaw cywilny i zastaw rejestrowy na 10 400 000 należących do niego akcjach Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego
oświadczenia zastaw rejestrowy wygasł i został prawomocnie wykreślony z rejestru zastawów.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w spółce oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających w Spółce określone w przepisach Kodeksu spółek
handlowych oraz w Statucie Spółki.
W 2023 roku, do dnia 17 marca 2023 r. tj. dnia przekształcenia Spółki w spółkę europejską, najważniejsze zasady obowiązujące
w Spółce w tym zakresie były następujące:
liczbę członków Zarządu ustalała Rada Nadzorcza Spółki w składzie mieszczącym się w przedziale liczbowym od 1 do 5
osób;
Członkowie Zarządu byli powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres 5-letniej wspólnej kadencji;
Zarząd prowadził sprawy Spółki i reprezentował Spółkę na zewnątrz, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji
Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej.
Od dnia 17 marca 2023 r. tj. dnia przekształcenia Spółki w spółkę europejską, najważniejsze zasady obowiązujące aktualnie w Spółce
w zakresie powoływania i odwoływania osób zarządzających są następujące:
liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki w składzie mieszczącym się w przedziale liczbowym od 1 do 6 osób;
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres 3-letniej wspólnej kadencji;
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz, za wyjątkiem spraw zastrzonych do kompetencji
Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej.
Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie
obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego
wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały dotyczące emisji lub wykupu akcji podejmuje Walne Zgromadzenie
Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego zapadają większością 3/4 głosów, zgodnie
z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki jest uprawniony do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach
określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.
9. Opis zasad zmiany statutu spółki
Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Rozporządzenia Rady (WE) nr
2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294,
str. 1) oraz w Statucie Spółki. Tekst jednolity Statutu jest dostępny na stronie internetowej Emitenta: www.cigames.com w sekcji
„Relacje Inwestorskie”.
Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu
do rejestru. Zgodnie z przepisami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki,
w porządku którego przewidziano planowaną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu
oraz treść projektowanych jego zmian. Jeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian Statutu, ogłoszenie
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierprojekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub
zmienionych postanowień Statutu.
Zgodnie ze Statutem Spółki, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały w tym przedmiocie większością 3/4 (trzech czwartych)
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Stosownie do przepisu art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru (KRS).
49 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia spółki i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie
Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Tekst Statutu Spółki oraz tekst Regulaminu Walnego
Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.cigames.com w sekcji „Relacje Inwestorskie”.
Walne Zgromadzenia mogą b zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, a w przypadkach
wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych także Rada Nadzorcza lub Akcjonariusze reprezentujący uprawnioną
większość, publikując ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed zaplanowanym
terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na
szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia określono w przepisach art. 393 i n. Kodeksu spółek handlowych oraz w § 35
Statutu Spółki.
Obradami Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący, który podpisuje protokół Walnego Zgromadzenia sporządzony w formie
aktu notarialnego. Akcjonariusze Spółki mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocników.
Szczegółowe prawa i obowiązki Akcjonariuszy Spółki w zakresie uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
oraz wykonywania prawa głosu określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki a także
w obowiązujących przepisach prawa rynku kapitałowego. Spółka przestrzega praw Akcjonariuszy wynikających z właściwych
przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz określonych w Statucie Spółki.
11. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz ich komitetów
Zarząd Spółki
Marek Tymiński – Prezes Zarządu przez cały 2023 r.
David Broderick – Wiceprezes Zarządu przez cały 2023 r. (odwołany 21 lutego 2024 r.)
Rada Nadzorcza
Michael Foley – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 20 lipca 2023 r, wcześniej od 29 czerwca 2023 r. Członek Rady Nadzorczej
Marcin Garliński – Członek Rady Nadzorczej (od 12 kwietnia 2023 r. do 20 lipca 2023r. – Przewodniczący Rady Nadzorczej)
Jeremy Michael James Lewis – Członek Rady Nadzorczej
Adam Niewiński – Członek Rady Nadzorczej
Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 17 marca 2023 r.)
Florian Schuhbauer – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 17 marca 2023 r.)
Ryszard Bartkowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej (do dnia 17 marca 2023 r.)
Grzegorz Leszczyński – Członek Rady Nadzorczej (do dnia 17 marca 2023 r.)
Rafał Berliński – Członek Rady Nadzorczej (do dnia 17 marca 2023 r.)
50 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Zasady działania organu zarządzającego i organu nadzorczego Spółki określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych,
w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu i w Regulaminie Rady Nadzorczej. Teksty Statutu, Regulaminu Zarządu oraz
Regulaminu Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.cigames.com w sekcji „Relacje Inwestorskie”.
Przez cały 2023 rok Zarząd Spółki działał zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu
Zarządu. Do reprezentowania Spółki, w tym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki, upoważniony był (jest) Prezes Zarządu
Spółki działający jednoosobowo lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie. W Spółce nie powołano prokurenta.
Zarząd Spółki ma prawny obowiązek kierować się interesem Spółki; określa jej strategię oraz kluczowe cele działania, a ponadto
odpowiedzialny jest za ich realizację. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych Zarząd prowadzi sprawy Spółki.
Zarząd ma obowiązek działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Wobec Spółki Członkowie Zarządu podlegają
wyłącznie ograniczeniom określonym w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki, w Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach
Rady Nadzorczej i w uchwałach Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi
wiążących poleceń w zakresie prowadzenia spraw Spółki.
Uchwały Zarządu protokołowane i zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos
Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady procedowania Zarządu zawarto w Regulaminie Zarządu przyjmowanym
przez Zarząd i zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza
działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego w drodze
uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Pracami Rady Nadzorczej Spółki kierował do dnia 17 marca 2023 rok Przewodniczący,
pan Ryszard Bartkowiak, zaś od 12 kwietnia 2023 r. do 20 lipca 2023 r. pan Marcin Garliński natomiast od 20 lipca 2023 r. pan
Michael Foley. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w razie potrzeb, nie rzadziej niż w każdym kwartale roku obrotowego.
Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane i zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga
głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa
jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieniu o posiedzeniu w trybie przepisanym. Rada Nadzorcza
może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. W 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła 5 posiedzeń.
Komitet Audytu
W ramach Rady Nadzorczej przez cały 2023 rok wyodrębniony był Komitet Audytu.
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (do 17 marca 2023 r.)
Ryszard Bartkowiak
1)
– Członek Komitetu Audytu
Rafał Berliński
2) 3)
– Członek Komitetu Audytu
Marcin Garliński
1) 3)
– Przewodniczący Komitetu Audytu
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (od 17 marca 2023 r.)
Artur Osuchowski
1)
– Przewodniczący Komitetu Audytu
Adam Niewiński
2) 3)
– Członek Komitetu Audytu
Marcin Garliński
1) 3)
– Członek Komitetu Audytu
1) niezależni Członkowie Komitetu Audytu.
2) Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych, o których mowa w przepisach
art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 r. poz. 1415; „Ustawa o
biegłych rewidentach”), nabyte w toku zdobywania wyższego wykształcenia oraz z uwagi na zajmowane stanowiska w podmiotach gospodarczych
3) Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, nabyte w ciągu wieloletniej współpracy z podmiotami
z branży gier oraz IT.
51 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Zgodnie z przepisami art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a. procesu sprawozdawczości nansowej,
b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
w tym w zakresie sprawozdawczości nansowej,
c. wykonywania czynności rewizji nansowej, w szczególności przeprowadzania przez raudytorsbadania,
z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli
przeprowadzonej w rmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i rmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy
na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez rmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego
o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
nansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych
usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
5) opracowywanie polityki wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez rmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
rmą audytorską oraz przez członka sieci rmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru rmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub rm audytorskich;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości nansowej w jednostce
zainteresowania publicznego.
W 2023 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez rmę audytorską badającą jego sprawozdania nansowe (UHY ECA Audyt
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie) żadne usługi niebędące badaniem sprawozdania nansowego.
W roku 2023 r. UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie świadczyła usługę atestacyjną
polegającą na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za 2023 rok, zgodnie z art. 90g. ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów nansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (Dz.U.2021 poz. 1983).
Aktualna polityka wyboru rmy audytorskiej została przyjęta w Spółce w dniu 7 listopada 2017 r. i opublikowana przez Spółkę
w formie raportu bieżącego nr 66/2017. Zgodnie z tą polityką:
wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań nansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, działając na
podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby
Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych
do badania. Rada Nadzorcza podczas dokonywania nalnego wyboru rmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
1) potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu;
2) zapewnienie świadczenia wymaganego zakresu usług, w tym także z uwzględnieniem terminów określonych przez Spółkę;
3) kwalikacje zawodowe i doświadczenie osób zaangażowanych w prowadzone badanie;
4) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu
sprawozdań jednostek o podobnym prolu działalności;
5) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań nansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie;
6) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach nansowych;
7) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.
52 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń bad ustawowych, przeprowadzanych przez samą rmę audytorską lub
podmiot powiązany z rmą audytorską lub członka jego sieci nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident może
ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Procedura wyboru rmy audytorskiej przedstawia się następująco:
a) Zarząd na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie
ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących ustalonej rotacji podmiotu uprawnionego do
badania i kluczowego biegłego rewidenta;
b) zapytania ofertowe winny zost rozesłane do końca pierwszego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane
sprawozdanie nansowe;
c) zebrane oferty rm audytorskich przedkładane są członkom Komitetu Audytu;
d) członkowie Komitetu Audytu dokonują analizy złożonych ofert rm audytorskich, w ramach której mogą w szczególności
wyznaczać spotkania z wybranymi przedstawicielami rm audytorskich, które złożyły oferty, a następnie przygotowują
rekomendację wyboru rmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, w której:
i. wskazują rmę audytorską, której proponują powierzyć badanie ustawowe,
ii. oświadczają, że rekomendacja jest wolna od wpływów osób trzecich,
iii. stwierdzają, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 2021 r. poz. 217).
e) w przypadku, gdy wybór rmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania nansowego,
rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawier przynajmniej dwie możliwości wyboru rmy audytorskiej wraz
z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
f) wyboru rmy audytorskiej do badania sprawozdania nansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza, chyba że przepisy ustaw
i aktów wykonawczych oraz postanowienia statutu Spółki stanowią inaczej, z uwzględnieniem zasad dotyczących badania
sprawozdań nansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
g) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru rmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada
Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przedstawia to uzasadnienie do
wiadomości Zarządu Spółki;
h) wybór rmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą powinien nastąpdo końca drugiego kwartału roku obrotowego, za który
będzie badane sprawozdanie nansowe;
i) z wybraną rmą audytorską Zarząd Spółki zawiera umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania nansowego Spółki.
Umowa powinna zostać zawarta w terminie umożliwiającym rmie audytorskiej udział w inwentaryzacji składników
majątkowych Spółki;
j) w przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 Ustawy o biegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, pierwsza umowa o badanie sprawozdania nansowego jest zawierana z rmą audytorską na okres nie
krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Koszty przeprowadzenia badania
sprawozdania nansowego ponosi Spółka;
k) Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami;
l) po wyborze rmy audytorskiej Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez Radę
Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania nansowego Spółki.
53 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
Polityka świadczenia dodatkowych usług przez rmę audytorską, podmiot powiązany z rmą audytorską lub członka jego sieci
przedstawia się następująco:
a) biegły rewident lub rma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z rmą audytors
ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub rma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio
na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych ze Spółką żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań
nansowych ani czynnościami rewizji nansowej;
b) usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach;
c) świadczenie usług, o których mowa w lit. b) powyżej, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatko
Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożi zabezpieczeń niezależności oraz po wyrażeniu zgody przez
Komitet Audytu;
d) w stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.
Rekomendacja dotycząca wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania nansowego, tj. UHY ECA Audyt
spółka z ograniczo odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, spełniała obowiązujące w przepisach prawa powszechnego
warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Komitet Audytu Spółki odbył w 2023 r. 4 posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu.
12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
spółki lub jednostki zależnej
W dniu 17 października 2019 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko EP Retail sp. z o.o., EP Oce 2
sp. z o.o., EP Oce 1 sp. z o.o. i EP Apartments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o zapłatę w związku z bezprawnie pobranymi
środkami z tytułu gwarancji bankowej i nadpłaconymi kosztami operacyjnymi oraz o wydanie przedmiotu najmu. Wartość
przedmiotu sporu wynosi 893.008,72 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiem złotych 72/100). W dniu 30 marca
2023 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo w całości. Spółka w dniu 26 kwietnia 2023 roku złożyła apelację do Sądu Apelacyjnego
w Warszawie. W dniu 27 października 2023 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał wyrok w którym oddalił apelację Spółki.
W dniu 18 stycznia 2024 roku Spółka złożyła do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną od Wyroku Sądu Apelacyjnego. Na dzień
sporządzenia niniejszego oświadczenia nie zapadła decyzja dotycząca przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania przez Sąd
Najwyższy.
W dniu 21 kwietnia 2023 roku, Klient otrzymał pozew ony przez E.P. Retail sp. z o.o., E.P. Oce 2 sp. z o.o., E.P. Oce 1 sp. z
o.o. and E.P. Apartments sp. z o.o. w Sądzie Okręgowym w Warszawie, w którym domagają się zapłaty kwot 483.636,15 oraz
542.645,83 EUR wraz z odsetkami. Na roszczenie składają się roszczenia o zapłatę kary umownej, naprawienia szkód oraz zwrot
kosztów wynikających z tytułu umowy najmu zawartej 10 listopada 2017 roku. W dniu 19 maja 2023 r. Spółka złożyła odpowiedź
na pozew, w którym wniosła o oddalenie powództwa. W dniu 27 listopada 2023 r. strona powodowa ograniczyła powództwo
o kwotę 252.262,40 EUR. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia postępowanie nie zostało zakończone i nadal się toczy.
W marcu 2024 r. spółka zależna CI Games MP otrzymała dwa pozwy od pracowników związanych z roszczeniami z tytułu
wypowiedzenia umowy o pracę. Pracownicy domagają się zasądzenia od CI Games MP kwot z tytułu odpraw w łącznej wysokości
29 890,89 EUR oraz z tytułu pozostałych roszczeń w wysokości 310 924,57 EUR. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka
analizuje treść pozwów oraz zasadność i wysokość roszczeń.
54 | C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3
VII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI
GAMES ZA ROK 2023
Zarząd CI Games SE
Marek Tymiński
CEO, Prezes Zarządu
Warszawa, 17.04.2024 r.