Scope_SA_SZD_2023-12-31

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

WYBRANE DANE FINANSOWE

DANE JEDNOSTKOWE SCOPE FLUIDICS S.A.

2023 2022

tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH

CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Przychody ze sprzedaży 2 330

513

404

Koszty działalności operacyjnej -12 487

-2 749

- 6 948

-1 482

Wynik na sprzedaży jednostki zależnej 0

368 942

78 718

Zysk/Strata z działalności operacyjnej -10 095

-2 222

362 815

77 410

Podatek dochodowy -1 313

-289

-69 054

-14 733

Zysk/Strata netto -1 809

-398

296 388

63 238

Zysk/strata na akcję w PLN i EUR -0,66

-0,14

110,14

23,50

Rozwodniony zysk/strata na akcję w PLN i EUR -0,66

-0,14

109,81

23,43

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -7 771

-1 711

560

119

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -27 354

-6 021

340 140

72 572

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -234 237

-51 560

-29 210

-6 232

Zmiana stanu środków pieniężnych -269 362

-59 292

311 490

66 460

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa trwałe 47 598

10 947

24 884

5 306

Aktywa obrotowe 81 758

18 804

332 434

70 883

Aktywa razem 129 356

29 751

357 318

76 189

Zobowiązania krótkoterminowe 3 956

910

4 154

886

Zobowiązania długoterminowe 11 847

2 725

4 544

969

Kapitał własny 113 553

26 116

348 620

74 334

Wynik na sprzedaży jednostki zależnej

202

tys. PLN

tys. EUR

tys. PLN

tys. EUR

Przychody ze sprzedaży jednostki zależnej 0

466 434

99 519

Koszty związane z transakcją sprzedaży 0

97 492

20 801

Wynik na sprzedaży jednostki zależnej 0

368 942

78 718

DANE SKONSOLIDOWANE GK SCOPE FLUIDICS S.A.

2023 2022

tys. PLN tys. EUR tys. PLN

tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH

CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Przychody ze sprzedaży 516

114

404

Koszty działalności operacyjnej -29 116

-6 409

-25 225

-5 382

Wynik na sprzedaży jednostki zależnej 0

418 148

89 216

Zysk/Strata z działalności operacyjnej -28 683

-6 314

393 328

83 921

Podatek dochodowy -129

-28

-69 054

-14 733

Zysk/Strata netto -18 785

-4 135

318 489

67 953

Zysk/strata na akcję w PLN i EUR -6,89

-1,52

118,35

25,25

Rozwodniony zysk/strata na akcję w PLN i EUR -6,89

-1,52

118,01

25,18

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -19 057

-4 195

-28 158

-6 008

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -12 026

-2 647

371 126

79 184

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -234 224

-51 557

-30 280

-6 461

Zmiana stanu środków pieniężnych -265 307

-58 399

312 688

66 715

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa trwałe 10 987

2 527

9 464

2 018

Aktywa obrotowe 90 502

20 815

336 691

71 791

Aktywa razem 101 489

23 342

346 155

73 809

Zobowiązania krótkoterminowe 6 151

1 415

4 949

1 055

Zobowiązania długoterminowe 14 408

3 314

8 233

1 755

Kapitał własny 80 930

18 613

332 973

70 998

Wynik na sprzedaży jednostki zależnej

202

tys. PLN

tys. EUR

tys. PLN

tys. EUR

Przychody ze sprzedaży jednostki zależnej

466 434

99 519

Koszty związane z transakcją sprzedaży

48 286

10 302

Wynik na sprzedaży jednostki zależnej

418 148

89 216

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na EUR wg średnich kursów NBP na dany dzień,

natomiast poszczególne pozycje sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania

z przepływów pieniężnych wg średniego kursu NBP za dany rok:

Średni kurs NBP na dzień 31.12.2023: 4,3480

Średni kurs NBP na dzień 31.12.2022: 4,6899

Średni kurs NBP za rok 2023: 4,5430

Średni kurs NBP za rok 2022: 4,6869

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Spis treści

I.1. SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA SCOPE FLUIDICS . ……………………………………7

I.1.1. Podstawowe informacje o Scope Fluidics S.A. ................................................................................................................ 7

I.1.1.1. Dane rejestrowe ................................................................................................................................................................... 7

I.1.1.2. Oddziały i zakłady ................................................................................................................................................................ 7

I.1.2. Struktura Grupy Kapitałowej ........................................................................................................................................... 8

I.1.3. Organy .............................................................................................................................................................................. 8

I.1.3.1. Zarząd .................................................................................................................................................................................... 8

I.1.3.2. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu ..................................................................................................................................... 9

I.1.3.3. Umowy z osobami zarządzającymi................................................................................................................................... 11

I.2. AKCJE I AKCJONARIAT …………………………………………………………………………………………………………………….11

I.2.1. Kapitał zakładowy .......................................................................................................................................................... 11

I.2.2. Akcje własne .................................................................................................................................................................. 11

I.2.3. Struktura akcjonariatu.................................................................................................................................................... 11

I.2.4. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących............................................................................................ 11

I.2.5. Umowy mogące powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji ...................................................................... 11

I.2.6. System kontroli programów pracowniczych ................................................................................................................. 12

I.3. DZIAŁALNOŚĆ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS ....... 12

I.3.1. Model biznesowy ........................................................................................................................................................... 12

I.3.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania .......................................................................................................... 14

I.3.3. Projekty .......................................................................................................................................................................... 14

I.3.4. Rynki zbytu ..................................................................................................................................................................... 14

I.3.4.1. Otoczenie rynkowe ............................................................................................................................................................ 14

I.3.4.2. Źródła zaopatrzenia ........................................................................................................................................................... 17

I.4. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA………………………………………………………………………………………………….17

I.4.1. Istotne zdarzenia ............................................................................................................................................................ 17

I.4.2. Rozwój projektów z uwzględnieniem ważniejszych osiągnięć w dziedzinie R&D ....................................................... 28

I.4.3. Znaczące umowy ............................................................................................................................................................ 30

I.4.4. Istotne toczące się postępowania .................................................................................................................................. 30

I.4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze ............................................................................................... 30

I.5. ROZWÓJ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS ………………..30

I.5.1. Strategia rozwoju ........................................................................................................................................................... 30

I.5.2. Przewidywany rozwój .................................................................................................................................................... 31

I.5.3. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju .............................................................................................. 31

I.5.4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia .............................................................................................................................. 31

I.6. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ………………..34

I.6.1. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ............................................................................................................... 34

I.6.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ......................................................................................................... 34

I.6.3. Struktura aktywów i pasywów ...................................................................................................................................... 34

I.6.4. Różnice między prognozami i wynikami ........................................................................................................................ 35

I.6.5. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik ............................................................................................. 35

I.6.6. Inwestycje oraz powiązania organizacyjne lub kapitałowe .......................................................................................... 35

I.6.7. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................................................... 35

I.6.8. Wpływy z emisji ............................................................................................................................................................. 35

I.6.9. Instrumenty finansowe .................................................................................................................................................. 35

I.6.10. Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje .................................................................................................................... 36

I.6.11. Zarządzanie zasobami finansowymi .............................................................................................................................. 36

I.6.12. Transakcje z podmiotami powiązanymi ......................................................................................................................... 36

I.6.13. Wynagrodzenie nagrody i korzyści osób zarządzających i nadzorujących ................................................................... 36

I.6.14. Zobowiązania z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze ................................................................................. 36

I.7. FIRMA AUDYTORSKA……………………………………………………………………………………………………………………….36

I.8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ……………………………………………..36

I.9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO……………………………………………….36

I.9.1. Informacja o zbiorze zasad ładu korporacyjnego .......................................................................................................... 36

I.9.2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem dotyczącym sporządzania sprawozdań ............................................... 38

I.9.3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji ......................................................................................................... 41

I.9.4. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ...................................................... 41

I.9.5. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ................................................................................................. 41

I.9.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji ........................................................................................ 41

I.9.7. Zasady powoływania i odwoływania członków zarządu oraz ich uprawnienia ........................................................... 41

I.9.8. Zasady zmiany statutu ................................................................................................................................................... 42

I.9.9. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz prawa akcjonariuszy ............................................................................ 42

I.9.10. Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu .................................................................................................................... 50

I.9.11. Polityka różnorodności .................................................................................................................................................. 53

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

I.1. SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA SCOPE FLUIDICS

I.1.1. Podstawowe informacje o Scope Fluidics S.A.

I.1.1.1. Dane rejestrowe

Nazwa i forma prawna: Scope Fluidics Spółka Akcyjna

Skrócona nazwa: Scope Fluidics S.A. (“Spółka”, “Emitent”)

Siedziba i adres: ul. Ogrodowa 58, 9 piętro, 00-876 Warszawa

Sąd rejestrowy:

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy

Krajowego Sądu Rejestrowego

Numer telefonu: +48 22 376 21 14

Strona internetowa: www.scopefluidics.com

Adres poczty elektronicznej: biuro@scopefluidics.com

KRS: 0000668408

REGON: 142754170

NIP: 5272645989

Kapitał zakładowy: 272.593,00 PLN

Wartość nominalna akcji: 0,10 PLN

Kod LEI: 259400EUNFX4E2BEHU15

Spółka działa pod firmą Scope Fluidics Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy Scope

Fluidics S.A. oraz używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

Spółka powstała z przekształcenia Scope Fluidics spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały nr 2

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Scope Fluidics sp. z o.o. z dnia 3 lutego 2017 r. Spółka została

zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla

m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000668408

w dniu 27 marca 2017 r. Spółka została utworzona na czas nieograniczony. Spółka działa na mocy prawa polskiego.

W imieniu Spółki działa Zarząd, a do reprezentowania Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie. Skład

Zarządu Spółki wskazany został w pkt. I.1.3.

Spółka prowadzi działalność na podstawie i zgodnie z przepisami KSH, jak również innymi przepisami dotyczącymi

spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i innych regulacji wewnętrznych. Jako spółka, której akcje są

notowane na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”)

Spółka działa także w oparciu o przepisy regulujące funkcjonowanie rynku kapitałowego, przede wszystkim Ustawę

o Ofercie Publicznej, Ustawę o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Rozporządzenie MAR.

I.1.1.2. Oddziały i zakłady

Spółka nie posiada zakładów ani oddziałów.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

I.1.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics

S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., („Sprawozdanie z Działalności”) w skład Grupy Kapitałowej

wchodzi Spółka, będąca podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. („Grupa”) oraz jedna spółka

zależna – Bacteromic sp. z o.o. („Bacteromic”). Spółka posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym

Bacteromic sp. z o.o., co uprawnia Spółkę do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu

Wspólników tej spółki.

Bacteromic sp. z o.o.

Emitent posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do wykonywania

100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W imieniu Bacteromic sp. z o.o. działa Zarząd, a do

reprezentowania spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie. Skład Zarządu Bacteromic sp. z o.o.

wskazany został w pkt. I.1.3

I.1.3. Organy

I.1.3.1. Zarząd

Zarówno w ciągu ostatniego roku obrotowego jak i obecnie, Zarząd składa się z trzech członków:

 Piotra Garsteckiego – Prezesa Zarządu

 Marcina Izydorzaka – Wiceprezesa Zarządu

 Szymona Ruty – Wiceprezesa Zarządu

Również w przypadku Bacteromic w ciągu ostatniego roku obrotowego jak i obecnie, Zarząd składa się z trzech

członków:

 Piotra Garsteckiego – Prezesa Zarządu

 Marcina Izydorzaka – Członka Zarządu

 Szymona Ruty – Członka Zarządu

Piotr Garstecki – Prezes Zarządu Scope Fluidics oraz Prezes Zarządu Bacteromic

Piotr Garstecki jest absolwentem fizyki w Szkole Nauk Ścisłych (1998) oraz doktorem nauk chemicznych w Instytucie

Chemii Fizycznej PAN (2002). Piotr Garstecki ukończył staż podoktorski na Wydziale Chemii i Biologii Chemicznej

Uniwersytetu Harvarda prowadzonej przez wybitnego chemika profesora George’a Whitesides’a (2002-2005), a

także prowadził grupę badawczą Mikroprzepływów i Płynów złożonych w Instytucie Chemii Fizycznej PAN. W 2014

r. uzyskał tytuł profesora nauk chemicznych. Piotr Garstecki posiada doświadczenie w funkcjach zarządczych i

nadzorczych stowarzyszeń i instytucji – zarząd Klubu Stypendystów Zagranicznych Fundacji na rzecz Nauki Polskiej,

Rada Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, Komitet redakcyjny Lab on a Chip Royal Society of Chemistry, Rada

Fundacji na rzecz Nauki Polskiej. Piotr Garstecki ukończył szkolenia biznesowe (np. Ignite w Judge School of

Business, Cambridge University) czy przywódcze (np. Leadership Academy for Poland). Piotr Garstecki zarządza

i współzarządza wszystkimi aspektami działalności spółek z Grupy od ich założenia po dzień dzisiejszy. Piotr

Garstecki pełni stanowisko Profesora oraz kierownika grupy badawczej w Instytucie Chemii Fizycznej PAN od 2007

r., gdzie nadzoruje i koordynuje prace naukowe w grupie badawczej.

Marcin Izydorzak – Wiceprezes Zarządu Scope Fluidics oraz Członek Zarządu Bacteromic

Marcin Izydorzak jest absolwentem Szkoły Nauk Ścisłych Polskiej Akademii Nauk na kierunkach: matematyka, fizyka

oraz chemia (1993-1996, studia licencjackie), oraz chemia fizyczna (1996-1998, studia magisterskie). Marcin

Izydorzak ukończył Podyplomowe Studium Farmacji Przemysłowej na Akademii Medycznej w Gdańsku (1999-

100%

Scope Fluidics S.A.

Bacteromic sp. z o.o.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

2000), a także Międzynarodowe studia doktoranckie w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk (2002-

2006). Marcin Izydorzak posiada 15-letnie doświadczenie w zarządzaniu zespołami badawczo-rozwojowymi w

spółkach technologicznych, instytutach naukowych oraz firmach farmaceutycznych, 10-letnie doświadczenie w

zarządzaniu projektami R&D (był odpowiedzialny za szereg wdrożonych na rynek produktów farmaceutycznych),

10-letnie doświadczenie w zarządzaniu własnością intelektualną (kilkadziesiąt zakończonych procedur patentowych)

oraz 7-letnie doświadczenie w zarządzaniu innowacyjną spółką technologiczną (jest odpowiedzialny za 3

zrealizowane systemy diagnostyczne). Jest również współtwórcą 11 wynalazków. Marcin Izydorzak ukończył

szkolenia biznesowe z zarządzania projektami (system PMI) oraz zarządzania zespołami. Marcin Izydorzak jest

odpowiedzialny za zarządzanie i współzarządzanie wszystkimi aspektami działalności spółek z Grupy od momentu

ich założenia po dzień dzisiejszy.

Szymon Ruta – Wiceprezes Zarządu Scope Fluidics oraz Członek Zarządu Bacteromic

Szymon Ruta jest absolwentem Uniwersytetu Szczecińskiego na Wydziale Zarządzania i Ekonomiki Usług (1994-

1999), oraz studiów MBA Center for Management Training przy Uniwersytecie Warszawskim (2002-2004). Szymon

Ruta jest menedżerem z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu spółkami przemysłowymi oraz startup’ami

technologicznymi z branży life science. Posiada ponad 15-letnie doświadczenie w realizacji projektów M&A,

inwestycji i restrukturyzacji. W Grupie Scope Fluidics jest zatrudniony od 2016 r. będąc odpowiedzialnym za

przygotowanie organizacji do wprowadzenia na NewConnect i GPW, a następnie za zapewnienie finansowania

działalności Grupy, prowadzenie procesu poszukiwania nabywcy Curiosity Diagnostics i kolejnych spółek celowych

oraz prowadzenie działań z zakresu investor relations. Przed rokiem 2016 m.in. pełnił funkcję dyrektora

zarządzającego w MS TFI, był członkiem zarządu w fabryce konstrukcji stalowych off-shore (międzynarodowe joint

venture) oraz zasiadał w radach nadzorczych spółek portfelowych MARS FIZ. Ponadto, zasiadał w radach

nadzorczych podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Szymon Ruta posiada zdany egzamin

dla kandydatów dla członków rad nadzorczych.

I.1.3.2. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu

Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania z Działalności wyglądał następująco:

 Robert Przytuła – Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Robert Hołyst – Członek Rady Nadzorczej

 Andrzej Chądzyński – Członek Rady Nadzorczej

 Patryk Mikucki – Członek Rady Nadzorczej

 Karolina Radziszewska – Członek Rady Nadzorczej

 Joanna Rzempała – Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza posiada jeden komitet, tj. Komitet Audytu. W 2023 roku oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania

z Działalności, skład Komitetu Audytu był następujący:

 Andrzej Chądzyński – Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

 Joanna Rzempała – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

 Robert Przytuła – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w

rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, przy czym Robert

Przytuła ma rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% udziału w kapitale

zakładowym i ogólnej liczbie głosów, tj. TOTAL FIZ oraz TTL 1 sp. z o.o., której 100% udziałów posiada TOTAL FIZ.

Ponadto, zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Komitetu Audytu kryteria w zakresie

posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o

Biegłych Rewidentach spełnia Andrzej Chądzyński, natomiast kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach

spełnia Andrzej Chądzyński oraz Joanna Rzempała.

Robert Przytuła – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Absolwent Wydziału Matematyki Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku Zastosowania Matematyki w Finansach

i Ekonomii. Dodatkowo, absolwent dwuletnich studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej na kierunku

“Rachunkowość Finansowa i Zarządcza”. Po studiach, od sierpnia 1998 r. zatrudniony w Wydziale Doradztwa

Inwestycyjnego w Biurze Maklerskim BGŻ S.A., a od początku 2000 r. jako analityk akcji. Od czerwca 2003 r. do

września 2008 r. pracował w Skarbiec TFI S.A. – początkowo na stanowisku analityka akcji, a później jako Dyrektor

Departamentu Analiz. Obecny partner zarządzający funduszem TOTAL FIZ. Pełni również funkcję członka rady

nadzorczej w spółce Fundusz Hipoteczny Dom S.A. prowadzącej usługę hipoteki odwróconej dla seniorów powyżej

65. roku życia, jak również pełni funkcję członka zarządu w spółce TTL 1 sp. z o.o.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Andrzej Chądzyński – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

Doświadczony menedżer z wieloletnim doświadczeniem na międzynarodowym rynku urządzeń medycznych.

Odpowiedzialny między innymi za: (i) rozwój produktowy i rynkowy działu obrazowania medycznego,

współtworzenie planów strategicznych, przygotowywanie i ocenę projektów M&A (Business Development Manager

Imaging Division) oraz (ii) zarządzanie międzynarodowym działem środków kontrastowych w obrazowaniu

medycznym (Business Unit Manager Contrast Media). Od stycznia 2006 r. do grudnia 2012 r. zatrudniony w spółce

„AGFA” spółka z o.o., należącej do międzynarodowej grupy Agfa-Gevaert N.V. na stanowisku Dyrektora

Finansowego Regionu Europa Środkowo-Wschodnia, w której pełnił również funkcję Prezesa Zarządu. Pan Andrzej

pełnił również funkcję Członka Zarządu w innych spółkach należących do ww. grupy, w Czechach i na Węgrzech.

Do jego zadań należało (i) zarządzanie finansami spółek w Polsce, Czechach i na Węgrzech, (ii) zarządzanie działem

księgowym tych spółek oraz (iii) utrzymywanie relacji z bankami, doradcami i audytorami. Od stycznia 2013 r. do

grudnia 2015 r. kontynuował pracę w „AGFA” spółka z o.o. na stanowisku Kontrolera Finansowego – Biznes

Obrazowania Medycznego (Global Controller Imaging Division), gdzie zajmował się tą częścią biznesu na poziomie

globalnym. Jako kontroler finansowy dla wydzielonej części biznesu grupy prowadzącej działalność na całym świecie

zajmował się (i) kontrolingiem finansowym i zarządczym działu obrazowania medycznego, (ii) był odpowiedzialny

za system informacji zarządczej, a także (iii) współtworzył i kontrolował wykonanie planów finansowych (5-cio

letnich, rocznych, kwartalnych).

Robert Hołyst – Członek Rady Nadzorczej

Ukończył fizykę teoretyczną w 1986 r. na Uniwersytecie Warszawskim, a profesorem tytularnym chemii został w

1998 r. Jest współautorem 300 publikacji, cytowanych >8700 razy (h=51) (Google Scholar), i trzech podręczników z

termodynamiki (w tym Springer-Verlag 2012). Opatentował 40 wynalazków, współzakładał 3 start-upy.

Współpracował z Unileverem, Samsungiem i Mitsui Chemicals. Kierował projektami w chemii, fizyce, biologii

komórki i biochemii w latach 1992-2023, prowadził również wykłady na międzynarodowych uczelniach (m.in.

Harvard University, Massachusetts Institute of Technology, Princeton Yale, Broad Institute of Harvard and MIT

University) Od 1986 r. zatrudniony w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk (dyrektor 2011-2015), w

latach 2017-2022 r. zatrudniony w Ministerstwie Edukacji i Nauki w Komisji Ewaluacji Nauki, a w 2022 r.

zatrudniony w Centrum NanoBioMedycznym UAM. Twórca konkursów „Złoty Medal Chemii” i „Dream Chemistry

Award”.

Patryk Mikucki – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Rolniczej w Lublinie na Wydziale Medycyny Weterynaryjnej, gdzie w 1993 r. uzyskał tytuł

lekarza weterynarii, a następnie doktora nauk weterynaryjnych w 2004 r. Dodatkowo absolwent studiów MBA

prowadzonych przez Uniwersytet Warszawski & University of Illinois (2011 r.). Obecnie zatrudniony przez Alexion

Pharmaceuticals, Inc. w Szwajcarii (Vice President, Global Head of Country Operations). Pełnił również funkcję

Wiceprezesa zarządu (w latach 2018-2020) oraz dyrektora regionalnego (Europa) ds. badań i rozwoju (w latach 2016-

2020) w AstraZeneca Pharma Poland sp. z o.o. Wcześniej Patryk Mikucki rozwijał kompetencje w zagranicznych

oddziałach AstraZeneca w Szwecji i w Niemczech. Kierował również i współtworzył Dział Badań Klinicznych

na Ukrainie.

Karolina Radziszewska - Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie w 1999 r. uzyskała tytuł magistra. Jest specjalistką z

dziedziny HR (human resources). Na jej bogate doświadczenie zawodowe składa się praca na wysokich stanowiskach

administracyjnych. W latach 2008-2015 pracowała w Randstad Polska jako Dyrektor HR, a następnie w latach 2015-

2018 jako HR Director EMEA w Randstad Sourceright. W latach 2018-2019 pracowała na stanowisku HR Director

EMEA w Consensys London, a obecnie od 2019 r. zajmuje stanowisko EVP HR and Admin CEE w Skanska CDE

(Skanska Property Poland).

Joanna Rzempała – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Absolwentka Uniwersytetu Szczecińskiego, gdzie w 2001 r. uzyskała tytuł magistra na Wydziale Zarządzania i

Ekonomiki Usług. Następnie w 2002 r. ukończyła podyplomowe studia z rachunkowości finansowej na

Uniwersytecie Szczecińskim. W 2013 r. uzyskała doktora nauk ekonomicznych na Wydziale Zarządzania i Ekonomiki

Usług na Uniwersytecie Szczecińskim. Pani Joanna posiada certyfikat Ministra Finansów uprawniający do

usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych nr 7288/2004 (2004 r.), certyfikat IPMA-B dla starszych projekt

menadżerów (2018 r.) oraz certyfikat zarządzania projektami GPM -b (Green Project Management; 2021 r.). Pani

Joanna jest pracownikiem naukowo-dydaktycznym na Uniwersytecie Szczecińskim oraz Wiceprezesem Zarządu

Stowarzyszenia International Project Management Polska.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

I.1.3.3. Umowy z osobami zarządzającymi

Nie zostały zawarte umowy między Spółką a Członkami Zarządu, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie

następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

I.2. AKCJE I AKCJONARIAT

I.2.1. Kapitał zakładowy

Na datę sporządzenia Sprawozdania z Działalności, kapitał zakładowy Spółki wynosi 272.593,00 PLN i dzieli się na

2.725.930 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

 101.107 akcji na okaziciela serii A

 1.268.893 akcji na okaziciela serii B

 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C

 34.050 akcji zwykłych na okaziciela serii D

 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii E

 231.540 akcji zwykłych na okaziciela serii F

 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii G

 127.915 akcji zwykłych na okaziciela serii H

 39.725 akcji zwykłych imiennych serii J.

I.2.2. Akcje własne

Spółka nie posiada ani nigdy nie posiadała akcji własnych.

I.2.3. Struktura akcjonariatu

Na dzień sporządzenia Sprawozdania z Działalności wg informacji posiadanych przez Spółkę, struktura akcjonariatu

według najlepszej wiedzy Spółki kształtuje się następująco:

*TOTAL FIZ posiada 164 000 akcji Spółki stanowiących 6,02% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do takiej samej liczny

głosów, TTL 1 sp. z o.o. to spółka w 100% zależna od TOTAL FIZ, która posiada 286.000 akcji Spółki stanowiących 10,49% kapitału

zakładowego Spółki oraz uprawniających do takiej samej liczny głosów

I.2.4. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Wszyscy Członkowie Zarządu posiadają akcje Spółki:

 Piotr Garstecki (Prezes Zarządu) posiada 364 674 akcje Spółki stanowiące 13,38 % kapitału zakładowego i

uprawnia do 364 674 głosów na Walnym Zgromadzeniu („WZ”) Spółki, co odpowiada 13,38 % ogółu głosów

na WZ,

 Marcin Izydorzak (Wiceprezes Zarządu) posiada 356 355 akcji Spółki stanowiące 13,07 % kapitału

zakładowego i uprawnia do 356 355 głosów na Walnym Zgromadzeniu („WZ”) Spółki, co odpowiada 13,07

% ogółu głosów na WZ,

 Szymon Ruta (Wiceprezes Zarządu, CFO) posiada 79 165 akcji Spółki stanowiące 2,90 % kapitału

zakładowego i uprawnia do 79 165 głosów na Walnym Zgromadzeniu („WZ”) Spółki, co odpowiada 2,90 %

ogółu głosów na WZ.

Według najlepszej wiedzy Spółki, spośród Członków Rady Nadzorczej Pan Robert Hołyst posiada 40.443 akcje

Spółki oraz Pan Andrzej Chądzyński (wraz z małżonką i innymi osobami w rodzinie) posiada 326 akcji Spółki.

I.2.5. Umowy mogące powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych

akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

l.p.

Akcjonariusz Liczba akcji

Liczba

głosów

Udział w

kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Fundusze zarządzane przez IPOPEMA TFI:

- TOTAL FIZ wraz z TTL 1 sp. z o.o.*

pozostałe

482 455

450 000

32 455

482 455

450 000

32 455

17,70%

16,51%

1,19%

17,70%

16,51%

1,19%

Piotr Garstecki

364.674

364 674

13,38%

Marcin Izydorzak

356.355

356 355

13,07%

Pozostali

1.522.446

55,85%

RAZEM 2.725.930 2.725.930 100,00% 100,00%

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

I.2.6. System kontroli programów pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych. W Grupie funkcjonuje program akcji fantomowych, które

są przyznawane przez Zarząd Scope Fluidics. Jego kontrola polega na bieżącym dokonywaniu przez Zarząd oceny

stopnia realizacji rozwoju systemu rozwijanego w spółce celowej (aktualnie ma to zastosowanie do systemu

BacterOMIC) i przyznawaniu na tej podstawie transz akcji fantomowych osobom, które zostały przez Zarząd

zakwalifikowane do ich otrzymania.

I.3. DZIAŁALNOŚĆ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS

I.3.1. Model biznesowy

Spółka powstała w 2010 roku jako spin-off Instytutu Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk z myślą o tworzeniu

rozwiązań na bazie technologii mikroprzepływowych. Od 2017 r. Spółka była spółką notowaną na rynku

NewConnect. Koncepcja biznesowa Spółki polega na realizacji innowacyjnych projektów z obszaru life science w

celu ich sprzedaży na rzecz globalnego podmiotu. Spółka buduje swoją przewagę konkurencyjną w złożonych

projektach multidyscyplinarnych, gdzie wymagane jest połączenie zaawansowanej wiedzy i doświadczenia w

zakresie technik eksperymentalnych. Łącząc punkt widzenia medycyny i biznesu, Grupa tworzy oryginalne

rozwiązania z wysokim potencjałem komercyjnym.

Realizacja projektu rozpoczyna się od identyfikacji potrzeb w obszarze life science, które mogą być zaadresowane z

wykorzystaniem technologii mikroprzepływowych. Następnie opracowywane jest innowacyjne rozwiązanie, które

począwszy od decyzji o uruchomieniu projektu, podlega ciągłej weryfikacji technologicznej i biznesowej. Rozwiązanie

opracowywane jest przez Członków Zarządu oraz pracowników Spółki posiadających wiedzę z zakresu mikrobiologii,

biochemii, produkcji, fizyki, informatyki oraz inżynierii. Rozwiązania są również konsultowane z zewnętrznymi

specjalistami. Rozwój projektów odbywa się w ramach tworzonych spółek celowych, które są kontrolowane przez

Spółkę. Pierwszym projektem Spółki był system PCR|ONE, rozwijany w ramach spółki celowej Curiosity Diagnostics

sp. z o.o. („Curiosity”) w 100% kontrolowanej przez Spółkę. System PCR|ONE to biotechnologiczny projekt dla

diagnostyki medycznej służący do szybkiego diagnozowania różnych chorób wywołanych przez czynniki bakteryjne

i wirusowe, w tym wirus SARS-CoV-2. Istotną zaletą systemu jest łatwość testowania wielu patogenów

jednocześnie. W sierpniu 2022 roku Spółka sprzedała 100% Curiosity na rzecz Bio-Rad Laboratories, Inc. -

globalnego podmiotu operującego na rynku diagnostyki medycznej. Zgodnie z ustaleniami Stron, Spółka może

uzyskać łącznie z tytułu zbycia udziałów oraz realizacji dodatkowych celów określonych przez Strony do 170 mln

USD. Na kwotę tę składa się 100 mln USD z tytułu zbycia 100% udziałów Curiosity (które Spółka już otrzymała) oraz

warunkowe płatności do łącznej maksymalnej kwoty 70 mln USD. Aktualnie, flagowym projektem Spółki jest system

BacterOMIC.

Rozwój projektów odbywa się w ramach tworzonych spółek celowych, które są kontrolowane przez Spółkę.

Wstępna koncepcja nowego rozwiązania powstaje w Spółce, a następnie powoływana jest spółka celowa do

dalszego rozwoju i realizacji nowej koncepcji. Skład zarządu spółki celowej jest tożsamy ze składem Zarządu. W

spółce celowej zatrudniane są osoby, które pracowały nad koncepcją projektu w ramach Spółki, a w miarę rozwoju

projektu powiększany jest skład zespołu. Zachowana jest więc ciągłość prac nad projektem. Prace koncepcyjne

polegają przede wszystkim na wspólnym proponowaniu i dyskutowaniu rozwiązań oraz na wspólnym rozwiązywaniu

kwestii pojawiających się podczas prac nad projektem.

Projekty są realizowane w celu ich sprzedaży. Podstawowy model sprzedaży projektu zakłada zbycie wszystkich

udziałów danej spółki celowej wraz z posiadanymi przez nią zasobami, w szczególności własnością intelektualną,

certyfikatami i technologią. Spółka nie przesądza na jakim etapie realizacji projektu nastąpi sprzedaż. Jak wynika

zarówno z analizy bieżących transakcji M&A na rynku biotechnologii jak i z zakończonego procesu sprzedaży

udziałów Curiosity Diagnostics, sprzedaż projektu może na przykład wymagać jego wcześniejszego uwiarygodnienia

rynkowego. Decyzje w ramach procesu M&A, w tym mające na celu uwiarygodnienie rynkowe, należą do Zarządu.

Każdorazowo komercjalizacja projektu skutkować będzie wypłatą na rzecz akcjonariuszy Spółki co najmniej połowy

środków finansowych uzyskanych w danym roku obrotowym przez Spółkę w wyniku zrealizowanej transakcji.

Rola Spółki polega na opracowywaniu wstępnych koncepcji nowych rozwiązań i tworzeniu spółek celowych do ich

realizacji. Od momentu przeniesienia projektu do spółki celowej, Spółka nie prowadzi projektu. Należy mieć jednak

na uwadze, że skład zarządu spółki celowej jest tożsamy ze składem Zarządu. Zarówno Spółka jak i spółki celowe

pozyskują finansowanie na rozwój projektów – Spółka przeprowadzając emisje akcji, a w ostatnich latach także

pozyskując finansowanie dłużne od EBI. Spółki celowe pozyskują finansowanie z grantów i dotacji. Rolą Spółki jest

również pozyskanie inwestora, który nabędzie udziały spółek celowych. W proces ten zaangażowane są jednak

również osoby ze spółki zależnej, odpowiedzialne za realizację danego projektu. Rolą Spółki jest również

zapewnianie infrastruktury (m.in. poprzez podnajem nieruchomości) oraz obsługi administracyjnej wszystkich spółek

z Grupy. Kapitał naukowy oraz zarządczy stanowi istotną przewagę konkurencyjną Grupy i czyni ze Spółki

organizację, która łączy elastyczność i innowacyjność działania start-up’ów z profesjonalizmem i wiarygodnością

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

dojrzałych podmiotów. Zespół Grupy to profesjonaliści z wieloletnim doświadczeniem naukowym i biznesowym.

Tworzą go naukowcy, specjaliści w swoich branżach oraz wykwalifikowani menedżerowie odpowiedzialni za rozwój

biznesowy Grupy. Dotyczy to zarówno Zarządu jak i pozostałych członków zespołu.

Na potrzeby selekcji i rozwoju kolejnych projektów, w 2023 roku Scope Fluidics stworzył wewnętrzną organizację

„Scope Discovery”, rozumianą jako interdyscyplinarny zespół działający w oparciu o procesy zorientowane na

powtarzalne generowanie koncepcji produktów odpowiadających na globalne wyzwania w obszarze ochrony

zdrowia, life-science i sustainability (zrównoważonego rozwoju). Zasady działania Scope Discovery zostały opisane

w pkt. I.4.1 Istotne zdarzenia Ogłoszenie Strategii oraz w pkt. I.4.1. Istotne zdarzenia Ogłoszenie podsumowania

działań w ramach Scope Discovery.

Również koncepcja biznesowa odróżnia Grupę od start-up’ów, które zwykle powstają, aby realizować jednorazowy

cel. Spółka, działając jako „developer” projektów life science, opracowuje i komercjalizuje kolejne projekty z

wykorzystaniem spółek celowych, przy założeniu rozwijania jednocześnie do dwóch/trzech projektów. Dzięki temu,

wypracowane metody działania mogą być ponownie wykorzystane przy kolejnych projektach, co przekłada się na

zwiększenie efektywności ich realizacji. Chodzi konkretnie o metody wcześniejszej identyfikacji ryzyk rozwoju

produktu na poszczególnych etapach, szybszego rozwoju portfolio patentowego, a także wdrożenia rozwiązań

już wypracowanych w Grupie przy nowych projektach. Co jest również istotne, kapitał wiedzy i doświadczenia

budowany jest w odniesieniu do prowadzonych prac badawczo-rozwojowych i wytwórczych oraz m.in. w zakresie

pozyskiwania finansowania czy budowania relacji z globalnymi graczami. Zbudowanie rozpoznawalności i

wiarygodności marki ma niebagatelne znaczenie dla komercjalizacji przyszłych projektów. Dzięki temu, że nowe

rozwiązania będą wprowadzane na rynek przez Spółkę, z wykorzystaniem spółek celowych, będą mogły korzystać z

już wypracowanych przez Grupę relacji z globalnymi graczami z branży life science.

Należy również mieć na uwadze, że Spółka nie jest klasycznym inkubatorem czy akceleratorem start-up’ów. Projekty

sprzedane oraz aktualnie rozwijane przez Grupę są jej własnymi projektami, których cały cykl życia – od konceptu,

przez pozyskanie finansowania na rozwój, do komercjalizacji – realizowany jest z wykorzystaniem zasobów własnych

Grupy. Co do zasady Grupa sama tworzy technologie, know-how oraz własność intelektualną na potrzeby danego

projektu, który realizowany jest przez zespół Grupy. Jednak Zarząd nie wyklucza realizacji pomysłu osoby spoza

Grupy, jeżeli taka osoba zwróciłaby się do Scope Fluidics S.A. z ofertą współpracy.

Aktualna strategia Grupy Scope Fluidics została opisana w pkt. I.4.1 Istotne zdarzenia Ogłoszenie Strategii.

Przewagi konkurencyjne Grupy

Grupa realizuje przyjęty model biznesowy, o którym mowa więcej w rozdziale I.3 Model biznesowy, i konsekwentnie

umacnia swoją pozycję rynkową poprzez rozwój projektów, ich dywersyfikację oraz przenoszenie ich na kolejne

etapy rozwoju, co umożliwia jej nawiązywanie rywalizacji na rynku globalnym i dalsze umacnianie swojej pozycji na

rynku polskim. Przewagi konkurencyjne Grupy zostały sporządzone przez Emitenta w oparciu o doświadczenie

biznesowe w zakresie zarządzania projektami i przedsiębiorstwami oraz aktywne uczestnictwo członków Zarządu w

branży life science, ze szczególnym uwzględnieniem obszaru diagnostyki i ochrony zdrowia. Spółka ocenia, że Spółka

oraz Grupa posiadają następujące przewagi konkurencyjne:

Profesjonalny i doświadczony zespół

Zespół Grupy opiera się na wydajności, sprawności w działaniu, posiadanej wiedzy oraz zgraniu. W jego skład

wchodzą zarówno pracownicy z wiedzą naukową w segmencie life science lub posiadający kompleksowe

doświadczenie zawodowe i bezcenny know-how, niezbędny do rozwijania projektów prowadzonych przez Grupę.

Znacząca część kluczowego zespołu współpracuje ze sobą od dłuższego czasu, co skutkuje lepszą współpracą i

sprawnością w działaniu.

Doświadczenie Grupy oparte jest zwłaszcza na wiedzy jej pracowników, tworzących sprawnie funkcjonujący zespół.

W skład pracowników Grupy wchodzą m.in. biotechnolodzy, mikrobiolodzy, inżynierowie oraz programiści, którzy

gwarantują odpowiednie zaplecze merytoryczno-techniczne, niezbędne dla realizacji podejmowanych

przedsięwzięć. W skład pracowników Grupy wchodzi wiele osób pracujących w Grupie od wielu lat. Owocuje to

zgraniem zespołu oraz jego wysoką produktywnością i wydajnością w zadaniach zawodowych. Pracownicy Grupy

gwarantują nie tylko wiedzę naukowo-badawczą, ale i mnogość umiejętności praktycznych. Wielu z nich posiada

długoletnie doświadczenie oraz niezwykle cenną wiedzę know-how, co wpływa na łatwość i szybkość w radzeniu

sobie z pojawiającymi się wyzwaniami. W skład zespołu wchodzą osoby o wiedzy i wykształceniu z zakresu ekonomii

oraz zarządzania, gwarantujące sprawne funkcjonowanie Spółki na płaszczyźnie organizacyjno-administracyjnej.

Do najważniejszych przewag konkurencyjnych Grupy należy zaliczyć również wieloletnie, unikatowe doświadczenie

zawodowe osób zarządzających Grupą, dysponujących specjalistyczną wiedzą naukową pozwalającą na efektywne

zarządzanie zespołami badawczo-rozwojowymi, a także zdobyte doświadczenie w trakcie sprzedaży pierwszej spółki

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

celowej, tj. Curiosity Diagnostics. Grupa zarządzana jest przez zespół trzech osób powiązanych ze światem nauki i

finansów, dysponujących kompetencjami pozwalającymi na efektywne zarządzanie na każdym poziomie organizacji.

Dywersyfikacja projektów

Założeniem Spółki jest posiadanie równocześnie w portfolio kilku projektów na różnych etapach rozwoju. Istotną

przewagą konkurencyjną Grupy jest więc dywersyfikacja projektów rozwijanych przez Grupę. Emitent, w oparciu o

profesjonalny zespół i zdobyte know-how w ramach rozwijanych projektów przez Grupę, jest w stanie wykorzystać

te czynniki przy aktualnie rozwijanych oraz przyszłych projektach, co przekłada się na precyzyjniejsze zmapowanie

potencjalnych projektów oraz szybkość ich rozwijania, kierując się jednocześnie intencją rozwijania projektów w

ramach Grupy od początku do sprzedaży udziałów spółki celowej, która rozwija dany projekt, przy zachowaniu

najwyższych standardów i wysokiej skuteczności produktów.

I.3.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2023 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą

Kapitałową.

I.3.3. Projekty

Ze względu na model biznesowy, Spółka nie jest w stanie wskazać podstawowych produktów, towarów ani usług

oraz ich udziału w sprzedaży Spółki lub Grupy.

Obecnie Spółka rozwija jeden projekt w odrębnej spółce celowej - System BacterOMIC prowadzony jest w spółce

celowej Bacteromic sp. z o.o.

System BacterOMIC

Projekt BacterOMIC jest rozwijanym przez Bacteromic sp. z o.o. systemem diagnostycznym służącym do oceny

lekowrażliwości drobnoustrojów. BacterOMIC łączy klasyczną metodykę oceny lekowrażliwości z innowacyjną

technologią mikroprzepływową, w celu pozyskania w pojedynczym badaniu szerokiego zakresu istotnych klinicznie

informacji.

Główną zaletą systemu BacterOMIC jest jego zdolność do znacznie szerszej analizy w porównaniu do produktów

konkurencyjnych. Poprzez badanie prowadzone w 640 komorach inkubacyjnych, system będzie dostarczał kilku- lub

nawet dziesięciokrotnie więcej informacji. Umożliwi to znacznie szersze oraz rozbudowane badanie diagnostyczne

prowadzone w pojedynczym teście. Dzięki takiemu podejściu dostarczana będzie pełna informacja o lekowrażliwości

drobnoustroju, co w efekcie umożliwi wcześniejsze rozpoczęcie skutecznej terapii antybiotykowej. Skróci to czas

leczenia, a poprzez krótszy czas hospitalizacji, obniży zarazem koszty szpitali i systemu ochrony zdrowia.

Produkt znajdzie zastosowanie zarówno w szpitalach, jak i w centralnych laboratoriach diagnostycznych. Jako jedyny

system dostępny na rynku, BacterOMIC ma potencjał, aby w jednym teście oceniał lekowrażliwość drobnoustrojów

wobec wszystkich kluczowych klinicznie stosowanych antybiotyków. Pozwoli to na wcześniejsze rozpoczęcie

skutecznej terapii antybiotykowej pacjenta i skróci czas pobytu w szpitalu. Do zalet produktu należy dodać prostotę

w obsłudze, dzięki czemu jego powszechne użytkowanie nie będzie połączone z żadnymi dodatkowymi wydatkami

po stronie placówki medycznej lub laboratorium. Wyniki otrzymywane za jego pomocą mogą być dodatkowo

monitorowane w czasie rzeczywistym, co bez wątpienia okaże się kolejnym atutem podczas użytkowania produktu.

Spośród licznych potencjalnych możliwych zastosowań systemu, poza zastosowaniem medycznym, można wyróżnić

ocenę lekowrażliwości drobnoustrojów w weterynarii. W dniu 28 października 2021 r. system BacterOMIC, tj.

analizator oraz panel wykrywający lekowrażliwość w postaci klasyfikacji kategorii oporności: oporny/wrażliwy dla

20 antybiotyków, uzyskał oznaczenie CE-IVD (certyfikacja CE-IVD) dające prawo do wprowadzenia systemu

BacterOMIC do obrotu na terenie Unii Europejskiej.

I.3.4. Rynki zbytu

I.3.4.1. Otoczenie rynkowe

Informacje zawarte w niniejszym rozdziale zostały zaczerpnięte z publicznie dostępnych dokumentów i opracowań,

które Spółka uznaje za wiarygodne, w tym między innymi, z raportów (lub ich podsumowań) autorstwa Markets and

Markets, Global Market Insight, Grand View Research, Allied Market Research, Enterprise Analytics Corporation,

Foundation for Innovative New Diagnostics, YOLE Développement, oraz innych publicznie dostępnych raportów

dotyczących rynku diagnostyki i ochrony zdrowia w Polsce i na świecie. Ponadto, niektóre z przedstawionych w tym

rozdziale danych branżowych i rynkowych, jak również informacji dotyczących pozycji konkurencyjnej, pochodzą z

wewnętrznych analiz i szacunków Emitenta, opartych na doświadczeniu i wewnętrznych prognozach Emitenta.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Zawarte w niniejszym rozdziale prognozy i rozważania dotyczące przyszłości nie gwarantują pewności w zakresie

faktycznych wyników i uwarunkowań, które powstaną w przyszłości. Możliwa jest bowiem m.in. niezależna od

Emitenta, zmiana okoliczności rynkowych. Wykorzystano najnowsze wersje wybranych raportów dot.

poszczególnych segmentów rynku, jednak ze względu na różne daty aktualizacji materiałów źródłowych, dynamiczne

zmiany w związku z sytuacją pandemiczną, wartości cząstkowe mogą nie uzgadniać się do całkowitej szacowanej

wartości rynku diagnostyki.

Emitent zwraca uwagę, że niektóre z prezentowanych w niniejszym rozdziale danych rynkowych, w tym prognozy i

stwierdzenia dotyczące przyszłości, pochodzą z zewnętrznych źródeł, które mogą nie w pełni uwzględniać wpływ

pandemii COVID-19 na rynek nowych technologii w obszarze diagnostyki.

Przy analizowaniu, wyszukiwaniu i przetwarzaniu danych rynkowych, branżowych oraz innych danych pozyskanych

ze źródeł zewnętrznych, nie przeprowadzono ich niezależnej, dogłębnej i szczegółowej weryfikacji. Spółka nie

zamierza i nie zobowiązuje się aktualizować przedstawionych w niniejszym rozdziale danych dotyczących

omawianego rynku lub branży, nie uchylając się przy tym od wypełniania obowiązków nałożonych na nią przez

powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz obowiązujące Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Trendy na globalnym rynku rozwiązań w obszarze diagnostyki medycznej in-vitro i ochrony zdrowia

Według raportu „In-Vitro Diagnostics Market” przygotowanego przez Markets and Markets0F

wielkość światowego

rynku diagnostyki in-vitro w 2023 r. osiągnęła 78,7 mld USD, a segment diagnostyki molekularnej w 2023 r. osiągnął

wartość około 15,6 mld USD1F

. Niewątpliwie duży wpływ na rozwój branży miała pandemia COVID-19, która

wymusiła adaptowanie istniejących rozwiązań celem szybszej, dokładniejszej i bardziej kompleksowej diagnostyki

osób narażonych na kontakt z wirusem. Szeroko zakrojone działania, wraz z wprowadzaniem restrykcji i regulacji

mających na celu ograniczenie rozprzestrzeniania pandemii, w dużej mierze opierały się o przeprowadzanie

masowego testowania wpływając także na przyspieszenie i wzrost atrakcyjności technologii będących dopiero w

fazie rozwoju. Branża diagnostyczna, która już wcześniej zyskiwała na znaczeniu, stała się jednym z niewielu

sektorów, dla których pandemia stała się motorem napędowym i katalizatorem dalszego wzrostu.

Obecnie, mimo znaczącego ograniczenia się skutków oraz liczby przypadków zachorowań na COVID-19,

ukształtowane w trakcie pandemii trendy mikro- i makroekonomiczne utrzymały się, pozytywnie wpływając na

przyszłość graczy na tym rynku. W wielu krajach widoczny jest trend starzejących się społeczeństw, a wraz

ze wzrostem średniej wieku, zwiększa się udział osób o obniżonej odporności, a tym samym z predyspozycjami do

różnych chorób. W konsekwencji niezbędne będzie dostosowanie zakresu i poziomu świadczonych usług w ramach

systemów ochrony zdrowia, aby podołać przyszłym zmianom w zapotrzebowaniu zgłaszanym zarówno przez

podmioty publiczne, jak i prywatne. Już teraz producenci systemów diagnostycznych, starając się odpowiedzieć na

oczekiwania użytkowników końcowych, skupiają się m.in. na rozwoju testów w zakresie zapalenia płuc, gruźlicy,

chorób przenoszonych drogą płciową czy też chorób lekoopornych, przy jednoczesnym zwiększaniu liczby celów

wykrywanych w ramach jednego testu oraz zmniejszaniu czasu niezbędnego do otrzymania wiarygodnego wyniku.

Powyższe czynniki będą także wpływały na dalszy wzrost rynku diagnostycznego poprzez rozwój diagnostyki poza

szpitalami oraz wyspecjalizowanymi laboratoriami w tzw. Point-of-Care, czyli placówkach takich jak przychodnie,

instytucje użyteczności publicznej, domy opieki i lotniska, zwiększając dostępność testowania dla wszystkich

obywateli.

Rynek diagnostyczny można podzielić na segmenty, wśród których wyróżnić można m.in. diagnostykę molekularną,

immunologiczną, biochemiczną oraz mikrobiologiczną, a także na obszary zastosowania takie jak m.in. choroby

zakaźne, cukrzyca, onkologia, kardiologia.

https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/ivd-in-vitro-diagnostics-market-703.html [05.04.2024]

https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/molecular-diagnostic-market-833.html [05.04.2024]

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Podział rynku diagnostyki in-vitro według zastosowania w 2023 roku:

Źródło: https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/in-vitro-diagnostics-ivd-market

Antybiotykoodporność – segment działalności BacterOMIC

Antybiotykoodporność będzie stanowiła jedno z istotnych wyzwań stojących przed systemem ochrony zdrowia w

najbliższej przyszłości – według szacunków WHO w 2050 roku problem ten może przyczynić się nawet do 10 mln

zgonów rocznie. Ze względu na niewystarczające możliwości szybkiej i precyzyjnej diagnostyki w tym zakresie

narażone jest przede wszystkim zdrowie pacjentów, które ma także swoje finansowe konsekwencje dla instytucji w

obszarze zdrowia. W wyniku nietrafionych diagnoz i wykorzystywania nieodpowiednich antybiotyków problem ten

przybiera na sile, a hospitalizacja pacjentów z lekooporną infekcją bakteryjną może wydłużać się nawet o kilka

tygodni.

Pandemia COVID-19 uwydatniła jedynie skalę tego wyzwania w związku ze wzrostem wykorzystania antybiotyków

– często nieskutecznym – oraz rosnącej liczby przypadków hospitalizowanych pacjentów zwłaszcza w najcięższych

miesiącach pandemii. Nadużywanie antybiotyków, a także niedostosowanie terapii do infekcji prowadzą do dalszego

rozwoju coraz to oporniejszych patogenów. Innymi czynnikami są także coraz intensywniejsze ruchy ludności,

turystyka, intensywna wymiana handlowa czy zmiany klimatu – wszystkie mające istotne konsekwencje nie tylko

kliniczne, ale i mikrobiologiczne, epidemiologiczne, ekonomiczne oraz psychologiczne [Antybiotykoodporność:

przyczyny i konsekwencje, B. Mazińska, W. Hryniewicz].

Rynek rozwija się w odpowiedzi na rosnącą częstość występowania chorób zakaźnych, narastający problem

oporności bakterii na antybiotyki, rosnącą świadomość problemu oporności bakterii na antybiotyki, rządowe

strategie zapobiegania lekooporności na oddziałach intensywnej terapii (takie jak m.in. działania UE dotyczące

oporności na środki przeciwdrobnoustrojowe lub Globalne ramy WHO na rzecz rozwoju i zarządzania na rzecz

zwalczania oporności na środki przeciwdrobnoustrojowe) oraz zwiększone inwestycje w badania i rozwój nowych

technologii diagnostycznych. Według analizy obejmującej ponad 200 krajów i terytoriów opublikowanej w

czasopiśmie Lancet w 2022 r. oporność na środki przeciwdrobnoustrojowe stanowi poważne zagrożenie dla

ludzkości, stając się jedną z głównych globalnych przyczyn śmiertelności. Jak wynika z badania, oporność na środki

przeciwdrobnoustrojowe (AMR) była bezpośrednią przyczyną ok. 1,3 mln zgonów, a bezpośrednią ok. 5,0 mln

zgonów w 2019 r. Dla porównania oszacowano, że w 2019 r. malaria była przyczyną ok. 640 000 zgonów. Dlatego

skuteczność testów wrażliwości bakterii na antybiotyki ma ogromne znaczenie dla opieki zdrowotnej, ponieważ

pomagają one pracownikom ochrony zdrowia w szybszym i dokładniejszym leczeniu infekcji bakteryjnych, unikając

jednocześnie niepotrzebnego stosowania niewłaściwych antybiotyków lub w zbyt dużych dawkach.

Według raportu opublikowanego przez Allied Market Research wartość światowego rynku oporności na środki

przeciwdrobnoustrojowe w 2022 r. wyceniono na 4,2 miliarda euro, a do 2032 r. ma osiągnąć 8,8 miliarda euro, co

oznacza CAGR na poziomie 7,6% w latach 2023-2032. Tymczasem Fact.MR przewidział, że globalny rynek AST

osiągnie wartość 5,3 miliarda euro do 2032 r., przy wzroście CAGR wynoszącym 5,7% od 2022 r. Ponad 60% udziału

w całkowitym rynku przypada na Amerykę Północną i Europę łącznie.

Rynek AST jest podzielony w zależności od produktu na zautomatyzowane urządzenia (systemy), produkty do

manualnego oznaczania wrażliwości na środki przeciwdrobnoustrojowe, podłoża hodowlane i wzrostowe oraz

materiały eksploatacyjne. Ponad połowa całkowitej wartości rynku pochodzi ze sprzedaży zestawów manualnych,

odczynników i materiałów eksploatacyjnych, a prawie jedna piąta ze sprzedaży automatycznych systemów AST.

Według Markets and Markets rynek zautomatyzowanych systemów do oceny lekooporności bakterii będzie rósł

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

dynamicznie w kolejnych latach do 2027 r. na poziomie 6.9% CAGR. Dzieje się tak dlatego, że klasycznym metodom

oznaczania wrażliwości na antybiotyki, znanym ze swojej pracochłonności i złożoności, a także wciąż rozwijającym

się etapom podejść immunologicznych i molekularnych brakuje obecnie powszechnej dostępności, aby sprostać

rosnącym wymaganiom rynku.

Przyszłą ewolucję rynku AST determinuje postęp w mikrobiologii, automatyzacji, zrozumieniu mechanizmów

oporności na antybiotyki oraz zastosowaniu metod obliczeniowych i dużych zbiorów danych, takich jak algorytmy

sztucznej inteligencji stosowane w opracowywanych produktach. Wzrost liczby zachorowań na choroby zakaźne i

wzrost oporności wielolekowej na całym świecie będą główną siłą napędową wzrostu, zwłaszcza bardziej

kompleksowych i informatywnych rozwiązań. Tym samym jest to kolejny obszar szeroko pojętej diagnostyki in-vitro,

w ramach którego Emitent dostrzega przyszłe szanse biznesowe wraz z rozwojem projektu BacterOMIC. System ten

stanowi odpowiedź na jedno z kluczowych wyzwań stojących przed sektorem ochrony zdrowia w najbliższych

dekadach i docelowo pozwoli na szybkie, tanie diagnozowanie o wysokiej informatywności celem doboru najbardziej

optymalnej terapii dla przyszłych pacjentów.

I.3.4.2. Źródła zaopatrzenia

Scope Fluidics S.A. korzysta przede wszystkim z usług polskich podmiotów. Ze względu na prowadzoną działalność

Spółka nie zaopatruje się w materiały do produkcji. Spółka nie jest uzależniona od żadnego z dostawców usług –

usługi są dywersyfikowane w ramach prowadzonej działalności. Z kolei na liście dostawców Bacteromic sp. z o.o.,

którzy są zakwalifikowani zgodnie z procedurą ISO 13485, są zarówno polskie jak i zagraniczne firmy. Dostawcy z

Polski stanowią ok. 85%, pozostali pochodzą z USA, Niemiec, Szwecji, Wielkiej Brytanii, Francji oraz Chin.

W zakresie produkcji urządzeń Bacteromic nawiązał współpracę z niemiecką firmą należącą do Messer Group -BIT

Analytical Instruments GmBH ("BIT"). Firma specjalizuje się w projektowaniu, rozwoju oraz produkcji wysokiej jakości

urządzeń diagnostycznych, medycznych dla klientów OEM zgodnie z normą ISO 13485, co obligują ją do

dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia. W związku z nawiązaniem współpracy z firmą BIT zamówienia od dostawców

zagranicznych przekraczają 10% kosztów zamówień produkcyjnych w 2023 r.

I.4. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA

I.4.1. Istotne zdarzenia

Dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW

W dniu 12 stycznia 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego („KNF”) wydała decyzję o zatwierdzeniu prospektu

Emitenta, sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu 101.107

akcji na okaziciela serii A, 1.268.893 akcji na okaziciela serii B, 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, 34.050

akcji zwykłych na okaziciela serii D, 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii E, 231.540 akcji zwykłych na okaziciela

serii F, 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii G, 127.915 akcji zwykłych na okaziciela serii H Emitenta na rynku

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. („GPW”).

W dniu 17 stycznia 2023 r. Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu

giełdowego na Głównym Rynku GPW:

 101.107 akcji na okaziciela serii A,

 1.268.893 akcji na okaziciela serii B,

 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

 34.050 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

 231.540 akcji zwykłych na okaziciela serii F,

 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii G,

 127.915 akcji zwykłych na okaziciela serii H.

Zarząd GPW postanowił dopuścić i wprowadzić wyżej wymienione akcje do obrotu giełdowego na rynku

podstawowym GPW z dniem 20 stycznia 2023 r. Pierwszy dzień notowań akcji na rynku oficjalnych notowań

wyznaczono na 20 stycznia 2023 r. Jednocześnie 19 stycznia 2023 r. był ostatnim dniem notowań akcji na

NewConnect.

Ogłoszenie strategii

W dniu 30 stycznia 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu działań mających na celu przyjęcie strategii

Grupy Scope Fluidics S.A. na kolejne lata ("Decyzja"). Intencją Zarządu było, aby strategia czerpała z

dotychczasowego modelu biznesowego i doświadczeń zdobytych przy komercjalizacji projektu PCR|ONE. Tego

samego dnia Zarząd zdecydował o opóźnieniu przekazania Decyzji do publicznej wiadomości.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

W dniu 14 marca 2023 r. Zarząd przyjął Strategię Rozwoju Scope Fluidics i zwrócił się do Rady Nadzorczej o jej

zatwierdzenie. W tym samym dniu Zarząd podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości

informacji o przyjęciu Strategii do momentu zatwierdzenia jej przez Radę Nadzorczą.

Strategia Rozwoju Scope Fluidics

Przyjęcie oraz realizacja Strategii Rozwoju Scope Fluidics („Strategia”) ma na celu kontynuację rozwoju Scope Fluidics

S.A. („Scope Fluidics”, „Spółka”) jako platformy generującej i sprzedającej przełomowe projekty w powtarzalnym

modelu biznesowym.

Kluczowe cele strategiczne Scope Fluidics:

1. Do końca 2025 r. posiadanie w portfolio co najmniej pięciu nowych projektów, w tym co najmniej dwóch w

formie spółek celowych.

2. Do końca 2028 r. doprowadzenie do co najmniej dwóch transakcji strategicznych.

3. W latach 2029-2033 gotowość do przeprowadzania co najmniej jednej transakcji strategicznej średniorocznie

(dalej łącznie jako "Cele Strategiczne”, a każdy osobno jako "Cel Strategiczny”).

Scope Fluidics zamierza kontynuować model biznesowy polegający na tworzeniu technologii i produktów z branży

life-science oraz rozwijaniu ich do momentu osiągnięcia formalnej oraz praktycznej gotowości do wprowadzenia ich

do obrotu lub rozpoczęcia ich sprzedaży. Spółka podtrzymuje przekonanie, że późniejsze etapy budowania i rozwoju

organicznego biznesu z wykorzystaniem produktów i technologii powstałych w Scope Fluidics powinny być

prowadzone albo z wykorzystaniem zewnętrznego kapitału inwestycyjnego, który zasili bezpośrednio spółkę celową,

albo po całkowitym przejęciu spółki celowej przez organizacje posiadające odpowiednio duże sieci sprzedaży, aby w

pełni wykorzystać potencjał rynkowy technologii stworzonych w Grupie Kapitałowej Scope Fluidics.

W świetle powyższego, przez transakcje strategiczne należy rozumieć w szczególności:

1. Sprzedaż całości udziałów w spółkach celowych rozwijających przełomowe technologie na rzecz

strategicznych inwestorów branżowych.

2. Sprzedaż części istniejących lub nowoutworzonych udziałów w spółkach celowych rozwijających przełomowe

technologie na rzecz inwestorów branżowych lub finansowych.

Transakcje mogą być przeprowadzane w różnych modelach biznesowych, oferujących Scope Fluidics wpływy i

potencjalne warunkowe wpływy, przede wszystkim w formie płatności za udziały (w momencie transakcji oraz

potencjalnie w ramach opcji przejęcia w przyszłych okresach całości lub większej części pakietu udziałów spółki

celowej), a także w postaci płatności m.in. za realizację kamieni milowych, czy z tytułu tantiem.

Realizując Cele Strategiczne Spółka będzie korzystała z licznych, unikalnych dla europejskiego sektora med-tech/life-

science doświadczeń w obszarze naukowym, technologicznym, regulacyjnym, patentowym, zarządczym i

organizacyjnym oraz biznesowym i negocjacyjnym, uzyskanych w ramach procesu M&A, który doprowadził do

sprzedaży projektu PCR|ONE. Sprzedaż 100% udziałów w spółce celowej Curiosity Diagnostics sp. z o.o., będącej

właścicielem technologii PCR|ONE, globalnemu gigantowi, jakim jest amerykańska spółka Bio-Rad Laboratories, Inc.

była największą transakcją w historii polskiego rynku life-science. Z tytułu transakcji Scope Fluidics otrzymała już

100 mln USD płatności za udziały Curiosity Diagnostics sp. z o.o. oraz może potencjalnie otrzymać do 70 mln USD

w przypadku realizacji do 2027 r. określonych w umowie celów rozwojowo-regulacyjnych oraz przychodowych.

Bazując na doświadczeniach zdobytych w procesie rozwoju i sprzedaży technologii PCR|ONE, Spółka oczekuje, że

w przyszłości, dzięki unifikacji i optymalizacji procesów, licznym relacjom biznesowym, a także wytworzonym

zasobom, czas rozwoju projektów ulegnie skróceniu.

Kluczowe wektory rozwoju Scope Fluidics

1. Dalszy rozwój i doprowadzenie do transakcji sprzedaży technologii BacterOMIC

System BacterOMIC stanowi odpowiedź na narastające globalnie zagrożenie medyczne, jakim jest

antybiotykooporność bakterii. Walka z antybiotykoopornością bakterii pozostaje wysokim priorytetem dla

Światowej Organizacji Zdrowia. Według publicznie dostępnych danych rosnąca oporność drobnoustrojów na

antybiotyki doprowadzi w końcu do wyczerpania się dostępnych opcji leczenia, a także zwiększy ryzyko

rozprzestrzeniania się bakterii i występowania przewlekłych zakażeń. To z kolei przełoży się nie tylko na wzrost

kosztów leczenia, ale także na wyższą śmiertelność. Z szacunków Światowej Organizacji Zdrowia wynika bowiem,

że do 2050 roku roczna liczba zgonów z powodu zakażeń wywołanych lekoopornymi drobnoustrojami wzrośnie z

700 000 do 10 milionów rocznie2F

, co oznacza, że wówczas staną się one jedną z głównych przyczyn śmierci na

świecie. System BacterOMIC stanowi odpowiedź na rosnące zjawisko antybiotykooporności bakterii. Produkt może

https://www.who.int/news-room/detail/29-04-2019-new-report-calls-for-urgent-action-to-avert-antimicrobial-resistance-

crisis

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

przyspieszyć i zwiększyć skuteczność leczenia pacjentów, poprzez wskazywanie najlepszych dla danego pacjenta

terapii celowanych. W czasie do 16 godzin precyzyjnie oceni wrażliwość bakterii na wszystkie klinicznie ważne

antybiotyki i dostarczy lekarzowi informacje wspierające w doborze skutecznej terapii.

System BacterOMIC wykorzystuje fenotypową ocenę antybiotykowrażliwości drobnoustrojów, w połączeniu z

innowacyjną technologią mikroprzepływową. Główną przewagą konkurencyjną BacterOMICa jest znacznie większa

kompleksowość badania - wysoka informatywność w jednym panelu - niż w innych systemach dostępnych na rynku.

Co więcej, projekt ten ma szansę być pierwszym automatycznym systemem diagnostycznym umożliwiającym

badanie kombinacji antybiotyków w przypadkach najtrudniejszych do leczenia zakażeń, w których antybiotyki

administrowane pojedynczo, nie są skuteczne. W 2019 r. projekt BacterOMIC został półfinalistą w konkursie

American Association for Clinical Chemistry Disruptive Technology Award Competition.

Prace nad rozwojem systemu BacterOMIC rozpoczęły się w 2016 r., a w roku 2017 utworzona została spółka celowa

– Bacteromic sp. z o.o. Po około czterech latach, w 2021 r. system BacterOMIC, tj. analizator, napełniarka i panel

wykrywający lekowrażliwość uzyskały certyfikację CE-IVD, nabywając prawo do wprowadzenia systemu do obrotu

na terenie Unii Europejskiej. Do końca 2022 r. nakłady finansowe na rozwój systemu BacterOMIC wyniosły ok. 25

mln zł. Na dzień publikacji niniejszej Strategii, Bacteromic sp. z o.o. zastrzegła patenty dotyczące kluczowych

elementów systemu na terenie piętnastu państw europejskich – stron Konwencji o patencie europejskim – oraz w

Chinach. Bacteromic kontynuuje działania zmierzające do uzyskania patentów obowiązujących na terenie Stanów

Zjednoczonych Ameryki.

Na dzień publikacji Strategii, Scope Fluidics, na bazie przeanalizowanych łącznie ponad 300 szczepów bakterii Gram-

dodatnich i Gram-ujemnych, posiada wyniki badań potwierdzające zgodność z normami dla 28 oznaczeń na

jednorazowym panelu BacterOMIC UNI, w tym:

• Zdolność systemu do wykrywania mechanizmu oporności ESBL (obecność - laktamaz o rozszerzonym spektrum

działania) na podstawie trzech niezależnych oznaczeń,

• Oceny lekowrażliwości bakterii na 25 antybiotyków w sposób:

 jakościowy (przypisanie kategorii oporności: wrażliwy lub oporny) - 9 antybiotyków,

 ilościowy (wyznaczenie minimalnego stężenia hamującego, MIC) - 9 antybiotyków,

 ilościowy i jakościowy - 7 antybiotyków.

Ocena obecności mechanizmu ESBL jest oceną jakościową wykorzystującą trzy niezależne oznaczenia umieszczone

na panelu. W ocenie obecności tego mechanizmu uzyskano czułość: 97% oraz specyficzność 92%.

Nadrzędnym celem Scope Fluidics jest maksymalizacja wartości technologii BacterOMIC. Bazując na zdobytych

doświadczeniach, Zarząd Scope Fluidics planuje realizować działania przede wszystkim w następujących obszarach:

• Optymalizacja procesu i kosztu wytwarzania elementów systemu,

• Przeprowadzenie prac przygotowawczych do certyfikacji w Europie (IVDR) oraz w Stanach Zjednoczonych

(FDA) oraz przeprowadzenie certyfikacji przynajmniej w jednym z tych obszarów,

• Współpraca z Key Opinion Leaders oraz udział w przygotowaniu publikacji naukowych opisujących możliwości

systemu BacterOMIC,

• Uruchomienie produkcji co najmniej na potrzeby dalszych prac rozwojowych oraz Programu Early Access,

• Rozbudowa portfolio patentowego,

• Przeprowadzenie działań marketingowych,

• Przeprowadzenie prac rozwojowych w zakresie rozbudowy portfolio produktowego (w tym poszerzenia

portfolio badanych antybiotyków oraz dodania potencjalnych kombinacji antybiotyków) systemu BacterOMIC

w oparciu o:

 Badania preferencji rynku

 Działania Market Access

 Wyniki Programu Early Access

• Uruchomienie sprzedaży poprzedzone Programem Early Access.

Program Early Access pozwoli na testowanie systemu BacterOMIC przez wielu potencjalnych użytkowników

końcowych i udoskonalenie systemu dzięki informacjom zwrotnym dotyczącym funkcjonalności i użyteczności

systemu, a także pozyskanie wyników do analizy statystycznej i późniejszych publikacji. Realizacja Programu Early

Access nie powinna być konieczna do przeprowadzania transakcji strategicznej dotyczącej systemu BacterOMIC,

jednak może pozytywnie wpłynąć na zainteresowanie systemem.

W scenariuszu bazowym Zarząd Scope Fluidics zakłada przeprowadzenie transakcji strategicznej na etapie, w którym

spółka Bacteromic sp. z o.o. będzie generowała przychody, co – biorąc pod uwagę standardy rynkowe – powinno

przełożyć się na wyższą wartość potencjalnej transakcji. W zakresie harmonogramu transakcji technologii

BacterOMIC (rozumianej domyślnie jako sprzedaż 100% udziałów w spółce Bacteromic sp. z o.o.), Spółka będzie

podejmowała decyzje mając na uwadze najlepszy interes Spółki i Akcjonariuszy Scope Fluidics.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Bazując na doświadczeniach z procesu sprzedaży technologii PCR|ONE, Scope Fluidics będzie kontynuował

nawiązywanie relacji z podmiotami, które mogą być zainteresowane nabyciem systemu BacterOMIC i prowadzi z

nimi wstępne, niezobowiązujące rozmowy, budując rozpoznawalność i zainteresowanie rozwijaną technologią.

2. Stworzenie organizacji „Scope Discovery”

Scope Fluidics zbudowała unikalne na polskim rynku kapitałowym know-how oraz relacje z wiodącymi podmiotami

w obszarach potrzebnych do stworzenia i wprowadzenia na rynek przełomowych rozwiązań w diagnostyce

medycznej, a także z najważniejszymi organizacjami w branży med-tech oraz z rynku kapitałowego. Wiedza ta

utrzymywana jest w kluczowej kadrze Scope Fluidics i obejmuje:

• rozpoznawanie rynku diagnostyki medycznej,

• znajomość techniki branżowej oraz dostawców,

• posiadanie multidyscyplinarnych kompetencji z zakresu fizyki i chemii,

• zarządzanie jakością,

• umiejętność budowania portfolio patentowego,

• zdolność do obsługi prawnej projektów,

• umiejętność prowadzenia procesów biznesowych oraz pozyskiwania finansowania,

• umiejętność prowadzenia procesów związanych z budową wartości, negocjacjami i sprzedażą projektów.

Projekty technologiczne wymagają wyspecjalizowanych usług w wyżej wymienionych obszarach. Wysoka jakość

tych usług pozwala podnieść efektywność i bezpieczeństwo projektów, oraz skrócić czas potrzebny na opracowanie

i wprowadzenie na rynek produktu.

Na potrzeby selekcji i rozwoju kolejnych projektów, Scope Fluidics stworzył wewnętrzną organizację „Scope

Discovery”, rozumianą jako interdyscyplinarny zespół działający w oparciu o procesy zorientowane na powtarzalne

generowanie koncepcji produktów odpowiadających na globalne wyzwania w obszarze ochrony zdrowia, life-science

i sustainability (zrównoważonego rozwoju).

W ramach Scope Discovery opracowywane i rozwijane są procesy, które pozwolą efektywnie oceniać

i dopracowywać idee i koncepcje, przekształcać je w profile konkretnych produktów, analizować wartości dla

odbiorcy, szacować wielkości i charakterystyki docelowych rynków, zbierać dowody na możliwości opracowania

funkcjonalnych rozwiązań technologicznych oraz oceniać prawdopodobieństwo sukcesu projektu. Elementem

końcowym tych procesów będzie tworzenie nowych spółek celowych (na wzór Curiosity Diagnostics sp. z o.o. i

Bacteromic sp. z o.o.) dla najbardziej perspektywicznych projektów.

Proces tworzenia i oceny projektów w Scope Discovery obejmuje dwa etapy:

1. Etap 1: Koncepcja produktu.

W ramach tworzenia koncepcji produktu identyfikowane są pomysły związane z przełomową technologią lub

funkcjonalnością albo dynamicznie rosnącym segmentem rynku. W fazie budowania koncepcji produktu, używając

opracowanych metodologii, powstaje TPP (Target Product Profile), czyli szkic specyfikacji produktu, a także

zdefiniowane i rozpoznane zostaną: docelowy rynek, scenariusze użycia produktu i zainteresowanie docelowych

klientów. Warunkiem przejścia do etapu drugiego jest spełnienie określonych kryteriów dotyczących własności

intelektualnej, potencjału jej stworzenia, specyfikacji produktu i rynku, a także wymagań technicznych. Tylko

projekty oferujące produkty, które krótko po wejściu na rynek przedstawią potencjał ponadprzeciętnej stopy zwrotu

z poniesionych inwestycji, przechodzą do etapu drugiego.

2. Etap 2: Sprawdzenie koncepcji produktu (proof-of-concept).

W ramach etapu proof-of-concept przeprowadzana jest empiryczna weryfikacja technicznych możliwości

stworzenia produktu. Analizie według opracowanych procedur i metodologii poddane zostaną kluczowe

rozwiązania techniczne, w wyniku czego oceniana będzie zdolność do wytworzenia produktu o odpowiednim

koszcie oraz spełniającego konieczne wymogi. W przypadku pozytywnej weryfikacji, wynikiem powyższego etapu

będzie stworzenie kompletnego dossier produktu umożliwiające założenie spółki celowej.

Proces Scope Discovery, obejmujący oba etapy, powinien każdorazowo trwać nie dłużej niż około 12 miesięcy.

Proces w ramach Scope Discovery jest bardzo selektywny – zgodnie z założeniami odrzucenie projektu może

nastąpić na każdym etapie.

Scope Fluidics planuje docelowo rozwijać kilka spółek celowych równolegle. Każda spółka celowa posiadać będzie

dedykowany, w pełni zaangażowany zespół oraz kadrę menedżerską.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Finansowanie rozwoju Scope Fluidics

1. Wykorzystanie posiadanych środków finansowych

Zgodnie z szacunkami Zarządu Scope Fluidics po wypłacie dywidendy za 2022 r. Spółka dysponowała ponad 98 mln

zł gotówki. Przewidziane w Strategii plany rozwoju Scope Fluidics implikują zdolność finansowania rozwoju Grupy

Kapitałowej w perspektywie trzech lat od opublikowania Strategii, uwzględniając opisany w Strategii dalszy rozwój

systemu BacterOMIC oraz przeprowadzenie co najmniej kilkunastu procesów w ramach Scope Discovery, których

efektem będzie założenie minimum dwóch nowych spółek celowych w perspektywie do końca 2025 r. Ponadto

Spółka planuje podejmować działania prowadzące do zwiększenia dostępu do finansowania ze źródeł

alternatywnych wobec rynku kapitałowego.

2. Potencjalne dodatkowe źródła kapitału

Scope Fluidics posiada potwierdzoną zdolność do pozyskania dodatkowego, nierozwadniającego kapitału ze źródeł,

wśród których wymienić należy przede wszystkim:

• Krajowe i międzynarodowe granty badawcze,

• Transakcje sprzedaży kolejnych technologii,

• Potencjalne kamienie milowe w wyniku transakcji sprzedaży PCR|ONE,

• Krajowe i międzynarodowe instrumenty dłużne.

Spółka widzi bezpośrednią zależność pomiędzy skalą możliwego do pozyskania finansowania, a ilością

uruchamianych procesów Scope Discovery oraz intensywnością i tempem rozwoju nowych spółek celowych.

Konkurencja w branżach, w które celują technologie rozwijane w Scope Fluidics, ma charakter globalny i

zlokalizowana jest w dużej mierze w Stanach Zjednoczonych. Spółka nie może wykluczyć sytuacji, w których

zwiększenie wartości rozwijanych przedsięwzięć może wymagać rozszerzenia spektrum źródeł finansowania

rozwoju projektów.

Podsumowanie

W kolejnych latach Scope Fluidics planuje przyspieszyć rozwój w kierunku platformy generującej i sprzedającej

przełomowe projekty w powtarzalnym modelu biznesowym.

W perspektywie do końca 2028 r. Spółka planuje doprowadzić do co najmniej dwóch transakcji strategicznych

dotyczących rozwijanych projektów oraz uzyskać gotowość do przeprowadzania średniorocznie co najmniej jednej

transakcji strategicznej perspektywie okresie 2029-2033.

W najbliższych latach Spółka będzie się rozwijała w dwóch kluczowych obszarach, z których pierwszym jest dalszy,

nakierowany na maksymalizację wartości, rozwój systemu BacterOMIC, a drugim stworzenie organizacji „Scope

Discovery”, odpowiedzialnej za generowanie koncepcji nowych produktów odpowiadających na globalne wyzwania

w obszarze ochrony zdrowia, life-science i sustainability (zrównoważonego rozwoju).

Zarząd Spółki przewiduje, że posiadane środki finansowe będą wystarczające do rozwoju Grupy Kapitałowej Scope

Fluidics w perspektywie do końca 2025 r. , a jednocześnie planuje podejmować działania prowadzące do zwiększenia

dostępu do finansowania, preferując nierozwadniające źródła.

Wypłata dywidendy

W dniu 20 lutego 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o wystąpieniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

("ZWZ”) z wnioskiem o podjęcie przez ZWZ uchwały w sprawie podziału zysku wygenerowanego przez Scope

Fluidics S.A. w roku obrotowym 2022 w kwocie 296 388 705,39 zł (dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów trzysta

osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięć złotych i 39/100) w następujący sposób:

1. kwotę 19 512 551,74 zł przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych,

2. kwotę 23 711 096,43 zł przeznaczyć zgodnie z art. 396 § 1 KSH na kapitał zapasowy,

3. kwotę 233 257 830,10 zł przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy, tj. w kwocie

85,57 zł na jedną akcję, na następujących zasadach:

a. dzień 27 marca 2023 roku ustala się jako dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy

uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy),

b. termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 31 marca 2023 roku (termin wypłaty dywidendy),

c. dywidendą objęte są wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę, tj. 2 725 930 akcji.

4. pozostałą część zysku w kwocie 19 907 227,12 zł pozostawia się niepodzieloną. Uchwałą Walnego

Zgromadzenia kwota ta może zostać przeznaczona na utworzenie kapitału (funduszu) zapasowego lub

rezerwowego.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

W oparciu o postanowienia art. 382 § 3 KSH, przed przedstawieniem niniejszego wniosku w toku obrad Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki, wniosek ten również w dniu 20 lutego 2023 r. został skierowany do Rady Nadzorczej

Spółki, która pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu Spółki dotyczącą podziału zysku netto Spółki

za 2022 rok.

Zgodnie z § 6 ust. 2 Statutu Spółki, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy wynosiła nie mniej niż

50% przychodu ze sprzedaży udziałów spółki zależnej Curiosity Diagnostics sp. z o.o., która w sprawozdaniu

finansowym Spółki sporządzonym na dzień i za okres zakończony 31.12.2022 r. została ujęta w kwocie 466 434

196,61. zł tj. 100 mln USD skorygowane in plus o rozliczenie z tytułu kapitału obrotowego netto.

Zgodnie z opublikowanym w dniu 20 lutego 2023 r. sprawozdaniem finansowym Scope Fluidics, na dzień 31 grudnia

2022 r. środki pieniężne będące w posiadaniu Grupy wynosiły 331,6 mln PLN. Różnica w stosunku do otrzymanej

kwoty z Transakcji sprzedaży udziałów wynika głównie z zapłaty przez Spółkę zaliczki z tytułu podatku

dochodowego w kwocie ok. 72 mln PLN, spłaty zadłużenia wobec Europejskiego Banku Inwestycyjnego w kwocie

ok. 43 mln PLN, a także wypłaconych zobowiązań z tytułu akcji fantomowych, przyznanych pracownikom

bezpośrednio zaangażowanym w sprzedany projekt PCR|ONE tj. ok. 20 mln PLN.

Po wypłacie dywidendy we wnioskowanej przez Zarząd wysokości, Spółka dysponowała ok. 95 mln zł gotówki.

Wnioskowana przez Zarząd do podziału między akcjonariuszy kwota 233 257 830,10 zł stanowiła ok. 79 % zysku

Spółki za rok obrotowy 2022.

Zgodnie z art. 348 KSH, wyżej wskazana kwota do podziału między akcjonariuszy nie przekracza zysku netto Spółki

wypracowanego za rok 2022 w wysokości 296 388 705,39 zł, pomniejszonego o straty z lat ubiegłych w wysokości

19 512 551,74 zł oraz obowiązkowy odpis na kapitał zapasowy zgodnie z art. 396 KSH w wysokości 23 711 096,43

zł.

W dniu 20 marca 2023 r. ZWZ Spółki podjęło w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku

obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku w której postanowiło, że zysk osiągnięty przez Spółkę w roku

obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku w wysokości 296.388.705,39 zł zostanie zadysponowany zgodnie

z powyższą rekomendacją Zarządu z dnia 20 lutego 2023 r.

W dniu 20 marca 2023 r. ZWZ podjęło również uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy, ustając dzień dywidendy

oraz termin wypłaty dywidendy również zgodnie z rekomendacją Zarządu z 20 lutego 2023 r. Zgodnie z uchwałą

ZWZ, dywidendą objęte zostały wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę, tj. 2.725.930 akcji.

W dniu 31 marca 2023 r. dywidenda została wypłacona.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

W dniu 20 marca 2023 r. odbyło się posiedzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania

uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Przedstawienie przez Zarząd: a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok

obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.; b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2022 r.; c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy

kończący się 31 grudnia 2022 r.

6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia

2022 r.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

grupy kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy

kończący się 31 grudnia 2022 r.

9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy

kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

10. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia

2022 r.

11. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy akcjonariuszom Spółki.

12. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy

kończący się 31 grudnia 2022 r.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonania

przez nich obowiązków za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z

wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7

czerwca 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I i

pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I.

16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7

czerwca 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii I i pozbawienia dotychczasowych

akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów.

17. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii J

Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A.

18. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

ZWZ nie odstąpiło od żadnego punktu porządku obrad. Wszystkie uchwały zostały podjęte. Nie został zgłoszony

żaden sprzeciw do protokołu. Treść podjętych uchwał wraz z wynikami głosowań została przekazana raportem

bieżącym nr 11/2023.

Ogłoszenie i realizacja celów operacyjnych w ramach projektu BacterOMIC

W dniu 29 maja 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła przyjęte przez Zarząd 24 maja 2023 r. następujące

krótkoterminowe cele („Cele”) w ramach projektu BacterOMIC:

1. Rozpoczęcie testów systemu BacterOMIC w ramach Programu Early Access („Cel I”)

2. Rozpoczęcie produkcji komercyjnej systemu BacterOMIC („Cel II”)

3. Rozbudowa portfolio produktowego oraz patentowego („Cel III”)

Realizacja Celów jest zgodna z nadrzędnym celem Scope Fluidics związanym z systemem BacterOMIC,

określonym w Strategii Rozwoju Scope Fluidics – maksymalizacją wartości technologii BacterOMIC –oraz ma

prowadzić do realizacji bazowego scenariusza biznesowego, jakim jest przeprowadzenie

transakcji strategicznej na etapie, w którym spółka Bacteromic sp. z o.o. będzie generowała przychody.

Niezależnie od stopnia realizacji Celów, Scope Fluidics kontynuuje nawiązywanie relacji z podmiotami, które mogą

być zainteresowane nabyciem systemu BacterOMIC i prowadzi z nimi wstępne, niezobowiązujące rozmowy, budując

rozpoznawalność i zainteresowanie rozwijaną technologią, dopuszczając możliwość przeprowadzenia transakcji

strategicznej na każdym etapie realizacji Celów.

Mając na uwadze słuszny interes Spółki oraz jej Akcjonariuszy, Spółka opóźniła przekazanie do publicznej

wiadomości informacji o podjęciu przez Zarząd uchwały w sprawie przyjęcia Celów do momentu

zatwierdzenia Celów przez Radę Nadzorczą Spółki.

Cel I: Rozpoczęcie testów systemu BacterOMIC w ramach Programu Early Access

Program Early Access („PEA”, „EAP”) pozwoli na testowanie systemu BacterOMIC przez wielu potencjalnych

użytkowników końcowych i udoskonalenie systemu dzięki informacjom zwrotnym dotyczącym funkcjonalności i

użyteczności systemu, a także pozyskanie wyników do analizy statystycznej i późniejszych publikacji.

Przez realizację Celu I należy rozumieć rozpoczęcie zewnętrznych testów lekooporności u potencjalnych

użytkowników końcowych systemu BacterOMIC (laboratorium klinicznym, laboratorium szpitalnym lub prywatnym

ośrodku). Cel został zrealizowany w terminie.

Spółka poinformowała, że osiągnięcie Celu I będzie wymagało działań w dwóch obszarach:

 Nawiązanie współpracy z ośrodkami będącymi potencjalnymi użytkownikami końcowymi systemu

BacterOMIC (laboratorium klinicznym, laboratorium szpitalnym lub prywatnym ośrodkiem)

 Uruchomienie wewnętrznej produkcji pilotażowej na potrzeby PEA.

Nawiązanie współpracy z ośrodkami będącymi potencjalnymi użytkownikami końcowymi systemu BacterOMIC

Realizacja działań zakłada współpracę z dystrybutorem (lub dystrybutorami), który nawiązuje współpracę

z użytkownikami końcowymi systemu BacterOMIC. Aktualny model działania polega na najmie analizatorów przez

dystrybutora i dalszym przekazaniu przez niego analizatorów użytkownikom końcowym oraz na sprzedaży na rzecz

dystrybutora paneli w celu dalszej ich sprzedaży przez dystrybutora na rzecz w/w użytkowników, przy czym nie są

wykluczane w przyszłości inne modele współpracy.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

W grudniu 2023 r. rozpoczęto testy systemu BacterOMIC w laboratorium szpitalnym w ramach Programu Early

Access. Tym samym zrealizowany został określony w Raporcie Cel I EAP tj. "Rozpoczęcie testów systemu

BacterOMIC w ramach Programu Early Access".

Rozpoczęcie pierwszych testów systemu BacterOMIC w ramach PEA było efektem budowania przez zespół

BacterOMIC relacji z krajowymi i zagranicznymi ośrodkami, będącymi potencjalnymi użytkownikami końcowymi

systemu BacterOMIC. Zespół BacterOMIC wraz z międzynarodowym doradcą z branży public affairs odbył wiele

spotkań oraz podjął liczne działania mające na celu promocję systemu BacterOMIC zarówno w Polsce jak i poza jej

granicami.

Z kolei w lutym 2024 r. Spółka poinformowała o rozpoczęciu w drugim laboratorium szpitalnym testów systemu

BacterOMIC w ramach Early Access Program.

Intencją Spółki jest, aby w EAP wzięło udział kilka ośrodków, w tym także spoza Polski. Spółka będzie informowała

o dołączaniu kolejnych ośrodków. Podsumowanie EAP zaplanowane jest na początek 2025 r.

Uruchomienie wewnętrznej produkcji pilotażowej na potrzeby PEA

Realizacja tych działań oznacza:

 uruchomienie i zwalidowanie zgodnie z normami ISO wewnętrznego laboratorium oraz wewnętrznej

przestrzeni produkcji pilotażowej,

 optymalizację kosztu i logistyki wytwarzania i przechowywania produktu.

W odniesieniu do działań dotyczących uruchomienia wewnętrznej produkcji pilotażowej, pod koniec 2023 r.

uruchomione i zwalidowane zostały wewnętrzne laboratorium oraz przestrzeń produkcyjna na potrzeby

przeprowadzenia Programu Early Access. Natomiast na początku 2024 r. zakończona została walidacja linii

produkcyjnej. Produkcja pilotażowa odbywa się w siedzibie Bacteromic, a jej wydajność adresuje potrzeby EAP.

Ponadto zespół BacterOMIC prowadził działania w zakresie optymalizacji kosztu i logistyki wytwarzania i

przechowywania produktu. Kontynuowane są prace związane z zakończeniem walidacji linii produkcyjnej.

Ponadto zespół BacterOMIC prowadził działania w zakresie optymalizacji kosztu i logistyki wytwarzania i

przechowywania produktu - ponieważ jest to proces ciągły, działania w tych obszarach będą kontynuowane.

W ramach optymalizacji procesu wytwarzania analizatora i napełniarki nawiązano współpracę z BIT, opisaną w pkt.

1.4.1. Urządzenia wytworzone przez BIT będą wymagały uzyskania certyfikacji zgodnie z IVDR, przy czym w procesie

nie będzie konieczny udział jednostki notyfikowanej.

W odniesieniu zaś do panelu, ewentualna certyfikacja będzie wymagała udziału jednostki notyfikowanej, co może

przełożyć się na wydłużenie procesu.

Cel II: Rozpoczęcie produkcji komercyjnej systemu BacterOMIC

Realizacja Celu II polega na wyprodukowaniu i wprowadzeniu do obrotu pierwszych serii panelu oraz pierwszych

urządzeń. W tym celu istotne będzie uzyskanie zwalidowanych zgodnie z normami ISO komercyjnych zewnętrznych

mocy wytwórczych dla urządzenia (analizatora i napełniarki) oraz dla paneli. W przypadku paneli przeprowadzona

zostanie dodatkowo ewaluacja na referencyjnych szczepach bakterii w celu potwierdzenia jakości, powtarzalności i

aktywności panelu. Rozpoczęcie produkcji komercyjnej systemu BacterOMIC pozwoli na uruchomienie sprzedaży

systemu BacterOMIC na rzecz użytkowników końcowych. Spółka dopuszcza możliwość uruchomienia sprzedaży

także z wykorzystaniem wewnętrznych mocy produkcyjnych, które powstaną na potrzeby PEA.

Osiągnięcie Celu II wspierać będą działania realizowane w ramach market access, tj. publikacja cząstkowych wyników

EAP, publikacja raportu preferencji rynkowych oraz działania marketingowe.

Realizacja Celu II powinna nastąpić w pierwszej połowie 2024 roku.

W ramach realizacji Celu II w listopadzie 2023 r. miało miejsce nawiązanie współpracy między Bacteromic a BIT

Analytical Instruments GmBH ("BIT") - niemiecką firmą należącą do Messer Group, specjalizującą się w

projektowaniu, rozwoju oraz produkcji wysokiej jakości urządzeń diagnostycznych, medycznych oraz life science dla

klientów OEM.

W ramach współpracy BIT wyprodukuje 10 urządzeń (urządzenie oznacza analizator i napełniarkę), które zostaną

wykorzystane w ramach realizacji Celu II polegającego na rozpoczęciu produkcji komercyjnej systemu BacterOMIC

oraz będą mogły zostać wykorzystywane w ramach EAP w miarę planowanego zwiększania ilości ośrodków

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

zewnętrznych biorących udział w EAP (rozpoczęcie testów systemu BacterOMIC w ramach EAP odbędzie się z

wykorzystaniem urządzeń z certyfikacją CE-IVD, które Bacteromic już posiada). Urządzenia wytworzone przez BIT

będą wymagały uzyskania certyfikacji zgodnie z IVDR, przy czym nie będzie konieczny udział jednostki

notyfikowanej. Zgodnie z warunkami współpracy, BIT dostarczy większość analizatorów w pierwszym kwartale 2024

r. Szacowane łączne wynagrodzenie BIT wyniesie ok. 600 tys. EUR netto i obejmuje przygotowanie dokumentacji

i infrastruktury do produkcji seryjnej oraz koszt wytworzenia pilotażowej serii 10 urządzeń. Pozostałe warunki

współpracy są standardowe dla tego typu usług.

Cel III: Rozbudowa portfolio produktowego oraz własności intelektualnej

Cel I oraz Cel II będą realizowane z wykorzystaniem obecnej wersji panelu, która umożliwia fenotypową

ocenę skuteczności 25 antybiotyków oraz posiada zdolność do wykrywania mechanizmu oporności ESBL

(obecność – laktamaz o rozszerzonym spektrum działania) na podstawie trzech niezależnych oznaczeń.

Równolegle do działań podejmowanych w ramach Celu I oraz Celu II prowadzone będą prace rozwojowe

w zakresie rozbudowy portfolio produktowego oraz patentowego.

Rozbudowa portfolio produktowego

Zakładany rozwój portfolio produktowego będzie obejmował zarówno prace nad obecnym panelem (poszerzenie

portfolio badanych antybiotyków, dodanie potencjalnych ich kombinacji), jak również opracowanie nowych paneli,

które będą mogły być wykorzystywane do przeprowadzania testów w innych obszarach.

Prace rozwojowe poprzedzone będą analizą wyników Programu Early Access oraz analizą preferencji rynku.

Poszerzenie portfolio produktowego będzie oznaczało konieczność przeprowadzenia certyfikacji, zarówno w

przypadku ewentualnych paneli dla nowych obszarów, jak i dodania dodatkowych antybiotyków lub ich kombinacji

do panelu badającego lekooporność. W związku z powyższym przeprowadzone zostały prace przygotowawcze do

certyfikacji w Europie (IVDR) oraz w Stanach Zjednoczonych (FDA), które umożliwiły ocenę stopnia gotowości

projektu BacterOMIC do otrzymania certyfikacji zgodnie z IVDR oraz FDA oraz pozwolą na podjęcie decyzji w

sprawie wyboru ścieżki regulacyjnej oraz strategii uzyskania zgodności regulacyjnej systemu. Zakładane jest

przeprowadzenie certyfikacji co najmniej w jednym z powyższych obszarów. Jednocześnie Spółka nie wyklucza

przeprowadzenia certyfikacji obecnej wersji systemu w Stanach Zjednoczonych.

W przypadku Europy, poszerzenie portfolio produktowego, nawet w przypadku braku zmian w zakresie analizatora

i napełniarki, będzie oznaczało konieczność certyfikacji nowych paneli diagnostycznych. Wszystkie bowiem

elementy aktualnej wersji systemu BacterOMIC (analizator, napełniarka, interpreter, panel) posiadają aktualnie znak

CE IVD. W przypadku USA natomiast, uzyskanie możliwości dopuszczenia systemu BacterOMIC do obrotu na

tamtejszym rynku będzie oznaczało w każdym przypadku (nawet dla obecnej wersji panelu) konieczność certyfikacji

całego systemu – panelu, analizatora, napełniarki i interpretera.

Rozbudowa portfolio własności intelektualnej

Ponadto kontynuowane będą prace w zakresie rozwoju portfolio własności intelektualnej – zarówno dla bieżących

rozwiązań, jak i dla technologii, które dopiero powstaną w ramach prac nad rozwojem portfolio produktowego.

W 2023 i 2024 roku dla dwóch wynalazków w ramach projektu BacterOMIC objętych zgłoszeniami

międzynarodowymi rozpoczęte zostaną fazy regionalne i krajowe, tj. ubieganie się o patenty bezpośrednio przed

urzędami patentowymi, pokrywającymi swoją jurysdykcją najbardziej atrakcyjne rynki (w wariancie minimum Spółka

planuje zabezpieczyć własność intelektualną związaną z systemem BacterOMIC na terenie USA i Europy).

Na początku marca 2023 r. Krajowy Urząd ds. Własności Intelektualnej Ludowej Republiki Chin poinformował o

warunkowej decyzji o przyznaniu patentu dla wynalazku spółki Bacteromic zatytułowanego „Microfluidic chip”.

Decyzja ta została zakomunikowana w Raporcie Bieżącym nr 8/2023 sporządzonym 3 marca 2023 r. Warunki

przyznania patentu zostały przez spółkę spełnione. W rezultacie został przyznany patent o numerze CN 111989157

B, opublikowany 4 kwietnia 2023 r. Patent ten oznacza dla Bacteromic wyłączność na komercyjne wykorzystanie

zastrzeganych w nim kart pomiarowych do oznaczeń mikrobiologicznych, w szczególności identyfikacji

drobnoustrojów oraz badania ich wrażliwości na środki przeciwdrobnoustrojowe. Bacteromic sp. z o.o. w 2022 r.

uzyskała ochronę patentową tego wynalazku w piętnastu państwach - stronach Konwencji o patencie europejskim;

w roku 2023 kontynuowała działania zmierzające do uzyskania patentu na ww. rozwiązanie w Stanach

Zjednoczonych Ameryki. Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych poinformował o

warunkowej decyzji o przyznaniu tego patentu 3 stycznia 2024 r. Decyzja ta została zakomunikowana w Raporcie

Bieżącym 1/2024 sporządzonym 4 stycznia 2024 r.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

W dniu 11 kwietnia 2023 r. słowno-graficzny znak towarowy „Bacteromic” został zarejestrowany w klasach 1, 5, 9 i

10 przez Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych. Tym samym uzyskano ochronę znaku w

ostatniej z jurysdykcji wyznaczonych w rejestracji międzynarodowej z 23 lipca 2021 r. W roku 2022 ochrona znaku

została już przyznana w Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii, Szwajcarii, Chinach i Rosji.

Na początku grudnia 2023 r. Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych poinformował o

warunkowej decyzji o przyznaniu patentu dla wynalazku spółki Bacteromic, zatytułowanego „Method and system

for rapidly testing antimicrobial susceptibility”. Decyzja ta została zakomunikowana w Raporcie Bieżącym nr

25/2023 sporządzonym 15 grudnia 2023 r. Warunki przyznania patentu zostały przez spółkę spełnione. W rezultacie

został przyznany patent o numerze US 11891648 B2, opublikowany 6 lutego 2024 r. Patent ten oznacza dla

Bacteromic wyłączność na komercyjne wykorzystanie zastrzeganej w nim metody ultraszybkiego oznaczania

lekooporności mikroorganizmów. Jest to jedna z metod możliwych do zastosowania w systemie Bacteromic.

Wyłączność obejmuje również system, w którym zaimplementowana jest metoda, oraz jego wykorzystanie do

przeprowadzania fenotypowych testów lekooporności. Bacteromic sp. z o.o. w 2021 r. uzyskała ochronę patentową

tego wynalazku w czternastu państwach - stronach Konwencji o patencie europejskim; kontynuuje działania

zmierzające do uzyskania patentu na ww. rozwiązanie również w Chinach.

Na początku stycznia 2024 r. Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych wydał warunkową

decyzję o przyznaniu patentu dla zgłoszenia patentowego Bacteromic zatytułowanego "Chip mikroprzepływowy".

Zgodnie z procedurą, warunkiem przyznania patentu jest wniesienie przez Bacteromic wymaganych opłat w terminie

do 3 kwietnia 2024 r. W przypadku nieziszczenia się powyższego warunku, Spółka przekaże stosowny raport

bieżący. Patent, udzielony po spełnieniu powyższego warunku, oznaczać będzie dla Bacteromic wyłączność na

komercyjne wykorzystanie na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki kart pomiarowych do oznaczeń

mikrobiologicznych, w szczególności identyfikacji drobnoustrojów oraz badania ich wrażliwości na środki

przeciwdrobnoustrojowe. Fenotypowe określenie oporności na antybiotyki wymaga hodowli wyizolowanych

drobnoustrojów (na przykład z próbki pobranej od pacjenta) w obecności antybiotyku ("antybiotyk") może oznaczać

także kombinację dwóch lub więcej różnych antybiotyków oraz badanie, czy w hodowli ma miejsce wzrost

mikroorganizmów. Wyznaczenie minimalnego stężenia hamującego (MIC) wymaga prowadzenia takiej hodowli dla

różnych stężeń antybiotyku. Dodanie pomocniczych odczynników może także umożliwić określenie mechanizmu

oporności. Patenty na ww. karty pomiarowe oraz metody ich stosowania obowiązują już w piętnastu państwach -

stronach Konwencji o patencie europejskim oraz w Chinach.

Ponadto Spółka będzie kontynuowała monitorowanie prac badawczo-rozwojowych w ramach projektu BacterOMIC

pod kątem nowych wynalazków posiadających potencjał uzyskania ochrony patentowej.

Ogłoszenie podsumowania działań w ramach Scope Discovery

W dniu 12 czerwca 2023 r. Spółka przekazała do publicznej wiadomości podsumowanie działań w ramach Scope

Discovery.

Podsumowanie dotychczasowych działań w ramach Scope Discovery

W pierwszych trzech miesiącach funkcjonowania struktury Scope Discovery, kluczowe działania prowadzone były

w trzech obszarach:

1. Zespół i kompetencje

2. Metodologia i kryteria budowania portfolio projektów

3. Analiza i wstępna kwalifikacja pierwszych projektów do procesu Scope Discovery

Ad 1. Zespół i kompetencje

Scope Fluidics zakończył pierwszą fazę budowania zespołu Scope Discovery, zatrudniając osoby reprezentujące

kompetencje m.in. z obszarów: zarządzania, chemii, fizyki, mikrobiologii, matematyki data science, socjologii,

socjoekonomii oraz strategii produktu. Interdyscyplinarność i profesjonalizm zespołu umożliwia skuteczne tworzenie

oraz ocenę nowych projektów. Ze względu na kompleksowy charakter procesu oceny i tworzenia projektów w

ramach Scope Discovery (opisanego w Strategii Rozwoju Scope Fluidics), potrzebne są kompetencje naukowe,

technologiczne oraz biznesowe. W ocenie Zarządu posiadanie wszystkich kompetencji w ramach organizacji pozwoli

na szybkie i efektywne wyłanianie projektów, które docelowo będą rozwijane w ramach kolejnych spółek zależnych.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Ad 2. Metodologia i kryteria budowania portfolio projektów

Kluczowym założeniem Scope Discovery jest posiadanie dobrze zbalansowanego portfolio. Oznacza to, że intencją

Zarządu jest, aby w strukturze projektów rozwijanych w ramach Scope Discovery znajdowały się trzy rodzaje

projektów:

A. CORE. Bazujące na technikach mikroprzepływowych w obszarze, w którym Spółka dysponuje największymi

kompetencjami,

B. ADJACENT. Projekty z obszaru diagnostyki medycznej i technik medycznych,

C. EXPLORATION. Projekty innowacyjne z innych obszarów, charakteryzujące się wyższym potencjałem i

ryzykiem.

Intencją Spółki jest, aby zdecydowana większość uwagi zespołu Scope Discovery poświęcone było obszarowi CORE,

w którym Spółka posiada najszerszy know-how dotyczący wszystkich etapów oraz aspektów rozwoju projektu.

Uzupełniająco, obszar ADJACENT oceniany jest jako atrakcyjne rozszerzenie obszaru zainteresowania, a obszar

EXPLORATION jako obszar potencjalnych szans.

Intencją Spółki jest, aby projekty rozwijane w ramach Scope Discovery adresowały globalne potrzeby w obszarze

diagnostyki medycznej, ochrony zdrowia i sustainability, o wystarczającym potencjale rynkowym, aby

przeprowadzać atrakcyjne transakcje strategiczne (zgodnie z definicją zawartą w Strategii Rozwoju Scope Fluidics).

Pierwsze trzy miesiące działalności Scope Discovery przyniosły większe niż Spółka zakładała zainteresowanie

współpracą ze strony podmiotów zewnętrznych – zarówno naukowców, jak i start-up’ów. Spółka podtrzymuje

intencję koncentracji na pomysłach własnych, niemniej zakłada możliwość pozyskiwania projektów z trzech źródeł:

A. „Internal ideas” – pomysły wypracowywane przez zespół Scope Discovery, które docelowo będą rozwijane w

ramach zakładanych przez Spółkę spółek zależnych,

B. „External ideas” – pomysły od osób pochodzących spoza Scope Fluidics, zgłaszających się z propozycją

współpracy w strukturach Scope Discovery, które docelowo będą rozwijane w ramach zakładanych przez

Spółkę spółek zależnych,

C. „Early Stage Projects” – projekty z branży MedTech na wczesnym etapie ich rozwoju, które będą wcielane w

strukturę Grupy Kapitałowej Spółki.

Dywersyfikacja źródeł projektów w ocenie Zarządu przełoży się na lepszą pozycję konkurencyjną Spółki, pozwoli

świadomie zarządzać profilem ryzyka całej Grupy oraz umożliwi jej prowadzenie równolegle projektów na różnych

etapach rozwoju. Projekty „Internal ideas” to co do zasady projekty o najniższym ryzyku, jednak potencjalnie o

najdłuższym czasie potrzebnym na to, aby posiadały gotowość do wprowadzenia ich na rynek (time to market). Z

kolei projekty „Early Stage Projects” mogą mieć potencjał na skrócenie czasu time to market.

Każdy projekt, niezależnie od źródła, będzie poddawany restrykcyjnej, systemowej analizie w ramach procesu

tworzenia i oceny projektów w ramach Scope Discovery, zarówno pod kątem technologicznym, jak i biznesowym.

Tak jak zostało to opisane w Strategii Rozwoju Scope Fluidics, proces w ramach Scope Discovery podzielony jest na

dwa etapy: Koncepcja produktu (dalej: „Concept”) oraz Sprawdzenie koncepcji produktu (dalej: „Proof-of-Concept”).

Każdy projekt, niezależnie od źródła, aby mógł stać się spółką celową w Grupie Scope Fluidics, będzie musiał przejść

pozytywnie oba etapy.

Spółka oczekuje, że tylko nieliczne projekty osiągną w ramach procesu Scope Discovery ocenę wystarczającą do

podjęcia decyzji o założeniu spółki celowej. Proces Scope Discovery, obejmujący oba etapy, powinien każdorazowo

trwać nie dłużej niż ok. 12 miesięcy.

Ad 3. Analiza i wstępna kwalifikacja pierwszych projektów do procesu Scope Discovery

Kierując się ustalonymi kryteriami dotyczącymi struktury portfolio projektów, adresowanych rynków oraz rodzajów

technologii, Spółka na dzień ogłoszenia podsumowania działań w ramach Scope Discovery zakwalifikowała do

procesu Scope Discovery 12 projektów. Natomiast na datę sporządzenia Sprawozdania z Działalności w procesie

było 11 projektów. Należy mieć na uwadze, że projekty kwalifikowane do procesu Scope Discovery są na różnych

etapach zaawansowania i mogą zostać odrzucone na każdym etapie oceny. Należy oczekiwać, że selekcję przejdzie

bardzo ograniczona liczba projektów.

Proces ABB

Pod koniec czerwca 2023 r. dwaj akcjonariusze Spółki – TOTAL FIZ oraz Pan Szymon Ruta – zbyli łącznie

201 286 akcji Spółki w ramach procesu ABB.

W dniu 28 czerwca 2023 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od TOTAL FIZ oraz Szymona Ruty (łącznie

„Akcjonariusze Sprzedający”) o rozpoczęciu procesu sprzedaży części posiadanych akcji Spółki w ramach

przyspieszonej budowy księgi popytu („Zawiadomienie 1”). Akcjonariusze Sprzedający zawiadomili Spółkę, że w dniu

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

28 czerwca 2023 r., z chwilą publikacji informacji o Zawiadomieniu 1 raportem bieżącym Spółki, rozpocznie się

proces przyspieszonej budowy księgi popytu niewymagający publikacji prospektu ("ABB"). Cel ABB został określony

jako sprzedaż odpowiednio przez TOTAL FIZ do 126 286, zaś przez Szymona Rutę do 20 000 akcji Spółki,

stanowiących łącznie ok. 5,36% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących ok. 5,36% ogólnej

liczby głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane").

W dniu 29 czerwca 2023 r. Spółka otrzymała aktualizację Zawiadomienia 1, w którym Akcjonariusze Sprzedający

poinformowali Spółkę, że postanowili dokonać zmiany warunków procesu ABB w ten sposób że: (i) TOTAL FIZ

zamierzał zwiększyć ilość Akcji Sprzedawanych ze 126 286 akcji Spółki do 176 286 akcji Spółki oraz (ii) Szymon Ruta

zamierzał zwiększyć ilość Akcji Sprzedawanych z 20 000 akcji Spółki do 25 000 akcji Spółki, stanowiących łącznie

ok. 7,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących ok. 7,38% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu 29 czerwca 2023 r. Akcjonariusze Sprzedający przekazali Spółce zawiadomienie („Zawiadomienie 2”), że tego

dnia o godz. 17:00 zakończył się proces ABB. Cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 155

PLN, natomiast ostateczna łączna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na 201 286. Zgodnie z

Zawiadomieniem 2 TOTAL FIZ zamierzał sprzedać 176 286 Akcji Sprzedawanych, zaś Szymon Ruta zamierzał

sprzedać 25 000 Akcji Sprzedawanych, co stanowiło łącznie 7,38% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 7,38%

ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z Zawiadomieniem 2 po rozliczeniu transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach procesu ABB,

TOTAL FIZ posiadał 450 000 akcji Spółki, stanowiących 16,5% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 16,5 % w

ogólnej liczbie głosów w Spółce (RB 22/2023 oraz RB 23/2023).

Zgodnie z Zawiadomieniem 2 po rozliczeniu transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach procesu ABB,

Szymon Ruta posiadał 79 165 akcji Spółki, stanowiących 2,9% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 2,9% w

ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W ramach procesu ABB, Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon DM”) był wyłącznym Prowadzącym Księgę Popytu

(Sole Bookrunner).

Zgodnie z informacjami otrzymanymi przez Spółkę, Pan Szymon Ruta zobowiązał się w terminie 360 dni od sprzedaży

akcji w ramach procesu ABB („Okres Blokady”) bez uprzedniej pisemnej zgody Trigon DM: (i) nie zbywać pozostałych

posiadanych przez siebie akcji pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmowym) oraz (ii) nie obciążać ani nie

rozporządzać pozostałymi akcjami w jakikolwiek inny sposób, który mógłby rodzić konsekwencje w postaci zmiany

posiadania (własności), w Okresie Blokady, pozostałych akcji, a w szczególności do niezastawiania pozostałych akcji

pod zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez siebie lub osoby trzecie.

I.4.2. Rozwój projektów z uwzględnieniem ważniejszych osiągnięć w dziedzinie R&D

System BacterOMIC

W pierwszym kwartale 2023 roku trwały prace związane z odtworzeniem przestrzeni laboratoryjnych,

warsztatowych oraz produkcyjnych. Razem z fizycznym powstawaniem przestrzeni do pracy trwały prace

dokumentacyjne mające zapewnić zgodność z wdrożonym systemem QMS. Prace R&D skupiły się na analizie

wyników oraz testach aktywności antybiotyków w celu wprowadzenia zmian w procesach

produkcyjnych. Zmiany mają na celu zwiększenie powtarzalności procesów produkcyjnych.

W lutym 2023 roku zespół Bacteromic zgłosił projekt Bacteromic na konkurs AACC Distruptive Technology Award

2023 oraz abstrakt pt. Novel Microfluidic System for Antimicrobial Susceptibility Testing, który został

zakwalifikowany jako poster podczas tegorocznej konferencji AACC, która odbyła się w Anneheim (CA) w dniach

27-30 lipca 2023. Poster został zaprezentowany 25 lipca 2023 r.

W marcu 2023 roku ukazał się wywiad z prof. P. Garsteckim w Cordis European Commision portal pt. “What happens

if we run out of antibiotics?” Artykuł służy podnoszeniu świadomości o systemie BacterOMIC i konieczności

wykonywania odpowiedniej diagnostyki.

W drugim kwartale br. kontynuowano prace adaptacyjne oraz dokumentacyjne. Przestrzeń laboratoryjna i produkcji

pilotażowej została oddana do użytku w celu realizacji zadań R&D i przygotowana do Programu Early Access.

Ponadto, kontynuowane były także działania w ramach EAP: zdefiniowane zostały wytyczne dla ośrodków,

prowadzone były rozmowy z kierownikami laboratoriów, przygotowywane były materiały szkoleniowo-edukacyjne,

oraz nawiązywana była współpraca z firmami badawczo-doradczymi w zakresie działań market access.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Rozpoczęto również działania w zakresie pełnej analizy public affairs obejmującej sytuację na rynku w kontekście

zamówień publicznych, programów profilaktyki zdrowotnej, kosztów leczenia, analizy cenowej oraz analizy cost

effectiveness w obszarze diagnostyki AST (antimicrobial susceptibility testing) dla BacterOMIC i przeprowadzenia

programu EAP.

W kwietniu 2023 r. zespół BacterOMIC wziął udział w międzynarodowej konferencji naukowej ECCMID 2023

(European Congress of Clinical Microbiology and Infectious Diseases), gdzie zaprezentował dorobek naukowy

zespołu Bacteromic w postaci plakatu z abstraktem z badania klinicznego z 2022 r. pod tytułem „Novel microfluidic

system for Antimicrobial susceptibility testing (AST)” oraz odbył szereg spotkań biznesowych z firmami z zakresu

diagnostyki AST.

Kluczowy wektor rozwoju Scope Fluidics pt. „Dalszy rozwój i doprowadzenie do sprzedaży technologii BacterOMIC”

został doprecyzowany w „Celach operacyjnych w ramach projektu BacterOMIC”, które zostały przez Spółkę

opublikowane w maju 2023 r.

W trzecim kwartale 2023 r. kontynuowane były działania w ramach Programu Early Access. Nawiązywane były

relacje z ośrodkami, które miałyby uczestniczyć w EAP oraz przygotowywano się do rozpoczęcia z nimi współpracy.

We współpracy z doradcami podjęte zostały także działania, które zaowocowały przygotowaniem wytycznych do

EAP i stworzeniem Advisory Board – grupy KOLs (Key Opinion Leaders) do wsparcia projektu EAP i inicjatyw

związanych z adresowaniem problemu AMR. Analizowano wyniki badania rynku AST w Polsce wśród kierowników

laboratoriów w sektorze publicznym i prywatnym. Scope Fluidics podjęła inicjatywę zorganizowania serii wydarzeń,

które pomogą określić stanowisko Polski wobec AMR, w świetle polityk realizowanych w innych krajach. Założeniem,

które stoi za ideą organizacji Rady Doradczej jest dzielenie się wiedzą pomiędzy ekspertami oraz wypracowanie

rozwiązań, które umożliwią pacjentom korzystanie z osiągnięć nauki. Scope Fluidics chce zainicjować w Polsce

debatę na temat tego, jak sprostać oczekiwaniom UE w obszarze AMR. Pierwsze spotkanie grupy Advisory Board

odbyło się 17 listopada 2023 r.

W ramach budowania rozpoznawalności systemu BacterOMIC w lipcu 2023 r. zespół BacterOMIC wziął udział w

konwencji naukowo-biznesowej AACC/ADLM 2023 (American Association for Clinical Chemistry/ Association for

Diagnostics and Lab Medicine). We wrześniu 2023 r. natomiast zespół BacterOMIC wziął udział w konwencji

naukowej ASM/ESCMID w Bostonie (American Society for Microbiology/ European Society of Clinical Microbiology

and Infectious Diseases), gdzie zaprezentowany został dorobek naukowy zespołu Bacteromic w postaci plakatu z

abstraktem z badania klinicznego z 2022 r.

We wrześniu oraz październiku przygotowywano się do targów Medica 2023, które odbyły się w dniach 13-16

listopada 2023 r. w Dusseldorfie. Tegoroczne targi Spółka ocenia jako bardzo udane. Zespół BacterOMIC odbył

szereg rozmów z dystrybutorami, przedstawicielami firm doradczych z zakresu QA/RA, NHS, lekarzami, liderami

ośrodków diagnostycznych. Przedstawiciele BacterOMIC pozyskali wiele cennych danych i informacji oraz otrzymali

wiele pozytywnych opinii o systemie BacterOMIC i działalności diagnostycznej. Udało się zrealizować m.in.

następujące cele: • wzrost świadomości o systemie BacterOMIC i budowanie rozpoznawalności marki, • nawiązanie

nowych relacji, • pozyskanie wiedzy o rynku AST w Europie i na świecie, konkurencji, nowych produktach,

• przygotowanie bazy potencjalnych dystrybutorów zainteresowanych BacterOMIC do rozpoczęcia sprzedaży.

W trzecim kwartale 2023 r. prowadzone były działania, które zaowocowały nawiązaniem współpracy między

Bacteromic a BIT Analytical Instruments GmBH ("BIT") - niemiecką firmą należącą do Messer Group, specjalizującą

się w projektowaniu, rozwoju oraz produkcji wysokiej jakości urządzeń diagnostycznych, medycznych oraz life

science dla klientów OEM. Zasady współpracy zostały opisane w pkt. I.4.1. Sprawozdania z Działalnosci. W ramach

współpracy BIT wyprodukuje 10 urządzeń (urządzenie oznacza analizator i napełniarkę), które zostaną wykorzystane

w ramach realizacji Celu II polegającego na rozpoczęciu produkcji komercyjnej systemu BacterOMIC oraz będą

mogły zostać wykorzystywane w ramach EAP w miarę planowanego zwiększania ilości ośrodków zewnętrznych

biorących udział w EAP (rozpoczęcie testów systemu BacterOMIC w ramach EAP odbędzie się z wykorzystaniem

urządzeń z certyfikacją CE-IVD, które Bacteromic już posiada).

W grudniu 2023 r. rozpoczęto testy systemu BacterOMIC w laboratorium szpitalnym w ramach Programu Early

Access. Tym samym zrealizowany został określony w Raporcie Cel I EAP tj. "Rozpoczęcie testów systemu

BacterOMIC w ramach Programu Early Access". Rozpoczęcie pierwszych testów systemu BacterOMIC w ramach

PEA było efektem budowania przez zespół BacterOMIC relacji z krajowymi i zagranicznymi ośrodkami, będącymi

potencjalnymi użytkownikami końcowymi systemu BacterOMIC. Zespół BacterOMIC wraz z międzynarodowym

doradcą z branży public affairs odbył wiele spotkań oraz podjął liczne działania mające na celu promocję systemu

BacterOMIC zarówno w Polsce jak i poza jej granicami.

W odniesieniu zaś do działań dotyczących uruchomienia wewnętrznej produkcji pilotażowej, pod koniec 2023 r.

zakończona została walidacja linii produkcyjnej. Produkcja pilotażowa odbywa się w siedzibie Bacteromic, a jej

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

wydajność adresuje potrzeby EAP. Ponadto zespół BacterOMIC prowadził działania w zakresie optymalizacji kosztu

i logistyki wytwarzania i przechowywania produktu.

W grudniu 2023 r. odbyły się kolejne spotkania z KOLs (Key Opinion Leaders) i omówione zostały dalsze kroki

działania powołanej Grupy Ekspertów do AMR. Dalej pozyskiwano istotne informacje nt. rynku oraz budowania

relacji w ramach Programu Early Access.

W lutym 2024 r. Spółka poinformowała o rozpoczęciu w drugim laboratorium szpitalnym testów systemu

BacterOMIC w ramach Early Access Program. W odniesieniu zaś do działań dotyczących uruchomienia wewnętrznej

produkcji pilotażowej, zakończona została walidacja linii produkcyjnej.

I.4.3. Znaczące umowy

W 2023 r. zawarto jedną znaczącą współpracę pomiędzy Bacteromic sp. z o.o. a BIT Analytical Instruments GmBH,

która została opisana w pkt. I.4.1.

I.4.4. Istotne toczące się postępowania

Według najlepszej wiedzy Spółki nie toczą się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności

emitenta lub jego jednostki zależnej.

I.4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze

Spółka zidentyfikowała czynniki i zdarzenia opisane w pkt. I.4.1, I.4.2 oraz I.5.3 jako istotne (w tym o nietypowym

charakterze) i mające znaczący wpływ na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Istotny czynnik w ocenie Spółki

stanowił również wpływ pandemii SARS-CoV-2, opisany poniżej. Z kolei inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na

Ukrainę nie miała istotnego wpływu na działalność Grupy.

Wpływ pandemii SARS-CoV-2 na Grupę

W ocenie Zarządu, w wyniku pandemii zmianie ulega sytuacja na rynku urządzeń diagnostycznych.

Do najważniejszych trendów identyfikowanych przez Zarząd zaliczyć należy:

 ożywienie procesów konsolidacji (transakcje M&A) na rynku producentów systemów diagnostyki

molekularnej,

 istotne zwiększenie atrakcyjności biznesowej producentów sprzętu diagnostycznego posiadających moce

produkcyjne,

 znaczące zwiększenie świadomości istotności powszechnego dostępu do diagnostyki molekularnej.

W ocenie Zarządu, w 2023 roku wpływ pandemii SARS-CoV-2 na działalność Grupy Kapitałowej Scope Fluidics był

coraz mniejszy.

Wpływ inwazji zbrojnej Federacji Rosyjskiej na Ukrainę na działalność Grupy

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na działalność Grupy, bądź na jej wyniki finansowe w

perspektywie kolejnych okresów był bieżąco monitorowany przez Zarząd. W ocenie Zarządu w 2023 roku inwazja

zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę nie miała istotnego wpływu na działalność

Grupy.

Żadna ze spółek z Grupy nie prowadziła ani nie prowadzi działalności na terenie Ukrainy, Rosji lub Białorusi. Nie

zostały zidentyfikowane relacje biznesowe między Spółką lub jej spółkami zależnymi a podmiotami z Ukrainy, Rosji

lub Białorusi. Nie były również planowane działania z podmiotami z krajów objętych konfliktem. Ustalono, że do

rozstrzygnięcia sytuacji na Ukrainie nie będą zawierane żadne relacje biznesowe z podmiotami z Rosji.

I.5. ROZWÓJ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS

I.5.1. Strategia rozwoju

Strategia Grupy została opisana w pkt. I.4.1.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

I.5.2. Przewidywany rozwój

Spółka zakłada dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Aktualnie większość działań skoncentrowana jest na

rozwoju projektu BacterOMIC. Intencją Spółki jest, aby jednocześnie posiadać kilka spółek celowych rozwijających

samodzielne projekty. Dotychczas Grupa koncentrowała swoją uwagę na diagnostyce medycznej. Spółka nie

wyklucza realizacji w przyszłości projektów z innego obszaru, aczkolwiek nie zostały podjęte żadne decyzje w tym

zakresie.

I.5.3. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju

Spółka jest zdania, że opisane niżej tendencje oraz czynniki związane ze Spółką i z Grupą w istotny sposób wpływały

na rozwój, wyniki działalności oraz sytuację finansową Spółki oraz Grupy. Spółka przewiduje, że w przyszłości mogą

one nadal wywierać znaczący wpływ na wyniki działalności i sytuację finansową Grupy. Wśród tendencji

charakterystycznych dla Grupy, Emitent wyróżnia:



specyfika działalności Grupy, wyrażająca się w tym, że Spółka rozwija projekty badawczo-rozwojowe w ramach

spółek celowych Grupy, które przez początkowy okres swojej działalności (który może trwać nawet kilka lat)

przynosi spółce (a w konsekwencji Grupie) głównie (lub wyłącznie) koszty, generując tym samym straty dla

Grupy, w tym Emitenta. Dopiero na dalszym etapie rozwoju projektów spółka celowa może zacząć generować

przychody, co może przełożyć się na generowanie zysków dla Grupy, w tym Emitenta, jednakże, zgodnie z

modelem biznesowym Grupy, docelowym sposobem generowania przychodów w Grupie jest sprzedaż udziałów

spółki celowej, która rozwija dany projekt, a w konsekwencji wygenerowanie przychodów dla Emitenta



rozwój działalności Grupy, wyrażający się przede wszystkim w dalszym rozwoju projektów badawczo –

rozwojowych realizowanych przez Grupę, a także rozwijaniu kolejnych projektów, w tym Projektu Trzeciego.

Intencją Zarządu jest, aby jednocześnie w Grupie były rozwijane maksymalnie 2-3 projekty. Powyższy rozwój

może skutkować wzrostem kosztów prac badawczo – rozwojowych Grupy (w szczególności kosztów związanych

z usługami obcymi, kosztów związanych ze zużyciem materiałów i energii, a także wzrostem kosztów

wynagrodzenia i kosztów za ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia), których wzrost będzie wynikał z

większego zaawansowania projektów prowadzonych przez Grupę – co do zasady większe zaawansowanie

projektu wiąże się z wyższymi kosztami jego dalszej realizacji



wzrost wartości rynku life science, w tym szczególności medtech, przejawiający się jednocześnie (i) we wzroście w

ostatnich latach liczby firm zajmujących się rozwojem projektów z branży life science na całym świecie, w

szczególności na rynkach UE, USA i Chinach, oraz (ii) w rosnącym zapotrzebowaniu rynku na specjalistyczne

rozwiązania life science, które wymagają zaawansowanej technologii. Tendencja ta ma wciąż charakter rosnący i

prawdopodobnie będzie się tak kształtować przez najbliższe lata. W ocenie Emitenta w okresie ostatnich

kilkunastu miesięcy na rynku podmiotów finansujących projekty life science, z uwzględnieniem wpływu SARS-

CoV-2 na ten rynek, można zaobserwować tendencje zwiększającego się zainteresowania rynkiem life science,

w tym przede wszystkim dużych inwestorów branżowych. Czynnikiem wyróżniającym Grupę na rynku life

science w Polsce jest przede wszystkim bogate doświadczenie Zarządu oraz kluczowych pracowników

prowadzących prace badawczo – rozwojowe w Grupie oraz fakt, że rozwój projektów na rynku life science od

początku istnienia Grupy był jej główną działalnością



konieczność zabezpieczenia finansowania realizacji projektów, polegające na tym, że Grupa z wyprzedzeniem

planuje, jakie projekty i w jakim czasie będą realizowane oraz stara się na jak najwcześniejszym etapie ustalić

warunki ich finansowania z uwzględnianiem zapewnienia jak najwyższej rentowności konkretnych projektów. W

zależności od zainteresowania rynkowego oraz modelu biznesowego Grupy w zakresie danego projektu life

science poszukiwane są podmioty udzielające dotacji lub zabezpieczane są środki własne Grupy.

Poza opisanymi powyżej tendencjami i czynnikami mającymi, w ocenie Emitenta istotny wpływ na działalność Grupy,

Spółka zauważa następujące ogólne tendencje rynkowe, które mają i będą mogły mieć wpływ na działalność Grupy

w perspektywie najbliższych kilku lat:

 dostępność finansowania i dodatkowych zachęt na szczeblu krajowym i UE wspierającego rozwój branży

life science;

 rozwój technologii life science;

 zapotrzebowanie na wyspecjalizowane technologie o niższych cenach dla systemu opieki zdrowia;

 zmiany warunków ekonomicznych i rynkowych, które wpływają na zasoby kapitałowe potencjalnych

nabywców projektów z branży life science;

 zwiększanie niezbędnych wymogów formalnych dla wprowadzania produktu na rynek.

I.5.4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

W ocenie Emitenta dla działalności Grupy kluczowe są następujące ryzyka:

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Ryzyko braku uzyskania satysfakcjonujących wyników przeprowadzonych prac badawczo-rozwojowych oraz

niepowodzenia spełnienia wymogów prawnych wprowadzenia produktu do obrotu

Rynek projektów w obszarze diagnostyki i ochrony zdrowia, na którym funkcjonuje Grupa, jest rynkiem dynamicznie

się rozwijającym, a tym samym trudno przewidywalnym. Rozpoczynając nowy projekt Spółka opiera się na założeniu,

że prace badawcze powiodą się, a wytworzony w ich efekcie produkt będzie posiadał właściwości założone przez

zespół badawczo-rozwojowy spółki z Grupy. Przyszłe produkty Grupy, w tym niektóre panele mogą nie wymagać

uzyskania certyfikacji w celu wprowadzenia produktu do obrotu. Istnieje jednak możliwość, że z uwagi na

niezadowalające parametry produktu wytworzonego przez spółkę z Grupy, mimo, że będzie on posiadał ogólne

właściwości zgodne z zamierzonymi, może on nie przejść pomyślnie procesu certyfikacyjnego. Nieuzyskanie

odpowiedniej rejestracji produktu nie blokuje drogi do ponownego złożenia wniosku o rejestrację, natomiast może

skutkować opóźnieniem wprowadzenia danego produktu do obrotu, a także wymagać dodatkowego nakładu czasu

oraz kosztów. Może mieć również negatywny wpływ na proces komercjalizacji, tj. sprzedaży udziałów spółek

celowych realizujących dane projekty. W razie negatywnego rozpatrzenia wniosku o rejestrację produktu

opracowywanego w ramach danego projektu, należy spodziewać się, że takie zdarzenie może wpłynąć negatywnie

na wynik finansowy Grupy, jednakże nie zamyka to drogi do ponownego złożenia wniosku o rejestrację. Realizacja

ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W

dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką,

natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Ryzyko braku możliwości sprzedaży udziałów w spółkach celowych realizujących projekty rozwijane w Grupie

Realizując przyjęty model biznesowy Emitent dąży do zawarcia umów sprzedaży udziałów w spółkach celowych, na

rzecz inwestorów branżowych. W zakresie projektu PCR|ONE realizowanego w ramach Curiosity Diagnostics,

zawarta została przez Emitenta 2 sierpnia 2022 r. umowa sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym

Curiosity Diagnostics na rzecz Bio-Rad Laboratories, Inc., zewnętrznego inwestora branżowego. Analogiczne

działania, które były prowadzone w celu zbycia wszystkich udziałów Curiosity Diagnostics, będą podejmowane

również w celu sprzedaży udziałów Bacteromic sp. z o.o. (przy czym Emitent nie wybrał jeszcze doradców

wspierających ten proces). Nie można jednak wykluczyć, że pomimo prowadzenia części lub wszystkich z ww.

działań, Emitent nie znajdzie nabywcy Spółki Zależnej. Wobec powyższego nie można wykluczyć, że Emitent nie

znajdzie inwestora zainteresowanego nabyciem od niego spółki celowej z aktualnie rozwijanym produktem.

W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką,

natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Ryzyko nieuzyskania przychodów oczekiwanych z umów sprzedaży udziałów w spółkach celowych

Po znalezieniu podmiotu zainteresowanego zawarciem umowy sprzedaży udziałów w spółce celowej,

wynegocjowaniu warunków biznesowych i zawarciu umowy sprzedaży projektu, istnieje ryzyko niedotrzymania

warunków umowy przez nabywcę, w szczególności w zakresie realizacji celów, których osiągniecie jest konieczne

dla uzyskania przez Spółkę warunkowych przyszłych płatności. W przypadku zbycia Curiosity Diagnostics, Spółka

poza już otrzymanymi 100 mln USD, ma możliwość otrzymania do 40 mln USD za osiągnięcie przez Curiosity

Diagnostics ustalonych celów rozwojowo-regulacyjnych oraz do 30 mln USD za realizację celów przychodowych.

Realizacja celów przewidziana jest na lata 2022-2027. Osiągnięcie każdego z celów obarczone jest ryzykiem

technologicznym i biznesowym, co sprawia, że ich realizacja nie może być zagwarantowana. Bio-Rad Labolatrories,

Inc. będzie dokładał biznesowo uzasadnionych wysiłków, aby wszystkie cele zostały zrealizowane. Ponadto w

ramach prac nad realizacją celów, zgodnie z ustaleniami stron, dotychczasowi członkowie zarządu Curiosity

Diagnostics, będący jednocześnie jej współzałożycielami, tj. Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak, będą przez

pewien czas świadczyć w ograniczonym okresie usługi doradcze na rzecz zespołu Curiosity Diagnostics. Ponadto

Spółka będzie informowana o postępach prac oraz będzie miała dostęp do informacji istotnych z punktu widzenia

ich realizacji. Mimo tych działań i ustaleń istnieje ryzyko, że co najmniej jeden z celów nie zostanie osiągnięty, a

Spółka nie otrzyma pełnej kwoty 70 mln USD. Istnieje także ryzyko, że żaden z celów nie zostanie osiągnięty i Spółka

nie otrzyma już żadnych płatności w związku z projektem PCR|ONE i sprzedażą 100% udziałów Curiosity

Diagnostics. Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki

Grupy. W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to nie zrealizowało się. Ze względu na wiarygodność podmiotów

zawierających umowy sprzedaży produktów z sektora life science Spółka ocenia prawdopodobieństwo ryzyka jako

średnie, a istotność ryzyka jako wysoką.

Ryzyko wystąpienia trudności podczas procesu certyfikacji systemów diagnostyki medycznej

W styczniu 2022 r. w Dzienniku Ustaw EU zostało opublikowane Rozporządzenie 2022/112 zmieniające

Rozporządzenie (UE) 2017/746 (IVDR) w odniesieniu do przepisów przejściowych dotyczących niektórych wyrobów

medycznych do diagnostyki in vitro. Rozporządzenie zmieniające rozporządzenie 2017/746 (IVDR) wydłuża okres

przejściowy stosowania IVDR dla niektórych wyrobów medycznych, m.in. klasy ryzyka B, C i D, które, aby nadać na

nie znak CE zgodnie z IVDR potrzebują uzyskać certyfikat od jednostki notyfikowanej. Opublikowane okresy

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

przejściowe w Rozporządzeniu 2022/112 zmieniające Rozporządzenie (UE) 2017/746 (IVDR) dotyczą wyrobów, dla

których została wystawiona deklaracja zgodności przed 26 maja 2022 r, i tych, w których nie została wprowadzona

żadna istotna zmiana, nie obowiązują dla wyrobów „nowych”, które dla których deklaracja zgodności zostanie

sporządzona po 26 maja 2022. Te wyroby będą musiały spełniać wymagania IVDR i nie dotyczy ich okres

przejściowy. Oznacza to, że produkty z klas ryzyka B, C i D, na które do dnia 26 maja 2022 r. została wystawiona

deklaracja zgodności będą mogły do wskazanych w Rozporządzeniu 2022/112 dat być zgodnie z prawem

wprowadzane do obrotu w Unii Europejskiej na dotychczasowych zasadach na mocy „starej” Dyrektywy 98/79/WE

w oparciu o wystawioną bez udziału jednostki notyfikowanej deklarację zgodności. Zgodnie z nowymi zmianami

okres przejściowy stosowania rozporządzenie IVDR będzie wydłużony dla paneli w zależności od zakwalifikowania

ich od poszczególnych klas ryzyka do 26 maja 2025 r., 26 maja 2026 r. lub 26 maja 2027 r. Sytuacja wygląda inaczej

w przypadku produktów klasy A, tj. m.in. analizatorów, które zgodnie z IVDR nie wymagają certyfikacji jednostki

notyfikowanej, aby móc nadać na nią znak CE. Wystawienia deklaracji zgodności i nadanie znaku CE na wyrób, dla

wyrobów klasy ryzyka A odbywa się bez jednostki notyfikowanej, zatem może mieć miejsce w dowolnej chwili po

osiągnieciu zgodności z IVDR także po 26 maja 2022 r. Obecnie wyznaczonych jest zbyt mało jednostek

notyfikowanych w stosunku do ilości wyrobów medycznych wymagających udziału jednostki notyfikowanej w

procesie certyfikacji. Należy mieć również na uwadze, że rozporządzenie jest nowością na rynku UE, nie wszystkie

regulacje są jasno zdefiniowane, na ten moment opublikowanych zostało zaledwie kilka przewodników

wyjaśniających jak postępować w przypadku wątpliwości. Z tego powodu obecnie szacuje się, że otrzymanie znaku

CE po 26 maja 2022 r., tj. zgodnie z wymogami IVDR, może zająć 9-15 miesięcy. Mając powyższe na uwadze należy

stwierdzić, że istnieje ryzyko znaczącego wydłużenia kolejnych procesów certyfikacji systemu BacterOMIC lub

nowych systemów, które w przyszłości będą rozwijane przez spółki celowe kontrolowane przez Spółkę.

Przedmiotowe ryzyko nie zmaterializowało się w dotychczasowej historii Emitenta. Emitent ocenia

prawdopodobieństwo ryzyka znacznego wydłużenia okresu procesów certyfikacji paneli diagnostycznych po 26

maja 2022 r. jako wysokie, wskazując jednocześnie na średnią istotność tego ryzyka dla działalności Grupy.

Ryzyko dotyczące współpracy z ośrodkami badawczymi w zakresie badań klinicznych i Programu Early Access

Przeprowadzenie badań klinicznych oraz Programu Early Access (PEA) wymaga współpracy spółek z Grupy z

zewnętrznymi ośrodkami badawczymi takimi jak szpitale czy zewnętrzne laboratoria. Nie można wykluczyć braku

zbieżności w czasie (i) zapotrzebowania spółek z Grupy na przeprowadzenie badań klinicznych z (ii) możliwością

przeprowadzenia tych badań przez zewnętrzne ośrodki badawcze. Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ

na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko w

zakresie współpracy z ośrodkami badawczymi w zakresie badań klinicznych zrealizowało się w drugiej połowie 2020

r. i skutkowało przesunięciem terminów wskazanych w harmonogramie. Spółka ocenia istotność ryzyka jako średnią,

natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Ryzyko uzależnienia od dostawców komponentów, materiałów i odczynników

Wszystkie projekty badawcze prowadzone przez Grupę wymagają użycia wybranych komponentów

(np. półprzewodników), narzędzi wytwórczych, materiałów i odczynników biologicznych. Materiał biologiczny jest

dostarczany przez ograniczoną liczbę dostawców. Zaprzestanie dostaw wybranych materiałów lub odczynników

biologicznych od tych dostawców może wiązać się z ryzykiem ograniczenia, wstrzymania lub spowolnienia

prowadzonych prac badawczo-rozwojowych. Podwyższenie cen dostaw materiałów lub odczynników lub samych

materiałów lub odczynników może spowodować wzrost kosztu prowadzonych prac badawczo-rozwojowych. W

dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako średnią, natomiast

prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Ryzyko wydłużenia procesu sprzedaży udziałów w spółkach celowych realizujących projekty rozwijane w Grupie

Poszukiwanie potencjalnego nabywcy jest procesem czasochłonnym, a ocena, weryfikacja i wycena sprzedawanego

projektu (spółki celowej) w ramach technologicznego, finansowego i prawnego due diligence wiąże się z

zaangażowaniem wielu zasobów, zarówno po stronie nabywcy jak i Grupy. Ważnym elementem procesu

poszukiwania nabywcy jest również międzynarodowa rozpoznawalność i wiarygodność Spółki. Realizacja transakcji

sprzedaży udziałów w spółkach celowych może być uzależniona od etapu rozwoju projektów. Potencjalni nabywcy

mogą deklarować swoje wstępne zainteresowanie, warunkując je rozpoczęciem/zakończeniem określonego

kamienia milowego projektu. Może to obejmować zagadnienia o charakterze technologicznym (np. funkcjonalności

systemu), regulacyjnym (np. certyfikacje i dopuszczenia do rynku) lub biznesowym (np. moce produkcyjne, umowy z

dystrybutorami). W sytuacji przedłużającego się czasu sprzedaży udziałów w spółkach celowych realizujących

projekty Grupa może być wystawiona na ryzyka finansowania jej działalności. W dotychczasowej historii Emitenta

ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysokie, natomiast prawdopodobieństwo jego

wystąpienia jako średnie.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

I.6. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ

I.6.1. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Sytuacja finansowa Spółki i Grupy jest w pełni stabilna. Grupa ma zabezpieczony wystarczający poziom kapitału

obrotowego do pokrycia przez nią potrzeb finansowych oraz prowadzenia działalności operacyjnej. Zabezpieczenie

pokrycia potrzeb finansowych w perspektywie najbliższych 12 miesięcy stanowią posiadane przez Spółkę środki

pieniężne ze sprzedaży jednostki zależnej. Ponadto, Spółka podjęła działania prowadzące do zwiększenia dostępu

do finansowania ze źródeł alternatywnych wobec rynku kapitałowego. Dodatkowe źródła kapitału stanowi

uzyskanie krajowych i międzynarodowych grantów badawczych oraz możliwość wykorzystania krajowych

i międzynarodowych instrumentów dłużnych.

I.6.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Grupa Kapitałowa Scope Fluidics

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności kluczowymi wskaźnikami Grupy i Spółki są wskaźniki płynności

finansowej oraz zadłużenia. Kluczowe wskaźniki efektywności, związane z działalnością Grupy przedstawiały się

następująco:

 Aktywa netto Grupy wyniosły na dzień 31.12.2023 r. 80.930 tys. zł.

 Wskaźnik bieżącej płynności Spółki wynosi 14,71, wskaźnik płynności natychmiastowej: 14,18, wskaźnik

pokrycia majątku kapitałami własnymi: 0,80, natomiast wskaźnik ogólnego zadłużenia wynosi 20% na dzień

31.12.2023 r.

Scope Fluidics S.A.

Kluczowe wskaźniki efektywności, związane z działalnością Spółki przedstawiały się następująco:

 Aktywa netto Spółki wyniosły na dzień 31.12.2023 r. 113.553 tys. zł.

 Wskaźnik bieżącej płynności Spółki wynosi 20,67, wskaźnik płynności natychmiastowej: 20,22 wskaźnik

pokrycia majątku kapitałami własnymi: 0,88, natomiast wskaźnik ogólnego zadłużenia wynosi 12% na dzień

31.12.2023 r.

I.6.3. Struktura aktywów i pasywów

Grupa Kapitałowa Scope Fluidics

Aktywa Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosły 101.489 tys. zł, w tym aktywa obrotowe 90.502 tys. zł oraz

aktywa trwałe 10.987 tys. zł. Największą pozycję aktywów na koniec roku 2023 stanowiły środki pieniężne

otrzymane w wyniku transakcji sprzedaży udziałów spółki zależnej Curiosity Diagnostics w 2022 roku. Wartość

środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosła 66.291 tys. zł, co

stanowi 65% sumy bilansowej, natomiast wartość środków pieniężnych zainwestowanych w fundusze obligacyjne

wyniosła 20.902 tys. zł, co stanowi 21% sumy bilansowej. Wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowiły

koszty prac rozwojowych 6.272 tys. zł (6% sumy bilansowej) oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania 2.213 tys.

zł i rzeczowe aktywa trwałe 1.899 tys. zł (odpowiednio po 2% sumy bilansowej).

Grupa wygenerowała za rok 2023 stratę netto w wysokości 18.785 tys. zł na skutek poniesionych kosztów

działalności operacyjnej 29.116 tys. zł zrekompensowanych dużo niższymi przychodami ze sprzedaży 516 tys. zł. W

roku 2023 Grupa nie wygenerowała przychodów ze sprzedaży jednostek zależnych. Koszty działalności operacyjnej

wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego o 3.891 tys. zł (15%), głównie w wyniku wzrostu kosztów usług obcych

o 2.211 tys. zł, związanych głównie z obsługą Grupy po wejściu jednostki dominującej na parkiet główny Giełdy

Papierów Wartościowych, a także poniesionych wydatków na wyposażenie nowej siedziby po zmianie lokalizacji

działalności Grupy, w tym z tytułu wyposażenia laboratorium oraz amortyzacji zakupionych maszyn i urządzeń

produkcyjnych.

Przychody finansowe spadły w stosunku do roku ubiegłego o 1.727 tys. zł i wyniosły na koniec 2023 roku 10.884

tys. zł. Przychody finansowe dotyczyły głównie przychodu z otrzymanych odsetek od zainwestowanych środków

pieniężnych. Koszty finansowe wyniosły 857 tys. zł i spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku

poprzedniego o 9.969 tys. zł. Istotny spadek kosztów finansowych wynikał głównie z rozliczenia w 2022 roku

warrantów subskrypcyjnych Europejskiego Banku Inwestycyjnego (EBI) w związku ze spłatą przez Spółkę zadłużenia

wynikającego z podpisanej w 2020 r. umowy finansowania z EBI.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Scope Fluidics S.A.

Aktywa Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosły 129.356 tys. zł, w tym aktywa obrotowe 81.758 tys. zł oraz

aktywa trwałe 47.598 tys. zł. Największą pozycję aktywów na koniec roku 2023 stanowiły środki pieniężne

otrzymane w wyniku transakcji sprzedaży udziałów spółki zależnej Curiosity Diagnostics w 2022 roku. Wartość

środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosła 59.102 tys. zł, co

stanowi 46% sumy bilansowej, natomiast wartość środków pieniężnych zainwestowanych w fundusze obligacyjne

wyniosła 20.902 tys. zł, co stanowi 16% sumy bilansowej. Wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowiły

inwestycje w jednostki zależne 44.292 tys. zł oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania 2.213 tys. zł (odpowiednio

34% oraz 2% sumy bilansowej).

Spółka wygenerowała za rok 2023 stratę netto w wysokości 1.809 tys. zł na skutek poniesionych kosztów

działalności operacyjnej 12.487 tys. zł zrekompensowanych dużo niższymi przychodami ze sprzedaży 2.330 tys. zł.

W roku 2023 Spółka nie wygenerowała przychodów ze sprzedaży jednostek zależnych. Koszty działalności

operacyjnej wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego o 5.539 tys. zł głównie w wyniku poniesionych kosztów

usług obcych, związanych z obsługą Spółki po wejściu na parkiet główny Giełdy Papierów Wartościowych, a także

wzrostu kosztów wynagrodzeń w związku ze zwiększeniem liczby zatrudnienia w 2023 roku oraz koniecznością

wyposażenia nowej siedziby, co miało wpływ na wzrost kosztów amortyzacji oraz kosztów zużycia materiałów i

energii.

Przychody finansowe wyniosły na koniec 2023 roku 10.370 tys. zł i dotyczyły głównie przychodu z otrzymanych

odsetek od zainwestowanych środków pieniężnych uzyskanych w wyniku sprzedaży jednostki zależnej w sierpniu

2022 r. Istotny spadek kosztów finansowych w porównaniu do zeszłego roku wynika z braku obciążeń z tytułu

finansowania kredytem EBI (koszty odsetek oraz realizacji warrantów związanych ze spłatą kredytu EBI).

I.6.4. Różnice między prognozami i wynikami

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz wyników na rok 2023.

I.6.5. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik

Główne czynniki i zdarzenia, mające wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej zostały omówione we

wcześniejszych punktach niniejszego sprawozdania.

I.6.6. Inwestycje oraz powiązania organizacyjne lub kapitałowe

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa Scope Fluidics kontynuowała realizację

projektów inwestycyjnych rozpoczętych w latach poprzednich, dotyczących prac rozwojowych nad systemem

BacterOMIC. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy zostały przedstawione w punkcie

I.1.2. niniejszego Sprawozdania z Działalności. Główne inwestycje kapitałowe Jednostki Dominującej były związane

z zaangażowaniem kapitału w podmioty zależne. Inwestycje w jednostki zależne na dzień 31 grudnia 2023 r. zostały

przedstawione w nocie VIII.5 sprawozdania finansowego Scope Fluidics S.A.

I.6.7. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa zamierza finansować przedsięwzięcia inwestycyjne wykorzystując posiadane środki finansowe jak również

pozyskując dodatkowe źródła finansowania w postaci grantów bądź dłużnych instrumentów finansowych. W ocenie

Zarządu aktualnie nie występują istotne zagrożenia, mogące negatywnie wpłynąć na realizację zamierzeń

inwestycyjnych w przyszłości.

I.6.8. Wpływy z emisji

W 2023 roku nie przeprowadzano emisji papierów wartościowych.

I.6.9. Instrumenty finansowe

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Posiadane przez Grupę instrumenty finansowe oraz informacje o ryzyku finansowym zostały opisane w nocie XI.1

sprawozdania finansowego Scope Fluidics S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Scope

Fluidics za 2023 rok.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

I.6.10. Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje

Grupa nie zaciągała kredytów ani nie udzielała pożyczek w 2023 roku. Grupa nie udzielała w roku 2023 poręczeń i

gwarancji, innych niż wymienionych w nocie XII.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Scope Fluidics.

Grupa nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.

I.6.11. Zarządzanie zasobami finansowymi

Ze względu na charakter i wczesny etap rozwoju działalności oraz niewypracowywanie zysków, struktura

finansowania Grupy Scope Fluidics opiera się na kapitałach własnych Grupy. Zarząd Podmiotu Dominującego w

wyniku zarządzania budżetowego zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. posiada pełną

zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu realizowany poziom przepływów

pieniężnych oraz osiągane wyniki finansowe pozwolą utrzymać wskaźniki płynności na poziomie umożliwiającym

prawidłowe funkcjonowanie spółek Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.

Finansowanie działalności w kolejnych okresach będzie pochodziło ze środków własnych, jak również – zgodnie z

modelem biznesowym Grupy – ze środków pochodzących z krajowych i międzynarodowych grantów badawczych

oraz transakcji sprzedaży kolejnych technologii. Zarząd na bieżąco analizuje możliwość optymalnego sposobu

finansowania przyjętego modelu biznesowego i nie wyklucza także innych źródeł pozyskania finansowania.

I.6.12. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółki Grupy zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem nie zawierały pomiędzy sobą istotnych transakcji na

warunkach innych niż rynkowe. Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według

cen odzwierciedlających warunki rynkowe.

Opis transakcji zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi znajduje się w nocie XII.4 sprawozdania finansowego

Scope Fluidics S.A. oraz w nocie XII.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Scope Fluidics.

I.6.13. Wynagrodzenie nagrody i korzyści osób zarządzających i nadzorujących

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń, nagród i korzyści osób zarządzających i nadzorujących Scope

Fluidics S.A. zostały przedstawione w nocie XII.5 sprawozdania finansowego Scope Fluidics S.A. oraz w nocie XII.6

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Scope Fluidics.

I.6.14. Zobowiązania z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Grupa nie tworzy rezerwy na odprawy emerytalne oraz świadczeń o podobnym charakterze. Grupa dokonała analizy

zasadności tworzenia powyższych rezerw i na podstawie aktualnej struktury zatrudnienia w Grupie uznała, że

wartość potencjalnej rezerwy byłaby niematerialna.

I.7. FIRMA AUDYTORSKA

W 20221 roku Spółka zawarła umowę z CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna na przeprowadzenia badania

sprawozdań finansowych w Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za lata 2022-2023.

Informacja o zawartych umowach z podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanego sprawozdania

finansowego została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Scope Fluidics w nocie

XII.2.

I.8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Spółka nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w

związku z czym nie sporządziła oświadczenia na tematy informacji niefinansowych.

I.9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

I.9.1. Informacja o zbiorze zasad ładu korporacyjnego

Od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, tj. od 20

stycznia 2023 r. Emitent stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29

marca 2021 r. („Dobre Praktyki”), z zastrzeżeniem:

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

 Zasada nr 1.3 – Spółka w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia tematyki ESG, gdyż jest spółką nie

uzyskującą regularnych przychodów w cyklach miesięcznych. Strategia Spółki zakłada uzyskiwanie

przychodów ze sprzedaży spółek celowych raz na kilka lat. Spółka mając na uwadze wzrost znaczenia tematyki

ESG i raportowania niefinansowego, a także zauważalny wzrost świadomości oraz oczekiwań inwestorów w

tym obszarze, na bieżąco analizuje te obszary i rozważa przygotowanie Spółki do wdrożenia i stosowania

niniejszej zasady.

 Zasada nr 1.4 –Spółka w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia tematyki ESG, gdyż jest spółką nie

uzyskującą regularnych przychodów w cyklach miesięcznych. Strategia Spółki zakłada uzyskiwanie

przychodów ze sprzedaży spółek celowych raz na kilka lat. Jednakże Spółka nie różnicuje wynagrodzeń ze

względu na płeć. Do kluczowych kryteriów branych pod uwagę przy ustalaniu wielkości wynagrodzeń należą

przede wszystkim kompetencje zawodowe.

 Zasada nr 1.5 – Spółka nie wspiera kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,

związków zawodowych, gdyż jest spółką, nie uzyskującą regularnych przychodów w cyklach miesięcznych.

Model biznesowy Spółki zakłada uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży spółek celowych raz na kilka lat. Spółka

koncentruje się przede wszystkim na realizacji przedmiotu swojej działalności. Spółka rozważy w przyszłości

wspieranie, w miarę możliwości, inicjatyw kulturalnych i charytatywnych po wygenerowaniu pierwszych

przychodów.

 Zasada nr 2.1 –Emitent nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające

odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze

kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki

i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności, wiedzę i

doświadczenie. Emitent w pełni rozumie znaczenie różnorodności, jednak Spółka działa w sektorze diagnostyki

i ochrony zdrowia i nie ma w tym sektorze wielu profesjonalistów najwyższej klasy, w związku z czym Emitent

nie może zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach Zarządu i Rady Nadzorczej.

Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że skład Zarządu wynika częściowo ze struktury właścicielskiej Emitenta

(Piotr Garstecki i Marcin Izydorzak są założycielami Spółki). Z kolei trzech członków Rady Nadzorczej jest

powoływanych przez głównych akcjonariuszy, na mocy przysługujących im uprawnień osobistych określonych

w Statucie. Niemniej aktualnie dwóch z sześciu członków Rady Nadzorczej to kobiety.

 Zasada nr 2.2 – Emitent nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające

odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze

kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki

i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności, wiedzę i

doświadczenie. Emitent w pełni rozumie znaczenie różnorodności, jednak Spółka działa w sektorze diagnostyki

i ochrony zdrowia i nie ma w tym sektorze wielu profesjonalistów najwyższej klasy, w związku z czym Emitent

nie może zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach Zarządu i Rady Nadzorczej.

Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że skład Zarządu wynika częściowo ze struktury właścicielskiej (Piotr

Garstecki i Marcin Izydorzak są założycielami Spółki). Z kolei trzech członków Rady Nadzorczej jest

powoływanych przez głównych akcjonariuszy, na mocy przysługujących im uprawnień osobistych określonych

w Statucie. Niemniej aktualnie dwóch z sześciu członków Rady Nadzorczej to kobiety.

 Zasada nr 2.7 – Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na

pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w podmiotach spoza Grupy. Jednak dobrą praktyką Spółki jest

przekazywanie przez Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez

Członków Zarządu poza strukturami Grupy. Jednocześnie formalnie nie jest możliwe pełnienie funkcji przez

Członków Zarządu w organach podmiotów konkurencyjnych. §18 ust. 8 Statutu przewiduje wymóg uzyskania

zgody Rady Nadzorczej na działalność konkurencyjną przez Członków Zarządu, jednakże w praktyce Spółka

podejmuje czynności, aby na inne podmioty też była udzielana zgoda Rady Nadzorczej. Obowiązujące w tym

zakresie normy prawne oraz zapisy w Statucie Spółka uznaje za wystarczające.

 Zasada nr 2.11.4 – Od dnia 20 stycznia 2023 r., tj. od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego na

rynku podstawowym GPW, Spółka podlega pod regulacje DPSN oraz pod regulacje rozporządzenia w sprawie

informacji bieżących i okresowych. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego oraz wypełnia obowiązki

informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza po raz

pierwszy dokonała oceny stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego w Sprawozdaniu z działalności

Rady Nadzorczej za rok 2023.

 Zasada nr 2.11.5 – Patrz komentarz do zasady 1.5.

 Zasada nr 2.11.6 – W odniesieniu do przedstawiania informacji na temat stopnia realizacji polityki

różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie

2.1., zasada ta nie jest realizowana, gdyż Spółka nie posiada polityki różnorodności w Spółce. Niemniej

aktualnie dwóch z sześciu członków Rady Nadzorczej to kobiety.

 Zasada nr 3.1 – Spółka z uwagi na charakter i skalę prowadzonej działalności nie posiada sformalizowanych i

scentralizowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu

wewnętrznego, jednak funkcje te realizowane są przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu. Biorąc pod uwagę

skalę działalności Spółki, nie jest konieczne tworzenie wyodrębnionych komórek wewnętrznych realizujących

ww. zadania. Dotychczasowa praktyka, w tym aktywna praca Rady Nadzorczej, potwierdziły zasadność takiego

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

stanowiska. Spółka Zależna posiada wszystkie niezbędne certyfikaty ISO do prowadzenia swojej działalności,

w tym również te regulujące kwestie zarządzania ryzykiem.

 Zasada nr 3.2 – Ponieważ Spółka wyłączyła od stosowania zasadę 3.1., zasada 3.2. nie dotyczy Spółki.

 Zasada nr 3.3 - Biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, w ocenie Spółki nie jest konieczne powoływanie

takiej osoby. Dotychczasowa praktyka, w tym aktywna praca Rady Nadzorczej, potwierdziły zasadność takiego

stanowiska. Spółka Zależna posiada wszystkie niezbędne certyfikaty ISO do prowadzenia swojej działalności,

w tym również te regulujące kwestie zarządzania ryzykiem.

 Zasada nr 3.10 – Biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, nie jest konieczne przeprowadzanie przez

niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Dotychczasowa praktyka, w tym aktywna praca Rady Nadzorczej, potwierdziły zasadność takiego stanowiska.

Spółka Zależna posiada wszystkie niezbędne certyfikaty ISO do prowadzenia swojej działalności, w tym

również te regulujące kwestie zarządzania ryzykiem.

 Zasada nr 4.3 – W ocenie Zarządu koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji posiedzeń

walnego zgromadzenia przez Internet są niewspółmierne do potencjalnych korzyści. Wszelkie informacje

odnośnie przebiegu obrad walnego zgromadzenia oraz podjętych uchwał, akcjonariusze mogą znaleźć na

stronie internetowej oraz w opublikowanym raporcie. Każdy akcjonariusz Spółki uprawniony do uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu może ustanowić pełnomocnika do reprezentowania go na obradach Walnego

Zgromadzenia oraz głosowania zgodnie z wydanymi przez akcjonariusza Spółki instrukcjami. W związku z tym,

zdaniem Spółki transmisja obrad Walnych Zgromadzeń nie jest konieczna. Spółka nie będzie stosowała

powyższej zasady w sposób trwały.

 Zasada nr 4.7 – Rada Nadzorcza nie opiniuje wszystkich projektów uchwał, lecz tylko najważniejsze zdaniem

Zarządu oraz te, których opinia lub zgoda jest wymagana przepisami prawa lub przez Statut.

 Zasada nr 4.9.1 – Spółka dopuszcza możliwość zgłaszania kandydatów do pełnienia funkcji w Radzie

Nadzorczej również bezpośrednio przed podjęciem uchwały o wyborze osób do Rady Nadzorczej. Spółka

wskazuje jednak, że trzech akcjonariuszy posiada uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania

członków Rady Nadzorczej, na warunkach określonych w Statucie. Zmiana w Radzie Nadzorczej na podstawie

uprawnienia osobistego nie wymaga przeprowadzenia standardowej procedury związanej ze zmianami

członków tego organu na Walnym Zgromadzeniu.

 Zasada nr 5.5 – Transakcje z podmiotami powiązanymi poddane są licznym regulacjom ustawowym, które

Spółka uznaje za wystarczające do prawidłowej oceny takich transakcji. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu

może dokonać oceny i przeprowadzić dyskusję oraz analizę zagadnienia. Jednocześnie Rada Nadzorcza, jeżeli

uzna to za konieczne, może fakultatywnie sporządzić opinię.

 Zasada nr 5.6 – Statut nie przewiduje zgody Walnego Zgromadzenia na zawarcie jakiejkolwiek transakcji z

podmiotami powiązanymi.

I.9.2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem dotyczącym sporządzania sprawozdań

Kontrola wewnętrzna

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych zgodnie z obowiązującymi

przepisami prawa, w tym Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Nadzór nad

procesem sprawozdawczości finansowej Emitenta oraz Spółki Zależnej realizowany jest bezpośrednio przez

Wiceprezesa Zarządu, który pełni funkcję dyrektora finansowego (CFO).

Księgi rachunkowe, zarówno Emitenta, jak i Spółki Zależnej, prowadzone są przez zewnętrzne biuro rachunkowe.

Nadzór nad zewnętrznym biurem rachunkowym realizowany jest przez Zarząd Emitenta lub Spółki Zależnej.

Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez biuro rachunkowe Spółki. W proces ten zaangażowani są

również księgowi oraz Zarząd Emitenta lub Spółki Zależnej. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań

finansowych pochodzą z systemów biura rachunkowego prowadzącego księgi rachunkowe Spółki oraz Spółki

Zależnej. Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie

adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz raportach

okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz Spółki Zależnej jednym z

podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską.

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania

sprawozdań finansowych, a Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy

audytorskiej, dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta, opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzania badania, procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, a także politykę w

zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka

jego sieci. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej

powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8) Ustawy o Biegłych

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Rewidentach w zw. z art. 16 ust. 2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16

kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.

Sprawozdania finansowe po zbadaniu przez firmę audytorską, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, którzy

dokonują oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem

faktycznym. Rada Nadzorcza, monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji

finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań finansowych przed ich zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie.

Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opiera się na materiałach przekazywanych przez Zarząd

lub księgowość Spółki, lub informacjach i wyjaśnieniach udzielanych bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego

rewidenta. Ponadto, Rada Nadzorcza opiera się na dokumentach i innych źródłach informacji przekazywanych

bezpośrednio Radzie Nadzorczej na ich żądanie przez wskazanych przez Radę Nadzorczą pracowników lub

współpracowników Spółki. Rada Nadzorcza w celu wykonywania swoich zadań może spotykać się z pracownikami

lub współpracownikami Spółki bez obecności członków Zarządu. Do kluczowych procesów sprawozdawczości

finansowej podlegających kontroli należą: (i) rozliczanie i wycena umów, których stroną jest Emitent lub Spółka

Zależna, (ii) system wynagrodzeń pracowników i współpracowników, (iii) proces konsolidacji danych finansowych

Emitenta oraz (iv) sporządzanie sprawozdań finansowych Emitenta.

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał, czyli co najmniej cztery

razy w roku obrotowym, przy czym w miarę potrzeb Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia częściej. W posiedzeniach

Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę Nadzorczą, Członkowie Zarządu,

eksperci lub inne osoby niezbędne do powzięcia decyzji w danej sprawie. Członkowie Zarządu są zobowiązani do

uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza tego zażąda.

Komitet Audytu wykonuje m.in. następujące obowiązki: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej

Spółki, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego, (iii)

monitorowanie procesu wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym przeprowadzania przez firmę audytorską

badania, a także kontrolowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w sposób określony w

przepisach prawa, w szczególności w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a także z uwzględnieniem Dobrych Praktyk

(w zakresie w jakim Emitent spełnia określone zasady).

W ramach swoich czynności Komitet Audytu może żądać: (i) udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz

przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu; (ii)

przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm

audytorskich; oraz (iii) przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie. Komitet

Audytu może żądać omówienia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską z Radą Nadzorczą lub Zarządem

kluczowych kwestii i wyników badania, które zostały zawarte w sprawozdaniu dodatkowym dla komitetu audytu, o

którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia

2014 r. Komitet Audytu może zdecydować o konieczności korzystania z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych

ekspertów.

Rada Nadzorcza archiwizuje w ramach swojej pracy: (i) podjęte uchwały oraz inne dokumenty stanowiące wynik jej

prac; oraz (ii) pisemne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Do zadań Komitetu Audytu

należy również udział w posiedzeniach Zarządu oraz na Walnych Zgromadzeniach, na zaproszenie wskazanych

organów, celem złożenia szczegółowych wyjaśnień odnośnie wykonania obowiązków Komitetu Audytu.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wyznaczony przez niego członek Rady Nadzorczej może postanowić o

zaproszeniu na jego posiedzenie również osoby spoza grona członków Rady Nadzorczej, w szczególności członków

Zarządu, biegłego rewidenta lub przedstawicieli firmy audytorskiej Spółki, a także innych pracowników lub

współpracowników Spółki.

Komitet Audytu, w ramach sprawowanego nadzoru, dokonuje na bieżąco identyfikacji i analizy istniejących w Spółce

obszarów ryzyka oraz procesów ich weryfikacji. Na podstawie oceny czynników ryzyka Komitet Audytu realizuje

zadania wymienione w Ustawie o Biegłych Rewidentach.

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu m.in.:

 analizuje przedstawione przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub

sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub zdarzeń, które mogą mieć istotne znaczenie

dla sprawozdawczości finansowej Spółki;

 analizuje stosowane polityki rachunkowości przyjęte przez Spółkę i Grupę;

 dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej;

 analizuje, wspólnie z Zarządem lub biegłym rewidentem sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych

sprawozdań;

 sporządza rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania

finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dotyczących wyników Spółki, w celu zapewnienia

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości oraz przyjętą przez Emitenta polityką

rachunkowości;

 organizuje spotkania planujące przed rozpoczęciem badania lub przeglądu sprawozdań

finansowych/raportów okresowych oraz spotkania podsumowujące po publikacji sprawozdań

finansowych/raportów okresowych.

W ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej Komitet Audytu m.in. szczegółowo zapoznaje się z

zasadami działania systemów kontroli wewnętrznej w Spółce, bada ich skuteczność oraz formułuje odpowiednie

zalecenia i rekomendacje do wdrożenia, na podstawie wyników powyższych działań.

W ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem Komitet Audytu m.in.:

 zapoznaje się z ryzykami identyfikowanymi przez Zarząd lub audytora Spółki;

 ocenia poprawność komunikowania akcjonariuszom istniejących czynników ryzyka;

 formułuje odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia;

 przygotowuje listę działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.

Komitet Audyt posiada przyjęte: (i) Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz

Spółkach Zależnych, (ii) Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach

Zależnych i (iii) Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z

firma audytorską lub członka jego sieci w Spółce oraz Spółkach Zależnych.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych przewiduje

finalny wybór podmiotu uprawnionego do badania przez Radę Nadzorczą. Komitetowi Audytu przysługuje natomiast

w tym zakresie funkcja rekomendacyjna w obszarach wyboru i zmiany biegłego rewidenta oraz określenia jego

wynagrodzenia. Klauzule umowne nakazujące wybór konkretnego podmiotu lub ograniczające krąg podmiotów

mających być wybrane są zakazane. Kluczowe kryteria, którymi kieruje się Rada Nadzorcza podczas wyboru to m. in.

niezależny charakter wybieranego podmiotu, zaproponowane warunki cenowe, możliwość świadczenia usług

zgodnie z wymogami Spółki, w celu zapewnienia najwyższej jakości standardu audytu. Maksymalny czas

przeprowadzania badania w Spółce określono na 5 lat, natomiast ponowne przeprowadzenie w Spółce biegły

rewident może wykonać dopiero po upływie 3 lat od daty ostatniego badania.

Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych stanowi, że

rozpoczęcie wyboru podmiotu inicjuje, w terminie 6 miesięcy od rozpoczęcia roku obrotowego będącego

przedmiotem badania, Komitet Audytu poprzez podjęcie uchwały, która niezwłocznie powinna zostać przekazana

Dyrektorowi Finansowemu. Dyrektor Finansowy wysyła następnie do wybranych podmiotów uprawnionych do

badania określone zapytanie ofertowe; jest także odpowiedzialny za przygotowanie dokumentacji dotyczącej

działalności Spółki przeznaczonej dla rewidenta oraz prowadzi bezpośrednie rozmowy z zainteresowanymi

oferentami. Wyselekcjonowane oferty firm przedkładane są członkom Komitetu Audytu, którzy dokonują następnie

analizy złożonych ofert i udzielają rekomendacji wyboru określonej firmy audytorskiej. Muszą się w tym procesie

kierować zasadami niezależności, właściwych kompetencji rewidenta oraz odpowiedniej wysokości wynagrodzenia

za pracę. Przed przyjęciem rekomendacji członkowie Komitetu Audytu zapoznają się ze złożoną przez firmę

audytorską lub biegłego rewidenta dokumentacją wskazująca, czy m. in.: spełnione zostały wymogi niezależności m.

in. o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych, istnieją zagrożenia dla ich niezależności oraz zastosowano

zabezpieczenia w celu ich zminimalizowania, dysponują kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami

umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania i osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada

uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w państwie Unii

Europejskiej, w którym wymagane jest badanie, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych

rewidentów, prowadzonych w państwie Unii Europejskiej wymagającym badania. Gdy wybór firmy audytorskiej nie

dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego przez wcześniej wybranego rewidenta,

rekomendacja Komitetu Audytu musi zawierać co najmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej, wraz z

uzasadnieniem i wskazaniem właściwie podpartej preferencji Komitetu Audytu względem jednej z nich. Finalnego

wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego dokonuje Rada Nadzorcza. W wypadku

niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny takiego

niezastosowania się oraz przekazuje to uzasadnienie do wiadomości Zarządu. Termin do wyboru firmy audytorskiej

został ustalony na koniec czwartego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane dane sprawozdanie

finansowe. Koszty przeprowadzenia badania finansowego ponosi Spółka. Rada Nadzorcza deklaruje się przestrzegać

wynikającej z przepisów powszechnie obowiązujących zasad rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego

rewidenta. Po wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do wiadomości publicznej informację o dokonanym

przez Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.

Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firma audytorską

lub członka jego sieci w Spółce oraz Spółce Zależnej przewiduje, że biegły rewident lub firma audytorska

przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma

audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych usług m.in. w sposób niezgodny z art. 5 ust. 1

Rozporządzenia nr 537/2014, art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych oraz wszelkich innych usług zabronionych. Zarząd

jest obowiązany za każdym razem przy zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niezabronionych do

poinformowania o takim zamiarze Komitetu Audytu. Komitet Audytu podejmuje w tym zakresie uchwałę wyrażającą

jego zgodę lub odmowę, w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy

o świadczenie usług niezabronionych.

Audyt wewnętrzny

Z uwagi na specyfikę i rozmiar prowadzonej działalności przez Emitenta, u Emitenta ani w grupie kapitałowej

Emitenta nie występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Wraz z

rozwojem modelu biznesowego Spółki oraz m.in. w oparciu o: (i) opinie Komitetu Audytu; (ii) ustalenia biegłego

rewidenta; oraz (iii) ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od regulatorów

rynkowych Spółki, Emitent rozważy w przyszłości powołanie wyodrębnionej komórki wykonującej funkcje audytu

wewnętrznego.

I.9.3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

*TOTAL FIZ posiada 164 000 akcji Spółki stanowiących 6,02% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do takiej samej liczny

głosów, TTL 1 sp. z o.o. to spółka w 100% zależna od TOTAL FIZ, która posiada 286.000 akcji Spółki stanowiących 10,49% kapitału

zakładowego Spółki oraz uprawniających do takiej samej liczny głosów

I.9.4. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Według najlepszej wiedzy Spółki żaden z posiadaczy papierów wartościowych Spółki nie posiada papierów

wartościowych Spółki, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana pod

żadnym kątem. Jednocześnie zgodnie z postanowieniami Statutu Scope Fluidics S.A. dopóki akcjonariusze: Total

Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, Piotr Garstecki (Prezes Zarządu Spółki) oraz Marcin

Izydorzak (Wiceprezes Zarządu) posiadają każdy po co najmniej 10 % (dziesięć procent) akcji w kapitale zakładowym

Spółki, każdemu z nich przysługuje prawo powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej.

I.9.5. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Według najlepszej wiedzy Spółki nie istnieją żadne ograniczenia do wykonywania prawa głosu.

I.9.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji

Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień sporządzenia Sprawozdania z Działalności nie istnieją ograniczenie

umowne w rozporządzaniu akcjami.

I.9.7. Zasady powoływania i odwoływania członków zarządu oraz ich uprawnienia

Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się od dwóch do trzech członków osób powoływanych i odwoływanych uchwałą

Rady Nadzorczej na okres kadencji trwającej 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na oddzielne kadencje.

Zarząd składa się z Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu.

Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich

członków Zarządu oraz do oddelegowania członków Rady Nadzorczej, do czasowego wykonywania czynności

członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich

czynności.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami

niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

l.p.

Akcjonariusz Liczba akcji

Liczba

głosów

Udział w

kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Fundusze zarządzane przez IPOPEMA TFI:

- TOTAL FIZ wraz z TTL 1 sp. z o.o.*

pozostałe

482 455

450 000

32 455

482 455

450 000

32 455

17,70%

16,51%

1,19%

17,70%

16,51%

1,19%

Piotr Garstecki

364.674

364 674

13,38%

Marcin Izydorzak

356.355

356 355

13,07%

Pozostali

1.522.446

55,85%

RAZEM 2.725.930 2.725.930 100,00% 100,00%

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Do kompetencji Zarządu należy sporządzanie, wprowadzanie i wykonywanie programów lojalnościowych i

motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki, po zaopiniowaniu ram i ogólnych zasad przez Radę

Nadzorczą.

Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający jego organizację wewnętrzną i sposób wykonywania czynności.

Postanowienie nie ma zastosowania do Zarządu jednoosobowego.

Zarządowi nie zostały przyznane uprawnienia do podejmowania decyzji w zakresie wykupu akcji.

I.9.8. Zasady zmiany statutu

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z uchwałą dotyczącą zmiany statutu, umorzenia

akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki

zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca

świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom osobiste

uprawnienia akcjonariusza, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

I.9.9. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz prawa akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy

Prawa związane z akcjami określa w szczególności KSH, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut.

Prawo do rozporządzania akcjami

Zgodnie z art. 337 KSH, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami. Na rozporządzanie

akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia, w tym w szczególności ich

zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa użytkowania i ich wydzierżawienie.

Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być

przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie

zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych.

Procedura wykonywania prawa głosu i prawa akcjonariuszy związane z Walnym Zgromadzeniem

Poniżej przedstawiono opis regulacji właściwych dla spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie, gdyż jej akcje są wprowadzone do obrotu

na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał

Termin zwołania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 395 § 1 KSH oraz Statutem Spółki, zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6

miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

powinno być:

 rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za

ubiegły rok obrotowy;

 powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz

 udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Ponadto, w okresie, w którym choć jedna akcja będzie dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem

obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie o

wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z art. 398 KSH, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w KSH lub w

Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

Zgodnie ze Statutem Spółki:

 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji;

 zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu;

 akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;

 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30

(trzydzieści) dni. Krótkie przerwy w obradach niestanowiące odroczenia obrad na inny termin, mogą być

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą jednak utrudniać akcjonariuszom

wykonywania ich praw;

 uchwały Walnego Zgromadzenia głosowane są jawne.

Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z postanowieniami art. 399 KSH, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać

zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku

obrotowego, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co

najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółki. W takim przypadku

akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Podmioty uprawnione do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia

Ponadto, na podstawie art. 400 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną

dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch

tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd

rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki

występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 3 KSH).

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną żądanie umieszczenia określonych spraw w

porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden

dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (art. 401 § 1 KSH). Ponadto, żądanie takie powinno

zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może

zostać złożone w postaci elektronicznej. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną Zarząd jest obowiązany

niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia,

ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki (art. 401 § 2 KSH). W okresie, w

którym Spółka jest spółką publiczną ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony

dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, tj. w formie raportów bieżących.

Zgłaszanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, w okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki

reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia

zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 402

§ 1 KSH, w okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się

przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących

zgodnie z Ustawą o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed

terminem Walnego Zgromadzenia (art. 402

§ 2 KSH). Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno spełniać

wymogi art. 402

KSH i zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz

szczegółowy porządek obrad; (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i

wykonywania prawa głosu; (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (iv) informację, że prawo

uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w

Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu

Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady

Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają

zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia; oraz (vi) wskazanie adresu strony

internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które

mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Uczestnictwo i głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Miejsce Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu, Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną zgodnie z art. 406

KSH prawo uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia

(dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

W myśl art. 406

KSH, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w

Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinni

zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia

o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406

§ 1 KSH żądanie to należy przedstawić nie

wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po

dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez

podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie oraz na podstawie dokumentów

niezdematerializowanych akcji na okaziciela złożonych w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w

Walnym Zgromadzeniu i nieodebranych przed zakończeniem tego dnia (art. 406

§ 6 KSH). Zgodnie z art. 407 § 1

KSH powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia

Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału

w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna

zostać wysłana.

W stosunku do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym, zaświadczeniem potwierdzającym prawo do udziału w

Walnym Zgromadzeniu będzie dokument o odpowiedniej treści wydany przez posiadacza wspomnianego rachunku.

Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (lub podmiot zatrudniony przez KDPW w celu

wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych), informacja o

posiadaczu takiego rachunku powinna zostać przekazana KDPW (lub podmiotowi zatrudnionemu przez KDPW w

celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych) przez podmiot

prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wydaniem takiego dokumentu.

Na podstawie wymienionych powyżej dokumentów, posiadacz rachunku zbiorczego sporządzi listę osób

upoważnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem

KDPW (lub podmiotem zatrudnionym przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem

depozytu papierów wartościowych), lista osób upoważnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu doręczana jest

poprzez uczestnika KDPW (lub podmiot, który KDPW zatrudnił w celu wykonywania obowiązków związanych z

prowadzeniem depozytu papierów wartościowych).

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia (art. 406

KSH).

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. W razie jego nieobecności, Walne Zgromadzenie

otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć wszyscy

członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu.

Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z KSH, Walne Zgromadzenia mogą być

zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zgodnie z art. 412 § 1 KSH, akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo

głosu osobiście lub przez pełnomocnika. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną akcjonariusz Spółki

zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi

pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie

wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego

certyfikatu (art. 412

§ 2 KSH). Spółka podejmuje odpowiednie działania, zgodnie z art. 412

§ 5 KSH, służące

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego

w postaci elektronicznej.

Zgodnie z art. 406

§ 1 KSH udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, a o udziale w Walnym Zgromadzeniu w taki sposób postanawia zwołujący to

Zgromadzenie. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje

w szczególności dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym

Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w

innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia i wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa

głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. Spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia

w czasie rzeczywistym.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może,

zgodnie z art. 412 § 6 KSH, ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na

każdym z rachunków.

W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym

Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub

pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na

jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności

wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów (art. 412

§ 3 KSH). W takim wypadku

udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie

z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki (art. 412

§ 4 KSH).

Zgodnie z art. 411 § 1 KSH każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może

głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411

KSH). Pełnomocnik może reprezentować więcej niż

jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki (art. 412 § 5 KSH).

Zgodnie z art. 413 KSH akcjonariusz Spółki nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu

uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,

zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W okresie, w którym Spółka jest spółką

publiczną powyższe ograniczenie nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego

akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków

organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz

we wszystkich innych sprawach na żądanie przynajmniej jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych

na Walnym Zgromadzeniu.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z § 12 Statutu, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego

Zgromadzenia wymagają:

 ustalenie zasad działania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,

 uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie może powziąć uchwały, chyba że cały kapitał

zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego

powzięcia uchwały. Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest uprawnione

do dokonania zmian porządku obrad zgodnie z przepisami KSH.

Na wniosek akcjonariusza możliwe jest usunięcie lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku

obrad Walnego Zgromadzenia.

Wymóg kworum na Walnym Zgromadzeniu

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem

odpowiednich regulacji przewidzianych w KSH.

Prawo przeglądania lub żądania przesłania listy akcjonariuszy

Zgodnie z art. 407 § 1 KSH, lista akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

podpisana przez Zarząd, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem

Walnego Zgromadzenia.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Akcjonariusz Spółki ma prawo (i) przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu; (ii) żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). W okresie, w którym

Spółka jest spółką publiczną akcjonariusz Spółki może także żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie

pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 1

KSH).

Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad

Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed tym Walnym Zgromadzeniem. Żądanie takie należy złożyć do

Zarządu, nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).

Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego

Zgodnie z art. 395 § 4 KSH, każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z

działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania

z badania biegłego rewidenta. Wydanie dokumentów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, nastąpić musi

najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 410 § 2 KSH, na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego

reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia

powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają

prawo wyboru jednego członka komisji.

Prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Zgodnie z KSH na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego

Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien zostać dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze

głosowania oddzielnymi grupami. W takim wypadku tryb przewidziany w Statucie nie znajdzie zastosowania, a

akcjonariusze Spółki będą stosować procedurę przewidzianą w art. 385 KSH. Mechanizm takiego wyboru jest

następujący: całkowitą liczbę akcji Spółki dzieli się przez całkowitą liczbę członków Rady Nadzorczej, a akcjonariusze

Spółki, którzy reprezentują taką liczbę akcji, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady

Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania

oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli

w utworzeniu żadnej grupy, będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem

statutowych uprawnień Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy. Jeżeli wyboru Rady Nadzorczej dokonuje się w trybie

głosowania oddzielnymi grupami, każda akcja daje prawo do jednego głosu z wyłączeniem wszelkich przywilejów

głosowych przysługujących akcjom i ograniczeń głosowych ciążących na akcjach (wyłącznie akcje nieme pozostają

w takim przypadku bez prawa głosu).

Uprawnienia osobiste akcjonariuszy w Statucie

Zgodnie z § 13 ust. 4 Statutu dopóki akcjonariusze: Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie,

Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak posiadają każdy po co najmniej 10 % (dziesięć procent) akcji w kapitale

zakładowym Spółki, każdemu z nich przysługuje prawo powoływania i odwoływania po jednym członku Rady

Nadzorczej. Dodatkowo w ust. 5 tego paragrafu ustalono, że z chwilą utraty uprawnienia, o którym mowa powyżej,

uprawnienie do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu

Zgromadzeniu. Emitent nie dostrzega ryzyka związanego z uprawnieniami osobistymi akcjonariuszy Spółki do

powoływania członków Rady Nadzorczej, gdyż na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Rada

Nadzorcza składa się z sześciu (6) członków Rady Nadzorczej, a uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą

większością głosów członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały. Jednocześnie dwa

uprawnienia osobiste do powoływania członków Rady Nadzorczej przysługują członkom Zarządu, którzy

konsekwentnie realizują przyjęty przez Walne Zgromadzenie model biznesowy.

Prawo żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki

Zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do udzielenia

akcjonariuszowi Spółki, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy

objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić

informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim wypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji

nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego

Zgromadzenia.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej ze Spółką albo

spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub

organizacyjnych przedsiębiorstwa (art. 428 § 2 KSH). Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli

udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź

administracyjnej (art. 428 § 3 KSH).

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje

udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której

udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować

informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki poza Walnym

Zgromadzeniem powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego

Zgromadzenia

Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze

powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Prawo do wytoczenia ww.

powództw przysługuje akcjonariuszowi: (i) który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał

zaprotokołowania sprzeciwu; (ii) bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz (iii) który

nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, lecz jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia

lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o uchylenie uchwały

Zgodnie z treścią art. 422 § 1 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi

obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona

w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.

W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną ewentualne powództwo o uchylenie uchwały Walnego

Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później

jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 KSH).

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Zgodnie z art. 425 § 1 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze

powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o stwierdzenie

nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od

dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 3 KSH).

Prawo do dywidendy

Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy

Osobami, którym przysługuje prawo do dywidendy, są osoby, na rachunkach których będą zapisane akcje w dniu

dywidendy (art. 348 § 2 KSH).

Data powstania prawa do dywidendy

Zgodnie z art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym

zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty

akcjonariuszom.

Dniem dywidendy jest dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (art. 348 §

2 KSH). Zgodnie z art. 348 § 4 KSH zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz

termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć

dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w

okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.

Paragraf 127 ust. 1 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, nakłada na spółki publiczne obowiązek

niezwłocznego przekazania GPW informacji o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla

akcjonariuszy oraz informacji o: (i) wysokości dywidendy; (ii) liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy;

(iii) wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję; (iv) dniu ustalenia prawa do dywidendy; oraz (v) dniu wypłaty

dywidendy. Wraz z tymi informacjami spółka publiczna obowiązana jest przekazać GPW uchwały właściwego organu

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

spółki w tych sprawach. Podobny obowiązek w stosunku do KDPW nakłada § 121 ust. 1 Szczegółowych Zasad

Działania KDPW, zgodnie z którym spółka publiczna ma obowiązek poinformowania KDPW najpóźniej na pięć dni

przed dniem ustalenia prawa do dywidendy o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia

prawa do dywidendy oraz o terminie wypłaty dywidendy.

Zgodnie z § 121 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać

najwcześniej piątego dnia po dniu ustaleniu uprawnionych do dywidendy, przy czym z biegu tego terminu wyłącza

się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty (§ 5 ust. 1 Regulaminu KDPW).

KDPW przekazuje uzyskane od emitentów informacje na temat dnia dywidendy wszystkim uczestnikom

bezpośrednim systemu KDPW, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy,

znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach (§ 122 Szczegółowych Zasad Działania KDPW).

Uczestnicy, dla których Krajowy Depozyt prowadzi rachunki papierów wartościowych, uprawnieni do dywidendy z

tytułu papierów wartościowych zapisanych na tych rachunkach dostarczają do KDPW wszelkie informacje i

dokumenty, które mogą mieć wpływ na sposób wykonania przez KDPW obowiązków płatnika podatku

dochodowego od osób prawnych, powstających w związku z wypłatą dywidendy, w tym dokumenty potwierdzające

możliwość niepobrania tego podatku, albo zastosowania wobec uczestnika innej stawki tego podatku, niż

podstawowa, sporządzone w formie pisemnej lub innej wymaganej przez właściwe przepisy prawa podatkowego (§

125 Szczegółowych Zasad Działania KDPW).

Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem KDPW na odpowiedni rachunek posiadacza akcji Spółki

prowadzony przez bank lub dom maklerski.

Termin przedawnienia prawa do dywidendy

Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie sześciu lat, jednakże

koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, począwszy od dnia podjęcia przez

Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po

upływie tego terminu Spółka może uchylić się od wypłaty dywidendy podnosząc zarzut przedawnienia (art. 118 KC).

Wysokość dywidendy

Art. 348 KSH zawiera szczegółowe regulacje dotyczące wysokości zysku Spółki, który może zostać przeznaczony

decyzją zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez

biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez zwyczajne Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom

(art. 347 § 1 KSH). Wysokość kwot, które mogą zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki w

formie dywidendy ustalana jest na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i może być istotnie

różna od wartości wykazywanych w połączonych sprawozdaniach finansowych.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,

powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów

zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o

niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem Spółki powinny być przeznaczone

z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zgodnie z art. 396 § 1 KSH, dopóki kapitał

zapasowy Spółki nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej wartości kapitału zakładowego Spółki, co najmniej 8% zysku

za dany rok obrotowy przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki. Na datę sporządzenia niemniejszego sprawozdania

z działalności kapitał zapasowy Spółki spełnia określone wyżej wymogi KSH dotyczące minimalnej wysokości

kapitału zapasowego.

Wysokość dywidendy należnej akcjonariuszowi Spółki z tytułu posiadania jednej akcji zostaje ustalona w wyniku

podzielenia kwoty przeznaczonej do podziału pomiędzy akcjonariuszy przez liczbę akcji (art. 347 § 2 KSH).

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do wypłaty na rzecz akcjonariuszy przeznacza się

co najmniej połowę środków finansowych uzyskanych w roku obrotowym przez Spółkę od podmiotów

niepowiązanych wskutek sprzedaży akcji, udziałów, obligacji zamiennych na akcje lub zorganizowanych części

przedsiębiorstwa. Decyzja o wysokości wypłaty w wysokości przewyższającej połowę uzyskanych środków należy

do Zarządu i jest uzależniona od bieżącej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki. Wypłata może być zrealizowana

w formie dywidendy lub skupu akcji własnych. Forma wypłaty określona jest uchwałą Walnego Zgromadzenia

podejmowaną zwykłą większością głosów. Łączne wypłaty na rzecz akcjonariuszy w danym roku kalendarzowym nie

mogą przekraczać kwoty określonej decyzją Zarządu.

Odstępstwo od zasad przewidzianych powyżej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3

(dwóch trzecich) głosów. Spółka może, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech

czwartych) głosów tworzyć kapitały (fundusze), w tym kapitały (fundusze) zapasowe lub rezerwowe. O likwidacji

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

oraz ustaleniu zasad wykorzystania danego kapitału (funduszu) postanowią akcjonariusze na mocy uchwały

tworzącej taki kapitał (fundusz).

Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy

Zgodnie z art. 349 § 1 KSH wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego jest

dopuszczalna, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady

Nadzorczej.

Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,

jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Prawa związane z likwidacją Spółki

Zgodnie z art. 474 § 2 KSH w przypadku likwidacji Spółki, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu

wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na

kapitał zakładowy. Zgodnie natomiast z art. 474 § 1 KSH podział majątku nie może nastąpić wcześniej niż przed

upływem jednego roku od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli Spółki do

zgłoszenia ich wierzytelności wobec Spółki.

Prawo poboru

Zgodnie z art. 433 § 1 KSH, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki nowej

emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji Spółki (prawo poboru). Prawo poboru przysługuje również w

przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółka lub inkorporujących prawo zapisu na akcje

Spółki (art. 433 § 6 KSH).

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 432 § 2 KSH, powinna wskazywać dzień,

według którego określa się akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa

poboru). W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z

upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma

być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa

poboru (art. 432 § 3 KSH).

Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji, w całości lub w części, może nastąpić

wyłącznie w interesie Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego

Zgromadzenia, o czym mowa w art. 433 § 2 KSH. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię

uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź

sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest

większość co najmniej czterech piątych głosów.

Zgodnie z art. 433 § 3 KSH, przedstawione powyżej wymogi dotyczące podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nie znajdują zastosowania w przypadku, gdy: (a) uchwała o

podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta

emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Spółka celem umożliwienia im wykonania prawa

poboru na warunkach określonych w uchwale; oraz gdy (b) uchwała stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte

przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub

wszystkich oferowanych im akcji.

Umorzenie akcji

Art. 359 KSH przewiduje możliwość umarzania akcji w spółce akcyjnej (dobrowolnego lub przymusowego), o ile

przewiduje to statut takiej spółki. Statut Spółki nie przewiduje umorzenia akcji Spółki.

Zamiana akcji

Art. 334 § 2 KSH, przewiduje możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie na żądanie

akcjonariusza, jeżeli ustawa lub Statut nie stanowi inaczej. Statut Spółki nie wyklucza takiej możliwości, w związku z

tym zamiana akcji imiennych na okaziciela albo odwrotnie jest dopuszczalna na wniosek akcjonariusza Spółki.

Rewident do spraw szczególnych

W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie, na wniosek akcjonariusza lub

akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć

uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze Spółki mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze Spółki postanowią skorzystać z pierwszej możliwości, a w terminie dwóch

tygodni od dnia przedstawienia żądania zwołania takiego Walnego Zgromadzenia Zarządowi nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego

Zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze Spółki postanowią skorzystać z drugiej możliwości i zażądają umieszczenia

sprawy podjęcia uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, żądanie takie wymaga doręczenia

do Zarządu na piśmie lub w formie elektronicznej nie później niż dwadzieścia jeden dni przed planowaną datą

Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w

szczególności:

 oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;

 przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na

ich zmianę;

 rodzaje dokumentów, które Spółka powinien udostępnić biegłemu; oraz

 termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż trzy miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Przed podjęciem uchwały Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego

wniosku.

Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z

naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały,

wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych (art. 85

ust. 1 Ustawy o Ofercie).

Sąd rejestrowy może, na wniosek Zarządu, uzależnić wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw

szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże

naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek Zarządu może postanowić o przepadku zabezpieczenia na rzecz Spółki.

Na postanowienie służy zażalenie.

Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot mający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne

do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i

obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w

okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki

dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co

podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej (art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie).

Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w

uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o

wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania

(art. 86 Ustawy o Ofercie).

Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne

sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego.

Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną,

handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym

sprawozdaniu.

Zarząd jest zobowiązany złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym

Zgromadzeniu (art. 86 ust. 3 Ustawy o Ofercie).

I.9.10. Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu

Zarząd

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy

prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Spółkę reprezentuje dwóch

Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami

niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Do kompetencji Zarządu należy sporządzanie, wprowadzanie i wykonywanie programów lojalnościowych i

motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki, po zaopiniowaniu ram i ogólnych zasad przez Radę

Nadzorczą.

Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający jego organizację wewnętrzną i sposób wykonywania czynności.

Postanowienie nie ma zastosowania do Zarządu jednoosobowego.

Informacja na temat składu oraz Członków Zarządu Spółki zostały przedstawione w pkt. I.1.3.1. Sprawozdania z

Działalności.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W 2023

r. odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej są określone w KSH oraz Statucie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in.

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym a także wniosków Zarządu dotyczących

podziału zysku lub pokrycia straty, wypłaty zaliczki na dywidendę i co do emisji obligacji, jak również składanie

Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny. Rada Nadzorcza może

delegować ze swego grona z członków do samodzielnego wykonania określonych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak co najmniej cztery razy w roku obrotowym, w terminie

i miejscu określonych w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej

zapadają bezwzględną większością głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie

zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie lub pocztą elektroniczną, co najmniej na 7 dni

roboczych przed planowanym posiedzeniem.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie

za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie

pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna,

gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa

członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

Począwszy od dnia, w którym co najmniej jedna Akcja zostanie dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w

rozumieniu właściwych przepisów prawa Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do opracowania procedury okresowej

oceny transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi w zakresie określonym przez właściwe przepisy prawa, w

szczególności art. 90j ust. 2 Ustawy o Ofercie, a zgody Rady Nadzorczej będzie wymagało zawarcie istotnej transakcji

z podmiotem powiązanym, na zasadach i z uwzględnieniem przepisów określonych w rozdziale 4b Ustawy o Ofercie.

Informacja na temat składu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki zostały przedstawione w pkt. I.1.3.2.

Sprawozdania z Działalności.

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. Zadania i kompetencje poszczególnych komitetów określa

Rada Nadzorcza.

W 2023 roku w Spółce działał Komitet Audytu.

Komitet Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym

w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej; (ii) kontrolowanie i

monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej; (iii) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach

badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w

Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; (iv) dokonywanie oceny niezależności biegłego

rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

(v) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; (vi) określanie procedury

wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; (vii) przedkładanie zaleceń mających na

celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w

rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, przy czym Pan Robert

Przytuła ma rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%, tj. z TTL1 sp. z o.o. oraz

TOTAL FIZ.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Komitetu Audytu kryteria w zakresie posiadania

wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych

Rewidentach spełnia Pan Andrzej Chądzyński, natomiast kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach

spełnia Pan Andrzej Chądzyński oraz Pani Joanna Rzempała.

Poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, w 2023 r. odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu.

Informacja na temat składu oraz Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki zostały przedstawione w pkt.

I.1.3.2. Sprawozdania z Działalności.

Wybór firmy audytorskiej