SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
2 / 62
SPIS TREŚCI t
1. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej ................................................................................................ 7
Opis organizacji Grupy ............................................................................................................................................... 7
Jednostki podlegające konsolidacji .......................................................................................................................... 10
Informacja o powiązaniach kapitałowych Jednostki Dominującej oraz spółek Grupy z innymi podmiotami .......... 10
Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej ........................................................................................................... 10
Informacje dotyczące zatrudnienia .......................................................................................................................... 10
Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych ........................................................................................ 11
2. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Grupy ...................................................................................................... 12
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,
mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ................ 12
Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku
obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ....................................................................... 17
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................................................... 17
Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Grupy Kapitałowej ................................. 17
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupy
Kapitałowej ............................................................................................................................................................ 17
Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów
i pożyczek przez Grupę .......................................................................................................................................... 18
Informacja o udzielonych pożyczkach przez Grupę ................................................................................................. 19
Informacja o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach leasingowych .................................................... 21
3. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Jednostki Dominującej ............................................................................ 22
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym jednostkowym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,
mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ................ 22
Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Jednostki Dominującej w roku
obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ....................................................................... 26
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Jednostki Dominującej .............. 27
Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Jednostki Dominującej .......................... 27
Informacja o zaciągniętych kredytach i wypowiedzianych w danym roku umowach dotyczących kredytów i
pożyczek Jednostki Dominującej ........................................................................................................................... 27
Informacja o udzielonych pożyczkach przez Jednostkę Dominującą ....................................................................... 27
Informacja Jednostki Dominującej o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ............................... 27
4. Opis działalności Grupy .............................................................................................................................................. 28
Opis segmentów działalności i podstawowych produktów ..................................................................................... 28
Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach.......................................................................................... 30
Informacja o dostawcach ......................................................................................................................................... 35
Nakłady inwestycyjne oraz ocena możliwości inwestycyjnych ................................................................................ 35
Informacje o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach ubezpieczeniowych .......................................... 36
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
3 / 62
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności, w tym znanych Grupie umowach zawartych
pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ........................ 36
Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi ....................................................................................................... 36
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej
w danym roku obrotowym .................................................................................................................................... 36
Istotne zdarzenia w zakresie badań i rozwoju ......................................................................................................... 37
Ochrona środowiska .............................................................................................................................................. 38
Istotne zdarzenia ................................................................................................................................................... 38
5. Strategia rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej .................................................................................. 40
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy
Kapitałowej ............................................................................................................................................................ 40
Strategia rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej................................................................................ 41
Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej ............................................................................................. 43
6. Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej .................................... 44
Istotne czynniki ryzyka oraz metody zarządzania .................................................................................................... 44
7. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego....................................................... 49
8. Istotne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe ................................................................................. 49
9. Organy Jednostki Dominującej .................................................................................................................................. 51
Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ............................. 51
Umowy zawarte między Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie ................................................................. 51
Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ................. 51
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta w
odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki
różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym ..................................... 52
10. Informacja o akcjach Jednostki Dominującej oraz znaczących akcjonariuszach ....................................................... 52
Kapitał zakładowy .................................................................................................................................................. 52
Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką
Dominującą ............................................................................................................................................................ 52
Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .............................................................. 52
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................... 53
Udziały (akcje) własne posiadane przez Jednostkę Dominującą, przez jednostki wchodzące w skład Grupy
Kapitałowej oraz przez osoby działające w ich imieniu ......................................................................................... 53
Emisja papierów wartościowych............................................................................................................................ 53
Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji ....................................................................................................... 53
Notowania akcji Jednostki Dominującej ................................................................................................................ 53
Polityka dywidendy ................................................................................................................................................ 54
11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ..................................................................................................... 55
12. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych ....................................................... 62
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
4 / 62
ROK 2023 GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
•ZYSK NETTO
•PRZEPŁYWY
OPERACYJNE
•EBITDA•PRZYCHODY
ZE
SPRZEDAŻY
1 231,1
mln zł
186,1
mln zł
95,1
mln zł
694,5
mln zł
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
5 / 62
WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
PLN
PLN
EUR
EUR
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
1 231 096
963 858
271 861
205 588
Zysk ( strata ) z działalności operacyjnej
141 826
53 601
31 319
11 433
Zysk ( strata ) przed opodatkowaniem
113 000
21 664
24 954
4 621
Zysk ( strata ) netto
95 081
22 747
20 997
4 852
EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja)
186 119
97 268
41 100
20 747
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
694 481
-7 178
153 361
-1 531
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-26 619
5 443
-5 878
1 161
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-230 287
-79 906
-50 854
-17 044
Przepływy pieniężne netto, razem
437 575
-81 641
96 629
-17 414
Aktywa razem
1 731 021
1 421 391
398 119
303 075
Kapitał podstawowy
11 250
11 250
2 587
2 399
Zyski zatrzymane
703 093
609 709
161 705
130 005
Kapitał z aktualizacji wyceny
87 852
88 008
20 205
18 765
Kapitał udziałów niekontrolujących
121
223
28
48
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
928 705
712 201
213 594
151 858
Zobowiązania długoterminowe
126 359
133 195
29 061
28 400
Zobowiązania krótkoterminowe
802 346
579 006
184 532
123 458
Liczba akcji ( w szt. )
45 000 001
45 000 001
45 000 001
45 000 001
Zysk ( strata ) na jedną akcje zwykłą ( w zł/EUR )
2,11
0,51
0,47
0,11
Wartość księgowa na jedną akcję ( w zł/EUR )
17,83
15,76
4,10
3,36
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
6 / 62
WYBRANE POZYCJE JEDNOSTKOWEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
PLN
PLN
EUR
EUR
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
1 216 640
948 854
268 669
202 388
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
113 344
24 618
25 030
5 251
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
55 376
-29 867
12 229
-6 371
Zysk (strata) netto
43 364
-26 644
9 576
-5 683
Inne całkowite dochody
-1 954
355
-431
76
Całkowite dochody ogółem
41 410
-26 289
9 145
-5 607
EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja)
147 269
57 911
32 521
12 352
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
655 082
-56 387
144 661
-12 027
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-28 263
3 788
-6 241
808
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-202 794
-29 066
-44 783
-6 200
Przepływy pieniężne netto, razem
424 025
-81 665
93 637
-17 419
Aktywa razem
1 945 736
1 648 776
447 501
351 559
Kapitał podstawowy
11 250
11 250
2 587
2 399
Zyski zatrzymane
404 698
363 132
93 077
77 429
Kapitał z aktualizacji wyceny
87 852
88 008
20 205
18 765
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1 441 936
1 186 386
331 632
252 966
Zobowiązania długoterminowe
82 793
85 009
19 042
18 126
Zobowiązania krótkoterminowe
1 359 143
1 101 377
312 590
234 840
Liczba akcji (w szt.)
45 000 001
45 000 001
45 000 001
45 000 001
Zysk (strata) na jedną akcje zwykłą (w zł/EU)
0,96
-0,59
0,21
-0,13
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
11,20
10,28
2,58
2,19
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
7 / 62
Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu NEWAG S.A. z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG
w 2023 roku. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej stosownie
do § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
1. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ
Opis organizacji Grupy
Grupę Kapitałową NEWAG („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”) na dzień 31.12.2023 r. tworzyły następujące podmioty:
▪ NEWAG Inteco DS S.A.,
▪ NEWAG IP Management Sp. z o.o.,
▪ NEWAG Lease Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna,
▪ NEWAG Lease Sp. z o.o.,
▪ Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji.
Nazwa podmiotu
Siedziba/Adres
Kapitał zakładowy
na dzień
31.12.2023
% akcji/udziałów
bezpośrednich
przypadających
Emitentowi na
dzień 31.12.2023
NEWAG Inteco DS S.A.
ul. Chorzowska 58
44-100 Gliwice
970.000 PLN
88,66%
NEWAG IP Management Sp. z o.o.
ul.Wyspiańskiego 3
33-300 Nowy Sącz
130.000 PLN
100%
NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A.
ul.Wyspiańskiego 3
33-300 Nowy Sącz
294.844.100 PLN
100%
NEWAG Lease Sp. z o.o.
ul.Wyspiańskiego 3
33-300 Nowy Sącz
100.000 PLN
100%
Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji
(pośrednio poprzez NEWAG IP Management Sp. z o.o.)
ul.Wyspiańskiego 3
33-300 Nowy Sącz
7.200.000 PLN
100%
NEWAG S.A. (dalej: Jednostka Dominująca, Emitent, Spółka) jest spółką akcyjną posiadającą osobowość prawną zgodnie
z polskim prawem. Sądem rejestrowym dla Spółki NEWAG jest Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Krajowym
Rejestrze Sądowym pod numerem 0000066315 na mocy postanowienia Sądu wydanego w dniu 29 listopada 2001 roku.
Kapitał zakładowy (w całości wpłacony) wynosi 11.250.000,25 PLN.
Jednostka Dominująca prowadzi działalność w następujących segmentach rynkowych: (I) produkcja elektrycznych,
spalinowych oraz dwunapędowych zespołów trakcyjnych; (II) produkcja lokomotyw elektrycznych; (III) usługi naprawy
i modernizacji taboru kolejowego oraz (IV) pozostałe wyroby i usługi.
Zakres podstawowej działalności wg Polskiej Klasyfikacji Działalności: produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru
szynowego (30.20.Z), naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17). Spółka tworzy grupę kapitałową.
Skład Organów Spółki na 31.12.2023 roku i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania został wskazany w punkcie
11 niniejszego sprawozdania.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
8 / 62
Grupa Kapitałowa utworzona przez Emitenta prowadzi działalność w następujących segmentach działalności operacyjnej:
▪ segment I – produkcja taboru szynowego i systemów sterowania oraz usługi naprawy, modernizacji taboru
szynowego (NEWAG S.A., NEWAG Inteco DS S.A.). Jest to główny i podstawowy segment operacyjny Grupy
obejmujący Spółkę Dominującą,
▪ segment II – wynajem i zarządzanie nieruchomościami (Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji),
▪ segment III – zarządzanie know-how, marką i znakiem towarowym NEWAG (NEWAG IP Management Sp. z.o.o.),
organizacja finansowania dla spółek Grupy Kapitałowej, leasing i dzierżawa taboru kolejowego (NEWAG Lease
Spółka z o.o. spółka komandytowo-akcyjna), usługi controllingu (Newag Lease Sp. z o.o.).
Poniższy wykres prezentuje schemat Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31.12.2023 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
9 / 62
NEWAG IP Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3,
wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 sierpnia 2014 roku pod numerem KRS 0000519336. Spółka posiada
nr statystyczny REGON 123187546 oraz nr identyfikacji podatkowej NIP 7343526573. Kapitał zakładowy wynosi
130.000,00 zł.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
▪ 74.90.Z. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana,
▪ 77.40.Z. dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem
autorskim,
▪ 71.12.Z. działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.
Działalność spółki NEWAG IP Management koncentruje się na pracach badawczo-rozwojowych na potrzeby Grupy.
Spółka rozwija również markę „NEWAG” oraz zajmuje się prawną ochroną znaku towarowego.
NEWAG Lease Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą
w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 listopada 2013 roku
pod numerem KRS 0000485633. Spółka posiada nr statystyczny REGON 146980413 oraz nr identyfikacji podatkowej
NIP 5272706604. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
▪ 64.92.Z. pozostałe formy udzielania kredytów,
▪ 77.39.Z. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
▪ 64.20.Z. działalność holdingów finansowych,
▪ 64.91.Z. leasing finansowy.
Spółka leasinguje i dzierżawi tabor kolejowy przewoźnikom. W portfolio znajdują się lokomotywy wyprodukowane
oraz zmodernizowane przez NEWAG S.A. Ponadto spółka organizuje finansowanie dla spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.
NEWAG Lease Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3, wpisana
do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 listopada 2013 roku pod numerem KRS 0000485349.
Spółka posiada nr statystyczny REGON 146969601 oraz nr identyfikacji podatkowej NIP 5272704700. Kapitał zakładowy
wynosi 100.000,00 zł. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
▪ 64.19.Z. pozostałe pośrednictwo pieniężne,
▪ 64.2.Z. działalność holdingów finansowych,
▪ 64.30.Z. działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych.
Spółka jest komplementariuszem w NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A., a ponadto świadczy usługi controllingowe na rzecz spółek
z Grupy Kapitałowej.
NEWAG Inteco DS Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach przy ul. Chorzowskiej 58, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego
w dniu 29 lipca 2011 roku pod numerem KRS 0000392000. Spółka posiada nr statystyczny REGON 242617138
oraz nr identyfikacji podatkowej NIP 6312637733. Kapitał zakładowy wynosi 970.000,00 zł. Podstawowym przedmiotem
działalności Spółki jest:
▪ 27.12.Z. produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
▪ 27.11.Z. produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,
▪ 33.14.Z. naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych.
NEWAG Inteco DS S.A. jest dostawcą systemów sterowania do produkowanych i modernizowanych przez Emitenta
lokomotyw. Ponadto spółka ta realizuje dostawy aparatury klientom spoza Grupy Kapitałowej.
Emitent posiada 88,66% akcji w kapitale zakładowym NEWAG Inteco DS. S.A., co uprawnia do wykonywania 88,66% głosów
na Walnym Zgromadzeniu.
Galeria Sądecka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3,
wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 października 2006 roku pod numerem KRS 0000266903.
Spółka posiada nr statystyczny REGON 120276670 oraz nr identyfikacji podatkowej NIP 7343174068. Kapitał zakładowy
wynosi 7.200.000,00 zł. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
▪ 68.10.Z. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
▪ 68.20.Z. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
▪ 68.31.Z. pośrednictwo w obrocie nieruchomościami.
Emitent posiada pośrednio (poprzez NEWAG IP Management Sp. z o.o.) 100% udziałów tej Spółki. Spółka została postawiona
w stan likwidacji w dniu 16 września 2021 roku.
W roku 2023 nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominująca oraz Grupą.
Jednostka Dominująca posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015 oraz ISO/TS
22163:2017, certyfikowany system zarządzania środowiskowego zgodny z normą ISO 14001:2015 oraz system zarządzania
energią zgodny z normą ISO 50001:2018.
NEWAG IP Management Sp. z o.o. posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015
oraz ISO/TS 22163:2017 w zakresie projektowania i rozwoju oraz procesów specjalnych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
10 / 62
NEWAG Inteco DS S.A. posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163:2017.
W lipcu 2023 roku opublikowane zostało nowe wydanie normy ISO 22163:2023 – Grupa jest na etapie wdrażania wymaganych
zmian.
Jednostki podlegające konsolidacji
Podmioty podlegające konsolidacji na dzień 31.12.2023 r.:
▪ NEWAG IP Management Sp. z o.o.,
▪ NEWAG Lease Sp. z o.o. Sp. Komandytowo-Akcyjna,
▪ NEWAG Lease Sp. z o.o.,
▪ NEWAG Inteco DS S.A.,
▪ Galeria Sądecka Sp z .o.o. w likwidacji.
Informacja o powiązaniach kapitałowych Jednostki Dominującej oraz spółek
Grupy z innymi podmiotami
Spółka NEWAG S.A. na dzień 31.12.2023 roku nie posiadała mniejszościowych udziałów w innych podmiotach. Spółki z Grupy
Kapitałowej na dzień 31.12.2023 roku nie posiadały mniejszościowych udziałów w innych podmiotach. W 2023 roku zarówno
Jednostka Dominująca, jak i Grupa Kapitałowa poza posiadanymi krajowymi nieruchomościami inwestycyjnymi nie posiadała
innych inwestycji krajowych lub zagranicznych (w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek
powiązanych).
Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej
W roku 2023 nie zaszły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.
ZMIANY W ZARZĄDACH SPÓŁEK ZALEŻNYCH W ROKU 2023
W roku 2023 nie zaszły zmiany w zarządach spółek zależnych.
NEWAG IP Management Sp. z o.o.
Skład Zarządu na dzień 31.12.2023 r.:
Prezes Zarządu: Józef Michalik
NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A.
Komplementariusz reprezentujący spółkę na dzień 31.12.2023 r.:
NEWAG Lease Sp. z o.o.
NEWAG Lease Sp. z o.o.
Skład Zarządu na dzień 31.12.2023 r.:
Członek Zarządu: Bogdan Borek
NEWAG Inteco DS S.A.
Skład Zarządu na dzień 31.12.2023 r.:
Prezes Zarządu: Paweł Giziński
Wiceprezes Zarządu: Łukasz Wysowski
Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji
Likwidator: Lidia Radecka
Informacje dotyczące zatrudnienia
Według stanu na 31 grudnia 2023 roku Grupa zatrudniała 1.539 osób. W stosunku do roku 2022 zatrudnienie zwiększyło się
o 37 osób. Zmiana wielkości zatrudnienia związana była z dostosowaniem jego poziomu do bieżących potrzeb produkcyjnych.
Według stanu na 31 grudnia 2023 roku Jednostka Dominująca zatrudniała 1.218 osób. W stosunku do roku 2022 zatrudnienie
zwiększyło się o 10 osób. Zmiana wielkości zatrudnienia związana była z dostosowaniem jego poziomu do bieżących potrzeb
produkcyjnych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
11 / 62
Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych
Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok 2023 oraz okres porównawczy zostało sporządzone zgodnie
z mającymi zastosowanie standardami MSR/MSSF. Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone
zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem:
▪ nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej,
▪ środków pieniężnych wycenianych w wartości nominalnej,
▪ instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej,
▪ zobowiązań i należności finansowych, w tym kredytów i pożyczek wycenianych według zamortyzowanego kosztu
z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.
Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe za rok 2023 oraz okres porównawczy zostało sporządzone zgodnie z mającymi
zastosowanie standardami MSR/MSSF. Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą
kosztu historycznego, za wyjątkiem:
▪ nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej,
▪ środków pieniężnych wycenianych w wartości nominalnej,
▪ instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej,
▪ zobowiązań i należności finansowych, w tym kredytów i pożyczek wycenianych według zamortyzowanego kosztu
z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
12 / 62
2. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych,
ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,
mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione
straty w roku obrotowym
Przychody Grupy NEWAG ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 1.231,1 mln zł i były wyższe o 267,2 mln zł
(+27,7%) w porównaniu do roku 2022. Marża brutto na sprzedaży w ujęciu wartościowym wyniosła 263,1 mln zł i była wyższa
o 114,8 mln zł (+77,4%). W ujęciu procentowym marża ta zwiększyła się o 6 punktów procentowych: z 15,4% w roku 2022
do 21,4% w roku 2023. W 2023 roku Grupa wypracowała zysk netto w wysokości 95,1 mln zł, czyli o 72,3 mln zł więcej
niż w roku 2022. Jednocześnie EBITDA wyniosła 186,1 mln zł w porównaniu z 97,3 mln zł za rok 2022.
Czynniki które wpłynęły na działalność Grupy i osiągnięte wyniki:
▪ zbudowany portfel zamówień gwarantujący efektywne wykorzystanie zasobów oraz seryjność produkcji niektórych
projektów;
▪ realizacja istotnej części rocznych przychodów ze sprzedaży w IV kwartale 2023 roku, co wynikało z harmonogramów
realizowanych projektów i terminów odbiorów pojazdów przez klienta;
▪ wartość marży na sprzedaży, która wyniosła 263,1 mln zł (w ujęciu procentowym marża wyniosła 21,4%). Osiągnięta
marża jest pochodną realizacji wolumenu sprzedaży (o ponad 267 mln zł większy niż w analogicznym okresie roku
poprzedniego) oraz struktury produktowej sprzedaży z przewagą przychodów w segmencie lokomotyw elektrycznych.
Zwiększenie sprzedaży w stosunku do roku 2022 to również większy wolumen sprzedaży po przekroczeniu progu
rentowności działalności, czyli punktu kiedy zostały pokryte koszty stałe, a przychody ponad ten poziom sprzedaży
w znacznie większym stopniu budują zysk Grupy;
▪ ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości 28,8 mln zł; koszty finansowe zmniejszyły się o 4,5 mln zł
w stosunku do ubiegłorocznych danych, jednakże stopy procentowe w dalszym ciągu utrzymują się na wysokim
poziomie;
▪ wzrost, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, kosztów ogólnego zarządu o 19,6 mln zł (+20,2%), co
było konsekwencją corocznie realizowanych regulacji płacowych w spółkach Grupy.
Dane w tys. PLN
01-01-2023
31-12-2023
01-01-2022
31-12-2022
Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży
1 231 096
963 858
27,7%
Koszt własny sprzedaży
967 956
815 500
18,7%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
263 140
148 358
77,4%
Koszty ogólnego zarządu
116 478
96 921
20,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
141 826
53 601
164,6%
Zysk (strata) brutto
113 000
21 664
421,6%
Podatek dochodowy
17 919
- 1 083
-
Zysk (strata) netto
95 081
22 747
318,0%
Amortyzacja
44 293
43 667
1,4%
EBITDA
186 119
97 268
91,3%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
13 / 62
Poniższy wykres przedstawia źródła kreacji zysku Grupy.
CHARAKTERYSTYKA AKTYWÓW I PASYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ
W roku 2023 roku suma bilansowa zamknęła się kwotą 1,73 mld zł, czyli o 309,6 mln zł więcej niż w roku 2022.
Najistotniejsze zmiany, jakie miały miejsce w 2023 roku w porównaniu do roku 2022 to:
▪ wzrost wartości kapitałów własnych o 93,1 mln zł (+13,1%);
▪ spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 10,6 mln zł (-2,4%);
▪ spadek wartości aktywów niematerialnych o 2,8 mln zł (-36,9%);
▪ wzrost wartości aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 0,2 mln zł (+1,1%);
▪ wzrost wartości aktywów obrotowych o 254 mln zł (+27,1%);
▪ spadek wartości zapasów o 41,7 mln zł (-7,8%);
▪ spadek wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych o 143,4 mln zł (-40,5%); spadek wartości
należności z tyt. dostaw wyniósł 164,4 mln zł (-49,5%);
▪ wzrost należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 1,5 mln zł (+120,5%);
▪ wzrost salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 437,8 mln zł (+955,2%);
▪ spadek wartości zadłużenia długoterminowego o 6,8 mln zł (-5,1%), w tym wzrost wartości długoterminowych
kredytów i pożyczek o 2,9 mln zł; z tytułu leasingu spadek o 11,7 mln zł (-11,3%); z tytułu zobowiązań pozostałych
spadek o 1 mln zł (-4,7%) oraz wzrost z tytułu utworzonych rezerw o 3 mln (+37,2%);
▪ wzrost wartości zadłużenia krótkoterminowego o 223,3 mln zł (+38,6%) w tym: z tytułu kredytów i pożyczek spadek
o 183,7 mln zł (-63,2%); z tytułu leasingu wzrost o 0,2 mln zł (+1,6%); z tyt. zobowiązań z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych wzrost o 395,1 mln zł (+175,1%); wzrost zobowiązań z tyt. bieżącego podatku dochodowego
o 8,5 mln zł (+819,6%) oraz wzrost z tytułu utworzonych rezerw o 3,2 mln zł (+6,7%);
▪ ogólne zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek (długo i krótkoterminowe) zmniejszyło się o 180,8 mln zł (-62,2%);
▪ ogólne zadłużenie z tytułu leasingów (długo i krótkoterminowe) zmniejszyło się o 11,5 mln zł (-9,8%).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
14 / 62
Za okres
Zmiana
AKTYWA - dane w tys. PLN
2023
2022
(%)
Aktywa trwałe, w tym:
541 034
485 453
11,4%
Rzeczowe aktywa trwałe
431 498
442 076
-2,4%
Aktywa niematerialne
4 723
7 480
-36,9%
Wartość firmy
16 979
16 979
-
Nieruchomości inwestycyjne
3 553
3 025
17,5%
Inne długoterminowe aktywa finansowe
0
0
-
Należności długoterminowe z tytułu leasingu
0
0
-
Należności długoterminowe pozostałe
68 412
198
34 451,5%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
15 869
15 695
1,1%
Aktywa obrotowe, w tym:
1 189 987
935 938
27,1%
Zapasy
492 914
534 619
-7,8%
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw, robót i usług
i pozostałe
210 812
354 215
-40,5%
Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu
0
0
-
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
2 681
1 216
120,5%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
0
60
-100,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
483 580
45 828
955,2%
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
0
0
-
AKTYWA RAZEM
1 731 021
1 421 391
21,8%
Za okres
Zmiana
PASYWA - dane w tys. PLN
2023
2022
(%)
Kapitał własny
802 316
709 190
13,1%
Zobowiązania długoterminowe
126 359
133 195
-5,1%
Długoterminowe kredyty i pożyczki
2 908
0
-
Długoterminowe zobowiązania leasingowe
91 876
103 577
-11,3%
Długoterminowe zobowiązania pozostałe
20 607
21 624
-4,7%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
0
0
-
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
9 735
7 574
28,5%
Pozostałe rezerwy długoterminowe
1 233
420
193,6%
Zobowiązania krótkoterminowe
802 346
579 006
38,6%
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług i pozostałe
620 674
225 585
175,1%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki
107 054
290 796
-63,2%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu
13 308
13 094
1,6%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
9 591
1 043
819,6%
Rezerwy krótkoterminowe z tytułu świadczeń
pracowniczych
11 811
5 918
99,6%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
39 908
42 570
-6,3%
PASYWA RAZEM
1 731 021
1 421 391
21,8%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
15 / 62
ANALIZA WSKAŹNIKOWA I OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ
Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych (wskaźniki
APM). Grupa prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych
prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również
ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników finansowych na przestrzeni roku 2023 i 2022.
Zaprezentowane przez Grupę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie
finansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych
informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Grupy pozwala
na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.
Zastosowane przez Grupę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane
łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
Rentowność. Wszystkie wskaźniki rentowności w porównaniu do analogicznego okresu roku 2022 uległy znacznej poprawie,
co spowodowane jest istotnie lepszym wynikiem finansowym wynikającym w głównej mierze z wielkości portfela produkcji
Jednostki Dominującej, dostaw pojazdów w analizowanym okresie oraz rentowności poszczególnych kontraktów.
Rentowność na poziomie EBITDA jest wyższa o 5 punktów procentowych. Rentowność EBIT w ujęciu procentowym jest wyższa
o 5,9 punktów procentowych w stosunku do roku poprzedniego. Rentowność netto jest wyższa
z kolei o 5,3 punktów procentowych. Wskaźnik rentowności aktywów uległ zwiększeniu o 3,9 punktów
procentowych r/r.
Wskaźniki rentowności
Metoda obliczenia
2023
2022
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego
powiększonego o amortyzację (EBITDA)
= (zysk na działalności operacyjnej okresu +
amortyzacja) / przychody ogółem
15,1%
10,1%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego
(EBIT)
=zysk na działalności operacyjnej okresu
/ przychody ogółem
11,5%
5,6%
Rentowność brutto
= zysk przed opodatkowaniem okresu
/ przychody ogółem
9,2%
2,2%
Rentowność netto
= zysk netto okresu / przychody ogółem
7,7%
2,4%
Rentowność aktywów (ROA)
= zysk netto okresu / aktywa ogółem
5,5%
1,6%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem
11,9%
3,2%
Zadłużenie i płynność. Wskaźnik ogólnego zadłużenia zwiększył się o 3,6 punktu procentowego w stosunku do analogicznego
okresu roku poprzedniego. Wartość zadłużenia ogółem Grupy wzrosła o 216,5 mln zł w stosunku do roku 2022. Kapitały
własne wzrosły o 93,1 mln zł. W ujęciu wartościowym, zadłużenie długoterminowe zmniejszyło się w stosunku
do analogicznego okresu roku 2022, o 6,8 mln zł, do kwoty 126,4 mln zł, w tym:
▪ wzrost zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 2,9 mln zł,
▪ spadek zadłużenia z tyt. leasingu o 11,7 mln zł,
▪ spadek zadłużenia z tyt. zobowiązań pozostałych o 1 mln zł,
▪ wzrost zadłużenia z tyt. utworzonych rezerw o 3 mln zł.
W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe wzrosło w stosunku do analogicznego okresu roku 2022, o 223,3 mln
zł, do kwoty 802,3 mln zł, w tym:
▪ spadek zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 183,7 mln zł,
▪ wzrost zadłużenia z tyt. dostaw, robót i usług oraz pozostałych o 395,1 mln zł, głównie za sprawą otrzymanych
zaliczek na dostawy pojazdów,
▪ wzrost zadłużenia z tyt. zobowiązań z tyt. bieżącego podatku dochodowego o 8,5 mln zł,
▪ wzrost zadłużenia z tyt. utworzonych rezerw o 3,2 mln zł,
▪ wzrost zadłużenia z tyt. leasingu o 0,2 mln zł.
Wskaźniki zadłużenia i płynności
Metoda obliczenia
2023
2022
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa
ogółem
53,7%
50,1%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał
własny ogółem
115,8%
100,4%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
= zobowiązania krótkoterminowe ogółem
/ pasywa ogółem
46,4%
40,7%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
16 / 62
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
= zobowiązania długoterminowe ogółem
/ pasywa ogółem
7,3%
9,4%
Wskaźnik płynności bieżącej
= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania
krótkoterminowe ogółem
1,5
1,6
Wskaźnik płynności szybkiej
= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy)
/ zobowiązania krótkoterminowe ogółem
0,9
0,7
Wskaźniki efektywności. Porównując rok 2023 z rokiem 2022 skróceniu uległ wskaźnik rotacji zapasów o około 56 dni, co
było spowodowane wysoką dynamiką wzrostu wartości przychodów ze sprzedaży oraz realizacją dostaw lokomotyw Dragon
E6MST dla PKP CARGO S.A.
Wskaźnik rotacji należności handlowych uległ skróceniu o prawie 75 dni. Wartość należności w ujęciu nominalnym zmniejszyła
się o 164,4 mln zł do poziomu 167,8 mln zł.
Wskaźnik rotacji zobowiązań uległ wydłużeniu o blisko 13 dni. Wartość zobowiązań handlowych w ujęciu nominalnym
zwiększyła się o 72,5 mln zł do poziomu 170 mln zł. Obowiązująca polityka dotycząca terminów płatności zobowiązań w roku
2023 nie zmieniła się.
Wskaźniki efektywności
Metoda obliczenia
2023
2022
Wskaźnik rotacji zapasów
= zapasy / przychody * 360
144,1
199,7
Wskaźnik inkasa należności
= należności handlowe / przychody * 360
49,1
124,1
Wskaźnik spłaty zobowiązań
= handlowe zobowiązania krótkoterminowe
/ przychody * 360
49,7
36,4
W 2023 roku sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej była stabilna. Nie zidentyfikowano ryzyka utraty płynności, nie wystąpiły
istotne opóźnienia w spłatach zobowiązań. Dodatni wynik Grupy oraz EBITDA na poziomie 186,1 mln zł zapewnia
finansowanie bieżącej działalności oparte na dotychczasowej strukturze kapitałów własnych oraz kapitałów zewnętrznych.
Grupa posiada pełną zdolność płatniczą i kredytową, co umożliwia terminowe regulowanie zobowiązań wobec dostawców,
instytucji finansowych i innych podmiotów. Standing finansowy Grupy NEWAG jest wysoko oceniany przez kredytodawców
o strategicznym znaczeniu i nie przewidywane są ryzyka pogorszenia tego standingu w najbliższej przyszłości.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
17 / 62
Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ
jest możliwy w następnych latach
Jednym z ważniejszych wydarzeń w roku 2023 było uzyskanie zezwolenia dla wielosystemowej lokomotywy sześcioosiowej
Dragon 2 E6MST na dopuszczenie do eksploatacji na terenie Polski, Czech i Słowacji, wydane przez Agencję ERA (tj. European
Agency for Railways), co umożliwiło finalizację umowy na dostawę 31 szt. sześcioosiowych lokomotyw elektrycznych, w tym
24 szt. wielosystemowych podpisanej 17 września 2019 r. pomiędzy PKP CARGO S.A. a Konsorcjum w składzie: NEWAG S.A.
i NEWAG Lease Sp. z o.o. S. K.A. W roku 2023 dostarczono 21 lokomotyw wielosystemowych o łącznej wartości 354,9 mln zł,
pozostałe trzy lokomotywy zostały sprzedane po dniu bilansowym, w styczniu 2024 r.
Pomimo wyzwań związanych z konfliktem zbrojnym w Ukrainie i zmiennością warunków rynkowych, Grupa wykorzystała
dostępne możliwości i dzięki efektywnemu zarządzaniu zasobami zrealizowała swój plan sprzedaży zapewniając terminową
realizację zamówień, co przełożyło się na osiągnięte wyniki finansowe.
W roku 2023, pomimo problemów z finansowaniem dla projektów strukturalnych wynikających w dużej mierze z braku
środków w ramach KPO, ogłoszonych zostało więcej postępowań na dostawę nowego taboru niż w latach poprzednich.
W konsekwencji atrakcyjnej oferty cenowej NEWAG wygrał praktycznie wszystkie z postępowań, w których złożył ofertę, co
skutkowało podpisaniem rekordowej ilości umów o łącznej wartości 3,8 mld zł w zakresie podstawowym (nie uwzględniając
potencjalnych opcji). Umowy te potwierdzają skuteczność strategii biznesowej Grupy i są istotnym krokiem w kierunku
realizacji misji Grupy dostarczania wysokiej jakości produktów i usług naszym klientom oraz będą miały istotny wpływ
na działalność Grupy i osiągane wyniki finansowe w kolejnych latach.
Istotne umowy i aneksy handlowe zostały opisane w punkcie 4.2 niniejszego sprawozdania.
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników
lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
Nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia niż te, które opisano powyżej w punktach 2.1. i 2.2. niniejszego sprawozdania.
Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników
Grupy Kapitałowej
W omawianym okresie Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników na rok 2023.
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym Grupy Kapitałowej
Gwarancje wystawione na zlecenie Grupy Kapitałowej to głównie gwarancje wystawione przez firmy ubezpieczeniowe
oraz banki na rzecz kontrahentów Emitenta na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Emitenta z tytułu realizowanych
kontraktów. Jednostka Dominująca korzysta również z gwarancji wadialnych. Jednostka Dominująca współpracuje
z Santander Bank Polska, KUKE S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., PZU S.A, Generali TU S.A.
Łączna wartość zobowiązań warunkowych z tytułu gwarancji i poręczeń na rzecz jednostek pozostałych na 31.12.2023 roku
wyniosła 930,7 mln zł. Na dzień 31.12.2022 roku była to kwota 254,6 mln zł. Szczegółowe informacje zawiera Skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG za rok 2023 (Nota 44A „Pozycje pozabilansowe - zobowiązania”).
Saldo na dzień bilansowy z tytułu otrzymanych gwarancji tytułem zawieranych umów wynosi 0,3 mln zł.
Nie uwzględniono weksli in blanco wystawionych przez spółki Grupy Kapitałowej na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie spółek Grupy i na zabezpieczenie
zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Prawo użytkowania wieczystego zakupione oraz otrzymane w drodze decyzji administracyjnych od Skarbu Państwa
traktowane jest jak leasing finansowy zgodnie z MSSF 16. Grunty podlegają amortyzacji bilansowej. Dla celów podatkowych
przyjmuje się stawki amortyzacyjne zgodne z ustawą z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych.
Nie występują istotne składniki majątkowe, dla których celowym jest wyliczanie wartości końcowej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
18 / 62
Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę
Spółki z Grupy Kapitałowej w 2023 roku podpisały bądź aneksowały następujące umowy kredytowe:
▪ w dniu 18 maja 2023 roku Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy
wielocelowej linii kredytowej z dnia 23 października 2020 roku. Na mocy niniejszego aneksu kwota limitu została
podniesiona do wysokości 100.000.000 zł. Termin spłaty kredytu został ustalony na dzień 26.05.2024 r.,
▪ w dniu 5 czerwca 2023 roku NEWAG S.A. i spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. zawarły z Bank Handlowy
w Warszawie S.A. aneks do Umowy o Kredyt Odnawialny z dnia 30.06.2017 r., na mocy którego Strony wprowadziły
do Umowy Kredytu nowego Kredytobiorcę tj. NEWAG S.A. Kwota kredytu to 35.000.000 zł. Termin spłaty kredytu:
30.06.2023 r. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka do kwoty 56.250.000 zł na prawie użytkowania nieruchomości
położonej w Nowym Sączu i związanym z nim prawie własności budynków przysługującym NEWAG S.A. wpisanej
do księgi wieczystej KW Nr NS1S/00115724/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, VI Wydział Ksiąg
Wieczystych wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia. W dniu 3 lipca 2023 roku przedłużono okres obowiązywania
wyżej opisanej umowy kredytowej do dnia 31.05.2024 r.,
▪ w dniu 7 lipca 2023 roku Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do Umowy
wieloproduktowej z dnia 25 lipca 2018 roku, na mocy którego przedłużono termin spłaty kredytu do dnia
11.07.2024 r.,
▪ w dniu 29 sierpnia 2023 roku Emitent zawarł z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy
o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z dnia 6 maja 2016 roku, na mocy którego przedłużono termin spłaty
kredytu do dnia 31.07.2024 r.,
▪ w dniu 27 października 2023 roku Emitent zawarł z Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie aneks
do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 3 października 2022 roku, na mocy którego przedłużono termin
spłaty kredytu do dnia 31.10.2024 r.
Spółki z Grupy zawierały w 2023 roku również inne umowy kredytowe oraz aneksy do umów kredytowych, które nie miały
istotnego znaczenia dla działalności Grupy.
Wykaz umów kredytowych wg stanu na 31.12.2023 r. przedstawia poniższa tabela:
1
Kredyt został spłacony po dniu bilansowym
2
Aneks z dnia 24.01.2024 r. na mocy, którego przedłużono termin spłaty kredytu do dnia 11.07.2024 r.
3
Zakończenie umowy nastąpiło w dniu 31.03.2024 r.
Nazwa kredytodawcy/
pożyczkodawcy
Siedziba
Kwota
kredytu wg
umowy w tys.
zł
Kwota
pozostała do
spłaty w tys.
zł
Oprocentowanie
Termin
spłaty
ING Bank Śląsk S.A.
Katowice
25 000
0
WIBOR 1M + marża
11.07.2024
ING Bank Śląski S.A.- cześć
krótkoterminowa kredytu
długoterminowego
Katowice
30 000
848
WIBOR 1M + marża
20.02.2024
1
ING Bank Śląski S.A.
Katowice
70 000
70 430
WIBOR 1M + marża
31.01.2024
2
ING Bank Śląski S.A.
Katowice
3 847
0
WIBOR 1M +marża
31.03.2024
3
Bank Handlowy S.A.
Warszawa
35 000
35 213
WIBOR 1M +marża
31.05.2024
BNP Paribas S.A.
Warszawa
100 000
0
WIBOR 1M + marża
26.05.2024
Narodowy Fundusz Ochrony
Środowiska i Gospodarki
Wodnej
Warszawa
7 317
3 471
nieoprocentowana
20.12.2036
Santander Bank Polska S.A.
Warszawa
110 000
0
WIBOR 1M + marża
31.07.2024
Bank Gospodarstwa Krajowego
Warszawa
20 000
0
zmienna stopa %
31.10.2024
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
19 / 62
W roku 2023 Jednostka Dominująca nie wypowiedziała, ani nie zostały jej wypowiedziane umowy kredytowe oraz umowy
pożyczkowe. Na Grupie nie spoczywają zewnętrzne wymogi kapitałowe inne niż kowenanty ujęte w umowach kredytowych
z Santander Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A., a odnoszące się do wybranych danych finansowych w ujęciu
skonsolidowanym. Kowenanty te wymagają utrzymania bezpiecznego poziomu zadłużenia w stosunku do EBITDA,
utrzymywania wartości kapitałów na określonym poziomie tj.:
▪ wskaźnika zadłużenia netto / EBITDA na poziomie niższym niż 3,5 lub 4,0 w zależności od banku kredytującego,
▪ wskaźnika udziału kapitałów do wartości pasywów na poziomie wyższym niż 0,20,
▪ wskaźnika płynności bieżącej na poziomie wyższym niż 1,10.
Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim S.A. wymaga cokwartalnego raportowania wartości skonsolidowanego wskaźnika
zadłużenia netto do EBITDA (netIBD/EBITDA), gdzie netIBD jest wyliczane jako suma kredytów, pożyczek, leasingu
finansowego pomniejszona o środki pieniężne na rachunkach i inne ekwiwalenty gotówki. EBITDA, czyli wynik na działalności
operacyjnej powiększony o amortyzację, jest wyliczany jako suma wartości EBITDA osiągniętej za ostatnie cztery kwartały
poprzedzające dzień wyliczenia wskaźnika.
W trakcie roku obrotowego 2023 wartości wszystkich wskaźników były niższe niż wartości graniczne wprowadzone
w umowach kredytowych i perspektywa na kolejne okresy potwierdza bezpieczeństwo wypełniania wymagań instytucji
finansujących. W poszczególnych kwartałach wartości wskaźnika wynosiły odpowiednio: 2,80; 1,74; 2,71, a na koniec 2023
roku, z uwagi na wyższą wartość środków pieniężnych niż sumy zadłużenia z tytułu kredytów i leasingów wskaźnik miał
wartość ujemną.
Informacja o udzielonych pożyczkach przez Grupę
W 2023 roku Emitent, jako pożyczkobiorca, zawarł ze spółką zależną NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. następujące umowy
pożyczek:
▪ w dniu 10 lutego na kwotę 11 mln zł z terminem spłaty do 09.02.2024 r. (pożyczka spłacona),
▪ w dniu 24 lutego na kwotę 13 mln zł z terminem spłaty do 23.02.2024 r. (pożyczka spłacona),
▪ w dniu 10 marca na kwotę 24 mln zł z terminem spłaty do 29.02.2024 r. (pożyczka spłacona),
▪ w dniu 10 marca na kwotę 24,5 mln zł z terminem spłaty do 05.03.2024 r. (pożyczka spłacona),
▪ w dniu 27 marca na kwotę 23,5 mln zł z terminem spłaty do 26.03.2024 r. (pożyczka spłacona),
▪ w dniu 11 kwietnia na kwotę 14,5 mln zł z terminem spłaty do 10.04.2024 r. (pożyczka spłacona),
▪ w dniu 20 kwietnia na kwotę 22 mln zł z terminem spłaty do 15.04.2024 r. (pożyczka spłacona),
▪ w dniu 27 kwietnia na kwotę 27 mln zł z terminem spłaty do 25.04.2024 r.,
▪ w dniu 5 maja na kwotę 27,5 mln zł z terminem spłaty do 30.04.2024 r.,
▪ w dniu 12 maja na kwotę 16 mln zł z terminem spłaty do 06.05.2024 r.,
▪ w dniu 12 maja na kwotę 15 mln zł z terminem spłaty do 10.05.2024 r.,
▪ w dniu 15 maja na kwotę 27,5 mln zł z terminem spłaty do 14.05.2024 r.,
▪ w dniu 26 maja na kwotę 29,5 mln zł z terminem spłaty do 20.05.2024 r.,
▪ w dniu 30 maja na kwotę 27 mln zł z terminem spłaty do 27.05.2024 r.,
▪ w dniu 2 czerwca na kwotę 29 mln zł z terminem spłaty do 31.05.2024 r.,
▪ w dniu 12 czerwca na kwotę 7,5 mln zł z terminem spłaty do 05.06.2024 r.,
▪ w dniu 13 czerwca na kwotę 20,5 mln zł z terminem spłaty do 12.06.2024 r.,
▪ w dniu 7 lipca na kwotę 7 mln zł z terminem spłaty do 05.07.2024 r.,
▪ w dniu 28 lipca na kwotę 20 mln zł z terminem spłaty do 25.07.2024 r.,
▪ w dniu 6 listopada na kwotę 23,5 mln zł z terminem spłaty do 05.11.2024 r.,
▪ w dniu 6 listopada na kwotę 20 mln zł z terminem spłaty do 31.10.2024 r.,
▪ w dniu 6 grudnia na kwotę 22 mln zł z terminem spłaty do 02.12.2024 r.,
▪ w dniu 13 grudnia na kwotę 28 mln zł z terminem spłaty do 12.12.2024 r.,
▪ w dniu 18 grudnia na kwotę 24 mln zł z terminem spłaty do 17.12.2024 r.,
▪ w dniu 22 grudnia na kwotę 14 mln zł z terminem spłaty do 20.12.2024 r.
Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.
W dniu 14 grudnia 2023 roku Emitent, jako pożyczkodawca, zawarł ze spółką zależną Newag Lease Sp. z o.o. S.K.A. umowę
pożyczki na kwotę 150 tys. EUR z terminem spłaty do 30.09.2024 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i oprocentowane
wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.
W 2023 roku spółka zależna NEWAG IP Management Sp. z o.o., jako pożyczkodawca, zawarła ze spółką zależną Newag Lease
Sp. z o.o. S.K.A. następujące umowy pożyczek:
▪ w dniu 10 marca na kwotę 8,7 mln zł z terminem spłaty do 05.03.2024 r.,
▪ w dniu 26 maja na kwotę 2,9 mln zł z terminem spłaty do 23.05.2024 r.,
▪ w dniu 12 czerwca na kwotę 6,5 mln zł z terminem spłaty do 10.06.2024 r.,
▪ w dniu 7 lipca na kwotę 6,5 mln zł z terminem spłaty do 05.07.2024 r.,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
20 / 62
▪ w dniu 8 września na kwotę 6 mln zł z terminem spłaty do 05.09.2024 r.
Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.
Ponadto Strony zawarły aneksy do następujących umów pożyczek:
▪ w dniu 12 stycznia aneks nr 2 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 20 stycznia 2021 roku przedmiotem, którego
było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 11.01.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy
zmianie.
▪ w dniu 10 marca aneks nr 1 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 14 marca 2022 roku przedmiotem, którego było
przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 12.03.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie
▪ w dniu 10 maja aneks nr 3 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 28 maja 2020 roku przedmiotem, którego było
przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 10.05.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.
▪ w dniu 1 czerwca aneks nr 3 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 18 czerwca 2020 roku przedmiotem, którego było
przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 31.05.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.
▪ w dniu 12 czerwca aneks nr 1 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 14 czerwca 2022 roku przedmiotem, którego
było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 12.06.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy
zmianie.
▪ w dniu 14 lipca aneks nr 1 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 18 lipca 2022 roku przedmiotem, którego było
przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 15.07.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.
▪ w dniu 1 września aneks nr 1 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 5 września 2022 roku przedmiotem, którego było
przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 30.08.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.
▪ w dniu 11 września aneks nr 2 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 14 września 2021 roku przedmiotem, którego
było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 10.09.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy
zmianie.
▪ w dniu 23 października aneks nr 1 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 25 października 2022 roku przedmiotem,
którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 22.10.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie
uległy zmianie.
▪ w dniu 6 grudnia aneks nr 1 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 9 grudnia 2022 roku przedmiotem, którego było
przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 05.12.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.
▪ w dniu 11 grudnia aneks nr 2 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 14 grudnia 2021 roku przedmiotem, którego było
przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 09.12.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.
W 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A., jako pożyczkodawca, zawarła ze spółką NEWAG INTECO DS. S.A.
następujące umowy pożyczek:
▪ w dniu 15 grudnia na kwotę 150 tys. EUR z terminem spłaty do 30.09.2024 r.,
▪ w dniu 22 grudnia na kwotę 1,5 mln zł z terminem spłaty do 20.12.2024 r.
Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.
Ponadto Strony zawarły aneksy do następujących umów pożyczek:
▪ w dniu 22 czerwca aneks nr 4 do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 20 maja 2021 roku przedmiotem, którego było
przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 30.06.2024 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.
▪ w dniu 22 czerwca aneks nr 3 do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 17 listopada 2021 roku przedmiotem, którego
było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 30.06.2024 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.
▪ w dniu 21 grudnia aneks nr 1 do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 28 marca 2023 roku przedmiotem, którego było
przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 31.03.2024 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.
▪ w dniu 21 grudnia aneks nr 1 do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 11 kwietnia 2023 roku przedmiotem, którego
było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 31.03.2024 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.
W dniu 12 kwietnia 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. udzieliła pożyczki dla JAXAN GROUP Sp. z o.o.
z siedzibą we Wrocławiu na kwotę 11,5 mln zł z terminem spłaty do dnia 31.12.2023 r. Pożyczka oprocentowana wg stałej
stopy procentowej na warunkach rynkowych. Zabezpieczenie pożyczki stanowi zastaw rejestrowy na lokomotywach oraz
weksel in blanco (pożyczka została spłacona w terminie).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
21 / 62
Informacja o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach
leasingowych
W roku 2023 spółki z Grupy Kapitałowej były stroną wielu umów leasingowych zawartych w roku 2023 jak i w latach
poprzednich. Przedmiotem leasingu są środki transportu (w tym leasing zwrotny), maszyny i urządzenia oraz hala
produkcyjna. W roku 2023 Grupa zawarła umowy leasingowe o łącznej wartości 1 mln zł. Nowo zawarte umowy dotyczą
głównie leasingu środków transportu.
W zakresie leasingu Grupa Kapitałowa współpracuje między innymi z ING Lease, mLeasing, PKO Leasing, Millenium Leasing
oraz Santander Leasing.
Zadłużenie Grupy Kapitałowej z tytułu leasingu wg stanu na dzień 31.12.2023 roku przedstawia się następująco:
Spółka
zobowiązania
leasingowe
długoterminowe
zobowiązania
leasingowe
krótkoterminowe
razem
NEWAG S.A.
35 392
6 502
41 894
NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A.
56 264
6 561
62 825
NEWAG Inteco DS S.A.
220
245
465
RAZEM
91 876
13 308
105 184
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
22 / 62
3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych,
ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym,
w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,
mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione
straty w roku obrotowym
Przychody Emitenta ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 1 216,6 mln zł i były wyższe o 267,8 mln zł
(+28,2%) w porównaniu do roku 2022. Marża brutto na sprzedaży w ujęciu wartościowym wyniosła 198,2 mln zł i była wyższa
o 109,6 mln zł (+123,7%). W ujęciu procentowym marża ta zwiększyła się o 7 punktów procentowych: z 9,3% w roku 2022
do 16,3% w roku 2023. W 2023 roku Emitent wypracował zysk netto w wysokości 43,4 mln zł, co jest wynikiem wyższym
o 70 mln zł (+262,8%) w porównaniu do roku poprzedniego. Jednocześnie EBITDA wyniosła 147,3 mln zł w porównaniu z 57,9
mln zł za rok 2022 (+154,3%).
Czynniki, które wpłynęły na osiągnięte wyniki:
▪ zbudowany portfel zamówień gwarantujący efektywne wykorzystanie zasobów oraz seryjność produkcji niektórych
projektów;
▪ realizacja istotnej części rocznych przychodów ze sprzedaży w IV kwartale 2023 roku, co wynikało z harmonogramów
realizowanych projektów i terminów odbiorów pojazdów przez klienta;
▪ wartość marży na sprzedaży, która wyniosła 198,2 mln zł (w ujęciu procentowym marża wyniosła 16,3%). Osiągnięta
marża jest pochodną realizacji wolumenu sprzedaży (o ponad 267 mln zł większy niż w analogicznym okresie roku
poprzedniego) oraz struktury produktowej sprzedaży z przewagą przychodów w segmencie lokomotyw elektrycznych.
Zwiększenie sprzedaży w stosunku do roku 2022 to również większy wolumen sprzedaży po przekroczeniu progu
rentowności działalności, czyli punktu kiedy zostały pokryte koszty stałe, a przychody ponad ten poziom sprzedaży
w znacznie większym stopniu budują zysk Spółki,
▪ ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości 58 mln zł; koszty finansowe wzrosły o 1,3 mln zł (+2,1%)
w stosunku do ubiegłorocznych danych, co wynika przede wszystkim z utrzymujących się na wysokim poziomie wartości
stóp procentowych;
▪ wzrost, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, kosztów ogólnego zarządu o 12,5 mln zł (+19%), co
było konsekwencją corocznie realizowanych regulacji płacowych w Spółce.
Dane w tys. PLN
01-01-2023
31-12-2023
01-01-2022
31-12-2022
Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży
1 216 640
948 854
28,2%
Koszt własny sprzedaży
1 018 422
860 263
18,4%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
198 218
88 591
123,7%
Koszty ogólnego zarządu
77 943
65 487
19,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
113 344
24 618
360,4%
Zysk (strata) brutto
55 376
-29 867
-
Podatek dochodowy
12 012
-3 223
-
Zysk (strata) netto
43 364
-26 644
-
Amortyzacja
33 925
33 293
1,9%
EBITDA
147 269
57 911
154,3%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
23 / 62
Poniższy wykres przedstawia źródła kreacji zysku Emitenta.
CHARAKTERYSTYKA AKTYWÓW I PASYWÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
W roku 2023 roku suma bilansowa zamknęła się kwotą 1,95 mld zł, czyli o 297 mln zł więcej niż w roku 2022.
Najistotniejsze zmiany, jakie miały miejsce w 2023 roku w porównaniu do roku 2022 to:
▪ wzrost wartości kapitałów własnych o 41,4 mln zł (+9,0%),
▪ spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 4,3 mln zł (-1,2%),
▪ spadek wartości aktywów niematerialnych o 1,5 mln zł (-38,4%),
▪ wzrost wartości aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 0,5 mln zł (+5,6%),
▪ wzrost wartości aktywów obrotowych o 233,5 mln zł (+23,9%),
▪ spadek wartości zapasów o 50,3 mln zł (-8,6%),
▪ spadek wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych o 141 mln zł (-40,3%); spadek wartości
należności z tyt. dostaw wyniósł 164,1 mln zł (-49,7%),
▪ wzrost salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 424,2 mln zł (+1003,7%),
▪ spadek wartości zadłużenia długoterminowego o 2,2 mln zł (-2,6%),
▪ wzrost wartości długoterminowych kredytów i pożyczek o 2,9 mln zł,
▪ spadek wartości długoterminowego zadłużenia z tyt. leasingu o 6,4 mln zł (-15,3%),
▪ wzrost wartości zadłużenia krótkoterminowego o 257,8 mln zł (+23,4%) w tym: z tytułu kredytów i pożyczek spadek
o 133,4 mln zł (-17,9%); z tytułu leasingu spadek o 0,2 mln zł (-2,5%); z tyt. zobowiązań handlowych i pozostałych
wzrost o 384,2 mln zł (+126,3%), wzrost zobowiązań z tyt. bieżącego podatku dochodowego o 4,9 mln zł (+474,8%)
oraz wzrost z tytułu utworzonych rezerw o 2,2 mln zł (+4,7%);
▪ ogólne zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek (długo i krótkoterminowe) zmniejszyło się o 130,4 mln zł (-17,6%),
▪ ogólne zadłużenie z tytułu leasingów (długo i krótkoterminowe) zmniejszyło się o 6,5 mln zł (-13,5%).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
24 / 62
Za okres
Zmiana
AKTYWA - dane w tys. PLN
2023
2022
(%)
Aktywa trwałe, w tym:
736 037
672 624
9,4%
Rzeczowe aktywa trwałe
356 635
360 905
-1,2%
Aktywa niematerialne
2 462
3 995
-38,4%
Nieruchomości inwestycyjne
3 553
3 025
17,5%
Inwestycje w jednostki zależne
295 990
295 990
-
Należności długoterminowe z tytułu leasingu
0
0
-
Należności długoterminowe pozostałe
68 406
197
34 623,9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
8 991
8 512
5,6%
Aktywa obrotowe, w tym:
1 209 699
976 152
23,9%
Zapasy
533 999
584 301
-8,6%
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw, robót i usług
oraz pozostałe
208 581
349 588
-40,3%
Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu
0
0
-
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
0
0
-
Krótkoterminowe pożyczki udzielone
654
0
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
466 465
42 263
1 003,7%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
0
0
-
AKTYWA RAZEM
1 945 736
1 648 776
18,0%
Za okres
Zmiana
PASYWA - dane w tys. PLN
2023
2022
(%)
Kapitał własny
503 800
462 390
9,0%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:
82 793
85 009
-2,6%
Długoterminowe kredyty i pożyczki
2 908
0
100,0%
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
35 392
41 762
-15,3%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0
0
-
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
9 345
7 341
27,3%
Pozostałe pasywa długoterminowe
35 148
35 906
-2,1%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
1 359 143
1 101 377
23,4%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki
609 614
742 968
-17,9%
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
6 502
6 672
-2,5%
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług i pozostałe
688 420
304 265
126,3%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
5 972
1 039
474,8%
Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
9 755
4 529
115,4%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
38 880
41 904
-7,2%
PASYWA RAZEM
1 945 736
1 648 776
18,0%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
25 / 62
Ocena sytuacji finansowej Spółki została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych (APM). Spółka prezentuje
wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych
w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę
i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni roku 2023 i 2022. Zaprezentowane przez Spółkę
wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został
poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji
finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Spółki.
Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane
łącznie ze sprawozdaniami finansowymi.
Rentowność. Wszystkie wskaźniki rentowności w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku uległy znacznej poprawie,
co spowodowane jest istotnie lepszym wynikiem finansowym zanotowanym w roku 2023. Wynika to w głównej mierze
z wielkości portfela produkcji, dostaw pojazdów w analizowanym okresie oraz zakładanej rentowności poszczególnych
kontraktów. Rentowność na poziomie EBITDA jest wyższa o 6 punktów procentowych. Rentowność EBIT w ujęciu
procentowym jest wyższa o 6,7 punktu procentowego w stosunku do roku poprzedniego. Rentowność netto jest wyższa
z kolei o 6,4 punktu procentowego. Wskaźnik rentowności aktywów uległ zwiększeniu o 3,8 punktu procentowego r/r.
Wskaźniki rentowności
Metoda obliczenia
2023
2022
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego
powiększonego o amortyzację (EBITDA)
= (zysk na działalności operacyjnej okresu +
amortyzacja) / przychody ogółem
12,1%
6,1%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego
(EBIT)
=zysk na działalności operacyjnej okresu
/ przychody ogółem
9,3%
2,6%
Rentowność brutto
= zysk przed opodatkowaniem okresu
/ przychody ogółem
4,6%
-3,1%
Rentowność netto
= zysk netto okresu / przychody ogółem
3,6%
-2,8%
Rentowność aktywów (ROA)
= zysk netto okresu / aktywa ogółem
2,2%
-1,6%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem
8,6%
-5,8%
Zadłużenie i płynność. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrósł w stosunku do roku 2022 o 2,1 punkty procentowe. Wartość
zadłużenia ogółem Emitenta wzrosła o 255,6 mln zł w stosunku do roku 2022. Kapitały własne Emitenta zwiększyły się o blisko
41,4 mln zł.
W ujęciu wartościowym, zadłużenie długoterminowe zmniejszyło się w stosunku do analogicznego okresu roku 2022,
o 2,2 mln zł, do kwoty 82,8 mln zł w tym:
▪ wzrost zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 2,9 mln zł,
▪ spadek zadłużenia z tyt. leasingu o 6,4 mln zł,
▪ wzrost zadłużenia z tyt. utworzonych rezerw o 2 mln zł,
▪ spadek zadłużenia z tyt. zobowiązań pozostałych o 0,7 mln zł.
W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe wzrosło w stosunku do analogicznego okresu roku 2022, o 257,8 mln zł,
do kwoty 1,36 mld zł, w tym:
▪ spadek zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 133,4 mln zł,
▪ spadek zadłużenia z tyt. leasingu o 0,2 mln zł,
▪ wzrost zadłużenia z tyt. dostaw, robót i usług i pozostałych o 384,2 mln zł, głównie za sprawą otrzymanych zaliczek
na dostawy pojazdów,
▪ wzrost zadłużenia z tyt. bieżącego podatku dochodowego o 4,9 mln zł,
▪ wzrost zadłużenia z tyt. utworzonych rezerw o 2,2 mln zł.
Wskaźniki zadłużenia i płynności
Metoda obliczenia
2023
2022
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa
ogółem
74,1%
72,0%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał
własny ogółem
286,2%
256,6%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
= zobowiązania krótkoterminowe ogółem
/ pasywa ogółem
69,9%
66,8%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
= zobowiązania długoterminowe ogółem
/ pasywa ogółem
4,3%
5,2%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
26 / 62
Wskaźnik płynności bieżącej
= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania
krótkoterminowe ogółem
0,9
0,9
Wskaźnik płynności szybkiej
= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy)
/ zobowiązania krótkoterminowe ogółem
0,5
0,4
Wskaźniki efektywności. Porównując rok 2023 z rokiem 2022 skróceniu uległ wskaźnik rotacji zapasów o około 64 dni, co
było spowodowane wysoką dynamiką wzrostu wartości przychodów ze sprzedaży oraz realizacją dostaw lokomotyw Dragon
E6MST dla PKP CARGO S.A.
Wskaźnik rotacji należności handlowych skrócił się blisko o 76 dni. Wartość należności w ujęciu nominalnym zmniejszyła się
o 164,1 mln zł do poziomu 165,8 mln zł.
Wskaźnik rotacji zobowiązań uległ wydłużeniu o prawie 10 dni, co jest wynikiem wzrostu wartości zobowiązań handlowych
do kwoty 210,2 mln. Obowiązująca polityka dotycząca terminów płatności zobowiązań w roku 2023 nie zmieniła się.
Wskaźniki efektywności
Metoda obliczenia
2023
2022
Wskaźnik rotacji zapasów
= zapasy / przychody * 360
158,0
221,7
Wskaźnik inkasa należności
= należności / przychody * 360
49,1
125,2
Wskaźnik spłaty zobowiązań
= handlowe zobowiązania krótkoterminowe
/ przychody * 360
62,2
52,2
W 2023 roku sytuacja finansowa Jednostki Dominującej była stabilna. Nie zidentyfikowano ryzyka utraty płynności,
nie wystąpiły istotne opóźnienia w spłatach zobowiązań. Dodatni wynik Spółki oraz EBITDA na poziomie 147,3 mln zł zapewnia
finansowanie bieżącej działalności oparte na dotychczasowej strukturze kapitałów własnych oraz kapitałów zewnętrznych.
Spółka posiada pełną zdolność płatniczą i kredytową, co umożliwia terminowe regulowanie zobowiązań wobec dostawców,
instytucji finansowych i innych podmiotów. Standing finansowy Emitenta jest wysoko oceniany przez kredytodawców
o strategicznym znaczeniu i nie przewidywane są ryzyka pogorszenia tego standingu w najbliższej przyszłości.
Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki
finansowe Jednostki Dominującej w roku obrotowym lub których wpływ
jest możliwy w następnych latach
Jednym z ważniejszych wydarzeń w roku 2023 było uzyskanie zezwolenia dla wielosystemowej lokomotywy sześcioosiowej
Dragon 2 E6MST na dopuszczenie do eksploatacji na terenie Polski, Czech i Słowacji, wydane przez Agencję ERA (tj. European
Agency for Railways), co umożliwiło finalizację umowy na dostawę 31 szt. sześcioosiowych lokomotyw elektrycznych, w tym
24 szt. wielosystemowych podpisanej 17 września 2019 r. pomiędzy PKP CARGO S.A. a Konsorcjum w składzie: NEWAG S.A.
i NEWAG Lease Sp. z o.o. S. K.A. W roku 2023 dostarczono 21 lokomotyw wielosystemowych o łącznej wartości 354,9 mln zł,
pozostałe trzy lokomotywy zostały sprzedane po dniu bilansowym, w styczniu 2024 r.
Pomimo wyzwań związanych z konfliktem zbrojnym na Ukrainie i zmiennością warunków rynkowych, Spółka wykorzystała
dostępne możliwości i dzięki efektywnemu zarządzaniu zasobami zrealizowała swój plan sprzedaży zapewniając terminową
realizację zamówień, co przełożyło się na osiągnięte wyniki finansowe.
W roku 2023, pomimo problemów z finansowaniem dla projektów strukturalnych wynikających w dużej mierze z braku
środków w ramach KPO ogłoszonych zostało więcej postępowań na dostawę nowego taboru niż w latach poprzednich.
W konsekwencji atrakcyjnej oferty cenowej NEWAG wygrał praktycznie wszystkie z postępowań, w których złożył ofertę co -
skutkowało podpisaniem rekordowej ilości umów o łącznej wartości 3,8 mld zł w zakresie podstawowym (nie uwzględniając
potencjalnych opcji). Umowy te potwierdzają skuteczność strategii biznesowej Spółki i są istotnym krokiem w kierunku
realizacji misji Spółki dostarczania wysokiej jakości produktów i usług naszym klientom oraz będą miały istotny wpływ na
działalność Spółki i osiągane wyniki finansowe w kolejnych latach.
Istotne umowy i aneksy handlowe zostały opisane w punkcie 4.2. niniejszego sprawozdania.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
27 / 62
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników
lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Jednostki Dominującej
Nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia niż te, które opisano powyżej w punktach 3.1. i 3.2. niniejszego sprawozdania.
Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi
a prognozą wyników Jednostki Dominującej
W omawianym okresie Jednostka Dominująca nie publikowała prognozy wyników na rok 2023.
Informacja o zaciągniętych kredytach i wypowiedzianych w danym roku
umowach dotyczących kredytów i pożyczek Jednostki Dominującej
Umowy kredytowe Grupy i Emitenta opisane zostały w punkcie 2.6. niniejszego sprawozdania.
Umowy pożyczek Grupy i Emitenta opisane zostały w punkcie 2.7. niniejszego sprawozdania.
Informacja o udzielonych pożyczkach przez Jednostkę Dominującą
W roku 2023 Jednostka Dominująca udzieliła pożyczki jednostce powiązanej Newag Lease Sp. z o.o. S.K.A. na kwotę 150 tys.
EUR. Termin spłaty pożyczki ustalono na dzień 30.09.2024 r. Pożyczka jest oprocentowana na warunkach rynkowych.
Informacja Jednostki Dominującej o udzielonych i otrzymanych poręczeniach
i gwarancjach
Gwarancje wystawione na zlecenie Jednostki Dominującej to głównie gwarancje wystawione przez firmy ubezpieczeniowe
oraz banki na rzecz kontrahentów Emitenta na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Emitenta z tytułu realizowanych
kontraktów. Jednostka Dominująca korzysta również z gwarancji wadialnych. Jednostka Dominująca współpracuje z PZU S.A.,
Bankiem PEKAO S.A.,BZ WBK S.A., PNB PARIBAS, TUiR Allianz Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Generali T.U. S.A., TUiR
Warta S.A., EULER HERMES S.A., ERGO Hestia S.A., KUKE S.A., TU Europa S.A., TU UNIQA S.A..
Łączna wartość zobowiązań warunkowych z tytułu gwarancji na 31.12.2023 roku wyniosła 930,7 mln zł. Na dzień 31.12.2022
roku była to kwota 254,6 mln zł. Szczegółowe informacje zawiera Sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za 2023
rok (Nota 35A „Pozycje pozabilansowe - zobowiązania”).
Nie uwzględniono weksli in blanco wystawionych przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu
z sytuacji finansowej oraz gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Emitenta i na zabezpieczenie zobowiązań
ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Udzielone przez spółki NEWAG IP Management Sp. z o.o. oraz NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. Emitentowi poręczenia
wykonania zobowiązań wynikających z umowy kredytowej na rzecz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie były
utrzymywane przez cały okres 2023 roku. W roku 2023 podwyższono wartość poręczenia do kwoty 630 mln zł z terminem
wykonalności do dnia 31.07.2039 r. Poręczenia zostały udzielone w ramach Grupy Kapitałowej bez odrębnego wynagrodzenia
ze strony Emitenta na rzecz spółek udzielających poręczenia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
28 / 62
4. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY
Opis segmentów działalności i podstawowych produktów
W 2023 roku przychody Grupy generowane były z działalności w następujących segmentach działalności operacyjnej:
Segment I – produkcja taboru szynowego i systemów sterowania oraz usługi naprawy, modernizacji, taboru szynowego
(NEWAG S.A., NEWAG Inteco DS S.A.). Jest to główny i podstawowy segment operacyjny grupy obejmujący spółkę
dominującą.
Segment II – wynajem i zarządzanie nieruchomościami (Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji).
Segment III – zarządzanie know-how, marką i znakiem towarowym NEWAG, organizacja finansowania dla spółek Grupy
Kapitałowej, leasing i dzierżawa taboru kolejowego (NEWAG IP Management Sp. z o.o.,
NEWAG Lease Spółka z o.o. SKA, NEWAG Lease Sp. z o.o.).
Segmenty:
I
II
III
Razem
Wyłączenia
Razem
Przychody od klientów
zewnętrznych
1 220 133
0
10 963
1 231 096
0
1 231 096
Przychody od innych
segmentów
21 943
0
73 474
95 417
-95 417
0
Przychody ze sprzedaży
1 242 076
0
84 437
1 326 513
- 95 417
1 231 096
EBITDA
151 161
-28
36 487
187 620
-1 501
186 119
Zysk (strata) operacyjny
116 070
-28
-3 100
112 942
28 884
141 826
Amortyzacja
35 091
0
39 587
74 678
-30 385
44 293
Aktywa segmentu
1 988 974
16 076
954 942
2 959 992
-1 228 971
1 731 021
Zobowiązania segmentu
1 484 106
0
316 553
1 800 659
-871 954
928 705
Nakłady inwestycyjne
29 879
0
3 532
33 411
0
33 411
Przychody z tytułu odsetek
3 614
0
52 442
56 056
-51 812
4 244
Koszty z tytułu odsetek
58 729
0
21 569
80 298
-51 812
28 486
Podatek dochodowy
11 682
0
1 948
13 630
4 290
17 919
Z punktu widzenia Grupy, najważniejszym segmentem jest segment I, na który składają się następujące główne kategorie
produktów i usług: produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych, produkcja dwutrakcyjnych zespołów trakcyjnych,
produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych, produkcja lokomotyw elektrycznych, modernizacje lokomotyw spalinowych,
modernizacja elektrycznych zespołów trakcyjnych. Ponadto NEWAG Inteco DS S.A. sprzedaje systemy sterowania na rzecz
NEWAG S.A. (71,1% przychodów ze sprzedaży tej spółki) oraz inne urządzenia elektrotechniczne klientom spoza Grupy
Kapitałowej. Segment ten wygenerował 1.220,1 mln zł przychodów ze sprzedaży od klientów zewnętrznych.
Segment II nie wygenerował przychodów ze sprzedaży w roku 2023.
Segment III. Sprzedaż tego segmentu poza Grupą NEWAG wyniosła 11 mln zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
29 / 62
LOKOMOTYWY
Lokomotywy to pojazdy szynowe z własnym napędem, przeznaczone do ciągnięcia lub pchania wagonów po torach
kolejowych, zasadniczo nieprzeznaczone do przewożenia ładunków. Grupa zajmuje się produkcją nowych lokomotyw
elektrycznych oraz kompleksową modernizacją lokomotyw spalinowych i elektrycznych. W roku 2023 Grupa sprzedała
26 lokomotyw elektrycznych. Przeprowadzono również modernizację 19 lokomotyw spalinowych oraz 11 napraw rewizyjnych
lokomotyw spalinowych.
SPALINOWE ZESPOŁY TRAKCYJNE
Spalinowe zespoły trakcyjne to pojazdy złożone z dwu lub więcej członów, z których przynajmniej jeden wyposażony jest
we własny napęd spalinowy, przy czym pojazd zazwyczaj zdolny jest do zmiany kierunku jazdy bez zmiany czoła pojazdu dzięki
wyposażeniu w kabiny sterownicze na obu jego końcach. Spalinowe zespoły trakcyjne przeznaczone są do obsługi potoków
pasażerskich o średnim natężeniu w ruchu podmiejskim i regionalnym na niezelektryfikowanych liniach kolejowych.
W segmencie spalinowych zespołów trakcyjnych Grupa zajmuje się produkcją nowych oraz naprawami okresowymi
eksploatowanych pojazdów tego typu. W 2023 roku Grupa przeprowadziła 6 modyfikacji pojazdów 36WEhd własnej produkcji
polegającą na ich przebudowie na wersję hybrydową.
ELEKTRYCZNE ZESPOŁY TRAKCYJNE
Elektryczne zespoły trakcyjne to samojezdne, wieloczłonowe pasażerskie pojazdy trakcyjne, zasilane energią elektryczną
pobieraną z sieci trakcyjnej, składające się z dwóch członów sterowniczych na obu końcach oraz członów pośrednich.
Grupa zajmuje się produkcją nowych oraz naprawami okresowymi i awaryjnymi tego typu pojazdów. W 2023 roku Grupa
wyprodukowała i dostarczyła klientom 16 elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz przeprowadziła 2 naprawy rewizyjne.
HYBRYDOWE ZESPOŁY TRAKCYJNE
Nowatorski Hybrydowy Zespół Trakcyjny IMPULS 2 typu 36WEh jest pierwszym polskim
pojazdem szynowym, który oprócz napędu elektrycznego posiada też napęd spalinowy, co
pozwala na przejazd po odcinkach pozbawionych sieci trakcyjnej. Zastosowanie
innowacyjnej technologii i połączenie jej w Impulsie sprawia, że funkcjonalność i zakres
zastosowania pojazdu przez przewoźników diametralnie wzrasta. W 2023 roku Grupa
sprzedała 4 tego typu pojazdy.
WAGONY OSOBOWE
Wagony osobowe to wagony kolejowe służące do przewozu osób i bagażu podręcznego. Od początku swojej działalności
Grupa zajmuje się naprawami wszystkich rodzajów wagonów osobowych wykorzystywanych w Polsce. Grupa świadczy
wszystkie możliwe usługi związane z utrzymaniem wagonów – począwszy od przeglądów rocznych, poprzez naprawy awaryjne
i rewizyjne, aż po naprawy główne z gruntowną modernizacją włącznie. W 2023 roku Grupa nie realizowała usług w tym
segmencie produktowym.
POJAZDY METRA
Pojazdy dla metra są pojazdami wykorzystywanymi w systemach kolei pasażerskich o dużej przepustowości umożliwiającej
obsługę ruchu o dużym nasileniu. W 2023 roku Grupa nie osiągnęła przychodów ze sprzedaży tego rodzaju pojazdu.
POJAZDY
2023
2022
2023/2022
(w szt.)
(w szt.)
(%)
Lokomotywy
56
34
+65%
Produkcja lokomotyw elektrycznych
26
1
+2500%
Modernizacje lokomotyw spalinowych
19
11
+73%
Naprawy rewizyjne, rewizyjne z modernizacją lokomotyw
elektrycznych
0
5
-100%
Naprawy rewizyjne lokomotyw spalinowych
11
17
-35%
Elektryczne zespoły trakcyjne
18
21
-14%
Produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych
16
21
-24%
Naprawy rewizyjne elektrycznych zespołów trakcyjnych
2
0
+100%
Spalinowe zespoły trakcyjne
6
2
+200%
Produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych
0
2
-100%
Modyfikacja spalinowych zespołów trakcyjnych
6
0
+100%
Hybrydowe zespoły trakcyjne (produkcja)
4
13
-69%
Pojazdy metra
0
0
0%
Tramwaje (naprawy rewizyjne)
0
1
-100%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
30 / 62
Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach
W roku 2023 przychody ze sprzedaży Grupy osiągnęły 1 231,1 mln zł (z czego 0,04 % to export). Główni klienci Grupy
to samorządy wojewódzkie, wojewódzkie kolejowe spółki przewozowe, spółki z grupy kapitałowej tworzonej przez PKP
oraz prywatni przewoźnicy kolejowi. Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży wg klientów.
KLIENT
% udział
w sprzedaży
skonsolidowanej
Województwo Podkarpackie
22,92
Grupa Kapitałowa PKP
4
16,89
Województwo Pomorskie
16,83
PKO Leasing S.A.
15,10
PEKAO Leasing Sp. z o.o.
6,86
Cargounit Sp. z o.o.
4,46
Rail Capital Partners Sp. z o. o.
2,52
Pozostali klienci
14,42
Razem
100,00
Nie występują formalne powiązania między Grupą, a klientami wskazanymi w tabeli powyżej.
4
Spółki Grupy PKP : PKP Intercity S.A., PKP Cargo S.A (wszystkie zakłady), PKP Cargo Service Sp. z o.o., PKP Szybka Kolej Miejska
w Trójmieście Sp. z o.o. ,PKP Cargotabor Sp. z o.o., PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o, PKP Linia Hutnicza Szerokotorowa Sp. z o.o.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
31 / 62
W roku 2023 przychody Jednostki Dominującej ze sprzedaży osiągnęły 1 216,6 mln zł, co stanowi 98,8% wartości dla Grupy
Kapitałowej. Export stanowił 0,04% przychodów Jednostki Dominującej.
KLIENT
% udział
w sprzedaży
Emitenta
Newag Lease Sp. z o.o. S.K.A.
5
29,42
Województwo Podkarpackie
23,19
Województwo Pomorskie
17,03
Grupa Kapitałowa PKP
6
10,01
Cargounit Sp. z o. o.
4,51
Rail Capital Partners Sp. z o. o.
2,55
Pozostali klienci
13,29
Razem
100,00
5
W dniu 17 maja 2019 roku NEWAG S.A. i Newag Lease Sp. z o. o S.K.A. zawarły umowę konsorcjum w celu realizacji
przedsięwzięcia polegającego na wspólnym przystąpieniu do przetargu na dostawę nowych sześcioosiowych lokomotyw
elektrycznych ogłoszonego przez PKP CARGO S.A. z siedzibą w Warszawie. W związku z wygranym przetargiem NEWAG S.A.
(lider konsorcjum) wystawia faktury dotyczące sprzedaży lokomotyw do NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. (członek
konsorcjum), która z kolei fakturuje Zamawiającego tj. PKP CARGO S.A lub instytucje finansujące Zamawiającego.
6
Spółki Grupy PKP : PKP Intercity S.A., PKP Cargo S.A (wszystkie zakłady), PKP Cargo Service Sp. z o.o., PKP Szybka Kolej Miejska
w Trójmieście Sp. z o.o. ,PKP Cargotabor Sp. z o.o., PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o, PKP Linia Hutnicza Szerokotorowa Sp. z o.o.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
32 / 62
UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A POLREGIO S.A.
W dniu 25 stycznia 2023 roku Emitent zawarł z POLREGIO S.A. z siedzibą w Warszawie („Zamawiający) umowę ramową.
Przedmiotem Umowy Ramowej jest określenie warunków udzielania i realizacji przez Spółkę na rzecz POLREGIO S.A. z siedzibą
w Warszawie zamówień wykonawczych, których przedmiotem będzie dostawa elektrycznych zespołów trakcyjnych wraz
z utrzymaniem oraz świadczeniami dodatkowymi. Umowa Ramowa została zawarta do dnia wyczerpania zakresu przedmiotu
Umowy Ramowej lub osiągnięcia wartości maksymalnej lub upływu okresu 36 miesięcy, w zależności od tego, które ze zdarzeń
nastąpi wcześniej. W okresie obowiązywania Umowy Ramowej Zamawiający może udzielić zamówienia wykonawczego
lub kilku zamówień wykonawczych (w zależności od bieżącego zapotrzebowania Zamawiającego) łącznie do wysokości
maksymalnie 5.820.025.200 zł netto. Zamawiający może zamówić maksymalnie 200 Pojazdów. Zamawiający nie jest
zobowiązany do udzielania zamówień wykonawczych. Spółka wyjaśnia, że Zamawiający zawarł z trzema innymi producentami
pojazdów szynowych umowy ramowe analogiczne do Umowy Ramowej zawartej ze Spółką. Udzielanie zamówień
wykonawczych będzie następowało w postępowaniu konkurencyjnym (w trybie aukcji elektronicznej) poprzez wybór oferty
najkorzystniejszej spośród ofert złożonych przez wykonawców, z którymi zawarto umowy ramowe. W związku z powyższym
zawarcie Umowy Ramowej stwarza Spółce możliwość uzyskania zamówień wykonawczych w postępowaniach
konkurencyjnych. Emitent informował o zawartej umowie ramowej raportem bieżącym nr 2/2023.
UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A PKP INTERCITY S.A.
W dniu 2 marca 2023 roku Emitent zawarł umowę z PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie („Zamawiający”).
Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Spółkę na rzecz PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie 20 lokomotyw
elektrycznych wraz z świadczeniem usług utrzymania Lokomotyw przez okres 60 miesięcy od daty dostawy każdej
z Lokomotyw, jednak nie krócej niż do zakończenia przeglądu P4 dla danej Lokomotywy. Dostawa wszystkich Lokomotyw
nastąpi w terminie do 19 miesięcy od zawarcia Umowy, przy czym dostawa pierwszej Lokomotywy nastąpi nie później niż
w terminie 10 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Szacunkowa łączna wartość Umowy wynosi 426.500.000 zł netto, na którą
składa się kwota 368.000.000 zł netto stanowiąca wynagrodzenie z tytułu dostawy Lokomotyw, płatne proporcjonalnie po
dostawie każdej Lokomotywy, oraz kwota 58.500.000 zł netto stanowiąca wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług
utrzymania, płatne w trakcie utrzymania proporcjonalnie do przebiegu Lokomotyw. Emitent informował o zawartej umowie
raportem bieżącym nr 5/2023.
OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI OD WOJEWÓDZTWA POMORSKIEGO
W dniu 27 marca 2023 roku Emitent otrzymał od Województwa Pomorskiego („Zamawiający”) kolejne (drugie) oświadczenie
o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 23/2022.
Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz Zamawiającego dodatkowych
28 elektrycznych zespołów trakcyjnych („EZT”). Łączna wartość opcji wynosi 822.100.000 zł netto. Na skutek skorzystania
z prawa opcji wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 904.900.000 zł netto. Dostawa EZT stanowiących przedmiot opcji
zostanie zrealizowana w terminie do 54 miesięcy od dnia odbioru oświadczenia o skorzystaniu z prawa opcji. Spółka przyjęła
oświadczenie o opcji i uznaje je za wiążące dla stron. Emitent informował o otrzymanym oświadczeniu raportem bieżącym
nr 6/2023.
UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A WOJEWÓDZTWEM POMORSKIM
W dniu 15 maja 2023 roku Emitent zawarł umowę z Województwem Pomorskim. Przedmiotem Umowy jest dostawa
przez Spółkę na rzecz Województwa Pomorskiego czterech wieloczłonowych zespołów trakcyjnych z napędem hybrydowym
(elektryczno-spalinowym) („ZT”) wraz ze świadczeniami dodatkowymi. Dostawy ZT będą wykonywane w terminach
16 miesięcy (pierwsze dwa ZT) oraz 17 miesięcy (pozostałe dwa ZT) od zawarcia Umowy. Wartość Umowy wynosi 104.000.000
zł netto, co stanowi wynagrodzenie za wykonanie wszystkich zobowiązań umownych. Emitent informował o zawartej umowie
raportem bieżącym nr 8/2023.
UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OLAVION SP. Z O.O.
W dniu 13 czerwca 2023 roku Emitent zawarł z OLAVION Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku („Zamawiający”) umowę sprzedaży.
Przedmiotem Umowy jest sprzedaż czterech lokomotyw elektrycznych wraz ze świadczeniami dodatkowymi, w tym
świadczeniem usług utrzymania w okresie gwarancji. Umowa przewiduje również prawo opcji zamówienia przez
Zamawiającego do szesnastu dodatkowych Lokomotyw, z którego Zamawiający może skorzystać w całości lub w części
w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. Dostarczenie Zamawiającemu Lokomotyw objętych zakresem podstawowym Umowy
nastąpi w terminach wskazanych szczegółowo w Umowie, wynoszących od 16 do 17,5 miesiąca od dnia zawarcia Umowy.
W razie skorzystania z prawa opcji dostarczenie Zamawiającemu Lokomotyw objętych opcją nastąpi w terminach wskazanych
szczegółowo w Umowie, wynoszących od 16 do 27 miesięcy od dnia skorzystania z prawa opcji. Szacowana wartość Umowy
wynosi 69.200.000 zł netto, co stanowi szacowane wynagrodzenie za wykonanie wszystkich zobowiązań umownych.
Szacowana wartość Umowy z uwzględnieniem prawa opcji w całości (tj. w razie rozszerzenia przedmiotu Umowy o sprzedaż
szesnastu dodatkowych Lokomotyw) wynosi 365.200.000 zł netto. Ostateczna wartość Umowy będzie uzależniona od zakresu
ewentualnego wykorzystania przez Zamawiającego opcji oraz wyboru przez Zamawiającego konfiguracji poszczególnych
Lokomotyw. Umowa wejdzie w życie z chwilą zawiadomienia Spółki przez Zamawiającego na piśmie po uzyskaniu wszelkich
zgód korporacyjnych przez Zamawiającego, uzyskaniu finansowania przez Zamawiającego. Przed ziszczeniem się warunków
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
33 / 62
określonych w zdaniu poprzednim, zobowiązania określone w Umowie pozostają zawieszone. Umowa wygasa w razie
nieziszczenia się powyższych warunków w terminie do końca lipca 2023 roku. W pozostałym zakresie warunki Umowy nie
odbiegają od standardów stosowanych w obrocie dla tego typu umów. Emitent informował o zawartej umowie raportem
bieżącym nr 13/2023. W dniu 12 lipca 2023 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie o ziszczeniu się warunków zawieszających
zawartych w Umowie tj. o uzyskaniu przez Zamawiającego wszelkich zgód korporacyjnych oraz uzyskaniu przez
Zamawiającego finansowania. W związku z czym, z chwilą otrzymania przez Spółkę zawiadomienia Umowa weszła w życie.
OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI OD PKP INTERCITY S.A.
W dniu 21 czerwca 2023 roku Emitent otrzymał od PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie( „Zamawiający”) oświadczenie
o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2021. Przedmiotem
opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz Zamawiającego pięciu dodatkowych lokomotyw
elektrycznych wraz z usługą utrzymania. Szacunkowa wartość opcji wynosi 105.125.000 zł netto. Na skutek skorzystania
z prawa opcji szacunkowa wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 315.375.000 zł netto, na którą składa się kwota
267.000.000 zł netto stanowiąca wynagrodzenie z tytułu dostawy lokomotyw i świadczeń dodatkowych, płatne
proporcjonalnie po dostawie każdej Lokomotywy, oraz pozostałą część stanowiąca szacunkowe wynagrodzenie
za świadczenie usługi utrzymania lokomotyw, płatne w trakcie utrzymania proporcjonalnie do przebiegu lokomotyw. Dostawy
lokomotyw objętych przedmiotem Umowy, w tym przedmiotem opcji, będą wykonywane w latach 2023-2025 zgodnie
z uzgodnionym przez strony harmonogramem. Spółka przyjęła oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji i uznaje je
za wiążące dla stron. Emitent informował o otrzymanym oświadczeniu raportem bieżącym nr 15/2023.
UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A WOJEWÓDZTWEM ZACHODNIOPOMORSKIM
W dniu 14 lipca 2023 roku Emitent zawarł umowę z Województwem Zachodniopomorskim („Zamawiający”).
Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Spółkę na rzecz Województwa Zachodniopomorskiego czterech elektrycznych
zespołów trakcyjnych („EZT”) wraz ze świadczeniami dodatkowymi. Umowa przewiduje prawo opcji zamówienia przez
Zamawiającego do czterech dodatkowych EZT. Dostawy EZT będą realizowane w latach 2024-2025, zgodnie z ustalonym przez
strony harmonogramem. Wartość Umowy wynosi 106.280.000 zł netto, na którą składa się wynagrodzenie za wykonanie
wszystkich zobowiązań umownych, płatne proporcjonalnie po dostawie poszczególnych EZT. W razie skorzystania z opcji
zamówienia dodatkowych czterech EZT łączna wartość Umowy wyniesie 212.560.000 zł netto. Emitent informował o zawartej
umowie raportem bieżącym nr 18/2023.
UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY KONSORCJUM SIMETRO A METROPOLITAN EAD
W dniu 19 lipca 2023 roku konsorcjum pod nazwą „SIMETRO” powołane przez Emitenta, Siemens Mobility Austria GmbH
z siedzibą w Wiedniu oraz Siemens Mobility EOOD z siedzibą w Sofii („Konsorcjum”) zawarło umowę z Metropolitan EAD
z siedzibą w Sofii. Zakres przedmiotu umowy obejmuje dostawę 8 pojazdów trójczłonowych, przeprowadzenie szkoleń oraz
dostawę oprzyrządowania. Klientowi zaoferowano dostawę pojazdów bazujących na platformie „Inspiro”. Łączna wartość
całego przedmiotu Umowy wynosi 134 550 240,00 BGN (304 971 573,98 PLN według kursu średniego NBP na dzień
poprzedzający dzień zawarcia Umowy) netto. Szacunkowa wartość prac przypadających na Spółkę w ramach całego
przedmiotu Umowy wynosi 49 560 736,00 BGN (112 334 364,22 PLN według kursu średniego NBP na dzień poprzedzający
dzień zawarcia Umowy) netto. Zakres prac przypadający na Spółkę obejmuje projektowanie oraz montaż pojazdów
w zakładzie Spółki, dostawę do klienta oraz usługi serwisowe w okresie gwarancji. Dostawa pojazdów będzie zrealizowana
w terminie 36 miesięcy od wejścia w życie Umowy. Konsorcjum udzieli 3 letniej gwarancji jakości na każdy z dostarczanych
pojazdów. Umowa wejdzie w życie pod warunkiem uzyskania przez klienta finansowania Umowy i poinformowania
Konsorcjum o tym fakcie, który powinien ziścić się w ciągu 3 miesięcy od podpisania Umowy. Emitent informował o zawartej
umowie raportem bieżącym nr 19/2023. W dniu 6 października 2023 roku Klient poinformował Konsorcjum o uzyskaniu
finansowania w związku z czym, z chwilą otrzymania przez Spółkę zawiadomienia Umowa weszła w życie.
UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A CARGOUNIT SP. Z O.O.
W dniu 2 sierpnia 2023 roku Emitent zawarł z CARGOUNIT sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Zamawiający”) umowę.
Przedmiotem Umowy jest dostawa dziesięciu lokomotyw elektrycznych sześcioosiowych ze spalinowym modułem
dojazdowym wraz ze świadczeniami dodatkowymi. Umowa przewiduje również prawo opcji zamówienia przez
Zamawiającego do dwudziestu dodatkowych Lokomotyw, z którego Zamawiający może skorzystać w całości lub w części
w terminie do dnia 31 grudnia 2028 r. Dostarczenie Zamawiającemu Lokomotyw objętych zakresem podstawowym Umowy
nastąpi w terminach wskazanych szczegółowo w Umowie, wynoszących od 22 do 26,5 miesiąca od dnia zawarcia Umowy.
W razie skorzystania z prawa opcji dostarczenie Zamawiającemu Lokomotyw objętych opcją nastąpi w terminach
uzgodnionych przez Strony w terminie miesiąca po poinformowaniu Wykonawcy o skorzystaniu przez Zamawiającego z prawa
opcji. Wartość Umowy wynosi 183.900.000 zł netto, co stanowi wynagrodzenie za wykonanie wszystkich zobowiązań
umownych. Szacowana wartość Umowy z uwzględnieniem prawa opcji w całości (tj. w razie rozszerzenia przedmiotu Umowy
o sprzedaż dwudziestu dodatkowych Lokomotyw) wynosi 551.700.000 zł netto. Ostateczna wartość Umowy będzie
uzależniona od zakresu ewentualnego wykorzystania przez Zamawiającego opcji. Spółka udziela gwarancji jakości na każdą
sprzedaną Lokomotywę na okres 24 miesięcy od daty odbioru przez Zamawiającego oraz rękojmi za wady na zasadach
wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym
nr 21/2023.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
34 / 62
UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A WOJEWÓDZTWEM POMORSKIM
W dniu 16 sierpnia 2023 roku Emitent zawarł umowę z Województwem Pomorskim. Przedmiotem Umowy jest dostawa
przez Spółkę na rzecz Województwa Pomorskiego („Zamawiający”) jednego wieloczłonowego elektrycznego zespołu
trakcyjnego („EZT”) wraz ze świadczeniami dodatkowymi. Umowa przewiduje prawo opcji zamówienia przez Zamawiającego
do dziewięciu dodatkowych EZT. Dostawa EZT zostanie zrealizowana do 14 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Dostawy EZT
objętych przedmiotem opcji zostaną zrealizowane do 19 miesięcy od dnia odbioru przez Spółkę pisemnego oświadczenia
Zamawiającego o skorzystaniu z prawa opcji. Zamawiający planuje powiadomienie Wykonawcy o skorzystaniu z prawa opcji
nie później, niż do dnia 31 maja 2024 roku. Wartość Umowy wynosi 28.303.252,03 zł netto, na którą składa się wynagrodzenie
za dostawę jednego EZT w wysokości: 28.100.000 zł netto oraz wynagrodzenie za spełnienie świadczeń dodatkowych
w wysokości 203.252,03 zł netto. W razie skorzystania z opcji zamówienia dodatkowych dziewięciu EZT łączna wartość Umowy
wyniesie 281.203.252,03 zł netto. Spółka udziela gwarancji jakości oraz rozszerzonej rękojmi za wady na każdy dostarczony
EZT, oprogramowanie oraz dokumentację na okres 36 miesięcy od daty dostawy. Emitent informował o zawartej umowie
raportem bieżącym nr 22/2023.
UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A KOLEJAMI ŚLĄSKIMI
W dniu 23 sierpnia 2023 roku Emitent zawarł umowę z Koleje Śląskie sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Przedmiotem Umowy
jest dostawa przez Spółkę na rzecz Koleje Śląskie sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach („Zamawiający”) trzech czteroczłonowych
elektrycznych zespołów trakcyjnych („EZT”) wraz ze świadczeniami dodatkowymi oraz świadczeniem usług serwisowych
w okresie od dnia dostawy danego EZT do dnia wykonania pierwszej naprawy czwartego poziomu utrzymania.
Umowa przewiduje prawo opcji zamówienia przez Zamawiającego do dwóch dodatkowych EZT wraz ze świadczeniem usług
serwisowych oraz wydłużenia terminu świadczenia usług serwisowych wszystkich dostarczonych EZT do dnia wykonania
drugiej naprawy czwartego poziomu utrzymania. Dostawy EZT objęte zakresem podstawowym Umowy będą realizowane
w 2025 roku, zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem. Zamawiający może skorzystać z prawa opcji najpóźniej:
▪ do dwóch lat od zawarcia Umowy – w przypadku zamówienia dodatkowych EZT wraz ze świadczeniem usług
serwisowych;
▪ do dnia 31 grudnia 2029 r. – w przypadku wydłużenia terminu świadczenia usług serwisowych.
Szacunkowa wartość Umowy wynosi 103.620.000 zł netto, na którą składa się wynagrodzenie za dostawę trzech EZT w łącznej
wysokości: 90.000.000 zł netto, płatne proporcjonalnie po dostawie poszczególnych EZT, oraz szacunkowe wynagrodzenie za
świadczenie usług serwisowych w wysokości 13.620.000 zł netto, płatne proporcjonalnie do eksploatacji EZT. W razie
skorzystania z opcji zamówienia dodatkowych dwóch EZT wraz ze świadczeniem usług serwisowych oraz wydłużenia okresu
świadczenia usług serwisowych wszystkich dostarczonych EZT szacunkowa wartość Umowy wyniesie 195.400.000 zł netto.
Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 23/2023.
UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A LOCOMOTIVE POOL STRUCTURE 1 SAS ORAZ AKIEM SAS Z
SIEDZIBĄ WE FRANCJI
W dniu 16 listopada 2023 roku Emitent zawarł z LOCOMOTIVE POOL STRUCTURE 1 SAS z siedzibą we Francji oraz AKIEM SAS
z siedzibą we Francji, należącymi do grupy Akiem, (dalej łącznie jako „Zamawiający”) umowę na dostawę lokomotyw
elektrycznych wraz z umową na świadczenie usług utrzymania lokomotyw. Grupa Akiem jest wiodącym europejskim dostawcą
rozwiązań w zakresie wynajmu lokomotyw i pociągów pasażerskich. Przedmiotem Umów jest dostawa trzydziestu lokomotyw
elektrycznych oraz świadczenie usług utrzymania prewencyjnego i korekcyjnego Lokomotyw przez okres ośmiu lat. Umowy
przewidują również prawo opcji zamówienia przez Zamawiającego do pięćdziesięciu dodatkowych Lokomotyw wraz ze
świadczeniem usług utrzymania prewencyjnego i korekcyjnego Lokomotyw, z którego Zamawiający może skorzystać w całości
lub w części w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. Dostawy Lokomotyw będą realizowane w latach 2025-2027. Szacowana
wartość Umów wynosi 164.076.000 EUR netto, na którą składa się wynagrodzenie za dostawę Lokomotyw w łącznej kwocie
128.100.000 EUR netto, płatne proporcjonalnie po dostawie każdej Lokomotywy, oraz kwota 35.976.000 EUR netto,
stanowiąca szacunkowe wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług utrzymania, płatne proporcjonalnie do świadczenia usług
utrzymania. Szacowana wartość Umów z uwzględnieniem prawa opcji w całości (tj. w razie rozszerzenia przedmiotu Umów o
dostawę pięćdziesięciu dodatkowych Lokomotyw wraz ze świadczeniem usług utrzymania) wynosi 445.536.000 EUR netto.
Ostateczna wartość Umów będzie uzależniona od zakresu ewentualnego wykorzystania przez Zamawiającego opcji. Spółka
udziela gwarancji jakości na każdą dostarczoną Lokomotywę na okres 24 miesięcy od daty odbioru przez Zamawiającego.
Umowy będą miały istotny wpływ na wyniki Spółki oraz wpłyną na poszerzenie współpracy z partnerami zagranicznymi
i zdobycie doświadczenia, co umożliwi dalsze pozyskiwanie zamówień na terenie Europy. Emitent informował o zawartej
umowie raportem bieżącym nr 27/2023.
UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A PKP INTERCITY S.A.
W dniu 20 grudnia 2023 roku Emitent zawarł z PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Zamawiający”) umowę.
Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Spółkę na rzecz Zamawiającego 46 lokomotyw elektrycznych (dalej jako
„Lokomotywy”) wraz ze świadczeniem usług utrzymania korekcyjnego i planowanego Lokomotyw do poziomu P4 oraz
świadczeniami dodatkowymi. Dostawy Lokomotyw będą realizowane w latach 2024-2025. Szacowana wartość Umowy
wynosi 954.040.000 zł netto, na którą składa się wynagrodzenie za dostawę Lokomotyw w łącznej kwocie 846.400.000 zł
netto, płatne proporcjonalnie po dostawie każdej Lokomotywy, oraz kwota 107.640.000 zł netto, stanowiąca szacunkowe
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
35 / 62
wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług utrzymania, płatne proporcjonalnie do świadczenia usług utrzymania. Spółka
udziela gwarancji jakości i rękojmi na każdą dostarczoną Lokomotywę na okres 36 miesięcy od daty odbioru przez
Zamawiającego, z zastrzeżeniem dłuższego okresu gwarancji i rękojmi dla niektórych komponentów wskazanych w Umowie.
Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 30/2023.
W 2023 roku spółki Grupy Kapitałowej zawarły szereg umów dot. usług modernizacji i napraw taboru kolejowego.
Najważniejsze zostały wymienione poniżej:
▪ modernizacje lokomotyw spalinowych na typ 6Dg oraz 15D,
▪ naprawy awaryjne i powypadkowe,
▪ inne usługi serwisowe.
Łączna wartość wspomnianych umów to kwota 185,3 mln zł.
Informacja o dostawcach
W 2023 roku dwudziestu największych dostawców pod względem obrotów stanowiło nieco powyżej 52% wydatków na zakup
materiałów, części i komponentów. Są to dostawcy kluczowych komponentów służących głównie do produkcji taboru takich
jak: silniki elektryczne i spalinowe, układy sterowania napędem, układy hamulcowe, systemy klimatyzacji, systemy
multimedialne, wyłożenia i wyposażenie wnętrz. Dostawcy kluczowych komponentów mają zlokalizowane swoje zakłady
produkcyjne na terenie Unii Europejskiej. Ponad 90% kupowanych materiałów pochodzi z firm zarejestrowanych na terenie
Polski. Żaden z kluczowych dostawców nie jest monopolistą. Obroty handlowe z żadnym z dostawców nie przekroczyły 10%
wartości przychodów ze sprzedaży.
Nakłady inwestycyjne oraz ocena możliwości inwestycyjnych
NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ
W roku 2023 Grupa Kapitałowa przeznaczyła 32,6 mln zł na nabycie aktywów niematerialnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych.
Złożyły się na nie:
▪ zakup maszyn, urządzeń, narzędzi oraz testerów,
▪ zakup środków transportu,
▪ rozwój infrastruktury IT,
▪ infrastruktura – modernizacja hal, nakłady związane z budową instalacji fotowoltaicznej na dachach budynków
oraz gruncie zakładu NEWAG.
W 2024 roku Grupa Kapitałowe planuje przeznaczyć na ten cel kwotę 27,4 mln zł.
Grupa posiada możliwości finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych bieżącym kapitałem obrotowym oraz korzystając
z leasingu.
NAKŁADY INWESTYCYJNE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
W roku 2023 wartość nabytych przez Emitenta aktywów trwałych i niematerialnych wyniosła
29 mln zł. Złożyły się na nie:
▪ zakup maszyn, urządzeń, narzędzi oraz testerów,
▪ zakup środków transportu,
▪ rozwój infrastruktury IT,
▪ infrastruktura - modernizacja hal, nakłady związane z budową instalacji fotowoltaicznej
na dachach budynków oraz gruncie zakładu NEWAG.
Koszty remontów odniesione w koszty działalności operacyjnej roku 2023 wyniosły 1,3 mln zł.
Źródłem finansowania inwestycji były zarówno środki własne jak i zewnętrzne formy finansowania.
Wartość zaplanowanych przez Emitenta na rok 2024 zadań inwestycyjnych wynosi 27,4 mln zł. Planowane są zakupy nowych
maszyn, niezbędnego oprzyrządowania do produkcji i montażu pojazdów szynowych i narzędzi. Emitent posiada możliwości
finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych bieżącym kapitałem obrotowym oraz korzystając z zewnętrznych form
finansowania.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
36 / 62
Informacje o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach
ubezpieczeniowych
W omawianym okresie Grupa zawarła szereg umów ubezpieczeniowych dotyczących jej majątku trwałego, wyposażenia
oraz maszyn.
NEWAG S.A.
W omawianym okresie Spółka zawarła następujące umowy ubezpieczeniowe:
▪ w dniu 10 lutego 2023 roku zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej ogólnej na okres od 17 lutego 2023 do 16 lutego 2024 roku. Wartość sumy
ubezpieczenia wynosi 2,5 mln EUR;
▪ w dniu 17 lutego 2023 roku zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej ogólnej na okres od 8 marca 2023 do 7 marca 2024 roku. Wartość sumy ubezpieczenia
wynosi 120 mln zł;
▪ w dniu 2 marca 2023 roku zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia mienia
od wszystkich ryzyk na okres od 8 marca 2023 do 7 marca 2024 roku. Wartość ubezpieczenia to kwota
1.122.757.943,52 zł;
▪ w dniu 2 marca 2023 roku zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A polisa ubezpieczenia sprzętu
elektronicznego na okres od 8 marca 2023 do 7 marca 2024 roku. Wartość sumy ubezpieczenia wynosi
1.678.056,72 zł;
▪ w dniu 23 listopada 2023 roku zawarta została z Chubb European Group SE polisa ubezpieczenia szkód powstałych
w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej na okres od 23 listopada
2023 do 22 listopada 2024 roku. Wartość sumy ubezpieczenia wynosi 50 mln zł.
W okresie będącym przedmiotem niniejszego raportu Spółka zawarła również szereg polis ubezpieczeniowych Casco taboru
kolejowego, środków transportu (własnych oraz leasingowanych) w zakresie OC, Autocasco oraz NNW.
NEWAG Inteco DS S.A.
W 2023 roku spółka zawarła polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ogólnej, mienia od wszystkich ryzyk oraz sprzętu
elektronicznego. Wartość sumy ubezpieczenia wynosi 21,1 mln zł.
NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A.
W 2023 roku spółka zawarła polisy ubezpieczenia casco taboru kolejowego oraz samochodów osobowych, a wartość sumy
ubezpieczenia wyniosła 96,7 mln zł.
NEWAG IP Management Sp. z o.o.
W 2023 roku spółka zawarła z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej
ogólnej, mienia od wszystkich ryzyk oraz sprzętu elektronicznego na okres od 08.03.2023 r. do 07.03.2024 r. Wartość sumy
ubezpieczenia wynosi 2,9 mln zł.
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności, w tym
znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Wszystkie istotne umowy zostały opisane w punktach: 2.6, 2.7., 4.2, 4.5. niniejszego sprawozdania.
Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi
Jednostka Dominująca nie zawierała ze spółkami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres
sprawozdawczy zaczynający się 1 stycznia 2023 i kończący się 31 grudnia 2023 roku (Nota 37 Transakcje z jednostkami
powiązanymi objętymi konsolidacją).
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym
W roku 2023 spółki Grupy Kapitałowej i Emitent nie dokonywały inwestycji kapitałowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
37 / 62
Istotne zdarzenia w zakresie badań i rozwoju
W 2023 roku zakończony został proces projektowania strategicznego projektu czterosystemowych lokomotyw elektrycznych
dla PKP INTERCITY S.A. Lokomotywy te zgodnie z wymaganiami zaprojektowane zostały do eksploatacji z prędkością 200 km
/h i docelowo zostaną dopuszczone do ruchu w Polsce, Niemczech, Austrii, Czechach, na Słowacji oraz w ruchu granicznym
z Węgrami. Realizacja tego projektu powiązana była z dużym zakresem uzgodnień technicznych zarówno, z klientem jak
również jednostkami certyfikującymi i homologacyjnymi krajów, w których pojazdy będą eksploatowane.
Wpłynęło to na konieczność wdrożenia dodatkowych procesów i narzędzi informatycznych, umożliwiających zarządzanie
wymaganiami i konfiguracją dla tak obszernego zakresu wymagań oraz współpracy z zewnętrznymi doradcami i audytorami
z poszczególnych krajów. W ramach prac projektowych dużą uwagę zwrócono na aspekty optymalizacyjne konstrukcji
z punktu widzenia technologii wytwarzania oraz zarządzania masą. Zaprojektowana całkowicie nowa konstrukcja pojazdu
wymagała wdrożenia na liniach produkcyjnych nowego, dedykowanego oprzyrządowania produkcyjnego, za którego zakres
odpowiadały komórki technologiczne Działu Badań i Rozwoju. We wrześniu 2023 roku jedna z produkowanych lokomotyw
została zaprezentowana na Międzynarodowych Targach Kolejowych TRAKO w Gdańsku.
Kolejnym istotnym, kontynuowanym projektem był projekt dwóch typów elektrycznych zespołów trakcyjnych dla Urzędu
Marszałkowskiego Województwa Pomorskiego, przeznaczonych do obsługi linii aglomeracyjnych i regionalnych województwa
w tym PKP SKM w Trójmieście. Pierwszy typ pojazdu bazował na rozwiązaniach dotychczasowych czteroczłonowych Impulsów
z odpowiednim dostosowaniem do wymagań klienta. Drugi typ pojazdu o oznaczeniu 58WE to całkowicie nowa konstrukcja
zespołu trakcyjnego podyktowana odmiennymi wymaganiami klienta. Konstruktorzy zaprojektowali nadwozia, oparte
wyłącznie na klasycznych wózkach dwuosiowych, a w każdym członie przewidziano aż 3 pary drzwi pasażerskich. Odmienne
wymagania od dotychczas projektowanych zespołów trakcyjnych spowodowały, że projekt ten wymagał bardzo dużego
nakładu prac projektowych, w tym wykonania szeregu specjalistycznych analiz związanych z gabarytami i dynamiką jazdy
oraz wytrzymałością struktury pojazdu. Na podstawie wytworzonej dokumentacji projektowej i dedykowanemu oprzyrządo
waniu produkcyjnemu, uruchomiona została produkcja omawianych pojazdów. Po jej zakończeniu, portfolio pojazdów
pasażerskich Grupy NEWAG wzbogaci się o kolejną konfigurację zespołów trakcyjnych przeznaczonych do intensywnego
ruchu aglomeracyjnego.
W 2023 roku rozpoczęły się prace projektowe dotyczące czteroczłonowych zespołów trakcyjnych zamówionych przez Koleje
Śląskie. Wymagania przewoźnika wpłynęły na konieczność wdrożenia do pojazdów pewnych nowatorskich rozwiązań
związanych między innymi z podwyższeniem niezawodności przez układy pozwalające przewidywanie uszkodzeń
i prowadzenia tzw. utrzymania predykcyjnego (predictive maintenance). Projekt ten stanowi bazę dla kolejnego śląskiego
zamówienia na zbliżone pojazdy dla Urzędu Marszałkowskiego Województwa Śląskiego.
W 2023 roku Dział Badań i Rozwoju pracował również przy projektach między innymi: elektrycznych zespołów trakcyjnych
serii Impuls II dla Urzędu Marszałkowskiego Województwa Zachodniopomorskiego (31WEbb), modyfikacji spalinowych
zespołów trakcyjnych 36WEhd eksploatowanych przez Koleje Wielopolskie do wariantu dwustacyjnego (36WEh),
dwutrakcyjnych zespołów trakcyjnych 36WEhb dla Urzędu Marszałkowskiego Województwa Podkarpackiego przede
wszystkim w zakresie uruchomień nowo zaprojektowanej jednostki napędowej oraz nowego modułu napędowego
(dojazdowego) dla lokomotyw elektrycznych. Bieżące prace dotyczyły również aspektów przystosowawczych do wymagań
klientów konfiguracji lokomotyw elektrycznych, które były zamawiane, jak również pojazdów przechodzących w NEWAG S.A.
przeglądy okresowe i naprawy.
Zadania realizowane w Dziale Badań i Rozwoju dotyczyły również aspektów związanych z przygotowaniem dokumentacji
przetargowych dla potencjalnych zamówień według pojawiających się postepowań. Do najważniejszych należy wymienić
kontynuację prac z zakresu dokumentacji przetargowej dla składów piętrowych typu push-pull dla PKP INTERCITY SA. - do
tego przetargu NEWAG przystępował w konsorcjum z firmą PESA Bydgoszcz S.A. Innym dużym zakresem było
przygotowywanie materiałów do przetargu na dostawy wagonów pasażerskich dla PKP INTERCITY S.A. Pracowano również
nad postępowaniami dotyczącymi zespołów trakcyjnych jak i lokomotyw.
Dział Badań i Rozwoju na bieżąco rozwija się, funkcjonując w dwóch lokalizacjach – macierzystej
w Nowym Sączu oraz oddziale w Krakowie. Omawiany rok to kolejny okres bardzo dużego rozwoju kompetencyjnego
w zakresie tematyki zarządzania funkcjami bezpieczeństwa w pojazdach, analiz RAMS, homologacji na rynki zagraniczne oraz
analiz wytrzymałościowych projektowanych konstrukcji. Kontynuowany był również rozwój w tematyce związanej
z wymaganiami i tworzeniem oprogramowania do sterowania pojazdami (TCMS).
Istotnym celem spółki jest rozwój kompetencyjny kadry, który pozwala na samodzielną realizację coraz bardziej
skomplikowanych, zaawansowanych technicznie i technologicznie zadań projektowych. Cel ten związany jest z prowadzoną
strategią ciągłego uniezależniania się od współpracy z firmami zewnętrznymi w zakresie realizacji projektów i zarządzania
know-how. Współpraca z dostawcami usług projektowych ograniczona jest do niezbędnego minimum.
Pracownicy Działu kolejny raz brali też czynny udział w procesie edukacyjnym przyszłych kadr inżynieryjnych przemysłu taboru
szynowego, w ramach dualnej specjalności Inżynieria Pojazdów Szynowych, prowadzonej w Katedrze Pojazdów Szynowych
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
38 / 62
i Transportu na Wydziale Mechanicznym Politechniki Krakowskiej. Kolejni inżynierowie pojazdów szynowych ukończyli ten
kierunek studiów, a część z nich zyskała zatrudnienie właśnie w Dziale Badań i Rozwoju w ramach Zespołu Konstrukcyjnego
CAD, Zespołu Obliczeń Numerycznych CAE i Zespołu Analiz Technicznych RAMS/LCC. Pracownicy Działu zaangażowani byli
również w opiekę nad studentami odbywającymi praktyki/staże studenckie z dziedzin dotyczących projektowania:
konstrukcji, układów elektrycznych i elektronicznych, oprogramowania oraz wzornictwa.
Ochrona środowiska
Szczegółowy opis kwestii środowiskowej został ujęty w „Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej
NEWAG za rok 2023”.
Istotne zdarzenia
We wrześniu 2023 roku Emitent, po raz drugi z rzędu, otrzymał certyfikat Gold Quality Performance Level potwierdzający
spełnienie wymagań standardu ISO/TS 22163 (IRIS) na najwyższym możliwym poziomie. To prestiżowe wyróżnienie zostało
przyznane przez organ wykonawczy IRIS Management Center (IMC) Europejskiego Stowarzyszenia Przemysłu Kolejowego
(UNIFE) w powiązaniu z procesem certyfikacji realizowanym przez Bureau Veritas Certification.
W trzecim kwartale 2023 roku rozpoczął się proces badań homologacyjnych lokomotywy wielosystemowej Griffn na torze
testowym w Żmigrodzie. Lokomotywa elektryczna Griffn E4MSUa-001 w trakcie jazd próbnych na CMK osiągnęła rekordową
prędkość 240 km/h. Po uzyskaniu zezwoleń lokomotywy będą mogły poruszać się z prędkością 200 km/h i pracować
pod różnymi systemami napięcia m.in. w Niemczech, Czechach, na Słowacji, w Austrii i na Węgrzech.
W 2023 roku dokonano sprzedaży 21 lokomotyw Dragon 2 E6MST dla PKP CARGO S.A. w ramach podpisanej umowy
na dostawę 31 szt. sześcioosiowych lokomotyw elektrycznych, w tym 24 szt. wielosystemowych. Ponadto, Emitent dostarczył
3 lokomotywy elektryczne E4DCU dla PKP Intercity S.A. w ramach umowy zawartej w marcu 2023 roku. Flota Województwa
Podkarpackiego wzbogaciła się o 8 pojazdów Impuls II w wersji czteroczłonowej oraz o 4 pojazdy hybrydowe w wersji
trzyczłonowej. Dostawy zostały zrealizowane w ramach umów zawartych przez Spółkę w lipcu 2022 roku. W omawianym
okresie zrealizowano również dostawy 8 pojazdów Impuls II dla Województwa Pomorskiego, które zostały dostarczone
na podstawie umowy zawartej w sierpniu 2022 roku. Emitent dostarczył również 2 lokomotywy elektryczne Dragon dla Rail
Capital Partners Sp. z o.o.
W dniu 13 czerwca 2023 roku Spółka otrzymała od Ministra Rozwoju i Technologii Decyzję nr 357/DRI/23 zmieniającą,
zmienioną decyzjami Ministra Rozwoju nr 104/DRI/20 z dnia 17 kwietnia 2020 r. oraz Ministra Rozwoju i Technologii nr
193/DRI/22 z dnia 1 czerwca 2022 r., decyzję o wsparciu nr 16/2019 z dnia 4 marca 2019 r. wydaną przez Zarządzającego
Krakowskim Parkiem Technologicznym. Wnioskiem z dnia 28 marca 2022 r., zmodyfikowanym i uzupełnionym 17 stycznia
2023 r. i 22 maja 2023 r. NEWAG S.A. zwrócił się do Ministra Rozwoju i Technologii o zmianę ww. decyzji o wsparciu poprzez
wskazanie, że część kosztów kwalifikowanych poniesiona zostanie do dnia 31 marca 2022 r., a część związana z finansowaniem
leasingiem finansowym – do dnia 30 czerwca 2024 r., oraz wydłużenie terminu zakończenia inwestycji do dnia 30 czerwca
2024 r. Wniosek o zmianę ww. decyzji o wsparciu w powyższym zakresie został uznany za zasadny i rozpatrzony pozytywnie
dla Spółki. Zmiana ww. decyzji o wsparciu w zakresie terminów ponoszenia kosztów kwalifikowanych zakończenia inwestycji
uzasadniona jest z uwagi na fakt, iż Spółka część kosztów kwalifikowanych inwestycji ponosi w formie leasingu finansowego.
W dniu 21 grudnia 2023 roku Spółka otrzymała decyzję zmieniającą nr 758/DRI/23 z dnia 10 grudnia 2023 roku, która
uprawnia Spółkę do „ poniesienia na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji po dniu wydania
decyzji o wspieraniu nowych inwestycji o łącznej wartości co najmniej 80.398.000 zł do dnia 30 czerwca 2024 roku.
Od dnia 5 grudnia 2023 roku w mediach zaczęły pojawiać się artykuły dotyczące rzekomego istnienia w systemach sterowania
pojazdów Impuls funkcjonalności prowadzących do awarii pojazdów Impuls, co doprowadziło do kierowania do Spółki przez
organy państwowe wezwań do udzielenia informacji i wyjaśnień dotyczących sprawy. Spółka zidentyfikowała ryzyka z tym
związane, opisane szerzej poniżej w pkt 6.1 w sekcji „Ryzyko prowadzenia postępowań przez organy publiczne” oraz „Ryzyko
negatywnego wpływu nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji”.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedmiotowe zdarzenia nie wywarły istotnego wpływu na działalność Spółki
i Grupy.
Ze względu na aktualny charakter zdarzeń opartych na tym etapie wyłącznie o nierzetelne w ocenie Spółki publikacje medialne
i brak wiedzy Spółki o istnieniu odrębnych ustaleń właściwych organów w sprawie, zdarzenia opisywane przez media nie mają
wpływu na sprawozdanie i wielkości pokazane w tym sprawozdaniu (np. konieczność zawiązania jakichkolwiek rezerw).
Obecna ocena ich wpływu na sytuację Spółki opiera się na aktualnej wiedzy Zarządu w tej sprawie i osądzie co do kierunku
rozstrzygnięcia prowadzonych postępowań.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
39 / 62
W dniu 27 grudnia 2023 roku Jednostka Dominująca otrzymała od Krakowskiego Parku Technologicznego Sp. z o.o. z siedzibą
w Krakowie decyzję o wsparciu. Przedmiot inwestycji polega na zwiększeniu zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu
w Nowym Sączu. Nowa inwestycja polegać będzie na rozbudowie oraz reorganizacji zakładu produkcyjnego w Nowym Sączu
oraz wyposażeniu go w nowoczesne maszyny i urządzenia wykorzystywane w toku produkcji produktów z branży kolejowej.
W ramach nowej inwestycji Spółka przeprowadzi konieczne prace modernizacyjne oraz budowlano-infrastrukturalne, a także
zakupi nowe maszyny i urządzenia produkcyjne jak również dokona modernizacji już istniejącej infrastruktury produkcyjnej.
Maksymalna wysokość kosztów kwalifikowalnych nowej inwestycji wyniesie 22.519.005,60 zł.
Po zakończeniu roku obrotowego 2023 Spółka zawarła następujące umowy:
▪ w dniu 5 stycznia 2024 roku Emitent zawarł z Olavion sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku („Zamawiający”) aneks
do umowy sprzedaży lokomotyw elektrycznych, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2023.
Przedmiotem aneksu do Umowy jest skorzystanie przez Zamawiającego z opcji zamówienia dodatkowych czterech
lokomotyw. Szacunkowa wartość opcji wynosi 75.000.000 zł netto. Na skutek skorzystania z prawa opcji
szacunkowa wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 144.200.000 zł netto. Dostawy lokomotyw objęte opcją
będę realizowane w latach 2025-2026, w terminach wskazanych szczegółowo w aneksie do Umowy. Zamawiający
w dalszym ciągu pozostaje uprawniony do skorzystania z opcji zamówienia dalszych dwunastu lokomotyw
w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. Emitent informował o zawartym aneksie raportem bieżącym nr 1/2024.
▪ w dniu 10 stycznia 2024 roku Emitent zawarł z PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Zamawiający”)
umowę, przedmiotem której jest dostawa przez Spółkę na rzecz Zamawiającego 63 lokomotyw elektrycznych wraz
ze świadczeniem usług utrzymania korekcyjnego i planowanego Lokomotyw do poziomu P4 oraz świadczeniami
dodatkowymi. Dostawy Lokomotyw będą realizowane w latach 2026-2029. Umowa przewiduje prawo opcji
zamówienia przez Zamawiającego dodatkowych maksymalnie 32 Lokomotyw. Zamawiający może skorzystać z opcji
w całości lub części w terminie 30 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Szacowana wartość Umowy wynosi
1.861.650.000 zł netto, na którą składa się wynagrodzenie za dostawę Lokomotyw w łącznej kwocie 1.493.100.000
zł netto, płatne w częściach proporcjonalnie do zaawansowania produkcji i odbiorów Lokomotyw, oraz kwota
368.550.000 zł netto, stanowiąca szacunkowe wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług utrzymania, płatne
proporcjonalnie do świadczenia usług utrzymania. W razie skorzystania przez Zamawiającego z opcji w całości,
tj. zamówienia dodatkowych 32 Lokomotyw wraz z usługami utrzymania, szacunkowa wartość Umowy wzrośnie
do 2.807.250.000 zł netto. Spółka udziela gwarancji jakości i rękojmi na każdą dostarczoną Lokomotywę na okres
36 miesięcy od daty odbioru przez Zamawiającego, z zastrzeżeniem dłuższego okresu gwarancji i rękojmi
dla niektórych komponentów wskazanych w Umowie. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym
nr 2/2024.
▪ w dniu 8 lutego 2024 roku Emitent zawarł z Rail STM Sp. z o. o. z siedzibą w Tychach (dalej jako „Zamawiający”)
umowę przedmiotem której jest dostawa przez Spółkę na rzecz Zamawiającego 4 lokomotyw wraz ze świadczeniami
dodatkowymi. Dostawy Lokomotyw będą realizowane w 2025 roku. Wartość Umowy wynosi 75.000.000 zł netto.
Spółka udziela gwarancji jakości na każdą dostarczoną Lokomotywę na okres 24 miesięcy od daty odbioru
przez Zamawiającego, z zastrzeżeniem dłuższego okresu gwarancji dla niektórych komponentów wskazanych
w Umowie. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 4/2024.
▪ w dniu 29 lutego 2024 roku Emitent zawarł umowę z Województwem Śląskim przedmiotem której jest dostawa
przez Spółkę na rzecz Województwa Śląskiego („Zamawiający”) 22 elektrycznych zespołów trakcyjnych („EZT”)
wraz ze świadczeniami dodatkowymi oraz świadczeniem usług serwisowych w okresie od dnia dostawy danego EZT
do dnia 12 grudnia 2035 roku. Umowa przewiduje prawo opcji zamówienia przez Zamawiającego do 8 dodatkowych
EZT wraz ze świadczeniem usług serwisowych oraz wydłużenia terminu świadczenia usług serwisowych wszystkich
dostarczonych EZT do dnia wykonania drugiej naprawy czwartego poziomu utrzymania. Dostawy EZT objęte
zakresem podstawowym Umowy będą realizowane w latach 2026-2027, zgodnie z uzgodnionym przez strony
harmonogramem. Zamawiający może skorzystać z prawa opcji najpóźniej: 1. do dwóch lat od zawarcia Umowy
– w przypadku zamówienia dodatkowych EZT wraz ze świadczeniem usług serwisowych; 2. do dnia 10 grudnia
2035 r. - w przypadku wydłużenia terminu świadczenia usług serwisowych. Szacunkowa wartość Umowy wynosi
880.899.000 zł netto, na którą składa się wynagrodzenie za dostawę 22 EZT, wraz ze świadczeniami dodatkowymi
w łącznej wysokości: 663.000.000 zł netto, płatne proporcjonalnie po dostawie poszczególnych EZT, oraz
szacunkowe wynagrodzenie za świadczenie usług serwisowych w wysokości 217.899.000 zł netto, płatne
proporcjonalnie do eksploatacji EZT. W razie skorzystania z opcji zamówienia dodatkowych 8 EZT
wraz ze świadczeniem usług serwisowych oraz wydłużenia okresu świadczenia usług serwisowych wszystkich
dostarczonych EZT szacunkowa wartość Umowy wyniesie 1.275.000.000 zł netto. Emitent informował o zawartej
umowie raportem bieżącym nr 5/2024.
▪ w dniu 6 marca 2024 roku Emitent otrzymał od Województwa Zachodniopomorskiego („Zamawiający”)
oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym
nr 18/2023. Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz
Zamawiającego czterech dodatkowych elektrycznych zespołów trakcyjnych Wartość opcji wynosi 106.280.000 zł
netto. Na skutek skorzystania z prawa opcji wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 212.560.000 zł netto.
Dostawa EZT stanowiących przedmiot opcji zostanie zrealizowana w terminie do 20 listopada 2025 r. Spółka przyjęła
oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji i uznaje je za wiążące dla stron. Emitent informował o otrzymanym
oświadczeniu raportem bieżącym nr 6/2024.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
40 / 62
▪ w dniu 28 marca 2024 roku Emitent zawarł z RAIL CAPITAL PARTNERS sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy
(„Zamawiający”) pięć indywidualnych umów sprzedaży wraz z umowami serwisowania (łącznie jako „Umowy
Indywidualne”). Umowy Indywidualne zostały zawarte na podstawy umów ramowych sprzedaży i utrzymania,
o których zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2019 („Umowy Ramowe”). Przedmiotem Umów
Indywidualnych jest sprzedaż przez Spółkę na rzecz Zamawiającego łącznie pięciu lokomotyw elektrycznych
(„Lokomotywy") wraz ze świadczeniem usług utrzymania przez okres dziesięciu lat. Lokomotywy objęte Umowami
Indywidualnymi zostaną wydane Zamawiającemu w roku 2026 zgodnie z uzgodnionym przez strony
harmonogramem. Szacunkowa wartość Umów Indywidualnych wynosi 100.800.000 zł netto, z czego około 5 %
stanowi szacunkowe wynagrodzenie za świadczenie usługi utrzymania planowego w zakresie poziomów P1 oraz P2
płatne w trakcie utrzymania proporcjonalnie do upływu czasu i przebiegu Lokomotyw, a pozostałą część stanowi
cena sprzedaży Lokomotyw płatna po wydaniu Lokomotyw. Ponadto Umowy Indywidualne przewidują możliwość
zlecenia utrzymania korekcyjnego oraz przeglądów planowych w zakresie poziomów P3 oraz P4. W pozostałym
zakresie warunki Umów Indywidualnych nie odbiegają od standardów stosowanych w obrocie dla tego typu umów.
Łącznie dotychczas Zamawiający zamówił na podstawie Umów Ramowych piętnaście Lokomotyw wraz
ze świadczeniem usług utrzymania. Emitent informował o podpisanych Umowach Indywidualnych raportem
bieżącym nr 8/2024.
▪ w dniu 10 kwietnia 2024 roku Emitent otrzymał od Województwa Śląskiego („Zamawiający”) oświadczenie
o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2024
(„Umowa”). Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz
Zamawiającego czterech dodatkowych elektrycznych zespołów trakcyjnych („EZT”) wraz ze świadczeniem usług
serwisowych. Szacunkowa wartość opcji wynosi 156.828.000 zł netto. Na skutek skorzystania z prawa opcji
szacunkowa wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 1.037.727.000 zł netto. Dostawa EZT stanowiących
przedmiot opcji zostanie zrealizowana w roku 2027. Spółka przyjęła oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji
i uznaje je za wiążące dla stron. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 9/2024.
▪ w dniu 16 kwietnia 2024 roku Emitent otrzymał od Województwa Pomorskiego („Zamawiający”) oświadczenie
o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 22/2023
(„Umowa”). Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz
Zamawiającego dziewięciu dodatkowych elektrycznych zespołów trakcyjnych („EZT”). Szacunkowa wartość opcji
wynosi 252.900.000 zł netto. Na skutek skorzystania z prawa opcji szacunkowa wartość Umowy ulega zwiększeniu
do kwoty 281.203.252,03 zł netto. Dostawy EZT objętych opcji zostaną zrealizowane w roku 2025. Spółka przyjęła
oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji i uznaje je za wiążące dla stron. Emitent informował o zawartej umowie
raportem bieżącym nr 10/2024.
5.
STRATEGIA ROZWOJU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych
dla rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej
ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU
Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyfiką działalności Grupy, zaliczyć można następujące:
▪ wysokość nakładów inwestycyjnych na zakup nowego taboru lub modernizację taboru przewidzianą przez
operatorów przewozów kolejowych, jednostki samorządu terytorialnego, operatorów miejskich systemów
komunikacji tramwajowej – Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko na lata 2021-2027, Regionalne
Programy Operacyjne oraz Krajowy Plan Odbudowy,
▪ plan finansowania taboru kolejowego z funduszy europejskich,
▪ brak długofalowej strategii rozwoju i funkcjonowania kolei w Polsce,
▪ praca przewozowa operatorów pasażerskich i towarowych,
▪ wysokość nakładów inwestycyjnych prywatnych przewoźników na zakup nowych lub modernizowanych
lokomotyw,
▪ siła konkurentów na rynku oraz ich aktualny portfel zamówień (konkurencja cenowa),
▪ rozwój przewozów aglomeracyjnych realizowanych przez spółki zależne jednostek samorządu terytorialnego
w Polsce,
▪ ograniczona podaż wykwalifikowanych pracowników,
▪ regulacje prawne dotyczące dopuszczenia pojazdów w Polsce i Europie, w ramach IV pakietu kolejowego,
▪ struktura wiekowa taboru kolejowego w Polsce (elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw),
▪ bariery eksportowe utrudniające wejścia na rynki zagraniczne (dotyczy to przede wszystkim certyfikacji pojazdów),
▪ nacjonalizacja polskich podmiotów konkurencyjnych,
▪ polityka klimatyczna Unii Europejskiej,
▪ notowania cen kluczowych surowców i materiałów wykorzystywanych przez Spółkę bezpośrednio lub pośrednio w
podzespołach i częściach tj. miedzi, stali, tworzyw sztucznych,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
41 / 62
▪ uwarunkowania makroekonomiczne – koniunktura gospodarcza, dynamika wzrostu gospodarczego, inflacja, stopy
procentowe, zmiany kursów walutowych,
▪ sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie – trwająca wojna na Ukrainie spowodowana rosyjską agresją i jej
globalne skutki i ich wpływ na poszczególne rynki na świecie i gospodarkę globalną,
▪ zrównoważony rozwój i ekologiczne formy transportu – rosnąca świadomość ekologiczna społeczeństwa i dążenie
do redukcji CO
2
.
WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU
Mocne strony Grupy to:
▪ profesjonalizm i zaangażowanie pracowników techniczno-inżynieryjnych oraz kadry zarządzającej na wszystkich
szczeblach,
▪ umiejętność pracy w zespole (w każdym obszarze),
▪ własne biuro konstrukcyjne,
▪ stabilna sytuacja finansowa gwarantująca realizację przyjętej strategii,
▪ rozpoznawalna marka,
▪ bogate doświadczenie produkcyjne i sięgająca XIX wieku tradycja,
▪ szeroka oferta produktowa (pojazdy zgodne z TSI) i dywersyfikacja segmentów działalności,
▪ bardzo dobre zaplecze techniczne i technologiczne,
▪ automatyzacja procesów produkcyjnych,
▪ robotyzacja procesów spawalniczych,
▪ cyfryzacja działalności operacyjnej,
▪ certyfikowany system zarządzania Jednostką Dominującą, NEWAG IP Management Sp. z o.o. oraz NEWAG Inteco
DS S.A. zgodny z międzynarodową normą ISO/TS 22163,
▪ wysoka jakość produktów i usług,
▪ trwałe relacje z dostawcami,
▪ inwestycje w nowe technologie oraz badania i rozwój, ciągłe doskonalenie istniejących produktów oraz rozwijanie
nowych, innowacyjnych rozwiązań.
Słabe strony Grupy to:
▪ ograniczone doświadczenie w realizacji kontraktów eksportowych,
▪ ograniczone doświadczenie w zakresie homologacji pojazdów za granicą.
Strategia rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej
Strategicznym celem Emitenta i Grupy Kapitałowej jest ciągłe wzmacnianie pozycji lidera na rynku produkcji, modernizacji
oraz naprawy taboru kolejowego w Polsce oraz oferowanie jak największej wartości dodanej klientom i zwiększanie wartości
Grupy. Mając ugruntowaną pozycję w segmentach elektrycznych zespołów trakcyjnych i lokomotyw, stale rozwijamy nasze
portfolio o nowe typy pojazdów dostosowane do najnowszych europejskich wymagań i standardów.
W 2023 roku Grupa realizowała następujące inicjatywy strategiczne:
▪ utrwalanie przewagi konkurencyjnej;
▪ poprawa efektywności funkcjonowania;
▪ rozszerzenie działalności na rynki zagraniczne;
▪ systematyczny wzrost przychodów ze sprzedaży;
▪ dalszy rozwój kompetencji w zakresie projektowania i produkcji nowych pojazdów kolejowych;
▪ zaspokajanie potrzeb klientów w obszarze wszystkich segmentów działalności oraz zapewnianie klientom
oczekiwanego poziomu jakości obsługi;
▪ zrównoważony rozwój.
UTRWALANIE PRZEWAGI KONKURENCYJNEJ
W ramach realizacji strategii utrwalamy swoją przewagę konkurencyjną poprzez: (i) stałą poprawę jakości produkowanych
pojazdów lub oferowanych usług przekładającą się na wysoką dostępność eksploatacyjną pojazdów, (ii) stosowanie
innowacyjnych rozwiązań technologicznych, (iii) projektowanie pojazdów z myślą o uzyskaniu jak najniższych kosztów cyklu
życia pojazdów, (iv) zapewnienie bezpieczeństwa pasażerom, (v) wysoką elastyczność cenową, (vi) zapewnienie czasu
realizacji zamówień zgodnego z oczekiwaniami klientów oraz (vii) kreowanie kapitału intelektualnego i ciągłe podnoszenie
kompetencji zespołu.
Na przestrzeni minionych lat Emitent w sposób istotny poprawił terminowość realizacji umów. W roku 2023 wskaźnik kar
umownych w stosunku do przychodów ze sprzedaży wyniósł 0,4 %. Grupa konsekwentnie rozwija kompetencje zespołu.
W roku 2023 Grupa przeszkoliła 11,4 tys. pracowników.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
42 / 62
POPRAWA EFEKTYWNOŚCI FUNKCJONOWANIA GRUPY
Poprawiamy swoją efektywność poprzez: (i) optymalizację procesów produkcyjnych, (ii) minimalizowanie kosztów
magazynowania materiałów (efektywne zarządzanie zapasami magazynowymi), (iii) maksymalizację standaryzacji systemów,
podzespołów i modułów w każdym segmencie działalności Grupy w procesie produkcji nowych pojazdów, (iv) zwiększenie
wartości outsourcingu części i usług, których koszty nabycia są znacząco niższe od własnych kosztów wytworzenia,
(v) selektywny i optymalny kosztowo dobór systemów, podzespołów oraz modułów o takiej jakości, która umożliwia istotną
redukcję przyszłych kosztów serwisu i utrzymania pojazdów, (vi) rozwój systemu zarządzania zgodnego ze standardem ISO/TS
22163. ISO/TS 22163 to ogólnoświatowy system stworzony do samooceny oraz oceny przez niezależne jednostki certyfikujące
systemów zarządzania biznesem specyficznych dla przemysłu kolejowego. Standard ten jest oparty o wymagania
przedstawione w normie ISO 9001. Standard ISO/TS 22163 uzupełnia wymagania systemu zarządzania jakością o dodatkowe
wymagania charakterystyczne dla branży kolejowej na przykład w odniesieniu do zarządzania projektem i procesu
projektowania. Korzyści płynące ze stosowania i rozwijania systemu zarządzania opartego o standardy to: (i) wzrost jakości
w całym łańcuchu dostaw, (ii) wzrost skuteczności oceny i kwalifikacji poddostawców dla kolejnictwa, (iii) obniżenie kosztów
producentów i poddostawców, (iv) poprawa dostępności do specyficznych, znaczących danych dotyczących producentów
dla kolejnictwa, co ma na celu polepszenie współpracy i realizacji interesów w branży, (v) jednolita, uznana na całym świecie
certyfikacja zamiast różnych standardów producenckich, (vi) zwiększenie efektywności urządzeń taboru kolejowego.
Doskonaląc system zarządzania koncentrujemy się na modelowaniu procesów biznesowych z wykorzystaniem dedykowanego
oprogramowania. W roku 2022 uzyskaliśmy certyfikat zgodności dla systemu utrzymania Podmiotu odpowiedzialnego za
utrzymanie (ECM) w UE zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/798 i rozporządzeniem
wykonawczym Komisji (UE) 2019/779. Wdrażamy również rozwiązania optymalizujące i podnoszące sprawność organizacyjną
Grupy, czego przykładem jest postępująca robotyzacja procesów spawalniczych.
ROZSZERZENIE DZIAŁALNOŚCI NA RYNKI ZAGRANICZNE
Prowadzimy działania mające na celu realizację projektów na rynkach zagranicznych, koncentrując się na rynkach otwartych
o słabej konkurencji lokalnej, ze szczególnym naciskiem na działania niszowe. Kierunki rozwoju Grupy to kraje europejskie
(zwłaszcza kraje europejskie o trakcji 3kV DC). Z myślą o krajach Europy Środkowej w grudniu 2018 podjęliśmy decyzję
o rozpoczęciu projektu rozwojowego w zakresie opracowania 6-osiowej dwusystemowej lokomotywy elektrycznej. W roku
2020 wyprodukowaliśmy pierwszy egzemplarz lokomotywy, a w 2022 roku prowadziliśmy proces homologacji w Polsce,
Czechach i Słowacji, który został zakończony w lutym 2023 roku. W roku 2021 rozpoczęliśmy projektowanie wielosystemowej
lokomotywy pasażerskiej dla PKP Intercity, a w 2023 roku rozpoczął się proces badań homologacyjnych lokomotywy
wielosystemowej Griffn na torze testowym w Żmigrodzie. Lokomotywa elektryczna Griffn E4MSUa w trakcie jazd próbnych
na CMK osiągnęła rekordową prędkość 240 km/h. Po uzyskaniu zezwoleń lokomotywy będą mogły poruszać się z prędkością
200 km/h i pracować pod różnymi systemami napięcia m.in. w Niemczech, Czechach, na Słowacji, w Austrii i na Węgrzech.
W 2023 roku Spółka zawarła umowę z Metropolitan EAD z siedzibą w Sofii na dostawę 8 pojazdów metra oraz umowę na
dostawę lokomotyw elektrycznych wraz z umową na świadczenie usług utrzymania lokomotyw z wiodącym europejskim
dostawcą rozwiązań w zakresie wynajmu lokomotyw i pociągów pasażerskich – Grupą Akiem.
SYSTEMATYCZNY WZROST PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY
Zwiększamy przychody generowane przez poszczególne segmenty działalności operacyjnej poprzez podejmowanie działań
mających na celu zwiększenie zakresu współpracy z obecnymi klientami oraz pozyskanie nowych klientów. Działania te będą
ukierunkowane w szczególności na spełnienie w jak największym zakresie oczekiwań i potrzeb klientów,
w szczególności poprzez: (i) rozszerzenie oferty produktów i usług, (ii) aktywną politykę cenową skorelowaną z bieżącą
sytuacją rynkową i ogłaszanymi postępowaniami przetargowymi, (iii) utrwalanie pozytywnego wizerunku Grupy,
oraz (iv) ciągłe doskonalenie jakości oferowanych produktów. W roku 2023 przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły
1.231,1 mln zł (wzrost o 27,7% w porównaniu do roku poprzedniego).
ZASPOKAJANIE POTRZEB KLIENTÓW W OBSZARZE WSZYSTKICH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI ORAZ ZAPEWNIANIE
KLIENTOM OCZEKIWANEGO POZIOMU JAKOŚCI OBSŁUGI
Dążymy do zaspokajania potrzeb klientów poprzez prowadzenie na szeroką skalę polityki informacyjnej skierowanej
do użytkowników pojazdów. Obejmuje ona nie tylko szkolenia użytkowników pojazdów z zakresu obsługi, ale również
zapewnienie dostępności szerokiej gamy materiałów niezbędnych do właściwego utrzymania taboru. Ponadto będziemy
kontynuować działania związane z utrwalaniem pozytywnego wizerunku.
ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ
Dnia 9 grudnia 2020 roku Komisja Europejska opublikowała „Strategię na rzecz zrównoważonej i inteligentnej mobilności
– europejski transport na drodze ku przyszłości”
7
. Dokument ten podkreśla konieczność gruntownej transformacji transportu
ku zrównoważonemu rozwojowi. Głównym celem jest ograniczenie emisji z sektora transportu o 90% do 2050 roku.
Oznacza to, że „należy podjąć zdecydowane działania służące większemu wykorzystaniu zrównoważonych rodzajów
7
www.eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX:52020DC0789
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
43 / 62
transportu – zwłaszcza zwiększenie liczby pasażerów podróżujących koleją oraz dojeżdżających do pracy transportem public
znym i korzystających z aktywnych form przemieszczania”. W dokumencie tym Komisja podkreśla konieczność dalszej
elektryfikacji linii kolejowych a w przypadkach, w których nie jest to opłacalne, należy zwiększyć wykorzystanie wodoru.
W ocenie Zarządu nakreślone inicjatywy i cele Komisji tworzą bardzo dobry klimat dla sektora kolejnictwa i finansowania
projektów w perspektywie najbliższych kilku lat.
W trosce o środowisko naturalne Grupa dąży do zminimalizowania negatywnego oddziaływania poprzez obniżanie zużycia
energii, podnoszenie efektywności energetycznej, ograniczanie emisji gazów cieplarnianych, a także zarządzanie odpadami
w sposób zmierzający w kierunku modelu gospodarki obiegu zamkniętego. Grupa dąży do systematycznej redukcji
negatywnego wpływu na środowisko w odniesieniu do wielkości produkcji mierzonej liczbą przepracowanych roboczogodzin.
W 2022 roku został zrealizowany projekt wyposażenia jednego z dwutrakcyjnych zespołów serii Impuls II
w superkondensatorowy zasobnik energii. Zastosowane rozwiązanie powoduje redukcję zużycia oleju napędowego
do rozruchu, wykorzystując w tej fazie energię z zasobnika. W 2023 roku Spółka zrealizowała przedsięwzięcie polegające
na budowie instalacji fotowoltaicznej o mocy powyżej 2MWe na dachach budynków oraz gruncie zakładu NEWAG S.A.
w Nowym Sączu. Instalacja składa się z ponad 4200 modułów fotowoltaicznych monokrystalicznych, w technologii ogniw
połówkowych. Budowa całego systemu została oparta na rozwiązaniu z optymalizatorami pod każdym modułem, aby
zapewnić niezależną pracę każdego z paneli, podgląd i pełną diagnostykę ich sprawności, wydajności i ewentualnej awarii.
Produkcja energii elektrycznej we własnym zakresie, z wykorzystaniem energii słonecznej umożliwi NEWAG obniżenie
kosztów produkcji oraz pozytywnie wpłynie na stan środowiska naturalnego. Dzięki realizacji projektu ok. 23% ogólnego
zapotrzebowania energetycznego Spółki wytwarzane będzie z energii odnawialnej. Projekt ten został zrealizowany w ramach
dofinansowania z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na podstawie umowy zawartej w dniu
8 marca 2022 roku.
Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej
Po wielu miesiącach oczekiwania konkurs ogłoszony przez Centrum Unijnych Projektów Transportowych („CUPT”) w ramach
komponentu E2.1.2 Pasażerski Tabor Kolejowy Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności doczekał się
rozstrzygnięcia. Zgłoszone do konkursu projekty obejmują zamówienia w ramach umów ramowych oraz praw opcji
co sprawia, iż nie można traktować ich jako pewne do realizacji, gdyż będzie to możliwe dopiero po faktycznym przyznaniu
dofinansowania. Większość wnioskujących nie otrzymała dofinansowania w pełnej wnioskowanej kwocie przez co realizacja
projektów wymagać będzie zwiększonego wkładu własnego, na co nie wszyscy będą sobie mogli pozwolić.
Może to doprowadzić do sytuacji, w której część projektów nie zostanie zrealizowanych wcale lub zostaną zrealizowane
w ograniczonym zakresie.
Rynek krajowy
Grupa, według swojej najlepszej wiedzy, przewiduje w 2024 roku:
▪ w segmencie elektrycznych zespołów trakcyjnych spodziewane jest rozstrzygnięcie postępowań prowadzonych
przez Województwa Mazowieckie, Opolskie, Podkarpackie i Wielkopolskie oraz Koleje Mazowieckie. Możliwe jest także
skorzystanie przez zamawiających z prawa opcji do zawartych już kontraktów. Planowane jest także ogłoszenie
postępowań na dostawę EZT dla PKP Intercity;
▪ w segmencie wagonów osobowych przewidujemy ogłoszenie przez PKP Intercity kolejnego postępowania na dostawę
nowych wagonów osobowych;
▪ w segmencie lokomotyw spalinowych planuje się kontynuację pozyskiwania zamówień na modernizację lokomotyw
spalinowych SM42 i SM48 z rynku przewoźników prywatnych; oczekiwane jest także ogłoszenie postępowania
na dostawę nowych lokomotyw przez PKP LHS;
▪ w segmencie lokomotyw elektrycznych po zakontraktowaniu w 2023 ponad 100 lokomotyw Spółka planuje monitorować
rynek i pozyskiwać kolejne zamówienia.
Działalność Emitenta za granicą
NEWAG stale monitoruje rynek europejski oraz bierze czynny udział w rozmowach i dialogach technicznych dotyczących
zakupów nowych lokomotyw elektrycznych oraz pojazdów pasażerskich w wielu krajach, równocześnie pracując także
nad poszerzeniem współpracy z partnerami zagranicznymi przez wspólny udział w postępowaniach przetargowych w formie
konsorcjum.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
44 / 62
6. RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ
Istotne czynniki ryzyka oraz metody zarządzania
Ryzyko związane z zaostrzoną konkurencją i ryzykiem cen
Grupa jest narażona na zaostrzoną konkurencję z innymi podmiotami i ryzyko spadku cen. Wynika to z ograniczonej ilości
przetargów na zakup i modernizację nowego taboru kolejowego oraz różnego stanu portfela zamówień podmiotów
konkurencyjnych. Skutkować to może spadkiem cen poszczególnych typów pojazdów, a w efekcie również marży. Wskazane
okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Grupa prowadzi
bieżący monitoring sytuacji rynkowej oraz śledzi tendencje w zakresie cen, aby w odpowiedni sposób reagować
na zmieniające się warunki rynkowe. Poziom ryzyka: średni.
Ryzyko roszczeń związanych z wadami oferowanych produktów
Oferowane przez Grupę produkty mogą być przedmiotem roszczeń z tytułu ich wadliwości, w tym roszczeń o prace naprawcze
w związku z wadami takich produktów, w szczególności w ramach gwarancji lub rękojmi. Pojazdy kolejowe, które Spółka
produkuje, modernizuje lub naprawia są bardzo zaawansowane technicznie i mają bardzo złożoną konstrukcję. Może to być
przyczyną powstania ewentualnych błędów technologicznych i konstrukcyjnych. Przedmiotowe ryzyko dotyczy szczególnie
innowacyjnych rozwiązań, które stosowane są w nowych typach pojazdów kolejowych produkowanych przez Grupę.
Błędy projektowe i konstrukcyjne mogą w znaczny sposób utrudnić i opóźnić etap produkcji pojazdów, a po ich oddaniu
do eksploatacji, narazić na koszty związane ze zmianą ich konstrukcji lub naprawą reklamacyjną. Przekazanie do sprzedaży
produktów wadliwych może zmusić Grupę do poniesienia znaczących kosztów związanych z obsługą reklamacji oraz może
mieć wpływ na utratę zaufania do Grupy jako partnera handlowego. Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Dodatkowym zabezpieczeniem dla Odbiorców produktów
Emitenta jest wysoka polisa OC. Poziom ryzyka: niski.
Ryzyko kradzieży i zniszczenia mienia
Grupa dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym, jak również innymi aktywami trwałymi narażona jest na różnego
rodzaju ryzyka związane ze zniszczeniem lub kradzieżą. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem Grupa wykupuje
odpowiednie polisy ubezpieczeniowe oraz korzysta z całodobowych usług firm ochroniarskich. Ponadto Grupa jest objęta
systemem monitoringu. Poziom ryzyka: niski.
Ryzyko niskiego popytu na usługi/produkty Grupy (brak środków na finansowanie wymiany i modernizacji taboru)
W Polsce nie został przyjęty długofalowy plan zakupów i modernizacji taboru kolejowego, czego efektem jest dokonywanie
jedynie jednostkowych zleceń dotyczących modernizacji taboru kolejowego oraz zakupów ograniczonego wolumenu
produktów oferowanych przez Grupę lub zakupów ich krótkich serii, co skutkuje brakiem stałej liczby zamówień.
Powoduje to nasilenie działań ze strony konkurencyjnych podmiotów zmierzających do ograniczenia możliwości swoich
konkurentów w zakresie uzyskiwanych zleceń, w tym przede wszystkim poprzez wykorzystywanie możliwości formalnych
w procesach przetargowych. Ponadto, na rynku produkcji, modernizacji oraz naprawy taboru kolejowego można
zaobserwować przedłużanie procedur przetargowych również przez zamawiających oraz odwlekanie procesów decyzyjnych,
spowodowane głównie zależnością zamawiających od ilości środków publicznych przeznaczanych na zakupy, modernizację
lub naprawy taboru kolejowego. Powyższe okoliczności mogą przekładać się na niemożność uzyskania optymalnej liczby
zamówień przez Grupę i, w konsekwencji, na niewykorzystanie w pełni możliwości produkcyjnych Grupy. Ponadto, warunki
uzyskania finansowania z funduszy europejskich są niejednokrotnie sformułowane w sposób uniemożliwiający korzystanie
z gotowego produktu albo wymuszają wprowadzenie modyfikacji w stosunku do standardowych projektów technicznych,
co może przekładać się na przedłużanie uzyskania przez Grupę wynagrodzenia za wykonany produkt lub świadczoną usługę.
Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy. Dlatego też
Grupa podejmuje działania związane z rozwijaniem sprzedaży eksportowej zarówno samodzielnie jak i z partnerami
zagranicznymi. Po okresie stagnacji na rynku zamówień, w 2023 roku nastąpiła eskalacja postępowań przetargowych i dzięki
atrakcyjnej ofercie NEWAG pozyskał rekordową ilość zamówień. Grupa w dalszym ciągu oczekuje na uruchomienie środków
unijnych z Krajowego Planu Odbudowy, które w swoim założeniu mają finansować rozwój transportu kolejowego w Polsce.
Poziom ryzyka: średni.
Ryzyko związane z roszczeniami byłych właścicieli do nieruchomości stanowiących przedmiot prawa użytkowania
wieczystego lub własności Jednostki Dominującej
Jednostka Dominująca jest narażona na ryzyko wynikające z faktu, iż stwierdzenie nabycia prawa użytkowania wieczystego
lub własności znaczących nieruchomości Jednostki Dominującej następowało w odniesieniu do nieruchomości pozostających
w zarządzie Jednostki Dominującej, a stanowiących własność Skarbu Państwa wskutek nacjonalizacji, do której doszło
na podstawie historycznie obowiązujących przepisów prawa. W chwili obecnej, wobec uchylenia przepisów nacjonalizacyjny
ch i braku jasnych regulacji reprywatyzacyjnych, podnoszone mogą być różnorodne roszczenia wynikające m.in. z możliwości
naruszenia praw osób trzecich w wyniku nabycia prawa użytkowania wieczystego lub własności znacjonalizowanych
uprzednio nieruchomości prywatnych. Zgodnie z wiedzą Jednostki Dominującej, niektóre nieruchomości Jednostki
Dominującej mogą być dotknięte wadami w zakresie skuteczności i zgodności z prawem pierwotnego nabycia praw do
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
45 / 62
nieruchomości w dotychczasowym zakresie (zob. rozdz. „Istotne postępowania sądowe, administracyjne oraz arbitrażowe”).
Poziom ryzyka: niski.
Ryzyko cenowe
NEWAG S.A. uczestniczy w przetargach na dostawę taboru kolejowego, które głównie podlegają ustawie Prawo Zamówień
Publicznych lub regulacjom opartym na tej ustawie. Wynagrodzenie za realizację takich zamówień ma charakter ryczałtowy,
co eliminuje bezpośrednie ryzyko obniżenia ceny sprzedaży. W ostatniej aktualizacji Prawo Zamówień Publicznych, która
miała miejsce końcem 2022 roku, wprowadzono zobowiązanie zamawiających do uwzględniania waloryzacji cen w umowach.
Chociaż jest to zmiana pozytywna, należy zaznaczyć, że ustawodawca pozostawił zamawiającym pewną elastyczność w
kształtowaniu postanowień umownych dotyczących waloryzacji. W praktyce oznacza to, że zamawiający mogą ustalać górne
limity waloryzacji na poziomie kilku procent. W konsekwencji, istnieje ryzyko, że takie limity mogą okazać się niewystarczające
w kontekście rzeczywistego wzrostu kosztów, co może wpływać na rentowność kontraktów i potencjalne zyski Grupy,
zwłaszcza gdy koszty produkcji czy surowców rosną szybciej niż dopuszczalne limity waloryzacji. Grupa na bieżąco monitoruje
i dostosowuje swoje strategie cenowe tak, aby zabezpieczyć swoje zyski i konkurencyjność na rynku przetargów kolejowych.
W zakresie cen kupowanych komponentów i części Spółka zawiera umowy z dostawcami dedykowane realizowanym
projektom, co mityguje ryzyko wzrostu cen w trakcie realizacji kontraktu. Praktyka ta stosowana jest dla komponentów
i części stanowiących średnio 80% kosztów materiałowych projektów. W zakresie stali, odkuwek oraz wyrobów hutniczych
ceny są kontraktowane z wyprzedzeniem kwartalnym. Zamówienia na poszczególne kwartały, by zapewnić ciągłość produkcji,
były lokowane u dostawców z 3 miesięcznym wyprzedzeniem przed rozpoczęciem danego kwartału. W roku 2023 koszty stali
(blachy) stanowiły 11% kosztów materiałów uwzględniając koszty bezpośredniego zakupu oraz materiał w elementach
kupowanych w ramach outsourcingu.
W okresie ostatnich kilkunastu miesięcy Grupa zaobserwowała znacząco większy niż w poprzednich latach wzrost cen na
rynku, związany ze zjawiskami inflacyjnymi, jednakże w styczniu br. zaobserwowano rekordowo szybki spadek cen, przy
równoczesnym znacznym wzroście płac realnych w sektorze przedsiębiorstw. Spółka bierze powyższe czynniki pod uwagę
przy kalkulacji cen produkowanych pojazdów w nowych postępowaniach przetargowych. Poziom ryzyka: średni.
Ryzyko walutowe
Dla transakcji importowych realizowana jest dotychczasowa polityka oparta na systematycznym zakupie walut
na perspektywiczne zobowiązania przy wykorzystywaniu bieżących minimów kursów. Powyższe wynika z utrzymującego się
od lat podobnego udziału importu w wartości zakupów materiałowych. Główną waluta rozliczeniową w 2023 roku było EUR.
Struktura pozycji bilansowych wyrażonych w EURO na 31.12.2023 roku przedstawia poniższa tabela.
Pozycje bilansowe w walucie
EUR
środki pieniężne
2 775
należności
4 853
zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług i pozostałe
14 007
szacowany wpływ wzrostu kursu waluty o 5% na wynik finansowy
wg średniego kursu NBP na dzień 31.12.2023 w tys. PLN
-1 387
szacowany wpływ spadku kursu waluty o 10% na wynik finansowy
wg średniego kursu NBP na dzień 31.12.2023 w tys. PLN
2 774
W ostatnich latach import (przede wszystkim w EUR) jest wyższy niż eksport co implikuje, iż Spółka jest narażona na ryzyko
kursowe. W roku 2023 wartość importu wyniosła ok. 20 mln EUR, co stanowi 11% kosztów materiałów i usług obcych
(wg średniego kursu EUR na koniec 2023 wskazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym).
Pandemia COVID oraz wojna w Ukrainie w ostatnich latach w znacznej mierze kształtowały sytuację na rynku walutowym,
determinując kurs złotego. Po znaczącym osłabieniu pary EUR/PLN rok 2023 przyniósł istotne umocnienie polskiej waluty.
W ujęciu nominalnym złoty w relacji do euro jest najmocniejszy od początku kryzysu wywołanego pandemią COVID, czyli od
wiosny 2020 roku.
Prognozy na rok 2024 dla złotego wydają się obiecujące, gdyż większość analityków spodziewa się stabilizacji kursu EUR/PLN
poniżej poziomu 4,30 zgodnie z poprawiającymi się warunkami ekonomicznymi w kraju oraz utrzymaniem krajowych stóp
procentowych na dotychczasowym poziomie. Wobec zapowiedzi i stopniowego uruchamiania środków z KPO analitycy
finansowi prognozują spadek kursu wymiany do poziomu 4,20 argumentując utrzymującą się nadwyżką na rachunku obrotów
bieżących i perspektywą wpływu dużej transzy środków z KPO.
Spółka przygotowując plan finansowy na 2024 rok, przyjęła kurs EUR/PLN na poziomie 4,35 zł, co przy nadwyżce importu
wyrażonego w EUR wobec eksportu może być dodatkowym czynnikiem lepszych niż spodziewane wyników za 2024 rok.
Poziom ryzyka: średni.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
46 / 62
Ryzyko stóp procentowych
Grupa narażona jest na ryzyko stóp procentowych w związku z korzystaniem z kredytów bankowych oraz pożyczek
oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR. Zdecydowana przewaga finansowania zewnętrznego
to kredyty krótkoterminowe do 1 roku.
Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa nie posiada pozycji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych.
W drugiej połowie 2023 roku Rada Polityki Pieniężnej rozpoczęła cykl obniżek stóp procentowych, a od października 2023
roku główna stopa NBP utrzymuje się na poziomie 5,75%. W wyniku obniżenia stopy referencyjnej NBP stawka WIBOR 3M
spadła na koniec grudnia 2023 roku do 5,88% wobec 7,02% na koniec analogicznego okresu roku poprzedniego.
Ostatnie posiedzenie RPP nie przyniosło niespodzianek, a stopy procentowe pozostały bez zmian. Według prognoz
ekonomistów ponownych nieznacznych obniżek stóp procentowych w Polsce można spodziewać się dopiero pod koniec
bieżącego roku.
Dzięki uzyskaniu z Urzędu Marszałkowskiego Województwa Pomorskiego znaczącej zaliczki istotnie obniżyło się
wykorzystanie kredytów na koniec 2023 roku i taka sytuacja utrzyma się przez okres I półrocza 2024 roku.
W tej sytuacji, choć zmiany stóp procentowych wpływają na koszt obsługi zaciągniętego przez Grupę zadłużenia
i w konsekwencji wzrost stóp procentowych przekłada się na wzrost kosztów odsetkowych to zjawisko to, w świetle
powyższego będzie miało znikomy wpływ na koszty finansowe NEWAG. Poziom ryzyka: niski.
Poniższa tabela przedstawia szacowany wpływ zmiany stóp procentowych na roczny wynik finansowy brutto przy założeniu
utrzymania zadłużenia kredytowego i pożyczkowego na poziomie z dnia 31.12.2023 r.
31.12.2023
(w tys.)
założone
odchylenie
termin
zapadalności
< rok
termin
zapadalności
1-3 lata
termin
zapadalności
> 3 lata
WIBOR
+0,25 p.p.
-191
-
-
WIBOR
+0,50 p.p.
-382
-
-
WIBOR
+1,00 p.p.
-764
-
-
WIBOR
+2,00 p.p.
- 1 529
-
-
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe, rozumiane jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań wierzycieli Grupy jest ściśle związane
z wiarygodnością kredytową klientów i dotyczy należności z tytułu dostaw i usług.
Głównymi klientami Grupy są spółki Grupy PKP, jednostki samorządu terytorialnego oraz samorządowe spółki przewozowe
o ugruntowanej pozycji finansowej ,gdzie opóźnienia w płatnościach w tych przypadkach są rzadkością.
Grupa na bieżąco analizuje zdolność kredytową swoich odbiorców, dokonując indywidualnej oceny. W stosunku do nowych
kontrahentów oraz tych, którzy w przeszłości nie realizowali terminowo zobowiązań, stosowane są zabezpieczenia w postaci:
przedpłat, częściowych płatności, weksli in blanco oraz gwarancji. Analizując należności poniżej standardu za okres ostatnich
trzech lat to wielkość skorygowana należności uregulowanych z opóźnieniem była na poziomie 0,5%. Korekta polegała
na wyeliminowaniu z wolumenu analizowanych należności not odsetkowych lub należności spornych, które ostatecznie
zostały rozliczone innym tytułem.
Należności Grupy z tytułu dostaw robót i usług wynoszą 171,1 mln zł. Należności nieprzeterminowane stanowią 83,97%
wszystkich należności, a pomijając przeterminowanie kilkudniowe zamykające się w przedziale 0-30 dni ten udział wzrasta do
98,10%. Na należności wątpliwe tworzone są rezerwy aktualizujące ich wartość. Grupa na bieżąco dokonuje oceny zdolności
kredytowej odbiorców, dokonując indywidualnej oceny. Poziom ryzyka: niski.
Ryzyko utraty płynności
Działalność Grupy generuje istotne zapotrzebowanie na kapitał obrotowy z uwagi na to, że większość zawieranych przez
Grupę kontraktów ma zazwyczaj charakter średnio- i długoterminowy, a płatności za ich wykonanie następują dopiero po
dostawie produktu. W przypadku wprowadzania nowego produktu na rynek dochodzi do tego proces homologacji pojazdów
co dodatkowo wpływa na czas pomiędzy produkcją pojazdów, a otrzymaniem wynagrodzenia.
Z uwagi na fakt, że większość finansowania zewnętrznego ma charakter krótkoterminowy (kredyty są zazwyczaj odnawiane
w cyklach rocznych) istnieje ryzyko czasowej utraty płynności na skutek odmowy przedłużenia lub wypowiedzenia kredytów
z przyczyn umownych. W celu mitygowania tego ryzyka Grupa współpracuje z wieloma bankami oraz utrzymuje rezerwy
płynności (gotówka, niepełne wykorzystanie limitów kredytowych).
Kierownictwo poszczególnych Spółek zarządza płynnością w oparciu o opracowane procedury wewnętrzne, zakładające
dostępność finansowania zewnętrznego dzięki wystarczającej kwocie instrumentów kredytowych.
W kontekście informacji odnośnie pozyskania przez NEWAG znaczących wartościowo zaliczek opisanych w punkcie
opisującym ryzyko stóp procentowych, prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka w najbliższym okresie jest znikome.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
47 / 62
Podstawą ustalania zapotrzebowania na środki pieniężne jest plan finansowy w układzie miesięcznym, w ramach którego
opracowywane są przepływy pieniężne, a dodatkowo w okresach dwutygodniowych opracowywana jest prognoza
przepływów pieniężnych oparta na zestawieniu zobowiązań oraz należności z uprawdopodobnionym wpływem środków
pieniężnych.
Prowadzone działania mają wpływ na redukcję ryzyka płynności.
Na dzień bilansowy Grupa posiada następujące zobowiązania:
▪ z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 110 mln zł,
▪ z tytułu leasingu w wysokości 105,2 mln zł,
▪ z tytułu dostaw robót i usług oraz pozostałe 641,3 mln zł .
Zarówno monitorowana na bieżąco sytuacja płynnościowa kontrahentów Grupy jak i dywersyfikacja produktów kredytowych
w kilku renomowanych bankach znacząco obniża ryzyko nawet czasowej utraty płynności. Poziom ryzyka: niski.
Ryzyko prowadzenia postępowań przez organy publiczne
W związku z uregulowaniami prawnymi związanymi z działalnością Spółki, wobec spółek z Grupy mogą być prowadzone
różnego rodzaju postępowania przez organy państwowe, w tym administracyjne, wyjaśniające oraz kontrolne, w tym
z zakresu podatkowego. Prowadzenie tego rodzaju postępowań może wymagać znacznego zaangażowania kontrolowanych
spółek z Grupy, a ponadto kontrola może zakończyć się wydaniem decyzji powodujących negatywne skutki finansowe dla
spółek z Grupy. Nawet w razie bezprawności takich decyzji, gdzie wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółka i spółki z Grupy
prowadzą działalność zgodnie z przepisami prawa, ich uchylenie wymagać może wyczerpania długotrwałej procedury
odwoławczej.
W powyższym zakresie aktualnie toczy się postępowanie wszczęte z urzędu w październiku 2023 roku przez Prezesa Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez
Spółkę w okresie trzech kolejnych miesięcy tj. styczeń 2023 r., luty 2023 r., marzec 2023 r. Na podstawie art. 13f ust.1. i ust.
2 oraz na podstawie art. 13g ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych Spółka została
wezwana do przekazania dokumentów i informacji dotyczących transakcji handlowych zawieranych przez Stronę.
Niezależnie, informacja o samym prowadzeniu tego rodzaju postępowań w przestrzeni publicznej, niezależnie od ich
zasadności i wyniku, może negatywnie wpłynąć na renomę spółek z Grupy oraz decyzje podejmowane przez kontrahentów
lub innych interesariuszy, w tym akcjonariuszy. Przedmiotowe ryzyko jest przy tym powiązane z opisanym poniżej ryzykiem
„negatywnego wpływu nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji”.
Przykładem opisanego ryzyka reputacyjnego, jest postępowanie wyjaśniające wszczęte przez Urząd Ochrony Konkurencji
i Konsumentów w grudniu 2023 roku („Postępowanie wyjaśniające”). Wedle wiedzy Spółki Postępowanie wyjaśniające ma
na celu jedynie wstępne ustalenie, czy w związku z działaniami przedsiębiorców zajmujących się produkcją i obrotem
kolejowym, w tym w szczególności w odniesieniu do możliwości naprawy, serwisowania i utrzymania sprawności tego taboru,
mogło dojść do naruszenia Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,
uzasadniającego wszczęcie postępowania antymonopolowego, w tym ustalenie, czy sprawa ma charakter antymonopolowy.
Postępowanie wyjaśniające, prowadzone na podstawie art. 48 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
i konsumentów („Ustawa”), jest klasycznym przykładem postępowania in rem, stanowiącego przeciwieństwo postępowania
in personam. W związku z tym, postępowanie to nie jest prowadzone przeciwko konkretnemu przedsiębiorcy, w tym Spółce
ani spółkom Grupy, a jego przedmiotem jest wyłącznie wstępne przeanalizowanie sytuacji na rynku na którym funkcjonuje
Grupa. Co zatem istotne, postępowanie wyjaśniające ma jedynie charakter analityczno-identyfikujący i w żaden sposób nie
przesądza, czy doszło do naruszenia prawa. Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie dostrzega istotnego
ryzyka wszczęcia postępowania antymonopolowego przeciwko spółkom z Grupy, ponieważ UOKiK już w 2022 roku znał treść
bezpodstawnych zarzutów formułowanych wobec Spółki przez podmioty konkurencyjne i uznał, że nie mają one charakteru
antymonopolowego.
Drugim przykładem przedmiotowego ryzyka są wszczęte postępowania przygotowawcze, dotyczące ingerencji hakerskiej
w systemy sterowania pojazdami wyprodukowanymi przez Spółkę. Wedle wiedzy Spółki również te postępowania toczą się
w fazie in rem, nikomu nie postawiono jakichkolwiek zarzutów, a Spółka ściśle współpracuje z organami ścigania w celu
pełnego wyjaśnienia okoliczności ingerencji hakerskiej w systemy sterowania pojazdami wyprodukowanymi przez Spółkę,
w szczególności poprzez udostępnienie niezbędnych danych i dokumentów.
Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zakłada, aby którekolwiek ze wskazanych powyżej postępowań mogło
wywołać dla Grupy istotne negatywne skutki. Obecne skutki wskazanych powyżej postępowań w zakresie działalności Grupy
i Spółki nie mają charakteru istotnego i sprowadzają się do zwiększonych kosztów obsługi komunikacji medialnej, oraz obsługi
prawnej w celu ochrony interesów Spółki. Spółka monitoruje przebieg poszczególnych postępowań, a w razie wystąpienia
istotnych zdarzeń w owych postępowaniach Spółka niezwłocznie dokona oceny ich wpływu na działalność Grupy. Poziom
ryzyka: średni.
Ryzyko negatywnego wpływu nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji
W związku z rozpowszechnianiem w domenie publicznej nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji
dotyczących rzekomo celowego wywoływania przez Spółkę awarii pojazdów Impuls lub wprowadzania ograniczeń
w utrzymaniu pojazdów przez firmy trzecie poprzez rzekome zmiany w oprogramowaniu Spółka zidentyfikowała ryzyko
negatywnego wpływu rozpowszechniania tego rodzaju nieprawdziwych informacji na działalność Spółki lub innych
podmiotów z Grupy Kapitałowej Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
48 / 62
Przedmiotowe ryzyko zostało zdefiniowane jako potencjalne zagrożenie dla postrzegania Spółki oraz innych spółek z Grupy
Kapitałowej przez jej interesariuszy, w tym klientów, kontrahentów, inwestorów, akcjonariuszy, pracowników, nadzorców,
regulatorów oraz opinię publiczną, które może prowadzić do negatywnych skutków dla działalności Grupy.
Potencjalne następstwa wystąpienia ryzyka:
▪ spadek zaufania klientów,
▪ spadek przychodów,
▪ spadek wartości akcji,
▪ utrata potencjalnych zamówień,
▪ trudności w pozyskiwaniu nowych klientów i partnerów biznesowych,
▪ wpływ na relacje z dostawcami,
▪ wzrost kosztów obsługi komunikacji medialnej i prawnej,
▪ problemy z rekrutacją pracowników,
▪ wpływ na relacje z dostawcami,
▪ wpływ na instytucje finansujące.
Spółka dokonała oceny niekorzystnego wpływu nieprawdziwych doniesień medialnych na jej obecną działalność
i nie dostrzega ryzyka utraty ciągłości działania z tego tytułu.
Podkreślenia wymaga, iż negatywne skutki rozpowszechniania w domenie publicznej nieprawdziwych lub wprowadzających
w błąd informacji są dla Spółki bardzo ograniczone przede wszystkim ze względu na fakt, iż Spółka oraz inne podmioty z Grupy
nie działają na rynku konsumenckim. Pojazdy szynowe oraz usługi ich dotyczące są nabywane przez profesjonalne podmioty,
które kierują się obiektywnymi przesłankami, przede wszystkim takimi jak wymagania techniczne, niezawodność, cena oraz
jakość, czy dostępność pojazdów, w większości przypadków bazując na prawie zamówień publicznych lub wewnętrznych
regulaminach udzielania zamówień. Charakter odbiorów oraz tryb i sposób zamawiania pojazdów i usług na rynku pojazdów
szynowych wyklucza możliwość podejmowania decyzji i czynności prawnych w oparciu o insynuacje medialne, jak również
minimalizuje ryzyko wpływu insynuacji medialnych na postrzeganie - renomę produktów Spółki wśród ich odbiorców oraz
inne podmioty zaangażowane w proces nabycia pojazdów.
Najlepszym potwierdzeniem powyższej oceny jest fakt, iż insynuacje medialne dotyczące pojazdów Impuls nie naruszyły
interesów majątkowych Spółki, w tym nie wpłynęły negatywnie na jej sytuację finansową. Podkreślenia wymaga
w szczególności, iż żaden klient, bank lub inny kontrahent nie zrezygnował ze współpracy ze Spółką. Po publikacji Spółka
uzyskała zamówienia na dostawę taboru kolejowego o łącznej wartości 4,5 mld zł (nie wliczając potencjalnych opcji), które
gwarantują Spółce stałe przychody i stabilność finansową w najbliższych kilku latach.
Należy ponadto zauważyć, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania odbiorcy pojazdów Impuls nie wystąpili wobec
Spółki z jakimikolwiek roszczeniami z tytułu rzekomo celowego wywoływania przez Spółkę awarii pojazdów Impuls lub
wprowadzania ograniczeń w utrzymaniu pojazdów przez firmy trzecie poprzez rzekome zmiany w oprogramowaniu.
Na dzień dzisiejszy Spółka nie dostrzega istotnego ryzyka wystąpienia tego rodzaju roszczeń, ponieważ wedle najlepszej
wiedzy i oceny Spółki te okoliczności nie miały miejsca. Ewentualne ograniczenia możliwości serwisowania pojazdów
kolejowych mogą wynikać wyłącznie ze świadomych decyzji odbiorców pojazdów Impuls, którzy w opisie przedmiotu
zamówienia na dostawę pojazdów kolejowych sami określają wymagania w zakresie zakresu rzeczowego dokumentacji,
oprogramowania i licencji, co determinuje zarówno cenę ofertową, jak i późniejszą możliwość powierzania podmiotom
trzecim usług utrzymania pojazdów Impuls. W związku z powyższym, nawet gdyby odbiorcy pojazdów Impuls wystąpili wobec
Spółki z tego rodzaju roszczeniami, według oceny Spółki nie będą one miały istotnego negatywnego wpływu na Spółkę oraz jej
grupę kapitałową ze względu na oczywistą bezzasadność wynikającą z dokumentacji kontraktowej
i przepisów obowiązującego prawa.
Aktualne skutki przedmiotowych insynuacji w zakresie działalności Grupy i Spółki nie mają charakteru istotnego i sprowadzają
się jedynie do zwiększonych kosztów obsługi komunikacji medialnej oraz obsługi prawnej w celu ochrony dóbr osobistych
Spółki.
Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zakłada, aby owe dodatkowe koszty oraz zaangażowanie czasowe
pracowników miały w sposób istotny wpłynąć na wyniki finansowe Spółki lub Grupy. Poziom ryzyka: średni.
Niezależnie od powyższego, w przypadku ewentualnego wystąpienia istotnych zmian w zakresie stanu faktycznego,
np. powzięcia wiedzy o odstąpieniu przez kontrahenta od istotnej umowy na skutek insynuacji medialnych, Spółka dokona
aktualizacji oceny przedmiotowego ryzyka.
Ryzyko utraty ciągłości działania na skutek konfliktu zbrojnego
Grupa nie prowadzi działalności operacyjnej na terenie Ukrainy i Rosji, jednakże trwające działania wojenne na Ukrainie mogą
mieć negatywne konsekwencje dla działalności Grupy oraz na jej wyniki finansowe poprzez ograniczenia w dostępności
materiałów i komponentów, zaburzenia w łańcuchach dostaw, wydłużone terminy realizacji oraz inflację, co przekłada się na
wzrost kosztów prowadzenia działalności. Pomimo dużych zmian cen komponentów na rynkach światowych, dzięki polityce
gwarantowania cen materiałów określanych jako strategiczne, ceny komponentów wyrażone w walutach naturalnych są
utrzymywane na poziomach zgodnych z założeniami budżetowymi. Aktualna sytuacja rynkowa uwzględniania jest w analizie
ryzyka dla projektów oraz podczas wykonywania kalkulacji ceny produkowanych pojazdów w aktualnych oraz przyszłych
postępowaniach przetargowych.
W ocenie Grupy trwający konflikt w dalszym ciągu będzie oddziaływać na sytuację makroekonomiczną w kraju i na świecie,
a w konsekwencji w sposób pośredni może wpłynąć na przyszłą działalność Grupy oraz osiągane wyniki finansowe.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
49 / 62
Jednakże skala wpływu będzie uzależniona od dalszego przebiegu wojny. Grupa na bieżąco monitoruje rozwój zdarzeń
w Ukrainie i dostosowuje swoje działania tak, aby zminimalizować materializację ryzyk. Poziom ryzyka: średni.
Jednostka Dominująca stosuje system zarządzania ryzykiem zgodny z normą ISO 31000. Szczególny nacisk kładzie się
na operacyjne zarządzanie ryzykiem w związku z realizowanymi projektami dostaw produkowanych/modernizowanych
pojazdów. System wspierany jest odpowiednim oprogramowaniem.
7. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta – Spółkę BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
komandytowa do badania i przeglądu sprawozdań finansowych na lata 2022-2023. BDO Sp. z o.o. sp.k. jest wpisana na listę
podmiotów uprawnionych do badania i przeglądu sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3355. Spółka BDO przeprowadziła badanie sprawozdań finansowych
(jednostkowego i skonsolidowanego) po raz drugi. Umowa z BDO Sp. z o.o. sp. k. została zawarta 27 stycznia 2022 roku.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie należne podmiotu uprawnionego do badania tytułem realizacji usług na rzecz
NEWAG S.A. za lata obrotowe 2023 i 2022.
Usługa
Za rok obrotowy 2023
(w PLN)
Za rok obrotowy 2022
(w PLN)
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i
skonsolidowanego)
131.452
118.000
Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego
(jednostkowego i skonsolidowanego)
64.612
58.000
Pozostałe usługi
8.912
8.000
SUMA
204.976
184.000
8. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE
POSTĘPOWANIA W SPRAWIE STWIERDZENIA NIEWAŻNOŚCI DECYZJI DOTYCZĄCEJ UWŁASZCZENIA
Emitent jest stroną dwóch postępowań przed Ministrem Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczących
stwierdzenia nieważności dwóch decyzji Wojewody Nowosądeckiego:
▪ decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 16 października 1995 r. („Decyzja Uwłaszczeniowa I”) dotyczącej
uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 3 w obr. 94, nr 3/2 w obr.
95, nr 79 i nr 83 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się
na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 3/6 z obrębu 94, powstałej z podziału działki
nr 3 („Nieruchomość I”),
▪ decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 r. („Decyzja Uwłaszczeniowa II”) uwłaszczenia
poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132,
nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu,
wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się
do działki nr 156/1 z obrębu 63 („Nieruchomość II”).
Zdaniem wnioskodawców, domagających się unieważnienia Decyzji Uwłaszczeniowej I oraz Decyzji Uwłaszczeniowej II,
Nieruchomość I oraz Nieruchomość II nie należały w dacie ich wydania do Skarbu Państwa.
W dniu 31 lipca 2013 r. Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej przychylił się do stanowiska wnioskodawców
i wydał dwie decyzje:
▪ decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I,
▪ decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II.
W dniu 14 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski
o ponowne rozpatrzenie sprawy domagając się uchylenia wskazanych wyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa
i Gospodarki Morskiej, stwierdzenia ich wydania z naruszeniem prawa, a także stwierdzenia braku możliwości uznania ich
nieważności z uwagi na powstawanie nieodwracalnych skutków prawnych. W dniu 22 sierpnia 2013 r. również Spółka złożyła
do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy zarzucając wydanym
decyzjom Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej naruszenie prawa.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
50 / 62
W dniu 29 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie zawezwanie
do próby ugodowej w sprawie dopuszczenia do współposiadania przedmiotowych nieruchomości, które nie zakończyło się
zawarciem ugody.
Nieruchomość I posiada powierzchnię 0,2764 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 17,6087 ha
istotnej dla działalności Spółki, na której znajdują się m. in. hale produkcyjne oraz droga wewnętrzna, natomiast
Nieruchomość II posiada powierzchnię 0,0452 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 0,2731 ha
istotnej dla działalności Spółki, na której znajduje się droga wewnętrzna, przy czym fizyczne granice Nieruchomości I
i Nieruchomości II nie zostały dotychczas fizycznie ustalone i wyodrębnione.
W dniu 11.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia
31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I, od której Spółce
przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia.
Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja
z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. WSA oddalił
skargę Spółki. Spółka wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego od wyroku WSA oddalającego skargę
Spółki. W wydanym w dniu 20.12.2016 r. wyroku NSA uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego z dnia 23.09.2014 r. oraz decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 31 stycznia 2014 r. i decyzję
Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. dotyczące Decyzji Uwłaszczeniowej I.
W dniu 23.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia
31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II, od której Spółce
przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia. Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja
Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane
z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie
ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. W wydanym wyroku z dnia 29.07.2015 r. WSA uwzględnił
skargę Spółki i uchylił decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzającą ją decyzję z dnia
31.07.2013 r oraz orzekł, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu do czasu uprawomocnienia się wyroku.
W dniu 21.09.2017 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w sprawie skarg kasacyjnych wnioskodawców oraz organu
od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29.07.2015 r. uwzględniającego skargę Spółki
na decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. ("Decyzja") utrzymującą w mocy decyzję Ministra Transportu,
Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia
20 grudnia 1995 roku dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki działkami nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95,
nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonymi w Nowym Sączu,
w części odnoszącej się do działki nr 156/1. W wydanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargi kasacyjne
wnioskodawców i organu, co sprawia, iż został utrzymany w mocy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
w Warszawie z dnia 29.07.2015 r., w którym Wojewódzki Sąd Administracyjny uwzględnił skargę administracyjną Spółki
i uchylił Decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r..
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny.
Wedle wiedzy Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Minister Rozwoju i Technologii jest w trakcie ponownego
rozpatrywania wniosku o stwierdzenia nieważności Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I w związku
z uchyleniem opisanej powyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07 2013 r.
oraz decyzji Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. Rozpatrując ponownie sprawę Minister Rozwoju
i Technologii związany jest wytycznymi zawartymi w wyroku NSA z dnia 20.12.2016 r.
W dniu 23.11.2022 r. Spółka otrzymała od Ministra Rozwoju i Technologii decyzję z dnia 18 listopada 2022 roku (dalej jako
„Decyzja Ministra”) stwierdzającą, że Decyzja Uwłaszczeniowa II została wydana z naruszeniem prawa w części odnoszącej
się do działki nr 156/1, w granicach dawnej parceli pgr 1419/30 z lwh 1057. Decyzja Ministra nie jest ostateczna. W ocenie
Spółki Decyzja Ministra narusza prawo w szczególności ze względu na niezastosowanie się przez organ do wytycznych
sformułowanych przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku, o którym Spółka informowała raportem bieżącym
nr 19/2017, oraz brak zebrania materiału dowodowego niezbędnego do prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy. Z powyższych
względów Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, a następnie złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Warszawie. Następnie, wobec oddalenia skargi, Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu
Administracyjnego. Niezależnie od powyższego Spółka wyjaśnia, iż Decyzją Ministra nie stwierdzono nieważności Decyzji
Uwłaszczeniowej II, a jedynie stwierdzono wydanie Decyzji Uwłaszczeniowej II z naruszeniem prawa (w odniesieniu
do niewielkiej części całej nieruchomości), co oznacza, że Decyzja Uwłaszczeniowa II w dalszym ciągu pozostaje w mocy.
Tym samym, wedle wiedzy i oceny Spółki nawet ewentualne uprawomocnienie się Decyzji Ministra nie będzie wywoływało
negatywnych skutków prawnych dla Spółki, w szczególności nie doprowadzi do utraty przez Spółkę tytułu prawnego
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
51 / 62
do nieruchomości lub jej części, a ewentualne roszczenia finansowe ze strony osób trzecich będą mogły być skutecznie
kierowane wyłącznie do Skarbu Państwa, jako podmiotu odpowiedzialnego za wydanie Decyzji Uwłaszczeniowej II.
9. ORGANY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu
oraz Rady Nadzorczej
Imię i nazwisko
Stanowisko
Wynagrodzenie
otrzymane od Spółki
za 2023 (w tys. PLN)
Pani Katarzyna Szwarc
Przewodnicząca Rady
124
Pani Agnieszka Pyszczek
Sekretarz Rady
106
Pan Piotr Chajderowski
Wiceprzewodniczący Rady
106
Pan Piotr Palenik
Członek Rady
98
Pani Katarzyna Polak
Członek Rady
98
Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.
Imię i nazwisko
Stanowisko
Wynagrodzenie otrzymane od
Spółki (w tys. PLN)
Wynagrodzenie z tytułu
zasiadania w Zarządach i
Radach Nadzorczych
Spółek zależnych
(w tys. PLN)
Pan Zbigniew Konieczek
Prezes Zarządu
1 449
0
Pan Bogdan Borek
Wiceprezes Zarządu
1 086
31
Pan Józef Michalik
Wiceprezes Zarządu
1 086
0
Umowy zawarte między Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie
Pomiędzy Jednostką Dominującą a członkami Zarządu nie podpisano żadnych umów przewidujących rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie, poza warunkami zawierającymi się w okresie
wypowiedzenia.
Nie występują również programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Spółki, w tym programy oparte
na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek
innej formie), wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym Grupę Kapitałową
NEWAG, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.
W roku 2023 nie udzielono pożyczek Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej podmiotów wchodzących
w skład Grupy Kapitałowej. Grupa nie udzielała też powyższym osobom gwarancji i poręczeń.
Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących
oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
Brak zobowiązań o takim charakterze.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
52 / 62
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu w szczególności do
wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej
polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym
Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Wybór kluczowych
menedżerów oraz władz Spółki jest realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów,
co zapewnia właściwy dobór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów.
10. INFORMACJA O AKCJACH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH
Kapitał zakładowy
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi 11.250.000,25 zł i dzieli się
na 45.000.001 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,25 zł każda. Wszystkie akcje Jednostki Dominującej
są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW.
Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby
nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą
Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta sporządzony na podstawie zawiadomień w trybie art.
19 MAR oraz na podstawie złożonych oświadczeń na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 19.04.2024 r.
wyglądał następująco:
Akcjonariusz
Stan posiadania na 19.04.2024
Pani Katarzyna Szwarc
1 akcja o wartości nominalnej 0,25 PLN
Pan Zbigniew Konieczek
14.430 akcji o łącznej wartości nominalnej 3.607,50 PLN
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Jednostki Dominującej. Powyższe dane dotyczą posiadania
akcji przez osoby fizyczne wchodzące w skład organów zarządzających/nadzorujących i nie obejmują posiadania akcji Spółki
przez inne podmioty, w tym podmioty zależne od osób zarządzających i nadzorujących lub działające w porozumieniu,
o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.
Pan Zbigniew Konieczek na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 19.04.2024 r., posiadał 1760 udziałów
o wartości nominalnej 88 000 zł w Sestesso Sp. z o.o. z siedzibą w Młodowie, będącej akcjonariuszem Jednostki Dominującej.
Pan Bogdan Borek na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 19.04.2024 r. posiadał 960 udziałów o łącznej
wartości nominalnej 48 000 zł w Immovent Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, będącej akcjonariuszem Jednostki
Dominującej. Wedle wiedzy Jednostki Dominującej osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów
w innych podmiotach powiązanych Jednostki Dominującej.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zamieszczono w punkcie
11 niniejszego sprawozdania.
Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy
Jednostka Dominująca nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
53 / 62
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Jednostce Dominującej nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
Udziały (akcje) własne posiadane przez Jednostkę Dominującą,
przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz przez osoby
działające w ich imieniu
Jednostka Dominująca oraz pozostałe Spółki Grupy NEWAG nie posiadają akcji własnych Emitenta.
Emisja papierów wartościowych
W roku 2023 Jednostka Dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.
Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji
Nie dotyczy.
Notowania akcji Jednostki Dominującej
Rok 2023 przyniósł wzrost wartości akcji Spółki do 21,60 zł (+60%) na koniec 2023 roku w porównaniu z 13,50 zł na koniec
2022 roku.
Poniższy wykres przedstawia kurs akcji Emitenta w roku 2023
8
(kolor niebieski) oraz sWIG80 (kolor zielony).
8
Opracowanie własne
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
54 / 62
Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje dot. kursu akcji
9
.
2023
2022
2021
2020
jednostkowy zysk netto na akcję
0,96
-0,59
0,75
3,76
dywidenda (za dany rok obrotowy)
nd
nd
11 250
67 500
dywidenda na akcję (za dany rok obrotowy)
nd
nd
0,25
1,5
cena / zysk
22,50
-22,88
27,73
6,97
maks. kurs akcji
24,40
22,08
25,88
29,40
min. kurs akcji
13,60
12,80
18,80
15,49
kurs akcji na koniec okresu
21,60
13,50
20,80
26,20
liczba wyemitowanych akcji
45 000 001
45 000 001
45 000 001
45 000 001
kapitalizacja (wg kursu na koniec okresu) w tys. zł
972 000
607 500
936 000
1 179 000
Trigon Dom Maklerski S.A. świadczy usługi animatora rynku.
W dniu 24 października 2023 roku główny akcjonariusz Spółki, Zbigniew Jakubas, wraz z partnerami (Jakubas Investment
Sp. z o.o., Multico Sp. z o.o. oraz FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, razem "Wzywający”) złożył
ofertę na zakup ok. 46% akcji Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający zamierzał podjąć działania mające na celu
wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym, jeżeli w wyniku Wezwania lub po jego zakończeniu zostałby osiągnięty próg
co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przez Wzywających. Jednocześnie z treści Wezwania
nie wynikało, aby Wzywający zamierzali wprowadzić istotne zmiany w stosunku do charakteru i zakresu dotychczas
prowadzonej działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w szczególności Wzywający nie przedstawili informacji
o wpływie Wezwania na zatrudnienie i lokalizację działalności. W opinii Zarządu, biorąc pod uwagę fakt, że zgodnie
z Wezwaniem Wzywający nie zamierzali dążyć do jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności
operacyjnej Spółki i jej Grupy Kapitałowej, nie istniały podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ
na zatrudnienie w Spółce i jej Grupy Kapitałowej czy też na lokalizację ich działalności. Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd
wskazał na brak negatywnego wpływu Wezwania na interes Spółki. Zarząd dostrzegł natomiast potencjalny pozytywny wpływ
Wezwania na interes Spółki, polegający na możliwości uniknięcia ponoszenia przez Spółkę znacznych kosztów związanych
z notowaniem akcji na rynku regulowanym i wynikającymi z tego obowiązkami spółki publicznej w przypadku, gdyby
Wezwanie doprowadziło do wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym.
W wyniku Wezwania Jakubas Investment Sp. z o.o. nabyła 1 598 sztuk akcji Spółki, które stanowią 0,004 % kapitału
zakładowego Spółki i tyle samo głosów na jej Walnym Zgromadzeniu oraz Multico Sp. z o.o. nabyła 1 599 sztuk akcji Spółki,
które stanowią 0,004% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Polityka dywidendy
Obecna polityka Jednostki Dominującej w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy na zasadach dozwolonych
przez prawo oraz w zakresie, w jakim Jednostka Dominująca będzie posiadała środki pieniężne i kwoty, które mogą zostać
przeznaczone na wypłatę dywidendy, biorąc pod uwagę czynniki mające wpływ na sytuację finansową Jednostki Dominującej,
jej wyniki działalności i wymogi kapitałowe. W szczególności, rekomendacje Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy będą
zależały, m.in. od (I) wysokości osiągniętego zysku; (II) uzyskania przez Grupę finansowania zewnętrznego na realizację
strategii; (III) potrzeb związanych z nakładami inwestycyjnymi Grupy; jak również (IV) możliwości Spółki do wypłaty dywidendy
od Spółek Zależnych.
Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę
m.in. rekomendację Zarządu w tym zakresie, przy czym rekomendacja Zarządu nie ma wiążącego charakteru dla Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia. Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy.
W roku 2023 nie wypłacono dywidendy za rok obrotowy 2022. W dniu 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki (ZWZ) podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty za rok 2022. ZWZ postanowiło pokryć stratę Spółki za rok obrotowy
2022 wynoszącą 26.644.423,64 zł w całości z kapitału zapasowego.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Zarząd Jednostki Dominującej nie podjął uchwały co do rekomendacji Walnemu
Zgromadzeniu sposobu podziału zysku netto za rok 2023.
Umowy zawarte przez Jednostkę Dominującą i spółki zależne nie zawierają ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy, poza
umowami kredytowymi z ING Bank Śląski S.A., zgodnie z postanowieniami których Jednostka Dominująca powinna przed
dokonaniem wypłaty dywidendy powyżej 70% zysku netto za dany rok obrotowy uzyskać zgodę ING Bank Śląski S.A..
9
Opracowanie własne na podstawie danych serwisu https://stooq.pl/
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
55 / 62
11. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5 i § 71 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(„Rozporządzenie”), Zarząd NEWAG S.A. („Emitent”, „Spółka”) przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu
korporacyjnego w 2023 roku.
WSKAZANIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO , KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA LUB NA KTÓREGO
STOSOWANIE SPÓŁKA MOGŁA SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST
PUBLICZNIE DOSTĘPNY
Spółka w 2023 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK
NOTOWANYCH NA GPW 2021 przyjętym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. – www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 oraz na stronie internetowej Spółki w zakładce „Dla inwestorów” („Ład
korporacyjny”). Spółka nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH ODSTĄPIONO
Spółka dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka
nie stosuje 18 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.4., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.4., 3.5., 4.1., 4.3., 6.4.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Komentarz spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w postaci odrębnego dokumentu, który
byłby przyjęty przez Zarząd oraz zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Kluczowe założenia i elementy strategii biznesowej,
w tym strategia rozwoju Spółki i Grupy, znajdują sią w publikowanych sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i Grupy
za dany rok obrotowy. Spółka zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość opracowania
sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w roku 2024.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w postaci odrębnego dokumentu, który
byłby przyjęty przez Zarząd oraz zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Kluczowe założenia i elementy strategii biznesowej,
w tym strategia rozwoju Spółki i Grupy, znajdują sią w publikowanych sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i Grupy
za dany rok obrotowy. Spółka zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość opracowania
sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej kwestie wymienione w przedmiotowej zasadzie.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 1.3.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 1.3.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet
i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane
jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 1.3.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka
lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
56 / 62
Komentarz spółki: Spółka przekazuje ogólne informacje w tym zakresie w sprawozdaniach na temat informacji niefinansowych
Spółki i Grupy za dany rok obrotowy. Opracowywanie i przekazywanie szczegółowych informacji o wydatkach w ocenie Spółki
jest bezcelowe ze względu na marginalny charakter tej działalności.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych
nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje
przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ
na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Komentarz spółki: Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, jednak ich częstotliwość, osoby zaproszone oraz agenda
są uzależnione od zgłaszanych na bieżąco oczekiwań inwestorów.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki. Wybór władz Spółki jest
każdorazowo realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów, co zapewnia właściwy dobór
władz Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Wybór władz Spółki jest każdorazowo realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje
kandydatów, co zapewnia właściwy dobór władz Spółki.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Komentarz spółki: Regulaminy Rady Nadzorczej i Zarządu przewidują głosowanie tajne w nielicznych
przypadkach. Z dotychczasowej praktyki wynika, że stosowanie przesłanek tam zawartych nie jest nadużywane. Spółka
zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość wprowadzenia zmian w przedmiotowych
regulaminach.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Komentarz spółki: Statut Spółki nie przewiduje kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażania tego rodzaju zgody. W ocenie
Spółki uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych umów zawarte w obowiązujących przepisach
prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki są wystarczające w tym zakresie. W razie dokonania odpowiednich
zmian statutu przez Walne Zgromadzenie, Spółka ponownie rozważy stosowanie przedmiotowej zasady.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera
co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 2.1.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Komentarz spółki: Wynagrodzenie osoby kierującej audytem wewnętrznym uzależnione jest od realizacji wyznaczonych zadań,
a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. W Spółce nie wyodrębniono osób, które odpowiadałby całościowo za zarządzanie
ryzykiem i compliance, co sprawia, że przedmiotowa zasada nie jest w pełni stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.
Komentarz spółki: W Spółce nie wyodrębniono osób, które odpowiadałby całościowo za zarządzanie ryzykiem i compliance.
Tym samym, przedmiotowa zasada nie jest w pełni stosowana.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
57 / 62
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania przedmiotowej zasady. Spółka
nie otrzymała również oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie. W razie istotnej zmiany struktury akcjonariatu
lub zgłoszenia oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie, Spółka rozważy stosowanie przedmiotowej zasady.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania przedmiotowej zasady. Spółka nie
otrzymała również oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie. W razie istotnej zmiany struktury akcjonariatu lub zgłoszenia
oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie, Spółka rozważy stosowanie przedmiotowej zasady.
6.4. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione
od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać
dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Komentarz spółki: Obecne zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, uchwalone przez Walne Zgromadzenie,
nie przewidują dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej. Spółka zweryfikuje
funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu propozycji zmian zasad
wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
ODPOWIEDZIALNY BIZNES
Spółka realizuje społeczny wymiar działalności także poprzez zaangażowanie w akcje charytatywne, pomoc potrzebującym,
promocję wydarzeń sportowych oraz wsparcie w wymiarze edukacyjnym. Ponadto promuje pozytywne postawy
i zachowania. Szczególnie wspierane są akcje mające na celu pomoc dzieciom i młodzieży. Dofinansowanie uzyskują także
wydarzenia propagujące zdrowy tryb życia i aktywność fizyczną, szczególnie zlokalizowane czy odnoszące się do lokalnej
społeczności. Spółka nie przyjęła polityki zaangażowania społecznego i sponsoringowego, a można jedynie zaobserwować
tendencję udziału w poszczególnych wydarzeniach, o udziale, w których każdorazowo decyduje Zarząd Spółki.
OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ
I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Począwszy od debiutu giełdowego w Spółce funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, zatwierdzanie,
publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych dla Grupy Kapitałowej. Spółka prowadzi
również jednolitą dla całej Grupy Kapitałowej politykę informacyjną.
System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany jest
w drodze obowiązujących procedur i zarządzeń wewnętrznych dotyczących m.in. zatwierdzania sprawozdań finansowych.
Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego, a ostateczna
ich treść jest zatwierdzana przez Zarząd Spółki. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez
niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.
Kontrola wewnętrzna w Spółce jest procesem ciągłym realizowanym przez Zarząd na wszystkich szczeblach zarządzania.
Od dnia 19 października 2017 r. w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu. We wcześniejszym okresie zadania Komitetu Audytu
pełniła Rada Nadzorcza w pełnym składzie.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
58 / 62
WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ
ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE
ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
NA WALNYM ZGROMADZENIU
Akcjonariat Jednostki Dominującej wg przesłanych przez akcjonariuszy zawiadomień w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie
Publicznej wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kształtował się następująco:
Akcjonariusz
Liczba Akcji
oraz liczba głosów
stan na dzień
publikacji
% akcji w
kapitale
zakładowym
oraz głosów na
WZ stan na
dzień publikacji
Jakubas Investment Sp. z o.o. oraz pozostali sygnatariusze porozumienia
z dnia 03.07.2015* **
24 432 749
54,29
Nationale-Nederlanden OFE (dawniej ING OFE)**
3 974 327
8,83
Allianz OFE **
3 600 000
8,00
Generali OFE**
3 346 865
7,44
PZU OFE**
3 274 363
7,28
Pozostali**
6 371 697
14,16
Razem
45.000.001
100,00
* Porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie łączące Pana Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotami
zależnymi Jakubas Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Multico Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, FIP 11 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Pana Zbigniewa Konieczka wraz z podmiotem zależnym Sestesso Sp. z o.o.
z siedzibą w Młodowie oraz Pana Bogdana Borka wraz z podmiotem zależnym Immovent Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu.
Zgodnie z zawiadomieniem przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym 29/2023 łączny udział Stron
Porozumienia wynosi 24.432.749 sztuk akcji reprezentujących 54,29 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
w tym:
- Pan Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi - Jakubas Investment Sp. z o.o. oraz Multico Sp. z o.o. posiada
18.615.956 sztuk akcji stanowiących 41,36 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
- FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych posiada 4.078.502 sztuk akcji stanowiących 9,06% kapitału
zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
- Pan Zbigniew Konieczek wraz z podmiotem zależnym - Sestesso Sp. z o.o. posiada 1.167.866 sztuk akcji stanowiących 2,6%
kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
- Pan Bogdan Borek poprzez podmiot zależny - Immovent Sp. z o. o. posiada 570.425 sztuk akcji stanowiących 1,27% kapitału
zakładowego Spółki i tyle samo głosów.
W Spółce każdej akcji odpowiada jeden głos na walnym zgromadzeniu.
** Zgodnie z zawiadomieniami przesłanymi przez akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Powyższe
nie uwzględnia ewentualnego wpływu informacji o transakcjach dokonywanych w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR.
Od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego tj. raportu za III kwartał 2023 roku w dniu 17.11.2023 r. do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca otrzymała informacje o zmianach w strukturze akcjonariuszy (raport bieżący
nr 28/2023 i raport bieżący nr 29/2023). Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie otrzymała zawiadomienia
o zmianie stanu posiadania akcji Spółki.
WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE,
WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
59 / 62
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE
DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA
KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH.
Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
SPÓŁKI
Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych.
OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ,
W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Zarząd liczy od jednego do pięciu członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na wniosek Prezesa Zarządu,
pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandaty członków
Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki
za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji w Zarządzie. Członkowie Zarządu mogą zostać zawieszeni
lub odwołani przez Radę Nadzorczą.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę przed sądem i poza sądem. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem
spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej
należą do kompetencji Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:
▪ nabywanie oraz zbywanie nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego;
▪ uchwalanie regulaminu organizacyjnego Spółki;
▪ ustanawianie i odwoływanie prokury;
▪ sprawy, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu.
Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany zarządzać
sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej,
zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Zarządu, Prezes Zarządu kieruje wszystkimi sprawami Zarządu oraz zwołuje
i przewodniczy jego posiedzeniom, a podczas jego nieobecności zastępuje go członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa
Zarządu.
Posiedzenia Zarządu zwoływane są w zależności od potrzeb, lecz co najmniej jeden raz w miesiącu. Uchwały Zarządu
podejmowane są bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. W razie równej liczby głosów
decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu są ważnie podjęte, gdy na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 2/3
członków.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu
albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały
wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy na zasadach
określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA
Zmiana statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek
Handlowych. W roku 2023 nie nastąpiły zmiany w Statucie NEWAG S.A.
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY
I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA,
JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW
PRAWA.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła
go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę
kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki
wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie
lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
60 / 62
Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
▪ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy;
▪ podział zysku albo pokrycie straty;
▪ udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
▪ postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu
albo nadzoru;
▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
▪ zmiany Statutu;
▪ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
▪ połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
▪ rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji;
▪ uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej;
▪ rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą;
▪ inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa
lub postanowieniami Statutu.
Nie uchwalono regulaminu Walnego Zgromadzania Spółki.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika
musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór
pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto, o udzieleniu pełnomocnictwa
w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych
w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza
Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis
sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić
oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej,
likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może
upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi
Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie
dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami
udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.
Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie
stanowią inaczej.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego
akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego
odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec
Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako
pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego
Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni
zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot
prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Powyższa lista jest
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
61 / 62
wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu
i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału
w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.
W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli
rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności
z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW
(albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych)
przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu.
Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW
(albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) wykaz
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki,
której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych).
Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem
zakończenia Walnego Zgromadzenia.
SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA
ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW
Zarząd Emitenta
Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:
Prezes Zarządu Pan Zbigniew Konieczek
Wiceprezes Zarządu Pan Bogdan Borek
Wiceprezes Zarządu Pan Józef Michalik
W roku 2023 skład Zarządu nie uległ zmianie.
Kompetencje Zarządu zostały wskazane w punkcie niniejszego sprawozdania „Opis zasad dotyczących powoływania
i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji”.
Rada Nadzorcza
Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:
Przewodniczący Pani Katarzyna Szwarc
Wiceprzewodniczący Pan Piotr Chajderowski
Sekretarz Pani Agnieszka Pyszczek
Członek Pan Piotr Palenik
Członek Pani Katarzyna Polak
W roku 2023 skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych,
należy: (I) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
(II) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia strat; (III) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego
sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt (I) i (II) powyżej; (IV) powoływanie i odwoływanie i zawieszanie z ważnych
powodów członków Zarządu; (V) delegowanie na okres nie dłuższy niż 3 miesiące członków Rady Nadzorczej do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; (VI) podejmowanie odpowiednich działań
w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu w razie niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu; (VII)
zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; (VIII) wybór biegłego rewidenta; (IX)
opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz wniosków
przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu; a także (X) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: (I) nabywanie lub zbywanie mienia, jeżeli
jego wartość jednorazowo przekracza równowartość 4,0 mln EUR; (II) zaciąganie pożyczek pieniężnych, jeżeli jednorazowo
kwota pożyczki przekracza równowartość 4,0 mln EUR (nie dotyczy zaciągania zobowiązań wobec banków oraz ubezpieczycieli
mających siedzibę na terenie Unii Europejskiej, które Zarząd może zaciągać bez zgody Rady Nadzorczej); (III) zbycie prawa
do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również ustalanie zasad dotyczących wynagrodzenia członków Zarządu.
Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia w roku 2023.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG
62 / 62
Komitet Audytu
W ramach Rady Nadzorczej została powołany Komitet Audytu, w składzie spełniającym kryteria niezależności oraz pozostałe
wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę
i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę
i umiejętności z zakresu tej branży, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna
od Spółki.
Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania skład Komitetu Audytu jest następujący:
Przewodniczący Pan Piotr Chajderowski
Członek Pani Agnieszka Pyszczek
Członek Pan Piotr Palenik
W roku 2023 skład Komitetu nie uległ zmianie.
W składzie funkcjonującego Komitetu Audytu:
(i) kryteria niezależności spełniają Pan Piotr Palenik i Pan Piotr Chajderowski;
(ii) wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają Pani Agnieszka Pyszczek
i Pan Piotr Palenik, którzy przedmiotową wiedzę nabyli w czasie swojej kariery zawodowej poprzez pełnienie funkcji
i wykonywania pracy związanej z rachunkowością i badaniem sprawozdań finansowych;
(iii) wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka, posiada Pani Agnieszka Pyszczek, która przedmiotową
wiedzę i umiejętności nabyła na skutek kilkuletniego pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
Komitet Audytu w roku 2023 odbył 6 posiedzeń.
Obowiązująca w Spółce polityka i procedura firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityka świadczenia przez
firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem opierają się na następujących założeniach:
(i) wybór biegłego w trybie konkurencyjnym;
(ii) bezstronność i niezależność wyboru biegłego;
(iii) niezależność biegłego przeprowadzającego badanie;
(iv) zakaz świadczenia przez firmę audytorską usług innych niż badanie, które mogłyby zagrozić jej niezależności;
(v) rotacja firmy audytorskiej.
W 2023 roku firma audytorska poza badaniem/przeglądem sprawozdań finansowych, dokonała również atestacji
sprawozdania o wynagrodzeniach. Poza wskazanymi wyżej, firma audytorska nie świadczyła dozwolonych usług niebędących
badaniem.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy autorskiej spełniała obowiązujące warunki i została wydana o oparciu
o przeprowadzoną procedurę spełniającą obowiązujące kryteria.
12. INFORMACJA O SPORZĄDZENIU SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Emitent informuje, iż sporządzone zostanie odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych (zgodnie z art. 49b
ust. 9 ustawy o rachunkowości) dot. Emitenta oraz odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych grupy
kapitałowej jaką tworzy Emitent (zgodnie z wymogami określonymi w art. 49b ustawy o rachunkowości).
Nowy Sącz, dnia 19 kwietnia 2024 roku
Podpisy Członków Zarządu
Imię i nazwisko
Stanowisko
Podpis
Zbigniew Konieczek
Prezes Zarządu
_________________________
Bogdan Borek
Wiceprezes Zarządu
_________________________
Józef Michalik
Wiceprezes Zarządu
_________________________
