Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 1
SPIS TREŚCI
1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej ............................................................................................................................. 3
1.1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej ................................................................................ 3
1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za rok obrotowy
2023 .......................................................................................................................................................................................... 5
1.3. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours................................................................................................. 6
1.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours za rok obrotowy 2023 ...................................................................................................................................................... 9
1.5. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn.......................................................... 10
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze ............. 11
2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ........................................................................................... 11
2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze ..................................................................................................................................... 19
3. Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ....................................................................................................................... 20
4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w
następnym roku obrotowym ..................................................................................................................................................................... 21
5. Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej .................................................................................................................. 23
6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.................................................................................................................................... 28
6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta ............................................................................. 28
6.2. Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego.................................................................... 29
6.3. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych.................................................................................................................................. 39
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ............................................... 41
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień ................................................................................................................................................................................ 51
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................................ 52
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ............. 52
6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień .......................................... 53
6.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ....................................................................................................................................... 55
6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia ............................................................................ 55
6.11. Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących. ....................................................... 57
6.12. Opis funkcjonowania Komitetu Audytu.................................................................................................................................... 63
6.13. Oświadczenie Spółki dominującej dotyczące polityki różnorodności. ..................................................................................... 77
7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej. ................................................................................................................................................................................................. 77
8. Informacje o podstawowych produktach i usługach i o rynkach zbytu ..................................................................................................... 78
9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy .................................................................................................... 78
10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki i Grupy
Kapitałowej ............................................................................................................................................................................................... 92
11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe ............................................................................................................................................................................ 94
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ....................... 94
13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach ...................................................................... 97
14. Wykorzystanie wpływów z emisji .............................................................................................................................................................. 98
15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ........................... 98
16. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej z punktu widzenia płynności
Grupy Kapitałowej Emitenta ..................................................................................................................................................................... 98
17. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ........................................................................................................................................... 100
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ....................................................................... 101
19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.................................................... 101
20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową..................................................... 101
21. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska .............................................................................................................................................................................................. 101
22. Polityka wynagrodzeń Spółki dominującej ............................................................................................................................................. 101
                                                    
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 2
22.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń ....................................................... 101
22.2. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej, ze wskazaniem
kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia; inne informacje na temat wynagrodzeń członków
Zarządu Spółki dominującej i kluczowych menadżerów ....................................................................................................... 103
22.3. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej ..................... 109
22.4. Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym ................................................................................... 110
22.5. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń ....................................................................................................................... 110
23. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej ................................................................... 111
24. Określenie łącznej liczby i wartości akcji Spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ............. 113
25. Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego .............................................. 114
26. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ...................................................... 114
27. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................................ 115
28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ....................................................................................... 115
29. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych................................................................................................................................ 116
Emitent, na podstawie § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), sporządza
sprawozdania zarządu z działalności Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz z działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w
formie jednego dokumentu, objętego niniejszym „Sprawozdaniem Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki
oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023.
              
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 3
1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej
1.1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej
Nazwa (firma) Spółki (jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej): Rainbow Tours Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, Polska
Nr NIP: 7251868136
Nr Regon: 473190014
Nr KRS: 0000178650
Rainbow Tours Spółka Akcyjna (dalej także jako: Spółka, Emitent, Jednostka dominująca, Podmiot dominujący) zarejestrowana
jest w Polsce, w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-
Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000178650 (data
rejestracji: 04.11.2003 r.). Przedmiotem podstawowej działalności Spółki (wg KRS) jest działalność organizatorów turystyki (PKD
7912Z). Według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka należy do sektora: 600 [handel i usługi] / 630
[rekreacja i wypoczynek] / 632 [biura podróży]; sektor branżowy: „hotele i restauracje”.
Notowania na giełdach:
Rainbow Tours Spółka Akcyjna notowana jest w systemie notowań ciągłych, na rynku równoległym na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie, pod skróconą nazwą „Rainbow Tours” i oznaczeniem „RBW”.
Kod ISIN dla akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w łącznej liczbie
10.727.000 sztuk: PLRNBWT00031. Kod ISIN nie będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie pozostałych zdematerializowanych akcji Spółki (akcje imienne uprzywilejowane serii A i serii C1 w łącznej liczbie
3.825.000 sztuk): PLRNBWT00049.
Kod LEI (Legal Entity Identifier) Spółki: 25940062QUG3WEUEGE88.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.) Spółka należy do sektora branżowego GPW:
„Hotele i Restauracje”. Akcje Spółki należą do indeksów: WIG140, mWIG40, mWIG40TR, mWIG40dvp, WIG, WIG-Poland.
Zarząd Spółki:
Na dzień bilansowy (31.12.2023 r.) oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.) skład
Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
Maciej Szczechura - Prezes Zarządu,
Piotr Burwicz - Wiceprezes Zarządu,
Jakub Puchałka - Członek Zarządu.
W trakcie okresu sprawozdawczego objętego niniejszym sprawozdaniem (rok obrotowy 2023) miały miejsce niżej wskazane
zmiany w składzie Zarządu Spółki.
W dniu 28.06.2023 r. Pan Grzegorz Baszczyński – pełniący dotychczas funkcję Prezesa Zarządu Spółki złożył pisemną
rezygnację z końcem dnia 30.06.2023 r., z członkostwa w Zarządzie Spółki i z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, co
zgodnie z treścią pisemnej rezygnacji podyktowane zostało zamiarem kandydowania Pana Grzegorza Baszczyńskiego do
składu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej. Dodatkowo, z uwagi na postanowienia art. 387 § 3 w zw. z § 1 Kodeksu
spółek handlowych Pan Grzegorz Baszczyński zaprzestał pełnienia funkcji członka organów zarządzających spółek zależnych,
tj. w odniesieniu do pełnienia funkcji w zarządach spółek: White Olive A.E. i „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.
Między innymi w konsekwencji powyższego, ale także mając na celu chęć rozwijania i zapewnienia w organie Spółki, jakim jest
Rada Nadzorcza, zasady różnorodności, w tym m.in. w zakresie zróżnicowania pod względem płci, podczas obrad Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 28.06.2023 r. Walne Zgromadzenie mocą stosownych uchwał dokonało
zmian w składzie Rady Nadzorczej, a to poprzez odwołanie z końcem dnia 30.06.2023 r. dwóch dotychczasowych członków
Rady i powołanie od dnia 01.07.2023 r. dwóch nowych członków Rady Nadzorczej siódmej wspólnej, trzyletniej kadencji Rady
(w tym m.in. Pana Grzegorza Baszczyńskiego, dotychczasowego Prezesa Zarządu Spółki).
      
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 4
Podczas posiedzenia odbytego w dniu 05.07.2023 r. Rada Nadzorcza w związku z zaprzestaniem pełnienia przez Pana
Grzegorza Baszczyńskiego funkcji w Zarządzie Spółki wskutek wygaśnięcia mandatu na podstawie złożonej w dniu 28.06.2023
r. rezygnacji z końcem dnia 30.06.2023 r. z członkostwa w Zarządzie i z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki aktualnej,
czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji, postanowiła m.in. określić, iż począwszy od dnia 01.07.2023 r.:
1) liczba osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji wynosi trzy osoby,
2) funkcje osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu
następujące:
Pan Maciej Szczechura począwszy od dnia 01.07.2023 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki (dotychczas Pan
Maciej Szczechura pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki),
Pan Piotr Burwicz począwszy od dnia 01.07.2023 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki (dotychczas Pan
Piotr Burwicz pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki),
Pan Jakub Puchałka niezmienne, także od dnia 01.07.2023 r. pełni funkcję Członka Zarządu Spółki.
Poza w/w, w trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (rok obrotowy 2023), jak również po dniu bilansowym
(31.12.2023 r.), do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (19.04.2024 r.), nie miały miejsca inne zmiany w składzie
Zarządu Spółki.
Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej
z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka
Zarządu ze składu Zarządu.
W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz
niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych (stosowanego
do Rady Nadzorczej odpowiednio na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych), który wszedł w życie i obwiązuje od
dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w
życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.), okres trwania bieżącej, czwartej kadencji Zarządu
oblicza się w pełnych latach obrotowych (w przypadku Rainbow Tours S.A.: w odniesieniu do pełnych pięciu lat obrotowych) i w
związku z tym bieżąca, pięcioletnia, wspólna kadencja Zarządu obowiązywać będzie od dnia 25.08.2020 r. do dnia 25.08.2025
r., a mandat członka Zarządu bieżącej, czwartej kadencji wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj. w roku 2026.
Rada Nadzorcza Spółki:
Na dzień bilansowy (31.12.2023 r.) oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.) skład
Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
Paweł Walczak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Grzegorz Baszczyński - Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Czapla - Członek Rady Nadzorczej,
Monika Kulesza - Członkini Rady Nadzorczej,
Monika Ostruszka - Członkini Rady Nadzorczej,
Joanna Stępień-Andrzejewska - Członek Rady Nadzorczej,
Remigiusz Talarek - Członek Rady Nadzorczej.
W trakcie okresu sprawozdawczego objętego niniejszym sprawozdaniem (rok obrotowy 2023) miały miejsce niżej wskazane
zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Mocą postanowień niżej wskazanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki, które odbyło się w dniu
28.06.2023 r., Walne Zgromadzenie m.in. postanowiło:
(1) na mocy postanowień Uchwały Nr 22 i Uchwały Nr 23 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r. Walne Zgromadzenie Spółki
postanowiło, z końcem dnia 30.06.2023 r., odwołać:
Pana Pawła Niewiadomskiego (na mocy uchwały Nr 22 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r.) oraz
Pana Pawła Pietrasa (na mocy uchwały Nr 23 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r.)
ze składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej;
(2) na mocy postanowień Uchwały Nr 24 i Uchwały Nr 25 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r. Walne Zgromadzenie Spółki
postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2023 r., powołać:
Pana Grzegorza Baszczyńskiego (na mocy uchwały Nr 24 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r.) oraz
Panią Monikę Ostruszkę (na mocy uchwały Nr 25 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r.)
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 5
do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej.
Przedmiotowe zmiany w organach Spółki dominującej (rezygnacja Pana Grzegorza Baszczyńskiego, wieloletniego Prezesa
Zarządu Spółki i jednego z większościowych Akcjonariuszy Spółki z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wraz ze zmianami w
składzie Rady Nadzorczej Spółki) wpisują się w mające miejsce w Spółce od 2016 roku procesy konsekwentnych i
systematycznych zmian w składzie Zarządu Spółki, także związanych z przejściem wieloletnich osób zarządzających do składu
Rady Nadzorczej Spółki (w roku 2021, począwszy od dnia 01.07.2021 r. do Rady Nadzorczej zostali powołani dotychczasowi
Wiceprezesi Zarządu Spółki, Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek; w roku 2023 taki zamiar zadeklarował Pan Grzegorz
Baszczyński, dotychczasowy Prezes Zarządu Spółki, a Walne Zgromadzenie podjęło stosowną uchwałę w tym zakresie), które
to zmiany mają charakter naturalnej „zmiany pokoleniowej” w organie zarządzającym Rainbow Tours S.A. Dotychczasowe, nowe
powołania do składu Zarządu Spółki dotyczyły osób, które przechodzą naturalną, „ścieżkę” kariery w Spółce, realizujących swoją
pracę w Rainbow Tours od istotnych stanowisk kierowniczych, w konsekwencji prowadzących do powołania w skład Zarządu
(tu: Panowie Piotr Burwicz, Maciej Szczechura i Jakub Puchałka). Dotyczą osób, które rozpoczynając swoją karierę w Spółce
dodatkowo wyróżniają się wysokim poziomem wykształcenia i bogatym doświadczeniem zawodowym, na różnych polach i
zakresach swojego dotychczasowego działania zawodowego, jednocześnie dającymi sposobność do wykorzystania i rozwijania
w Rainbow Tours (Pan Piotr Burwicz, Pan Maciej Szczechura oraz Pan Jakub Puchałka).
W związku z powyższymi, naturalnymi procesami zmian w Spółce, Pan Grzegorz Baszczyński będący od wielu lat (przez swoją
spółkę zależną Flyoo Sp. o.o.) znaczącym akcjonariuszem Rainbow Tours S.A. - zaproponował zmianę charakteru swojego
udziału w „projekcie Rainbow”, rozwijanym m.in. przez niego z sukcesami od początku istnienia Spółki (tj. od 2003 roku), ale
także wcześniej na etapie organizacji i funkcjonowania bezpośrednich poprzedników (protoplastów) Rainbow Tours S.A., a to
poprzez przejście z organu zarządzającego do organu nadzorczego i skupienie się - w imieniu wszystkich akcjonariuszy Rainbow
Tours S.A. - na wysoce eksperckiej kontroli działalności Spółki. Realizacja działań kontrolnych przez Pana Grzegorza
Baszczyńskiego, jako członka Rady Nadzorczej, ma być realizowana także w ramach powołanego w strukturze Rady
Nadzorczej, działającego od lipca 2021 roku Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, którego podstawowym działaniem jest
doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz monitorowanie i
weryfikacja pracy Zarządu Spółki w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych i realizacji planów działalności
gospodarczej oraz planów finansowych.
Poza w/w, w trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (rok obrotowy 2023), jak również po dniu bilansowym
(31.12.2023 r.), do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (19.04.2024 r.), nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady
Nadzorczej Spółki.
Aktualna, siódma, wspólna, trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają
najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasatakże wskutek śmierci,
rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady.
W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz
niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych (stosowanego
do Rady Nadzorczej odpowiednio na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych), który wszedł w życie i obwiązuje od
dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w
życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.), okres trwania bieżącej, siódmej kadencji Rady
Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych (w przypadku Rainbow Tours S.A.: w odniesieniu do pełnych trzech lat
obrotowych) i w związku z tym nowa, trzyletnia, wspólna kadencja Rady Nadzorczej obowiązywać będzie od dnia 30.06.2022 r.
do dnia 30.06.2025 r., a mandat członka Rady Nadzorczej bieżącej, siódmej kadencji wygaśnie z dniem odbycia walnego
zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj. w roku 2026.
1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za
rok obrotowy 2023
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
PLN’000
PLN’000
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Aktywa trwałe
244 341
179 979
Aktywa obrotowe
655 541
432 402
Aktywa razem
899 882
612 381
Kapitał własny
213 049
107 527
Wyemitowany kapitał akcyjny
1 455
1 455
Zobowiązania długoterminowe
42 344
79 417
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 6
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
PLN’000
PLN’000
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Zobowiązania krótkoterminowe
644 489
425 437
Wartość księgowa na jedną akcję
14,64
7,39
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
PLN’000
PLN’000
od 01/01/2023
do 31/12/2023
od 01/01/2022
do 31/12/2022
Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży
3 251 788
2 352 088
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
204 641
19 898
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
207 746
17 631
Zysk (strata) netto
167 016
13 921
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(wyrażony w PLN / EUR na jedną akcję)
- podstawowy
11,48
0,96
- rozwodniony
11,48
0,96
Całkowite dochody (ogółem)
152 581
10 590
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
PLN’000
PLN’000
od 01/01/2023
do 31/12/2023
od 01/01/2022
do 31/12/2022
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
218 550
66 026
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
5 432
(21 155)
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
(92 580)
6 729
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
131 402
51 600
Do przeliczenia poszczególnych pozycji wybranych jednostkowych danych finansowych zastosowano następujące kursy:
do wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej średni kurs euro obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony
przez Narodowy Bank Polski na dzień 29.12.2023 r. (kurs 4,3480) oraz na dzień 30.12.2022 r. (kurs 4,6899);
do wyceny pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych kurs euro
będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień
każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. (kurs 4,5284) oraz za
okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. (kurs 4,6883).
1.3. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours
Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, w rozumieniu właściwych
postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości.
Poniżej zaprezentowana została, na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień 31.12.2022 r., struktura Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours, obejmującej jednostkę dominującą i jej jednostki zależne (zwane łącznie „Grupą Kapitałową Rainbow Tours”, „Grupą
Kapitałową” lub „Grupą”) wraz z określeniem udziału procentowego jednostki dominującej w kapitale poszczególnych jednostek
zależnych.
Na dzień bilansowy (31.12.2023 r.) Emitent był jednostką dominującą wobec spółek (jednostek zależnych) zaprezentowanych
poniżej, które objęte zostały konsolidacją:
„My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.;
White Olive A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego]
Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna prawa
tureckiego],
Rainbow Distribuce s.r.o. [Společnost s ručením omezeným spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa czeskiego].
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 7
GRUPA KAPITAŁOWA RAINBOW TOURS
NA DZIEŃ 31.12.2023 R.
Nazwa/firma
Siedziba
Podstawowy przedmiot
działalności
Właściwy Sąd / organ
prowadzący rejestr
Udział w kapitale
/ głosach
Uwagi
„My Way by Rainbow Tours”
Sp. z o.o.
Polska,
Łódź
Organizacja i prowadzenie
szkoleń dla pilotów,
animatorów i rezydentów w
ramach projektu „Akademii
Rainbow”
Sąd Rejonowy dla Łodzi-
Śródmieścia w Łodzi, XX
Wydział KRS – nr KRS
0000261006
100% / 100%
Zależna
bezpośrednio
White Olive A.E.
Grecja,
Ateny
Działalność hotelowa
GEMI (Rejestr Handlowy)
nr 137576424000
71,54% / 71,54%
Zależna
bezpośrednio
Rainbow Tours Destination
Services Turkey Turizm Ve
Seyahat Hizmetleri A.S.
Turcja,
Alanya
Działalność organizatorów
turystyki
Rejestr Handlowy (Ticaret
Sicilinin): 25046; Centralny
System Ewidencyjny
(MERSIS):
0734199873400001
100% / 100%
Zależna
bezpośrednio
Rainbow Distribuce s.r.o.
Czechy,
Praga
Działalność organizatorów
turystyki
Rejestr Handlowy (Sąd
Miejski w Pradze):
19868839
100% / 100%
Zależna
bezpośrednio
Na dzień 31.12.2022 r. Emitent był jednostką dominującą wobec spółek (jednostek zależnych) zaprezentowanych poniżej:
„My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.;
White Olive A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego];
Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna prawa
tureckiego].
GRUPA KAPITAŁOWA RAINBOW TOURS
NA DZIEŃ 31.12.2022 R.
Nazwa/firma
Siedziba
Podstawowy przedmiot
działalności
Właściwy Sąd / organ
prowadzący rejestr
Udział w kapitale /
głosach
Uwagi
„My Way by Rainbow Tours”
Sp. z o.o.
Polska,
Łódź
Organizacja i prowadzenie
szkoleń dla pilotów,
animatorów i rezydentów w
ramach projektu „Akademii
Rainbow”
Sąd Rejonowy dla Łodzi-
Śródmieścia w Łodzi, XX
Wydział KRS – nr KRS
0000261006
100% / 100%
Zależna
bezpośrednio
White Olive A.E.
Grecja,
Ateny
Działalność hotelowa
GEMI (Rejestr Handlowy)
nr 137576424000
71,54% / 71,54%
Zależna
bezpośrednio
Rainbow Tours Destination
Services Turkey Turizm Ve
Seyahat Hizmetleri A.S.
Turcja,
Alanya
Działalność organizatorów
turystyki
Rejestr Handlowy (Ticaret
Sicilinin): 25046; Centralny
System Ewidencyjny
(MERSIS):
0734199873400001
100% / 100%
Zależna
bezpośrednio
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 8
Poniżej opisano jednostki zależne, które wchodziły w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i objęte zostały konsolidacją na
dzień 31.12.2023 r.:
1) Rainbow Tours Spółka Akcyjna jednostka dominująca
Działalność Emitenta jako jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, koncentruje się przede wszystkim na
organizacji i sprzedaży usług turystycznych własnych oraz pośrednictwie w sprzedaży usług turystycznych obcych, biletów
autobusowych i biletów lotniczych. Zadaniem Emitenta jest zapewnienie finansowania zewnętrznego podmiotom Grupy
Kapitałowej oraz jej rozwoju.
2) „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o. (dawniej: Portal Turystyczny Sp. z o.o.) jednostka bezpośrednio zależna
Działalność „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o. skoncentrowana jest na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dla pilotów,
animatorów i rezydentów w ramach projektu „Akademii Rainbow” [strona internetowa: http://akademiarainbow.pl].
3) White Olive A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] jednostka bezpośrednio zależna
Rainbow Tours S.A. utworzyła wskazaną spółkę akcyjną prawa greckiego w styczniu 2016 roku. W okresie miesięcy październik-
listopad 2022 roku w Grupie przeprowadzono proces połączenia (przez przejęcie) White Olive A.E. (spółka przejmująca) ze
spółką dotychczas zależną od White Olive A.E., tj. White Olive Premium Lindos A.E. (spółka przejęta); w dniu 21.11.2022 r. do
Głównego Rejestru Przedsiębiorców w Republice Grecji (G.E.MI.) wpisano Decyzję Urzędu G.E.MI. o przedmiotowym
połączeniu. Ponadto, w okresie miesięcy listopad-grudzień 2022 roku przeprowadzono proces podwyższenia kapitału
zakładowego White Olive A.E.
White Olive A.E. prowadzi działalność hotelową i po połączeniu z White Olive Premium Lindos A.E. (spółka dotychczas zależna;
spółka przejęta) jest właścicielem czterech nieruchomości hotelowych (dwie nieruchomości położone na greckiej wyspie
Zakynthos oraz jedna nieruchomość na wyspie Kreta i jedna nieruchomość na wyspie Rodos). W okresie 2023 roku, na
podstawie stosownej umowy z dnia 04.10.2023 r. o rozwiązaniu umowy podnajmu (umowa podnajmu z dnia 22.04.2021 r.,
kontynuacja umowy podnajmu z dnia 11.04.2018 r.), spółka zależna od Emitenta, tj. White Olive A.E., zaprzestała oferowania
usług hotelowych w hotelu działającym dotychczas pod nazwą „White Olive Premium Cameo”, tj. czterogwiazdkowego hotelu
zlokalizowanego w miejscowości Agios Sostis na greckiej wyspie Zakynthos. Decyzja o zaprzestaniu świadczenia usług w
podnajmowanym hotelu i o rozwiązaniu umowy podnajmu została podjęta w związku z pojawiającą się koniecznością
przeprowadzenia na potrzeby utrzymania wysokiego statusu oferowanych w hotelu usług istotnych, wysoko kapitałowo-
chłonnych inwestycji w infrastrukturę hotelową w przedmiotowym hotelu, stanowiącym własność podmiotu trzeciego
(wynajmującego). W planach dotyczących dalszej działalności White Olive A.E. jest rozwój działalności w segmencie hoteli w
oparciu o hotele własne, nie zaś wynajmowane na zasadzie najmu długoterminowego. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie
tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i
stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej
przez Grupę. W I kwartale 2023 roku White Olive A.E. przeprowadziła inwestycje w Grecji związane z nabyciem nieruchomości
gruntowych na wyspie Rodos. Spółka zależna White Olive A.E. nabyła trzy działki o łączne powierzchni 11 tys. m2. Działki gruntu
zlokalizowane są w bezpośrednim sąsiedztwie Hotelu White Olive Premium Lindos. Przedmiotowy zakup miał na celu
realizowaną rozbudowę istniejącego hotelu o kolejne 75-82 pokoje bez konieczności rozbudowy infrastruktury towarzyszącej, tj.
części wspólnych i zaplecza kuchennego, co przyniesie efekt synergii obecnie działającemu hotelowi własnemu.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.) w skład sieci hotelowej „White Olive” zarządzanej
bezpośrednio przez spółkę White Olive A.E. wchodzą następujące hotele:
White Olive Premium Laganas” czterogwiazdkowy hotel położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości
Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Premium Laganas”
oferuje 137 przestronnych i nowocześnie urządzonych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie, w sześciu różnych
typach;
White Olive Elite Laganas” – nowo wybudowany kompleks hotelowy w standardzie pięciogwiazdkowym (otwarty w lipcu
2019 roku), położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany
przez spółkę White Olive A.E.; hotel White Olive Elite Laganas” to nowoczesny hotel posiadający 196 przestronne
i doskonale wyposażone pokoje o pięciogwiazdkowym standardzie, w trzech różnych typach;
White Olive Elite Rethymno” pięciogwiazdkowy hotel położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie
miasta Rethymno; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E. (w okresie od października
2019 r. do czerwca 2021 r. hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego); po
przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie, zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu,
„White Olive Elite Rethymno” oferuje obecnie 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych pokoi w pięciogwiazdkowym
standardzie, usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje pokoje w czterech różnych typach, duża
część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy);
 
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 9
„White Olive Premium Lindos” (dawniej „Pefkos Garden”) czterogwiazdkowy hotel stanowiący własność i zarządzany
przez spółkę White Olive A.E., zlokalizowany w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos; hotel „White Olive
Premium Lindos” oferuje 97 przestronnych i nowoczesnych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie; hotel „White Olive
Premium Lindos” przeszedł zimą 2019/2020 gruntowny remont zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu.
Szczegółowe informacje w zakresie opisu zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta zostały zawarte w Nocie 3 do
niniejszego sprawozdania finansowego.
4) Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna
prawa tureckiego] jednostka bezpośrednio zależna
W wyniku rozpoczętego w lutym 2020 roku i realizowanego w miesiącach następnych procesu zawiązania i powołania na
terytorium Republiki Turcji spółki zależnej od Rainbow Tours S.A., w dniu 26.08.2020 r. spółka zależna od Emitenta, tj. spółka
akcyjna prawa tureckiego pod firmą (nazwą handlowa): Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat
Hizmetleri Anonim Sirketi została wpisana przez Izbę Handlowo-Przemysłową w Alanyi (Alanya Ticaret Ve Sanayi Odasi) do
właściwego rejestru handlowego. Przedmiotowej spółce nadano numer w Rejestrze Izby (Oda Sicilinin): 24876, numer w
Rejestrze Handlowym (Ticaret Sicilinin): 25046 oraz numer w Centralnym Systemie Ewidencyjnym (MERSIS):
0734199873400001. Siedziba przedmiotowej spółki zależnej mieści się w Alanyi (Antalya), w Republice Turcji. Przedmiotowa
spółka zależna ma formę spółki akcyjnej i została zawiązana w oparciu o właściwe przepisy prawa Republiki Turcji. Jedynym
akcjonariuszem, posiadającym 100% udział w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu przedmiotowej spółki
zależnej, jest Rainbow Tours S.A.
Powołanie przedmiotowej spółki zależnej miało na celu rozwój prowadzonej przez Grupę KapitałoRainbow Tours działalności
gospodarczej w zakresie działalności organizatorów turystyki, a także usprawnienie wewnętrznej struktury organizacyjnej Grupy
oraz przyczynienie się do uzyskania oszczędności kosztów operacyjnych i podniesienia efektywności działania Grupy
Kapitałowej, co tym samym wpisuje się w strategię integracji pionowej Emitenta, w ramach której zamiarem Rainbow Tours S.A.
jest, przy jednoczesnej rezygnacji z usług dostawców zewnętrznych, istotna optymalizacja kosztów realizacji imprez
turystycznych, a także podwyższenie rentowności usług dodatkowych sprzedawanych do klientów Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej (imprezy objazdowe i wycieczki fakultatywne), przy czym w kolejnym etapie przedmiotowa spółka zależna będzie
gotowa oferować produkty turystyczne także do innych podmiotów rynkowych (touroperatorów). Spółka zależna Rainbow Tours
Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi rozpoczęła działalność operacyjną od sezonu „Lato
2021”.
5) Rainbow distribuce s.r.o. [Společnost s ručením omezeným - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa
czeskiego] jednostka bezpośrednio zależna
W IV kwartale roku obrotowego 2023 powołano na terytorium Republiki Czeskiej nową spółkę zależną od Emitenta, spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnoścprawa czeskiego funkcjonującą pod nazwą Rainbow distribuce s.r.o. Przedmiotowa spółka
zależna (Rainbow distribuce s.r.o.) została utworzona i wpisana w dniu 30.10.2023 r. do rejestru handlowego prowadzonego
przez Sąd Miejski w Pradze (Sygnatura akt: C 393007) i otrzymała numer identyfikacyjny: 198 68 839. Siedziba przedmiotowej
spółki zależnej mieści się w Pradze, w Republice Czeskiej.
Przedmiotowa spółka zależna Rainbow distribuce s.r.o. została zawiązana w oparciu o właściwe przepisy prawa Republiki
Czeskiej i ma forspółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Společnost s ručením omezeným). Jedynym akcjonariuszem
posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników przedmiotowej spółki zależnej,
jest Rainbow Tours S.A. Spółka zależna Rainbow distribuce s.r.o. jest przedstawicielem Rainbow Tours S.A na terenie Republiki
Czeskiej i niedzie prowadzić samodzielnej działalności touroperatorskiej. Jest to spółka dystrybucyjna, której zadaniem jest
sprzedaż imprez z wylotami z Pragi, Brna oraz polskich lotnisk dla klientów czeskich na terenie tego kraju. W szczególności
przedmiot działalności Rainbow distribuce s.r.o. obejmuje zarządzanie siecią agentów sprzedaży (m.in. wyszukiwanie agentów,
zawieranie umów; bieżący kontakt z siecią agentów, szkolenia i inne), organizację zasobów niezbędnych do prowadzenia
sprzedaży Rainbow na terenie Czech (m.in. prowadzenie czeskiej strony internetowej; niezbędne tłumaczenia; marketing
internetowy, promocja oferty Rainbow w mediach), a w przyszłości spółka Rainbow distribuce s.r.o. ma również potencjalnie
zajmować się tworzeniem sieci sprzedaży własnej (wynajmowanie punktów pod oddziały własne oraz zarządzanie nimi,
organizacja zatrudnienia).
1.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
PLN’000
PLN’000
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Aktywa trwałe
341 052
287 469
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 10
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
PLN’000
PLN’000
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Aktywa obrotowe
642 377
438 521
Aktywa razem
983 429
725 990
Kapitał własny
249 776
153 903
Wyemitowany kapitał akcyjny
1 455
1 455
Kapitały przypadające akcjonariuszom
jednostki dominującej
206 909
111 959
Zobowiązania długoterminowe
74 835
133 520
Zobowiązania krótkoterminowe
658 818
438 567
Wartość księgowa na jedną akcję
17,16
10,58
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
PLN’000
PLN’000
od 01/01/2023
do 31/12/2023
od 01/01/2022
do 31/12/2022
Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży
3 293 392
2 393 306
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
215 014
32 828
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
215 454
28 751
Zysk (strata) netto
173 763
22 330
Zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
172 840
21 497
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej (wyrażony w PLN / EUR na
jedną akcję)
- podstawowy
11,94
1,53
- rozwodniony
11,94
1,53
Całkowite dochody (ogółem)
146 774
24 721
Całkowite dochody ogółem przypisane:
- akcjonariuszom jednostki dominującej
145 851
23 888
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
PLN’000
PLN’000
od 01/01/2023
do 31/12/2023
od 01/01/2022
do 31/12/2022
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
256 104
82 518
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(18 740)
(20 170)
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
(104 151)
(3 866)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
133 213
58 482
Do przeliczenia poszczególnych pozycji wybranych skonsolidowanych danych finansowych zastosowano następujące kursy:
do wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej średni kurs euro obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony
przez Narodowy Bank Polski na dzień 29.12.2023 r. (kurs 4,3480) oraz na dzień 30.12.2022 r. (kurs 4,6899);
do wyceny pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych kurs euro
będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień
każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. (kurs 4,5284) oraz za
okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. (kurs 4,6883).
1.5. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
W trakcie okresu sprawozdawczego objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. w okresie roku obrotowego 2023) w Grupie
Kapitałowej Rainbow Tours dokonano zmiany organizacji Grupy poprzez powołanie na terytorium Republiki Czeskiej nowej
spółki zależnej od Emitenta, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa czeskiego funkcjonującej pod nazwą Rainbow
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 11
distribuce s.r.o., która w dniu 30.10.2023 r. została utworzona i wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Miejski
w Pradze (Sygnatura akt: C 393007) i otrzymała numer identyfikacyjny: 198 68 839. Siedziba przedmiotowej spółki zależnej
mieści się w Pradze, w Republice Czeskiej. Dodatkowy opis odnoszący się do spółki zależnej Rainbow distribuce s.r.o. został
zawarty w Nocie 1.3. powyżej.
W trakcie okresu sprawozdawczego roku obrotowego 2023, jak również po dniu bilansowym, do dnia zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.), nie miały miejsca inne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o
nietypowym charakterze
2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
Wyniki okresu sprawozdawczego 2023 roku wskazują – z punktu widzenia Spółki dominującej, a według powszechnych opinii z
punktu widzenia całej branży turystyki zorganizowanej w Polsce na rekordowe poziomy przychodów i liczby obsłużonych
klientów, a w konsekwencji na rekordowe wyniki prowadzonej działalności. Rok 2023 charakteryzował się mimo incydentalnych
negatywnych wydarzeń w postaci pożarów w Grecji pod koniec lipca 2023 roku oraz wybuchu konfliktu zbrojnego w Strefie Gazy
w pierwszej dekadzie października 2023 roku, a także mimo trwającego konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy (rozpoczętego
w lutym 2022 roku), mających wpływ, w efekcie nieznaczny, na działalność organizatorów turystyki rozwojem branży turystyki
wyjazdowej w Polsce.
W związku z występującymi w okresie 2023 roku tendencjami rosnącej dynamiki i poziomów sprzedaży, jednostkowe przychody
Rainbow Tours S.A. ze sprzedaży za rok 2023 wyniosły 3.251.788 tys. i w porównaniu z rokiem 2022 (okres wychodzenia
ze skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz odbudowywania sprzedaży w dotychczas historycznie rekordowym dla
Spółki pod względem przychodów roku 2022, w którym jednostkowe przychody Spółki wyniosły 2.352.088 tys. ) oznacza wzrost
poziomu sprzedaży o około 38,3%, przy czym w porównaniu z rokiem 2019 (okres funkcjonowania Spółki w rzeczywistości
gospodarczej ostatniego roku kalendarzowego przed wystąpieniem skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2) również
oznacza wzrost sprzedaży, tj. o około 87,3% (przychody ze sprzedaży za 2019 rok wyniosły 1.736.232 tys. zł). Poniższe tabele
zawierają specyfikację przychodów Spółki dominującej w okresie sprawozdawczym roku 2023 w relacji do porównywalnych
okresów odpowiednio roku 2022 i roku 2019.
Tabela. Specyfikacja przychodów Spółki dominującej w okresie sprawozdawczym roku 2023 w relacji do okresu
porównywalnego roku 2022
Struktura przychodów Spółki
2023
Styczeń – Grudzień
2022
Styczeń – Grudzień
Zmiana
%
PLN000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
3 247 361
2 347 482
899 879
38,3%
Przychody inne
4 427
4 606
(179)
(3,9%)
Przychody razem
3 251 788
2 352 088
899 700
38,3%
Tabela. Specyfikacja przychodów Spółki dominującej w okresie sprawozdawczym roku 2023 w relacji do okresu
porównywalnego roku 2019
Struktura przychodów Spółki
2023
Styczeń – Grudzień
2019
Styczeń – Grudzień
Zmiana
%
PLN000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
3 247 361
1 735 355
1 512 006
87,1%
Przychody inne
4 427
877
3 550
404,8%
Przychody razem
3 251 788
1 736 232
1 515 556
87,3%
Tabela. Przychody Spółki dominującej ze sprzedaży imprez turystycznych w poszczególnych kanałach sprzedaży
Opis
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2023
Struktura
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2022
Struktura
Dynamika
Dynamika
PLN’000
%
PLN’000
%
PLN’000
%
Sprzedaż w kanale agencyjnym
1 162 396
35,8%
853 354
36,4%
+309 042
36,2%
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 12
Opis
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2023
Struktura
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2022
Struktura
Dynamika
Dynamika
PLN’000
%
PLN’000
%
PLN’000
%
Sprzedaż w kanale biur własnych i Call Center
1 686 204
51,9%
1 163 556
49,6%
+522 648
44,9%
Pozostałe
398 761
12,3%
330 572
14,0%
+68 189
20,6%
Razem
3 247 361
100,0%
2 347 482
100,0%
+899 879
38,3%
W rekordowym pod względem wyników sprzedaży roku 2023 z oferty Spółki dominującej skorzystało około 636,5 tys. osób, co
stanowi wzrost liczby klientów o około 25,84%; w roku 2022 (tu: okres wychodzenia ze skutków pandemii koronawirusa SARS-
CoV-2 oraz odbudowywania sprzedaży w dotychczas historycznie rekordowym dla Spółki pod względem przychodów roku 2022)
z oferty Spółki dominującej skorzystało 505.836 osób.
W relacji do danych za rok obrotowy 2019 (tu: okres normalnego funkcjonowania Spółki przed wystąpieniem pandemii
koronawirusa SARS-CoV-2 i występowania jej skutków), kiedy łączna liczba klientów Spółki dominującej wyniosła 491.008 osób,
wzrost liczby klientów za rok 2023 wyniósł około 29,64% w odniesieniu do łącznej liczby klientów za rok 2019.
Tabela. Liczba uczestników imprez turystycznych w imprezach organizowanych przez Spółkę dominującą (Rainbow Tours S.A.)
za rok 2023 w relacji do danych za rok 2022 i za rok 2019
2023
2022
Dynamika 2023/2022
[%]
2023
2019
Dynamika 2022/2019
[%]
636 543
505 836
25,84%
636 543
491 008
29,64%
Koszt własny sprzedanych imprez w okresie sprawozdawczym roku 2023 wyniósł 2.725.074 tys. i był wyższy o około 28,2%
od tej samej kategorii kosztów dla okresu porównywalnego roku 2022 (2.125.369 tys. zł), a także wyższy o około 81,2% od tej
samej kategorii kosztów dla okresu roku 2019 (1.503.801 tys. zł). Większa dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży relacji
do dynamiki wzrostu kosztu własnego sprzedaży spowodowana była m.in. znacząco większym popytem na usługi Spółki,
spadkiem kursu walut od początku 2023 roku oraz spadkiem cen paliwa lotniczego w porównaniu do kursów budżetowych.
Zysk brutto ze sprzedaży (marża na sprzedaży) wypracowany w okresie sprawozdawczym 2023 roku wyniósł 526.714 tys. zł,
a dynamika wzrostu wyniosła 132,30%. W porównywalnym okresie 2022 roku zysk brutto ze sprzedaży (marża na sprzedaży)
wyniósł 226.719 tys. zł.
Koszty administracyjne Spółki w okresie sprawozdawczym roku 2023 wyniosły 319.557 tys. zł i były wyższe o 113.978 tys. zł od
wartości tej kategorii kosztów poniesionych w okresie porównywalnym roku 2022 (205.579 tys. zł), co stanowi dynamikę wzrostu
o około 55,4%.
Tabela. Specyfikacja kosztów administracyjnych Spółki dominującej
Koszty administracyjne Spółki
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2023 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2022 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Koszty sprzedaży
250 128
163 622
86 506
52,9%
Koszty ogólnego zarządu
69 429
41 957
27 472
65,5%
Razem koszty działalności
319 557
205 579
113 978
55,4%
Spółka dominująca klasyfikuje w kosztach sprzedaży prowizję naliczoną dla agentów współpracujących z Emitentem, koszty
marketingu oraz koszty własnych kanałów dystrybucji (biura tradycyjne i call center). Koszty sprzedaży w okresie
sprawozdawczym roku 2023 wyniosły łącznie 250.128 tys. zł i były wyższe o 86.506 tys. zł od kosztów sprzedaży poniesionych
w okresie porównywalnym roku 2022 (163.622 tys. zł), co wynikało z poniesienia wyższych kosztów prowizji agencyjnych,
wzrostu stawek czynszowych w centrach handlowych, przywróconych po okresie pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, a także
zwiększenia wynagrodzeń pracowników w części zmiennej, zależnej od poziomów sprzedaży (premie od sprzedaży).
Spółka dominująca w okresie sprawozdawczym roku 2023 zanotowała zysk na działalności operacyjnej, określany jako marża
operacyjna (EBIT), która wyniosła 204.641 tys. zł, a w porównywalnym okresie roku 2022 wypracowana kwota marży operacyjnej
wyniosła 19.898 tys. (w związku z dokonanym w 2022 roku umorzeniem 75% pierwotnej kwoty pożyczki preferencyjnej
udzielonej przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. w ramach programu Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla
Dużych Firm” ver. 2.0. w wysokości 2.202 tys. zł, Spółka zwiększyła poziom pozostałych przychodów operacyjnych). Rentowność
sprzedaży brutto za rok obrotowy 2023 wyniosła 16,20% (w okresie roku obrotowego 2022 wskaźnik ten wyniósł 9,64%).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 13
Przy uwzględnieniu istotnego wzrostów poziomów przychodów ze sprzedaży w roku obrotowym 2023 w porównaniu do roku
porównawczego (2022), zwłaszcza w charakterystycznym dla branży turystycznej w Polsce i w Europie okresie wakacyjnego
szczytu sezonu turystycznego, a także przy uwzględnieniu w szczególności kształtujących się pozytywnych czynników
makroekonomicznych (korzystny kurs złotego do walut rozliczeniowych, USD i EUR, korzystne ceny paliwa lotniczego) Spółka
dominującą w całym roku obrotowym 2023 zanotowała jednostkowy zysk netto w wysokości 167.016 tys. zł, podczas gdy za
rok obrotowy 2022 osiągnęła jednostkowy zysk netto w wysokości 13.921 tys. zł. Za lata obrotowe 2021, 2020 i 2019 Spółka
dominująca osiągnęła odpowiednio: za rok 2021 (tu: okres funkcjonowania w rzeczywistości gospodarczej dotkniętej skutkami
pandemii koronawirusa SARS-CoV-2; odbudowywanie w II połowie 2021 roku poziomów sprzedaży w ramach oferty wyjazdów
turystycznych sezonu „Lato 2021”) osiągnęła zysk netto w wysokości 19.092 tys. zł, za rok obrotowy 2020 (okres utrzymywania
się wysoce negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną działalność) Spółka dominująca
zanotowała stratę netto w wysokości (-)29.898 tys. zł; za rok 2019 Spółka dominująca osiągnęła zysk netto w wysokości 26.118
tys. zł.
Wskaźnik rentowności netto dla Spółki dominującej, stanowiący stosunek wyniku netto (zysku / straty netto) do przychodów ze
sprzedaży, w okresie sprawozdawczym roku 2023 wyniósł 5,14%. W okresie porównywalnym roku 2022 wskaźnik ten wynió
0,59%, a za rok 2021 wyniósł 1,51%. EBITDA dla danych jednostkowych za okres roku obrotowego 2023 zanotowała wartość
218.897 tys. zł i była znacząco wyższa od wartości EBITDA w okresie porównywalnym roku obrotowego 2022, kiedy EBITDA
jednostkowa wyniosła 34.018 tys. zł. EBITDA jednostkowa za rok 2021 wyniosła 33.258 tys. zł.
W jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej za rok 2023 w „Pasywach”, w pozycji „Przychody przyszłych okresów”
kwota w wysokości 348.848 tys. dotyczy zaliczek na poczet przedsprzedaży (otrzymanych zaliczek na poczet imprez
realizowanych w przyszłości); za rok 2022 zaliczki na poczet przedsprzedaży zamknęły się kwotą w wysokości 232.869 tys. zł.
Stan gotówki i środków płynnych na 31.12.2023 r. wynosił 267.113 tys. zł, podczas, gdy na koniec 2022 roku wynosił 134.541
tys. zł.
Grupa Kapitałowa
Z uwagi na fakt, na wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży zdecydowany wpływ ma wartość sprzedaży
realizowanej przez Spółkę dominująca w Grupie Kapitałowej (tj. Rainbow Tours S.A.), tendencje w zakresie wartości przychodów
ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okres sprawozdawczy roku 2023 w relacji do wartości sprzedaży za
porównywalne okresy roku obrotowego 2022 i roku obrotowego 2019 roku są tożsame, jak dla danych jednostkowych.
Przychody Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023 roku wzrosły o około 37,6% w relacji do okresu
porównywalnego roku obrotowego 2022, a także stanowiły wzrost o około 88,6% w relacji do poziomu przychodów
zanotowanych w okresie nieobarczonego negatywnymi czynnikami zewnętrznymi, skutkami pandemii COVID-19 i skutkami
konfliktu zbrojnego w Ukrainie roku obrotowego 2019. Szczegółowa prezentacja poziomu przychodów Grupy Kapitałowej
wskazuje, że przychody ze sprzedaży imprez turystycznych wzrosły w 2023 roku w relacji do danych za okres roku obrotowego
2022 o około 37,8%. W relacji do danych porównywalnych za rok obrotowy 2019 przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży
imprez turystycznych za okres roku obrotowego 2023 wzrosły o około 87,9% w relacji do wartości osiągniętych w roku obrotowym
2019.
Przychody Grupy Kapitałowej w sukcesywnie rozwijającym się segmencie hotelowym (hotele własne działające pod mar
„White Olive”) za 2023 rok wyniosły 27.840 tys. zł i stanowiły wzrost o około 19,1% w stosunku do danych dotyczących sprzedaży
w tym segmencie za 2022 rok i 195,9% w stosunku do danych za rok 2019. Zgodnie z obowiązującą sezonowością w zakresie
działalności hotelowej „spółka hotelowa” (White Olive A.E.) w modelowym założeniu rozpoczynają działalność operacyjną i
zaczynają wypracowywać przychody pod koniec kwietnia danego roku kalendarzowego i kończy początkiem października
Poniższe tabele zawierają specyfikację przychodów Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023 w relacji do
porównywalnych danych za rok obrotowy 2022 i za rok obrotowy 2019.
Tabela. Specyfikacja przychodów Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023 w relacji do porównywalnych danych
za rok obrotowy 2022
Struktura przychodów
Grupy Kapitałowej
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2023 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2022 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
3 260 750
2 365 707
895 043
37,8%
Przychody ze sprzedaży segment hotelowy
27 840
23 382
4 458
19,1%
Przychody ze sprzedaży - pozostałe
4 802
4 217
585
13,9%
)Przychody razem
3 293 392
2 393 306
900 086
37,6%
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 14
Tabela. Specyfikacja przychodów Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023 w relacji do porównywalnych danych
za rok obrotowy 2019
Struktura przychodów
Grupy Kapitałowej
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2023 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2019 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
3 260 750
1 735 355
1 525 395
87,9%
Przychody ze sprzedaży segment hotelowy
27 840
9 408
18 433
195,9%
Przychody ze sprzedaży - pozostałe
4 802
1 197
3 604
300,8%
Przychody razem
3 293 392
1 745 960
1 547 432
88,6%
Skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży, określany jako marża na sprzedaży, w roku obrotowym 2023 wyniósł 547.429 tys.
zł, podczas gdy w porównywalnym okresie roku obrotowego 2022 wypracowana kwota marży wyniosła 254.843 tys. zł. W okresie
roku obrotowego 2019 wypracowana kwota marży wyniosła 238.929 tys. zł. Rentowność sprzedaży brutto dla okresu
sprawozdawczego roku obrotowego 2023 wyniosła 16,6% (za rok obrotowy 2022 wskaźnik ten wyniósł: 10,7%, a za rok obrotowy
2019 wyniósł: 13,7%).
Tabela. Specyfikacja kosztów administracyjnych Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 i za okres porównywalny roku
obrotowego 2022
Koszty administracyjne
Grupy Kapitałowej
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2023 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2022 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Koszty sprzedaży
255 616
(172 394)
428 010
(248,3%)
Koszty ogólnego zarządu
76 821
(48 524)
125 345
(258,3%)
Razem
332 437
(220 918)
553 355
(250,5%)
Rentowność netto Grupy, stanowiąca stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym 2023 roku
wyniosła 5,28%; w okresie porównywalnym roku obrotowego 2022 wskaźnik ten wyniósł 0,93%, a w okresie roku obrotowego
2019: 1,64%.
Koszty amortyzacji w okresie roku obrotowego 2023 wyniosły 21.877 tys. zł, a w porównywalnym okresie roku obrotowego 2022
koszty amortyzacji zamknęły się kwotą 21.588 tys. zł. Wartość skonsolidowanego wskaźnika EBITDA w okresie
sprawozdawczym roku obrotowego 2023 roku wyniosła 236.891 tys. zł, a w porównywalnym okresie roku obrotowego 2022
stanowiła kwotę 54.416 tys. zł.
Powyższe, przy uwzględnieniu sprzyjających warunków makroekonomicznych charakterystycznych dla roku 2023 (korzystne
kształtowanie się kursu złotego w odniesieniu do walut rozliczeniowych, USD i EUR; stabilne i korzystne w stosunku do
budżetowanych kształtowanie się ceny paliwa lotniczego) miało przełożenie na wysokość skonsolidowanego wyniku Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023, który zamknął się historycznie rekordową kwotą zysku netto w wysokości
173.763 tys. zł, co oznacza poprawę wyniku o ponad 678,20% w relacji do skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2022
roku, który wyniósł 22.330 tys. zł oraz oznacza wzrost zyskowności netto o 151.433 tys. zł w relacji do skonsolidowanego zysku
netto Grupy Kapitałowej osiągniętego za rok obrotowy 2019 roku (zysk netto w wysokości 28.595 tys. zł).
Na dzień 31.12.2023 r. stan zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów obrotowych zamykał się kwotą w wysokości 1 tys.
(na dzień 31.12.2022 r., bez kredytu inwestycyjnego oraz pozostałych kredytów pomocowych związanych z pandemią COVID-
19: 47.231 tys. zł), zaś stan posiadanej gotówki wynosił 275.627 tys. zł (na dzień 31.12.2022 r.: 142.415 tys. zł). Uwzględniając
całkowite zaangażowanie finansowe, tj. pożyczki pomocowe, udzielone przez agendy rządu polskiego oraz greckiego, a także
zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania leasingowe całkowity „dług finansowy” Grupy Kapitałowej na
dzień 31.12.2023 r. wynosił 90.681 tys. zł (na dzień 31.12.2022 r. wynosił: 142.187 tys. zł).
Kurs notowań akcji Spółki dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na ostatniej sesji w 2020 roku wynosił
na zamknięciu notowań 23,60 zł za jedną akcję; na ostatniej sesji w 2021 roku kurs zamknięcia akcji Rainbow Tours S.A. wyniósł
24,00 zł, a na ostatniej sesji w roku 2022 zaledwie 18,96. Od początku roku 2023 zauważalny jest trend wzrostowy notowań
kursów akcji Emitenta. Pierwsze notowanie walorów Spółki dominującej w roku 2023 (kurs zamknięcia z notowań w dniu
02.01.2023 r.) zamknęło się kursem 19,30 zł, zaś na ostatni dzień notowań w 2023 roku kurs notowań osiągnął wartość 61,00
za jedną akcję. Najwyższą wartość w 2023 roku kurs akcji Spółki dominującej miał miejsce na sesji w dniu 27.12.2023 r. i
osiągnął w tym dniu wartość na zamknięciu 62,20 za jeden walor. Najniższą wartość w 2023 roku kurs akcji Spółki dominującej
miał miejsce na sesji w dniu 02.01.2023 r. i osiągnął wartość na zamknięciu 19,30 zł za jedną akcję.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 15
Rozwój w 2023 roku i w roku kolejnym (2024) prowadzonej przez Spółkę dominującą działalności, co raz lepsze dane
ekonomiczne Spółki i osiąganie rekordowych wyników finansowych (obroty, wynik), co w konsekwencji przekłada się na co raz
większe zainteresowanie ze strony szerokiego grona inwestorów giełdowych, spowodowały, że od połowy marca 2023 roku
Rainbow Tours S.A. awansuje w hierarchii przyporządkowania do indeksów giełdowych i staje się, po największych spółkach z
indeksu WIG20, jedną z 40 średnich spółek notowanych na Głównym Rynku GPW. Zgodnie z Komunikatem GPW Benchmark
S.A. z dnia 29.02.2024 r. po sesji w dniu 15.03.2024 r., w wyniku przeprowadzenia rewizji rocznej portfeli indeksów giełdowych,
spółka Rainbow opuściła indeksy, w których dotychczas była notowana (czyli indeks sWIG80 i sWIG80TR indeksy małych
spółek) i awansowała po raz pierwszy w swojej historii tak wysoko do grona spółek, uczestników indeksów mWIG40 oraz
mWIG40TR. Zgodnie z metodologią i kartą indeksu, indeks mWIG40 jest kontynuacją indeksu MIDWIG i jest publikowany od
21.09.1998 r.; uczestnikami indeksu mWIG40 (i mWIG40TR) jest 40 kolejnych, po WIG20, spółek z najwyższą pozycją w
rankingu wyznaczanym w oparciu o dane sesyjne (ranking obliczany jest na podstawie obrotów za ostatnie 12 miesięcy oraz
wartości akcji w wolnym obrocie wyznaczoną w oparciu losowo wybrany kurs zamknięcia z ostatnich 5 dni sesyjnych licząc
wstecz od dnia rankingu). Indeks mWIG40 jest instrumentem bazowym dla wielu instrumentów finansowych (kontraktów
terminowych, ETF-ów, produktów strukturyzowanych), a także jest szeroko wykorzystywany jako punkt odniesienia do oceny
inwestycji. Indeks pochodny, tj. mWIG40TR w odróżnieniu od indeksu mWIG40 jest indeksem dochodowym, co oznacza że przy
jego obliczaniu bierze się pod uwagę zarówno ceny zawartych transakcji, jak i dochody z tytułu dywidend. W praktyce oznacza,
że wartość mWIG40TR jest to wartość mWIG40 powiększona o wypłacane przez uczestników indeksu dywidendy.
Kapitalizacja Spółki (rozumiana jako iloczyn kursu akcji w ostatnim dniu sesyjnym w danym roku kalendarzowym i liczby
wszystkich akcji Spółki) na ostatni dzień poszczególnych lat obrotowych wynosiła odpowiednio: na ostatni dzień 2023 roku
wynosiła 887,7 mln zł; na ostatni dzień 2022 roku wynosiła 275,9 mln ; na ostatni dzień 2021 roku wynosiła 349,2 mln ; na
ostatni dzień 2020 roku wynosiła 343,4 mln zł; na ostatni dzień 2019 roku wynosiła 513,7 mln zł.
Wykres. Kurs notowań akcji oraz wolumeny obrotu akcjami spółki Rainbow Tours S.A. w 2023 roku
Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 wpłynęła w 2020 roku na ceny walut w stosunku do złotego. Kursy rynkowe wymiany
walut EUR i USD w całym okresie 2020 roku wzrosły odpowiednio dla EUR o 3,5%, a dla USD o 1,5%. W 2021 roku waluta EUR
kontynuowała tendencję wzrostową, a jej wzrost w stosunku do 2020 roku wyniósł około 2,7%. Średni kurs wymiany dolara
amerykańskiego w 2021 roku nieznacznie spadł, tj. o niecały 1 p.p. W roku 2022 kursy walut i ich wzrosty determinowane były
przede wszystkim czynnikiem zewnętrznym w postaci konfliktu wojennego spowodowanego agresją militarną Federacji
Rosyjskiej w Ukrainie. Kursy rynkowe wymiany walut EUR i USD w całym okresie 2022 roku wzrosły odpowiednio: dla USD
o 15,4%, a dla EUR o 2,6%. W roku 2023 kursy rynkowe walut EUR i USD początkowo spadały, a III kwartale nastąpiło znaczące
przełamanie trendu spadkowego. W odniesieniu do 2022 roku kurs PLN do dolara amerykańskiego umocnił się o około 6 %, zaś
w stosunku do euro jedynie 3 %.
Spółka dominująca w 2023 roku kontynuowała politykę zabezpieczeń walutowych. Zarząd Spółki dominującej szacuje, że w
2023 roku system zabezpieczeń walutowych łącznie wygenerowstratę z tytułu różnic kursowych (cena nabycia waluty w
porównaniu do ceny rynkowej waluty w dniu transakcji) w wysokości -”31,4 mln (w 2022 strata z tytułu różnic kursowych
wyniosła około „-” 0,5 mln zł).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 16
Wykres. Kursy średnie waluty EUR i USD w okresie od 02.01.2019 r. do 16.04.2024 r.
Kolejnym elementem niezależnym od Spółki, a stosunkowo istotnie wpływającym na rentowność sprzedaży ceny paliwa
lotniczego. Z uwagi na pośredni wpływ agresji militarnej Federacji Rosyjskiej w Ukrainie poziom cen rynkowych paliwa w 2022
roku w stosunku do roku 2021 uległ podwyższeniu, aczkolwiek po okresie wzrostów pod koniec czerwca 2022 roku
zaobserwować można jego tendencję do obniżek notowań. W roku 2023 poziomy cen paliwa lotniczego wykazywały znacząco
obniżający się kurs, gdzie notowały znaczące spadki poziomu cen szczególnie w okresie Lato 2023. Poniżej zaprezentowano
poziom cen paliwa lotniczego w okresie lat 2020-2023.
Wykres. Poziom cen paliwa lotniczego w okresie lat 2020-2023
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 17
ALTERNATYWNE POMIARY WYNIKÓW – WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE
Dokonując oceny i omówienia raportowanych wyników finansowych, sytuacji i efektywności finansowej Spółki dominującej oraz
Grupy Kapitałowej, Zarząd Emitenta odnosi się również do tzw. alternatywnych pomiarów wyników (Alternative Performance
Measures; dalej zwane także jako „APM”), które nie raportowane standardowo w ramach sprawozdawczości finansowej
zgodnie z MSSF lub których elementy nie są bezpośrednio dostępne w standardowych sprawozdaniach i / lub w towarzyszących
notach. Są to miary wyliczone na bazie informacji pochodzących ze sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF.
APM są zgodne z tym, w jaki sposób Zarząd Spółki dominującej mierzy i ocenia wyniki działalności Grupy Kapitałowej i Spółki
w ramach wewnętrznej sprawozdawczości zarządczej oraz pomocne w prezentowaniu sytuacji finansowej i operacyjnej, a
także ułatwiają analii ocenę osiągniętych wyników Grupy zarówno dla potrzeb wewnętrznych, jak i zewnętrznych w kontaktach
z analitykami finansowym, potencjalnymi inwestorami, akcjonariuszami oraz instytucjami finansującymi działalność Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours. Przedmiotowe wskaźniki stanowią uzupełnienie danych finansowych, dostarczając użytkownikom
raportów dodatkowych informacji do oceny sytuacji finansowej i wyników Grupy Kapitałowej Rainbow Tours lub Spółki
dominującej.
Zarząd analizuje wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej przy użyciu kluczowych wskaźników efektywności takich jak EBIT, marża
EBIT oraz EBITDA. Należy mieć na uwadze, że nie to wskaźniki zdefiniowane w MSSF oraz nie stanowią one mierników
wystandaryzowanych, dlatego sposoby ich kalkulacji mogą różnić się między różnymi jednostkami na rynku. Zgodnie z
wytycznymi opublikowanymi przez ESMA, dotyczącymi Alternatywnych Pomiarów Wyników (ESMA/2015/1415) poniższa lista
przedstawia definicje stosowanych przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours alternatywnych pomiarów wyników oraz uzgodnienie
do danych ujętych w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej:
Wskaźnik: EBIT
Definicja: Spółka definiuje EBIT jako „zysk / (strata) na działalności operacyjnej”
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2023
od 01/01/2022
od 01/01/2023
od 01/01/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
EBIT = zysk / (strata) na działalności operacyjnej
204 641
19 898
215 014
32 828
Wskaźnik: Marża Brutto
Definicja: Marża Brutto definiowana jest jako stosunek zysku/straty brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży. Wskaźnik
wyrażony w procentach.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2023
od 01/01/2022
od 01/01/2023
od 01/01/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
Przychody ze sprzedaży
3 251 788
2 352 088
3 293 392
2 393 306
Zysk/strata brutto ze sprzedaży
526 714
226 719
547 429
254 843
Marża Brutto
16,20%
9,64%
16,62%
10,65%
Wskaźnik: EBITDA
Definicja: Wskaźnik jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd i odpowiada zyskowi z
działalności operacyjnej przed amortyzacją i utratą wartości aktywów trwałych.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2023
od 01/01/2022
od 01/01/2023
od 01/01/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Zysk (strata) na działalności operacyjnej
204 641
19 898
215 014
32 828
[B] Amortyzacja [ze znakiem dodatnim]
14 256
14 120
21 877
21 588
EBITDA = [A] + [B]
218 897
34 018
236 891
54 416
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 18
Wskaźnik: Dług Finansowy
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd wobec sektora finansowego (tj. banki, firmy
leasingowe). Sposób kalkulacji ugu finansowego nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została
zaprezentowana poniżej.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2023
od 01/01/2022
od 01/01/2023
od 01/01/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Kredyty w rachunku bieżącym
1
20 380
1
20 380
[B] Kredyty rewolwingowe
-
26 851
-
26 851
[C] Kredyty bankowe - inwestycyjne
-
-
38 819
50 426
[D] Pożyczki pomocowe
-
-
377
469
[E] Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
379
574
379
574
Dług Finansowy = [A] + [B] + [C] + [D] + [E]
380
47 805
39 576
98 700
Wskaźnik: Dług Finansowy Netto
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu finansowego netto
nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2023
od 01/01/2022
od 01/01/2023
od 01/01/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Dług Finansowy
380
47 805
39 576
98 700
[B] Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
267 113
134 541
275 627
142 415
Dług Finansowy Netto = [B] - [A]
266 733
86 736
236 051
43 715
Wskaźnik: Dług Całkowity
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu finansowego netto
nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2023
od 01/01/2022
od 01/01/2023
od 01/01/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Dług Finansowy
380
47 805
39 576
98 700
[B] Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania
29 510
31 609
29 510
43 487
Dług Całkowity = [A] + [B]
29 890
79 414
69 086
142 187
Wskaźnik: Dług Całkowity Netto
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu całkowitego netto nie
jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2023
od 01/01/2022
od 01/01/2023
od 01/01/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Dług Całkowity
29 890
79 414
69 086
142 187
[B] Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
267 113
134 541
275 627
142 415
Dług Całkowity = [B] - [A]
237 223
55 127
206 541
228
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 19
Wskaźnik: Marża Netto
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu efektywności działalności, używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji wskaźnika
nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2023
od 01/01/2022
od 01/01/2023
od 01/01/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
do 31/12/2023
do 31/12/2022
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Przychody ze sprzedaży
3 251 788
2 352 088
3 293 392
2 393 306
[B] Zysk (strata) Netto
167 016
13 921
173 763
22 330
Marża Netto = [B] / [A]
5,14%
0,59%
5,28%
0,93%
2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze
W okresie sprawozdawczym roku obrotowego 2023, w trzeciej dekadzie lipca 2023 roku, począwszy od dnia 20.07.2023 r., w
południowo-wschodniej części greckiej wyspy Rodos miały miejsce pożary, które spowodowały konieczność przeprowadzenia
ewakuacji m.in. turystów będących klientami Rainbow Tours S.A. Ewakuacja, zgodnie z rozporządzeniami lokalnych władz
dotyczyła miejscowości Lardos, Kiotari i Pefkos. Na podstawie ówczesnej, bieżącej oceny sytuacji na Rodos związanej z
doniesieniami o występujących lokalnie pożarach i w trosce o bezpieczeństwo Klientów, Spółka zdecydowała o anulacji
przylotów do sześciu hoteli położonych w zagrożonym rejonie („Costa Lindia”, „Ilyssion”, „Lindos Breeze”, „Labranda Kiotari
Miraluna”, „Lindos White Hotel & Suites” oraz własny hotel „White Olive Premium Lindos”). Pobyty w pozostałych hotelach
realizowane były bez zakłóceń. Wszyscy ewakuowani klienci Rainbow przebywający na Rodos w pobliżu terenów zagrożonych
pożarami (głównie okolice miejscowości Kiotari i Lardos) zostali zakwaterowani w północnej części wyspy Rodos, w hotelach z
oferty Rainbow; wszystkim klientom zapewniono bezpieczeństwo i opiekę rezydentów. Znaczna część klientów planowo wróciła
(w dniu 24.07.2023 r.) do Polski. Dla pozostałych klientów Spółka dominująca bezpośrednio po wybuchu pożarów zorganizowała
transfery i tymczasowe noclegi w innych, bezpiecznych częściach wyspy Rodos, a od dnia 24.07.2023 r. klienci przebywający
dotychczas w miejscach czasowego schronienia, zostali umieszczeni w nowych hotelach. W dniu 29.07.2023 r. greckie
Ministerstwo Kryzysu Klimatycznego i Ochrony Ludności odwołało w wprowadzony 20.07.2023 r. w związku z pożarami lasów
stan zagrożenia na Rodos. Spółka dominująca poniosła dodatkowe koszty związane z opisaną wyżej sytuacją (koszt
zapewnienia pomocy, transferów klientów do innych hoteli, koszt „pustych miejsc” w samolotach i niewykorzystanie miejsc w
opłaconych hotelach). Jednakże w ocenie Zarządu Spółki dominującej skala poniesionych kosztów i utraconych wpływów
(realizacja sprzedaży wyjazdów na Rodos po obniżonej marży w dniach następujących bezpośrednio po pożarach, wskutek
czasowego spadku popytu wyjazdów na tę wyspę) w kontekście łącznej, sezonowej kwoty przychodów i skali działalności Grupy
Kapitałowej Rainbow nie miała istotnego wpływu na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i na prowadzoną
działalność. W ocenie Zarządu Spółki dominującej skala prowadzonej działalności pozwala zaabsorbować zanotowane straty
bez istotnego wpływu na wynik Spółki i Grupy Kapitałowej.
Ponadto, w okresie sprawozdawczym roku obrotowego 2023, w dniu 07.10.2023 r. grupa terrorystyczna Hamas sprawująca
kontrolę nad Strefą Gazy na Bliskim Wschodzie dokonała inwazji zbrojnej na terytorium Izraela. Terroryści przeprowadzili atak
rakietowy wymierzony w środkowy Izrael. W wielu regionach Izraela doszło do zamieszek i starć zbrojnych. W kolejnych dniach
atak przerodził się w szeroki konflikt zbrojny izraelsko-palestyński. Bezpośrednio po otrzymaniu doniesień o ataku ze strony
Hamasu, w trosce o bezpieczeństwo klientów Zarząd Spółki dominującej zdecydował o rozpoczęciu i realizował proces
ewakuacji do Polski turystów Rainbow znajdujących się na terytorium Izraela. W związku z zawieszeniem większości lotów z/do
Izraela przez większość linii lotniczych, bezpośrednio po wybuchu konfliktu zarządzono i zorganizowano ewakuację turystów
drogą lądową przez Egipt i Jordanię, a następnie poprzez loty czarterowe i rejsowe z destynacji spoza Izraela, z miejsc, do
których ewakuowani zostali klienci Rainbow (odrębne transfery m.in. turystów z Polski realizowane były także poprzez
bezpośrednie loty samolotowe z Izraela przy wykorzystaniu udostępnionych przez Rząd Polski wojskowych samolotów C-130
Hercules i jednego rządowego samolotu Boeing 737 „Piłsudski”). Wszyscy klienci Rainbow zostali poinformowani o zaleceniach
polskiego Ministerstwa Spraw Zagranicznych, żeby dla zachowania bezpieczeństwa zachowywali się zgodnie z instrukcjami
lokalnych władz. Pierwsza grupa turystów wróciła do Polski w dniu 09.10.2023 r. Spółka dominująca poniosła dodatkowe koszty
związane z opisaną wyżej sytuac(koszt zapewnienia pomocy, transferów i ewakuacji Klientów, tymczasowo także do innych
hoteli, koszt „pustych miejsc” w samolotach i niewykorzystanie miejsc w opłaconych hotelach / wycieczkach objazdowych,
konieczność zwrotów zaliczek z tytułu opłaconych i odwołanych wyjazdów turystycznych do Izraela). Spółka dominująca podjęła
decyzję o anulowaniu wszystkich imprez turystycznych do Izraela, także tych, które w programie miały zwiedzanie tego kraju.
Spółka na bieżąco monitoruje sytuację polityczną na terytorium Izraela i planuje rozpoczęcie realizacji wyjazdów grup
turystycznych do Izraela po normalizacji sytuacji polityczno-społecznej, kiedy będzie możliwa bezpieczna realizacja programu
na miejscu. W związku z koniecznością anulowania zaplanowanych imprez turystycznych na terytorium Izraela Spółka
dominująca realizowała na rzecz klientów zwroty wpłaconych wcześniej zaliczek ze środków własnych. Spółka nie skorzystała
z możliwości wystąpienia do Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego (obsługującego Turystyczny Fundusz Pomocowy)
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 20
z wnioskiem o wypłatę środków na pokrycie wydatków na zwrot pieniędzy wpłaconych na wycieczki do Izraela, które zostały
odwołane z powodu działań zbrojnych na terytorium Izraela i w Strefie Gazy. Spółka zaproponowała klientom, których wycieczki
zostały anulowane wyjazdy zastępcze do bezpiecznych lokalizacji bliskowschodnich (Jordania, Egipt) i do innych destynacji, w
tym zbliżonych kulturowo (np. Maroko). W ocenie Zarządu Spółki dominującej skala poniesionych kosztów i utraconych wpływów
w kontekście łącznej, sezonowej kwoty przychodów i skali działalności Grupy Kapitałowej Rainbow nie miała i nie ma istotnego
wpływu na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i na prowadzoną działalność. W ocenie Zarządu Spółki
dominującej skala prowadzonej działalności pozwala zaabsorbować zanotowane straty bez istotnego wpływu na wynik Spółki i
Grupy Kapitałowej.
W okresie poprzedzającym okres sprawozdawczy (rok 2023), tj. w roku kalendarzowym 2022 wpływ na działalność prowadzoną
przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours, a w tym przez Spółkę dominującą, pośrednio miała jako zdarzenie o nietypowym
charakterze i o umiarkowanych i/lub potencjalnych konsekwencjach dla prowadzonej przez Spółkę dominującą działalności
agresja militarna Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy począwszy od 24.02.2022 r. i wywołany nią konflikt zbrojny, a
potencjalny, pośredni wpływ ryzyka związanego z sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie w związku z przedmiotowym
konfliktem zbrojnym dotyczył: (i) niekorzystnego poziomu cen na rynku paliwowym (znaczenie przedmiotowego czynnika może
być szczególnie istotne dla działalności prowadzonej przez Spółkę dominującą w przypadku utrzymywania się niekorzystnych
cen paliwa lotniczego w perspektywie długoterminowej lub średnioterminowej; w perspektywie krótkoterminowej Spółka
dominująca wprowadza do umów czarterowych zapisy o stosowaniu średnich cen paliwa z okresów wcześniejszych oraz stosuje
bufory kalkulacyjne, zakładające kurs paliwa wyższy od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie), (ii) destabilizacji i
wzrostu kursów na rynku walutowym, w tym w szczególności związanych z osłabieniem złotego polskiego (PLN) w odniesieniu
do walut rozliczeniowych wykorzystywanych w działalności prowadzonej przez Spółdominującą, tj.: dolara amerykańskiego
(USD) i euro (EUR), co potencjalnie mogło skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i
prowadzonej działalności, a w związku z tym obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i ewentualnym, potencjalnym
zwiększeniem zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, negatywnymi zmianami warunków finansowania lub
ograniczeniem finansowania bankowego. Doświadczenia Spółki z lat 2022-2023 odnoszące się m.in. do przebiegu i realizacji
stosunkowo wysokich poziomów sprzedaży realizowanej przez Spółkę w najistotniejszym w roku kalendarzowym sezonie letnim
(tj. w sezonie „Lato 2022” i w sezonie „Lato 2023”), gdzie wyłącznie w okresie bezpośrednio następującym po agresji militarnej
Rosji na Ukrainie (okres 2-3 tygodni po dniu 24.02.2022 r.) zauważalny był spadek ilości rezerwacji wycieczek turystycznych
przez klientów Spółki pozwalają na sformułowanie oceny (aktualnej na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do
publikacji), że po swoistym „oswojeniu się” przez konsumentów (i potencjalnych klientów Grupy, w tym Spółki dominującej) z
sytuacją występowania konfliktu w Ukrainie, konflikt na Ukrainie ostatecznie nie miał w skali roku 2022 ani w roku 2023 istotnego
wpływu na wybory konsumenckie potencjalnych klientów Spółki dominującej i prowadzoną w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours
działalność. Potwierdzenie tych tendencji znajduje się w raportowanych przez Spółkę dominującą kolejnych wzrostach liczby
rezerwacji (zarówno dla sezonu „Lato 2022”, „Zima 2022/2023” jak i sezonu „Lato 2023” i sezonu „Zima 2023/2024”) oraz
wzrostach wielkości przychodów w porównaniu do analogicznych okresów wcześniejszych. Ponadto, oferta produktowa
realizowana przez Spółkę dominującą na terytorium Rosji lub Ukrainy przed rozpoczęciem konfliktu w lutym 2022 roku miała
nieznaczący wolumen (głównie wycieczki objazdowe) i nie stanowiła istotnego udziału w sprzedaży realizowanej w ramach
podstawowej działalności Spółki. Spółka dominująca dokonała anulacji/zawieszenia realizacji wszystkich programów
turystycznych realizowanych na terenie Federacji Rosyjskiej planowanych na rok 2022 i następne. Ponadto Spółka dominująca
dokonała anulacji/zawieszenia ofertowania podróży lotniczych uwzględniających połączenia realizowane przez rosyjskie linie
lotnicze oraz anulacji/zawieszenia ofertowania jakichkolwiek pobytów w hotelach na terenie Federacji Rosyjskiej oraz w hotelach
sieci kapitałowo powiązanych z Rosją w innych krajach na świecie.
3. Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
Spółka dominująca w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours działa na polskim rynku turystycznym od ponad 30 lat, a w formie spółki
akcyjnej od 2003 roku. Od wielu lat Spółka znajduje się w ścisłej czołówce największych touroperatorów działających na rynku
polskim, zajmując według ostatniego dostępnego, kompleksowego rankingu touroperatorów przedstawionego za rok 2022
(wyniki badań przedstawione przez Instytut Badań Rynku Turystycznego TravelData podczas konferencji zorganizowanej przez
redakcję dziennika „Rzeczpospolita” w dniu 26.04.2023 r. „Spotkanie Liderów Turystyki - edycja Wiosna 2023”)
1
trzecie miejsce
pod względem przychodów ze sprzedaży (osiągając jednostkowe przychody na poziomie 2,35 mld zł), bezpośrednio za biurami
podróży Itaka (przychody grupy kapitałowej Itaka Holdings w 2022 roku wyniosły 3,81 mld zł, przy czym biuro Itaka w Polsce
samodzielnie zanotowało obroty na poziomie 2,81 mld zł) i TUI Poland (roczne obroty na poziomie 3,09 mld zł). Do grupy
największych czterech firm turystycznych w Polsce zaliczyć należy jeszcze biuro podróży Coral Travel Poland, które za rok 2022
osiągnęło przychody w wysokości 1,85 mld zł. Tą samą, wysoką, trzecią pozycję Rainbow Tours S.A. zanotowała w
analogicznym rankingu za rok 2021 (pod względem wielkości przychodów, zyskowności netto i wielkości kapitałów własnych).
W kategorii poziomu zyskowności generowanej na działalności wynik netto pierwszych pięciu najbardziej zyskownych za okres
1
Źródło: „Ranking biur podróży 2023: Itaka, TUI, Rainbow, Coral - dynamiczny powrót klientów”, 08.05.2023 r., portal turystyka.rp.pl;
https://turystyka.rp.pl/biura-podrozy/art38440451-ranking-biur-podrozy-2023-itaka-tui-rainbow-coral-dynamiczny-powrot-klientow
  
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 21
roku 2022 biur turystycznych (touroperatorów) wg powołanego kompleksowego rankingu za rok 2022 był odpowiednio
następujący: Itaka Holdings (bez spółek zagranicznych): 73,65 mln zł (samodzielnie spółka Nowa Itaka: zysk netto w wysokości
21,63 mln zł), Coral Travel: 29,68 mln zł, Grecos Holiday: 24,98 mln zł, Grupa Kapitałowa Rainbow Tours: 22,33 mln
(samodzielnie Spółka zanotowała zysk netto za 2022 rok w wysokości 13,92 mln zł). Zgodnie z wynikami przedstawionymi przez
Instytut Badań Rynku Turystycznego TravelData pod względem liczby klientów obsłużonych w okresie roku 2022 czołówka biur
podróży w Polsce jest natomiast następująca: TUI Poland 896,8 tys. osób, Itaka 749,9 tys. osób, Coral Travel 610 tys.
osób, Rainbow 544,9 tys. klientów oraz Exim Tours 544,9 tys. klientów i Grecos Travel 170,9 tys. klientów.
Stabilności finansowej Grupy (w ramach której działalność touroperatorska skoncentrowana jest w Spółce dominującej) sprzyja
duże zróżnicowanie kierunków i około 50-procentowy udział sprzedaży przez własne kanały dystrybucji.
Strategia Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na rok 2023 i na kolejne lata, podobnie, jak w latach poprzednich, zakładała i zakłada
konsekwentną budowę silnej i rozpoznawalnej marki „Rainbow” na rynku masowym oraz silnej Grupy Kapitałowej, której
działanie obejmie wszystkie aspekty rynku turystycznego. Misją Grupy Kapitałowej Rainbow Tours jest wspólne i ciągłe
poznawanie zmieniających się wakacyjnych marzeń klientów i spełnianie ich w stu procentach. Głównym celem Grupy jest
stworzenie najlepszego biura podroży w Polsce, którego renomę uznają wszyscy Polacy. Nazwa Rainbow Tours ma być
synonimem jakości, rzetelności i doświadczenia pracowników. Oprócz tego powinna się kojarzyć ze stuprocentową satysfakcją
z wakacji i poznawania prawdziwego oblicza odwiedzonych miejsc.
Główne instrumenty realizacji tej strategii są niezmienne i podlegają ciągłemu ulepszaniu, a należą do nich:
zróżnicowana oferta wyjazdów turystycznych skierowana przede wszystkim do masowego klienta; jest ona
uzupełniana o nowe destynacje w zależności od panujących trendów; jednocześnie rozwijany jest segment organizacji
wyjazdów służbowych, integracyjnych itp.,
wielokanałowy własny system sprzedaży, gdzie obok sieci salonów własnych sprzedaż prowadzona jest w call center
i internecie; wzrost udziału kanałów własnych w strukturze sprzedaży pozwala relatywnie obniżyć jej koszty i zachować
pełną kontrolę nad jej jakością i formą,
rozwój nowych technologii, w tym własnego systemu rezerwacyjnego,
budowa sieci hotelowej w Grecji, w tym dzięki środkom zapewnionym w ramach umowy podpisanej w lutym 2019 r. z
Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN (który jest częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju) oraz kredytowi z
Banku BGK; rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży;
optymalizacja zatrudnienia i kosztów, m.in. przez koncentrację działalności w Spółce dominującej, przy realizacji
działalności hotelowej przez spółkę zależną White Olive A.E., a także prowadzenie wybranych zakresów działalności
przez zagraniczne lokalne spółki/oddziały w Turcji, Grecji, Hiszpani i Czechach,
konsolidacja rynku czarterów, tak by z zyskiem odsprzedawać bilety mniejszym touroperatorom,
wypełnienie miejsc w czarterowanych samolotach, gdyż ich sprzedaż w znaczącej mierze determinuje rentowność
całej imprezy turystycznej,
efektywna polityka walutowa mająca wpływ na finansowanie rozwoju.
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours oraz
opis perspektyw rozwoju w roku obrotowym 2023 zostały przedstawione w punkcie 4 poniżej „Charakterystyka zewnętrznych i
wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym”.
4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym
W okresach dotyczących lat obrotowych 2020 i 2021 najistotniejszym i podstawowym czynnikiem (w tym wypadku: o charakterze
zewnętrznym) mającym istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Emitenta i całościowo na działalność Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours była pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i jej skutki wpływające bezpośrednio i pośrednio na szeroko
rozumianą branżę turystyczną, a to również w kontekście funkcjonowania gospodarki światowej dotkniętej negatywnymi
skutkami pandemii, ograniczeniami i restrykcjami wprowadzanymi w celu zapobiegania zakażeniom i chorobie COVID-19.
Wyniki okresu sprawozdawczego 2023 roku wskazują – z punktu widzenia Spółki dominującej, a według powszechnych opinii z
punktu widzenia całej branży turystyki zorganizowanej w Polsce na rekordowe poziomy przychodów i liczby obsłużonych
klientów, a w konsekwencji na rekordowe wyniki prowadzonej działalności. W okresie porównawczym 2022 roku pewien wpływ
na prowadzoną działalność miało rozpoczęcie przez Federację Rosyjską agresji wojskowej na terytorium Ukrainy (rozpoczęcie
w dniu 24.02.2022 r.), co spowodowało negatywne nastroje konsumenckie m.in. w branży turystyki wyjazdowej na przełomie I-
szego i II-giego kwartału 2022 roku. Mimo wystąpienia tego niesprzyjającego czynnika, po swoistym „oswojeniu” przez
konsumentów i potencjalnych klientów Spółki istnienia konfliktu wojennego w najbliższym sąsiedztwie Polski, po czasowym
zahamowaniu sprzedaży w okresie bezpośrednio następującym po rozpoczęciu wojny w Ukrainie, w kolejnych tygodniach, w II
i III kwartale 2022 roku Spółka dominująca zanotowała sukcesywny powrót do występowania tendencji i powiększenie się
wzrostów sprzedaży i rezerwacji oferowanych przez Spółkę imprez turystycznych. W roku 2023 kontynuowany był mimo
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 22
incydentalnych negatywnych wydarzeń w postaci pożarów w Grecji pod koniec lipca 2023 roku oraz wybuchu konfliktu zbrojnego
w Strefie Gazy rozpoczętego w pierwszej dekadzie października 2023 roku, mających wpływ, w efekcie nieznaczny, na
działalność organizatorów turystyki rosnący trend w rozwoju branży turystyki wyjazdowej w Polsce. W ocenie Zarządu Spółki
powodów takiego stanu rzeczy można upatrywać w następujących czynnikach:
odbudowujący się potencjał rynku turystyki zorganizowanej w Polsce (kształtujący się pierwotnie w latach 2016-2019,
zahamowany przez wystąpienie pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 w latach 2020-2021 i wybuch wojny na terytorium
Ukrainy w 2022 roku), któremu towarzyszy wzrost zamożności społeczeństwa polskiego (m.in. w istotnej z punktu
widzenia Rainbow grupy docelowej, tj. rodzin z dziećmi, pokolenia osób w wieku 45+ oraz osób w wieku 60+, tj. tzw.
„silver generation”, określanych co raz częściej jako „power generation”) i wynikający z tego potencjał wzrostu odsetka
chętnych do podróżowania w ramach turystyki zorganizowanej (w stosunku do poziomów udziału w tego typu turystyce
np. społeczeństwa Niemiec lub Czech, gdzie odsetek korzystających z usług touroperatorów wynosi odpowiednio: około
30% i 20%, a w Polsce co najwyżej kilkanaście procent);
zmiana w hierarchii wydatków konsumpcyjnych społeczeństwa polskiego, gdzie zauważalny staje się trend przesunięcia
celu wydatków z wydatków na dobra materialne na wydatki na rzeczy związane ze spędzaniem wolnego czasu (m.in.
podróże); w odbudowującym się pod względem zamożności społeczeństwie polskim podróże stają się potrzebą, a nie
luksusem;
niezrealizowanie się wysoce negatywnych scenariuszy, co do dostępności surowców i nośników energii w okresie zimy
przełomu 2022 i 2023 roku (od września 2022 roku stosunkowo powszechne były wówczas opracowania analityczne i
doniesienia medialne o możliwości wystąpienia stagnacji gospodarczej w Polsce i na świecie z uwagi na pogorszenie
sytuacji ekonomicznej i gospodarczej związane z rosnącą inflacją, wzrostem stóp procentowych i istotnymi z punktu
widzenia branży touroperatorskiej wysokimi cenami ropy naftowej, w związku z doniesieniami o możliwości wystąpienia
istotnych braków w dostępie do surowców i nośników energii - ograniczony dostęp do węgla, innych paliw, mające
przełożenie m.in. na obawy co do zapewnienia ogrzewania dla konsumentów detalicznych),
sprzyjające warunki zewnętrzne, głównie dotyczące czynników makroekonomicznych decydujących o kosztach
organizacji imprez turystycznych (kurs walut rozliczeniowych, ceny paliwa lotniczego); doświadczenia roku 2022
spowodowały, że dla sezonu „Lato 2023” budżetowanie przez Spółkę cen oferowanych wycieczek turystycznych
realizowane było przy uwzględnieniu wyższego (w stosunku do sezonu „Lato 2022”) kursu walut rozliczeniowych (USD
i EUR) i wyższej zakładanej ceny paliwa lotniczego; w sytuacji „uspokojenia” się negatywnych zapowiedzi i realizacji w
mniej restrykcyjny sposób negatywnych przewidywań, co do sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie i dostępu do
surowców (stosunkowo bezproblemowe – mimo pierwotnie wysoce negatywnych przewidywań i założeń – zaopatrzenie
w surowce i paliwa), co sparametryzowało się niższymi, niż zakładane cenami paliwa lotniczego i zakładane kursy walut,
marża realizowana na sprzedaży w 2023 roku utrzymywana była na stosunkowo wysokim poziomie w porównaniu do
stosunkowo niskiej średniej marży dla roku 2022 i kluczowego sezonu „Lato 2022”; w lipcu i sierpniu 2023 roku kurs
złotego do walut rozliczeniowych (USD, EUR) był bardzo korzystny w stosunku do założeń, a ceny paliwa lotniczego w
tych miesiącach należały do najtańszych w skali roku 2023;
powrót, po okresie niepewności i obaw związanych z długotrwałymi podróżami autokarami z uwagi na potencjalne
niebezpieczeństwo spowodowane koronawirusem SARS-CoV-2, zorganizowanych wycieczek objazdowych lub
wyjazdów w formule 7+7 (wycieczka objazdowa + wypoczynek stacjonarny);
pełne otwarcie się po pandemii COVID-19 kierunków i destynacji azjatyckich, m.in. Wietnam, Tajlandia i kierunków
karaibskich, co miało przełożenie na bardzo dobrą sprzedaż kierunków egzotycznych oferowanych już w sezonie
turystycznym „Zima 2022/2023”, potwierdzonych w sezonie turystycznym „Zima 2023/2024”;
doświadczenie potencjalnych konsumentów i klientów Spółki z sezonu „Lato 2022”, co do małej wówczas dostępności
ofert typu „last minute” i wzrostów ich cen (wskutek wybuchu wojny w Ukrainie, kursów walut i cen paliwa lotniczego) i
chęć zakupu wyjazdów turystycznych w formule „first minute”.
Oczywiście w dalszym ciągu znaczenie z perspektywy określania zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstw z branży turystycznej, w tym Spółki dominującej i spółek z Grupy, mają czynniki obiektywne różnej natury, tj.
m.in.:
czynniki społeczne i społeczno-ekonomiczne (np. poziom nastrojów konsumenckich, które szczególnie istotne dla
popytu na towary i usługi dalszej potrzeby, kształtowanie s poziomu i dynamiki realnych dochodów gospodarstw
domowych, a zwłaszcza zasadniczego ich czynnika, którym są realne wynagrodzenia, wpływ wzrostu świadczeń
społecznych, wydarzenia sportowe o dużym znaczeniu doświadczenia lat poprzednich wskazują, że mają one negatywny
wpływ na liczbę wyjazdów turystycznych itp.),
czynniki makroekonomiczne (np. poziom i dynamika zmian cen imprez turystycznych, kształtowanie się kursów polskiej
waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego i euro, kształtowanie się cen ropy naftowej, perspektywy rozwojowe
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 23
polskiej gospodarki, w tym dynamika rozwojowa PKB, co może sprzyjać rosnącemu popytowi konsumpcyjnemu, nowe
gospodarcze propozycje programowe Rządu Rzeczypospolitej Polskiej itp.),
czynniki polityczne (zmiany sytuacji geopolitycznej i ewentualne konflikty zbrojne i zamachy terrorystyczne w różnych
częściach świata, które wpływać mogą na decyzje wyjazdowe Polaków i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie
następującym bezpośrednio po wydarzeniu itp.),
czynniki klimatyczne (np. czynnik wsparcia koniunktury w zakresie wyjazdów zagranicznych przy mało korzystnej aurze
pogodowej w Polsce itp.).
Wartym zaznaczenia jest też fakt, iż Grupa Kapitałowa dysponuje stosunkowo wysokimi środkami finansowymi (w tym
uzyskanym w 2018 roku kredytem z Banku Gospodarstwa Krajowego w wysokości 15,5 mln euro), co umożliwiło zakup i budo
hoteli w Grecji, także we współpracy z pasywnym partnerem zewnętrznym (pozyskanie przez Grupę Kapitałową w lutym 2019
roku pasywnego inwestora dla realizacji inwestycji związanych z rozwojem działalności w hotelach własnych lub zarządzanych
na zasadzie wynajmu długoterminowego, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju). Według istniejących
trendów zaczyna to być uważane za najlepszy segment w turystyce, bo dający duże zyski, szczególnie, jeśli sam właściciel
może zadbać o ich wypełnienie, jak w wypadku Spółki i jest pozytywnie odbierane przez analityków rynku usług turystycznych.
5. Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej
Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wpływ mogą mieć wszystkie czynniki
bezpośrednio oraz pośrednio związane z prowadzeniem działalności w zakresie organizacji i sprzedaży usług turystycznych,
wskazane w punkcie 4 powyżej pt. „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym” w tym m.in.: (-) czynniki społeczne i społeczno-
ekonomiczne, czynniki związane z koniunkturą gospodarczą w odniesieniu do sytuacji ekonomicznej Polski mogące mieć wpływ
na nastroje konsumentów (poziom konsumpcji), (-) czynniki makroekonomiczne mające wpływ np. na poziom i dynamikę zmian
cen imprez turystycznych, a w tym np. kształtowanie się kursów polskiej waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego
i euro (walut rozliczeniowych Spółki), kształtowanie się cen ropy naftowej (paliwa lotniczego), perspektywy rozwojowe polskiej
gospodarki, w tym dynamika rozwojowa PKB, poziom inflacji itp., (-) czynniki polityczne, np. zmiany sytuacji geopolitycznej i
ewentualne zamachy terrorystyczne, konflikty i działania wojenne w różnych częściach świata, które wpływać mogą na decyzje
wyjazdowe potencjalnych klientów i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie następującym bezpośrednio po wydarzeniu itp.,
(-) czynniki klimatyczne, np. czynnik wsparcia koniunktury w zakresie wyjazdów zagranicznych przy mało korzystnej aurze
pogodowej w Polsce itp., (-) otoczenie konkurencyjne; oferty przedsprzedaży innych touroperatorów.
Opis podstawowych czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours przedstawiono
poniżej.
Ryzyko związane z występowaniem zdarzeń o charakterze polityczno-społecznym
Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju
zdarzenia związane z uwarunkowaniami polityczno-społecznymi na świecie, w tym o charakterze nietypowym. Zaliczyć do nich
można np. konflikty zbrojne, zamachy terrorystyczne, niepokoje społeczne.
Różnego rodzaju poważne zdarzenia związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie mogą mieć potencjalny wpływ
(łącznie lub jednostkowo) na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki dominującej i spółek Grupy, np. na:
utrzymujące się długookresowo niekorzystne poziomy cen na rynku paliwowym (w perspektywie krótko- lub średnioterminowej
Spółka dominująca wprowadza do umów czarterowych zapisów o stosowaniu średnich cen paliwa z okresów wcześniejszych
oraz stosuje bufory kalkulacyjne, zakładające kurs paliwa wyższy od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie),
destabilizację i wzrost kursów na rynku walutowym, w tym w szczególności związanych z osłabieniem złotego polskiego (PLN)
w odniesieniu do stosowanych przez Spółkę dominującą walut rozliczeniowych: dolara amerykańskiego (USD) i euro (EUR), co
potencjalnie może skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i prowadzonej działalność, a w
związku z tym na obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i większe zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne,
negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie finansowania bankowego.
W roku kalendarzowym 2022 wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours, a w tym przez Spółkę
dominującą, pośrednio miała – jako zdarzenie o nietypowym charakterze i o umiarkowanych i/lub potencjalnych konsekwencjach
dla prowadzonej przez Spółkę dominującą działalności – agresja militarna Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy począwszy
od 24.02.2022 r. i wywołany nią konflikt zbrojny. Wyłącznie w okresie bezpośrednio następującym po agresji militarnej Rosji na
Ukrainie (okres 2-3 tygodni po dniu 24.02.2022 r.) zauważalny był spadek ilości rezerwacji wycieczek turystycznych przez
klientów Spółki, a po swoistym „oswojeniu się” przez konsumentów (i potencjalnych klientów Grupy, w tym Spółki dominującej)
z sytuacją występowania konfliktu w Ukrainie poziomy sprzedaży wróciły do tendencji wzrostowych, co oznacza, że konflikt na
Ukrainie ostatecznie nie miał w skali roku 2022 ani w roku następnym 2023 istotnego wpływu na wybory konsumenckie
potencjalnych klientów Spółki dominującej i prowadzoną w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours działalność. Ponadto, oferta
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 24
produktowa realizowana przez Spółkę dominującą na terytorium Rosji lub Ukrainy przed rozpoczęciem konfliktu w lutym 2022
roku miała nieznaczący wolumen (głównie wycieczki objazdowe) i nie stanowiła istotnego udziału w sprzedaży realizowanej w
ramach podstawowej działalności Spółki. Spółka dominująca dokonała anulacji/zawieszenia realizacji wszystkich programów
turystycznych realizowanych na terenie Federacji Rosyjskiej planowanych na rok 2022 i następne. Ponadto Spółka dominująca
dokonała anulacji/zawieszenia ofertowania podróży lotniczych uwzględniających połączenia realizowane przez rosyjskie linie
lotnicze oraz anulacji/zawieszenia ofertowania jakichkolwiek pobytów w hotelach na terenie Federacji Rosyjskiej oraz w hotelach
sieci kapitałowo powiązanych z Rosją w innych krajach na świecie.
Innym przykładem zdarzenia polityczno-społecznego, które potencjalnie mogło mieć wpływ na działalność prowadzoną przez
Spółkę dominującą były wybuch konfliktu militarnego w Strefie Gazy na Bliskim Wschodzie. W dniu 07.10.2023 r. grupa
terrorystyczna Hamas sprawująca kontrolę nad Strefą Gazy na Bliskim Wschodzie dokonała inwazji zbrojnej na terytorium
Izraela. Terroryści przeprowadzili atak rakietowy wymierzony w środkowy Izrael. W wielu regionach Izraela doszło do zamieszek
i starć zbrojnych. W kolejnych dniach atak przerodził się w szeroki konflikt zbrojny izraelsko-palestyński. Bezpośrednio po
otrzymaniu doniesień o ataku ze strony Hamasu, w trosce o bezpieczeństwo klientów Zarząd Spółki dominującej zdecydował o
rozpoczęciu i realizował proces ewakuacji do Polski turystów Rainbow znajdujących się na terytorium Izraela. Spółka dominująca
poniosła dodatkowe koszty związane z opisaną wyżej sytuacją (koszt zapewnienia pomocy, transferów i ewakuacji Klientów,
tymczasowo także do innych hoteli, koszt „pustych miejsc” w samolotach i niewykorzystanie miejsc w opłaconych hotelach /
wycieczkach objazdowych, konieczność zwrotów zaliczek z tytułu opłaconych i odwołanych wyjazdów turystycznych do Izraela).
Spółka dominująca podjęła decyzję o anulowaniu wszystkich imprez turystycznych do Izraela, także tych, które w programie
miały zwiedzanie tego kraju. Spółka na bieżąco monitoruje sytuac polityczną na terytorium Izraela i planuje rozpoczęcie
realizacji wyjazdów grup turystycznych do Izraela po normalizacji sytuacji polityczno-społecznej, kiedy będzie możliwa
bezpieczna realizacja programu na miejscu. W związku z koniecznością anulowania zaplanowanych imprez turystycznych na
terytorium Izraela Słka dominująca realizowała na rzecz klientów zwroty wpłaconych wcześniej zaliczek ze środków własnych
(Spółka nie skorzystała z możliwości wystąpienia do Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego z wnioskiem o wypłatę
środków na pokrycie wydatków na zwrot pieniędzy wpłaconych na wycieczki do Izraela, które zostały odwołane z powodu działań
zbrojnych na terytorium Izraela i w Strefie Gazy). Spółka zaproponowała klientom, których wycieczki zostały anulowane wyjazdy
zastępcze do bezpiecznych lokalizacji bliskowschodnich (Jordania, Egipt) i do innych destynacji, w tym zbliżonych kulturowo
(np. Maroko). W ocenie Zarządu Spółki dominującej skala poniesionych kosztów i utraconych wpływów w kontekście łącznej,
sezonowej kwoty przychodów i skali działalności Grupy Kapitałowej Rainbow nie miała i nie ma istotnego wpływu na wyniki
finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i na prowadzoną działalność. W ocenie Zarządu Spółki dominującej skala
prowadzonej działalności pozwala zaabsorbować zanotowane straty bez istotnego wpływu na wynik Spółki i Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z występowaniem zdarzeń o charakterze naturalnym i środowiskowym
Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju
zdarzenia związane z występującymi na świecie katastrofami naturalnymi lub wywołanymi przez człowieka. Wszelkie tragiczne
wydarzenia i katastrofy w regionach turystycznych wpływają bezpośrednio na popyt na rynku turystycznym. Epidemie czy inne
zagrożenia naturalne, jak powodzie, pożary, huragany, trzęsienia ziemi, wybuchy wulkanów, długotrwałe susze mogą mieć
potencjalny negatywny wpływ na prowadzenie działalności touroperatorskiej i wyniki Spółki dominującej.
Trzeba jednak nadmienić, iż w chwili obecnej co raz częstsze są zdarzenia o charakterze naturalnym związane z postępującymi
zmianami środowiskowymi i związane z globalnym ociepleniem klimatu, a na znaczeniu zyskują skutki tych zmian (np. pożary,
powodzie), których występowanie jest co raz częstsze.
Przykładem takiego zdarzenia pożary, mające miejsce w trzeciej dekadzie lipca 2023 roku, począwszy od dnia 20.07.2023
r., kiedy to w południowo-wschodniej części greckiej wyspy Rodos miały miejsce pożary, które spowodowały konieczność
przeprowadzenia ewakuacji m.in. turystów dących klientami Rainbow Tours S.A. Ewakuacja, zgodnie z rozporządzeniami
lokalnych władz dotyczyła miejscowości Lardos, Kiotari i Pefkos. Pobyty w pozostałych hotelach na wyspie Rodos realizowane
były bez zakłóceń. W dniu 29.07.2023 r. greckie Ministerstwo Kryzysu Klimatycznego i Ochrony Ludności odwołało w
wprowadzony 20.07.2023 r. w związku z pożarami lasów stan zagrożenia na Rodos. Spółka poniosła dodatkowe koszty
związane z opisaną wyżej sytuacją (koszt zapewnienia pomocy, transferów klientów do innych hoteli, koszt „pustych miejsc” w
samolotach i niewykorzystanie miejsc w opłaconych hotelach). Jednakże w ocenie Zarządu Spółki skala poniesionych kosztów
i utraconych wpływów (realizacja sprzedaży wyjazdów na Rodos po obniżonej marży w dniach następujących bezpośrednio po
pożarach, wskutek czasowego spadku popytu wyjazdów na tę wyspę) w kontekście łącznej, sezonowej kwoty przychodów i skali
działalności Grupy Kapitałowej Rainbow nie miała istotnego wpływu na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours i na prowadzoną działalność. W ocenie Zarządu Spółki skala prowadzonej działalności pozwala zaabsorbować
zanotowane straty bez istotnego wpływu na wynik Spółki i Grupy Kapitałowej.
Spółka dominująca organizuje i sprzedaje wyjazdy turystyczne do kilkudziesięciu destynacji na całym świecie, zatem w
przypadku lokalnego negatywnego zdarzenia o charakterze środowiskowym (katastrofa naturalna, pożar, powódź itp.) na
jedynym kierunku, Spółka nadal z powodzeniem operować może na pozostałych kierunkach.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 25
Ryzyko związane z konkurencją
Zmiany zachodzące na rynku usług turystycznych, wskazujące na zdecydowany rozwój sprzedaży on-line, w dłuższej
perspektywie mogą oznaczać ryzyko zagrożenia udziału w rynku firm posiadających tylko tradycyjne sieci sprzedaży. Spółka
skutecznie od dłuższego czasu realizuje działania mające zapobiec takiemu zagrożeniu poprzez rozwój nowoczesnych kanałów
sprzedaży i zwiększając ich atrakcyjność dla klientów.
Niezależnie od powyższego Spółka dominująca konkuruje na rynku tradycyjnych touroperatorów z innymi podmiotami.
Konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki „Rainbow” oraz silnej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours obejmującej swym
działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego (producent - touroperator w Polsce, dystrybucja tradycyjna sieć własnych
biur, Internet własny portal), pozwala z pewnością konkurować z powodzeniem z innymi podmiotami na rynku. Od wielu lat
Spółka dominująca znajduje się w ścisłej czołówce największych touroperatorów działających na rynku polskim, zajmując według
ostatniego dostępnego, kompleksowego rankingu touroperatorów przedstawionego za rok 2022 (wyniki badań przedstawione
przez Instytut Badań Rynku Turystycznego TravelData podczas konferencji zorganizowanej przez redakcję dziennika
„Rzeczpospolita” w dniu 26.04.2023 r. „Spotkanie Liderów Turystyki - edycja Wiosna 2023”) trzecie miejsce pod względem
przychodów ze sprzedaży, bezpośrednio za biurami podróży Itaka i TUI Poland. Pod względem zyskowności i liczby obsłużonych
klientów Spółka Rainbow również należy do ścisłej czołówki czterech największych touroperatorów w Polsce, obok biur podróży:
Itaka, TUI Poland i Coral Travel.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Poziom i wielkość sprzedaży realizowanej w ramach prowadzonej działalności przez Spółkę dominującą, a także spółki z Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours, podobnie jak w przypadku większości podmiotów z branży turystycznej, charakteryzuje się
stosunkowo dużą sezonowością sprzedaży. Okresowy wzrost popytu na produkty i usługi turystyczne przypada na drugi i trzeci
kwartał roku kalendarzowego. W związku z powyższym wynik finansowy tego okresu ma decydujący wpływ na wynik końcowy
całego roku obrotowego (w przypadku Spółki dominującej pokrywającego się z rokiem kalendarzowym). Należy jednak dodać,
Spółka stara się niwelować wpływ sezonowości wprowadzając do sprzedaży w okresie zimowym (IV i I kwartał roku) coraz
ciekawszą i atrakcyjniejszą ofertę wyjazdów egzotycznych (m.in. w oparciu o bezpośrednie loty czarterowe). Wprowadzenie
rejsów samolotami czarterowymi do destynacji kierunków egzotycznych sprzyja zmianie proporcji sprzedaży pomiędzy sezonem
letnim i zimowym. Ponadto, począwszy od sprzedaży wycieczek realizowanych w sezonie „Zima 2020/2021”, a w szczególności
„Zima 2021/2022”, także w odniesieniu do sprzedaży sezonu „zimowych” w kolejnych okresach, zauważalna jest zmiana i wzrost
zainteresowania potencjalnych klientów wyjazdami tzw. „egzotycznymi”, oferowanymi i realizowane poza okresami tzw.
„wysokiego sezonu” m.in. do takich destynacji jak: Dominikana, Meksyk, Zanzibar, Kenia, Tajlandia, od 2023 roku Filipiny, a od
roku 2024 Kolumbia, Indie, Filipiny, rejsy statkami na egzotycznych destynacjach (w pierwszej ofercie Rainbow znalazło się 16
rejsów najwięcej Karaibów i okolic, oraz Ameryka Południowa, Hawaje, Japonia, Wietnam, Tajlandia oraz Zatoka Perska).
Wynika to m.in. ze zmiany preferencji wyjazdowych Polaków i co raz bardziej akceptowalnej skłonności do zakupu wyjazdów
turystycznych do bardziej luksusowych destynacji i/lub w odleglejsze rejony świata.
Spółka dominująca wprowadza również sprzedaż ofert dla poszczególnych sezonów turystycznych z dużym wyprzedzeniem; ze
względu na wyjątkową sytuację związaną z pandemią COVID-19 Spółka rozpoczęła przedsprzedaż oferty wczasów na sezon
„Lato 2021” już w maju 2020 roku; przedsprzedaż oferty „Lato 2022” i oferty Lato 2023” rozpoczęto odpowiednio: w sierpniu
2021 roku i w sierpniu 2022 roku; sprzedaż oferty Egzotyka 2021/2022 również rozpoczęta została wcześniej, jw styczniu
2021 roku (w 2022 roku sprzedaż oferty Egzotyka 2022/2023 rozpoczęliśmy w marcu 2022 r.); dla kolejnego sezonu
turystycznego przedsprzedaż oferty „Lato 2024” rozpoczęto w sierpniu 2023 roku, a programu wycieczek objazdowych dla
sezonu „Lato 2024” od połowy września 2023 roku. Spółka wprowadziła też unikalny koncept wczasów w Polsce w ramach
programu „Odkryj Polskę na nowo!”, gdzie wszystkie elementy wyjazdu wchodw skład rezerwacji, a Spółka czuwa nad
wypoczynkiem klientów, oferując przy tym bogaty program pobytu (Figlokluby dla dzieci, opieka rezydenta i oferta wycieczek
lokalnych) w najpiękniejszych regionach Polski; dodatkowo oferta obejmuje również możliwość zmiany rezerwacji wyjazdu
wakacyjnego w Polsce na wyjazd zagraniczny w określonym terminie przed rozpoczęciem imprezy turystycznej.
Ryzyko związane z sytuacją finansową spółek zależnych
Grupa Kapitałowa Rainbow Tours obejmuje następujące podmioty zależne od Rainbow Tours S.A.: (i) „My Way by Rainbow
Tours” Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100% udziału; od listopada 2017 r. działalność „My Way by Rainbow Tours” Sp. z
o.o. skoncentrowana jest na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dla pilotów, animatorów i rezydentów w ramach projektu
„Akademii Rainbow”; (ii) White Olive A.E. (spółka bezpośrednio zależna, spółka akcyjna prawa greckiego, w której Rainbow
Tours S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania posiada około 71,54% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na
zgromadzeniu; pozostałe 28,46% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu White Olive A.E.
posiada Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN Grupa PFR), w ramach której realizowana i rozwijana jest działalność
hotelowa oraz realizowane są inwestycje hotelowe; (iii) Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat
Hizmetleri A.S. z siedzibą w Alanyi (Antalya), w Republice Turcji, spółka akcyjna prawa tureckiego, w której Emitent posiada
100% udziału, będąca spółką operacyjną obsługującą turystów w Turcji, która rozpoczęła funkcjonowanie od sezonu „Lato 2021;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 26
(iv) Rainbow distribuce s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy; spółka operacyjna prawa czeskiego, w której Emitent posiada 100%
udziału, będąca spółką operacyjną obsługującą turystów w Czechach, powołana w październiku 2023 roku.
Dzięki przeprowadzonej w 2018 r. konsolidacji spółek Grupy Kapitałowej Rainbow (w ramach której dokonano, w dwóch
odrębnych procesach, przejęcia przez Spółkę, jako spółkę przejmującą, spółek zależnych: „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp.
z o.o., „Bee & Free” Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółek przejmowanych) dokonano koncentracji
działalności w Spółce, a w tym m.in. optymalizacji zatrudnienia i kosztów. W związku z powyższymi połączeniami do struktur
operacyjnych Rainbow Tours S.A. przeniesiono działalność wykonywaną dotychczas w spółkach zależnych, tj. w „Rainbow Tours
Biuro Podróży” (działalność w zakresie pośrednictwa w sprzedaży materiałów i usług marketingowych), „Bee & Free”
(działalność w zakresie sprzedaży bloków miejsc w samolotach czarterowych) oraz Rainbow Incentive & Incoming (działalność
w zakresie sprzedaży wyjazdów typu incentive). Ponadto, w 2018 r. przeprowadzono procesu połączenia spółek zależnych
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółek zależnych prawa greckiego: (i) spółki prawa greckiego pod
firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) jako spółki przejmującej oraz (ii) spółki prawa greckiego pod firmą
Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) jako spółki przejmowanej. W roku 2022 w Grupie Kapitałowej Rainbow
Tours przeprowadzono proces połączenia dwóch spółek zależnych od Emitenta, tj. White Olive A.E. i White Olive Premium
Lindos A.E. (ta druga spółka została przejęta przez White Olive A.E.), a stosowny wpis we właściwym rejestrze handlowym w
Republice Grecji nastąpił w listopadzie 2022 roku.
Działania mające na celu zapewnienie finansowania rozwoju spółek zależnych prowadzących działalność hotelową zostały
opisane w ramach opisu ryzyka związanego z procesem inwestycyjnym realizowanym w ramach Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym w ramach Grupy Kapitałowej
Jednostka zależna od Emitenta, tj. spółka akcyjna prawa greckiego White Olive A.E. jest właścicielem nieruchomości hotelowych
lub wynajmuje je na zasadzie najmu długoterminowego i zajmuje się świadczeniem usług hotelowych dla Rainbow Tours S.A.
oraz innych touroperatorów. White Olive A.E. prowadzi działalność hotelową i jest właścicielem (po połączeniu z White Olive
Premium Lindos A.E., spółką dotychczas zależną; spółką przejętą) czterech nieruchomości hotelowych (dwie nieruchomości
położone na greckiej wyspie Zakynthos oraz jedna nieruchomość na wyspie Kreta i jedna nieruchomość na wyspie Rodos) oraz
dodatkowo najemcą (na zasadzie najmu długoterminowego) nieruchomości hotelowej w Grecji na wyspie Zakynthos. W planach
dotyczących działalności Grupy Kapitałowej jest dalszy rozwój działalności w segmencie hoteli własnych. Inwestowanie w rozwój
sieci hoteli własnych „White Olive” jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na kolejne lata. Posiadanie własnej
bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala również na wypracowanie
większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży
realizowanej przez Grupę.
Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Grupę przedmiotowych inwestycji i ewentualnego,
negatywnego wpływu na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy w przypadku przekroczenia planowanych wydatków
inwestycyjnych lub poniesienia strat lub opóźnienia zysków (generowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez
Grupę) z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji.
W związku z przedmiotowymi inwestycjami Spółka dominująca zabezpieczyła środki na realizację tych planów strategicznych
poprzez: (1) zawarcie w 2018 roku umowy kredytowej w wysokości 15,5 mln euro z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z
przeznaczeniem na finansowanie budowy i rozbudowy obiektów hotelowych szczegółowy opis przedmiotowej umowy został
zawarty w punkcie 9 niniejszego sprawozdania „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy”,
(2) pozyskanie w lutym 2019 roku pasywnego inwestora, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR), z którym
zawarto umowę w przedmiocie inwestycji związanych z rozwojem na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Rainbow Tours
S.A., w spółce White Olive A.E., celem świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E.
lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego.
W 2021 roku zrealizowano czynności związane z objęciem przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN oraz przez Emitenta
(jako Partnera) akcji White Olive A.E. w podwyższonym kapitale zakładowym; środki pozyskane przez spółkę White Olive A.E.
w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego zostały wykorzystane na sfinansowanie zakupu, a także m.in.
na generalną modernizację hotelu działającego pod nazwą „White Olive Elite Rethymno” położonego w miejscowości Sfakaki
na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno. W okresie miesięcy październik-listopad 2022 roku w Grupie przeprowadzono
proces połączenia (przez przejęcie) White Olive A.E. (spółka przejmująca) ze spółką dotychczas zależną od White Olive A.E.,
tj. White Olive Premium Lindos A.E. (spółka przejęta); w dniu 21.11.2022 r. do Głównego Rejestru Przedsiębiorców w Republice
Grecji (G.E.MI.) wpisano Decyzję Urzędu G.E.MI. o przedmiotowym połączeniu. Ponadto, w okresie miesięcy listopad-grudzień
2022 roku przeprowadzono proces podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
Spowodowana różnego rodzaju czynnikami kryzysowymi sytuacja polityczno-gospodarcza na świecie (np. sytuacja kryzysowa
związana z konfliktem wojennym na terytorium Ukrainy) potencjalnie może mieć wpływ np. na spadki wskaźników
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 27
ekonomicznych, wzrost cen paliw, niekorzystne kształtowanie się kursów walut. Sytuacja ekonomiczna wpływać może na
pogorszenie nastrojów konsumenckich, w tym na poziom skłonności Polaków do wyjazdów zagranicznych
Kształtowanie się sytuacji politycznej oraz społecznej w Polsce może być dodatkowym czynnikiem ryzyka, a potencjalnie istotne
znaczenie dla wyborów konsumenckich w zakresie zakupu wyjazdów turystycznych może mieć wynikająca z tego sytuacja
inflacyjna w Polsce, tj. rosnące wskaźniki wzrostu poziomu cen w gospodarce (inflacja r/r) prowadzące do utraty wartości przez
pieniądz. Rosnąca od początku 2021 roku inflacja (w lutym 2021 roku osiągnęła poziom 2,4%) i najbardziej odczuwalne podwyżki
m.in. cen materiałów budowlanych, paliwa czy energii skutkowały osiągnięciem rekordowych poziomów inflacji w kolejnych
okresach. Począwszy od szczytowej wartości poziomu inflacji w Polsce w lutym 2023 roku (18,4%) w kolejnych miesiącach
zauważalny jest trend zniżkowy poziomów inflacji CPI (consumer price index to wskaźnik zmiany cen towarów i usług
konsumpcyjnych obliczany na podstawie średniej ważonej cen towarów i usług nabywanych przez przeciętne gospodarstwo
domowe). Według danych Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) inflacja cen konsumpcyjnych w Polsce wyniosła w styczniu
2024 roku 3,9% w ujęciu rocznym, a poziom ten był niższy niż w grudniu 2023 roku, kiedy to inflacja wyniosła 6,2%.
Obowiązująca od dnia 05.10.2023 r. stopa referencyjna, główna stopa procentowa NBP, wynosiła 5,75% (podczas
październikowego posiedzenia Rada Polityki Pieniężnej po raz drugi w 2023 roku obniżyła stopy procentowe Narodowego Banku
Polskiego; obniżka wyniosła 0,25 p.p.).
W ocenie Zarządu Spółki, w oparciu o doświadczenia przebiegu i realizacji stosunkowo wysokich poziomów przedsprzedaży i
sprzedaży realizowanej przez Spółkę w odniesieniu do wyjazdów turystycznych w najistotniejszym w roku kalendarzowym
sezonie letnim (tj. w sezonie „Lato 2023”), czynnik inflacyjny powodujący wzrosty cen dla tych sezonów turystycznych nie miał
istotnego przełożenia na realizację przez klientów Spółki decyzji o zakupie wycieczek turystycznych. Podobna tendencja
odnosząca się do przedsprzedaży ofert turystycznych jest realizowana w Spółce także dla sezonu turystycznego „Lato 2024”.
Wielkość zrealizowanej przez Spółkę przedsprzedaży imprez turystycznych z oferty sezonu Lato 2024 (wycieczki realizowane
w miesiącach: kwiecień - październik 2024 roku) od momentu rozpoczęcia przedsprzedaży do dnia 29.02.2024 r. (według stanu
rezerwacji na dzień 29.02.2024 r.) wyniosła 218.781 osób, co oznacza wzrost poziomu przedsprzedaży oferty sezonu Lato
2024 o około 27,4% w porównaniu do tego samego okresu roku 2023, tj. w porównaniu do poziomu przedsprzedaży oferty
sezonu Lato 2023” (według stanu rezerwacji na dzień 28.02.2023 r.), kiedy dla tego okresu roku zanotowano 171.701 osób.
Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych
Zagrożeniem dla działalności Spółki i także dla spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours zmieniające się przepisy prawa
lub różne jego interpretacje, w tym m.in. ze strony Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, organów podatkowych i
skarbowych. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych mogą zmierzać w kierunku
powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.
Przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie zmian związanych z implementacją prawa Unii Europejskiej i mogą mieć wpływ
na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Szczególnie częste i
niebezpieczne zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i
orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż
przyjęta przez Spółkę dominującą może implikować pogorszenie jej sytuacji finansowej, a w efekcie negatywnie wpłynąć na
uzyskiwane wyniki. W związku z inwestycjami prowadzonymi w Grecji Grupa jest narażona na zmiany legislacyjne w tym kraju.
Ryzyko walutowe
Spółka dominująca zamawiając imprezy turystyczne rozlicza się ze swoimi kontrahentami w walutach obcych (zazwyczaj w euro
lub w dolarze amerykańskim), natomiast sprzedaje imprezy polskim klientom w walucie krajowej (złoty polski). Niekorzystne
zmiany kursów walutowych pomiędzy okresem wpływu środków od klientów, a okresem wpłaty zagranicznym dostawcom może
spowodować obniżenie rentowności i zysków osiąganych przez Spółkę dominującą. Spółka dominująca prowadzi politykę
zabezpieczania przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward, przy czym w 2020 roku zawiesiła czasowo program
zabezpieczeń walutowych ze względu na brak możliwości oszacowania przepływów pieniężnych związanych z podstawową
działalnością, co uniemożliwiało oszacowanie potrzeb walutowych. Przedmiotowy program zabezpieczeń został wznowiony w
roku 2022 i obecnie jest realizowany.
Ryzyko wzrostu cen ropy naftowej
Grupa Kapitałowa Rainbow Tours w dużej mierze realizuje wyjazdy w oparciu o przeloty samolotami i przejazdy autobusami.
Większe zapotrzebowanie na ropę naftową (paliwo lotnicze) w sezonie letnim z uwagi na większą aktywność linii lotniczych lub
też wychodzenie poszczególnych gospodarek światowych z kryzysu może spowodować dodatkowy wzrost cen w tym okresie.
Presja na wzrost cen nośników energii, w tym ropy naftowej, w 2022 roku mogła być w szczególności związana z sytuacją
polityczno-gospodarczą na świecie w związku z agresją militarną Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy i wywołanym nią
konfliktem zbrojnym. Wzrost cen ropy naftowej (paliwa lotniczego), zwłaszcza w perspektywie długoterminowej, oznaczać może
wzrost kosztów wycieczek (wyrażony w walutach obcych). Nagły lokalny wzrost cen ropy naftowej może w znaczący sposób
utrudnić rentowną realizację imprezy, a w perspektywie długofalowej, przy wzroście cen na rynkach światowych, może się
przełożyć na wzrost cen wycieczek. Sytuacja taka potencjalnie może skutkować obniżeniem poziomów rentowności
sprzedawanych wycieczek i prowadzonej działalność, a w związku z tym na obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 28
większe zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne, negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie
finansowania bankowego. Odpowiednie zapisy w umowach czarterowych pozwalają niwelować w perspektywie krótko- lub
średnioterminowej koszty wycieczek w przypadku nagłego podniesienia cen na rynku lokalnym. Grupa tylko w niewielkim stopniu
narażona jest na wahania cen paliwa. Standardowa umowa czarterowa sformułowana jest tak, że linia lotnicza, wystawiając
faktury za bieżące rejsy, stosuje średnią cenę paliwa sprzed dwóch miesięcy. Istnieje także bufor kalkulacyjny firma
standardowo zakłada kurs paliwa wyższy od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie. Dodatkowo Spółka dominująca
wprowadzała politykę zabezpieczania przyszłych transakcji pochodnych zabezpieczając ryzyko zmian cen paliwa lotniczego.
Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy
W związku z obserwowanym w ostatnich latach wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw, a także z
corocznie realizowanym na przestrzeni ostatnich lat wzrostem kwoty minimalnego miesięcznego wynagrodzenia za pracę i
minimalnej stawki godzinowej, Zarząd Spółki dominującej dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co
może mieć wpływ na zwiększenie kosztów wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży usług. Dodatkowo
począwszy od roku 2019 koszty wynagrodzeń zostały dociążone wpłatami do Pracowniczych Planów Kapitałowych i stanowią
dodatkowe obciążenie w latach kolejnych.
W kontekście wystąpienia we wcześniejszych okresach, tj. w 2020 i 2021 sytuacji kryzysowej związanej ze skutkami pandemii
koronawirusa SARS-CoV-2, Zarząd Spółki dominującej podjął szereg działań mających na celu minimalizowanie ryzyka
związanego z pandemią, a w tym m.in. w zakresie znaczącego ograniczenia ponoszonych przez Spółkę w 2020 roku kosztów
stałych prowadzonej działalności, w tym kosztów osobowych, które podlegają znaczącym ograniczeniom, w tym w związku z
wprowadzeniem na mocy stosownych decyzji Ministerstwa Rozwoju i Rządu Rzeczypospolitej Polskiej działań pomocowych i
osłonowych dla przedsiębiorców w związku z sytuacją kryzysową (Tarcza Antykryzysowa), w ramach pakietów pomocowych
dedykowanych dla organizatorów turystyki i agentów turystycznych w Polsce (m.in. wskutek działań izb i organizacji
turystycznych w Polsce). W okresach wcześniejszych Spółka dominująca jako podmiot prowadzący przeważajądziałalność
oznaczoną kodem 79.12.Z „Działalność organizatorów turystyki”, otrzymała też m.in. świadczenia na rzecz ochrony miejsc pracy
na zasadach określonych w art. 15gga ustawy z dnia 02.03.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem,
przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych
(dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników w kwocie 2.000 zł miesięcznie do wynagrodzenia jednego pracownika, z
uwzględnieniem wymiaru czasu pracy).
Opis zarządzania istotnymi rodzajami ryzyka związanymi z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej, mającymi wpływ na
zagadnienia niefinansowe, został zawarty w treści „Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku 2023”, sporządzanego wraz ze „Sprawozdaniem Zarządu Rainbow
Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023” (zatwierdzonym do publikacji
w ramach raportów rocznych jednostkowym i skonsolidowanym za rok obrotowy 2023 w dniu 19.04.2024 r.) i zamieszczonym
na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki pod adresem https://ir.r.pl w zakładce CSR /Dokumenty CSR.
Zgodnie z postanowieniami art. 49b ust. 10 i art. 55 ust. 2d ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, sporządzenie
sprawozdań na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami ustawy spełnia obowiązek ujawnienia w sprawozdaniu z
działalności wskaźników oraz informacji, o których mowa w art. 49 ust. 3 pkt 2) ustawy o rachunkowości, tj. kluczowych
niefinansowych wskaźników efektywności związanych z działalnością jednostki dominującej oraz informacji dotyczących
zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.
6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta
Spółka dominująca jako spółka giełdowa, której akcje są notowane na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie, przyjęła do stosowania i w 2023 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego uregulowanym w obowiązującym
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w 2023 roku dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” przyjętym Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021” (dokument wprowadzony do stosowania i obowiązujący od dnia 01.07.2021 r.). Przedmiotowy zbiór
zasad ładu korporacyjnego pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” zastąpił poprzedni zbiór zasad ładu
korporacyjnego obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. objęty dokumentem
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.
Obowiązujące w 2023 roku zasady ładu korporacyjnego na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji
(19.04.2024 r.) dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie,
pod adresem:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
  
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 29
Regulacje dotyczące problematyki dobrych praktyk spółek notowanych na GPW na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.) dostępne publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie, pod adresem:
https://www.gpw.pl/regulacje-dpsn
Regulamin Giełdy (dokument w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 04.01.2006 r. z późn. zm.) nie
nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdawania na ich temat. W
stosunku do zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, podobnie jak to było w przypadku
poprzednio obowiązującego zbioru Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązuje formuła: stosuj lub
wyjaśnij (comply or explain). Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 2 w/w Regulaminu Giełdy /cyt./: „…emitenci powinni stosować
zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie przepisami obowiązującymi na giełdzie
w rozumieniu Regulaminu Giełdy”. Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym
od dnia 01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: „W celu zapewnienia wyczerpującej informacji o
aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w ust. 1, emitent publikuje informację, w której
wskazuje, które zasady są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które
nie przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej
zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w
zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację”.
Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3a i 3b w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym od dnia
01.07.2021 r.) /cyt./: 3a. W przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego została naruszona incydentalnie, emitent
niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, wskazując jakie były okoliczności i przyczyny naruszenia danej zasady oraz
wyjaśniając, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub jakie kroki zamierza podjąć, by
zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch lat miały miejsce przypadki
incydentalnego naruszenia tej zasady. 3b. Szczegółowy zakres, formę i tryb publikacji informacji, o których mowa w ust. 3 i 3a,
określa Zarząd Giełdy.”
Podstawę prawną sporządzenia oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowią: art. 49 ust. 2a ustawy z dnia
29.09.1994 r. o rachunkowości oraz § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, które nakazują, aby
sprawozdanie z działalności emitenta zawierało, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o
stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawierające przynajmniej informacje wskazane w powołanych przepisach
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r.
Dodatkowy akt prawny z zakresu ładu korporacyjnego stanowi akt prawa europejskiego w postaci Zaleceń Komisji z dnia
09.04.2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij”)
[2014/208/UE].
6.2. Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego
Poniżej przedstawiony został zakres, w jakim Spółka dominująca odstąpiła od stosowania postanowień obowiązującego w 2023
roku zbioru zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 wraz z
wyjaśnieniami Spółki odnoszącymi się do odstępstw od stosowania zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego.
Stosowna informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę dominującą zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021została przekazana przez Spółdo publicznej wiadomości w drodze raportu przekazanego za
pośrednictwem dedykowanego systemu EBI z dnia 30.07.2021 r. W celu zapewnienia bieżącej aktualizacji przedmiotowej
informacji, Regulamin Giełdy zobowiązuje spółki giełdowe do publikacji informacji na temat zmiany zakresu stosowania zasad
lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasad
objętych dokumentem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Spółka w roku 2023 odstąpiła od stosowania 16 (szesnastu) zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021”: 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.4., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.3.
Poniższa informacja odnosi się do podziału tematycznego i wewnętrznej systematyki (rozdziałów) dokumentu „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
W zakresie rozdziału I dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka w 2023 roku odstąpiła od
stosowania sześciu zasad ładu korporacyjnego: 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2. oraz 1.6. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie
(w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej)
 
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 30
pozostałych, mających zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem I dokumentu „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
Zasada 1.1.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących.
W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę
internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Rainbow Tours S.A. prowadzi dedykowaną i wyodrębnioną stronę internetową relacji inwestorskich dostępną pod adresem:
https://ir.r.pl. W ocenie Spółki, Spółka w sposób rzetelny informuje o sprawach jej dotyczących, m.in. poprzez zamieszczanie na
swojej stronie kluczowych informacji dotyczących Spółki i wyemitowanych przez nią papierów wartościowych. Na stronie relacji
inwestorskich Rainbow Tours S.A. znajdują się w wyodrębnionych sekcjach tematycznych m.in.: podstawowe dokumenty
korporacyjne, opis składu organów (Zarząd, Rada Nadzorcza) wraz życiorysami jej członków, informacjami na temat spełniania
przez członków Rady Nadzorczej/Komitetów kryteriów niezależności i informacje na temat ich kompetencji (wiedza z zakresu
rachunkowości/branży, w której działa Spółka), opis polityki różnorodności, w ramach wyodrębnionej sekcji informacje dotyczące
stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW (w tym w wersjach wcześniej obowiązujących), zestawienie
podstawowych danych finansowych (w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców):
jednostkowych (Rainbow Tours S.A.) oraz skonsolidowanych (Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) w ujęciu kwartalnym,
półrocznym oraz rocznym, począwszy od 2011 roku; ponadto: informacje bieżące i okresowe, informacje dotyczące zmian w
kapitale zakładowym i wszelkich operacji na akcjach spółki; kalendarz zdarzeń korporacyjnych, w tym publikacji raportów i
Walnych Zgromadzeń. Spółka na bieżąco dokonuje stosownych uzupełnień i aktualizacji w zakresie informacji publikowanych
na stronie internetowej serwisu relacji inwestorskich.
Spółka nie stosuje zasady 1.1. z uwagi na fakt, zakres informacji przedstawionych na stronie relacji inwestorskich Spółki
(zakres wymagany zgodnie ze Wskazówkami Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021”) nie obejmuje m.in.: (-) materiałów zawierających szczegółowe informacje na temat strategii
Spółki (uwzględniającej tematykę ESG), (-) opublikowanych rekomendacji i analiz na temat Spółki (m.in. z uwagi na treść
Komunikatu Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 20.02.2018 r. dotyczącego rozpowszechniania rekomendacji
inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategie inwestycyjną), (-) zapisu czatów z
inwestorami, nagrań audio/wideo ze spotkań inwestorskich, (-) osobnej sekcji pytań kierowanych ewentualnie do Spółki zarówno
przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące akcjonariuszami, wraz z treścią odpowiedzi udzielonych przez spółkę.
W zakresie komunikacji i polityki informacyjnej z interesariuszami, w tym m.in. akcjonariuszami Spółki, Zarząd Spółki bierze
udział w cyklicznych spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi.
Zasada 1.3.1.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
(…) 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;”
Spółce bliskie idee dotyczące tematyki ESG, w tym obejmujące zagadnienia środowiskowe. Spółka znajduje się w procesie
kompletnego wdrożenia do stosowania i zapewnienia skutecznego stosowania i efektywnego monitorowania rozwiązań objętych
przedmiotową tematyką. Spółka przyjęła do stosowania (także w spółkach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), na podstawie
stosownego dokumentu pn. Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, zasady i cele polityki odnoszącej się do
zagadnień środowiskowych. Realizacja przedmiotowych celów i zasad wymaga zbudowania w Grupie Kapitałowej
przemyślanych szczegółowo efektywnych mierników odnoszących się w sposób „sprawczy” do analizy realizacji celów polityki i
zagadnień środowiskowych. W zakresie zasady 1.3.1. Spółka nie posiada wypracowanych szczegółowych mierników realizacji
działań związanych ze zmianami klimatu i zagadnieniami zrównoważonego rozwoju.
„Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours” udostępniona jest na stronie relacji inwestorskich Spółki pod
adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” / „Dokumenty CSR”.
U podstaw prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalności leży pasja, ciekawość świata i chęć pokazania
jego piękna. Od ponad trzech dekad Spółka stara się realizować marzenia o podróżach zapewniając klientom wysoką jakość
obsługi, sprawdzone kompetencje pracowników i bezpieczeństwo w podróży i podczas pobytów w różnych miejscach Europy i
świata. Zdając sobie sprawę z zakresu wpływu, jaki swoją działalnością Spółka może wywierać na środowisko naturalne Spółka
stara się dążyć do działania w duchu zrównoważonego biznesu, z zachowaniem najwyższych standardów, zarówno jeśli chodzi
o działalność w Polsce, jak i również w miejscach, destynacji turystycznych. Uznając za kluczową dbałość o środowisko, w
którym żyjemy i pracujemy, Spółka dąży do współtworzenia świata, w którym decyzje o oddziaływaniu na środowisko będą
zawsze przemyślane, świadome, podejmowane z zachowaniem zasad zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialności
społecznej. Szczegółowy opis podejmowanych i realizowanych zadań m.in. w zakresie ochrony środowiska Spółka przedstawia
corocznie w stosownych sprawozdaniach nt. informacji niefinansowych sporządzanych na podstawie art. 49b ust. 1 i nast. (w
  
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 31
odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55 ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours) ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości.
W 2024 roku w Spółce prowadzone prace wewnętrzne związane z przygotowaniem i planami przyjęcia strategii ESG,
obejmujące m.in. analizę kluczowych celów strategicznych i finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, które dotyczą
działalności operacyjnej i powinny wytyczać ramy dla definicji celów w zakresie ESG, a także czynników o charakterze ESG,
które istotne z punktu widzenia długofalowej budowy wartości Grupy, a ponadto przygotowanie listy mierników postępu (KPIs)
dla zdefiniowanych celów strategicznych oraz listy wskaźników w obszarach środowiskowym, społecznym i ładu korporacyjnego,
które powinny być monitorowane przez Grupę. Przedmiotowe zadania wpisują się w szeroko realizowane w Spółce prace
związane z przygotowaniem do raportowania ESG według wskaźników ESRS, zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14.12.2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE,
dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie
zrównoważonego rozwoju (Dz. U. UE L 322/15 z 2022 r.) tzw. Dyrektywa CSRD”. Spółka dominująca, jako podmiot
podlegający w pierwszej kolejności obowiązkowi raportowania w zakresie ESG (podmioty, które do tej pory podlegały
obowiązkowi raportowania niefinansowego zgodnie z tzw. „Dyrektywą NFRD”, tj. jednostki zainteresowania publicznego, które
spełniają co najmniej jedno z dwóch kryteriów finansowych: przychód na poziomie 170 mln zł, aktywa na poziomie 85 mln
oraz zatrudniają co najmniej 500 osób; obowiązkowi podlegają też te jednostki zainteresowania publicznego, które
jednostkami dominującymi w dużej grupie kapitałowej), zobowiązana będzie do przygotowania po raz pierwszy sprawozdania
zrównoważonego rozwoju za 2024 rok, tj. w roku 2025.
Zasada 1.4.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. (…)”
Zarząd Spółki rozumie ideę zapewnienia komunikacji z interesariuszami w zakresie przyjętej strategii biznesowej poprzez
publikację mierzalnych celów, planowanych działań oraz postępów w realizacji strategii (wyrażonych w skwantyfikowany
sposób), jednakże z uwagi na fakt, iż w ocenie Spółki przedmiotowe, szczegółowe informacje dotyczące strategii Spółki (plany
sprzedażowe, wielkości docelowych wskaźników finansowych i niefinansowych itp.) mogą stanowić lub stanowią dane wrażliwe
w toku realizacji przez Spółkę bieżącej działalności gospodarczej z punktu widzenia narażenia na potencjalną możliwość ich
wykorzystania (lub narażenia na ich wykorzystanie) przez podmioty z bezpośredniego lub pośredniego otoczenia
konkurencyjnego Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym innych przedsiębiorstw touroperatorskich, Zarząd
Spółki nie podjął dotychczas decyzji o zamieszczaniu na stronie skwantyfikowanych materiałów informacyjnych nt. strategii
Spółki oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii działalności Spółki przekazywane są poprzez publikację stosownych sprawozdań objętych treścią
raportów okresowych (w ramach sprawozdań Zarządu z działalności, sprawozdań na temat informacji niefinansowych).
Informacje na temat realizacji działań podejmowanych w ramach polityk niefinansowych i częściowo skwantyfikowanych (z
punktu widzenia historycznej realizacji) w ramach mierzalnych wskaźników z zakresu tematyki ESG (m.in. z zakresu spraw
pracowniczych, taksonomii) publikowane są przez Spółkę i Grupę Kapitałową w interwałach rocznych w ramach sprawozdań na
temat informacji niefinansowych.
Zarząd Spółki rozważy wprowadzenie w przyszłości na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki zakładki zawierającej
informacje dotyczące ogólnych informacji nt. kierunków działania przedsiębiorstwa Spółki i strategii Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours, zawierającej częściowo skwantyfikowaną (w ramach wybranych mierników) strategię Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours.
Zasada 1.4.1.
„1.4. (…) Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;”
Spółce bliskie idee dotyczące tematyki ESG, w tym obejmujące zagadnienia środowiskowe. Spółka znajduje się w procesie
kompletnego wdrożenia do stosowania i zapewnienia skutecznego stosowania i efektywnego monitorowania rozwiązań objętych
przedmiotową tematyką. Spółka przyjęła do stosowania (także w spółkach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), na podstawie
stosownego dokumentu pn. Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, zasady i cele polityki odnoszącej się do
zagadnień środowiskowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG aktualnie wynikają wprost z treści „Polityki środowiskowej Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours”. Opis szczegółowych zobowiązań Spółki w kluczowych obszarach, w tym odnoszących się m.in. do działań
obejmowanych procesami decyzyjnymi w Spółce, zawarty został w treści dokumentu „Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 32
Rainbow Tours”, który udostępniony jest na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” /
„Dokumenty CSR”.
W ramach działalności nakierowanej m.in. na ochronę klimatu Spółka przedstawia szczegółowe zasady odpowiedzialnego
podróżowania, które udostępnione zostały na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR”
/ „Odpowiedzialne podróżowanie”.
W 2024 roku w Spółce prowadzone prace wewnętrzne związane z przygotowaniem i planami przyjęcia strategii ESG,
obejmujące m.in. analizę kluczowych celów strategicznych i finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, które dotyczą
działalności operacyjnej i powinny wytyczać ramy dla definicji celów w zakresie ESG, a także czynników o charakterze ESG,
które istotne z punktu widzenia długofalowej budowy wartości Grupy, a ponadto przygotowanie listy mierników postępu (KPIs)
dla zdefiniowanych celów strategicznych oraz listy wskaźników w obszarach środowiskowym, społecznym i ładu korporacyjnego,
które powinny być monitorowane przez Grupę. Przedmiotowe zadania wpisują się w szeroko realizowane w Spółce prace
związane z przygotowaniem do raportowania ESG według wskaźników ESRS, zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14.12.2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE,
dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie
zrównoważonego rozwoju (Dz. U. UE L 322/15 z 2022 r.) tzw. Dyrektywa CSRD”. Spółka dominująca, jako podmiot
podlegający w pierwszej kolejności obowiązkowi raportowania w zakresie ESG (podmioty, które do tej pory podlegały
obowiązkowi raportowania niefinansowego zgodnie z tzw. „Dyrektywą NFRD”, tj. jednostki zainteresowania publicznego, które
spełniają co najmniej jedno z dwóch kryteriów finansowych: przychód na poziomie 170 mln zł, aktywa na poziomie 85 mln
oraz zatrudniają co najmniej 500 osób; obowiązkowi podlegają też te jednostki zainteresowania publicznego, które
jednostkami dominującymi w dużej grupie kapitałowej), zobowiązana będzie do przygotowania po raz pierwszy sprawozdania
zrównoważonego rozwoju za 2024 rok, tj. w roku 2025.
Zasada 1.4.2.
„1.4. (…) Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
(…) 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie
do równości”
Z uwagi na nieposiadanie i niewdrożenie w Spółce stosownej strategii w obszarze ESG, zgodnej z wymogami objętymi treścią
zasady 1.4. Spółka nie stosuje zasady 1.4.2. Polityka Spółki (zawarta m.in. w dokumentach: „Polityka personalna Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours” oraz „Polityka różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”) nie uwzględnia prezentacji
wskaźnika równości wynagrodzeń (tzw: „luki płacowej”). Wynagrodzenia ustalane indywidualnie w zależności od poziomu
wykształcenia, doświadczenia na danym stanowisku pracy, zaangażowania, efektów pracy, stopnia realizacji zadań oraz wpływu
na wynik i rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej. Wysokość średniego wynagrodzenia determinowana jest również różnicami w ilości
obsadzonych stanowisk pracowniczych w ramach poszczególnych grup pracowniczych.
W 2024 roku w Spółce prowadzone prace wewnętrzne związane z przygotowaniem i planami przyjęcia strategii ESG,
obejmujące m.in. analizę kluczowych celów strategicznych i finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, które dotyczą
działalności operacyjnej i powinny wytyczać ramy dla definicji celów w zakresie ESG, a także czynników o charakterze ESG,
które istotne z punktu widzenia długofalowej budowy wartości Grupy, a ponadto przygotowanie listy mierników postępu (KPIs)
dla zdefiniowanych celów strategicznych oraz listy wskaźników w obszarach środowiskowym, społecznym i ładu korporacyjnego,
które powinny być monitorowane przez Grupę. Przedmiotowe zadania wpisują się w szeroko realizowane w Spółce prace
związane z przygotowaniem do raportowania ESG według wskaźników ESRS, zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14.12.2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE,
dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie
zrównoważonego rozwoju (Dz. U. UE L 322/15 z 2022 r.) tzw. Dyrektywa CSRD”. Spółka dominująca, jako podmiot
podlegający w pierwszej kolejności obowiązkowi raportowania w zakresie ESG (podmioty, które do tej pory podlegały
obowiązkowi raportowania niefinansowego zgodnie z tzw. „Dyrektywą NFRD”, tj. jednostki zainteresowania publicznego, które
spełniają co najmniej jedno z dwóch kryteriów finansowych: przychód na poziomie 170 mln zł, aktywa na poziomie 85 mln
oraz zatrudniają co najmniej 500 osób; obowiązkowi podlegają też te jednostki zainteresowania publicznego, które
jednostkami dominującymi w dużej grupie kapitałowej), zobowiązana będzie do przygotowania po raz pierwszy sprawozdania
zrównoważonego rozwoju za 2024 rok, tj. w roku 2025.
Zasada 1.6.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
  
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 33
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki
i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela
odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zarząd Spółki (będącej w roku 2023 uczestnikiem indeksu sWIG80, a po sesji w dniu 15.03.2024 r. będącej uczestnikiem indeksu
mWIG40) bierze udział w cyklicznych (co najmniej dwa razy w roku) dedykowanych wyłącznie Rainbow Tours S.A. spotkaniach
z inwestorami instytucjonalnymi. W trakcie spotkań obecni w szczególności przedstawiciele instytucji finansowych (w tym
będących akcjonariuszami Spółki) oraz analitycy.
W ramach spotkań branżowych, w tym organizowanych w sposób stacjonarny (praktyka powszechna przed wystąpieniem
pandemii COVID-19) oraz w sposób zdalny (w ramach telekonferencji, w tym organizowanych w formie paneli eksperckich np.
przez internetowe portale branżowe lub działy „turystyki” podmiotów z rynku mediów, np. Dziennik Rzeczpospolita)
przedstawiciele Zarządu Spółki uczestniczą w spotkaniach z ekspertami branżowymi i przedstawicielami mediów. Szereg
spotkań odbywa się również w ramach spotkań organizowanych przez organizacje turystyczne, do których należy Spółka lub jej
przedstawiciele (m.in. Polska Izba Turystyki, Polski Związek Organizatorów Turystyki).
W związku z powyższym wobec braku organizacji otwartych spotkań dla szerokiego grona interesariuszy w wymaganej
częstotliwości (co najmniej raz na kwartał), Spółka nie spełnia stricte zasady 1.6.
Spółka obecnie nie dostrzega potrzeby stałego, cyklicznego organizowana otwartych spotkań dla szerokiego grona
interesariuszy w wymaganej częstotliwości (co najmniej raz na kwartał). W przypadku otrzymania przez Spółkę informacji o
oczekiwaniu i potrzebie ze strony inwestorów (zwłaszcza indywidualnych) udziału w cyklicznych (co najmniej raz na kwartał)
spotkaniach z Zarządem Spółki, Zarząd Spółki podejmie ewentualne działania mające na celu zwiększenie częstotliwości
organizacji przedmiotowych spotkań dla szerokiego grona interesariuszy i rozważy w przyszłości organizowanie otwartych,
cyklicznych, tj. co najmniej raz na kwartał spotkań inwestorskich / wynikowych.
Rozdział II Zarząd i Rada Nadzorcza
W zakresie rozdziału II dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka odstąpiła w 2023 roku od
stosowania trzech zasad ładu korporacyjnego: 2.1., 2.4. oraz 2.11.6. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku
wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) pozostałych,
mających zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem II dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021”.
Zasada 2.1.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętego
odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours w 2017 roku
została wprowadzona przez Zarząd i funkcjonuje „Polityka różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, której treść została
udostępniona na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” / „Dokumenty CSR” oraz w
zakładce „Ład korporacyjny” / „Dokumenty Spółki”.
Zgodnie z deklaracjami zawartymi w treści dokumentu Polityki różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, Spółka
deklaruje realizację polityki różnorodności poprzez: (1) tworzenie przyjaznej atmosfery pracy i kultury organizacji wolnej od
wszelkich przejawów dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie
etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną,
tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki
narażone na zachowania dyskryminacyjne; (2) jasne zasady powoływania członków organów Spółki, jak również wyboru
kluczowych menadżerów, co realizowane jest w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do sprawowania
powierzanej jej funkcji (w szczególności obejmuje to kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi
stanowiska) oraz (3) upowszechnianie zasad równego traktowania w zatrudnieniu oraz wiedzy nt. mobbingu i określenie trybu
postępowania w przypadku takiego zdarzenia w stosownych dokumentach funkcjonujących w Spółce (załącznik do
obowiązującego w Spółce regulaminu pracy; odrębna procedura anonimowego powiadamiania o nadużyciach – w tzw. formule
„Whistleblowing”). Równocześnie Spółka opracowała i wdrożyła kompleksową politykę praw człowieka opisującą podejście
Spółki w tym zakresie.
Zamiarem Spółki jest opracowanie, przyjęcie i wprowadzenie do stosowania w przyszłości odrębnych polityk różnorodności
wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjmowanych przez Radę Nadzorczą (w stosunku do członków Zarządu) i Walne
Zgromadzenie (w stosunku do członków Rady Nadzorczej), określających szczegółowe cele i kryteria różnorodności wobec
 
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 34
członków Zarządu i Rady Nadzorczej m.in. w takich obszarach jak płeć (udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%), kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także określającej
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Częstotliwość zmian w składach Zarządu i Rady Nadzorczej co do zasady
uzależniona jest od czasu trwania kadencji organu. W przypadku Zarządu Spółki okres wspólnej kadencji wynosi 5 lat, a aktualna
kadencja Zarządu Spółki (trwająca w dniu wejścia w życie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”) upływa z dniem
25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. W przypadku Rady Nadzorczej Spółki okres wspólnej
kadencji wynosi 3 lata, a kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z
dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej.
Zgodnie z obowiązującymi uprzednio (do czasu rejestracji zmian Statutu przyjętych na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r.) organem uprawnionym do powoływania członków Zarządu i członków Rady
Nadzorczej było Walne Zgromadzenie. W związku ze zmianami dokonanymi podczas obrad ZWZ Spółki w dniu 30.06.2021 r.
organem uprawnionym do powoływania członków Zarządu jest Rada Nadzorcza.
W ramach stosownych działań korporacyjnych Zarząd Spółki rozważy w przyszłości przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu
Spółki informacji na temat deklaracji stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” odnoszących się do zasad
dedykowanych akcjonariuszom i Walnemu Zgromadzeniu, celem podjęcia decyzji w zakresie przyjęcia do stosowania (w
zakresie deklaratoryjnym i praktycznym) zasad objętych obszarami należącymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia /
Akcjonariuszy, w tym dotyczącej przyjęcia Polityki różnorodności członków Rady Nadzorczej.
Zasada 2.4.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Z uwagi na treść dokumentów wewnętrznych Spółki (nie stanowiących przepisów prawa), tj.: zapisy Statutu Spółki 23 ust. 7
w odniesieniu do głosowań w ramach Rady Nadzorczej), zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki 16 ust. 9) i zapisy
Regulaminu Zarządu 12 ust. 9), co do zasady głosowania członków przedmiotowych organów są jawne. Głosowania tajne
zarządza się w sprawach osobowych (Rada Nadzorcza) lub na wniosek członka Rady Nadzorczej/Zarządu.
Deklarując stosowanie przez organy Spółki transparentnych zasad rozpatrywania i podejmowania decyzji (tj. po ich należytym
przedyskutowaniu i wyrażeniu opinii przez wszystkich członków danego organu i w formule głosowania jawnego w pełnym
spektrum spraw) Spółka rozważy wprowadzenie w przyszłości stosownych zmian w treści dokumentów wewnętrznych Spółki
potwierdzających możliwość głosowania jawnego.
Zasada 2.11.6.
„2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
(…) 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej,
przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie i zawierającego wymagane elementy treściowe Spółka
nie stosuje zasady 2.11.6.
W Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours w 2017 roku została wprowadzona przez Zarząd i funkcjonuje „Polityka
różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, której treść została udostępniona na stronie relacji inwestorskich Spółki pod
adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” / „Dokumenty CSR” oraz w zakładce „Ład korporacyjny” / „Dokumenty Spółki”.
Zamiarem Spółki jest opracowanie, przyjęcie i wprowadzenie do stosowania w przyszłości odrębnych polityk różnorodności
wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjmowanych przez Radę Nadzorczą (w stosunku do członków Zarządu) i Walne
Zgromadzenie (w stosunku do członków Rady Nadzorczej), określających szczegółowe cele i kryteria różnorodności wobec
członków Zarządu i Rady Nadzorczej m.in. w takich obszarach jak płeć (udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%), kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także określającej
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Częstotliwość zmian w składach Zarządu i Rady Nadzorczej co do zasady
uzależniona jest od czasu trwania kadencji organu. W przypadku Zarządu Spółki okres wspólnej kadencji wynosi 5 lat, a aktualna
kadencja Zarządu Spółki (trwająca w dniu wejścia w życie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”) upływa z dniem
25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. W przypadku Rady Nadzorczej Spółki okres wspólnej
kadencji wynosi 3 lata, a kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z
dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej.
 
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 35
Rozdział III Systemy i funkcje wewnętrzne
W zakresie rozdziału III dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021Spółka w 2023 roku odstąpiła od
stosowania sześciu zasad ładu korporacyjnego: 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5. oraz 3.6. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w
przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej)
pozostałych, mających zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem III dokumentu „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
Zasada 3.1.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju
oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours utrzymywane skuteczne systemy kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), odpowiadające aktualnej charakterystyce
prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej
działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej). Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów
realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady
(Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in.
monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych).
Spółka nie stosowała w 2023 roku i nie stosuje zasady 3.1. W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki
organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance.
Począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera
Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach
rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegacej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej (do zadań której należy m.in.
zatwierdzanie planu pracy Audytora Wewnętrznego, odbiór wyników pracy audytu wewnętrznego), a organizacyjnie i
administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego należą m.in.: (-)
prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących
procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki
i kontrola realizacji strategii i zadSpółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych
ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych
nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce
oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych
i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i
procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych
regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours.
System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności
poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek
organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych
jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika,
przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności.
Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami
prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za
identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W marcu 2019 roku pilotażowo wprowadzono w Spółce
jednoosobowe stanowisko „Kontrolera finansowego”, z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki, z zakresem obowiązków
obejmującym m.in. kontrolę kosztów i rentowności, kontrolę realizacji planów i budżetów oraz kontrolę i optymalizację procesów
biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych. W wyniku dalszych zmian, w tym w szczególności z uwagi na rozwój
działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,
kompetencje „Kontrolera finansowego” ograniczono do nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji
procesów biznesowych w odniesieniu do spółki zależnej prowadzącej działalność hotelową (tj. White Olive A.E.).
W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb
i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi
ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji,
ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu
czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę
działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami
typu forward).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 36
W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje wdrożony i
funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie zapewnienia rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej
oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami
prawnymi, Zarząd Spółki. Szczególną funkcję nadzorczą i weryfikacyjną w tym zakresie wykonuje Komitet Audytu.
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, w ramach
powołanego stanowiska audytora wewnętrznego / kontrolera finansowego). Zarząd Spółki rozważa również ewentualne
wprowadzenie procedur dotyczących np. raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych. W poprzednich okresach (rok
2021) w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do
regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady
współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie
funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Zasada 3.2.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania
ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. W Spółce w 2022 roku nie powołano audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego.
Począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera
Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach
rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegacej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej (do zadań której należy m.in.
zatwierdzanie planu pracy Audytora Wewnętrznego, odbiór wyników pracy audytu wewnętrznego), a organizacyjnie i
administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego należą m.in.: (-)
prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących
procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki
i kontrola realizacji strategii i zadań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych
ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych
nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce
oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych
i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i
procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych
regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours.
W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours utrzymywane skuteczne systemy kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), odpowiadające aktualnej charakterystyce
prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej
działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej). Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów
realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady
(Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in.
monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych).
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, w ramach
powołanego stanowiska audytora wewnętrznego / kontrolera finansowego). Zarząd Spółki rozważa również ewentualne
wprowadzenie procedur dotyczących np. raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych. W poprzednich okresach (rok
2021) w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do
regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady
współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie
funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Zasada 3.3.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 37
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej
osoby.
Począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera
Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach
rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegacej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej (do zadań której należy m.in.
zatwierdzanie planu pracy Audytora Wewnętrznego, odbiór wyników pracy audytu wewnętrznego), a organizacyjnie i
administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego należą m.in.: (-)
prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących
procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki
i kontrola realizacji strategii i zadSpółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych
ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych
nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce
oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych
i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i
procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych
regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours.
Zadania w zakresie m.in. obszaru audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej realizowane w Spółce także przy założonym
zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca
2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów
strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych).
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, w ramach
powołanego stanowiska audytora wewnętrznego / kontrolera finansowego). W poprzednich okresach (rok 2021) w Spółce
prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji
wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady
współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie
funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Zasada 3.4.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Niestosowanie przez Spółkę zasady 3.4. jest konsekwencją niestosowania w 2023 roku zasady 3.2. (w Spółce w 2023 roku nie
wyodrębniono / nie powołano jednostek / osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance).
W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania
ryzykiem i compliance. Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów realizowane w Spółce przy założonym zwiększonym
zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet
Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych
i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych). W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow
Tours utrzymywane są skuteczne systemy zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance),
odpowiadające aktualnej charakterystyce prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i
niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej).
Począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera
Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach
rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegacej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej (do zadań której należy m.in.
zatwierdzanie planu pracy Audytora Wewnętrznego, odbiór wyników pracy audytu wewnętrznego), a organizacyjnie i
administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego należą m.in.: (-)
prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących
procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki
i kontrola realizacji strategii i zadSpółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych
ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych
nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce
oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych
i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i
procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 38
regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours.
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, w ramach
powołanego stanowiska audytora wewnętrznego / kontrolera finansowego). W poprzednich okresach (rok 2021) w Spółce
prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji
wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady
współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie
funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Zasada 3.5.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.
Niestosowanie przez Spół zasady 3.5. jest konsekwencją niestosowania zasady 3.2. (w Spółce nie wyodrębniono / nie
powołano jednostek / osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance).
W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania
ryzykiem i compliance. Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów realizowane w Spółce przy założonym zwiększonym
zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet
Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych
i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych). W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow
Tours utrzymywane są skuteczne systemy zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance),
odpowiadające aktualnej charakterystyce prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i
niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej).
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, w ramach
powołanego stanowiska audytora wewnętrznego / kontrolera finansowego). W poprzednich okresach (rok 2021) w Spółce
prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji
wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady
współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie
funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Zasada 3.6.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera
Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach
rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegacej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej (do zadań której należy m.in.
zatwierdzanie planu pracy Audytora Wewnętrznego, odbiór wyników pracy audytu wewnętrznego), a organizacyjnie i
administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego należą m.in.: (-)
prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących
procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki
i kontrola realizacji strategii i zadSpółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych
ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych
nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce
oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych
i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i
procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych
regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours. Nowopowołana w 2023 roku osoba zajmująca jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera
Finansowego podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, ale nie podlega funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu.
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, w ramach
powołanego stanowiska audytora wewnętrznego / kontrolera finansowego). W poprzednich okresach (rok 2021) w Spółce
prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 39
wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady
współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie
funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Rozdział IV Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
W zakresie rozdziału IV dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka w 2023 roku odstąpiła od
stosowania jednej zasady ładu korporacyjnego: 4.3. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia
stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) pozostałych, mających
zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem IV dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Zasada 4.3.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
W przypadku zgłoszenia Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań w przedmiocie potrzeby zapewnienia przez Spółkę możliwości
udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne) zgodnie z deklaracją
Spółki objętą wyjaśnieniami dotyczącymi zasady 3.1., Spółka zapewni powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Przy podjęciu decyzji o transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółka rozważy
wszystkie argumenty natury prawnej w tym zakresie (dotyczące prawnych podstaw i ewentualnych zastrzeżeń dotyczących
możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki).
W ramach stosownych działań korporacyjnych Zarząd Spółki zamierza przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki informację
na temat deklaracji stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” odnoszących się do zasad dedykowanych
akcjonariuszom i Walnemu Zgromadzeniu, celem podjęcia decyzji w zakresie przyjęcia do stosowania (w zakresie
deklaratoryjnym i praktycznym) zasad objętych obszarami należącymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia / Akcjonariuszy.
Rozdział V Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
W zakresie rozdziału V dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie
(w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej)
wszystkich mających zastosowanie do Spółki zasad przewidzianych rozdziałem V dokumentu „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
Rozdział VI Wynagrodzenia
W zakresie rozdziału VI dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka stosuje i/lub deklaruje
stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady
szczegółowej) wszystkich mających zastosowanie do Spółki zasad przewidzianych rozdziałem VI dokumentu „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”.
6.3. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych
W Spółce dominującej funkcjonuje wdrożony i funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości
oraz sporządzania sprawozdań finansowych, którego celem jest zapewnienie rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i
finansowej oraz ynności finansowej Spółki. Bezpośredni nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Spółki,
zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi jak i określonym podziałem uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności
poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w trzech płaszczyznach:
w zakresie zasad rachunkowości funkcjonuje dokumentacja przyjętych zasad rachunkowości, która opisuje politykę
rachunkowości wynikającą z ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości zatwierdzona przez Zarząd; przyjęte zasady
rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych,
w zakresie dokumentacyjnym funkcjonuje procedura obiegu i akceptacji dokumentów zapewniająca zarówno merytoryczną,
jak i formalną kontrolę dokumentów wprowadzanych do komputerowego systemu przetwarzania danych,
w zakresie komputerowego systemu przetwarzania danych, Spółka wykorzystuje systemy zapewniające wypełnienie
wymogów wynikających z powyższych punktów i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i
komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji
źródłowej.
Roczne, jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta oraz roczne, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy
Kapitałowej Emitenta podlegaweryfikacji (badaniu), zaś sprawozdania łroczne podlegają przeglądowi ze strony podmiotu
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 40
zewnętrznego posiadającego stosowne uprawnienia w tym zakresie (firmy audytorskiej i biegłego rewidenta). Sprawozdania
Rainbow Tours S.A. podlegają publikacji zgodnie z wymogami stosownych regulacji prawnych.
W Spółce dominującej nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów
zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance.
W ocenie Zarządu, w Spółce dominującej i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours utrzymywane skuteczne systemy kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), odpowiadające aktualnej
charakterystyce prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja
prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej). Zadania w zakresie przedmiotowych
obszarów realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i
komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy
również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów
finansowych).
System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności
poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek
organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych
jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika,
przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności.
Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami
prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za
identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W marcu 2019 roku pilotażowo wprowadzono w Spółce
jednoosobowe stanowisko „Kontrolera finansowego”, z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki, z zakresem obowiązków
obejmującym m.in. kontrolę kosztów i rentowności, kontrolę realizacji planów i budżetów oraz kontrolę i optymalizację procesów
biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych. W wyniku dalszych zmian, w tym w szczególności z uwagi na rozwój
działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,
kompetencje „Kontrolera finansowego” ograniczono do nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji
procesów biznesowych w odniesieniu do spółki zależnej prowadzącej działalność hotelową (tj. White Olive A.E.).
W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb
i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi
ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji,
ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu
czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę
działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami
typu forward).
Począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera
Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach
rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegacej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej (do zadań której należy m.in.
zatwierdzanie planu pracy Audytora Wewnętrznego, odbiór wyników pracy audytu wewnętrznego), a organizacyjnie i
administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego należą m.in.: (-)
prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących
procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki
i kontrola realizacji strategii i zadSpółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych
ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych
nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce
oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych
i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i
procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych
regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours.
Zadania w zakresie m.in. obszaru audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej realizowane w Spółce także przy założonym
zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca
2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów
strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych).
W okresach wcześniejszych (2021 rok) w Spółce prowadzone były prace przygotowawcze i organizacyjne mające na celu
wprowadzenie do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów
regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób
pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Stosowne zmiany w
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 41
zakresie wskazanych zmian regulacji wewnętrznych zostały: (i) wprowadzone do Regulaminu Zarządu na podstawie uchwały
Zarządu Spółki Nr 03/06/21 z dnia 01.06.2021 r. i zatwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 5/06/2021 z dn. 02.06.2021
r. (zmiany obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.); (ii) wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej na podstawie uchwały
Rady Nadzorczej Spółki Nr 2/06/2021 z dn. 02.06.2021 r. i zatwierdzone uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 36 z dnia
30.06.2021 r. (zmiany obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.).
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Poniższe informacje o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzone zostały w szczególności na podstawie informacji uzyskanych od akcjonariuszy
w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich przepisów
prawa, a w tym na podstawie postanowień ustawy z dn. 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) oraz na
podstawie postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dn. 16.04.2014 r. w sprawie
nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE,
2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR, art. 19). Dodatkowo informacje o stanie posiadania akcji Spółki podawane
na podstawie dostępnych publicznie danych o zaangażowaniu portfelowym i strukturze aktywów funduszy inwestycyjnych lub
funduszy emerytalnych, w tym na podstawie informacji o liczbie akcji rejestrowanych na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dane
dostępne okresowo, m.in. na podstawie informacji pochodzących ze sprawozdań finansowych funduszy inwestycyjnych i
funduszy emerytalnych od dnia publikacji ostatniej informacji dane mogą podlegać zmianom).
Tabela. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio na dzień bilansowy (31.12.2023 r.) znaczne pakiety akcji Spółki, tj.
pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Akcjonariusz
liczba posiadanych
akcji [szt.]
liczba głosów na WZ
przypadających z
posiadanych akcji [szt.]
udział w kapitale
zakładowym Spółki [%]
udział w łącznej liczbie
głosów na WZ Spółki
[%]
Sławomir Wysmyk
1 868 346
3 428 346
12,84%
18,66%
Flyoo Sp. z o.o.
1 280 000
2 135 000
8,80%
11,62%
Elephant Rock Fundacja Rodzinna
1 090 500
1 790 500
7,49%
9,74%
TCZ Holding Sp. z o.o.
1 035 000
1 735 000
7,11%
9,44%
Nationale Nederlanden PTE S.A.
(przez zarządzane fundusze)
1 718 000
1 718 000
11,81%
9,35%
Generali PTE S.A. (przez
zarządzane fundusze)
1 008 459
1 008 459
6,93%
5,49%
Esaliens TFI S.A.
939 342
939 342
6,46%
5,11%
POZOSTALI AKCJONARIUSZE
5 612 353
5 622 353
≈38,56%
30,59%
RAZEM:
14.552.000
18.377.000
100,00%
100,00%
Tabela. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio na dzień bilansowy (31.12.2023 r.) znaczne pakiety akcji
Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusz
Liczba Akcji
[szt.]
Liczba głosów
na WZ [szt.]
Udział w
kapitale
zakładowym
[%]
Udział w
głosach na WZ
[%]
Sławomir Wysmyk
Bezpośrednio
1 868 346
3 428 346
12,84%
18,66%
Grzegorz Baszczyński
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Flyoo Sp. z o.o.
1 280 000
2 135 000
8,80%
11,62%
Remigiusz Talarek
Bezpośrednio
1 050
1 050
0,0072%
0,0057%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Elephant Rock Fundacja Rodzinna
1 090 500
1 790 500
7,49%
9,74%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Elephant Capital Sp. z o.o.
54 500
54 500
0,37%
0,30%
Razem Bezpośrednio i pośrednio
1 146 050
1 846 050
7,88%
10,05%
Tomasz Czapla
Pośrednio, przez podmiot zależny: TCZ
Holding Sp. z o.o.
1 035 000
1 735 000
7,11%
9,44%
Nationale-Nederlanden PTE S.A.
(przez zarządzane fundusze)
Pośrednio (przez zarządzane
fundusze)
1 718 000
1 718 000
11,81%
9,35%
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 42
Akcjonariusz
Liczba Akcji
[szt.]
Liczba głosów
na WZ [szt.]
Udział w
kapitale
zakładowym
[%]
Udział w
głosach na WZ
[%]
Generali PTE S.A.
(przez zarządzane fundusze)
Pośrednio (przez zarządzane
fundusze)
1 008 459
1 008 459
6,93%
5,49%
Esaliens TFI S.A.
(przez zarządzane fundusze)
Pośrednio (przez zarządzane
fundusze)
939 342
939 342
6,46%
5,11%
POZOSTALI AKCJONARIUSZE
5 556 803
5 566 803
≈38,19%
≈30,29%
RAZEM:
14 552 000
18 377 000
100,00%
100,00%
Tabela. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji
(19.04.2024 r.) znaczne pakiety akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki
Akcjonariusz
liczba posiadanych
akcji [szt.]
liczba głosów na WZ
przypadających z
posiadanych akcji [szt.]
udział w kapitale
zakładowym Spółki [%]
udział w łącznej liczbie
głosów na WZ Spółki
[%]
Sławomir Wysmyk
1 868 346
3 428 346
12,84%
18,66%
Flyoo Sp. z o.o.
1 280 000
2 135 000
8,80%
11,62%
Elephant Rock Fundacja Rodzinna
1 090 500
1 790 500
7,49%
9,74%
Aironi Quattro Fundacja Rodzinna
1 035 000
1 735 000
7,11%
9,44%
Nationale Nederlanden PTE S.A.
(przez zarządzane fundusze)
1 718 000
1 718 000
11,81%
9,35%
Generali PTE S.A. (przez
zarządzane fundusze)
1 008 459
1 008 459
6,93%
5,49%
POZOSTALI AKCJONARIUSZE
6 551 695
6 561 695
45,0226%
35,7060%
RAZEM:
14.552.000
18.377.000
100,00%
100,00%
Tabela. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do
publikacji (19.04.2024 r.) znaczne pakiety akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusz
Liczba Akcji
[szt.]
Liczba głosów
na WZ [szt.]
Udział w
kapitale
zakładowym
[%]
Udział w
głosach na WZ
[%]
Sławomir Wysmyk
Bezpośrednio
1 868 346
3 428 346
12,84%
18,66%
Grzegorz Baszczyński
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Flyoo Sp. z o.o.
1 280 000
2 135 000
8,80%
11,62%
Remigiusz Talarek
Bezpośrednio
1 050
1 050
0,0072%
0,0057%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Elephant Rock Fundacja Rodzinna
1 090 500
1 790 500
7,49%
9,74%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Elephant Capital Sp. z o.o.
54 500
54 500
0,37%
0,30%
Razem Bezpośrednio i pośrednio
1 146 050
1 846 050
7,88%
10,05%
Tomasz Czapla
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Aironi Quattro Fundacja Rodzinna
1 035 000
1 735 000
7,11%
9,44%
Nationale-Nederlanden PTE S.A.
(przez zarządzane fundusze)
Pośrednio (przez zarządzane
fundusze)
1 718 000
1 718 000
11,81%
9,35%
Generali PTE S.A.
(przez zarządzane fundusze)
Pośrednio (przez zarządzane
fundusze)
1 008 459
1 008 459
6,93%
5,49%
POZOSTALI AKCJONARIUSZE
6 496 145
6 506 145
44,6409%
35,4037%
RAZEM:
14 552 000
18 377 000
100,00%
100,00%
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 43
W roku 2023 oraz w roku 2024 do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.) miały miejsce
następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta oraz następujące zmiany w strukturze własności
akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu osób zarządzających lub osób nadzorujących Emitenta:
w dniu 03.08.2023 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 19 ust. 1 MAR (o czym Spółka informowała
w drodze raportu bieżącego Nr 30/2023 z dnia 03.08.2023 r.), o transakcji zbycia akcji Emitenta przez Elephant Capital
Spółkę z ograniczoodpowiedzialnością jako osobę blisko związaną z Panem Remigiuszem Talarkiem Członkiem
Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A., tj. z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce (w rozumieniu MAR), zgodnie
z którym to powiadomieniem Elephant Capital Sp. z o.o. (podmiot zależny od Pana Remigiusza Talarka Członka Rady
Nadzorczej Spółki) zbył w dniu 02.08.2023 r. 500.000 sztuk akcji Emitenta (za jednolitą/średnią cenę transakcyjną w
wysokości 45,50 zł za jedną akcję);
Przy uwzględnieniu treści wskazanego zawiadomienia, w związku z powyższą transakcją na dzień zatwierdzenia do
publikacji niniejszego rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I półrocze 2023 roku, tj. na dzień 29.09.2023 r.,
Elephant Capital Sp. z o.o. (podmiot zależny od Pana Remigiusza Talarka – Członka Rady Nadzorczej Spółki) posiada w
sposób bezpośredni łącznie 1.145.000 sztuk akcji Emitenta (z których przysługuje 1.845.000 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki), co stanowi odpowiednio 7,87% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 10,04% udziału w głosach
na Walnym Zgromadzeniu Spółki; Pan Remigiusz Talarek Członek Rady Nadzorczej Spółki posiada w sposób
bezpośredni 1.050 sztuk akcji Emitenta (z których przysługuje 1.050 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), co stanowi
odpowiednio 0,0072% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0057% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu
Spółki; Pan Remigiusz Talarek posiada pośrednio (przez spółkę Elephant Capital Sp. z o.o.) i bezpośrednio łącznie
1.146.050 sztuk akcji Emitenta (z których przysługuje łącznie 1.846.050 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), co
stanowi odpowiednio 7,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 10,05% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
w dniu 03.08.2023 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 19 ust. 1 MAR (o czym Spółka informowała
w drodze raportu bieżącego Nr 31/2023 z dnia 03.08.2023 r.), o transakcji zbycia akcji Emitenta przez Flyoo Spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością jako osobę blisko związaną z Panem Grzegorzem Baszczyńskim Członkiem Rady
Nadzorczej Rainbow Tours S.A., tj. z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce (w rozumieniu MAR), zgodnie z którym
to powiadomieniem Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Pana Grzegorza Baszczyńskiego Członka Rady Nadzorczej
Spółki) zbył w dniu 02.08.2023 r. 300.000 sztuk akcji Emitenta (za jednolitą/średnią cenę transakcyjną w wysokości 45,50
zł za jedną akcję);
Przy uwzględnieniu treści wskazanego zawiadomienia, w związku z powyższą transakcją na dzień zatwierdzenia do
publikacji niniejszego rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I półrocze 2023 roku, tj. na dzień 29.09.2023 r., Flyoo
Sp. z o.o. (podmiot zależny od Pana Grzegorza Baszczyńskiego Członka Rady Nadzorczej Spółki) posiada w sposób
bezpośredni łącznie 1.280.000 sztuk akcji Emitenta (z których przysługuje 2.135.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki), co stanowi odpowiednio 8,80% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 11,62% udziału w głosach na Walnym
Zgromadzeniu Spółki; Pan Grzegorz Baszczyński – Członek Rady Nadzorczej Spółki nie posiada akcji Emitenta w sposób
bezpośredni;
w dniu 03.08.2023 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 19 ust. 1 MAR (o czym Spółka informowała
w drodze raportu bieżącego Nr 32/2023 z dnia 03.08.2023 r.), o transakcji zbycia akcji Emitenta przez TCZ Holding Spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością jako osobę blisko związaną z Panem Tomaszem Czaplą – Członkiem Rady Nadzorczej
Rainbow Tours S.A., tj. z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce (w rozumieniu MAR), zgodnie z którym to
powiadomieniem TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Pana Tomasza Czapli Członka Rady Nadzorczej Spółki)
zbył w dniu 02.08.2023 r. 300.000 sztuk akcji Emitenta (za jednolitą/średnią cenę transakcyjną w wysokości 45,50 za
jedną akcję);
Przy uwzględnieniu treści wskazanego zawiadomienia i na podstawie odrębnego zawiadomienia przekazanego przez TCZ
Holding Sp. o.o. w dniu 03.08.2023 r. (w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o czym Spółka informowała w drodze
raportu bieżącego Nr 33/2023 z dnia 03.08.2023 r.), w związku z powyższą transakcją TCZ Holding Sp. z o.o. zmniejszyła
swój udział ponad 10% ogólnej liczby głosów i osiągnęła w wyniku tego zmniejszenia mniej niż 10% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki; na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego rozszerzonego skonsolidowanego
raportu za I półrocze 2023 roku, tj. na dzień 29.09.2023 r., TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Pana Tomasza
Czapli Członka Rady Nadzorczej Spółki) posiada w sposób bezpośredni łącznie 1.035.000 sztuk akcji Emitenta (z których
przysługuje 1.735.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), co stanowi odpowiednio 7,11% udziału w kapitale
zakładowym Spółki i 9,44% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki; Pan Tomasz Czapla Członek Rady
Nadzorczej Spółki nie posiada akcji Emitenta w sposób bezpośredni;
w dniu 04.10.2023 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o
transakcjach nabycia akcji Emitenta przez Pana Macieja Szczechurę Prezesa Zarządu Rainbow Tours S.A., tj. osobę
pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce (w rozumieniu MAR), zgodnie z którym to powiadomieniem Pan Maciej
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 44
Szczechura Prezes Zarządu Spółki nabył w dniu 03.10.2023 r. 3.985 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjną
w wysokości 36,99 zł za jedną akcję);
Przy uwzględnieniu treści wskazanego zawiadomienia, w związku z powyższą transakcją oraz przy uwzględnieniu
uprzednio deklarowanego stanu posiadania akcji Spółki, Pan Maciej Szczechura – Prezes Zarządu Spółki posiadał łącznie
5.632 sztuk akcji Emitenta (z których przysługiwały 5.632 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki), co stanowiło
odpowiednio około 0,0389703% udziału w kapitale zakładowym Spółki i około 0,030647% udziału w głosach na Walnym
Zgromadzeniu Spółki;
w dniu 17.10.2023 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o
transakcjach nabycia akcji Emitenta przez Pana Jakuba Puchałkę Członka Zarządu Rainbow Tours S.A., tj. osobę
pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce (w rozumieniu MAR), zgodnie z którym to powiadomieniem Pan Jakub Puchałka
Członek Zarządu Spółki nabył w dniu 17.10.2023 r. 3.600 sztuk akcji Emitenta (za jednolitą cenę transakcyjną w
wysokości 38,00 zł za jedną akcję);
Przy uwzględnieniu treści wskazanego zawiadomienia, w związku z powyższą transakcją oraz przy uwzględnieniu
uprzednio deklarowanego stanu posiadania akcji Spółki, Pan Jakub Puchałka Członek Zarządu Spółki posiadał łącznie
3.818 sztuk akcji Emitenta (z których przysługiwało 3.818 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), co stanowiło
odpowiednio około 0,0262369% udziału w kapitale zakładowym Spółki i około 0,0207759% udziału w głosach na Walnym
Zgromadzeniu Spółki;
w dniu 26.10.2023 r. Spółka otrzymała od Esaliens Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółki Akcyjnej z siedzibą w
Warszawie, zarządzającej m.in. funduszami: Esaliens Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Esaliens Senior Fundusz
Inwestycyjny Otwarty (dalej łącznie jako „Fundusze”), zawiadomienie i informację, przekazane w wykonaniu obowiązku
informacyjnego wynikającego z art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm., zwana dalej
„Ustawą o Ofercie”), o przeprowadzeniu w dniu 24.10.2023 r. transakcji kupna akcji Spółki, co wpłynęło na zmianę udziału
w ogólnej liczbie głosów w Spółce (zwiększenie przez Fundusze udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki powyżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce). Zgodnie z treśc przedmiotowego
zawiadomienia:
„Przed dniem przeprowadzenia tych transakcji Fundusze posiadały 892.342 akcji Spółki, co stanowiło 6,13% udziału w
kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 892.342 głosów z tych akcji, co stanowiło 4,86% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Po przeprowadzeniu transakcji Fundusze posiadały 939.342 akcji Spółki, co stanowiło 6,45% udziału w kapitale
zakładowym Spółki uprawniających do 939.342 głosów z tych akcji, co stanowiło 5,11% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
Nie występują podmioty zależne od Funduszy posiadające akcje Spółki, jak również nie występują osoby, o których mowa
w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.
W zakresie Funduszy, liczba głosów z akcji, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) oraz pkt 8) Ustawy: brak.
W zakresie Funduszy, łączna suma liczby głosów oraz jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów, o którym mowa w
art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy, wynoszą odpowiednio: 939.342 oraz 5,11%.”.
w dniu 27.11.2023 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza Spółki, tj. od Elephant Capital Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi
(spółka zależna od p. Remigiusza Talarka - Członka Rady Nadzorczej Spółki), zawiadomienie, przekazane w trybie art. 69
Ustawy o Ofercie, o zmianie i zmniejszeniu przez spółkę Elephant Capital Sp. z o.o. dotychczasowego udziału ponad 10%
ogólnej liczby głosów i osiągnięciu w wyniku tego zmniejszenia mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu (art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie), a także o zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10%
ogólnej liczby głosów o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. b
Ustawy o Ofercie). Zgodnie z treścią przedmiotowego zawiadomienia:
„Stosownie do postanowień art. 69 ust. 4 pkt 1) Ustawy o Ofercie Elephant Capital Sp. z o.o., jako Akcjonariusz Rainbow
Tours Spółki Akcyjnej informuje, zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Rainbow
Tours Spółki Akcyjnej (zmiana dotychczas posiadanego przez Elephant Capital Sp. z o.o. udziału ponad 10% ogólnej
liczby głosów i osiągnięcie w wyniku tego zmniejszenia mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta, a także zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) nastąpiły w wyniku:
(-) transakcji pożyczki papierów wartościowych dokonanej poprzez realizację w dniu 27 listopada 2023 roku przelewu
z rachunku papierów wartościowych pożyczkodawcy (tj. Akcjonariusza, Elephant Capital Sp. z o.o.) na rachunek
pożyczkobiorcy (Elephant Rock Fundacji Rodzinnej) w odniesieniu łącznie do 700.000 (siedmiuset tysięcy)
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 45
zdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych (uprzywilejowanie co do głosu, przyznające jednej akcji
uprzywilejowanej dwa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (oznaczonych kodem
ISIN: PLRNBWT00049),
(-) transakcji zwrotu pożyczki papierów wartościowych dokonanej poprzez realizację w dniu 27 listopada 2023 roku
przelewu z rachunku papierów wartościowych Elephant Capital Sp. z o.o. (jako podmiotu zwracającego pożyczkę) na
rachunek papierów wartościowych Elephant Rock Fundacji Rodzinnej (jako odbiorcy zwrotu pożyczki) w odniesieniu
łącznie do 390.500 (trzystu dziewięciuset tysięcy pięciuset) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Rainbow
Tours Spółki Akcyjnej (oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00031) będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie.
Mając powyższe na uwadze, Elephant Capital Sp. z o.o. ponadto zawiadamia i informuje, co następuje:
(1) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 2) w zw. z ust. 4a) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą
udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym
udziale w ogólnej liczbie głosów]:
Przed zmianą udziału, Elephant Capital Sp. z o.o. posiadała łącznie 1.145.000 sztuk akcji Emitenta, stanowiących 7,87%
kapitału zakładowego Spółki, a w tym: (i) 700.000 szt. akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 4,81%
kapitału zakładowego Spółki oraz (ii) 445.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 3,06% kapitału zakładowego
Spółki, tj. akcji Emitenta uprawniających łącznie do 1.845.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących
10,04% ogólnej liczby głosów, a w tym: (i) 1.400.000 głosów przypadających z akcji imiennych uprzywilejowanych co do
głosu, stanowiących 7,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (ii) 445.000 głosów
przypadających z akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 2,42% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
(2) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 3) w zw. z ust. 4a) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji
i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale
w ogólnej liczbie głosów]:
Po zmianie udziału, Elephant Capital Sp. z o.o. posiada 54.500 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, stanowiących
0,37% kapitału zakładowego Spółki, tj. akcji Emitenta uprawniających łącznie do 54.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta, stanowiących 0,30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Elephant Capital Sp. z o.o. nie
posiada żadnych akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu.
(3) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 5) Ustawy o Ofercie [informacje o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego
zawiadomienia, posiadających akcje spółki]:
Nie występują podmioty zależne od Elephant Capital Sp. z o.o. posiadające akcje Spółki.
Podmiotem dominującym wobec Elephant Capital Sp. z o.o. (w rozumieniu postanowień art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie)
jest Elephant Rock Fundacja Rodzinna z siedzibą w Łodzi, w której członkiem zgromadzenia beneficjentów Elephant Rock
Fundacji Rodzinnej i członkiem Zarządu (pełniącym funkcję Prezesa Zarządu) Elephant Rock Fundacji Rodzinnej jest Pan
Remigiusz Talarek, pełniący jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, a tym samym
Remigiusz Talarek posiada w sposób pośredni (za pośrednictwem Elephant Capital Sp. z o.o. oraz Elephant Rock Fundacji
Rodzinnej) akcje Rainbow Tours S.A. Pan Remigiusz Talarek posiada akcje Rainbow Tours S.A. także w sposób
bezpośredni.
(4) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 6) Ustawy o Ofercie [informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c)
Ustawy o Ofercie]:
Akcjonariusz nie zawarł z żadną osobą trzecią umowy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do
wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.
W związku z pożyczką papierów wartościowych dokonaną przez pożyczkodawcę (tj. Akcjonariusza, Elephant Capital Sp.
z o.o.) i pożyczkobiorcę (tj. Elephant Rock Fundację Rodzinną) w odniesieniu do 700.000 (siedmiuset tysięcy)
zdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki (uprzywilejowanie co do głosu, przyznające jednej akcji
uprzywilejowanej dwa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00049,
pożyczkobiorcy (tj. Elephant Rock Fundacji Rodzinnej) przysługują wszelkie prawa z przedmiotu pożyczki dopuszczone
przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. Z chwilą przeniesienia na pożyczkobiorcę (Elephant Rock Fundację
Rodzinną) własności pożyczonych akcji pożyczkobiorca (Elephant Rock Fundacja Rodzinna) wstępuje we wszystkie prawa
związane z pożyczonymi akcjami, w tym uprawniony jest w szczególności do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki
i wykonywania z pożyczonych akcji prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
(5) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 7) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony
w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 46
finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa
w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które nie wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub
nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić
nabycie akcji]:
Nie dotyczy. Akcjonariusz nie posiada: (i) instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności
bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane prawa
głosu, ani (ii) instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki
ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo
uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu.
(6) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 8) Ustawy o Ofercie [Informacje o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony
w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe,
o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie
wygaśnięcia tych instrumentów finansowych]:
Nie dotyczy. Akcjonariusz nie posiada instrumentów finansowych, które wykonywane wyłącznie przez rozliczenie
pieniężne, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do
skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub
zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu.
(7) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o Ofercie [Informacje o łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie
art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów]:
Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 54.500 głosów
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0,30% ogólnej liczby głosów.".
w dniu 27.11.2023 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza Spółki, tj. od Elephant Rock Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Łodzi
(członkiem zgromadzenia beneficjentów Elephant Rock Fundacji Rodzinnej i Prezesem Zarządu Elephant Rock Fundacji
Rodzinnej jest Pan Remigiusz Talarek, pełniący jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej), zawiadomienie, przekazane w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie, o przekroczeniu przez Elephant Rock Fundację
Rodzinną udziału ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie).
Zgodnie z treścią przedmiotowego zawiadomienia:
„Stosownie do postanowień art. 69 ust. 4 pkt 1) Ustawy o Ofercie Elephant Rock Fundacja Rodzinna, jako Akcjonariusz
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej informuje, iż przekroczenie udziału ponad 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej nastąpiło w wyniku:
(-) transakcji pożyczki papierów wartościowych dokonanej poprzez realizację w dniu 27 listopada 2023 roku przelewu
z rachunku papierów wartościowych pożyczkodawcy (Elephant Capital Sp. z o.o.) na rachunek pożyczkobiorcy (tj.
Akcjonariusza, Elephant Rock Fundacji Rodzinnej) w odniesieniu łącznie do 700.000 (siedmiuset tysięcy)
zdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych (uprzywilejowanie co do głosu, przyznające jednej akcji
uprzywilejowanej dwa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (oznaczonych kodem
ISIN: PLRNBWT00049),
(-) transakcji zwrotu pożyczki papierów wartościowych dokonanej poprzez realizację w dniu 27 listopada 2023 roku
przelewu z rachunku papierów wartościowych Elephant Capital Sp. z o.o. (jako podmiotu zwracającego pożyczkę) na
rachunek papierów wartościowych Elephant Rock Fundacji Rodzinnej (jako odbiorcy zwrotu pożyczki) w odniesieniu
łącznie do 390.500 (trzystu dziewięciuset tysięcy pięciuset) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Rainbow
Tours Spółki Akcyjnej (oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00031) będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie.
Mając powyższe na uwadze, Elephant Rock Fundacja Rodzinna ponadto zawiadamia i informuje, co następuje:
(1) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 2) w zw. z ust. 4a) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą
udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym
udziale w ogólnej liczbie głosów]:
Przed zmianą i przekroczeniem udziału ponad 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Elephant
Rock Fundacja Rodzinna nie posiadała żadnych akcji Emitenta
(2) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 3) w zw. z ust. 4a) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji
i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale
w ogólnej liczbie głosów]:
Aktualnie Elephant Rock Fundacja Rodzinna posiada 1.090.500 sztuk akcji Emitenta, stanowiących 7,49% kapitału
zakładowego Spółki, a w tym: (i) 700.000 szt. akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 4,81% kapitału
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 47
zakładowego Spółki oraz (ii) 390.500 szt. akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 2,68% kapitału zakładowego Spółki,
tj. akcji Emitenta uprawniających łącznie do 1.790.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 9,74%
ogólnej liczby głosów, a w tym: (i) 1.400.000 głosów przypadających z akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu,
stanowiących 7,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (ii) 390.500 osów przypadających
z akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 2,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
(3) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 5) Ustawy o Ofercie [informacje o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego
zawiadomienia, posiadających akcje spółki]:
Podmiotem zależnym od Elephant Rock Fundacji Rodzinnej posiadającym akcje Spółki jest Elephant Capital Spółka z o.o.
z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS,
pod numerem KRS: 0000585275, posiadająca numer statystyczny REGON: 362948810 i numer identyfikacji podatkowej
(NIP): 7252103855.
Członkiem zgromadzenia beneficjentów Elephant Rock Fundacji Rodzinnej i członkiem Zarządu (pełniącym funkcję
Prezesa Zarządu) Elephant Rock Fundacji Rodzinnej jest Pan Remigiusz Talarek, pełniący jednocześnie funkcję Członka
Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, a tym samym Pan Remigiusz Talarek posiada w sposób pośredni (za
pośrednictwem Elephant Capital Sp. z o.o. oraz Elephant Rock Fundacji Rodzinnej) akcje Rainbow Tours S.A. Pan
Remigiusz Talarek posiada akcje Rainbow Tours S.A. także w sposób bezpośredni.
(4) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 6) Ustawy o Ofercie [informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c)
Ustawy o Ofercie]:
Akcjonariusz nie zawarł z żadną osobą trzecią umowy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do
wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.
W związku z pożyczką papierów wartościowych dokonaną przez pożyczkodawcę (tj. Elephant Capital Sp. z o.o.)
i pożyczkobiorcę (tj. Akcjonariusza, Elephant Rock Fundację Rodzinną) w odniesieniu do 700.000 (siedmiuset tysięcy)
zdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki (uprzywilejowanie co do głosu, przyznające jednej akcji
uprzywilejowanej dwa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00049,
pożyczkobiorcy (tj. Elephant Rock Fundacji Rodzinnej) przysługują wszelkie prawa z przedmiotu pożyczki dopuszczone
przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. Z chwilą przeniesienia na pożyczkobiorcę (Elephant Rock Fundację
Rodzinną) własności pożyczonych akcji pożyczkobiorca (Elephant Rock Fundacja Rodzinna) wstępuje we wszystkie prawa
związane z pożyczonymi akcjami, w tym uprawniony jest w szczególności do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki
i wykonywania z pożyczonych akcji prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
(5) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 7) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony
w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów
finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa
w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które nie wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub
nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić
nabycie akcji]:
Nie dotyczy. Akcjonariusz nie posiada: (i) instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności
bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane prawa
głosu, ani (ii) instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki
ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo
uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu.
(6) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 8) Ustawy o Ofercie [Informacje o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony
w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe,
o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie
wygaśnięcia tych instrumentów finansowych]:
Nie dotyczy. Akcjonariusz nie posiada instrumentów finansowych, które wykonywane wyłącznie przez rozliczenie
pieniężne, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do
skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub
zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu.
(7) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o Ofercie [Informacje o łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie
art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów]:
Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 1.790.500 głosów
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 9,74% ogólnej liczby głosów.";
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 48
w dniu 17.01.2024 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza Spółki, tj. od TCZ Holding Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka
zależna od p. Tomasza Czapli - Członka Rady Nadzorczej Spółki), zawiadomienie, przekazane w trybie art. 69 Ustawy
o Ofercie, o zmianie i zmniejszeniu przez spółkę TCZ Holding Sp. z o.o. dotychczasowego udziału ponad 5% ogólnej liczby
głosów i osiągnięciu w wyniku tego zmniejszenia mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 69
ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie). Zgodnie z treścią przedmiotowego zawiadomienia:
„Stosownie do postanowień art. 69 ust. 4 pkt 1) Ustawy o Ofercie TCZ Holding Sp. z o.o., jako dotychczasowy akcjonariusz
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej informuje, zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (zmiana dotychczas posiadanego przez TCZ Holding Sp. z o.o. udziału ponad 5% ogólnej
liczby głosów i osiągnięcie w wyniku tego zmniejszenia mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta nastąpiła w wyniku transakcji pożyczki papierów wartościowych dokonanej poprzez realizację w dniu 16 stycznia
2024 roku na podstawie umowy pożyczki papierów wartościowych z dnia 16 stycznia 2024 roku przelewu z rachunku
papierów wartościowych pożyczkodawcy (tj. TCZ Holding Sp. z o.o.) na rachunek pożyczkobiorcy (Aironi Quattro Fundacji
Rodzinnej w organizacji) łącznie w odniesieniu do 1.035.000 (jednego miliona trzydziestu pięciu tysięcy) akcji Rainbow
Tours S.A., a w tym w odniesieniu do:
(-) 700.000 (siedmiuset tysięcy) zdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych (uprzywilejowanie co do głosu,
przyznające jednej akcji uprzywilejowanej dwa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) Rainbow Tours Spółki Akcyjnej
(oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00049),
(-) 335.000 (trzystu trzydziestu pięciu tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej (oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00031) będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie.
Mając powyższe na uwadze TCZ Holding Sp. z o.o. zawiadamia i informuje, co następuje:
(1) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 2) w zw. z ust. 4a) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą
udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale
w ogólnej liczbie głosów]:
Przed zmianą udziału, TCZ Holding Sp. z o.o. posiadała łącznie 1.035.000 sztuk akcji Emitenta, stanowiących 7,11%
kapitału zakładowego Spółki, a w tym: (i) 700.000 szt. akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 4,81%
kapitału zakładowego Spółki oraz (ii) 335.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 2,30% kapitału zakładowego
Spółki, tj. akcji Emitenta uprawniających łącznie do 1.735.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących
9,44% ogólnej liczby głosów, a w tym: (i) 1.400.000 głosów przypadających z akcji imiennych uprzywilejowanych co do
głosu, stanowiących 7,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (ii) 335.000 głosów
przypadających z akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 1,82% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
(2) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 3) w zw. z ust. 4a) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji i
ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w
ogólnej liczbie głosów]:
Po zmianie udziału, TCZ Holding Sp. z o.o. nie posiada żadnych akcji Emitenta.
(3) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 5) Ustawy o Ofercie [informacje o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego
zawiadomienia, posiadających akcje spółki]:
Nie występują podmioty zależne od TCZ Holding Sp. z o.o. posiadające akcje Spółki.
(4) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 6) Ustawy o Ofercie [informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c)
Ustawy o Ofercie]:
TCZ Holding Sp. z o.o. nie zawarł z żadną osobą trzecią umowy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do
wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.
W związku z pożycz papierów wartościowych dokonaną przez pożyczkodawcę (tj. TCZ Holding Sp. z o.o.) i
pożyczkobiorcę (tj. Aironi Quattro Fundację Rodzinną w organizacji) w odniesieniu łącznie do 1.035.000 akcji Emitenta,
pożyczkobiorcy (tj. Aironi Quattro Fundacji Rodzinnej w organizacji) przysługują wszelkie prawa z przedmiotu pożyczki
dopuszczone przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. Z chwilą przeniesienia na pożyczkobiorcę (Aironi Quattro
Fundację Rodzinną w organizacji) własności pożyczonych akcji pożyczkobiorca (Aironi Quattro Fundacja Rodzinna)
wstępuje we wszystkie prawa związane z pożyczonymi akcjami, w tym uprawniony jest w szczególności do udziału w
Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania z pożyczonych akcji prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
(5) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 7) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony
w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów
finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 49
art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie
tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie
akcji]:
Nie dotyczy. TCZ Holding Sp. z o.o. nie posiada: (i) instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności
bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane prawa
głosu, ani (ii) instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki
ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo
uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu.
(6) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 8) Ustawy o Ofercie [Informacje o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony
w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o
których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie
wygaśnięcia tych instrumentów finansowych]:
Nie dotyczy. TCZ Holding Sp. z o.o. nie posiada instrumentów finansowych, które wykonywane wyłącznie przez
rozliczenie pieniężne, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne
podobne do skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub
zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu.
(7) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o Ofercie [Informacje o łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie
art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów]:
TCZ Holding Sp. z o.o. nie posiada żadnych akcji Emitenta; TCZ Holding Sp. z o.o. nie wykonuje żadnych głosów (o
których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie) na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.”
w dniu 17.01.2024 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza Spółki, tj. od Aironi Quattro Fundacji Rodzinnej w organizacji
(członkiem zgromadzenia beneficjentów Aironi Quattro Fundacji Rodzinnej w organizacji i Prezesem Zarządu Aironi
Quattro Fundacji Rodzinnej w organizacji jest Pan Tomasz Czapla, pełniący jednocześnie funkcję Członka Rady
Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej), zawiadomienie, przekazane w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie, o przekroczeniu
przez Aironi Quattro Fundację Rodzinną w organizacji udziału ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki (art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie). Zgodnie z treścią przedmiotowego zawiadomienia:
„Stosownie do postanowień art. 69 ust. 4 pkt 1) Ustawy o Ofercie Aironi Quattro Fundacja Rodzinna w organizacji, jako
Akcjonariusz Rainbow Tours Spółki Akcyjnej informuje, przekroczenie udziału ponad 5% w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej nastąpiło w wyniku transakcji pożyczki papierów wartościowych
dokonanej poprzez realizację w dniu 16 stycznia 2024 roku na podstawie umowy pożyczki papierów wartościowych z
dnia 16 stycznia 2024 roku przelewu z rachunku papierów wartościowych pożyczkodawcy (TCZ Holding Sp. z o.o.) na
rachunek pożyczkobiorcy (tj. Akcjonariusza, Aironi Quattro Fundacji Rodzinnej w organizacji) łącznie w odniesieniu do
1.035.000 (jednego miliona trzydziestu pięciu tysięcy) akcji Rainbow Tours S.A., a w tym w odniesieniu do:
(-) 700.000 (siedmiuset tysięcy) zdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych (uprzywilejowanie co do głosu,
przyznające jednej akcji uprzywilejowanej dwa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) Rainbow Tours Spółki Akcyjnej
(oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00049),
(-) 335.000 (trzystu trzydziestu pięciu tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej (oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00031) będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie.
Mając powyższe na uwadze Aironi Quattro Fundacja Rodzinna w organizacji zawiadamia i informuje, co następuje:
(1) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 2) w zw. z ust. 4a) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą
udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale
w ogólnej liczbie głosów]:
Przed zmianą i przekroczeniem udziału ponad 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Aironi
Quattro Fundacja Rodzinna w organizacji nie posiadała żadnych akcji Emitenta.
(2) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 3) w zw. z ust. 4a) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji i
ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w
ogólnej liczbie głosów]:
Aktualnie Aironi Quattro Fundacja Rodzinna w organizacji posiada łącznie 1.035.000 sztuk akcji Emitenta, stanowiących
7,11% kapitału zakładowego Spółki, a w tym: (i) 700.000 szt. akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących
4,81% kapitału zakładowego Spółki oraz (ii) 335.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 2,30% kapitału
zakładowego Spółki, tj. akcji Emitenta uprawniających łącznie do 1.735.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
stanowiących 9,44% ogólnej liczby głosów, a w tym: (i) 1.400.000 głosów przypadających z akcji imiennych
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 50
uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 7,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (ii)
335.000 głosów przypadających z akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 1,82% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
(3) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 5) Ustawy o Ofercie [informacje o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego
zawiadomienia, posiadających akcje spółki]:
Nie występują podmioty zależne od Aironi Quattro Fundacji Rodzinnej w organizacji posiadające akcje Spółki.
(4) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 6) Ustawy o Ofercie [informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c)
Ustawy o Ofercie]:
Akcjonariusz nie zawarł z żad osobą trzecią umowy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do
wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.
W związku z pożyczką papierów wartościowych dokonaną przez pożyczkodawcę (TCZ Holding Sp. z o.o.) i pożyczkobiorcę
(tj. Akcjonariusza, Aironi Quattro Fundację Rodzinną w organizacji) w odniesieniu łącznie do 1.035.000 akcji Emitenta,
pożyczkobiorcy (tj. Aironi Quattro Fundacji Rodzinnej w organizacji) przysługują wszelkie prawa z przedmiotu pożyczki
dopuszczone przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. Z chwilą przeniesienia na pożyczkobiorcę (Aironi Quattro
Fundację Rodzinną w organizacji) własności pożyczonych akcji pożyczkobiorca (Aironi Quattro Fundacja Rodzinna w
organizacji) wstępuje we wszystkie prawa związane z pożyczonymi akcjami, w tym uprawniony jest w szczególności do
udziału w Walnym Zgromadzeniu Słki i wykonywania z pożyczonych akcji prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
(5) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 7) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony
w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów
finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w
art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie
tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie
akcji]:
Nie dotyczy. Akcjonariusz nie posiada: (i) instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności
bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane prawa
głosu, ani (ii) instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki
ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo
uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu.
(6) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 8) Ustawy o Ofercie [Informacje o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony
w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o
których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie
wygaśnięcia tych instrumentów finansowych]:
Nie dotyczy. Akcjonariusz nie posiada instrumentów finansowych, które wykonywane wyłącznie przez rozliczenie
pieniężne, które odnoszą sdo akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do
skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub
zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu.
(7) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o Ofercie [Informacje o łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie
art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów]:
Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 1.735.000 głosów
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 9,44% ogólnej liczby głosów.”.
w dniu 08.03.2024 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 19 ust. 1 MAR (o czym Spółka informowała
w drodze raportu bieżącego Nr 10/2024 z dnia 08.03.2024 r.), o transakcjach zbycia akcji Emitenta przez Pana Macieja
Szczechurę - Prezesa Zarządu Rainbow Tours S.A., tj. osobę pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce (w rozumieniu
MAR), zgodnie z którym to powiadomieniem Pan Maciej Szczechura zbył w dniu 06.03.2024 r. łącznie 1.647 sztuk akcji
Emitenta (za średnią cenę transakcyjną w wysokości 73,97911354 zł za jedną akcję);
Przy uwzględnieniu treści wskazanego zawiadomienia i na podstawie wcześniejszych zawiadomień o transakcjach
dotyczących akcji Emitenta Pan Maciej Szczechura - Prezesa Zarządu Rainbow Tours S.A., tj. osoba pełniąca obowiązki
zarządcze w Spółce (w rozumieniu MAR) posiada po transakcjach łącznie 3.985 akcji Emitenta, co stanowi odpowiednio
około 0,0274% udziału w kapitale zakładowym Spółki i około 0,0217% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
w dniu 18.03.2024 r. Spółka otrzymała od Esaliens Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółki Akcyjnej z siedzibą w
Warszawie, działającej w imieniu funduszy Esaliens Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Esaliens Senior Fundusz
Inwestycyjny Otwarty (zwane łącznie „Funduszami”), akcjonariuszy Spółki, przy uwzględnieniu art. 69 ust. 1 pkt 1) lub 2)
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 51
w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o Ofercie, zawiadomienie o zmianie stanu posiadanego udziału w ogólnej liczbie
głosów w Spółce i osiągnięciu w wyniku sprzedaży akcji przez wskazane Fundusze mniej, niż 5% udziału w głosach na
Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Zgodnie z treścią przedmiotowego zawiadomienia:
Przed zmianą udziału, Fundusze posiadały łącznie 924.052 sztuki akcji Emitenta, stanowiących 6,35% kapitału
zakładowego Spółki, a w tym: (i) 0 szt. akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz (ii) 924.052 szt. akcji zwykłych
na okaziciela, stanowiących 6,35% kapitału zakładowego Spółki, tj. akcji Emitenta uprawniających łącznie do 924.052
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 5,03% ogólnej liczby głosów, a w tym: (i) 0 głosów
przypadających z akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz (ii) 924.052 głosów przypadających z akcji zwykłych
na okaziciela, stanowiących 5,03% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Po zmianie udziału (aktualnie, na dzień zawiadomienia, w związku z dalszą sprzedażą akcji) Fundusze posiadały łącznie
867.502 sztuki akcji Emitenta, stanowiących 5,9614% kapitału zakładowego Spółki, a w tym: (i) 0 szt. akcji imiennych
uprzywilejowanych co do głosu oraz (ii) 867.502 szt. akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,9614% kapitału
zakładowego Spółki, tj. akcji Emitenta uprawniających łącznie do 867.502 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
stanowiących 4,7206% ogólnej liczby głosów, a w tym: (i) 0 głosów przypadających z akcji imiennych uprzywilejowanych
co do głosu oraz (ii) 867.502 głosów przypadających z akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 4,7206% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
wraz z opisem tych uprawnień
W strukturze kapitału Spółki dominującej nie występują akcje ani inne papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne.
W strukturze kapitału Spółki znajdują się akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypada
dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Są to akcje serii A i akcje serii C1, będące w posiadaniu m.in. podmiotów zależnych
od osób nadzorujących Spółki (Flyoo Sp. z o.o. podmiot zależny od Grzegorza Baszczyńskiego, Członka Rady Nadzorczej
Spółki, TCZ Holding Sp. z o.o. podmiot zależny od Tomasza Czapli, Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz Elephant Capital
Sp. z o.o. podmiot zależny od Remigiusza Talarka, Członka Rady Nadzorczej Spółki).
Tabela. Akcje imienne uprzywilejowane serii A oraz akcje imienne uprzywilejowane serii C1 znajdujące się w posiadaniu
akcjonariuszy na dzień 31.12.2023 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji serii A
[szt.]
Liczba akcji serii C1
[szt.]
Razem akcje
uprzywilejowane [szt.]
Sławomir Wysmyk
1.350.000
210.000
1.560.000
Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Grzegorza
Baszczyńskiego – Członka Rady Nadzorczej Spółki)
855.000
-
855.000
Elephant Rock Fundacja Rodzinna (podmiot zależny od
Remigiusza Talarka Członka Rady Nadzorczej Spółki)
700.000
-
700.000
TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Tomasza Czapli
Członka Rady Nadzorczej Spółki)
700.000
-
700.000
Mariusz Rejmanowski
-
2.500
2.500
Janek Rejmanowski
-
2.500
2.500
Anna Rejmanowska
-
2.500
2.500
Julia Rejmanowska
-
2.500
2.500
RAZEM
3.605.000
220.000
3.825.000
Tabela. Akcje imienne uprzywilejowane serii A oraz akcje imienne uprzywilejowane serii C1 znajdujące się w posiadaniu
akcjonariuszy na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.)
Akcjonariusz
Liczba akcji serii A
[szt.]
Liczba akcji serii C1
[szt.]
Razem akcje
uprzywilejowane [szt.]
Sławomir Wysmyk
1.350.000
210.000
1.560.000
Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Grzegorza
Baszczyńskiego – Członka Rady Nadzorczej Spółki)
855.000
-
855.000
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 52
Akcjonariusz
Liczba akcji serii A
[szt.]
Liczba akcji serii C1
[szt.]
Razem akcje
uprzywilejowane [szt.]
Elephant Rock Fundacja Rodzinna (podmiot zależny od
Remigiusza Talarka Członka Rady Nadzorczej Spółki)
700.000
-
700.000
Aironi Quattro Fundacja Rodzinna (podmiot zależny od
Tomasza Czapli Członka Rady Nadzorczej Spółki)
700.000
-
700.000
Mariusz Rejmanowski
-
2.500
2.500
Janek Rejmanowski
-
2.500
2.500
Anna Rejmanowska
-
2.500
2.500
Julia Rejmanowska
-
2.500
2.500
RAZEM
3.605.000
220.000
3.825.000
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z
powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej, w przypadku sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych, akcjonariusz
zobowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, aby ten mógł powiadom pozostałych posiadaczy akcji imiennych
uprzywilejowanych, którzy mają pierwszeństwo ich nabycia.
Zgodnie z postanowieniami § 11 Statutu Spółki:
„1. O zamiarze sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadompisemnie Zarząd Spółki,
podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej
transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest
podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających
potencjalnej sprzedaży, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej ceny sprzedaży),
warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności
zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem
dotyczących planowanej transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna
sprzedaży akcji, umowa warunkowa sprzedaży akcji, itp.).
2. W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich
okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym
zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i
żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub
innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony
danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem
informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o
zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych
informacji lub danych.
3. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze sprzedaży akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje
imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, przy
czym warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla
sprzedającego akcje w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności od warunków przedstawionych przez
akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo
pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze kupna akcji w
ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.
4. W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o zamiarze wykonania
prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie
przez tych akcjonariuszy ofert kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym
warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla
sprzedającego akcje w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności od warunków przedstawionych przez
akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 53
5. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo
pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze kupna akcji, akcjonariusz
może swobodnie sprzedać akcje.
6. Sprzedaż akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki.”
6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
Zasady dotyczące powoływania, odwoływania i funkcjonowania Zarządu Spółki, w tym jego uprawnienia i obowiązki określone
ściśle w „Regulaminie Zarządu Spółki Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, w Statucie Rainbow Tours S.A., a ponadto przez
powszechnie obowiązujące przepisy prawa regulujące przedmiotową problematykę.
W roku 2021 zmianie uległy postanowienia Statutu Emitenta w zakresie zmiany dotyczącej zmiany organu uprawnionego do
powołania członków Zarządu Spółki. Na podstawie postanowień Uchwały Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 30.06.2021 r., dokonano w § 16 Statutu Spółki zmiany postanowień ustępów oznaczanych jakoust. 1”, ust. 2” i ust. 5.
Na podstawie wskazanej uchwały do treści Statutu wprowadzono zmianę związaną z przyznaniem kompetencji do powoływania
członków Zarządu Spółki Radzie Nadzorczej Spółki. Na podstawie poprzednio obowiązujących postanowień Statutu Spółki
kompetencje w zakresie powoływania członków Zarządu Spółki przysługiwały Walnemu Zgromadzeniu. Dodatkowo
przedmiotowa zmiana wprowadziła poczynając od przyszłej, kolejnej kadencji Zarządu Spółki (tj. począwszy od piątej kadencji
Zarządu;) – czas trwania wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Na podstawie poprzednio obowiązujących postanowień Statutu
Spółki okres wspólnej kadencji Zarządu Spółki wynos pięć lat. Do bieżącej, czwartej, wspólnej kadencji członków Zarządu
stosuje się dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres wspólnej, bieżącej kadencji Zarządu (obowiązującej na dzień
rejestracji zmiany Statutu statuującej okres kadencji Zarządu wskazany w zdaniu poprzedzającym) do czasu jej wygaśnięcia
wynosi pięć lat. Przedmiotowe zmiany Statutu (m.in.) zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w
Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia z dnia 16.08.2021 r.
W roku 2022 zmianie uległy postanowienia Statutu Emitenta związane z wprowadzeniem zmian i poprawek dostosowawczych
podyktowanych wprowadzoną (i obowiązującą co do zasady od dnia 13.10.2022 r.) obszerną nowelizacją przepisów Kodeksu
spółek handlowych na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych
innych ustaw (Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807).
W ramach przedmiotowych zmian dokonano m.in. następujących zmian:
w § 16 ust. 2 i 4 Statutu wprowadzono zapisy precyzujące, odnoszące się do reguły związanej z obliczeniem okresu
kadencji członków Zarządu oraz reguły precyzującej termin, w którym możliwe jest ponowne powołanie członka Zarządu;
zgodnie z nowym brzmieniem art. 369 § 1 zdanie drugie i trzecie Kodeksu spółek handlowych (ustalonym przez powołaną
wyżej ustawę nowelizującą z dnia 09.02.2022 r.) kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki
stanowi inaczej; ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na
rok przed upływem bieżącej kadencji.
Nowa, aktualna treść zmienionego § 16 ust. 2 i ust. 4 Statutu Spółki:
„2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym
począwszy od dnia 13.10.2022 r. kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Do bieżącej (ustalonej na podstawie
uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r.), wspólnej kadencji członków Zarządu stosuje się
dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres tej wspólnej, bieżącej kadencji Zarządu (obliczanej w pełnych latach
obrotowych zgodnie z postanowieniami zdania poprzedzającego) do czasu jej wygaśnięcia wynosi pięć lat.”
oraz
„4. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu, jednakże nie wcześniej niż
na rok przed upływem bieżącej kadencji.”.
W § 21 ust. 2 Statutu wprowadzono zapisy uszczegółowiające dotyczące generalnej reguły określającej zakres czynności,
do których uprawniona jest Rada Nadzorcza przy wykonywaniu swoich obowiązków w spółce akcyjnej, w tym we
współpracy z Zarządem spółki akcyjnej, zgodnie ze znowelizowana, nową treścią postanowień art. 382 § 4 i dodanym § 5
Kodeksu spółek handlowych /cyt./:
Nowa, aktualna treść zmienionego § 21 ust. 2 Statutu Spółki:
„2. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji
stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu i innych osób zobowiązanych na podstawie właściwych przepisów prawa (w
tym na podstawie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych) sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji,
dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki (a także spółek zależnych lub spółek powiązanych), w
szczególności jej działalności lub majątku. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia przekazywane Radzie
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 54
Nadzorczej niezwłocznie, nie źniej niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby
obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.”
W dodanym w § 21 Statutu nowym ustępie oznaczonym jako ust. 3 wprowadzono zapisy odnoszące się do zakresu
obowiązków informacyjnych ze strony Zarządu i zasad współdziałania z Radą Nadzorczą w tym zakresie (zgodnie z
nowelizacją wprowadzoną na podstawie powołanej wyżej ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowy z dnia 09.02.2022
r.), stanowiące konsekwencję propozycji przyjęcia przez Spółkę odstępstwa od zasady przekazywania Radzie Nadzorczej
przez Zarząd stosownych informacji dotyczących Spółki „bez dodatkowego wezwania” (vide: dodany na podstawie ustawy
nowelizującej z dnia 09.02.2022 r. art. 380
1
Kodeksu spółek handlowych) i ustalenia reguły (na podstawie dyspozycji
objętej treścią art. 380
1
§ 5 delegującej możliwość odmiennego uregulowania tych kwestii w Statucie) przekazywania tych
informacji na podstawie wyłącznej decyzji Zarządu Spółki lub w oparciu o odrębne wezwanie ze strony Rady Nadzorczej,
przy czym przy podejmowaniu przez Zarząd decyzji o przekazaniu informacji, członkowie Zarządu zobowiązani do
dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Zarządu oraz zapewnienia dostępu
Rady Nadzorczej do wszelkich istotnych informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych
okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i
kadrowym, a także o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na
sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność.
Treść wprowadzanego w § 21 Statutu Spółki – po ust. 2 nowego ustępu oznaczonego jako „ust. 3”:
„3. Począwszy od dnia 13.10.2022 r. realizacja przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) § 1 pkt 2-5 i § 2
Kodeksu spółek handlowych następuje na podstawie wyłącznej decyzji Zarządu Spółki lub w oparciu o odrębne wezwanie
ze strony Rady Nadzorczej. Przy podejmowaniu przez Zarząd decyzji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym członkowie
Zarządu zobowiązani są do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Zarządu
oraz zapewnienia dostępu Rady Nadzorczej do wszelkich istotnych informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej
majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze
operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie
wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność.”
Przedmiotowe zmiany Statutu (m.in.) zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia z dnia 01.09.2022 r.
Czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem
odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze
składu Zarządu. W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek
handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek
handlowych, który wszedł w życie i obowiązuje od dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji
członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.),
okres trwania aktualnej, czwartej kadencji Zarządu obliczać się będzie w pełnych latach obrotowych (w przypadku Rainbow
Tours S.A.: w odniesieniu do pełnych pięciu lat obrotowych) i w związku z tym aktualna pięcioletnia, wspólna kadencja Zarządu
obowiązywać będzie od dnia 25.08.2020 r. do dnia 25.08.2025 r., a mandat członka Zarządu aktualnej, czwartej kadencji
wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj.
w roku 2026.
Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki:
Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek
Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
Członkowie Zarządu powoływani na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym
począwszy od dnia 13.10.2022 r. kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Do bieżącej (ustalonej na podstawie
uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r.), wspólnej kadencji członków Zarządu stosuje się
dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres tej wspólnej, bieżącej kadencji Zarządu (obliczanej w pełnych latach
obrotowych zgodnie z postanowieniami zdania poprzedzającego) do czasu jej wygaśnięcia wynosi pięć lat.
Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu, jednakże nie wcześniej niż na
rok przed upływem bieżącej kadencji.
Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie
Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Rada Nadzorcza Spółki.
Zarząd lub jego poszczególni członkowie mogą zostać odwołani także przed upływem kadencji.
Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze
składu Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 55
Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych członków Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą działać na podstawie powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu, a w tym funkcji: Prezesa
Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu, na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy
cywilnoprawnej.
W umowie o pracę lub innej umowie cywilnoprawnej zawieranej pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w
sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Uprawnienia Zarządu:
Zarząd jest statutowym organem Spółki i działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych powszechnie
obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w
postępowaniu przed sądem i poza nim.
Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw i decyzji zastrzeżonych do kompetencji
innych organów Spółki.
Zarząd określa strategię rozwoju Spółki oraz główne cele jej działania, a także plany działalności Spółki i jej
przedsiębiorstwa i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannośc wymaganą w obrocie
gospodarczym, wynikającą z zawodowego charakteru tej działalności, w tym zakresie przestrzegać prawa powszechnie
obowiązującego, postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich
kompetencji, przy czym Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń
dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka
gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być
w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę
uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, w tym, w szczególności akcjonariuszy
mniejszościowych, posiadających mniej niż 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wierzycieli,
pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej,
a w miarę możliwości także interesy społeczności lokalnych.
Członek Zarządu powinien dochować lojalności wobec Spółki. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także
po wygaśnięciu mandatu.
Zgodnie z postanowieniami § 17 Statutu Spółki, do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony
jednoosobowo każdy członek Zarządu, prokurent, a ponadto pełnomocnik w granicach umocowania, z zastrzeżeniem, do
zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Spółki uprawnieni są:
1) samodzielnie członek Zarządu pełniący funkcję Członka Zarządu przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty
1.000.000 zł (jeden milion złotych) włącznie,
2) samodzielnie (jednoosobowo) członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu lub funkcję Wiceprezesa Zarządu – przy
zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) włącznie,
3) dwóch członków Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, działających wspólnie lub jeden członek Zarządu,
niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, łącznie z prokurentem – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań
przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).
6.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Decyzje w sprawie zmiany Statutu Spółki dominującej należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia 27 ust. 2 lit. h Statutu
Spółki). Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez
właściwy sąd rejestrowy postanowienia o rejestracji i wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców. Każdorazowo po
zarejestrowaniu zmian w Statucie, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.
6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Sposób działania Walnego Zgromadzenia określają postanowienia Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Rainbow Tours S.A.
Na mocy postanowień Uchwały Nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. przyjęto tekst jednolity
zmienionego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” w związku z wprowadzeniem [z uwagi na
zmiany postanowień Kodeksu spółek handlowych, które miały miejsce w roku 2020 zmiana postanowień art. 406(5)] do treści
regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki (ale też w ramach odrębnego, uchwalanego przez Radę Nadzorczą regulaminu
udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) stosownych zapisów
statuujących i regulujących porządkowo możliwość udziału w Walnych Zgromadzeniach Rainbow Tours S.A. przy wykorzystaniu
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 56
środków komunikacji elektronicznej. Zmianom tym towarzyszyły też stosowne, projektowane zmiany Statutu Spółki
(wprowadzenie do treści Statutu Spółki nowych paragrafów oznaczonych jako § 26a” i „§ 26b”). Nowa, zmieniona treść
regulaminu Walnego Zgromadzenia stanowiła dostosowanie do nowych przepisów w zakresie zasad udziału w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; miała też na celu uspójnienie zapisów Regulaminu
Walnego Zgromadzenia z przyjmowanym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminem udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto do treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia wprowadzono
też stosowne zmiany porządkowe i dostosowawcze związane z utraprzez część zapisów Regulaminu swojej aktualności (m.in.
wskutek zmian przepisów prawa powszechnie obowiązującego).
Działając w ramach realizowanych w Spółce w 2021 roku procesów szczegółowych weryfikacji obowiązujących w Spółce
regulacji wewnętrznych (m.in. dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 30.06.2021 r. w/w zmian
Regulaminu Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”) Rada Nadzorcza, w oparciu o kompetencje i obowiązki
przynależne Radzie Nadzorczej na podstawie art. 406
5
§ 3 Kodeksu spółek handlowych, przyjęła do stosowania w Spółce nowe
rozwiązania objęte treścią Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej”. Na podstawie stosownej Uchwały Nr 6/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. Rada Nadzorcza
Spółki określiła w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej i postanowiła przyjąć do stosowania w Spółce „Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Rainbow
Tours Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, który wszedł w życie z dniem 13.07.2021 r.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie
później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie
akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady
Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed
proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać
zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożZarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Żądanie powinno być uzasadnione. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub
akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.
Ponadto, Rada Nadzorcza zobowiązana jest zwołać Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał
zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie oraz w przypadku, gdy mimo złożonego wniosku Zarząd nie zwołał
nadzwyczajnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą
zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza, jak wnież akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać
złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje akcjonariuszowi osobiście lub przez pełnomocnika (na
podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej), a także członkom Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki oraz innym osobom wskazanym przez właściwe przepisy prawa oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia:
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i
Statucie Spółki, z zastrzeżeniem, że do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy,
podział zysku lub pokrycie straty,
ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
zmiana przedmiotu działalności Spółki,
(wykreślono),
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 57
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, a w przypadku członków
komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10 ustalanie minimalnej i maksymalnej wysokości ich
wynagrodzenia stałego oraz kryteriów jego ustalenia oraz delegowanie uprawnienia dla Rady Nadzorczej do ustalania
dodatkowego stałego wynagrodzenia w oparciu o wytyczne i kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie,
zmiana Statutu Spółki,
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
emisja obligacji każdego rodzaju,
nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
umarzanie akcji,
użycie kapitału zapasowego Spółki,
tworzenie funduszy celowych,
połączenie, przekształcenie i podział Spółki,
rozwiązanie i likwidacja Spółki,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa
rzeczowego,
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu
i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz
w innych przepisach prawa. Są to m.in.:
prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy zachowaniu
wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych; akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w
części lub w całości mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów,
jeżeli leży to w interesie Spółki (z włączeniami); pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w
przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
prawo do dywidendy,
prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji;
Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie,
prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których
ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot
uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje
akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych),
prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz prawo do głosowania na
Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych);
prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia,
prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami,
prawo do uzyskania informacji o Spółce,
prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego,
prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy,
prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
6.11. Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących.
Zarząd Spółki
W 2023 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:
Grzegorz Baszczyński wchodzący w skład Zarządu i pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia
01.01.2023 r. do dnia 30.06.2023 r.,
Piotr Burwicz wchodzący w skład Zarządu w całym roku obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia
31.12.2023 r., pełniący w 2023 roku funkcję Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 58
30.06.2023 r. oraz pełniący w 2023 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.07.2023 r. do dnia
31.12.2023 r.,
Jakub Puchałka wchodzący w skład Zarządu i pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki w całym roku obrotowym
2023, tj. w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.,
Maciej Szczechura wchodzący w skład Zarządu w całym roku obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 01.01.2023 r.
do dnia 31.12.2023 r., pełniący w 2023 roku funkcję Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia
30.06.2023 r. oraz pełniący w 2023 roku funkcję Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.07.2023 r. do dnia
31.12.2023 r.
Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej
z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka
Zarządu ze składu Zarządu. W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy Kodeks
spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek
handlowych, który wszedł w życie i obowiązuje od dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji
członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.),
okres trwania aktualnej, czwartej kadencji Zarządu obliczać się będzie w pełnych latach obrotowych (w przypadku Rainbow
Tours S.A.: w odniesieniu do pełnych pięciu lat obrotowych) i w związku z tym aktualna pięcioletnia, wspólna kadencja Zarządu
obowiązywać będzie od dnia 25.08.2020 r. do dnia 25.08.2025 r., a mandat członka Zarządu aktualnej, czwartej kadencji
wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj.
w roku 2026.
Opis zmian w składzie Zarządu Spółki, które miały miejsce w roku obrotowym 2023 został zawarty w punkcie 1.1. niniejszego
sprawozdania. Po dniu bilansowym (tj. po dniu 31.12.2023 r.) do dnia publikacji niniejszego sprawozdania (19.04.2024 r.) nie
wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
W stosunkach wewnętrznych Spółki do kompetencji Prezesa należą następujące szczególne uprawnienia:
1) zwoływanie posiedzeń Zarządu, z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu lub na wniosek Rady
Nadzorczej; wnioskowanie o podjęcie uchwał w trybie określonym przez postanowienia § 12a Regulaminu Zarządu (tj.
poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość),
2) przewodniczenie posiedzeniom Zarządu,
3) wyznaczanie z grona członków Zarządu zastępcy, gdy kompetentny i uprawniony członek Zarządu jest nieobecny, a
sprawa pozostająca w zakresie jego kompetencji wymaga bezzwłocznego działania,
4) koordynowanie, nadzorowanie oraz organizowanie pracy Zarządu,
5) reprezentowanie Zarządu przed Radą Nadzorczą i Walnym Zgromadzeniem, w tym wspólnie z innymi członkami Zarządu.
W stosunkach zewnętrznych Spółki do kompetencji Prezesa należą w szczególności następujące uprawnienia:
1) występowanie jako kierownik przedsiębiorstwa Spółki, w szczególności w kontaktach z organami państwowymi i
skarbowymi oraz wówczas, gdy prawo wymaga wskazania kierownika przedsiębiorstwa,
2) pełnienie funkcji reprezentacyjnych.
W czasie nieobecności Prezesa lub w czasie, gdy nie może on pełnić funkcji, jego funkcje pełni wyznaczony przez niego członek
lub członkowie Zarządu.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu lub na wniosek Rady
Nadzorczej, w szczególności w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych
sprawach dotyczących Spółki. W razie nieobecności Prezesa lub niemożliwości zwołania przez niego posiedzenia, posiedzenia
Zarządu zwołuje wyznaczony przez Prezesa członek Zarządu, a w przypadku jego niewyznaczenia, dwóch współdziałających
członków Zarządu. Począwszy od dnia 01.07.2021 r. (data wejścia w życie kompleksowych zmian treści Regulaminu Zarządu)
członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Zarządu również wykorzystując środki bezpośredniego porozumiewania
się na odległość, o ile takie środki pozwalają na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w
posiedzeniu (np. telekonferencja, wideokonferencja), a w zawiadomieniu o posiedzeniu zostanie podana informacja o możliwości
udziału w posiedzeniu w taki sposób.
Co do zasady Zarząd podejmuje decyzje w sprawach należących do zakresu jego kompetencji w formie uchwał. Uchwały
podejmowane są na posiedzeniach Zarządu zwoływanych zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu. Uchwały mogą być
podejmowane poza posiedzeniami Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, a szczegółowy sposób podejmowania przez Zarząd uchwał w tym trybie określają
postanowienia § 12a Regulaminu Zarządu (przepis obowiązujący od dnia 01.07.2021 r.). Szczegółowe zasady uczestnictwa w
posiedzeniu Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określają postanowienia
§ 8a Regulaminu Zarządu (przepis obowiązujący od dnia 01.07.2021 r.).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 59
Przy zastrzeżeniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych Spółki, które nakładają obowiązek
działania Zarządu w formie i trybie uchwał, m.in. następujące decyzje i sprawy wymagają uchwał Zarządu:
1) wszelkie sprawy, które mają być przedstawione do decyzji bądź opinii Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
2) zwoływanie Walnego Zgromadzenia;
3) żądanie zwołania Rady Nadzorczej oraz zwołanie Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 389 § 2 Kodeksu spółek
handlowych;
4) emisja papierów wartościowych przez Spółkę, o ile decyzja w sprawie emisji należy do obowiązków i/lub kompetencji
Zarządu;
5) przyjęcie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki oraz działań związanych z
realizacją strategii skutkujących wewnątrz i na zewnątrz Spółki, przedstawianych Radzie Nadzorczej Spółki;
6) przyjmowanie rocznych i wieloletnich prognoz lub szacunków wyników finansowych Spółki lub grupy kapitałowej Spółki;
7) ustalenie rocznych i wieloletnich planów ekonomicznych i inwestycyjnych Spółki (rzeczowych i finansowych);
8) otwarcie i prowadzenie oddziałów, fili, zakładów lub przedstawicielstw;
9) powołanie prokurentów;
10) tworzenie, zawiązanie lub przystąpienie Spółki do innej spółki handlowej lub podmiotów;
11) przystąpienie przez Spółkę do organizacji gospodarczych (branżowych, zawodowych, innych);
12) wszelkie decyzje, co do których chociażby jeden z członków Zarządu zgłosił sprzeciw;
13) podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu w formie Schematu Organizacyjnego w zakresie sprawowania nadzoru
nad Jednostkami Organizacyjnymi;
14) ustalanie regulacji wewnętrznych o charakterze generalnym, mających wpływ na prawidłowe działanie Spółki lub
dotyczących kwestii pracowniczych, a w tym regulaminu Zarządu.
Szczegółowy zakres działania Zarządu, jego skład, zasady reprezentacji, tryb pracy oraz sposób podejmowania uchwał opisane
szczegółowo w Regulaminie Zarządu, a także w treści Statutu Spółki, dostępnymi m.in. na stronie internetowej relacji
inwestorskich Spółki, pod adresem: http://ir.r.pl.
Rada Nadzorcza Spółki
W 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:
Grzegorz Baszczyński wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący w 2023 roku funkcję Członka Rady Nadzorczej
w okresie od dnia 01.07.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.,
Tomasz Czapla wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku
obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.,
Monika Kulesza wchodząca w skład Rady Nadzorczej i pełniąca funkcję Członkini Rady Nadzorczej w całym roku
obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.,
Paweł Niewiadomski wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 30.06.2023 r.,
Monika Ostruszka wchodząca w skład Rady Nadzorczej i pełniąca w 2023 roku funkcję Członkini Rady Nadzorczej
w okresie od dnia 01.07.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.,
Paweł Pietras wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia
01.01.2023 r. do dnia 30.06.2023 r.,
Joanna Stępień-Andrzejewska wchodząca w skład Rady Nadzorczej i pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej w
całym roku obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.,
Remigiusz Talarek wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku
obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.,
Paweł Walczak wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w całym
roku obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.
Aktualna, siódma, wspólna, trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają
najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasatakże wskutek śmierci,
rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady. W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia
09.02.2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807)
treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych (stosowanego do Rady Nadzorczej odpowiednio na podstawie art. 386
§ 2 Kodeksu spółek handlowych), który wszedł w życie i obowiązuje od dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do
mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w
dniu 13.10.2022 r.), okres trwania nowej, siódmej kadencji Rady Nadzorczej obliczać się dzie w pełnych latach obrotowych
(w przypadku Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w odniesieniu do pełnych trzech lat obrotowych) i w związku z tym nowa,
trzyletnia, wspólna kadencja Rady Nadzorczej obowiązywać będzie od dnia 30.06.2022 r. do dnia 30.06.2025 r., a mandat
członka Rady Nadzorczej nowej, siódmej kadencji wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj. w roku 2026.
 
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 60
Opis zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, które miały miejsce w roku obrotowym 2023 został zawarty w punkcie 1.1.
niniejszego sprawozdania. Po dniu bilansowym (tj. po dniu 31.12.2023 r.) do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
(19.04.2024 r.) nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Jej członków powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej oraz na skutek śmierci, odwołania lub rezygnacji członka Rady.
Zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 5 i ust. 6 Statutu Spółki:
„5. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem
kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał,
pozostali członkowie Rady uprawnieni do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady
Nadzorczej wchodziło co najmniej pięć osób.
6. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez
najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub
członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby,
której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez
Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego
powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono są ważne.”
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, innych ustawach oraz
regulacjach wewnętrznych Spółki, w tym innych postanowieniach Statutu należy:
stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z
księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia
straty,
sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy,
zawierającego co najmniej informacje przewidziane przez właściwe przepisy prawa powszechnie obowiązującego lub
regulacje wewnętrzne Spółki,
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania, zgodnie z
przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych,
wybór biegłego rewidenta,
badanie i opiniowanie przedstawionych przez Zarząd planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,
opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminu określającego zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej,
akceptowanie warunków każdego wprowadzanego w Spółce programu motywacyjnego zwyczajną większością głosów
wszystkich członków Rady,
zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w
nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,
udzielenie Zarządowi zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej transakcji, w rozumieniu
właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o ile zgoda taka jest wymagana,
uszczegóławianie, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie,
elementów przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolonych przez właściwe
przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych,
ustalania dodatkowego stałego wynagrodzenia członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10
Statutu (Komitet Audytu oraz inne fakultatywne komitety problemowe o charakterze stałym lub doraźnym) w oparciu o
kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu
obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 61
sporządzanie corocznie sprawozdań o wynagrodzeniach przedstawiających kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym
wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej
lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w
Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec
roku obrotowego w przypadku określonym w § 28 ust. 6 Statutu.
Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej, prawa i obowiązki członków Rady, kompetencje Rady Nadzorczej, opis zasad
funkcjonowania Rady Nadzorczej i zasad zwoływania jej posiedzeń oraz podejmowania uchwał opisane zostały szczegółowo w
Regulaminie Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A., a także w treści Statutu Spółki, dostępnymi m.in. na stronie internetowej
relacji inwestorskich Spółki, pod adresem: http://ir.r.pl.
Mocą postanowień uchwały Nr 03/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. Rada Nadzorcza uchwaliła nowy „Regulamin Rady Nadzorczej
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, który na podstawie postanowień § 23 ust. 11 Statutu Spółki został zatwierdzony przez Walne
Zgromadzenie i zatwierdzony uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.06.2017 r.
Mocą postanowień uchwały Nr 2/10/2017 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 09.10.2017 r., w związku
z wejściem w życie z dniem 21.06.2017 r. nowej ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
o nadzorze publicznym, po przeprowadzeniu przeglądu treści funkcjonującego w Spółce „Regulaminu Rady Nadzorczej
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła przyjąć zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej,
w zakresie postanowień: § 2, § 10 ust. 4, § 11, a tym samym postanowiła przyjąć tekst jednolity zmienionego Regulaminu Rady
Nadzorczej. Tekst jednolity „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” został zatwierdzony przez Walne
Zgromadzenie mocą postanowień uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.03.2018 r.
Mocą postanowień uchwały Nr 3/01/2020 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 29.01.2020 r. Rada Nadzorcza
Spółki postanowiła przyjąć zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie postanowień: § 2 pkt 3, § 2 pkt 11, § 3
ust. 5, § 3 ust. 7 i ust. 8, a tym samym postanowiła przyjąć tekst jednolity zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej. Zmiany
do „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” wprowadzone zostały do jego treści w związku ze zmianami
wprowadzonymi do treści ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na podstawie ustawy nowelizującej z dnia 16.10.2019 r., tj.
zmianami związanymi z wprowadzeniem Rozdziału 4a Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach” (art. 90c
i następne w/w ustawy z 29.07.2005 r.) oraz Rozdziału 4b „Transakcje z podmiotami powiązanymi(art. 90h i następne w/w
ustawy z 29.07.2005 r.).
Mocą postanowień uchwały Nr 2/06/2021 z dnia 02.06.2021 r. Rada Nadzorcza, w związku z realizowanymi w 2021 roku
zmianami korporacyjnymi w Spółce, w tym zmianami o charakterze osobowym w organach Spółki, a także mając na celu
wprowadzenie zmian o charakterze porządkującym, dostosowawczym i merytorycznym, także z uwagi na zmiany Statutu Spółki
(m.in. w zakresie przekazania Radzie Nadzorczej kompetencji do powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki), zmiany
dostosowawcze wprowadzające możliwość podejmowania uchwał poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz odbywania posiedzeń za pośrednictwem środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, a także zmian w kierunku uszczegółowienia relacji Rady Nadzorczej z osobami
odpowiedzialnymi w Spółce za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i nadzór zgodności działalności z prawem oraz z
zewnętrznym, przyjęła zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej (zmiany w § 2, w § 3, w § 4 ust. 2, w § 6 ust. 1 i ust. 6, w
§ 12 ust. 1 pkt 1, w § 13; dodanie nowego § 15a, zmiany w § 16; dodanie nowych § 16a i § 16b; zmiany w § 17 ust. 2 pkt 2, w §
18 pkt 7 oraz w § 21 Regulaminu) oraz przyjęła tekst jednolity zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej.
Mocą postanowień uchwały Nr 1/06/2022 z dnia 02.06.2022 r. Rada Nadzorcza, przyjęła zmiany do treści Regulaminu Rady
Nadzorczej. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej miały charakter porządkujący, dostosowawczy i merytoryczny, co związane
jest m.in. z wprowadzoną i obowiązującą co do zasady od dnia 13.10.2022 r. obszerną nowelizacją przepisów Kodeksu spółek
handlowych na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych
ustaw (Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) i zostały wprowadzone poza niewymienionymi poniżej zmianami stylistycznymi,
gramatycznymi i językowymi – w następujących jednostkach redakcyjnych Regulaminu Rady Nadzorczej: w § 3 ust. 3, ust. 4a,
4f i 4g, w § 3 ust. 5 pkt 1a, w § 4 ust. 2 i 3, w § 4 dodano nowy ustęp oznaczony jako ust. 9, w § 7 ust. 5, w § 8, w § 11 usunięto
zapisy pkt 2, w § 13 ust. 1, w § 13 dodano nowy ustęp oznaczony jako ust. 1a, w § 13 ust. 3 i ust. 8, w § 14 dodano nowy ustęp
oznaczony jako ust. 3, w § 16 ust. 9, w § 16a ust. 9, w § 21 ust. 2 pkt 5.
Aktualnie obowiązujący tekst jednolity „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” został zatwierdzony przez
Walne Zgromadzenie mocą postanowień uchwały Nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r.
i obowiązuje (co do zasady) od dnia 01.07.2022 r.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej funkcjonują:
Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu,
Komitet Audytu.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 62
W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne, poza w/w, Komitety.
Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu
W związku z przeprowadzanymi w 2021 roku procesami zmian w Spółce (m.in. w zakresie zmian w składzie organów Spółki) i
przejściem dotychczasowych członków Zarządu (Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka) do składu powiększonej
liczebnie (z pięciu do siedmiu członków) Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi członkowie Zarządu Spółki (pełniący do dnia
30.06.2021 r. funkcje Wiceprezesów Zarządu, a od 01.07.2021 r. funkcje członków Rady Nadzorczej) na mocy postanowień
Uchwały Nr 1/07/2021 Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r. zostali powołani w skład nowoutworzonego Komitetu Strategii
i Rozwoju Biznesu.
Na mocy postanowień uchwały Nr 3/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. Rada Nadzorcza, w związku z: (-) wygaśnięciem w dniu
30.06.2022 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej, trzyletniej
kadencji Rady Nadzorczej Spółki oraz (-) podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30.06.2022 r. (protokół
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2834/2022)
uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady,
postanowiła powołać w ramach Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady członków Komitetu Strategii
i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków
Rady Nadzorczej) oraz powołać Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu kolejnej kadencji.
W związku z przeprowadzanymi w 2023 roku procesami zmian w Spółce (m.in. w zakresie zmian w składzie organów Spółki) i
przejściem dotychczasowego Prezesa Zarządu (Pana Grzegorza Baszczyńskiego) do składu Rady Nadzorczej Spółki, wskazany
członek Zarządu Spółki (pełniący do dnia 30.06.2023 r. funkcję Prezesa Zarządu, a od 01.07.2023 r. funkcję członka Rady
Nadzorczej) na mocy postanowiUchwały Nr 2/07/2023 Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2023 r. został powołany w skład
Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu bieżącej kadencji (pokrywającej się z kadencją Rady Nadzorczej, aktualnie: siódmą,
wspólną, trzyletnią kadencją Rady Nadzorczej Spółki, która upływa z dniem 30.06.2025 r.).
Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze
i opiniodawcze dla Rady Nadzorczej Spółki w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz weryfikacji pracy Zarządu
w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych, a także monitorowania wyników osiąganych przez Spółkę.
Do szczegółowych zadań Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu należy: (1) opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie
Nadzorczej dotyczących wniosków lub informacji o charakterze strategicznym kierowanych do Rady Nadzorczej i wymagających
jej akceptacji lub opinii, w szczególności dotyczących: (-) strategii Spółki i Grupy Kapitałowej oraz strategicznych wieloletnich
planów finansowych, (-) celów zarządczych (MBO) dla członków Zarządu Spółki; (-) planów działalności gospodarczej, w tym
planów inwestycyjnych, (-) planowanych i podejmowanych inwestycji i dezinwestycji, (-) sprawozdz realizacji przez Zarząd
strategii, planów, celów i inwestycji, (-) innych kwestii strategicznych; (2) monitorowanie realizacji przez Zarząd Spółki celów
strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych; (3) wykonywanie innych zadań zleconych przez
Radę Nadzorczą, a w zakresie realizowanych zadań Komitet na bieżąco współpracuje oraz koordynuje realizację swoich zadań
z innymi komitetami Rady Nadzorczej, w szczególności z Komitetem Audytu.
Poniżej przedstawiono skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu aktualny na dzień bilansowy (31.12.2023 r.) oraz na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.):
Remigiusz Talarek pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu,
Grzegorz Baszczyński pełniący funkcję Członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu,
Tomasz Czapla pełniący funkcję Członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.
W skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wchodzi przynajmniej 2 (dwóch) członków, w tym Przewodniczący Komitetu.
Członkowie Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją
członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji
i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.
Komitet Audytu
Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady
Nadzorczej Spółki oraz wykonuje inne uprawnienia i obowiązki przewidziane przez przepisy prawa powszechnie
obowiązującego, a w szczególności przewidziane przez właściwe postanowienia ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr
537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.
Na mocy postanowień uchwały Nr 5/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. Rada Nadzorcza, w związku z wygaśnięciem w dniu
30.06.2022 r. (tj. z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki wskutek upływu w dniu
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 63
24.06.2022 r. wspólnej, szóstej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, a tym samym upływem kadencji członków Komitetu
Audytu (zgodnie z § 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani na okres wspólnej kadencji
pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasaz dniem
wygaśnięcia odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w
dniu 30.06.2022 r. (protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę
Bald, Rep. A Nr 2834/2022) uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej, wspólnej,
siódmej, trzyletniej kadencji Rady, postanowiła powołać w ramach Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji
Rady członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją
członków Rady Nadzorczej) oraz powołać Przewodniczącą Komitetu Audytu kolejnej kadencji.
Na mocy postanowień uchwały Nr 5/07/2023 z dnia 05.07.2023 r. Rada Nadzorcza, w związku ze zmianami w składzie Rady
Nadzorczej Spółki, tj.: (i) wygaśnięciem w dniu 30.06.2023 r. m.in. mandatu Pana Pawła Pietrasa jako członka Rady Nadzorczej
wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady i członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w związku z odwołaniem Pana
Pawła Pietrasa ze składu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie uchwały Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 28.06.2023 r. (protokół Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A
Nr 1849/2023) oraz (ii) powołaniem począwszy od dnia 01.07.2023 r. m.in. nowej członkini Rady Nadzorczej w osobie Pani
Moniki Ostruszki na podstawie uchwały Nr 25 w/w Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2023 r., postanowiła
powołać nową członkinię komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej bieżącej kadencji w osobie Pani
Moniki Ostruszki.
Poniżej przedstawiono skład Komitetu Audytu aktualny na dzień bilansowy (31.12.2023 r.) oraz na dzień zatwierdzenia
niniejszego sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.):
Pani Monika Kulesza, Członkini Rady Nadzorczej, pełniąca funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu,
Pani Monika Ostruszka, Członkini Rady Nadzorczej, pełniąca funkcję Członkini Komitetu Audytu,
Pani Joanna Stępień-Andrzejewska, Członek Rady Nadzorczej, pełniąca funkcję Członka Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu. Członkowie
Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady
Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu
w Radzie Nadzorczej Spółki.
Szczegółowy opis funkcjonowania Komitetu Audytu przedstawiono w punkcie 6.12. niniejszego sprawozdania, poniżej.
6.12. Opis funkcjonowania Komitetu Audytu
Na podstawie postanowień § 20 ust. 9 Statutu Spółki w Spółce działa komitet audytu, zgodnie z właściwymi przepisami o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w
Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów
dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji
2005/909/WE. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą.
Mocą postanowień uchwały nr 1/10/2017 z dnia 09.10.2017 r. Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 128 ust. 1 zdanie
drugie ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i w celu
dostosowania składu Komitetu Audytu do wymogów określonych w tej ustawie – postanowiła powołać członków komitetu audytu
Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, którego funkcje i zadania dotychczas powierzone były do wykonywania przez
Radę Nadzorczą działającą in gremio (na podstawie przepisów art. 86 ust. 3 poprzednio obowiązującej ustawy z dnia
07.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o
nadzorze publicznym).
W związku wygaśnięciem w dniu 24.06.2019 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki, wskutek upływu w dniu 21.06.2019
r. wspólnej, trzyletniej, piątej kadencji Rady Nadzorczej, a tym samym upływem kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z
§ 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani na okres wspólnej kadencji pokrywającej
się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia
odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu
24.06.2019 r. uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej (szóstej), wspólnej, trzyletniej
kadencji Rady, Rada Nadzorcza mocą postanowień uchwały nr 3/07/2019 z dnia 04.07.2019 r. postanowiła powołać członków
komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej nowej, kolejnej kadencji. W skład komitetu audytu nowej,
kolejnej kadencji weszły wszystkie osoby, które wchodziły w skład komitetu audytu Rady Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji.
Na podstawie postanowień uchwały nr 4/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. Rada Nadzorcza, m.in. w związku z dokonaniem przez
Radę Nadzorczą m.in. z uwagi na zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki (zwiększenie od dnia 01.07.2021 r. liczby
członków Rady Nadzorczej z dotychczasowej wynoszącej pięciu członków, na nową wynoszącą siedmiu członków Rady i
powołaniem od dnia 01.07.2021 r. dwóch nowych członków Rady Nadzorczej) i okresową weryfikacją niezależności członków
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 64
Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (na podstawie oświadczeń złożonych na wezwania wystosowane
do członków Rady przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej) – oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady
Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, kryteriów niezależności w rozumieniu
właściwych regulacji i przepisów prawa, w tym na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń
dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, działając przy uwzględnieniu przepisów
ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym: art. 129 ust. 1 zdanie
pierwsze („W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków”), art. 129 ust. 1 zdanie drugie („Przynajmniej jeden
członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych”), art.
129 ust. 5 („Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka
zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada
wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności
z zakresu tej branży) oraz art. 129 ust. 6 („Przewodniczący komitetu audytu jest powoływany przez członków komitetu audytu
lub radę nadzorczą, lub inny organ nadzorczy lub kontrolny jednostki zainteresowania publicznego”), postanowiła odwołać ze
składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej ówcześnie bieżącej kadencji (pokrywającej się z
kadencją członków Rady Nadzorczej, tj. szóstą, trzyletnią wspólną kadencją Rady Nadzorczej, która upływa w dniu 24.06.2022
r.) następujące osoby: Pana Pawła Niewiadomskiego, pełniącego dotychczas funkcję Członka Komitetu Audytu oraz Pana Pawła
Walczaka, pełniącego dotychczas funkcję Członka Komitetu Audytu, a tym samym ustalić, że w skład Komitetu Audytu bieżącej
kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, tj. ówcześnie aktualną, szóstą, trzyletnią wspólną kadencją
Rady Nadzorczej, która upływała w dniu 24.06.2022 r.) wchodziły 3 (trzy) osoby.
W związku z wygaśnięciem w dniu 30.06.2022 r. (tj. z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki
wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, a tym samym upływem
kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z § 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani
są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu
Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne
Zgromadzenie Spółki w dniu 30.06.2022 r. (protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez
Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2834/2022) uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours
SA, nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady, Rada Nadzorcza mocą postanowień uchwały nr 5/07/2022 z dnia
05.07.2022 r. postanowiła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej nowej, kolejnej
kadencji. W skład komitetu audytu nowej, kolejnej kadencji weszli następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pani Monika
Kulesza (nowa od 01.07.2022 r, członkini Rady Nadzorczej Spółki, powołana w skład Komitetu Audytu i do pełnienia funkcji
Przewodniczącej Komitetu Audytu), Pan Paweł Pietras (powołany w skład Komitetu Audytu i do pełnienia funkcji Członka
Komitetu Audytu), Pani Joanna Stępień-Andrzejewska (powołana do pełnienia funkcji Członkini Komitetu Audytu).
W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki, tj.: (i) wygaśnięciem w dniu 30.06.2023 r. m.in. mandatu Pana
Pawła Pietrasa jako członka Rady Nadzorczej wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady i członka Komitetu Audytu Rady
Nadzorczej Spółki, w związku z odwołaniem Pana Pawła Pietrasa ze składu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie uchwały Nr
23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2023 r. (protokół Walnego Zgromadzenia, akt notarialny
sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 1849/2023) oraz (ii) powołaniem począwszy od dnia 01.07.2023
r. m.in. nowej członkini Rady Nadzorczej w osobie Pani Moniki Ostruszki na podstawie uchwały Nr 25 w/w Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2023 r., Rada Nadzorcza postanowiła na mocy postanowień uchwały Nr 5/07/2023 z dnia
05.07.2023 r. powołać nową członkinię Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej bieżącej kadencji w
osobie Pani Moniki Ostruszki.
Wskazanie członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności, posiadających wiedzę i umiejętności w
zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, osób posiadających wiedzę
i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Zgodnie ze stosownymi oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Spółki w ramach dokonanej przez Radę
Nadzorczą okresowej oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących lub
powoływanych w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, kryteriów niezależności w rozumieniu
właściwych regulacji i przepisów prawa (zgodnie z treścią uchwał Rady Nadzorczej Nr 4/07/2023 i 5/07/2023 z dnia 05.07.2023
r.), na dzień bilansowy (31.12.2023 r.) do niezależnych członków Komitetu Audytu w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i przy uwzględnieniu kryteriów niezależności
wskazanych przez postanowienia art. 129 ust. 3 i ust. 4 wskazanej wyżej ustawy z dnia 11.05.2017 r. oraz właściwe
postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, zalicza się:
PanMonikę Kuleszę, Członkinię Rady Nadzorczej, pełniącą od 05.07.2022 r. funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu,
Panią Monikę Ostruszkę, Członkinię Rady Nadzorczej, pełniącą od 05.07.2023 r. funkcję Członkini Komitetu Audytu,
a tym samym większość członków trzyosobowego Komitetu Audytu, w tym jego Przewodnicząca, jest niezależna od Spółki jako
jednostki zainteresowania publicznego.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 65
Po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą w lipcu 2023 roku procesu kolegialnej, wewnętrznej oceny kompetencji, wiedzy i
umiejętności oraz wykształcenia członków Komitetu Audytu, w tym w oparciu o posiadane tytułu naukowe i wyksztalcenie
kierunkowe, posiadane doświadczenie potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej (w tym w ramach
długoletniego pełnienia przez poszczególne osoby funkcji w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej) oraz
zajmowane przez członków Rady Nadzorczej stanowiska i wykonywaną pracę (w przeszłości, jak i obecnie), Rada Nadzorcza
potwierdziła (mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej nr 5/07/2023 z dnia 05.07.2023 r.), co następuje:
członkami / członkiniami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez
postanowienia art. 129 ust. 1 zdanie drugie Ustawy o Biegłych Rewidentach, tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:
Pani Monika Kulesza m.in. z uwagi na posiadane wykształcenie (posiada wykształcenie wyższe; ukończyła w tym
zakresie m.in. Społeczną Wyższą Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania w Łodzi, kierunek Zarządzanie i
Marketing - studia w zakresie rachunkowości i analizy finansowej; 2003 r., studia magisterskie, a także studia
podyplomowe w Społecznej Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania w Łodzi - studia w zakresie
rachunkowości; specjalizacja w przedmiocie obowiązków sprawozdawczych i zakresów ujawnień emitentów
giełdowych; 2009 r.), a także z uwagi na doświadczenie zawodowe (od 2011 roku i aktualnie prowadzi działalność
gospodarczą - własne Biuro Rachunkowe Profit Maker w Łodzi - działalność księgowa i rachunkowa w zakresie
wszystkich rodzajów podmiotów gospodarczych; w latach wcześniejszych wykonywała szeroko rozumianą
działalność z zakresu księgowości i rachunkowości, m.in. w ramach następujących aktywności i podmiotów
gospodarczych: Biuro Rachunkowe Agat s.c. - 1996-1997, specjalista ds. rachunkowości; Rainbow Polska Sp. z o.o.
- 1997-2000, specjalista ds. księgowości, księgowa; Biuro Rachunkowe Bogdan Włodarczyk - 2000-2002, księgowa;
Rainbow Polska Sp. z o.o. - 2002-2003, główna księgowa; w latach 2004-2010 pełniła funkcję Głównej Księgowej w
Rainbow Tours S.A., w tym m.in. dodatkowo nadzorując pracę i funkcjonowanie działów księgowych spółek
zależnych od Rainbow Tours S.A., a także biorąc udział w przygotowaniu i realizacji procesu wprowadzenia Rainbow
Tours S.A. do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - 2007-2008),
Pani Joanna Stępień-Andrzejewska m.in. z uwagi na posiadane wyksztalcenie, kwalifikacje zawodowe i
zajmowane stanowiska, tj.: posiadanie wykształcenia wyższego ekonomicznego (ukończenie studiów na
Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, studia wyższe magisterskie, na kierunku cybernetyka
ekonomiczna i informatyka oraz dodatkowo w latach 1991-1992 studia w Newcastle Polytechnic, Wielka Brytania, w
roku 1994 jako Research worker at Glasgow University, Wielka Brytania), posiadanie tytułu doktora nauk
ekonomicznych (tytuł uzyskany w 2005 roku na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, w zakresie
zarządzania, specjalność rachunkowość), posiadanie doświadczenia jako nauczyciel akademicki rachunkowości na
Uniwersytecie Łódzkim, wykładowca na kursach dla członków Rad Nadzorczych, sędziów i prokuratorów, szkoleń
dla przedsiębiorców i kadry zarządzającej z rachunkowości finansowej i prowadzenia ksiąg rachunkowych, a także
jako autorka publikacji naukowych z zakresu rachunkowości finansowej, zarządzania finansowego i pochodnych
instrumentów finansowych; w latach 1992-2005 Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełniła funkcję Asystenta na
Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości, a od 2005 roku i obecnie pełni funkcję
Adiunkta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości;
członkami / członkiniami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez
postanowienia art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach, tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i
umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jako jednostka zainteresowania publicznego są:
Pani Monika Kulesza z uwagi na posiadane wykształcenie (ukończyła m.in. Wyższą Szkołę Turystyki i Rekreacji
w Warszawie, Wydział Turystyki i Rekreacji - 2000 r., studia licencjackie), a także z uwagi na doświadczenie
zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. m.in.
jako: specjalista ds. księgowości, księgowa w Rainbow Polska Sp. z o.o. - 1997-2000; główna księgowa w Rainbow
Polska Sp. z o.o. - 2002-2003, główna księgowa w Rainbow Tours S.A. w latach 2004-2010 w tym m.in. dodatkowo
nadzorując pracę i funkcjonowanie działów księgowych spółek zależnych od Rainbow Tours S.A., a także biorąc
udział w przygotowaniu i realizacji procesu wprowadzenia Rainbow Tours S.A. do obrotu giełdowego na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2007-2008,
Pani Joanna Stępień-Andrzejewska z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem
dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletni członek Rady Nadzorczej
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2011 roku, jako Członek Rady Nadzorczej) i członek Komitetu Audytu Rady
Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2017 roku, jako Członek Komitetu Audytu).
W związku z faktem, Pan Paweł Walczak (pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej) nie wchodzi w skład Komitetu
Audytu, zgodnie z zasadą 2.9. zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Przewodniczący Rady Nadzorczej
Spółki nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki
dominującej.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 66
Członkowie Komitetu Audytu powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją
członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji
i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na pierwszym posiedzeniu danej kadencji Rady
Nadzorczej. W przypadku: (i) wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej dącego członkiem Komitetu Audytu, przed
upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, (ii) złożenia przez członka Komitetu Audytu rezygnacji z pełnienia funkcji w
Komitecie Audytu, (iii) odwołania przez Radę Nadzorczą członka Komitetu Audytu z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu – Rada
Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez powołanie w skład Komitetu (w drodze stosownej uchwały)
nowego jego członka, na okres do upływu trwającej kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odstąpić od uzupełnienia
składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, jeżeli liczba członków Komitetu Audytu wynosi przynajmniej
3 (trzech) członków, a jednocześnie: (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i
umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz (-) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący,
jest niezależna od Spółki według kryteriów niezależności przewidzianych przez właściwe przepisy ustawy z dnia 11.05.2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i wskazanych w Regulaminie Komitetu Audytu.
Regulacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu obowiązujące w Spółce
Regulacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym regulacje wymagane przez właściwe
przepisy ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym obejmują:
„Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”,
„Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours
Spółce Akcyjnej”,
„Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours
Spółce Akcyjnej”,
„Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez
podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem”.
Zakres działania i zadań Komitetu Audytu
Zakres działania i zadań Komitetu Audytu obejmuje przy zastrzeżeniu zadań Komitetu wynikających z przepisów prawa
powszechnie obowiązującego, a w tym z przepisów ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,
uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014 r., str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014 r.,
str. 66) monitorowanie, doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie ustawowych i statutowych obowiązków
kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin działalności Spółki:
1) sprawozdawczość finansowa jednostkowa i skonsolidowana,
2) planowanie finansowe i realizacja przedstawianych Radzie Nadzorczej do badania i opiniowania planów działalności Spółki
i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem w tym zakresie planów
finansowych,
3) proces rewizji finansowej, przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
4) systemy kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audyt wewnętrzny,
5) system zarządzania ryzykiem,
6) proces oceny istotnych transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
7) inne procesy i dziedziny działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej dotyczące szeroko rozumianej sprawozdawczości
finansowej i księgowej, informacji finansowych, systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz zarzadzania
ryzykiem.
Do szczegółowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania, doradztwa i wykonywania czynności opiniodawczych
odnoszących się do ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej,
należy:
1) monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a w tym, m.in.:
a) analiza i ocena procesu przygotowywania sprawozdania finansowego, poprawności, kompletności i rzetelności za-
wartych w nim informacji oraz stosowanych rozwiązań,
b) analiza, ocena i zgłaszanie ewentualnych zastrzeżeń do otrzymywanych harmonogramów przeglądu lub badania
sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej,
c) monitorowanie terminowości procesu sprawozdawczości finansowej,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 67
d) wyrażanie opinii na temat przyjętej przez Spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania
sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich zmian
wprowadzonych do przedmiotowych zasad oraz przyjętych przez Zarząd ewentualnych prognoz, szacunków i założeń,
e) weryfikacja sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem, w tym w szczególności we współpracy z Zarządem
i/lub biegłym rewidentem i/lub osobą pełniącą obowiązki Dyrektora Finansowego Spółki i/lub służbami księgowymi
Spółki oraz ocena i opiniowanie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;
f) analiza sprawozdań biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, w tym informacji o ograniczeniach
zakresu badania, dostępu do informacji, odmowie badania lub wydania opinii oraz ewentualnej różnicy zdań między
biegłym rewidentem, a Zarządem,
g) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i wsparcie Rady Nadzorczej w przygotowaniu oceny
przedmiotowych sprawozdań finansowych,
h) ocena procesu komunikacji informacji finansowych, w tym ewentualnych prognoz i bieżących informacji finansowych
kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru;
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej), a w tym m.in.:
a) ocena efektywności poszczególnych elementów systemu kontroli wewnętrznej Spółki, w szczególności dotyczących
sprawozdawczości finansowej, compliance i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych,
b) ocena celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania
zagrożeń dla działalności Spółki;
c) analiza sprawozdań Zarządu na temat wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej, w tym w
szczególności w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej,
d) ocena przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwego funkcjonowania systemów i rozwiąz redukujących
możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki,
e) ocena realizacji planów audytu wewnętrznego i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie
zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny, a w przypadku nie powołania w Spółce komórki audytu wewnętrznego
ocena potrzeby powołania komórki audytu wewnętrznego i ocena skuteczności rozwiązań funkcjonujących w Spółce
w tym zakresie poza komórką audytu wewnętrznego,
f) badanie raportów i zaleceń pochodzących od zewnętrznych organów regulacyjnych lub kontrolnych, dotyczących
zgodności działalności Spółki z przepisami prawa i weryfikacja działań podjętych przez Spółkę w efekcie zgłoszonych
raportów lub zaleceń,
g) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet
Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego;
3) monitorowanie skuteczności systemów zarządzania ryzykiem, a w tym m.in.:
a) ocena efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i
strategicznego Spółki, w tym metodologii, narzędzi i sposobów zarządzania ryzykiem występującym w działalności
Spółki,
b) ocena funkcjonujących w Spółce procesów i rozwiązań z zakresu zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie
ewentualnych rekomendacji w tym zakresie; ocena zasad dotyczących procesów zarządzania kapitałowego oraz
planowania kapitałowego,
c) ocena polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki i ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów,
d) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet
Audytu oceny systemu zarządzania ryzykiem;
4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności czynności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń
Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej, a w tym m.in.:
a) weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta i/lub firmy audytorskiej, w szczególności poprzez bieżący kontakt
z biegłym rewidentem w trakcie prac audytowych w zakresie stosowanych procedur audytu, postępu prac audytowych,
kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki, wyjaśniania powstałych wątpliwości lub zastrzeżeń dotyczących
procesu rewizji finansowej itp.,
b) monitorowanie terminowości procesów rewizji finansowej w ramach prac audytowych: badania wstępnego (tzw.
„interim”) sprawozdań finansowych oraz przeglądu lub badania sprawozdań finansowych,
c) omawianie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub
Grupy Kapitałowej, w tym m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt
wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości
(np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości
finansowej),
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 68
d) monitorowanie reakcji Zarządu lub innej kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów
w trakcie przeglądu lub badania sprawozdań finansowych, a także po zakończeniu przedmiotowych procesów;
analizowanie uwag/zastrzeżeń przekazanych przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione/poprawione
przez Spółkę,
e) ocena i analiza, sporządzanego przez biegłego rewidenta lub fir audytorską sprawozdania dodatkowego dla
Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia
16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozd finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, a także omawianie przez kluczowego
biegłego rewidenta na żądanie Komitetu Audytu lub na żądanie kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem
Audytu (a także Zarządem lub Radą Nadzorczą) kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania
finansowego, które zostały wymienione we wskazanym sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu,
f) dokonywanie oceny pracy biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej stosownych
wniosków lub opinii w tym zakresie;
5) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
biegłego rewidenta i firmę audytorską na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania
finansowego, zgodnie z właściwą polityką świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
podmioty powiązane z firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdania finansowego;
6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone
przez firmę audytorską inne usługi niż badanie zgodnie z właściwymi postanowieniami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, w szczególności poprzez żądanie złożenia przez
biegłego rewidenta i firmę audytorską stosownych oświadczeń w tym zakresie oraz ich weryfikacja i omawianie z biegłym
rewidentem lub przedstawicielem firmy audytorskiej zagrożeń dla niezależności;
7) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wyjaśnianie,
w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania;
8) opracowywanie i uchwalanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
Spółki i Grupy Kapitałowej;
9) opracowywanie i uchwalanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
podmioty powiązane z firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdania finansowego;
10) opracowywanie i uchwalanie procedury wyboru przez Spółkę firmy audytorskiej, spełniającej w przypadku, gdy
dokonywany przez Radę Nadzorczą wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie co najmniej
kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o
nadzorze publicznym;
11) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, zgodnie z wymogami określonymi
przez właściwe przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w
sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu
publicznego, uchylającego decyzKomisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz o nadzorze publicznym (art. 130 ust. 2 i ust. 3) i politykami i procedurą, o których mowa w punktach 8)-
10) powyżej;
12) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Przy zastrzeżeniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa i regulacji wewnętrznych Spółki, Rada Nadzorcza może
powierzyć Komitetowi Audytu wykonywanie innych, niż wskazane powyżej, zadań w zakresie monitorowania, doradztwa i
wykonywania czynności opiniodawczych odnoszących się do ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych
oraz kompetencji Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej, monitorowania skuteczności systemów kontroli
wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, a także dotyczących działalności biegłych
rewidentów i firm audytorskich w ramach procesów rewizji finansowej prowadzonych w Spółce i w odniesieniu do sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 69
Informacja dotycząca ewentualnego świadczenia przez fir audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours jakichkolwiek dozwolonych usług niebędących badaniem
Firma audytorska badająca sprawozdania finansowe Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (BDO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnoścSp. k.) wykonała w 2023 roku dozwoloną usługę niebędącą badaniem, tj. usługę w zakresie
dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za rok 2022 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim
informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W dniu 22.05.2023
r. Biegły Rewident wydał raport dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania usługi dającej racjonalną
pewność w zakresie oceny przedmiotowego sprawozdania o wynagrodzeniach.
Walne Zgromadzenie Spółki dominującej, działając na podstawie art. 395 §2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art.
90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Radę Nadzorc
Spółki „Sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2022” oraz po
zapoznaniu się z oceną tego sprawozdania – w zakresie kompletności zamieszczonych w sprawozdaniu informacji – dokonaną
przez Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer ewidencyjny 10336), działającą w imieniu BDO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), zawartą w „Raporcie
niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o
wynagrodzeniach” z dnia 22.05.2023 r. mocą postanowień uchwały Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
dominującej z dnia 28.06.2023 r. pozytywnie zaopiniowało sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą „Sprawozdanie o
wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2022”,
Spółka zamieszcza przedmiotowe sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej pod adresem:
https://ir.r.pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki (w części zatytułowanej „Polityka wynagrodzeń)
i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, podczas których
podejmowana będzie uchwała opiniująca Sprawozdanie. Jeżeli Spółka udostępnia Sprawozdanie po tym okresie, Sprawozdanie
nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Badanie dobrowolne sprawozdań finansowych Spółki
W związku z podjęciem przez Zarząd Spółki dominującej decyzji o rozpoczęciu w Spółce procesów przygotowania i realizacji
wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z
zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31.03.2023 r. (uchwała Nr 1/05/23
Zarządu Spółki z dnia 22.05.2023 r. w sprawie rozpoczęcia procesu przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy
Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto Spółki oraz późniejsze uchwały: uchwała Nr 1/07/23 Zarządu
Spółki z dnia 13.07.2023 r. w sprawie wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na
koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31.03.2023 r.
oraz uchwała Nr 14/07/2023 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14.07.2023 r. w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody
na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023
z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31 marca 2023 roku) Rada Nadzorcza
Spółki (mocą postanowień uchwały Nr 3/05/2023 z dnia 23.05.2023 r.), jako organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej i
biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów, o których mowa w § 1 ust. 1 „Polityki wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, tj. organ inny, niż organ, o
którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie
finansowe jednostki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz § 3 ust. 5 pkt 3) Regulaminu Rady
Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu postanowień § 10 ust. 2 i ust. 5 „Procedury wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej” postanowiła po zapoznaniu
się przez Radę Nadzorczą z „Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w
przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego
sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r.” w ramach
procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez Politykę i Procedurę postanowiła dokonać
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy
Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec 2023 roku i postanowiła powierzyć przeprowadzenie
przedmiotowego badania dobrowolnego, tj. nie będącego badaniem ustawowym w rozumieniu właściwych postanowień ustawy
z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym firmie audytorskiej BDO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą w Warszawie (adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 12),
zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000729684, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną
przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (PANA) pod numerem 3355. Przedmiotowy wybór firmy audytorskiej został
 
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 70
przeprowadzony w procedurze wyboru przewidzianej przez stosowany odpowiednio do badania dobrowolnego § 5 ust. 1
Procedury, na podstawie którego Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki postanowił o odstąpieniu od przeprowadzania i
realizacji procedury ofertowej, o której mowa w § 4 ust. 1 Procedury, podejmując po dokonaniu analizy dotychczasowej
współpracy z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytową, jako firmą audytorską przeprowadzającą
badanie sprawozdań finansowych w Spółce za okresy poprzednie, decyzję o powierzeniu BDO czynności rewizji finansowej
badania dobrowolnego w odniesieniu do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech miesięcy zakończony
31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy firmie audytorskiej, która wykonuje w Spółce procesy badania ustawowego i przeglądu sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej (na podstawie odrębnie obowiązującej umowy z dnia 22.08.2022 r. – za stosowne okresy
lat obrotowych 2022, 2023 i 2024). Stosowna umowa na w/w usługi audytorskie została podpisana i zawarta pomiędzy Spółką i
BDO w dniu 14.06.2023 r.
Ponadto, w związku z podjęciem przez Zarząd Spółki decyzji o rozpoczęciu w Spółce procesów przygotowania i realizacji wypłaty
na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z
zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30.09.2023 r. (uchwała Nr 1/10/23
Zarządu Spółki z dnia 03.10.2023 r. w sprawie rozpoczęcia procesu przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy
Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto Spółki za rok 2023 oraz późniejsze uchwały: uchwała
Nr 2/12/23 Zarządu Spółki z dnia 13.12.2023 r. w sprawie wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku
obrotowego do dnia 30.09.2023 r. oraz uchwała Nr 1/12/2023 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14.12.2023 r. w sprawie wyrażenia
przez Radę Nadzorczą zgody na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia
30 września 2023 roku) Rada Nadzorcza Spółki (mocą postanowień uchwały Nr 1/10/2023 z dnia 04.10.2023 r.), jako organ
dokonujący wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów, o których mowa w § 1 ust.
1 „Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce
Akcyjnej”, tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, niebędący
organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz
§ 3 ust. 5 pkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu postanowień § 10 ust. 2 i ust. 5 „Procedury wyboru
firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”
postanowiła po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą z „Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours
Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego
jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023
r.” w ramach procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez Politykę i Procedurę
postanowiła dokonać wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego
sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. na potrzeby
wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec 2023 roku i postanowiła powierzyć
przeprowadzenie przedmiotowego badania dobrowolnego, tj. nie będącego badaniem ustawowym w rozumieniu właściwych
postanowień ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, firmie
audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą w Warszawie (adres: 02-676
Warszawa, ul. Postępu 12), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st.
Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000729684, wpisanej
na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (PANA) pod numerem 3355. Przedmiotowy
wybór firmy audytorskiej został przeprowadzony w procedurze wyboru przewidzianej przez stosowany odpowiednio do badania
dobrowolnego § 5 ust. 1 Procedury, na podstawie którego Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki postanowił o odstąpieniu od
przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, o której mowa w § 4 ust. 1 Procedury, podejmując po dokonaniu analizy
dotychczasowej współpracy z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytową, jako firmą audytorską
przeprowadzającą badanie (w tym dobrowolne) sprawozdań finansowych w Spółce za okresy poprzednie, decyzję o powierzeniu
BDO czynności rewizji finansowej badania dobrowolnego w odniesieniu do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz
Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy firmie audytorskiej, która wykonuje w Spółce procesy
badania ustawowego i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej (na podstawie odrębnie obowiązującej
umowy z dnia 22.08.2022 r. za stosowne okresy lat obrotowych 2022, 2023 i 2024). Stosowna umowa na w/w usługi
audytorskie została podpisana i zawarta pomiędzy Spółką i BDO w dniu 02.11.2023 r.
Główne założenia opracowanej i funkcjonującej w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
Z uwagi na fakt, wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie
ustawowe rocznych sprawozdań dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4
ustawy o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, każdorazowo, w przypadku
wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej to badanie ustawowe Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej
rekomendację, w której:
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 71
1) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
2) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
3) stwierdza, że Spółka jako badana jednostka zainteresowania publicznego, nie zawarła umów zawierających klauzule, o
których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości.
W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie
ustawowe rocznych sprawozdań nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja
Komitetu Audytu:
1) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej
preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
2) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę, tj. w oparciu o opracowaną i przyjętą
przez Komitet Audytu „Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań
finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, spełniającą kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.
W przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu,
Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie
uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia, jak organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.
Do czynników uwzględnianych przez Komitet Audytu w procesie rekomendacji oraz przez Radę Nadzorczą w procesie wyboru
firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych zalicza się w
szczególności:
1) potwierdzenie spełniania przez firaudytorską i członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta,
wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o
nadzorze publicznym, a także możliwość zapewnienia przez firmę audytorską i członków zespołu audytowego, w tym
kluczowego biegłego rewidenta bezstronności, niezależności i wysokiej jakości prac audytowych w ramach procesu rewizji
finansowej,
2) posiadane doświadczenie firmy audytorskiej i/lub członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta,
w badaniu/przeglądzie sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego będących emitentami papierów
wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej, a w tym na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie, jak również emitentów instrumentów finansowych notowanych w alternatywnym systemie
obrotu na rynku NewConnect lub Catalyst,
3) posiadane doświadczenie firmy audytorskiej i/lub członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta,
w badaniu/przeglądzie sprawozdań finansowych podmiotów o profilu działalności lub branży podobnej lub tożsamej z
profilem działalności lub branżą, w której działa Spółka,
4) ocena dotychczasowej współpracy firmy audytorskiej i/lub biegłego rewidenta ze Spółką, w tym, w zakresie czynności
rewizji finansowej realizowanych w Spółce (w przypadku ewentualnego przedłużenia umowy o badanie sprawozdania
finansowego),
5) wysokość proponowanej ceny oraz warunki płatności za wykonanie przez firaudytorską czynności rewizji finansowej w
Spółce (przeprowadzenie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego),
6) gotowość realizacji kompleksowego zakresu usług czynności rewizji finansowej, tj. badanie i przegląd jednostkowych
sprawozdań finansowych Spółki, badanie i przegląd skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej,
7) możliwość przeprowadzenia czynności rewizji finansowej według elastycznego harmonogramu, zapewniającego
terminowe wykonanie prac audytowych, uzgodnionego ze Spółką,
8) zapewnienie przeprowadzenia czynności rewizji finansowej zgodnie z właściwymi standardami wykonywania zawodu oraz
krajowymi i międzynarodowymi standardami rewizji finansowej, a także przy zapewnieniu stosowania wewnętrznych zasad
kontroli jakości wykonywania zlecenia,
9) dostępność kluczowego biegłego rewidenta oraz kluczowych członków zespołu audytorskiego w relacjach z
przedstawicielami Spółki, w tym w zakresie współpracy z Zarządem Spółki, jej pracownikami oraz osobami sprawującymi
nadzór nad Spółką, z zachowaniem obiektywizmu, niezależności i przejrzystości,
10) opis metodologii proponowanej do zastosowania przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta podczas prac
audytorskich, w tym w zakresie planu badania zapewniającego odpowiednie wykonanie usług, a także stosowane
technologie w zakresie usprawnienia badania,
11) gotowość kluczowego biegłego rewidenta lub innych członków zespołu audytowego do udziału w spotkaniach z Komitetem
Audytu, w tym w szczególności w celu omówienia zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych
Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt
wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np.
w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej),
12) gotowość, w razie potrzeby, do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, celem złożenia ewentualnych wyjaśnień i
informacji dotyczących istotnych spraw wykazanych w ramach czynności rewizji finansowej,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 72
13) posiadana przez firmę audytorską reputacja na rynku usług czynności rewizji finansowej.
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta przewidzianych przez
właściwe postanowienia ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia
537/2014, a także zasad karencji przewidzianych tamże.
Przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours stosuje się opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu procedurę,
zawartą w dokumencie „Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych
w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, przy zastrzeżeniu zachowania w szczególności warunków i wymagań przewidzianych przez
ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenie 537/2014, a w tym wymagań
i warunków wskazanych w Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych
w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”.
Główne założenia opracowanej i funkcjonującej w Spółce polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w Spółce, ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek przez nią
kontrolowanych w ramach Unii, żadnych poniżej wskazanych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, jako
zabronionych usług w rozumieniu Rozporządzenia 537/2014:
1) usługi podatkowe dotyczące:
a) przygotowywania formularzy podatkowych,
b) podatków od wynagrodzeń,
c) zobowiązań celnych,
d) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem,
e) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego
rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem,
f) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego,
g) świadczenia doradztwa podatkowego;
2) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym Spółki, jako badanej jednostki;
3) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
4) usługi w zakresie wynagrodzeń;
5) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z
przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych
systemów dotyczących informacji finansowej;
6) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w
zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
7) usługi prawne obejmujące:
a) udzielanie ogólnych porad prawnych;
b) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz
c) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
8) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego Spółki jako badanej jednostki;
9) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną Spółki, jako klienta,
na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami
finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi Spółki, jako badanej
jednostki;
10) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami Spółki na rachunek własny lub
gwarantowanie emisji akcji lub udziałów Spółki, jako badanej jednostki;
11) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
a) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub
sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 73
poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
b) opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
c) kontroli kosztów.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w Spółce, ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek przez n
kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych w/w zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych,
w następujących okresach:
w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z
badania w odniesieniu do usług prawnych wymienionych w pkt 7) powyżej.
Przy zastrzeżeniu innych, właściwych postanowień Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w
Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem”, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w
Spółce lub członek sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na
rzecz Spółki lub na rzecz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej następujące usługi niebędące
badaniem sprawozdań finansowych:
1) usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 07.12.2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu
się i bankach zrzeszających o ile usługi te mają zastosowanie do Spółki lub jednostek kontrolowanych przez Spółkę w
ramach Unii Europejskiej;
2) usługi:
a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
b) wydawania listów poświadczających
wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki jako badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym
standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych,
zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki, jako badanej jednostki;
4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004
z dnia 29.04.2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych
oraz rozpowszechniania reklam;
5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych
pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej
odpowiedzialności biznesu;
8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami
w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
9) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady
Nadzorczej lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu
ich ustawowych obowiązków.
Informacje o rekomendacjach dotyczących wyboru firmy audytorskiej w roku sprawozdawczym
W roku 2023 Rada Nadzorcza przeprowadzała proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego
sprawozdań finansowych Spółki na potrzeby wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki dwóch zaliczek na poczet przewidywanej
dywidendy z zysku netto za rok 2023, a w związku z tym w roku 2023 Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej
Rainbow Tours S.A. wydawał rekomendacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 74
Posiedzenie Komitetu Audytu (głosowanie nad uchwałą Komitetu Audytu) w dniu 23.05.2023 r.:
W związku z:
podjęciem przez Zarząd Spółki dominującej, na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 1/05/23 z dnia 22.05.2023 r. w
sprawie rozpoczęcia procesu przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy z zysku netto Spółki, decyzji o rozpoczęciu w Spółce procesu przygotowania i realizacji wypłaty
na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2023, ustalanej na
podstawie zysku netto Spółki wykazywanego w sprawozdaniu finansowym za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca
2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku),
faktem, iż na podstawie dyspozycji przewidzianej przez postanowienia art. 349 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek
handlowych zysk netto stanowiący podstawę określenia kwoty zaliczki na poczet dywidendy powinien wynikać i być
wykazany w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, a Zarząd Spółki wystąpił do Rady Nadzorczej
Spółki o dokonanie, na mocy postanowień § 22 lit. d) Statutu Spółki, wyboru biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do
zbadania sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (I kwartał 2023 r.),
faktem, na podstawie umowy z dnia 22.08.2022 r. firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie wykonuje i zobowiązała się do wykonania czynności audytowych na rzecz
Spółki związanych z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za
właściwe okresy lat obrotowych 2022, 2023 i 2024, a to po wyborze BDO w ramach zrealizowanego procesu powoływania
biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez „Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania i przeglądu sprawozdfinansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej” i „Procedurę wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, na mocy stosownej
uchwały Rady Nadzorczej Nr 5/06/2022 z dnia 14.06.2022 r., po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą z „Rekomendacją
Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”,
Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki dominującej po dokonaniu analizy dotychczasowej współpracy ze wskazaną firmą
audytorską przeprowadzającą procesy badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Spółce (BDO), wobec zamiaru
powierzenia czynności rewizji finansowej (badanie dobrowolne) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres
trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki
zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, dotychczasowej firmie audytorskiej:
1) działając w oparciu o postanowienia stosowanego odpowiednio § 5 ust. 1 Procedury postanowił o odstąpieniu od
przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, o której mowa w § 4 ust. 1 Procedury
i tym samym
2) działając przy uwzględnieniu i w oparciu o postanowienia stosowanych odpowiednio § 5 ust. 2 i § 7 ust. 1 pkt 1) Procedury
postanowił o przyjęciu przez Komitet Audytu, na potrzeby przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki jako organowi
dokonującemu wyboru firmy audytorskiej, rekomendacji w zakresie wskazania BDO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, jako firmy audytorskiej, której zamierza zaproponować
powierzenie badania dobrowolnego przedmiotowego jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za I
kwartał 2023 roku, w której Komitet Audytu (stosując odpowiednio postanowienia art. 130 ust. 2 ustawy z dnia 11.05.2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym): (i) wskaz firmę audytorską BDO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., jako firmę audytorską której proponuje powierzyć badanie dobrowolne
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I
kwartału 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, (ii)
oświadcz, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, (iii) stwierdz, że Spółka nie zawarła umów
zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, tj. klauzule
umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, na
potrzeby przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I kwartał 2023
roku, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
Rekomendacja Komitetu Audytu została przyjęta przez Komitet Audytu: (i) po otrzymaniu przez Komitet Audytu oświadczenia
Zarządu Spółki potwierdzającego brak zawarcia przez Spółkę umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość
wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej BDO lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania
dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I kwartał 2023 roku, do określonych kategorii lub wykazów
firm audytorskich, (ii) po zapoznaniu się przez Komitet Audytu z ustaleniami i wnioskami zawartymi w ostatnim opublikowanym
rocznym sprawozdaniu Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach
(Sprawozdanie Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego za rok 2021, pobrane w dniu 23.05.2023 r. ze strony internetowej Polskiej
Agencji Nadzoru Audytowego: https://pana.gov.pl/sprawozdania/; bezpośredni link do sprawozdania aktywny na dzień
23.05.2023 r.: https://pana.gov.pl/wp-content/uploads/2022/05/Sprawozdanie-roczne-PANA-2021.pdf).
  
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 75
Komitet Audytu niezwłocznie przedstawił Radzie Nadzorczej przedmiotową rekomendację, w terminie pozwalającym na
skuteczną i terminową realizację procesu wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą i realizację procedur rewizji
finansowej w Spółce w zakresie badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech
miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki
na poczet przewidywanej dywidendy.
Rada Nadzorcza Spółki (mocą postanowień uchwały Nr 3/05/2023 z dnia 23.05.2023 r.), jako organ dokonujący wyboru firmy
audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów, o których mowa w § 1 ust. 1 „Polityki wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, tj. organ
inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, niebędący organem
zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz § 3 ust.
5 pkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu postanowień § 10 ust. 2 i ust. 5 „Procedury wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej” postanowiła
po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą z „Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego
jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r.”
w ramach procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez Politykę i Procedurę dokonać
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy
Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec 2023 roku i postanowiła powierzyć przeprowadzenie
przedmiotowego badania dobrowolnego, tj. nie będącego badaniem ustawowym w rozumieniu właściwych postanowień ustawy
z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym firmie audytorskiej BDO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą w Warszawie.
Posiedzenie Komitetu Audytu (głosowanie nad uchwałą Komitetu Audytu) w dniu 04.10.2023 r.:
W związku z:
podjęciem przez Zarząd Spółki dominującej, na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 01/10/23 z dnia 03.10.2023 r. w
sprawie rozpoczęcia procesu przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy z zysku netto Spółki za rok 2023, decyzji o rozpoczęciu w Spółce procesu przygotowania i
realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku
obrotowego 2023, ustalanej na podstawie zysku netto Spółki wykazywanego w sprawozdaniu finansowym za okres
dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku),
faktem, iż na podstawie dyspozycji przewidzianej przez postanowienia art. 349 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek
handlowych zysk netto stanowiący podstawę określenia kwoty zaliczki na poczet dywidendy powinien wynikać i być
wykazany w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, a Zarząd Spółki wystąpił do Rady Nadzorczej
Spółki o dokonanie, na mocy postanowień § 22 lit. d) Statutu Spółki, wyboru biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do
zbadania sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (trzy kwartały 2023 r.),
faktem, na podstawie umowy z dnia 22.08.2022 r. firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie wykonuje i zobowiązała się do wykonania czynności audytowych na rzecz
Spółki związanych z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za
właściwe okresy lat obrotowych 2022, 2023 i 2024, a to po wyborze BDO w ramach zrealizowanego procesu powoływania
biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez „Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej” i „Procedurę wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, na mocy stosownej
uchwały Rady Nadzorczej Nr 5/06/2022 z dnia 14.06.2022 r., po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą ze stosowną
„Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru
firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours”,
faktem, iż na podstawie umowy zawartej w dniu 14.06.2023 r. firma audytorska BDO wykonywała czynności audytowe na
rzecz Spółki związane z badaniem dobrowolnym jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech
miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku), na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki
zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki dominującej po dokonaniu analizy dotychczasowej współpracy ze wskazaną firmą
audytorską przeprowadzającą procesy badania (w tym dobrowolnego) i przeglądu sprawozdań finansowych w Spółce (BDO),
wobec zamiaru powierzenia czynności rewizji finansowej (badanie dobrowolne) jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku) na potrzeby wypłaty na
rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, dotychczasowej firmie audytorskiej:
1) działając w oparciu o postanowienia stosowanego odpowiednio § 5 ust. 1 Procedury postanowił o odstąpieniu od
przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, o której mowa w § 4 ust. 1 Procedury
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 76
i tym samym
2) działając przy uwzględnieniu i w oparciu o postanowienia stosowanych odpowiednio § 5 ust. 2 i § 7 ust. 1 pkt 1) Procedury
postanowił o przyjęciu przez Komitet Audytu, na potrzeby przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki jako organowi
dokonującemu wyboru firmy audytorskiej, rekomendacji w zakresie wskazania BDO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, jako firmy audytorskiej, której zamierza zaproponować
powierzenie badania dobrowolnego przedmiotowego jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za
okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku), w której Komitet Audytu
(stosując odpowiednio postanowienia art. 130 ust. 2 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym): (i) wskazał firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.
k., jako firmę audytorską której proponuje powierzyć badanie dobrowolne jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku) na potrzeby
wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2023, (ii)
oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, (iii) stwierdził, że Spółka nie zawarła umów
zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, tj. klauzule
umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, na
potrzeby przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu
miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku), do określonych kategorii lub wykazów firm
audytorskich.
Rekomendacja Komitetu Audytu została przyjęta przez Komitet Audytu: (i) po uzyskaniu przez Komitet Audytu wiadczenia
Zarządu Spółki potwierdzającego brak zawarcia przez Spółkę umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość
wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej BDO lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania
dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za
okres trzech kwartałów 2023 roku), do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, (ii) po zapoznaniu się przez Komitet
Audytu z ustaleniami i wnioskami zawartymi w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu Polskiej Agencji Nadzoru
Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (Sprawozdanie Polskiej Agencji Nadzoru
Audytowego za rok 2022, pobrane w dniu 04.10.2023 r. ze strony internetowej Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego:
https://pana.gov.pl/sprawozdania/; bezpośredni link do sprawozdania aktywny na dzień 04.10.2023 r.: https://pana.gov.pl/wp-
content/uploads/2023/05/PANA_Sprawozdanie-roczne_2022.pdf).
Komitet Audytu niezwłocznie przedstawił Radzie Nadzorczej przedmiotową rekomendację, w terminie pozwalającym na
skuteczną i terminową realizację procesu wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą i realizację procedur rewizji
finansowej w Spółce w zakresie badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu
miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki
drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2023.
Rada Nadzorcza Spółki (mocą postanowień uchwały Nr 1/10/2023 z dnia 04.10.2023 r.), jako organ dokonujący wyboru firmy
audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów, o których mowa w § 1 ust. 1 „Polityki wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, tj. organ
inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, niebędący organem
zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz § 3 ust.
5 pkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu postanowień § 10 ust. 2 i ust. 5 „Procedury wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej” postanowiła
po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą z „Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego
jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023
r.” w ramach procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez Politykę i Procedurę dokonać
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. na potrzeby wypłaty na rzecz
Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec 2023 roku i postanowiła powierzyć przeprowadzenie
przedmiotowego badania dobrowolnego, tj. nie będącego badaniem ustawowym w rozumieniu właściwych postanowień ustawy
z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, firmie audytorskiej BDO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą w Warszawie.
Liczba posiedzeń Komitetu Audytu odbytych w 2023 roku
W roku 2023 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, wszystkie w trybie przewidzianym przez postanowienia § 12 ust. 7 Regulaminu
Komitetu Audytu, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość; ponadto Komitet Audytu
uczestniczył w 5 telekonferencjach / spotkaniach (posiedzeniach) z Biegłym Rewidentem podsumowujących: badanie wstępne
sprawozdań finansowych za 2022 rok, badanie zasadnicze sprawozdań finansowych za 2022 rok oraz przegląd sprawozdań
finansowych za 2023 rok, a także dotyczące omówienia istotnych spraw związanych z prowadzonymi w 2023 roku procesami
badania dobrowolnego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki
   
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 77
zaliczek na poczet dywidendy przewidywanej na koniec 2023 roku. Wyniki i ustalenia poczynione przez Komitetu Audytu podczas
spotkań i telekonferencji z Biegłym Rewidentem, dotyczące procesów badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022, a także odnoszące
się do wstępnych wyników oraz istotnych kwestii wynikających z badania wstępnego były przedmiotem omówienia podczas
posiedzeń Rady Nadzorczej; w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej przy udziale członków Komitetu Audytu omawiano również
postęp prac audytowych oraz efektywności i terminowości czynności rewizji finansowej w ramach poszczególnych procesów
(badanie, przegląd sprawozdań). Komitet Audytu w 2023 roku dwukrotnie przeprowadził procesy wydawania Radzie Nadzorczej
rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego
dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej odpowiednio: za okres trzech miesięcy zakończony
31.03.2023 r. oraz za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r., oba na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy
Spółki zaliczek na poczet dywidendy przewidywanej na koniec 2023 roku.
6.13. Oświadczenie Spółki dominującej dotyczące polityki różnorodności.
W 2017 roku Spółka opracowała dla Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym także dla Spółki (jako jednostki dominującej w
Grupie), politykę różnorodności, której główne założenia stanowi zakaz wszelkiej dyskryminacji ze względu na płeć, wiek,
niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie
polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres
i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.
Grupa Kapitałowa Rainbow Tours, w tym także Spółka, jako jednostka dominująca w Grupie, chce tworzyć bezpieczne i
przyjazne miejsce pracy, dlatego mając na uwadze poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa, kładzie
szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę,
narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową,
orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ
współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.
Postrzegając różnorodność jako wartość nie tylko w skali lokalnej, ale również globalnej, Grupa rozumie politykę różnorodności
jako działania obejmujące trzy obszary: pracowników lokalnych w Polsce i pracowników destynacji, pracowników w łańcuchu
dostaw, klientów i gości. W swojej polityce Grupa kieruje się przepisami prawa krajowego oraz międzynarodowego, a także
wymaganiami odnoszącymi się do spółek giełdowych określonych m.in. w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW”. Grupa stara się również nawiązywać do zapisów i wytycznych zawartych w Karcie Różnorodności.
Spisana polityka różnorodności znajduje swoje odniesienie również do organów Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy
powoływaniu członków organów Spółki (co leży w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia, zarówno w przypadku wyboru
członków Rady Nadzorczej, jak i członków Zarządu Spółki), jak również przy zatrudnianiu kluczowych menadżerów wybór osób
na wskazane stanowiska realizowany jest przede wszystkim w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do
sprawowania powierzanej jej funkcji, a w tym, w szczególności kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi
stanowiska, w tym różnorodność wykształcenia i doświadczenia związana z poszczególnymi stanowiskami (obszarami
aktywności Spółki, za które odpowiedzialne poszczególne osoby), natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby kandydata nie
powinny stanowić wyznacznika lub bariery w zakresie zatrudnienia lub rekrutacji. Mimo, iż w skład Zarządu wchodzą wyłącznie
mężczyźni, a w skład Rady Nadzorczej Spółki dwie kobiety na siedmioro członków Rady, skład osobowy kadry pracowniczej
Spółki wskazuje na zrównoważony udział kobiet i mężczyzn (z przewagą zatrudnionych kobiet), w tym na stanowiskach
kluczowych menadżerów.
Szczegółowe informacje w zakresie opisu polityki różnorodności stosowanej przez Grupę KapitałoRainbow Tours i przez
Spółkę, wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 5) lit. m) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zostały zawarte w treści odrębnego
„Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2023 rok”, sporządzonego
w wykonaniu obowiązku określonego w art. 49b ust. 1 i nast. oraz w art. 55 ust. 2b w zw. z art. 49b ust. 2-8 ustawy z dnia
29.09.1994 r. o rachunkowości, zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości.
7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka dominująca była i jest stroną postępowań
sądowych, w których łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 10% kapitałów własnych Spółki dominującej, prowadzonych
wobec kontrahenta Verikios Grigorios & SIA E.E., o zapłatę rozliczeń z tytułu zawartych przez Spółkę dominującą (w ramach
normalnej działalności) kontraktów touroperatorskich (dotyczących trzech hoteli położonych w Grecji), przy czym podstawę
uznania łącznej wartości sporu jako przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki dominującej stanowią dodatkowo
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 78
oszacowane i obejmowane sporem wartości kar umownych z tytułu zawartych i niezrealizowanych przez kontrahenta kontraktów
i zobowiązań. Zgodnie z zawartymi umowami oszacowana wartość sporu wynosi 5.269.560 EUR (równowartość w EUR została
przeliczona przy zastosowaniu kursu NBP z dnia 29.12.2023 r. i stanowi kwotę 22.912.046,88 PLN) i na podstawie stosownych
postanowień sądu powszechnego na terenie Republiki Grecji podjęta została decyzja o zajęciu majątku kontrahenta oraz
majątku osobistego osoby fizycznej do wskazanej wysokości 5.269.560 EUR. Postępowanie egzekucyjne jest w toku.
Poza w/w, na dzień bilansowy 31.12.2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.)
Spółka dominująca nie jest stroną innych postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość
przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki dominującej. Ponadto, na dzień bilansowy 31.12.2023 r. oraz
na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.) żadna z jednostek zależnych w Grupie
Kapitałowej nie jest stroną postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu sporu
przekraczałaby 10% kapitałów własnych Grupy.
8. Informacje o podstawowych produktach i usługach i o rynkach zbytu
Grupa Kapitałowa Rainbow Tours, głównie poprzez działalność realizowaną przez jednostkę dominującą w Grupie, tj. poprzez
działalność Rainbow Tours S.A., koncentruje się przede wszystkim na organizacji i sprzedaży własnych usług turystycznych.
Zajmuje się także sprzedażą biletów lotniczych, autokarowych oraz promowych. W jej ofercie istotną rolę odgrywają zwykle
ponadprzeciętnie dochodowe wycieczki objazdowe, egzotyczne i egzotyczno-objazdowe.
Na przychody Spółki dominującej składają się przede wszystkim: sprzed zagranicznych wyjazdów turystycznych
organizowanych przez Spółkę dominującą oraz pośrednictwo w sprzedaży imprez turystycznych i biletów lotniczych,
oferowanych przez innych dostawców.
Usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours są w 97,0% oferowane na rynku polskim.
Do sukcesywnie rozwijającego się segmentu działalności Grupy Kapitałowej z pewnością zaliczyć należy działalność hotelową
prowadzoną przez grecką spółkę zależną White Olive A.E. w hotelach własnych.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym (okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2023 r.) Spółka dominująca nie
odnotowała uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców lub dostawców, tj. uzależnienia od jednego odbiorcy lub dostawcy,
które osiągałoby co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy
W roku obrotowym 2023, dla uznania danej umowy za znaczącą dla działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours Spółka
dominująca stosowała przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r.
w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji
2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”)]. Za umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej
Spółka dominująca uznawała w szczególności umowy mające charakter „poufny” w znaczeniu „informacji poufnej” nadanym i
rozpatrywanym w kontekście postanowień Rozporządzenia MAR.
Za znaczące dla Grupy Kapitałowej umowy (obowiązujące w okresie porównywalnym roku 2022, w okresie sprawozdawczym
roku 2023 oraz w roku 2024 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) Spółka dominująca uznała następujące umowy:
1. Umowa z dnia 05.04.2018 r. zawarta przez Spółkę, działającą wspólnie ze swoimi spółkami zależnymi (łącznie jako
kredytobiorcy solidarni), tj. spółkami akcyjnymi prawa greckiego: White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) oraz
Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) (obie zwane dalej także „Spółkami Projektowymi”), z Bankiem
Gospodarstwa Krajowego Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako kredytodawcą), umowę kredytu (długoterminowy
kredyt inwestycyjny udzielany w walucie euro, zwany dalej „Kredytem”) na potrzeby i w celu:
a) finansowania inwestycji (zwanych dalej łącznie Projektem”) zlokalizowanych na nieruchomościach stanowiących
własność w/w spółek zależnych od Spółki, tj. na nieruchomościach stanowiących własność Spółek Projektowych, w
postaci budowy, remontu i wyposażenia hoteli stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,
tj.: (i) inwestycji polegającej na budowie i wyposażeniu hotelu White Olive 3 w ramach kompleksu White Olive
Premium, a także (ii) inwestycji polegającej na budowie, remoncie i wyposażeniu obiektu hotelowego White Olive
Elite,
b) spłaty istniejącego zadłużenia spółki zależnej Rainbow Hotels A.E. w banku Alpha Bank A.E. z siedzibą w Atenach
(Grecja), przy czym kwota Kredytu przeznaczona na ten cel nie przekroczy 500.000 EUR.
Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 15/2018 z dnia 05.04.2018 r.
Zgodnie z zawartą umową Kredytu:
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 79
kwota nominalna (główna) finansowania w ramach Kredytu wynosi łącznie do 15.500.000 EUR, w podziale na trzy
transze: (i) Transza I do kwoty 2.700.000 EUR, (ii) Transza II do kwoty 12.300.000 EUR, (iii) Transza III do kwoty
500.000 EUR;
okres dostępności Kredytu wynosił do 18 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytu (tj. od dnia 05.04.2018 r.);
Spółka zobowiązana była, przed pierwszym uruchomieniem Kredytu, zapewnić wkład własny na poziomie min.
3.800.000 EUR, jednakże nie mniej niż 20% wydatków wskazanych w budżecie Projektu netto. Środki na wkład własny
mogą zostać wniesione w formie kapitału / obligacji / pożyczek udzielonych spółkom White Olive A.E. / Rainbow Hotels
A.E. w zależności od rekomendacji doradcy prawnego, tj. renomowanej międzynarodowej kancelarii prawnej
wybranej wspólnie przez Spółkę oraz Bank; zgodnie z ofertą finansowania, możliwe jest zaliczenie jako wkład własny
poniesionych i potwierdzonych przez doradcę technicznego (tj. renomowanego międzynarodowego doradcę
technicznego wybranego wspólnie przez Spółkę oraz Bank) nakładów związanych z realizacją Projektu;
ostateczny termin spłaty Kredytu został określony na nie później niż 7,5 roku (siedem i pół roku) od zakończenia okresu
dostępności Kredytu, a spłata transz dokonywana będzie w kwartalnych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza
płatność raty kapitałowej nastąpi na koniec pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego po dacie zakończenia
realizacji projektu i zgodnie z ustalonym z Bankiem harmonogramem;
oprocentowanie Kredytu w skali roku zostało ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o referencyjną stopę
zmienną EURIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych;
pozostałe opłaty i prowizje związane z udzieleniem Kredytu (a w tym: prowizja aranżacyjna, prowizja od
zaangażowania, prowizja od wcześniejszej spłaty Kredytu) zostały ustalone na warunkach rynkowych;
podstawowe zabezpieczenia spłaty Kredytu obejmują: (i) hipotekę łączną / hipoteki na nieruchomościach hotelowych
objętych Projektem, (ii) pierwszorzędny zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach spółek White Olive A.E. i Rainbow
Hotel A.E. obecnych i przyszłych (przy czym Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. wyraził zgodę na połączenie Spółek
Projektowych, a w związku z tym przed pierwszym uruchomieniem Kredytu zostanie złożony wniosek o ustanowienie
pierwszorzędnego zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach spółki White Olive A.E., a w przypadku braku
połączenia Spółek Projektowych do dnia 30.06.2018 r. zostaną złożone wnioski o ustanowienie zastawu rejestrowego
i finansowego na akcjach Rainbow Hotels A.E., (iii) cesję praw spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E. z polis
ubezpieczeniowych, (iv) cesję praw z pożyczek udzielonych przez osoby fizyczne spółkom White Olive A.E. i Rainbow
Hotel A.E., (v) cesję wierzytelności z tytułu dywidend wypłacanych od spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E.,
(vi) pierwszorzędny zastaw na rachunkach Kredytobiorców otwartych w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. wraz z
pełnomocnictwem do tych rachunków, (vii) notarialne oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w
trybie przepisu art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w wysokości 150% kwoty Kredytu, (viii) weksel in blanco
Kredytobiorców (Spółki oraz spółek Projektowych) wraz z deklaracją wekslową, (x) klauzulę obrotów badaną kwartalnie
(obowiązującą od 30.09.2018 r.);
warunki zawieszające dotyczące pierwszego uruchomienia Kredytu mają charakter standardowy dla tego typu
transakcji i obejmują m.in. podpisanie dokumentacji kredytowej, w tym dokumentów zabezpieczeń, ustanowienie
zabezpieczeń lub złożenie poprawnych wniosków w tym zakresie, inne);
wskaźniki finansowe ustanowione w związku z udzielonym Kredytem mają charakter standardowy dla tego typu
transakcji/umów.
2. Umowa z dnia 13.02.2019 r. zawarta przez Spółkę (jako Partnera”) wraz ze spółką zależną, wchodzącą w skład Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółką akcyjną prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Grecja,
z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (dalej jako:
„Fundusz”), wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII
Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1162, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę
Akcyjną z siedzibą w Warszawie, będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju, w przedmiocie inwestycji polegającej
na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie ze Spółką (jako Partnerem), w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania
rozwoju działalności w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub
zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy
Raportem Bieżącym Nr 4/2019 z dnia 13.02.2019 r.
Aneksy do zawartej z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN, zarządzanym przez PFR TFI, umowy o inwestycji
w zakresie współfinansowania rozwoju działalności spółki zależnej od Emitenta (umowa z dnia 24.08.2018 r.):
Aneks Nr 1 (datowany na dzień 01.08.2019 r., podpisany ostatecznie w dniu 08.08.2019 r.) - Spółka przekazała
informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 24/2019 z dnia 09.08.2019 r.
Aneks Nr 2 (podpisany ostatecznie w dniu 29.10.2019 r.) - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego
Aneksu Raportem Bieżącym Nr 32/2019 z dnia 04.11.2019 r.
Aneks Nr 3 z dnia 23.12.2019 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 40/2019 z dnia 23.12.2019 r.
Aneks Nr 4 z dnia 31.03.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 17/2020 z dnia 31.03.2020 r.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 80
Aneks Nr 5 z dnia 29.05.2019 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 24/2020 z dnia 29.05.2020 r.
Aneks Nr 6 z dnia 30.07.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 28/2020 z dnia 30.07.2020 r.
Aneks Nr 7 z dnia 25.09.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 36/2020 z dnia 25.09.2020 r.
Aneks Nr 8 z dnia 30.12.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 45/2020 z dnia 30.12.2020 r.
Aneks Nr 9 z dnia 03.02.2021 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 3/2021 z dnia 03.02.2021 r.
Aneks Nr 10 z dnia 25.02.2021 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 4/2021 z dnia 25.02.2021 r.
Aneks Nr 11 (datowany na dzień 29.03.3021 r. i podpisany ostatecznie w dniu 30.03.2021 r.) - obejmujący swym
zakresem potwierdzenie działań związanych z finalizacją i zamknięciem procesu inwestycyjnego realizowanego przez
Fundusz wraz ze Spółką w zakresie współfinansowania rozwoju działalności przez White Olive A.E. (doprowadzenie
do uzyskania przez Fundusz statusu akcjonariusza White Olive A.E.) - Spółka przekazała stosowne informacje
Raportem Bieżącym Nr 5/2021 z dnia 30.03.2021 r.
W dniu 30.03.2021 r. strony umowy inwestycyjnej rozpoczęły proces finalizacji inwestycji, a w ramach działań objętych tym
procesem, w tym czynności zrealizowanych przed dniem 30.03.2021 r. oraz w tym dniu, dokonano m.in. następujących
czynności:
Emitent (jako Partner) objął 11.222 nowych akcji zwykłych imiennych White Olive A.E. o wartości nominalnej w
wysokości 50,00 EUR każda i za łączną cenę emisyjną w wysokości 999.992,42 EUR, przy czym opłacenie
przedmiotowych zostało dokonane poprzez kapitalizację zobowiązań White Olive A.E. wobec Emitenta (wzajemne
potrącenie wierzytelności Emitenta wobec White Olive A.E. z tytułu posiadanych należności w łącznej kwocie w
wysokości 999.992,42 EUR z wierzytelnością White Olive A.E. wobec Emitenta z tytułu opłacenia nowo obejmowanych
akcji);
Emitent (jako Partner) przedłożył Funduszowi stosowne oświadczenie potwierdzające spełnienie się warunków
zawieszających przewidzianych umową inwestycyjną (wraz z kompletem dokumentów poświadczających) i inne
oświadczenia wymagane umową inwestycyjną,
Fundusz w ramach procesu finalizacji i zamknięcia inwestycji w dniu 30.03.2021 r. opłacił, w drodze przelewu na
rachunek bankowy White Olive A.E., obejmowane przez Fundusz 100.998 nowe akcje zwykłe imienne White Olive
A.E. o wartości nominalnej w wysokości 50,00 EUR każda, za łączną cenę emisyjną (wkład pieniężny) w wysokości
8.999.931,78 EUR,
Emitent (jako Partner), White Olive A.E. oraz Fundusz zrealizowały w dniu 30.03.2021 r. dodatkowe czynności
formalne związane z finalizacją i zamknięciem inwestycji i uzyskaniem statusu akcjonariusza White Olive A.E. przez
Fundusz, w tym wymaganych przez właściwe postanowienia Umowy, tj. m.in.: zarejestrowanie w księdze akcyjnej
White Olive A.E. podwyższenia kapitału i uchwały o przyjęciu nowej umowy White Olive A.E., zawarcie przez Emitenta
(jako Partnera) z Funduszem umowy zastawu rejestrowego wymaganej postanowieniami Umowy, podjęcie przez
Zarząd White Olive A.E. uchwały o wydaniu nowych dokumentów akcji i unicestwieniu starych dokumentów akcji,
wydanie nowych dokumentów akcji Funduszowi, otrzymanie przez Fundusz stosownych, niezależnych opinii prawnych
itp.
W związku z realizacją w/w procesu inwestycyjnego i wskutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym White
Olive A.E. udział w kapitale zakładowym White Olive A.E. Funduszu oraz Emitenta był następujący:
Fundusz posiadał akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 34,02% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu
Wspólników White Olive A.E.,
Emitent (Rainbow Tours S.A.) posiadał akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 65,98% udziału w ogólnej liczbie
głosów na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E.
Środki pozyskane przez spółkę White Olive A.E. w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego
wykorzystane zostały na sfinansowanie zakupu oraz generalną modernizację dotychczas dzierżawionego i zarządzanego
przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego hotelu działającego pod nazwą „White Olive Elite
Rethymno” położonego w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno. Hotel był zarządzany
przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego w okresie od października 2019 r. do czerwca 2021 r.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy inwestycyjnej oraz zmieniającymi ją aneksami:
horyzont czasowy inwestycji Funduszu wynosi od 4 do 10 lat liczonych od dnia nabycia (objęcia) i opłacenia przez
Fundusz akcji White Olive A.E., przy czym odkupienie akcji White Olive A.E. nastąpi nie później niż po upływie 10 lat
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 81
od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej, zgodnie z nieodwołalną ofertą wiążącą Emitenta przez 15 lat od dnia zawarcia
umowy inwestycyjnej,
wartość inwestycji Funduszu została określona w wysokości 9 mln EUR, jednakże zgodnie z odpowiednimi
postanowieniami umowy inwestycyjnej Emitent oraz Fundusz mogą podjąć w przyszłości negocjacje w sprawie
dalszego podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E., przy czym kwota ewentualnego dodatkowego wkładu
pieniężnego Funduszu nie będzie większa niż 3,5 mln EUR, tj. łącznie nie większa niż 12,5 mln EUR; natomiast górna
granica kwoty inwestycji Emitenta nie została określona,
Emitent oraz Fundusz zobowiązane są, przez czas trwania umowy inwestycyjnej (Fundusz przez okres do upływu 10
lat od daty zawarcia umowy inwestycyjnej), do niesprzedawania posiadanych akcji spółki White Olive A.E. bez zgody
drugiej strony, za wyjątkiem przypadków dozwolonych umową inwestycyjną.
3. Umowa z dnia 20.04.2021 r. zawarta przez Spółkę dominującą ze Smartwings Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
dotycząca świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych.
Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 7/2021 z dnia 20.04.2021 r.
Przedmiotowa umowa czarteru (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami), zwana dalej „Umo
Czarteru”, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 15.05.2022 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w
samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług
czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2021” oraz „Zima 2021/2022”,
niezbędnych do prowadzenia przez Rainbow Tours S.A. podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług
turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach
wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot
czarterowy) przypada w dniu 29.04.2021 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy)
przewidziano na dzień 23.04.2022 r.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru dla
sezonu „Lato 2021” jest szacowana w kwocie w wysokości: 13.018.076 USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich
w wysokości 49.126.313,40 PLN, przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego
z dnia 20.04.2021 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 075/A/NBP/2021 (kurs 3,7737). Z uwagi na
fakt, iż wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym
m.in. zmienne składniki kosztów), a także z uwagi na brak możliwości wyceny wartości usług dla sezonu „Zima 2021/2022”
w dniu podpisania Umowy Czarteru ostateczna i rzeczywista wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może
różnić się od podanej powyżej wartości szacunkowej. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie
Umowy Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę
wartości całkowitej Umowy Czarteru.
Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
poszczególnych lotów czarterowych.
Umowa Czarteru zawiera standardowe zapisy, co do możliwości jej rozwiązania przez Strony. Umowa Czarteru nie
przewiduje zapisów o karach umownych jednak zawiera opłaty za redukcję programu lotów w przypadku anulowania rejsów
przez Rainbow Tours S.A., których wysokość jest uzależniona m.in. od okresu wyprzedzenia, z jakim dany rejs został
anulowany.
4. Umowa czarteru (Air Charter Transport Agreement wraz z załącznikami) z dnia 06.07.2021 r. zawarta przez Spółkę
dominującą z Enter Air Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dotycząca świadczenia przez
Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych. Spółka przekazała informacje o zawarciu
przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 17/2021 z dnia 06.07.2021 r.
Przedmiotowa umowa („Umowa Czarteru") dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą
i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy
pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym Lato 2021 oraz Zima 2021/2022 i związana jest bezpośrednio
z podstawową działalnością Rainbow Tours S.A. jako organizatora imprez turystycznych. Przedmiotowa Umowa Czarteru
została zawarta na czas określony do dnia 30.04.2022 r. i reguluje zasady świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. usług
lotniczego przewozu osób i bagażu w przedmiotowym okresie.
Wartość szacunkowa Umowy Czarteru wyniosła około 31.000.000 USD, co stanowi równowartość 117.865.100 według
kursu średniego dolara amerykańskiego w NBP na dzień 06.07.2021 r. (Tabela nr 128/A/NBP/2021) wynoszącego 3,8021.
Łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru nie jest możliwa do ustalenia w sposób ścisły, w związku z czym
podane wartości mają charakter szacunkowy, a ostateczna wartość Umowy Czarteru może różnić się od podanych wyżej
szacunków. Na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru wpływa szereg zmiennych, w tym przewidziany
w Umowie Czarteru tryb rezygnacji z poszczególnych lotów oraz zmienne składniki kosztów. Rozliczenia z tytułu
przedmiotowej Umowy Czarteru realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 82
czarterowych. Umowa Czarteru nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby istotnie od warunków zawieranych
w podobnych umowach przez Rainbow Tours S.A. z innymi przewoźnikami.
5. Umowa z dnia 10.09.2021 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 500/2021, wraz z dokumentami towarzyszącymi
(umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia
przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy
ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego
oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym (Beneficjent). Spółka
przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 22/2021 z dnia 10.09.2021 r.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki
i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek
Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką
(Zobowiązanym), nowej gwarancji ubezpieczeniowej, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 24.11.2017 r.
o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych, w z związku z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na
wypadek swojej niewypłacalności:
a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju,
obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także w uzasadnionej wysokości koszty
poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy organizator turystyki lub przedsiębiorca ułatwiający nabywanie
powiązanych usług turystycznych, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy
ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku gdy z przyczyn dotyczących organizatora
turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych lub osób, które działają w ich
imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych
usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej lub
za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych odpowiadającą
części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub
przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, lub osób, które działają w ich imieniu.
Gwarancja objęta Umową gwarancji Nr GT 500/2021 zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń,
o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi
turystyczne, zawartych przez Rainbow Tours SA z podróżnymi w okresie od dnia 17.09.2021 r. do dnia 16.09.2022 r.,
chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie.
W przypadku realizacji przedmiotowej Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, Zobowiązany zwróci Gwarantowi
kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie do 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz
kosztami poniesionymi przez Gwaranta z tytułu realizacji Gwarancji. W razie opóźnienia z zapłatą Zobowiązany zapłaci
Gwarantowi dodatkowo odsetki ustawowe. Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie Gwarancji, bez
względu na jakiekolwiek zarzuty dotyczące zasadności wypłaty dokonanej na podstawie dyspozycji Beneficjenta gwarancji
co do podstawy żądania zapłaty zobowiązania Zobowiązanego objętego Gwarancją jakie mógłby podnieść lub podniósł.
Gwarant uprawniony jest do zaliczania kwot otrzymanych od Zobowiązanego na podstawie niniejszej Umowy na spłatę
wierzytelności przysługujących Gwarantowi wobec Zobowiązanego wynikającej z niniejszej Umowy, w następującej
kolejności: (1) odsetki ustawowe, (2) koszty, (3) należność główna.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 500/2021, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym
wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, zwana dalej „Sumą Gwarancji”, wynosi 90.000.000 zł,
19.786.742,88 EUR, przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz
pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 04.01.2021 r. (1 euro = 4,5485 zł).
Z uwagi na powyższe, tj. w związku z zawarciem Umowy gwarancji Nr GT 500/2021 z dnia 10.09.2021 r., zabezpieczenie
roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowią następujące
zabezpieczenia: (a) kaucja w wysokości 18.550.000 zł, ustanowiona na rachunku bankowym Towarzystwa Ubezpieczeń
Europa S.A., przy czym kaucja została ustanowiona w drodze dopłaty kwoty w wysokości 8.000.000 na rachunek
Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. do kaucji w wysokości 10.550.000 z dnia 08.09.2020 r. (na poczet kaucji została
zaliczona kaucja w kwocie 10.550.000,00 ustanowiona na mocy zawartej przez Spółkę z Towarzystwem Ubezpieczeń
Europa S.A. Umowy ustanowienia kaucji z dnia 08.09.2020 r.); (b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym
wolnym miejscu na majątku trwałym Rainbow Tours S.A. tj. nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi
o wartości 13.518.000 zł, tj. w kwocie stanowiącej 120% wartości nieruchomości wykazanych w operatach z dnia 10.09.2018
r. i 28.02.2020 r., w terminie do 16.10.2023 r.; (c) weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu”, który może zostać
wypełniony do kwoty 9.000.000 zł, stanowiącej równowartość Sumy Gwarancji.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 83
Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego z tytułu wystawienia Gwarancji została ustalona w
wysokości rynkowej, tj. w wysokości 1.890.000 zł.
Przedmiotowa Umowa gwarancji Nr GT 500/2021 ani umowy i dokumenty towarzyszące (umowa o udzielenie gwarancji
ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji) nie zawierają i nie przewidują zapisów o karach umownych.
Aneks z dnia 23.06.2022 r. do umowy gwarancji ubezpieczeniowej (wraz z odpowiednimi aneksami do dokumentów
towarzyszących: aneks do gwarancji, aneks do deklaracji wekslowej) Nr GT 500/2021 z dnia 10.09.2021 r.
W dniu 23.06.2022 r., Spółka dominująca zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. (Gwarantem) aneks do
umowy gwarancji ubezpieczeniowej (wraz z odpowiednimi aneksami do dokumentów towarzyszących: aneks do gwarancji,
aneks do deklaracji wekslowej) Nr GT 500/2021 z dnia 10.09.2021 r., na mocy którego dokonano podwyższenia górnej
granicy odpowiedzialności Gwaranta z tytułu Gwarancji (Suma Gwarancji) z dotychczasowej kwoty w wysokości 90.000.000
(równowartość 19.786.742,88 EUR, obliczona przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy
Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 02.01.2021 r., w wysokości 4,5485 zł) do kwoty
150.000.000 zł (równowartość 32.977.904,80 EUR), tj. o kwotę 60.000.000 zł (równowartość 13.191.161,92 EUR).
Podwyższenie Sumy Gwarancji zostało dokonane w związku ze znaczącym wzrostem rzeczywistych przychodów,
wypracowywanych przez Spółkę w odniesieniu do wcześniej zakładanych oraz w celu zagwarantowania wypełniania
wymogów i dyspozycji w zakresie minimalnej wysokości sumy gwarancyjnej, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra
Rozwoju i Finansów z dnia 27.12.2017 r. w sprawie minimalnej wysokości sumy gwarancji bankowej i ubezpieczeniowej
wymaganej w związku z działalnością wykonywaną przez organizatorów turystyki i przedsiębiorców ułatwiających
nabywanie powiązanych usług turystycznych.
Gwarancja w podwyższonej wysokości 150.000.000 zł (równowartość 32.977.904,80 EUR), zabezpiecza spłatę roszczeń
powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi
turystyczne, zawartych przez Spółkę dominującą z podróżnymi w okresie od 17.09.2021 r. do 16.09.2022 r., chociażby ich
wykonanie nie nastąpiło w tym okresie, przy czym, umowy o udział w imprezie turystycznej oraz umowy o powiązane usługi
turystyczne zawarte w okresie od 17.09.2021 r. do dnia 13.05.2022 r. objęte są gwarancją do kwoty 90.000.000 zł
(równowartość 19.786.742,88 EUR), co oznacza, że podwyższona Suma Gwarancji obowiązuje i dotyczy umów
o świadczenie usług turystycznych oraz umów o powiązane usługi turystyczne zawartych w okresie od 14.05.2022 r. do
16.09.2022 r.
Celem zabezpieczenia roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta utrzymano
dotychczasowe rodzaje zabezpieczenia, tj. następujące zabezpieczenia: (a) kaucja ustanowiona na rachunku bankowym
Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A., (b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym wolnym miejscu na
majątku trwałym Rainbow Tours S.A. tj. nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi (zwiększenie kwoty
zabezpieczenia hipotecznego wskutek aktualizacji wyceny i zwiększenia wartości nieruchomości) oraz (c) weksel własny in
blanco z klauzulą „bez protestu” (zmiana treści deklaracji wekslowej i zwiększenie kwoty do jakiej weksel może być
wypełniony).
Dodatkowa prowizja na rzecz Gwaranta należna w związku z zawarciem aneksu do Umowy gwarancji Nr GT 500/2021
została ustalona w wysokości rynkowej, proporcjonalnie do okresu ochrony objętego podwyższoną Sumą Gwarancji,
w kwocie 600 tys. zł.
6. Załącznik do ramowej umowy czarteru oznaczonej numerem HC/132/09 z dnia 29.10.2021 r. („Załącznik”, „Umowa
Czarteru”) zawarty przez Spółkę dominującą z Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. z siedzibą w Warszawie („PLL LOT”)
określający program lotów i zasady świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki dominującej lotniczych usług czarterowych
w sezonie turystycznym „Zima 2021/2022”. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego załącznika do umowy
Raportem Bieżącym Nr 29/2021 z dnia 29.10.2021 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru dotyczy świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki lotniczych usług czarterowych
w sezonie turystycznym Zima 2021/2022, na rejsach samolotem Boeing 787-8 Dreamliner, niezbędnych do prowadzenia
podstawowej działalności Emitenta w turystycznym sezonie zimowym na destynacjach egzotycznych. W ramach uzgodnień
objętych treścią Załącznika dotyczącego sezonu turystycznego Zima 2021/2022 rozpoczęcie świadczenia usług
czarterowych przypada na dzień 4 listopada 2021 roku, zaś ich zakończenie przewidziano maksymalnie (opcjonalnie) na
dzień 6 maja 2022 roku.
Zgodnie z Załącznikiem do Umowy Czarteru, w dniu podpisania Załącznika wartość usług czarterowych (rejsy potwierdzone,
bez uwzględnienia wartości rejsów opcjonalnych) realizowanych w sezonie Zima 2021/2022 została wyliczona szacunkowo
jako suma kwot wyrażonych w złotych polskich i w walucie obcej USD (przy zastosowaniu kursu średniego waluty USD
z dnia podpisania Załącznika, tj. z dnia 29.10.2021 r., opublikowanego w tabeli nr 211/A/NBP/2021) i stanowi łączny
szacowany ekwiwalent wartości usług czarterowych w złotych polskich w wysokości 109.297,6 tys. zł. Zgodnie
z postanowieniami Załącznika zmiana ceny usług może nastąpm.in. w przypadku zmian ceny paliwa lotniczego, opłat
portowych itp. Rozliczenia z tytułu usług czarterowych będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 84
poszczególnych lotów czarterowych. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych rejsów (godzin blokowych w ramach
programu lotów) w ślad za zmianami popytu rynkowego na wskazanych kierunkach (destynacjach), w tym dokonać anulacji
bezkosztowej (w ograniczonym procencie wartości godzin blokowych), co może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej
usług czarteru przewidzianych przez Załącznik do Umowy Czarteru.
Czarterujący (Emitent) jest zobowiązany do wylatania w ramach programu lotów objętego treścią Załącznika minimalnej
oznaczonej liczby godzin blokowych.
Ponadto, zgodnie z treścią Załącznika Strony mają prawo do anulacji rejsu i zmiany zakresu umowy z przyczyn od siebie
niezależnych w przypadku, gdy z powodu epidemii SARS-CoV-2 władze Polski wprowadzą na obszarze kraju obostrzenia
(rodzaje obostrzeń enumeratywnie wyliczone) lub władze kraju, do którego wykonywany jest rejs wprowadzą na obszarze
destynacji obostrzenia (rodzaje obostrzeń enumeratywnie wyliczone lub odniesienie do ograniczeń, które uniemożliwią
wykonanie operacji lotniczej zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru).
Załącznik do Umowy Czarteru nie zawiera zapisów o karach umownych, za wyjątkiem kar umownych związanych
z potencjalnymi sytuacjami związanymi z dokonaniem przez czarterującego (Emitent) anulacji rejsu/ów z naruszeniem
warunków anulacji dopuszczonych i przewidzianych na mocy Załącznika, w zakresie terminu zgłoszenia anulacji tj.
w terminie krótszym niż oznaczony przed planowaną datą wykonania rejsu.
Pozostałe postanowienia Załącznika i Umowy Czarteru mają charakter standardowy dla tego typu umów.
7. Umowa z dnia 24.03.2022 r. („Umową Czarteru”) zawarta przez Spółkę dominującą ze Smartwings Poland Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie dotycząca świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych
usług czarterowych. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 4/2022 z dnia
24.03.2022 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 24.04.2023 r., dotyczy zakupu przez Rainbow
Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours
S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2022” oraz „Zima
2022/2023”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług
turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach
wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot
czarterowy, w sezonie Lato 2022) przypada w dniu 25.04.2022 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni
lot czarterowy, w sezonie Zima 2022/2023) przewidziano na dzień 24.04.2023 r.
Wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru w dniu jej podpisania jest szacowana w kwocie w wysokości około 42.498
tys. USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości około 184.059 tys. PLN, przeliczonych (w zakresie waluty
obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 24.03.2022 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski
w tabeli nr 058/A/NBP/2022 (kurs 4,3310). Z uwagi na fakt, iż wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru
ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in. zmienne składniki kosztów) ostateczna i rzeczywista wartość
świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się od podanej powyżej wartości szacunkowej. Emitent ma
możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem
rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej Umowy Czarteru.
Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
poszczególnych lotów czarterowych.
Umowa Czarteru zawiera standardowe zapisy, co do możliwości jej rozwiązania przez Strony. Umowa Czarteru nie
przewiduje zapisów o karach umownych jednak zawiera opłaty za redukcję programu lotów w przypadku anulowania rejsów
przez Rainbow Tours S.A., których wysokość jest uzależniona m.in. od okresu wyprzedzenia, z jakim dany rejs został
anulowany.
8. Umowa Pożyczki Preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla
Dużych Firm” edycja 2.0 z dnia 25.03.2022 r. (dalej jako: „Umowa 2.0.” lub „Umowa Pożyczki Preferencyjnej 2.0.”) zawarta
przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako
pożyczkodawcą; dalej także jako „PFR”) na podstawie złożonego do PFR w dniu 22.09.2021 r. stosownego wniosku o
udzielenie finansowania programowego (nr wniosku: 20210930/73424).
Zgodnie z treścią Umowy Pożyczki Preferencyjnej 2.0 podstawowe warunki uzyskanej przez Spółkę pożyczki preferencyjnej
w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” (dalej także jako
„Pożyczka” lub „Pożyczka Preferencyjna”) następujące:
1) kwota Pożyczki: 2.936.321 ;
2) Pożyczka może zostać wykorzystana przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) wyłącznie na finansowanie bieżącej
działalności Spółki, w tym na kapitał obrotowy, a w szczególności w celu: regulowania zobowiązań handlowych Spółki;
regulowania wynagrodzeń wobec pracowników Spółki (w tym składek na ubezpieczenie społeczne) oraz osób
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 85
zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych z osobami związanymi ze Spół umową przewidującą stałą
współpracę, dla których Spółka jest głównym kontrahentem; zakupu towarów i materiałów (w tym zaliczek na zakup
towarów i materiałów) lub innych kosztów operacyjnych służących wytworzeniu produktu wytwarzanego lub usługi
świadczonej w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki; regulowania zobowiązań publiczno-prawnych Spółki, w
tym podatków;
3) mechanizm spłaty: raty kwartalne, z datą ostatecznej spłaty ustaloną maksymalnie do dnia 31.03.2028 r.;
4) oprocentowanie: stałe w skali roku i dla każdego roku finansowania równe marży właściwej dla tego roku finansowania
wynoszącej, zgodnie z Regulaminem: a) 0,75% p.a. w pierwszym roku od daty podpisania Umowy Pożyczki; b) 1,25%
p.a. w drugim i trzecim roku od daty podpisania Umowy Pożyczki; oraz c) 2,25% p.a. w czwartym, piątym i szóstym
roku od daty podpisania Umowy Pożyczki;
5) możliwość umorzenia do 75% kwoty pożyczki na warunkach przewidzianych w Umowie Pożyczki.
Zgodnie z warunkami Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” ver 2.0.
oraz zawartej umowy Pożyczki, Spółka dominująca w dniu 27.04.2022 r. wystąpiła do Polskiego Funduszu Rozwoju ze
stosownym wnioskiem o umorzenie przedmiotowej Pożyczki w wysokości umorzenia 75% kwoty pożyczki.
W dniu 24.08.2022 r. Spółka dominująca otrzymała z Polskiego Funduszu Rozwoju Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie
(„PFR”) oświadczenie (decyzję) o częściowym zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej (kwota
pożyczki w wysokości 2.936.321,00 zł, zaś kwota umorzenia w wysokości 2.202.240,75 zł) otrzymanej przez Spółkę
w ramach Programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” („Oświadczenie o Umorzeniu
Pożyczki”) – edycja 2.0. Na podstawie i zgodnie z treścią w/w Oświadczenia o Umorzeniu Pożyczki z dnia 24.08.2022 r.: (1)
na podstawie art. 508 ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny PFR oświadczył, że częściowo umarza Pożyczkę w kwocie
2.202.240,75 („Umorzenie Pożyczki”); (2) PFR oświadczył, że Umorzenie Pożyczki następuje ze skutkiem od dnia
31.08.2022 r. W związku ze złożonym przez Spółkę dominującą stosownym wiadczeniem z dnia 25.08.2022 r. o przyjęciu
zwolnienia z długu umorzenie Pożyczki w w/w kwocie 2.202.240,75 nastąpiło ze skutkiem od dnia 31.08.2022 r. W dniu
06.09.2022 r. Spółka dominująca w oparciu o stosowaną zgodę Pożyczkodawcy dokonała całkowitej spłaty Pożyczki
(całościowa rata kapitałowa pozostająca do spłaty wraz z ostatnią ratą odsetkową).
Na podstawie stosownego oświadczenia PFR z dnia 22.09.2022 r. w dniu 06.09.2022 r. wygasła wierzytelność wynikająca
z w/w umowy pożyczki preferencyjnej udzielonej w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu
Rozwoju Dla Dużych Firm” zawartej w dniu 25.03.2022 r. zawartej pomiędzy PFR a Spółką.
9. Załącznik z dnia 08.09.2022 r. do ramowej umowy czarteru oznaczonej numerem HC/132/09 („Załącznik”, „Umowa
Czarteru”) zawarty przez Spółkę dominującą z Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. z siedzibą w Warszawie („PLL LOT”)
określający program lotów i zasady świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki dominującej lotniczych usług czarterowych
w sezonie turystycznym „Zima 2022/2023”. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego załącznika do umowy
Raportem Bieżącym Nr 25/2022 z dnia 09.09.2022 r.
Umowa Czarteru wraz z Załącznikiem dotyczy świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki lotniczych usług czarterowych
w sezonie turystycznym Zima 2022/2023, na rejsach samolotami Boeing 787-8 Dreamliner i Boeing 787-9 Dreamliner,
niezbędnych do prowadzenia podstawowej działalności Emitenta w turystycznym sezonie zimowym na tzw. destynacjach
egzotycznych (Dominikana, Kuba, Meksyk, Wietnam, Tajlandia). W ramach uzgodnień objętych treścią Załącznika
dotyczącego sezonu turystycznego Zima 2022/2023 rozpoczęcie świadczenia usług czarterowych przypada na dzień
02.11.2022 r., zaś ich zakończenie przewidziano maksymalnie na dzień 06.05.2023 r.
Zgodnie z Załącznikiem do Umowy Czarteru, w dniu podpisania Załącznika wartość usług czarterowych, realizowanych
w sezonie Zima 2022/2023 została wyliczona szacunkowo jako suma kwot wyrażonych w złotych polskich i w walucie obcej
USD (przy zastosowaniu kursu średniego waluty USD z dnia 08.09.2022 r., opublikowanego w tabeli nr 174/A/NBP/2022)
i stanowi łączny szacowany ekwiwalent wartości usług czarterowych w złotych polskich w wysokości 364,5 mln zł. Zgodnie
z postanowieniami Załącznika zmiana ceny usług może nastąpm.in. w przypadku zmian ceny paliwa lotniczego, opłat
portowych itp. Rozliczenia z tytułu usług czarterowych będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
poszczególnych lotów czarterowych. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych rejsów (godzin blokowych w ramach
programu lotów) w ślad za zmianami popytu rynkowego na wskazanych kierunkach (destynacjach), w tym dokonać anulacji
bezkosztowej (w określonym procencie wartości godzin blokowych), co może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej
usług czarteru przewidzianych przez Załącznik do Umowy Czarteru.
Czarterujący (Emitent) jest zobowiązany do wylatania w ramach programu lotów objętego treścią Załącznika minimalnej
oznaczonej liczby godzin blokowych. Ponadto, zgodnie z treścią Załącznika Strony mają prawo do skorzystania z prawa
odstąpienia od Umowy Czarteru w części niemożliwej do wykonania poprzez anulację rejsów i zmianę zakresu umowy (usług
czarterowych), w przypadku, gdy z powodu okoliczności dotyczących pandemii COVID-19 w postaci ograniczeń
w transporcie lotniczym lub ograniczeń w realizacji imprez turystycznych w destynacji spowodują utrudnienia w realizacji
przez Strony wzajemnych zobowiązań.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 86
Załącznik do Umowy Czarteru nie zawiera zapisów o karach umownych, za wyjątkiem kar umownych związanych
z potencjalnymi sytuacjami związanymi z dokonaniem przez czarterującego (Emitent) anulacji rejsu/rejsów z naruszeniem
warunków anulacji dopuszczonych i przewidzianych na mocy Załącznika, w zakresie terminu zgłoszenia anulacji, tj.
w terminie krótszym niż oznaczony przed planowaną datą wykonania rejsu.
Pozostałe postanowienia Załącznika i Umowy Czarteru mają charakter standardowy dla tego typu umów.
10. Umowa z dnia 14.09.2022 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 518/2022, wraz z dokumentami towarzyszącymi
(umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia
przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy
ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego
oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym (Beneficjent). Spółka
przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 27/2022 z dnia 15.09.2022 r.
W dniu 15.09.2022 r. Spółka uzyskała od Gwaranta wystawioną przez to Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. gwarancję
ubezpieczeniową dla organizatorów turystyki lub przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych usług
turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie
obowiązywania Gwarancji zawarł umowę z Zobowiązanym i która została wystawiona przez Gwaranta pod numerem GT
518/2022, a to na podstawie zawartej przez Spółkę dominującą z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. umowy
ustanowienia gwarancji ubezpieczeniowej z dnia 14.09.2022 r.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki
i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek
Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką
(Zobowiązanym), nowej gwarancji ubezpieczeniowej, zgodnie z ustaz dnia 24.11.2017 r. o imprezach turystycznych
i powiązanych usługach turystycznych, w z związku z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na wypadek swojej
niewypłacalności:
a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju,
obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także w uzasadnionej wysokości koszty
poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy organizator turystyki lub przedsiębiorca ułatwiający nabywanie
powiązanych usług turystycznych, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy
ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku gdy z przyczyn dotyczących organizatora
turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych lub osób, które działają w ich
imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych
usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadajączęści imprezy turystycznej
lub za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych
odpowiadającą części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących organizatora
turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, lub osób, które działają w ich
imieniu.
Gwarancja objęta Umową gwarancji Nr GT 518/2022 zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń,
o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi
turystyczne, zawartych przez Rainbow Tours S.A. z podróżnymi w okresie od dnia 17.09.2022 r. do dnia 16.09.2023 r.,
chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie.
W przypadku realizacji przedmiotowej Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, Zobowiązany zwróci Gwarantowi
kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie do 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz
kosztami poniesionymi przez Gwaranta z tytułu realizacji Gwarancji. W razie opóźnienia z zapłatą Zobowiązany zapłaci
Gwarantowi dodatkowo odsetki ustawowe. Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie Gwarancji, bez
względu na jakiekolwiek zarzuty dotyczące zasadności wypłaty dokonanej na podstawie dyspozycji Beneficjenta gwarancji
co do podstawy żądania zapłaty zobowiązania Zobowiązanego objętego Gwarancją jakie mógłby podnieść lub podniósł.
Gwarant uprawniony jest do zaliczania kwot otrzymanych od Zobowiązanego na podstawie niniejszej Umowy na spłatę
wierzytelności przysługujących Gwarantowi wobec Zobowiązanego wynikającej z niniejszej Umowy, w następującej
kolejności: (1) odsetki ustawowe, (2) koszty, (3) należność główna.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 518/2022 wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta
na rzecz Beneficjenta (Suma Gwarancji), wynosi 150.000.000,00 zł, co stanowi równowartość 32.687.572,18 EUR,
przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku
wystawienia gwarancji, to jest w dniu 03.01.2022 r. (1 euro = 4,5889 zł).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 87
Z uwagi na powyższe, tj. w związku z zawarciem Umowy gwarancji Nr GT 518/2022, celem zabezpieczenia roszczeń
Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta ustanowiono następujące zabezpieczenia:
a) kaucja pieniężna ustanowiona na rachunku bankowym Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. w wysokości
18.986.000 zł, przy czym na poczet przedmiotowej kaucji zaliczone zostają: (i) kaucja w kwocie 18.550.000
ustanowiona na mocy umowy ustanowienia kaucji z dnia 10.09.2021 r., która stanowi jednocześnie zabezpieczenie
Gwarancji Nr GT 518/2022 i Gwarancji Nr GT 500/2021 (zabezpieczającej spłatę roszczeń powstałych wskutek
zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi turystyczne,
zawartych przez Zobowiązanego z podróżnymi w okresie od 17.09.2021 r. do 16.09.2022 r.) oraz (ii) odsetki w
wysokości 435.915,86 należne z tytułu lokat kaucji trwających w okresie od 20.10.2020 r. do 20.10.2022 r. i
ustanowionych na podstawie umowy ustanowienia kaucji z dnia 10.09.2021 r. oraz umowy ustanowienia kaucji z dnia
08.09.2020 r.;
b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym wolnym miejscu na majątku trwałym Rainbow Tours S.A. tj.
nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi wpisanej do Księgi Wieczystej o numerach:
LD1M/00264242/0, LD1M/00264245/1, LD1M/00264246/8, LD1M/00264247/5, LD1M/00264248/2,
LD1M/00264253/0, LD1M/00264254/7, LD1M/00264255/4, LD1M/00264257/8, LD1M/00264259/2,
LD1M/00264263/3, LD1M/00264264/0, LD1M/00264266/4, LD1M/00187747/6, LD1M/00172644/6,
LD1M/00273816/1, LD1M/00273817/8, LD1M/00273818/5, LD1M/00273819/2, LD1M/00273820/2,
LD1M/00273822/6, LD1M/00273823/3, LD1M/00273824/0, LD1M/00273825/7, LD1M/00273826/4,
LD1M/00273827/1, LD1M/00273843/9, LD1M/00273844/6, LD1M/00273847/7, LD1M/00273846/0,
LD1M/00273845/3, LD1M/00272177/2, LD1M/00272179/6, LD1M/00272180/6, LD1M/00272181/3,
LD1M/00272182/0, LD1M/00272183/7, LD1M/00272184/4, LD1M/00272185/1, LD1M/00272186/8,
LD1M/00272187/5, LD1M/00272188/2 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział
Ksiąg Wieczystych o wartości 17.484.000,00 w kwocie stanowiącej 120% wartości nieruchomości wykazanych w
operatach wykonanych przez mgr. inż. Andrzeja Zarychtę z dnia 19.10.2021 r.; ustanowione zabezpieczenia
hipoteczne stanowią jednocześnie zabezpieczenie: gwarancji ubezpieczeniowej nr GT 359/2020 z dnia 08.09.2020 r.,
zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 11.08.2021 r. oraz gwarancji ubezpieczeniowej nr GT 500/2021 z dnia 10.09.2021 r.,
zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 23.06.2022 r.;
c) weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu” wraz z deklaracją wekslową;
d) gwarancja bankowa / gwarancje bankowe (wystawiana / wystawiane przed dniem udzielenia Gwarancji Nr GT
528/2022), przy czym Umowa o udzielenie Gwarancji przewiduje, że zabezpieczenie to może zostać zastąpione
w całości lub w części zabezpieczeniem w postaci dodatkowej kaucji pieniężnej.
Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego z tytułu wystawienia Gwarancji została ustalona w
wysokości rynkowej, w kwocie 3.625.479,00 zł.
Przedmiotowa Umowa gwarancji Nr GT 518/2022 ani umowy i dokumenty towarzyszące (umowa o udzielenie gwarancji
ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji) nie zawierają i nie przewidują zapisów o karach umownych.
Aneks Nr 1 z dnia 18.05.2023 r. do umowy gwarancji ubezpieczeniowej (wraz z odpowiednimi aneksami do dokumentów
towarzyszących: aneks do gwarancji, aneks do deklaracji wekslowej) Nr GT 518/2022 z dnia 14.09.2022 r.
W dniu 18.05.2023 r., Spółka dominująca zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. (Gwarantem) aneks nr 1 do
umowy gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 518/2022 z dnia 14.09.2022 r., na mocy którego dokonano podwyższenia górnej
granicy odpowiedzialności Gwaranta z tytułu Gwarancji (Suma Gwarancji) z dotychczasowej kwoty w wysokości 150.000.000
(równowartość 32.687.572,18 EUR, obliczona przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy
Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 03.01.2022 r., w wysokości 4,5889 zł) do kwoty
200.000.000 zł (równowartość 43.583.429,58 EUR), tj. o kwotę 50.000.000 zł (równowartość 10.895.857,40 EUR).
Podwyższenie Sumy Gwarancji zostało dokonane w związku ze znaczącym wzrostem rzeczywistych przychodów,
wypracowywanych przez Spółkę w odniesieniu do wcześniej zakładanych oraz w celu zagwarantowania wypełniania
wymogów i dyspozycji w zakresie minimalnej wysokości sumy gwarancyjnej, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra
Rozwoju i Finansów z dnia 27.12.2017 r. w sprawie minimalnej wysokości sumy gwarancji bankowej i ubezpieczeniowej
wymaganej w związku z działalnością wykonywaną przez organizatorów turystyki i przedsiębiorców ułatwiających nabywanie
powiązanych usług turystycznych.
Gwarancja w podwyższonej wysokości 200.000.000 (równowartość 43.583.429,58 EUR), zabezpiecza spłatę roszczeń
powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie
turystycznej oraz umów o powiązane usługi turystyczne, zawartych przez Zobowiązanego z podróżnymi w okresie od
17.09.2022 r. do 16.09.2023 r., chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie, przy czym, umowy o udział w imprezie
turystycznej oraz umowy o powiązane usługi turystyczne zawarte w okresie od 17.09.2022 r. do dnia 31.05.2023 r. objęte
są gwarancją do kwoty 150.000.000 zł (równowartość 32.687.572,18 EUR), co oznacza, że podwyższona Suma Gwarancji
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 88
obowiązuje i dotyczy umów o świadczenie usług turystycznych oraz umów o powiązane usługi turystyczne zawartych w
okresie od 01.06.2023 r. do 16.09.2023 r.
Aneks Nr 2 z dnia 14.07.2023 r. do umowy gwarancji ubezpieczeniowej (wraz z odpowiednimi aneksami do dokumentów
towarzyszących: aneks do gwarancji, aneks do deklaracji wekslowej) Nr GT 518/2022 z dnia 14.09.2022 r.
W dniu 14.07.2023 r., Spółka dominująca zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. (Gwarantem) aneks nr 2 do
umowy gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 518/2022 z dnia 14.09.2022 r., na mocy którego dokonano podwyższenia górnej
granicy odpowiedzialności Gwaranta z tytułu Gwarancji („Suma Gwarancji”) z dotychczasowej kwoty w wysokości
200.000.000 zł (równowartość 43.583.429,58 EUR, obliczona przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez
Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 03.01.2022 r., w wysokości 4,5889 zł)
do kwoty 250.000.000 zł (równowartość 54.479.286,97 EUR), tj. o kwotę 50.000.000 zł (równowartość 10.895.857,40 EUR).
Podwyższenie Sumy Gwarancji zostało dokonane w związku ze znaczącym wzrostem rzeczywistych przychodów,
wypracowywanych przez Spółkę w odniesieniu do wcześniej zakładanych oraz w celu zagwarantowania wypełniania
wymogów i dyspozycji w zakresie minimalnej wysokości sumy gwarancyjnej, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra
Rozwoju i Finansów z dnia 27.12.2017 r. w sprawie minimalnej wysokości sumy gwarancji bankowej i ubezpieczeniowej
wymaganej w związku z działalnością wykonywaną przez organizatorów turystyki i przedsiębiorców ułatwiających nabywanie
powiązanych usług turystycznych.
Gwarancja w podwyższonej wysokości 250.000.000 (równowartość 43.583.429,58 EUR), zabezpiecza spłatę roszczeń
powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie
turystycznej oraz umów o powiązane usługi turystyczne, zawartych przez Zobowiązanego z podróżnymi w okresie od
17.09.2022 r. do 16.09.2023 r., chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie, przy czym umowy o udział w imprezie
turystycznej oraz umowy o powiązane usługi turystyczne zawarte w okresie: (1) od 17.09.2022 r. do 31.05.2023 r. objęte są
Gwarancją (suma Gwarancji) do kwoty 150.000.000 (równowartość kwoty 32.687.572,18 EUR) (2) od 01.06.2023 r. do
14.07.2023 r. objęte Gwarancją do kwoty 200.000.000 (równowartość kwoty 43.583.429,58 EUR), natomiast (3) od
15.07.2023 r. do 16.09.2023 r. objęte są Gwarancją do kwoty 250.000.000 zł (równowartość kwoty 54.479.286,97 EUR).
11. Umowa czarteru (Air Charter Transport Agreement wraz z załącznikami) z dnia 24.02.2023 r. zawarta przez Spółkę
dominującą z Enter Air Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dotycząca zakupu przez Rainbow
Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A.
lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym Lato 2023” oraz „Zima
2023/2024”, związana bezpośrednio z podstawową działalnością Rainbow Tours S.A. jako organizatora imprez
turystycznych. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 3/2023 z dnia
24.02.2023 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru została zawarta na czas określony do dnia 30.04.2024 r. i reguluje zasady świadczenia
przez Enter Air sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych dla wskazanych sezonów
turystycznych objętych ofertą Spółki.
Wartość szacunkowa Umowy Czarteru wynosi około 44,1 mln USD, co stanowi równowartość 196.818.300 PLN według
kursu średniego dolara amerykańskiego w NBP na dzień 24.02.2023 r. (Tabela nr 039/A/NBP/2023) wynoszącego 4,4630.
Łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru nie jest możliwa do ustalenia w sposób ścisły, w związku z czym
podane wyżej wartości mają charakter szacunkowy, a ostateczna wartość Umowy Czarteru może różnić się od podanych
wyżej szacunków. Na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru wpływa szereg zmiennych, w tym przewidziany
w Umowie Czarteru tryb rezygnacji z poszczególnych lotów oraz zmienne składniki kosztów. Rozliczenia z tytułu
przedmiotowej Umowy Czarteru realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów
czarterowych. Umowa Czarteru nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby istotnie od warunków zawieranych
w podobnych umowach przez Rainbow Tours S.A. z innymi przewoźnikami.
12. Umowa czarteru (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami) z dnia 31.03.2023 r. zawarta przez Spółkę
dominującą ze Smartwings Poland Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, dotycząca zakupu
przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz
Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonach turystycznych „Lato
2023”, „Zima 2023/2024”, „Lato 2024” oraz „Zima 2024/2025” niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej
działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią
Umowy Czarteru różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej
umowy Raportem Bieżącym Nr 6/2023 z dnia 31.03.2023 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru została zawarta na czas określony do dnia 15.05.2025 r. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu
Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot czarterowy, w sezonie Lato 2023) przypada w dniu
28.04.2023 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy, w sezonie Zima 2024/2025)
przewidziano na dzień kwiecień 2025 roku. Strony ustaliły, że szczegółowy rozkład lotów ustalony dla sezonów Lato 2023
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 89
i Zima 2023/2024 będzie domyślnym rozkładem lotów dla sezonów „Lato 2024 i Zima 2024-2025, a szczegółowy
kalendarz lotów będzie aktualizowany i dostosowany do odpowiednich dni w roku kalendarzowym, natomiast liczba rotacji,
destynacji itp. pozostaną bez zmian.
Wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru w dniu jej podpisania jest szacowana w kwocie w wysokości około 39.784,3
tys. USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości około 170.809,9 tys. PLN, przeliczonych (w zakresie waluty
obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 31.03.2023 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski
w tabeli nr 064/A/NBP/2023 (kurs 4,2934). Z uwagi na fakt, iż wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru
ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in. zmienne składniki kosztów) ostateczna i rzeczywista wartość
świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się od podanej powyżej wartości szacunkowej.
Spółka dominująca ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy Czarteru rejsów w ślad za rosnącym
lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej Umowy Czarteru.
Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
poszczególnych lotów czarterowych. Umowa Czarteru zawiera standardowe zapisy, co do możliwości jej rozwiązania przez
Strony. Umowa Czarteru nie przewiduje zapisów o karach umownych jednak zawiera opłaty za redukcję programu lotów
w przypadku anulowania rejsów przez Rainbow Tours S.A., których wysokość jest uzależniona m.in. od okresu
wyprzedzenia, z jakim dany rejs został anulowany.
Aneks z dnia 02.01.2024 r. do umowy czarteru (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami) zawartej ze
Smartwings Poland Sp. z o.o.
W dniu 02.01.2024 r. Spółka dominująca zawarła ze Smartwings Poland Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie, aneks (zwany dalej „Aneksem”) do zawartej ze Smartwings Poland Sp. z o.o. w dniu 31.03.2023 r. umowy
czarteru (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami), dotyczącej pierwotnie zakupu przez Rainbow Tours
S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A.
lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonach turystycznych „Lato 2023”, „Zima
2023/2024”, „Lato 2024” oraz „Zima 2024/2025”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z
zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy
Czarteru różnych kierunkach wakacyjnych destynacji.
Na mocy postanowień przedmiotowego Aneksu rozszerzono program świadczonych usług i przedłużono współpracę
dodatkowo o świadczenie przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych
w sezonie turystycznym „Lato 2025i „Zima 2025/2026”, a w związku z tym wydłużono czas trwania Umowy Czarteru z
dotychczasowego przypadającego do kwietnia 2025 roku na nowy, przypadający do kwietnia 2026 roku.
Wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru szacowana była pierwotnie w dniu jej podpisania (31.03.2023 r.) w kwocie w
wysokości około 39.784,3 tys. USD, co stanowiło ekwiwalent w złotych polskich w wysokości około 170.809,9 tys. PLN,
przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 31.03.2023 r.
opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 064/A/NBP/2023 (kurs 4,2934). Po dokonanych na podstawie
Aneksu zmianach rozszerzających całkowita szacunkowa wartość przewidzianego Umową Czarteru programu dla sezonów:
„Lato 2024”, „Zima 2024/2025”, „Lato 2025” i „Zima 2025/2026” zamyka się szacowaną kwotą około 79.219,24 tys. USD, co
stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości około 312.377,29 tys. PLN, przeliczonych (w zakresie waluty obcej)
według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 02.01.2024 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli
nr 001/A/NBP/2024 (kurs 3,9432).
Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
poszczególnych lotów czarterowych. Umowa Czarteru zawiera standardowe zapisy, co do możliwości jej rozwiązania przez
Strony. Umowa Czarteru nie przewiduje zapisów o karach umownych jednak zawiera opłaty za redukcję programu lotów w
przypadku anulowania rejsów przez Rainbow Tours S.A., których wysokość jest uzależniona m.in. od okresu wyprzedzenia,
z jakim dany rejs został anulowany.
13. Załącznik z dnia 10.08.2023 r. do ramowej umowy czarteru oznaczonej numerem HC/132/09 („Załącznik”, „Umowa
Czarteru”) zawarty przez Spółkę dominującą z Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. z siedzibą w Warszawie („PLL LOT”)
określający program lotów i zasady świadczenia usług czarterowych w sezonie turystycznym „Zima 2023/2024”. Spółka
przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego załącznika do umowy Raportem Bieżącym Nr 35/2023 z dnia 10.08.2023
r.
Umowa Czarteru wraz z Załącznikiem dotyczy świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki lotniczych usług czarterowych w
sezonie turystycznym „Zima 2023/2024”, na rejsach samolotami Boeing 787-8 Dreamliner i Boeing 787-9 Dreamliner,
niezbędnych do prowadzenia podstawowej działalności Emitenta w turystycznym sezonie zimowym na tzw. destynacjach
egzotycznych (Dominikana, Kuba, Meksyk, Wietnam, Tajlandia).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 90
W ramach uzgodnień objętych treścią Załącznika dotyczącego sezonu turystycznego „Zima 2023/2024” rozpoczęcie
świadczenia usług czarterowych przypada na dzień 04.11.2023 r., zaś ich zakończenie przewidziano maksymalnie na dzień
30.03.2024 r.
Zgodnie z Załącznikiem do Umowy Czarteru, w dniu podpisania Załącznika wartość usług czarterowych, realizowanych w
sezonie „Zima 2023/2024” została wyliczona szacunkowo jako suma kwot wyrażonych w złotych polskich i w walucie obcej
USD (przy zastosowaniu kursu średniego waluty USD z dnia 10.08.2023 r., opublikowanego w tabeli nr 154/A/NBP/2023) i
stanowi łączny szacowany ekwiwalent wartości usług czarterowych w złotych polskich w wysokości 226,2 mln zł. Zgodnie z
postanowieniami Załącznika zmiana ceny usług może nastąpić m.in. w przypadku zmian ceny paliwa lotniczego, opłat
portowych itp. Rozliczenia z tytułu usług czarterowych będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
poszczególnych lotów czarterowych. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych rejsów (godzin blokowych w ramach
programu lotów) w ślad za zmianami popytu rynkowego na wskazanych kierunkach (destynacjach), w tym dokonać anulacji
bezkosztowej (w określonym procencie wartości godzin blokowych), co może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej
usług czarteru przewidzianych przez Załącznik do Umowy Czarteru.
Czarterujący (Emitent) jest zobowiązany do wylatania w ramach programu lotów objętego treścią Załącznika minimalnej
oznaczonej liczby godzin blokowych.
Ponadto, zgodnie z treścią Załącznika Strony mają prawo do skorzystania z prawa odstąpienia od Umowy Czarteru w części
niemożliwej do wykonania poprzez anulację rejsów i zmianę zakresu umowy (usług czarterowych), w przypadku, gdy z
powodu okoliczności dotyczących epidemii COVID-19 w postaci ograniczeń w transporcie lotniczym lub ograniczeń w
realizacji imprez turystycznych w destynacji spowodują utrudnienia w realizacji przez Strony wzajemnych zobowiązań.
Załącznik do Umowy Czarteru nie zawiera zapisów o karach umownych, za wyjątkiem kar umownych związanych z
potencjalnymi sytuacjami związanymi z dokonaniem przez czarterującego (Emitent) anulacji rejsu/rejsów z naruszeniem
warunków anulacji dopuszczonych i przewidzianych na mocy Załącznika, w zakresie terminu zgłoszenia anulacji, tj. w
terminie krótszym niż oznaczony przed planowaną datą wykonania rejsu.
Pozostałe postanowienia Załącznika i Umowy Czarteru mają charakter standardowy dla tego typu umów.
14. Umowa o udzieleniu w dniu 30.08.2023 r. gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 543/2023 dla organizatorów turystyki lub
przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek
Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę z Zobowiązanym
(Beneficjent). Spółka przekazała informacje o uzyskaniu przedmiotowej Gwarancji Raportem Bieżącym Nr 39/2023 z dnia
30.08.2023 r.
Gwarancja obowiązuje od dnia 17.09.2023 r. do dnia 16.09.2024 r., a suma wystawionej i wydanej Spółce Gwarancji (Suma
Gwarancji) została ustalona na kwotę 250.000.000 zł, co stanowi równowartość kwoty 53.437.072,50 euro, przeliczonej przy
zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku, w którym Gwarancja
została wystawiona, to jest w dniu 02.01.2023 r. (1 euro = 4,6784 złotych).
Gwarancja GT 543/2023 zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o udział
w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi turystyczne, zawartych przez Zobowiązanego z podróżnymi w okresie
obowiązywania Gwarancji, a to zgodnie z ustaz dnia 24.11.2017 r. o imprezach turystycznych i powiązanych usługach
turystycznych, w związku z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na wypadek swojej niewypłacalności:
(a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju,
obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także, w uzasadnionej wysokości, koszty
poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy Zobowiązany, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego
powrotu,
(b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy
ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku, gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub
osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu
nabywanie powiązanych usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,
(c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej lub
za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych odpowiadającą części
usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w ich
imieniu.
Gwarancja zobowiązuje Gwaranta do zapłacenia kwoty do wysokości Sumy Gwarancji, po otrzymaniu pisemnej dyspozycji
wypłaty od Beneficjenta gwarancji pod warunkiem spełnienia wszystkich obowiązków wskazanych w dokumencie Gwarancji.
Każda wypłata z tytułu Gwarancji zmniejszać będzie odpowiedzialność Gwaranta odpowiednio o kwoty dokonanych wypłat,
aż do wyczerpania obowiązującej Sumy Gwarancji. W przypadku realizacji Gwarancji (wraz z wszystkimi przyszłymi
aneksami do niej) przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 91
tej Gwarancji (wraz z wszystkimi przyszłymi aneksami do niej) w terminie do 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do
zapłaty wraz kosztami poniesionymi przez Gwaranta z tytułu realizacji Gwarancji. W razie opóźnienia z zapłatą Zobowiązany
zapłaci Gwarantowi dodatkowo odsetki ustawowe. Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie
Gwarancji (wraz z wszystkimi przyszłymi aneksami do niej), bez względu na jakiekolwiek zarzuty dotyczące zasadności
wypłaty dokonanej na podstawie dyspozycji Beneficjenta gwarancji co do podstawy żądania zapłaty zobowiązania
Zobowiązanego objętego Gwarancją jakie mógłby podnieść lub podniósł. Gwarant uprawniony jest do zaliczania kwot
otrzymanych od Zobowiązanego na podstawie niniejszej Umowy na spłatę wierzytelności przysługujących Gwarantowi
wobec Zobowiązanego wynikającej z niniejszej Umowy, w następującej kolejności: (1) odsetki ustawowe, (2) koszty, (3)
należność główna.
Zabezpieczenie roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowią
następujące zabezpieczenia:
(a) kaucja pieniężna ustanowiona na rachunku bankowym Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A.;
(b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym wolnym miejscu na majątku trwałym Rainbow Tours S.A., tj.
nieruchomości położonych przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi, wpisanych do Ksiąg Wieczystych o numerach:
LD1M/00264242/0, LD1M/00264245/1, LD1M/00264246/8, LD1M/00264247/5, LD1M/00264248/2, LD1M/00264253/0,
LD1M/00264254/7, LD1M/00264255/4, LD1M/00264257/8, LD1M/00264259/2, LD1M/00264263/3, LD1M/00264264/0,
LD1M/00264266/4, LD1M/00187747/6, LD1M/00172644/6, LD1M/00273816/1, LD1M/00273817/8, LD1M/00273818/5,
LD1M/00273819/2, LD1M/00273820/2, LD1M/00273822/6, LD1M/00273823/3, LD1M/00273824/0, LD1M/00273825/7,
LD1M/00273826/4, LD1M/00273827/1, LD1M/00273843/9, LD1M/00273844/6, LD1M/00273847/7, LD1M/00273846/0,
LD1M/00273845/3, LD1M/00272177/2, LD1M/00272179/6, LD1M/00272180/6, LD1M/00272181/3, LD1M/00272182/0,
LD1M/00272183/7, LD1M/00272184/4, LD1M/00272185/1, LD1M/00272186/8, LD1M/00272187/5, LD1M/00272188/2,
prowadzonych przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych; przedmiotowe
zabezpieczenia hipoteczne stanowi jednocześnie zabezpieczenie: gwarancji ubezpieczeniowej nr GT 500/2021 z dnia
10.09.2021 r. (z aneksem) oraz gwarancji ubezpieczeniowej nr GT 518/2022 z dnia 14.09.2022 r. (z aneksami);
(c) weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu” wraz z deklaracją wekslową;
(d) gwarancje bankowe wystawione uprzednio przed dniem udzielenia Gwarancji na zabezpieczenie gwarancji
ubezpieczeniowych wystawionych dla wcześniejszych okresów (zabezpieczenie to może zostać zastąpione w całości lub w
części zabezpieczeniem w postaci dodatkowej kaucji pieniężnej).
Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego z tytułu wystawienia Gwarancji została ustalona w
wysokości rynkowej, w kwocie 5.500.000 zł.
15. Umowa czarteru (Air Charter Transport Agreement wraz z załącznikami) z dnia 18.01.2024 r. zawarta przez Spółkę
dominującą z Enter Air Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dotycząca zakupu przez Rainbow
Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A.
lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2024” oraz „Zima
2024/2025”, związana bezpośrednio z podstawową działalnością Rainbow Tours S.A. jako organizatora imprez
turystycznych. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 7/2024 z dnia
18.01.2024 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru została zawarta na czas określony do dnia 30.04.2025 r. i reguluje zasady świadczenia
przez Enter Air sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych dla wskazanych sezonów turystycznych
objętych ofertą Spółki.
Wartość szacunkowa Umowy Czarteru wynosi około 90,4 mln USD (dziewięćdziesiąt milionów czterysta tysięcy dolarów
amerykańskich), co stanowi równowartość około 365,6 mln PLN (trzysta sześćdziesiąt pięć milionów sześćset tysięcy złotych
polskich) według kursu średniego dolara amerykańskiego w NBP na dzień 18 stycznia 2024 r. (Tabela nr 13/A/NBP/2024)
wynoszącego 4,0437. Łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru nie jest możliwa do ustalenia w sposób
ścisły, w związku z czym podane wyżej wartości mają charakter szacunkowy, a ostateczna wartość Umowy Czarteru może
różnić się od podanych wyżej szacunków. Na wartość świadczeń wynikających z Aneksu do Umowy Czarteru wpływa szereg
zmiennych, w tym przewidziany w Umowie Czarteru tryb rezygnacji z poszczególnych lotów oraz zmienne składniki kosztów.
Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru (Aneksu do Umowy Czarteru) będą realizowane na bieżąco i zgodnie z
harmonogramem poszczególnych lotów czarterowych. Umowa Czarteru nie zawiera postanowień nietypowych, które
odbiegałyby istotnie od warunków zawieranych w podobnych umowach przez Rainbow Tours S.A. z innymi przewoźnikami.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 92
10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych. Opis głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych Spółki i Grupy Kapitałowej
Inwestycje Spółki dominującej
Tabela. Główne powiązania organizacyjne i inwestycje kapitałowe w akcje/udziały jednostek powiązanych Spółki dominującej
według stanu na dzień bilansowy 31.12.2023 r.
L.p.
Przedmiot
inwestycji
Podmiot inwestycji
Sposób powiązania
Wartość
w tys. zł
Sposób
finansowania
1
Udziały
My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o.
Podmiot zależny (100%)
200
Gotówka
2
Akcje
White Olive A.E.
Podmiot zależny (71,54%)
95 144
Gotówka
3
Akcje
Rainbow Tours Destination Services Turkey
Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S.
Podmiot zależny (100%)
25
Gotówka
4
Udziały
Rainbow distribuce s.r.o.
Podmiot zależny (100%)
2
Gotówka
Wszystkie, wyżej wskazane jednostki zależne podlegają konsolidacji i zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.) Rainbow Tours S.A. posiada 71,54% udziałów w
kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu White Olive A.E.; pozostałe 28,46% udziałów w kapitale zakładowym
i w głosach na Walnym Zgromadzeniu White Olive A.E. posiada Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN Grupa PFR (w
związku z realizacją w 2021 roku procesu inwestycyjnego, a także realizacją w roku 2022 podwyższenia kapitału zakładowego
White Olive A.E.). Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta został przedstawiony w punkcie 1.5 niniejszego
sprawozdania.
Tabela. Wartość/stan pożyczek Spółki dominującej udzielonych podmiotom powiązanym na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień
31.12.2022 r.
Udzielone pożyczki do:
Zwrot (+) /
Udzielenie
(-)
Udzielone pożyczki na dzień
31.12.2023
Udzielone pożyczki na dzień
31.12.2022
Kapitał
Odsetki
Razem
Kapitał
Odsetki
Razem
PLN/000
PLN/000
PLN/000
PLN/000
PLN/000
PLN/000
PLN/000
My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o.
300
-
300
300
-
300
White Olive A.E.
-
-
-
-
-
-
White Olive Premium Lindos A.E. *
-
-
-
-
-
-
Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm
Ve Seyahat Hizmetleri A.S.
-
-
-
-
-
-
Rainbow distribuce s.r.o.
-
-
-
-
-
-
Razem
300
-
300
300
-
300
* W okresie miesięcy październik-listopad 2022 roku w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours przeprowadzono proces połączenia (przez przejęcie) White Olive
A.E. (spółka przejmująca) ze spółką dotychczas zależną od White Olive A.E., tj. White Olive Premium Lindos A.E. (spółka przejęta); w dniu 21.11.2022 r. do
Głównego Rejestru Przedsiębiorców w Republice Grecji (G.E.MI.) wpisano Decyzję Urzędu G.E.MI. o przedmiotowym połączeniu.
Inwestycje Grupy Kapitałowej Rainbow Tours
Jednostka zależna od Emitenta, tj. White Olive A.E. prowadzi działalność hotelową i po połączeniu z White Olive Premium Lindos
A.E. (spółka dotychczas zależna; spółka przejęta) jest właścicielem czterech nieruchomości hotelowych (dwie nieruchomości
położone na greckiej wyspie Zakynthos oraz jedna nieruchomość na wyspie Kreta i jedna nieruchomość na wyspie Rodos). W
skład sieci hotelowej „White Olive” zarządzanej bezpośrednio przez spółkę White Olive A.E. wchodzą następujące hotele:
White Olive Premium Laganas” czterogwiazdkowy hotel położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości
Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Premium Laganas”
oferuje 137 przestronnych i nowocześnie urządzonych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie, w sześciu różnych
typach;
White Olive Elite Laganas” – nowo wybudowany kompleks hotelowy w standardzie pięciogwiazdkowym (otwarty w lipcu
2019 roku), położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany
przez spółkę White Olive A.E.; hotel White Olive Elite Laganas” to nowoczesny hotel posiadający 196 przestronne
i doskonale wyposażone pokoje o pięciogwiazdkowym standardzie, w trzech różnych typach;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 93
White Olive Elite Rethymno” pięciogwiazdkowy hotel położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie
miasta Rethymno; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E. (w okresie od października
2019 r. do czerwca 2021 r. hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego); po
przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie, zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu,
„White Olive Elite Rethymno” oferuje obecnie 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych pokoi w pięciogwiazdkowym
standardzie, usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje pokoje w czterech różnych typach, duża
część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy);
„White Olive Premium Lindos” (dawniej „Pefkos Garden”) czterogwiazdkowy hotel stanowiący własność i zarządzany
przez spółkę White Olive A.E., zlokalizowany w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos; hotel „White Olive
Premium Lindos” oferuje 97 przestronnych i nowoczesnych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie; hotel „White Olive
Premium Lindos” przeszedł zimą 2019/2020 gruntowny remont zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu.
Inwestowanie w rozwój sieci hoteli własnych „White Olive” jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na kolejne
lata, w tym przy udziale kapitałowym Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów
Niepublicznych, zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., będące częścią Grupy Polskiego
Funduszu Rozwoju. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania
produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli
na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę.
W okresie 2023 roku, na podstawie stosownej umowy z dnia 04.10.2023 r. o rozwiązaniu umowy podnajmu (umowa podnajmu
z dnia 22.04.2021 r., kontynuacja umowy podnajmu z dnia 11.04.2018 r.), spółka zależna od Emitenta, tj. White Olive A.E.,
zaprzestała oferowania usług hotelowych w hotelu działającym dotychczas pod nazwą White Olive Premium Cameo”, tj.
czterogwiazdkowym hotelu zlokalizowanym w miejscowości Agios Sostis na greckiej wyspie Zakynthos. Decyzja o zaprzestaniu
świadczenia usług w podnajmowanym hotelu i o rozwiązaniu umowy podnajmu została podjęta w związku z pojawiającą się
koniecznością przeprowadzenia na potrzeby utrzymania wysokiego statusu oferowanych w hotelu usług istotnych, wysoko
kapitałowo-chłonnych inwestycji w infrastrukturę hotelową w przedmiotowym hotelu, stanowiącym własność podmiotu trzeciego
(wynajmującego). W planach dotyczących dalszej działalności White Olive A.E. jest rozwój działalności w segmencie hoteli w
oparciu o hotele własne, nie zaś wynajmowane na zasadzie najmu długoterminowego. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie
tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i
stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej
przez Grupę. W I kwartale 2023 roku White Olive A.E. przeprowadziła inwestycje w Grecji związane z nabyciem nieruchomości
gruntowych na wyspie Rodos. Spółka zależna White Olive A.E. nabyła trzy działki o łączne powierzchni 11 tys. m2. Działki gruntu
zlokalizowane są w bezpośrednim sąsiedztwie Hotelu White Olive Premium Lindos. Przedmiotowy zakup miał na celu
realizowaną rozbudowę istniejącego hotelu o kolejne 75-82 pokoje bez konieczności rozbudowy infrastruktury towarzyszącej, tj.
części wspólnych i zaplecza kuchennego, co przyniesie efekt synergii obecnie działającemu hotelowi własnemu.
W skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wchodzi jeszcze zawiązana i powołana w 2020 roku na terytorium Republiki Turcji
spółka zależna od Emitenta spółka akcyjna prawa tureckiego pod firmą (nazwą handlowa): Rainbow Tours Destination
Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi. Spółka dominująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym
i w głosach na walnym zgromadzeniu przedmiotowej spółki akcyjnej. Wskazana spółka zależna została powołana w celu rozwoju
prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalności gospodarczej w zakresie działalności organizatorów turystyki,
a także w celu usprawnienia wewnętrznej struktury organizacyjnej Grupy oraz przyczynienia sdo uzyskania oszczędności
kosztów operacyjnych i podniesienia efektywności działania Grupy Kapitałowej, co tym samym wpisuje się w strategię integracji
pionowej Emitenta, w ramach której zamiarem Rainbow Tours S.A. jest, przy jednoczesnej rezygnacji z usług dostawców
zewnętrznych, istotna optymalizacja kosztów realizacji imprez turystycznych, a także podwyższenie rentowności usług
dodatkowych sprzedawanych do klientów Rainbow Tours (imprezy objazdowe i wycieczki fakultatywne), przy czym w kolejnym
etapie przedmiotowa spółka zależna będzie gotowa oferować produkty turystyczne także do innych podmiotów rynkowych
(touroperatorów). Spółka zależna Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi
rozpoczęła działalność operacyjną od sezonu „Lato 2021”.
W IV kwartale roku obrotowego 2023 powołano na terytorium Republiki Czeskiej nową spółkę zależną od Emitenta, spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnoścprawa czeskiego funkcjonującą pod nazwą Rainbow distribuce s.r.o. Przedmiotowa spółka
zależna (Rainbow distribuce s.r.o.) została utworzona i wpisana w dniu 30.10.2023 r. do rejestru handlowego prowadzonego
przez Sąd Miejski w Pradze (Sygnatura akt: C 393007) i otrzymała numer identyfikacyjny: 198 68 839. Siedziba przedmiotowej
spółki zależnej mieści się w Pradze, w Republice Czeskiej. Przedmiotowa spółka zależna Rainbow distribuce s.r.o. została
zawiązana w oparciu o właściwe przepisy prawa Republiki Czeskiej i ma for spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
(Společnost s ručením omezeným). Jedynym akcjonariuszem posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach
na zgromadzeniu wspólników przedmiotowej spółki zależnej, jest Rainbow Tours S.A. Spółka zależna Rainbow distribuce s.r.o.
jest przedstawicielem Rainbow Tours S.A na terenie Republiki Czeskiej i nie będzie prowadzić samodzielnej działalności
touroperatorskiej. Jest to spółka dystrybucyjna, której zadaniem jest sprzedaż imprez z wylotami z Pragi, Brna oraz polskich
lotnisk dla klientów czeskich na terenie tego kraju. W szczególności przedmiot działalności Rainbow distribuce s.r.o. obejmuje
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 94
zarządzanie siecią agentów sprzedaży (m.in. wyszukiwanie agentów, zawieranie umów; bieżący kontakt z siecią agentów,
szkolenia i inne), organizację zasobów niezbędnych do prowadzenia sprzedaży Rainbow na terenie Czech (m.in. prowadzenie
czeskiej strony internetowej; niezbędne tłumaczenia; marketing internetowy, promocja oferty Rainbow w mediach), a w
przyszłości spółka Rainbow distribuce s.r.o. ma również potencjalnie zajmować się tworzeniem sieci sprzedaży własnej
(wynajmowanie punktów pod oddziały własne oraz zarządzanie nimi, organizacja zatrudnienia).
11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Emitent zawiera transakcje sprzedaży z większością podmiotów powiązanych. Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach
rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek
Na dzień 31.12.2023 r. Spółka dominująca współpracowała głównie z trzema bankami finansującymi działalność Spółki. Spółka
posiadała limity kredytowe oraz limit na gwarancje bankowe w następujących bankach: Santander Bank Polska S.A., Bank
Millennium S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego.
W kwietniu 2018 roku spółki zależne (tj. spółki akcyjne prawa greckiego: Rainbow Hotels A.E. oraz White Olive A.E.) wraz ze
Spółką dominującą podpisały Umowę kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Stosowną informację w tym
przedmiocie Spółka przekazała w drodze raportów bieżących ESPI Nr 14/2018 z 04.04.2018 r. oraz 15/2018 z 05.04.2018 r.
Spółka jest solidarnym kredytobiorcą, a uruchomione zobowiązanie kredytowe obciąża spółkę celową (White Olive A.E.).
Finansowanie Spółki dominującej:
Bank Millennium S.A. linia wielocelowa
W dniu 21.06.2016 r. Spółka zawarła z Bankiem Millennium S.A. Umowę 9619/16/M/04 z globalnym limitem 22.000 tys. zł. W
ramach udzielonego limitu Spółka mogła korzystać z 1.000 tys. kredytu obrotowego oraz 22.000 tys. linii na gwarancje
bankowe. W dniu 05.03.2018 r. Aneksem A2/9619/16/M/04 zwiększono globalny limit linii do kwoty 37.000 tys. (z kwoty 27.000
tys. zł), jednocześnie zmieniając strukturę produktów bankowych. W ramach linii Spółka może korzystać z limitu kredytu w
rachunku bieżącym do kwoty 20.000 tys. lub zlecać wystawienie gwarancji do kwoty 37.000 tys. zł. W dniu 23.07.2018 r.
Spółka podpisała aneks A3/9619/16/M/04, na mocy którego docelowo zwiększyła limit globalny umowy do kwoty 47.000 tys. zł.
W dniu 26.03.2019 r. Spółka podpisała aneks A4/9619/16/M/04, na mocy którego docelowo zwiększyła limit globalny umowy do
kwoty 57.000 tys. do 30.06.2019 r., a od 01.07.2019 r. limit wynosił 47.000 tys. zł. W dniu 04.09.2019 r. Spółka podpisała
aneks A5/9619/16/M/04, na mocy którego okres obowiązywania globalnego limitu w kwocie 47.000 tys. został określony na
okres do 07.10.2019 r. W dniu 23.09.2019 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Millennium S.A. aneks nr A6/9619/16/M/04
prolongując okres dostępności produktu do dnia 07.11.2020 r. W ramach linii Spółka mogła od dnia podpisania aneksu do dnia
30.06.2020 r. korzystać z limitu kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 45.000 tys. zł, zaś od dnia 01.07.2020 r. do dnia
07.11.2020 r. limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 35.000 tys. zł. Spółka mogła korzystać z linii do dnia 07.11.2020 r.
Oprocentowanie ustalono na poziomie rynkowym w oparciu o WIBOR 1M + marża banku.
Na mocy postanowień aneksu nr A7/9619/16/M/04 z dnia 05.11.2020 r. do przedmiotowej umowy o linię wieloproduktową Nr
9619/16/M/04, termin ostatecznej spłaty przedłużono do dnia 07.12.2020 r. Na mocy postanowień aneksu nr A8/9619/16/M/04
z dnia 25.11.2020 r. do przedmiotowej umowy o linię wieloproduktową Nr 9619/16/M/04, termin ostatecznej spłaty przedłużono
do dnia 07.12.2022 r. Zabezpieczeniem częściowym spłaty kredytu stanowi gwarancja płynnościowa w kwocie 37.600 tys. PLN
z terminem ważności do dnia 07.03.2023 r., udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Umowy portfelowej linii
gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu. W dniu 7 grudnia
2022 roku na mocy postanowień aneksu nr A10/9619/16/M/04 termin całkowitej spłaty ustalono do dnia 7 grudnia 2024 roku
oraz zwiększono kwotę globalnego limitu, z tym że limit w wysokości 60.000 obowiązuje na okres od 08.12.2022 do 16.10.2024,
a w okresie od 17.10.2024 do 07.12.2024 limit wynosi 45.000 tys. . Na mocy zawartego w dniu 09.11.2023 r. nr Aneksu NR
A13/9619/16/M/04 do umowy do przedmiotowej umowy o linię wieloproduktową Nr 9619/16/M/04, termin oraz kwota ostatecznej
spłaty nie uległy zmianie, zaś dokonano zmiany terminów obowiązywania sublimitów. W ramach limitu Spółka może korzystać
z następujących produktów:
kredytu w rachunku bieżącym w PLN w kwocie:
a) 60.000 tys. zł na okres od 08.12.2022 r. do 07.11.2024 r.,
b) 45.000 tys. zł na okres od 08.11.2024 r. do 07.12.2024 r.
linii na gwarancje bankowe do kwoty:
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 95
a) 40.000 tys. zł na okres od 08.12.2022 r. do 07.11.2024 r.,
b) 25.000 tys. zł na okres od 08.10.2024 r. do końca Okresu obowiązywania globalnego limitu.
Zabezpieczeniem częściowym spłaty kredytu stanowi przewłaszczenie kwoty pieniężnej (na podstawie art. 102 ustawy Prawo
bankowe) w wysokości 1.000 tys. zł, oświadczenie o poddaniu się na rzecz banku wprost z tego aktu egzekucji w trybie art. 777
§ 1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań
wynikających z Umowy o linię wieloproduktową oraz gwarancja (zwana również „gwarancją kryzysową”) w kwocie 48.000 tys.
terminem ważności o 3 miesiące dłuższym niż okres kredytowania tj. do dnia 07.03.2025 r. udzielona przez Bank Gospodarstwa
Krajowego (dalej: BGK) w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Kryzysowych PLG-FGK.
Gwarancja zabezpiecza 80 % kwoty kredytu Oprocentowanie ustalono na poziomie rynkowym w oparciu o WIBOR 1M + marża
banku.
W dniu 09.07.2020 r. Spółka zawarła z Bankiem Millennium S.A. umowę nr 13890/20/400/04 o kredyt obrotowy w wysokości
10.000 tys. z okresem dostępności do dnia 09.07.2022 r. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja
płynnościowa w kwocie 8.000 tys. PLN z terminem ważności do dnia 08.10.2022 r., udzielona przez Bank Gospodarstwa
Krajowego w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja
zabezpiecza 80% kwoty kredytu.
W dniu 30.06.2022 r. Spółka zawarła z Bankiem Millennium S.A. Umowę o kredyt rewolwingowy NR 15386/22/475/04, na
mocy której Spółka uzyskała finansowanie w wysokości 10.000 tys. zł z terminem dostępności od 30.06.2022 r. do 29.06.2024
r. Zabezpieczeniem przedmiotowej umowy są:
weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę,
gwarancja (zwana również „gwarancją płynnościową”) w kwocie 8.000.000 z terminem ważności o 3 miesiące
dłuższym niż okres kredytowania tj. do dnia 29.09.2024 r., udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego (dalej:
BGK) w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja
zabezpiecza 80% kwoty kredytu
Na dzień 31.12.2023 r. Spółka nie wykorzystywała ww. kredytu rewolwingowego i kredytu w rachunku bieżący, zaś łączna kwota
wystawionych gwarancji stanowiła równowartość 43.388 tys. zł; w ramach udzielonego limitu w ramach linii wieloproduktowej,
gwarancje bankowe stanowiły równowartość 14.033 tys. zł, a poza limitem 29.358 tys. zł.
Na dzień 31.12.2022 r. Spółka nie wykorzystywała ww. kredytu rewolwingowego, kredyt w rachunku bieżącym zaangażowanie
wynosiło 1 tys. zł, zaś łączna kwota wystawionych gwarancji stanowiła równowartość 45.356 tys. zł; w ramach udzielonego limitu
gwarancje bankowe stanowiły równowartość 30.998 tys. zł, a poza limitem 14.358 tys. zł.
Bank Gospodarstwa Krajowego linia wielocelowa, umowa ramowa zawierania i wykonywania transakcji pochodnych
W dniu 31.08.2018 r. Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Umowę Linii Wielocelowej nr 4618-00453. W ramach
przedmiotowej umowy Bank Gospodarstwa Krajowego przyznał Spółce limit kredytowy w formie wielocelowej linii kredytowej w
kwocie 30.000 tys. zł, na okres 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Linii wielocelowej. W dniu 31.08.2021 r. Spółka dominująca
zawarła Aneks nr 2 do Umowy Linii Wielocelowej, na mocy którego Bank Gospodarstwa Krajowego przedłużył okres
obowiązywania pierwotnie udzielonego limitu kredytowego w formie linii wielocelowej w kwocie 30.000 tys. zł na okres kolejnych
5 miesięcy, z terminem obowiązywania do 31.01.2022 r. W dniu 31.01.2022 r. Spółka zawarła Aneks nr 3 do Umowy linii, na
mocy którego Bank Gospodarstwa Krajowego przedłużył okres obowiązywania pierwotnie udzielonego limitu kredytowego w
formie linii wielocelowej w kwocie 30.000 tys. zł na okres kolejnych 12 miesięcy, z terminem obowiązywania do 31.01.2023 r. W
dniu 31.01.2023 r. Spółka zawarła Aneks nr 4 do Umowy linii, na mocy którego Bank Gospodarstwa Krajowego przedłużył okres
obowiązywania pierwotnie udzielonego limitu kredytowego w formie linii wielocelowej w kwocie 30.000 tys. na okres kolejnych
12 miesięcy, z terminem obowiązywania do 31.01.2024 r.
W ramach przyznanego limitu Spółka może korzystać z następujących produktów:
kredyt otwarty w rachunku bieżącym do kwoty równowartości 30.000 tys. zł w PLN, USD i EUR,
gwarancje bankowe nie więcej niż równowartość 15.000 tys. zł. w PLN, USD i EUR,
Łączne zaangażowanie z tytułu wszystkich w/w produktów nie może przekroczyć kwoty limitu linii wielocelowej. Oprocentowanie
strony ustaliły na poziomie rynkowym, tj. w oparciu o stawbazową w postaci WIBOR 1M, EURIBOR 1M i LIBOR-USD 1M
oraz marży banku. Zabezpieczeniem linii wielocelowej jest zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorcy,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja należności handlowych oraz pełnomocnictwo do rachunków bankowych
kredytobiorcy.
W dniu 27.02.2024 r. na mocy aneksu nr 7 do Umowy Linii Wielocelowej nr 4618-00453 Bank podwyższył limit w formie linii
wielocelowej do równowartości kwoty 50.000 tys. zł („Waluta limitu”) na okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 31.01.2026 r.,
z zastrzeżeniem, że sublimit kredytowy (kredyt w rachunku bieżącym) wynosi maksymalnie 35.000 tys. zł, a sublimit na
gwarancje zapłaty wynosi maksymalnie 30.000 tys. zł w każdym przypadku łącznie do kwoty Limitu.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 96
Na dzień 31.12.2023 r. Spółka wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym w wysokości równowartości 1 tys. zł; Spółka na
dzień 31.12.2023 r. wykorzystywał limit na gwarancje bankowe w wysokości 15.000 tys. zł.
Na dzień 31.12.2022 r. Spółka wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym w wysokości równowartości 9.949 tys. zł; Spółka
na dzień 31.12.2022 r. nie wykorzystywała limitu na gwarancje bankowe.
Santander Bank Polska S.A.
W dniu 10.10.2018 r. Spółka zawarła z bankiem Santander Bank Polska S.A. umoo Multilinię Nr K00787/18 (zmieniona
aneksem nr 1 z dnia 15.11.2019 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 30.06.2020 r.) z globalnym limitem w wysokości 50.000 tys. zł.
Spółka może korzystać z linii w rachunku bieżącym w wysokości 20.000 tys. zł lub równowartości w walutach USD lub / i EUR w
całym okresie dostępności linii oraz korzystać z kredytu rewolwingowego w wysokości 30.000 tys. od dnia 02.01.2020 r. do
dnia 30.06.2020 r. Okres całkowitej spłaty linii kredytowej ustalono na dzień 15.11.2020 r. (w zakresie linii w rachunku bieżącym),
przy zastrzeżeniu, że na podstawie aneksu nr 2 do umowy o Multilinię Nr K00787/18 z dnia 30.06.2020 r. umowa o kredyt
rewolwingowy zawarta pierwotnie jako jedna z dwóch umów tworzących umowę wieloproduktową (tj. umowę o Multilinię Nr
K00787/18 z dnia 10.10.2018 r.) została zastąpiona umową o kredyt rewolwingowy nr K00787/18b, na podstawie której okres
obowiązywania limitu kredytu rewolwingowego w wysokości 30.000 tys. zł przedłużono do dnia 30.06.2022 r., a zabezpieczenie
wierzytelności Banku wynikających z przedmiotowej umowy stanowi m.in. gwarancja płynnościowa PLG-FGP w wysokości
stanowiącej 80% kwoty kredytu, tj. 24.000 tys. zł, na okres od dnia dokonania wpisu Kredytu i Gwarancji Płynnościowej PLG
FGP do prowadzonego przez Bank rejestru gwarancji płynnościowych PLG FGP, do dnia 30.09.2022 r. W dniu 30.06.2022 r.
Spółka podpisała z Bankiem Aneks nr 2 do Umowy o Kredy Rewolwingowy nr K00787/18b, na mocy którego termin dostępności
tego produktu został przedłużony do 30.06.2024 r. Zabezpieczeniem tego produktu jest Gwarancja Płynnościowa PLG FGP na
okres do dnia 30.09.2024 r., w wysokości stanowiącej 80,00% kwoty Kredytu, tj. 24.000.000,00 PLN.
W dniu 25.11.2020 r. Spółka zawarła z bankiem Santander Bank Polska S.A Aneks nr 4 do Umowy o Multilinię nr K00787/18a
przedłużający do 12.11.2022 r. dostępność kredytu w rachunku bieżącym i walutowym w wysokości limitu 20.000.000 zł.
Zabezpieczeniem linii stanowiła Gwarancja Płynnościowa PLG FGP w wysokości stanowiącej 80% kwoty kredytu, tj. 16.000.000
zł na okres do dnia 11.02.2023 r. oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji i weksel in blanco. W dniu 10.11.2022 r. na mocy
Aneksu nr 5 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym i Walutowym nr K00787/18a Strony przedłużyły dostępność ww.
produktu do dnia 10.11.2024 r. Zabezpieczeniem umowy jest Gwarancja z Funduszu Gwarancji Kryzysowych PLG FGK na okres
do dnia 10.02.2024 r., w wysokości stanowiącej 80,00% kwoty Kredytu, tj. 16.000.000,00 PLN.
Również w dniu 10.10.2018 r. Spółka zawarła z bankiem Santander Bank Polska S.A. umowę o Multilinię Nr K00788/18 z
globalnym limitem w wysokości 6.500 tys. USD. Spółka może zlecać wystawianie gwarancji bankowych i akredytyw do łącznej
kwoty 6.500 tys. USD lub równowartości w walutach PLN i/lub EUR w całym okresie dostępności linii, tj. od dnia podpisania
umowy do dnia 15.11.2020 r. W dniu 27.08.2020 r. Spółka dominująca zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks nr 3 do
Umowy o Multilinię nr K00788/18 z dn. 10.10.2018 r., na podstawie którego limit gwarancyjny został obniżony z kwoty 6.500 tys.
USD (obowiązujący do 26.08.2020 r.) do kwoty 3.500 tys. USD (obowiązujący do 15.11.2020 r.). W dniu 25.11.2020 r. Spółka
zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks nr 5 do przedmiotowej umowy o Multilinię nr K00788/18, na mocy którego termin
ostatecznej dostępności ustalono na 12.10.2022 r. W dniu 10 listopada 2022 roku na mocy Aneksu nr 7 do Umowy o MultiLinię
nr K00788/18 Strony przedłużyły dostępność ww. produktu do dnia 10 listopada 2024 roku. Zabezpieczeniem umowy jest
Gwarancja z Funduszu Gwarancji Kryzysowych PLG FGK na okres do dnia 10 lutego 2025 r., w wysokości stanowiącej 80,00%
kwoty MultiLinii, tj. 13.108.760,00 PLN, przeliczonej na PLN według średniego kursu NBP ogłoszonego w Dniu Roboczym
poprzedzającym dzień sporządzenia Umowy (4,6817 PLN z dnia 09.11.2022 r.).
Na dzień 31.12.2023 r. Spółka nie wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu rewolwingowego oraz nie
uruchomiała limitu na gwarancje bankowe.
Na dzień 31.12.2022 r. Spółka wykorzystywała kredyt rewolwingowy w wysokości równowartości 26.851 tys. zł; na dzień
31.12.2022 r. Spółka wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 10.430 tys., a uruchomiony limit na gwarancje
bankowe na wskazany dzień nie był wykorzystywany.
Zobowiązania finansowe spółek zależnych
Bank Gospodarstwa Krajowego linia wielocelowa, umowa ramowa zawierania i wykonywania transakcji pochodnych
W dniu 05.04.2018 r. Spółka dominująca zawarła, działając wspólnie ze swoimi spółkami zależnymi (łącznie jako kredytobiorcy
solidarni), tj. spółkami akcyjnymi prawa greckiego: White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) oraz Rainbow Hotels A.E. z
siedziw Atenach (Grecja) (obie zwane dalej także "Spółkami Projektowymi"), z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Spółką
Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako kredytodawcą), umowę kredytu (długoterminowy kredyt inwestycyjny udzielany w walucie
euro, zwany dalej „Kredytem”) na potrzeby i w celu:
finansowania inwestycji (zwanych dalej łącznie Projektem”) zlokalizowanych na nieruchomościach stanowiących
własność w/w spółek zależnych od Spółki, tj. na nieruchomościach stanowiących własność Spółek Projektowych, w postaci
budowy, remontu i wyposażenia hoteli stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj.: (i) inwestycji
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 97
polegającej na budowie i wyposażeniu hotelu White Olive 3 w ramach kompleksu White Olive Premium, a także (ii)
inwestycji polegającej na budowie, remoncie i wyposażeniu obiektu hotelowego White Olive Elite,
spłaty istniejącego zadłużenia spółki zależnej Rainbow Hotels A.E. w banku Alpha Bank A.E. z siedzibą w Atenach
(Grecja), przy czym kwota Kredytu przeznaczona na ten cel nie przekroczy 500.000 EUR.
Zgodnie z zawartą umową Kredytu:
kwota nominalna (główna) finansowania w ramach Kredytu wynosi łącznie do 15.500.000 EUR, w podziale na trzy transze:
(i) Transza I do kwoty 2.700.000 EUR, (ii) Transza II do kwoty 12.300.000 EUR, (iii) Transza III do kwoty 500.000
EUR; okres dostępności Kredytu wynosi do 18 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytu (tj. od dnia 05.04.2018 r.);
ostateczny termin spłaty Kredytu został określony na nie później niż 7,5 roku (siedem i pół roku) od zakończenia okresu
dostępności Kredytu, a spłata transz dokonywana będzie w kwartalnych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza płatność
raty kapitałowej nastąpi na koniec pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego po dacie zakończenia realizacji projektu
i zgodnie z ustalonym z Bankiem harmonogramem. Oprocentowanie Kredytu w skali roku zostało ustalone na warunkach
rynkowych w oparciu o referencyjną stopę zmienną EURIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku ustaloną na warunkach
rynkowych.
Na dzień 31.12.2023 r. wykorzystana przez spółkę White Olive A.E. kwota kredytu inwestycyjnego wynosiła 8.951 tys. EUR.
Na dzień 31.12.2022 r. wykorzystana przez spółkę White Olive A.E. kwota kredytu inwestycyjnego wynosiła 10.842 tys. EUR.
13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
Gwarancje bankowe udzielone przez banki na rzecz kontrahentów Rainbow Tours S.A.
Spółka w ramach posiadanych linii gwarancji bankowych zleca wystawianie gwarancji bankowych na rzecz kontrahentów
współpracujących z Rainbow Tours S.A. W 2022 roku Emitent zlecił wystawienie gwarancji poza posiadanymi limitami w kwocie
14.358 tys. zł. W poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 31.12.2022 r. Kwoty gwarancji
wystawionych w walutach przeliczono przy zastosowaniu średniego kursu NBP z dnia 29.12.2023 r i 30.12.2022 r
Tabela. Stan wystawionych gwarancji na dzień 31.12.2023 r.
Bank wystawiający gwarancje
Kwota wystawionych gwarancji
PLN’000
Bank Millennium S.A.
43 388
Bank Gospodarstwa Krajowego
15 000
Razem
58 388
Tabela. Stan wystawionych gwarancji na dzień 31.12.2022 r.
Bank wystawiający gwarancje
Kwota wystawionych gwarancji
PLN’000
Bank Millennium S.A.
45 356
Santander Bank Polska S.A.
-
Razem
45 356
Gwarancja ubezpieczeniowa udzielona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A.
Umowa gwarancji Nr GT 518/2022
W dniu 14.09.2022 r., Spółka dominująca zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we
Wrocławiu umowę gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 518/2022, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie
gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji
ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych
usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie
obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym.
Informacje na temat przedmiotowej umowy gwarancji Nr GT 518/2022 zostały przedstawione w punkcie 9 niniejszego
sprawozdania pt. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy”. Spółka przekazała informacje o
zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 27/2022 z dnia 15.09.2022 r.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 98
Umowa gwarancji Nr GT 543/2023
W dniu 30.08.2023 r. Spółka dominująca, po podpisaniu pakietu stosownych dokumentów, w tym m.in. umowy o udzielenie
gwarancji, uzyskała od Towarzystwa Ubezpieczeń Europa Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu wystawioną przez to
Towarzystwo Ubezpieczeń gwarancję ubezpieczeniową dla organizatorów turystyki lub przedsiębiorców ułatwiających
nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy
podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę z Zobowiązanym i która została wystawiona przez Gwaranta
pod numerem GT 543/2023.
Informacje na temat przedmiotowej umowy gwarancji Nr GT 543/2023 zostały przedstawione w punkcie 9 niniejszego
sprawozdania pt. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy”. Spółka przekazała informacje o
zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 39/2023 z dnia 30.08.2023 r.
14. Wykorzystanie wpływów z emisji
W 2023 roku Emitent (Rainbow Tours S.A.) nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.
15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami
wyników za dany rok
Spółka dominująca nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2023 rok.
16. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji
majątkowej z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta
Spółka dominująca jest organizatorem finasowania dla spółek zależnych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Spółka dominująca
oprócz własnych środków posiada dostępne linie kredytowe zabezpieczające ynność Grupy Kapitałowej. W opinii Zarządu
Spółki dominującej wysokość posiadanych w Grupie Kapitałowej linii kredytowych jest adekwatna do rozmiarów działalności
Grupy. Na koniec 2023 roku gotówka na rachunkach bankowych, lokaty bankowe oraz ekwiwalenty środków pieniężnych
wynosiły 275 627 tys. zł i stanowiły około 28,0% majątku Spółki (na koniec 2022 roku gotówka na rachunkach bankowych, lokaty
bankowe oraz ekwiwalenty środków pieniężnych wynosiły 142.415 tys. i stanowiły około 19,6% majątku Spółki). Należności
Grupy Kapitałowej według skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej wyniosły na dzień 31.12.2023 r. 55.985 tys.
zł, co stanowiło 5,7% sumy bilansowej (na dzień 31.12.2022 r. wyniosły odpowiednio 52.302 tys. , co stanowiło 7,2% sumy
bilansowej). Łączne aktywa obrotowe na 31.12.2023 r. wynosiły 642.377 tys. zł (na 31.12.2022 r. wynosiły 438.521 tys. ).
Tabela. Struktura poszczególnych grup aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji majątkowej
AKTYWA
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Zmiana
dynamika
Aktywa trwałe
PLN’000
PLN’000
PLN’000
%
Rzeczowe aktywa trwałe
236 426
243 594
(7 168)
-2,9%
Nieruchomości inwestycyjne
196
196
-
0,0%
Wartość firmy
4 541
4 541
-
0,0%
Pozostałe aktywa niematerialne
4 338
4 691
(351)
-7,5%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
-
-
-
0,0%
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach
-
-
-
0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
22 972
12 210
10 762
88,1%
Należności z tytułu leasingu finansowego
-
-
-
0,0%
Pozostałe aktywa finansowe
-
-
-
0,0%
Pozostałe aktywa
72 579
22 237
50 342
226,4%
Aktywa trwałe razem
341 052
287 469
53 583
18,60%
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 99
AKTYWA
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Zmiana
dynamika
Aktywa obrotowe
PLN’000
PLN’000
PLN’000
%
Zapasy
189
181
8
4%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
55 985
52 302
3 683
7%
Przedpłaty
235 646
177 374
58 272
33%
Należności z tytułu leasingu finansowego
-
-
-
-
Należności z tytułu kontraktów budowlanych
-
-
-
-
Pozostałe aktywa finansowe
2 022
159
1 863
1 172%
Bieżące aktywa podatkowe
5 746
6 075
(329)
-5%
Pozostałe aktywa
67 162
60 015
7 147
12%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
275 627
142 415
133 212
94%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia
-
Aktywa obrotowe razem
642 377
438 521
203 856
46,50%
Aktywa razem
983 429
725 990
257 439
35,50%
Kapitały własne Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy 31.12.2023 r. wynosiły 249.776 tys. zł, co stanowiło 25,4% sumy
bilansowej (pasywów), zaś kapitały obce w postaci zobowiązań długo- i krótkoterminowych wynosiły łącznie 733.653 tys. zł, co
stanowi 74,6% sumy bilansowej (pasywów). W okresie porównywalnym 2022 roku (na dzień bilansowy 31.12.2022 r.) kapitały
własne Grupy Kapitałowej wynosiły 153.903 tys. zł, co stanowiło 21,2% sumy bilansowej (pasywów), zaś kapitały obce w postaci
zobowiązań długo- i krótkoterminowych wynosiły łącznie 572.087 tys. zł, co stanowiło 78,8% sumy bilansowej (pasywów).
Tabela. Struktura poszczególnych grup pasywów w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji majątkowej
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Zmiana
dynamika
PLN’000
PLN’000
PLN’000
%
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny
1 455
1 455
-
0,0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
36 558
36 558
-
0,0%
Kapitał rezerwowy
(17 492)
(3 294)
(14 198)
431,0%
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych
(4 113)
8 678
(12 791)
(147,4%)
Akcje własne
-
-
-
0,0%
Zyski zatrzymane
190 501
68 562
121 939
177,9%
206 909
111 959
94 950
84,8%
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako
przeznaczone do zbycia
-
-
-
-
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej
206 909
111 959
94 950
84,8%
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli
42 867
41 944
923
2,2%
Razem kapitał własny
249 776
153 903
95 873
62,3%
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
50 485
102 023
(51 538)
-50,5%
Pozostałe zobowiązania finansowe
-
-
-
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
697
286
411
143,7%
Rezerwa na podatek odroczony
485
1 150
(665)
-57,8%
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 100
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Zmiana
dynamika
PLN’000
PLN’000
PLN’000
%
Rezerwy długoterminowe
1 170
516
654
126,7%
Przychody przyszłych okresów
-
-
Pozostałe zobowiązania
21 998
29 545
(7 547)
-25,5%
Zobowiązania długoterminowe razem
74 835
133 520
(58 685)
-44,0%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
130 391
93 382
37 009
39,6%
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych
-
-
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
18 601
40 164
(21 563)
-53,7%
Pozostałe zobowiązania finansowe
21 595
4 067
17 528
431,0%
Bieżące zobowiązania podatkowe
58 284
14 165
44 119
311,5%
Rezerwy krótkoterminowe
72 346
46 262
26 084
56,%
Przychody przyszłych okresów
349 957
232 984
116 973
50,2%
Pozostałe zobowiązania
7 644
7 543
101
1,3%
658 818
438 567
220 251
50,2%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako
przeznaczone do zbycia
-
-
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe razem
658 818
438 567
220 251
50,2%
Zobowiązania razem
733 653
572 087
161 566
28,2%
Pasywa razem
983 429
725 990
257 439
35,5%
Stosunek pokrycia zobowiązań długo- i krótkoterminowych do aktywów obrotowych na dzień bilansowy 31.12.2023 r. wynosił
1,14 (na dzień 31.12.2022 r. wynosił 1,31). Znaczący wpływ na poziom wskaźnika pokrycia wynika z zaciągniętego
długoterminowego finansowania inwestycyjnego, którym sfinansowano aktywa trwałe Grupy oraz wprowadzenia rozwiązania
związanego z wdrożeniem MSSF 16.
17. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Spółka touroperatorska ponosi znaczne nakłady w momencie przygotowania oferty sezonu letniego. Proces ten odbywa się w
III i IV kwartale roku kalendarzowego. W tym okresie nakłady finansowe ponoszone są na przygotowanie oferty (katalogi) oraz
jej promocję (kampanie marketingowe w mediach). Dodatkowo w celu zarezerwowania miejsc w hotelach dokonuje przedpłat
tzw. depozytów gwarancyjnych. Na tym etapie Spółka przekazuje własne środki płynne lub, tak jak w latach poprzednich,
korzysta z kredytów bankowych. Kluczowym elementem jest okres tzw. przedsprzedaży oferty na okres letni, który trwa od
momentu wprowadzenia oferty do sprzedaży do terminu realizacji imprezy. Dokonując przedsprzedaży Emitent pozyskuje
zaliczki od przyszłych klientów. Stąd zainteresowanie ofertą w okresie przedsprzedaży zdecydowanie wpływa na płynność firmy.
Element monitoringu przedsprzedaży oferty obrazuje trafność przygotowanej oferty oraz skłonność do wyboru marki, a także
stan gospodarki kraju. Na koniec 2023 roku stan środków ynnych wynosił 275.6 mln (na koniec 2022 roku stan środków
płynnych wynosił 142,4 mln zł). Wzrost Aktywów Trwałych wynika z poniesionych inwestycji w segmencie hotelowym.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours
2023
2022
2023
2022
PLN’000
%
PLN’000
%
PLN’000
%
PLN’000
%
Aktywa Trwałe
341 052
34,70%
287 469
39,60%
Kapitał własny
249 776
25,40%
153 903
21,20%
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 101
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours
2023
2022
2023
2022
PLN’000
%
PLN’000
%
PLN’000
%
PLN’000
%
Aktywa obrotowe
642 377
65,30%
438 521
60,40%
Zobowiązania
733 653
74,60%
572 087
78,80%
w tym inwestycje krótkoterminowe
275 627
28,0%
142 415
19,6%
Razem
983 429
100,0%
725 990
100,0%
Razem
983 429
100,00%
725 990
100,00%
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
Zarząd Spółki dominującej zamierza skupić swoje wysiłki na zapewnieniu finansowania Spółce dominującej i spółkom w Grupie
Kapitałowej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki dominującej planuje realizację zamierzeń
inwestycyjnych w spółce zależnej White Olive A.E. polegającej na rozbudowie bazy hotelowej. Zamierzenia inwestycyjne będą
pokrywane ze środków własnych Spółki dominującej (zysk wypracowany w 2023 roku oraz zyski przyszłe).
19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
Opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki i Grupy Kapitałowej z działalności został zawarty
w punkcie 2.2. niniejszego sprawozdania.
20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową
Zarząd Spółki dominującej konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania dbając o jak najlepszą jej jakość i efektywność.
Cały czas udoskonalane procedury mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ informacji
w Spółce oraz wymianę informacji w Grupie Kapitałowej oraz z najbliższym otoczeniem Spółki.
Obowiązki informacyjne narzucone w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym, na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie, akcji Spółki i jej status, jako spółki publicznej, dodatkowo sprawiają, że Spółka
dominująca jest transparentna; wszelkie decyzje podejmowane są w odpowiednim czasie i mają na celu dobro Spółki.
W 2023 roku nie zaszły istotne zmiany w modelu biznesowym i zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki dominującej.
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w
tym opis sytuacji Grupy w związku z konfliktem wojennym na terytorium Ukrainy, oraz opis perspektyw rozwoju w roku obrotowym
2023 zostały przedstawione w punkcie 4 niniejszego sprawozdania „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników
istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym”.
21. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie funkcjonują umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
22. Polityka wynagrodzeń Spółki dominującej
22.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń
Zasady i ramy przyznawania wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa „Polityka wynagrodzeń członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” [„Polityka”], która jest stosowana do osób wchodzących w skład
Zarządu Spółki organu zarządzającego w Spółce, pełniących funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka
Zarządu, a także osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej – organu nadzorującego w Spółce, pełniących funkcje:
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej, Członka Rady
Nadzorczej oraz funkcje w komitetach utworzonych w ramach Rady Nadzorczej.
Polityka została przygotowana i wprowadzona do stosowania w Spółce na podstawie przepisów objętych postanowieniami
Rozdziału 4a „Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach” ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 102
przy uwzględnieniu zasad określonych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17.05.2017 r.
zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania i przy założeniu
stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych
dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” albo każdym, który go zastąpi (od 01.07.2021 r. obowiązujący,
zmieniony zbiór zasad ładu korporacyjnego objęty jest dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”) oraz
Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek
notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia
2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym
(2009/385/WE).
Projekt Polityki oraz projekt zmian do Polityki opracowuje Zarząd. Rada Nadzorcza opiniuje i wprowadza ewentualne zmiany do
Polityki przedstawionej przez Zarząd. Rada Nadzorcza lub wyznaczony przez Radę członek Rady Nadzorczej przedkłada
Politykę Walnemu Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie ustala i przyjmuje ostateczną treść Polityki w formie uchwały.
Aktualnie obowiązująca Polityka została pierwotnie przyjęta w projekcie przez Zarząd na podstawie uchwały Zarządu Nr 01/07/20
z dn. 27.07.2020 r., a następnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/07/2020
z dn. 29.07.2020 r. Mocą postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. w sprawie przyjęcia
„Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” (akt notarialny sporządzony przez
Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3833/2020), Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę, której postanowienia weszły w
życie z dniem 25.08.2020 r. W związku z przyjęciem Polityki, z dniem wejścia w życie wskazanej uchwały Walnego
Zgromadzenia i przy zastrzeżeniu postanowień § 16 ust. 4 i 5 Polityki (przepisy przejściowe), moc obowiązują utraciła
funkcjonująca dotychczas w Spółce „Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej
przyjęta uprzednio uchwałą Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA Nr 04/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. (z późn. zm.).
Na mocy postanowień uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. (uchwała poprzedzona
uchwałą Zarządu Spółki nr 02/06/21 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie przyjęcia projektu zmian do dokumentu „Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jego przedłożenia do zaopiniowania
przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz uchwałą nr 3/06/2021 Rady
Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd
Spółki zmian do „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jej
przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki) Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści „Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej
„Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”.
Na mocy postanowień uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. (uchwała poprzedzona
uchwałą Zarządu Spółki nr 01/06/22 z dnia 01.06.2022 r. w sprawie przyjęcia projektu zmian do dokumentu „Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jego przedłożenia do zaopiniowania
przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz uchwałą nr 2/06/2022 Rady
Nadzorczej z dnia 02.06.2022 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd
Spółki zmian do „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jej
przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki) Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści „Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej
„Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”.
Zgodnie z postanowieniami art. 90e ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej uchwała w sprawie przyjęcia Polityki jest podejmowana
przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez
Walne Zgromadzenie. Zmiany do Polityki wchodzą w życie z dniem wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia o przyjęciu
zmian do Polityki albo w innym dniu określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W Radzie Nadzorczej Spółki dominującej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.
Wynagrodzenia pracownicze oraz zasady ich wypłaty ustalane każdorazowo, przy uwzględnieniu postanowień
funkcjonującego w Spółce, w/w „Regulamin wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi”.
Wynagrodzenia ustalane są indywidualnie w treści zawieranych umów o pracę.
W sprawach nie uregulowanych „Regulaminem wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi”
zastosowanie mają przepisy prawa pracy.
Załącznik do Regulaminu wynagradzania określa zasady wyliczania i wypłacania premii motywacyjnych oraz nagród dla
pracowników Biur Obsługi Klienta Rainbow Tours S.A. oraz zasady ich uzależnienia od uzyskanych wyników i jakości pracy.
Premia motywacyjna jest efektem zaangażowania pracownika w sprzedaż produktów, a jej wysokość jest wyliczana według
kryteriów określonych w Regulaminie i uzależniona jest od wysokości sprzedaży produktów turystycznych oraz innych produktów
dostępnych w ofercie (bilety lotnicze, bilety autokarowe, bilety promowe, itp.), jakości pracy oraz realizacji innych celów
zdefiniowanych przez Dyrektora lub Zastępcę Dyrektora Działu Sprzedaży i zaakceptowanych przez Zarząd Spółki lub członka
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 103
Zarządu odpowiedzialnego za Dział Sprzedaży. Pracownicy zatrudnieni na niepełne etaty otrzymują premie skorygowane
procentowo do wysokości etatu, zgodnie z ustalonym i zrealizowanym wymiarem czasu pracy.
Nagrody przyznawane są przez Zarząd Spółki lub jednego z członków Zarządu, na wniosek Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora
Sprzedaży, za realizację zadań niestandardowych lub niezwiązanych bezpośrednio ze sprzedażą (np. udział w akcjach
promocyjnych, odprawach itp. lub za szczególne osiągniecia w pracy zawodowej).
Zasady przyznawania awansów oraz podwyżek uzależnione są od: (i) spełnienia kryteriów stażu pracy w Rainbow Tours i stażu
pracy na określonym stanowisku (skwantyfikowane warunki), (ii) spełnienia kryteriów zajmowanego stanowiska w Rainbow
Tours (skwantyfikowane warunki), (iii) uzyskania pozytywnych ocen pracy, zgodnie ze skwantyfikowanymi priorytetami, (iv)
uzyskania zadowalających wyników pracy popartych opinią Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży.
22.2. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej, ze
wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia; inne informacje na
temat wynagrodzeń członków Zarządu Spółki dominującej i kluczowych menadżerów
WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU
Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce dominującej od dnia 25.08.2020 r. (ze zmianami wprowadzonymi od 30.06.2021 r.
oraz zmianami wprowadzonymi od 30.06.2022 r.) „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours
Spółki Akcyjnej” (Polityka”), członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, na które mogą się składać:
1) wynagrodzenie na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę oraz inne świadczenia wynikające z
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; lub
2) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo
Członka Zarządu Spółki,
przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące oba składniki wynagrodzenia o
charakterze stałym wskazane powyżej, jak również wyłącznie jeden z tych składników (podstaw formalno-prawnych)
wynagrodzenia stałego.
Ad. 1) Wynagrodzenie stałe na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę
Spółka zawiera z członkami Zarządu umowy o pracę na czas nieokreślony, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada
Nadzorcza może podjąć decyzję o zawarciu umowy o pracę na czas określony. Umowy te obejmują zatrudnienie na stanowisku
zajmowanym przez danego członka Zarządu w strukturze organizacyjnej Spółki. Umowy o pracę zawierane z każdym z
członków Zarządu na podstawie obowiązującego w Spółce regulaminu pracy oraz regulaminu wynagradzania. Umowy o pracę
członków Zarządu mogą zostać rozwiązane na zasadach określonych w Kodeksie pracy, przy czym wygaśnięcie mandatu
członka Zarządu może stanowić przyczynę uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem właściwego okresu
wypowiedzenia. Okres wypowiedzenia umów o pracę wynika z przepisów Kodeksu pracy. Na podstawie postanowień § 19 ust.
2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki wysokość wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu umowy o pracę, ustala i określa
każdorazowo Rada Nadzorcza.
Ad. 2) Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie
Członek Zarządu może otrzymywać stałe, wypłacane miesięcznie, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, na czas
jej sprawowania. Decyzję o przyznaniu wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie podejmuje Rada Nadzorcza.
Zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 Statutu według brzmienia obowiązującego od dnia 16.08.2021 r. – członkowie Zarządu
Spółki powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki; członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w
czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Osobom powołanym do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przysługuje
miesięczne wynagrodzenie od momentu powołania do składu Zarządu Spółki do czasu wygaśnięcia mandatu członka Zarządu,
zgodnie z postanowieniami art. 369 Kodeksu spółek handlowych i o ile z taką osobą nie zawarto umowy o pracę (w takim
przypadku stosuje się rygory dotyczące czasokresu przysługiwania wynagrodzenia wynikające ze stosunku pracy).
Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki
jako wynagrodzenie bazowe („Wynagrodzenie Bazowe”) na każdy rok kalendarzowy ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały
podejmowanej nie później niż do dnia 31 stycznia roku kalendarzowego, którego ma dotyczyć wynagrodzenie. Wysokość
miesięcznego wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki
wynosi:
1) dla osoby pełniącej funkcję Prezesa Zarządu 100,00% (sto procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę
Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej;
2) dla osoby pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia
Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej, po zaokrągleniu w górę
do pełnych złotych;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 104
3) dla osoby pełniącej funkc Członka Zarządu nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia
Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej, po zaokrągleniu w górę
do pełnych złotych.
Na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe ustalone uprzednio na dany rok kalendarzowy z tytułu
powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu może zostać
zmienione w trakcie roku kalendarzowego, którego dotyczy, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane
koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i
płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy. Ponadto, na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza w trakcie roku
kalendarzowego może również postanowić o przyznaniu wynagrodzenia stałego z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia
funkcji w Zarządzie Spółki, członkowi Zarządu, któremu uprzednio nie przyznane zostało wynagrodzenie stałe z tytułu powołania
do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, a jedynie wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.
Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji członka Zarządu, co
nie narusza uprawnień wynikających z umowy o pracę zawartej z członkiem Zarządu, a także za wyjątkiem przypadków, kiedy
wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia będzie miała charakter wyjątkowy i uzasadniona będzie m.in. długoletnim stażem
członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć
lat), szczególnymi osiągnięciami i wkładem członka Zarządu w budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie
innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub
rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego
wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można wnież działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu
finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu
na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia, o którym
mowa w niniejszym ustępie dokonywana jest na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w tym także na podstawie
uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie tego dodatkowego
wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie.
WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU
Zgodnie z treścią Polityki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne, które zależy od kryteriów o charakterze
zmiennym, a w szczególności od wyników finansowych lub niefinansowych Spółki, uwzględniania interesów społecznych,
przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym
skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Wynagrodzenie zmienne może mieć następujące formy:
1) premia roczna, zgodnie z ustalonymi kryteriami i warunkami (wskazanymi w § 6 Polityki), lub
2) premia miesięczna, zgodnie z ustalonymi kryteriami i warunkami (wskazanymi w § 7 Polityki), lub
3) udział w programie motywacyjnym i możliwość uzyskania z tego tytułu warunkowego prawa do otrzymania
w przyszłości stosownego rozliczenia pieniężnego,
przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące jeden lub dwa ze składników
wynagrodzenia o charakterze zmiennym, wskazanych powyżej w pkt 1) i pkt 2), tj. premia roczna i/lub premia miesięczna, co
nie uchybia możliwości jednoczesnego objęcia członka Zarządu i przyznania członkowi Zarządu prawa do udziału w programie
motywacyjnym, o którym mowa w pkt 3) powyżej.
W przypadku udziału członka Zarządu w programie motywacyjnym, Rada Nadzorcza na podstawie dyspozycji i uprawnienia
przewidzianego przez § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki, może postanowić o stałym albo czasowym
zawieszeniu stosowania na czas obowiązywania programu motywacyjnego – postanowień Polityki w zakresie odnoszącym się
do zmiennych składników wynagrodzenia, o których mowa pkt 1) i 2) powyżej i tym samym uznać, że członkowi Zarządu nie
będzie przysługiwała i nie zostanie przyznana przez czas i za okres obowiązywania programu motywacyjnego premia, o
której mowa w pkt 1) i 2) powyżej.
W przypadku gdy członkom Zarządu zostanie przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w Polityce albo w
uchwale Rady ją uszczegóławiającej zostaną określone okresy, w których nabywane będą uprawnienie do otrzymania
wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie
wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów przewidzianych odpowiednimi
postanowieniami Polityki (§ 2 Polityki).
W przypadku przyznania zmiennego składnika wynagrodzenia, zasady jego przyznawania mogą przewidywać okresy
odroczenia wypłaty oraz możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
Wzajemne proporcje składników stałych wynagrodzenia do zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu mają
charakter zróżnicowany. Nie jest możliwe dokładne określenie wzajemnych proporcji zmiennych i stałych składników
wynagrodzenia, przy czym wynagrodzenie zmienne członka Zarządu może stanowić więcej niż 100% przysługującego mu
wynagrodzenia stałego.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 105
Ad. 1) Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu premia roczna
Z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zwane „Premią
roczną”, którego wysokość, przy zastrzeżeniu właściwych postanowień § 6 Polityki Wynagrodzeń jest uzależniona od kryteriów
o charakterze finansowym i niefinansowym, przy czym w zakresie kryteriów finansowych Premia roczna uzależniona jest
każdorazowo od:
poziomu rocznych wyników finansowych Spółki (jednostkowy wynik brutto Spółki za dany rok obrotowy), oraz
poziomu skumulowanych (suma arytmetyczna) rocznych wyników finansowych: (i) spółek zależnych od Spółki,
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (skumulowane wyniki brutto spółek zależnych wchodzących w skład Grupy za
dany rok obrotowy) oraz (ii) Oddziałów (skumulowane wyniki brutto Oddziałów za dany rok obrotowy).
Niezależnie od kryteriów o charakterze niefinansowym, które stanowić powinny podstawę Premii rocznej kwota Premii rocznej
przyznawana członkom Zarządu za dany rok obrotowy jest każdorazowo w odniesieniu do kryteriów o charakterze finansowym
ustalana jako suma:
1) części składowej kwoty Premii rocznej ustalanej w odniesieniu do wysokości rocznego (tj. za poprzedni rok obrotowy)
jednostkowego wyniku brutto Spółki, przy zastrzeżeniu osiągnięcia za dany rok obrotowy zysku brutto i w zależności od
jego poziomu, w ramach ustalonych przedziałów jego wysokości, w ten sposób, że:
a) na podstawie stosownej uchwały (zwanej dalej „Uchwałą inicjującą”) Rada Nadzorcza ustala na dany rok obrotowy i
ogłasza członkom Zarządu z wyprzedzeniem, tj. w terminie przypadającym w okresie roku obrotowego, którego
dotyczyć ma Premia roczna, minimalną wysokość (poziom) jednostkowego wyniku brutto, który upoważnia do
przyznania w oparciu o ten jednostkowy wynik brutto Premii rocznej za dany rok obrotowy,
b) na podstawie Uchwały inicjującej Rada Nadzorcza ustala kwotę brutto Premii rocznej (części składowej Premii
rocznej przypadającej poszczególnym członkom Zarządu w związku z kalkulacją odnoszącą się do jednostkowego
rocznego wyniku brutto Spółki) przyznawaną i należną członkom Zarządu po osiągnięciu minimalnego poziomu
zysku brutto oraz w ramach poszczególnych przedziałów poziomu wyniku brutto za dany rok obrotowy,
oraz
2) części składowej kwoty Premii rocznej ustalanej w odniesieniu do wysokości rocznego skumulowanego wyniku brutto:
spółek zależnych od Spółki wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i Oddziałów (zwanego skumulowanym wynikiem
brutto”), przy zastrzeżeniu osiągnięcia za dany rok obrotowy dodatniego skumulowanego wyniku brutto (skumulowany
zysk brutto) i w zależności od jego poziomu, w ramach ustalonych przedziałów jego wysokości, w ten sposób, że:
a) na podstawie Uchwały inicjującej Rada Nadzorcza ustala na dany rok obrotowy i ogłasza członkom Zarządu z
wyprzedzeniem, tj. w terminie przypadającym w okresie roku obrotowego, którego dotyczyć ma Premia roczna,
minimalną wysokość (poziom) skumulowanego wyniku brutto (skumulowany zysk brutto), który upoważnia do
przyznania w oparciu o ten skumulowany wynik brutto Premii rocznej za dany rok obrotowy,
b) na podstawie Uchwały inicjującej Rada Nadzorcza ustala kwotę brutto Premii rocznej (części składowej Premii
rocznej przypadającej poszczególnym członkom Zarządu w związku z kalkulacją odnoszącą się do rocznego
skumulowanego wyniku brutto Spółki) przyznawaną i należną członkom Zarządu po osiągnięciu minimalnego
poziomu skumulowanego wyniku brutto (zysku brutto) oraz w ramach poszczególnych przedziałów poziomu
skumulowanego wyniku brutto za dany rok obrotowy.
Uchwała inicjująca określa wysokość kwot brutto Premii rocznej (kwoty ustalone dla poszczególnych przedziałów oczekiwanego
poziomu wyniku brutto, tj. jednostkowego wyniku brutto Spółki lub skumulowanego wyniku brutto spółek zależnych od Spółki i
Oddziałów) dla każdego z członków Zarządu osobno, przy czym:
kwoty Premii rocznej dla osób pełniących w Zarządzie Spółki funkcje Członków Zarządu powinny zostać ustalone w
jednakowej wysokości,
kwota Premii rocznej dla osoby pełniącej w Zarządzie Spółki funkcję Wiceprezesa Zarządu powinna zostać ustalona w
wysokości do 150% kwoty Premii rocznej ustalonej dla Członka Zarządu,
kwota Premii rocznej dla osoby pełniącej w Zarządzie Spółki funkcję Prezesa Zarządu powinna zostać ustalona w
wysokości do 200% kwoty Premii rocznej ustalonej dla Członka Zarządu,
w zależności od ustalonych na dany rok obrotowy kryteriów i zasad przyznawania Premii rocznej, a w tym w zależności od
ustalonych warunków przyznanych kwot przypadających poszczególnym członkom Zarządu w wyniku osiągnięcia lub
przekroczenia poszczególnych, ustalonych przez Radę Nadzorcza przedziałów poziomu wyniku brutto uprawniających do
otrzymania kwoty Premii rocznej Rada Nadzorcza uprawniona jest do określenia w treści Uchwały inicjującej
maksymalnej możliwej do przyznania członkom Zarządu za dany rok obrotowy łącznej kwoty Premii rocznej (lub w podziale
na maksymalne możliwe do przyznania za dany rok obrotowy wysokości części składowych Premii rocznej) [tzw. CAP
górne ograniczenie kwoty wynagrodzenia zmiennego].
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 106
W przypadku zmiany w trakcie roku obrotowego, którego dotyczy Premia roczna funkcji pełnionej przez daną osobę w
Zarządzie Spółki, przyznana kwota Premii rocznej ulega stosownej zmianie (podwyższeniu lub obniżeniu w zależności od
kierunki zmiany obejmowanej funkcji w Zarządzie) proporcjonalnie do okresu (ilość miesięcy) pełnionych przez daosobę
funkcji w Zarządzie, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji liczony jest jako pełny miesiąc
pełnienia określonej funkcji w Zarządzie.
W zakresie kryteriów o charakterze finansowym podstawę ustalenia Premii rocznej stanowią każdorazowo:
1) roczny wyniki finansowy Spółki (jednostkowy wynik brutto Spółki za dany rok obrotowy) wynikający ze zbadanego przez
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok
obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie oraz
2) roczny skumulowany wynik finansowy spółek zależnych od Spółki (wchodzących w skład Grupy Kapitałowej) i Oddziałów
(skumulowany wynik brutto za dany rok obrotowy, tj. wynik brutto stanowiący sumę arytmetyczną wyników brutto spółek
zależnych wchodzących w skład Grupy i wyników brutto Oddziałów, bez uwzględniania rocznego jednostkowego wyniku
brutto Spółki za tożsamy rok obrotowy), zwany skumulowanym wynikiem brutto, ustalony w związku ze sporządzeniem
i/lub na podstawie danych wynikających ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie,
w tym w szczególności na podstawie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Spółki i
jednostkowych sprawozdań finansowych Oddziałów, które stanowiły podstawę sporządzenia rocznego skonsolidowanego
sprawozdania Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy.
Rada Nadzorcza na podstawie Uchwały inicjującej ustala na dany rok obrotowy i ogłasza członkom Zarządu z wyprzedzeniem,
tj. w terminie przypadającym w okresie roku obrotowego, którego dotyczyć ma Premia roczna dodatkowo tj. niezależnie od
kryterium finansowego w postaci wyników finansowych Spółki i skumulowanych wyników finansowych spółek zależnych od
Spółki wchodzących w skład Grupy, o których mowa w ustępach poprzedzających – zróżnicowane, co najmniej dwa dodatkowe
kryteria o charakterze niefinansowym odnoszące się do:
1) zmian kursów notowań akcji Spółki lub
2) wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach:
a) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez redukcję zużycia materiałów lub
b) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym lub
c) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez
promowanie odpowiedzialnej turystyki.
Rada Nadzorcza na mocy Uchwały inicjującej uszczegółowia przedmiotowe kryteria niefinansowe dotyczące przyznawania
zmiennego składnika wynagrodzenia i sposób ich uwzględnienia w przy określaniu warunków przyznania Premii rocznej i
weryfikacji wykonania ustanowionych kryteriów.
Zatwierdzenie kwoty Premii rocznej za dany rok obrotowy następuje po uprzedniej weryfikacji i zatwierdzeniu przez Radę
Nadzorczą poziomu wykonania i spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych stanowiących podstaustalania Premii
rocznej (zgodnie z postanowieniami Uchwały inicjującej), a to na podstawie odrębnej uchwały Rady Nadzorczej („Uchwała
zatwierdzająca”), podejmowanej w roku kalendarzowym następującym po roku obrotowym, którego dotyczy Premia roczna, w
terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy za
rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna.
Ustala się następujące dodatkowe ogólne zasady przyznania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Premii rocznej za dany rok
obrotowy:
1) kwota Premii rocznej obciąża koszty działalności Spółki w roku, w którym odbyło się Walne Zgromadzenie zatwierdzające
roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna;
2) każdy z członków Zarządu jest uprawniony do otrzymania Premii rocznej za okres pełnienia funkcji w danym roku
kalendarzowym, za który przyznawana jest Premia roczna, a w przypadku wygaśnięcia mandatu w trakcie tego danego
roku obrotowego i/lub niepowołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na kolejny okres (kadencję) proporcjonalnie
do ilości miesięcy wykonywania obowiązków w tym roku obrotowym, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc
pełnienia funkcji liczony jest jako pełny miesiąc pełnienia funkcji;
3) warunkiem otrzymania Premii rocznej, każdorazowo jest udzielenie danemu członkowi Zarządu, przez zwyczajne Walne
Zgromadzenie, absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawana jest
Premia roczna; w przypadku zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna przy
jednoczesnym niepodjęciu decyzji o przyznaniu lub nieprzyznaniu absolutorium z wykonania przez danego członka
Zarządu obowiązków za dany rok obrotowy, np. wskutek zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia i w
związku z tym niepodjęcia uchwały dotyczącej udzielenia danemu członkowi Zarządu absolutorium z wykonania
obowiązków;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 107
4) przy zastrzeżeniu postanowień pkt 3) powyżej wypłata na rzecz członków Zarządu Premii rocznej za dany rok obrotowy
dokonywana jest ze środków Spółki nie wcześniej niż po podjęciu przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
stosownych uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdań finansowych za dany rok obrotowy i nie później niż w
terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia podjęcia tych uchwał;
5) wysokość kwot brutto Premii rocznej (kwoty określane w ramach poszczególnych przedziałów oczekiwanego poziomu
wyniku brutto, tj. jednostkowego wyniku brutto Spółki lub skumulowanego wyniku brutto spółek zależnych od Spółki i
Oddziałów oraz przy uwzględnieniu weryfikacji i oceny stopnia wykonania dodatkowych kryteriów niefinansowych) dla
każdego z członków Zarządu osobno ustalana będzie zgodnie z właściwymi postanowieniami § 6 Polityki;
6) przy wypłacie na rzecz poszczególnych członków Zarządu Premii rocznej, kwota Premii rocznej do wypłaty pomniejszona
zostaje o kwotę zaliczki na poczet Premii rocznej lub inne obciążenia publicznoprawne; Premia roczna opodatkowana jest
podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Ad. 2) Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu premia miesięczna
Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia w formie premii miesięcznej
(„Premia miesięczna). Wysokość oraz warunki i kryteria ustalania i wypłaty członkowi Zarządu Premii miesięcznej ustalane są
przez Radę Nadzorczą z góry na każdy rok kalendarzowy, na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej. Jest ona każdorazowo
podejmowana nie później niż do końca miesiąca lutego roku kalendarzowego, którego dotyczy Premia miesięczna lub w
uzasadnionych przypadkach w terminie późniejszym ustalonym przez Radę Nadzorczą. Uchwała zawiera w szczególności
ustalenie wysokości przyjętej na dany rok kalendarzowy miesięcznej kwoty bazowej Premii miesięcznej („Kwota Bazowa”) oraz
rodzaje i wagi celów premiowych („Cele”). Przy ustalaniu Celów, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę co najmniej trzy kryteria
odnoszące się do niżej wskazanych obszarów:
wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, lub
kursu notowań akcji Spółki lub
wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach: (i) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez
redukcję zużycia materiałów, lub (ii) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze
pracowniczym, lub (iii) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np.
poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki.
W szczególnych przypadkach Rada Nadzorcza może postanowić o ustaleniu Kwoty Bazowej oraz rodzajów i wag Celów w
różnej wysokości dla różnych miesięcy lub różnych okresów danego roku kalendarzowego.
Premia miesięczna naliczana będzie comiesięcznie w kwocie brutto, w wysokości iloczynu przyjętej Kwoty Bazowej oraz
procentowego wykonania Celów premiowych na zasadach opisanych poniżej, tzn.:
1) poziom wykonania Celów w danym okresie miesięcznym obliczany będzie procentowo w odniesieniu do wartości
ustalonych jako bazowe dla danego okresu, w sposób określony w ustępach poniżej i mnożony będzie przez wagę danego
Celu;
2) końcowy wynik sumy iloczynów procentowego wykonania celów i ich wag stanowić będzie sumaryczne wykonanie Celu w
danym okresie miesięcznym.
Rada Nadzorcza ustala wysokość i parametry Celów na dany rok kalendarzowy, przy czym dla każdego z Celów ustalane będą
z podziałem na miesiące kalendarzowe w tym danym roku kalendarzowym cele premiowe o charakterze „podstawowym” i
„ambitnym” („Cel Podstawowy” oraz „Cel Ambitny”). Cele dla danego roku kalendarzowego, dodatkowo ustalane i określane są
z wykorzystaniem proporcji jakie dla wartości poszczególnych Celów zostały zrealizowane w roku poprzedzającym na osobne
okresy miesięczne i rozkładane na każdy z miesięcy kalendarzowych, a to dla potrzeb prowadzenia miesięcznej kalkulacji
stopnia wykonania Celów, związanej z miesięcznymi okresami wypłaty Premii miesięcznej. W uzasadnionych przypadkach, tj.
np. zmiany sytuacji rynkowej o charakterze niespodziewanym lub nadzwyczajnym, Rada Nadzorcza może postanowić o zmianie
parametrów i wartości Celów, a to po przeprowadzeniu z członkiem Zarządu, którego dotyczyć będzie zmiana, ewentualnych
uzgodnień i potwierdzeń.
Kalkulacja stopnia wykonania Celu przeprowadzana będzie według następujących założeń:
pełne wykonanie Celu Podstawowego skutkować będzie naliczeniem wykonania w wysokości 100%, natomiast niższe
wartości wykonania Celu Podstawowego przeliczane będą proporcjonalnie do stopnia wykonania;
wykonanie Celu ponad wartości określone dla Celu Podstawowego skutkować będzie kalkulacją stopnia wykonania Celu
według założenia, wartości mieszczące się w granicach określonych dla Celu Podstawowego i dla Celu Ambitnego
stanowić będą dodatkowe 100% wykonania Celu ponad wykonanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, a tym
samym nadwyżkę procentową stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy w całości dolicza się do 100% wykonania
Celu Podstawowego; założenie wskazane w zdaniu poprzedzającym ma zastosowanie do całości nadwyżki stopnia
wykonania Celu ponad Cel Podstawowy, a w związku z tym, w szczególnym przypadku wykonania Celu ponad wartości
przewidziane dla Celu Ambitnego może stanowić o kalkulacji stopnia wykonania Celu na poziomie przekraczającym próg
200%;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 108
w przypadku szczególnym, dotyczącym Celu, odnoszonego do wyniku finansowego Spółki, w sytuacji, gdy dla danego
okresu miesięcznego założono, np. z uwagi na sezonowość, poziom realizacji tego Celu w wartości ujemnej [np. strata
brutto = zysk ujemny brutto], stopień realizacji Celu przeliczany jest analogicznie, według zasad wskazanych w punktach
poprzedzających, przy założeniu, że im mniejsza strata brutto Spółki, tym wyższy poziom realizacji Celu.
Kalkulacji stopnia wykonania Celu dla potrzeb określenia wysokości Premii miesięcznej każdorazowo dokonuje członek Zarządu,
którego dotyczy kalkulacja i prawo do otrzymania Premii miesięcznej lub Prezes Zarządu Spółki dla wszystkich członków
Zarządu, którym przyznano Premię Miesięczną i przedstawia do weryfikacji i zatwierdzenia przez Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Członka Rady Nadzorczej
wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku sporów w zakresie kalkulacji lub braku zatwierdzenia
kalkulacji jest ona przedstawiana do weryfikacji i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą działającą in gremio.
Rada Nadzorcza po zakończeniu danego roku obrotowego (okresu rozliczeniowego) przygotowuje podsumowanie
sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na dany rok kalendarzowy Celów w ujęciu rocznym. Podsumowanie stopnia realizacji
wykonania Celów ustalonych na dany rok kalendarzowy za pełny okres roczny ma charakter wiążący i realizowane jest
niezwłocznie po zakończeniu roku kalendarzowego, którego dotyczy.
ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej
rentowności, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego
zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansooraz interesy akcjonariuszy Spółki,
wobec wystąpienia istotnej przeszkody w dokonaniu wypłaty wynagrodzenia skutkującej koniecznością przeznaczenia środków
finansowych na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością:
1) Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może postanowić o czasowym zawieszeniu w całości albo w części wypłaty
przyznanego danemu członkowi Zarządu zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj.
wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu lub wynagrodzenia zmiennego [w odniesieniu do jednego
albo wszystkich składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, tj. premii rocznej lub premii miesięcznej]. W uchwale,
o której mowa w zdaniu poprzedzającym Rada Nadzorcza określa przesłanki stanowiące podstawę zawieszenia całości
lub części wynagrodzenia, wysokość wynagrodzenia podlegającego zawieszeniu i wysokość wynagrodzenia
podlegającego wypłacie (w przypadku zawieszenia wypłaty części wynagrodzenia), a ponadto określa czasokres
zawieszenia lub warunki wypłaty zawieszonej części lub całości wypłaty kwoty wynagrodzenia objętego zawieszeniem;
przed podjęciem uchwały Rada Nadzorcza może przeprowadzić konsultacje z Zarządem Spółki, co do warunków
planowanego zawieszenia wypłaty wynagrodzenia, lub
2) Zarząd Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały Zarządu, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty,
przyznanego zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia
funkcji w Zarządzie jak również całości lub części wynagrodzenia zmiennego tj. premii rocznej lub premii miesięcznej], na
rzecz wszystkich uprawnionych członków Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu albo postanowić o wypłacie
wynagrodzenia w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne. Uchwała ta wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą
Spółki.
ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE
Każdy członek Zarządu ma prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:
1) prawo do przystąpienia do pracowniczego planu kapitałowego na zasadach wskazanych w ustawie z dnia 04.10.2018 r. o
pracowniczych planach kapitałowych oraz prawo do przystąpienia do programu o charakterze emerytalnym, który będzie
ewentualnie obowiązywał w Spółce,
2) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących w Spółce, w tym np. w
postaci pakietu prywatnej opieki medycznej, „karty sportowej” i innych świadczeń finansowanych z Zakładowego Funduszu
Świadczeń Socjalnych,
3) korzystanie z majątku Spółki, w tym obejmujące np. możliwość korzystania z przydzielonego samochodu służbowego,
także do celów prywatnych,
4) pokrycie kosztów związanych z pełnioną przez członka Zarządu funkcją, obejmujących, w tym np. diety, przejazdy,
przeloty, noclegi i wydatki reprezentacyjne,
5) ubezpieczenie członków Zarządu związane ze sprawowaniem funkcji w Zarządzie, w tym np. ubezpieczenie od
odpowiedzialności cywilnej tzw. ubezpieczenie D&O,
6) pokrycie kosztów związanych z korzystaniem z usług hotelowych, zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku
oddalenia miejsca zamieszkania członka Zarządu od siedziby Spółki o więcej niż 100 kilometrów,
7) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Zarządu, które w całości albo w przeważającej części
związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki,
8) wszelkie inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i przysługujące członkom Zarządu na podstawie
zatrudnienia w oparciu o umowę o pracę.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 109
Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej
lub umowa o pracę.
Informacja na temat wysokości wynagrodzenia każdego z członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023, w podziale na stałe
i zmienne składniki wynagrodzenia, przedstawiona została w punkcie 23 niniejszego sprawozdania.
22.3. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej
Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce dominującej od dnia 25.08.2020 r. (ze zmianami wprowadzonymi od 30.06.2021 r.
oraz zmianami wprowadzonymi od 30.06.2022 r.) „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours
Spółki Akcyjnej” („Polityka”), członkowie Rady Nadzorczej otrzymują z zastrzeżeniem ewentualnych wynagrodzeń z tytułu
udziału i członkostwa w komitetach Rady Nadzorczej wyłącznie wynagrodzenie stałe, na które składać mogą się:
1) wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym, które na podstawie
postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu ustala i określa Walne Zgromadzenie, lub
2) wynagrodzenie za pracę na podstawie umów zawartych z członkami Rady Nadzorczej przez Spółkę lub spółki wchodzące
w skład Grupy.
Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu lub członkiem ewentualnych innych komitetów
utworzonych w ramach Rady Nadzorczej, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej ustalone przez Radę
Nadzorczą, z tym zastrzeżeniem, że minimalną i maksymalną wysokość tego wynagrodzenia oraz kryteria jego ustalenia określa
uchwała Walnego Zgromadzenia na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu.
Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji oraz kryteria ich ustalania wskazywane w
uchwale Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej albo Sekretarza Rady Nadzorczej lub z uwagi na pełnione przez osoby pełniące te funkcje i zwiększony nakład pracy
mogą być wyższe od wynagrodzenia pozostałych członków Rady Nadzorczej.
W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego,
należne mu wynagrodzenie za miesiąc kalendarzowy, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie jest obliczane proporcjonalnie
do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.
Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania lub rezygnacji członka Rady
Nadzorczej, poza wynagrodzeniem stałym określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Mocą postanowień uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. ustalono wysokość
wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku
(wypłacanego w sierpniu 2021 roku) osobom powołanym w skład Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne
wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia przez każdą z tych osób funkcji w Radzie Nadzorczej
Spółki, ustalone w następujących wysokościach:
1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki - wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w
wysokości 6.000 (sześciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie;
2) Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone
zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub
Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości
5.000 (pięciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.
Dodatkowo, na mocy postanowień uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. ustalono
zasady wypłacania wynagrodzenia na rzecz członków powoływanego przez Radę Nadzorczą Komitetu Strategii i Rozwoju
Biznesu i ustalono, że członkowie Rady Nadzorczej powołani w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu mają prawo do
dodatkowego miesięcznego stałego wynagrodzenia z tytułu wykonywania funkcji w Komitecie, którego ostateczna wysokość jest
określana przez Radę Nadzorczą na okresy obejmujące rok kalendarzowy w wysokości nie niższej niż 1-krotność przeciętnego
wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym i nie wyższej niż 10-krotność
przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym (wynagrodzenie za
pełnienie funkcji członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu w pierwszym roku kalendarzowym funkcjonowania Komitetu, tj.
roku 2021, w wysokości równej 7-krotności przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim
roku kalendarzowym). Po zakończeniu każdego roku kalendarzowego Rada Nadzorcza dokonuje oceny pracy członków
Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu oraz ustala (aktualizuje) wynagrodzenie członków Komitetu na kolejny rok kalendarzowy.
Ustalając (aktualizując) wysokość wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rada Nadzorcza zobowiązana
jest brać pod uwagę w szczególności nakład pracy i zaangażowanie członków Komitetu w jego funkcjonowanie, jakość i wartość
merytoryczną przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Komitet wniosków, stanowisk i rekomendacji oraz innych dokumentów.
Wypłata członkom Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wynagrodzenia jest każdorazowo dokonywana ze środków Spółki,
w terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 110
Członek Rady Nadzorczej ma prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:
1) prawo do przystąpienia do pracowniczego planu kapitałowego na zasadach wskazanych w ustawie z dnia 04.10.2018 r. o
pracowniczych planach kapitałowych,
2) korzystanie z majątku Spółki, w zakresie związanym z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
3) ubezpieczenie członków Rady Nadzorczej związane ze sprawowaniem funkcji w Radzie Nadzorczej (tzw. ubezpieczenie
D&O),
4) pokrycie kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w szczególności korzystania z usług hotelowych,
zakwaterowania i dojazdu,
5) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Rady Nadzorczej, które w całości lub w przeważającej
części związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki.
Członkowi Rady Nadzorczej zatrudnionemu w Spółce zgodnie z art. 387 Kodeksu spółek handlowych mogą w związku z tym
zatrudnieniem przysługiwać dodatkowe świadczenia niepieniężne:
1) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących
w Spółce, w tym np. w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej, „karty sportowej” i innych świadczeń finansowanych z
Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
2) korzystanie z majątku Spółki, w tym obejmujące np. możliwość korzystania z przydzielonego samochodu służbowego,
także do celów prywatnych,
3) pokrycie kosztów związanych z pełnioną funkcją, obejmujących, w tym np. diety, przejazdy, przeloty, noclegi i wydatki
reprezentacyjne,
4) wszelkie inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i przysługujące na podstawie zatrudnienia w oparciu o
umowę o pracę.
W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru stosownie do treści art.
390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, otrzymuje on osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie może wskazać, że wynagrodzenie to ustala Rada Nadzorcza.
W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do czasowego
wykonywania czynności członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować
swoich czynności, oddelegowany członek Rady Nadzorczej w czasie oddelegowania nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu
pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, natomiast w tym czasie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu czasowego
oddelegowania do Zarządu, w wysokości określonej przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty, przyznanego
zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie
Nadzorczej, na rzecz wszystkich uprawnionych członków Rady Nadzorczej lub poszczególnych członków Rady Nadzorczej albo
postanowić o wypłacie wynagrodzenia w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne. Wskazana uchwała Rady Nadzorczej
wymaga zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
Informacja na temat wysokości wynagrodzenia każdego z członków Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023
przedstawiona została w punkcie 23 niniejszego sprawozdania.
22.4. Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym
W roku obrotowym 2023 w Spółce dominującej nie dokonywano zmian w polityce wynagrodzeń.
Zgodnie z postanowieniami art. 90e ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej uchwała w sprawie przyjęcia Polityki jest podejmowana
przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez
Walne Zgromadzenie. Zmiany do Polityki wchodzą w życie z dniem wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia o przyjęciu
zmian do Polityki albo w innym dniu określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
22.5. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń
W ocenie Zarządu Spółki, funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń zapewnia stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa
Spółki oraz długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy Spółki, co zabezpieczone jest w szczególności poprzez
następujące cechy polityki wynagrodzeń:
motywowanie pracowników Spółki oraz osób o kluczowym znaczeniu dla jej działalności, a w tym członków organów Spółki
oraz kluczowych menadżerów, do działań zbieżnych z interesem Spółki,
powiązanie wysokości wypłacanych wynagrodzeń z sytuacją Spółki,
zapewnienie wystarczającego poziomu kontroli nad poziomami wynagrodzeń stałych i zmiennych, a także świadczeń
pozapłacowych.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 111
Spółka prowadzi politykę wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określoną regulacją wewnętrzną
zweryfikowaną pod względem spójności i przejrzystości przez Radę Nadzorczą i zaaprobowaną (przyjętą) przez Walne
Zgromadzenie, przygotowaną i wdrożoną zgodnie z właściwymi przepisami znowelizowanej ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ustawa
nowelizująca z dnia 16.10.2019 roku, Dz.U. z 2019 roku, poz. 2217 z późn. zm.), objętymi wprowadzonymi do wskazanej ustawy
przepisami nowego Rozdziału 4a (art. 90c 90g) pn. „Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach”.
Obowiązująca w Spółce od 2020 roku (ze zmianami wprowadzonymi od dnia 30.06.2021 r. i zmianami wprowadzonymi od dnia
30.06.2022 r.) „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” i rozwiązania w niej
przyjęte usystematyzowała i ulepszyła rozwiązania dotychczas stosowane w Spółce w przedmiocie wynagrodzeń członków
organów Spółki i została skonstruowana w sposób, mający na celu przyczynianie się do:
1) realizacji strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz wzrostu jej
wartości dla akcjonariuszy;
2) realizacji długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym mniejszościowych) i
uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów);
3) zapewnienia stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów, poprzez:
ustalanie poziomu wynagrodzenia członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej na poziomie wystarczającym
dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania
i kierowania Spółką, a także sprawowania nadzoru nad Spółką;
wprowadzenie transparentnych zasad wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i ponoszonych przez
Spółkę kosztów w tym zakresie;
wprowadzenie rozwiązań mających na celu zachowanie obiektywnej i rynkowej proporcji pomiędzy kosztami
działalności Spółki (każdorazowo przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej) a
mechanizmami mającymi na celu motywację członków organów Spółki, w szczególności członków Zarządu Spółki;
4) stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego ogłaszanych przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (opisanych od 01.07.2021 r. w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”, wcześniej, w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”) oraz
Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów
spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym
zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku
regulowanym (2009/385/WE).
23. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej
Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom organów Spółki (Zarządu i Rady Nadzorczej) w roku obrotowym 2023
Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu Spółki należne i wypłacone w 2023 roku [w PLN]
Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe
z tytułu umowy o pracę w
Rainbow Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe
z tytułu pełnienia funkcji
w Zarządzie Rainbow
Tours S.A.
Wynagrodzenie zmienne
(premie nagrody)
w Rainbow Tours S.A.
Razem
Osoba
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Grzegorz Baszczyński *
87 216
101 752
150 000
175 000
2 690 366
2 742 009
2 927 582
3 018 761
Piotr Burwicz
244 800
245 529
-
-
3 049 539
2 863 134
3 294 339
3 108 663
Jakub Puchałka
124 800
124 800
120 000
120 000
3 049 539
2 863 134
3 294 339
3 107 934
Maciej Szczechura
249 000
245 300
-
-
3 335 640
3 106 709
3 584 640
3 352 090
Razem
705 816
717 381
250 000
295 000
12 125 084
11 575 067
13 100 900
12 587 448
*) Wynagrodzenie Pana Grzegorza Baszczyńskiego podane w powyższej Tabeli stanowi wyłącznie wynagrodzenie z tytułu członkostwa w Zarządzie Spółki i
pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki; Pan Grzegorz Baszczyński w 2023 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu w okresie od dnia 01/01/2023 do dnia
30/06/2023; począwszy od dnia 01/07/2023 Pan Grzegorz Baszczyński został powołany do składu Rady Nadzorczej Spółki i w roku 2023, w okresie od dnia
01/07/2023 do dnia 31/12/2023 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 112
Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej Spółki należne i wypłacone w 2023 roku [w PLN]
Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe
z tytułu pełnienia funkcji w
Radzie Nadzorczej i w
komitetach Rady Nadzorczej
Rainbow Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe
z tytułu umowy o pracę w
Rainbow Tours S.A.
Razem
Osoba
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Grzegorz Baszczyński *
334 615
278 846
-
-
334 615
278 846
Tomasz Czapla
631 153
620 022
-
-
631 153
620 022
Monika Kulesza
60 000
60 000
-
-
60 000
60 000
Paweł Niewiadomski **
30 000
35 000
-
-
30 000
35 000
Monika Ostruszka ***
30 000
25 000
-
-
30 000
25 000
Paweł Pietras ****
30 000
25 000
-
-
30 000
25 000
Joanna Stępień-Andrzejewska
60 000
60 000
-
-
60 000
60 000
Remigiusz Talarek
631 153
620 022
-
-
631 153
620 022
Paweł Walczak *****
72 000
72 000
180 000
180 000
252 000
252 000
Razem
1 544 307
1 527 044
180 000
180 000
1 724 307
1 707 044
*) Wynagrodzenie Pana Grzegorza Baszczyńskiego podane w powyższej Tabeli stanowi wyłącznie wynagrodzenie z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej
Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki i jej Komitetów; Pan Grzegorz Baszczyński w 2023 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu w okresie od
dnia 01/01/2023 do dnia 30/06/2023; począwszy od dnia 01/07/2023 Pan Grzegorz Baszczyński został powołany do składu Rady Nadzorczej Spółki i w roku
2023, w okresie od dnia 01/07/2023 do dnia 31/12/2023 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej
**) Pan Paweł Niewiadomski w 2023 roku pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01/01/2023 do 30/06/2023; na mocy
postanowień Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2023 r. Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło z końcem dnia
30.06.2023 r. odwołać Pana Pawła Niewiadomskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki
***) Pani Monika Ostruszka w 2023 roku pełniła funkcję Członkini Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01/07/2023 do 31/12/2023; na mocy postanowień
Uchwały Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2023 r. Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2023 r.,
powołać Panią Monikę Ostruszkę do składu Rady Nadzorczej Spółki siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej
****) Pan Paweł Pietras w 2023 roku pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01/01/2023 do 30/06/2023; na mocy postanowień Uchwały Nr
23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2023 r. Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło z końcem dnia 30.06.2023 r. odwołać Pana Pawła
Pietrasa ze składu Rady Nadzorczej Spółki
*****) Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj.
nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę
i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Pan Paweł Walczak nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności
przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, ustawę
z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku
z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom organów Spółki (Zarządu i Rady Nadzorczej) w roku obrotowym 2022
Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu Spółki należne i wypłacone w 2022 roku [w PLN]
Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe
z tytułu umowy o pracę w
Rainbow Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe
z tytułu pełnienia funkcji
w Zarządzie Rainbow
Tours S.A.
Wynagrodzenie zmienne
(premie nagrody)
w Rainbow Tours S.A.
Razem
Osoba
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Grzegorz Baszczyński
174 432
174 432
300 000
300 000
1 090 614
1 089 881
1 565 046
1 564 313
Piotr Burwicz
245 529
244 800
-
-
656 476
700 109
902 005
944 909
Jakub Puchałka
122 000
121 600
120 000
120 000
469 759
469 392
711 759
710 992
Maciej Szczechura
226 800
226 800
-
-
545 308
544 941
772 108
771 741
Razem
768 761
767 632
420 000
420 000
2 762 157
2 804 323
3 950 918
3 991 955
Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej Spółki należne i wypłacone w 2022 roku [w PLN]
Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe
z tytułu pełnienia funkcji w
Radzie Nadzorczej i w
komitetach Rady Nadzorczej
Rainbow Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe
z tytułu umowy o pracę w
Rainbow Tours S.A.
Razem
Osoba
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Tomasz Czapla *
607 105
903 639
-
-
607 105
903 639
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 113
Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe
z tytułu pełnienia funkcji w
Radzie Nadzorczej i w
komitetach Rady Nadzorczej
Rainbow Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe
z tytułu umowy o pracę w
Rainbow Tours S.A.
Razem
Osoba
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Grzegorz Kubica **
30 450
35 525
-
-
30 450
35 525
Monika Kulesza ***
30 000
25 000
-
-
30 000
25 000
Paweł Niewiadomski
60 900
60 900
-
-
60 900
60 900
Paweł Pietras
60 000
60 000
-
-
60 000
60 000
Joanna Stępień-Andrzejewska
60 900
60 900
-
-
60 900
60 900
Remigiusz Talarek *
607 105
903 639
-
-
607 105
903 639
Paweł Walczak ****
73 080
73 080
155 295
155 250
228 375
225 330
Razem
1 529 540
2 122 683
155 295
155 250
1 684 835
2 274 933
*) Część wynagrodzenia należnego/wypłaconego za rok 2022 na rzecz Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka – Członków Rady Nadzorczej stanowi
wynagrodzenie należne/wypłacone z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek pełnili funkcje Wiceprezesów
Zarządu Spółki do 30/06/2021).
**) Pan Grzegorz Kubica w 2022 roku pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej w okresie od
01/01/2022 do 30/06/2022. Szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upłynęła w dniu 30/06/2022 r.
***) Pani Monika Kulesza w 2022 roku pełniła funkcję Członkini Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01/07/2022 do 31/12/2022. Na mocy postanowień Uchwały
Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać
Panią Monikę Kuleszę do składu Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (siódmej), wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej
****) Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj.
nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę
i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Pan Paweł Walczak nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności
przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, ustawę
z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku
z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
24. Określenie łącznej liczby i wartości akcji Spółki dominującej będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, tj. na dzień 19.04.2024 r.:
dwóch członków trzyosobowego Zarządu Spółki dominującej (Pan Maciej Szczechura, pełniący funkcję Prezesa Zarządu
Spółki oraz Pan Jakub Puchałka, pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki) posiada akcje Spółki w sposób bezpośredni;
jeden członek siedmioosobowej Rady Nadzorczej Spółki (Pan Remigiusz Talarek, pełniący funkcję Członka Rady
Nadzorczej) posiada akcje w sposób bezpośredni i pośredni (przez podmioty zależne), a dwóch członków Rady Nadzorczej
(Pan Grzegorz Baszczyński oraz Pan Tomasz Czapla, obaj pełniący funkcję Członków Rady Nadzorczej) posiada akcje
Spółki w sposób pośredni (przez podmiot zależny).
Tabela. Zestawienie akcji Spółki dominującej będących w bezpośrednim i pośrednim posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta (na dzień 19.04.2024 r.):
Akcjonariusz / członek organu zarządzającego
lub nadzorczego
Liczba Akcji
Liczba głosów
na WZ
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w głosach
na WZ
Grzegorz Baszczyński
- Członek Rady Nadzorczej
Bezpośrednio
-
-
0,00%
0,00%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Flyoo Sp. z o.o.
1 280 000
2 135 000
8,80%
11,62%
Razem
1 280 000
2 135 000
8,80%
11,62%
Remigiusz Talarek
- Członek Rady Nadzorczej
Bezpośrednio
1 050
1 050
0,0072%
0,0057%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Elephant Rock Fundacja Rodzinna
1 090 500
1 790 500
7,49%
9,74%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Elephant Capital Sp. z o.o.
54 500
54 500
0,37%
0,30%
Razem
1 146 050
1 846 050
7,88%
10,05%
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 114
Akcjonariusz / członek organu zarządzającego
lub nadzorczego
Liczba Akcji
Liczba głosów
na WZ
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w głosach
na WZ
Tomasz Czapla
- Członek Rady Nadzorczej
Bezpośrednio
-
-
0,00%
0,00%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Aironi Quattro Fundacja Rodzinna
1 035 000
1 735 000
7,11%
9,44%
Razem
1 035 000
1 735 000
7,11%
9,44%
Maciej Szczechura
- Członek Zarządu
Bezpośrednio
3 985
3 985
≈0,0273845%
≈0,0216847%
Jakub Puchałka
- Członek Zarządu
Bezpośrednio
3 818
3 818
0,0262369%
0,0207759%
W strukturze kapitału zakładowego Spółki dominującej znajdują się akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób,
że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu. Akcje imienne oznaczone seriami: A i C1. Akcje imienne
uprzywilejowane serii A m.in. znajdują się w pośrednim posiadaniu przez podmioty zależne – trzy osoby nadzorujące Emitenta
(Grzegorz Baszczyński – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Czapla Członek Rady Nadzorczej, Remigiusz Talarek Członek
Rady Nadzorczej).
Tabela. Stan posiadania akcji imiennych przez osoby zarządzające i/lub osoby nadzorujące Emitenta (na dzień 19.04.2024 r.)
Akcjonariusz
Liczba akcji serii A
[szt.]
Liczba akcji serii C1
[szt.]
Razem akcje
uprzywilejowane [szt.]
Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Grzegorza
Baszczyńskiego – Członka Rady Nadzorczej Spółki)
855.000
-
855.000
Elephant Rock Fundacja Rodzinna (podmiot zależny od
Remigiusza Talarka Członka Rady Nadzorczej Spółki)
700.000
-
700.000
Aironi Quattro Fundacja Rodzinna (podmiot zależny od
Tomasza Czapli Członka Rady Nadzorczej Spółki)
700.000
-
700.000
25. Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego
Według wiedzy posiadanej przez członków Zarządu Spółki dominującej na dzień 31.12.2023 r. nie występowały i na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.) nie występują umowy mogące w przyszłości spowodować
zmiany w strukturze kapitału zakładowego Spółki dominującej lub zmiany w strukturze akcjonariatu.
26. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Limity transakcji operacji pochodnych
Spółka posiada limity transakcji umożliwiające dokonywanie transakcji operacji pochodnych oraz towarowych transakcji
pochodnych. Spółka wykorzystuje instrumenty pochodne do zabezpieczania przyszłych przepływów walutowych poprzez
zawieranie operacji forwardowych.
Tabela. Wartość limitów skarbowych (w tys. PLN)
Bank
rodzaj
kwota limitu
ważny do dnia
PLN’000
Santander Bank Polska S.A.
limit transakcyjny
25 000
2024-10-31
Polska Kasa Opieki Bank Polski S.A.
limit transakcyjny
41 520
2024-03-11
Millennium Bank Polska S.A.
limit transakcyjny
20 000
2024-04-21
Tabela. Informacja o otwartych kontraktach z terminem realizacji na 31.12.2023 r. w tys. PLN i odpowiednio (o ile występuje) w
tys. USD i w tys. EUR:
Waluta
Kwota zakontraktowana w walucie
Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD
49 500
211 179
EUR
2 400
10 988
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 115
Tabela. Informacja o otwartych kontraktach z terminem realizacji na 31.12.2022 r. w tys. PLN i odpowiednio (o ile występuje) w
tys. USD i w tys. EUR:
Waluta
Kwota zakontraktowana w walucie
Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD
22 300
102 772
EUR
-
-
Na dzień 21.03.2024 r. Spółka posiadała zawarte kontrakty terminowe typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN
realizowane od 31.12.2023 r. do października 2024 r.:
Waluta
Kwota zakontraktowana w walucie
Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD
107 100
440 622
EUR
35 900
156 214
Tabela. Informacja o otwartych kontraktach SWAP Commodity z terminem realizacji po 31.12.2023 r.
Waluta
Kwota zakontraktowana w tonach
Kwota USD w dacie realizacji kontraktu
SWAP Commodity
21 000
18 961
Tabela. Informacja o otwartych kontraktach SWAP Commodity z terminem realizacji po 31.12.2022 r.
Waluta
Kwota zakontraktowana w tonach
Kwota USD w dacie realizacji kontraktu
SWAP Commodity
9 540
8 990
Tabela. Zmiany wycen portfela zabezpieczeń na poszczególne okresy sprawozdawcze (bez efektu podatku odroczonego)
Opis
01/01/2023-31/12/2023
01/01/2022-31/12/2022
PLN’000
PLN’000
Kapitał z aktualizacji wyceny stan na początek okresu
(4 067)
46
utworzony celowo
-
-
inne zwiększenia / zmniejszenia (wycena walutowych operacji zabezpieczających)
(23 343)
(4 067)
wykorzystany celowo
-
-
Przeklasyfikowanie do wyniku ujęcie w koszcie własnym sprzedaży
4 067
(46)
Kapitał rezerwowy stan na koniec okresu
(23 343)
(4 067)
Informacje na temat:
gwarancji bankowych udzielonych przez banki na rzecz kontrahentów Spółki dominującej (Spółka w ramach posiadanych
linii gwarancji bankowych zleca wystawianie gwarancji bankowych na rzecz kontrahentów współpracujących ze Spółką),
gwarancji ubezpieczeniowych dla Spółki dominującej jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego (obecnie: jako
organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych), której beneficjentem
jest Marszałek Województwa Łódzkiego,
zostały przedstawione w punkcie 13 niniejszego sprawozdania „Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach”.
27. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Emitent w 2023 roku nie prowadził i obecnie nie prowadzi i nie jest uczestnikiem żadnych programów akcji pracowniczych.
28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Informacje na temat:
a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania jednostkowego sprawozdania finansowego
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa,
b) korzystania przez Emitenta z usług wybranej firmy audytorskiej oraz okresu i zakresu usług,
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za
badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi
doradztwa podatkowego i pozostałe usługi,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023
Strona 116
zostały zamieszczone w punkcie 11 „Informacje o firmie audytorskiej – podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych” jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz w punkcie 11 „Informacje o firmie
audytorskiej podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych” skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023.
29. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
W wykonaniu obowiązku określonego w art. 49b ust. 1 i nast. (w odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55
ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) ustawy z dnia 29.09.1994 r. o
rachunkowości Spółka, działająca także jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, na podstawie art. 49b
ust. 9 i na podstawie art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości, sporządziła – w miejsce sporządzania i zamieszczania
oświadczenia jednostkowego na temat informacji niefinansowych i w miejsce sporządzania i zamieszczania oświadczenia
skonsolidowanego na temat informacji niefinansowych, jako wyodrębnionych części sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023 odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w
ujęciu jednostkowym i w ujęciu skonsolidowanym („Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2023 rok”).
Na potrzeby opracowania przedmiotowego „Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej
oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2023 rok” Spółka, działająca także jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej
Rainbow Tours, dokonała analizy wewnętrznej realizowanych działań, posiadanych polityk i procedur należytej staranności.
Analizy wewnętrzne zostały wykonane m.in. na podstawie międzynarodowego standardu Global Reporting Initiative (GRI) wersja
G4. W rezultacie, zgodnie z art. 49b ust. 8 ustawy o rachunkowości, stosowanego również odpowiednio do informacji na temat
danych niefinansowych na poziomie skonsolidowanym na podstawie art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości, dokonano wyboru
własnych zasad bazujących na aspektach niefinansowych w zakresie, w jakim są̨ one niezbędne do oceny rozwoju, wyników i
sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej. Równocześnie jednak „Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours
Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2023 rok” nie może być traktowane jako opracowane zgodnie („in
accordance”) z Global Reporting Initiative (GRI) wersja GRI Standards.
Z uwagi na fakt, działalność Grupy Kapitałowej skoncentrowana jest głównie w Spółce dominującej, tj. Rainbow Tours S.A.,
informacje podane w „Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours za 2023 rok” w wielu aspektach zostały opisane i przedstawione z perspektywy jednostkowej, tj. z perspektywy
Rainbow Tours S.A.
„Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za
2023 rok”) sporządzone zostało w dniu 29 marca 2024 roku, wraz z niniejszym sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i
Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023, zatwierdzonymi do publikacji w dniu 19 kwietnia 2024 roku.
W dniu publikacji rocznego jednostkowego raportu okresowego (Raport Roczny R 2023) oraz rocznego skonsolidowanego
raportu okresowego (Raport Roczny RS 2023), tj. w dniu 19 kwietnia 2024 roku, Spółka zamieszcza „Sprawozdanie na temat
informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2023 rok” na stronie
internetowej relacji inwestorskich Spółki pod adresem https://ir.r.pl w zakładce CSR/Dokumenty CSR.
Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 19 kwietnia 2024 roku.
Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej:
Łódź, dnia 19 kwietnia 2024 roku
________________________
________________________
________________________
Maciej Szczechura
Prezes Zarządu
Piotr Burwicz
Wiceprezes Zarządu
Jakub Puchałka
Członek Zarządu