Miraculum_SzDz_J_2023-12-31

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

1 PRZEGLĄD SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

Spółka zanotowała wzrost sprzedaży w 2023 roku o 9% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego oraz

wzrost marży o 18% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Równocześnie o 5% wzrosły koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.

Pomimo wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, wzrost sprzedaży przełożył się na poprawę wyniku

EBIT i EBITDA. Pracujemy nad dalszą poprawą marży i wyników na każdym poziomie RZIS.

Wykres EBITDA za 2022 po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych uwzględnia umorzenie subwencji PFR kwocie

631.981,52 zł.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

1.2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-

FINANSOWYCH

W 2023 roku nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży o 3,8 mln zł, przy jednoczesnym wzroście kosztów

sprzedaży i ogólnozakładowych o 0,8 mln zł.

Spółka poprawiła wyniki na poziomie EBIDTA – plus 1,5 mln zł z poziomu plus 0,48 mln zł w roku poprzednim, a

wynik EBIT odpowiednio plus 0,38 mln zł z minus 0,5 mln zł. Zarząd Spółki zakłada, że wyniki powinny ulec

dalszej poprawie w roku 2024. Poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania wzrósł o 3,7 mln zł przy

równoczesnym wzroście aktywów obrotowych o 2,7 mln zł.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2023 do 2022).

W stosunku do 2022 roku wszystkie wskaźniki rentowności uległy poprawie.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

1.3 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU

SPÓŁKI, W TYM

Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

1.4 PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2023 ROKU

W 2023 roku Spółka odnotowała stabilny wzrost, co potwierdza naszą zdolność do utrzymania tempa rozwoju

i adaptacji do zmieniającego się środowiska rynkowego.

Rok 2023 bezapelacyjnie należał do marki CHOPIN, która odnotowała największą dynamikę wzrostu

przychodów (486%). Głównie za sprawą trzech nowych wód perfumowanych dla kobiet, inspirowanych muzami

wybitnego wirtuoza fortepianu Fryderyka Chopina. Wyjątkowa linia trzech zapachów skomponowana została ze

starannie wyselekcjonowanych składników najwyższej jakości. Opracowana z precyzją i kunsztem, oddaje

wyjątkowe osobowości kobiet, które odegrały ważną role w życiu Fryderyka Chopina. Constance, Marie, George

Sand – afirmują współczesną kobietę, celebrują indywidualność, wyjątkowość i niezależność. To hołd dla piękna

i kobiecości. Chopin Perfumes for Her to dzieło trzech wybitnych perfumiarzy: Moniki Kalety – pierwszego w

Polsce nosa z tytułem Perfumiarz Mistrz, Agnieszki Pieńkosz-Żagan, Jamesa Krivda - President American

Society of Perfumes . Ambasadorką i jednocześnie współtwórczynią jest NATALIA KUKULSKA – jedna z

najbardziej znanych i cenionych polskich wokalistek. Autorka tekstów i współautorka muzyki. Kobieta

fascynująca, pełna pasji i ideałów. Miraculum jest jedyną firmą na świecie, która w oparciu o umowę z

Narodowym Instytutem Fryderyka Chopina, uzyskała wyłączną licencję użycia nazwiska Fryderyka Chopina w

kosmetykach. Marka ta od samego początku istnienia jest nieodłącznym elementem polskiej kultury muzycznej,

reprezentując pasję, zaangażowanie i piękno, które nierozerwalnie są związane z twórczością Fryderyka

Chopina. W ramach tej relacji, Spółka Miraculum jest dumna z faktu, że jest częścią tak wyjątkowych wydarzeń

jak Międzynarodowe Konkursy Chopinowskie, festiwale Chopin i Jego Europa czy Szalone Dni Muzyki. W

sierpniu 2023r. wraz z Drogeriami HEBE zostaliśmy głównym sponsorem wyjątkowego projektu muzycznego

„Czułe Struny”. Wybrane dzieła Fryderyka Chopina po raz pierwszy zostały opracowane w formie utworów

symfonicznych, do których powstały teksty. 29 i 30 kwietnia 2024 roku Natalia Kukulska wystąpi przed

publicznością (TEATR WIELKI – OPERA NARODOWA – Warszawa, sala NOSPR – Katowice) w swoim „projekcie

życia” – jak określa “Czułe struny”. Część dochodu ze sprzedaży wód perfumowanych Chopin jest przekazywana

na wsparcie polskiej kultury.

Działania promujące nową, damską kolekcję ruszyły w drugim kwartale 2023r. i obejmują prasę, Internet, a także

miejsca sprzedaży. Produkty są dostępne m.in. w sieci drogeryjnej Rossmann, HEBE, Jawa oraz Natura.

We wrześniu 2023 roku na sklepowe półki trafiła legendarna woda kolońska Prastara. Produkt po wieloletniej

przerwie powrócił na rynek w odświeżonej formie. Kompozycję zapachową wody kolońskiej Prastara

opracowano na podstawie łacińskiego manuskryptu znalezionego w latach 50-tych w archiwum przedwojennej

firmy PIXIN. Pierwowzór nuty zapachowej stworzył w 1682r Jean Paul Feminis, nadworny chemik Ludwika XIV.

Woda kolońska powróciła na rynek po wielu latach przerwy – wcześniej była produkowana przez Miraculum

przez kilkadziesiąt lat w XX wieku. Spółka oprócz wznowienia produkcji odświeżyła wizerunek marki. Produkt

zyskał ogromne uznanie wśród klientów – szczególnie w środowisku pasjonatów golenia na mokro.

W związku z dużym zainteresowaniem Klientów zapachami pod marką Miraculum, do stałej oferty dołączyła

kolekcja GIRL, która miała swoją premierę w drugim kwartale 2022 roku w sieci Rossmann. Feeling Time, Love

Vibes, Magic Night, Besties Forever to linia świeżych i aromatycznych zapachów inspirowana duchem radosnej,

niezależnej i ciekawej życia młodej kobiety, która pragnie podkreślić swój niepowtarzany styl. Kolekcję

uzupełniają mgiełki zapachowe ze złotymi drobinkami oparta na lekkiej kwiatowej kompozycji: GOLD GLOW oraz

ROSE GLOW. Mgiełki, dzięki cudownie połyskującym pigmentom w odcieniu czystego złota zapewniają efekt

świeżej i wypoczętej skóry, z promiennym i błyszczącym wykończeniem.

W 2024 roku planujemy w marce MIRACULUM wdrożenia w kategorii pielęgnacja twarzy i zapachy. Wierzymy,

że innowacyjne formuły i światowy design będą dalszym impulsem do zwiększenia sprzedaży i wzmocnienia

rynkowej pozycji kluczowej marki w portfolio Spółki.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Wzrost przychodów w marce JOKO został osiągnięty dzięki konsekwentnemu rozwojowi oferty produktowej

oraz strategii dostosowanej do zmieniających się trendów rynkowych. Rok do roku zanotowaliśmy imponujący

wzrost przychodów o 39%.

W pierwszym kwartale 2023r. wprowadziliśmy na rynek nową linię trzech odżywek do paznokci o nazwie

PLANTS FOR NAILS. Trzy preparaty, wzbogacone o roślinne ekstrakty, kompleksowo dbają o różne typy

paznokci. Ta innowacyjna linia jest dostępna w sieci sklepów Rossmann, co dodatkowo umocniło naszą pozycję

na rynku.

Równolegle wprowadziliśmy kolekcję nawilżających podkładów o długotrwałym działaniu SKIN JOY. Te nowe

podkłady pozwalają skórze oddychać i nie tworzą efektu maski, co przyciągnęło uwagę klientów i przyczyniło

się do wzrostu sprzedaży.

W lipcu 2023r. poszerzyliśmy naszą ofertę o 6 wyjątkowych, neonowych kolorów lakierów do paznokci,

zainspirowanych światem dzikich zwierząt. Różowa pantera, szalona żaba czy czerwony ibis stały się symbolem

niezwykłych stylizacji, przyciągając uwagę klientów i przyczyniając się do dalszego wzrostu sprzedaży.

W trzecim kwartale 2023r. do sieci Rossmann została wprowadzona linia MY UNIVERSE – kolekcja składająca

się z idealnie się uzupełniających 14 produktów, stanowiących pełen zestaw do wykonania make -upu. Dzięki ich

wielofunkcyjności każda kobieta może tworzyć look w zależności od swoich potrzeb. Makijaż w wersji glow

podkreśla wszystkie kobiece atuty. Dzięki rozświetleniu rysy twarzy nabierają delikatności, a skóra promienieje

naturalnym blaskiem. To kobieta decyduje, którą najlepszą część samej siebie chce zaakcentować – oczy, usta,

a może kości policzkowe.

Pozostając w zgodzie z trendami branżowymi, we wrześniu 2023r. wprowadziliśmy na rynek naszą nową

multifunkcyjną paletę bronzerów i rozświetlaczy do twarzy i oczu pod nazwą MULTI BRONZE. Ta innowacyjna

paleta łączy w sobie 5 matowych cieni w odcieniu beżu i brązu oraz dwa rozświetlacze, oferując kompletny

zestaw potrzebny do stworzenia różnorodnych makijaży. Dzięki praktycznemu lusterku i dopasowanym kolorom

i wykończeniom, paleta ta szybko stała się niezawodnym partnerem w codziennym makijażu dla naszych

klientów.

Nasza firma nadal pozostaje wierna swojej misji dostarczania wysokiej jakości produktów, które odpowiadają

na potrzeby naszych klientów i zmieniające się trendy na rynku. Marka TANITA zanotowała wzrost sprzedaży o

43%. Dobry wynik jest efektem świetnie przyjętej linii TANITA VEGAN, jak również nowościom wdrożonym w IIQ

2023r. – piankom do golenia, a także w IIIQ 2023r. – mydło do golenia. Wegańskie mydełko do golenia jest

przyjazne dla skóry i środowiska, stworzone zostało z myślą o gładkiej, ukojonej i doskonale nawilżonej skórze.

Wegańska formuła, bez oleju palmowego, jest oparta w 98% na składnikach pochodzenia naturalnego. Formuły

TANITA VEGAN zostały skomponowane tak, aby były jak najbardziej przyjazne dla środowiska, produkty

posiadają prestiżowy certyfikat ECO CERT, a opakowania przeznaczone są do recyklingu.

Do oferty marki GRACJA powróciło mydło w kostce. Formuła nowego mydła jest bogata w mleczko bawełniane

i olej z awokado, wegańska receptura oparta w 98% na składnikach pochodzenia naturalnego, bezpieczeństwo

i wysoka tolerancja potwierdzona dermatologicznie sprawiają, że produkt skutecznie pielęgnuje, myje i

oczyszcza skórę, a także jest idealny do codziennego stosowania.

Tradycja i doświadczenie tak w dwóch słowach można by opisać jedną z ważniejszych marek w portfolio Spółki

– Panią Walewską. Wpływ na wzrost sprzedaży tej marki miały udane wdrożenia, a w konsekwencji pozytywne

ich przyjęcie przez klientki – Perfumowane balsamy do ciała, 2w1 Żele pod prysznic i Płyny do kąpieli (Classic,

Sweet Romance, White).

W sierpniu 2023r. kolekcja ponadczasowych odcieni lakierów do paznokci w trzech wyjątkowych efektach:

kremowym, perłowym i diamentowym została powiększona o 3 nowe kolory. Szybkoschnąca, elastyczna

formuła lakierów gwarantuje idealne krycie oraz łatwą aplikację. To połączenie klasycznego lakieru do paznokci

z trwałością lakieru hybrydowego. Polimery winylowe chronią płytkę oraz zapewniają trwały efekt. Formuła

hipoalergiczna – nie zawiera szkodliwego toluenu oraz formaldehydu.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

1.5 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych.

Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Spółka odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które

charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona).

Dział Eksportu intensywnie poszukuje nowych kontaktów handlowych w krajach Zatoki Perskiej, jak i w krajach

Europy Zachodniej. Konsekwencją tych działań jest wzrost sprzedaży eksportowej w 2023 roku w porównaniu

do roku poprzedniego. W roku 2023 Spółka otworzyła współpracę na kilku nowych rynkach, co przełożyło się

pozytywnie na wyniki.

W roku 2023 poza rozwojem współpracy na rynkach, gdzie Spółka jest obecna, jednym z celów jest

wprowadzenie produktów Spółki na rynki Europy Zachodniej, Azji i Ameryki Północnej. Dzięki nowej ofercie

produktowej w markach Joko, Miraculum, Chopin oraz Tanita, jest to możliwe. Klienci wskazują nowości

wdrożone w latach 2020-2023 jako produkty, którymi są najbardziej zainteresowani.

Miraculum na świecie

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Udział eksportu w przychodach ogółem w 2023 i 2022 roku

1.6 STRUKTURA SPRZEDAŻY

Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży

Emitenta w raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

2 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

2.1 STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY

MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka, Emitent)

Spółka Miraculum S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące

podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ. Institute of Skin Care

Technology Sp. z o.o. Spółka posiada oddział w Krakowie przy ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14., natomiast

jej spółka zależna nie posiada oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi

działalności.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca

Siedziba: do 30 listopada 2023 r. 02-486 Warszawa Aleje Jerozolimskie 184B, od 1 grudnia 2023 r. 02-226

Warszawa ul. Wschodu Słońca 8.

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego.

NIP: 726-23-92-016

Regon: 472905994

Kapitał zakładowy na dzień publikacji sprawozdania wynosi: 47.500.000 złotych

Skład osobowy Zarządu w okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Marek Kamola – Członek Zarządu od 1 stycznia do 20 czerwca 2023r.

Sławomir Ziemski – Członek Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2023r.. Od 24 maja 2023r. Prezes Zarządu.

Jarosław Zygmunt – Członek Zarządu od 22 maja 2023r.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji w skład Zarządu wchodzą:

Sławomir Ziemski – Prezes Zarządu

Jarosław Zygmunt – Członek Zarządu.

Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o.

Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego.

NIP: 676-241-12-88

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

REGON: 121085451

Kapitał zakładowy: 10.000,00 złotych

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w

dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr

4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w

Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki

działalności sięgają roku 1924. W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycję rynkową przy

zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni

niemalże stu lat, Miraculum przeszło wiele zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku

kosmetycznym.

Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji

twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu.

Miraculum skupia w swoim portfolio 12 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Pani Walewska, Gracja,

Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz

marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów

Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych.

2.2 ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI

W 2023 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki,

Po dniu bilansowym nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.

2.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

PRZEDSIĘBIORSTWEM

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku Miraculum nie dokonywało żadnych zmian

w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

Do podstawowych zadań w najbliższych latach należy:

▪ Wzrost efektywności posiadanych aktywów;

▪ Rozwój sprzedaży bardziej rentownego asortymentu w kategorii pielęgnacji twarzy i ciała, perfumerii

oraz kosmetyków do makijażu;

▪ Rozwój sprzedaży na rynku krajowym, jak też na rynkach zagranicznych.

2.4 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

W 2023 roku, Spółka Miraculum S.A. skoncentrowała się na optymalizacji marży operacyjnej, co przyczyniło się

do zwiększenia wskaźnika EBITDA. Nasza strategia biznesowa odzwierciedla nasze zaangażowanie w dążenie

do wzrostu w dłuższym okresie, koncentrując się zarówno na rentowności operacyjnej, jak i na wzroście

przychodów.

Spółka aktywnie rozwija się w modelu omnichannel, stale poszerzając kanały sprzedaży. Nasze produkty są

dostępne w ofercie stałej lub sezonowej praktycznie we wszystkich największych sieciach drogeryjnych,

supermarketach oraz dyskontach w Polsce. Szeroka oferta produktowa umożliwia współpracę niemalże ze

wszystkimi kanałami sprzedaży.

Nasze zaangażowanie w budowę Nowoczesnego Kanału Sprzedaży, który integruje tradycyjne

i cyfrowe ścieżki sprzedaży, przynosi wymierne korzyści i umożliwia dotarcie do szerszej grupy klientów. Wzrost

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

sprzedaży w tym kanale w raportowanym okresie o 22 % rok do roku był efektem wzmocnienia istniejącej

współpracy z wiodącymi drogeriami takimi jak Rossman, Hebe, Natura, JAWA oraz DM, a także poprzez

współpracę z największym e-sklepem z kosmetykami i perfumami w Europie - Notino.

Szczególnie satysfakcjonujący jest dla nas rozwój w sektorze online. Działania podejmowane w kierunku

rozbudowy i optymalizacji naszych platform e-commerce zaowocowały znaczącym wzrostem (27 %) obrotu w

tym kanale dystrybucji. Obserwujemy również wzrost znaczenia marketplace’ów. Oficjalne sklepy Spółki działają

na platformach takich jak Allegro, Empik, Zalando, Amazon oraz Modivo. Rozwijamy również sprzedaż na

zagranicznych marketplace’ach, obecnie skupiając się na rozwoju kanału Amazon na rynku niemieckim, gdzie

nasza obecność systematycznie rośnie.

Spółka dużą uwagę przywiązuje do budowania świadomości posiadanych marek. W tym celu kontynuowano i

wzmacniano działania w digital marketingu – kampanie google, facebook ads, SEO oraz social mediach.

Dodatkowo w III kwartale 2023r. w Warszawie pojawiły się reklamy wielkoformatowe, która są skutecznym

narzędziem promocyjnym. Dzięki swojej widoczności, efektowi wow oraz możliwościom kreatywnego

wykorzystania przestrzeni reklamowej, skutecznie wspiera strategię marketingową Spółki i przyczynia się do

zwiększenia świadomości marki oraz sprzedaży. W raportowanym okresie sprzedaż eksportowa wzrosła w

porównaniu do analogicznego okresu, realizowaliśmy sprzedaż m.in. do USA, Arabii Saudyjskiej, Hiszpani,

Chorwacji i Grecji.

2.5 RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2023 r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY

Eksperci przewidują, że światowy rynek kosmetyków w latach 2023-2028 będzie rósł nieco szybciej niż w latach

2020-2022. Kosmetyki do makijażu mają być segmentem o najwyższym średnim tempie wzrostu, ale

największy udział w rynku pozostaje przy produktach pielęgnacyjnych. Według najnowszego raportu

sektorowego PKO BP opartego na prognozach Statista, w 2027 roku 29,1 proc. przychodów ze sprzedaży

kosmetyków będzie pochodziło z kanału online.

Wartość światowego rynku kosmetyków:

Perspektywy dla światowego rynku kosmetyków są obiecujące. Według prognoz Statista wartość rynku

globalnego wzrośnie o 29,3 proc. w latach 2023-2028, osiągając poziom 713,7 mld EUR.

W latach 2020-2022 sprzedaż kosmetyków na świecie wzrastała średnio o 3,4 proc. rocznie (CAGR), osiągając

552,1 mld EUR na koniec tego okresu. W latach 2023-2028 średnie roczne tempo wzrostu sprzedaży

kosmetyków na świecie będzie nieco wyższe, osiągając 4,4 proc.

Wiodące rynki kosmetyczne:

W latach 2023-2028 najwyższy średni roczny wzrost, wynoszący 7 proc., przewidywany jest na rynku

afrykańskim, przy nieco słabszym wzroście na rynku południowoamerykańskim (6,8 proc.).

Azja pozostanie liderem pod względem wielkości sprzedaży kosmetyków. W 2022 roku sprzedaż kosmetyków

w tym regionie osiągnęła najwyższy poziom, wynoszący 218,2 mld EUR. W latach 2020-2022 wzrastała średnio

o 4,7 proc. rocznie. W najbliższych latach wzrost sprzedaży będzie nieco wolniejszy, osiągając średnio 4,3 proc.

rocznie (CAGR 2023-2028).

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Rynek kosmetyków na świecie – sprzedaż według kontynentów (mld EUR)

Dynamika kategorii kosmetycznych:

Kosmetyki do pielęgnacji osobistej, obejmujące produkty do pielęgnacji włosów, pod prysznic i do kąpieli, do

higieny jamy ustnej, dezodoranty oraz produkty do golenia, wciąż będą miały największy udział w rynku.

Szacunkowa sprzedaż tej kategorii na świecie w 2023 roku wyniesie 43,8 proc. całkowitej sprzedaży sektora, a

do 2028 roku udział ten nieznacznie spadnie do 43,4 proc.

W latach 2023-2028 kosmetyki do makijażu będą segmentem rynku o najwyższym średnim rocznym tempie

wzrostu (5,9 proc.), przewyższającym średni wzrost ogólny o 4,4 proc. rocznie przewidywany w tym okresie dla

kosmetyków ogółem. Natomiast najniższy średni roczny wzrost w latach 2023-2028, na poziomie 3,9 proc.,

przewidywany jest dla segmentu pielęgnacji osobistej.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Wydatki na kosmetyki

W 2023 roku przeciętne wydatki per capita na kosmetyki na świecie wynosiły ponad 72 EUR. Przewiduje się

wzrost tej wartości do ponad 89 EUR w 2028 roku. Według danych za 2022 roku najwięcej na kosmetyki wydają

Japończycy, średnio 334 EUR.

Drugie miejsce zajmują Islandczycy (303 EUR), a trzecie Szwajcarzy (284 EUR).

Wydatki na kosmetyki w Europie w 2022 roku wynosiły 146 EUR, w Polsce 117 EUR, a na świecie 72 EUR.

Stany Zjednoczone, Chiny, Japonia, Indie i Brazylia to pięć największych krajów na świecie pod względem

wartości sprzedaży kosmetyków. Największym rynkiem na świecie dla branży kosmetycznej pozostają Stany

Zjednoczone. W 2023 roku prognozowana sprzedaż kosmetyków na tym rynku wynosi 91,9 mld EUR, co stanowi

15,6 proc. wartości dla całego świata. Według prognoz Statista w latach 2023-2028 Stany Zjednoczone

pozostaną globalnym liderem na rynku kosmetycznym, jednak ich udział spadnie do 15,0 proc. w końcu tego

okresu.

Najwyższą dynamiką wzrostu w latach 2023-2028 będzie charakteryzować się Brazylia, gdzie wartość rynku w

2028 roku przewyższy poziom z 2022 roku o 51 proc.

W latach 2023-2028 Chiny osiągną wzrost o około 38 proc. W Japonii, Indiach i Brazylii tempo wzrostu będzie

oscylować między 21 proc. a 25 proc.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

2.6 STRUKTURA RYNKU

Z badań przeprowadzonych przez PMR wynika, że większość Polaków (83%) kupujących kosmetyki robi to w

stacjonarnych drogeriach. Natomiast, zgodnie z danymi Paybacka, 58% respondentów wybrało drogerię, a 20%

dokonuje zakupów kosmetyków online. Mimo to, sieci drogerii zauważają rosnący trend zakupów online, co

prowadzi do inwestycji w rozwój e-commerce. Według Statisty, w 2023 17,7 proc. przychodów ze sprzedaży

kosmetyków pochodziło ze sklepów online. W 2027 r. udział ten ma dojść do 21,9 proc.

Liderem na polskim rynku drogeryjnym jest Rossmann, który w 2023 roku świętował 30-lecie obecności w

Polsce. Sieć obecnie zarządza 1840 drogeriami. W 2022 roku, Rossmann osiągnął w Polsce ponad 11 mld zł

obrotów netto ze sprzedaży, co stanowi wzrost o 18,7% w stosunku do roku 2021. Pomimo spadku siły

nabywczej, konsumenci aktywnie poszukują promocji, co potwierdzają dane z Panelu GfK.

W 2022 roku aż 43% kosmetyków zostało zakupionych w ramach promocji, a co trzeci produkt był marki własnej

sklepu. Zaskakujący jest również spadek zainteresowania produktami oznaczonymi jako bio, eko, czy organic.

Taka tendencja świadczy o tym, że w trudnych czasach konsumenci częściej rezygnują z ekologicznych

produktów na rzecz tańszych alternatyw.

Polacy kosmetyki zazwyczaj kupują w drogeriach, które wskazało prawie 60% respondentów badania PAYBACK.

Ankietowani wybierają je ze względu na konkurencyjne ceny i promocje (26%), a także szeroki asortyment (23%).

Drugie miejsce na zakupowej mapie kosmetyków zajęły sklepy online, które wybiera już 20% konsumentów.

Spora popularność zakupów internetowych jest w tym przypadku przede wszystkim podyktowana wygodą –

możliwość uzupełnienia naszych kosmetyczek czy łazienkowych szuflad bez wstawania z kanapy lub z dostawą

do domu docenia 36% ankietowanych z tej grupy.

Ostatni stopień podium zajmują super- i hipermarkety lub dyskonty, które wskazał co dziesiąty ankietowany.

Dokładnie połowa z tej grupy respondentów kupuje tam kosmetyki przy okazji innych zakupów, a co trzecia

osoba ze względu na niskie ceny i promocje. Warto podkreślić, że podobnie jak rok temu, ta kategoria sklepów

cieszyła się większą popularnością wśród mężczyzn (15%) niż kobiet (6%).

2.7 AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

Kapitał zakładowy dzieli się na 47.500.000 szt akcji zwykłych na okaziciela, które uprawniają do wykonywania

takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomień otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz

zawiadomień otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku doszło do następujących zmian w

kapitale zakładowym Spółki:

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 14 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki do kwoty 41.500.000 zł w wyniku emisji 3.500.000 akcji serii X. Po rejestracji podwyższenia

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

kapitału zakładowego ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji ujawnionych w KRS

wynosiła 41.500.000 głosów.

Po dniu bilansowym

Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego

W dniu 5 marca 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii Z. Na podstawie uchwały została

przeprowadzona emisja 6.000.000 akcji serii Z. W dniu 2 kwietnia 2024 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w

Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany w statucie Emitenta

polegające na podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 47.500.000 zł. Po rejestracji zmian

Statutu kapitał zakładowy wynosi 47.500.000 zł. Łączna liczba akcji wynosi 47.500.000.

Postanowienia Statutu w zakresie kapitału docelowego.

W dniu 5 marca 2024 r. uchwałą nr 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o uchyleniu Uchwały Nr

8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2021

roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie

zmiany Statutu Spółki. Po rejestracji zmiany Statut nie zwiera postanowień w sprawie kapitału docelowego.

Postanowienia Statutu w zakresie warunkowego kapitału zakładowego

W dniu 17 marca 2022 r. Sąd zarejestrował zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego kapitału

zakładowego Spółki, wpis nastąpił na podstawie Uchwały Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zmiana

dotycząca kapitału warunkowego wynikała ze zmian w kapitale zakładowym Spółki wynikających z wydania

1.500.000 sztuk akcji serii P Spółki, na skutek realizacji uprawnień przez obligatariuszy obligacji serii S1 i S2

zamiennych na akcje serii P Spółki emitowanych na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku, a także upływu terminu do wykonania tych uprawnień w

zakresie pozostałych Obligacji (co do których nie wykonano konwersji, skutkującym utratą prawa do zamiany

Obligacji na akcje w warunkowym kapitale zakładowym), czego konsekwencją jest wyczerpanie się możliwości

wykorzystania warunkowego kapitału zakładowego uchwalonego Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku. W związku z brakiem realizacji przesłanek oraz upływem

terminów, wyczerpała się możliwość podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii Y w ramach

warunkowego kapitału zakładowego w związku z uchwałą nr 7 z dnia 28 marca 2019 r. Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A.

Ponadto zapisy Statutu stanowią, że w ramach warunkowego kapitału zakładowego Spółki, osoby uprawnione

mają możliwość́ objęcia akcji Spółki serii L po cenie emisyjnej równej 1,50 złoty za każdą akcję. W związku z

brakiem realizacji przesłanek oraz upływem terminów, wyczerpała się możliwość podwyższenia kapitału

zakładowego poprzez emisję akcji serii L w ramach warunkowego kapitału zakładowego.

Zarząd planuje umieszczenie w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia projektu uchwały w

sprawie wykreślenia wyżej opisanych zapisów Statutu w zakresie warunkowego kapitału zakładowego.

Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy po Spółki wynosi 47.500.000,00 złotych i dzieli się na

47.500.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych każda, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2,

g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4;

m) 1.450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J;

n) 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J1,

o) 1.500.0000 akcji zwykłych na okaziciela serii P,

p) 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii X,

q) 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Z.

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania

sprawozdania:

W dniu 21 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu Pana Marka

Kamoli na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku i na dzień przekazania sprawozdania skład Rady Nadzorczej

przedstawiał się następująco:

1. Robert Kierzek - Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Katarzyna Szczepkowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

3. Leszek Kordek – Członek Rady Nadzorczej

4. Mariusz Obszański – Członek Rady Nadzorczej

5. Piotr Skowron - Członek Rady Nadzorczej

6. Marek Kamola - Członek Rady Nadzorczej

7. Jan Załubski - Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania

sprawozdania:

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania nie doszło do zmian w składzie Komitetu

Audytu.

Na dzień 31 grudnia 2023 i na dzień przekazania sprawozdania roku skład Komitetu Audytu

przedstawiał się następująco:

1. Mariusz Obszański – Przewodniczący Komitetu Audytu

2. Robert Kierzek – Członek Komitetu Audytu

3. Leszek Kordek – Członek Komitetu Audytu

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

1. Sławomir Ziemski – Prezes Zarządu

2. Jarosław Zygmunt - Członek Zarządu

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania

sprawozdania:

W dniu 22 maja 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Jarosława Zygmunta na stanowisko Członka

Zarządu do Spraw Operacyjnych. Uchwała weszła w życie z dniem 22 maja 2023 roku.

W dniu 24 maja 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła od dnia 24 maja 2023 r. dotychczasowemu

Członkowi Zarządu, Panu Sławomirowi Ziemskiemu funkcję Prezesa Zarządu.

W dniu 20 czerwca 2023 roku Pan Marek Kamola złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym (wartość

wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek

innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób

zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w

przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy

wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący

inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego

ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości –

oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we

władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w

sprawozdaniu finansowym

Zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia

Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych

niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa

Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe informacje

w tym zakresie są zawarte w pkt. 34 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za

rok 2023. Opis Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu znajduje się w pkt 2.10 niniejszego

Sprawozdania Zarządu.

Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez

przejęcie.

W roku 2023 Spółka nie zawierała tego typu umów.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób nadzorujących, ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Informacja o polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej

Spółka poniżej przedstawia główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej:

1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest w formie uchwały przez Radę Nadzorczą,

działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu; rekomendacja Komitetu Audytu sporządzona

jest na podstawie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę.

2. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej

wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów

uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.

3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie

przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu

uprawnionego do badania:

a. cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę

c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do

Spółki profilu działalności; w tym badania sprawozdań finansowych jednostek

zainteresowania publicznego

d. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogami GPW S.A.;

e. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę

f. reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

g. potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury

wyboru;

h. wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji

firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

4. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę

samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może

przekraczać czasu jaki został określony w obowiązujących przepisach prawa.

5. Spółka wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod

warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu

uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta oraz pod warunkiem spełnienia przez te

podmioty wymagań wymienionych w ust. 3 Polityki Spółki.

6. Spółka przygotowuje dokumentację, która umożliwi tym podmiotom ubiegającym się o udzielenie

zlecenia na badanie sprawozdania finansowego Spółki, poznanie jej działalności oraz prowadzi

bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.

7. W wyniku przeprowadzonych negocjacji dokonuje się wstępnej oceny ofert złożonych przez biorące

udział w procedurze wyboru podmioty uprawnione do badania oraz sporządza sprawozdanie z

procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia i które jest następnie zatwierdzane

przez Komitet Audytu. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Miraculum S.A. terminie na zapytanie

ofertowe traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru.

8. Podczas dokonywania wstępnej oceny ofert Spółka kieruje się wytycznymi wymienionymi w ust. 3

Polityki.

9. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej swoją rekomendację oraz zawierającą należycie

uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednego z przedstawionych podmiotów

uprawnionych do badania.

10. Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inny podmiot uprawniony do badania niż preferowany

przez Komitet Audytu, musi podać powody ewentualnego odejścia od tej preferencji.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

2.8 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ

PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA

WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według

wiedzy Zarządu Spółki są:

W dniu 5 marca 2024 r. spółka przeprowadziła emisję 6.000.000 akcji serii Z. Marek Kamola objął 5.053.000

akcji serii Z. Piotr Skowron objął 400.000 akcji serii Z. Jan Załubski objął 287.500 akcji serii Z. Zet transport

agencja celna sp. z o.o. (podmiot zależny od Jana Załubskiego) objęła 174.500 akcji serii Z. Sławomir Ziemski

objął 85.000 akcji serii Z.

Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport

Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają

łącznie 959.740 akcji.

Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomień otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz

zawiadomień otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające

i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Spółki)

Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomień otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz

zawiadomień otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki)

Podmiot powiązany (QP 2 Sp. z o.o.), w którym Pani Katarzyna Szczepkowska jest Prezesem Zarządu, posiada

1.233.333 szt. akcji.

Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport

Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają

łącznie 959.740 akcji.

Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomień otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz

zawiadomień otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.

2.9 NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Spółka nie nabywała akcji własnych. Nie występują ograniczenia na prawach własności akcji Spółki.

2.10 ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w Spółce Miraculum S.A. w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023 wyniosło 54 pracowników;

w grudniu 2023 – 54 pracowników.

Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

Program motywacyjny uchwalony w dniu 18 czerwca 2021 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A., w związku z brakiem spełnienia warunków jego realizacji (osiągnięcie określonego poziomu cen

akcji Spółki na GPW) wygasł.

Za system kontroli programów pracowniczych odpowiada Rada Nadzorcza.

2.11 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI

DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani

Walewska, Joko, Wars i Miraculum.

Ze względu na dywersyfikacje sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji, jak i oferowanego

asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

2.12 INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY

Wartość zrealizowanych dostaw towarów i materiałów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w

przypadku poniższych podmiotów:

Ze wszystkimi dostawcami Spółka ma zawarte umowy.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

3 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ

3.1 OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O

NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA

OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

W ocenie Zarządu w 2023 roku poza nadal trwającą wojną na Ukrainie i wybuchem wojny w Strefie Gazy nie

wystąpiły inne zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

3.2 CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY

WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO

NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą

miały:

(i) uzyskanie ciągłości asortymentowej we wszystkich markach,

(ii) zwiększenie obecności produktów w sieciach handlowych sprzedaży,

(iii) restrukturyzacja zobowiązań spółki w celu obniżenia kosztów finansowych.

(iv) realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży

eksportowej)

(v) skuteczność podjętych działań proeksportowych;

(vi) rozwój gospodarczy w Polsce, w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;

(vii) stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;

(viii) poziom inflacji, której dalszy wzrost będzie skutkował wzrostem kosztów działalności

operacyjnej oraz wzrostem kosztów finansowych z uwagi na dalsze podwyżki stóp

procentowych;

(ix) wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na marżę sprzedaży eksportowej,

z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji;

(x) sytuacja na rynku pracy, zarówno pod kątem presji płacowej jak i dostępności pracowników;

(xi) napaść Rosji na Ukrainę, długość trwania wojny i sankcje z nią związane

W ocenie Zarządu jest niskie prawdopodobieństwo, iż COVID-19 może wpłynąć negatywnie na aktualne i

przyszłe wyniki finansowe Miraculum S.A..

Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich, aby zwiększyć udział

sprzedaży zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z rynku

nowoczesnego oraz e-commerce.

Utrata wartości aktywów trwałych Spółki

Na dzień 31 grudnia 2023 roku przeprowadzony został test na trwałą utratę wartości aktywów. W wyniku

przeprowadzonego testu ustalona wartość odzyskiwalna przewyższyła wartość bilansową testowanych

aktywów, wobec czego Spółka nie rozpoznała odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów na dzień 31

grudnia 2023 roku.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Ocena oczekiwanych strat kredytowych

Spółka przeprowadziła analizę wpływu wojny na Ukrainie na kalkulację oczekiwanych strat kredytowych pod

kątem uwzględnienia dodatkowego ryzyka kredytowego związanego z obecną sytuacją gospodarczą, która

może spowodować pogorszenie sytuacji płynnościowej kontrahentów, a tym samym wpłynąć na

odzyskiwalność należności handlowych. Na podstawie analizy dotychczasowych spłat należności Spółka

zaobserwowała, iż poziom spłaty należności handlowych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji

finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku nie uległ istotnej zmianie w stosunku do poprzednich okresów. Spółka

jest w stałym kontakcie z kluczowymi kontrahentami i nie ma sygnałów świadczących o istotnym wzroście

ryzyka niespłacalności należności. Biorąc pod uwagę powyższe Spółka nie dysponuje danymi, na bazie których

mogłaby oszacować dodatkowe ryzyko kredytowe, a tym samym nie zidentyfikowała przesłanek do zmiany

szacunków przyjętych do oceny oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2023 roku. Spółka na

bieżąco analizuje sytuację i w razie zaistnienia przesłanek dokona aktualizacji założeń przyjętych w modelu

kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych.

Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej w Ukrainie na założenie o kontynuacji działalność Spółki

Zarząd informuje, że aktualna sytuacja polityczno - gospodarcza w Ukrainie może mieć potencjalnie wpływ na

działalność Spółki, w szczególności jej wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów.

Dział Exportu intensywnie pracuje nad zdywersyfikowaniem rynków zbytu, aby trwający konflikt zbrojny nie miał

dużego wpływu na jej sprzedaż i wyniki finansowe w perspektywie długoterminowej. Wynik podjętych działań

okazał się pozytywny. Sprzedaż eksportowa Spółki wzrosła w 2023r.

Duża dynamika wydarzeń sprawia, że prognozowanie skutków gospodarczych wojny obarczone jest istotnym

ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Biorąc pod uwagę dynamikę zmian sytuacji geopolitycznej oraz

gospodarczej i brak dostatecznej ilości danych, na ten moment nie jest możliwe oszacowanie skutków

finansowych dla Spółki.

Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe:

• ryzyko kursowe

• możliwe utrudnienia w logistyce towarów spowodowane odpływem z tej branży pracowników z Ukrainy,

• zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen

surowców energetycznych;

• pogorszenie nastrojów konsumenckich skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży;

• zapewnienie bezpieczeństwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w

związku z podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie

konieczność poniesienia wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej

zaawansowanych narzędzi, urządzeń, systemów zabezpieczających;

• dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych - negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może

prowadzić do ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków;

• sytuacja na rynku pracy, zarówno pod kątem presji płacowej jak i dostępności pracowników.

3.3 PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią Spółki i ukierunkowana jest

na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie. Łączne wydatki na prace

badawcze i rozwojowe w 2023 r. wyniosły 496 tys. zł i zostały ujęte w kosztach. Prace rozwojowe obejmują m.in.

pozyskiwanie know-how dotyczącego produktów, technologii lub procesów oraz prowadzenie analiz

teoretycznych lub doświadczeń, w tym produkcji eksperymentalnej, techniczne testowanie produktów lub

procesów, zapewnianie koniecznego wyposażenia oraz uzyskiwanie praw własności intelektualnej w odniesieniu

do wyników prac.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

3.4 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH

INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

W 2023 roku Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki.

Zwiększenia środków trwałych i wartości niematerialnych zostały wykazane w notach 17 i 19 w Sprawozdaniu

Finansowym za 2023 rok.

3.5 OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:

1. Niewywiązanie się Miraculum S.A. z harmonogramów spłaty zobowiązań wobec ZUS

Spółka w dniu 8 stycznia 2024 roku zawarła układ z ZUS, który terminowo realizuje.

2. Osiągnięcie gorszych wyników finansowych

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym

przedsiębiorstwie. Spółka działa w zmieniającym się środowisku, jak każdy Spółka jest narażona na ryzyka,

które, gdyby doszły do skutku, mogą mieć negatywny wpływ na jej działalność.

Inne ryzyka:

Ryzyko związane z wojną na Ukrainie

Dla pełnej oceny wpływu obecnej sytuacji na przyszłe wyniki finansowe Spółki kluczowy jest przebieg dalszych

działań militarnych oraz zakres sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś oraz reakcja banków centralnych i innych

instytucji finansowych na kryzys.

Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe:

• ryzyko kursowe

• możliwe utrudnienia w logistyce towarów spowodowane odpływem z tej branży pracowników z Ukrainy,

• zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen

surowców energetycznych,

• pogorszenie nastrojów konsumenckich skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży.

• zapewnienie bezpieczeństwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w

związku z podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie

konieczność poniesienia wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej

zaawansowanych narzędzi, urządzeń, systemów zabezpieczających;

• dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych - negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może

prowadzić do ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków.

Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

Gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii

Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB,

poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera kryzysu

wpływa na stagnację rynkową, jak również na postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się do

zamrożenia bądź wstrzymania wydatków.

Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych,

jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum stanowią spółki zależne od podmiotów

zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi, są w stanie efektywniej zdobywać klientów

na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i reklamę.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Ryzyko obniżenia marż

Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana

z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka

cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm

chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością

obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Spółkę.

Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na

osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola

marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne

reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności)

oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.

Ryzyko wzrostu kosztów produkcji

Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów

surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze ma wpływ kurs

złotego, koszty wynagrodzeń w gospodarce oraz ceny energii. W roku 2023 Spółka przykładała dużą wagę do

kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.

Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów

starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle

sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu, bądź serii produktów musi być

wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

„Czas życia” produktów w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą

szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia

niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku, Spółka szybko

reaguje na zmiany rynkowe.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę

jakości kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji, stwarza konieczność

ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.

W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na

zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur

kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży

kosmetycznej na naszym rynku – Spółka posiada duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i

receptur na rodzimym rynku.

Ryzyko zmian regulacji prawnych i podatkowych

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Spółki, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie

gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego,

przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących

działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Spółki, pociągają za sobą poważne ryzyko w

prowadzeniu działalności gospodarczej. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko

związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami

przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp. Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo

podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

3.6 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

Od dnia 30 listopada 2022 r. do dnia 2 lutego 2023 r. Spółka przeprowadziła emisję 3.500.000 akcji zwykłych na

okaziciela serii X po cenie emisyjnej 1,21 zł. Większość wpłat na akcje została dokonana w 2022 r. W 2023 r.

Pan Marek Kamola dokonał wpłaty w kwocie 1.210.000 zł tytułem objęcia 1.000.000 akcji serii X.

Celem emisji było pozyskanie środków na zwiększenie kapitału obrotowego oraz redukcję zobowiązań Spółki.

3.7 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI

WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI

PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz na 2023 rok.

3.8 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania

Finansowego Miraculum S.A. za 2023 rok.

W celu zabezpieczenia źródeł finansowania Zarząd podjął następujące kroki:

• ulepszenie procedur windykacyjnych, bieżącą kontrolę spływu należności, współpraca z firmą

windykacyjną;

• zabezpieczanie środków na spłatę strategicznych płatności, poprzez prognozowanie przepływów

finansowych i bieżące monitorowanie jej realizacji;

• efektywne zarządzanie zapasami, mające na celu utrzymanie zapasów w optymalnych wielkościach,

nie narażających Spółki na braki w asortymencie oraz realizacji zamówień klientów, przy

jednoczesnym niedopuszczaniu do generowania zbędnych nadwyżek w poszczególnych grupach

asortymentowych;

• wykorzystanie zapasu surowców, opakowań i produktów gotowych w maksymalnym stopniu,

tak aby w sytuacji braku wystarczającej rotacji przeprowadzić odpowiednie akcje wyprzedażowe,

które ograniczą koszty magazynowe i pozwolą uwolnić gotówkę.

Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem

finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A.

za 2023 rok.

3.9 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W

TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI

POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W

STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Spółka nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych.

3.10 PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Kierunki i perspektywy rozwoju zostały omówione w innych częściach Sprawozdania Zarządu za rok 2023.

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą

miały:

Czynniki zewnętrzne:

• rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;

• stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;

• wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na marżę sprzedaży eksportowej,

• wzrost cen surowców i kosztów spedycji

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

• napaść Rosji na Ukrainę, wojna w Strefie Gazy, długość trwania wojny i sankcje z nią związane

Czynniki wewnętrzne:

• dywersyfikacja źródeł dostaw;

• dywersyfikacja kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)

• skuteczność podjętych działań proeksportowych;

• pozyskanie i utrzymanie kluczowego personelu Spółki

Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich i krajów Zatoki Perskiej,

aby zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z

rynku nowoczesnego oraz e-commerce.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

4 POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1 INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD

NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI

POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I

ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi

transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi

przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje się w nocie 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania

Finansowego Miraculum S.A. za 2023 rok.

4.2 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2023 R.

PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM

PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM

EMITENTA

W 2023 roku Spółka nie udzielała łącznie żadnemu podmiotowi poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie

udzielała gwarancji.

4.3 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje

się w nocie 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2023 rok.

4.4 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ

ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W

PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Program motywacyjny, który upoważniał Członków Zarządu do objęci akcji serii L, wygasł.

W dniu 22 listopada 2021 roku pomiędzy Spółką („Pożyczkobiorca”), a Panem Markiem Kamola, Członkiem

Zarządu Spółki („Pożyczkodawca”) została zawarta Umowy Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzielił

Spółce pożyczki. Zgodnie z warunkami Umowy pożyczki spłata pożyczki jest możliwa poprzez potrącenie

wierzytelności wynikającej z Umowy pożyczki z mogącą przysługiwać Spółce wierzytelnością z tytułu opłacenia

objęcia akcji Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy w ramach kapitału docelowego (po cenie

emisyjnej 3,00 złote za jedną akcje) przez Spółkę (w przypadku wyrażenia przez Pożyczkodawcę zgody na

objęcie wyżej wskazanych akcji) w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku. W dniu 5 marca 2024 r. uchwałą nr 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o uchyleniu Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału

zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Po rejestracji zmiany Statut nie zwiera

postanowień w sprawie kapitału docelowego, wobec czego objęcie akcji nowej emisji przez Pana Marka Kamolę

wymagałoby podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki.

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji

posiadanych przez dotychczasowych Akcjonariuszy.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

4.5 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH,

POŻYCZKACH

Działalność Spółki w 2023 r. finansowana była między innymi ze środków pochodzących z pożyczek udzielonych

przez największych akcjonariuszy, będących jednocześnie członkami organów Spółki. Pożyczki były udzielane

na warunkach rynkowych - WIBOR 3M + 1 p%. Istotne znaczenie dla Spółki miało przeprowadzenie emisji akcji

serii Z. W dniu 5 marca 2024 r. zostały zawarte umowy objęcia akcji na podstawie, których osoby pełniące

funkcje zarządcze (prezes zarządu oraz członkowie rady nadzorczej), objęli 6.000.000 akcji serii Z po cenie 1,80

zł. za jedną akcję. Akcje zostały opłacone w wyniku potrącenia wierzytelności (pożyczek udzielonych przez

akcjonariuszy) z należnymi wpłatami za akcje.

W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Markiem Kamolą umowę pożyczki. Na mocy Umowy pożyczki

Marek Kamola zobowiązał się do udzielenia Spółce pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000 zł. i nie wyższej

niż do 18.000.000 zł. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M+ 1 pp rocznie. Wierzytelności wynikające z

Umowy pożyczki zostały zabezpieczone zastawami rejestrowymi: na prawach ochronnych do znaków

towarowych „Pani Walewska”, ,,Miraculum”, ,,Lider”, ,,Gracja”, ,,JOKO”, ,,Wars”, ,,Być może....”. W dniu 11 sierpnia

2023 r. została zawarta umowa pożyczki, na podstawie której Marek Kamola udzielił Spółce pożyczki na kwotę

1.250.000 zł. W dniu 5 marca 2024 r. Marek Kamola objął 5.053.000 akcji serii Z. W wyniku wzajemnego

potrącenia wierzytelności pomiędzy Markiem Kamolą a Spółką oraz wcześniejszej spłaty części pożyczki,

zobowiązania Spółki z tytułu umowy pożyczki spadły do poziomu 8.500.000 zł.

Piotr Skowron na podstwie umowy pożyczki z 15 czerwca 2023 r. oraz z 16 sierpnia 2023 r. udzielił Spółce

pożyczki w kowcie 700.000 zł. W dniu 5 marca 2024 r. Piotr Skowron objął 400.000 akcji serii Z za łączną kwotę

720.000 zł. w wyniku potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Piotr Skowrona

wobec Spółki z tytułu pożyczek z wierzytelnością Spółki wobec Piotra Skowrona z tytułu opłacenia akcji.

Jan Załubski a podstwie umowy pożyczki z dnia 16 sierpnia 2023 r. udzielił Spółce pożyczki w kwocie 500.000

zł. W dniu 5 marca 2024 r. Jan Załubski objął 287.500 akcji za łączną kwotę 517.500 zł. w wyniku potrącenia

dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Jana Załubskiego wobec Spółki z tytułu umowy

pożyczki z 16 sierpnia 2023 r. z wierzytelnością spółki wobec Jana Załubskiego z tytułu opłacenia akcji.

Zet Transport agencja celna sp. z o.o. (podmiot zależny od Jana Załubskiego) na podstawie umowy pożyczki z

dnia 15 czerwca 2023 r. udzieliła Spółce pozyczki w kwocie 300.000 zł. W dniu 5 marca 2024 r. Zet Transport

agencja celna sp. z o.o. objęła 174.500 akcji za łączną kwotę 314.100 zł. w wyniku potrącenia dwóch

bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Zet Transport agencja celna sp. z o.o. wobec Spółki z

tytułu umowy pożyczki z 15 czerwca 2023 r. z wierzytelnością Spółki wobec Zet Transport agencja celna sp. z

o.o. z tytułu opłacenia akcji.

Sławomir Ziemski na podstwie umowy pożyczki z dnia 14 sierpnia 2023 r. udzielił Spółce pożyczki w kwocie

150.000 zł. W dniu 5 marca 2024 r. Sławomir Ziemski objął 85.000 akcji za łączną kwotę 153.000 zł. w wyniku

potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Sławomira Ziemskiego wobec Spółki

z tytułu umowy pożyczki z 14 sierpnia 2023 r. z wierzytelnością Spółki wobec Sławomira Ziemskiego z tytułu

opłacenia akcji.

W wyniku objęcia akcji serii Z przez Piotra Skowrona, Jana Załubskiego, Zet Transport agencja celna sp. z o.o.

oraz Sławomira Ziemskiego, kwoty pożyczki zostały spłacone i tym samym umowy pożyczki wygasły.

4.6 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W trakcie roku obrotowego Spółka udzieliła pożyczkę Pracownikowi na kwotę 15.000,00 zł z harmonogramem

spłaty w 24rech miesięcznych równych ratach.

4.7 INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO

BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie ze swoimi kompetencjami

określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3767, jako podmiotu uprawnionego do badania i

przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2023-2024 sporządzanych zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką, a CSWP Audyt

Sp. z o.o. Sp.k. (obecnie CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna) w dniu 31 lipca 2023 roku, jest wyrazem kontynuacji

współpracy z dotychczasowym biegłym rewidentem, który przeprowadzał badanie i przegląd jednostkowego

sprawozdania finansowego Spółki za lata 2016 - 2022 oraz przegląd śródrocznego jednostkowego

sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2017 roku, 30 czerwca 2018, 30 czerwca 2019,

30 czerwca 2020 i 30 czerwca 2021, 30 czerwca 2022 r. na mocy zawartych umów.

Informacja o wypłaconym lub należnym wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania została

zamieszczona w pkt. 36 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2023 rok.

Informacja w zakresie świadczenia usług dodatkowych, niebędące badaniem, świadczonych przez firmę

audytorską

Emitent informuje, że na jego rzecz w trakcie roku obrotowego 2023, za wyjątkiem przeglądu śródrocznego

jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2023 roku oraz weryfikacji

raportu o wynagrodzeniach, nie były świadczone przez firmę audytorską, badającą jego sprawozdanie

finansowe, dozwolone usługi, niebędące badaniem.

Emitent powierzył firmie audytorskiej dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Rady

Nadzorczej i Zarządu o której mowa w art. 90g ust.10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia

instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz.

2080) za lata 2019 – 2022 r.

4.8 POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM

DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI

PUBLICZNEJ

W nawiązaniu do uchwał podjętych przez NWZ Spółki w dniu 2 marca 2022 r., Emitent informuje o wniesieniu

powództwa o zapłatę odszkodowania w wysokości 3 mln zł, za szkodę jaka powstała na jej majątku, w związku

z transakcjami na marce „Gracja”.

Spółka wniosła o zasądzenie odszkodowania od: Moniki Nowakowskiej, Grzegorza Golca, Marka Jankowskiego,

Piotra Smolucha, Piotra Nadolskiego, Janusza Auleytnera, Emilii Sójki, Jerzego Koska, SOR Faktoring Sp. z o.o.

z siedzibą w Łodzi.

Transakcje na marce „Gracja” w latach 2015-2016, przeprowadziła Monika Nowakowska (ówczesna Prezes

Zarządu Emitenta).

Transakcje prowadziły do tego, że Spółka najpierw sprzedała za 1,5 mln zł na rzecz SOR Faktoring Sp. z o.o.

(podmiot w pełni kontrolowany przez Monikę Nowakowską) prawa do marki „Gracja” a za 9 miesięcy Miraculum

S.A. odkupiło te same prawa za kwotę 4,5 mln zł w wyniku emisji 1,5 mln akcji zwykłych na okaziciela serii R2 o

wartości nominalnej 3,00 zł (słownie: trzy złote) każda.

W latach 2015-2016 w Radzie Nadzorczej Miraculum S.A. zasiadali Panowie Grzegorz Golec, Marek Jankowski,

Piotr Smoluch, Piotr Nadolski, Janusz Auleytner.

Pani Emilia Sójka (ówczesna prokurent Spółki), w imieniu Spółki stanęła do wszystkich umów transakcji,

natomiast Jerzy Kosek (rzeczoznawca) w ciągu jednego roku sporządził trzy wyceny znaku towarowego Gracja,

które to diametralnie różniły się od siebie (od 1,519 mln zł do 5,612 mln zł).

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Akta sprawy zostały wysłane do Sądu Okręgowego w Łodzi. Postępowanie jest na zbyt wczesnym etapie, aby

móc przewidzieć jego wynik.

Poza ww. sprawą według wiedzy Zarządu, w 2023 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej żadne inne postępowania dotyczące

zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej.

4.9 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB

KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO

GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY

WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE

ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS

METOD ICH FINANSOWANIA

Struktura Miraculum S.A. została przedstawiona w pkt 2.1. niniejszego Sprawozdania.

Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne

oraz nieruchomości.

4.10 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Spółka nieustannie doskonali receptury, bazując na nowoczesnych składnikach aktywnych pochodzenia

naturalnego o udowodnionym, dobroczynnym działaniu na skórę. Dbamy o to, aby nasze produkty były przyjazne

środowisku, rezygnujemy z celofanu, wybieramy opakowania, które podlegają recyklingowi, stawiamy na szkło.

Spółka nie wprowadza do środowiska substancji niebezpiecznych, wytwarzane są głównie odpady

opakowaniowe.

4.11 ISTOTNE WYDARZENIA W 2023 R. I PO DACIE BILANSOWEJ

Istotne wydarzenia w 2023 roku zostały opisane w nocie 1.4.

Zdarzenia następujące po dniu, na który sporządzono roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, nie

ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki

W styczniu 2024 roku Zarząd Miraculum S.A. otrzymał deklaracje od akcjonariuszy (Marek Kamola, Piotr

Skowron, Jan Załubski), będących jednocześnie największymi wierzycielami Spółki, w sprawie objęcia akcji

Spółki. Akcjonariusze wyrazili gotowość objęcia co najmniej 5 milionów, ale nie więcej niż 6 milionów akcji po

cenie emisyjnej 1.80 zł za każdą akcję. W dniu 5 marca 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum

S.A. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii Z.

Na podstawie uchwały została przeprowadzona emisja 6.000.000 akcji serii Z. W dniu 5 marca 2024 r. zostały

zawarte umowy objęcia akcji na podstawie, których osoby pełniące funkcje zarządcze (prezes zarządu oraz

członkowie rady nadzorczej), objęli 6.000.000 akcji serii Z po cenie 1,80 zł. za jedną akcję. Akcje zostały opłacone

w wyniku potrącenia wierzytelności (pożyczek udzielonych przez akcjonariuszy) z należnymi wpłatami za akcje.

W wyniku objęcia akcji serii Z przez Piotra Skowrona, Jana Załubskiego, Zet Transport agencja celna sp. z o.o.

oraz Sławomira Ziemskiego, kwoty pożyczki zostały spłacone i tym samym umowy pożyczki wygasły. W dniu 2

kwietnia 2024 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego zarejestrował zmiany w statucie Emitenta polegające na podwyższeniu kapitału zakładowego

Emitenta do kwoty 47.500.000 zł. Po rejestracji zmian Statutu kapitał zakładowy wynosi 47.500.000 zł. Łączna

liczba akcji wynosi 47.500.000.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

W dniu 6 lutego 2024 r. Emitent zawarł z bankiem PKO BP S.A. umowę o kredyt złotowy w rachunku bieżącym

oraz umowę podporządkowania z PKO BP S.A. oraz Markiem Kamolą. Kwota kredytu wynosi 3.000.000 zł., okres

kredytowania od 6 lutego 2024 r. do 5 lutego 2025 r. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy

procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę referencyjną WIBOR 1m, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie linii gwarancyjnej de minimis w

kwocie 1.800.000,00 zł., stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3

miesiące, tj. do dnia 5 maja 2025 r.,

b) weksel własny,

c) przelew na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności pieniężnych Marka Kamoli z umów pożyczek udzielonych Spółce

wraz z podporządkowaniem spłaty pożyczek wszelkim zobowiązaniom Spółki wobec PKO BP S.A wynikającym

z zawartej umowy kredytu.

Spółka będzie mogła wykorzystać kredyt w zależności od aktualnych potrzeb. Pozostałe warunki nie odbiegają

od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Ponadto w dniu 11 marca 2024 r. Spółka zawarła aneks do umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r.

pomiędzy Markiem Kamolą a Spółką. Strony uzgodniły zmianę terminu spłaty pożyczki na 31 grudnia 2027 r., a

także zmianę okresów naliczania i wypłaty odsetek - odsetki od pożyczki wypłacane będą co miesiąc. W

przypadku terminowej wypłaty odsetek, będą one redukowane o 1/3. Realizacja postanowień aneksu znacznie

obniży koszty finansowe Spółki.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

5 ŁAD KORPORACYJNY

5.1 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ

MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2023 ROKU

Zarząd Spółki na podstawie § 70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn.29.03.2018 r. ( Dz.U. z 2018,

poz.757), w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim, przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w

2023 roku.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w roku 2023

W roku obrotowym 2023 Emitent stosował i będzie w dalszym ciągu stosował zasady ładu korporacyjnego

objęte dokumentem pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętym uchwałą Nr

13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku

i obowiązujące od 1 lipca 2021 roku (zamieszczonym na stronie: www.gov.pl). W związku z wejściem w życie

ww. zbioru zasad ładu korporacyjnego Spółka w dniu 30 lipca 2021 roku opublikowała oświadczenie na temat

stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze. Spółka nie stosuje zasad

wskazanych poniżej.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

,,1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,

określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze

ESG powinny m.in.:”

Spółka nie podaje prognoz.

,,1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;”

Spółka nie ujawnia rynkowi procesów decyzyjnych za wyjątkiem treści publikowanych w raportach bieżących.

,,1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i

innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu

likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.”

Spółka nie informuje o wskaźniku wynagrodzeń wypłacanych pracownikom, a jedynie o wynagrodzeniach Zarządu

i Rady Nadzorczej, które są publikowane w sprawozdaniu finansowym rocznym i półrocznym Spółki.

,,1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,

instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym

sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych

wydatków.”

Nie dotyczy. Spółka nie ponosi takich kosztów.

,,1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.”

Zasada ta nie ma zastosowania. Akcje spółki nie są zakwalifikowane ani do WIG 20, do mWIG40 ani do lub sWIG80.

„1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat Spółki, Spółka udziela

odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.”

Spółka stosuje powyższą zasadę.

Zarząd i Rada Nadzorcza

,,2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr

3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na

podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie

kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka

nie dyskryminuje kandydatów ze względu na płeć, jednakże zdaniem Spółki płeć nie może być kryterium doboru

kandydata do zajmowanego stanowiska.

,,2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na

poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa

w zasadzie 2.1.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr

3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na

podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie

kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka

nie dyskryminuje kandydatów ze względu na płeć, jednakże zdaniem Spółki płeć nie może być kryterium doboru

kandydata do zajmowanego stanowiska.

,,2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria

niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady

nadzorczej w kontekście jej różnorodności;”

Spółka nie stosuje zasady określonej powyżej. Rada Nadzorcza informuje o swoim składzie. Okoliczność

spełniania kryteriów niezależności określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym wynika z sprawozdania Komitetu Audytu, który jest częścią składową

Rady Nadzorczej.

,,2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z

informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wypełnianie obowiązków informacyjnych i stosowanie ładu korporacyjnego

jest konsultowane na bieżąco z doradcą prawnym, który na zasadzie outsourcingu świadczy pomoc prawną dla

Spółki.

,,2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;”

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ponosi tego typu wydatków.

,,2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,

w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki

nr 3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na

podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie

kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka

nie kieruje się parytetami, stąd też nie ma potrzeby odnoszenia się przez Radę Nadzorczą do kwestii realizacji

celów określonych w zasadzie 2.1.

Systemy i funkcje wewnętrzne

,,3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów

lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar Spółki i skala prowadzonej działalności nie uzasadnia

wyodrębniania w jej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji.

,,3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego

funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami

praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora

wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu

audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar Spółki i skala prowadzonej działalności nie uzasadnia

wyodrębniania w jej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji.

,,3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.”

Nie dotyczy

,,3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.”

Nie dotyczy

,,3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu

audytu.”

Nie dotyczy

,,3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu

dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.”

Zasada nie jest stosowana. Podmiot wchodzący w skład grupy spółki nie prowadzi działalności (działalność

zawieszona).

,,3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu

między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te

funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i

funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej

oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.”

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Zasada nie jest stosowana. W działalności Spółki uwzględniane jest zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki

jednak ze względu na brak sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza

nie będzie przedstawiać oceny tego systemu. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.

,,3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.”

Nie dotyczy

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

,,4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Zasada nie jest stosowana. Spółka zapewnia zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio, który

jest następnie dostępny na stronie internetowej Spółki. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób

zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadzeń.

,,4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni

przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać

niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;”

Zasada nie jest stosowana. W spółce nie ukształtowała się praktyka wcześniejszego zgłaszania kandydatur, tym

bardziej że zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej jest również uprawnieniem każdego z

akcjonariuszy, stąd też Spółka umożliwia składanie kandydatur także podczas obrad walnego zgromadzenia.

Stosowanie tej zasady uniemożliwiłoby Spółce reagowanie na bieżąco na sytuację, w której nikt z kandydatów

zgłoszonych przed walnym zgromadzeniem nie uzyskałby odpowiedniej liczby głosów, co powodowałoby

konieczność powtórnego zwoływania walnego zgromadzenia, co zdaniem Spółki jest nieekonomiczne. Spółka

informuje o życiorysach osób powołanych w skład Rady Nadzorczej zaś o spełnianiu kryterium niezależności osób

powołanych w skład Komitetu Audytu bezpośrednio po podjęciu uchwały o ich powołaniu przez odpowiedni organ

Spółki.

,,4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków

komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z

akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.”