Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
1
Roczne
Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe
Za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
ZAKŁADU BUDOWY MASZYN „ZREMB-CHOJNICE” S.A.
CHOJNICE, 22 KWIETNIA 2024 ROKU.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
2
Spis treści
Spis treści ............................................................................................................................................ 2
I. Dane Spółki : ................................................................................................................................ 5
1. Informacje o jednostce ........................................................................................................... 5
2. Podstawowy przedmiot działalności Spółki: ............................................................................... 6
3. Organ prowadzący rejestr Spółki: ............................................................................................. 6
4. Czas trwania Spółki: ............................................................................................................... 6
5. Kontynuacja działalności Spółki: ............................................................................................... 6
6. Okres objęty jednostkowym sprawozdaniem finansowym. ............................................................... 6
7. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego ......................................................................... 7
8. Konsolidacja sprawozdań ............................................................................................................ 7
II. Wybrane dane finansowe ............................................................................................................... 7
1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej jednostki ............................................................................ 8
2. Rachunek Zysków i strat .......................................................................................................10
3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów. ..................................................................................10
4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych. ................................................................................11
5. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ............................................................................12
III. Dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego „ZREMB – CHOJNICE”
S.A. 14
1. Dokonane osądy i szacunki ....................................................................................................14
2. Organy zarządzające ............................................................................................................14
3. Organy nadzorujące Spółkę ...................................................................................................14
4. Korekty błędów poprzednich okresów ....................................................................................15
5. Informacja o zmianach zasad rachunkowości ...........................................................................15
6. Zasady rachunkowości, zmiany standardów oraz wpływ nowych i zmienionych standardów i
interpretacji ...................................................................................................................................16
IV. Noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego. ...................................................... 18
1. Wartość firmy .....................................................................................................................18
2. Segmenty operacyjne ...........................................................................................................18
2.1. Segmenty branżowe .....................................................................................................18
2.2. Informacje dotyczące obszarów geograficznych sprzedaży. .................................................18
Informacje dotyczące głównych klientów .......................................................................................19
2.3. Sezonowość działalności ...............................................................................................19
3. Przejęcia oraz sprzedaż jednostek zależnych i stowarzyszonych ...................................................20
4. Wartości niematerialne ........................................................................................................20
5. Rzeczowe aktywa trwałe .......................................................................................................22
6. Aktywa w leasingu ...............................................................................................................23
7. Nieruchomości inwestycyjne .................................................................................................23
8. Aktywa oraz zobowiązania finansowe .....................................................................................24
8.1. Aktywa finansowe ........................................................................................................24
8.2. Zobowiązania finansowe ...............................................................................................24
9. Aktywa oraz rezerwa na odroczony podatek dochodowy ...........................................................25
10. Zapasy ...............................................................................................................................26
11. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności .......................................................26
11.1. Należności długoterminowe ..........................................................................................26
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
3
11.2. Należności krótkoterminowe .........................................................................................26
12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty. .........................................................................................27
13. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ............................................................27
14. Działalność zaniechana .........................................................................................................27
15. Kapitał własny .....................................................................................................................28
15.1. Kapitał zakładowy ........................................................................................................28
15.2. Akcje własne ...............................................................................................................31
15.3. Kapitał zapasowy .........................................................................................................31
15.4. Kapitały rezerwowe ......................................................................................................31
16. Świadczenia pracownicze ......................................................................................................31
16.1. Koszty świadczeń pracowniczych ....................................................................................31
16.2. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ujęte w bilansie ...........................31
17. Pozostałe rezerwy................................................................................................................33
18. Kredyty i pożyczki ................................................................................................................33
19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ..............................................36
19.1. Zobowiązania krótkoterminowe ....................................................................................36
19.2. Zobowiązania długoterminowe ......................................................................................37
19.3. Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych oraz zmiany klasyfikacji aktywów
finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu ich wykorzystania .....................................................38
20. Rozliczenia międzyokresowe .................................................................................................38
21. Koszty rodzajowe i koszt własny sprzedanych wyrobów i usług. ...................................................39
22. Koszty zatrudnienia ..............................................................................................................39
23. Pozostała działalność operacyjna............................................................................................39
24. Działalność finansowa ..........................................................................................................40
25. Podatek dochodowy bieżący .................................................................................................41
26. Utrata wartości oraz odpisy aktualizujące ................................................................................42
26.1. Odpisy aktualizujące wartość należności ..........................................................................42
26.2. Odpisy aktualizujące wartość zapasów ............................................................................42
27. Zysk na jedną akcję oraz wypłacone dywidendy. .......................................................................43
27.1. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą ..................................................................................43
27.2. Wypłacone dywidendy (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), z podziałem na akcje zwykłe i
pozostałe akcje. ..........................................................................................................................43
28. Przepływy pieniężne ............................................................................................................43
29. Aktywa oraz zobowiązania warunkowe ...................................................................................44
30. Instrumenty finansowe .........................................................................................................44
30.1. Ryzyko walutowe .........................................................................................................44
30.2. Ryzyko stopy procentowej .............................................................................................45
30.3. Ryzyko cenowe ............................................................................................................46
30.4. Ryzyko kredytowe ........................................................................................................46
30.5. Ryzyko płynności ..........................................................................................................47
31. Zarządzanie kapitałem ..........................................................................................................49
32. Zdarzenia po dniu bilansowym ...............................................................................................50
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
4
33. Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta w roku 2022 – wpływ wojny w Ukrainie. ....52
34. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu rocznego, które nie zostały odzwierciedlone w
rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok. ............................................................53
35. Umowy o badanie sprawozdań finansowych oraz umowy doradcze. ............................................53
36. Transakcje z podmiotami powiązanymi. ..................................................................................54
37. Pozostałe informacje ............................................................................................................55
37.1. Wynagrodzenia Organów Zarządzających ........................................................................55
37.2. Stan posiadania akcji Emitenta, opcji na akcje oraz stan posiadania akcji i opcji na akcje Spółek
zależnych od Emitenta przez poszczególnych członków Zarządu Emitenta. ...........................................55
37.3. Wynagrodzenia Organów Nadzorujących .........................................................................56
37.4. Stan posiadania akcji Emitenta, opcji na akcje oraz stan posiadania akcji i opcji na akcje Spółek
zależnych od Emitenta przez poszczególnych członków Organów Nadzorujących Emitenta. ....................56
38. Zatwierdzenie do publikacji ...................................................................................................56
39. Dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ZBM
„ZREMB - CHOJNICE” S.A. ................................................................................................................57
39.1. Pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy
pieniężne, które są nietypowe ze względu na wielkość, rodzaj lub wywierany przez nich wpływ. .............57
39.2. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. .............................57
39.3. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu rocznego, które nie zostały
odzwierciedlone w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok. .............................60
39.4. Zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu
zakończenia ostatniego roku obrotowego. ......................................................................................60
39.5. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .......................................................................60
39.6. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu w Spółce ..............................................................61
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
5
I. Dane Spółki :
1. Informacje o jednostce
a) Informacje ogólne o jednostce
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE” S.A.
ul. Przemysłowa 15
89-600 Chojnice
Tel. 52/ 39-65-710
Numer KRS: 0000078076.
Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy KRS
REGON: 091343195
NIP: 555-15-64-913
www.zremb-ch.com.pl
e-mail: sekretariat@zrembchojnice.pl
b) Informacje o Spółkach zależnych od Emitenta
a) Navimor – Invest Spółka Akcyjna w upadłości
- Udział Emitenta 81,90% w kapitale/głosach. Spółka działała w okresie swojej aktywności w branży
budownictwa hydrotechnicznego w Polsce i Republice Czeskiej poprzez Oddział tam istniejący. Spółka
znajduje się w upadłości likwidacyjnej od 2018 roku. W związku z jej stanem prawnym oraz przejęciem
formalnego zarządu nad majątkiem Navimor-Invest przez syndyka, z chwilą ogłoszenia upadłości, Emitent
utracił kontrolę nad Navimor-Invest SA w upadłości oraz dokonał odpisu aktualizującego w tym zakresie.
b) Zakład Budowy Maszyn ,,ZREMB- CHOJNICE” Sp. z o. o.
- Udział Emitenta 100% w kapitale/głosach. Obecnie spółka świadczy usługi wyłącznie na rzecz Emitenta
z zakresu obsługi administracyjno- księgowej oraz z zakresu obsługi kadrowo-płacowej.
c) ZREHOUSE Sp. z o.o.
- Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał 85 % w kapitale/głosach.
- W dniu 14 marca 2024 r. nastąpiło nabycie przez ZREMB 600 udziałów Spółki ZREHOUSE Sp. z o.o. Na
dzień publikacji Emitent posiada 100 % udziałów w Spółce. Zamierzeniem zarządu jest, aby Spółka
działała w branży budownictwa modułowego oraz sprzedaży domów na wodzie typu houseboat według
projektów Emitenta. ZREHOUSE posiada również własne zgłoszenie patentowe na technologię budowy
domów modułowych.
c) TERRAEN-MAGAZYNY ENERGII Sp. z o.o.
- Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał 8 % udziałów w Spółce. Terraen-Magazyny Energii Sp. z o.o.
działa w obszarze magazynów energii w ziemi pozyskiwanej za pomocą kolektorów słonecznych, które
posiadają aktywną ochronę temperatury w myśl patentu jaki zgłosiła spółka Terraen. Obecnie
procedowany jest w Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości wniosek na dalsze prace badawczo-
rozwojowe w zakresie posiadanego przez Terraen rozwiązania. Spółka ta planuje po etapie prac B+R
skomercjalizowanie posiadanego rozwiązania. Według stanu na dzień bilansowy Emitent przeznaczył
posiadane udziały w tej spółce do sprzedaży i tak je prezentuje w niniejszym sprawozdaniu.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
6
2. Podstawowy przedmiot działalności Spółki:
Emitent koncentruje swą działalność w następujących zakresach działalności:
• 25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
• 25.29.Z - Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
• 25.40 Z – Produkcja broni i amunicji
• 25.61.Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• 25.62.Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 25.91.Z - Produkcja pojemników metalowych,
• 28.21. Z - Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych,-
• 35.11.Z – Wytwarzanie energii elektrycznej,
• 35.30 Z - Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do
układów klimatyzacyjnych,
• 49.41 Z - Transport drogowy towarów
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICE” S.A.
działa na wybranych segmentach szeroko rozumianego rynku wielkogabarytowych konstrukcji stalowych oraz
maszyn i urządzeń dla przemysłu, z których najważniejsze to:
(a) rynek offshore, obejmujący kontenery do obsługi platform wiertniczych;
(b) rynek sektora obronnego ( kontenery dla armii) oraz sektor energetyczny (kontenery do przewozu
materiałów radioaktywnych);
(c) rynek maszyn i urządzeń, obejmujących urządzenia i maszyny produkowane m.in. na potrzeby sektora
rolnego i transportowego;
(d) rynek konstrukcji budowlanych obejmujących m.in. wytwarzanie stalowych konstrukcji mostowych oraz
konstrukcje stalowe budynków i budowli;
(e) rynek kontenerów specjalistycznych dla różnych branż z własnym projektem Spółki
3. Organ prowadzący rejestr Spółki:
Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
4. Czas trwania Spółki:
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
5. Kontynuacja działalności Spółki:
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez Spółkę przy założeniu kontynuacji działalności. Sytuacja
gospodarcza Emitenta dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania jest dobra, a Emitent z racji prowadzenia
przeważającej działalności dla segmentu defence w zawiązku z międzynarodową sytuacją związaną z
inwestowaniem przez kraje NATO w ten segment stoi przed dobrymi perspektywami na najbliższe lata. Również
sektor offshore oraz skomplikowanych konstrukcji stalowych w najbliższej przyszłości wykazuje pozytywne
perspektywy.
6. Okres objęty jednostkowym sprawozdaniem finansowym.
Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
Dla poszczególnych elementów sprawozdania finansowego Spółka przyjęła następujące okresy porównywalne:
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
7
- dla sprawozdania z sytuacji finansowej dane porównawcze prezentowane są wg stanu na dzień 31 grudnia
2022 roku,
- dla rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów ze zmian w kapitale własnym oraz
rachunku przepływów pieniężnych okresem porównawczym jest okres od początku roku do danego dnia,
bezpośrednio poprzedzającego go roku obrotowego, tj. okres 01.01.2022-31.12.2022 r.
7. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR i MSSF. Zawiera wszelkie noty
objaśniające w celu wyjaśnienia zdarzeń i transakcji istotnych dla zrozumienia zmian sytuacji finansowej
i wyniku Spółki zaistniałych od daty jej ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r.
Roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 22 kwietnia 2024
roku.
8. Konsolidacja sprawozdań
Emitent przeprowadził analizę pod kątem spełnienia obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego na dzień bilansowy.
Informacje odnośnie jednostek zależnych zamieszczono w punkcie I.1.b) niniejszego sprawozdania.
W wyniku tej analizy:
• uznano wartości prezentowane przez Zrehouse Sp. z o.o. za nieistotne,
• z uwagi na fakt, iż Emitent podjął decyzję o przeznaczeniu posiadanych udziałów w spółce Terraen -
Magazyny Energii Sp. z o.o. do sprzedaży, rozpoznano utratę kontroli nad jednostką,
• Zakład Budowy Maszyn ,,ZREMB- CHOJNICE” Sp. z o. o. świadczy usługi tylko i wyłącznie na rzecz Emitenta,
zatem obroty tej spółki podlegają w całości wyłączeniu w procesie konsolidacji,
• Spółką Navimor-Invest SA zarządza syndyk, w związku z powyższym Emitent nie sprawuje nad nią kontroli.
W konsekwencji powyższych stwierdzeń uznano, iż obowiązek sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania
finansowego według stanu na dzień bilansowy nie występuje.
II. Wybrane dane finansowe
Wybrane dane finansowe
W tyś. zł.
W tyś. zł.
W tyś. EUR
W tyś. EUR
Rok 2022
Rok 2023
Rok 2022
Rok 2023
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
33 796
37 042
7 208
8 180
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
3 451
3 925
736
867
III. Zysk ( strat) brutto
7 650
9 810
1 632
2 166
IV. Zysk ( strata) netto okresu
1 658
2 340
354
517
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
5 160
9 654
1 101
2 132
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-6 238
-6 103
-1 331
-1 348
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
2 227
-3 912
475
-864
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
1 150
-360
245
-80
IX. Aktywa, razem
39 261
44 079
8 371
10 138
X. Zobowiązania razem
25 566
24 447
5 451
5 623
XI. Zobowiązania długoterminowe
12 751
10 273
2 719
2 363
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
12 815
14 173
2 732
3 260
XIII. Kapitał własny
13 696
19 632
2 920
4 515
XIV. Kapitał zakładowy
6 500
6 850
1 386
1 575
XV. Liczba akcji ( w szt.)
13 000 000
13 700 000
13 000 000
13 700 000
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
8
XVI. Zysk ( strata) na jedną akcję zwykłą ( w zł./EUR)
0,13
0,17
0,03
0,04
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł. /EUR)
0,13
0,17
0,03
0,04
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł. /EUR)
1,05
1,43
0,22
0,33
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w
zł./EUR)
1,05
1,43
0,22
0,33
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną
akcję (w zł./EUR)
0
0
0
0
Informacja na temat prezentacji poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego w euro zgodnie
z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (DZ. U. z 2018 poz. 757).
Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę euro w następujący
sposób:
- pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za 12 miesięcy 2023 roku
(odpowiednio za 12 miesięcy 2022 roku) przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich
kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kurs ten za rok 2023 roku
wyniósł 1 euro= 4,5284, i odpowiednio za rok 2022 roku wyniósł 1 euro = 4,6883,
- pozycje bilansowe przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy.
Kurs ten wyniósł na 31.12.2023 roku 1 euro = 4,348, na 31.12.2022 roku 1 euro = 4,6899.
Waluta funkcjonalna
Walutą funkcjonalna jest PLN. Wszystkie dane zaprezentowane w raporcie zostały w tys. PLN zgodnie z ogólnymi
zasadami zaokrągleń o ile w raporcie nie wskazano inaczej.
1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej jednostki
AKTYWA
na dzień
31.12.2022
31.12.2023
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne
54
942
Rzeczowe aktywa trwałe
24 262
28 067
Zaliczki na środki trwałe
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
396
Inwestycje w jednostkach zależnych
Inwestycje w pozostałych jednostkach
Długoterminowe aktywa finansowe
1 005
609
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1 058
1 033
Aktywa trwałe
26 380
31 047
Aktywa obrotowe
Zapasy
4 982
4 958
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
5 237
5 776
Pożyczki
Pochodne instrumenty finansowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
26
21
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 637
2 277
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa obrotowe
12 882
13 032
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
0
0
Aktywa razem
39 261
44 079
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
9
PASYWA
na dzień
31.12.2022
31.12.2023
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
6 500
6 850
Akcje własne ( -)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
13 082
14 132
Pozostały kapitał zapasowy
11 764
11 764
Kapitały rezerwowe
13 345
15 541
Zyski zatrzymane:
-30 995
-28 655
- Zysk ( strata) z lat ubiegłych
-32 653
-30 995
- Zysk ( Strata) netto okresu bieżącego
1 658
2 340
Kapitał własny
13 696
19 632
Udziały niekontrolujące
Kapitał własny ogółem
13 696
19 632
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne
4 722
1 828
Leasing finansowy
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 109
2 519
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
5 562
5 525
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
358
402
Zobowiązania długoterminowe
12 751
10 273
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
5 471
4 105
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne
4 030
4 169
Leasing finansowy
Pochodne instrumenty finansowe
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
964
969
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
32
35
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
2 318
4 895
Zobowiązania krótkoterminowe
12 815
14 173
Zobowiązania razem
25 566
24 447
Pasywa razem
39 261
44 079
Wartość księgowa
13 696
19 632
Liczba akcji
13 000 000
13 700 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
1,05
1,43
Rozwodniona liczba akcji
13 000 000
13 700 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
1,05
1,43
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
10
2. Rachunek Zysków i strat
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
za okres
Od 01.01.2022
Od 01.01.2023
Do 31.12.2022
Do 31.12.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
33 796
37 042
Przychody ze sprzedaży produktów i usług
33 489
36 701
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
307
340
Koszt własny sprzedaży
26 146
27 232
Koszt sprzedanych produktów i usług
25 930
26 948
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
216
283
Zysk ( strata) brutto ze sprzedaży
7 650
9 810
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
5 470
5 974
Pozostałe przychody operacyjne
2 464
1 601
Pozostałe koszty operacyjne
1 192
1 511
Zysk ( strata) z działalności operacyjnej
3 451
3 925
Przychody finansowe
289
897
Koszty finansowe
931
1 740
Zysk ( strata) przed opodatkowaniem
2 810
3 081
Podatek dochodowy
1 152
741
Zysk ( strata) netto z działalności kontynuowanej
1 658
2 340
Działalność zaniechana
Zysk ( strata) na działalności zaniechanej
Zysk ( strata) netto
1 658
2 340
3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów.
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Okres zakończony
Okres zakończony
31.12.2022
31.12.2023
Zysk (strata) netto
1 658
2 340
Składniki które nie zostaną przeniesione w późniejszych
okresach do rachunku zysków i strat:
0
0
Nadwyżka z przeszacowania środków trwałych
0
Korekta przeszacowanie śr. trwałych
Składniki które mogą zostać przeniesione w
późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
0
0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
0
0
Zyski / straty z tyt. zmiany założeń aktuarialnych
0
0
Pozostałe dochody razem
0
0
Podatek dochodowy dotyczący składników, które nie
zostaną przeniesione w późniejszych okresach
0
0
Podatek dochodowy dotyczący składników, które mogą
zostać przeniesione w późniejszych okresach
0
0
Pozostałe dochody razem po opodatkowaniu
0
0
DOCHODY CAŁKOWITE RAZEM
1 658
2 340
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
11
4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
Wyszczególnienie
01.01. - 31.12.2022
01.01 . -31.12.2023
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto
1 658
2 340
II. Korekty razem
Koszt podatku dochodowego ujęty w w wyniku
1 152
741
Koszty finansowe ( odsetki od kredytów i pożyczek)ujęte w wyniku
756
732
(Zysk) / Strata netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
-233
-9
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych
1 214
1 419
Inne korekty
-875
2 196
2 520
7 420
Zmiany w kapitale obrotowym
(Zwiększenie) / Zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
należności
888
-540
( Zwiększenie) / Zmniejszenie stanu zapasów
-840
24
( Zwiększenie) /Zmniejszenie pozostałych aktywów RMK
(Zmniejszenie) Zwiększenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
zobowiązań
1 972
-17
Zwiększenie/ ( Zmniejszenie) stanu rezerw
-240
184
Zwiększenie / ( Zmniejszenie) stanu przychodów przyszłych okresów
861
2 583
Zwiększenie / ( Zmniejszenie) stanu pozostałych zobowiązań
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej
5 160
9 654
Zapłacone odsetki
Zapłacony podatek dochodowy
0
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
5 160
9 654
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe
-6 471
-6 112
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych
233
9
Udzielone pożyczki
0
0
Środki pieniężne netto ( wydane) wygenerowane w związku z działalnością
inwestycyjną
-6 238
-6 103
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Dopłaty do kapitału
Spłaty / zaciągnięcie kredytów i pożyczek
2 984
-3 180
Spłaty odsetek od kredytów i pożyczek
-756
-732
Spłaty innych zobowiązań finansowych
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej
2 227
-3 912
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
1 150
-360
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego
1 487
2 637
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego
2 637
2 277
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
12
5. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE OD 01.01.2023 DO 31.12.2023 ROKU
ZREMB - CHOJNICE S.A.
Kapitał
podstawowy
Akcje
własne
(-)
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
Pozostały
kapitał
zapasowy
Kapitały
rezerwowe
Zyski
zatrzymane
Razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku
6 500
0
13 082
11 764
13 345
-30 995
13 696
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
0
Zmiana sposobu prezentacji
0
Korekta błędu
0
Saldo po zmianach
6 500
0
13 082
11 764
13 345
-30 995
13 696
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2023 roku
Emisja akcji
350
1 050
1 400
Kapitał z aktualizacji wyceny - przeszacowanie ST
0
2 556
2 556
Sprzedaż akcji własnych
0
Umorzenie akcji własnych
0
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z mniejszością)
0
Nabycie akcji własnych
0
Korekty konsolidacyjne
0
Dywidendy
0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał
0
Razem transakcje z właścicielami
350
0
1 050
0
2 556
0
3 956
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku
2 340
2 340
Inne całkowite dochody:
0
Inne całkowite dochody za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku
0
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów
całkowitych
-360
-360
Razem całkowite dochody
0
0
0
0
-360
2 340
1 980
Odwrócenie wyceny wieczystego użytkowania gruntów (MSSF 16)
0
0
0
Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych
środków trwałych)
0
Likwidacja środka trwałego
0
0
0
Korekta błędu - wynik lat ubiegłych
0
Saldo na dzień 31.12.2023 roku
6 850
0
14 132
11 764
15 541
-28 655
19 632
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
13
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE OD 01.01.2022 DO 31.12.2022 ROKU
ZREMB - CHOJNICE S.A.
Kapitał
podstawowy
Akcje
własne
(-)
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
Pozostały
kapitał
zapasowy
Kapitały
rezerwowe
Zyski
zatrzymane
Razem
Saldo na dzień 01.01.2022 roku
6 500
0
13 082
11 764
13 220
-32 653
11 913
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
0
Zmiana sposobu prezentacji
0
Korekta błędu
0
Saldo po zmianach
6 500
0
13 082
11 764
13 220
-32 653
11 913
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2022
roku
Emisja akcji
0
Kapitał z aktualizacji wyceny - przeszacowanie ST
0
0
Sprzedaż akcji własnych
0
Umorzenie akcji własnych
0
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z mniejszością)
0
Nabycie akcji własnych
0
Korekty konsolidacyjne
0
Dywidendy
0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał
0
Razem transakcje z właścicielami
0
0
0
0
0
0
0
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku
1 658
1 658
Inne całkowite dochody:
0
Inne całkowite dochody za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku
0
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów
całkowitych
125
125
Razem całkowite dochody
0
0
0
0
125
1 658
1 783
Odwrócenie wyceny wieczystego użytkowania gruntów (MSSF 16)
0
0
0
Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych
środków trwałych)
0
Likwidacja środka trwałego
0
0
0
Korekta błędu - wynik lat ubiegłych
0
Saldo na dzień 31.12.2022 roku
6 500
0
13 082
11 764
13 345
-30 995
13 696
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
14
III. Dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego
„ZREMB – CHOJNICE” S.A.
1. Dokonane osądy i szacunki
Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń wpływających na
stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowanie wartości aktywów, zobowiązań, przychodów
i kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanych.
Pomiar wartości godziwej
Przy ustalaniu wartości godziwej składnika aktywów lub zobowiązania, Spółka w jak największym stopniu bazuje na
obserwowalnych danych rynkowych. Pomiar wartości godziwej klasyfikowany jest na różnych poziomach, w
zależności od danych wejściowych użytych do wyceny.
Poziom 1 : ceny notowane (nie skorygowane) na aktywnych rynkach za identyczne lub porównywalne aktywa lub
zobowiązania.
Poziom 2: dane wejściowe inne niż ceny notowane zaliczane do poziomu 1, które są obserwowane dla danego
składnika aktywów lub zobowiązań w sposób bezpośredni (np. notowania) lub pośredni (np. dane na bazie
notowań).
Poziom 3: dane wejściowe do wyceny składnika aktywa lub zobowiązania, które nie są oparte na obserwowalnych
danych rynkowych.
Jeśli dane wejściowe użyte do pomiaru wartości godziwej danego składnika aktywów lub zobowiązań zostaną
sklasyfikowane na różnych poziomach wartości godziwej, wówczas pomiar wartości godziwej sklasyfikowany jest w
całości na najniższym poziomie wartości godziwej, do którego zaliczono dane wejściowe istotne dla wyceny.
Spółka ujmuje przeniesienia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej na koniec okresu sprawozdawczego,
w którym zmiana miała miejsce.
2. Organy zarządzające
Zarząd ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A.
Skład Zarządu na dzień 31.12.2023 r.
Krzysztof Kosiorek – Sobolewski – Prezes Zarządu
Marcin Garus – Wiceprezes Zarządu
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, tj. od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. skład Zarządu nie uległ
zmianie.
3. Organy nadzorujące Spółkę
Rada Nadzorcza ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2023 r.
Na dzień 31.12.2023 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie:
• Arkadiusz Domińczak – Przewodniczący,
• Kamil Paduch – Z-ca Przewodniczącego,
• Aleksandra Kucharska – Członek,
• Joanna Kosiorek-Sobolewska – Członek,
• Damian Riegelski – Członek.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
15
W okresie roku 2023 tj. od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki zaszły
następujące zmiany:
• W dniu 28 lutego 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało członka Rady Nadzorczej Spółki
Pana Adriana Strzelczyk, pełniącego dotychczas funkcje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 lutego 2023 r. powołało z dniem 28 lutego
2023 r. w skład Rady Nadzorczej Pana Kamila Paduch do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej na
okres wspólnej trzyletniej kadencji, upływającej z dniem 27 czerwca 2025 r.
W związku z odwołaniem w dniu 28 lutego 2023 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pana
Adriana Strzelczyk i powołaniem w jego miejsce Pana Kamila Paduch Rada Nadzorcza Spółki podjęła
Uchwałę o wyborze z dniem 1 marca 2023 r. Pana Kamila Paduch na stanowisko Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej.
• W dniu 26 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało członka Rady Nadzorczej
Spółki - Pana Wojciecha Kołakowskiego, pełniącego dotychczas funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 czerwca 2023 r. powołało z
dniem 26 czerwca 2023 r. w skład Rady Nadzorczej Pana Damiana Riegelskiego do pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji, upływającej z dniem 27 czerwca 2025 r.
W związku z odwołaniem w dniu 26 czerwca 2023 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pana
Wojciecha Kołakowskiego, pełniącego dotychczas funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Rada
Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę o wyborze z dniem 30 czerwca 2023 r. Pana Arkadiusza Domińczaka na
stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Ponadto w związku z koniecznością uzupełnienia Komitetu Audytu działającego w ramach Rady
Nadzorczej, Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Komitetu Audytu Pana Damiana Riegelskiego.
Biorąc pod uwagę powyższe skład komitetu Audytu przedstawia się następująco:
Przewodniczący Komitetu Audytu - Arkadiusz Domińczak
Członek Komitetu Audytu - Kamil Paduch
Członek Komitetu Audytu - Damian Riegelski
Na dzień publikacji rocznego raportu skład osobowy Rady Nadzorczej ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. nie uległ
zmianie i przedstawia się następująco:
• Arkadiusz Domińczak – Przewodniczący,
• Kamil Paduch – Z-ca Przewodniczącego,
• Aleksandra Kucharska – Członek,
• Joanna Kosiorek-Sobolewska – Członek,
• Damian Riegelski – Członek.
4. Korekty błędów poprzednich okresów
Nie wystąpiły
5. Informacja o zmianach zasad rachunkowości
W 2023 roku zmiany zasad rachunkowości nie wystąpiły.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
16
6. Zasady rachunkowości, zmiany standardów oraz wpływ nowych i zmienionych
standardów i interpretacji
Sprawozdania finansowe za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 sporządzane zostało zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości i kalkulacji
wycen dla okresu bieżącego i porównywalnego oraz zasad stosowanych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu
finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2022 r. z wyłączeniem zasad rachunkowości i wyceny wynikających
ze standardów obowiązujących od dnia 1 stycznia 2023 roku.
Zmiany do standardów przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz
zatwierdzone do stosowania w UE:
• Do zastosowania pierwszy raz po 1 stycznia 2023 roku:
o MSSF 17 – nowy standard „Umowy ubezpieczeniowe” uwzględniający zmiany z czerwca 2020 r. i
grudnia 2021 r.
o Zmiany do MSR 1 – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej
o Zmiany do MSR 8 – Definicja wartości szacunkowych
o Zmiany do MSR 12 – Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji
o Zmiany do MSR 12 – Międzynarodowa reforma podatkowa – zasady dotyczące drugiego filaru.
Wyjątek określony w zmianach do MSR 12 (jednostka nie rozpoznaje i nie ujawnia informacji o
aktywach i zobowiązaniach z tytułu odroczonego podatku dochodowego związanych z podatkiem
dochodowym w ramach drugiego filaru OECD) ma zastosowanie natychmiast po wydaniu zmian
i retrospektywnie zgodnie z MSR 8. Pozostałe wymogi informacyjne są wymagane dla rocznych
okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później
Zmiany w wyżej wymienionych standardach nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności
Spółki, ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
• Do zastosowania pierwszy raz po 1 stycznia 2024 roku:
o Zmiany do MSSF 16 – Zobowiązania z tytułu leasingu w ramach sprzedaży i leasingu zwrotnego
o Zmiany do MSR 1 – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz
zobowiązania długoterminowe z kowenantami
Zarząd Spółki jest w trakcie analizy wpływu powyższych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności
Spółki, jak również na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki nie spodziewa
się istotnego wpływu wyżej wymienionych nowych standardów oraz zmian do obecnie obowiązujących standardów
na sprawozdanie finansowe Spółki za okres, w którym będą one zastosowane po raz pierwszy.
Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie oraz szacunkach
Profesjonalny osąd
W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji, Zarząd, kierując
się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż sprawozdanie finansowe
będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:
• prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Spółki,
• odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,
• sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
17
Niepewność szacunków
a) świadczenia pracownicze
Rezerwy na przyszłe świadczenia pracownicze naliczane są dla:
• odpraw emerytalno-rentowych
Szacowane na podstawie zastosowanych metod aktuarialnych. Rezerwa wyceniana jest w oparciu o
wartość bieżącą przyszłych długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań Spółki z tytułu świadczeń
pracowniczych. Wyceny dokonuje się na dzień 31 grudnia każdego roku. Podstawą do obliczenia rezerwy
na pracownika jest przewidywana kwota odprawy emerytalnej i rentowej jaką Spółka zobowiązuje się
wypłacić na podstawie Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy obowiązującego Spółkę.
• niewykorzystanej części przysługującego pracownikowi urlopu
Szacowne na podstawie danych źródłowych Spółki przez jej służby wewnętrzne. Wyceny rezerwy dokonuje
się na każdy dzień kończący dany kwartał w roku obrotowym dla każdego pracownika Spółki. Podstawą do
wyliczenia rezerwy na niewykorzystane urlopy jest suma dni urlopu przysługująca wszystkim pracownikom
w danym okresie do wykorzystania przemnożona przez wynagrodzenie uzyskane w Spółce
w okresie którego dotyczy wycena i powiększone o składkę ZUS pracodawcy.
b) odpisy aktualizujące zapasy
Na każdy dzień kończący kwartał w roku obrotowym Spółka dokonuje analizy, czy nie nastąpiła utrata wartości
zapasów na skutek utraty nad nimi kontroli lub na skutek zmniejszenia spodziewanych korzyści ekonomicznych
(utrata cech jakościowych, przeterminowanie, zepsucie, uszkodzenie, rosnący postęp techniczny, brak rynku zbytu,
wahania koniunktury itp.) W przypadku stwierdzenia przesłanek do dokonania odpisu Spółka odnosi
w ciężar rachunku zysków i strat wartość wynikająca z różnicy pomiędzy wartością możliwą do uzyskania ze
sprzedaży poszczególnych składników aktywów a wartością dotychczas zaewidencjonowaną.
W przypadku ustania przyczyny dla dokonania odpisu aktualizującego wartość zapasów dokonuje się odpisu
odwrotnego.
Dla zapasów nierotujących, zalegających na magazynie co do których brak jest pewności na ich zbycie Spółka stosuje
następujące zasady dokonywania odpisu aktualizującego:
• zapasy niechodliwe, nie rotujące i zalegające powyżej 360 dni 100 % ich wartości,
• zapasy niechodliwe, nie rotujące i zalegające od 180 do 360 dni 10 % ich wartości.
Zarząd Spółki planuje wprowadzić zmiany w zakresie terminów i wartości odpisów aktualizujących dla zapasów
nierotujących.
c) odpisy aktualizujące należności
Należności z tytułu dostaw i usług jako aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie podlegają pod
analizę utraty wartości z tytułu oczekiwanych strat kredytowych mimo, iż obiektywnie nie wystąpiły przesłanki
utraty wartości. Zgodnie z modelem oczekiwanych strat ustala się odpis aktualizujący wartość należności
handlowych uwzględniający ryzyko przyszłych strat na podstawie historycznie dokonywanych odpisów
aktualizujących. Przy analizie należności narażonych na ryzyko strat kredytowych pomijane są należności
nieściągalne i wątpliwe. Odpis na należności ustalany jest także indywidualnie dla poszczególnych kontrahentów
wtedy, gdy ściągniecie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne.
d) wycena w wartości godziwej i procedury związane z wyceną
Niektóre aktywa i pasywa jednostki wyceniane są w wartości godziwej dla celów sprawozdawczości finansowej. W
wycenie wartości godziwej aktywów lub zobowiązań, jednostka wykorzystuje dane rynkowe obserwowalne w
zakresie w jakim jest to możliwe.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
18
IV. Noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.
1. Wartość firmy
Według stanu na dzień 31.12.2023 pozycja nie występuje.
2. Segmenty operacyjne
Zarząd Emitenta wyodrębnia segmenty operacyjne w oparciu o kryterium zróżnicowanych produktów i usług. Na
potrzeby sprawozdawcze segmenty nie podlegały łączeniu.
Kwoty aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów sprawozdawczych nie są regularnie przedstawiane
i analizowane przez kierownictwo Spółki dominującej i nie są prezentowane.
2.1. Segmenty branżowe
Segmenty branżowe dane za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
Wyszczególnienie
kontenery
maszyny dla
rolnictwa
konstrukcje
stalowe
usługi
trasportowe
pozostałe
usługi
pozostałe
Razem
Przychody ogółem
33 630
0
741
481
1 850
340
37 042
Sprzedaż zewnętrzna
33 630
0
741
481
1 850
340
37 042
Sprzedaż pomiędzy segmentami
0
Koszty sprzedanych wyrobów i
świadczonych usług
24 723
0
545
353
1 360
250
27 232
Zysk ( Strata) brutto na sprzedaży
8 907
0
196
128
490
90
9 812
Koszty sprzedaży
0
Koszty ogólnego zarządu
5 424
0
120
78
298
55
5 974
Zysk ( Strata) na sprzedaży
3 483
0
76
50
192
35
3 836
Segmenty branżowe dane za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
Wyszczególnienie
kontenery
maszyny dla
rolnictwa
konstrukcje
stalowe
usługi
transportowe
pozostałe
usługi
pozostałe
Razem
Przychody ogółem
21 040
0
8 233
376
3 840
307
33 796
Sprzedaż zewnętrzna
21 040
0
8 233
376
3 840
307
33 796
Sprzedaż pomiędzy segmentami
0
Koszty sprzedanych wyrobów i
świadczonych usług
16 285
0
6 369
291
2 965
237
26 147
Zysk ( Strata) brutto na sprzedaży
4 755
0
1 864
85
875
70
7 650
Koszty sprzedaży
0
Koszty ogólnego zarządu
3 406
0
1 333
61
622
50
5 470
Zysk ( Strata) na sprzedaży
1 350
0
531
24
253
20
2 179
2.2. Informacje dotyczące obszarów geograficznych sprzedaży.
Informacje geograficzne za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
Wyszczególnienie
kontenery
maszyny dla
rolnictwa
konstrukcje
stalowe
usługi
trasportowe
pozostałe
usługi
pozostałe
Razem
Przychody ogółem, w tym:
33 630
0
741
481
1 850
340
37 042
sprzedaż krajowa
11 453
0
131
4
1 072
340
12 999
sprzedaż zagraniczna
22 177
0
611
477
778
0
24 042
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
19
Informacje geograficzne za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
Wyszczególnienie
kontenery
maszyny dla
rolnictwa
konstrukcje
stalowe
usługi
transportowe
pozostałe
usługi
pozostałe
Razem
Przychody ogółem, w tym:
21 040
0
8 233
376
3 840
307
33 796
sprzedaż krajowa
4 950
0
4 251
23
3 209
307
12 740
sprzedaż zagraniczna
16 090
0
3 982
352
632
0
21 056
Informacje dotyczące głównych klientów
W trakcie roku obrotowego 2023 Spółka dokonała sprzedaży stanowiącej 10 % lub więcej przychodów ze sprzedaży
z następującymi zewnętrznymi klientami Spółki.
Wyszczególnienie
kontenery
maszyny dla
rolnictwa
konstrukcje
stalowe
usługi
transportowe
pozostałe
usługi
pozostałe
Razem
Udział % w
przychodach ze
sprzedaży
Klient nr 1
8 669
0
0
191
396
0
9 256
24,99
Klient nr 2
4 470
0
0
4
15
0
4 489
12,12
Klient nr 3
4 037
0
0
0
0
0
4 037
10,90
Klient nr 4
3 511
0
0
0
378
0
3 889
10,50
Klient nr 5
12 943
0
741
286
1 059
341
15 370
41,49
Razem klienci od
1 do 5
33 630
0
741
481
1 848
341
37 042
100,00
W trakcie roku obrotowego 2022 Spółka dokonała sprzedaży stanowiącej 10 % lub więcej przychodów ze sprzedaży
z następującymi zewnętrznymi klientami Spółki.
Wyszczególnienie
kontenery
maszyny dla
rolnictwa
konstrukcje
stalowe
usługi
transportowe
pozostałe
usługi
pozostałe
Razem
Udział % w
przychodach
ze sprzedaży
Klient nr 1
7 044
0
0
40
582
0
7 665
22,68
Klient nr 2
2 990
0
0
82
32
0
3 104
9,18
Klient nr 3
0
0
921
7
1 652
0
2 581
7,64
Klient nr 4
2 386
0
0
0
0
0
2 386
7,06
Klient nr 5
8 620
0
7 312
247
1 575
307
18 061
53,44
Razem klienci od
1 do 5
21 040
0
8 233
376
3 840
307
33 796
100,00
W tabelach został zaprezentowany układ w podziale na obroty z poszczególnymi klientami w danych dwóch
okresach, za rok 2022 i rok 2023.
2.3. Sezonowość działalności
Spółka większość ze sprzedawanych przez nią kontenerów specjalistycznych i typu offshore sprzedaje do Norwegii
i krajów anglosaskich, w związku z czym zapotrzebowanie na tego typu wyroby nie jest rozłożone równomiernie w
skali roku. Ze względu na inwestycje w branży offshore prowadzone w miesiącach marzec- listopad większość
zamówień tego typu jakie trafiają do Spółki jest realizowana w tym okresie. W sezonie późno jesiennym do wczesno
wiosennego zapotrzebowanie jest zdecydowanie niższe niż w pozostałych okresach. Dodatkowym czynnikiem
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
20
negatywnym w okresie zimowym jest fakt ponoszenia wyższych kosztów związanych z wysokim zapotrzebowaniem
na energię cieplną i elektryczną, przy z reguły niższym marżowo typie produkcji (maszyny dla rolnictwa, konstrukcje
stalowe budowlane).
3. Przejęcia oraz sprzedaż jednostek zależnych i stowarzyszonych
W 2022 r. Spółka zakupiła 85% udziałów w spółce ZREHOUSE Sp. z o.o. („Zrehouse”). Spółka ta posiada technologię
budowy domów modułowych opartych na modułach kontenerowych, posiada również zgłoszenie patentowe w tym
zakresie. Zrehouse to typowym startup powstały w 2022 roku, który planuje się rozwijać w zakresie oferowania na
rynek domów budowanych w technologii modułowej wg posiadanej technologii. Dodatkowo planuje we
współpracy z Emitentem produkcje i sprzedaż domów na wodzie typu Houseboat wg technologii i projektu jaki
posiada Emitent.
W 2022 roku Spółka objęła 10% nowo wyemitowanych udziałów w spółce TERRAEN Magazyny Energii Sp. z
o.o..(Terraen”). Spółka ta to typowy startup i posiada ona zgłoszenie patentowe z pozytywnym badaniem stanu
techniki na technologie budowy magazynów energii cieplnej w ziemi bazując na źródle energii słonecznej
absorbowanej przez kolektory słoneczne, a następnie przekazywanej do odizolowanego magazynu energii z
aktywna ochrona temperatury. Nośnikiem energii czyli wsadem magazynu jest w tym przypadku ziemia, która jest
ogrzewana z energii dostarczanej przez kolektory słoneczne do temperatury niewiele poniżej 100 stopni Celsjusza.
Obecnie procedowany jest w Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości wniosek na dalsze prace badawczo-
rozwojowe w zakresie posiadanego przez Terraen rozwiązania. Spółka ta planuje po etapie prac B+R
skomercjalizowanie posiadanego rozwiązania. Emitent przeznaczył posiadane udziały w tej spółce do sprzedaży i
tak je prezentuje w niniejszym sprawozdaniu.
Zarówno Terraen - Magazyny Energii Sp. z o.o jak i Spółka Zrehouse Sp. z o.o. po raz pierwszy składały połączone
sprawozdanie finansowe za okres 2022-2023.
Spółka w 2023r. nie zakupiła ani nie przejęła udziałów/akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych.
4. Wartości niematerialne
Stan na 31.12.2023
Wyszczególnienie
oprogramowanie
komputerowe
znaki
towarowe
patenty i
licencje
Pozostałe
wartości
niematerialne
Wartości
niematerialne
w trakcie
wytwarzania
Razem
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 r.
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022
r.
18
18
0
18
0
54
Nabycie przez połączenie jednostek
gospodarczych
0
Zwiększenia ( nabycie, wytworzenie, leasing)
927
927
Sprzedaż Spółki zależnej ( -)
0
Zmniejszenia ( Zbycie, likwidacja) (-)
0
Przeszacowanie do wartości godziwej ( +/-)
0
Amortyzacja (-)
-7
-33
-40
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości
(-)
0
Odwrócenie odpisów aktualizujących
0
Różnice kursowe netto z przeliczenia(+/-)
0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023
r.
11
18
894
18
0
942
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
21
Wyszczególnienie 31.12.2023 r.
oprogramowanie
komputerowe
znaki
towarowe
patenty i
licencje
Pozostałe
wartości
niematerialne
Wartości
niematerialne
w trakcie
wytwarzania
Razem
Wartość końcowa brutto
295
18
1 422
18
0
1 753
Wartość końcowa umorzenia
284
0
528
0
0
812
Wartość końcowa netto
11
18
895
18
0
942
Stan na 31.12.2022
Wyszczególnienie
oprogramowanie
komputerowe
znaki
towarowe
patenty i
licencje
Pozostałe
wartości
niematerialne
Wartości
niematerialne
w trakcie
wytwarzania
Razem
za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 r.
Wartość bilansowa netto na dzień
01.01.2022r.
26
17
0
18
0
62
Nabycie przez połączenie jednostek
gospodarczych
0
Zwiększenia ( nabycie, wytworzenie, leasing)
0
0
Sprzedaż Spółki zależnej ( -)
0
Zmniejszenia ( Zbycie, likwidacja) (-)
0
Przeszacowanie do wartości godziwej ( +/-)
0
Amortyzacja (-)
-8
-8
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości
(-)
0
Odwrócenie odpisów aktualizujących
0
Różnice kursowe netto z przeliczenia(+/-)
0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022
r.
18
18
0
18
0
54
Wyszczególnienie 31.12.2022 r.
oprogramowanie
komputerowe
znaki
towarowe
patenty i
licencje
Pozostałe
wartości
niematerialne
Wartości
niematerialne
w trakcie
wytwarzania
Razem
Wartość końcowa brutto
295
18
495
18
0
826
Wartość końcowa umorzenia
277
0
495
0
0
772
Wartość końcowa netto
18
18
0
18
0
54
Na dzień 31.12.2023 r. Spółka dokonała przeglądu składników wartości niematerialnych. W wyniku przeglądu nie
zidentyfikowano żadnego majątku, który utraciłby swą ekonomiczną przydatność i który należałoby objąć odpisem
z tytułu utraty ich wartości.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
22
5. Rzeczowe aktywa trwałe
Stan na 31.12.2023
Wyszczególnienie
Grunty
Budynki i
Budowle
Maszyny i
Urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki trwałe
Rzeczowe
aktywa
trwałe w
trakcie
wytwarzania
Razem
za okres od 01.01.2023 do
31.12.2023 r.
Wartość bilansowa netto na dzień
01.01.2023 r.
5 538
10 762
5 608
618
413
1 323
24 262
Nabycie przez połączenie jednostek
gospodarczych
0
Zwiększenia ( nabycie, wytworzenie,
leasing)
858
1 208
48
873
-334
2 652
Sprzedaż Spółki zależnej ( -)
0
Zmniejszenia ( Zbycie, likwidacja) (-)
-221
-128
-350
Przeszacowanie do wartości
godziwej ( +/-)
2 556
2 556
Amortyzacja (-)
-85
-676
-204
48
-136
-1 053
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty
wartości (-)
0
Odwrócenie odpisów aktualizujących
0
Różnice kursowe netto z
przeliczenia(+/-)
0
Wartość bilansowa netto na dzień
31.12.2023 r.
5 453
13 500
6 391
585
1 149
988
28 067
Wyszczególnienie 31.12.2023 r.
Grunty
Budynki i
Budowle
Maszyny i
Urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki trwałe
Rzeczowe
aktywa
trwałe w
trakcie
wytwarzania
Razem
Wartość końcowa Brutto
5 754
24 789
9 319
1 050
1 531
988
43 431
Wartość końcowa umorzenia
300
11 289
2 928
465
382
15 364
Wartość końcowa netto
5 453
13 500
6 391
585
1 149
988
28 067
Stan na 31.12.2022
Wyszczególnienie
Grunty
Budynki i
Budowle
Maszyny i
Urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki
trwałe
Rzeczowe aktywa
trwałe w trakcie
wytwarzania
Razem
za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 r.
Wartość bilansowa netto na dzień
01.01.2022 r.
3 119
11 430
1 239
167
525
2 519
18 997
Nabycie przez połączenie jednostek
gospodarczych
0
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
23
Zwiększenia ( nabycie, wytworzenie, leasing)
2 500
4 792
536
-1 196
6 633
Sprzedaż Spółki zależnej ( -)
0
Zmniejszenia ( Zbycie, likwidacja) (-)
-176
-49
-225
Przeszacowanie do wartości godziwej ( +/-)
0
Amortyzacja (-)
-81
-668
-247
-36
-112
-1 143
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości
(-)
0
Odwrócenie odpisów aktualizujących
0
Różnice kursowe netto z przeliczenia(+/-)
0
Wartość bilansowa netto na dzień
31.12.2022 r.
5 538
10 762
5 608
618
413
1 323
24 262
Wyszczególnienie 31.12.2022 r.
Grunty
Budynki i
Budowle
Maszyny i
Urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki
trwałe
Rzeczowe aktywa
trwałe w trakcie
wytwarzania
Razem
Wartość końcowa Brutto
5 754
21 374
8 333
1 130
659
1 323
38 572
Wartość końcowa umorzenia
216
10 612
2 724
513
246
14 310
Wartość końcowa netto
5 538
10 762
5 608
618
413
1 323
24 262
Spółka w 2023 roku oraz w latach poprzednich dokonała pomiaru wartości godziwej środków trwałych tj. budynków
i budowli. Te środki trwałe prezentowane są w sprawozdaniu finansowym w wartościach przeszacowanych do
wartości godziwej. W pozycji grunty prezentowana jest natomiast wartość wieczystego użytkowania wyceniona
zgodnie z MSSF 16.
Na dzień 31.12.2023 r. Spółka dokonała przeglądu składników rzeczowego majątku trwałego. W wyniku przeglądu
nie zidentyfikowano żadnego majątku, który utraciłby swą ekonomiczną przydatność i który należałoby objąć
odpisem z tytułu utraty ich wartości. Spółka na bieżąco monitoruje wartość posiadanych aktywów.
W okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym, tj. w okresie od 01.01.2023 do 31.12.2023 r. Spółka nie
dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości środków trwałych.
6. Aktywa w leasingu
Zarówno według stanu na 31.12.2022 r. oraz na 31.12.2023 r. nie wystąpiły.
7. Nieruchomości inwestycyjne
Na dzień 31 grudnia 2023 nie występują.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
24
8. Aktywa oraz zobowiązania finansowe
Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe i wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych,
z wyszczególnieniami poziomu hierarchii wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych
w wartości godziwej. Tabela nie zawiera informacji o wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych, które
nie są wyceniane w wartości godziwej, w przypadku, gdy ta ostatnia jest zasadniczo zbliżona do wartości bilansowej.
8.1. Aktywa finansowe
Wartość aktywów finansowych prezentowanych w bilansie odnosi się do następujących kategorii instrumentów
finansowych
AKTYWA
wartość
księgowa w tys.
PLN
wartość
godziwa w tys.
PLN
różnica między wartością
godziwą a wart.
księgową
Kategoria instrumentu
finansowego
środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 277
2 277
0
Aktywa wyceniane w
zamortyzowanym koszcie
aktywa finansowe
5 776
5 776
0
Aktywa wyceniane w
zamortyzowanym koszcie
razem aktywa 2023
8 053
8 053
0
środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 637
2 637
0
Aktywa wyceniane w
zamortyzowanym koszcie
aktywa finansowe
5 237
5 237
0
Aktywa wyceniane w
zamortyzowanym koszcie
razem aktywa 2022
7 874
7 874
0
Zarząd Spółki określił, że wartość bilansową należności z tytułu dostaw i usług wyrażoną w kwotach należnych
przyszłych zapłat traktuje się jako rozsądne przybliżenie wartości godziwej.
8.2. Zobowiązania finansowe
Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w bilansie odnosi się do następujących kategorii instrumentów
finansowych :
PASYWA
wartość
księgowa w tys.
PLN
wartość
godziwa w tys.
PLN
różnica między
wartością godziwą a
wart. księgową
Kategoria instrumentu
finansowego
zobowiązania z tytułu kredytów i
pożyczek
5 997
5 997
0
Zobowiązania wyceniane w
zamortyzowanym koszcie
zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
3 168
3 168
0
Zobowiązania wyceniane w
zamortyzowanym koszcie
pozostałe zobowiązania
7 023
7 023
0
Zobowiązania wyceniane w
zamortyzowanym koszcie
razem pasywa 2023
16 187
16 187
0
zobowiązania z tytułu kredytów i
pożyczek
8 752
4 097
4 655
Zobowiązania wyceniane w
zamortyzowanym koszcie
zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
3 275
3 275
0
Zobowiązania wyceniane w
zamortyzowanym koszcie
pozostałe zobowiązania
8 450
7 450
1 000
Zobowiązania wyceniane w
zamortyzowanym koszcie
razem pasywa 2022
20 478
14 823
4 655
Zarząd Spółki określił, że wartość bilansową zobowiązań z tytułu dostaw i usług wyrażoną w kwotach należnych
przyszłych zapłat traktuje się jako rozsądne przybliżenie wartości godziwej.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
25
9. Aktywa oraz rezerwa na odroczony podatek dochodowy
Odroczony podatek dochodowy
Odroczony podatek dochodowy
31.12.2022
31.12.2023
saldo na początek okresu
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 086
1 058
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 196
2 109
Podatek odroczony na początek okresu - per saldo
111
1 051
Zmiana stanu wpływająca na:
-941
-435
Rachunek zysków i strat ( +/-)
-1 065
-75
wartość kapitałów własnych
125
-360
Inne całkowite dochody ( +/-)
Podatek odroczony na koniec okresu - per saldo w tym:
1 051
1 486
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1 058
1 033
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 109
2 519
Aktywa na odroczony podatek dochodowy
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
Stan na
31.12.2022
Utworzenie
Rozwiązanie
Wykorzystanie
Stan na
31.12.2023
Rezerwa na odprawy emerytalno - rentowe i
niewykorzystane urlopy
120
45
10
154
Odpis aktualizujący należności
848
1
89
760
Odpis aktualizujący zapasy
70
44
3
112
Odsetki od kredytów
3
0
3
0
rezerwa na wynagrodzenia RN
1
0
1
0
płace niewypłacone
15
0
15
0
pozostałe
0
20
14
6
Razem
1 058
110
135
0
1 033
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego wpływ na
rachunek zysków i strat
Stan na
31.12.2022
Utworzenie
Rozwiązanie
Wykorzystanie
Stan na
31.12.2023
Dodatnie różnice kursowe
0
Odsetki od należności
12
12
Odsetki od pożyczek
52
0
52
Wycena rynkowa Akcji spółek zależnych
0
0
różnica w stawkach amortyzacyjnych jakie zastosowano
dla ST sfinansowanych z dotacji
38
49
87
Razem
102
49
0
0
151
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego wpływ na
kapitały
Stan na
31.12.2022
Utworzenie
Rozwiązanie
Wykorzystanie
Stan na
31.12.2023
Wycena godziwa składników rzeczowego majątku
trwałego
2 007
486
125
2 367
Różnica pomiędzy wartością bilansową i podatkową
środków trwałych – wpływ na kapitały własne
2 007
486
125
0
2 367
Uzgodnienie efektywnej i nominalnej stawki procentowej podatku dochodowego zostało przedstawione w nocie 25.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
26
10. Zapasy
Struktura zapasów
31.12.2022
31.12.2023
Materiały
1 848
1 450
Półprodukty i produkcja w toku
2 805
1 818
Wyroby gotowe
271
1 682
Towary
Zaliczki
58
8
Wartość bilansowa zapasów razem
4 982
4 958
Za rok 2023 Emitent dokonał odpisu aktualizującego wartość zapasów magazynowych na łączną wartość 220 tys. zł.
W analogicznym okresie roku 2022 Emitent dokonał odpisu aktualizującego wartość materiałów magazynowych na
łączną kwotę 229 tys. zł.
Szczegółowa specyfikacja odpisów aktualizujących zapasy została przedstawiona w nocie nr 26.2.
Wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie spłaty zobowiązań wynosi 0 zł.
11. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
11.1. Należności długoterminowe
Zarówno według stanu na 31.12.2022 r. oraz na 31.12.2023 r. nie wystąpiły.
11.2. Należności krótkoterminowe
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
31.12.2022
31.12.2023
a) od jednostek powiązanych
16
18
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
16
18
- do 12 miesięcy
16
18
- powyżej 12 miesięcy
- inne
- dochodzone na drodze sądowej
b) należności od pozostałych jednostek
5 221
5 758
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
4 032
5 037
- do 12 miesięcy
4 032
5 037
- powyżej 12 miesięcy
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych oraz innych świadczeń
307
646
- inne
882
75
- niefakturowane należności z kontraktów budowlanych
Należności krótkoterminowe netto, razem
5 237
5 776
c) odpisy aktualizujące wartość należności
4 941
4 479
Należności krótkoterminowe brutto, razem
10 178
10 255
Wartość bilansowa należności z tytułu dostaw usług uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości
godziwej.
Spółka dokonała na dzień bilansowy oceny należności ze względu na utratę ich wartości zgodnie ze stosowaną
polityką rachunkowości. W 2023 roku Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość należności, co zostało ujęte
w pozostałych przychodach operacyjnych w rachunku zysków i strat.
Analiza ryzyka kredytowego należności, w tym analiza wiekowania należności zaległych została przedstawiona w
nocie 31.
Na dzień 31.12.2023 r. Spółka nie zabezpieczała swych zobowiązań należnościami.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
27
12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
31.12.2022
31.12.2023
a) w jednostkach zależnych
0
0
- udzielone pożyczki
0
0
b) w jednostkach współzależnych
0
0
c) w jednostkach stowarzyszonych
0
0
d) w znaczącym inwestorze
0
0
e) w jednostce dominującej
0
0
f) w pozostałych jednostkach
0
0
g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
2 637
2 277
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
2 637
2 277
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem
2 637
2 277
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania zaprezentowano w tabeli poniżej:
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości
dysponowania
31.12.2022
31.12.2023
Gwarancje bankowe
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych
29
34
Dotacje
Subwencja PFR
67
67
VAT split payment
172
6
Wartość bilansowa środków pieniężnych razem
268
108
Spółka dla celów sporządzenia sprawozdania z przepływów środków pieniężnych klasyfikuje środki pieniężne w
sposób przyjęty do prezentacji w bilansie. Wartość uzgodnienia środków pieniężnych wykazanych w bilansie oraz
środków pieniężnych w rachunku przepływów przedstawiono w nocie 4.
13. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Spółka w 2023r. przeznaczyła do sprzedaży 400 udziałów w spółce Terraen-Magazyny Energii sp. zoo. Emitent
otrzymał ofertę zakupu wszystkich 400 udziałów za cenę 410.000,00 zł. Wg otrzymanej oferty planowany zysk na
sprzedaży to 14 tys zł. Emitent w związku z procedowanym w PARP wnioskiem o dofinansowanie złożonym przez
Terraen Magazyny Energii spodziewa się z chwilą pozytywnego rozpatrzenia wniosku wzrostu wartości posiadanych
przez siebie udziałów i chce przesunąć tę transakcję do czasu decyzji o dofinansowaniu, co powinno nastąpić w II
kwartale 2024 roku.
14. Działalność zaniechana
W trakcie okresu od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz od 01 stycznia 2023 roku do
31 grudnia 2023 roku nie wystąpiła.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
28
15. Kapitał własny
15.1. Kapitał zakładowy
Na dzień 31.12.2023 r. wszystkie akcje wyemitowane w ramach kapitału podstawowego są akcjami zwykłymi, bez
uprzywilejowania, opłaconymi w całości. W równym stopniu uczestniczące w podziale dywidendy.
Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2023 r. wynosi 6 850 000 zł i dzieli się na od 13 700 000 akcji serii:
a) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii A;
b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji serii B;
c) 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) akcjo serii C;
d) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji serii D;
e) 280.000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii E;
f) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii F1
g) 497.600 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset) akcji serii F2;
h) 1.182.400 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta) akcji serii F3;
i) 142.500 (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące pięćset) akcji serii G;
j) 2.754.589 (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii H;
k) 1.122.911 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset jedenaście) akcji serii I;
l) 400. 000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii I 1;
J) 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii J.
W okresie od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia i przekazania niniejszego raportu nastąpiły
następujące zmiany w kapitale akcyjnym w związku emisją akcji:
• W dniu 25 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała Postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII
Wydział Gospodarczy KRS z dnia 23 stycznia 2023 roku, o oddaleniu wniosku Emitenta o zarejestrowanie
podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J wraz ze zmianą statutu. Zgodnie z rozstrzygnięciem
Sądu wniosek podlegał oddaleniu jako złożony z naruszeniem art. 431 § 4 kodeksu spółek handlowych tj. po
upływnie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i zmianie umowy
spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego wraz ze zmianą
statutu w dniu 27 czerwca 2022 r. (uchwała nr 23) przy czym pierwotny wniosek o zarejestrowanie został złożony
przez Spółkę w dniu 8 listopada 2022 r., ale w skutek nieuzupełnienia braków formalnych przedmiotowego wniosku
w dniu 9 stycznia 2023 r. został zwrócony. Spółka ponowny uzupełniony wniosek złożyła w dniu 13 stycznia 2023 r.,
a więc po upływie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, tym samym Sąd
uznał datę skutecznego złożenia wniosku jako dzień 13 stycznia 2023 r. W przedmiotowym postanowieniu Sądu o
oddaleniu wniosku wskazano, że termin o jakim mowa w art. 431 § 4 kodeksu spółek handlowych (6 miesięcy)
liczony jest od daty powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i zmianie umowy spółki a zwrot
wniosku w dniu 9 stycznia 2023 r. nastąpił na podstawie art. 130 par 1 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c) w
zw. z art. 6944 § 23 k.p.c, a więc pismo poprawione lub uzupełnione w terminie wywołuje skutki od chwili jego
wniesienia (art. 130 § 3 k.p.c). Biorąc pod uwagę niezarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku
emisji akcji serii J Spółka niezwłocznie przystąpiła do procedury ponownego podwyższenia kapitału zakładowego
biorąc pod uwagę parametry i inwestorów, którzy obejmowali akcji serii J.
• W dniu 28 marca 2023 r. Zarząd Emitenta działając na podstawie upoważnienia udzielonego na podstawie
Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2023 roku w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki postanowił zaoferować do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej
700.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,50 złotych każda (dalej "Akcje" lub
"Akcja"), o wartości emisyjnej 2,00 zł z wyłączeniem prawa poboru Akcji nowej emisji przez dotychczasowych
akcjonariuszy, wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27
marca 2023 roku.
Oferta nabycia akcji serii J została skierowana przez Zarząd Emitenta do wyszczególnionych podmiotów na
następujących warunkach:
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
29
1. BUD - REM - STAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest uprawniona do objęcia
28,57% akcji serii J o numerach od 000001 do 200000, tj. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji o łącznej wartości
nominalnej 100.000 (sto tysięcy złotych);
2. TERRAEN-MAGAZYN ENERGII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest uprawniona do objęcia 28,29% akcji
serii J o numerach od 200001 do 398000, tj. 198.000 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji o łącznej wartości
nominalnej 99.000 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych;
3. Hanna Kuczyńska jest uprawniona do objęcia 43,14% akcji serii J o numerach od 398001 do 700000, tj. 302.000
(trzysta dwa tysiące) akcji o łącznej wartości nominalnej 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych.
Jednocześnie zgodnie z przedmiotową uchwałą Zarząd Emitenta ustalił termin przyjęcia przez podmioty uprawnione
złożonej oferty oraz złożenia stosownego oświadczenia w tym zakresie do dnia 26 maja 2023 roku oraz ustalić
termin dokonywania wpłat na akcje serii J tożsamy z terminem przyjęcia oferty tj. najpóźniej do dnia 26 maja 2023
roku.
W związku z powyższym Spółka, w wyniku ponownego prawidłowego uchwalenia emisji akcji serii J przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 marca 2023 r. i ich ponownego zaoferowania uprawnionym
podmiotom, ostatecznie skończyła etap ponowienia procedury ponownego podwyższenia kapitału w wyniku emisji
akcji serii J, który rozpoczął się od oddalenia przez Sąd Rejestrowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział
Gospodarczy KRS w dniu 23 stycznia 2023 r. wniosku Emitenta o zarejestrowanie podwyższenia kapitału
zakładowego w wyniku emisji akcji serii J wraz ze zmianą statutu.
Zgodnie z intencją Zarządu wyrażoną w raporcie nr 4/2023 z dnia 25.01.2023 r. było niezwłoczne przystąpienie do
procesu ponownego podwyższenia kapitału zakładowego biorąc pod uwagę parametry i inwestorów, którzy
obejmowali akcji serii J. Uwzględniając powyższe już w dniu 1 lutego 2023 r. Emitent zwołał na dzień 28 lutego 2023
r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie celem uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji
serii J. Z uwagi na warunki proceduralne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 28 lutego
2023 r. odstąpiło od podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji
zwykłych serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w Statucie Spółki.
Następnie w dniu 28 lutego 2023 r. Emitent ponownie zwołał na dzień 27 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie celem uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J. Na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 27 marca 2023 r. nie było już żadnych przeszkód
formalnych i została prawidłowo podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
emisję akcji zwykłych serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w Statucie
Spółki.
Tym samym, na podstawie podjętej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2023 r.
Emitent w dniu 28 marca 2023 r. rozpoczął proces zaoferowania przedmiotowych akcji inwestorom, którzy
poprzednio objęli akcje serii J, a które w wyniku oddalenia wniosku przez Sąd Rejestrowy nie zostały zarejestrowane.
• W dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent powziął informację o dokonaniu w dniu 20 kwietnia 2023 r. przez Sąd
Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 700 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J. Zgodnie z
treścią postanowienia kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 350.000,00 zł, tj. z kwoty
6.500.000,00 zł do kwoty 6.850.000,00 zł, w drodze emisji 700 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o
wartości nominalnej 0,50 zł każda.
• W dniu 14 grudnia 2023 r. Zarząd Emitenta działając na podstawie upoważnienia udzielonego na podstawie
Uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany Statutu
Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału
docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i postanowił zaoferować do objęcia w trybie subskrypcji
prywatnej 300.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,50 złotych każda (dalej
"Akcje" lub "Akcja"), o wartości emisyjnej 3,30 zł z wyłączeniem prawa poboru Akcji nowej emisji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
30
Oferta nabycia akcji serii K została skierowana przez Zarząd Emitenta do spółki Polski Holding Rozwoju S.A. w
organizacji z siedzibą w Warszawie ("PHR"). Zgodnie ze skierowaną ofertą prywatną spółka PHR jest uprawniona do
objęcia 300.000 (trzystu tysięcy) akcji o łącznej wartości nominalnej 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
Jednocześnie zgodnie z przedmiotową uchwałą Zarząd Emitenta ustalił termin przyjęcia przez PHR S.A. złożonej
oferty oraz złożenia stosownego oświadczenia w tym zakresie, do dnia 30.01.2024 roku oraz ustalił termin
dokonywania wpłat na akcje serii K tożsamy z terminem przyjęcia oferty tj. najpóźniej do dnia 30.01.2024 roku.
Podstawa prawna: § 5 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z
2018 r., poz. 757).
• W dniu 2 lutego 2024 roku Zarząd Emitenta powziął informację o dokonaniu w dniu 1 lutego 2024 r. przez Sąd
Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K.
Zgodnie z treścią postanowienia kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 150.000,00 zł, tj. z kwoty
6.850.000,00 zł do kwoty 7.000.000,00 zł, w drodze emisji 300 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K o
wartości nominalnej 0,50 zł każda.
W związku z powyższym na dzień sporządzenia i przekazania niniejszego raportu zmianie ulega również struktura
kapitału zakładowego Emitenta, która wynosi 7 000 000 zł i dzieli się na od 14 000 000 akcji serii:
a) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii A;
b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji serii B;
c) 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) akcj serii C;
d) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji serii D;
e) 280.000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii E;
f) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii F1;
g) 497.600 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset) akcji serii F2;
h) 1.182.400 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta) akcji serii F3;
i) 142.500 (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące pięćset) akcji serii G;
j) 2.754.589 (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii H;
k)1.122.911 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset jedenaście) akcji serii I,
l) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii I 1,
m)700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii J.
n) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii K.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi obecnie 14.000.000 głosów.
• W dniu 28 lutego 2024 r. Spółka powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. ("GPW") uchwały Nr 247/2024 z dnia 27 lutego 2024 r., w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do
obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW:
1) 561.455 akcji serii I Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, oznaczonych przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLZBMZC00050";
2) 700.000 akcji serii J Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, oznaczonych przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLZBMZC00076".
Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 5 marca 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku
równoległym akcje spółki ZAKŁAD BUDOWY MASZYN "ZREMB - CHOJNICE" S.A., pod warunkiem dokonania przez
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 5 marca 2024 r. asymilacji tych akcji z akcjami spółki
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
31
będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLZBMZC00019". Przedmiotowa uchwała weszła w życie z
chwilą jej podjęcia.
15.2. Akcje własne
Na dzień bilansowy Spółka nie posiada żadnych akcji własnych.
15.3. Kapitał zapasowy
Specyfikacja źródła kapitału
31.12.2022
31.12.2023
Ustanowiony z podziału wyniku finansowego
11.764
11.764
Ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
13.082
14.132
Razem
24.846
25.896
Kapitał zapasowy został utworzony przez Spółkę z podziału zysku netto w latach poprzednich.
15.4. Kapitały rezerwowe
- wg stanu na 31.12.2023 r. wynosił 15.541
- wg stanu na 31.12.2022 r. wynosił 13.345
Kapitał z aktualizacji wyceny wystąpił z tytułu różnic w wycenie wartości środków trwałych powstałych
w wyniku aktualizacji wyceny dokonywanej na podstawie odrębnych obowiązujących przepisów, a także
z pozostałych kapitałów rezerwowych.
16. Świadczenia pracownicze
16.1. Koszty świadczeń pracowniczych
Koszty świadczeń pracowniczych
01.01.2021 do 31.12.2022
01.01.2022 do 31.12.2023
Koszty wynagrodzeń
6 305
6 723
Koszty ubezpieczeń społecznych
1 683
1 854
Koszty programów płatności akcjami
Koszty przyszłych świadczeń ( rezerwy na
odprawy emerytalno - rentowe i rezerwa na
niewykorzystane urlopy)
33
181
Koszty świadczeń pracowniczych razem:
8 021
8 758
16.2. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ujęte w bilansie
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
Zobowiązania i rezerwy na
31.12.2022
Zobowiązania i rezerwy na
31.12.2023
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze:
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
562
471
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych
Rezerwy na niewykorzystane urlopy
245
310
Rezerwy na odprawy emerytalno - rentowe
27
98
Pozostałe rezerwy
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze razem
834
880
Długoterminowe świadczenia pracownicze:
Rezerwy na niewykorzystane urlopy
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
32
Rezerwy na odprawy emerytalno - rentowe
358
402
Pozostałe rezerwy
Długoterminowe świadczenia pracownicze razem
358
402
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
razem:
1 191
1 282
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka dokonała wyceny rezerw na przyszłe świadczenia pracownicze z tytułu
przyszłych odpraw emerytalno-rentowych oraz niewykorzystanych urlopów.
Podstawą do obliczenia rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe na pracownika jest przewidywana kwota
odprawy emerytalnej i rentowej jaką Spółka zobowiązuje się wypłacić na podstawie Zakładowego Układu
Zbiorowego Pracy obowiązującego Spółkę.
Do aktualizacji rezerwy niezależny aktuariusz przyjął parametry dotyczące:
a) prawdopodobieństwo śmierci zgodnie z Polskimi Tablicami Trwania Życia odrębnie dla kobiet i mężczyzn,
b) wskaźnika rotacji zatrudnienia w Spółce,
c) wiek przejścia na emeryturę zgodnie z Ustawą
d) stopę przyszłego wzrostu wynagrodzeń w Spółce,
e) stopę dyskontową na jednostajnym poziomie dla kolejnych lat.
Aktuariusz przyjmując powyższe założenia nie zmienił ich w stosunku do założeń przyjętych przy wycenie rezerw
według stanu na 31.12.2022 roku oraz według stanu na 31.12.2023 r.
W związku z powyższym całość różnicy z wyceny rezerwy na przyszłe świadczenia emerytalno-rentowe odnosi się
do rachunku zysków i strat.
Rezerwa na niewykorzystane urlopy dotyczy niewykorzystanej części przysługującego pracownikowi urlopu.
Szacowane na podstawie danych źródłowych Spółki przez jej służby wewnętrzne. Wyceny rezerwy dokonano na
dzień 31 grudnia 2023 r., w której to wycenie jako podstawę do naliczenia uwzględniono sumę dni urlopu
przysługująca wszystkim pracownikom w danym okresie do wykorzystania przemnożoną przez wynagrodzenie
uzyskane w Spółce w okresie którego dotyczy wycena i powiększono o składkę ZUS pracodawcy.
Zmiany stanu rezerw na świadczenia pracownicze zaprezentowano w tabelach poniżej:
Długoterminowe:
Rezerwy na świadczenia pracownicze
Rezerwy na odprawy
emerytalno -rentowe
Rezerwy na
niewykorzystane
urlopy
Pozostałe
rezerwy
razem
za okres 01.01.-31.12.2023 r.
Stan na początek okresu
358
0
0
358
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie (+)
44
44
Zmniejszenie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-)
0
Wykorzystanie rezerw (-)
0
Stan na 31.12.2023 r.
402
0
0
402
za okres 01.01.-31.12.2022 r.
Stan na początek okresu
429
0
0
429
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie (+)
0
Zmniejszenie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-)
-71
-71
Wykorzystanie rezerw (-)
0
Stan na 31.12.2022 r.
358
0
0
358
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
33
Krótkoterminowe:
Rezerwy na świadczenia pracownicze
Rezerwy na odprawy
emerytalno -rentowe
Rezerwy na
niewykorzystane
urlopy
Pozostałe
rezerwy
razem
za okres 01.01.-31.12.2023 r.
Stan na początek okresu
27
245
0
272
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie (+)
72
66
137
Zmniejszenie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-)
0
0
Wykorzystanie rezerw (-)
0
Stan na 31.12.2023 r.
98
310
0
409
za okres 01.01.-31.12.2022 r.
Stan na początek okresu
34
199
0
233
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie (+)
46
46
Zmniejszenie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-)
-8
0
-8
Wykorzystanie rezerw (-)
0
Stan na 31.12.2022 r.
27
245
0
272
W związku z dokonanymi wycenami Spółka ujęła skutki wyceny w rocznym sprawozdaniu finansowym w całości
przez rachunek zysków i strat w pozycji pozostałe koszty i przychody operacyjne.
17. Pozostałe rezerwy
Długoterminowe
Zarówno według stanu na 31.12.2022 jak i według stanu na 31.12.2023 r. nie wystąpiły.
Krótkoterminowe:
Pozostałe rezerwy
Pozostałe rezerwy
koszty nadzorcy
sądowego
Koszty reklamacji
inne
razem
za okres 01.01.-31.12.2023 r.
Stan na początek okresu
0
0
32
32
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie (+)
44
44
Zmniejszenie rezerw ujęte jako przychód w
okresie (-)
-41
-41
Wykorzystanie rezerw (-)
0
Stan na 31.12.2023 r.
0
0
35
35
za okres 01.01.-31.12.2022 r.
Stan na początek okresu
0
0
152
152
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie (+)
69
69
Zmniejszenie rezerw ujęte jako przychód w
okresie (-)
0
-190
-190
Wykorzystanie rezerw (-)
0
Stan na 31.12.2022 r.
0
0
32
32
Rezerwy inne w kwocie 35 tys. zł dotyczą kosztów wynagrodzenia dla Biegłego Rewidenta za badanie
sprawozdania finansowego za 2023r.
18. Kredyty i pożyczki
Na dzień 31.12.2023 r. w Spółce występują następujące zobowiązania krótko i długoterminowe z tyt. bankowych
kredytów i pożyczek:
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
34
Kredyt:
W dniu 26.04.2023 r. Emitent zawarł umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem ING Bank Śląski S.A.
z siedzibą w Katowicach z górnym limitem kredytu do kwoty 2.830.000,00 zł (słownie dwa miliony osiemset
trzydzieści tysięcy złotych). Na dzień 31.12.2023 r. kwota wykorzystanego kredytu wynosi 2.813.017,56 zł.
Kredyt został udzielony na:
1. Spłatę zadłużenia Spółki z tytułu posiadanego kredytu w Banku Handlowym S.A. w Warszawie, w wyniku spłaty
zadłużenia w kwocie 1.607.119,49 zł w/w umowa została zakończona.
2. Finansowanie bieżącej działalności Spółki. Kredyt udostępniony został Spółce od dnia 11.05.2023r. Termin
spłaty kredytu nie później niż do dnia 12.04.2024r. Oprocentowanie kredytu składa się z WIBOR 1M + marża
Banku.
Zabezpieczenie kredytu:
• hipoteka umowna do kwoty 4 300 000,00 PLN, na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej
wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku stanowiącego odrębną nieruchomość położonej
w miejscowości Chojnice, ul. Przemysłowa, objętej księgą wieczystą KW nr SL1C/00056064/7, prowadzoną
przez Sąd Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych oraz na przysługującym Klientowi prawie
użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, położonej w Chojnicach, objętej księgą wieczystą KW
nr SL1C/00056067/8, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych, wpisane
z pierwszeństwem przed innymi hipotekami, prawami i roszczeniami ujawnionymi w Księgach wieczystych, lub
o ile Umowa tak stanowi, przeniesiona na miejsce spełniające taki wymóg. Dodatkowo Strony ustalają, że na
miejscu wpisu (poziomie pierwszeństwa) hipoteki ustanowionej na rzecz Banku, nie będzie wpisów innych
hipotek, praw lub roszczeń z pierwszeństwem równym pierwszeństwu hipoteki ustanowionej na rzecz Banku.
Ustanowienie zabezpieczenia na rzecz Banku nastąpi w terminie: 180 dni kalendarzowych od zawarcia
Umowy.
• Hipoteka umowna do kwoty 4 300 000,00 PLN, na przysługującym Klientowi prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku stanowiącym odrębną
nieruchomość, położonej w miejscowości Chojnice, ul. Przemysłowa, objętej księgą wieczystą KW
nr SL1C/00056065/4,prowadzoną przez Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych oraz na
przysługującym Klientowi prawie wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności
znajdującego się na niej budynku stanowiącym odrębną nieruchomość, położonej w miejscowości Chojnice,
ul. Przemysłowa 15, objętej księga wieczysta KW nr SL1C/00019540/7, prowadzona przez Sąd Rejonowy
w Chojnicach, V Wieczystych oraz na przysługującym Klientowi prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości gruntowej, położonej w Chojnicach, objętej księgą wieczystą KW nr SL1C/00056067/8,
prowadzoną przez Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych, wpisane z pierwszeństwem przed
innymi hipotekami, prawami i roszczeniami ujawnionymi w Księgach Wieczystych, lub o ile Umowa tak
stanowi, przeniesiona na miejsce spełniające taki wymóg. Dodatkowo Strony ustalają, że na miejscu wpisu
(poziomie pierwszeństwa) hipoteki ustanowionej na rzecz Banku, nie będzie wpisów innych hipotek, praw lub
roszczeń z pierwszeństwem równym pierwszeństwu hipoteki ustanowionej na rzecz Banku. Ustanowienie
zabezpieczenia na rzecz Banku w terminie: 180 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy.
• Weksel in blanco z wystawienia Klienta wraz z deklaracją wekslową.
• Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii
gwarancyjnej FG POIR nr 18/PLG-FG POIR/2020 z dnia 11.08.2020r. w kwocie 2 264 000,00 PLN 80,00%
przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące tj. do dnia 12.07.2024r.
Ustanowienie zabezpieczenia nastąpi przed uruchomieniem kredytu.
• Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt 4 – suma ubezpieczenia nie
niższa niż 4 300 000,00 PLN. Przedłożenie polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia nastąpi w
terminie 30 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy i nie stanowi warunku udostepnienia. Podpisanie
umowy przelewu wierzytelności nastąpi w terminie 45 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy i nie stanowi
warunku udostepnienia. Przedłożenie potwierdzenia przyjęcia cesji przez ubezpieczyciela nastąpi w terminie
60 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
35
Pożyczki:
Na dzień 31 grudnia 2023 r. ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A. posiada pożyczkę w Agencji Rozwoju Przemysłu Spółka
Akcyjna:
a) pożyczkę na współfinansowanie projektu inwestycyjnego związanego z powstaniem nowej linii technologicznej
do budowy specjalistycznych kontenerów z otwieranym dnem. Pożyczka została udzielona do kwoty 4.000.000,00
zł z czego:
• do kwoty 3.000.000,00 zł Część Inwestycyjna
• do kwoty 1.000.000,00 zł Część Obrotowa (finansowanie podatku VAT).
Aneksem z dnia 02.02.2023 r. zostały zmienione warunki pożyczki dotyczące wysokości rat miesięcznych.
Spłata pożyczki w Części Inwestycyjnej do kwoty 1.565.000,00 zł będzie następować z Dotacji, zgodnie z terminem
rozliczeń Dotacji, pozostała część pożyczki ze środków Pożyczkobiorcy w 57 ratach ( 56 rat po 24.200,00 zł i 1 rata
wyrównująca w wysokości 27.200,00 zł) do dnia 31.03.2027 r.
Spłata pożyczki w Części Obrotowej w wysokości 456.297,00 zł spłacona w 24 ratach ( 23 raty po 19.000,00 zł
i 1 rata wyrównująca w wysokości 19.297,00 zł do dnia 30.09.2024 r.
Aneksem z dnia 24.04.2023 r. zostały zmienione warunki pożyczki dotyczące zabezpieczenia kredytu o następującej
treści:
1) Hipoteka umowna łączna do kwoty 6.000.000, 00 zł ustanowiona na:
a) prawie użytkowania wieczystego gruntu przysługującego Pożyczkobiorcy, stanowiącego działkę nr
689/11, położonego w Chojnicach, woj. pomorskie, dla którego jest prowadzona księga wieczysta KW nr
SLIC/00056067/8, na drugim miejscu hipotecznym, wraz z roszczeniem o przeniesienie tej hipoteki na
opróżnione miejsce hipoteczne po hipotece wpisanej pod nr 1
b) prawie użytkowania wieczystego gruntu przysługującego Pożyczkobiorcy i prawie własności położonych
na tym gruncie budynków, stanowiącego działkę nr 5271/1, położonego w Chojnicach, woj. pomorskie,
dla którego jest prowadzona księga wieczysta KW nr SLIC/00019540/7, na drugim miejscu hipotecznym,
wraz z roszczeniem o przeniesienie tej hipoteki na opróżnione miejsce hipoteczne po hipotece wpisanej
pod nr 16
c) prawie użytkowania wieczystego gruntu przysługującego Pożyczkobiorcy i prawie własności położonego
na tym gruncie budynku, stanowiącego działkę nr 5272, położonego w Chojnicach, woj. pomorskie, dla
którego jest prowadzona księga wieczysta KW nr SLIC/00056065/4, na drugim miejscu hipotecznym,
wraz z roszczeniem o przeniesienie tej hipoteki na opróżnione miejsce hipoteczne po hipotece wpisanej
pod nr 1. ”
Na dzień 31 grudnia 2023 r. roku saldo wykorzystanej pożyczki wynosi 1.118.597,00 zł z czego:
• Część Inwestycyjna 947.300,00 zł
• Część Obrotowa 171.297,00 zł.
b) pożyczkę antyinflacyjną na finansowanie działalności bieżącej Spółki w wysokości 3.100.000,00 zł.
Spłata pożyczki będzie następować w 45 ratach (44 raty po 68.900,00 zł i 1 rata wyrównująca w wysokości
68.400,00zł) do dnia 31.05.2026 r.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. roku saldo pożyczki wynosi 1.997.600,00 zł
Spółka spłaca nieumorzoną część subwencji PFR w wysokości 539.501,68 zł w 24 ratach ( 23 raty po 22.479,24
i 1 rata wyrównująca w wysokości 22.479,16 zł).
Na dzień 31 grudnia 2023 r. roku saldo wynosi 67.437,64 zł.
W okresie 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r. koszty odsetek od kredytów i pożyczek w Spółce przestawiają się
następująco:
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
36
• kredyty - kwota zarachowanych odsetek w koszty Spółki wyniosła 205.407,01 zł, z tego zapłacone w roku
2023 to 224.183,18 zł, odsetki w kwocie 18.776,17 zł zarachowano w koszty Spółki w grudniu 2022 r. a
pobrane przez bank zostały w styczniu 2023 r.
• pożyczki – kwota zaksięgowanych i pobranych odsetek wyniosła 384.043,14 zł.
Faktoring
W dniu 28.06.2023 r. Emitent zawarł umowę faktoringu z Bankiem ING Commercial Finance Polska S.A.
z siedzibą w Warszawie z górnym limitem zaangażowania do kwoty 3.500.000,00 zł (słownie trzy miliony pięćset
tysięcy złotych). Na dzień 31.12.2023 r. kwota zaangażowania wynosi 0,00 zł.
Charakterystyka
zobowiązań finansowych
wycenianych wg
zamortyzowanego kosztu
Waluta
Oprocentowanie
Termin
wymagalności
Wartość
bilansowa
Zobowiązanie
w walucie
w PLN
krótkoterminowe
długoterminowe
Stan na 31.12.2023 r.
Kredyty w rachunku
bieżącym
PLN
Wibor 1 M
30.06.2024
2 813
2 813
0
Faktoring ING S.A.
PLN
05.06.2024
0
0
0
Pożyczka ARP S.A.
PLN
Wibor 1 M
31.03.2027
1 119
462
657
Pożyczka ARP S.A.
PLN
Wibor 1 M
31.05.2026
1 998
827
1 171
PFR
PLN
25.03.2024
67
67
0
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2023 r.
5 997
4 169
1 828
Stan na 31.12.2022 r.
Kredyty w rachunku
bieżącym
PLN
Wibor 1 M
31.01.2024
2 389
850
1 539
Pożyczka ARP S.A.
PLN
Wibor 1 M
31.03.2027
3 202
2 083
1 119
Pożyczka ARP S.A.
PLN
Wibor 1 M
31.05.2026
2 824
827
1 998
PFR
PLN
25.03.2024
337
270
67
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2022 r.
8 752
4 030
4 722
19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
19.1. Zobowiązania krótkoterminowe
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
31.12.2022
31.12.2023
a) wobec jednostek zależnych
0
0
b) wobec jednostek współzależnych
0
0
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
0
0
c) wobec jednostek stowarzyszonych
252
368
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
252
368
d) wobec znaczącego inwestora
0
0
- kredyty i pożyczki, w tym:
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
0
0
e) wobec jednostki dominującej
0
0
f) wobec pozostałych jednostek
9 812
8 377
- kredyty i pożyczki, w tym:
4 030
4 169
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
37
-krótkoterminowe w okresie spłaty
4 030
4 169
- inne zobowiązania finansowe, w tym:
29
37
- inne zobowiązania finansowe
29
37
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
2 860
2 800
- do 12 miesięcy
2 860
2 800
- powyżej 12 miesięcy
- zaliczki otrzymane na dostawy
163
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
704
847
- z tytułu wynagrodzeń
562
471
- inne (wg tytułów)
1 463
53
g) fundusze specjalne (wg tytułów)
130
89
- ZFŚS
130
89
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
10 193
8 834
19.2. Zobowiązania długoterminowe
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
31.12.2022
31.12.2023
a) wobec jednostek zależnych
0
0
b) wobec jednostek współzależnych
0
0
c) wobec jednostek stowarzyszonych
0
0
d) wobec znaczącego inwestora
0
0
e) wobec jednostki dominującej
0
0
f) wobec pozostałych jednostek
10 284
7 353
- kredyty i pożyczki
4 655
1 828
- umowy leasingu finansowego
- inne (wg rodzaju)
5 629
5 525
umowy wycenione wg MSSF 16
5 562
5 525
umowa subwencji finansowanej z PFR
67
Zobowiązania długoterminowe, razem
10 284
7 353
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO
OKRESIE SPŁATY
31.12.2022
31.12.2023
a) powyżej 1 roku do 3 lat
4 742
1 813
b) powyżej 3 do 5 lat
140
141
c) powyżej 5 lat
5 402
5 399
Zobowiązania długoterminowe, razem
10 284
7 353
Zobowiązania długoterminowe dotyczą zobowiązań finansowych powstałych z dokonania wyceny umów
wieczystego użytkowania kwalifikowanych zgodnie z MSSF 16 jako leasing finansowy. Na wartość zobowiązań
składa się również wartość pożyczki otrzymanej z PFR w roku 2020 oraz pożyczki otrzymanej z ARP S.A. 2021 r .
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
38
19.3. Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych oraz zmiany klasyfikacji
aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu ich wykorzystania
Klasa instrumentu finansowego
31.12.2022
31.12.2023
Wartość godziwa
Wartość bilansowa
Wartość godziwa
Wartość bilansowa
Aktywa
6 686
6 686
7 332
7 332
Pożyczki
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe
4 048
4 048
5 055
5 055
Pochodne instrumenty finansowe
Papiery dłużne
Akcje Spółek notowanych
0
0
0
0
Udziały, akcje Spółek nienotowanych
Pozostałe aktywa finansowe - pozostałe klasy
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 637
2 637
2 277
2 277
Zobowiązania
20 478
11 297
16 187
16 187
Kredyty w rachunku kredytowym
11 926
2 745
8 709
8 709
Kredyty w rachunku bieżącym
2 389
2 389
2 813
2 813
Pożyczki
Dłużne papiery wartościowe
Leasing finansowy
Pochodne instrumenty finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe
6 164
6 164
4 665
4 665
20. Rozliczenia międzyokresowe
Rozliczenia międzyokresowe
Rozliczenia krótkoterminowe
Rozliczenia długoterminowe
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
Aktywa - rozliczenia międzyokresowe:
Ubezpieczenia mienia
22
16
Program autorski
Opłata prolongacyjna do ZUS z tyt. rozłożenia
płatności składek na raty
0
0
0
0
Inne koszty opłacone z góry
4
5
Aktywa - rozliczenia międzyokresowe razem:
26
21
0
0
Pasywa- rozliczenia międzyokresowe:
Dotacje otrzymane
937
3 205
Przychody przyszłych okresów
1 381
1 690
Inne rozliczenia
0
0
Pasywa - rozliczenia międzyokresowe razem:
2 318
4 895
0
0
Spółka została zakwalifikowana do dofinansowania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości:
▪ Projekt „Wdrożenie wyników prac B+R do produkcji przez Zremb-Chojnice” w ramach programu
„Operacyjny Inteligentny Rozwój – Poddziałanie 3.2.1 Badania na rynek” polegający na wdrożeniu do
produkcji kontenera samowyładowczego do materiałów sypkich.
▪ Projekt „Opracowanie i wdrożenie projektu wzorniczego w ZREMB-Chojnice celem wprowadzenia na
rynek nowego produktu-innowacyjnej kuchni mobilnej w ramach programu „Operacyjny Inteligentny
Rozwój poddziałanie 2.3.5 Design dla przedsiębiorców” . Umowa określa zasady udzielenia przez Instytucję
Pośredniczącą dofinansowania realizacji Projektu pt. „Opracowanie i wdrożenie projektu wzorniczego w
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
39
firmie ZBM "ZREMB - CHOJNICE" S.A., celem wprowadzenia na rynek nowego produktu.” W 2023 roku
Spółka otrzymała z w/w dotacji 907 tys. zł.
Obydwa projekty zakładają częściowe dofinansowanie do zakupu maszyn i urządzeń niezbędnych do ich realizacji,
co poprawiłoby sytuację Emitenta pod względem umaszynowienia. Zakończenie w/w projektów zgodnie z umową
o dofinansowanie nastąpiło 30.06.2022r.
W pozycji przychody przyszłych okresów wykazane zostały środki pieniężne otrzymane w formie zaliczek na zawarte
zlecenia na produkcję wyrobów gotowych, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych.
21. Koszty rodzajowe i koszt własny sprzedanych wyrobów i usług.
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
01.01.-31.12.2022
01.01.-31.12.2023
a) amortyzacja
1 214
1 419
b) zużycie materiałów i energii
15 775
14 084
c) usługi obce
6 741
8 262
d) podatki i opłaty
495
554
e) wynagrodzenia
6 305
6 723
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
1 683
1 854
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu)
192
195
- koszty podróży służbowych
55
44
- reklama publiczna
28
28
- fundusz reprezentacji i reklamy
34
43
- koszty ubezpieczeń majątkowych
72
74
- inne koszty
4
5
h) usługi doradcze
80
251
Koszty według rodzaju, razem
32 484
33 341
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych
-1 083
-419
Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość
ujemna)
0
0
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
-5 470
-5 974
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
25 930
26 948
22. Koszty zatrudnienia
Koszty świadczeń pracowniczych
01.01. do 31.12.2022
01.01. do 31.12.2023
Koszty wynagrodzeń
6 305
6 723
Koszty ubezpieczeń społecznych
1 683
1 854
Koszty programów płatności akcjami
Koszty przyszłych świadczeń ( rezerwy na odprawy emerytalno -
rentowe i rezerwa na niewykorzystane urlopy)
-33
-181
Koszty świadczeń pracowniczych razem:
7 955
8 395
23. Pozostała działalność operacyjna
INNE PRZYCHODY OPERACYJNE
01.01.-31.12.2022
01.01.-31.12.2023
a) rozwiązane rezerwy (z tytułu)
0
0
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
40
- na świadczenia pracownicze z tyt. wypłat lub aktualizacji rezerw
0
0
b) pozostałe, w tym:
2 464
1 601
- zysk ze zbycia nie finansowych aktywów trwałych**
233
9
- refaktury
0
7
- umorzenie pożyczki PFR
1 198
0
- refundacja
0
339
- odwrócenie odpisu aktual. należności
0
453
- otrzymane dotacje
97
237
- ujawnione środki trwałe
0
0
- pozostałe
936
556
Inne przychody operacyjne, razem
2 464
1 601
INNE KOSZTY OPERACYJNE
01.01.-31.12.2022
01.01.-31.12.2023
a) utworzone rezerwy (z tytułu)
182
401
- rezerwy na odprawy i urlopy
46
181
- aktualizacja wartości zapasów
229
220
- rezerwa na RN
-93
0
b) pozostałe, w tym:
1 011
1 109
- aktualizacja wartości aktywów nie finansowych *
0
0
- odpis należności
469
501
- dotacje
0
0
- koszty postępowania układowego
0
0
- opłaty sądowe i koszty egzekucyjne
2
63
- złomowanie i likwidacja
184
42
- składki na rzecz organizacji społecznych
2
2
- kary, grzywny i mandaty
0
90
- niedobór inwentaryzacyjny
53
21
pozostałe
302
390
Inne koszty operacyjne, razem
1 192
1 511
24. Działalność finansowa
PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
01.01.-31.12.2022
01.01.-31.12.2023
a) z tytułu udzielonych pożyczek
0
0
- od jednostek powiązanych, w tym:
- od jednostek zależnych
- od pozostałych jednostek
0
b) pozostałe odsetki
65
5
- od jednostek powiązanych, w tym:
- od jednostek zależnych
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
41
- od pozostałych jednostek
65
5
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
65
5
INNE PRZYCHODY FINANSOWE
01.01.-31.12.2022
01.01.-31.12.2023
a) nadwyżka dodatnich różnic kursowych***
0
0
- zrealizowane
- niezrealizowane
0
b) rozwiązanie rezerw (z tytułu)
c) pozostałe, w tym:
224
892
- zysk ze zbycia inwestycji
0
0
- pozostałe
224
892
d) wycena akcji wg. wartości notowań na GPW Spółki zależnej
Inne przychody finansowe, razem
224
892
KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
01.01.-31.12.2022
01.01.-31.12.2023
a) od kredytów i pożyczek
756
732
- dla jednostek powiązanych, w tym:
0
0
- od znaczącego inwestora
- od jednostek zależnych
- od pozostałych jednostek
756
732
b) pozostałe odsetki
0
0
- od pozostałych jednostek
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem
756
732
INNE KOSZTY FINANSOWE
01.01.-31.12.2022
01.01.-31.12.2023
a) nadwyżka ujemnych różnic kursowych***
0
0
- zrealizowane
0
0
b) utworzone rezerwy (z tytułu)
- na odsetki od należności
c) pozostałe, w tym:
175
1 008
- opłata prolongacyjna ZUS
0
0
- prowizje od kredytów
24
39
- dyskonto wieczyste użytkowanie
150
149
- sprzedaż wierzytelności
0
820
pozostałe
0
0
Inne koszty finansowe, razem
175
1 008
25. Podatek dochodowy bieżący
Bieżące obciążenie wyniku finansowego wyliczone jest na podstawie podstawy opodatkowania za dany okres
obrachunkowy. Różnica wynikająca z zysku (straty) podatkowej i zysku (straty) netto powstaje w wyniku
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
42
odmienności okresu kwalifikowania kosztów jako koszty podatkowe i przychodów jako podatkowe, a także
z pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą przychodem i kosztem podatkowym.
Podatek bieżący wyliczany jest w oparciu o stawkę podatkową (CIT) obowiązującą w danym roku.
Bieżący podatek dochodowy
01.01-31.12.2022
01.01.-31.12.2023
Wynik przed opodatkowaniem
2 809 755
3 081 348
Zastosowana stawka podatkowa
19%
19%
Podatek dochodowy wg. stawki
534
585
Uzgodnienie podatku z tytułu:
Przychody nie podlegające opodatkowaniu ( -)
-2 204
-2 228
Dodatkowe przychody (+) wcześniej sklasyfikowane jako nie
podlegające
Koszty trwale nie stanowiące KUP ( +)
1 582
2 137
Koszty przejściowo nie stanowiące KUP (+)
290
582
Dodatkowe KUP (-) wcześniej sklasyfikowane jako nie stanowiące
KUP
-231
-65
Pozostałe
0
0
Dochód do opodatkowania
2 248
3 507
Odliczenia od dochodu - darowizna, strata
1 791
0
Podstawa opodatkowania
457
3 507
Podatek dochodowy przy zastosowaniu stawki 19%
87
666
Spółka w rachunku zysków i strat prezentuje zarówno cześć bieżącą jak i odroczoną podatku dochodowego.
26. Utrata wartości oraz odpisy aktualizujące
Zmiany poszczególnych wartości szacunkowych podawane w poprzednich okresach:
26.1. Odpisy aktualizujące wartość należności
Odpisy aktualizujące wartość należności
od 01.01 do 31.12.2022
od 01.01 do 31.12.2023
Stan na początek okresu
4 472
4 941
Odpisy ujęte jako koszt w okresie
469
6
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)
0
-469
Odpisy wykorzystane (-)
0
0
Inne zmniejszenia / zwiększenia odpisów
Stan na koniec okresu
4 941
4 479
W okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym Emitent dokonał odpisu aktualizującego należności
na kwotę 6 tys. zł. przy jednoczesnym odwróceniu odpisu na kwotę 469 tys. zł
26.2. Odpisy aktualizujące wartość zapasów
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
od 01.01 do 31.12.2022
od 01.01 do 31.12.2023
Stan na początek okresu
143
372
Odpisy ujęte jako koszt w okresie
264
220
Odpisy odwrócone w okresie (-)
-35
0
Inne zmiany ( różnice kursowe netto z przeliczenia)
Stan na koniec okresu
372
592
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
43
Za rok 2023 Emitent dokonał odpisu aktualizującego wartość zapasów magazynowych na łączną wartość 220 tys. zł.
W analogicznym okresie roku 2022 Emitent również dokonał odpisu aktualizującego wartość materiałów
magazynowych na łączną kwotę 229 tys. zł.
27. Zysk na jedną akcję oraz wypłacone dywidendy.
27.1. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
Średnia ważona ilość akcji zwykłych na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosi 13.700.000 szt. akcji zwykłych na
okaziciela.
za okres
za okres
Wyszczególnienie
od 01.01 do 31.12.2022
od 01.01. do 31.12.2023
PLN/akcję
PLN/akcję
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
1 658
2 340
Średnia ważona ilość akcji
13 000 000
13 700 000
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (w zł)
0,13
0,17
Rozwodniona liczba akcji
13 000 000
13 700 000
Rozwodniony zysk ( strata) na jedną akcję (w zł)
0,13
0,17
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej
1 658
2 340
Średnia ważona ilość akcji
13 000 000
13 700 000
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (w zł)
0,13
0,17
Rozwodniona liczba akcji
13 000 000
13 700 000
Rozwodniony zysk ( strata) na jedną akcję (w zł)
0,13
0,17
Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu
dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.
Zysk przypadający na jedną akcję to 0,17 zł.
27.2. Wypłacone dywidendy (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), z podziałem na akcje
zwykłe i pozostałe akcje.
W okresie od 01.01.2023 do 31.12.2023 r. Spółka nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.
28. Przepływy pieniężne
Ustalając przepływy pieniężne w działalności operacyjnej Spółka dokonała szeregu korekt zysku (straty) przed
opodatkowaniem:
31.12.2022
31.12.2023
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe
1 206
1 379
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne
8
40
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych
Zmiana wartości godziwej aktywów ( zobowiązań ) finansowych, wycenianych przez
RZiS
-233
-9
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
Zysk ( Strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych
Zysk( Strata) ze sprzedaży aktywów finansowych ( innych niż instrumenty pochodne)
Zyski ( straty) z tytułu różnic kursowych
Koszty odsetek
756
732
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
44
Przychody z odsetek i dywidend
Koszt płatności w formie akcji( program motywacyjny)
Inne korekty
Korekty razem:
1 737
2 142
Zmiana stanu zapasów
-840
24
Zmiana stanu należności
888
-540
Zmiana stanu zobowiązań
1 972
-17
w tym zmiana stanu wynikająca z udzielonego zabezpieczenie kredytu zaciągniętego
przez Navimor Invest S.A.
Zmiana rozliczeń międzyokresowych
861
2 583
Zmiana stanu rezerw
-240
184
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów
0
0
Zmiana stanu z tytułu umów o usługę budowlaną
0
0
Zmiany w kapitale obrotowym razem:
2 641
2 235
29. Aktywa oraz zobowiązania warunkowe
Nie występuje.
30. Instrumenty finansowe
Spółka narażona jest na szereg ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. W szczególności dotyczy
to takich ryzyk jak:
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko cenowe,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności.
Spółka realizując politykę bezpiecznego poziomu ryzyka stosuje odpowiednią politykę wspierającą działania Zarządu
do ograniczenia poszczególnych ryzyk do bezpiecznych poziomów. Istnieje silna zależność pomiędzy ponoszonym
przez Spółkę ryzykiem a poziomem możliwego do osiągnięcia dochodu lub zwiększenia wartości ekonomicznej
firmy.
30.1. Ryzyko walutowe
Spółka zawiera szereg określonych transakcji w różnych walutach obcych, są to EUR, GBP, USD, CZK.
W związku z tym narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut. Decyzja o wyborze instrumentu zabezpieczającego
uwzględnia wolumen waluty, datę zapadalności, rynku, łatwość wyceny i księgowania.
Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń w oparciu o MSSF 9. Łączny wolumen transakcji pochodnych
zabezpieczających w danym okresie nie przekracza około 60 % wartości ekspozycji na ryzyko.
Aktywa i zobowiązania finansowe wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia
obowiązującym na dzień bilansowy zostały przedstawione w tabeli poniżej:
Aktywa oraz zobowiązania finansowe narazone na ryzyko
walutowe
Wartość
wyrażona w
EUR
Wartość
wyrażona w
USD
Wartość
wyrażona w
GBP
Wartość
wyrażona w
NOK
Wartość po
przeliczeniu na
PLN
Stan na 31.12.2023
Aktywa finansowe ( +)
848
0
0
0
3 686
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
finansowe
829
3 605
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
19
0
81
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
45
Zobowiązania finansowe (-)
19
0
0
0
85
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania finansowe
19
0
85
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem
867
0
0
0
3 771
Stan na 31.12.2022
Aktywa finansowe ( +)
703
0
0
0
3 297
Pożyczki
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
finansowe
359
1 684
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostałe aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
344
0
1 613
Zobowiązania finansowe (-)
10
0
0
0
46
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
Leasing finansowy
Pochodne instrumenty finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania finansowe
10
46
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem
713
0
0
0
3 343
Analiza wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów w odniesieniu do aktywów
i zobowiązań finansowych oraz wahań kursów poszczególnych walut do PLN zakłada wzrost lub spadek kursów
walut o 15 % w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe.
Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe
Wahania
kursu
Wpływ na wynik finansowy wyrażony w walucie
Łącznie
EUR
USD
GBP
CZK
PLN
Stan na 31.12.2023
Ekspozycja na ryzyko walutowe
867
0
0
0
3 771
Wzrost kursu walutowego
1,5
130
0
0
0
566
Spadek kursu walutowego
-1,5
-130
0
0
0
-566
Stan na 31.12.2022
Ekspozycja na ryzyko walutowe
713
0
0
0
3 343
Wzrost kursu walutowego
1
71
0
0
0
334
Spadek kursu walutowego
-1
-71
0
0
0
-334
Emitent zabezpiecza transakcje walutowe zawierając krótkoterminowe kontrakty forward. Na dzień bilansowy
otwarty pozostał kontrakt z limitem 47.561,37 eur.
30.2. Ryzyko stopy procentowej
Spółka korzysta w swej działalności z zewnętrznych źródeł finansowania jakimi są w szczególności kredyty bankowe.
W związku z tym narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej. Podstawą oprocentowania dla poszczególnych
kredytów jest WIBOR 1 M oraz WIBOR 3 M dla kredytów w PLN. Marża banku jest stała.
W związku z tym istnieje ryzyko wahania stopy procentowej. Ze względu na poziom zadłużenia Spółka ocenia,
że ryzyko stopy procentowej nie stanowi zagrożenia dla sytuacji finansowej Spółki.
W tabeli poniżej została przedstawiona analiza wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów
w odniesieniu do potencjalnego wahania stopy procentowej w górę lub w dół o 2,0 %.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
46
Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej
Wahania stopy
Wpływ na wynik finansowy
31.12.2022
31.12.2023
Wartość zobowiązań narażonych na ryzyko
8 752
5 997
Wzrost stopy procentowej (-)
2
175
120
Spadek stopy procentowej(+)
-2
-175
-120
30.3. Ryzyko cenowe
Ze względu na charakter produkcji i dostosowaną do niego kalkulację oraz krótki odstęp czasowy pomiędzy datą
przygotowania kalkulacji a datą zakupu materiałów stopień narażenia Spółki na ryzyko cenowe kupowanych
materiałów jest niski. Spółka nie stosuje zaawansowanych metod zabezpieczenia się przed ryzykiem zmiany ceny
materiałów. Ewentualne skutki zmiany ceny wpływające na rachunek wyników oraz inne całkowite dochody
uwzględniające zmianę cen materiałów do produkcji w zakresie wzrost/ spadek o 2,00 % obrazuje tabela poniżej:
Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany cen materiałów
Wahania cen
Wpływ na wynik finansowy
31.12.2022
31.12.2023
Wartość zużytych materiałów
13 995
12 136
Wzrost cen (-)
2
280
243
Spadek cen ( +)
-2
-280
-243
30.4. Ryzyko kredytowe
Pozycjami narażonymi na ryzyko kredytowe są należności z tytułu dostaw i usług, część należności pozostałych oraz
udzielone pożyczki.
Na należności z tytułu dostaw i usług składają się należności od pozostałych jednostek.
W odniesieniu do należności handlowych od pozostałych jednostek Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji
z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, korzystając z dotychczasowego doświadczenia,
dotychczasowej współpracy z danym kontrahentem. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych lub
takich co do których istnieje zagrożenie co do ich spłaty, Spółka wprowadza procedurę ich windykacji i jednocześnie
rozpatruje wszelkie przesłanki do utworzenia w pozostałe koszty operacyjne w rachunku zysków i strat odpisu
aktualizującego ich wartość.
Ekspozycja na ryzyko kredytowe określana poprzez wartość bilansową aktywów finansowych na dzień bilansowy
przedstawia się następująco:
Aktywa finansowe narażone na ryzyko kredytowe
31.12.2022
31.12.2023
Pożyczki
0
0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
finansowe
5 237
5 776
Pochodne instrumenty finansowe
0
0
Papiery dłużne
Jednostki funduszy inwestycyjnych
Pozostałe klasy pozostałych aktywów finansowych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 637
2 277
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem
7 874
8 053
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
47
Analizę wiekową należności oraz analizę wiekową należności nie objętych odpisem aktualizacyjnym
przedstawiono w tabelach poniżej.
Bieżące i zaległe krótkoterminowe należności
finansowe
31.12.2022
31.12.2023
Bieżące
Zaległe
Bieżące
Zaległe
Należności krótkoterminowe:
Należności z tytułu dostaw i usług
2 268
2 249
4 157
898
Odpisy aktualizujące wartość należności z
tytułu dostaw i usług (-)
469
Należności z tytułu dostaw i usług netto
2 268
2 717
4 157
898
Pozostałe należności finansowe
1 188
3 984
722
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych
należności (-)
-3 984
Pozostałe należności finansowe netto
1 188
0
722
0
Należności finansowe
3 456
2 717
4 878
898
Analiza wiekowa zaległych
krótkoterminowych należności finansowych
31.12.2022
31.12.2023
Należności z tytułu
dostaw i usług
Pozostałe
należności
finansowe
Należności z tytułu
dostaw i usług
Pozostałe
należności
finansowe
Należności krótkoterminowe zaległe:
do 1 miesiąca
320
745
od 1 do 3 miesięcy
288
1
od 3 do 6 miesięcy
1 044
94
od 6 do 12 miesięcy
129
30
powyżej 12 miesięcy
469
3 984
28
0
Zaległe należności finansowe
2 249
3 984
898
0
30.5. Ryzyko płynności
W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności Spółka stosuje następujące zasady:
- analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,
- prognozuje spodziewane wpływy i wydatki,
- analizuje wpływ warunków rynkowych na płynność,
- korzysta z dostępnych linii kredytowych w przypadku przejściowych zakłóceń płynności.
Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:
Zobowiązania finansowe narażone na
ryzyko płynności
Krótkoterminowe
Długoterminowe
Zobowiązania
razem bez
dyskonta
Zobowiązania
wartość
bilansowa
do 6 miesięcy
powyżej 6 do
12 miesięcy
1 do 3 lat
3 do 5 lat
powyżej
5 lat
Stan na 31.12.2022 r.
Kredyty w rachunku kredytowym
0
0
Kredyty w rachunku bieżącym
2 389
2 389
2 389
Pożyczki
1 642
4 646
76
6 364
6 364
Dłużne papiery wartościowe
0
0
Leasing finansowy
0
0
Pochodne instrumenty finansowe
0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania finansowe i
fundusze specjalne
4 570
1 593
5 562
11 726
11 726
Ekspozycja na ryzyko płynności razem
4 570
5 623
10 208
76
0
20 478
20 478
Stan na 31.12.2023 r.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
48
Kredyty w rachunku kredytowym
0
0
Kredyty w rachunku bieżącym
2 813
2 813
2 813
Pożyczki
1 356
1 752
76
3 184
3 184
Dłużne papiery wartościowe
0
0
Leasing finansowy
0
0
Pochodne instrumenty finansowe
0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania finansowe i
fundusze specjalne
4 523
142
62
65
5 399
10 191
10 191
Ekspozycja na ryzyko płynności razem
4 523
4 311
1 813
141
5 399
16 187
16 187
Na poszczególne dni bilansowe Spółka posiadała wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym:
Linie kredytowe w rachunku bieżącym i kredytowym
31.12.2022
31.12.2023
Przyznane limity kredytowe
2 450
2 830
Wykorzystane limity kredytowe
2 389
2 813
Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym
61
17
Poniżej przedstawiono analizę zobowiązań Spółki na poszczególne dni bilansowe obrazującą strukturę wiekową
w poszczególnych rodzajach zobowiązań.
Struktura wiekowa zobowiązań na dzień 31.12.2023 przedstawiała się następująco:
Zobowiązania finansowe
krótkoterminowe narażone na
ryzyko płynności
Nieprzeterminowane krótkoterminowe
Przeterminowane krótkoterminowe
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3 miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6
miesięcy
do 1 roku
Razem nieprzeterminowane
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3 miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6
miesięcy
do 1 roku
powyżej 1 roku
Razem przeterminowane
Ogółem
Kredyty w rachunku
kredytowym
0
0
0
Kredyty w rachunku bieżącym
2 813
2 813
0
2 813
Pożyczki
1 356
1 356
0
1 356
Dłużne papiery wartościowe
0
0
0
Leasing finansowy
0
0
0
Pochodne instrumenty
finansowe
0
0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe
zobowiązania finansowe
2 359
254
678
38
3 328
1 050
253
0
0
35
1 337
4 666
Ekspozycja na ryzyko
płynności razem na dzień
31.12.2023
2 359
254
678
4 207
7 497
1 050
253
0
0
35
1 337
8 834
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
49
Struktura wiekowa zobowiązań na dzień 31.12.2022 przedstawiała się następująco:
Zobowiązania finansowe
krótkoterminowe narażone na
ryzyko płynności
Nieprzeterminowane krótkoterminowe
Przeterminowane krótkoterminowe
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3
miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6 mi
esięcy do 1 roku
Razem nieprzeterminowane
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3 miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6
miesięcy
do 1 roku
powyżej 1 roku
Razem przeterminowane
Ogółem
Kredyty w rachunku
kredytowym
0
0
0
Kredyty w rachunku bieżącym
2 389
2 389
0
2 389
Pożyczki
1 641
1 641
0
1 641
Dłużne papiery wartościowe
0
0
0
Leasing finansowy
0
0
0
Pochodne instrumenty
finansowe
0
0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe
zobowiązania finansowe
1 494
759
678
1 593
4 524
763
437
123
228
89
1 640
6 164
Ekspozycja na ryzyko
płynności razem na dzień
31.12.2023
1 494
759
678
5 623
8 553
763
437
123
228
89
1 640
10 193
31. Zarządzanie kapitałem
W celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Spółkę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu
dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych sytuacją finansową Spółka zarządza kapitałem.
W tym celu monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych po powiększeniu ich
o pożyczki otrzymane od właścicieli oraz po pomniejszeniu ich o kapitał z wyceny instrumentów pochodnych
zabezpieczających przepływy pieniężne.
W celu monitorowania zdolności obsługi długu, oblicza wskaźnik długu do EBITDA.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym wskaźniki te kształtowały się na przedstawionych poniżej
w tabeli poziomach:
Zarządzanie kapitałem
31.12.2022
31.12.2023
Kapitał:
Kapitał własny
13 696
19 632
Pożyczki otrzymane od właścicieli
0,00
0,00
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających
przepływy (-)
0,00
0,00
Kapitał
13 696
19 632
Źródła finansowania ogółem:
Kapitał własny
13 696
19 632
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
8 752
5 997
Leasing finansowy
Źródła finansowania ogółem
22 448
25 629
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem
0,61
0,77
EBITDA:
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
50
Zysk ( Strata) z działalności operacyjnej
3 451
3 925
Amortyzacja
1 214
1 419
EBITDA
4 665
5 344
Dług:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
8 752
5 997
Leasing finansowy
Dług:
8 752
5 997
Wskaźnik długu do EBITDA
1,88
1,12
32. Zdarzenia po dniu bilansowym
• W dniu 30 stycznia 2024 r. Emitent otrzymał od spółki działającej na rynku niemieckim pierwsze zamówienie o
wartości 1.043.306,70 zł na wykonanie kontenerów Typu IT Container's z przeznaczeniem dla niemieckich sił
zbrojnych. Jest to pierwsze zamówienie z dwuetapowego projektu gdzie wartość I etapu wynosi 3.915.019,30
zł i II etapu 4.959.024,45 zł co daje sumaryczną wartość projektu na poziomie 8.874.043,75 zł.
W przypadku powodzenia I i II etapu projektu istnieje możliwość pozyskania kolejnych zamówień w tym
zakresie.
Termin realizacji zamówienia z obydwu etapów będzie się odbywać sukcesywnie zgodnie z harmonogramem.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, z uwagi na fakt iż jest to nowy
projekt, który spółka realizuje, a także na perspektywę dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień
oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość całego projektu wynosi łącznie 8.874.043,75 zł i przekracza stosowane
przez Emitenta kryterium umowy istotnej wartości.
• W dniu 31 stycznia 2024 roku wpłynął do Emitenta aneks do umowy zawartej ze spółką prowadzącą działalność
na rynku polskim i międzynarodowym z siedzibą w Polsce dostarczającą rozwiązania w zakresie ochrony
informacji niejawnych i wrażliwych oraz rozwiązań z obszaru produkcji specjalnej ("Podmiot Zamawiający") w
ramach którego, zwiększeniu uległa pierwotna wartość przedmiotu umowy z 7 136 640,00 zł netto do 7 200
243,72 zł netto wynikająca ze wzrostu minimalnego wynagrodzenia za pracę w roku 2023 oraz w zakresie
terminu wykonania umowy w ramach realizacji III etapu, który został określony do dnia 15.05.2024 r.
W ramach przedmiotowej umowy do której został zawarty niniejszy aneks - Podmiot Zamawiający zlecił
Emitentowi wykonanie specjalistycznych kontenerów przeznaczonych dla Polskich Sił Zbrojnych oraz systemów
mocujących do pojazdów wojskowych, wytworzonych zgodnie z wymogami systemu AQAP (ang. Allied Quality
Assurance Publication - sojusznicza publikacja NATO określająca wymagania dotyczące zapewnienia jakości
wyrobów obronnych_. Kontenery mają być przeznaczone do transportu lądowego, morskiego i lotniczego,
będą również posiadać certyfikat CSC oraz certyfikat ATTLA _Air Transportability Test Loading Activity).
Pozostałe warunki aneksu do przedmiotowej umowy dotyczą kwestii porządkowych i nie wprowadzają
istotnych zmian w umowie.
• W dniu 2 lutego 2024 roku Emitent powziął informację o dokonaniu w dniu 1 lutego 2024 r. przez Sąd Rejonowy
Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
51
Zgodnie z treścią postanowienia kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 150.000,00 zł, tj. z
kwoty 6.850.000,00 zł do kwoty 7.000.000,00 zł, w drodze emisji 300 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela
serii K o wartości nominalnej 0,50 zł każda.
W związku z powyższym zmianie ulega również struktura kapitału zakładowego Emitenta oraz treść § 7 Statutu
Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 7 000 000 zł (słownie: siedem milionów złotych) i dzieli się na od 14 000
000 (słownie: czternaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie:
pięćdziesiąt groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii A;
b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji serii B;
c) 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji serii C;
d) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji serii D;
e) 280.000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii E;
f) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii F1;
g) 497.600 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset) akcji serii F2;
h) 1.182.400 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta) akcji serii F3;
i) 142.500 (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące pięćset) akcji serii G;
j) 2.754.589 (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii
H;
k)1.122.911 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset jedenaście) akcji serii I,
l) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii I 1,
m)700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii J.
n) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii K.
3. Kapitał zakładowy został w całości pokryty gotówką z wyłączeniem emisji akcji serii H objętych w zamian za
wkłady niepieniężne.
4. Akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
5. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości
nominalnej dotychczasowych akcji.
6. Akcje Spółki oraz akcje nowych emisji mogą być wyłącznie na okaziciela. Wyłączona jest możliwość zmiany
tych akcji na akcje imienne."
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi obecnie 14.000.000 (słownie:
czternaście milionów)głosów.
Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia wynosi 0 zł (pozostały nieobjęty kapitał wygasł z dniem
31 grudnia 2023 r. )
• W okresie od dnia 10 sierpnia 2023 roku do dnia 26 lutego 2024 roku Emitent otrzymał od kontrahentów z
branży offshore kolejne zamówienia na wykonanie specjalistycznych jednostek offshore na łączną wartość
około 3.990.108,42 zł.
Ostateczny termin wykonania zamówień i dostawy wszystkich kontenerów przypada na drugi kwartał 2024
roku, natomiast Emitent zgodnie z ustalonymi harmonogramami sukcesywnie przekazuje kontrahentom
przygotowane kontenery.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na możliwe
perspektywy otrzymania kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość wszystkich zamówień
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
52
pozyskanych w ramach umów do realizacji przekracza stosowane przez Emitenta kryterium umowy istotnej
wartości.
• W dniu 28 lutego 2024 r. Spółka powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. ("GPW") uchwały Nr 247/2024 z dnia 27 lutego 2024 r., w sprawie dopuszczenia i
wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW:
1) 561.455 (pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji serii I Spółki, o wartości
nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. kodem "PLZBMZC00050";
2) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji serii J Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja,
oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLZBMZC00076".
Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 5 marca 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku
równoległym akcje spółki ZAKŁAD BUDOWY MASZYN "ZREMB - CHOJNICE" S.A., pod warunkiem dokonania
przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 5 marca 2024 r. asymilacji tych akcji z akcjami
spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLZBMZC00019". Przedmiotowa uchwała weszła
w życie z chwilą jej podjęcia.
• W dniu 09 kwietnia 2024 r. otrzymał od spółki działającej na rynku niemieckim zamówienie o wartości
1.134.332,50 zł na wykonanie zestawu kontenerów Typu "power system zestaw Generatorów" z
przeznaczeniem dla niemieckich sił zbrojnych. Jest to pierwsze zamówienie z planowanej serii identycznych
kontenerów, które mają być systematycznie wykonywane w szacowanym okresie kolejnych 2-3 lat.
Łączna wartość przewidywanych zamówień na kontenery z planowanej serii w uzgodnionym okresie jest
szacowana na co najmniej 10.000.000, 00 zł.
Termin realizacji zamówienia będzie się odbywać sukcesywnie zgodnie z harmonogramem.
Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, z uwagi na fakt iż jest to nowy
projekt, a także na perspektywę jego realizacji oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość całego projektu
szacowana jest na co najmniej 10.000.000, 00 zł i przekracza stosowane
33. Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta w roku 2023 – wpływ wojny
w Ukrainie.
Niezwykle istotnym czynnikiem mającym wpływ na działalność Emitenta w roku 2023 była trwająca wojna w
Ukrainie. Wydarzenie to spowodowało szereg istotnych zmian na rynku surowców. Należy zauważyć iż
wcześniejsze wydarzenia w postaci pandemii COVID 19 spowodowały znaczne wzrosty cen stali, która jest
podstawowym surowcem używanym w procesach produkcyjnych Spółki. Również wybuch wojny w Ukrainie
spowodował znaczne wzrosty cen stali. W okresie roku 2023 nastąpiła jednak ich stabilizacja poprzez powrót do
poziomów sprzed wojny i spłaszczenie dynamiki zmian cen stali.
Również ceny energii elektrycznej i cieplnej miały istotny wpływ na działalność Emitenta w 2023 roku. Spółka jest
zakładem energochłonnym i zużywa dużo energii głównie cieplnej w miesiącach o niższych temperaturach
(listopad-kwiecień). W porównaniu do lat poprzednich lata 2022 i 2023 to okres znacznego wzrostu cen energii
elektrycznej i cieplnej, co podraża koszty bieżącego funkcjonowania Emitenta. Spółka podjęła szereg działań
zmierzających do ograniczenia zużycia energii, które zostały również opisane w sprawozdaniu za rok 2022 i
zamierza podejmować kolejne działania głównie związane z modernizacją zmierzające do ograniczenia zużycia
energii.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
53
Istotnym czynnikiem jaki miał wpływ na działalność Emitenta była inflacja i związany z tym poziom stóp
procentowych. Spółka posiada kredyt w rachunku bieżącym oraz dwie pożyczki w Agencji Rozwoju Przemysłu SA
związane min z procesami inwestycyjnymi na zasadach zmiennego oprocentowania, co przy obecnym poziomie
stóp procentowych generuje wysokie koszty finansowe kilkakrotnie wyższe w porównaniu do lat poprzednich.
W pewnym stopniu skutki kosztów finansowych łagodzone są poprzez przychody finansowe wynikające z różnic
kursowych (Spółka dokonuje w miarę możliwości zabezpieczenia kursów walut do poziomu przychodu w tych
walutach), jednak pokrywają one tylko część tych kosztów.
Do istotnych czynników jakie miały wpływ na działalność Emitenta w 2023r. należy zaliczyć wybuch wojny w
Ukrainie (opisywany powyżej w sferze negatywnego wpływu) również w pozytywnym aspekcie. Spółka część
swojej produkcji wykonuje z przeznaczeniem dla sił zbrojnych i w tym obszarze jest widoczne większe
zainteresowanie rynku oraz większa ilość planowanych projektów. Osiągnięty wynik finansowy roku 2023
zdecydowanie lepszy niż w latach 2020 -2022, to skutek większej ilości realizacji projektów z przeznaczeniem dla
sił zbrojnych. Zamówienia te z racji swojej specyfiki oraz wysokiego stopnia skomplikowania pozwalają
generować wyższe marże. Emitent wielokrotnie podkreślał fakt, że ten segment zamówień to w większości
projekty długoterminowe trwające często kilka lat, gdzie z reguły w pierwszych fazach są konsultacje techniczne,
często etap prekwalifikacji i następnie kolejne etapy negocjacji przed finalnym wyborem oferenta. Dlatego
patrząc na politykę rządów odnośnie zwiększania budżetów na zbrojenia w ocenie Emitenta kolejne lata winny
się charakteryzować zwiększonymi zakupami dla sił zbrojnych, co może się pozytywnie przełożyć na sytuację
finansową Emitenta.
34. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu rocznego, które nie zostały
odzwierciedlone w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok.
Emitent w dniu 8 kwietnia 2024 r. podpisał aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski SA
do dnia 30 czerwca 2024 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania umowy.
35. Umowy o badanie sprawozdań finansowych oraz umowy doradcze.
• W zakresie przeglądu półrocznego i badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok
2023 usługi świadczył podmiot Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Grzybowska
87 (wcześniej MOORE Rewit Audyt Sp z o.o).
Świadczenie usług jest wykonane na podstawie aneksu do umowy na badanie zawartego w dniu 25 stycznia
2022 r., w związku ze wstąpieniem Moore Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w prawa i obowiązki,
jako nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa, dotychczasowego podmiotu wykonującego badanie tj.
Moore Rewit Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku zgodnie z uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 25 stycznia
2022 r. w sprawie zatwierdzenia zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do
przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok sprawozdawczy od 01.01.2021 r. do
31.12.2021 r., od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. oraz od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. i dokonania przeglądu
sprawozdań za I półrocze 2022 oraz 2023 roku.
Dane podano w kwotach rzeczywistych.
Zakres umowy
Podmiot dokonujący badania
sprawozdania finansowego
Koszt netto badania rok
2022
Koszt netto badania rok
2023
1.
Badanie sprawozdania finansowego
ZREMB
Moore Polska Audyt Sp. z o.o.
35 000,00
35 000,00
2.
Przegląd śródrocznego sprawozdania
finansowego ZREMB
Moore Polska Audyt Sp. z o.o.
20 000,00
20 000,00
Razem usługi audytorskie:
55 000,00
55 000,00
Firma audytorska w roku 2023 świadczyła na rzecz Emitenta poza wyżej wymienionymi usługę oceny rocznego
sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Zleceniodawcy za rok 2022 z uwzględnieniem
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
54
obowiązujących przepisów prawa (za przeprowadzenie badania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady
Nadzorczej ustalono cenę umowną w wysokości 9.900,00 zł netto powiększoną o podatek od towarów i usług VAT
w obowiązującej stawce).
36. Transakcje z podmiotami powiązanymi.
Spółki Grupy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawierały między sobą różnego rodzaju transakcje.
Transakcje dokonane przez Emitenta dotyczące przychodów ze sprzedaży oraz stanu należności z tytułu dostaw do
Spółek wewnątrz Grupy zostały zaprezentowane w tabeli poniżej.
Jednostka powiązana
Przychody z działalności operacyjnej
Należności brutto przed pomniejszeniem o
odpisy
od 01.01 do
od 01.01 do
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022 r.
31.12.2023r.
Sprzedaż do:
ZBM ZREMB Sp. z o.o.
79
79
0
8
Navimor Invest S.A. w upadłości
57
0
11
0
MG Consulting
60
0
0
0
Zrehouse sp. z o o.
3
4
4
5
Terraen sp. z o.o.
1
4
2
5
Razem
200
87
17
19
Odpisy aktualizujące
Jednostka powiązana
Odpis należności z tytułu dostaw i usług
dokonany w okresie
Odpis należności z tytułu udzielonych
pożyczek i poręczeń dokonany w okresie
od 01.01 do
od 01.01 do
od 01.01 do
od 01.01 do
31.12.2022
31.12.2023 r.
31.12.2022
31.12.2023 r.
Navimor Invest S.A. w upadłości
0
0
0
0
Razem odpisy ujęte w kosztach
0
0
0
0
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Emitent dokonywał również zakupu usług od Spółek
z Grupy. Wartość zakupów oraz zobowiązań z tytułu dostaw przedstawiono w tabeli poniżej:
Jednostka powiązana
Koszty z działalności operacyjnej
Zobowiązania
od 01.01 do
od 01.01 do
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023 r.
Zakup od:
KKS Consulting
0
5
0
MG Consulting
26
0
27
0
ZBM Zremb-Chojnice sp. z o.o.
910
996
220
206
Zrehouse sp. z o o.
0
36
0
0
Razem
936
1 032
252
206
W ramach prowadzonej działalności w 2023 r. Spółka nie udzielała i nie otrzymywała pożyczek.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
55
Wszystkie transakcje dokonane w Grupie z jednostkami powiązanymi odbywały się na takich samych lub
porównywalnych warunkach jak transakcje przeprowadzane na rynku.
Pozostałe transakcje w Grupie w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
Zaprezentowane zgodnie z danymi przedstawionymi przez podmioty zależne.
37. Pozostałe informacje
37.1. Wynagrodzenia Organów Zarządzających
Łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu wyniosła:
Osoba
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2022 do
31.12.2022
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2023 do
31.12.2023
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2022
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2023
Krzysztof Kosiorek - Sobolewski
156
50
206
267
51
317
Marcin Garus
94
39
133
262
39
301
Członkowie Zarządu w roku 2022 oraz w roku 2023 nie korzystali z poręczeń, pożyczek i innych tytułów zarówno u
Emitenta jak i w Spółkach zależnych od Emitenta.
37.2. Stan posiadania akcji Emitenta, opcji na akcje oraz stan posiadania akcji i opcji na
akcje Spółek zależnych od Emitenta przez poszczególnych członków Zarządu Emitenta.
Zarząd „ZREMB - CHOJNICE” S.A. przedstawia stan posiadanych akcji Spółki przez osoby zarządzające Emitenta
zgodnie z posiadającymi informacjami wg stanu na dzień 31.12.2023 r.
Imię i Nazwisko
Ilość akcji na dzień
31.12.20223 r.
Wartość nominalna
posiadanych akcji na
dzień
31.12.2
023 r.
% udział w kapitale
zakładowym na
dzień
31.12.2022
3 r.
Zwiększenie
Zmniejszenie
Ilość akcji na dzień
przekazania raportu
Wartość nominalna
akcji posiadanych na
dzień publikacji
raportu
% udział w kapitale
zakładowym na
dzień przekazania
raportu
Krzysztof Kosiorek –
Sobolewski
3 160 000
1 580 000,00
23,07
-
-
3 160 000
1 580 000,00
22,57
Marcin Garus
1 469 873
734.936,5
10,73
-
-
1 469 873
734.936,5
10,50
Zmiana udziału procentowego w kapitale zakładowym na dzień przekazania raportu wynika z rejestracji w dniu
01.02.2024 r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VIII Wydział KRS podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w wyniku emisji 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K.
Członkowie Zarządu ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. posiadali również akcje i udziały w Spółkach zależnych od
Emitenta.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
56
Stan posiadania akcji i udziałów w Spółkach zależnych od Emitenta przez poszczególnych członków
Zarządu Emitenta na dzień 31.12.2023 r. przedstawia się w następujący sposób:
Krzysztof Kosiorek - Sobolewski pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta na dzień 30.09.2023 r. posiadał:
✓ 62.928 akcji Spółki Navimor Invest S.A. w upadłości o wartości nominalnej po 0,10 zł. , tj. łącznej wartości
nominalnej 6.292,80 zł, co stanowiło 1,12 % kapitału podstawowego Spółki Navimor Invest S.A. oraz
odpowiadało 1,12 % głosów na WZA Spółki.
✓ 2.600 udziałów spółki TERRAEN-MAGAZYNY ENERGII Sp. z o.o. o wartości nominalnej po 50 zł. , tj. o łącznej
wartości nominalnej 130.000,00 zł, co stanowi 52 % w kapitale zakładowym Terraen oraz odpowiada 52%
głosów na WZW Spółki.
Na dzień publikacji sprawozdania finansowego, tj. na 22.04.2024 r. stan posiadanych udziałów spółki
TERRAEN-MAGAZYNY ENERGII Sp. z o.o. o przez Pana Krzysztofa Kosiorek - Sobolewskiego pełniącego funkcję
Prezesa Zarządu Emitenta uległ zmianie i przedstawia się w następujący sposób:
✓ 4.600 udziałów spółki TERRAEN-MAGAZYNY ENERGII Sp. z o.o. o wartości nominalnej po 50 zł. , tj. o łącznej
wartości nominalnej 230.000,00 zł, co stanowi 92 % w kapitale zakładowym Terraen oraz odpowiada 92%
głosów na WZW Spółki.
37.3. Wynagrodzenia Organów Nadzorujących
Łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Rady Nadzorczej wyniosła:
Osoba
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2022 do
31.12.2022
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2023 do
31.12.2023
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2022
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2023
Wojciech Kołakowski
41
41
14
14
Joanna Kosiorek - Sobolewska
30
30
23
23
Adrian Strzelczyk
37
37
4
4
Aleksandra Kucharska
73
73
19
19
Arkadiusz Domińczak
0
0
0
0
Kamil Paduch
18
18
Riegelski Damian
8
8
Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2022 oraz w roku 2023 nie korzystali z poręczeń, pożyczek i innych tytułów
zarówno u Emitenta jak i w Spółkach zależnych od Emitenta.
37.4. Stan posiadania akcji Emitenta, opcji na akcje oraz stan posiadania akcji i opcji na
akcje Spółek zależnych od Emitenta przez poszczególnych członków Organów
Nadzorujących Emitenta.
Żadna z osób wchodzących w skład organów nadzorujących Spółkę nie posiadała akcji Spółki a także akcji i udziałów
w Spółkach zależnych od Emitenta zarówno na dzień 31.12.2023 r. jak i na dzień 22.04.2024 r., tj. na dzień
publikacji raportu.
38. Zatwierdzenie do publikacji
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki zatwierdził w dniu podpisania, tj. 22 kwietnia 2024 r.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
57
39. Dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółki ZBM „ZREMB - CHOJNICE” S.A.
39.1. Pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub
przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na wielkość, rodzaj lub
wywierany przez nich wpływ.
Brak pozycji.
39.2. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
Kapitał akcyjny Emitenta na dzień 31.12.2023 r. wynosi 6 850 000 zł i dzieli się na 13.700.000 akcji serii:
A w ilości 400.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
B w ilości 4.000.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
C w ilości 900.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
D w ilości 1.000.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
E w ilości 280.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
F 1 w ilości 320.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
F 2 w ilości 497.600 o wartości nominalnej 0,50 zł
F 3 w ilości 1.182.400 o wartości nominalnej 0,50 zł
G w ilości 142.500 o wartości nominalnej 0,50 zł
H w ilości 2.754.589 o wartości nominalnej 0,50 zł
I w ilości 1.122.911 o wartości nominalnej 0,50 zł
I1 w ilości 400.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
J w ilości 700.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
• W dniu 25 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała Postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII
Wydział Gospodarczy KRS z dnia 23 stycznia 2023 roku, o oddaleniu wniosku Emitenta o zarejestrowanie
podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J wraz ze zmianą statutu. Zgodnie z rozstrzygnięciem
Sądu wniosek podlegał oddaleniu jako złożony z naruszeniem art. 431 § 4 kodeksu spółek handlowych tj. po
upływnie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i zmianie umowy
spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego wraz ze zmianą
statutu w dniu 27 czerwca 2022 r. (uchwała nr 23) przy czym pierwotny wniosek o zarejestrowanie został złożony
przez Spółkę w dniu 8 listopada 2022 r., ale w skutek nieuzupełnienia braków formalnych przedmiotowego wniosku
w dniu 9 stycznia 2023 r. został zwrócony. Spółka ponowny uzupełniony wniosek złożyła w dniu 13 stycznia 2023 r.,
a więc po upływie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, tym samym Sąd
uznał datę skutecznego złożenia wniosku jako dzień 13 stycznia 2023 r. W przedmiotowym postanowieniu Sądu o
oddaleniu wniosku wskazano, że termin o jakim mowa w art. 431 § 4 kodeksu spółek handlowych (6 miesięcy)
liczony jest od daty powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i zmianie umowy spółki a zwrot
wniosku w dniu 9 stycznia 2023 r. nastąpił na podstawie art. 130 par 1 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c) w
zw. z art. 6944 § 23 k.p.c, a więc pismo poprawione lub uzupełnione w terminie wywołuje skutki od chwili jego
wniesienia (art. 130 § 3 k.p.c). Biorąc pod uwagę niezarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku
emisji akcji serii J Spółka niezwłocznie przystąpiła do procedury ponownego podwyższenia kapitału zakładowego
biorąc pod uwagę parametry i inwestorów, którzy obejmowali akcji serii J.
• W dniu 28 marca 2023 r. Zarząd Emitenta działając na podstawie upoważnienia udzielonego na podstawie
Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2023 roku w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki postanowił zaoferować do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej
700.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,50 złotych każda (dalej "Akcje" lub
"Akcja"), o wartości emisyjnej 2,00 zł z wyłączeniem prawa poboru Akcji nowej emisji przez dotychczasowych
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
58
akcjonariuszy, wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27
marca 2023 roku.
Oferta nabycia akcji serii J została skierowana przez Zarząd Emitenta do wyszczególnionych podmiotów na
następujących warunkach:
1. BUD - REM - STAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest uprawniona do objęcia
28,57% akcji serii J o numerach od 000001 do 200000, tj. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji o łącznej wartości
nominalnej 100.000 (sto tysięcy złotych);
2. TERRAEN-MAGAZYN ENERGII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest uprawniona do objęcia 28,29% akcji
serii J o numerach od 200001 do 398000, tj. 198.000 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji o łącznej wartości
nominalnej 99.000 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych;
3. Hanna Kuczyńska jest uprawniona do objęcia 43,14% akcji serii J o numerach od 398001 do 700000, tj. 302.000
(trzysta dwa tysiące) akcji o łącznej wartości nominalnej 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych.
Jednocześnie zgodnie z przedmiotową uchwałą Zarząd Emitenta ustalił termin przyjęcia przez podmioty uprawnione
złożonej oferty oraz złożenia stosownego oświadczenia w tym zakresie do dnia 26 maja 2023 roku oraz ustalić
termin dokonywania wpłat na akcje serii J tożsamy z terminem przyjęcia oferty tj. najpóźniej do dnia 26 maja 2023
roku.
W związku z powyższym Spółka, w wyniku ponownego prawidłowego uchwalenia emisji akcji serii J przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 marca 2023 r. i ich ponownego zaoferowania uprawnionym
podmiotom, ostatecznie skończyła etap ponowienia procedury ponownego podwyższenia kapitału w wyniku emisji
akcji serii J, który rozpoczął się od oddalenia przez Sąd Rejestrowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział
Gospodarczy KRS w dniu 23 stycznia 2023 r. wniosku Emitenta o zarejestrowanie podwyższenia kapitału
zakładowego w wyniku emisji akcji serii J wraz ze zmianą statutu.
Zgodnie z intencją Zarządu wyrażoną w raporcie nr 4/2023 z dnia 25.01.2023 r. było niezwłoczne przystąpienie do
procesu ponownego podwyższenia kapitału zakładowego biorąc pod uwagę parametry i inwestorów, którzy
obejmowali akcji serii J. Uwzględniając powyższe już w dniu 1 lutego 2023 r. Emitent zwołał na dzień 28 lutego 2023
r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie celem uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji
serii J. Z uwagi na warunki proceduralne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 28 lutego
2023 r. odstąpiło od podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji
zwykłych serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w Statucie Spółki.
Następnie w dniu 28 lutego 2023 r. Emitent ponownie zwołał na dzień 27 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie celem uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J. Na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 27 marca 2023 r. nie było już żadnych przeszkód
formalnych i została prawidłowo podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
emisję akcji zwykłych serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w Statucie
Spółki.
Tym samym, na podstawie podjętej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2023 r.
Emitent w dniu 28 marca 2023 r. rozpoczął proces zaoferowania przedmiotowych akcji inwestorom, którzy
poprzednio objęli akcje serii J, a które w wyniku oddalenia wniosku przez Sąd Rejestrowy nie zostały zarejestrowane.
• W dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent powziął informację o dokonaniu w dniu 20 kwietnia 2023 r. przez Sąd
Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 700 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J. Zgodnie z
treścią postanowienia kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 350.000,00 zł, tj. z kwoty
6.500.000,00 zł do kwoty 6.850.000,00 zł, w drodze emisji 700 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o
wartości nominalnej 0,50 zł każda.
• W dniu 14 grudnia 2023 r. Zarząd Emitenta działając na podstawie upoważnienia udzielonego na podstawie
Uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany Statutu
Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
59
docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i postanowił zaoferować do objęcia w trybie subskrypcji
prywatnej 300.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,50 złotych każda (dalej
"Akcje" lub "Akcja"), o wartości emisyjnej 3,30 zł z wyłączeniem prawa poboru Akcji nowej emisji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
Oferta nabycia akcji serii K została skierowana przez Zarząd Emitenta do spółki Polski Holding Rozwoju S.A. w
organizacji z siedzibą w Warszawie ("PHR"). Zgodnie ze skierowaną ofertą prywatną spółka PHR jest uprawniona do
objęcia 300.000 (trzystu tysięcy) akcji o łącznej wartości nominalnej 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
Jednocześnie zgodnie z przedmiotową uchwałą Zarząd Emitenta ustalił termin przyjęcia przez PHR S.A. złożonej
oferty oraz złożenia stosownego oświadczenia w tym zakresie, do dnia 30.01.2024 roku oraz ustalił termin
dokonywania wpłat na akcje serii K tożsamy z terminem przyjęcia oferty tj. najpóźniej do dnia 30.01.2024 roku.
Kapitał akcyjny na dzień sporządzenia i przekazania niniejszego raportu uległ zmianie i wynosi 7 000 000 zł i dzieli
się na 14 000 000 akcji serii:
a) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii A;
b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji serii B;
c) 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) akcj serii C;
d) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji serii D;
e) 280.000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii E;
f) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii F1;
g) 497.600 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset) akcji serii F2;
h) 1.182.400 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta) akcji serii F3;
i) 142.500 (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące pięćset) akcji serii G;
j) 2.754.589 (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii H;
k)1.122.911 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset jedenaście) akcji serii I,
l) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii I 1,
m)700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii J.
n) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii K.
• W dniu 2 lutego 2024 roku Zarząd Emitenta powziął informację o dokonaniu w dniu 1 lutego 2024 r. przez Sąd
Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K.
Zgodnie z treścią postanowienia kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 150.000,00 zł, tj. z kwoty
6.850.000,00 zł do kwoty 7.000.000,00 zł, w drodze emisji 300 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K o
wartości nominalnej 0,50 zł każda
• W dniu 28 lutego 2024 r. Spółka powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. ("GPW") uchwały Nr 247/2024 z dnia 27 lutego 2024 r., w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do
obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW:
1) 561.455 akcji serii I Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, oznaczonych przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLZBMZC00050";
2) 700.000 akcji serii J Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, oznaczonych przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLZBMZC00076".
Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 5 marca 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku
równoległym akcje spółki ZAKŁAD BUDOWY MASZYN "ZREMB - CHOJNICE" S.A., pod warunkiem dokonania przez
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 5 marca 2024 r. asymilacji tych akcji z akcjami spółki
będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLZBMZC00019". Przedmiotowa uchwała weszła w życie z
chwilą jej podjęcia.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
60
39.3. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu rocznego, które nie zostały
odzwierciedlone w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok.
Opisane zostały w punkcie 32.
39.4. Zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu
zakończenia ostatniego roku obrotowego.
W okresie sprawozdawczym Sąd Okręgowy w Gdańsku rozstrzygnął powództwo Kazimierza Cemki przeciwko spółce
o zapłatę kwoty 192.000 zł z tytułu odszkodowania za okres zakazu konkurencji oraz o zapłatę kwoty 16.000 zł z
tytułu odprawy pracowniczej. Sąd zasądził żądane przez Kazimierza Cemkę kwoty. Jednocześnie Sąd oddalił
powództwo wzajemne spółki wobec Kazimierza Cemki o odszkodowanie z tytułu szkody wyrządzonej spółce
polegającej na podjęciu decyzji o serii zleceń dla jednego z kontrahentów Spółki, które przyniosły stratę w wysokości
1.191.893 zł. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał wyrok Sądu Okręgowego w Gdańsku. Spółka w okresie
sprawozdawczym wykonała wyrok i zapłaciła na rzecz Kazimierza Cemki zasądzone kwoty.
39.5. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Z uwzględnieniem informacji w zakresie:
• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, którego wartość stanowi co najmniej
10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu,
daty wszczęcia postępowania, stron oraz stanowiska Emitenta,
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których łączna wartość stanowi
odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań
odrębnie w grupie zobowiązań i wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz w
odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich
przedmiotu, wartości, daty wszczęcia postępowania oraz stron. Postępowania takie nie były prowadzone.
1. Istotną sprawą sądową prowadzoną przez spółkę jest sprawa z powództwa ZBM ZREMB Chojnice S.A.
przeciwko Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Olkuszu o zapłatę kwoty 1.395.603 zł.
Sprawa zakończyła się wydaniem przez Sąd Apelacyjny w Krakowie 20 marca 2018 r. wyroku, którym
zasądził od PWIK sp. z o.o. w Olkuszu na rzecz ZBM ZREMB Chojnice S.A. 1.395.603 zł, wraz z odsetkami,
jednak liczonymi od dnia wniesienia powództwa, a nie od dnia wymagalności oraz stosownie kosztami
procesu. Jednocześnie Sąd Apelacyjny, w wyniku omyłki pisarskiej, zasądził wskazane wyżej kwoty
bezpośrednio na rzecz ZBM ZREMB Chojnice S.A., a nie na rzecz Hemex Budownictwo sp. z o.o. Omyłka ta
została w późniejszym terminie sprostowana przez Sąd Apelacyjny w Krakowie. Obie strony złożyły skargi
kasacyjne od wyroku. ZBM ZREMB Chojnice S.A. zaskarżył część wyroku obejmującą oddalenie powództwa
o odsetki. PWIK sp. z o.o. w Olkuszu wywiódł skargę kasacyjną co do części zasądzającej wyroku. Skarga
oparta jest na czterech podstawach: zasądzenia na rzecz innego podmiotu, niż ten na którego zasądzenie
wnosił ZBM ZREMB Chojnice S.A., braku legitymacji czynnej ZMB ZREMB Chojnice S.A., zarzucie potrącenia
oraz zarzucie złożenia środków do depozytu sądowego. 31 stycznia 2023r. Sąd Najwyższy uwzględnił
skargę kasacyjną i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd Apelacyjny w Krakowie.
Istotnym jest, że ZBM ZREMB Chojnice S.A. uzyskał w toku postępowania egzekucyjnego zasądzoną kwotę,
a PWIK sp. z o.o. w Olkuszu pozyskała z depozytu sądowego kwotę 1.660.551,86 zł, na mocy
prawomocnego postanowienia SR w Olkuszu. Podstawą wydania postanowienia był fakt wyegzekwowania
od PWIK sp. z o.o. w Olkuszu środków zasądzonych wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 20 marca
2018r., w sprawie I AGa 71/18.
Sprawa będzie ponownie rozpoznawana przez Sąd Apelacyjny w Krakowie. Z uwagi na skomplikowany
charakter sprawy i jej wielowątkowość, nie ma możliwości jednoznacznego określenia przewidywanego
zakończenia sprawy. W sprawie jest kilka istotnych zagadnień prawnych, na które zwrócił uwagę Sąd
Najwyższy, a które nie zostały rozpoznane w toku poprzedniego postępowania.
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
61
2. W poprzednim okresie sprawozdawczym ujawniły się problemy z płatnością ze strony holenderskiej spółki
MasterMind Company B.V. ZREMB Chojnice S.A. wykonał dla w/w spółki zamówione elementy metalowe.
Na poczet wykonania umowy holenderska spóła dokonała wpłaty zaliczki w wysokości 25.710,75 euro. Po
wykonaniu zamówienia i jego dostawie na teren Holandii, ZREMB Chojnice S.A. wystawił, zgodnie z
umową, faktury na łączną kwotę 128.973 euro. Po odliczeniu wpłaconej zaliczki, spółka ZREMB Chojnice
S.A. posiada wierzytelność w wysokości 103.263 euro.
Spółka MasterMind Company B.V. uznała swoje zobowiązanie, w sposób bierny uchyla się od płatności –
nie są odbierane telefony, brak reakcji na wezwania do zapłaty. ZREMB Chojnice S.A. podjął kroki prawne
celem odzyskania środków na terenie Holandii. Sprawa jest prowadzona przez holenderskiego prawnika,
pod nadzorem radcy prawnego obsługującego ZREMB Chojnice S.A.
Przed wniesieniem pozwu zainicjowano procedurę zabezpieczenia roszczenia, znaną także w prawie
polskim. Procedura ta polega na tym, iż przed wniesieniem powództwa składa się do sądu wniosek o
zabezpieczenie poszczególnych elementów majątku dłużnika – może być to blokada środków na rachunku
bankowym, zakaz zbywania nieruchomości czy określonych ruchomości. Czynności zabezpieczające
okazały się nieskuteczne, wobec zbiegu z egzekucją holenderskiego Urzędu Skarbowego. ZBM ZREMB
Chojnice S.A. uzyskał tytuł wykonawczy przeciwko spółce, jak również przeciwko jej zarządowi.
Prowadzone postępowanie egzekucyjne z wierzytelności przysługujących prezesowi spółki nie przyniosło
oczekiwanych rezultatów, a w okresie sprawozdawczym do Emitenta wpłynął raport o upadłości. Na tej
podstawie Zarząd podjął decyzję o spisaniu należności w koszty Spółki.
3. Kolejnym postępowaniem sądowym zainicjowanym w 2022 r. to sprawa z powództwa ZBM ZREMB
Chojnice S.A. przeciwko Państwowemu Gospodarstwu Wodnemu „Wody Polskie” o zapłatę kwoty
43.353.000,00 zł wraz z odsetkami 41.983.000 od dnia 3 grudnia 2019 roku, a od pozostałej kwoty od dnia
doręczenia pozwu. Na kwotę tę składają się następujące należności:
a) kwota 23 340 000,00.zł - tytułem odszkodowania za ubytek wartości akcji Navimor-Invest S.A.
przypadający na Zakład Budowy Maszyn ZREMB-Chojnice S.A.,
b) kwota 18.013.000,00 zł - tytułem odszkodowania z tytułu utraconych korzyści tj. za utraconą przez
Zakład Budowy Maszyn ZREMB-Chojnice S.A. dywidendę wynikającą z prognozy finansowej na lata 2019-
2025 oraz szacunków za okres 2016-2018 dla Navimor-Invest S.A..
c) kwota 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych zero groszy) tytułem odszkodowania za spłatę
poręczonego kredytu udzielonego Navimor-Invest S.A przez Bank Handlowy, która stała się wymagalna
względem powoda na skutek działań pozwanego.
Pozew został wniesiony do Sądu Okręgowego w Gdańsku dnia 14 czerwca 2022 r. Dnia 4 sierpnia 2022 r.
zostało wydane postanowienie o przekazaniu sprawy do innego Sądu. Dnia 2 listopada 2022 r. powód
wniósł zażalenie na ww. postanowienie. Zażalenie zostało oddalone a sprawa została przekazana do Sądu
Okręgowego w Warszawie.
4. W okresie sprawozdawczym Sąd Okręgowy w Gdańsku rozstrzygnął powództwo Kazimierza Cemki
przeciwko spółce o zapłatę kwoty 192.000 zł z tytułu odszkodowania za okres zakazu konkurencji oraz o
zapłatę kwoty 16.000 zł z tytułu odprawy pracowniczej. Sąd zasądził żądane przez Kazimierza Cemkę
kwoty. Jednocześnie Sąd oddalił powództwo wzajemne spółki wobec Kazimierza Cemki o odszkodowanie
z tytułu szkody wyrządzonej spółce polegającej na podjęciu decyzji o serii zleceń dla jednego z
kontrahentów Spółki, które przyniosły stratę w wysokości 1.191.893 zł. Sąd Apelacyjny w Gdańsku
podtrzymał wyrok Sądu Okręgowego w Gdańsku. Spółka w okresie sprawozdawczym wykonała wyrok i
zapłaciła na rzecz Kazimierza Cemki zasądzone kwoty.
39.6. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu w Spółce
Wyszczególnienie
01.01.2021-31.12.2022
01.01.2022-31.12.2023
1.
Zarząd
2
2
Raport roczny od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE S.A.
62
2.
Kadra kierownicza
14
11,75
3.
Pracownicy na stanowiskach nieprodukcyjnych
13,17
14,42
4.
Pracownicy bezpośrednio produkcyjni
93,33
92,45
5.
Pracownicy pośrednio produkcyjni
19,92
19,08
6.
Uczniowie
6,83
11,5
7.
Pracownicy na urlopach wychowawczych
0,08
0
Ogółem zatrudnienie
149,33
151,2
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
22 kwietnia 2024 roku Krzysztof Kosiorek – Sobolewski
Prezes Zarządu
22 kwietnia 2024 roku Marcin Garus
Wiceprezes Zarządu
Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych
22 kwietnia 2024 roku Emanuela Sikorska
