Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
ZAKŁADU BUDOWY MASZYN „ ZREMB – CHOJNICE” S. A.
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ZA 2023 ROK.
CHOJNICE, 22 KWIETNIA 2024 ROKU.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
2
Spis treści
I. Podstawowe informacje o emitencie ....................................................................................................................................... 4
1. Informacje o jednostce.......................................................................................................................................................... 4
2. Władze Emitenta ................................................................................................................................................................... 5
II. SYTUACJA FINANSOWA ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A......................................................................................................... 6
1. Informacja o podstawowych produktach i rynkach zbytu. .................................................................................................. 6
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe (dane w tys. zł): ...................................................................................... 9
a) Rachunek zysków i strat ....................................................................................................................................................... 9
b) Bilans ................................................................................................................................................................................... 10
3. Podstawowe wskaźniki ekonomiczno-finansowe .............................................................................................................. 12
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym
raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym. ........ 14
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 14
III CZYNNIKI RYZYKA .......................................................................................................................................................................... 14
1. Źródła finansowania – zaciągnięte, udzielone i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek ...................... 19
2. Rynki zbytu z podziałem na krajowe i zagraniczne oraz informacja o źródłach zaopatrzenia. ......................................... 23
2.1. Sprzedaż (w kwocie netto) ................................................................................................................................................. 23
2.2. Zakup (w kwocie netto) ...................................................................................................................................................... 23
IV. PERSPEKTYWY ROZWOJU ............................................................................................................................................................ 24
1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na funkcjonowanie Emitenta ................. 24
2. Działalność badawczo - rozwojowa .................................................................................................................................... 24
3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki .................................................................... 25
4. Ocena wraz z uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi, w tym zdolność wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań podjętych w celu przeciwdziałania tym
zagrożeniom. ................................................................................................................................................................................. 25
5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości
posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności ....................... 25
6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy wraz z określeniem
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik. ............................................. 25
7. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez emitenta wpływów z
emisji… ........................................................................................................................................................................................... 25
V POZOSTAŁE INFORMACJE.............................................................................................................................................................. 28
1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w
świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za 2023 rok. .................................................................................................... 28
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i
prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis
metod ich finansowania. ............................................................................................................................................................... 29
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień przekazania raportu za 2020 rok, wraz ze wskazaniem
liczby głosów posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz wskazanie
zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania raportu za poprzedni okres. ......... 29
4. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ....... 33
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
3
5. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio
w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej
osoby oddzielnie). ......................................................................................................................................................................... 33
5.1. Zarząd Spółki....................................................................................................................................................................... 33
5.2. Organy Nadzorujące Spółkę ............................................................................................................................................... 33
5.3. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby Zarządzające Emitentem w Spółkach
zależnych od Spółki. ........................................................................................................................................................... 33
5.4. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby nadzorujące Emitenta w Spółkach zależnych
od Spółki. ............................................................................................................................................................................ 34
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej. ............................................................................................................................................................... 34
7. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. ................... 35
8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta........................................................... 37
9. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki w okresie od dnia 01.01.2023 do dnia sporządzenia
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. ................................................................................................................................ 37
10. Wartość wynagrodzeń oraz nagród lub korzyści wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
na kapitale Emitenta. .................................................................................................................................................................... 46
10.1. Organy Zarządzające Emitentem ....................................................................................................................................... 46
10.2. Organy nadzorujące Emitenta ........................................................................................................................................... 46
11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych
w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ..................................................... 46
12. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..................................................................................... 47
13. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi Emitentem przewidujące rekompensatę w przypadku
ich odwołania z zajmowanego stanowiska .................................................................................................................................. 47
14. Umowy o badanie sprawozdań finansowych ..................................................................................................................... 47
15. Informacje o raportowaniu danych niefinansowych oraz zakresie polityki różnorodności .............................................. 48
16. Działalność sponsoringowa, charytatywna i inna o zbliżonym charakterze ...................................................................... 48
17. Pozostałe informacje mające w istotny sposób znaczenie dla osiągniętych wyników oraz dla dalszej działalności Spółki
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………48
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
4
I. Podstawowe informacje o emitencie
1. Informacje o jednostce
a) Informacje ogólne o jednostce
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICE” S.A.
ul. Przemysłowa 15
89-600 Chojnice
Tel. 52/ 39-65-710
Numer KRS: 0000078076
Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy KRS
REGON: 091343195
NIP: 555-15-64-913
www.zrembchojnice.pl
e-mail: sekretariat@zrembchojnice.pl
b) Podstawowy przedmiot działalności
• 25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
• 25.29.Z - Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
• 25.40 Z – Produkcja broni i amunicji
• 25.61.Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• 25.62.Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 25.91.Z - Produkcja pojemników metalowych,
• 28.21. Z - Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych,-
• 35.11.Z – Wytwarzanie energii elektrycznej,
• 35.30 Z - Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do
układów klimatyzacyjnych,
• 49.41 Z - Transport drogowy towarów
Emitent koncentruje swą działalność w następujących zakresach działalności:
Spółka Zakład Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICE” S.A.
działa na wybranych segmentach szeroko rozumianego rynku wielkogabarytowych konstrukcji
stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu, z których najważniejsze to:
(a) rynek offshore, obejmujący kontenery do obsługi platform wiertniczych;
(b) rynek sektora obronnego ( kontenery dla armii), sektor energetyczny (kontenery do przewozu
materiałów radioaktywnych), innego rodzaju kontenery specjalistyczne często wykonywane
kompleksowo (projektowanie, wykonawstwo oraz procesy dopuszczeniowe);
(c) rynek maszyn i urządzeń, obejmujących urządzenia i maszyny produkowane m.in. na potrzeby
sektora rolnego i transportowego;
(d) rynek konstrukcji budowlanych obejmujących m.in. wytwarzanie stalowych konstrukcji mostowych
oraz konstrukcje stalowe budynków i budowli;
c) Wskazanie czasu trwania
Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony.
d) Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)
Nie dotyczy.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
5
e) Połączenie z jednostką powiązaną
Nie dotyczy.
f) Zasady sporządzania rocznego Sprawozdania finansowego
Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR i MSSF oraz Rozporządzeniem
Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).
Zawiera wszelkie noty objaśniające w celu wyjaśnienia zdarzeń i transakcji istotnych dla zrozumienia zmian
sytuacji finansowej i wyniku Spółki zaistniałych od daty jej ostatniego rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r. Przy wycenie aktywów i pasywów
i ustalaniu wyniku finansowego kierowano się zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem rzeczowych
aktywów trwałych, inwestycji i instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej.
g) Kontynuacja działalności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez Spółkę przy założeniu kontynuacji działalności.
Sytuacja gospodarcza Emitenta dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania jest dobra, a Emitent z racji
prowadzenia przeważającej działalności dla segmentu defence w zawiązku z międzynarodową sytuacją
związaną z inwestowaniem przez kraje NATO w ten segment stoi przed dobrymi perspektywami na
najbliższe lata. Również sektor offshore oraz skomplikowanych konstrukcji stalowych w najbliższej
przyszłości wykazuje pozytywne perspektywy.
2. Władze Emitenta
a) Zarząd Emitenta
Na dzień 31.12.2023 r. Zarząd Spółki składał się z:
• Krzysztof Kosiorek-Sobolewski – Prezes Zarządu,
• Marcin Garus – Wiceprezes Zarządu,
W okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym skład Zarządu nie uległ zmianie.
Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Spółki Zarząd nie uległ zmianie.
b) Rada nadzorcza Emitenta
Na dzień 31.12.2023 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie:
• Arkadiusz Domińczak – Przewodniczący,
• Kamil Paduch – Z-ca Przewodniczącego,
• Aleksandra Kucharska – Członek,
• Joanna Kosiorek-Sobolewska – Członek,
• Damian Riegelski – Członek.
W okresie roku 2023 tj. od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki zaszły
następujące zmiany:
• W dniu 28 lutego 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało członka Rady Nadzorczej Spółki
Pana Adriana Strzelczyk, pełniącego dotychczas funkcje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 lutego 2023 r. powołało z dniem 28 lutego
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
6
2023 r. w skład Rady Nadzorczej Pana Kamila Paduch do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej na
okres wspólnej trzyletniej kadencji, upływającej z dniem 27 czerwca 2025 r.
W związku z odwołaniem w dniu 28 lutego 2023 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pana
Adriana Strzelczyk i powołaniem w jego miejsce Pana Kamila Paduch Rada Nadzorcza Spółki podjęła
Uchwałę o wyborze z dniem 1 marca 2023 r. Pana Kamila Paduch na stanowisko Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej.
• W dniu 26 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało członka Rady Nadzorczej
Spółki - Pana Wojciecha Kołakowskiego, pełniącego dotychczas funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 czerwca 2023 r. powołało z
dniem 26 czerwca 2023 r. w skład Rady Nadzorczej Pana Damiana Riegelskiego do pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji, upływającej z dniem 27 czerwca 2025 r.
W związku z odwołaniem w dniu 26 czerwca 2023 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pana
Wojciecha Kołakowskiego, pełniącego dotychczas funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Rada
Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę o wyborze z dniem 30 czerwca 2023 r. Pana Arkadiusza Domińczaka na
stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Ponadto w związku z koniecznością uzupełnienia Komitetu Audytu działającego w ramach Rady
Nadzorczej, Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Komitetu Audytu Pana Damiana Riegelskiego.
Biorąc pod uwagę powyższe skład komitetu Audytu przedstawia się następująco:
Przewodniczący Komitetu Audytu - Arkadiusz Domińczak
Członek Komitetu Audytu - Kamil Paduch
Członek Komitetu Audytu - Damian Riegelski
Na dzień publikacji rocznego raportu skład osobowy Rady Nadzorczej ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. nie uległ
zmianie i przedstawia się następująco:
• Arkadiusz Domińczak – Przewodniczący,
• Kamil Paduch – Z-ca Przewodniczącego,
• Aleksandra Kucharska – Członek,
• Joanna Kosiorek-Sobolewska – Członek,
• Damian Riegelski – Członek.
II. SYTUACJA FINANSOWA ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A
1. Informacja o podstawowych produktach i rynkach zbytu.
Podstawowa działalność Spółki dotyczy:
- produkcji specjalistycznych kontenerów, z których część jest wytwarzana według projektu Emitenta;
- produkcji elementów konstrukcji stalowych.
Pozostała działalność to usługi cięcia, gięcia, sprzedaż materiałów i inne, jest to działalność znikoma nie mająca
większego wpływu na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Spółka ZBM ,,ZREMB-CHOJNICE” S.A. specjalizuje się w produkcji kontenerów specjalistycznych, różnego
zastosowania wykorzystywanych m. in. na platformach wiertniczych oraz różnego typu kontenerów używanych
przez siły zbrojne. Dość istotnym segmentem są też specjalistyczne kontenery dla innych branż, często wykonywane
kompleksowo począwszy od projektu poprzez wykonanie i procesy ich dopuszczenia. Kolejnym segmentem
produkcji są konstrukcje stalowe różnych typów, głównie o wysokim stopniu skomplikowania wykonania.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
7
Uzupełnieniem ofert Spółki jest sprzedaż materiałów oraz świadczenie drobnych usług w zakresie cięcia, palenia
materiałów hutniczych, a także pozostałe usługi. Działalność usługowa Spółki jest działalnością marginalną nie
wpływającą w znacznym stopniu na uzyskiwane wyniki finansowe.
Sprzedaż
W 2023 r. Spółka odnotowała 37.042 tys. zł przychodów ze sprzedaży. Stanowi to wzrost sprzedaży w porównaniu
z rokiem poprzednim o 9,60 %.
Przychody ze sprzedaży Emitenta za ostatnie lata prezentuje poniższy wykres (dane w mln. zł):
Wzrost poziomu przychodów w porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim był spowodowany
większą sprzedażą dla sił zbrojnych. Ponadto czynnikiem, który wpłynął również na wzrost przychodów w roku 2023
w porównaniu do roku poprzedniego był również fakt zatrudnienia dodatkowej ilości osób (powiększenie stanu
osobowego o około 10 procent), co wiązało się ze zwiększeniem mocy produkcyjnych i wyższym poziomem
sprzedaży.
Struktura produktowa portfela zleceń
2023
2022
2021
2020
LP
Kategoria sprzedaży
1
Kontenery
33.630
21.040
18.080
14.941
2
Maszyny dla rolnictwa
0
0
33
2.350
3
Konstrukcje stalowe
741
8.233
7.339
6.211
4
Usługi i sprzedaż materiałów
2.671
4.523
3.259
1.428
Jeśli chodzi o strukturę geograficzną sprzedaży dominuje eksport, który stanowił ok. 64,90 % sprzedaży ogółem za
rok 2023 r.
w tys. zł
Struktura geograficzna sprzedaży
2023
2022
2021
2020
Krajowa
13.000
12.740
9.355
6.797
Zagraniczna
24.042
21.056
19.357
18.133
Suma
37.042
33.796
28.712
24.930
0
5
10
15
20
25
30
35
40
2020 2021 2022 2023
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
8
Wieloletnia współpraca z kontrahentami głównie zagranicznymi i wprowadzana dywersyfikacja pozwoliły Spółce na
wykorzystanie praktycznie pełnych mocy produkcyjnych. Ponadto Spółka w roku 2023 zwiększyła sprzedaż swoich
wyrobów na potrzeby sił zbrojnych.
Sprzedaż według kontrahentów: w tys. zł
Kontrahent
Wartość PLN netto
Kontrahent A (kontenery)
9.256
Kontrahent B (kontenery)
4.489
Kontrahent C (kontenery)
4.037
Kontrahent D (kontenery)
3.889
Pozostali
15.370
Suma
37.042
Realizacja sprzedaży wyrobów i usług
Wyszczególnienie
Wykonanie
31.12.2022
Struktura w %
Wykonanie
31.12.2023
Struktura w %
Dynamika (4/2) w %
1
2
3
4
5
6
Sprzedaż wyrobów
- Kraj
9 201
27,23
11 584
31,27
125,90
- Eksport
20 072
59,39
22 787
61,52
113,53
Wyroby ogółem
29 273
86,62
34 371
92,79
117,42
Sprzedaż usług
- Kraj
3 232
9,56
1 075
2,90
33,27
- Eksport
984
2,91
1 255
3,39
127,57
Klient A; 24,99; 25%
Klient B; 12,12; 12%
Klient C; 10,9; 11%
Klient D; 10,5; 11%
Pozostali; 41,49;
41%
UDZIAŁ PRZYCHODÓW OD POSZCZEGÓLNYCH
KLIENTÓW W 2023 R
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
9
Usługi ogółem
4 216
12,47
2 330
6,29
55,27
Sprzedaż materiałów
- Kraj
307
0,91
340
0,92
110,96
Sprzedaż razem
33 796
100
37 042
100
109,60
Struktura rzeczowa przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (dane w tys. zł)
I-XII 2023
Przychody ogółem za
okres 01.01.2023 do
31.12.2023
Przychody ze sprzedaży
krajowej
Przychody ze sprzedaży
eksportowej i Unia
europejska
Przychody ogółem za
okres 01.01.2022 do
31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
wyrobów, w tym:
34 371
11 584
22 787
29 273
- kontenery
33 630
11 453
22 177
21 040
- maszyny dla rolnictwa
0
0
0
0
- konstrukcje
741
131
611
8 233
Przychody ze sprzedaży
usług, w tym:
2 330
1 075
1 255
4 216
- transport
481
4
477
376
- pozostałe uslugi
1 850
1 072
778
3 840
Przychody ze sprzedaży
towarów, w tym:
9
9
0
307
Przychody ze sprzedaży
materiałów, w tym:
332
332
0
307
- metalowe
331
331
0
307
- pozostałe
1
1
0
0
Przychody ze sprzedaży
materiałów, wyrobów i
usług razem:
37 042
12 999
24 042
33 796
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe (dane w tys. zł):
a) Rachunek zysków i strat
Dynamikę i strukturę wybranych wielkości składników rachunku zysków i strat za 2023 r. przedstawia poniższa
tabela:
Wybrane dane finansowe
W tyś. zł.
W tyś. zł.
W tyś. EUR
W tyś. EUR
Rok 2022
Rok 2023
Rok 2022
Rok 2023
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
33 796
37 042
7 208
8 180
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
3 451
3 925
736
867
III. Zysk ( strat) brutto
7 650
9 810
1 632
2 166
IV. Zysk ( strata) netto okresu
1 658
2 340
354
517
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
5 160
9 654
1 101
2 132
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
10
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-6 238
-6 103
-1 331
-1 348
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
2 227
-3 912
475
-864
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
1 150
-360
245
-80
IX. Aktywa, razem
39 261
44 079
8 371
10 138
X. Zobowiązania razem
25 566
24 447
5 451
5 623
XI. Zobowiązania długoterminowe
12 751
10 273
2 719
2 363
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
12 815
14 173
2 732
3 260
XIII. Kapitał własny
13 696
19 632
2 920
4 515
XIV. Kapitał zakładowy
6 500
6 850
1 386
1 575
XV. Liczba akcji ( w szt.)
13 000 000
13 700 000
13 000 000
13 700 000
XVI. Zysk ( strata) na jedną akcję zwykłą ( w zł./EUR)
0,13
0,17
0,03
0,04
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł. /EUR)
0,13
0,17
0,03
0,04
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł. /EUR)
1,05
1,43
0,22
0,33
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w
zł./EUR)
1,05
1,43
0,22
0,33
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną
akcję (w zł./EUR)
0
0
0
0
W 2023 r. Emitent ponownie odnotował poprawę wyników finansowych w porównaniu do roku poprzedniego.
Zwiększeniu w porównaniu do 2022r. uległa też wartość księgowa na jedną akcję.
b) Bilans
Wyszczególnienie
31.12.2023
Struktura (%)
2023
31.12.2022
Struktura (%)
2022
Odchylenia
2-4
Dynamika
6/4 w %
1
2
3
4
5
6
7
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne
942
2,14
54
0,14
887
1 635,22
Rzeczowe aktywa trwałe
28 067
63,68
24 262
61,80
3 805
15,68
Zaliczki na środki trwałe
0
0,00
0
0,00
0
0
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
396
0,90
0
0,00
396
0
2020 2021 2022 2023
Wynik netto ogółem
0,997 0,168 1,658 2,34
Wynik z działalności
operacyjnej
1,482 1,357 3,451 3,925
-25
-20
-15
-10
-5
0
5
10
Wynik netto
ogółem
Wynik z działalności
operacyjnej
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
11
Inwestycje w jednostkach zależnych
0
0,00
0
0,00
0
0
Inwestycje w pozostałych jednostkach
0
0,00
0
0,00
0
0
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
609
1,38
1 005
2,56
-396
-39,40
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
1 033
2,34
1 058
2,70
-26
-2,43
Aktywa trwałe
31 047
70,43
26 380
67,19
4 667
17,69
Aktywa obrotowe
Zapasy
4 958
11,25
4 982
12,69
-24
-0,48
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
5 776
13,10
5 237
13,34
540
10,31
Pożyczki
0
0,00
0
0,00
0
0
Pochodne instrumenty finansowe
0
0,00
0
0,00
0
0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
21
0,05
26
0,07
-5
-19,16
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 277
5,17
2 637
6,72
-360
-13,66
Aktywa obrotowe
13 032
29,57
12 882
32,81
150
1,17
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
0
0
0,00
0
0
Aktywa razem
44 079
100,00
39 261
100,00
4 817
12,27
W 2023 roku w stosunku do analogicznego okresu roku 2022 aktywa Spółki wzrosły o 12,27%, w tym aktywa
trwałe wzrosły o 17,69% i aktywa obrotowe wzrosły o 1,17 %.
Zmiany w aktywach trwałych dotyczyły w szczególności:
• wzrostu wartości niematerialnych o 1635,22%
• wzrostu wartości rzeczowych aktywów trwałych o 15,68 %,
• spadku pozostałych długoterminowych aktywów finansowych o 39,40 %
Zmiany w aktywach krótkoterminowych dotyczyły w szczególności:
• wzrostu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności o 10,31 %,
• spadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 13,66 %,
• spadku krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 19,16 %,
Źródła i strukturę finansowania aktywów Emitenta przedstawia poniższe zestawienie.
Wyszczególnienie
31.12.2023
Struktura (%)
2023
31.12.2022
Struktura (%)
2022
Odchylenia
2-4
Dynamika
10/8 w %
1
2
3
8
9
10
11
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
6 850
15,54
6 500
16,56
350
5,38
Akcje własne ( -)
0
0,00
0
0,00
0
0
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
14 132
32,06
13 082
33,32
1 050
8,03
Pozostały kapitał zapasowy
11 764
26,69
11 764
29,96
0
0,00
Kapitały rezerwowe
15 541
35,26
13 345
33,99
2 196
16,46
Zyski zatrzymane:
-28 655
-65,01
-30 995
-78,95
2 340
-7,55
- Zysk ( strata) z lat ubiegłych
-30 995
-70,32
-32 653
-83,17
1 658
-5,08
- Zysk ( Strata) netto okresu
2 340
5,31
1 658
4,22
682
41,16
Kapitał własny
19 632
44,54
13 696
34,88
5 936
43,34
Udziały niekontrolujące
0
0,00
0
0,00
0
Kapitał własny ogółem
19 632
44,54
13 696
34,88
5 936
43,34
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne
1 828
4,15
4 722
12,03
-2 894
-61,30
Leasing finansowy
0
0,00
0
0,00
0
0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
2 519
5,71
2 109
5,37
409
19,41
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
5 525
12,53
5 562
14,17
-37
-0,66
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
12
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych
402
0,91
358
0,91
44
12,33
Zobowiązania długoterminowe
10 273
23,31
12 751
32,48
-2 478
-19,43
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
4 105
9,31
5 471
13,94
-1 367
-24,98
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne
4 169
9,46
4 030
10,26
139
3,45
Leasing finansowy
0
0,00
0
0,00
0
0
Pochodne instrumenty finansowe
0
0,00
0
0,00
0
0
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych
969
2,20
964
2,45
6
0,60
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
35
0,08
32
0,08
3
9,44
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
4 895
11,11
2 318
5,90
2 577
111,21
Zobowiązania krótkoterminowe
14 173
32,15
12 815
32,64
1 359
10,60
Zobowiązania razem
24 447
55,46
25 566
65,12
-1 119
-4,38
Pasywa razem
44 079
100,00
39 261
100,00
4 817
12,27
W pasywach bilansu Spółka w stosunku do dnia 31.12.2022 r. zanotowała wzrost kapitałów własnych o 43,34 % .
Jednocześnie spadek zobowiązań ogółem o 4,38 %, z czego zobowiązania długoterminowe spadły o 19,43 %, a
zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 10,60 %.
Główne czynniki zmiany zobowiązań krótkoterminowych to:
• spadek wartości zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług oraz pozostałych zobowiązań o 24,98%,
• wzrost stanu krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 111,21 %,
• wzrost stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych o 9,44 %.
W rezultacie powyższych zmian struktury bilansu aktualny obraz sytuacji majątkowej i finansowej przedstawia
poniższy wykres (dane w mln zł):
3. Podstawowe wskaźniki ekonomiczno-finansowe
Poniżej zaprezentowano wybrane podstawowe wskaźniki z obszaru rentowności, płynności finansowej i poziomu
zadłużenia charakteryzujące Spółkę.
Aktywa Pasywa
13,032
24,447
31,047
19,632
Bilans jednostkowy spółki na dzień 31.12.2023 r.
aktywa trwałe / kapitał własny
aktywa obrotowe / zobowiązania
i rezerwy
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
13
Rentowność
Wskaźnik
Formuła obliczeniowa
Wartość
pożądana
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2023
Zyskowność brutto sprzedaży
Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody netto ze
sprzedaży
Max %
22,64%
26,48%
Zyskowność sprzedaży
Zysk ze sprzedaży/ przychody netto ze sprzedaży
Max %
6,45%
10,35%
Zyskowność brutto
Zysk brutto/ przychody netto ze sprzedaży
Max %
8,31%
8,32%
Zyskowność netto
Zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży
Max %
4,91%
6,32%
Rentowność kapitału
własnego
Zysk netto/ kapitał własny bez zysku
Max %
13,77%
13,53%
Rentowność majątku
Zysk netto/ aktywa razem
Max %
4,22%
5,31%
EBITDA
Zysk na działalności operacyjnej+ amortyzacja
Max tyś. zł.
4 665
5 344
Wskaźniki rentowności w 2023r. w porównaniu do wypracowanych za rok 2022 uległy zmianom poprzez ich znaczne
polepszenie w stosunku do roku 2022.
Płynność finansowa
Wskaźnik
Formuła obliczeniowa
Wartość
pożądana
01.01-
31.12.2022
01.01-
31.12.2023
Płynność szybka
(Inwestycje krótkoterminowe +należności
krótkoterminowe ) / zobowiązania krótkoterminowe
0,5-1,0
0,41
0,41
Płynność bieżąca
(aktywa obrotowe – krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe)/ Zobowiązania krótkoterminowe
1,6-2,0
1,01
0,92
Pokrycie zobowiązań
należnościami
Należności handlowe/ zobowiązania handlowe
> 1,0
1,41
1,80
Kapitał pracujący
Aktywa obrotowe-krótkoterminowe rozlicz.
międzyokresowe. – zobowiązania krótkoterminowe
Max tyś. zł.
41
-1 162
Udział kapitału pracującego w
całości aktywów
Kapitał pracujący / aktywa razem
Max %
0,00
-0,03
W porównaniu do roku 2022 zachowano wskaźnik płynności szybkiej i płynności bieżącej na porównywalnym
poziomie. Zanotowano spadek pokrycia zobowiązań handlowych należnościami, ale utrzymuje się on na
bezpiecznym poziomie.
Finansowanie działalności
Wskaźnik
Formuła obliczeniowa
Wartość
pożądana
01.01-
31.12.2022
01.01-
31.12.2023
Współczynnik zadłużenia
Kapitał obcy/ pasywa razem
30-50 %
63,51
54,55
Pokrycie zadłużenia kapitałem
własnym
Kapitał własny / kapitał obcy
Min 1,0
0,55
0,82
Pokrycie aktywów trwałych
kapitałem stałym
(kapitał własny + długoterminowe: rezerwy,
zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / aktywa
trwałe
Min 1,0
0,92
0,88
Trwałość struktury finansowania
(kapitał własny + długoterminowe : rezerwy,
zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / pasywa
bilansu
Max %
61,99
62,13
Wskaźniki finansowania działalności w stosunku do roku 2022 uległy polepszeniu - szczególnie pokrycie zadłużenia
kapitałem własnym oraz wskaźnik określający trwałość struktury finansowania.
Należy zauważyć, iż wartości wskaźników finansowania ulega systematycznej poprawie.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
14
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej
realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności
emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym.
Głównymi czynnikami decydującymi o osiąganiu przez Spółkę w następnych okresach dodatniego wyniku
finansowego oraz mającym decydujące znaczenie dla sytuacji finansowej i majątkowej będzie powodzenie w
zakresie :
1. Pozyskanie zleceń produkcyjnych na odpowiednich poziomach i z odpowiednią marżą w obszarach, w których
obecnie działa Spółka oraz nowych, co pozwoli na dalsze dywersyfikowanie struktury zamówień
2. Realizacje założonych projektów, na które Emitent pozyskał finansowanie z PARP- kontenera samowyładowczego
ZREMOVE i domów na wodzie typu Houseboat wg. projektu Emitenta
3. Sytuacja związana z konfliktem wojennym na Ukrainie oraz decyzje rządów o zwiększonych wydatkach na siły
zbrojne. Emitent z racji profilu swojej działalności jest beneficjentem tych inwestycji. Należy jednak mieć na uwadze
fakt, iż tego typu procesy inwestycyjne są rozciągnięte w czasie oraz z reguły asortyment oferowany przez Emitenta
stanowi część szerszych projektów głównie systemów mobilnych, w skład których wchodzą kontenery.
4. Powiększenie przychodów o produkcję w zakresie otrzymanej Koncesji MSWiA na wytwarzanie i obrót
materiałami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym.
5. Jak najszersza kooperacja i współpraca z krajowymi podmiotami branżowymi wytwarzającymi swoje wyroby dla
sił zbrojnych, co pozwoli na budowanie bardziej komplementarnych ofert w zakresie postępowań przetargowych i
zamówień z wolnej ręki zarówno w kraju jak i za granicą.
Dodatkowe czynniki
Czynnikami istotnymi dla „ZREMB - CHOJNICE” S.A. są:
• cena materiałów stalowych i ich dynamiczna zmienność
• oprocentowanie kredytów- należy zwrócić uwagę na wysoki poziom stóp procentowych w porównaniu do
lat 2020, 2021, co podraża koszty funkcjonowania
• efektywny popyt na nowe inwestycje, szczególnie na rynkach światowych,
• mobilność dostawców i kooperantów,
• kurs walutowy PLN w stosunku do EURO,
• wydatki państw na obronność i inwestycje z tym związane,
• niezachwiana sytuacja w szczególności w zakresie przepływów pieniężnych Spółki,
• cena za baryłkę ropy naftowej,
• ceny energii elektrycznej i cieplnej, które wzrosły znacznie w wyniku wybuchu wojny w Ukrainie
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na
nie narażony
III CZYNNIKI RYZYKA
Spółka posiada ugruntowaną pozycję w branży i osiągnęła pewien poziom mobilności oraz odporności na
zdarzenia rynkowe związane np. ze zmiennością cen materiałów, cen energii i innych czynników zewnętrznych
niezależnych od Spółki jak np. pandemia COVID 19. Emitentowi udało się utrzymać w tych okresach dodatnie
wyniki finansowe, a nawet je polepszać z roku na rok. Jedną z przyczyn takiego stanu rzeczy jest fakt, że Emitent
w dużej mierze realizuje zamówienia krótkoterminowe, co pozwala ograniczać ryzyka zmienności cen
materiałów. Podstawowe czynniki ryzyka, które będą wpływać na jej dalsze funkcjonowanie są następujące:
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
15
1) Czynniki wewnętrzne:
a) zwiększanie poziomu generowanych przychodów w dalszej kolejności stopniowe zwiększanie skali
działalności- brak realizacji tych wymogów może nastręczać problemy z bieżącą płynnością,
b) Spółka z racji specjalistycznej produkcji posiada wykwalifikowana kadrę produkcyjną, której część z
racji wieku odchodzi na emeryturę i podlega również absencji chorobowej. Obecnie na rynku pracy
istnieją problemy z pozyskiwaniem dodatkowej wykwalifikowanej kadry pracowniczej, procesami
wdrażania nowych pracowników co może powodować spowolnienia w procesach produkcyjnych
c) kontynuacja podjętych prac nad wprowadzeniem wyrobów własnych (komercjalizacja
prowadzonych działań badawczo – rozwojowych) oraz powodzenie procesów z tym związanych, w
tym wykorzystanie przyznanych dotacji w tym zakresie. Trudności związane z realizacją programów
mogą skutkować niepełnym wykorzystaniem środków dotacyjnych co będzie miało wpływ na
wysokość inwestycji w park maszynowy,
d) dostępność odpowiednio wykwalifikowanej kadry pracowniczej w tym pracowników z Ukrainy w
przypadku dłużej trwającego tam konfliktu,
e) ryzyko braku realizacji programu inwestycyjnego w związku z przystąpieniem do Pomorskiej
Specjalnej Strefy Ekonomicznej, co może spowodować brak zakupu maszyn i modernizacji parku
maszynowego oraz infrastruktury Emitenta.
2) Czynniki zewnętrzne:
a) ryzyko rynkowe związane z ceną za wydobytą baryłkę ropy naftowej lub też mniejszym
zapotrzebowaniem na mobilne elementy infrastruktury związanej z systemami bezpieczeństwa
(kontenery dla armii) oraz sytuacją ogólnogospodarczą i jej wpływem na działania inwestycyjne w
szczególności w budownictwie,
b) ryzyka związane ze skutkami konfliktu zbrojnego na Ukrainie w tym głównie ryzyka dostaw materiałów,
c) ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
d) ryzyko wzrostu cen stali i materiałów używanych do bezpośredniej produkcji a głównie cen materiałów
stalowych,
e) ryzyko dynamicznego wzrostu płacy minimalnej w kolejnych latach, co ze względu na Układ Zbiorowy
jaki ma podpisany Emitent będzie powodował konieczność zwiększania kosztów działalności w
obszarze wzrostu wynagrodzeń, a co za tym idzie zmniejszenia wyniku finansowego Spółki.
Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany cen
materiałów
Wahania cen
Wpływ na wynik finansowy
31.12.2022
31.12.2023
Wartość zużytych materiałów
13 995
12 136
Wzrost cen (-)
2
280
243
Spadek cen ( +)
-2
-280
-243
f) ryzyka finansowe w tym w szczególności:
ryzyko walutowe:
Znaczny udział w sprzedaży Spółki stanowi sprzedaż do kontrahentów zagranicznych wyrażona w walucie (EUR, GBP
i USD). W związku z tym istotny wpływ na wyniki ekonomiczno-finansowe oraz poziom rentowności wywiera
kształtowanie się kursu PLN do poszczególnej waluty. Spółka w celu ograniczenia wpływu ryzyka kursowego na
osiągane wyniki stosuje dostępne na rynku instrumenty.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
16
Aktywa oraz zobowiązania finansowe narażone
na ryzyko walutowe
Wartość
wyrażona w
EUR
Wartość
wyrażona w
USD
Wartość
wyrażona w
GBP
Wartość
wyrażona w
NOK
Wartość po
przeliczeniu na
PLN
Stan na 31.12.2023
Aktywa finansowe ( +)
848
0
0
0
3 686
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności finansowe
829
3 605
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
19
0
81
Zobowiązania finansowe (-)
19
0
0
0
85
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania finansowe
19
0
85
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem
867
0
0
0
3 771
Stan na 31.12.2022
Aktywa finansowe ( +)
703
0
0
0
3 297
Pożyczki
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności finansowe
359
1 684
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostałe aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
344
0
1 613
Zobowiązania finansowe (-)
10
0
0
0
46
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
Leasing finansowy
Pochodne instrumenty finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania finansowe
10
46
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem
713
0
0
0
3 343
Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe
Wahania
kursu
Wpływ na wynik finansowy wyrażony w walucie
Łącznie
EUR
USD
GBP
CZK
PLN
Stan na 31.12.2023
Ekspozycja na ryzyko walutowe
867
0
0
0
3 771
Wzrost kursu walutowego
1,5
130
0
0
0
566
Spadek kursu walutowego
-1,5
-130
0
0
0
-566
Stan na 31.12.2022
Ekspozycja na ryzyko walutowe
713
0
0
0
3 343
Wzrost kursu walutowego
1
71
0
0
0
334
Spadek kursu walutowego
-1
-71
0
0
0
-334
kosztu obsługi zadłużenia:
Spółka w celu obsługi bieżącej działalności korzysta ze zobowiązań kredytowych.
Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej
Wahania stopy
Wpływ na wynik finansowy
31.12.2022
31.12.2023
Wartość zobowiązań narażonych na ryzyko
8 752
5 997
Wzrost stopy procentowej (-)
2
175
120
Spadek stopy procentowej(+)
-2
-175
-120
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
17
ryzyko braku spłat należności:
W ocenie Zarządu ryzyko takie dotyka Spółkę w stopniu minimalnym. Spółka współpracuje od wielu lat ze swoimi
stałymi odbiorcami, a na wszelkie należności jakie w ocenie Spółki mogłyby pojawić się wątpliwości lub też pojawiły
przesłanki co do braku możliwości ich odzyskania, Spółka dokonała odpisów aktualizujących ich wartość.
Poniżej przedstawiono należności w podziale na bieżące i zaległe z uwzględnieniem odpisów aktualizujących ich
wartość:
Bieżące i zaległe krótkoterminowe należności
finansowe
31.12.2022
31.12.2023
Bieżące
Zaległe
Bieżące
Zaległe
Należności krótkoterminowe:
Należności z tytułu dostaw i usług
2 268
2 249
4 157
898
Odpisy aktualizujące wartość należności z
tytułu dostaw i usług (-)
469
Należności z tytułu dostaw i usług netto
2 268
2 717
4 157
898
Pozostałe należności finansowe
1 188
3 984
722
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych
należności (-)
-3 984
Pozostałe należności finansowe netto
1 188
0
722
0
Należności finansowe
3 456
2 717
4 878
898
Analiza wiekowa zaległych
krótkoterminowych należności finansowych
31.12.2022
31.12.2023
Należności z tytułu
dostaw i usług
Pozostałe
należności
finansowe
Należności z tytułu
dostaw i usług
Pozostałe
należności
finansowe
Należności krótkoterminowe zaległe:
do 1 miesiąca
320
745
od 1 do 3 miesięcy
288
1
od 3 do 6 miesięcy
1 044
94
od 6 do 12 miesięcy
129
30
powyżej 12 miesięcy
469
3 984
28
0
Zaległe należności finansowe
2 249
3 984
898
0
Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:
Zobowiązania finansowe narażone na
ryzyko płynności
Krótkoterminowe
Długoterminowe
Zobowiązania
razem bez
dyskonta
Zobowiązania
wartość
bilansowa
do 6 miesięcy
powyżej 6 do
12 miesięcy
1 do 3
lat
3 do 5
lat
powyżej
5 lat
Stan na 31.12.2022 r.
Kredyty w rachunku kredytowym
0
0
Kredyty w rachunku bieżącym
2 389
2 389
2 389
Pożyczki
1 642
4 646
76
6 364
6 364
Dłużne papiery wartościowe
0
0
Leasing finansowy
0
0
Pochodne instrumenty finansowe
0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
finansowe i fundusze specjalne
4 570
1 593
5 562
11 726
11 726
Ekspozycja na ryzyko płynności razem
4 570
5 623
10 208
76
0
20 478
20 478
Stan na 31.12.2023 r.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
18
Kredyty w rachunku kredytowym
0
0
Kredyty w rachunku bieżącym
2 813
2 813
2 813
Pożyczki
1 356
1 752
76
3 184
3 184
Dłużne papiery wartościowe
0
0
Leasing finansowy
0
0
Pochodne instrumenty finansowe
0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
finansowe i fundusze specjalne
4 523
142
62
65
5 399
10 191
10 191
Ekspozycja na ryzyko płynności razem
4 523
4 311
1 813
141
5 399
16 187
16 187
Na poszczególne dni bilansowe Spółka posiadała wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym:
Linie kredytowe w rachunku bieżącym i kredytowym
31.12.2022
31.12.2023
Przyznane limity kredytowe
2 450
2 830
Wykorzystane limity kredytowe
2 389
2 813
Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym
61
17
Poniżej przedstawiono analizę zobowiązań krótkoterminowych Spółki na poszczególne dni bilansowe obrazującą
strukturę wiekową w poszczególnych rodzajach zobowiązań.
Struktura wiekowa zobowiązań na dzień 31.12.2022 przedstawiała się następująco:
Zobowiązania finansowe
krótkoterminowe
narażone na ryzyko
płynności
Nieprzeterminowane krótkoterminowe
Przeterminowane krótkoterminowe
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3 miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6 misięcy do 1 roku
Razem nieprzeterminowane
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3 miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6 miesiecy
do 1 roku
powyżej 1 roku
Razem przeterminowane
Ogółem
Kredyty w rachunku
kredytowym
0
0
0
Kredyty w rachunku
bieżącym
2 389
2 389
0
2 389
Pożyczki
1 641
1 641
0
1 641
Dłużne papiery
wartościowe
0
0
0
Leasing finansowy
0
0
0
Pochodne instrumenty
finansowe
0
0
0
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
finansowe
1 494
759
678
1 593
4 524
763
437
123
228
89
1 640
6 164
Ekspozycja na ryzyko
płynności razem na dzień
31.12.2022
1 494
759
678
5 623
8 553
763
437
123
228
89
1 640
10
193
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
19
Struktura wiekowa zobowiązań na dzień 31.12.2023 przedstawiała się następująco:
Zobowiązania finansowe
krótkoterminowe narażone na
ryzyko płynności
Nieprzeterminowane krótkoterminowe
Przeterminowane krótkoterminowe
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3
miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6 misięcy do 1 roku
Razem nieprzeterminowane
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3 miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6 miesiecy do 1 roku
powyżej 1 roku
Razem przeterminowane
Ogółem
Kredyty w rachunku
kredytowym
0
0
0
Kredyty w rachunku bieżącym
2 813
2 813
0
2 813
Pożyczki
1 356
1 356
0
1 356
Dłużne papiery wartościowe
0
0
0
Leasing finansowy
0
0
0
Pochodne instrumenty
finansowe
0
0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe
zobowiązania finansowe
2 359
254
678
38
3 328
1 050
253
0
0
35
1 337
4 666
Ekspozycja na ryzyko
płynności razem na dzień
31.12.2023
2 359
254
678
4 207
7 497
1 050
253
0
0
35
1 337
8 834
1. Źródła finansowania – zaciągnięte, udzielone i wypowiedziane umowy dotyczące
kredytów i pożyczek
Na dzień 31.12.2023 r. w Spółce występują następujące zobowiązania krótko i długoterminowe z tyt. bankowych
kredytów i pożyczek:
Kredyt:
W dniu 26.04.2023 r. Emitent zawarł umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem ING Bank Śląski S.A.
z siedzibą w Katowicach z górnym limitem kredytu do kwoty 2.830.000,00 zł (słownie dwa miliony osiemset
trzydzieści tysięcy złotych). Na dzień 31.12.2023 r. kwota wykorzystanego kredytu wynosi 2.813.017,56 zł.
Kredyt został udzielony na:
1. Spłatę zadłużenia Spółki z tytułu posiadanego kredytu w Banku Handlowym S.A. w Warszawie, w wyniku spłaty
zadłużenia w kwocie 1.607.119,49 zł w/w umowa została zakończona.
2. Finansowanie bieżącej działalności Spółki. Kredyt udostępniony został Spółce od dnia 11.05.2023r. Termin
spłaty kredytu nie później niż do dnia 12.04.2024r. Oprocentowanie kredytu składa się z WIBOR 1M + marża
Banku.
Zabezpieczenie kredytu:
• hipoteka umowna do kwoty 4 300 000,00 PLN, na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej
wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku stanowiącego odrębną nieruchomość położonej
w miejscowości Chojnice, ul. Przemysłowa, objętej księgą wieczystą KW nr SL1C/00056064/7, prowadzoną
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
20
przez Sąd Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych oraz na przysługującym Klientowi prawie
użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, położonej w Chojnicach, objętej księgą wieczystą KW
nr SL1C/00056067/8, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych, wpisane
z pierwszeństwem przed innymi hipotekami, prawami i roszczeniami ujawnionymi w Księgach wieczystych,
lub o ile Umowa tak stanowi, przeniesiona na miejsce spełniające taki wymóg. Dodatkowo Strony ustalają, że
na miejscu wpisu (poziomie pierwszeństwa) hipoteki ustanowionej na rzecz Banku, nie będzie wpisów innych
hipotek, praw lub roszczeń z pierwszeństwem równym pierwszeństwu hipoteki ustanowionej na rzecz Banku.
Ustanowienie zabezpieczenia na rzecz Banku nastąpi w terminie: 180 dni kalendarzowych od zawarcia
Umowy.
• Hipoteka umowna do kwoty 4 300 000,00 PLN, na przysługującym Klientowi prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku stanowiącym odrębną
nieruchomość, położonej w miejscowości Chojnice, ul. Przemysłowa, objętej księgą wieczystą KW
nr SL1C/00056065/4,prowadzoną przez Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych oraz na
przysługującym Klientowi prawie wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności
znajdującego się na niej budynku stanowiącym odrębną nieruchomość, położonej w miejscowości Chojnice,
ul. Przemysłowa 15, objętej księga wieczysta KW nr SL1C/00019540/7, prowadzona przez Sąd Rejonowy
w Chojnicach, V Wieczystych oraz na przysługującym Klientowi prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości gruntowej, położonej w Chojnicach, objętej księgą wieczystą KW nr SL1C/00056067/8,
prowadzoną przez Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych, wpisane z pierwszeństwem przed
innymi hipotekami, prawami i roszczeniami ujawnionymi w Księgach Wieczystych, lub o ile Umowa tak
stanowi, przeniesiona na miejsce spełniające taki wymóg. Dodatkowo Strony ustalają, że na miejscu wpisu
(poziomie pierwszeństwa) hipoteki ustanowionej na rzecz Banku, nie będzie wpisów innych hipotek, praw lub
roszczeń z pierwszeństwem równym pierwszeństwu hipoteki ustanowionej na rzecz Banku. Ustanowienie
zabezpieczenia na rzecz Banku w terminie: 180 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy.
• Weksel in blanco z wystawienia Klienta wraz z deklaracją wekslową.
• Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii
gwarancyjnej FG POIR nr 18/PLG-FG POIR/2020 z dnia 11.08.2020r. w kwocie 2 264 000,00 PLN 80,00%
przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące tj. do dnia 12.07.2024r.
Ustanowienie zabezpieczenia nastąpi przed uruchomieniem kredytu.
• Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt 4 – suma ubezpieczenia nie
niższa niż 4 300 000,00 PLN. Przedłożenie polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia nastąpi w
terminie 30 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy i nie stanowi warunku udostepnienia. Podpisanie
umowy przelewu wierzytelności nastąpi w terminie 45 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy i nie stanowi
warunku udostepnienia. Przedłożenie potwierdzenia przyjęcia cesji przez ubezpieczyciela nastąpi w terminie
60 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy.
Pożyczki:
Na dzień 31 grudnia 2023 r. ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A. posiada pożyczkę w Agencji Rozwoju Przemysłu Spółka
Akcyjna:
a) pożyczkę na współfinansowanie projektu inwestycyjnego związanego z powstaniem nowej linii technologicznej
do budowy specjalistycznych kontenerów z otwieranym dnem. Pożyczka została udzielona do kwoty 4.000.000,00
zł z czego:
• do kwoty 3.000.000,00 zł Część Inwestycyjna
• do kwoty 1.000.000,00 zł Część Obrotowa (finansowanie podatku VAT).
Aneksem z dnia 02.02.2023 r. zostały zmienione warunki pożyczki dotyczące wysokości rat miesięcznych.
Spłata pożyczki w Części Inwestycyjnej do kwoty 1.565.000,00 zł będzie następować z Dotacji, zgodnie z terminem
rozliczeń Dotacji, pozostała część pożyczki ze środków Pożyczkobiorcy w 57 ratach ( 56 rat po 24.200,00 zł i 1 rata
wyrównująca w wysokości 27.200,00 zł) do dnia 31.03.2027 r.
Spłata pożyczki w Części Obrotowej w wysokości 456.297,00 zł spłacona w 24 ratach ( 23 raty po 19.000,00 zł
i 1 rata wyrównująca w wysokości 19.297,00 zł do dnia 30.09.2024 r.
Aneksem z dnia 24.04.2023 r. zostały zmienione warunki pożyczki dotyczące zabezpieczenia kredytu o następującej
treści:
1) Hipoteka umowna łączna do kwoty 6.000.000, 00 zł ustanowiona na:
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
21
a) prawie użytkowania wieczystego gruntu przysługującego Pożyczkobiorcy, stanowiącego działkę nr
689/11, położonego w Chojnicach, woj. pomorskie, dla którego jest prowadzona księga wieczysta KW nr
SLIC/00056067/8, na drugim miejscu hipotecznym, wraz z roszczeniem o przeniesienie tej hipoteki na
opróżnione miejsce hipoteczne po hipotece wpisanej pod nr 1
b) prawie użytkowania wieczystego gruntu przysługującego Pożyczkobiorcy i prawie własności położonych
na tym gruncie budynków, stanowiącego działkę nr 5271/1, położonego w Chojnicach, woj. pomorskie,
dla którego jest prowadzona księga wieczysta KW nr SLIC/00019540/7, na drugim miejscu hipotecznym,
wraz z roszczeniem o przeniesienie tej hipoteki na opróżnione miejsce hipoteczne po hipotece wpisanej
pod nr 16
c) prawie użytkowania wieczystego gruntu przysługującego Pożyczkobiorcy i prawie własności położonego
na tym gruncie budynku, stanowiącego działkę nr 5272, położonego w Chojnicach, woj. pomorskie, dla
którego jest prowadzona księga wieczysta KW nr SLIC/00056065/4, na drugim miejscu hipotecznym,
wraz z roszczeniem o przeniesienie tej hipoteki na opróżnione miejsce hipoteczne po hipotece wpisanej
pod nr 1. ”
Na dzień 31 grudnia 2023 r. roku saldo wykorzystanej pożyczki wynosi 1.118.597,00 zł z czego:
• Część Inwestycyjna 947.300,00 zł
• Część Obrotowa 171.297,00 zł.
b) pożyczkę antyinflacyjną na finansowanie działalności bieżącej Spółki w wysokości 3.100.000,00 zł.
Spłata pożyczki będzie następować w 45 ratach (44 raty po 68.900,00 zł i 1 rata wyrównująca w wysokości
68.400,00zł) do dnia 31.05.2026 r.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. roku saldo pożyczki wynosi 1.997.600,00 zł
Spółka spłaca nieumorzoną część subwencji PFR w wysokości 539.501,68 zł w 24 ratach ( 23 raty po 22.479,24
i 1 rata wyrównująca w wysokości 22.479,16 zł).
Na dzień 31 grudnia 2023 r. roku saldo wynosi 67.437,64 zł.
W okresie 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r. koszty odsetek od kredytów i pożyczek w Spółce przestawiają się
następująco:
• kredyty - kwota zarachowanych odsetek w koszty Spółki wyniosła 205.407,01 zł, z tego zapłacone w roku
2023 to 224.183,18 zł, odsetki w kwocie 18.776,17 zł zarachowano w koszty Spółki w grudniu 2022 r. a
pobrane przez bank zostały w styczniu 2023 r.
• pożyczki – kwota zaksięgowanych i pobranych odsetek wyniosła 384.043,14 zł.
Faktoring
W dniu 28.06.2023 r. Emitent zawarł umowę faktoringu z Bankiem ING Commercial Finance Polska S.A.
z siedzibą w Warszawie z górnym limitem zaangażowania do kwoty 3.500.000,00 zł (słownie trzy miliony pięćset
tysięcy złotych). Na dzień 31.12.2023 r. kwota zaangażowania wynosi 0,00 zł.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
22
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK – 31.12.2023 rok
Nazwa (firma)
jednostki
Siedziba
Kwota kredytu/pożyczki
wg umowy
Kwota kredytu/pożyczki
pozostała do spłaty
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Inne
tys. zł
waluta
tys. zł
waluta
ING Bank Śląski SA
- kredyt w rachunku
Warszawa
2 830
PLN
2 813
PLN
Wibor 1 M + marża
30.06.2024
hipoteka,
weksel in
blanco,
gwarancja
udzielona przez
BGK
ING Commercial
Finance Polska S.A.
- faktoring
Warszawa
3 500
PLN
0
PLN
odsetki w
wysokości marży
równej 1,80 %
wierzytelności PLN,
odsetki w
wysokości marży
równej 2,00 %
wierzytelności w
walucie obcej
powiększonej o
wartość stopy
bazowej
05.06.2024
weksel in
blanco,
zgoda na
dysponowanie
środkami
pieniężnymi do
czasu
uregulowania
zobowiązań
wynikających z
Umowy
AGENCJA ROZWOJU
PRZEMYSŁU S.A.
Warszawa
4 000
PLN
1 119
PLN
Wibor 1 M + marża
31.03.2027
zgoda na
dysponowanie
środkami
pieniężnymi do
czasu
uregulowania
zobowiązań
wynikających z
Umowy
AGENCJA ROZWOJU
PRZEMYSŁU S.A.
Warszawa
3 100
PLN
1 998
PLN
Wibor 1 M + marża
31.05.2026
oświadczenie o
poddaniu
egzekucji w
trybie
art.777&1 pkt 5
kodeksu
postępowania
cywilnego,
hipoteka
umowna łączna
do kwoty 4.650
tyś. zł
Razem
13 430
5 929
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
23
2. Rynki zbytu z podziałem na krajowe i zagraniczne oraz informacja o źródłach zaopatrzenia.
2.1. Sprzedaż (w kwocie netto)
KONTRAHENT
Sprzedaż Kraj
Sprzedaż UE, Export
razem
Udział%
Klient A
0,00
9 256
9256
24,99
Klient B
-
4 489
4489
12,12
Pozostali odbiorcy kraj (udział
jednego odbiorcy <9%)
12 999
12 999
35,09
Pozostali odbiorcy UE Export
(udział jednego odbiorcy <9%)
10 297
10 297
27,80
razem:
12 999
24 042
37 042
w tym powiązani:
100,00
ZREMB sp. z o.o.
79
79
0,21
ZREHOUSE sp. z o.o.
4
4
0,01
TERRAEN sp. z o.o.
4
4
0,01
2.2. Zakup (w kwocie netto)
KONTRAHENT
Zakup Kraj
Zakup UE, Import
razem
Udział%
Klient A
3 341
3 341
12,24
Klient B
1 705
1 705
6,25
Klient C
1 025
1 025
3,76
Pozostali dostawcy kraj
(udział jednego dostawcy
<6%)
21 090
21 090
77,28
Pozostali dostawcy UE
Import (udział jednego
dostawcy <6%)
130
130
0,48
suma:
27 161
130
27 291
100,00
w tym powiązani
Zakup Kraj
Zakup UE, Import
razem
Udział%
ZREHOUSE sp. z o.o.
36
0
36
0,13
ZREMB sp. z o.o.
996
0
996
3,65
suma:
1032
0
1032
3,78
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
24
IV. PERSPEKTYWY ROZWOJU
1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na
funkcjonowanie Emitenta
Czynnikami istotnymi dla perspektywy funkcjonowania „ZREMB - CHOJNICE” S.A. w okresie najbliższego roku
obrachunkowego są w szczególności:
• globalna sytuacja makroekonomiczna,
• wojna w Ukrainie i większe wydatki państw na sektor obronny.
• sytuacja na rynku offshore determinowana w szczególności ceną za baryłkę ropy naftowej,
• kontynuacja procesu dywersyfikacji rynkowej w tym produktowej Spółki, w szczególności poprzez wdrożenie
wyników prac badawczo – rozwojowych,
• efektywny popyt na nowe inwestycje szczególnie na rynkach Europy Zachodniej,
• mobilność dostawców i kooperantów,
• kurs walutowy PLN w stosunku do EURO i GBP,
• sytuacja geopolityczna i militarna na świecie,
• sytuacja związana z konfliktem na Ukrainie oraz skutki jakie niesie za sobą zarówno w obszarze cen i
dostępności materiałów stalowych jak tez potencjalnych zamówień dla sił zbrojnych,
• podaż projektów ogłaszanych w trybie przetargów publicznych w Skandynawii, w których Spółka uczestniczy
w obszarach zainteresowania Emitenta i przedmiotu jego działalności.
2. Działalność badawczo - rozwojowa
Spółka podjęła w 2018 r., prace w obszarze działalności badawczo – rozwojowej mające na celu wprowadzenie
nowych rozwiązań produktowych na rynek. Działania te są prowadzone własnymi zasobami i były kontynuowane
w latach 2020-2022. Ich skutkiem było zgłoszenie patentowe oraz realizacja projektów w ramach których Spółka
została zakwalifikowana do dofinansowania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości:
a) Projekt (zgłoszenie patentowe)„Wdrożenie wyników prac B+R do produkcji przez Zremb-Chojnice” w ramach
programu „Operacyjny Inteligentny Rozwój – Poddziałanie 3.2.1 Badania na rynek” polegający na wdrożeniu
do produkcji kontenera samowyładowczego do materiałów sypkich. Obecnie Emitent jest na etapie procesu
komercjalizacji produktu.
b) Projekt „Opracowanie i wdrożenie projektu wzorniczego w ZREMB-Chojnice celem wprowadzenia na rynek
nowego produktu-innowacyjnej kuchni mobilnej w ramach programu „Operacyjny Inteligentny Rozwój
poddziałanie 2.3.5 Design dla przedsiębiorców”
Obecnie Spółka po wykonaniu prototypu i zakupie maszyn prowadzi działania celem jego komercjalizacji.
c) Projekt „opracowanie i wdrożenie projektu wzorniczego w ZREMB-Chojnice celem wprowadzenia na rynek
nowego produktu-barki mieszkalnej (houseboat) w ramach programu „Operacyjny Inteligentny Rozwój
poddziałanie 2.3.5 Design dla przedsiębiorców”. Obecnie Spółka jest w początkowej fazie tego projektu.
Ponadto Spółka prowadzi i zamierza kontynuować w najbliższym czasie współpracę z kontrahentami oraz
ośrodkami naukowymi polegającą na kompleksowym zaprojektowaniu, wykonaniu oraz dokonaniu
wymaganych dopuszczeń kontenerów różnego typu (min dla sił zbrojnych ) oraz kompleksowych rozwiązań
mobilnych z przeznaczeniem dla sił zbrojnych również przy współfinansowaniu tego typu projektów przez PARP
czy NCBiR. Projekty te wykorzystują dotychczasowe doświadczenia Spółki w zakresie projektowania oraz
wykonawstwa specjalistycznych kontenerów, charakteryzują się tym iż dedykowane są do branż w których
Spółka wcześniej nie wykonywała działalności.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
25
3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki
Do podstawowych zadań Emitenta w najbliższych latach należy:
1. Zwiększenie dynamiki wzrostu sprzedaży produktów Spółki poprzez:
- zmianę struktury przychodów ze sprzedaży,
- zdynamizowanie sprzedaży na rynkach na których już Spółka działa,
- pozyskanie nowych kontraktów na rynku zarówno krajowym jak i rynkach zagranicznych.
2. Zmiany w organizacji systemu produkcji pozwalające Spółce na efektywna kosztowo produkcje innych
typów konstrukcji stalowej,
3. Poprawa płynności i sprawności działania Spółki,
4. Monitorowanie na bieżąco rynku walut celem odpowiedniego ujęcia kursu walutowego w kalkulacji,
5. Ciągła optymalizacja zakupu materiału do dalszej produkcji,
6. Ciągła eliminacja nieprzydatnych oraz niechodliwych w Spółce zapasów materiałów, oraz środków
trwałych oraz ograniczanie do min. zakupu takowych materiałów,
7. Zmiany w strukturze organizacyjnej i zatrudnienia celem jej uelastycznienia,
8. Stały monitoring i udoskonalanie systemu planowania produkcji oraz wdrożenie kompleksowego
systemu zarządzania firmą z modułem produkcyjnym .
4. Ocena wraz z uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi,
w tym zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie
ewentualnych zagrożeń i działań podjętych w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
W 2023 roku wskaźniki płynności uległy poprawie. Wynika to przede wszystkim z następujących przyczyn:
• Poprawa wyników i marży na wykonywanych kontraktach, co pozwoliło na wygenerowanie większych
środków
• Ogólna poprawa sytuacji finansowej oraz struktura sprzedaży (głownie eksport) sprzyjająca skróceniu
okresów płatności i gwarantująca ich terminowość
W ocenie Zarządu Emitenta sytuacja związana z obszarem zobowiązań mając na uwadze otoczenie rynkowe
(konflikt na Ukrainie i jego skutki) jest stosunkowo stabilna i nie generuje poważniejszych ryzyk.
5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w
porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w
strukturze finansowania tej działalności
Obecnie Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych w tym zakresie.
6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy wraz z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń
na osiągnięty przez Emitenta wynik.
Nie wystąpiły
7. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem
wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji
Kapitał akcyjny Emitenta na dzień 31.12.2023 r. wynosił 6 850 000 zł i dzielił się na 13.700.000 akcji serii:
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
26
A w ilości 400.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
B w ilości 4.000.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
C w ilości 900.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
D w ilości 1.000.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
E w ilości 280.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
F 1 w ilości 320.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
F 2 w ilości 497.600 o wartości nominalnej 0,50 zł
F 3 w ilości 1.182.400 o wartości nominalnej 0,50 zł
G w ilości 142.500 o wartości nominalnej 0,50 zł
H w ilości 2.754.589 o wartości nominalnej 0,50 zł
I w ilości 1.122.911 o wartości nominalnej 0,50 zł
I1 w ilości 400.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
J w ilości 700.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
• W dniu 25 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała Postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku,
VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 23 stycznia 2023 roku, o oddaleniu wniosku Emitenta o zarejestrowanie
podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J wraz ze zmianą statutu. Zgodnie z
rozstrzygnięciem Sądu wniosek podlegał oddaleniu jako złożony z naruszeniem art. 431 § 4 kodeksu spółek
handlowych tj. po upływnie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
i zmianie umowy spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału
zakładowego wraz ze zmianą statutu w dniu 27 czerwca 2022 r. (uchwała nr 23) przy czym pierwotny wniosek
o zarejestrowanie został złożony przez Spółkę w dniu 8 listopada 2022 r., ale w skutek nieuzupełnienia braków
formalnych przedmiotowego wniosku w dniu 9 stycznia 2023 r. został zwrócony. Spółka ponowny uzupełniony
wniosek złożyła w dniu 13 stycznia 2023 r., a więc po upływie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o
podwyższeniu kapitału zakładowego, tym samym Sąd uznał datę skutecznego złożenia wniosku jako dzień 13
stycznia 2023 r. W przedmiotowym postanowieniu Sądu o oddaleniu wniosku wskazano, że termin o jakim
mowa w art. 431 § 4 kodeksu spółek handlowych (6 miesięcy) liczony jest od daty powzięcia uchwały o
podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i zmianie umowy spółki a zwrot wniosku w dniu 9 stycznia 2023 r.
nastąpił na podstawie art. 130 par 1 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c) w zw. z art. 6944 § 23 k.p.c, a więc
pismo poprawione lub uzupełnione w terminie wywołuje skutki od chwili jego wniesienia (art. 130 § 3 k.p.c).
Biorąc pod uwagę niezarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J Spółka
niezwłocznie przystąpiła do procedury ponownego podwyższenia kapitału zakładowego biorąc pod uwagę
parametry i inwestorów, którzy obejmowali akcji serii J.
• W dniu 28 marca 2023 r. Zarząd Emitenta działając na podstawie upoważnienia udzielonego na podstawie
Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2023 roku w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki postanowił zaoferować do objęcia w trybie subskrypcji
prywatnej 700.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,50 złotych każda (dalej
"Akcje" lub "Akcja"), o wartości emisyjnej 2,00 zł z wyłączeniem prawa poboru Akcji nowej emisji przez
dotychczasowych akcjonariuszy, wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2023 roku.
Oferta nabycia akcji serii J została skierowana przez Zarząd Emitenta do wyszczególnionych podmiotów na
następujących warunkach:
1. BUD - REM - STAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest uprawniona do objęcia
28,57% akcji serii J o numerach od 000001 do 200000, tj. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji o łącznej wartości
nominalnej 100.000 (sto tysięcy złotych);
2. TERRAEN-MAGAZYN ENERGII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest uprawniona do objęcia 28,29%
akcji serii J o numerach od 200001 do 398000, tj. 198.000 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji o łącznej
wartości nominalnej 99.000 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych;
3. Hanna Kuczyńska jest uprawniona do objęcia 43,14% akcji serii J o numerach od 398001 do 700000, tj.
302.000 (trzysta dwa tysiące) akcji o łącznej wartości nominalnej 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy)
złotych.
Jednocześnie zgodnie z przedmiotową uchwałą Zarząd Emitenta ustalił termin przyjęcia przez podmioty
uprawnione złożonej oferty oraz złożenia stosownego oświadczenia w tym zakresie do dnia 26 maja 2023 roku
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
27
oraz ustalić termin dokonywania wpłat na akcje serii J tożsamy z terminem przyjęcia oferty tj. najpóźniej do
dnia 26 maja 2023 roku.
W związku z powyższym Spółka, w wyniku ponownego prawidłowego uchwalenia emisji akcji serii J przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 marca 2023 r. i ich ponownego zaoferowania uprawnionym
podmiotom, ostatecznie skończyła etap ponowienia procedury ponownego podwyższenia kapitału w wyniku
emisji akcji serii J, który rozpoczął się od oddalenia przez Sąd Rejestrowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII
Wydział Gospodarczy KRS w dniu 23 stycznia 2023 r. wniosku Emitenta o zarejestrowanie podwyższenia
kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J wraz ze zmianą statutu.
Zgodnie z intencją Zarządu wyrażoną w raporcie nr 4/2023 z dnia 25.01.2023 r. było niezwłoczne przystąpienie
do procesu ponownego podwyższenia kapitału zakładowego biorąc pod uwagę parametry i inwestorów, którzy
obejmowali akcji serii J. Uwzględniając powyższe już w dniu 1 lutego 2023 r. Emitent zwołał na dzień 28 lutego
2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie celem uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku
emisji akcji serii J. Z uwagi na warunki proceduralne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w
dniu 28 lutego 2023 r. odstąpiło od podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
poprzez emisję akcji zwykłych serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w
Statucie Spółki.
Następnie w dniu 28 lutego 2023 r. Emitent ponownie zwołał na dzień 27 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie celem uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J. Na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 27 marca 2023 r. nie było już żadnych
przeszkód formalnych i została prawidłowo podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki poprzez emisję akcji zwykłych serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz
zmian w Statucie Spółki.
Tym samym, na podstawie podjętej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2023 r.
Emitent w dniu 28 marca 2023 r. rozpoczął proces zaoferowania przedmiotowych akcji inwestorom, którzy
poprzednio objęli akcje serii J, a które w wyniku oddalenia wniosku przez Sąd Rejestrowy nie zostały
zarejestrowane.
• W dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent powziął informację o dokonaniu w dniu 20 kwietnia 2023 r. przez Sąd
Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 700 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J. Zgodnie
z treścią postanowienia kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 350.000,00 zł, tj. z kwoty
6.500.000,00 zł do kwoty 6.850.000,00 zł, w drodze emisji 700 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o
wartości nominalnej 0,50 zł każda.
• W dniu 14 grudnia 2023 r. Zarząd Emitenta działając na podstawie upoważnienia udzielonego na podstawie
Uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany
Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach
kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, podjął uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i postanowił zaoferować do objęcia
w trybie subskrypcji prywatnej 300.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,50
złotych każda (dalej "Akcje" lub "Akcja"), o wartości emisyjnej 3,30 zł z wyłączeniem prawa poboru Akcji nowej
emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Oferta nabycia akcji serii K została skierowana przez Zarząd Emitenta do spółki Polski Holding Rozwoju S.A. w
organizacji z siedzibą w Warszawie ("PHR"). Zgodnie ze skierowaną ofertą prywatną spółka PHR jest uprawniona
do objęcia 300.000 (trzystu tysięcy) akcji o łącznej wartości nominalnej 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy)
złotych.
Jednocześnie zgodnie z przedmiotową uchwałą Zarząd Emitenta ustalił termin przyjęcia przez PHR S.A. złożonej
oferty oraz złożenia stosownego oświadczenia w tym zakresie, do dnia 30.01.2024 roku oraz ustalił termin
dokonywania wpłat na akcje serii K tożsamy z terminem przyjęcia oferty tj. najpóźniej do dnia 30.01.2024 roku.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
28
Kapitał akcyjny na dzień sporządzenia i przekazania niniejszego raportu uległ zmianie i wynosi 7 000 000 zł i
dzieli się na 14 000 000 akcji serii:
a) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii A;
b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji serii B;
c) 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) akcj serii C;
d) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji serii D;
e) 280.000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii E;
f) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii F1;
g) 497.600 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset) akcji serii F2;
h) 1.182.400 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta) akcji serii F3;
i) 142.500 (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące pięćset) akcji serii G;
j) 2.754.589 (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii H;
k)1.122.911 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset jedenaście) akcji serii I,
l) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii I 1,
m)700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii J.
n) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii K.
• W dniu 2 lutego 2024 roku Zarząd Emitenta powziął informację o dokonaniu w dniu 1 lutego 2024 r. przez
Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K.
Zgodnie z treścią postanowienia kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 150.000,00 zł, tj. z
kwoty 6.850.000,00 zł do kwoty 7.000.000,00 zł, w drodze emisji 300 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela
serii K o wartości nominalnej 0,50 zł każda
• W dniu 28 lutego 2024 r. Spółka powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. ("GPW") uchwały Nr 247/2024 z dnia 27 lutego 2024 r., w sprawie dopuszczenia i
wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW:
1) 561.455 akcji serii I Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, oznaczonych przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLZBMZC00050";
2) 700.000 akcji serii J Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, oznaczonych przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLZBMZC00076".
Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 5 marca 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku
równoległym akcje spółki ZAKŁAD BUDOWY MASZYN "ZREMB - CHOJNICE" S.A., pod warunkiem dokonania
przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 5 marca 2024 r. asymilacji tych akcji z akcjami
spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLZBMZC00019". Przedmiotowa uchwała weszła
w życie z chwilą jej podjęcia.
V POZOSTAŁE INFORMACJE
1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za 2023
rok.
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
29
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
a) Navimor – Invest Spółka Akcyjna w upadłości likwidacyjnej od roku 2018.
- Udział Emitenta 81,90% w kapitale/głosach. Spółka działająca w okresie swojej aktywności w branży
budownictwa hydrotechnicznego w Polsce i Republice Czeskiej poprzez Oddział tam istniejący. Spółka
znajduje się w upadłości likwidacyjnej od 2018 roku. W związku z jej stanem prawnym oraz przejęciem
formalnego zarządu nad majątkiem Navimor-Invest przez syndyka z chwilą ogłoszenia upadłości Emitent
utracił kontrolę nad Navimor-Invest SA w upadłości oraz dokonał odpisu aktualizującego w tym zakresie.
b) Zakład Budowy Maszyn ,,ZREMB- CHOJNICE” Sp. z o. o.
- Udział Emitenta 100% w kapitale/głosach. Obecnie spółka świadczy usługi wyłącznie na rzecz Emitenta
z zakresu obsługi administracyjno- księgowej oraz z zakresu obsługi kadrowo-płacowej.
c) ZREHOUSE Sp. z o.o.
- Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadł 85 % w kapitale/głosach.
- W dniu 14 marca 2024r. nastąpiło nabycie przez ZREMB 600 udziałów Spółki ZREHOUSE Sp. z o.o. Na
dzień publikacji Emitent posiada 100 % udziałów w Spółce. Zamierzeniem zarządu jest, aby Spółka działa
w branży budownictwa modułowego oraz sprzedaży domów na wodzie typu houseboat według projektów
Emitenta. ZREHOUSE posiada również własne zgłoszenie patentowe na technologię budowy domów
modułowych.
c) TERRAEN-MAGAZYNY ENERGII Sp. z o.o.
- Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał 8 % udziałów w Spółce.
Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał 8 % udziałów w Spółce. Terraen-Magazyny Energii Sp. z o.o. działa
w obszarze magazynów energii w ziemi pozyskiwanej za pomocą kolektorów słonecznych, które posiadają
aktywną ochronę temperatury w myśl patentu jaki zgłosiła spółka Terraen. Obecnie procedowany jest w
Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości wniosek na dalsze prace badawczo-rozwojowe w zakresie
posiadanego przez Terraen rozwiązania. Spółka ta planuje po etapie prac B+R skomercjalizowanie
posiadanego rozwiązania. Według stanu na dzień bilansowy Emitent przeznaczył posiadane udziały w tej
spółce do sprzedaży i tak je prezentuje w niniejszym sprawozdaniu.
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółki na dzień przekazania raportu za 2020 rok, wraz ze wskazaniem liczby głosów
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze
własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania raportu za
poprzedni okres.
Na dzień publikacji rocznego raportu, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadały następujące osoby:
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
30
Akcjonariusz
Liczba akcji
(szt.)
Wartość nominalna
akcji
(50 groszy/szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu
(%)
Krzysztof Kosiorek-
Sobolewski
3 160 000
1 580 000,0
22,57
3 160 000
22,57
Marcin Garus
1 469 873
734 936,5
10,50
1 469 873
10,50
W okresie od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia i przekazania niniejszego
raportu w strukturze akcjonariatu miały miejsce następujące zmiany:
• W dniu 25 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała Postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku,
VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 23 stycznia 2023 roku, o oddaleniu wniosku Emitenta o zarejestrowanie
podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J wraz ze zmianą statutu. Zgodnie z
rozstrzygnięciem Sądu wniosek podlegał oddaleniu jako złożony z naruszeniem art. 431 § 4 kodeksu spółek
handlowych tj. po upływnie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
i zmianie umowy spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału
zakładowego wraz ze zmianą statutu w dniu 27 czerwca 2022 r. (uchwała nr 23) przy czym pierwotny wniosek
o zarejestrowanie został złożony przez Spółkę w dniu 8 listopada 2022 r., ale w skutek nieuzupełnienia braków
formalnych przedmiotowego wniosku w dniu 9 stycznia 2023 r. został zwrócony. Spółka ponowny uzupełniony
wniosek złożyła w dniu 13 stycznia 2023 r., a więc po upływie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o
podwyższeniu kapitału zakładowego, tym samym Sąd uznał datę skutecznego złożenia wniosku jako dzień 13
stycznia 2023 r. W przedmiotowym postanowieniu Sądu o oddaleniu wniosku wskazano, że termin o jakim
mowa w art. 431 § 4 kodeksu spółek handlowych (6 miesięcy) liczony jest od daty powzięcia uchwały o
podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i zmianie umowy spółki a zwrot wniosku w dniu 9 stycznia 2023 r.
nastąpił na podstawie art. 130 par 1 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c) w zw. z art. 6944 § 23 k.p.c, a więc
pismo poprawione lub uzupełnione w terminie wywołuje skutki od chwili jego wniesienia (art. 130 § 3 k.p.c).
Biorąc pod uwagę niezarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J Spółka
niezwłocznie przystąpiła do procedury ponownego podwyższenia kapitału zakładowego biorąc pod uwagę
parametry i inwestorów, którzy obejmowali akcji serii J.
• W dniu 28 marca 2023 r. Zarząd Emitenta działając na podstawie upoważnienia udzielonego na podstawie
Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2023 roku w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki postanowił zaoferować do objęcia w trybie subskrypcji
prywatnej 700.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,50 złotych każda (dalej
"Akcje" lub "Akcja"), o wartości emisyjnej 2,00 zł z wyłączeniem prawa poboru Akcji nowej emisji przez
dotychczasowych akcjonariuszy, wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2023 roku.
Oferta nabycia akcji serii J została skierowana przez Zarząd Emitenta do wyszczególnionych podmiotów na
następujących warunkach:
1. BUD - REM - STAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest uprawniona do objęcia
28,57% akcji serii J o numerach od 000001 do 200000, tj. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji o łącznej wartości
nominalnej 100.000 (sto tysięcy złotych);
2. TERRAEN-MAGAZYN ENERGII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest uprawniona do objęcia 28,29%
akcji serii J o numerach od 200001 do 398000, tj. 198.000 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji o łącznej
wartości nominalnej 99.000 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych;
3. Hanna Kuczyńska jest uprawniona do objęcia 43,14% akcji serii J o numerach od 398001 do 700000, tj.
302.000 (trzysta dwa tysiące) akcji o łącznej wartości nominalnej 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy)
złotych.
Jednocześnie zgodnie z przedmiotową uchwałą Zarząd Emitenta ustalił termin przyjęcia przez podmioty
uprawnione złożonej oferty oraz złożenia stosownego oświadczenia w tym zakresie do dnia 26 maja 2023 roku
oraz ustalić termin dokonywania wpłat na akcje serii J tożsamy z terminem przyjęcia oferty tj. najpóźniej do
dnia 26 maja 2023 roku.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
31
W związku z powyższym Spółka, w wyniku ponownego prawidłowego uchwalenia emisji akcji serii J przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 marca 2023 r. i ich ponownego zaoferowania uprawnionym
podmiotom, ostatecznie skończyła etap ponowienia procedury ponownego podwyższenia kapitału w wyniku
emisji akcji serii J, który rozpoczął się od oddalenia przez Sąd Rejestrowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII
Wydział Gospodarczy KRS w dniu 23 stycznia 2023 r. wniosku Emitenta o zarejestrowanie podwyższenia
kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J wraz ze zmianą statutu.
Zgodnie z intencją Zarządu wyrażoną w raporcie nr 4/2023 z dnia 25.01.2023 r. było niezwłoczne przystąpienie
do procesu ponownego podwyższenia kapitału zakładowego biorąc pod uwagę parametry i inwestorów, którzy
obejmowali akcji serii J. Uwzględniając powyższe już w dniu 1 lutego 2023 r. Emitent zwołał na dzień 28 lutego
2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie celem uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku
emisji akcji serii J. Z uwagi na warunki proceduralne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w
dniu 28 lutego 2023 r. odstąpiło od podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
poprzez emisję akcji zwykłych serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w
Statucie Spółki.
Następnie w dniu 28 lutego 2023 r. Emitent ponownie zwołał na dzień 27 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie celem uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J. Na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 27 marca 2023 r. nie było już żadnych
przeszkód formalnych i została prawidłowo podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki poprzez emisję akcji zwykłych serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz
zmian w Statucie Spółki.
Tym samym, na podstawie podjętej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2023 r.
Emitent w dniu 28 marca 2023 r. rozpoczął proces zaoferowania przedmiotowych akcji inwestorom, którzy
poprzednio objęli akcje serii J, a które w wyniku oddalenia wniosku przez Sąd Rejestrowy nie zostały
zarejestrowane.
• W dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent powziął informację o dokonaniu w dniu 20 kwietnia 2023 r. przez Sąd
Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 700 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J. Zgodnie
z treścią postanowienia kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 350.000,00 zł, tj. z kwoty
6.500.000,00 zł do kwoty 6.850.000,00 zł, w drodze emisji 700 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o
wartości nominalnej 0,50 zł każda.
• W dniu 14 grudnia 2023 r. Zarząd Emitenta działając na podstawie upoważnienia udzielonego na podstawie
Uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany
Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach
kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, podjął uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i postanowił zaoferować do objęcia
w trybie subskrypcji prywatnej 300.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,50
złotych każda (dalej "Akcje" lub "Akcja"), o wartości emisyjnej 3,30 zł z wyłączeniem prawa poboru Akcji nowej
emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Oferta nabycia akcji serii K została skierowana przez Zarząd Emitenta do spółki Polski Holding Rozwoju S.A. w
organizacji z siedzibą w Warszawie ("PHR"). Zgodnie ze skierowaną ofertą prywatną spółka PHR jest uprawniona
do objęcia 300.000 (trzystu tysięcy) akcji o łącznej wartości nominalnej 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy)
złotych.
Jednocześnie zgodnie z przedmiotową uchwałą Zarząd Emitenta ustalił termin przyjęcia przez PHR S.A. złożonej
oferty oraz złożenia stosownego oświadczenia w tym zakresie, do dnia 30.01.2024 roku oraz ustalił termin
dokonywania wpłat na akcje serii K tożsamy z terminem przyjęcia oferty tj. najpóźniej do dnia 30.01.2024 roku.
• W dniu 2 lutego 2024 roku Zarząd Emitenta powziął informację o dokonaniu w dniu 1 lutego 2024 r. przez
Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
32
Zgodnie z treścią postanowienia kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 150.000,00 zł, tj. z
kwoty 6.850.000,00 zł do kwoty 7.000.000,00 zł, w drodze emisji 300 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela
serii K o wartości nominalnej 0,50 zł każda
W związku z powyższym zmianie ulega również struktura kapitału zakładowego Emitenta oraz treść § 7 Statutu
Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 7 000 000 zł _słownie: siedem milionów złotych_ i dzieli się na od 14
000 000 _słownie: czternaście milionów _ akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł _słownie:
pięćdziesiąt groszy_ każda.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii A;
b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji serii B;
c) 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji serii C;
d) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji serii D;
e) 280.000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii E;
f) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii F1;
g) 497.600 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset) akcji serii F2;
h) 1.182.400 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta) akcji serii F3;
i) 142.500 (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące pięćset) akcji serii G;
j) 2.754.589 (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii H;
k) 1.122.911 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset jedenaście) akcji serii I,
l) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii I 1,
m) 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii J.
n) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy0 akcji serii K.
3. Kapitał zakładowy został w całości pokryty gotówką z wyłączeniem emisji akcji serii H objętych w zamian za
wkłady niepieniężne.
4. Akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
5. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości
nominalnej dotychczasowych akcji.
6. Akcje Spółki oraz akcje nowych emisji mogą być wyłącznie na okaziciela. Wyłączona jest możliwość zmiany
tych akcji na akcje imienne."
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi obecnie 14.000.000 (słownie:
czternaście milionów) głosów.
Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia wynosi 0 zł (pozostały nieobjęty kapitał wygasł z dniem
31 grudnia 2023 r. )
• W dniu 28 lutego 2024 r. Spółka powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. ("GPW") uchwały Nr 247/2024 z dnia 27 lutego 2024 r., w sprawie dopuszczenia i
wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW:
1) 561.455 akcji serii I Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, oznaczonych przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLZBMZC00050";
2) 700.000 akcji serii J Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, oznaczonych przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLZBMZC00076".
Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 5 marca 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku
równoległym akcje spółki ZAKŁAD BUDOWY MASZYN "ZREMB - CHOJNICE" S.A., pod warunkiem dokonania
przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 5 marca 2024 r. asymilacji tych akcji z akcjami
spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLZBMZC00019". Przedmiotowa uchwała weszła
w życie z chwilą jej podjęcia.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
33
4. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Brak jest takich umów.
5. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz
akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie).
5.1. Zarząd Spółki
Imię i Nazwisko
Ilość akcji na dzień
31.12.2
023 r.
Wartość nominalna
posiadanych akcji
na
dzień
31.12.2023
r.
% udział w kapitale
zakładowym na
dzień
31.12.2023
r.
Zwiększenie
Zmniejszenie
Ilość akcji na dzień
przekazania raportu
Wartość nominalna
akcji posiadanych na
dzień publikacji
raportu
% udział w kapitale
zakładowym na
dzień przekazania
raportu
Krzysztof Kosiorek –
Sobolewski
3 160 000
1 580 000,00
23,07
-
-
3 160 000
1 580 000,00
22,57
Marcin Garus
1 469 873
734.936,5
10,73
-
-
1 469 873
734.936,5
10,50
Zmiana udziału procentowego w kapitale zakładowym na dzień przekazania raportu wynika z rejestracji w dniu
01.02.2024 r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VIII Wydział KRS podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w wyniku emisji 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K.
Wszystkie posiadane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania o wartości nominalnej po 0,50 zł za akcję.
5.2. Organy Nadzorujące Spółkę
Żadna z osób wchodzących w skład organów nadzorujących Spółkę nie posiadała akcji Spółki, a także akcji i
udziałów w Spółkach zależnych od Emitenta zarówno na dzień 31.12.2023 r. jak i na dzień 22.04.2024 r., tj. na
dzień publikacji raportu.
5.3. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby
Zarządzające Emitentem w Spółkach zależnych od Spółki.
Stan posiadania akcji i udziałów w Spółkach zależnych od Emitenta przez poszczególnych członków
Zarządu Emitenta na dzień 31.12.2023 r. przedstawia się w następujący sposób:
Krzysztof Kosiorek - Sobolewski pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta na dzień 31.12.2023 r. posiadał:
✓ 62.928 akcji Spółki Navimor Invest S.A. w upadłości o wartości nominalnej po 0,10 zł. , tj. łącznej wartości
nominalnej 6.292,80 zł, co stanowiło 1,12 % kapitału podstawowego Spółki Navimor Invest S.A. oraz
odpowiadało 1,12 % głosów na WZA Spółki.
✓ 2.600 udziałów spółki TERRAEN-MAGAZYNY ENERGII Sp. z o.o. o wartości nominalnej po 50 zł. , tj. o łącznej
wartości nominalnej 130.000,00 zł, co stanowi 52 % w kapitale zakładowym Terraen oraz odpowiada 52%
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
34
głosów na WZW Spółki.
Na dzień publikacji sprawozdania finansowego, tj. na 22.04.2024 r. stan posiadanych udziałów spółki
TERRAEN-MAGAZYNY ENERGII Sp. z o.o. przez Pana Krzysztofa Kosiorek - Sobolewskiego pełniącego funkcję
Prezesa Zarządu Emitenta uległ zmianie i przedstawia się w następujący sposób:
✓ 4.600 udziałów spółki TERRAEN-MAGAZYNY ENERGII Sp. z o.o. o wartości nominalnej po 50 zł. ,
tj. o łącznej wartości nominalnej 230.000,00 zł, co stanowi 92 % w kapitale zakładowym Terraen
oraz odpowiada 92% głosów na WZW Spółki.
5.4. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby
nadzorujące Emitenta w Spółkach zależnych od Spółki.
Żaden z członków Organów nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji, opcji na akcje oraz udziałów w
Spółkach zależnych od Emitenta.
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Z uwzględnieniem informacji w zakresie:
• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, którego wartość stanowi co
najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem przedmiotu postępowania, wartości
przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron oraz stanowiska Emitenta,
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których łączna wartość
stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości
postępowań odrębnie w grupie zobowiązań i wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej
sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności
– ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości, daty wszczęcia postępowania oraz stron. Postępowania
takie nie były prowadzone.
1. Istotną sprawą sądową prowadzoną przez spółkę jest sprawa z powództwa ZBM ZREMB Chojnice S.A.
przeciwko Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Olkuszu o zapłatę kwoty 1.395.603 zł.
Sprawa zakończyła się wydaniem przez Sąd Apelacyjny w Krakowie 20 marca 2018 r. wyroku, którym
zasądził od PWIK sp. z o.o. w Olkuszu na rzecz ZBM ZREMB Chojnice S.A. 1.395.603 zł, wraz z odsetkami,
jednak liczonymi od dnia wniesienia powództwa, a nie od dnia wymagalności oraz stosownie kosztami
procesu. Jednocześnie Sąd Apelacyjny, w wyniku omyłki pisarskiej, zasądził wskazane wyżej kwoty
bezpośrednio na rzecz ZBM ZREMB Chojnice S.A., a nie na rzecz Hemex Budownictwo sp. z o.o. Omyłka ta
została w późniejszym terminie sprostowana przez Sąd Apelacyjny w Krakowie. Obie strony złożyły skargi
kasacyjne od wyroku. ZBM ZREMB Chojnice S.A. zaskarżył część wyroku obejmującą oddalenie powództwa
o odsetki. PWIK sp. z o.o. w Olkuszu wywiódł skargę kasacyjną co do części zasądzającej wyroku. Skarga
oparta jest na czterech podstawach: zasądzenia na rzecz innego podmiotu, niż ten na którego zasądzenie
wnosił ZBM ZREMB Chojnice S.A., braku legitymacji czynnej ZMB ZREMB Chojnice S.A., zarzucie potrącenia
oraz zarzucie złożenia środków do depozytu sądowego. 31 stycznia 2023r. Sąd Najwyższy uwzględnił
skargę kasacyjną i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd Apelacyjny w Krakowie.
Istotnym jest, że ZBM ZREMB Chojnice S.A. uzyskał w toku postępowania egzekucyjnego zasądzoną kwotę,
a PWIK sp. z o.o. w Olkuszu pozyskała z depozytu sądowego kwotę 1.660.551,86 zł, na mocy
prawomocnego postanowienia SR w Olkuszu. Podstawą wydania postanowienia był fakt wyegzekwowania
od PWIK sp. z o.o. w Olkuszu środków zasądzonych wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 20 marca
2018r., w sprawie I AGa 71/18.
Sprawa będzie ponownie rozpoznawana przez Sąd Apelacyjny w Krakowie. Z uwagi na skomplikowany
charakter sprawy i jej wielowątkowość, nie ma możliwości jednoznacznego określenia przewidywanego
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
35
zakończenia sprawy. W sprawie jest kilka istotnych zagadnień prawnych, na które zwrócił uwagę Sąd
Najwyższy, a które nie zostały rozpoznane w toku poprzedniego postępowania.
2. W okresie sprawozdawczym ujawniły się problemy z płatnością ze strony holenderskiej spółki MasterMind
Company B.V. ZREMB Chojnice S.A. wykonał dla w/w spółki zamówione elementy metalowe. Na poczet
wykonania umowy holenderska spóła dokonała wpłaty zaliczki w wysokości 25.710,75 euro. Po wykonaniu
zamówienia i jego dostawie na teren Holandii, ZREMB Chojnice S.A. wystawił, zgodnie z umową, faktury
na łączną kwotę 128.973 euro. Po odliczeniu wpłaconej zaliczki, spółka ZREMB Chojnice S.A. posiada
wierzytelność w wysokości 103.263 euro.
Spółka MasterMind Company B.V. uznała swoje zobowiązanie, w sposób bierny uchyla się od płatności –
nie są odbierane telefony, brak reakcji na wezwania do zapłaty. ZREMB Chojnice S.A. podjął kroki prawne
celem odzyskania środków na terenie Holandii. Sprawa jest prowadzona przez holenderskiego prawnika,
pod nadzorem radcy prawnego obsługującego ZREMB Chojnice S.A.
Przed wniesieniem pozwu zainicjowano procedurę zabezpieczenia roszczenia, znaną także w prawie
polskim. Procedura ta polega na tym, iż przed wniesieniem powództwa składa się do sądu wniosek o
zabezpieczenie poszczególnych elementów majątku dłużnika – może być to blokada środków na rachunku
bankowym, zakaz zbywania nieruchomości czy określonych ruchomości. Czynności zabezpieczające
okazały się nieskuteczne, wobec zbiegu z egzekucją holenderskiego Urzędu Skarbowego. ZBM ZREMB
Chojnice S.A. uzyskał tytuł wykonawczy przeciwko spółce, jak również przeciwko jej zarządowi.
Prowadzone postępowanie egzekucyjne z wierzytelności przysługujących prezesowi spółki nie przyniosło
oczekiwanych rezultatów, a w okresie sprawozdawczym do Emitenta wpłynął raport o upadłości Na tej
podstawie Zarząd podjął decyzję o spisaniu należności w koszty Spółki.
3. Kolejnym postępowaniem sądowym zainicjowanym w 2022 r. to sprawa z powództwa ZBM ZREMB
Chojnice S.A. przeciwko Państwowemu Gospodarstwu Wodnemu „Wody Polskie” o zapłatę kwoty
43.353.000,00 zł wraz z odsetkami 41.983.000 od dnia 3 grudnia 2019 roku, a od pozostałej kwoty od dnia
doręczenia pozwu. Na kwotę tę składają się następujące należności:
a) kwota 23 340 000,00.zł - tytułem odszkodowania za ubytek wartości akcji Navimor-Invest S.A.
przypadający na Zakład Budowy Maszyn ZREMB-Chojnice S.A.,
b) kwota 18.013.000,00 zł - tytułem odszkodowania z tytułu utraconych korzyści tj. za utraconą przez
Zakład Budowy Maszyn ZREMB-Chojnice S.A. dywidendę wynikającą z prognozy finansowej na lata 2019-
2025 oraz szacunków za okres 2016-2018 dla Navimor-Invest S.A..
c) kwota 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych zero groszy) tytułem odszkodowania za spłatę
poręczonego kredytu udzielonego Navimor-Invest S.A przez Bank Handlowy, która stała się wymagalna
względem powoda na skutek działań pozwanego.
Pozew został wniesiony do Sądu Okręgowego w Gdańsku dnia 14 czerwca 2022 r. Dnia 4 sierpnia 2022 r.
zostało wydane postanowienie o przekazaniu sprawy do innego Sądu. Dnia 2 listopada 2022 r. powód
wniósł zażalenie na ww. postanowienie. Zażalenie zostało oddalone a sprawa została przekazana do Sądu
Okręgowego w Warszawie.
4. W okresie sprawozdawczym Sąd Okręgowy w Gdańsku rozstrzygnął powództwo Kazimierza Cemki
przeciwko spółce o zapłatę kwoty 192.000 zł z tytułu odszkodowania za okres zakazu konkurencji oraz o
zapłatę kwoty 16.000 zł z tytułu odprawy pracowniczej. Sąd zasądził żądane przez Kazimierza Cemkę
kwoty. Jednocześnie Sąd oddalił powództwo wzajemne spółki wobec Kazimierza Cemki o odszkodowanie
z tytułu szkody wyrządzonej spółce polegającej na podjęciu decyzji o serii zleceń dla jednego z
kontrahentów Spółki, które przyniosły stratę w wysokości 1.191.893 zł. Sąd Apelacyjny w Gdańsku
podtrzymał wyrok Sądu Okręgowego w Gdańsku. Spółka w okresie sprawozdawczym wykonała wyrok i
zapłaciła na rzecz Kazimierza Cemki zasądzone kwoty.
7. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter tych transakcji.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
36
W okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku „ZREMB – CHOJNICE” S.A. dokonał w ramach Grupy
Kapitałowej „ZREMB – CHOJNICE” S.A. następujących transakcji:
Dane w tabelach przedstawiono w tys. zł (poziom zaokrąglenia przyjęto zgodnie z ogólnymi zasadami zaokrągleń).
Specyfikacje przychodów oraz należności wraz z zestawieniem dokonanych odpisów aktualizujących wartość
należności z tytułu dostaw, robót i usług w poszczególnych okresach przedstawiono w tabelach poniżej:
Jednostka powiązana
Przychody z działalności operacyjnej
Należności brutto przed pomniejszeniem
o odpisy
od 01.01 do
od 01.01 do
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022 r.
31.12.2023r.
Sprzedaż do:
ZBM ZREMB Sp. z o.o.
79
79
0
8
Navimor Invest S.A. w upadłości
57
0
11
0
MG Consulting
60
0
0
0
Zrehouse sp. z o o.
3
4
4
5
Terraen sp. z o.o.
1
4
2
5
Razem
200
87
17
19
Spółka w związku z dokonaną transakcją sprzedaży wierzytelności dokonała rozwiązania odpisu aktualizującego,
którym objęta była sprzedana wierzytelności.
W ramach prowadzonej działalności Spółka dokonywała zakupu oraz posiada niezapłacone zobowiązania.
Specyfikacja kwot zakupu i zobowiązań prezentuje tabela poniżej:
Jednostka powiązana
Koszty z działalności operacyjnej
Zobowiązania
od 01.01 do
od 01.01 do
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023 r.
Zakup od:
KKS Consulting
0
5
0
MG Consulting
26
0
27
0
ZBM Zremb-Chojnice sp. z o.o.
910
996
220
206
Zrehouse sp. z o o.
0
36
0
Razem
936
1 032
252
206
W ramach prowadzonej działalności w 2023 r. Spółka nie udzielała i nie otrzymywała pożyczek.
Wszystkie transakcje dokonane z jednostkami powiązanymi odbywały się na takich samych lub porównywalnych
warunkach jak przeprowadzane na rynku.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
37
8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
podmiotom powiązanym emitenta.
W 2023 roku Spółka nie udzieliła ani też nie otrzymała poręczeń i gwarancji.
9. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki w okresie od dnia
01.01.2023 do dnia sporządzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
• W dniu 13 stycznia 2023 roku Emitent otrzymał od Spółki należącej do Polskiej Grupy Zbrojeniowej zamówienie
na wykonanie SYMULATORA zabudowanego w Kontenerze 20 stopowym izolowanym, w którym zostaną
zainstalowane zaawansowane systemy szkoleniowe tak, aby mógł on służyć jako symulator do nauki
różnorodnych technik wojskowych głównie związanych z prowadzeniem ostrzału z amunicji średniego kalibru.
Dodatkowo kontener zostanie zabezpieczony w specjalnie dedykowany system wojskowej klimatyzacji tak, aby
mógł pracować według normy Stanag AECTP-230 dla stref klimatycznych Bliskiego Wschodu bez dopuszczeń
lotniczych typu ATTLA. Wartość zamówienia wynosi 335.298,00 PLN.
Termin realizacji zamówienia ustalono do dnia 21 kwietnia 2023 roku.
Realizacja zamówienia przewiduje możliwość dochodzenia kar umownych w następujących przypadkach:
a) odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 20 %
wartości wynagrodzenia umownego brutto;
b) odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn nie leżących po stronie Zamawiającego, w wysokości 20
% wartości wynagrodzenia umownego brutto;
c) opóźnienia w wykonaniu Przedmiotu Umowy w stosunku do terminów w wysokości 0,5 % wynagrodzenia
umownego brutto za każdy dzień opóźnienia,
d) opóźnienia w przystąpieniu do usuwania wad od momentu ich zgłoszenia przez Zamawiającego – w wysokości
0,5 % wynagrodzenia umownego brutto za każdy dzień opóźnienia;
e) opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji lub rękojmi w wysokości 0,5
% wynagrodzenia umownego brutto za każdy dzień opóźnienia;
f) naruszenia przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności, polegającym na bezprawnym ujawnieniu lub
wykorzystaniu przez Wykonawcę informacji poufnej, w wysokości 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych
00/100) za każde naruszenie.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o zamówieniach została uznana za istotną dla Emitenta, ze względu na otrzymanie zamówienia od
nowego Klienta, a także ze względu na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji kolejnych
zamówień.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2022 z dnia 28 września 2022 r., raportu bieżącego nr 41/2022 z dnia
02 listopada 2022 r. oraz raportu bieżącego nr 44/2022 z dnia 17 listopada 2022 r. informuje, że w dniu 16
stycznia 2022 r. otrzymał kolejne zamówienie na wykonanie kontenerów z przeznaczeniem dla sił zbrojnych
Królestwa Szwecji, na łączną wartość 571.704,00 zł.
Termin realizacji zamówienia i dostawy kontenerów przypada na dzień 27 marca 2023 r.
Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy z Klientem w ramach realizacji zamówień, a także na możliwe perspektywy dalszej
współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
• W dniu 31 stycznia 2023 roku wpłynął do Emitenta aneks do umowy zawartej ze spółką prowadzącą działalność
na rynku polskim i międzynarodowym z siedzibą w Polsce dostarczającą rozwiązania w zakresie ochrony
informacji niejawnych i wrażliwych oraz rozwiązań z obszaru produkcji specjalnej ("Podmiot Zamawiający") w
ramach którego, zwiększeniu uległa pierwotna wartość przedmiotu umowy z 6 100 920 zł netto do 7 136 640 zł
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
38
netto. W ramach przedmiotowej umowy, do której został zawarty niniejszy aneks - Podmiot Zamawiający zlecił
Emitentowi wykonanie 42 specjalistycznych kontenerów przeznaczonych dla Polskich Sił Zbrojnych oraz 42
Jednostkowy raport kwartalny za III kwartał 2023 roku Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICE” S.A. 22
systemów mocujących do pojazdów wojskowych, wytworzonych zgodnie z wymogami systemu AQAP (ang.
Allied Quality Assurance Publication - sojusznicza publikacja NATO określająca wymagania dotyczące
zapewnienia jakości wyrobów obronnych). Kontenery mają być przeznaczone do transportu lądowego,
morskiego i lotniczego, będą również posiadać certyfikat CSC oraz certyfikat ATTLA (Air Transportability Test
Loading Activity).
Pozostałe warunki aneksu do przedmiotowej umowy dotyczą kwestii porządkowych i nie wprowadzają istotnych
zmian w umowie.
• W dniu 20 lutego 2023 roku Emitent otrzymał od Konsorcjum dwóch firm prowadzących działalność na rynku
polskim z siedzibą w Polsce, zamówienie na wykonanie Kontenerowego Modułu Odsalania, moduł ten w
założeniach ma służyć Polskim Siłom Zbrojnym podczas misji zagranicznych. Jego główną funkcją jest wysoka
elastyczność i mobilność co zapewnione jest między innymi poprzez możliwość załadunku systemem Multilift
oraz możliwość transportu drogą lotniczą. Wartość zamówienia wynosi 1.166.040,00 PLN.
Termin realizacji pierwszej partii zamówienia przypada na dzień 28.04.2023 roku, natomiast kolejne partie będą
sukcesywnie dostarczane w terminach zgodnie z ustalonym harmonogramem.
Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, z uwagi na fakt iż jest to nowy produkt
oraz ze względu na otrzymanie zamówienia na nowy typ produktu przeznaczonego dla Polskich Sił Zbrojnych, a
także na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
• W dniu 23 lutego 2023 r. wpłynęło do siedziby Emitenta zamówienie od spółki działającej m.in. w branży
offshore, na wykonanie specjalistycznych kontenerów działających jako systemy oczyszczania wody z
zanieczyszczeń w postaci cząstek stałych i następnie uzdatniania wody poprzez systemowe dozowanie
określonych odczynników, na łączą wartość około 4.151.500,00 zł.
Ostateczny termin wykonania zamówienia i dostawy wszystkich kontenerów przypada na dzień 31.08.2023 roku,
natomiast Emitent zgodnie z ustalonym harmonogramem sukcesywnie będzie przekazywał przygotowane
kontenery.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Emitenta, ze względu na otrzymanie
zamówienia od nowego Klienta, a także ze względu na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji
kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość zamówienia do realizacji przekracza stosowane
przez Emitenta kryterium umowy istotnej wartości.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2021 z dnia 18 marca 2021 r. oraz raportu bieżącego nr 18/2021 z
dnia 29 kwietnia 2021 r. informuje, że w dniu 7 marca 2023 roku Spółka dokonała spłaty części inwestycyjnej
pożyczki (tzw. części pomostowej) udzielonej przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP") w ramach
finansowania inwestycyjnego z przeznaczeniem na współfinansowanie projektu inwestycyjnego związanego z
powstaniem nowej linii technologicznej do budowy specjalistycznych kontenerów samowyładowczych o
handlowej nazwie ZREMOVE (z otwieranym dnem) w kwocie 1.555.605,00 zł. Spłata części inwestycyjnej
powyższej pożyczki została dokonana zgodnie z warunkami udzielonego finansowania przez ARP.
• W dniu 24 marca 2023 r. Spółka otrzymała koncesję udzieloną przez Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i
Administracji na wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie:
1) wytwarzania wyrobów o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym, określonych w pozycjach: WT III - WT V
(elementy i podzespoły). Część IV załącznika Rodzaje wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub
policyjnym - WT do rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 17 września 2019 r. w sprawie klasyfikacji rodzajów
materiałów wybuchowych, broni, amunicji oraz wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub
policyjnym, na których wytwarzanie lub obrót jest wymagane uzyskanie koncesji (Dz.U. z 2019 r. poz. 1888),
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
39
2) wytwarzania wyrobów o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym, określonych w pozycjach: WT II, WT VI - WT
XII, WT XIII ust. 1-2 i WT XIV ust 1-4 i ust. 8-12 Części IV załącznika - Rodzaje wyrobów i technologii o przeznaczeniu
wojskowym lub policyjnym - WT do w/w Rozporządzenia,
3) obrotu wyrobami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym, określonych w pozycjach: WT II - WT XII, WT XIII
ust. 1-2 i WT XIV Części IV załącznika - Rodzaje wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym
- WT do w/w Rozporządzenia,
4) obrotu technologią o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym, określonych w pozycjach: WT XIII ust. 3- 4 Części
IV załącznika - Rodzaje wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym – WT do w/w
Rozporządzenia.
Koncesja została udzielona na 50 lat. Miejscem działalności koncesyjnej jest siedziba Emitenta w Chojnicach przy
ulicy Przemysłowej 15. Datą możliwości rozpoczęcia działalności objętej koncesją jest data doręczenia decyzji o
udzieleniu koncesji.
Otrzymanie koncesji przez Emitenta jest związane ze strategicznymi kierunkami rozwoju działalności. Zakres
udzielonej koncesji znacząco poszerza możliwości obecnej działalności operacyjnej, jak również pozwoli
zwiększyć skalę działalności w przyszłości na rynku wojskowym.
• W dniu 19 kwietnia 2023 r. Spółka otrzymała od Klienta działającego na rynku niemieckim zamówienie na
wykonanie kontenerów z przeznaczeniem do transportu odpadów radioaktywnych o łącznej wartości
2.052.552,67 zł. Zamówienie obejmuje wykonanie kontenerów o stopniu szczelności jaki jest wymagany w
procesach przechowywania i transportu w nich odpadów radioaktywnych. Zamówienie będzie wykonywane z
materiałów powierzonych przez Klienta. Spółka zobowiązana jest w trakcie realizacji tego zamówienia do
przeprowadzenia wymaganych zamówieniem i właściwymi normami testów szczelności wykonanych
kontenerów. Kontenery te będą wykorzystywane przez elektrownie atomowe do transportu odpadów
radioaktywnych powstałych przy produkcji energii elektrycznej.
Termin realizacji zamówienia ustalono sukcesywnie od 12 czerwca 2023 r. do 4 września 2023 r.
Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy z Klientem, a także na możliwe perspektywy otrzymania kolejnych zamówień w
zakresie szczelnych kontenerów do transportu i przechowywania odpadów radioaktywnych.
• W dniu 26 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł umowę o kredyt w rachunku bieżącym z ING Bank Śląski S.A.
("Bank") z górnym limitem kredytu do kwoty 2.830.000,00 zł. (słownie: dwa miliony osiemset trzydzieści tysięcy
złotych 00/100). Kredyt jest objęty gwarancją banku BGK w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej FG
POIR NR 18/PLG-FG POIR/2020. Gwarancja obejmuje zwrot oprocentowania na poziomie 8% w pierwszym roku
kredytowania.
Kredyt został udzielony na:
1.Finansowanie bieżącej działalności Spółki.
2.Spłatę zadłużenia Spółki z tytułu posiadanego kredytu w Banku Handlowym w Warszawie S.A.
Zgodnie z Umową Kredytu, każda spłata całości lub części wykorzystanego kredytu powoduje jego odnowienie o
kwotę spłaty i możliwość wielokrotnego wykorzystania w okresie kredytowania do kwoty limitu kredytowego.
Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu standardowych dla tego typu finansowania warunków
zawieszających.
Okres kredytowania nastąpi od dnia udostępnienia do dnia z 12.04.2024 z zastrzeżeniem możliwości
przedłużenia trwania umowy.
Oprocentowanie kredytu składa się ze stawki WIBOR 1Miesięcznej + Marża Banku.
Zgodnie z zawartą umową kredytową zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi:
1. Weksel in blanco z wystawienia Klienta wraz z deklaracją wekslową.
2. Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii
gwarancyjnej FG POIR nr 18/PLG-FG POIR/2020 z dnia 11.08.2020r. w kwocie 2.264.000,00 PLN 80,00%
przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące tj. do dnia 12.07.2024r. Ustanowienie
zabezpieczenia nastąpi przed uruchomieniem kredytu.
3. Hipoteka umowna do kwoty 4.300.000,00 PLN, na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej
wraz z prawem własności znajdującej się na niej budynku stanowiącym odrębną nieruchomość położonej w
miejscowości Chojnice, ul. Przemysłowa, objętej księgą wieczystą KW nr SL1C/00056064/7, prowadzoną przez
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
40
Sąd Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych oraz na przysługującym Klientowi prawie użytkowania
wieczystego nieruchomości gruntowej, położonej w Chojnicach, objętej księgą wieczystą KW nr
SL1C/00056067/8, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych, wpisane z
pierwszeństwem przed innymi hipotekami, prawami i roszczeniami ujawnionymi w Księgach wieczystych, lub o
ile Umowa tak stanowi, przeniesiona na miejsce spełniające taki wymóg. Dodatkowo Strony ustalają, że na
miejscu wpisu (poziomie pierwszeństwa) hipoteki ustanowionej na rzecz Banku, nie będzie wpisów innych
hipotek, praw lub roszczeń z pierwszeństwem równym pierwszeństwu hipoteki ustanowionej na rzecz Banku.
Ustanowienie zabezpieczenia na rzecz Banku nastąpi w terminie: 180 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy.
4. Hipoteka umowna do kwoty 4.300.000,00 PLN, na przysługującym Klientowi prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku stanowiącym odrębną
nieruchomość, położonej w miejscowości Chojnice, ul. Przemysłowa, objętej księgą wieczystą KW nr
SL1C/00056065/4, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych oraz na
przysługującym Klientowi prawie wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego
się na niej budynku stanowiącym odrębną nieruchomość, położonej w miejscowości Chojnice, ul. Przemysłowa
15, objętej księgą wieczystą KW nr SL1C/00019540/7, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Chojnicach, V
Wieczystych oraz na przysługującym Klientowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej,
położonej w Chojnicach, objętej księgą wieczystą KW nr SL1C/00056067/8, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w
Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych, wpisane z pierwszeństwem przed innymi hipotekami, prawami i
roszczeniami ujawnionymi w Księgach Wieczystych, lub o ile Umowa tak stanowi, przeniesiona na miejsce
spełniające taki wymóg. Dodatkowo Strony ustalają, że na miejscu wpisu (poziomie pierwszeństwa) hipoteki
ustanowionej na rzecz Banku, nie będzie wpisów innych hipotek, praw lub roszczeń z pierwszeństwem równym
pierwszeństwu hipoteki ustanowionej na rzecz Banku. Ustanowienie zabezpieczenia na rzecz Banku w terminie:
180 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy
5. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt 4 – suma ubezpieczenia nie
niższa niż 4.300.000,00 PLN. Przedłożenie polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia nastąpi w
terminie 30 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy i nie stanowi warunku udostępnienia.
Podpisanie umowy przelewu wierzytelności nastąpi w terminie 45 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy i nie
stanowi warunku udostępnienia. Przedłożenie potwierdzenia przyjęcia cesji przez ubezpieczyciela nastąpi w
terminie 60 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy.
W pozostałym zakresie umowa kredytowa została zawarta na warunkach typowych dla tego typu transakcji, nie
odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54/2021 z dnia 22 grudnia 2021 r. w sprawie zawarcia umowy na
dostawę kontenerów dla Polskich Sił Zbrojnych („Umowa”), oraz raportu bieżącego nr 16/2023 z dnia 28 marca
2023 r. dotyczącego otrzymania koncesji Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji w zakresie
wytwarzania wyrobów o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym („Koncesja”) w dniu 15 maja 2023 r. do siedziby
Emitenta zostały dostarczone pierwsze specjalne wojskowe samobieżne pojazdy celem doposażenia ich przez
Spółkę w technologię wojskową, której instalacja wymaga posiadania Koncesji. Jednocześnie biorąc pod uwagę
powyższe zostanie zawarte pomiędzy stronami Umowy stosowne zwiększenie zakresów dotyczących
realizowanej Umowy, o czym Spółka niezwłocznie poinformuje w formie raportu bieżącego po ich podpisaniu.
Informacja ta została uznana za istotną dla Spółki, z uwagi na fakt, iż dostarczenie dla doposażenia specjalnych
pojazdów wojskowych uruchamia po raz pierwszy obszar zamówienia, a także działania i procedury Spółki, które
dotyczą technologii wojskowych, dla których wymagana jest Koncesja.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2023 z dnia 16 stycznia 2023 r., w dniu 25 maja 2023 r. Emitent
otrzymał kolejne zamówienia na wykonanie kontenerów z przeznaczeniem dla sił zbrojnych Królestwa Szwecji,
na łączną wartość 1.143.408,00 zł.
Termin realizacji zamówień i dostawy wszystkich kontenerów ustalono do dnia 29 września 2023 r.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy z Klientem w ramach realizacji zamówień, a także na możliwe perspektywy dalszej
współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
41
• W dniu 29 maja 2023 r. Spółka otrzymała od podmiotu działającego na rynku niemieckim zamówienia na
wykonanie kontenerów wytworzonych zgodnie z wymogami systemu AQAP (ang. Allied Quality Assurance
Publication - sojusznicza publikacja NATO określająca wymagania dotyczące zapewnienia jakości wyrobów
obronnych o łącznej wartości 904.387,58 zł.
Termin realizacji zamówień ustalono sukcesywnie od 24 lipca 2023 r. do 1 sierpnia 2023 r.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na pierwsze
zamówienie zgodnie z wymogami systemem AQAP na rynku niemieckim, kontynuację dotychczasowej
współpracy z Klientem w ramach realizacji zamówień, a także na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy
realizacji kolejnych zamówień.
• W okresie od dnia 30 maja 2023 r. do dnia 22 czerwca 2023 r. Emitent otrzymał od spółki działającej na rynku
niemieckim kolejne zamówienia na wykonanie kontenerów wytworzonych zgodnie z wymogami systemu AQAP
(ang. Allied Quality Assurance Publication - sojusznicza publikacja NATO określająca wymagania dotyczące
zapewnienia jakości wyrobów obronnych z przeznaczeniem na rynek niemiecki, co stanowi bezpośrednią
kontynuację dotychczas otrzymanych zamówień, o których Emitent informował w formie raportu bieżącego nr
29/2023 z dnia 29 maja 2023 roku. Łączna wartość obecnie otrzymanych zamówień wynosi 929.015,36 zł .
Termin realizacji zamówień ustalono sukcesywnie od 28 sierpnia 2023 r. do 4 września 2023 r.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za
istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację dotychczasowej współpracy z Klientem w ramach realizacji
zamówień, a także na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
• W dniu 28 czerwca 2023 roku Emitent zawarł umowę faktoringu zwaną dalej "Umową" z ING Commercial
Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na podstawie umowy Faktor udziela Spółce limitu finansowania w
wysokości 3.500.000 PLN (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy PLN).
Umowa została zawarta na czas określony do dnia 27 czerwca 2024 r.
Umowa będzie ulegać automatycznemu przedłużeniu na kolejne roczne okresy, o ile w określonym w Umowie
terminie żadna ze stron nie złoży oświadczenia o braku zamiaru jej przedłużenia.
Faktorowi za wypłacone zaliczki przysługują odsetki w wysokości ustalonej w Umowie marży, powiększonej o
wartość stopy bazowej.
Zabezpieczenie umowy stanowią weksel własny in blanco wystawiony wraz z deklaracją wekslową oraz
pełnomocnictwa udzielone przez Spółkę Faktorowi do dysponowania środkami pieniężnymi na rachunkach
bankowych prowadzonych w ING Banku Śląskim S.A.
W pozostałym zakresie umowa została zawarta na warunkach typowych dla tego typu transakcji, nie
odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
• W dniu 29 czerwca 2023 roku Emitent otrzymał podpisany List Intencyjny ze spółką HILLTECH Services Sp. z o.o.
(HILLTECH TRUCK) z siedzibą w Warszawie ("Producent samochodów") będącą podmiotem działającym w branży
produkcji samochodów specjalnych TEKNE Gralion, przeznaczonych dla sił zbrojnych, Policji, Straży Pożarnej,
służb medycznych, służb utrzymania dróg oraz innych zastosowań pojazdów terenowych o DMC 7,5- 13 ton.
Przedmiotem podpisanego Listu Intencyjnego jest określenie przez Emitenta i Producenta samochodów intencji
do:
(1) Współpracy polegającej na kooperacji Emitenta i Producenta samochodów w projekcie produkcji
samochodów specjalnych Gralion, gdzie Emitent jest zainteresowany produkcją jego nadbudowy,
(2) współpracy w zakresie dostarczania przez Emitenta specjalistycznych kontenerów w projektach jakie posiada
w realizacji HILLTECH, oraz jakie będzie realizował w przyszłości.
List intencyjny nie stanowi umowy zobowiązującej, a wyraża jedynie wolę rozpoczęcia negocjacji dotyczących
zawarcia umów w zakresie w nim zakreślonych. Strony deklarują, że szczegółowy zakres i zasady współpracy
Stron zostaną określone we właściwych umowach, zawieranych na potrzeby realizacji ustalonych projektów
(kontraktów).
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
42
• W nawiązaniu do raportu 24/2023 z dnia 26 kwietnia 2023 r. w sprawie podpisania umowy o kredyt w rachunku
bieżącym z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") z górnym limitem kredytu do kwoty 2.830.000,00 zł., otrzymał w dniu
13 lipca 2023 r. zawiadomienia o dokonaniu w dniu 12 czerwca 2023 r. przez Sąd Rejonowy w Chojnicach, V
Wydział Ksiąg Wieczystych wpisu w dziale V ksiąg wieczystych KW nr SL1C/00056065/4, SL1C/00056067/8
hipoteki umownej łącznej ustanowionej na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z
prawem własności znajdującego się na niej budynku stanowiącym odrębną nieruchomość położonej w
miejscowości Chojnice, ul. Przemysłowa 15 oraz o dokonaniu wpisu w dniu 28 czerwca 2023 r. przez Sąd
Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych wpisu w dziale V ksiąg wieczystych nr SL1C/00019540/7,
SL1C/00056065/4, SL1C/00056067/8 hipoteki umownej łącznej ustanowionej na prawie użytkowania
wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku stanowiącym
odrębną nieruchomość położonej w miejscowości Chojnice, ul. Przemysłowa 15 na rzecz ING BANK Śląski S.A.
Hipoteka została ustanowiona do kwoty 4.300.000 zł i stanowi zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu
udzielonego kredytu, w tym należności głównej oraz należności ubocznych, z tytułu wyżej wspomnianej umowy
kredytu zawartej przez Emitenta z ING Bank Śląski S.A. wraz z roszczeniem wierzyciela o przeniesienie jego
hipoteki wpisanej pod nr 24 na miejsce opróżnione przez hipotekę umowną łączną do kwoty 4.400.000 zł,
ujawnioną pod nr 16, z chwilą gdy stanie się wolne, z pierwszeństwem przed wszelkimi roszczeniami o
przeniesienie hipotek Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie na opróżnione miejsce hipoteczne.
O zawarciu przedmiotowej umowy kredytu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2023 z dnia 26
kwietnia 2023 r.
• W okresie od dnia 29 marca 2023 roku do dnia 09 sierpnia 2023 roku Spółka otrzymała od kontrahentów z
branży offshore zamówienia na wykonanie kontenerów z przeznaczeniem na rynek skandynawski na łączną
wartość około 4 208 066,78 zł.
Ostateczny termin wykonania zamówień i dostawy wszystkich kontenerów przypada na 11.12.2023 roku,
natomiast Emitent zgodnie z ustalonymi harmonogramami sukcesywnie przekazuje kontrahentom
przygotowane kontenery.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na możliwe
perspektywy otrzymania kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość wszystkich zamówień
pozyskanych w ramach umów do realizacji przekracza stosowane przez Emitenta kryterium umowy istotnej
wartości.
• W dniu 21 sierpnia 2023 roku Emitent zawarł z podmiotem specjalizującym się w technologii magazynowania
energii spółką Terraen - Magazyny Energii sp. z o.o. ("Partner") umowę o współpracy gospodarczej (zwanej dalej
"Przedsięwzięciem Biznesowym") polegającej na:
a) Korzystaniu przez Partnera z danych prototypu magazynu energii cieplnej jaki Emitent posiada na terenie
swojego przedsiębiorstwa celem dokonywania analiz działalności wybudowanego magazynu energii cieplnej w
zakresie osiąganych parametrów jego wydajności, sprawności technicznej, wraz z możliwością udostępniania
przedmiotowych analiz i danych partnerom, klientom oraz kadrze naukowej współpracującej z Partnerem;
b) Udostępnieniu zasobów w postaci hali produkcyjnej, maszyn, narzędzi, zasobów ludzkich oraz innych
koniecznych do realizacji dotacji o jaką aplikuje Partner do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP"),
c) Po pozytywnym rozpatrzeniu przez PARP wniosku Partnera o dotację: (1) przeprowadzeniu części badawczo
rozwojowej dotacji przy wykorzystaniu zasobów Emitenta wymienionych w punktach powyżej, oraz (2)
przeprowadzeniu części wdrożeniowej dotacji przy wykorzystaniu zasobów Emitenta wymienionych w punktach
powyżej.
Wspólne Przedsięwzięcie Biznesowe opierać się będzie na dotychczasowym doświadczeniu stron w ramach
prowadzonej przez każdą ze stron działalności. Partner posiada zgłoszenie patentowe w zakresie budowy
magazynów energii cieplnej oraz sposobu magazynowania energii cieplnej w podziemnych zasobnikach
polegające na magazynowaniu energii cieplnej pozyskiwanej z odnawialnych źródeł energii z cieplnych
kolektorów słonecznych. Energia cieplna zgromadzona w magazynie przeznaczona jest do późniejszego
wykorzystania poprzez odebranie ciepła z dedykowanego wymiennika i przekazanie go do celów użytkowych
(zgłoszone w Urzędzie Patentowym RP w dniu 12 lipca 2022 r. za numerem P.441712).
Jednocześnie Emitent posiada własną technologię produkcji kolektorów słonecznych, które będą używane w
w/w technologii. Technologia, o której mowa została zgłoszona jako "Zespół kolektora słonecznego", w Urzędzie
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
43
Patentowym RP w dniu 13 lipca 2023 r. za numerem P.445562. Ponadto w ramach wcześniejszego
przedsięwzięcia Emitent posiada zbudowany na swoim terenie magazyn energii cieplnej wg technologii i
knowhow Partnera.
Ponadto strony zobowiązały się do prowadzenia aktywnych działań, zarówno indywidualnie jak i we współpracy,
na rzecz rozpowszechniania oraz skalowania Przedsięwzięcia Biznesowego na rzecz podmiotów trzecich, mając
na uwadze potencjalne możliwości i rozwój działalności prowadzony w oparciu o założenia Przedsięwzięcia
Biznesowego.
Umowa zawarta jest na czas oznaczony tj. okres 3 lat z zastrzeżeniem, że nie zawiera wszystkich warunków
realizacji zamierzonej współpracy gospodarczej Stron, zaś stanowi ramy dla przyszłych umów będących
podstawą wspólnego realizowania przedsięwzięcia, a także podstawę do dalszych dyskusji i negocjacji odnośnie
dodatkowych warunków, które mogą okazać się niezbędne.
Pozostałe warunki przedmiotowej umowy i ryzyka z nią związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych
na rynku warunków, dla tego rodzaju umów.
Informacja o podpisaniu umowy o współpracy uznana została za istotną dla Emitenta, z uwagi na perspektywy
dalszej współpracy z Partnerem oraz potencjalny istotny wpływ na sytuację rynkową i perspektywy rozwoju
Emitenta.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2023 z dnia 16 stycznia 2023 r. oraz raportu bieżącego nr 28/2023 z
dnia 25 maja 2023 r., w dniu 24 sierpnia 2023 r. Spółka otrzymał kolejne zamówienia na wykonanie kontenerów
z przeznaczeniem dla sił zbrojnych Królestwa Szwecji, na łączną wartość 2.142.660,00 zł
Termin realizacji zamówień i dostawy wszystkich kontenerów ustalono sukcesywnie od 8 grudnia 2023 r. do 22
kwietnia 2024 r.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy z Klientem w ramach realizacji zamówień, a także na możliwe perspektywy dalszej
współpracy przy realizacji kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość wszystkich zamówień
pozyskanych do realizacji od 16 stycznia 2023 r. do 24 sierpnia 2023 r. wynosi łącznie 3.857.772,00 zł i przekracza
stosowane przez Emitenta kryterium umowy istotnej wartości.
• W okresie od dnia 11 listopada 2022 r. r. do dnia 30 października 2023 r. Spółka otrzymała od podmiotu
działającego na rynku niemieckim ("Zamawiający") zamówienia na wykonanie kontenerów telekomunikacyjnych
pracujących w wojskowych lądowych mobilnych systemach dowodzenia, działające w zestawie z wysuwaną
anteną (do transmisji głosu oraz danych szyfrowanych), z przeznaczeniem na rynek niemiecki, o łącznej wartości
4.128.229,32 zł , co stanowi bezpośrednią kontynuację dotychczas otrzymanego zamówienia, o którym Emitent
informował w formie raportu bieżącego nr 42/2022 z dnia 10.11.2022 roku.
Termin realizacji zamówień ustalono sukcesywnie od 31 marca 2023 r. do 25 października 2024 r.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy z Klientem w ramach realizacji zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość
wszystkich zamówień pozyskanych w ramach umów do realizacji przekracza stosowane przez Emitenta kryterium
umowy istotnej wartości.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2022 r. z dnia 25 marca 2022 r. oraz raportu bieżącego nr 34 z dnia
06 października 2022 r. informuje, że w okresie od dnia 7 października 2022 r. do dnia 01 grudnia 2023 r. Emitent
otrzymał szereg kolejnych zamówień od Inwestora działającego w branży konstrukcji stalowych o łącznej
wartości 2.226.542, 65 zł.
Ostateczny termin realizacji poszczególnych partii zamówień przypada na 21 czerwca 2024 r., natomiast Emitent
zgodnie z ustalonymi harmonogramami sukcesywnie przekazuje Inwestorowi przygotowaną konstrukcję.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych. Pozostałe szczegółowe warunki
zamówienia oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju
zamówień.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
44
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki ze względu na łączną wartość
otrzymanych zamówień oraz kontynuację dotychczasowej współpracy handlowej z Inwestorem w związku z
realizacją Listu Intencyjnego, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 10/2022 z dnia 25 marca 2022 r., jak
również na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
• W dniu 5 grudnia 2023 r. Spółka otrzymała od podmiotu działającego na rynku niemieckim ("Zamawiający")
zamówienie na zaprojektowanie i wykonanie elementów służących jako ochrona balistyczna dla military camp/
bazy wojskowej o łącznej wartości 1.057.353,51 zł.
Zamówienie to jest nowym typem produktu który Spółka może oferować w przyszłości. Dodatkowo spółka widzi
duży potencjał w tego typu produkcie, ponieważ projektowane elementy ochrony balistycznej mogą być w
elastyczny sposób wykorzystane do zabezpieczania już funkcjonujących na całym świecie baz wojskowych
wykorzystywanych głównie przez armie NATO.
Termin realizacji zamówienia ustalono na dzień 15 marca 2024 r.
Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, ze względu nowy typ produktu oraz
na kontynuację dotychczasowej współpracy z Klientem w ramach realizacji zamówień, a także na możliwe
perspektywy dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
• W dniu 18 grudnia 2023 r. Emitent otrzymał od spółki Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna sp. z o.o. decyzję
o akceptacji wniosku Emitenta w sprawie ubiegania się o udzielenie wsparcia publicznego dla planowanej
inwestycji obejmującej zwiększenie mocy produkcyjnych istniejącego zakładu Emitenta ("Inwestycja"), która
zostanie zrealizowana na terenie zakładu Emitenta w Chojnicach.
Przedmiotowa decyzja została wydana na czas określony, tj. 12 lat od dnia jej wydania.
W decyzji ustalono następujące warunki jej realizacji:
1. zwiększenie zatrudnienia w okresie realizacji Inwestycji o co najmniej 2 etaty oraz utrzymanie zwiększonego
zatrudnienia na terenie realizacji inwestycji przez co najmniej jeden rok licząc od daty zatrudnienia do dnia 31
grudnia 2025 r.,
2. poniesienie na terenie realizacji Inwestycji kosztów kwalifikowanych o łącznej wartości co najmniej 3.800.000
zł w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku,
3. zakończenie Inwestycji w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku,
4. maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych Inwestycji 3.800.000 zł,
5. poniesienia przez Emitenta minimalnych kosztów Inwestycji w wysokości 500.000 zł.
6. spełnienie wskazanych kryteriów zrównoważonego rozwoju gospodarczego oraz zrównoważonego rozwoju
społecznego.
Zgodnie z decyzją Pomorskiej Strefy Ekonomicznej sp. z o.o., biorąc pod uwagę maksymalną wielkość nakładów
inwestycyjnych określoną w decyzji, maksymalna wysokość pomocy publicznej do jakiej Emitent nabył prawo
wynosi 1.520.000 zł . Wartość ostatecznie udzielonego wsparcia może nieznacznie się różnić, co uzależnione jest
od kwoty faktycznie poniesionych kosztów będących kosztami kwalifikowanymi.
Zaplanowane działania inwestycyjne wynikają z planów rozwojowych Emitenta. Celem przyszłej Inwestycji jest
zwiększenie mocy produkcyjnych w istniejącym zakładzie produkcyjnym Emitenta w Chojnicach poprzez
rozbudowę oraz doposażenie zakładu.
• W dniu 30 stycznia 2024 r. Emitent otrzymał od spółki działającej na rynku niemieckim pierwsze zamówienie
o wartości 1.043.306,70 zł na wykonanie kontenerów Typu IT Container's z przeznaczeniem dla niemieckich sił
zbrojnych. Jest to pierwsze zamówienie z dwuetapowego projektu gdzie wartość I etapu wynosi 3.915.019,30 zł
i II etapu 4.959.024,45 zł co daje sumaryczną wartość projektu na poziomie 8.874.043,75 zł.
W przypadku powodzenia I i II etapu projektu istnieje możliwość pozyskania kolejnych zamówień w tym zakresie.
Termin realizacji zamówienia z obydwu etapów będzie się odbywać sukcesywnie zgodnie z harmonogramem.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, z uwagi na fakt iż jest to nowy projekt,
który spółka realizuje, a także na perspektywę dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień oraz biorąc
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
45
pod uwagę, iż łączna wartość całego projektu wynosi łącznie 8.874.043,75 zł i przekracza stosowane przez
Emitenta kryterium umowy istotnej wartości.
• W dniu 31 stycznia 2024 roku wpłynął do Emitenta aneks do umowy zawartej ze spółką prowadzącą działalność
na rynku polskim i międzynarodowym z siedzibą w Polsce dostarczającą rozwiązania w zakresie ochrony
informacji niejawnych i wrażliwych oraz rozwiązań z obszaru produkcji specjalnej ("Podmiot Zamawiający") w
ramach którego, zwiększeniu uległa pierwotna wartość przedmiotu umowy z 7 136 640,00 zł netto do 7 200
243,72 zł netto wynikająca ze wzrostu minimalnego wynagrodzenia za pracę w roku 2023 oraz w zakresie terminu
wykonania umowy w ramach realizacji III etapu, który został określony do dnia 15.05.2024 r.
W ramach przedmiotowej umowy do której został zawarty niniejszy aneks - Podmiot Zamawiający zlecił
Emitentowi wykonanie specjalistycznych kontenerów przeznaczonych dla Polskich Sił Zbrojnych oraz systemów
mocujących do pojazdów wojskowych, wytworzonych zgodnie z wymogami systemu AQAP (ang. Allied Quality
Assurance Publication - sojusznicza publikacja NATO określająca wymagania dotyczące zapewnienia jakości
wyrobów obronnych_. Kontenery mają być przeznaczone do transportu lądowego, morskiego i lotniczego, będą
również posiadać certyfikat CSC oraz certyfikat ATTLA _Air Transportability Test Loading Activity).
Pozostałe warunki aneksu do przedmiotowej umowy dotyczą kwestii porządkowych i nie wprowadzają istotnych
zmian w umowie.
•W okresie od dnia 10 sierpnia 2023 roku do dnia 26 lutego 2024 roku Emitent otrzymał od kontrahentów z
branży offshore kolejne zamówienia na wykonanie specjalistycznych jednostek offshore na łączną wartość około
3.990.108,42 zł.
Ostateczny termin wykonania zamówień i dostawy wszystkich kontenerów przypada na drugi kwartał 2024 roku,
natomiast Emitent zgodnie z ustalonymi harmonogramami sukcesywnie przekazuje kontrahentom
przygotowane kontenery.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na możliwe
perspektywy otrzymania kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość wszystkich zamówień
pozyskanych w ramach umów do realizacji przekracza stosowane przez Emitenta kryterium umowy istotnej
wartości.
• W dniu 09 kwietnia 2024 r. otrzymał od spółki działającej na rynku niemieckim zamówienie o wartości
1.134.332,50 zł na wykonanie zestawu kontenerów Typu "power system zestaw Generatorów" z przeznaczeniem
dla niemieckich sił zbrojnych. Jest to pierwsze zamówienie z planowanej serii identycznych kontenerów, które
mają być systematycznie wykonywane w szacowanym okresie kolejnych 2-3 lat.
Łączna wartość przewidywanych zamówień na kontenery z planowanej serii w uzgodnionym okresie jest
szacowana na co najmniej 10.000.000, 00 zł.
Termin realizacji zamówienia będzie się odbywać sukcesywnie zgodnie z harmonogramem.
Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, z uwagi na fakt iż jest to nowy projekt,
a także na perspektywę jego realizacji oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość całego projektu szacowana jest
na co najmniej 10.000.000, 00 zł i przekracza stosowane
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
46
10. Wartość wynagrodzeń oraz nagród lub korzyści wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.
10.1. Organy Zarządzające Emitentem
W tabeli poniżej zaprezentowano łączne wynagrodzenie osób Zarządzających Emitentem w podziale na
uzyskane w Spółce Emitenta oraz w spółkach zależnych od Emitenta.
Osoba
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2022 do
31.12.2022
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2023 do
31.12.2023
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2022
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2023
Krzysztof Kosiorek - Sobolewski
156
50
206
267
51
317
Marcin Garus
94
39
133
262
39
301
Zarówno w trakcie roku 2022 jak i roku 2023 żaden z członków organów zarządzających Emitentem nie korzystał z
pożyczek, poręczeń, gwarancji i innych o podobnym charakterze udzielanych przez Spółkę Emitenta oraz Spółki
zależne od Emitenta.
10.2. Organy nadzorujące Emitenta
W tabeli poniżej zaprezentowano łączne wynagrodzenie osób Nadzorujących Emitenta w podziale na uzyskane
w Spółce Emitenta oraz w spółkach zależnych od Emitenta.
Osoba
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2022 do
31.12.2022
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2023 do
31.12.2023
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2022
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2023
Wojciech Kołakowski
41
41
14
14
Joanna Kosiorek - Sobolewska
30
30
23
23
Adrian Strzelczyk
37
37
4
4
Aleksandra Kucharska
73
73
19
19
Arkadiusz Domińczak
0
0
0
0
Kamil Paduch
18
18
Riegelski Damian
8
8
W trakcie roku 2023 żaden z członków organów nadzorujących Emitenta nie korzystał z pożyczek, poręczeń,
gwarancji i innych o podobnym charakterze udzielanych przez Spółkę Emitenta oraz Spółki zależne od Emitenta.
11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących
albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty
ogółem dla każdej kategorii organu
Nie dotyczy
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
47
12. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W spółce Emitenta nie występują żadne programy akcji pracowniczych.
13. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi Emitentem przewidujące
rekompensatę w przypadku ich odwołania z zajmowanego stanowiska
• Spółka zawarła w dniu 30 czerwca 2023 r. z Panem Krzysztofem Kosiorek-Sobolewskim prowadzącym działalność
pod nazwą Krzysztof Kosiorek-Sobolewski Consulting umowę doradztwa na czas określony do 30 czerwca 2024 roku.
14. Umowy o badanie sprawozdań finansowych
Zakres umowy
Podmiot dokonujący badania
sprawozdania finansowego
Koszt badania rok
2022
Koszt badania rok
2023
1.
Badanie sprawozdania finansowego
ZREMB
Moore Polska Audyt Sp. z o.o.
35 000,00
35 000,00
2.
Przegląd śródrocznego sprawozdania
finansowego ZREMB
Moore Polska Audyt Sp. z o.o.
20 000,00
20 000,00
Razem usługi audytorskie:
55 000,00
55 000,00
• Rada Nadzorcza ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. działając zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, na
podstawie § 17 ust g) Statutu Spółki oraz zgodnie z przyjętą w spółce polityką i procedurą wyboru firmy
audytorskiej w dniu 31 marca 2021 r. podjęła uchwałę nr 1 w sprawie przedłużenia umowy z firmą audytorską:
MOORE Rewit Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
Emitenta za rok 2021, 2022 oraz 2023 i dokonania przeglądu sprawozdań za I półrocze 2021, 2022 oraz 2023
roku.
• W zakresie przeglądu półrocznego i badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2023
usługi świadczył podmiot Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Grzybowska 87
(wcześniej MOORE Rewit Audyt Sp z o.o).
Świadczenie usług jest wykonane na podstawie aneksu do umowy na badanie zawartego w dniu 25 stycznia
2022 r., w związku ze wstąpieniem Moore Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w prawa i obowiązki,
jako nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa, dotychczasowego podmiotu wykonującego badanie tj.
Moore Rewit Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku zgodnie z uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 25 stycznia
2022r. w sprawie zatwierdzenia zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do
przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok sprawozdawczy od 01.01.2021 do
31.12.2021, od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. oraz od 01.01.2023r. do 31.12.2023r. i dokonania przeglądu
sprawozdań za I półrocze 2022r. oraz 2023 roku.
Firma audytorska w roku 2023 świadczyła na rzecz Emitenta poza wyżej wymienionymi usługę oceny rocznego
sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Zleceniodawcy za rok 2022 z uwzględnieniem
obowiązujących przepisów prawa (za przeprowadzenie badania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i
Rady Nadzorczej ustalono cenę umowną w wysokości 9.900,00 zł netto powiększoną o podatek od towarów i
usług VAT w obowiązującej stawce).
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
48
15. Informacje o raportowaniu danych niefinansowych oraz zakresie polityki różnorodności
Spółka nie spełnia kryteriów określonych w Dyrektywie 2014/95/UE zobowiązującej spółki do raportowania
informacji niefinansowych oraz raportowania danych w zakresie polityki różnorodności.
16. Działalność sponsoringowa, charytatywna i inna o zbliżonym charakterze
Nie dotyczy
17. Pozostałe informacje mające w istotny sposób znaczenie dla osiągniętych wyników oraz
dla dalszej działalności Spółki
Czynnikiem mającym istotny wpływ na działalność Emitenta w 2023 roku był znaczący poziom wzrostu cen energii
zarówno elektrycznej jak i cieplnej w porównaniu do okresu sprzed wybuchu wojny w Ukrainie. Spółka, aby
zmniejszyć koszty związane ze zużyciem energii przeprowadziła inwestycje i modernizacje malarni i suszarni oraz
uruchomiła instalację fotowoltaiczna. Planowane są dalsze działania w tym zakresie w tym roku, szczególnie w
obszarze zużycia energii cieplnej poprzez termomodernizację części hali produkcyjnej.
Istotnym czynnikiem jaki miał wpływ na działalność Emitenta była inflacja i związany z tym poziom stóp
procentowych. Spółka posiada kredyt w rachunku bieżącym oraz dwie pożyczki w Agencji Rozwoju Przemysłu SA
związane min z procesami inwestycyjnymi na zasadach zmiennego oprocentowania, co przy obecnym poziomie
stóp procentowych generuje wysokie koszty finansowe kilkakrotnie wyższe w porównaniu do lat poprzednich.
Emitent dąży do maksymalnej redukcji poziomu zadłużenia i systematycznie je zmniejsza, jednak nakłady
inwestycyjne jaki ponosi Emitent w modernizację parku maszynowego oraz infrastruktury produkcyjnej to
znaczące koszty, które muszą zostać ponoszone, aby poprawić konkurencyjność zakładu produkcyjnego oraz
dostosować się do coraz wyższych wymogów rynku w branży, w której działa Emitent.
Do istotnych czynników jakie miały wpływ na działalność Emitenta w 2023r. należy zaliczyć wybuch wojny w
Ukrainie (opisywany powyżej w sferze negatywnego wpływu) również w pozytywnym aspekcie. Spółka część
swojej produkcji wykonuje z przeznaczeniem dla sił zbrojnych i w tym obszarze jest widoczne większe
zainteresowanie rynku oraz większa ilość planowanych projektów. Osiągnięty wynik finansowy roku 2023
zdecydowanie lepszy niż w latach 2020 - 2022, to skutek większej ilości realizacji projektów z przeznaczeniem
dla sił zbrojnych. Zamówienia te z racji swojej specyfiki oraz wysokiego stopnia skomplikowania pozwalają
generować wyższe marże. Emitent wielokrotnie podkreślał fakt, że ten segment zamówień to w większości
projekty długoterminowe trwające często kilka lat, gdzie z reguły w pierwszych fazach są konsultacje techniczne,
często etap prekwalifikacji i następnie kolejne etapy negocjacji przed finalnym wyborem oferenta. Dlatego
patrząc na politykę rządów odnośnie zwiększania budżetów na zbrojenia w ocenie Emitenta kolejne lata winny
się charakteryzować zwiększonymi zakupami dla sił zbrojnych, co może się pozytywnie przełożyć na sytuację
finansową Emitenta.
Powyższe czynniki będą mieć istotny wpływ na osiągnięte wyniki w roku 2024, których skali Emitent na dzień
dzisiejszy nie potrafi przewidzieć.
18. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zarząd ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania
zasad ładu korporacyjnego w 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
49
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące
Załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. pt. - „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”, „Dobre Praktyki”), które zostały opublikowane w serwisie
poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
SA prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod
adresem internetowym - http://www.corp-gov.gpw.pl/.
B. Zakres w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz
wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Spółka nie stosowała następujących
rekomendacji i zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent obecnie nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w tym
zagadnienia środowiskowe związane ze zmianą klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka będzie
podejmować wszelkie niezbędne kroki i starania, aby opracować i wdrożyć zagadnienia ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka obecnie nie posiada przygotowanej strategii w zakresie materii regulowanej
zagadnieniami ESG opisanymi w pkt 1.3.2 obejmującej również te aspekty, jednak przy opracowywaniu strategii
zgodnie z deklaracją opisaną w pkt 1.3.1 będzie uwzględniać także sprawy społeczne i pracownicze.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent ze względu na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, co wyjaśnia w
odniesieniu do zasady Z 1.3. powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej. Zgodnie jednak ze
wskazaniami uzasadnienia do zasady Z 1.3. spółka po wdrożeniu tych zasad rozszerzy swoje działania komunikacyjne
z interesariuszami w zakresie problematyki ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada obecnie mechanizmów oceny i audytu wpływu decyzji spółki i podmiotów z
grupy na kwestie związane ze zmianą klimatu. Zgodnie jednak ze wskazaniami uzasadnienia do zasady Z 1.3. po
przyjęciu regulacji spółka będzie posiadała instrument umożliwiający prawidłową identyfikację wpływu jej
działalności na klimat.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
50
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Mając na uwadze komentarze przedstawione w odniesieniu do niestosowanych zasad 1.3 i 1.4,
Spółka nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom oraz nie
przedstawia informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w zakresie różnic
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn, prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wynagrodzenia uzgadniane są
indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika, są
kształtowane w odniesieniu do poziomu wykształcenia i kompetencji oraz zajmowanego stanowiska pracy.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W ocenie Spółki prowadzona przez Emitenta działalność sponsoringowa ma znaczenie
marginalne. Spółka nie wspiera kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd
spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane
pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak sygnalizacji ze strony inwestorów co do potrzeby organizacji takich spotkań oraz
ze względu na wielkość spółki i skład jej akcjonariatu spółka obecnie nie dostrzega potrzeby stałego, cyklicznego
organizowana tego typu spotkań. W przypadku zaobserwowania przez spółkę oczekiwań ze strony inwestorów co
do rozpoczęcia takich działań, spółka przystąpi do stosowana tej zasady.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady
nadzorczej. Wszelkie decyzje personalne, dotyczące każdego szczebla zatrudnienia w spółce, podejmowane są na
podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej
z osób bez względu na jej płeć lub wiek. W spółce obowiązują regulacje związane z wyborem członów zarządu i rady
nadzorczej spółki, powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: wybór członków zarządu dokonywany jest
przez Radę Nadzorczą, natomiast członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W odniesieniu do uzasadnienia zawartego w odniesieniu do zasady 2.1 Emitent wskazuje, że z
uwagi na to, iż nie posiada polityki różnorodności, osoby zasiadające w organach podejmujących decyzje w sprawie
wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im
konieczność osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
51
niższym niż 30%. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, zaś Członkowie
Zarządu przez Radę Nadzorczą. Organy przy powoływaniu kandydatów kierują się kwestiami merytorycznymi,
takimi jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, oraz doświadczenie zawodowe. Wiek i płeć kandydata (a
także przynależność do mniejszości lub większości) nie stanowią dla organów Spółki wyznacznika w powyższym
zakresie.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Przewodniczący rady nadzorczej ze względu na kierunek wykształcenia, specjalistyczną wiedzę,
oraz doświadczenie zawodowe łączy funkcję z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak posiadania przez Spółkę polityki różnorodności zasada ta nie jest w pełni
stosowna w zakresie wymogu opisanego w pkt. 2.11.6 tej zasady tj. przekazywania w sprawozdaniu rocznym
informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do
wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W spółce nie istnieją sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane
jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, W spółce obecnie Zarząd odpowiada
za kontrolowanie działalności operacyjnej spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności,
wraz z procesami zarządzania ryzykiem. compliance. Emitent nie widzi konieczności wdrożenia takowych procesów,
chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Spółka
wskazuje, że ze względu na jej wielkość i przedmiot działalności obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania
ryzykiem uznaje za wystarczający.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : W odniesieniu do uzasadnienia niestosowania zasady nr 3.1 w spółce, z uwagi na jej rozmiar, nie
wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance,
dlatego powyższa zasada nie jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : w odniesieniu do zasad nr 3.1. i 3.2. spółka nie posiada wyodrębnionych stanowisk do
zarządzania ryzykiem i compliance i tym samym wynagrodzenia osób, które zgodnie z wyjaśnieniami do zasady
nr 3.2. zajmują się tą problematyką, nie są odrębnie ustalane w strukturach spółki, z tym zastrzeżeniem, że
członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej podlegają regulacji przyjętej w spółce Polityki wynagrodzeń członków zarządu
i rady nadzorczej spółki zaś pozostałe osoby, które zajmują się takimi działaniami, są wynagradzane w sposób
odpowiedni do zakresu ich obowiązków zgodnie z przyjętymi zasadami wynagradzania w spółce.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
52
Komentarz spółki : Emitent nie posiada wyodrębnionych stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance i tym
samym struktura zatrudnienia nie zawsze pozwala na bezpośrednią podległość osób zajmujących się tą
problematyką pod zwierzchnictwo członków zarządu.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W odniesieniu do uzasadnienia zasad nr 3.1. i 3.2. i 3.3. spółka nie posiada wyodrębnionych
stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : W podmiotach Grupy nie występują podmioty o istotnym znaczeniu.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w
spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i
funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do jej literalnego brzmienia, które odnosi się wprost
do oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1.
4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zgodnie ze Statutem Spółki, dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przewiduję
taką możliwość. Jednak Spółka ze względu na strukturę akcjonariatu i wielkość spółki obecnie spółka nie stosuje
transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
5. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza
sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że obecne regulacje statutu spółki nie przewidują
konieczności wyrażania przez Walne Zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym. Zgoda
na taką transakcję z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp
do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię
rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada ta nie jest stosowana z uwagi na fakt, że obecne regulacje statutu spółki nie przewidują
konieczności wyrażania przez Walne Zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym. Zgoda
na istotną transakcję z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
53
C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
W celu zapewnienia prawidłowości i rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Zarząd ZBM „ZREMB-CHOJNICE”
S.A. wprowadził do stosowania w sposób ciągły:
- Politykę Rachunkowości wraz z Planem Kont i wykazem wzorców stosowanych w sprawozdaniach finansowych,
zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
- Zakładową Instrukcję Inwentaryzacji,
- Dokumentację Informatycznego Systemu Przetwarzania Danych Księgowych,
- Zasady Systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
wynikających z bieżącej działalności Spółki.
Zarząd Spółki sporządza plan operacyjno – inwestycyjny Spółki obejmujący okres minimum jednego roku. Plan ten
następnie zatwierdzany jest przez Radę Nadzorczą i poddawany stałej analizie pod kątem jego wykonania oraz
ewentualnej korekty planu. Stałą analizę planu prowadzi Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Dotyczy to w szczególności
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania wstępnego i badania zasadniczego rocznego
sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W Spółce wyboru biegłego rewidenta
dokonuje Rada Nadzorcza zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, na podstawie § 17 ust g) Statutu Spółki oraz z
przyjętą w spółce polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.
Organem sprawującym nadzór nad procesem zarówno raportowania jak i sporządzania sprawozdań finansowych,
oraz współpracującym z niezależnym audytorem jest Rada Nadzorcza Spółki. Rada Nadzorcza na mocy art.4a Ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2019r., poz.351), jest zobowiązana do
zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały określone prawem
wymagania. W tym celu Rada Nadzorcza wykorzystuje swe kompetencje i sprawuje stały nadzór nad procesem
sporządzania sprawozdania finansowego oraz współpracuje z niezależnym audytorem przy ocenie tego
sprawozdania.
D. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowy udziały w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Zestawienie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2023 r. przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu (%)
Krzysztof Kosiorek-Sobolewski
3 160 000
1 580 000,00
3 160 000
23,07
Marcin Garus
1 469 873
734 936,50
1 469 873
10,73
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
W Spółce nie istnieją papiery wartościowe, które dawałyby ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
54
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
W spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta
przypadających na akcje emitenta.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do pojęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Procedury powoływania, odwoływania Członków Zarządu jak i inne pozostają w zgodzie z przepisami Kodeksu
spółek handlowych.
Członków Zarządu ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, na wspólną kadencję
trwającą 5 lat. Zarząd składa się z 1 do 3 członków. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy
lub spoza ich grona. Zawieranie umowy o pracę z Członkami Zarządu Spółki, w imieniu Spółki, należy do kompetencji
Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej może upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania
umowy w jej imieniu.
Rada Nadzorcza także zawiesza z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków
Zarządu, jak również deleguje Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie
mogących sprawować swych czynności.
Prezes Zarządu, Członkowie Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być zawieszeni lub odwołani przez Radę Nadzorczą
przed upływem kadencji, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
W skład Zarządu wchodzi od 1 do 3 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa pięć
kolejnych lat. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje i odwołuje wszystkich członków
Zarządu.
Zarząd Spółki jest organem Spółki, kieruje jej pracą i reprezentuje ją na zewnątrz.
Zarząd Spółki jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością
wymaganą w działalności gospodarczej, przy ścisłym przestrzeganiu Statutu Spółki, regulaminów wewnętrznych
Spółki i prawa.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo
Zarządu do reprezentowania Spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe Spółki. Członkowie
Zarządu pełnią swe funkcje osobiście. Zarząd udziela prokury po uprzednim zatwierdzeniu kandydatury przez
Radę Nadzorczą.
Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch Członków Zarządu, działających łącznie lub Członek Zarządu,
działający łącznie z prokurentem.
Posiedzenie Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności – wyznaczony przez Prezesa
Członek Zarządu.
Zarząd zbiera się na swoje posiedzenie raz w miesiącu lub w miarę potrzeby częściej.
Posiedzenie Zarządu może być także zwołane na wniosek Rady Nadzorczej.
Udział Członków Zarządu w posiedzeniach jest obowiązkowy, nieobecność powinna być usprawiedliwiona.
Zarząd Spółki podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały zapadają w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie
zarządza Prezes tylko w przypadku omawiania wniosków dotyczących pociągnięcia do odpowiedzialności Członka
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
55
Zarządu lub w sprawach osobistych Członka Zarządu. Ponadto głosowanie tajne zarządza się, jeżeli o to
zawnioskuje którykolwiek z Członków Zarządu.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, a w razie równości głosów przeważa głos Prezesa
Zarządu.
Członek Zarządu, który nie zgadza się na uchwałę, może zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Dopuszcza się obiegowy sposób podejmowania uchwał w drodze głosowania pisemnego, a także za pomocą faxu
lub drogą elektroniczną.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego małżonka, krewnych
i powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien
wstrzymać się do udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
O każdorazowo zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania Członek Zarządu powinien
niezwłocznie zawiadomić cały Zarząd.
Zarząd jest upoważniony do prowadzenia spraw Spółki we wszystkich sprawach nie przewidzianych do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Przed zawarciem istotnej umowy z podmiotem powiązanym Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę
tej transakcji/umowy. Umowa taka wymaga zgody Rady Nadzorczej. Nie podlegają temu obowiązkowi transakcje
typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z
podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez podmiot powiązany, o
którym mowa w ust. 2, rozumie się podmiot powiązany w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Zgodnie z zapisem art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 5 Statutu ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A.
zmiana statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Tryb zmiany statutu podlega postanowieniom Ksh, wobec czego każda zmiana statutu musi być dokonana w drodze
uchwały Walnego Zgromadzenia oraz przy zachowaniu dodatkowych formalności przewidzianych prawem tj.
• zmiana statutu zapada większością trzech czwartych głosów,
• ustalenie jednolitego tekstu zmienionego statutu ( upoważnienie dla Rady Nadzorczej ),
• obowiązek zgłoszenia przez zarząd do sądu rejestrowego zmiany statutu,
• wpis uchwały o zmianie statutu do rejestru,
Jednolity tekst Statutu Spółki dostępny jest na stronie internetowej Emitenta -
http://www.zrembchojnice.pl/
J. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie Spółki Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB–CHOJNICE” S.A. jest najwyższym organem Spółki.
Obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Spółki oraz
Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (tekst jednolity, Dz. U. 2009r. Nr 185, poz. 1439). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na
dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd wyznaczając datę nie później niż do końca czerwca każdego roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
56
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie do końca
czerwca każdego roku, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie
tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi
głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w
spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Jednolity tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki dostępny jest na stronie internetowej Emitenta -
http://www.zrembchojnice.pl/
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych
osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba dokonująca
otwarcia Walnego Zgromadzenia informuje o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad
Walnego Zgromadzenia. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, niezwłocznie
Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych
rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić do
protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone,
będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Wybór Przewodniczącego odbywa się
w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym.
Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o
wyborze Przewodniczącego powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwania z porządku obrad poszczególnych jego
punktów, ani też zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników
Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez
ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania
protokołu Walnego Zgromadzenia Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez
Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania
ich praw. Przedstawiciele mediów mogą być dopuszczeni do obserwowania przebiegu Walnego Zgromadzenia,
jeżeli zgody udzieli Przewodniczący Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może zmienić decyzję Przewodniczącego.
Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną, która składa się z 3 osób. Kandydatów do Komisji
Skrutacyjnej zgłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Głosowanie na zgłoszonych kandydatów odbywa się en block i
jest tajne. Do podjęcia uchwały o wyborze wymagana jest bezwzględna większość głosów. Na żądanie
któregokolwiek uczestnika Walnego Zgromadzenia wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się według procedury
opisanej poniżej.
Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo do zgłoszenia do protokołu jednej kandydatury. Osoby, których
kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane do na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych
uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o wyborze
powinna być podjęta bezwzględną większością głosów. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad
prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu. W
przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek
niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego
postępowania. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowi Komisji
Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.
Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich
przedstawia i służącym im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być sporządzona
niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas Zgromadzenia. Przy sporządzaniu listy obecności
należy:
a. sprawdzić czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
57
b. sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub
innego wiarygodnego dokumentu,
c. sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na
Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przed
Walnym Zgromadzeniem, sprawdzenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym następuje bezzwłocznie po
uzyskaniu zawiadomienia;-
d. uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności
Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego reprezentowanym na Walnym
Zgromadzeniu lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z
trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Nieobecność członka
Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być
przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni, w granicach swych
kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać
uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad najbliższego Walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później
niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie
lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie
internetowej. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia wykonują zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, Statutem
Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz
głosować osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno określać, z ilu akcji pełnomocnik
wykonuje prawo głosu. Każda akcja daje prawo do jednego głosu.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu powinno być
udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu z
Walnego Zgromadzenia. Oświadczenie o ustanowieniu pełnomocnika zawierające: numer zaświadczenia, numer
rachunku papierów wartościowych, dane posiadacza rachunku papierów wartościowych oraz informacje przez kogo
zostało wystawione a także ilość akcji, powinno zostać wysłane przez akcjonariusza na adres:
sekretariat@zrembchojnice.pl.
Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst
udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego
zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnikiem
jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako
mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Zasady
określone powyżej dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o
odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd z
zastrzeżeniem, że w przypadku akcji na okaziciela listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
Zarząd ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego i udostępnionego Spółce przez
podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
58
Lista winna zawierać:
a) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca
zamieszkania,
c) liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących głosów.
Lista akcjonariuszy będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień
wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu odbywania Walnego Zgromadzenia w czasie trwania
jego obrad. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą elektroniczną, podając
adres, na który lista powinna być wysłana.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy.
2. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.
3. Podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat.
4. Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru.
5. Zmiana statutu Spółki.
6. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego.
7. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej połowę
wysokości kapitału zakładowego.
8. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych, o których
mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
9. Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h oraz upoważnienie do ich nabywania
w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h.
10. Połączenie, podział, przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki.
11. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.
12. Przyjmowanie obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej z
uwzględnieniem wymogów wynikających z ustawy o ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
13. Powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w
sporze z nim.
14. Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu,
Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.
15. Uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia.
16. Podejmowanie innych decyzji, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych w szczególności w zakresie
podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta
oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które
w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
Na dzień 31.12.2023 r. skład osobowy Zarządu ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. przedstawiał się następująco:
• Krzysztof Kosiorek-Sobolewski – Prezes Zarządu
• Marcin Garus- Wiceprezes Zarządu
W okresie roku 2023 tj. od 01.01. 2023 r. do 31.12.2023 r. w składzie osobowym Zarządu Spółki nie nastąpiły żadne
zmiany.
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego, Statutu Spółki i Regulaminu
Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
59
W skład Zarządu wchodzi od 1 do 3 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych
lat. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje i odwołuje wszystkich członków Zarządu.
Zarząd Spółki jest organem Spółki, kieruje jej pracą i reprezentuje ją na zewnątrz.
Zarząd Spółki jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością
wymaganą w działalności gospodarczej, przy ścisłym przestrzeganiu Statutu Spółki, regulaminów wewnętrznych
Spółki i prawa.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo Zarządu
do reprezentowania Spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe Spółki. Członkowie Zarządu
pełnią swe funkcje osobiście. Zarząd udziela prokury po uprzednim zatwierdzeniu kandydatury przez Radę
Nadzorczą.
Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch Członków Zarządu, działających łącznie lub Członek Zarządu,
działający łącznie z prokurentem.
Posiedzenie Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności – wyznaczony przez Prezesa Członek
Zarządu.
Zarząd zbiera się na swoje posiedzenie raz w miesiącu lub w miarę potrzeby częściej.
Posiedzenie Zarządu może być także zwołane na wniosek Rady Nadzorczej.
Udział Członków Zarządu w posiedzeniach jest obowiązkowy, nieobecność powinna być usprawiedliwiona.
Zarząd Spółki podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały zapadają w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie
zarządza Prezes tylko w przypadku omawiania wniosków dotyczących pociągnięcia do odpowiedzialności Członka
Zarządu lub w sprawach osobistych Członka Zarządu. Ponadto głosowanie tajne zarządza się, jeżeli o to zawnioskuje
którykolwiek z Członków Zarządu.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, a w razie równości głosów przeważa głos Prezesa
Zarządu.
Członek Zarządu, który nie zgadza się na uchwałę, może zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Dopuszcza się obiegowy sposób podejmowania uchwał w drodze głosowania pisemnego, a także za pomocą faxu
lub drogą elektroniczną.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i
powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien
wstrzymać się do udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. O
każdorazowo zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania Członek Zarządu powinien
niezwłocznie zawiadomić cały Zarząd.
Zarząd jest upoważniony do prowadzenia spraw Spółki we wszystkich sprawach nie przewidzianych do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Przed zawarciem istotnej umowy z podmiotem powiązanym Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę
tej transakcji/umowy. Umowa taka wymaga zgody Rady Nadzorczej. Nie podlegają temu obowiązkowi transakcje
typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z
podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez podmiot powiązany, o
którym mowa w ust. 2, rozumie się podmiot powiązany w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.
Na dzień 31.12.2023 r. skład osobowy Rady Nadzorczej ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. przedstawiał się
następująco:
• Arkadiusz Domińczak – Przewodniczący,
• Kamil Paduch – Z-ca Przewodniczącego,
• Aleksandra Kucharska – Członek,
• Joanna Kosiorek-Sobolewska – Członek,
• Damian Riegelski – Członek.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
60
W okresie roku 2023 tj. od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki zaszły
następujące zmiany:
• W dniu 28 lutego 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało członka Rady Nadzorczej Spółki
Pana Adriana Strzelczyk, pełniącego dotychczas funkcje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 lutego 2023 r. powołało z dniem 28 lutego
2023 r. w skład Rady Nadzorczej Pana Kamila Paduch do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej na
okres wspólnej trzyletniej kadencji, upływającej z dniem 27 czerwca 2025 r.
W związku z odwołaniem w dniu 28 lutego 2023 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pana
Adriana Strzelczyk i powołaniem w jego miejsce Pana Kamila Paduch Rada Nadzorcza Spółki podjęła
Uchwałę o wyborze z dniem 1 marca 2023 r. Pana Kamila Paduch na stanowisko Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej.
• W dniu 26 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało członka Rady Nadzorczej
Spółki - Pana Wojciecha Kołakowskiego, pełniącego dotychczas funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 czerwca 2023 r. powołało z
dniem 26 czerwca 2023 r. w skład Rady Nadzorczej Pana Damiana Riegelskiego do pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji, upływającej z dniem 27 czerwca 2025 r.
W związku z odwołaniem w dniu 26 czerwca 2023 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pana
Wojciecha Kołakowskiego, pełniącego dotychczas funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Rada
Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę o wyborze z dniem 30 czerwca 2023 r. Pana Arkadiusza Domińczaka na
stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Ponadto w związku z koniecznością uzupełnienia Komitetu Audytu działającego w ramach Rady
Nadzorczej, Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Komitetu Audytu Pana Damiana Riegelskiego.
Biorąc pod uwagę powyższe skład komitetu Audytu przedstawia się następująco:
Przewodniczący Komitetu Audytu - Arkadiusz Domińczak
Członek Komitetu Audytu - Kamil Paduch
Członek Komitetu Audytu - Damian Riegelski
Na dzień publikacji rocznego raportu skład osobowy Rady Nadzorczej ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. nie uległ
zmianie i przedstawia się następująco:
• Arkadiusz Domińczak – Przewodniczący,
• Kamil Paduch – Z-ca Przewodniczącego,
• Aleksandra Kucharska – Członek,
• Joanna Kosiorek-Sobolewska – Członek,
• Damian Riegelski – Członek.
Kompetencje Rady Nadzorczej:
Do najważniejszych kompetencji Rady Nadzorczej należą:
- dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
- zatwierdza Regulamin Zarządu spółki,
- zatwierdza plan gospodarczo – inwestycyjny Spółki,
- powołuje i odwołuje Członków Zarządu Spółki,
- zawiera umowy z Członkami Zarządu Spółki,
- zawiesza z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
- wyraża zgodę na wypłatę zaliczek akcjonariuszom na poczet przewidywanej dywidendy
- wyraża zgodę na nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości i użytkowania wieczystego,
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
61
- zatwierdza zgłoszonych przez Zarząd kandydatów na prokurentów,
- Rada Nadzorcza wyraża aprobatę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z podmiotem powiązanym.
Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach
prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy
udział kapitałowy.
- Rada Nadzorcza może tworzyć Komitet Audytu, a także może utworzyć Komitet Wynagrodzeń lub inne Komitety.
Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia wysyła się członkom Rady na 7 dni przed terminem posiedzenia, listem
poleconym, pocztą kurierską, przekazuje za potwierdzeniem odbioru lub wysyła drogą elektroniczną ( za
pośrednictwem poczty e-mail) na adres skrzynki odbiorczej wskazany przez członka Rady Nadzorczej. Z ważnych
powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 1 dni określając sposób przekazania zaproszenia, o ile
żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu, co do skrócenia terminu zwołania posiedzenia. Posiedzenie
Rady powinno być zwołane przez jej Przewodniczącego na żądanie któregokolwiek z członków Rady lub na wniosek
Zarządu, z terminem nieprzekraczającym dwóch tygodni od wniosku doręczenia żądania.
Zaproszenie na posiedzenie Rady powinno określać termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt
porządku obrad.
Na posiedzeniach Rady powinny być w zasadzie rozpatrywane tylko sprawy objęte porządkiem obrad. Sprawy
wniesione pod obrady w czasie posiedzenia mogą być rozpatrywane jedynie w przypadku, gdy wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę.
Uchwały Rady mogą być podjęte jedynie w sprawach oznaczonych w porządku posiedzenia przesłanym członkom
Rady. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie
Rady i nikt nie wniósł sprzeciwu co do zmian w porządku obrad.
Rada podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy swojego składu,.
W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Radę w głosowaniu jawnym rozstrzyga głos
przewodniczącego Rady. Uchwały Rady zapadają w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek
któregokolwiek członka Rady oraz w sprawach osobowych. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie
wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. Uchwały
podjęte poza posiedzeniem zostają przedstawione przez Przewodniczącego Rady i zaprotokołowane na najbliższym
posiedzeniu z podaniem wyniku głosowania. W uzasadnionych przypadkach, za zgodą Przewodniczącego Rady
Nadzorczej , członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej za pomocą środków
zapewniających bezpośrednie porozumiewanie się na odległość, w szczególności poprzez łącza audio-video.
Uczestniczący w ten sposób w posiedzeniu członek Rady Nadzorczej, jest uprawniony do wykonywania prawa głosu.
Oddanie w ten sposób głosu jest wyłączone w odniesieniu do powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach
członków Zarządu oraz uchylenia takiego zawieszenia oraz jakiejkolwiek sprawy głosowanej w trybie tajnym.
Członka Rady Nadzorczej uczestniczącego w posiedzeniu Rady Nadzorczej w sposób określony w niniejszym ustępie,
traktuje się jako obecnego na posiedzeniu
Uchwała Rady winna zawierać:
• kolejny numer, tytuł i datę podjęcia;
• podstawę prawną;
• treść oznaczoną paragrafami, ustępami lub punktami
• termin wejścia w życie
• wynik i sposób głosowania
• podpisy obecnych członków Rady
• Posiedzenia Rady prowadzone są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez
Wiceprzewodniczącego lub innego członka wyznaczonego przez Przewodniczącego.
Z każdego posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który zostaje podpisany przez obecnych na posiedzeniu
członków Rady Nadzorczej. Do protokołów załącza się uchwały powzięte przez Radę.
W Radzie Nadzorczej spółki funkcjonuje wyodrębniony Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 20
września 2017 roku.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
62
Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania
określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Komitet Audytu jest organem opiniodawczo – doradczym Rady Nadzorczej, którego głównym celem jest
wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie Radzie miarodajnych
informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej,
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Skład, zadania oraz zasady funkcjonowania Komitetu Audytu normują w szczególności przepisy ustawy z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z późn.
zm., zwanej dalej „Ustawą”)
1. Komitet Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Komitet Audytu liczy trzy osoby - Przewodniczący Komitetu Audytu oraz dwoje członków
Komitetu Audytu.
2. Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący wybierany przez Komitet Audytu spośród jego członków.
3. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych.
4. Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa ZBM
"ZREMB-CHOJNICE" S.A.
5. Warunek posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, uznaje się za spełniony,
jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub
poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
6. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna spełniać kryteria
niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy.
Zasady funkcjonowania Komitetu Audytu
1. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu. W przypadkach szczególnych
posiedzenie Komitetu Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się z częstotliwością zależną od potrzeb wynikających z pełnionych
zadań, jednak nie mniej niż dwa razy w roku.
3. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Komitetu Audytu należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz
pozostałym zaproszonym na posiedzenie osobom, na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia
Komitetu Audytu.
4. Posiedzenie Komitetu Audytu może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie są
obecni i nikt z nich nie wyrazi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w takim trybie.
5. Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej
połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali właściwie zaproszeni. Komitet Audytu może
podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na
odległość przy pomocy komunikacji elektronicznej.
6. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej
ilości głosów „za” oraz „przeciw”, decyduje głos Przewodniczącego Komitetu Audytu.
7. W razie nieobecności Przewodniczącego Komitetu Audytu lub niemożności pełnienia przez niego funkcji
jego kompetencje wykonuje tymczasowo wybrany jeden z obecnych członków Komitetu Audytu.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
a. monitorowanie:
i. procesu sprawozdawczości finansowej,
ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania Spółki,
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
63
b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż
badanie,
c. informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu
Audytu w procesie badania,
d. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
e. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
f. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem,
g. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
h. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
W celu realizacji swoich zadań, Komitet jest uprawniony do:
a. kontaktu z Zarządem Spółki, pracownikami, podmiotami świadczącymi usługi prawne oraz usługi
audytu na rzecz Spółki, rewidentami wewnętrznymi i zewnętrznymi, uzyskiwania od nich informacji,
materiałów i wyjaśnień,
b. uzyskania dostępu do wszelkich niezbędnych dokumentów, w tym programu działania i sprawozdań
audytorów wewnętrznych i zewnętrznych,
c. zapraszania na posiedzenia komitetu Członków Zarządu Spółki, pracowników i współpracowników
Spółki oraz ekspertów, rewidentów wewnętrznych i zewnętrznych,
Na dzień 31.12.2023 r. skład osobowy Skład osobowy Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
• Przewodniczący Komitetu Audytu - Arkadiusz Domińczak
• Członek Komitetu Audytu - Kamil Paduch
• Członek Komitetu Audytu - Damian Riegelski
W okresie roku 2023 tj. od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. w składzie osobowym Komitetu Audytu Spółki zaszły
następujące zmiany:
• W dniu 1 marca 2023 r. Rada Nadzorcza dokonała zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki:
✓ odwołano dotychczasowego członka Komitetu Audytu Panią Aleksandrę Kucharską,
✓ w miejsce ww. członka Komitetu Audytu powołano Pana Kamila Paduch.
• W dniu 30 czerwca 2023 r w związku z koniecznością uzupełnienia Komitetu Audytu Rada Nadzorcza
Spółki powołała do składu Komitetu Audytu Pana Damiana Riegelskiego.
Biorąc pod uwagę powyższe skład komitetu Audytu na dzień publikacji raportu przedstawia się następująco:
• Przewodniczący Komitetu Audytu - Arkadiusz Domińczak
• Członek Komitetu Audytu - Kamil Paduch
• Członek Komitetu Audytu - Damian Riegelski
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
64
L. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu
nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków
komitetu audytu wskazanie:
– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności:
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w
art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz -nadzorze publicznym
(Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).
Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu są:
• Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Arkadiusz Domińczak
• Członek Komitetu Audytu Pan Kamil Paduch
• Członek Komitetu Audytu - Damian Riegelski
-osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia:
Pan Kamil Paduch spełnia kryterium osoby posiadającej wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości, co
potwierdzają poniżej przedstawione wykształcenie oraz przebieg pracy zawodowej oraz wykształcenie :
• Radca Prawny – Okręgowa Izba Radców Prawnych w Gdańsku;
• Magister prawa – Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu - Wydział Prawa i Administracji,
• L.L. M - Master of European Studies - Uniwersytet Europejski Viadrina we Frankfurcie nad Odrą –
Wydział Prawa
• 2000 - 2001 KPMG Polska Audit sp. z o.o. – kontrola prawna, kontrola sprawozdań finansowych w dziale
German Desk
• 2001 - 2004 Kancelaria Haarmann Hemmelrath Polska sp. z o.o. – prawnik
• 2004 - 2006 Michalik Dziedzic Dłuska i Partnerzy sp. z o.o. – prawnik
• 2006 - 2017 Gdańsk Shipyard Group Sp. z o.o. GSG Towers, ISD Polska sp. z o.o. – prawnik/radca prawny/
nadzór nad sprawozdawczością finansową, Stocznia Gdańsk SA - Szef Zespołu Obsługi Prawnej,
• 2017 – 2020 PGZ Stocznia Wojenna sp. z o.o. - kierownik działu prawnego/radca prawny
• 2021 – Inspektorat Uzbrojenia MON – radca prawny
• Od 07/2021 Polska Grupa Zbrojeniowa SA – radca prawny/kierownik Działu Umów w Biurze Zarządzania
Programem MIECZNIK
Wiedzę i umiejętności Pan Kamil zdobył podczas odbytych studiów oraz doświadczenia zawodowego.
– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu
ich nabycia:
Pan Damian Regielski - spełnia kryterium osoby posiadającej wiedzę i umiejętności z zakresu branży, co potwierdza
poniżej przedstawione wykształcenie oraz przebieg pracy zawodowej:
Ukończył Zespół Szkół Mechaniczno-Budowlanych Specjalność Mechanika Maszyn I Urządzeń Przemysłowych
1989 do 2001 – Mostostal Zabrze Holding S.A. – Dział Badań Nieniszczących – Kontrola
2001 do 2006 – Mostostal Chojnice S.A. – Kierownik Laboratorium i Kontroli Jakości
2006 do 2022 – Ultra NDT S.C. – Współwłaściciel Zakładu Usług Technicznych
2016 do nadal DR-Lab – Właściciel Laboratorium badań technicznych NDT i DT
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
65
Posiada uprawnienia do prowadzenia, oraz nadzorowania prac badawczych w dziedzinie NDT w metodach: VT,
MT, PT, UT, RT, ET w stopniu III wg EN ISO 9712
– czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej
oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług:
brak takich usług
– głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania o świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki
ZBM ZREMB CHOJNICE SA sporządzane jest w terminie do końca marca roku podlegającemu badaniu i podlega
zamieszczeniu na stronie internetowej ZBM ZREMB CHOJNICE SA oraz przesłaniu do wybranych podmiotów
świadczących usługi audytorskie.
Firmy audytorskie , które badają jednostki zainteresowania publicznego składają oferty na ustawowe badanie
sprawozdania finansowego ZBM ZREMB CHOJNICE SA i na ustawowe badanie sprawozdania skonsolidowanego
Grupy Kapitałowej ZBM ZREMB CHOJNICE SA w terminie zgodnym z podanym w zapytaniu ofertowym.
Członkowie Komitetu Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich, w
razie potrzeby mogą prowadzić bezpośrednie negocjacje z przedstawicielami firm audytorskich które złożyły
oferty i na podstawie tych działań dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą ZBM
ZREMB CHOJNICE SA.
Członkowie Komitetu Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA przy wyborze firmy audytorskiej powinni kierować się
jej bezstronnością, niezależnością, najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością branży w
której działają spółki Grupy Kapitałowej ZBM ZREMB CHOJNICE SA.
Rekomendacja Komitetu Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA zawiera uzasadnienie i przynajmniej dwie
możliwości powierzenia zlecenia badania, a Komitet Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA wyraża należycie
uzasadnioną preferencję wobec jednej z nich.
Umowa z podmiotem świadczący usługi audytorskie może zostać zawarta na okres nie krótszy niż dwa lata.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w ZBM ZREMB CHOJNICE SA przez
okres dłuższy niż pięć lat, ponowienie współpracy może nastąpić po upływie trzech lat od zakończenia ostatniego
badania ustawowego.
Zapytanie ofertowe nie jest sporządzane w przypadku posiadania przez ZBM ZREMB CHOJNICE SA ważnej w
danym roku umowy na świadczenie usług audytorskich.
- czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawo- zdania
finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria:
Sporządzana w 2020 roku rekomendacja dotycząca przedłużenia umowy z firmą audytorską: MOORE Rewit
Audyt Sp. z o.o. (wcześniej Rewit Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdańsku oraz rekomendacją
sporządzona w 2022 r. dotycząca podpisania aneksu do Umowy na badanie., w związku ze wstąpieniem Moore
Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w prawa i obowiązki, jako nabywca zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, dotychczasowego podmiotu wykonującego badanie tj. Moore Rewit Audyt sp. z o.o. z siedzibą
w Gdańsku spełniały obowiązujące w przepisach prawa powszechnego warunki i zostały sporządzone zgodnie z
przyjętą w spółce polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2023 rok
66
– liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego
lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu:
W ramach swoich prac w 2023 roku Komitet Audytu, działający w ramach Rady Nadzorczej odbył 5 spotkań.
Chojnice, 22 kwietnia 2024 roku.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu:
Krzysztof Kosiorek – Sobolewski Prezes Zarządu Podpis
Marcin Garus Wiceprezes Zarządu Podpis
