GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
MAGNA POLONIA S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA
ZA 2023 ROK
Warszawa, dnia 22 kwietnia 2024 roku
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
2
1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ
Dane Jednostki Dominującej
Nazwa: MAGNA POLONIA S.A.
Forma prawna: Spółka Akcyjna
Siedziba: ul Grzybowska 4/96, 00-131 Warszawa
Kraj rejestracji: Polska
Podstawowy przedmiot działalności:
1) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),
2) pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
3) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z ),
4) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
5) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD
70.22.Z),
6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów
finansowych (PKD 70.10.Z),
7) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).
Magna Polonia Spółka Akcyjna (działająca do 27 lutego 2013 roku pod nazwą Narodowy Fundusz
Inwestycyjny Magna Polonia S.A.) utworzona została w ramach Programu Powszechnej Prywatyzacji.
Fundusz został utworzony w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa, w dniu 15 grudnia
1994 roku na mocy ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych. Model działalności Emitenta
polega na alokacji środków w wybrane dziedziny gospodarki. Spółka aktualnie skupia swoją aktywność
biznesową w zakresie szeroko pojętej telekomunikacji. Magna Polonia S.A. (wcześniej jako NFI Magna
Polonia) od 1997 roku jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na mocy ustawy
z dnia 30 marca 2012 roku o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich
prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 596) od 1 stycznia 2013 roku Spółka nie
ma prawa posługiwać się już nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny.
Organ prowadzący rejestr:
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer rejestru:
KRS 0000019740
Numer statystyczny REGON:
011140008
1.2 Skład organów jednostki według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku
ZARZĄD
Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu od 22 marca 2013 roku
RADA NADZORCZA
W dniu 29 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Radę Nadzorczą
nowej kadencji w składzie:
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
3
Bogusław Piwowar - Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku
Łukasz Wielec - Członek Rady Nadzorczej od 8 września 2017 roku
Mirosław Skrycki - Członek Rady Nadzorczej od 15 kwietnia 2020 roku
Krystian Szostak - Członek Rady Nadzorczej od 29 czerwca 2022 roku
Przemysław Wipler - Członek Rady Nadzorczej od 29 czerwca 2022 roku
Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania nie zmienił się.
1.3 Biegli Rewidenci
W dniu 25 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza wybrała podmiot Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5, 02-520 Warszawa, wpisany na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie
pod numerem 3704, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy
Kapitałowej Magna Polonia. Umowa obejmuje powierzenie Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.
przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za 2021
rok, 2022 rok i 2023 rok, a także dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki
oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia za pierwsze półrocze 2021 roku, 2022 roku i 2023 roku. Umowa
została zawarta na okres 3 lat.
1.4 Notowania na rynku regulowanym
Giełda: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW)
ul. Książęca 4
00-498 Warszawa
Symbol na GPW: 06MAGNA
1.5 Znaczący akcjonariusze
Według posiadanych informacji otrzymanych przez Spółkę akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia są następujące podmioty (dane na dzień 22 kwietnia
2024 roku)
AKCJONARIUSZ LICZBA AKCJI
UDZIAŁ W
KAPITALE
ZAKŁADOWYM
LICZBA GŁOSÓW
UDZIAŁ W
OGÓLNEJ
LICZBIE
GŁOSÓW
RG VENTURES SP. Z O.O. 3.405.807 24,46% 3.405.807 24,46%
1.6 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich
przyczyn
W okresie sprawozdawczym w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia wchodziły Magna Polonia S.A.
oraz spółki zależne, w których Spółka posiadała udziały bezpośrednio, jak również jednostki zależne
w sposób pośredni. Na dzień 31 grudnia 2023 roku w portfelu Magna Polonia znajdowały się spółki
zależne: Magna Inwestycje Sp. z o.o., Optigis SA wraz ze spółkami zależnymi Emapa SA i mapGO24 SA w
likwidacji, Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. wraz z jej spółką zależną Corponet Sp. z o.o. oraz spółki
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
4
stowarzyszone względem Magna Polonia SA: Agroimmoinvest Sp. z o.o. (25,59% udziałów w kapitale
zakładowym), Slede SP. z o.o. (29,61% udziałów w kapitale zakładowym) oraz Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z
o.o. (33% udziałów w kapitale zakładowym).
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2023 ROKU
SPÓŁKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI
Nazwa spółki Udział procentowy w kapitale zakładowym
Optigis SA 64,09 %
Emapa SA 64,09 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o. 100,00 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. 100,00 %
Corponet Sp. z o.o. 100,00 %
Agroimmoinvest Sp. z o.o. 25,59 %
Slede Sp. z o.o. 29,61 %
SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI
Nazwa spółki Udział procentowy w kapitale zakładowym
Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. 33,00 %
MAGNA POLONIA
S.A.
OPTIGIS SA
(61,76%)
Emapa SA (100%)
MapGO24 SA w
likwidacji (58,8%)
Magna Inwestycje
Sp. z o.o. (100%)
Magna Inwestycje
Sp. z o.o. S.K.A.
(100%)
OPTIGIS SA
(2,33%)
Corponet
Sp. z o.o. (100%)
Polskie Sieci
Cyfrowe
Sp. z o.o. (33,00%)
Agroimmoinvest
Sp. z o.o. (25,59%)
Slede Sp. z o.o.
(29,61%)
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
5
mapGO24 SA w likwidacji 58,8 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 27 stycznia 2014 roku,
w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym
spółki. Magna Inwestycje sp. z o.o. jest spółką celową nie prowadzącą działalności operacyjnej. Została
założona w celu przejęcia praw i obowiązków jedynego komplementariusza w spółce Magna Inwestycje
Sp. z o.o. S.K.A.
Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. – w dniu 7 lutego 2014 roku Magna Polonia SA nabyła 1000 akcji
w kapitale zakładowym spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., stanowiących 100% udziału w kapitale
zakładowym spółki. W dniu 7 lutego 2014 roku spółka Magna Inwestycje Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia
ogółu prawa i obowiązków jedynego komplementariusza spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Spółka
prowadzi działalność inwestycyjną w dłużne papiery wartościowe oraz udziały i akcje spółek prawa
handlowego.
OPTIGIS S.A. - spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 26 października 2017 r., w której Emitent
bezpośrednio posiada 41.047.096
sztuk akcji a pośrednio, poprzez spółkę Magna Inwestycje Sp. z o.o.
S.K.A., posiada 1.546.023 sztuk akcji Optigis SA. W sumie cała Grupa Kapitałowa Magna Polonia posiada
42.593.119 akcji Optigis SA reprezentujących 64,09% udziału w kapitale zakładowym. Spółka Optigis SA
działa w szeroko rozumianej branży systemów informacji przestrzennej (GIS). Spółka posiada i oferuje
produkty w następujących segmentach rynku GIS: mapy cyfrowe, systemy nawigacji, oprogramowanie i
rozwiązania GIS, urządzenia do komunikacji osobistej. Akcje Optigis SA są dopuszczone do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.
Emapa SA – spółka zależna wobec Optigis SA, której działalność koncentruje się na produkcji i sprzedaży
systemów geoinformatycznych dla firm transportowych oraz operatorów monitoringu. Produkty Grupy
Kapitałowej Optigis SA oferowane są obecnie głównie przez Emapa SA i można je podzielić na cztery
grupy: 1) mapa: dokładna Cyfrowa Mapa Polski, wykorzystywana we wszystkich produktach spółki oraz
sprzedawana jako baza dla wielu odbiorców, 2) produkty informatyczne: technologie serwerowe
MapCenter oraz Emapi, wykorzystywane w programach komputerowych sprzedawanych przez Spółkę
oraz sprzedawane partnerom handlowym, którzy integrują je z własnym oprogramowaniem oraz
programy komputerowe, sprzedawane przez Spółkę bezpośrednio lub poprzez partnerów handlowych,
3) produkty dystrybuowane: Emapa prowadzi na terenie Polski dystrybucję i sprzedaż oprogramowania
amerykańskiej firmy Pitney Bowes Software Inc. jednego z globalnych producentów oprogramowania
klasy GIS., (4) Systemy Nawigacyjne MapaMap: działalność w zakresie rozwiązań nawigacyjnych
prowadzona jest poprzez współpracę z dystrybutorami i producentami dedykowanych urządzeń
nawigacyjnych (tzw. PND).
Corponet Sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 4 września 2014 r.,
w której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 700 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale
zakładowym. Corponet jest operatorem telekomunikacyjnym, którego działalność polega m.in. na
świadczeniu usług transmisji danych.
Agroimmoinvest Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA. W dniu 19 lipca 2017r Magna
Polonia SA objęła 2.339 udziałów w kapitale zakładowym Agroimmoinvest, o wartości nominalnej
1.000,00 PLN jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 2.339.000,00 PLN, pokrywając je w całości
aportem w postaci udziałów w spółce Selskap Sp. zo.o. Następnie w dniu 4 grudnia 2017 r. do spółki
Agroimmoinvest Sp. z o.o. została wniesiona aportem spółka Slede sp. z o.o. na pokrycie 1.538 nowych
udziałów objętych przez Magna Polonia SA. Spółka prowadzi działalność związaną ze sprzedażą i kupnem
nieruchomości. Na dzień bilansowy Magna Polonia SA posiada 3.877 udziałów w kapitale Agroimmoinvest
Sp. z o.o. stanowiących 25,59% udziału w kapitale zakładowym. Spółka podlega konsolidacji metodą praw
własności.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
6
Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Spółka na przełomie
2011/2012 roku rozpoczęła komercyjną działalność jako MVNO – ( wirtualny operator ) w zakresie usług
telefonii komórkowej działających w systemie pre-paid pod własną marką. Spółka wyłączona z
konsolidacji ze względu na to, że na chwilę obecną wyniki spółki mają bardzo mało istotny wpływ na
wynik skonsolidowany GK Magna Polonia.
Slede Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Na dzień bilansowy Magna Polonia SA
posiada 48.000 udziałów w kapitale Slede Sp. z o.o. stanowiących 29,61% udziału w kapitale zakładowym.
Spółka prowadzi działalność związaną ze sprzedażą i najmem nieruchomości. Spółka podlega konsolidacji
metodą praw własności.
OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN
ZMNIEJSZENIE UDZIAŁU PROCENTOWEGO W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI AGROIMMOINVEST SP.
Z O.O.
W dniu 3 października 2023 r. w KRS zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego
Agroimmoinvest Sp. z o.o. z kwoty 13 mln PLN do kwoty 15 mln. Udziały w podwyższonym kapitale objął
nowy wspólnik. W związku z tym zmienił się udział procentowy Magna Polonia SA w kapitale zakładowym
Agroimmoinvest Sp. z o.o. z poziomu 30,10% do poziomu 25,59%.
1.7 Wybrane dane finansowe Emitenta
tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
Przychody z podstawowej działalności operacyjnej 946 2 299 209 490
Pozostałe przychody operacyjne 194 110 910 42 865 194
Przychody finansowe 2 263 1 336 500 285
Zysk/Strata brutto 85 414 1 561 18 862 333
Zysk/Strata netto ogółem 69 938 1 274 15 444 272
Zysk/Strata netto dla akcjonariuszy 69 938 1 274 15 444 272
Całkowity dochód netto 69 938 1 274 15 444 272
Całkowity dochód netto dla akcjonariuszy 69 938 1 274 15 444 272
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 66 447 -1 851 14 673 -395
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -41 781 881 -9 226 188
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1 210 850 -267 181
Przepływy pieniężne netto, razem 23 456 -120 5 180 -26
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR) 5,02 0,09 1,11 0,02
31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022
Aktywa razem 119 396 51 376 27 460 10 955
Zobowiązania razem 798 2 716 184 579
Zobowiązania długoterminowe 158 33 36 7
Zobowiązania krótkoterminowe 640 2 683 147 572
Kapitał własny 118 598 48 660 27 276 10 375
Kapitał akcyjny 13 922 13 922 3 202 2 969
Liczba akcji (w sztukach) 13 921 975 13 921 975 13 921 975 13 921 975
Średnioważona liczba akcji (w sztukach) 13 921 975 13 921 975 13 921 975 13 921 975
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 8,52 3,50 1,96 0,75
Wybrane dane finansowe
dane dotyczące sprawozdania finansowego
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
7
Zysk/Strata podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz zysku/straty netto przypadającej na
akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku
obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w okresie bieżącym oraz w okresie porównawczym wynosiła 13
921 975.
Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na
akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji.
Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w
następujący sposób:
- pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów
pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych
przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym; kurs ten
wyniósł w okresie bieżącym - 4,5284 PLN, a w okresie porównawczym - 4,6883 PLN.
- pozycje dotyczące Sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłaszanego
przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2023 roku - 4,3480
PLN; na dzień 31 grudnia 2022 roku - 4,6899 PLN.
1.8 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia
tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
Przychody ze sprzedaży 7 103 6 284 1 569 1 340
Pozostałe przychody operacyjne 192 952 1 307 42 609 279
Przychody finansowe 5 592 3 564 1 235 760
Zysk/Strata z działalności operacyjnej 81 322 -2 435 17 958 -519
Zysk/Strata brutto 84 417 -1 595 18 642 -340
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej 68 445 -634 15 115 -135
Zysk/Strata netto ogółem 68 445 -634 15 115 -135
Zysk/Strata netto dla akcjonariuszy 68 526 -585 15 132 -125
Całkowity dochód netto 68 445 -634 15 115 -135
Całkowity dochód netto dla akcjonariuszy 68 526 -585 15 132 -125
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 66 184 -1 349 14 615 -288
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -42 628 1 329 -9 413 283
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -951 739 -210 158
Przepływy pieniężne netto, razem 22 605 719 4 992 153
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR) 4,92 -0,04 1,09 -0,01
31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022
Aktywa razem 100 267 33 432 23 060 7 129
Zobowiązania razem 3 628 5 238 834 1 117
Zobowiązania długoterminowe 760 197 175 42
Zobowiązania krótkoterminowe 2 868 5 041 660 1 075
Kapitał własny 96 639 28 194 22 226 6 012
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki 93 625 25 099 21 533 5 352
Kapitał akcyjny 13 922 13 922 3 202 2 969
Liczba akcji (w sztukach) 13 921 975 13 921 975 13 921 975 13 921 975
Średnioważona liczba akcji (w sztukach) 13 921 975 13 921 975 13 921 975 13 921 975
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 6,72 1,80 1,55 0,38
Wybrane dane finansowe
dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
8
Zysk/Strata podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz zysku/straty netto przypadającej na
akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku
obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w okresie bieżącym oraz w okresie porównawczym wynosiła 13
921 975.
Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na
akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji.
Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w
następujący sposób:
- pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów
pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych
przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym; kurs ten
wyniósł w okresie bieżącym - 4,5284 PLN, a w okresie porównawczym - 4,6883 PLN.
- pozycje dotyczące Sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłaszanego
przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2023 roku - 4,3480
PLN; na dzień 31 grudnia 2022 roku - 4,6899 PLN.
2. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GK EMITENTA
2.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług –
jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie
w danym roku obrotowym.
Magna Polonia SA jest spółką inwestycyjną, która prowadzi projekty inwestycyjne w obszarze private
equity i venture capital. W ramach przyjętej strategii Emitent inwestuje bezpośrednio w projekty
biznesowe w branżach, które Zarząd ocenia jako branże o wysokim potencjale rozwoju: związane z
nowymi technologiami, rozbudową infrastruktury, informatyką, IT, Internetem, instalacjami
inteligentnymi i automatyką. Szczególnie interesujące są projekty odporne na wahania koniunktury
gospodarczej i jednocześnie posiadające długoterminowe perspektywy wzrostu. W przypadku projektów
o dużej skali Spółka dopuszcza przedsięwzięcia typu joint-venture z partnerami finansowymi.
Projekty inwestycyjne to inwestycje kapitałowe dokonywane w drodze obejmowania udziałów i akcji
nowych projektów, przejmowanie działających już spółek a także inwestycje w dłużne papiery
wartościowe, pożyczki długo- i krótkoterminowe, inwestycje w wierzytelności.
2.2 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz
informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem
uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego
odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy
(firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne
powiązania z emitentem.
Emitent nie jest uzależniony od jednego lub wielu odbiorców i dostawców.
2.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski
lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności
emitenta przynajmniej w najbl
i
ższym roku obrotowym
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
9
2.3.1 Wyniki finansowe Emitenta
PRZYCHODY
01.01.2023
-31.12.2023
Struktura
%
01.01.2022 -
31.12.2022
Struktura
%
Przychody z tytułu dywidend i udziałów w zyskach
0 0,00% 0 0,00%
Przychody z tytułu odsetek
901 0,46% 452 9,94%
Zyski z tytułu sprzedaży aktywów finansowych
45 0,02% 0 0,00%
Wynik wyceny bilansowej aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy
0 0,00% 1 847 40,64%
Pozostałe przychody operacyjne
194 110 98,37% 910 20,02%
Przychody finansowe
2 263 1,15% 1 336 29,39%
PRZYCHODY RAZEM
197 319 100% 4 545 100%
KOSZTY
01.01.2023
-31.12.2023
Struktura
%
01.01.2022 -
31.12.2022
Struktura
%
Wynagrodzenia i inne koszty pracownicze
1 176 1,05% 876 29,36%
Pozostałe koszty administracyjne
1 418 1,27% 983 32,94%
Straty z tytułu sprzedaży aktywów finansowych
0 0,00% 0 0,00%
Pozostałe koszty operacyjne
108 856 97,28% 690 23,12%
Koszty finansowe
235 0,21% 413 13,84%
Wynik wyceny bilansowej aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy
188 0,17% 0 0,00%
Koszty z tytułu odsetek
32 0,03% 22 0,74%
KOSZT RAZEM
111 905 100% 2 984 100%
Spółka Magna Polonia S.A. zakończyła rok obrotowy 2023 zyskiem netto w wysokości 69 938 tys. PLN
w porównaniu do zysku netto w wysokości 1 274 tys. PLN za rok 2022.
Na wynik Magna Polonia SA w bieżącym okresie wpływ miała przede wszystkim ugoda zawarta z Emitel
S.A. W dniu 16 czerwca 2023 roku Spółka zawarła ugodę pozasądową z podmiotami: Fidera Master SCSp
RAIF z siedzibą w Luksemburgu, Emitel S.A. z siedzibą w Warszawie, Ice Lemon S.a.r.l. z siedzibą w
Luksemburgu, Cordiant Digital Holdings One Ltd. z siedzibą w Londynie oraz Alinda Capital Partners II
Ltd. z siedzibą na Wielkim Kajmanie. W ramach Ugody, w celu zakończenia sporu z Emitel, Emitel
zobowiązał się zapłacić kwotę 193 mln PLN, Spółka zaś zobowiązała się cofnąć wniesiony pozew wraz ze
zrzeczeniem się roszczenia. Wskazaną kwotę Emitel wpłacił na depozyt notarialny, a wypłata kwoty z
depozytu zgodnie z warunkami Ugody miała nastąpić po wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Warszawie
prawomocnego postanowienia o umorzeniu postępowania. Zawarcie Ugody doprowadziło do ziszczenia
się warunku, od którego uzależnione zostało nabycie przez Fidera Master SCSp RAIF
z siedzibą w Luksemburgu, części wierzytelności objętych powyższych sporem, na podstawie warunkowej
umowy sprzedaży części wierzytelności zawartej 28 lutego 2020 roku, o której Spółka informowała w
raportach bieżących nr 5/2020 z 28 lutego 2020 roku oraz nr 10/2021 z 14 lipca 2021 roku. Zgodnie z
mechanizmem rozliczeniowym uzgodnionym przez strony w umowie sprzedaży, Fidera nabył część
wierzytelności objętej sporem w kwocie 93 mln PLN.
Zawarcie Ugody pomiędzy Magna Polonia S.A. a Emitel S.A. spełniło warunki pozostałych umów o
dodatkowe wynagrodzenie w tym wynagrodzenia Succes Fee, dla podmiotów wspierających Spółkę w
procesie sądowym, których wypłaty uzależnione były od wyniku toczącego się sporu z Emitel S.A. Kwota
należnego wynagrodzenia sucess fee zgodnie z zawartymi umowami wyniosła 13 360 tys. PLN
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
10
2.3.2 Charakterystyka struktur aktywów i pasywów bilansu Emitenta, w tym z punktu
widzenia płynności Emitenta
WYBRANE SKŁADNIKI BILANSU:
Bilans - Aktywa 31.12.2023
Struktura
%
31.12.2022
Struktura %
Aktywa trwałe
47 228
39,56%
42 883
83,47%
Rzeczowe aktywa trwałe
0
0,00%
0
0,00%
Prawo do użytkowania (leasing)
464
0,39%
220
0,43%
Udziały w spółkach zależnych
24 691
20,68%
25 122
48,90%
Udziały w spółkach współkontrolowanych i
stowarzyszonych
12 945
10,84%
12 945
25,20%
Aktywa wyceniane według zamortyzowanego
kosztu - obligacje
0
0,00%
0
0,00%
Aktywa wyceniane według zamortyzowanego
kosztu - udzielone pożyczki
1 689
1,41%
0
0,00%
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez
wynik finansowy
2 267
1,90%
0
0,00%
Należności handlowe i pozostałe
0
0,00%
48
0,09%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
5 172
4,33%
4 548
8,85%
Aktywa obrotowe
72 168
60,44%
8 493
16,53%
Aktywa wyceniane według zamortyzowanego
kosztu - udzielone pożyczki
21 365
17,89%
3 017
5,87%
Należności handlowe
18
0,02%
33
0,06%
Pozostałe należności
3 373
2,83%
5 335
10,38%
Należności z tytułu podatku dochodowego
454
Aktywa wyceniane według zamortyzowanego
kosztu - obligacje
0
0,00%
0
0,00%
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez
wynik finansowy - akcje, udziały
23 072
19,32%
0
0,00%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
23 886
20,01%
108
0,21%
Aktywa razem
119 396
100,00%
51 376
100,00%
Bilans - Aktywa 31.12.2023
Struktura
%
31.12.2022
Struktura %
Kapitał własny
118 598
99,33%
48 660
94,71%
Zobowiązania długoterminowe
158
0,13%
33
0,06%
Zobowiązania krótkoterminowe
640
0,54%
2 683
5,22%
Pasywa razem
119 396
100,00%
51 376
100,00%
Na dzień bilansowy struktura procentowa aktywów trwałych i obrotowych w całości aktywów wykazuje
odwrotną proporcję niż w roku ubiegłym. Wzrost aktywów obrotowych wynika przede wszystkim ze
wzrostu środków pieniężnych na rachunkach bankowych Spółki, jak również z nabyciem przez Spółkę
nowych aktywów finansowych, w tym m.in. jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.
Suma bilansowa w wyniku opisanej w punkcie 2.3.1 ugody uległa zwiększeniu o ponad 100%.
Kwestie dotyczące płynności zostały zaprezentowane w nocie 31 do Jednostkowego Sprawozdania
Finansowego.
2.3.3 Wyniki finansowe Grupy. Ważniejsze zdarzenia mające istotny wpływ na wyniki finansowe
Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz opis
czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mający wpływ na osiągnięte
wyniki finansowe. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Magna
Polonia.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
11
PRZYCHODY
01.01.2023 -
31.12.2023
Struktura
%
01.01.2022
-
31.12.2022
Struktura %
Przychody ze sprzedaży 7 103
3,45%
6 284
56,33%
Pozostałe przychody operacyjne 192 952
93,83%
1 307
11,72%
Przychody finansowe, w tym 5 592
2,72%
3 564
31,95%
Odsetki od obligacji 2 124
1,03%
2 175
19,50%
Odsetki od udzielonych pożyczek 1 008
0,49%
636
5,70%
Odsetki z tytułu przejętych wierzytelności 348
0,17%
348
3,12%
Wycena aktywów finansowych wycenianych w
wartości godziwej przez wynik finansowy
0
0,00%
212
1,90%
Wynik z tytułu sprzedaży aktywów finansowych 45
0,02%
0
0,00%
Odsetki z tytułu zawartych lokat 1 434
0,70%
Pozostałe 0
0,00%
193
1,73%
PRZYCHODY RAZEM 205 647
100%
11 155
100%
KOSZTY
01.01.2023 -
31.12.2023
Struktura
%
01.01.2022
-
31.12.2022
Struktura %
Amortyzacja środków trwałych, wartości
niematerialnych
918
0,76%
824
6,43%
Zużycie materiałów i energii 174
0,14%
144
1,12%
Usługi obce 3 830
3,16%
3 218
25,12%
Podatki i opłaty 20
0,02%
27
0,21%
Koszty pracownicze 4 626
3,82%
4 482
34,98%
Inne koszty rodzajowe 92
0,08%
85
0,66%
Razem koszty według rodzaju 9 660
7,98%
8 780
68,52%
Koszty ogólnego zarządu -4 419
3,65%
-5 516
43,05%
Koszty sprzedaży -1 987
1,64%
-1 968
15,36%
Razem koszty sprzedanych produktów, usług 3 254
2,69%
1 296
10,11%
Wartość sprzedanych towarów 0
0,00%
0
0,00%
Razem koszty własny sprzedaży 3 254
2,69%
1 296
10,11%
Pozostałe koszty operacyjne 109 073
90,05%
1 246
9,72%
Koszty finansowe 2 395
1,98%
2 787
21,75%
KOSZT RAZEM
121 128
100,00%
12 813
100,00%
Grupa zakończyła rok bieżący zyskiem netto w wysokości 68 445 tys. PLN, przy czym zysk przypadający
na akcjonariuszy podmiotu dominującego wynosi 68 526 tys. PLN.. W analogicznym okresie poprzedniego
roku Grupa poniosła stratę w wysokości 634 tys. PLN.
Na wyniki osiągnięte w 2023 roku istotny wpływ miała zawarta z Emitel S.A. ugoda, która została
szczegółowo opisana w punkcie 2.3.1.
2.3.4 Charakterystyka struktur aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z
punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta
Bilans - Aktywa 31.12.2023
Struktura
%
31.12.2022
Struktura %
Aktywa trwałe
22 231
22,17%
17 359
51,92%
Wartość firmy
387
0,39%
387
1,16%
Wartości niematerialne
1 493
1,49%
1 367
4,09%
Rzeczowe aktywa trwałe
109
0,11%
157
0,47%
Prawo do użytkowania (leasing)
1 253
1,25%
436
1,30%
Nieruchomości inwestycyjne
0
0,00%
0
0,00%
Aktywa finansowe
16 376
16,33%
12 522
37,46%
Należności handlowe i pozostałe
0
0,00%
48
0,14%
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
12
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
2 613
2,61%
2 442
7,30%
Aktywa obrotowe
78 036
77,83%
16 073
48,08%
Zapasy
0
0,00%
0
0,00%
Należności handlowe i pozostałe
3 457
3,45%
5 493
16,43%
Należności z tytułu podatku dochodowego
482
0,48%
2
0,01%
Aktywa finansowe
49 005
48,87%
8 413
25,16%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
25 092
25,03%
2 165
6,48%
Aktywa razem
100 267
100,00%
33 432
100,00%
Bilans - Aktywa 31.12.2023
Struktura
%
31.12.2022
Struktura %
Kapitał własny
96 639
96,38%
28 194
84,33%
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
podmiotu dominującego
93 625
93,38%
25 099
75,07%
Udziały mniejszości
3 014
3,01%
3 095
9,26%
Zobowiązania długoterminowe
760
0,76%
197
0,59%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
30
0,03%
26
0,08%
Zobowiązania handlowe i pozostałe
0
0,00%
0
0,00%
Zobowiązania finansowe
730
0,73%
171
0,51%
Zobowiązania krótkoterminowe
2 868
2,86%
5 041
15,08%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
1 023
1,02%
1 630
4,88%
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego
0
0,00%
6
0,02%
Zobowiązania handlowe i pozostałe
1 097
1,09%
2 007
6,00%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
231
0,23%
202
0,60%
Zobowiązania finansowe
517
0,52%
1 196
3,58%
Pasywa razem
100 267
100,00%
33 432
100,00%
W prezentowanym okresie aktywa obrotowe Grupy stanowią prawie 78% całości aktywów. Wzrost w
stosunku do roku poprzedniego wynika ze wzrostu środków pieniężnych na rachunkach bankowych oraz
ze wzrostu ilościowego i wartościowego posiadanych aktywów finansowych.
Zobowiązania Grupy uległy zmniejszeniu w stosunku do 2022 roku i nie przekraczają łącznie 4% sumy
bilansowej.
2.3.5 Perspektywy rozwoju w najbliższym roku obrotowym
Działania Magna Polonia w kolejnym roku obrotowym ukierunkowane będą na wsparcie dla spółek
portfelowych, zarówno jako dostawcy kapitału niezbędnego do realizacji procesów inwestycyjnych, jak i
w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi
czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach
sprawozdawczych są:
1. Rozwój spółek portfelowych, jak Optigis SA, Emapa SA, Agroimmoinvest sp. z o.o. oraz Corponet
sp. z o.o.
Działania Spółki Magna Polonia w kolejnych okresach sprawozdawczych będą nadal ukierunkowane na
wzrost jej ekonomicznej wartości dla akcjonariuszy. Magna Polonia zamierza wykorzystywać nie tylko
posiadane zasoby kapitałowe, ale także bogate doświadczenie zarządcze i organizacyjne kreując tym
samym swoją przewagę konkurencyjną na rynku w zakresie pozyskania nowych najbardziej
interesujących projektów.
2.4 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Emitent i GK
Emitenta są na nie narażone
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
13
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Magna Polonia i jej Grupa Kapitałowa, należą
obligacje, umowy leasingu finansowego i operacyjnego oraz udzielane i otrzymane w ramach Grupy
Kapitałowej pożyczki oraz posiadane udziały i akcje w innych podmiotach. Szczegółowa specyfikacja
instrumentów finansowych podana jest w notach nr 16, 17, 29, 30, 36 i 37 i w dodatkowych notach i
objaśnieniach do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz w notach nr 17, 18, 33 i 34
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Rodzaje ryzyka przypisane wykorzystywanym instrumentom finansowym przez Magna Polonia,
obejmują między innymi ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z
płynnością portfela inwestycyjnego, oraz ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych.
Ryzyko zmiany stóp procentowych
Magna Polonia i jej spółki zależne z uwagi na stosowane instrumenty finansowe są narażone na ryzyko
związane ze zmianami stóp procentowych. Ryzyko to ma swoje źródło w występowaniu zarówno w
Magna Polonia jak i podmiotach od niej zależnych, zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów oraz
emitowanych i obejmowanych obligacji. Oprocentowanie finansowania zewnętrznego Spółki jest w
znacznej części ustalane w odniesieniu do zmiennych procentowych stóp bazowych. Istnieje zatem
ryzyko, iż w wyniku nieoczekiwanych zmian stóp procentowych Spółka będzie narażona na
występowanie wyższych kosztów finansowych. Z kolei większość instrumentów finansowych
wykorzystywanych przez Magna Polonia oprocentowanych jest obecnie według stałej stopy procentowej,
w szczególności udzielane pożyczki i obejmowane obligacje.
Ryzyko kredytowe
Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku
wywiązania się kontrahenta firmy ze zobowiązań. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka
zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę oceny wiarygodności kredytowej kontrahenta.
Ocena ta jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich podmiotów, które emitują dłużne papiery
wartościowe nabywane lub pożyczki udzielane przez Spółkę. Spółka w ramach wewnętrznej polityki
warunkuje objęcie obligacji/udzielenie pożyczki podmiotowi trzeciemu, w przypadku akceptowalnej
kondycji tego podmiotu oraz pozytywnej historii dotychczasowej współpracy.
Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego
Istnieje ryzyko, że akcje i udziały znajdujące się w portfelu inwestycyjnym Emitenta będą
charakteryzowały się niską płynnością obrotu. Sytuacja taka może przełożyć się na ograniczenie
możliwości wyjścia przez Emitenta z inwestycji i realizacji zysków. W dalszej kolejności przełożyć się to
może na spadek wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a przez to na spadek wartości akcji Emitenta.
Na dzień sporządzenia sprawozdania w portfelu inwestycyjnym Emitenta znaczący udział stanowią akcje
spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (100% w kapitale zakładowym tej spółki) oraz udziały spółki
Agroimmoinvest Sp. z o.o. (25,59% w kapitale zakładowym tej spółki). Obie spółki nie posiadają statusu
spółki publicznej, w związku z czym możliwość wyjścia z inwestycji w przypadku tych spółek jest niższa
niż w przypadku spółki notowanej na GPW. Niezależnie od powyższego, faktyczna płynność portfela
inwestycyjnego Emitenta uzależniona jest przede wszystkim od atrakcyjności ekonomicznej
poszczególnych spółek tworzących portfel niezależnie od posiadania przez nie statusu spółki publicznej.
Ryzyko zmian w przepisach prawnych
Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub zmieniające się jego
interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa w zakresie Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw
związanych z rynkiem kapitałowym oraz ustaw podatkowych mogą powodować negatywne skutki dla
działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Skutkiem niekorzystnych zmian w przepisach prawnych
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
14
może być pogorszenie się kondycji przedsiębiorstw, a co za tym idzie obniżenie ich wartości oraz spadek
wartości aktywów Emitenta.
Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych
W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności
gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje
mogą okazać się mniej korzystne dla Magna Polonia lub spółek portfelowych, co w konsekwencji może
negatywnie wpływać na realizowane przez spółki portfelowe wyniki finansowe i tym samym obniżać
wartość tych spółek w momencie ich sprzedaży i w efekcie przełożyć się w sposób bezpośredni lub
pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.
Ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym
Wynik finansowy Emitenta uzależniony jest od zmian wartości jego portfela inwestycyjnego.
W przypadku, gdy w wyniku słabej koniunktury na rynku kapitałowym wartość akcji i udziałów spółek
wchodzących w skład jego portfela inwestycyjnego będzie spadać, Emitent nie będzie miał możliwości
wyjścia z inwestycji bez poniesienia strat finansowych. Ponadto pogorszenie koniunktury na rynkach
finansowych wpłynie negatywnie na możliwość pozyskiwania środków pieniężnych na realizację
kluczowych celów inwestycyjnych. Z drugiej strony w opinii Zarządu Emitenta pogorszenie sytuacji na
rynkach finansowych jest dla Spółki dobrą okazją do wyszukiwania projektów, które będą spełniały
kryteria inwestycyjne Magna Polonia. Elementem ograniczającym działalność Emitenta w tym zakresie
jest fakt, że w okresie dekoniunktury w sposób znaczący wzrasta zjawisko luki cenowej (różnicy pomiędzy
oczekiwaniami sprzedających a oczekiwaniami kupującego) oraz ograniczenia dostępu do kapitału.
Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych
Rozwój spółek będących w portfelu Emitent oraz osiągnięcie spodziewanych wyników finansowych z tych
inwestycji zależy od czynników niezależnych od Emitenta, takich jak koniunktura gospodarcza,
konkurencja czy realizacja strategii rozwoju nabywanych spółek przez ich zarządy. Ryzyko braku
realizacji prognozowanego rozwoju spółek portfelowych może spowodować potencjalne osiągnięcie
niższych niż zakładano stop zwrotu z inwestycji co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe
osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową. Czynnikiem mogącym wpłynąć na ograniczenie
powyższego ryzyka przez Spółkę będzie staranna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i
jakości zarządzania oraz kompetencji osób zarządzających.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Wybuch wojny w Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Spółki oraz Grupy kapitałowej
ze względu na brak aktywów oraz kontrahentów w rejonie konfliktu lub objętych sankcjami. Wojna w
Ukrainie może mieć jednak istotny wpływ na ogólną sytuację gospodarczą, w tym jeszcze wyższą inflację
połączoną ze stagnacją gospodarczą i utrzymanie się takiego stanu przez dłuższy okres. Sytuacja ta może
wpływać na wzrost kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz może to skutkować pogorszeniem
się wyników finansowych. Zarząd Spółki na bieżąco analizuje wpływ tej sytuacji na działalność Spółki,
przy czym na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie stwierdzono istotnego wpływu.
Informacje uzupełniające w tym liczbowe dotyczące obciążenia ryzykiem przedstawione są w notach 26,
27, 28 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 28, 29, 30 i 31 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym łącznie z metodami zabezpieczenia
istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
15
Spółka identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, stara się je
ograniczyć głównie poprzez dobór odpowiednich instrumentów finansowych. Spółka nie prowadzi
rachunkowości zabezpieczeń.
Zarządzanie ryzykiem w Spółce ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne
przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:
• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring sytuacji dłużników poprzez
analizowanie ich sytuacji finansowej i majątkowej na podstawie sprawozdań finansowych lub
wycen majątku gdy jest to spłat należności – w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty
uruchamiane są procedury windykacyjne,
• Przepływy pieniężne w ramach Spółki podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów
operacyjnych jak inwestycyjnych. Źródła finansowania, zarówno ze środków własnych jak i
źródeł zewnętrznych są dostosowane do potrzeb wynikających z planów.
• W zakresie ryzyka związanego z rozwojem spółek portfelowych prowadzona jest dokładna
analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji osób
zarządzających, jak również cykliczne monitorowanie etapów ich rozwoju
Zarząd na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyk finansowych.
Spółka udziela pożyczek oraz obejmuje obligacje głównie o stałej stopie oprocentowania, a w celu
minimalizacji ryzyka ustanawia odpowiednie formy zabezpieczenia wierzytelności. Stosowane formy
zabezpieczeń to m.in. weksel własny, blokada papierów wartościowych, poręczenie podmiotu trzeciego.
Zarząd Spółki monitoruje posiadane aktywa pod kątem ew. utraty wartości, a w przypadku stwierdzenie
istotnego prawdopodobieństwa utraty wartości stosuje odpisy aktualizujące wartość wyceny.
2.5 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku Magna Polonia S.A. była stroną następujących postępowań
toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej.
Pozew o zapłatę wniesiony przez Jarosława Mikosa przeciwko Magna Polonia SA
W dniu 6 września 2013 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XXI Wydział
Pracy odpis pozwu o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego
postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym
przeciwko Magna Polonia powód dochodzi zapłaty kwoty głównej 500.000,00 złotych powiększonej o
odsetki ustawowe liczone od kwoty 500.000,00 złotych od dnia 9 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem
wynagrodzenia typu success fee na podstawie umowy o pracę zawartej pomiędzy Magna Polonia
a Jarosławem Mikosem w dniu 1 sierpnia 2011 r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu. W
dniu 2 grudnia 2015 r. Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz Jarosława Mikosa kwotę
500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem
wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok
jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku. Na rozprawie apelacyjnej w dniu 27 grudnia
2017r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym uchylił wyrok Sądu I instancji i przekazał sprawę do
ponownego rozpoznania.
W dniu 5 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, w którym zasądził od Spółki na rzecz
powoda kwotę 500.000,00 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 9 maja 2013 r. do dnia zapłaty oraz kwotę
30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła do Sądu
apelację od wyroku.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
16
W dniu 8 grudnia 2023 r. strony zawarły przed Sądem ugodę, na mocy której Magna Polonia SA
zobowiązała się do zapłaty na rzecz Powoda kwoty 470.000,00 złotych tytułem należności głównej oraz
kwoty stanowiącej 50% odsetek ustawowych od kwoty 500.000 złotych za okres od 9 maja 2013 r. do
dnia zapłaty oraz kwoty 28.700 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Kwoty powyższe zostały
zapłacone Powodowi w grudniu 2023 r.
Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Emitel S.A.
W dniu 6 grudnia 2013 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział
Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty w wysokości 185.000.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego
postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Emitel S.A. (poprzednia nazwa Emitel Sp. z o.o.) z
siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Emitel, Magna Polonia dochodziła
zapłaty kwoty głównej 185.000.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty
167.000.000,00 złotych od dnia 3 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 18.000.000,00
złotych od dnia 27 listopada 2013 r. do dnia zapłaty. Roszczenia objęte ww. pozwem związane były z
transakcją zbycia przez Spółkę na rzecz Emitel sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki
pod firmą Romford Investments sp. z o.o., będącej w dacie dokonywania w/w transakcji jedynym
wspólnikiem spółki pod firmą INFO-TV-OPERATOR sp. z o.o., w ramach której Emitel Sp. z o.o. naruszyła
ciążące na niej zobowiązanie do zachowania poufności, dopuszczając się przy tym czynu nieuczciwej
konkurencji.
W dniu 2 lipca 2021r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w tej sprawie. Sąd Okręgowy w
przeważającej części uznał racje Magna Polonia S.A. i zasądził od Emitel S.A. na rzecz Spółki kwotę
163.743.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 3 października 2013 roku do dnia 31 grudnia 2015
roku i ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty. Ponadto Sąd
stwierdził, że koszty procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego w wysokości sześciokrotności
stawki minimalnej ponosi w całości Emitel SA. Sąd oddalił powództwo w pozostałej części.
W dniu 27 grudnia 2021 r. Spółka złożyła apelację zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w części
oddalającej powództwo, tj. w zakresie żądania pozwu przewyższającego zasądzoną kwotę 163.743.000,00
zł, a więc co do żądania zapłaty 11.354.000,00 zł wraz z należnymi odsetkami. W dniu 29 czerwca 2022 r.
Spółka otrzymała odpis apelacji Emitel S.A. od ww. wyroku z dnia 2 lipca 2021 r. Emitel S.A. zaskarżył
wyrok Sądu Okręgowego w całości domagając się jego zmiany i oddalenia powództwa Magna Polonia.
Sprawa została przekazana do Sądu Apelacyjnego w Warszawie (sygn. akt VII AGa 609/22).
W dniu 16 czerwca 2023 r. Spółka zawarła ugodę pozasądową z podmiotami: Fidera Master SCSp RAIF z
siedzibą w Luksemburgu, Emitel S.A. z siedzibą w Warszawie, Ice Lemon S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu,
Cordiant Digital Holdings One Ltd z siedzibą w Londynie oraz Alinda Capital Partners II Ltd z siedzibą na
Wielkim Kajmanie („Ugoda”). W ramach Ugody, w celu zakończenia powyższego sporu ze Spółką, Emitel
zobowiązał się zapłacić kwotę 192.500.000,00 zł, Spółka zaś zobowiązała się cofnąć wniesiony pozew
wraz ze zrzeczeniem się roszczenia. Wskazaną kwotę Emitel wpłacił na depozyt notarialny, a wypłata
kwoty z depozytu zgodnie z warunkami Ugody miała nastąpić po wydaniu przez Sąd Apelacyjny w
Warszawie prawomocnego postanowienia o umorzeniu postępowania.
Zawarcie Ugody doprowadziło do ziszczenia się warunku, od którego uzależnione zostało nabycie przez
Fidera Master SCSp RAIF z siedzibą w Luksemburgu („Nabywca”), części wierzytelności objętych
powyższych sporem, na podstawie warunkowej umowy sprzedaży części wierzytelności zawartej 28
lutego 2020 r., o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 5/2020 z 28 lutego 2020 r. oraz nr
10/2021 z 14 lipca 2021 r. Zgodnie z mechanizmem rozliczeniowym uzgodnionym przez strony w
umowie sprzedaży, Nabywca nabył część wierzytelności objętej sporem w kwocie 92.989.100,00 zł.
W dniu 20 czerwca 2023 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał postanowienie o uchyleniu wyroku Sądu
Okręgowego w Warszawie z dnia 2 lipca 2021 r. oraz o umorzeniu postępowania toczącego się przed
Sądem Apelacyjnym w Warszawie pod sygn. akt VII AGa 609/22. Umorzenie postępowania przed Sądem
Apelacyjnym w Warszawie nastąpiło na skutek cofnięcia przez Spółkę pozwu wraz ze zrzeczeniem się
roszczenia, co stanowiło realizację postanowień Ugody. Wypłata z depozytu notarialnego środków
pieniężnych należnych Spółce nastąpiła w dniu 3 lipca 2023 r.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
17
Pozew wniesiony przez Sputnik 1 FIZAN przeciwko Magna Polonia SA o zapłatę kwoty 73.378,00 zł oraz
pozew wzajemny wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 FIZAN o zapłatę kwoty 198.998,04
zł
W dniu 19 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał nakaz zapłaty
przeciwko Magna Polonia SA nakazując aby pozwany zapłacił na rzecz powoda, tj. Sputnik 1 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kwotę 73.378,00 zł wraz z odsetkami w wysokości
ustawowej za opóźnienie od kwoty 73.378,00 zł od dnia 06 lutego 2018 r. do dnia zapłaty oraz kwotę
4.535,00 zł tytułem kosztów procesu
w tym kwotę 3.600,00 zł tytułem zastępstwa procesowego. Pismem
z dnia 4 lipca 2018 r. pozwana Magna Polonia wniosła do sądu sprzeciw od ww. nakazu zapłaty oraz
złożyła przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych pozew
wzajemny o zapłatę kwoty 198.998,04 zł wraz z odsetkami od daty 05 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty
oraz zasądzenie od Sputnik na rzecz Magna Polonia kosztów procesu obejmujących zwrot opłaty sądowej
od pozwu wzajemnego oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu wywołanym
pozwem wzajemnym.
Pozew wzajemny złożony przeciwko Sputnik 1 FIZAN dotyczy roszczenia odszkodowawczego jakie
posiada Magna Polonia SA na kwotę 256.299,58 zł z tytułu nienależytego wykonania umowy w związku z
nieterminowym wykonaniem przez Sputnik 1 FIZAN obowiązku zakupu od Magna Polonia SA akcji spółki
PartnerBud SA (dawniej: Awbud SA) po określonej cenie.
Zdaniem Zarządu pozew wzajemny Magna Polonia SA wobec Sputnik 1 FIZAN o zapłatę odszkodowania
jest w pełni uzasadniony. Zdaniem Zarządu zgłoszone w tym postępowaniu przez Sputnik 1 FIZAN
roszczenie o zwrot przez Magna Polonia SA kwoty 73.378,00 zł (która to kwota została zapłacona przez
Sputnik 1 FIZAN na rachunek Magna Polonia w grudniu 2017 r. i częściowo została potrącona z ww.
wierzytelnością o zapłatę odszkodowania) jest bezzasadne.
W dniu 29 czerwca 2020 r. Sąd wydał wyrok, w którym umorzył postępowanie co do kwoty 10.800 zł, z
uwagi na cofnięcie pozwu przez Powoda (Pozwanego Wzajemnego), tj. Sputnik 1 FIZAN co do wskazanej
kwoty. Sąd oddalił powództwo główne w całości. Zasądził od Sputnik I FIZAN na rzecz Magna Polonia SA
kwotę 198.998,04 z odsetkami ustawowymi od dnia 5 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty i obciążył w całości
Sputnik 1 FIAN kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego. Sputnik 1 FIZAN złożył
apelację od tego wyroku.
W dniu 1 września 2022r. Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał wyrok, w którym uwzględnił apelację
Sputnik od wyroku I instancji i zasądził na rzecz Sputnik 1 FIZAN w likwidacji od Magna Polonia S.A.
kwotę 62.578 PLN powiększoną o odsetki ustawowe i koszty procesu, a powództwo wzajemne Magna
Polonia S.A. o zapłatę kwoty 198.998,04 PLN Sąd oddalił. Magna Polonia S.A. wniosła skargę kasacyjną od
tego wyroku, która do dnia publikacji nie została rozpoznana przez Sąd.
Postępowanie z odwołania Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp. K. (wspólnicy przejmujący) od decyzji Urzędu
Skarbowego w sprawie określenia wysokości podatku od towarów i usług
Pod koniec 2019 roku spółka zależna Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K. otrzymała decyzję Naczelnika
Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście w Warszawie z dnia 11 grudnia 2019 roku
określającą zobowiązanie Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K. wobec Skarbu Państwa w podatku od towarów
i usług za I kwartał 2016 roku w wysokości 278.386 PLN. Decyzja została wydana w związku z kontrolą
podatkową przeprowadzoną w spółce Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K w 2016 roku, w efekcie której
Urząd Skarbowy wydał protokół kontroli, do którego Magna Inwestycje Sp. z o.o.S.K wniosła zastrzeżenia,
nie zgadzając się z ustaleniami organu kontrolnego. W 2017 roku Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K
utworzyła rezerwę na to zobowiązanie.
Od decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego z 11 grudnia 2019 roku Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K.
złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, wnosząc o uchylenie
zaskarżonej decyzji w całości i umorzenie postępowania. W dniu 29 stycznia 2021 roku Dyrektor Izby
Administracji Skarbowej uchylił w całości decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego
rozpoznania przez ten organ. Po dniu 30 kwietnia 2021 roku byli wspólnicy spółki Magna Inwestycje Sp.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
18
z o.o. Sp.K. (tj. spółka Magna Inwestycje Sp. z o.o. i Magna Polonia S.A.) przystąpili do tego postępowania
w miejsce spółki rozwiązanej.
W dniu 16 stycznia 2023 roku Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście w
Warszawie wydał decyzję o umorzeniu postępowania podatkowego w podatku od towarów i usług za I
kwartał 2016 roku prowadzonego wobec zlikwidowanej spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. Decyzja
jest prawomocna. Po umorzeniu postępowania podatkowego wobec Magna Inwestycje Sp z o.o. Sp.K.
wspólnicy zlikwidowanej spółki, tj. Magna Polonia S.A. i Magna Inwestycje Sp. z o.o. w lutym 2023 roku
złożyli wnioski do Urzędu Skarbowego o należny im zwrot podatku VAT w kwocie 17 tys. PLN wraz z
odsetkami, wynikającymi z deklaracji VAT za I kwartał 2016 roku złożonej przez Magna Polonia Sp. z o.o.
W dniu 16 czerwca 2023 r. Urząd Skarbowy wydał decyzję, w której odmówił zwrotu podatku VAT za I
kwartał 2016 r. Zarówno Magna Polonia S.A. jak i Magna Inwestycje Sp. z o.o. złożyły odwołania od tej
decyzji.
GRUPA KAPITAŁOWA OPTIGIS
W Grupie Kapitałowej Optigis w okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku toczyły się następujące
postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej:
1/ Postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa OPTIGIS SA przeciwko
TUiR Allianz Polska S.A., o zapłatę odszkodowania w kwocie 31.111.917,34 zł wraz z odsetkami za
opóźnienie w wysokości ustawowej do dnia zapłaty, w związku z wystąpieniem szkód majątkowych
mających źródło w Nieprawidłowych Zachowaniach Osoby Ubezpieczonej (byłego Prezesa Zarządu
Optigis SA - Marcina Niewęgłowskiego), dotyczących inwestycji w przedsiębiorstwo GPS
Konsorcjum sp. z o.o. oraz udzielenia finansowania na rzecz grupy kapitałowej PC Guard. Pozew o
zapłatę odszkodowania został złożony do sądu przez OPTIGIS SA w dniu 6 marca 2018 r. w
następstwie odmowy wypłaty zgłoszonego przez OPTIGIS S.A. w dniu 05.10.2016 r. do TUiR Allianz
Polska S.A. roszczenia na kwotę 47.019.305,67 zł w ramach ubezpieczenia „Allianz D&O Protect" dot.
odpowiedzialności cywilnej członków władz OPTIGIS S.A. z tytułu objęcia przez OPTIGIS S.A.
nieodpowiednio zabezpieczonych obligacji PC Guard S.A. i CG Finanse S.A., udzielenia CG Finanse
nieodpowiednio zabezpieczonej pożyczki pieniężnej oraz z tytułu utraty wartości udziałów GPS
Konsorcjum sp. z o.o. W dniu 29 listopada 2022 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił pozew
spółki. Spółka po zapoznaniu się z pisemnym uzasadnieniem wyroku podjęła decyzję o wniesieniu
apelacji od wyroku. Zaplanowana na dzień 07.02.2024 r. rozprawa została odwołana przez Sąd
Apelacyjny. Odwołanie rozprawy nastąpiło na skutek złożonych przez strony postępowania
wniosków o zawieszenie postępowania w związku z rozpoczęciem przez nie rozmów ugodowych.
Obecnie nie jest możliwe wskazanie warunków, na jakich ugoda może być ewentualnie zawarta.
2/ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z powództwa
wytoczonego przez Optigis SA przeciwko Telematics Technologies sp. z o.o. (pozew złożony w dniu
21.06.2018 r.) o zapłatę na rzecz Optigis SA kwoty 1.376.471,87 zł wraz z odsetkami ustawowymi za
opóźnienie, z tytułu naruszenia postanowień umowy z dnia 28 lipca 2005 r. pomiędzy Optigis SA a
pozwanym. W 2023 roku oraz na początku 2024 roku odbyły się dwie kolejna rozprawy, a następna
została wyznaczona na 4 kwietnia 2024 r. W związku z nabyciem w 2024 r. udziałów w TT, Optigis
spodziewa się przyspieszonej finalizacji postępowania, która jednak ze względu na istniejące
powiązania kapitałowe nie będzie miała żadnego istotnego wpływu na skonsolidowane wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
19
2.6 Zmiany w portfelu inwestycyjnym Magna Polonia S.A. w roku obrotowym zakończonym 31
grudnia 2023 roku oraz realizacja polityki inwestycyjnej Spółki.
Ze względu na charakter i cel inwestycji Magna Polonia wyróżnia następujące portfele inwestycyjne:
• udziały i akcje w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych
• akcje w spółkach notowanych na GPW
• pożyczki
• obligacje
• jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych
• certyfikaty inwestycyjne
ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM MAGNA POLONIA SA
Portfel aktywów inwestycyjnych zaprezentowany jest w nocie 17 jednostkowego sprawozdania
finansowego oraz nocie 18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
SPŁATA WIERZYTELNOŚCI UKŁADOWYCH PRZEZ OPTIGIS SA
W odniesieniu do inwestycji w wierzytelności wobec Optigis SA nabytych w 2015 r. od banków, w 2023
roku Optigis SA wykonał wszystkie swoje zobowiązania wynikające z układu restrukturyzacyjnego
dokonując w styczniu 2023 r. zapłaty ostatniej III raty wierzytelności układowych wobec Magna Polonia
SA (kwota 1.225 tys. zł) oraz złożył wniosek do Sądu o wydanie postanowienia o zamknięciu układu
restrukturyzacyjnego. W lipcu 2023 r. Sąd wydał postanowienie stwierdzające, że układ zawarty w
przyspieszonym postępowaniu restrukturyzacyjnym Optigis SA i zatwierdzony postanowieniem Sądu z
dnia 28.03.2017 r. został wykonany.
NABYCIE JEDNOSTEK UCZESTNICTWA W FUNDUSZACH INWESTYCYJNYCH
W II połowie 2023 r. Emitent nabył jednostki uczestnictwa w pięciu funduszach inwestycyjnych: w
funduszu AgioFunds TFI S.A. za łączną kwotę 6 mln PLN, w funduszu TFI Allianz Polska SA za kwotę 3 mln
PLN, w funduszu Quercus TFI S.A. za kwotę 3 mln PLN, w funduszu UNIQA TFI SA za kwotę 1 mln oraz w
funduszu Investor TFI SA za kwotę 2 mln PLN. Łączna wartość nabytych jednostek uczestnictwa wynosi
na koniec 2023 r. 15 mln 414 tys. PLN.
NABYCIE CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH CVI IPOPEMA RE DEBT FIZAN
W sierpniu 2023 r. Emitent nabył 6.000 sztuk certyfikatów inwestycyjnych w funduszu CVI IPOPEMA RE
DEBT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych za łączną kwotę 7.204 tys. PLN.
NABYCIE AKCJI CARBON STUDIO SA
W III kwartale 2023 r. Emitent nabył 6752 sztuk akcji Carbon Studio S.A., które są notowane na rynku
NewConnect.
SPRZEDAŻ WIERZYTELNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI BNY SP. Z O.O.
W IV kwartale 2023 r. Magna Polonia S.A. sprzedała 17 obligacji imiennych niezabezpieczonych serii A o
numerach od 1 do 17 wyemitowanych przez spółkę BNY Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 1 mln
650 tys. PLN oraz 10 obligacji imiennych niezabezpieczonych serii B o numerach od 1 do 10
wyemitowanych przez spółkę BNY Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 1 mln PLN.
NABYCIE UDZIAŁÓW W AP-TECH SP. Z O.O.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
20
W dniu 7 grudnia 2023 roku Magna Polonia SA zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą inwestycji Spółki
w spółkę AP-Tech spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zamościu („AP-Tech”).
Inwestycja jest dokonywana w ramach koinwestycji m.in. ze spółką Aper Ventures spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółką komandytowo-akcyjną alternatywną spółka inwestycyjną z siedzibą w
Warszawie. AP-Tech prowadzi działalność w zakresie dostarczania oprogramowania i rozwiązań
sprzętowych dla branży lotniczej oraz portów lotniczych. W wykonaniu Umowy Inwestycyjnej Spółka w
dniu 7 grudnia 2023 r.:
- zakupiła od dotychczasowego wspólnika AP-Tech 261 udziałów w kapitale zakładowym AP-Tech,
w zamian za cenę w łącznej wysokości 187.920,00 zł.
- objęła 621 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym AP-Tech w zamian za wkład pieniężny
w łącznej wysokości 2.079.408,33 zł; przy czym na dzień bilansowy podwyższenie kapitału zakładowego
i nowoutworzone udziały AP-Tech objęte przez Magna Polonia nie były zarejestrowane w KRS.
2.7 Omówienie polityki inwestycyjnej wraz z analizą działań związanych z realizacją jego celu
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r. kontynuowana była dotychczasowa polityka
inwestycyjna Emitenta, polegająca na inwestycji w dłużne papiery wartościowe i pożyczki długo- i
krótkoterminowe oraz w spółki portfelowe (Optigis SA, Corponet Sp. z o.o., Agroimmoinvest p. z o.o.). W
związku z pojawieniem się w II połowie 2023 r. środków z ugody pozasądowej zawartej z Emitel, Spółka
zaczęła inwestować wolne środki w lokaty bankowe oraz w jednostki uczestnictwa w funduszach
inwestycyjnych otwartych niskiego ryzyka. Spółka zamierza też wziąć udział w nowych projektach
inwestycyjnych, przy czym o ewentualnym zaangażowaniu w nowe inwestycje Spółka będzie decydować
po dokonaniu szczegółowych analiz.
W odniesieniu do inwestycji w wierzytelności układowe wobec Optigis SA, na początku 2023 roku Optigis
SA spłaciła wszystkie wierzytelności wobec Magna Polonia objęte układem i złożyła do Sądu wniosek o
wydanie postanowienia o zamknięciu układu restrukturyzacyjnego. W styczniu 2023 r. Emitent udzielił
Spółce Optigis dwie pożyczki krótkoterminowe opisane szerzej w pkt. 2.12 Sprawozdania z działalności.
W spółce Corponet w 2022 roku była kontynuowana polityka polegająca na restrukturyzacji ponoszonych
kosztów i dopasowaniem ich wysokości do świadczonych usług. Dokonany przez Zarząd w 2016 roku
odpis aktualizujący wartość firmy Corponet w pełnej wysokości, tj. o kwotę 5.656 tys. zł, został utrzymany
w bieżącym okresie. Spółka osiąga przychody pozwalające na systematyczną obsługę jej zadłużenia wobec
Emitenta, jednak nie są to przychody na poziomie zadowalającym Emitenta na tyle, aby można było mówić
o wzroście wartości firmy Corponet.
W odniesieniu do udziałów w spółce Agroimmoinvest Sp. z o.o., która posiada w swoich aktywach
nieruchomości, w roku 2023 r. Emitent dokonał oceny aktualnej wartości nieruchomości i uznał, że nie
istnieją przesłanki do odwrócenia odpisu dokonanego w poprzednich latach tym samym pozostawiając
wartość inwestycji w udziały spółki Agroimmoinvest Sp. z .o.o. w księgach Magna Polonia SA na tym
samym poziomie co w 2022r. tj. 10 050 tys. PLN.
W odniesieniu do inwestycji w fundusze inwestycyjne w II połowie 2023 r. Emitent nabył jednostki
uczestnictwa w pięciu funduszach inwestycyjnych: w funduszu AgioFunds TFI S.A. za łączną kwotę 6 mln
PLN, w funduszu TFI Allianz Polska SA za kwotę 3 mln PLN, w funduszu Quercus TFI S.A. za kwotę 3 mln
PLN, w funduszu UNIQA TFI SA za kwotę 1 mln oraz w funduszu Investor TFI SA za kwotę 2 mln PLN.
Łączna wartość nabytych jednostek uczestnictwa wynosi na koniec 2023 r. 15 414 tys. PLN.
W sierpniu 2023 r. Emitent nabył 6.000 sztuk certyfikatów inwestycyjnych w funduszu CVI IPOPEMA RE
DEBT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych za łączną kwotę 7 204 tys. PLN.
W III kwartale 2023 r. Emitent nabył 6752 sztuk akcji Carbon Studio S.A., które są notowane na rynku
NewConnect.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
21
Ponadto Emitent dokonał w grudniu 2023 r. inwestycji w spółkę AP-Tech sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu,
która prowadzi działalność w zakresie dostarczania oprogramowania i rozwiązań sprzętowych dla
branży lotniczej oraz portów lotniczych. W wykonaniu umowy inwestycyjnej Spółka zakupiła od
dotychczasowego wspólnika AP-Tech 261 udziałów w kapitale zakładowym AP-Tech, w zamian za cenę
w łącznej wysokości 187.920,00 PLN oraz objęła 621 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
AP-Tech w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 2 079 tys. PLN.
Po dniu bilansowym, w lutym 2024 r. spółka Optigis SA dokonała inwestycji w udziały i obligacje spółki
Telematics Technologies sp. z o.o.o. z siedzibą w Warszawie przejmując kontrolę nad tą spółką (99,1%
udziału w kapitale zakładowym). Zakup udziałów oraz obligacji Telematics Technologies został
sfinansowany przez Optigis z pożyczki pieniężnej w wysokości 6 000 tys. PLN udzielonej przez Magna
Polonia SA w lutym 2024 r. Telematics Technologies jest dostawcą rozwiązań z zakresu nawigacji,
monitoringu oraz ubezpieczeń komunikacyjnych, posiadaczem marki Naviexpert oraz jest istotnym
klientem spółki Emapa S.A., działającym na komplementarnym rynku. Celem zakupu udziałów w
Telematics Technoligies jest przyspieszenie rozwoju obu spółek dzięki synergiom produktowym i
sprzedażowym. Transakcja nabycia udziałów w kapitale zakładowym Telematics Technologies została
szerzej opisana w pkt. 2.8 Sprawozdania z działalności.
Po dniu bilansowym Emitent wspólnie z podmiotem Socommerce Sp. z o.o. założył spółkę pod nazwą
Deccore Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Magna Polonia SA aktualnie posiada 49 udziałów o
wartości nominalnej 50 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 2 450 złotych, stanowiących 35,25%
kapitału zakładowego spółki, pokrytych w całości wkładem pieniężnym o wartości 800 tys. złotych.
Spółka Deccore została założona w celu realizacji wspólnego z Socommerce Sp. z o.o. projektu
polegającego na utworzeniu oraz rozwoju innowacyjnej platformy sprzedażowej przeznaczonej dla
klientów, architektów oraz producentów elementów wykończeniowych.
2.8 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W dniu 16 czerwca 2023 r. Magna Polonia SA zawarła ugodę pozasądową, której stronami są: Spółka,
Fidera Master SCSp RAIF z siedzibą w Luksemburgu, Emitel S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitel”), Ice
Lemon S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Cordiant Digital Holdings One Ltd z siedzibą w Londynie oraz
Alinda Capital Partners II Ltd z siedzibą na Wielkim Kajmanie („Ugoda”). Ugoda dotyczy sporu sądowego
z powództwa Spółki przeciwko Emitel o zapłatę, która toczyła się przed Sądem Apelacyjnym w
Warszawie, sygn. akt VII AGa 609/22 (postępowanie opisane szerzej w pkt. 2.5 Sprawozdania z
działalności). W ramach Ugody, w celu zakończenia powyższego sporu ze Spółką, Emitel zobowiązał się
zapłacić kwotę 192 500 000 PLN, Spółka zaś zobowiązała się cofnąć wniesiony pozew wraz ze
zrzeczeniem się roszczenia. Wskazaną kwotę Emitel wpłacił na depozyt notarialny. Wypłata kwoty z
depozytu notarialnego nastąpiła 3 lipca 2023 r., po wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Warszawie
prawomocnego postanowienia o umorzeniu postępowania. W wyniku zawartej Ugody zostały zwolnione
z depozytu notarialnego środki pieniężne należne Spółce na podstawie Ugody, tj. środki w wysokości
99 510 900 PLN. Zawarcie Ugody pomiędzy Magna Polonia S.A. a Emitel S.A. doprowadziło do spełnienia
warunków zawartych w ramach warunkowej umowy sprzedaży części wierzytelności objętych
powyższych sporem, zawartej 28 lutego 2020 roku pomiędzy Magna Polonia S.A. a Fidera Master SCSp
RAIF z siedzibą w Luksemburgu. Zgodnie z mechanizmem rozliczeniowym uzgodnionym przez strony w
wyżej wymienionej warunkowej umowie sprzedaży, Fidera Masters SCSp RAIF otrzymała część
wierzytelności objętej sporem w kwocie 92 989 100 PLN.
W dniu 7 grudnia 2023 r. Magna Polonia SA zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą inwestycji Spółki w
spółkę AP-Tech spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zamościu („AP-Tech”). Inwestycja
jest dokonywana w ramach koinwestycji m.in. ze spółką Aper Ventures spółka z ograniczoną
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
22
odpowiedzialnością spółką komandytowo-akcyjną alternatywną spółka inwestycyjną z siedzibą w
Warszawie. AP-Tech prowadzi działalność w zakresie dostarczania oprogramowania i rozwiązań
sprzętowych dla branży lotniczej oraz portów lotniczych. W wykonaniu Umowy Inwestycyjnej Spółka w
dniu 7 grudnia 2023 r.:
- zakupiła od dotychczasowego wspólnika AP-Tech 261 udziałów w kapitale zakładowym AP-Tech,
w zamian za cenę w łącznej wysokości 187.920,00 zł.
- objęła 621 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym AP-Tech w zamian za wkład pieniężny
w łącznej wysokości 2.079.408,33 zł; przy czym na dzień bilansowy podwyższenie kapitału zakładowego
i nowoutworzone udziały AP-Tech objęte przez Magna Polonia nie były zarejestrowane w KRS.
Po dniu bilansowym, w dniu 22 lutego 2024 r. spółka Optigis SA zawarła umowę inwestycyjną z Noble
Fund Private Debt Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie
(„Noble Debt PD FIZAN”) oraz Telematics Technologies spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Warszawie („TT”), o której poinformowała raportem bieżącym nr 2/2024 z dnia 22 lutego
2024 r. i raportem bieżącym nr 4/2024 z dnia 29 lutego 2024 r. Przedmiotem tej umowy jest:
- nabycie przez Optigis 935 udziałów stanowiących 94,25% w kapitale zakładowym TT od Noble Debt PD
FIZAN, za cenę wynoszącą 1 zł,
- zobowiązanie Optigis do nabycia przyszłych 5.100 udziałów TT, objętych 22 lutego 2024 przez
dotychczasowego udziałowca Noble Debt PD FIZAN w wyniku konwersji części obligacji serii A oraz B
wyemitowanych przez TT, za cenę wynoszącą 1 zł,
- nabycie przez Optigis od Noble Debt PD FIZAN obligacji serii D wyemitowanych przez TT o wartości
nominalnej 5 mln zł w wyniku konwersji części obligacji serii A i B, za cenę wynoszącą 5 mln zł,
- podporządkowanie obecnych i przyszłych wierzytelności Optigis do TT w stosunku do wierzytelności
wynikających z obligacji serii C o wartości nominalnej 3 mln zł wyemitowanych przez TT i objętych przez
Noble Debt PD FIZAN, w tym warunkowe poręczenie przez Optigis ich spłaty oraz ustanowienie przez
Optigis zastawu na obecnych i przyszłych udziałach TT, które staną się własnością Optigis.
Wykonanie umowy inwestycyjnej oraz przejęcie kontroli przez Optigis nad spółką TT (99,1% udziału w
kapitale zakładowym) nastąpiło w lutym 2024 r..
Poza ww. umowami Emitent nie posiada informacji o innych umowach znaczących dla działalności
Emitenta, w tym zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub
kooperacji.
2.9 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycji kapitałowych dokonywanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis
metod ich finansowania
Powiązania organizacyjne i kapitałowe Magna Polonia występują wyłącznie w ramach Grupy Kapitałowej
Magna Polonia S.A.
Inwestycje w krajowe oraz zagraniczne instrumenty finansowe oraz papiery wartościowe wykazane
zostały w nocie 14 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w nocie 18.C Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego.
Spółka nie dokonywała inwestycji w wartości niematerialne i prawne o znaczącej wartości i istotności
w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych.
2.10 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego
zależna z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami
oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
23
Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi realizowane były na warunkach rynkowych. Wykaz
transakcji ze spółkami z Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2023 roku zaprezentowano w nocie 27
Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Magna Polonia S.A.
2.11 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości
stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
W dniu 10 marca 2023 r. Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką powiązaną Slede Sp. z o.o.,
na mocy której Magna Polonia SA otrzymała pożyczkę w wysokości 100 tys. PLN. Pożyczka
oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 1 marca 2024r. Pożyczka
została spłacona w całości.
W dniu 27 marca 2023 r. Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką powiązaną Slede Sp. z o.o.,
na mocy której Magna Polonia SA otrzymała pożyczkę w wysokości 100 tys. PLN. Pożyczka
oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 1 marca 2024r. Pożyczka
została spłacona w całości.
W dniu 24 maja 2023 r. Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką powiązaną Slede Sp. z o.o.,
na mocy której Magna Polonia SA otrzymała pożyczkę w wysokości 150 tys. PLN. Pożyczka
oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 lipca 2023r. Pożyczka
została spłacona w całości.
Informacja o pożyczkach udzielonych Spółce została zaprezentowana w nocie 23B Jednostkowego
Sprawozdania Finansowego Magna Polonia S.A..
Informacja o pożyczkach udzielonych spółkom z GK Magna Polonia zaprezentowana została w nocie 22A
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego GK Magna Polonia.
2.12 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Pożyczka (odnowienie) udzielona Optigis SA przez Magna Polonia SA
W dniu 2 stycznia 2023 r. Magna Polonia SA zawarła z Optigis SA umowę pożyczki (odnowienia)
zmienioną następnie aneksem nr 1 z dnia 30 listopada 2023 r., kwoty 830 tys. PLN, która to kwota
stanowiła zadłużenie Optigis SA wynikające z umowy pożyczki z dnia 3 stycznia 2022r. Zgodnie z umową
odnowienia zobowiązanie do spłaty zadłużenia wynikające z pierwotnej umowy pożyczki wygasło a w
jego miejsce powstało nowe zobowiązanie z tytułu pożyczki z terminem zwrotu w dniu 29.11.2024 r.
Pożyczka ta jest oprocentowana w wysokości WIBOR 1Y (z dnia zawarcia umowy) + 2% w skali roku.
Pożyczka udzielona Optigis SA przez Magna Polonia SA
W dniu 19 stycznia 2023 r. Magna Polonia SA zawarła z Optigis SA umowę pożyczki kwoty 1 180 tys. PLN
z terminem zwrotu w dniu 31 grudnia 2023r. Termin spłaty pożyczki został następnie zmieniony aneksem
nr 1 z dnia 31 grudnia 2023 r. na dzień 30 grudnia 2024 r. Pożyczka ta jest oprocentowana w wysokości
WIBOR 1Y (z dnia zawarcia umowy) + 2% w skali roku.
Pożyczki udzielone Corponet Sp. z o.o. przez Magna Polonia SA
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
24
W dniu 10 stycznia 2023 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 5.000 PLN spółce zależnej
Corponet Sp. z o.o.. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6,5% w skali roku, z terminem spłaty do
dnia 30 listopada 2023 roku. Pożyczka została spłacona w całości.
W dniu 28 marca 2023 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 25.000 PLN spółce zależnej
Corponet Sp. z o.o.. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6,5% w skali roku, z terminem spłaty do
dnia 30 listopada 2024 roku.
W dniu 2 sierpnia 2023 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 4.000 PLN spółce zależnej
Corponet Sp. z o.o.. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6,6% w skali roku, z terminem spłaty do
dnia 31 października 2023 roku. Pożyczka została spłacona w całości.
W dniu 14 listopada 2023 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 28.000 PLN spółce zależnej
Corponet Sp. z o.o.. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6,6% w skali roku, z terminem spłaty do
dnia 31 października 2024 roku.
Pożyczki udzielone Magna Inwestycje Sp. z o.o. SKA przez Magna Polonia SA
W dniu 27 czerwca 2023 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 10.000 PLN spółce zależnej
Magna Inwestycje Sp. z o.o. SKA. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem
spłaty do dnia 26 czerwca 2024 roku.
W dniu 16 sierpnia 2023 r. Magna Polonia SA udzieliła kolejnej pożyczki w kwocie 10.000 PLN spółce
zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. SKA. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6,6 % w skali roku, z
terminem spłaty do dnia 31 lipca 2024 roku.
W dniu 18 grudnia 2023 r. Magna Polonia SA udzieliła kolejnej pożyczki w kwocie 10.000 PLN spółce
zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. SKA. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6,6 % w skali roku, z
terminem spłaty do dnia 17 grudnia 2024 roku.
Pożyczki udzielone Slede Sp. z o.o. przez Magna Polonia SA
W dniu 20 lipca 2023 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 2 000 tys. PLN spółce Slede Sp. z
o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6,6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 19 lipca 2024
roku.
W dniu 1 września 2023 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 2 500 tys. PLN spółce Slede Sp.
z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6,6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 sierpnia
2024 roku.
W dniu 29 września 2023 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 1 000 tys. PLN spółce Slede Sp.
z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6,6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 28 września
2024 roku.
W dniu 29 grudnia 2023 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 200 tys. PLN spółce Slede Sp. z
o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6,6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 28 grudnia
2024 roku.
Pożyczki udzielone osobie fizycznej przez Magna Polonia SA
W dniu 5 lipca 2023 roku Magna Polonia jako pożyczkodawca zawarła umowę pożyczki z osobą fizyczną,
na mocy której udzieliła pożyczki w wysokości 100 tys. PLN, oprocentowanej w wysokości 6,6 % z
terminem zwrotu do dnia 1 lipca 2024 roku.
W dniu 13 września 2023 r. oraz w dniu 20 listopada 2023 roku Magna Polonia udzieliła osobie fizycznej
kolejnych dwóch pożyczek krótkoterminowych w wysokości 100 tys. PLN każda (łącznie 200 tys. PLN),
oprocentowanych w wysokości 6,6 % z terminem zwrotu odpowiednio 1 lipca 2024 r. i 31 października
2024 roku.
Pożyczki udzielone osobie fizycznej przez Magna Polonia SA
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
25
W dniu 5 lipca 2023 roku Magna Polonia jako pożyczkodawca zawarła umowę pożyczki z osobą fizyczną,
na mocy której udzieliła pożyczki w wysokości 100 tys. PLN, oprocentowanej w wysokości 6,6 % z
terminem zwrotu do dnia 1 lipca 2024 roku.
W dniu 13 września 2023 r. oraz w dniu 20 grudnia 2023 roku Magna Polonia udzieliła osobie fizycznej
kolejnych dwóch pożyczek krótkoterminowych w wysokości 50 tys. PLN każda (łącznie 100 tys. PLN),
oprocentowanych w wysokości 6,6 % z terminem zwrotu odpowiednio 10 września 2024 r. i 19 grudnia
2024 roku.
Pożyczki udzielone RG Ventures Sp. z o.o. przez Magna Polonia SA
W lipcu 2023 roku Magna Polonia jako pożyczkodawca zawarła trzy umowy pożyczki ze spółką RG
Ventures Sp. z o.o., na mocy których udzieliła trzy pożyczki w łącznej wysokości 2 500 tys. PLN,
oprocentowane w wysokości 6,6 %, z terminem zwrotu do dnia 4 lipca 2024 (kwota 1 200 tys. PLN), 9
lipca 2024 (kwota 500 tys. PLN) i 14 lipca 2024 roku (kwota 800 tys. PLN).
Pożyczka udzielona osobom fizycznym przez Magna Polonia SA
W dniu 1 września 2023 roku Magna Polonia jako pożyczkodawca zawarła umowę pożyczki zmienioną
aneksem nr 1 z dnia 19 września 2023 roku z osobami fizycznymi, na mocy której udzieliła pożyczki w
wysokości 1 600 tys. PLN, oprocentowanej według stopy w wysokości stawki WIBOR 3M + 1,25%, z
terminem zwrotu do dnia 1 marca 2025 roku. Na zabezpieczenie spłaty pożyczki wraz z odsetkami spółka
Socommerce Polska Sp. z o.o. jako poręczyciel ustanowiła hipoteką umowną do kwoty 2 000 tys. PLN na
rzecz Magna Polonia S.A. na nieruchomości w postaci lokalu mieszkalnego położonego w Warszawie przy
ul. Piechoty Łanowej 33/4. Na zabezpieczenie spłaty pożyczki osoby fizyczne (pożyczkobiorcy) złożyły
również oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz Magna Polonia na podstawie art. 777 § 1 pkt 5)
KPC do kwoty 1 500 tys. PLN, zaś spółka Socommerce Polska Sp. z o.o. jako poręczyciel
złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz Magna Polonia na podstawie art. 777 § 1 pkt 6)
KPC do kwoty 2 000 tys. PLN.
Pożyczka udzielona RG Ventures Sp. z o.o. przez Magna Polonia SA
W dniu 4 września 2023 roku Magna Polonia jako pożyczkodawca zawarła umowę pożyczki ze spółką RG
Ventures Sp. z o.o., na mocy której udzieliła pożyczki w wysokości 1 200 tys. PLN, oprocentowanej według
stopy w wysokości 6,6 %, z terminem zwrotu do dnia 29 września 2023 roku. Pożyczka została spłacona
w całości.
Pożyczka udzielona Sebax Sp. z o.o. przez Magna Polonia SA
W dniu 6 października 2023 r. Magna Polonia jako pożyczkodawca zawarła umowę pożyczki ze spółką
Sebax Sp. z o.o., na mocy której udzieliła pożyczki w wysokości 2 000 tys. PLN. Pożyczka jest
oprocentowana w wysokości 6,6 % w skali roku z terminem spłaty do dnia 6 października 2024 roku. Na
zabezpieczenie spłaty pożyczki wraz z odsetkami Sebax Sp. z o.o. złożyła oświadczenie o poddaniu się
egzekucji na rzecz Magna Polonia na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) KPC do kwoty 2 200 tys. PLN.
Pożyczka udzielona Neocity Finanse Sp. z o.o. przez Magna Polonia SA
W dniu 9 października 2023 roku Magna Polonia jako pożyczkodawca zawarła umowę pożyczki ze spółką
Neocity Finanse Sp. z o.o. zmienioną aneksem nr 1 z dnia 31 marca 2024 r., na mocy której udzieliła
pożyczki w wysokości 2 300 tys. PLN, oprocentowanej według stopy w wysokości 10%, z terminem
zwrotu do dnia 31 maja 2024 roku. Na zabezpieczenie spłaty pożyczki wraz z odsetkami spółka Neocity
Development Wrocław Sp. z o.o. jako poręczyciel ustanowiła hipoteką umowną do kwoty 3 450 tys. PLN
na rzecz Magna Polonia S.A. na nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Adama Asnyka
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
26
18, ponadto osoba fizyczna jako poręczyciel do umowy pożyczki złożyła oświadczenie o poddaniu się
egzekucji na rzecz Magna Polonia na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) KPC do kwoty 3 450 tys. PLN.
Pożyczka udzielona Rock Capital Management Sp. z o.o. przez Magna Polonia SA
W dniu 20 października 2023 roku Magna Polonia jako pożyczkodawca zawarła umowę pożyczki ze
spółką Rock Capital Management Sp. z o.o., na mocy której udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 tys. PLN,
oprocentowanej według stopy w wysokości stawki WIBOR 6M + 1,5%, z terminem zwrotu do dnia 20
kwietnia 2024 roku. Na zabezpieczenie spłaty pożyczki wraz z odsetkami Rock Capital Management Sp. z
o.o. złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz Magna Polonia na podstawie art. 777 § 1 pkt
5) KPC do kwoty 1 500 tys. PLN.
Pożyczka udzielona AP-Tech Sp. z o.o. przez Magna Polonia SA
W dniu 9 listopada 2023 roku Magna Polonia jako pożyczkodawca zawarła umowę pożyczki ze spółką AP-
Tech Sp. z o.o., na mocy której udzieliła pożyczki w wysokości 254.496,33 PLN, oprocentowanej według
stopy w wysokości stawki WIBOR 3M + 2%, z terminem zwrotu do dnia 10 stycznia 2025 roku. Na
zabezpieczenie spłaty pożyczki wraz z odsetkami AP-Tech Sp. z o.o. złożyła oświadczenie o poddaniu się
egzekucji na rzecz Magna Polonia na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) KPC. Pożyczka została prawie w całości
spłacona w grudniu 2023 r. w wyniku umownego potrącenia należności wynikających z wkładu
pieniężnego na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym AP-Tech Sp. z o.o. objęte przez Magna
Polonia.
Pożyczka udzielona Sebax Sp. z o.o. przez Magna Polonia SA
W dniu 24 listopada 2023 r. Magna Polonia jako pożyczkodawca zawarła umowę pożyczki ze spółką Sebax
Sp. z o.o., na mocy której udzieliła pożyczki w wysokości 2 000 tys. PLN. Pożyczka jest oprocentowana jest
w wysokości 12 % w skali roku z terminem spłaty do dnia 23 listopada 2024 roku. Na zabezpieczenie
spłaty pożyczki wraz z odsetkami Sebax Sp. z o.o. złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz
Magna Polonia na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) KPC do kwoty 2 400 tys. PLN.
Pożyczka udzielona Global Gate Sp. z o.o. przez Magna Polonia SA
W dniu 15 grudnia 2023 r. Magna Polonia jako pożyczkodawca zawarła umowę pożyczki ze spółką Global
Gate Sp. z o.o., na mocy której udzieliła pożyczki w wysokości 50 tys. PLN. Pożyczka jest oprocentowana
w wysokości 6,6 % w skali roku z terminem spłaty do dnia 14 grudnia 2025 roku.
Pożyczka udzielona osobie fizycznej przez Magna Polonia SA
W dniu 19 grudnia 2023 roku Magna Polonia jako pożyczkodawca zawarła umowę pożyczki z osobą
fizyczną, na mocy której udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 tys. PLN, oprocentowanej według stopy w
wysokości 6,6 % z terminem zwrotu do dnia 31 grudnia 2024 roku. Na zabezpieczenie spłaty pożyczki
wraz z odsetkami osoba fizyczna jako poręczyciel do umowy pożyczki ustanowiła hipoteką umowną do
kwoty 1 500 tys. PLN na rzecz Magna Polonia S.A. na nieruchomości w postaci lokalu mieszkalnego
położonego w Warszawie przy ul. Sulejowskiej 60 B lok. 1504 oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się
egzekucji na rzecz Magna Polonia na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) KPC do kwoty 1 500 tys. PLN.
2.13 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym Emitenta
W roku 2023 Emitent nie udzielał ani nie otrzymywał poręczeń ani gwarancji.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
27
2.14 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis
wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z
działalności
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r. Emitent nie emitował papierów wartościowych.
2.15 Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku prognozy wyników nie były publikowane.
2.16 Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom
Spółka terminowo reguluje swoje zobowiązania. Spółka na bieżąco monitoruje spłaty należności od
swoich dłużników aby zapobiec utracie płynności.
2.17 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności
Sytuacja finansowa Spółki w chwili obecnej pozwala na samodzielne sfinansowanie zamierzeń
inwestycyjnych. Spółki zależne Agroimmoinvest, Corponet, Optigis i Emapa na chwilą obecną nie
wymagają dodatkowych nakładów inwestycyjnych.
2.18 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik
Nietypowe czynniki i zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zostały
szczegółowo opisane w punkcie 2.3.1 niniejszego Sprawozdania z działalności.
Na wyniki Spółki w 2023 r. największy wpływ miało zawarcie ugody pozasądowej w dniu 16 czerwca 203
r. dotyczącej sporu sądowego z powództwa Spółki przeciwko Emitel o zapłatę, która toczyła się przed
Sądem Apelacyjnym w Warszawie, sygn. akt VII AGa 609/22 (postępowanie opisane szerzej w pkt. 2.5
Sprawozdania z działalności). Stronami przedmiotowej ugody są: Spółka, Fidera Master SCSp RAIF z
siedzibą w Luksemburgu, Emitel S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitel”), Ice Lemon S.a.r.l. z siedzibą w
Luksemburgu, Cordiant Digital Holdings One Ltd z siedzibą w Londynie oraz Alinda Capital Partners II Ltd
z siedzibą na Wielkim Kajmanie („Ugoda”). W ramach Ugody, w celu zakończenia powyższego sporu ze
Spółką, Emitel zobowiązał się zapłacić kwotę 192 500 000 PLN, Spółka zaś zobowiązała się cofnąć
wniesiony pozew wraz ze zrzeczeniem się roszczenia. W wyniku zawartej Ugody zostały zwolnione z
depozytu notarialnego środki pieniężne należne Spółce na podstawie Ugody, tj. środki w wysokości
99 510 900 PLN. Zawarcie Ugody pomiędzy Magna Polonia S.A. a Emitel S.A. doprowadziło do spełnienia
warunków zawartych w ramach warunkowej umowy sprzedaży części wierzytelności objętych
powyższych sporem, zawartej 28 lutego 2020 roku pomiędzy Magna Polonia S.A. a Fidera Master SCSp
RAIF z siedzibą w Luksemburgu. Zgodnie z mechanizmem rozliczeniowym uzgodnionym przez strony w
wyżej wymienionej warunkowej umowie sprzedaży, Fidera Masters SCSp RAIF otrzymała część
wierzytelności objętej sporem w kwocie 92 989 100 PLN.
Kwota odszkodowania wypłacona przez Emitel w ramach Ugody jest o blisko 30 mln PLN wyższa
niż kwota główna zasądzona przez Sąd I instancji nieprawomocnym wyrokiem z dnia 2 lipca 2021 r.
Zarząd Spółki przy podejmowaniu decyzji co do zawarcia Ugody wziął pod uwagę następujące ryzyka:
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
28
A) ryzyko toczenia się postępowania przez wiele kolejnych lat. Wyznaczenie terminu pierwszej rozprawy
apelacyjnej na dzień 20 czerwca 2023 r. nie oznaczało bowiem, że na tej rozprawie Sąd Apelacyjny na
pewno wyda wyrok kończący postępowanie w sprawie. Istniało ryzyko, z którym należy liczyć się niemal
w każdym postępowaniu sądowym, że Sąd Apelacyjny będzie prowadził postępowanie apelacyjne przez
wiele miesięcy lub uchyli wyrok Sądu I instancji z przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania.
B) ryzyko dalszego prowadzenia przez Sąd Apelacyjny postępowania dowodowego w kierunku
sugerowanym przez Emitel, który kwestionował wysokość bezprawnie uzyskanych korzyści, wynikającą
z opinii biegłych sądowych przeprowadzonej przed Sądem Okręgowym. To z kolei wiązałoby się z
ryzykiem innego oszacowania kwoty głównej odszkodowania od Emitel, tzn. na niższym poziomie niż ten
który został zasądzony w wyroku Sądu I instancji.
C) ryzyko uwzględnienia przez Sąd Apelacyjny zarzutu, że odsetki za opóźnienie winny zostać zasądzone
od daty wyrokowania – mimo, że w ocenie Spółki zarzut ten był bezzasadny, to nie można było m.in.
wykluczyć, że Sąd Apelacyjny ostatecznie zasądziłby od Emitel kwotę uzyskanych przez Emitel korzyści
(tj. 163,7 mln zł lub niższą, stosownie do ustaleń ewentualnej dodatkowej opinii biegłych) bez odsetek, a
płatność tej kwoty zostałaby na wniosek Emitel zamrożona do czasu rozpoznania skargi kasacyjnej.
D) ryzyko uchylenia wyroku Sądu I instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania (co
wiązałoby się z perspektywą co najmniej kilkuletniego prowadzenia sporu sądowego) lub innego
niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego.
E ) ryzyko wysokiej inflacji i spadku wartości siły nabywczej pieniądza. Wysokość odsetek ustawowych w
latach 2022 i 2023 jest niższa niż realna stopa inflacji w tym okresie. Wydłużenie czasu oczekiwania na
wypłatę odszkodowania wiązało się z ryzykiem, że realna wartość zasądzonych odsetek w przyszłości
będzie dużo niższa niż obecnie.
Analizując ofertę ugodową złożoną przez Emitel w kontekście wszystkich powyższych ryzyk, Spółka
uznała, że kompromisowa ugoda jest dobrym rozwiązaniem.
Środki pochodzące z Ugody Spółka zamierza wykorzystać do prowadzenia przez Emitenta statutowej
działalności, stosownie do pojawiających się możliwości inwestycyjnych. Spółka będzie w szczególności
rozważać możliwości rozwoju dotychczasowych aktywów inwestycyjnych Spółki, nie tylko przez rozwój
organiczny, ale również ewentualne konsolidacje czy szersze wsparcie dla szybkiego rozwoju
najnowszych technologii. Spółka rozważa też udział w nowych projektach inwestycyjnych, przy czym o
ewentualnym zaangażowaniu w nowe inwestycje Spółka będzie decydować po dokonaniu szczegółowych
analiz. Część środków pochodzących z Ugody została w 2023 br. zainwestowana w lokaty bankowe oraz
w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych otwartych niskiego ryzyka (AgioFunds TFI SA,
TFI Allianz Polska SA, Quercus TFI SA, UNIQA TFI SA i Investor TFI SA).
Ponadto na wyniki Grupy wpływ miały wyniki Grupy Kapitałowej Optigis. W 2023 roku Grupa Kapitałowa
Optigis osiągnęła skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży na poziomie 6 743 tys. PLN. Przychody
wzrosły w stosunku do 2022 roku o 13,8%. Z dniem 18.07.2023 r. projekt o numerze POIR.01.01.01-00-
0012/19 dotyczący rozwoju algorytmów optymalizacyjnych i dofinansowanych przez NCBiR został
oficjalnie uznany za zrealizowany pod względem merytorycznym i finansowym. Pomimo zakończenia
dofinansowania tych prac, w 2023 roku Emapa kontynuowała prace nad rozwojem algorytmów
optymalizacyjnych. Emapa w dalszym ciągu zamierza pozyskiwać fundusze na prace badawczo-
rozwojowe w dziedzinie optymalizacji transportu.
2.19 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej
do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów
strategii rynkowej przez niego wypracowanej;
Możliwość realizacji celów strategicznych Magna Polonia S.A. determinowana jest w znaczącym stopniu
sytuacją makroekonomiczną w Polsce, ale także sytuacją na innych rynkach operacyjnych na których
działa Spółka. Wyniki finansowe osiągane przez Magna Polonia S.A. uzależnione są pośrednio od takich
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
29
czynników jak: stopa wzrostu PKB, nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, deficyt budżetowy, poziom
inflacji, stopa bezrobocia, wartość dochodów rozporządzalnych, czy polityka fiskalna i monetarna
państwa. Powyższe czynniki zewnętrzne pośrednio kształtują poziom przychodów i kosztów oraz
dynamikę realizacji planowanych działań rynkowych Spółki. Z drugiej strony kluczowym czynnikiem
mającym wpływ na aktywność biznesową Magna Polonia jest rozwój i przyrost wartości ekonomicznej
spółek portfelowych. Niekorzystne tendencje zmian powyższych czynników mogą mieć także wpływ na
działalność pozostałych podmiotów wchodzących w skład GK, co w konsekwencji wpływa na sytuację
finansową Emitenta.
W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki
Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych są:
1. Rozwój spółek portfelowych, w szczególności Optigis SA, Emapa SA. i Agroimmoinvest Sp. z o.o.
2. Zaangażowanie w rozmowy ugodowe z TUiR Allianz Polska S.A., które się toczą w związku z
postępowaniem sądowym przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa OPTIGIS SA
przeciwko TUiR Allianz Polska S.A., o zapłatę odszkodowania w kwocie 31 000 tys. PLN.
2.20 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta
W odniesieniu do spółek portfelowych jak Corponet Sp. z o.o., Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. i
Agroimmoinvest Sp. zo.o., Emitent zamierza wspierać je zarówno jako dostawca kapitału niezbędnego do
realizacji procesów inwestycyjnych, jak i w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. Emitent nie
wyklucza w odniesieniu do niektórych spółek portfelowych wyjścia z inwestycji w kolejnym roku
obrotowym. Potencjalne przeprowadzenie transakcji sprzedaży tych udziałów wymaga jednakże
uchwycenia optymalnego momentu wyjścia z inwestycji dającego możliwość maksymalizacji wartości dla
Magna Polonia S.A.
W odniesieniu do spółek Optigis SA i Emapa SA Emitent zamierza aktywnie wspierać te spółki w zakresie
bieżącej działalności operacyjnej.
2.21 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym
W dniu 30 sierpnia 2016 r. Magna Polonia SA udzieliła poręczenia spółce Corponet Sp. z o.o. do umowy
pożyczki w wysokości 525.000 złotych zawartej przez Corponet dnia 30 sierpnia 2016 r. Zabezpieczeniem
umowy pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez Corponet sp. z o.o., poręczony przez
Magna Polonia SA. do maksymalnej kwoty 590 tys. złotych. W dniu 7 listopada 2016 r. Magna Polonia SA
jako poręczyciel, pożyczkobiorca i pożyczkodawca zawarli aneks do umowy pożyczki, na mocy którego
kwotę pożyczki udzielonej Corponet zwiększono do kwoty 542.499,00 złotych. Pożyczka w całości została
spłacona przez poręczyciela tj. Magna Polonia SA, a Corponet zobowiązał się do zwrotu w terminie do dnia
31.12.2023 r. kwoty wynikającej z poręczenia ww. umowy przez Magna Polonia, tj. do zwrotu Magna
Polonia kwoty 612 tys. wraz z odsetkami. Na dzień bilansowy pozostała do spłaty kwota wraz z odsetkami
to 780 tys. PLN.
2.22 Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.
Emitent nie prowadził w 2023 r. działalności w obszarze badań i rozwoju.
2.23 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.
2.24 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
30
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku Spółka nie zawierała tego rodzaju umów.
2.25 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. Informacje o wszelkich
zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
Emitenta oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Wartość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. została szczegółowo
przedstawiona w nocie 34 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. Spółka nie posiada programów
motywacyjnych ani premiowych opartych na kapitale Emitenta.
Wartość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w jednostkach podporządkowanych:
Wartość wynagrodzenia Prezesa Zarządu Mirosława Janisiewicza:
• w spółce zależnej Optigis SA – 6.000 PLN
• w spółce zależnej Emapa SA – 6.000 PLN
Wartość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Krystiana Szostaka:
• w spółce zależnej Optigis SA – 3.000 PLN
• w spółce zależnej Emapa SA – 6.000 PLN
Grupa Kapitałowa Magna Polonia nie prowadzi programów świadczeń emerytalnych lub o podobnych
charakterze.
2.26 W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej
wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej
osoby oddzielnie)
Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Zarządu
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę zawiadomieniami Prezes Zarządu Magna Polonia S.A. Mirosław
Janisiewicz posiadał na dzień 31 grudnia 2023 roku 167.226 sztuk akcji Magna Polonia S.A., stanowiących
1,20% udziału w kapitale zakładowym Spółki, zaś spółka RG Ventures Sp. z o.o., z którą Mirosława
Janisiewicza łączy ustne porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
posiadała 3.405.807 szt. akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 24,46% kapitału
zakładowego.
Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Rady Nadzorczej
Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31 grudnia 2023 r. żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki
nie posiadał akcji Spółki. Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
Akcje (udziały) jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta
Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31 grudnia 2023 r. Prezes Zarządu ani żaden z członków Rady
Nadzorczej Spółki nie posiadali akcji (udziałów) jednostek powiązanych.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
31
2.27 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada żadnych informacji na temat istnienia
umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Magna Polonia S.A.
2.28 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Magna Polonia nie posiada programu akcji pracowniczych.
2.29 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Magna Polonia SA firma audytorska, tj. Misters Audytor
Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oraz członkowie zespołu wykonującego badanie, spełniali
warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego Magna Polonia SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Magna Polonia SA za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r., zgodnie z
obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
W Grupie Kapitałowej Magna Polonia SA są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Magna Polonia SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz Magna Polonia SA przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską
lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych
z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Sprawozdanie finansowe Magna Polonia SA i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej Magna Polonia za 2023 rok zostały zbadane przez spółkę Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5, 02-520 Warszawa, wpisaną na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie
pod numerem 3704, na mocy umowy zawartej w dniu 30 lipca 2021 r. w związku z wyborem firmy
audytorskiej przez Radę Nadzorczą w dniu 25 czerwca 2021 r. Umowa została zawarta na okres 3 lat.
Tytuł
2023 2022
PLN PLN
Badanie rocznych sprawozdań finansowych 48 100 48 100
Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych 24 200 24 200
RAZEM
72 300 72 300
W 2023 roku na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie
finansowe za rok 2023 dozwolone usługi niebędące badaniem, tj. usługa polegająca na ocenie
sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w spółce
Magna Polonia S.A. za 2022 rok. Po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu pozytywnej opinii przez Komitet Audytu, Rada Nadzorcza
wyraziła zgodę na świadczenie tych usług przez biegłego rewidenta. Wynagrodzenie biegłego rewidenta
za wykonanie tych usług w 2023 roku wyniosło 5 000 PLN netto.
Zgodnie z przyjętą przez Magna Polonia SA „Polityką wyboru firmy audytorskiej w spółce Magna Polonia
SA” zmienioną uchwałą Komitetu Audytu nr 2/06/2021 z dnia 25 czerwca 2021 r, „Procedurą wybory
firmy audytorskiej w spółce Magna Polonia SA” oraz „Polityką świadczenia dodatkowych usług przez firmę
audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Magna Polonia SA” do
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
32
kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych Spółki, przy czym Rada działa na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza
podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu
uprawnionego do badania:
1) Potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu,
2) Zapewnienie świadczenia wymaganego zakresu usług, w tym także z uwzględnieniem terminów
określonych przez Spółkę,
3) Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób zaangażowanych w prowadzone badanie,
4) Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności,
5) Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek
notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
6) Reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych
7) Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą
firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może
przekraczać 10 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po
upływie co najmniej 5 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Wykonywanie usług dozwolonych niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez
Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.
3. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
W związku z wejściem w życie z dniem 01 lipca 2021 roku, na mocy Uchwały Rady Giełdy nr
13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021” Emitent
w dniu 31 lipca 2021 roku przekazał do publicznej wiadomości raport stanowiący informację o stanie
stosowania Dobrych Praktyk 2021 (EBI 1/2021). Zgodnie z uchwałą Rady Giełdy informacja to powinna
zostać przekazane przez spółki giełdowe do 31 lipca 2021 r.
3.1 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Magna Polonia S.A. na dzień sporządzenia
sprawozdania finansowego zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” będący załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku. Zbiór
ten dostępny jest na stronach internetowych GPW S.A. w Warszawie: https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki.
3.2 Wskazanie w jakim zakresie w 2022 roku Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego zawartego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”,
wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Zarząd Magna Polonia S.A. deklaruje, iż w 2022 roku Spółka przestrzegała zasad ujętych w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy
nr13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, za wyjątkiem omówionych poniżej trwałych odstępstw od
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
33
postanowień tego zbioru dotyczących 28 zasad tj. zasady: 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6.,
2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1., 6.2., 6.3., 6.4.:
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i
formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W ocenie Zarządu Spółka prowadzi sprawną komunikację
z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. Spółka nie stosuje
przedmiotowej zasady w pełnym zakresie ponieważ na jej stronie internetowej nie są publikowane m.in.
zapisy spotkań z inwestorami.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje
co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka publikuje wyniki w terminach wynikających z
obowiązujących przepisów.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Ze względu na charakter podstawowej działalności
Spółki (w szczególności brak emisji pyłów i zanieczyszczeń do atmosfery, brak emisji ścieków, brak
wytwarzania i składowania substancji szkodliwych) oraz jej skalę, potencjalny wpływ działalności
Spółki na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu jest marginalny. Również mierniki i
ryzyka związane ze zmianami klimatu nie mają istotnego wpływu na działalność Spółki. Spółka
prowadzi działalność typowo biurową i zgodnie z obowiązującymi standardami przykłada wagę do
minimalizacji odpadów ich właściwej segregacji oraz optymalizacji zużycia energii elektrycznej oraz
wody. Spółka mając powyższe na względzie a w szczególności skalę i charakter prowadzonej
działalności nie opracowała więc strategii uwzględniającej tematykę ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zagadnienia z obszaru ESG, w tym dotyczące spraw
społecznych i pracowniczych nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Spółki.
Spółka uznaje natomiast sprawy społeczne i pracownicze, dialog ze społecznościami lokalnymi oraz
relacje z klientami za istotne w działalności Spółki.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej
strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG w obszarach społecznych i pracowniczych, Spółka na
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
34
obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG.
Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG w obszarach społecznych i pracowniczych Spółka przyjmie
jednolitą strategię biznesową w obszarze tematyki ESG oraz zamieści wymagane informacje na swojej
stronie internetowej, a tym samym będzie stosować wskazaną zasadę w całości.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej
strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG w obszarach społecznych i pracowniczych, Spółka na
obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii
ESG. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG w obszarach społecznych i pracowniczych Spółka
przyjmie jednolitą strategię biznesową w obszarze tematyki ESG oraz zamieści wymagane informacje
na swojej stronie internetowej, a tym samym będzie stosować wskazaną zasadę w całości.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej
strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG w obszarach społecznych i pracowniczych, Spółka na
obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii
ESG. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG w obszarach społecznych i pracowniczych Spółka
przyjmie jednolitą strategię biznesową w obszarze tematyki ESG oraz zamieści wymagane informacje
na swojej stronie internetowej, a tym samym będzie stosować wskazaną zasadę w całości.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na
tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i
sponsoringowej oraz nie ponosi wydatków na wskazane cele. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
Spółka poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja będzie ujawniona, jeżeli będą tego wymagały
powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie organizuje obecnie spotkań dla inwestorów.
Wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie
internetowej Spółki, w raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom
w trakcie walnych zgromadzeń, a w przypadku pytań ze strony inwestorów, Spółka będzie udzielała na
nie odpowiedzi z poszanowaniem przepisów prawa obowiązujących w tym zakresie.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
35
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie została opracowana sformalizowana polityka
różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Obecny skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu spółki jest
różnorodny w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zgodnie z wyjaśnieniem przedstawionym w zasadzie 2.1 –
Spółka nie posiada przyjętego dokumentu polityki różnorodności. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki
jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś powołanie Członków Zarządu
Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy kierują się bieżącymi potrzebami, które wyrażają
się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji
oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek
większości czy mniejszości nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. Kandydaci do organów Spółki są
oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z zastrzeżeniem obowiązku
wynikającego art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych czyli uzyskania zgody Rady Nadzorczej na powołanie
do organów spółek konkurencyjnych. Statut Spółki nie przewiduje w zakresie kompetencji Rady
Nadzorczej wyrażania zgody na pełnienie przez członków zarządu Spółki funkcji w organach innych
podmiotów. Spółka uważa, że wprowadzenie na tym etapie tej zasady nie jest konieczne, uznając, że
ograniczenie aktywności członków Zarządu tak długo, jak nie dotyczy ono aktywności na rzecz
podmiotów konkurencyjnych, która nie wypływa negatywnie na funkcjonowanie Spółki nie jest
niezbędne dla zapewnienia prawidłowego działania Zarządu.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady
spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie
mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w
kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada 2.11.1 jest stosowana z wyłączeniem zamieszczenia
informacji o istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w Spółce oraz informacji na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności z
uwagi na przyczyny podane w pkt 2.1. oraz 2.2. Członkowie Rady Nadzorczej składają odpowiednie
oświadczenia o braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej
5 % ogólnej liczby głosów w Spółce i na podstawie tych oświadczeń Zarząd dokonuje analizy odnośnie
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
36
stosowania tej zasady. Według Spółki niezamieszczanie więc w sprawozdaniu Rady Nadzorczej
informacji w zakresie braku powiązań członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszami posiadającymi co
najmniej 5 % głosów, nie wpływa negatywnie na realizowane przez Radę Nadzorczą działania i
podejmowane przez nią w sposób bezstronny i niezależny uchwały, tym bardziej w kontekście
oświadczenia Zarządu o stosowaniu zasady 2.3.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zgodnie z komentarzem Spółki dotyczącym zasady 1.5,
Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz nie ponosi istotnych wydatków
na wskazane cele.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zgodnie z komentarzem do zasady 2.1. Spółka nie
posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Z tego względu
niemożliwe jest odniesienie się przez Radę Nadzorczą do polityki i stopnia realizacji celów z niej
wynikających.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar i charakter prowadzonej działalności
oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za
zadania poszczególnych systemów lub funkcji dotyczące zarządzania ryzykiem, compliance i audytu
wewnętrznego. Komentarz jak do zasady 3.1.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy
istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie należy do
wskazanych indeksów. W Spółce Rada Nadzorcza wraz z wyodrębnionym w jej strukturze Komitetem
Audytu ocenia, czy istnieje potrzeba powołania w Spółce komórki audytu wewnętrznego i audytora,
kierując się przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej
działalności Spółki.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,
a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie wyznaczyła osoby odpowiedzialnej za
zarządzanie ryzykiem, compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym z powodów wskazanych w
komentarzu do zasady 3.1. oraz 3.2., zatem zasada ta nie znajduje zastosowania.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie wyznaczyła osoby odpowiedzialnej za
zarządzanie ryzykiem i compliance, z powodów wskazanych w komentarzu do zasady 3.1. oraz 3.2. zatem
zasada ta nie znajduje zastosowania.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
37
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółce nie został wyodrębniony dział audytu
wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W podmiotach z Grupy Kapitałowej spółki nie zostały
wyznaczone osoby do wykonywania zadań, o których mowa w przywołanych zasadach.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
4. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi
na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka obecnie nie stosuje tej zasady, ze względu na stan
akcjonariatu oraz brak zgłoszeń ze strony akcjonariuszy w zakresie umożliwienia im udziału w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka zawsze
stosownie do przepisów prawa umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu na walnym
zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w
Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami KSH i Statutu Spółki, a
organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka
nie wyklucza jednak możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości o ile uda
się wypracować skuteczne narzędzia niezbędne do prawidłowej identyfikacji akcjonariusza oraz
zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad
walnego zgromadzenia, w szczególności w procesie głosowania na walnym zgromadzeniu.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka mając na uwadze konieczność przeprowadzenia
wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z tym koszty, nie decyduje się na chwilę obecną na
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Jednocześnie akcjonariusze nie zgłaszali
dotychczas Spółce oczekiwania dostępu do powszechnej dostępnej transmisji obrad. W przypadku
wyrażenia takich oczekiwań, Spółka rozważy wprowadzenie transmisji.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby
uprawnione i obsługujące walne zgromadzenie. Obowiązujące przepisy, w tym Rozporządzenie Ministra
Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, określają zasady wykonania
nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności
spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia i realizowanie przez Spółkę tych
obowiązków zapewnia wszystkim zainteresowanym dostęp do informacji o sprawach będących
przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni
na walnym, w szczególności zaś Przewodniczący Zgromadzenia. Spółka będzie natomiast na bieżąco
udzielać odpowiedzi na pytania mediów dotyczące obrad walnego zgromadzenia.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
38
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w zakresie 3-dniowego terminu.
Spółka nie wprowadziła 3-dniowego terminu zgłaszania projektów uchwał przez akcjonariuszy, gdyż art.
401 § 4 KSH nie przewiduje takiego ograniczenia. Co więcej art. 401 § 5 KSH stanowi, że każdy z
akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad. Jeżeli jednak dany akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia
projektów uchwał przed terminem obrad Walnego Zgromadzenia, zgłosi takie projekty, są one
publikowane oraz zamieszczane na stronie internetowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym
podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym
rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z
kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na
stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłaszają
akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia wraz z przedstawieniem krótkiego życiorysu.
Kandydatury zatem nie są znane z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie
internetowej Spółki w w/w terminie.
6. Wynagrodzenia
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana, ponieważ w Spółce nie
funkcjonuje program motywacyjny dotyczący wynagrodzeń członków zarządu.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w
przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie funkcjonują obecnie programy opcji
menedżerskich. W przypadku wprowadzenia takiego programu Spółka określi jego warunki zgodnie z
powyższą zasadą.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków
rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków
komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy
związane z pracą w tych komitetach.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wynagrodzenie członków rady nadzorczej i komitetu
audytu jest obecnie uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia
Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
3.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
39
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Magna Polonia i jego skuteczność w
procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i
publikowanych zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z
dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018.0.757) oraz zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, za których prawidłowe i
skuteczne działanie w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki odpowiada Zarząd Spółki.
System kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem w tym zakresie opiera się na identyfikacji i
ocenie obszarów ryzyka z jednoczesnym definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich
minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania.
W celu zapewnienia skutecznego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej
w Spółce i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd przyjął
i zatwierdził politykę rachunkowości dla Spółki zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej, bieżąco aktualizowaną na podstawie nowych regulacji. Ścisłej kontroli
podlega obieg informacji w Spółce, który ma na celu przygotowanie bieżących, wiarygodnych i
kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzonych rzetelnie na podstawie przepisów i polityki
rachunkowości przyjętej przez Zarząd.
W 2023 r. Spółka korzystała z outsourcingu usług księgowych. Podmiotem świadczącym usługi księgowe
jest Figures Kancelaria Rachunkowa sp. z o.o., która nie wchodzi w skład struktury organizacyjnej Spółki.
Figures Kancelaria Rachunkowa sp. z o.o. wspólnie z zarządem Emitenta zapewnia pełną kontrolę nad
systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości
finansowej.
Jednym z elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań
finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega
przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego spółki i grupy kapitałowej.
Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje
opinię i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych spółki i grupy kapitałowej.
Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych są:
• bieżący nadzór nad pracą księgowych;
• autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
• okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
W spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą, który corocznie dokonuje oceny
zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak
i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje Radę Nadzorczą oraz akcjonariuszy w swoim
sprawozdaniu rocznym.
Statut Emitenta, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na
stronie internetowej Spółki www.magnapolonia.com.pl
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
40
3.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, akcjonariuszami na dzień 31 grudnia 2023 roku
posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia S.A. były następujące
podmioty:
AKCJONARIUSZ *) LICZBA AKCJI
UDZIAŁ W
KAPITALE
ZAKŁADOWYM
LICZBA GŁOSÓW
UDZIAŁ W
OGÓLNEJ
LICZBIE
GŁOSÓW
RG VENTURES SP. Z O.O. 3.405.807 24,46%
3.405.807 24,46%
* Powyższe informacje prezentowane są wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych
przez Magna Polonia od akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2023 roku
3.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne wraz z opisem tych uprawnień
Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrole w stosunku do Magna Polonia
S.A..
3.6 Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy
spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych
Z akcjami Magna Polonia S.A. nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.
3.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.
3.8 Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, określa liczbę członków
Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed
upływem kadencji Zarządu.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem, z wyłączeniem sytuacji gdy Zarząd jest
jednoosobowy.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
41
3.9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech
czwartych głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym
Rejestrze Sądowym. Rada Nadzorcza Spółki posiada uprawnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu
uwzględniającego uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany oraz uprawnienie do wprowadzania do
jednolitego tekstu Statutu zmian o charakterze redakcyjnym. Uchwały w przedmiocie zmian statutu
Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
3.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia
Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz
przepisami prawa.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady
Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia stosownego
wniosku.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustalonym terminie;
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2. Statutu Spółki, Zarząd nie zwołał
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3 Statutu Spółki;
c) oraz zawsze , jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego zgromadzenia.
Zasadnicze uprawnienia
Zgodnie z art. 406
1
§ 3 Kodeksu spółek handlowych Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki
publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego
zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok
obrotowy;
2) podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat; udzielenie absolutorium członków władz
Spółki z wykonania obowiązków;
3) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
4) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
5) emisja warrantów subskrypcyjnych;
6) połączenie Spółki z inną spółką;
7) rozwiązanie Spółki;
8) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
42
nich ograniczonego prawa rzeczowego;
10) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach;
11) nabycie akcji własnych.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza Spółki na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji
każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym
rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw
z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika
stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do
uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika powinno być udzielone w formie
pisemnej lub w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w
terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i
sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego
rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym
Zgromadzeniem. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu
listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał.
Walne Zgromadzenie w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku działało zgodnie z
Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami
ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".
3.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich
komitetów
Zarząd
W 2023 roku Zarząd Magna Polonia SA działał w następującym składzie:
Mirosław Janisiewicz na stanowisku Prezesa Zarządu od 22 marca 2013 roku do chwili obecnej
W dniu 1 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Mirosława
Janisiewicza na czternastą kadencję Zarządu powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Powołanie
to nastąpiło ze skutkiem od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:
Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu
Zarząd Magna Polonia SA działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz
przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".
Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Do składania
oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu, w przypadku
Zarządu jednoosobowego. W przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
43
członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada
Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
Rada Nadzorcza
W dniu 29 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie Spółki powołało Radę Nadzorczą na kolejną trzyletnią
kadencję w składzie:
Pan Łukasz Wielec
Pan Bogusław Piwowar
Pan Mirosław Skrycki
Pan Krystian Szostak
Pan Przemysław Wipler
W dniu 12 września 2022 roku Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji dokonała
spośród swoich członków wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Bogusława
Piwowara, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Przemysława Wiplera oraz Sekretarza
Rady Nadzorczej w osobie Pana Krystiana Szostaka.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:
1) Bogusław Piwowar - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Przemysław Wipler – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Krystian Szostak – Sekretarz Rady Nadzorczej,
4) Mirosław Skrycki - Członek Rady Nadzorczej,
5) Łukasz Wielec – Członek Rady Nadzorczej,
Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady
Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. Radę Nadzorczą
wybiera Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej
kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co
najmniej raz na kwartał. Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie
interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są
zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów oraz wstrzymania się od głosu w
sprawie, w której może do takiego konfliktu interesów dojść.
Rada Nadzorcza składa się z minimalnej, wymaganej przez prawo, liczby członków. Rada Nadzorcza
Spółki działa zgodnie z uchwalonym Regulaminem Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na
stronie internetowej Spółki.
Komitet Audytu
W dniu 12 września 2022 roku Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji dokonała
spośród swoich członków wyboru członków Komitetu Audytu na okres kolejnej kadencji:
Pan Łukasz Wielec – Przewodniczący Komitetu Audytu
Pan Bogusław Piwowar – Członek Komitetu Audytu
Pan Krystian Szostak – Członek Komitetu Audytu
Powyższy skład Komitetu Audytu nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego raportu.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
(a) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
44
(b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
(c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki,
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności w przypadku, gdy
na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie),
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej w Spółce, a także jaka była ocena Komitetu w procesie badania,
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego
badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na
rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki,
5) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub
firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych pełniącym funkcje w 2023 roku był Pan Łukasz Wielec. Członkami Komitetu
Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent pełniącymi funkcje
w 2023 roku byli Pan Łukasz Wielec oraz Pan Krystian Szostak.
Pan Łukasza Wielec posiad wykształcenie wyższe, tytuł magistra zarządzania i marketingu w Szkole
Głównej Handlowej oraz ukończone studia MBA na Politechnice Warszawskiej. Pan Łukasz Wielec od
2004 r. prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa biznesowego – specjalizuje się w
tworzeniu biznes planów, analiz finansowych i strategicznych oraz projektach związanych z funduszami
UE, jest autorem ponad 50 wniosków dofinansowanych ze środków UE, wykładowcą akademickim,
autorem opracowań i publikacji z dziedziny innowacyjności, strategii i finansów. Pan Łukasz Wielec
posiada duże doświadczenie w branży teleinformatycznej. Pracował w takich firmach jak Exatel SA
(specjalista koordynator w Biurze Polityki Kapitałowej i Finansów), TDC Internet Polska SA (kierownik
działu strategii), Netia SA (starszy analityk biznesowy), ZEP-INFO Sp. z o.o. (wiceprezes zarządu). Pan
Łukasz Wielec jest członkiem zarządu Mazowieckiego Klastra ICT, doradcą zarządu Wschodniego Klastra
ICT, ekspertem Krajowej Sieci Usług oraz Krajowej Sieci Innowacji PARP, oraz KIGEIT (Krajowej Izby
Gospodarczej Elektroniki i Telekomunikacji).
Pan Krystian Szostak jest radcą prawnym z ponad 20-letnim doświadczeniem. W latach 2000-2015
związany z kancelarią prawną GWW, od roku 2004 jako jej partner. W latach 2015 – 2017 współpracujący
z InPost S.A., w tym jako członek zarządu. Od roku 2017 do 2018 Dyrektor Biura Prawnego PKN Orlen S.A.
Od 2018 prowadzi własną kancelarię prawną specjalizującą się w branży e-commerce. Zajmuje się
sprawami prawno-regulacyjnymi dotyczącymi usług kurierskich i pocztowych, w tym w wymiarze
międzynarodowym, a także funkcjonowaniem globalnych platform marketplace w aspekcie prawnym i
praktycznym.
Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, jak i przy okazji posiedzeń
Rady Nadzorczej. W 2023 r. odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
45
W dniu 19 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia SA przyjęła oświadczenie, iż:
- w Magna Polonia SA są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania
komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz
wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa
emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
- w 2023 roku Komitet Audytu Magna Polonia SA wykonywał zadania Komitetu Audytu
przewidziane w obowiązujących przepisach.
3.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących Emitenta
Emitent nie spełnia kryteriów posiadania polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu ani Rady
Nadzorczej.
Mirosław Janisiewicz
Prezes Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
46
4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O ZGODNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Z PRZYJĘTYMI
ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ O RZETELNOŚCI I PRAWDZIWOŚCI PREZENTOWANEGO
OBRAZU SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ EMITENTA
Warszawa, dnia 22 kwietnia 2024 roku
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
MAGNA POLONIA S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, załączone roczne jednostkowe i
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Magna Polonia S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do
31 grudnia 2023 roku oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z przyjętą polityką
rachunkowości oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w
zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w sprawach nie uregulowanych powyższymi
standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz
wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami odnoszącymi się
do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań
giełdowych. Sprawozdania finansowe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową oraz uzyskane wyniki finansowe Spółki Magna Polonia S.A. oraz
Grupy Kapitałowej Magna Polonia. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz
rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Magna Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia, w
tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Mirosław Janisiewicz
Prezes Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
47
5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU STWIERDZAJĄCE, ZE PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZOSTAŁ WYBRANY ZGODNIE Z PRZEPISAMI PRAWA ORAZ, ZE
PODMIOT TEN SPEŁNIAŁ WARUNKI DO WYRAŻENIA BEZSTRONNEJ I NIEZALEŻNEJ OPINII O
BADANYM ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Warszawa, dnia 22 kwietnia 2024 roku
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
MAGNA POLONIA S.A.
Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”) niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony
do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31
grudnia 2023, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegły
rewident, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej
opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
Zarząd Spółki na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej informuje, iż firma audytorska
przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego została wybrana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z przepisami, w tym
zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej. Firma audytorska oraz członkowie zespołu
wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego
sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi
przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Grupie
Kapitałowej Magna Polonia SA są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Magna Polonia SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską
lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Mirosław Janisiewicz
Prezes Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
48
Warszawa, 19 kwietnia 2024 r.
OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ
MAGNA POLONIA S.A.
DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU
Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) i § 71 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29
marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20), Rada
Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, iż:
1) w Magna Polonia S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i
funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków
kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności w
zakresie branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych,
2) funkcjonujący w Magna Polonia S.A. Komitet Audytu wykonywał w 2023 roku zadania
komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
Bogusław Piowowar Przemysław Wipler
Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosław Skrycki Łukasz Wielec
Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej
Krystian Szostak
Sekretarz Rady Nadzorczej
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
49
Warszawa, 19 kwietnia 2024 r.
OCENA RADY NADZORCZEJ
MAGNA POLONIA S.A. DOTYCZĄCA
SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
ORAZ
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA
Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna dokonała analizy:
1) treści rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Magna Polonia SA za rok
obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r.,
2) treści rocznego sprawozdania z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna
Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r.,
3) sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Magna Polonia SA,
przygotowanego przez Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
4) informacji Komitetu Audytu o przebiegu i wynikach badania rzetelności
sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Na podstawie powyższych czynności, w związku z § 70 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757
z dnia 2018.04.20), Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
niniejszym ocenia, iż sprawozdanie z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna
Polonia oraz sprawozdanie finansowe Magna Polonia SA są zgodne z księgami, dokumentami oraz
stanem faktycznym.
Bogusław Piowowar Przemysław Wipler
Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosław Skrycki Łukasz Wielec
Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej
Krystian Szostak
Sekretarz Rady Nadzorczej
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2023 ROK
50
Warszawa, 19 kwietnia 2024 r.
OCENA RADY NADZORCZEJ
MAGNA POLONIA S.A. DOTYCZĄCA
SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
ORAZ
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna dokonała analizy:
1) treści rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna
Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r.,
2) treści rocznego sprawozdania z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna
Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r.,
3) sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Magna Polonia, przygotowanego przez Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie,
4) informacji Komitetu Audytu o przebiegu i wynikach badania rzetelności
sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Na podstawie powyższych czynności, w związku z § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757
z dnia 2018.04.20), Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
niniejszym ocenia, iż sprawozdanie z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna
Polonia oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok
obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem
faktycznym.
Bogusław Piowowar Przemysław Wipler
Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosław Skrycki Łukasz Wielec
Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej
Krystian Szostak
Sekretarz Rady Nadzorczej
