za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

obejmujące sprawozdanie z działalności ED invest S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

SPIS TREŚCI

1.1. Informacje ogólne o Spółce Dominującej ............................................................................................................. 5

1.2. Kapitał zakładowy ........................................................................................................................................................... 5

1.3. Skład organów Spółki Dominującej ........................................................................................................................ 5

1.4. Organizacja Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................... 7

1.5. Przedmiot działalności ................................................................................................................................................ 12

1.6. Główne inwestycje ........................................................................................................................................................ 13

2.1. Działalność ED invest S.A. w 2023 r. .................................................................................................................... 22

2.2. Działalność spółek zależnych w 2023 roku ...................................................................................................... 24

2.3. Plany inwestycyjne ....................................................................................................................................................... 26

2.4. Czynniki mające wpływ na realizację inwestycji ............................................................................................ 28

2.5. Omówienie perspektyw rozwoju działalności przynajmniej w najbliższym roku

obrotowym ....................................................................................................................................................................... 29

2.6. Informacje o rynkach zbytu oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do

produkcji, w towary i usługi ...................................................................................................................................... 30

opis metod ich finansowania. ................................................................................................................................... 38

3.3. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z

podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz

informacjami określającymi charakter tych transakcji ................................................................................ 38

3.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach

dotyczących kredytów i pożyczek ......................................................................................................................... 38

3.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym

uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem

co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

4.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy ED invest S.A. .......... 50

4.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności i

wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i

działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym

zagrożeniom ..................................................................................................................................................................... 56

4.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji

kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem

możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .................................................................. 56

4.5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za

rok obrotowy ................................................................................................................................................................... 56

6.2. Inne zdarzenia majce wpływ na wyniki finansowe Grupy .......................................................................... 71

6.3. Zdarzenia mające wpływ na strukturę akcjonariatu w 2023 r. ............................................................... 72

6.4. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

i jego wynagrodzeniu ................................................................................................................................................... 73

6.5. Zdarzenia po dacie bilansu ........................................................................................................................................ 74

6.6. Rozpoczęcie działalności CSR-owej ..................................................................................................................... 76

Szanowni Państwo,

Przekazujemy Państwu jednostkowe sprawozdania finansowe ED invest S.A. oraz, po raz pierwszy w historii

Spółki – w związku z rozbudową Grupy – skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ED invest S.A. za rok

2023. Wyniki finansowe zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i w skonsolidowanym, należy uznać za co najmniej

zadowalające.

Rok 2023 był rokiem wielu zmian wprowadzonych w ED invest S.A.. Zmiany właścicielskie przełożyły się na pod-

jęcie kluczowych decyzji w zakresie funkcjonowania samej Spółki, segmentów w których działa, jak i dotychczas

realizowanych projektów.

Rozpoczęliśmy budowę Grupy Kapitałowej nabywając lub powołując spółki celowe, w pełni kontrolowane przez

ED invest S.A.. Ich zadaniem jest realizacja projektów w formule deweloperskiej, czyli na gruntach własnych w

Zmiany w obszarze realizowanych projektów nie byłyby możliwe bez wprowadzenia wewnętrznych zmian w

Spółce ED invest S.A.. Obecnie trwa proces digitalizacji operacji, wdrażane są nowoczesne systemy obiegu doku-

mentów zwiększające efektywność prowadzonych procesów oraz znaczne zmniejszenie wykorzystania papieru,

co w dobie przykładania dużej uwagi do działań proekologicznych ma istotne znaczenie. Szczególnie, że Spółka

przygotowuje się do przygotowania strategii zrównoważonego rozwoju i zwiększenia swojej aktywności w obsza-

rze społecznej odpowiedzialności biznesu. W 2024 roku ED invest S.A. została partnerem strategicznym Fundacji

dla Dzieci z Cukrzycą, nawiązała także współpracę z innymi organizacjami społecznymi realizując w ten sposób

założone cele w zakresie CSR.

Podjęto szereg działań zmierzających do odświeżenia wizerunku Spółki – zmienione zostało logo, wprowadzono

nową kolorystykę i identyfikację graficzną. Trwają prace nad uruchomieniem nowoczesnej strony internetowej i

stem wolumenu realizowanych projektów.

Rok 2023 był dla Spółki Dominującej niezwykle udany w odniesieniu do sprzedaży mieszkań. Obecnie sprzedano

niemal wszystkie lokale w zakończonym pod koniec 2023 r. budynku C przy ul. Nowaka-Jeziorańskiego realizo-

wanym we współpracy ze Spółdzielnią Mieszkaniową Gocław-Lotnisko. Podobna sytuacja ma miejsce w odnie-

sieniu do budynku AB realizowanego we współpracy z tą samą spółdzielnią zlokalizowanego na rogu ul. Znaniec-

kiego i Umińskiego, którego oddanie do użytkowania przewidywane jest na koniec II kwartału br. W projekcie

Apartamenty Radzikowskiego sprzedaż przekroczyła 50% dostępnych mieszkań przy stanie zaawansowania bu-

dowy na etapie 16%. Ceny sprzedaży mieszkań są od początku 2023 r. na bieżąco dostosowywane do poziomów

rynkowych, dzięki czemu osiągane marże na wszystkich projektach są wyższe, co ma oczywiste przełożenie na

wyniki finansowe.

Spółka Dominująca prowadzi prace przygotowawcze do rozpoczęcia kolejnych projektów. Projekt Wilga VI-bis

przy ul. Stalowej, realizowaną przez spółkę zależną Project View Sp. z o. o. Do końca II kwartału br. planowane

jest złożenie wniosku o pozwolenie na budowę dla Projektu Orężna w Piasecznie, zespołu domów jedno- i dwuro-

dzinnych w układzie szeregowym o łącznej powierzchni ok. 5.000 m² do realizacji na półtorahektarowej działce

nabytej przez Spółkę Dominującą pod koniec 2022 roku. Projekt będzie realizowany przez spółkę celową, nie wy-

kluczone iż z partnerem finansowym, przy czym Spółka Dominująca zachowa co najmniej 51% udziału w spółce

celowej. Trwają także rozmowy, które mają doprowadzić do rozpoczęcia budowy wielorodzinnego budynku

mieszkalnego o powierzchni mieszkań i lokali usługowych ok. 5.000 m², realizowanego w związku z zawartą

umową ze Spółdzielnią Mieszkaniową Orlik-Jantar.

Szerokie plany inwestycyjne i długość procesu przygotowawczego związanego z formalnościami niezbędnymi

przed rozpoczęciem realizacji projektów i ich komercjalizacją wpłyną na wyniki najbliższych okresów. Wyniki

Szewczyk ze składu Zarządu Spółki, zaś Uchwałą Nr 2/14.02/2023 z 14 lutego 2023 r. powołała pana

28 lutego 2023 r. Rada Nadzorcza Uchwałami od nr 1/02/2023 do nr 4/02/2023 działając na podstawie

§11 ust.2 Statutu Spółki postanowiła o odwołaniu członków Zarządu z pełnienia powierzonych funkcji i

jednocześnie powołaniu na nowo powierzone stanowiska w składzie Zarządu Spółki na kolejną 2-letnią

SOEDI3 sp. z o. o. Działalność wymienionych podmiotów skupiona jest na budowaniu na gruntach powie-

rzonych oraz na budowaniu na gruntach własnych i sprzedaży zrealizowanych budynków. Emitent nie po-

siada spółek stowarzyszonych, zakładów oraz oddziałów. Spółka ED invest S.A. i pozostałe spółki zależne

zostały utworzone na czas nieoznaczony.

26 maja 2023 roku ED invest S.A. nabyła od Q INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS:

0000544123) 53 udziały w spółce Radzikowskiego APV Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 2,65 tys.

równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 0,05 tys. PLN (50,00 PLN) każdy.

APV Radzikowskiego Sp. z o. o. jest spółką zależną od Emitenta, w której ED invest S.A. na 31 grudnia 2023

r. oraz na dzień publikacji raportu za 2023 r., tj. 22 kwietnia 2024 r., posiada 53% w kapitale zakładowym

oraz ogólnej liczbie głosów. APV Radzikowskiego Sp. z o. o. podlega konsolidacji metodą pełną.

cenę 83,5 tys. PLN 100% udziałów spółki pod firmą Project View Sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki wy-

nosi 83,5 tys. PLN i dzieli się na 167 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 0,5 tys. PLN

(500,00 PLN) każdy.

Project View Sp. z o. o. jest spółką zależną od Emitenta, w której ED invest S.A. na 31 grudnia 2023 r. oraz

3 lutego 2011 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym zostały wprowadzone

7 czerwca 2018 r. ZWZ Spółki podjęło uchwałę o scaleniu wszystkich istniejących akcji Spółki na okazi-

ciela serii A, B i C zapisanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem PLE-

DINV00014 i oznaczyć je jako akcje serii A. Jednocześnie ZWZ Spółki podjęło uchwalę o umorzeniu w

Na 31 grudnia 2023 r. Spółka posiadała 2 458 395 akcji własnych po cenie nabycia 2,50 PLN/akcję, tj.

19,85% kapitału zakładowego spółki, na które przypada 2 458 395, tj. 19,85% udziału w ogólnej liczbie

głosów.

Realizacja skupu obyła się w dniach 27-30 sierpnia 2019 r. w trybie zaproszenia do składania ofert sprze-

daży akcji ED invest S.A. ogłoszonego 26 sierpnia 2019 roku. Przeprowadzono transakcje ogółem na 2 477

337 akcji po cenie jednostkowej wynoszącej 2,50 PLN poza rynkiem zorganizowanym (OTC), rozliczone

w systemie KDPW: łączna wartość przeprowadzonych transakcji wyniosła 6 193 345 PLN.

rządowi Spółki skumulowania istotnego pakietu akcji własnych do zaoferowania potencjalnym inwesto-

Raportem nr 20/2023 z 1 marca 2023 roku Zarząd Spółki poinformował, że został upoważniony Uchwałą

Rady Nadzorczej nr 8/02/2023 z 28 lutego 2023 roku do sprzedaży do 5% akcji własnych tak, by w wol-

2 marca 2023 roku Zarząd spółki dokonał złożenia zlecenia sprzedaży 350 tys. akcji własnych ED invest

S.A. do dyspozycji maklera z limitem ceny 4 PLN i terminem ważności do 16 marca 2023 roku. Do dnia

na podstawie zawiadomienia akcjonariuszy z 23 maja 2023 roku

20 lutego 2023 r. VESPER CAPITAL Sp. z o.o. poinformowała ED invest S.A. o nabyciu 1 295 268 szt. akcji

po średniej cenie 4,08 PLN w wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki

ogłoszonego 12 stycznia 2023 r. W ramach wezwania złożono zapisy na 1 295 268 akcji Spółki, które sta-

nowią 10,46% kapitału zakładowego Spółki oraz 10,46% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

Spółki. Przed zmianą spowodowaną rozliczeniem transakcji nabycia akcji Spółki objętych zapisami złożo-

nymi w ramach wezwania, VESPER CAPITAL Sp. z o.o. posiadała 7 660 571 akcji Spółki, stanowiących

łącznie 61,85% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających łącznie do 7 660 571 głosów na

Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 61,85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgro-

w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 3 oraz art. 87 ust. 5 pkt 1 i 3 oraz art. 77h ust. 3 Ustawy z dnia

8 955 839

72,30%

2 458 395

19,85%

29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizo-

siada akcji Spółki.

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu zamieszczonym w Prospekcie Emisyjnym, w najbliższych trzech latach

obrotowych po upublicznieniu akcji Spółki Dominującej, planował on rekomendować Walnemu Zgroma-

dzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy w granicach ok. 15% rocznego zysku Spółki, natomiast pozo-

stałą część zysku w wysokości ok. 85% przeznaczać na kapitał zapasowy.

Dywidenda wypłacana jest corocznie i nieprzerwalnie od 2010 roku po zatwierdzeniu sprawozdania fi-

nansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Łączna wartość wypłaconych dywidend na prze-

strzeni lat 2010-2023 wynosi prawie 44 mln PLN.

*Zaliczka na poczet dywidendy

Źródło: Spółka https://www.edinvest.pl/relacje-inwestorskie/dywidenda-polityka-spolki i https://strefainwestorow.pl/notowa-

nia/gpw/edinvest-edi/dywidendy

Prawo do dywidendy przysługiwało 9 928 292 akcjom, gdyż 2 458 395 akcji będących w posiadaniu Spółki

Dominującej nie uczestniczyło w podziale zysku. Lista akcjonariuszy Spółki dominującej uprawnionych do

podziale zysku. Wypłata zaliczki na dywidendę w kwocie 12 013 233, 32 PLN została wykonana 01 grud-

nia 2023 roku

Grupa planuje pozostały zysk za rok 2023 przeznaczyć w części na dywidendę, a w części na kapitał zapa-

sowy.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zatrudnienie pracowników wystąpiło tylko w Spółce Do-

minującej.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem miała miejsce pierwsza w historii ED invest S.A. tak wysoka

rotacja wśród pracowników. Zmiany jakie zaszły w poszczególnych zespołach podyktowane były rozsze-

rzeniem działalności Spółki Dominującej w segmencie deweloperskim oraz zmianą podejścia do zarządza-

Spółdzielni Mieszkaniowej Wilga 2000 z siedzibą w Warszawie. Pozwem tym Spółka wnosi o zasądzenie

od Spółdzielni Mieszkaniowej „Wilga 2000” z siedzibą w Warszawie kwoty 5 806 742,21 PLN powiększo-

nej o odsetki ustawowe. Powyższa kwota jest sumą odszkodowania z tytułu nie przystąpienia przez ww.

Spółdzielnię do realizacji inwestycji objętej umową o wspólnym przedsięwzięciu zawartą pomiędzy

Spółką a poprzednikiem prawnym Spółdzielni Mieszkaniowej „Wilga 2000” oraz wierzytelności przysłu-

gującej Spółce od Spółdzielni Mieszkaniowej „Wilga 2000” za wykonane prace skablowania linii wyso-

kiego napięcia na jej działce 12/29, na której miała być zrealizowana zabudowa mieszkaniowo-usługowa

z halą garażową. Wskutek zaniechań Pozwanego do realizacji ww. przedsięwzięcia inwestycyjnego nie do-

szło, mimo prowadzonych przez Spółkę i Pozwanego negocjacji i rozmów. W wyniku braku porozumienia

Spółka wystąpiła przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej „Wilga 2000” z wnioskiem o zawezwanie do próby

ugodowej. Do zawarcia ugody nie doszło. Z tego względu Spółka podjęła decyzję o skierowaniu sprawy na

15 marca 2017 roku odbyła się rozprawa przed Sadem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie VIII

tułu odsetek, które nie należą do wyższej kategorii.

czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści pięć groszy). Uznana