SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI M.W. TRADE S.A. I GRUPY
KAPITAŁOWEJ M.W. TRADE S.A. ZA 2023 ROK
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
2
SPIS TREŚCI
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ .............................................. 4
1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej ................................................................................................... 4
1.1. Jednostka dominująca .............................................................................................................................................. 4
1.2. Jednostki zależne .......................................................................................................................................................... 5
2. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego ............................................................................6
3. Kapitał zakładowy i KRS spółek z Grupy Kapitałowej .....................................................................6
4. Struktura akcjonariatu Spółki...............................................................................................................................6
5. Notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA ..................... 7
II. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY I SPÓŁKI ......................................................................... 9
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe .............................................................................. 9
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ .............................................................................. 9
WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI .................................................................................................................. 10
2. Kontraktacja i przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej i Spółki .................................. 11
3. Koszty Grupy Kapitałowej i Spółki ................................................................................................................. 11
4. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Spółki...................................................................................... 13
5. Aktywa Grupy Kapitałowej i Spółki ............................................................................................................... 13
6. Zobowiązania i kapitał własny Grupy Kapitałowej i Spółki .......................................................14
7. Wskaźniki efektywności Grupy Kapitałowej i Spółki ..................................................................... 16
8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku
obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania
finansowego ................................................................................................................................................................... 16
9. Opis struktury głównych lokat kapitałowych Grupy Kapitałowej w danym roku
obrotowym. ...................................................................................................................................................................... 17
10. Perspektywy rozwoju działalności Grupy w najbliższym roku obrotowym ................ 17
III. INFORMACJE DODATKOWE ................................................................................................ 18
1. Informacja o podstawowych produktach Grupy Kapitałowej ............................................... 18
2. Sprzedaż i rynki zbytu Grupy Kapitałowej ............................................................................................. 18
3. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w
tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ................................................................ 18
4. Udzielone poręczenia i gwarancje Grupy Kapitałowej ............................................................... 18
5. Wskazanie postępowań toczących się wobec Grupy Kapitałowej .................................. 19
6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi
podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 19
7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe .... 19
8. Opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji papierów wartościowych ...... 19
9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek .................................................................................... 20
10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych pomiędzy podmiotami powiązanymi ..... 20
11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .................. 20
12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań ....................................................... 20
13. Zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Spółki oraz działania związane z ich
ograniczaniem .............................................................................................................................................................. 20
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................... 25
15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy
i sprawozdanie finansowe ................................................................................................................................... 25
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
3
16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
Grupy oraz opis perspektyw rozwoju Grupy ....................................................................................... 25
17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i
jego Grupą Kapitałową .......................................................................................................................................... 26
18. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska ....................................................................................................................................................................... 26
19. Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody lub
korzyści osób zarządzających i nadzorujących spółki z Grupy ............................................ 26
20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących
oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami .......................... 26
21. Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących .................................................................................................................... 27
22. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................................................................ 27
23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................... 27
24. Informacje wynikające z umów zawartych z firmą audytorską ............................................ 27
25. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ...................................................................... 28
IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .............................. 29
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka ................................................ 29
2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia .............................................. 29
3. Cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ......... 31
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji ..................................................................................................................................................................... 31
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień........ 32
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki ............................................................................................................................................ 32
7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania organów zarządzających i
nadzorczych Spółki (w tym ich komitetów) oraz ich uprawnienia i zasady działania
32
8. Opis zasad zmiany Statutu ................................................................................................................................. 35
9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień
oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .................................................................. 35
10. Skład osobowy i zmiany, jakie zaszły w organach zarządzających, nadzorujących
lub administrujących oraz ich komitetach ............................................................................................. 37
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
4
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ
1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej
Grupa Kapitałowa M.W. Trade S.A. (Grupa Kapitałowa, Grupa) powstała w drugim kwartale 2023
roku poprzez objęcie kontrolą przez M.W. Trade S.A. (Jednostka Dominująca, Spółka, MWT) nowo
powstałych dwóch spółek zależnych MW Rail S.A. (Jednostka Zależna, MWR) i MW Artist Sp. z o. o.
(Jednostka Zależna, MWA). Grupę Kapitałową stanowią Jednostka Dominująca oraz podmioty,
nad którymi MWT sprawuje kontrolę.
Strukturę udziałów Jednostki Dominującej w kapitałach Jednostek Zależnych, na dzień
31.12.2023 r., prezentuje poniższa tabela:
l.p.
Nazwa jednostki
Data objęcia kontrolą
Udział w kapitale
na dzień objęcia kontrolą
Udział w kapitale
na 31.12.2023
1.
MW Artist Sp. z o. o.
**
05.2023
85%
51%
2.
MW Rail S.A.
**
04.2023
78%
78%
*
* na dzień 31.12.2023 r zmiany związane z podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego MWR nie
były jeszcze zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
**
jednostki zależne podlegające konsolidacji.
Struktura udziałów MW Trade S.A. wynikająca z rejestracji w KRS, zgodnie z wiedzą MWT, na dzień
zatwierdzenia sprawozdania kształtowała się następująco:
l.p.
Nazwa jednostki
Data objęcia kontrolą
Udział w kapitale
na dzień objęcia kontrolą
Udział w kapitale na
dzień zatwierdzenia
1.
MW Artist Sp. z o. o.
05.2023
85%
51%
2.
MW Rail S.A.
04.2023
78%
70%
Na dzień 31 grudnia 2023 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Jednostkę
Dominującą w podmiotach zależnych był równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.
W zakres działalności Grupy Kapitałowej wchodzą:
• działalność holdingowa,
• wynajem, dzierżawa i handel pojazdami szynowymi,
• usługi finansowe dla sektora publicznej służby zdrowia i jednostek samorządu
terytorialnego,
• działalność impresaryjna, organizacja wydarzeń kulturalnych i artystycznych,
• usługi marketingowe,
1.1. Jednostka dominująca
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu
przy ul. Powstańców Śląskich 125/200.
Spółka powstała w 2004 roku z przekształcenia Biura Usług Finansowych M.W. Trade sp. z o. o.
w M.W. Trade Spółkę Akcyjną. Przekształcenie nastąpiło postanowieniem Sądu Rejonowego
dla Wrocławia Fabrycznej z 31 sierpnia 2007 roku, który to dokonał wpisu o przekształceniu
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
5
16 października 2007 roku na mocy Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki z 6 sierpnia 2007
roku. Spółka jest spółką akcyjną wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS 0000286915. Spółce nadano numer statystyczny REGON
933004286. Zgodnie ze Statutem czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki była dotychczas działalność finansowa
polegająca na oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów sektora publicznego.
Obecnie Spółka dokonuje inwestycji w spółki zależne oraz prowadzi obsługę operacyjną
pozostałości istniejącego portfela wierzytelności opartego na restrukturyzacji zobowiązań bądź
finansowania bezpośredniego podmiotów medycznych i jednostek samorządu terytorialnego do
czasu jego spłaty.
Dane teleadresowe Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego
do publikacji przedstawiają się następująco:
firma:
M.W. Trade Spółka Akcyjna
siedziba (adres):
ul. Powstańców Śląskich 125/200, 53-317 Wrocław
telefon:
+48 (071) 790 20 50
faks:
+48 (071) 790 20 55
adres poczty elektronicznej:
biuro@mwtrade.pl
adres strony internetowej:
www.mwtrade.pl
Akcje M.W. Trade S.A. znajdują się w publicznym obrocie – notowane są na rynku głównym Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec
Spółki jest Beyondream Investments Limited, a podmiotem dominującym wobec Beyondream
Investments Limited jest Rafał Wasilewski.
1.2. Jednostki zależne
W skład Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy wchodzi M.W. Trade S.A. i dwie spółki zależne:
l.p.
Nazwa
jednostki
Numer KRS
Data
powstania/rejestracji
w KRS
Siedzi
ba
Zakres działalności
Udział
w kapitale
1.
MW Rail S.A.
0001038469
14-04-2023
/26-05-2023
Wrocła
w
wynajem, dzierżawa i
handel pojazdami
szynowymi
70%
*
2.
MW Artist Sp.
z o. o.
0001035473
08-05-2023
/11-05-2023
Wrocła
w
działalność impresaryjna,
organizacja wydarzeń
kulturalnych
i artystycznych oraz usługi
marketingowe
51%
* w tabeli wykazano wysokość udziału zarejestrowanego w KRS na dzień zatwierdzenia sprawozdania. Na dzień bilansowy
wysokość udziału wynosiła 78% zgodnie z wyjaśnieniem poniżej.
W trakcie okresu sprawozdawczego miały miejsce następujące zmiany zaangażowania Jednostki
Dominującej w Jednostkach Zależnych:
• w dniu 17 maja 2023 roku w Jednostce Zależnej MW Artist Sp. z o. o. Nadzwyczajne
Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę ws. podwyższenia kapitału
zakładowego na rzecz udziałów niesprawujących kontroli, które to podwyższenie
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
6
zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy. Wobec powyższego
zaangażowanie Jednostki Dominującej zmniejszyło się z poziomu 85% na dzień objęcia
kontrolą do 51%,
• w dniu 29 września 2023 roku w Jednostce Zależnej MW Rail S.A. Nadzwyczajne
Zgromadzenie spółki podjęło uchwałę ws. podwyższenia kapitału zakładowego
na rzecz udziałów niesprawujących kontroli, które to podwyższenie zostało
zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy po dniu bilansowym 31.12.2023 r. Wobec
powyższego zaangażowanie Jednostki Dominującej zmniejszyło się z poziomu 78% na
dzień objęcia kontrolą do 70%.
Szczegółowy opis zmian w strukturze akcjonariatu Spółek zależnych zaprezentowano w punkcie
12 sprawozdania skonsolidowanego.
Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest
nieograniczony. Rokiem obrotowym dla Jednostki Dominującej oraz spółek zależnych
wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.
2. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. zostało
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF).
3. Kapitał zakładowy i KRS spółek z Grupy Kapitałowej
Kapitał zakładowy M.W. Trade S.A. na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2023 roku, oraz na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności wynosi: 255.253,90 zł. Spółka wpisana jest
do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000286915.
Kapitał zakładowy M.W. Rail S.A. na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2023 roku, wynosi: 900.000,00
zł. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności kapitał zakładowy
wynosi: 1.000.000,00 zł. Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS
0001038469.
Kapitał zakładowy M.W. Artist Sp. z o.o. na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2023 roku, oraz na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności wynosi: 10.000,00 zł. Spółka wpisana jest
do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0001035473.
4. Struktura akcjonariatu Spółki
Akcje M.W. Trade S.A. od 19 grudnia 2008 roku notowane są na rynku głównym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie SA (GPW).
Struktura akcjonariatu na 1 stycznia 2023 roku, zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie
zawiadomień ustawowych), kształtowała się następująco:
Akcjonariusz Spółki
liczba akcji/liczba
głosów na WZA
% udział w strukturze
akcjonariatu/ liczbie głosów
na WZA
Beyondream Investments Ltd
*
1 532 000
60,02%
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
7
Marcin Billewicz
**
200 000
7,84%
Maciej Mizuro
148 898
5,83%
Pozostali akcjonariusze
671 641
26,31%
Razem
2 552 539
100,00%
* podmiot zależny od Pana Rafała Wasilewskiego, Prezesa Zarządu
** łączny stan posiadania przez Pana Marcin Billewicza bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki Certus Development
Sp. z o.o. K59 S.K.A
W okresie sprawozdawczym, zgodnie z wiedzą Spółki, nie wystąpiły zmiany w strukturze
akcjonariatu.
5. Notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA
8 grudnia 2008 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzeniu złożonego
przez Spółkę prospektu sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do
obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B i C. 17 grudnia 2008 roku Zarząd Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie SA podjął uchwały w sprawie: dopuszczenia do obrotu giełdowego
na rynku głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade S.A., wprowadzenia
z dniem 19 grudnia 2008 roku do obrotu giełdowego na rynku głównym GPW akcji zwykłych
na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade S.A., (w wyniku transferu na parkiet główny GPW)
wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela
serii A, B i C M.W. Trade S.A..
19 grudnia 2008 roku akcje M.W. Trade S.A. zadebiutowały na rynku równoległym GPW.
Akcje Spółki przed debiutem na rynku równoległym GPW w okresie od 28 września 2007 roku
do 18 grudnia 2008 roku były notowane w alternatywnym systemie obrotu – na parkiecie
NewConnect.
26 sierpnia 2010 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Zarządu Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych o zarejestrowaniu 81.600 akcji zwykłych na okaziciela serii D M.W. Trade S.A. o
wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału z 29
października 2009 roku. Zgodnie z Uchwałą nr 878/2010 z 6 września 2010 roku Zarządu GPW
akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym. 8 września 2010
roku akcje serii D zostały zarejestrowane i wprowadzone do obrotu.
17 czerwca 2011 roku kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 827.020,00 zł o kwotę
11.424,00 zł, tj. do kwoty 838.444,00 zł poprzez wydanie 114.240 akcji serii D M.W. Trade S.A.
osobom uprawnionym w drodze realizacji programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr
30/2009 z 29 października 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
M.W. Trade S.A. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, zmienionej Uchwałą nr 28/2011 z
29 marca 2011 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade S.A.
W dniu 9 maja 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powzięło
uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie łącznie 5.831.901
szt. akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
utworzenie kapitału rezerwowego oraz związana z tym zmiana Statutu została zarejestrowana w
dniu 26 maja 2022 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział
Gospodarczy KRS.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
8
W dniu 13 czerwca 2022 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. postanowił dokonać
operacji wycofania z depozytu papierów wartościowych 5.831.901 akcji zwykłych na okaziciela, w
związku z ich umorzeniem.
Łączna liczba akcji zwykłych na okaziciela serii A M.W. Trade S.A. na 31 grudnia 2023 roku oraz na
dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wynosi 2.552.539.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
9
II. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY I SPÓŁKI
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. zł
w tys. EUR**
okres
od 01.01.2023
do 31.12.2023
okres
od 01.01.2022
do 31.12.2022*
okres
od 01.01.2023
do 31.12.2023
okres
od 01.01.2022
do 31.12.2022*
Przychody z umów z klientami
711
1.283
157
274
Koszty działalności operacyjnej
3.976
3.444
878
735
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
(3.265)
(2.162)
(721)
(461)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(3.294)
(2.260)
(728)
(482)
Zysk (strata) brutto
(2.416)
(1.804)
(534)
(385)
Zysk (strata) netto
(2.555)
(1.769)
(564)
(377)
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
(691)
2.731
(153)
583
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(3.778)
552
(834)
118
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
8
(29.496)
2
(6.291)
Przepływy pieniężne netto, razem
(4.461)
(26.213)
(985)
(5.591)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w zł/ EUR)
(1.00)
(0.36)
(0.22)
(0.08)
31.12.2023
31.12.2022*
31.12.2023
31.12.2022*
Aktywa, razem
29.271
36.834
6.649
7.854
Zobowiązania, razem
2.123
7.386
417
1.575
Kapitał własny w tym:
27.148
29.448
6.232
6.279
- przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
26.612
-
6.121
-
- przypadający udziałom niekontrolującym
536
-
123
-
Liczba akcji jednostki dominującej (w szt.)
2.552.539
2.552.539
2.552.539
2.552.539
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
10.64
11.54
2.44
2.46
Wskaźnik zadłużenia
(zobowiązania / aktywa ogółem)
7,3%
20,1%
6,3%
20,1%
*Dane dotyczące jednostki dominującej;
**Dane finansowe prezentowane w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę euro (EUR) w
następujący sposób:
- pozycje bilansowe:
według średniego kursu NBP:
na 31 grudnia 2023 roku – 4,3480 PLN,
na 31 grudnia 2022 roku – 4,6899 PLN,
(wybrane dane finansowe z bilansu zaprezentowano na koniec 2023 roku i koniec 2022 roku);
- pozycje rachunku zysków i strat:
według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów NBP na koniec każdego miesiąca:
2023 roku – 4,5284 PLN,
2022 roku – 4,6883 PLN.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
10
WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI
WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. zł
w tys. EUR*
okres
od 01.01.2023
do 31.12.2023
okres
od 01.01.2022
do 31.12.2022
okres
od 01.01.2023
do 31.12.2023
okres
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Przychody z umów z klientami
678
1.283
150
274
Koszty działalności operacyjnej
3.193
3.444
705
735
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
(2.515)
(2.162)
(555)
(461)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(2.497)
(2.260)
(551)
(482)
Zysk (strata) brutto
(2.191)
(1.804)
(484)
(385)
Zysk (strata) netto
(2.352)
(1.769)
(519)
(377)
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
(78)
2.731
(17)
583
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(4.659)
552
(1.029)
118
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(200)
(29.496)
(44)
(6.291)
Przepływy pieniężne netto, razem
(4.937)
(26.213)
(1.090)
(5.591)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w zł/ EUR)
(0.92)
(0.36)
(0.20)
(0.08)
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa, razem
28.911
36.834
6.649
7.854
Zobowiązania, razem
1.815
7.386
417
1.575
Kapitał własny w tym:
27.096
29.448
6.232
6.279
Liczba akcji jednostki dominującej (w szt.)
2.552.539
2.552.539
2.552.539
2.552.539
Wartość księgowa na jedną akcję (w
zł/EUR)
10.62
11.54
2.44
2.46
Wskaźnik zadłużenia
(zobowiązania / aktywa ogółem)
6,3%
20,1%
6,3%
20,1%
*Dane finansowe prezentowane w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę euro (EUR) w
następujący sposób:
- pozycje bilansowe:
według średniego kursu NBP:
na 31 grudnia 2023 roku – 4,3480 PLN,
na 31 grudnia 2022 roku – 4,6899 PLN,
(wybrane dane finansowe z bilansu zaprezentowano na koniec 2023 roku i koniec 2022 roku);
- pozycje rachunku zysków i strat:
według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów NBP na koniec każdego miesiąca:
2023 roku – 4,5284 PLN,
2022 roku – 4,6883 PLN.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
11
2. Kontraktacja i przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej i Spółki
Przychody ze sprzedaży Grupy w 2023 roku wyniosły 711 tys. zł. Grupa powstała w 2023 roku zatem
nie posiada danych porównywalnych. Grupa większość przychodów generuje poprzez Jednostkę
Dominującą.
Przychody ze sprzedaży Spółki w 2023 roku w wyniosły 678 tys. zł, czyli o 605 tys. zł mniej niż w
2022 roku, co oznacza spadek o 47%. Niższe przychody Spółki wynikają głównie z mniejszej
średniomiesięcznej wartości portfela wierzytelności, która w omawianym okresie wyniosła 5.611
tys. zł (w 1Y’2022 średnia wartość portfela wynosiła 13.654 tys. zł co oznacza spadek o 59%).
Struktura źródeł uzyskiwanych przychodów Spółki pozostała w zasadzie niezmieniona w stosunku
do poprzednich okresów. Spółka generuje głównie przychody odsetkowe ze zbudowanego w
poprzednich latach portfela bilansowego składającego się z produktów pożyczkowych i
restrukturyzacyjnych oferowanych podmiotom medycznym i jednostkom samorządu
terytorialnego, które stanowią dominującą pozycję we wszystkich osiągniętych przychodach.
Przychody Spółki związane z portfelem wierzytelności w latach 2009-2023 (w tys. PLN)
W 2023 roku Grupa nie generowała kontraktacji bilansowej oraz pozabilansowej.
W 2022 roku Jednostka Dominująca wygenerowała kontraktację bilansową w postaci umów
faktoringu wierzytelności o łącznej wartości 633 tys. zł.
Aktywa finansowe Grupy tworzą wierzytelności Spółki, obejmujące należności długo- i
krótkoterminowe oraz udzielone pożyczki. Portfel wierzytelności Spółki ostatnim dniu roku
osiągnął wartość 3.118 tys. zł wobec poziomu 10.828 tys. zł uzyskanego w analogicznym okresie
roku 2022, oznacza to spadek o 71%.
Spółka MW Rail S.A. nie wygenerowała w 2023 roku przychodów ze sprzedaży. Spółka MW Artist
Sp. z o.o. osiągnęła w 2023 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 33 tys. PLN.
3. Koszty Grupy Kapitałowej i Spółki
Zagregowane koszty poniesione przez Grupę w 2023 roku wyniosły 4.188 tys. zł i były wyższe od
analogicznego okresu o 15% (w 1Y’22 w Jednostce Dominującej wyniosły 3.631 tys. zł). Wyższe
koszty, w odniesieniu do analogicznego okresu z 2022 roku, wynikały głównie ze wzrostu kosztów
świadczeń pracowniczych o 598 tys. w związku ze wzrostem zatrudnienia w Jednostkach
Zależnych.
10 459
21 088
41 912
44 608
61 286
70 228
76 987
58 369
40 865
27 611
13 071
4 030
1 791
1 283
678
-
20 000
40 000
60 000
80 000
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
12
Koszty poniesione przez Grupę
2023
2022*
Amortyzacja
238
136
Zużycie materiałów i energii
71
58
Usługi obce
622
419
Podatki i opłaty
75
83
Koszty świadczeń pracowniczych
2 727
2 129
Koszty finansowania portfela
182
582
Pozostałe koszty
80
55
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych z tyt. utraty
wartości wierzytelności
(19)
(17)
Koszty działalności podstawowej
3 976
3 445
Pozostałe koszty operacyjne
82
147
Koszty finansowe
110
39
Razem koszty:
4 188
3 631
Zagregowane koszty poniesione przez Spółkę w 2023 roku wyniosły 3.841 tys. zł i były wyższe od
analogicznego okresu o 6% (w 1Y’22 wyniosły 3.630 tys. zł). Wyższe koszty, w odniesieniu do
analogicznego okresu z 2022 roku, wynikały głównie z dokonania odpisu aktualizacyjnego w
wysokości 490 tys. zł tytułu utraty wartości zaangażowania w jednostce zależnej.
Koszty poniesione przez Spółkę
2023
2022
Amortyzacja
209
136
Zużycie materiałów i energii
57
58
Usługi obce
454
419
Podatki i opłaty
56
83
Koszty świadczeń pracowniczych
2 204
2 129
Koszty finansowania portfela
182
582
Pozostałe koszty
50
54
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych z tyt. utraty
wartości wierzytelności
(19)
(17)
Koszty działalności podstawowej
3 193
3 444
Pozostałe koszty operacyjne
79
147
Koszty finansowe
569
39
Razem koszty:
3 841
3 630
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
13
4. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Spółki
W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Grupa wypracowała ujemny wynik netto w wysokości
2 555 tys. PLN.
W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Spółka wypracowała ujemny wynik netto w wysokości
2 352 tys. PLN. Jest to wynik gorszy o 583 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego
roku.
Poziom zysku netto Jednostki Dominującej w latach 2009-2023 (w tys. PLN)
5. Aktywa Grupy Kapitałowej i Spółki
Bilans – Aktywa Grupy Kapitałowej
31.12.2023
%**
31.12.2022*
%**
/w tys. PLN/
A. AKTYWA TRWAŁE
8 685
30
8 644
23
I. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym prawo do
użytkowania aktywa z tyt. leasingu
6 598
23
1 954
5
II. Wartości niematerialne
25
0
3
0
III. Inwestycje w jednostki zależne
0
0
0
0
IV. Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe)
2 038
7
6 526
18
- portfel wierzytelności
2 038
7
6 526
18
IV. Aktywa z tytułu podatku odroczonego
22
0
161
0
V. Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe)
1
0
0
0
B. AKTYWA OBROTOWE
20 585
70
28 190
77
I. Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe)
1 080
4
4 302
12
- portfel wierzytelności
1 080
4
4 302
12
II. Pozostałe aktywa niefinansowe
180
1
100
0
III. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
19 326
66
23 788
65
AKTYWA RAZEM
29 271
100
36 834
100
Portfel wierzytelności wobec SP ZOZ i JST
3 118
11
10 828
29
*Dane dotyczące jednostki dominującej.
**Udział w sumie bilansowej.
Suma bilansowa Grupy na dzień 31.12.2023 roku wynosiła 29 271 tys. zł.
2 860
7 035
9 175
9 015
14 046
17 163
19 401
12 668
7 770
2 050
-2 067
-3 844
- 609
-1 769
-2 352
-9 000
-4 000
1 000
6 000
11 000
16 000
21 000
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
14
Bilans – Aktywa Spółki
31.12.2023
%**
31.12.2022*
%**
/w tys. PLN/
A. AKTYWA TRWAŁE
8 815
30
8 644
23
I. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym prawo do
użytkowania aktywa z tyt. leasingu
1 757
6
1 954
5
II. Wartości niematerialne
19
0
3
0
III. Inwestycje w jednostki zależne
5 000
17
0
0
IV. Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe)
2 038
7
6 526
18
- portfel wierzytelności
2 038
7
6 526
18
IV. Aktywa z tytułu podatku odroczonego
0
0
161
0
V. Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe)
1
0
0
0
B. AKTYWA OBROTOWE
20 096
70
28 190
77
I. Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe)
1 080
4
4 302
12
- portfel wierzytelności
1 080
4
4 302
12
II. Pozostałe aktywa niefinansowe
165
1
100
0
III. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
18 851
65
23 788
65
AKTYWA RAZEM
28 911
100
36 834
100
Portfel wierzytelności wobec SP ZOZ i JST
3 118
11
10 828
29
Wartość sumy bilansowej Spółki na koniec 1Y’2023 roku w porównaniu do stanu na koniec roku
2022 zmalała o 7.923 tys. zł, czyli o 22% (z poziomu 36.834 tys. zł na koniec 2022 roku).
6. Zobowiązania i kapitał własny Grupy Kapitałowej i Spółki
Udział kapitałów własnych w finansowaniu Grupy wg stanu na 31 grudnia 2023 wynosił 93%.
Pozostałą część stanowią zobowiązania długo i krótkoterminowe. Łączna wartość zobowiązań
zmniejszyła się z 7.386 tys. zł na koniec 2022 do 2.123 tys. zł wg stanu na dzień 31 grudnia 2023
roku.
Taka struktura finansowania bilansowego przy posiadanym na dzień bilansowy buforze płynności
zapewnia Grupie dopasowanie bilansowych przepływów pieniężnych zmniejszając wrażliwość
Grupy na różne czynniki rynkowe, w tym spowodowane zdarzeniami nietypowymi.
Bilans – Zobowiązania i kapitał własny
Grupy Kapitałowej
31.12.2023
%**
31.12.2022*
%**
/w tys. PLN/
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
27 148
93
29 448
80
B. ZOBOWIĄZANIA
2 123
7
7 386
20
I. Zobowiązania długoterminowe (w tym:)
494
2
4 000
11
- kredyty i pożyczki
0
0
0
0
- dłużne papiery wartościowe
0
0
0
0
- pozostałe zobowiązania finansowe
494
2
4 000
11
- pozostałe zobowiązania
0
0
0
0
- rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0
0
0
0
II. Zobowiązania krótkoterminowe (w tym:)
1 628
5
3 386
9
- kredyty i pożyczki
0
0
0
0
- dłużne papiery wartościowe
0
0
0
0
- pozostałe zobowiązania finansowe
186
1
2 625
7
- pozostałe zobowiązania
1 442
4
761
2
- zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
0
0
0
0
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY RAZEM
29 271
100
36 834
100
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
15
*Dane dotyczące jednostki dominującej.
**Udział w sumie bilansowej.
Wskaźnik zadłużenia Grupy liczony jako iloraz sumy zobowiązań i rezerw do sumy bilansowej wg
stanu na 31 grudnia 2023 wynosił 7%.
Bilans – Zobowiązania i kapitał własny Spółki
31.12.2023
%**
31.12.2022
%**
/w tys. PLN/
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
27 096
94
29 448
80
B. ZOBOWIĄZANIA
1 815
6
7 386
20
I. Zobowiązania długoterminowe (w tym:)
427
1
4 000
11
- kredyty i pożyczki
0
0
0
0
- dłużne papiery wartościowe
0
0
0
0
- pozostałe zobowiązania finansowe
427
1
4 000
11
- pozostałe zobowiązania
0
0
0
0
- rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0
0
0
0
II. Zobowiązania krótkoterminowe (w tym:)
1 388
5
3 386
9
- kredyty i pożyczki
0
0
0
0
- dłużne papiery wartościowe
0
0
0
0
- pozostałe zobowiązania finansowe
145
1
2 625
7
- pozostałe zobowiązania
1 243
4
761
2
- zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
0
0
0
0
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY RAZEM
28 911
100
36 834
100
**Udział w sumie bilansowej.
Wskaźnik zadłużenia Spółki liczony jako iloraz sumy zobowiązań i rezerw do sumy bilansowej wg
stanu na 31 grudnia 2023 wynosił 6% (spadek o 13,8 p.p. w stosunku do końca roku 2022 wynikał
głównie z całkowitej spłaty zobowiązań z tyt. wykupów wierzytelności portfelowych).
Wartość sumy bilansowej M.W. Trade S.A. w latach 2009-2023 (w tys. PLN)
62 961
290 959
314 647
398 499
526 583
741 654
813 797
577 248
465 424
289 514
138 868
103 555
69 018
36 834
28 911
-
200 000
400 000
600 000
800 000
1000 000
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
16
7. Wskaźniki efektywności Grupy Kapitałowej i Spółki
Wskaźniki efektywności Grupy Kapitałowej
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022*
różnica r/r
Wartość nowych kontraktów [kPLN]
0
633
(633)
Rentowność aktywów (ROA)
-7,7%
-3,3%
(4,4 p.p.)
Rentowność kapitału własnego (ROE)
-9,0%
-3,9%
(5,1 p.p.)
Marża operacyjna (EBIT/Przychody ze sprzedaży
ogółem)
-463,6%
-176,2%
(287,4 p.p.)
Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze
sprzedaży ogółem)
-359,5%
-137,9%
(221,6 p.p.)
Wskaźnik płynności (aktywa
obrotowe/zobowiązań krótkoterminowych)
12,6
8,3
4,3
Wskaźnik zadłużenia (zobowiązania razem/suma
aktywów)
7%
20%
(13,0 p.p.)
*Dane dotyczące Jednostki Dominującej.
ROA – Zysk netto / Średnia wartość aktywów z okresu bieżącego oraz poprzedniego okresu
sprawozdawczego
ROE – Zysk netto / Średnia wartość kapitałów własnych z okresu bieżącego oraz poprzedniego
okresu sprawozdawczego
EBIT - Zysk z działalności operacyjnej powiększony o wynik na pozostałych odsetkach
Wskaźniki efektywności Spółki
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
różnica r/r
Wartość nowych kontraktów [kPLN]
0
633
(633)
Rentowność aktywów (ROA)
-7,2%
-3,3%
(3,8 p.p.)
Rentowność kapitału własnego (ROE)
-8,3%
-3,9%
(4,1 p.p.)
Marża operacyjna (EBIT/Przychody ze sprzedaży
ogółem)
-368,4%
-176,2%
(192,3 p.p.)
Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze
sprzedaży ogółem)
-347,0%
-137,9%
(209,1 p.p.)
Wskaźnik płynności (aktywa
obrotowe/zobowiązań krótkoterminowych)
14,5
8,3
6,2
Wskaźnik zadłużenia (zobowiązania razem/suma
aktywów)
6%
20%
(13,8 p.p.)
ROA – Zysk netto / Średnia wartość aktywów z okresu bieżącego oraz poprzedniego okresu
sprawozdawczego
ROE – Zysk netto / Średnia wartość kapitałów własnych z okresu bieżącego oraz poprzedniego
okresu sprawozdawczego
EBIT - Zysk z działalności operacyjnej powiększony o wynik na pozostałych odsetkach
8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku
obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania
finansowego
Najistotniejszymi, nietypowymi ze względu na wielkość, zdarzeniami mającymi wpływ na aktywa,
zobowiązania, kapitał własny, zysk netto i przepływy pieniężne Grupy, które w 2023 roku, a także
po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, były:
objęcie kontrolą przez MWT dwóch spółek zależnych MW Rail S.A. i MW Artist Sp. z o. o.;
całkowita spłata ekspozycji bilansowej od Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego w
Zgierzu w łącznej wysokości 5 mln PLN. W związku z tym dokonano rozliczenia
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
17
(zamknięcia) pozycji zobowiązań z tytułu wykupu wierzytelności względem banku
PEKAO S.A. (dawniej Idea Bank);
nabycie 37-miu wagonów typu Eaos od spółki z siedzibą w Słowacji za cenę
29 000 euro za każdy wagon, tj. za łączną cenę nie wyższą niż 1 073 000 euro;
dokonanie oceny prawdopodobieństwa, czy przyszły dochód podatkowy pozwoli na
realizację składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego. W związku z powyższym
spółka rozpoznała i ujęła aktywo z tytułu podatku dochodowego w wartości korzyści
możliwych do realizacji w przyszłości. Skutkiem tego było zmniejszenie aktywa z tyt.
podatku odroczonego o kwotę 132,5 tys. PLN.
9. Opis struktury głównych lokat kapitałowych Grupy Kapitałowej w danym roku
obrotowym.
Nadwyżki środków pieniężnych spółki z Grupy lokują na lokatach krótkoterminowych. Wartość
założonych lokat na 31.12.2023 r. wynosiła 17 000 tys. PLN.
10. Perspektywy rozwoju działalności Grupy w najbliższym roku obrotowym
Grupa alokuje swoje wysiłki w rozwój nowych segmentów działalności tj. przede wszystkim
inwestycje na rynku kolejowym związane z najmem i dzierżawą wagonów kolejowych w drugiej
kolejności z działalnością eventową i impresaryjną. Inwestycje te realizowane są poprzez
Jednostki Zależne.
Grupa, poprzez Jednostkę Dominującą, kontynuuje obsługę operacyjną własnego portfela
opartego na restrukturyzacji zobowiązań bądź finansowania bezpośredniego podmiotów
medycznych i jednostek samorządu terytorialnego do czasu jego całkowitej spłaty. Segment
działalności finansowej realizowany przez Jednostkę Dominującą jest jednak mało atrakcyjny
marżowo i w związku z tym Jednostka Dominująca nie dąży do generowania nowej sprzedaży.
Jednostka Dominująca realizuje funkcje holdingowe i oprócz obsługi ww. portfela koncentruje się
na zarządzaniu Grupą Kapitałową.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
18
III. INFORMACJE DODATKOWE
1. Informacja o podstawowych produktach Grupy Kapitałowej
Działalność Grupy aktualnie koncentruje się głównie na budowaniu wartości z połączenia
doświadczeń z działalności związanej ze świadczeniem usług finansowych oraz kompetencjami
ekspertów z branży kolejowej będących akcjonariuszami mniejszościowymi Jednostki Zależnej
(MWR).
MWR działając w segmencie najmu i dzierżawy wagonów (MWR) rozwija działalność związaną z
wynajmem towarowych wagonów kolejowych w modelu ROSCO (Rolling Stock Company)
W segmencie działalności finansowej (MWT) kontynuowana jest obsługa operacyjna własnego
portfela opartego na restrukturyzacji zobowiązań bądź finansowania bezpośredniego podmiotów
medycznych i jednostek samorządu terytorialnego do czasu jego całkowitej spłaty.
Grupa wypracowuje również przychody w segmencie działalności eventowej (MWA) z tytułu
wynagrodzenia za usługi realizowane na rzecz zespołów muzycznych i działań promocyjnych.
2. Sprzedaż i rynki zbytu Grupy Kapitałowej
Grupa prowadzi aktualnie działalność, wyłącznie w Polsce, na terenie całego kraju W zakresie
działalności Jednostki Zależnej MWR planuje również oferować swoje usługi na rynku
europejskim, na którym występuje silny popyt na wagony kolejowe.
W MWT w przypadku dwóch podmiotów, będących kontrahentami Spółki, udział w przychodach
ze sprzedaży ogółem przekracza 10%. Są to Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w Zgierzu (udział
22%), Gmina Jodłownik (udział 71%). Powyższe podmioty nie są w żaden sposób formalnie
powiązane ze Spółką.
3. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym
znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Grupa prowadzi aktualną politykę informacyjną m.in. poprzez raporty bieżące na GPW
publikowane przez Jednostkę Dominującą.
4. Udzielone poręczenia i gwarancje Grupy Kapitałowej
Na 31 grudnia 2023 roku Grupa posiadała następujące umowy poręczenia (w tys. PLN):
Instytucja
m-c
zawarcia
kwota
poręczenia
(w tys. zł)
data zakończenia
stan na
31.12.2023 r.
stan na
31.12.2022 r.
Bank
lis 2015
7 000
30.04.2026
1 633
2 333
Bank
wrz 2016
22 000
31.08.2023
*
0
7 333
Bank
gru 2016
9 800
31.03.2026
2 178
3 267
Bank
gru 2016
10 000
10.07.2023
**
0
4 081
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
19
Bank
kwi 2017
8 000
30.06.2027
2 889
3 778
Razem
56 800
6 700
20 792
* Pierwotna data zakończenia to 30.11.2025 r., zobowiązanie zostało spłacone przed terminem
** Pierwotna data zakończenia to 30.06.2027 r., zobowiązanie zostało spłacone przed terminem
Poręczenia te dotyczą zabezpieczenia spłaty kredytów przez SP ZOZ, przy których zawieraniu
pośredniczyła MWT. Warto odnotować terminowość obsługi zobowiązań przez kredytobiorców
(brak opóźnień) oraz fakt wcześniejszej spłaty ww. dwóch zobowiązań.
W ramach Grupy nie występują należności o charakterze warunkowym.
5. Wskazanie postępowań toczących się wobec Grupy Kapitałowej
Na 31 grudnia 2023 roku nie zostało wszczęte ani nie toczą się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, istotne postępowania
dotyczące wierzytelności lub zobowiązań podmiotów z Grupy.
6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi
podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
Wszelkie transakcje pomiędzy Spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej a podmiotami
powiązanymi (w tym osobowo) odbywały się na warunkach równorzędnych z tymi, które
obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec MW Trade S.A. jest Beyondream Investments
Limited, a podmiotem dominującym wobec Beyondream Investments Limited jest Pan Rafał
Wasilewski (powiązanie osobowe przez udziały posiadane przez Rafała Wasilewskiego będącego
jednocześnie Członkiem Zarządu MWT). Zarówno w okresie objętym niniejszym
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jak i w okresie porównawczym nie wystąpiły
transakcje Spółki z tym podmiotem.
Spółki z Grupy nie posiadają inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe oraz innych
znaczących inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych
poza grupą jednostek powiązanych.
7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Spółki z Grupy nie zawierały żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami
powiązanymi. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w punkcie 12.4
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
8. Opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji papierów wartościowych
W okresie od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku Spółki z Grupy nie dokonywały nowych
emisji obligacji.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
20
9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek
Na koniec 2023 roku Spółki z Grupy nie posiadały w bilansie aktywnych kredytów i pożyczek.
10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych pomiędzy podmiotami powiązanymi
W omawianym okresie Spółki z Grupy nie udzielały sobie pożyczek. Po dniu bilansowym Spółka
MWT udzieliła czterech pożyczek dla Spółki MWR na łączną kwotę 4,0 mln PLN, i trzech dla Spółki
MW Artist na kwotę 0,18 mln PLN.
11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Grupa nie publikowała prognozy wyników na 2023 rok.
12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
Zobowiązania Spółek z Grupy wynikają głównie z generowanych kosztów bieżącej działalności
tworząc bieżące i przyszłe ujemne przepływy pieniężne. Grupa pokrywa je z posiadanych środków
pieniężnych, z dodatnich przepływów pieniężnych wynikających z posiadanego portfela
należności i ewentualnie nowo zaciągniętych zobowiązań. W segmencie działalności finansowej
MWT ogranicza ryzyko pojawienia się ujemnych przepływów pieniężnych poprzez utrzymywanie
adekwatnego do portfela aktywów poziomu dostępnych środków pieniężnych, stanowiącego
bufor bezpieczeństwa płynności tej Spółki.
Dział Finansowy MWT odpowiada za kształtowanie polityki i monitoringu ryzyka finansowego, a
budowane strategie zarządzania zatwierdzane są przez Zarządy Spółek. Cele i podstawowe
zasady zarządzania każdym z ryzyk zostały omówione w punkcie III.13.
13. Zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Spółki oraz działania związane z ich
ograniczaniem
Działalność prowadzona przez Grupę naraża je na wiele różnych rodzajów ryzyka. Główne ryzyka
zakwalifikowano do następujących grup: kredytowe, płynności, zmiany stóp procentowych,
prawne, operacyjne, reputacyjne.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe jest to ryzyko niewywiązania się kontrahentów z ich zobowiązań względem
Grupy, wynikające z zaprzestania spłat lub powstania opóźnień w spłacie zobowiązań. Ryzyko
kredytowe na jakie narażona jest Grupa wynika głównie z należności od podmiotów publicznych,
z którymi współpracuje oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
21
Jednostka Dominująca kontynuuje obsługę operacyjną własnego portfela opartego
na restrukturyzacji zobowiązań bądź finansowania bezpośredniego podmiotów medycznych
i jednostek samorządu terytorialnego do czasu jego całkowitej spłaty.
Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów, obligacji i wykupów, w skład zobowiązań
pozabilansowych wchodzą poręczenia kredytów udzielonych przez Idea Bank S.A. (obecnie
PeKaO S.A.) udzielone w ramach wcześniejszych usług pośrednictwa kredytowego.
Grupa, dążąc do ograniczenia ryzyka kredytowego, dokonuje okresowej oceny ilościowej
i jakościowej klientów oraz na bieżąco monitoruje regulowanie przez nich zobowiązań,
konieczność potencjalnych restrukturyzacji oraz statusy jednostek.
Grupa przechowuje swoje środki pieniężne jedynie w bankach o najwyższej reputacji.
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej posiadanych
środków pieniężnych.
Ryzyko płynności
Grupa, w segmencie działalności finansowej (MWT), narażona jest na ryzyko braku terminowej
obsługi zadłużenia przez podmioty publiczne, z którymi współpracuje. Przesunięcie lub brak
dodatnich przepływów pieniężnych mogą spowodować, że Grupa okresowo nie będzie posiadała
środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań.
Zobowiązania Grupy aktualnie wynikają głównie z generowanych kosztów bieżącej działalności
tworząc bieżące i przyszłe ujemne przepływy pieniężne. Grupa pokrywa je z dodatnich
przepływów pieniężnych wynikających z posiadanego portfela należności i ewentualnie nowo
zaciągniętych zobowiązań. Grupa ogranicza ryzyko pojawienia się ujemnych przepływów
pieniężnych poprzez utrzymywanie adekwatnego do portfela aktywów poziomu dostępnych
środków pieniężnych, stanowiącego bufor bezpieczeństwa płynności Grupy.
Na moment zatwierdzenia sprawozdania Grupa nie odnotowała istotnych problemów płatniczych
na ekspozycjach bilansowych. Monitoring płatności i bieżącej sytuacji płynnościowej klientów
odbywa się w trybie ciągłym.
W zakresie działalności Jednostki Zależnej (MWR) na ryzyko płynności wpływa skuteczność
utylizacji (tj. najmu/wydzierżawiania) pool-u wagonowego. Brak kontraktów na
wynajem/dzierżawę wagonów może skutkować koniecznością ponoszenia kosztów stałych
działalności oraz kosztów finansowania floty wagonów bez pokrycia ich przychodami z
najmu/dzierżawy. Ryzyko płynności może pogłębiać konieczność ponoszenia opłat za
parkowanie niezutylizowanego taboru na bocznicach. Z kolei w segmencie eventowym (MWA)
ryzyko płynności mogą generować niedostateczne przychody ze sprzedaży usług.
MWT jako podmiot kontrolujący MWR i MWA wobec urzeczywistnienia ww. opisanych ryzyk
może przyjąć główny ciężar finansowania Jednostek Zależnych, co w takim przypadku wpływać
będzie na ryzyko płynności na poziomie Jednostki Dominującej.
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku zmian poziomów rynkowych
stóp procentowych, w tym także zmian wysokości odsetek ustawowych. Wysokość przychodów,
Grupy jest wrażliwa na zmiany poziomu rynkowych stóp procentowych. Grupa uzyskuje przychód
z portfela wierzytelności w postaci odsetek, co powoduje, że rentowność projektów jest
powiązana z poziomem bieżących stóp procentowych.
Ryzyko prawne
W segmencie usług finansowych Grupa prowadziła działalność polegającą na świadczeniu usług
finansowych na specyficznym rynku niszowym SP ZOZ i JST. Mimo że Grupa nie dokonuje nowej
sprzedaży w tym obszarze, to kontynuuje obsługę operacyjną portfela, bilansowego i
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
22
pozabilansowego, wierzytelności opartego na restrukturyzacji zobowiązań bądź finansowaniu
bezpośrednim tych podmiotów do czasu jego spłaty. Dlatego zmiany otoczenia prawnego
zachodzące w tych sektorach mają wciąż wpływ na działalność Grupy.
Sektor służby zdrowia jest wyjątkowym sektorem gospodarki, charakteryzującym się wysokim
poziomem uregulowania, a jego kształt jest zależny w bardzo dużym stopniu od zmieniających
się przepisów prawa. Ryzyko to ma charakter symetryczny, ponieważ teoretycznie zmiany
zachodzące w otoczeniu rynkowym Grupy mogą być dla niej zarówno korzystne, jak i
niekorzystne. Gruntowne zmiany tego sektora mogą więc wpłynąć na funkcjonowanie Grupy,
Spośród aktów prawnych regulujących problematykę służby zdrowia kluczową rolę odgrywa
Ustawa o działalności leczniczej. Grupa identyfikuje cztery obszary zagrożeń wynikających z
przytoczonej ustawy:
• w zakresie pokrywania ujemnego wyniku podmiotu leczniczego za dany rok obrotowy
W przypadku pojawienia się straty netto w danym roku obrotowym podmiot leczniczy
zobowiązany jest do jej pokrycia z funduszu zakładu. Jeżeli jednak nie posiada on takich
możliwości, to podmiot tworzący może ale nie musi pokryć stratę netto za rok obrotowy
podległego SPZOZ w kwocie jaka nie może zostać pokryta z funduszu zakładu, maksymalnie do
wysokości straty netto po amortyzacji. Ww. zmiana nie stanowi jednak rozwiązania, które podał
Trybunał Konstytucyjny w uzasadnieniu wyroku z dnia 20 listopada 2019 r. sygn. akt K 4/17, który
wszedł w życie 29 maja 2021 roku. W zależności od przyczyny wygenerowania tej straty, powinien
ją pokryć (po uwzględnieniu amortyzacji) podmiot tworzący daną placówkę medyczną lub
NFZ/MZ. TK uznał bezwzględny dotychczas obowiązek pokrywania ujemnego wyniku po
amortyzacji przez organy założycielskie szpitali, w sytuacji gdy szpitale nie mogły we własnym
zakresie tego dokonać, za niezgodny z Konstytucją Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie w jakim
zobowiązuje on jednostkę samorządu terytorialnego, będącą podmiotem tworzącym SPZOZ, do
pokrycia straty netto stanowiącej ekonomiczny skutek wprowadzania przepisów powszechnie
obowiązujących, które wywołują obligatoryjne skutki finansowe dla działania SPZOZ.
Należy zauważyć, że strata netto SPZOZ, która powstała na skutek nieprawidłowego zarządzania
placówką oraz niegospodarności, w dalszym ciągu powinna zostać pokryta przez organ
założycielski. Przy czym warto podkreślić, że ustawa z sierpnia 2021 roku dała podmiotom
tworzącym jedynie dobrowolną możliwość wsparcia swoich SPZOZ.
• w zakresie likwidacji
Wejście w życie opisanego wyżej wyroku Trybunału Konstytucyjnego, spowodowało dalsze
nieścisłości co do pozostałych obowiązków organów założycielskich wynikających z U.dz.l.
Pierwotnie w przypadku braku pokrycia ujemnego wyniku, Organ Założycielski powinien podjąć
decyzję o likwidacji SP ZOZ w ciągu 12 miesięcy od upływu terminu do zatwierdzenia
sprawozdania finansowego podległej placówki, w którym wykazano stratę netto mimo dodania
kosztów amortyzacji. Według aktualnie obowiązującej treści art. 59 U.dz.l. podmiot tworzący nie
ma żadnego obowiązku dokonywania wyboru między pokrywaniem ujemnego wyniku a
likwidacją placówki. U.dz.l. przewiduje w swej treści tryb likwidacji jednak jest to wyłączna decyzja
OZ.
W przypadku, gdy organ tworzący decyduje się na likwidację SP ZOZ, muszą zostać wskazane
precyzyjnie: dzień zaprzestania udzielania świadczeń zdrowotnych, dzień otwarcia i zamknięcia
procesu likwidacji, sposób i tryb zadysponowania środków materialnych i niematerialnych. Warto
zwrócić uwagę na to, że mimo utraty kontraktu z NFZ na skutek zaprzestania prowadzenia
działalności, nie dochodzi do utraty wartości wierzytelności, bowiem organ założycielski
zobowiązany jest do przejęcia zobowiązań likwidowanego podmiotu. Roszczenie do Skarbu
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
23
Państwa, czy właściwej jednostki samorządu terytorialnego, sprawia, że dłużnikiem
obligatoryjnym staje się podmiot nieposiadający zdolności upadłościowej zgodnie z art. 6 ustawy
Prawo upadłościowe. W przypadku wydania rozporządzenia, zarządzenia albo uchwały
likwidacyjnej nie będzie możliwe przedłużanie terminu zakończenia likwidacji. Zobowiązania i
należności SP ZOZ po jego likwidacji staną się zobowiązaniami i należnościami Skarbu Państwa,
uczelni medycznej, albo właściwej jednostki samorządu terytorialnego. Podjęcie takiej decyzji
przez władze lokalne spotkałoby się z silną dezaprobatą społeczności lokalnej, a z drugiej strony
mało która jednostka samorządowa czy uczelnia medyczna ma możliwości finansowe na
przejęcie bilansów swoich placówek medycznych.
• w zakresie przekształceń
Aktualnie obowiązujące regulacje wyłączyły definitywnie obowiązek przekształcenia podległej
placówki medycznej działającej w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej
w spółkę prawa handlowego przez organy założycielskie, eliminując tym samym ryzyko upadłości
takiego podmiotu. Nadal pozostała w ustawie możliwość przekształcenia placówki podległej w
spółkę prawa handlowego, jednak jest ona całkowicie dobrowolna, niezwiązana z wynikami
podległych podmiotów.
Przekształcenie podmiotu leczniczego w spółkę kapitałową poprzedzone jest ustaleniem przez
podmiot tworzący, na podstawie sprawozdania finansowego SP ZOZ za ostatni rok obrotowy, tzw.
wskaźnika zadłużenia, odzwierciedlającego relację sumy zobowiązań długoterminowych i
krótkoterminowych, pomniejszonych o inwestycje krótkoterminowe do sumy jego przychodów.
Zgodnie z art. 70 - 72 u.dz.l., w przypadku przekształcenia zakładu opieki w spółkę kapitałową,
przejęcie zobowiązań przez tzw. podmiot tworzący będzie obligatoryjne tylko wtedy, gdy
wskaźnik zadłużenia przekroczy wartość 0,5. Przejęte zostaną wówczas zobowiązania SP ZOZ o
takiej wartości, aby wskaźnik zadłużenia ustalany na dzień przekształcenia dla spółki powstałej z
przekształcenia wyniósł nie więcej niż 0,5. Jeśli wartość wskaźnika osiągnie wartość 0,5 lub mniej,
podmiot tworzący będzie uprawniony, ale nie zobowiązany, do przejęcia zobowiązania zakładu
publicznego. Spółka kapitałowa powstała z przekształcenia SP ZOZ nabędzie wówczas zdolność
upadłościową.
• w zakresie zmiany wierzyciela
Zgodnie z art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej czynność prawna mająca na celu zmianę
wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu
zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania,
biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w
oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu
opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika
samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.
Kolejnym obszarem związanym z ryzykiem prawnym jest najistotniejsza regulacja dotycząca
systemu rozliczeń podmiotów leczniczych z Narodowym Funduszem Zdrowia, wprowadzona
Ustawą z dnia 23 marca 2017 roku o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej
finansowanych ze środków publicznych, tworząca tzw. „sieć szpitali” (Sieć).
27 czerwca 2017 roku Dyrektorzy wojewódzkich oddziałów Narodowego Funduszu Zdrowia
opublikowali wykaz podmiotów leczniczych ujętych w Sieci. Jednostki te zostały zakwalifikowane
do odpowiednich szczebli (szpitale I, II, III stopnia, onkologiczne/pulmonologiczne, pediatryczne,
ogólnopolskie) wraz z przypisanymi zakresami i rodzajami udzielanych świadczeń zgodnie z
kryteriami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Zdrowia z 13 czerwca 2017 roku, na okres od 1
października 2017 roku do 30 czerwca 2021 roku. Od dnia obowiązywania pierwszego okresu sieci,
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
24
tj. od 1 października 2017 r. jednostki ujęte w Sieci zawarły z Dyrektorami oddziałów wojewódzkich
NFZ 4-letnie umowy ryczałtowe. Wysokość ryczałtu ustalana jest maksymalnie na okresy roczne.
Wartość środków do dyspozycji dla danego podmiotu leczniczego jest wynikiem kalkulacji
historycznie udzielonych przez szpital świadczeń, ich liczby, rodzaju i ceny, dynamiki
wykonywanych świadczeń, parametrów jakościowych jak i ogólnie dostępnych środków do
dyspozycji w budżecie. Z jednej strony wdrożone zmiany systemowe zwiększyły stabilność
finansowania danej placówki dzięki długoterminowej umowie, z drugiej wymagały gruntownej
zmiany w zarządzaniu jednostką. Placówka otrzymując ryczałt sama decyduje w jakich obszarach
zrealizuje świadczenia. Sieć określa jedynie zakres prowadzonych usług, bez skali czy udziału
danej specjalizacji. W sieci znajdują się zarówno szpitale publiczne, placówki funkcjonujące w
formie spółek prawa handlowego z udziałem JST jak i podmioty prywatne spełniające kryteria
wynikające z przyjętych rozporządzeń MZ. Wymogiem bazowym warunkującym ujęcie szpitala w
sieci było udzielanie świadczeń w ramach szpitalnego oddziału ratunkowego lub izby przyjęć oraz
posiadanie umowy na leczenie szpitalne przez co najmniej 2 ostatnie lata kalendarzowe.
Rozporządzenie MZ uwzględniało jednak wyjątki od tej reguły, np. wówczas, gdy dany podmiot
leczniczy jest jedyną placówką w powiecie, której istnienie jest konieczne z uwagi na zapewnienie
ciągłego dostępu do opieki medycznej. Poza systemem znalazły się m. in. szpitale specjalizujące
się w opiece psychiatrycznej i leczeniu uzależnień oraz ratownictwo medyczne. Te placówki
finansowane są na dotychczasowych zasadach, tj. w formie konkursów ofert bądź rokowań.
Istnieje również grupa świadczeń finansowanych poza siecią, wyodrębnionych z uwagi na ich
charakter, co skutkuje przyjęciem dla tej grupy odrębnego sposobu finansowania, np. porody i
opieka nad noworodkami, nocna i świąteczna opieka, szpitalny oddział ratunkowy, izba przyjęć,
programy lekowe.
W dniu 30 września 2022 roku opublikowany został przez NFZ wykaz podmiotów leczniczych
zakwalifikowanych do sieci szpitali, który obowiązywać będzie od 1 stycznia 2023 roku do 30
czerwca 2027 roku.
Należy zauważyć, że z uwagi na malejącą ekspozycję Grupy na sektor SP ZOZ i JST znaczenie
wyżej opisanych ryzyk prawnych maleje. Z czasem na znaczeniu zyskiwać będą ryzyka związane
z pozostałymi segmentami działalności. I tak w przypadku segmentu najmu i dzierżawy wagonów
należy mieć na uwadze specyficzne dla branży kolejowej regulacje związane przede wszystkim z
procedurami bezpieczeństwa, w szczególności biorąc pod uwagę ich aspekt techniczny.
Segment eventowy (MWA) jest eksponowany na ryzyko związane z naruszeniem przepisów
związanych z ochroną praw autorskich.
Ryzyko operacyjne
Ryzyko operacyjne jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku ludzkich pomyłek, błędów systemów,
celowych działań, nieadekwatnych procedur lub zdarzeń zewnętrznych. Ten rodzaj ryzyka
ma charakter uniwersalny i jakakolwiek działalność gospodarcza powoduje powstanie tego
ryzyka. Źródłem są ludzie, procesy, systemy oraz zjawiska zewnętrzne. Ryzyko to
jest niesymetryczne, ponieważ może mieć wyłącznie negatywny wpływ na wyniki Spółki i jej
działalność. Ryzyko operacyjne jest bardzo niejednorodne. Może być powiązane
z występowaniem zarówno niskich strat ze stosunkowo dużą częstotliwością, jak i bardzo rzadkich
zdarzeń, o znacznych dla Grupy skutkach. Ryzyko to, poprzez swój niejednolity charakter
i występowanie rzadkich zdarzeń, jest trudne do oszacowania i prognozowania.
Grupa wyróżnia następujące obszary generujące ryzyko operacyjne: oszustwa zewnętrzne
i wewnętrzne, błędy i zasoby ludzkie, procesy operacyjne, sprzedażowe i zarządzanie nimi,
systemy informatyczne oraz zdarzenia losowe.
Stosowana wielostopniowość decyzyjna i zaangażowanie w proces backoffice (finanse,
księgowość, ryzyko), zdecydowanie zwiększa prawdopodobieństwo eliminacji nieprawidłowości.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
25
Działania pracowników biurowych również podlegają wewnętrznym regulacjom, a wdrożone
narzędzia pomocnicze zostały skonstruowane i zabezpieczone tak, aby wyeliminować ryzyko
błędu ludzkiego i możliwość ingerencji nieupoważnionego użytkownika. Istotną rolę
w ograniczaniu ryzyka operacyjnego odgrywa nadzór przełożonych w ramach pełnionych funkcji
i regularne szkolenia pracowników. Grupa inwestuje w swój personel, zabezpieczając dzięki temu
stabilność funkcjonowania. Ponadto Grupa dokonuje okresowych przeglądów procedur,
przeprowadza ocenę zgodności i adekwatności wdrożonych rozwiązań.
Ryzyko operacyjne może być teoretycznie powiązane z każdym z pozostałych rodzajów ryzyka,
ponieważ błędy ludzkie, błędy systemów, nieadekwatne procedury i zdarzenia losowe mogą
potęgować negatywne skutki pozostałych ryzyk.
Ryzyko utraty reputacji
Ryzyko utraty reputacji jest to ryzyko negatywnego postrzegania Grupy przez uczestników rynku
(np. klientów, inwestorów), które może negatywnie wpłynąć na jej funkcjonowanie.
Spółka MWT, funkcjonująca jako podmiot publiczny notowany na parkiecie GPW, jest aktywnym
uczestnikiem rynków finansowych. Utrata reputacji na tych rynkach w wyniku podjęcia działań
wątpliwych w aspekcie społecznym, pogorszenia się sytuacji finansowej, niewywiązania się
ze zobowiązań, uchybień w polityce informacyjnej, może spowodować utrudnienia w dostępie
do kapitału na finansowanie działalności.
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W drugim kwartale 2023 MWT stała się jednostką dominującą w grupie kapitałowej poprzez
objęcie kontrolą dwóch spółek zależnych MW Rail S.A. i MW Artist Sp. z o. o. MWT analizuje także
nowe potencjalne pola działalności pod kątem potencjalnych inwestycji w inne obszary
biznesowe rynku kolejowego.
15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy
i sprawozdanie finansowe
W 2023 roku Spółka dokonała inwestycji kapitałowej w Jednostki Zależne poprzez wydatki na
nabycie inwestycji w Jednostkach Zależnych objęte sprawozdaniem z przepływów pieniężnych
za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku w łącznej kwocie 5.490 tys. PLN.
16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
Grupy oraz opis perspektyw rozwoju Grupy
Grupa aktualnie koncentruje się na rozwijaniu pozostałych dwóch segmentów swojej działalności
związanych z najmem i dzierżawą wagonów kolejowych oraz z działalnością eventową i
impresaryjną, realizowanych przez Jednostki Zależne.
Grupa poprzez Jednostkę Dominującą kontynuuje obsługę operacyjną własnego portfela
opartego na restrukturyzacji zobowiązań bądź finansowania bezpośredniego podmiotów
medycznych i jednostek samorządu terytorialnego do czasu jego całkowitej spłaty.
Segment działalności finansowej realizowany przez Jednostkę Dominującą jest jednak mało
atrakcyjny marżowo i w związku z tym Jednostka Dominująca nie dąży do generowania nowej
sprzedaży. Jednostka Dominująca realizuje funkcje holdingowe i oprócz obsługi ww. portfela
koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
26
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy stanowią:
• koniunktura na rynku przewozów kolejowych, która przekłada się na popyt na usługi
najmu/dzierżawy wagonów oraz wysokość stawek,
• zmiany otoczenia regulacyjnego rynku kolejowego, którego zmiany mogą mieć wpływ na
popyt na usługi oferowane przez Grupę,
• sytuacja płynnościowa jednostek sektora medycznego związaną z poziomem kontraktacji
świadczeń medycznych przez NFZ oraz wysokością wpływów ze składki zdrowotnej,
• sytuacja na rynkach finansowych oraz koszt pozyskiwanego finansowania zewnętrznego
oraz jego dostępność,
• działalność konkurencyjnych podmiotów na rynku,
• czynniki społeczne i kulturowe.
W opinii Grupy czynnikami decydującymi o sukcesie i osiągnięciu celów strategicznych będą:
• właściwie zdefiniowana i realizowana misja i strategia podmiotów z Grupy,
• dostęp do finansowania oraz usług oferowanych przez podmioty z Grupy,
• dostarczanie usług odpowiadających zapotrzebowaniu rynku,
• umiejętność konstrukcji elastycznej oferty, zapewniającej wyższą wartość dodaną dla
klientów,
• sytuacja makroekonomiczna, ,
• dostęp do innowacji.
17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego
Grupą Kapitałową
Grupa Kapitałowa Emitenta powstała w II kwartale 2023 r. W 2023 roku nie nastąpiły zmiany w
podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w spółkach Grupy Kapitałowej.
18. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
W odniesieniu do osób zarządzających nie występują umowy przewidujące rekompensatę w
przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
19. Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści
osób zarządzających i nadzorujących spółki z Grupy
Szczegółowy wykaz należnych wynagrodzeń, jakie otrzymały w 2023 roku osoby zarządzające
i nadzorujące spółki z Grupy, znajduje się w punkcie 12.3 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za rok 2023.
20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących
oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających i nadzorujących spółki z Grupy znajdują się w punktach 6.20 i 12.3
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
27
21. Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących
Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania (zgodnie z wiedzą MWT, tj. na podstawie ustawowych
zawiadomień) poniższe osoby zarządzające posiadają następującą liczbę akcji MWT:
stanowisko
akcjonariusz
liczba akcji (szt.)
Prezes Zarządu
Beyondream Investments Ltd
*
1 532 000
Wiceprezes Zarządu
Maciej Mizuro
148 898
* - podmiot zależny od Pana Rafała Wasilewskiego, Prezesa Zarządu Spółki
W okresie od dnia publikacji poprzedniego sprawozdania okresowego (Skonsolidowany raport
kwartalny Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
roku), tj. od 29 listopada 2023 roku, do dnia zatwierdzenia Sprawozdania zgodnie z wiedzą Grupy
nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Zgodnie z wiedzą Spółki, poza wyżej wymienionymi, żaden inny Członek Zarządu Spółki,
jak również Członek Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia Raportu nie posiadał akcji
M.W. Trade S.A.
22. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Nie dotyczy.
24. Informacje wynikające z umów zawartych z firmą audytorską
W dniu 30 czerwca 2023 r. Komitet Audytu po przeprowadzeniu przez Spółkę konkursu ofert na
przeprowadzanie badania i przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2023-2024, zorganizowanego zgodnie ze
spełniającą wymogi prawa „Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych w M.W. TRADE S.A.”, sporządził sprawozdanie zawierające wnioski z ww.
procedury wyboru firmy audytorskiej, a także dokonał oceny współpracy z dotychczasową firmą
audytorską UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie, należącą do tej samej sieci co
ww. firma audytorska UHY ECA Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, składająca ofertę ww.
konkursie ofert.
Na tej podstawie Komitet Audytu wydał rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej UHY
ECA Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do:
• dokonania przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych za okres 6
miesięcy kończący się 30 czerwca danego roku obrotowego, dla lat obrotowych 2023-
2024,
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
28
• do dokonania przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2024 r.,
• przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
za lata 2023 i 2024.
W dniu 3 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej UHY ECA Audyt sp.
z o.o. z siedzibą w Warszawie do ww. zakresu usług.
Umowę zawarto w dniu 14 lipca 2023 roku na czas niezbędny do realizacji wyżej wymienionych
czynności.
Dotychczas Emitent nie korzystał z usług UHY ECA Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w
latach 2019-2022 korzystał z usług podmiotu UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp.k należącej do tej samej
sieci co UHY ECA Audyt sp. z o.o.
Informacje o warunkach finansowych umów podpisanych z firmą audytorską zostały opisane w
punkcie 28 sprawozdania finansowego M.W. Trade S.A.
25. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
Spółka w 2023 roku nie spełniała warunków dotyczących obowiązku sporządzenia oświadczenia
na temat informacji niefinansowych.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
29
IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
Zarząd M.W. Trade S.A. (dalej: „Spółka”), działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia
Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca
2018 r., przedstawia niniejsze oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę
w roku obrotowym 2023.
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka
Spółka w 2023 roku podlegała zbiorowi zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwałą
nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 29 marca
2021 roku. Pełne brzmienie ww. dokumentu zamieszczone jest na stronie
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Zakres, w jakim Spółka odstąpiła w 2023 roku od stosowania w sposób trwały lub przejściowy
zasad określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, obejmuje
następujące punkty:
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na
temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej
grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na
wynikające z tego ryzyka;
W Spółce obowiązuje „STRATEGIA ESG na lata 2021-2024 w M.W. TRADE S.A.”. Spółka w bieżącej
działalności podejmuje działania mające na celu ochronę klimatu (przykładowo stosuje produkty
w opakowaniach o charakterze biodegradowalnym lub wielorazowego użytku, ogranicza zużycie
materiałów biurowych oraz wybór urządzeń, które charakteryzuje wysoka efektywność
energetyczna). Jednak w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy obecnie nie
są uwzględniane kwestie związane ze zmianą klimatu w pełnym zakresie, w tym zakresie wpływu
i obliczania bezpośredniej i pośredniej ilości gazów cieplarnianych w związku z działalnością
operacyjną Spółki (scope 1, 2 i 3).
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na
temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
30
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Z uwagi na niewielką wielkość zatrudnienia w Spółce ujawnienie informacji mogłoby skutkować
ujawnieniem danych wrażliwych (wysokie prawdopodobieństwo oszacowania poziomu zarobków
poszczególnych osób). Spółka stosuje politykę wynagrodzeń w sposób zrównoważony, nie
różnicując poziomu wynagrodzeń ze względu na płeć lub wiek.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,
a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i
komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane
wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka obecnie nie organizuje cyklicznych spotkań z inwestorami choć rozważa ponowną ich
organizację.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka obecnie nie stosuje zasady zarówno w odniesieniu do Zarządu, jak i Rady Nadzorczej.
Spółka posiada politykę różnorodności wobec Zarządu, jednakże obecny jego skład nie
odzwierciedla zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%, o którym mowa
w przedmiotowej Zasadzie i przyjętej polityce.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich
składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności,
o której mowa w zasadzie 2.1.
Uwzględniając komentarz Spółki dotyczący stosowania Zasady 2.1., Zasada 2.2. nie jest stosowana
zarówno w odniesieniu do Zarządu, jak i Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
31
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie
2.1.
Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej
Spółka będzie mogła zawrzeć w sprawozdaniu dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w
przypadku przyjęcia polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej.
3. Cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych realizowany jest w Spółce poprzez wypracowane procedury
sporządzania, zatwierdzania i publikacji raportów okresowych. Proces sporządzania sprawozdań
finansowych nadzoruje Pion Finansowo-Księgowy/Pion Controllingu Spółki, którym kieruje
Wiceprezes Zarządu M.W. Trade S.A. Wszystkie sporządzone sprawozdania finansowe podlegają
weryfikacji przez Zarząd Spółki. Niezależnie, monitoring procesu sprawozdawczości finansowej
prowadzony jest przez audytora wewnętrznego, który raportuje w tym zakresie do Komitetu
Audytu.
W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza i działający w jej strukturach Komitet Audytu
sprawują stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, również
dokonując oceny sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami,
jak i ze stanem faktycznym.
Sprawozdania półroczne oraz sprawozdania roczne zatwierdzone przez Zarząd, weryfikowane
(odpowiednio: przeglądane lub badane) są przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego
przez Radę Nadzorczą po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
Roczne sprawozdania finansowe M.W. Trade S.A. oraz Grupy Kapitałowej przedstawiane są
Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w celu ich zatwierdzenia.
Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi zapewnia wiarygodność oraz
zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji
Zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień ustawowych) na 31 grudnia 2023 roku oraz
na dzień zatwierdzenia sprawozdania akcjonariusze znaczący posiadali następujące pakiety akcji:
Akcjonariusz Spółki
liczba akcji/liczba
głosów na WZA
% udział w strukturze
akcjonariatu/ liczbie głosów
na WZA
Beyondream Investments Ltd
*
1 532 000
60,02%
Marcin Billewicz
**
200 000
7,84%
Maciej Mizuro
148 898
5,83%
Pozostali akcjonariusze
671 641
26,31%
Razem
2 552 539
100,00%
* podmiot zależny od Pana Rafała Wasilewskiego, Prezesa Zarządu
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
32
** łączny stan posiadania przez Pana Marcin Billewicza bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki Certus Development
Sp. z o.o. K59 S.K.A
W okresie sprawozdawczym, zgodnie z wiedzą Spółki, nie wystąpiły zmiany w strukturze
akcjonariatu.
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień
W świetle postanowień §15 ust. 3 oraz §19 ust. 3 Statutu Spółki tak długo jak Rafał Wasilewski
osobiście lub poprzez podmioty kontrolowane przez siebie w rozumieniu przepisów ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami będzie posiadać akcje Spółki
reprezentujące co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie on
uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka odpowiednio Rady Nadzorczej oraz
Zarządu. Powyższe uprawnienie stanowi inny sposób powoływania odpowiednio członka Rady
Nadzorczej w rozumieniu art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz członka Zarządu na
podstawie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Spółki
Akcje Spółki nie są objęte ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności
oraz ograniczeniami w zakresie wykonywania prawa głosu, za wyjątkiem ograniczeń
wynikających z ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania organów zarządzających i nadzorczych
Spółki (w tym ich komitetów) oraz ich uprawnienia i zasady działania
a) Zarząd
Zarząd M.W. Trade S.A. składa się z 2 do 5 osób. Z zastrzeżeniem zdania następnego
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Tak długo jak Rafał
Wasilewski osobiście lub poprzez podmioty kontrolowane przez siebie w rozumieniu
przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami
będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu, będzie on uprawniony do powoływania i odwoływania jednego
członka Zarządu, w trybie szczegółowo opisanym w Statucie. Członków Zarządu powołuje się
na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny
rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą być
odwołani w każdym czasie. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej
kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków
Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania
go ze składu Zarządu.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający
łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd prowadzi sprawy Spółki,
w tym kieruje jej działalnością i zarządza majątkiem Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w przepisach prawa lub
Statucie do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia. Zarząd
obowiązany jest wykonywać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
33
gospodarczym, z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności oraz dochować
lojalności wobec Spółki przy ścisłym przestrzeganiu prawa, postanowień Statutu Spółki oraz
uchwał i regulaminów w niej obowiązujących, a także przyjętych do stosowania przez Spółkę
Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów
oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu.
b) Rada Nadzorcza
Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków. Z zastrzeżeniem
zdania kolejnego Rada Nadzorcza M.W. Trade S.A. powoływana i odwoływana jest przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy. Tak długo jak Rafał Wasilewski osobiście lub poprzez podmioty
kontrolowane przez siebie w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące
co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie on uprawniony do
powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, w trybie szczegółowo
opisanym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią
kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również
wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Dla swej ważności
rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w
formie pisemnej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady
następnych kadencji.
Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami
Statutu Spółki, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie dostępnym publicznie Regulaminem
Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz
stosowanymi przez M.W. Trade S.A. zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady
Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania Członków Zarządu,
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną
dla Spółki,
wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy, a także sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu
corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy,
zatwierdzanie rocznego budżetu, planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki,
udzielanie zgody na połączenie z innym podmiotem,
opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu
Zgromadzeniu,
udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, o wartości
przekraczającej jednorazowo 5.000.000 PLN,
udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości przez Spółkę,
opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał
wnoszonych przez Zarząd przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki,
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
34
udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych
umów lub innych transakcji , których łączna wartość jednorazowo przekracza 5.000.000
PLN,
wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek
weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie
wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub
podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 zł,
udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub
dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia,
w przypadku, gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 1.000.000 zł,
wykonywanie zadań Komitetu Audytu, jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub
istnieją przeszkody uniemożliwiające jego działanie.
Podejmowanie przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki decyzji o emisji lub wykupie akcji może
odbywać się wyłącznie w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Statut Spółki nie
zawiera odmiennych uregulowań w tym zakresie. Walne Zgromadzenie poprzez podjęcie
stosownej uchwały może upoważnić Zarząd lub Radę Nadzorczą do podejmowania decyzji o
emisji lub wykupie akcji.
c) Komitet audytu
Komitet Audytu (Komitet) jest stałym organem Rady Nadzorczej Spółki działającym w jej
strukturach. Komitet jest ciałem doradczym i opiniodawczym Rady Nadzorczej działającym
kolegialnie.
Komitet składa się z co najmniej 3 członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród
Członków Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Komitetu wyznacza Rada Nadzorcza spośród
członków Komitetu. Członek Komitetu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej,
odwołany ze składu Komitetu.
Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą oraz obowiązujące przepisy prawa (w tym Ustawę o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., Dyrektywę 2006/43/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych
sprawozdań finansowych, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z
dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań
sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, dalej „Rozporządzenie 537/2014”).
Wykonując swoje kompetencje i obowiązki Komitet Audytu kieruje się również
Rekomendacjami Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz stosowanymi przez M.W. Trade
S.A. zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW..
Celem Komitetu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków
nadzorczych w ramach procesów sprawozdawczości finansowej, wykonywania rewizji
finansowej, monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, systemu
kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance). Komitet ma nieograniczony dostęp do wszelkiego rodzaju
informacji o Spółce. Komitet może inicjować podjęcie specjalnych działań we wszystkich
obszarach, za które ponosi odpowiedzialność. Komitet odbywa posiedzenia w trybie
zwyczajnym co najmniej raz na kwartał, a także w trybie dodatkowym.
Do zadań Komitetu należy w szczególności:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego oraz nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance), w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
35
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską
inne usługi niż badanie,
informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób
badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także
jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej,
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta
lub firmy audytorskiej,
przedkładanie zaleceń i rekomendacji mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej.
8. Opis zasad zmiany Statutu
Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga powzięcia
uchwały przez Walne Zgromadzenie większością 3/4 głosów.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany
Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące
postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem
zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz
z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu
lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale
zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych
przez Zarząd zmian Statutu Spółki.
Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd
Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu winno nastąpić w
terminach wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje
z chwilą zarejestrowania jej przez właściwy sąd rejestrowy.
9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień
oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade S.A. (Walne Zgromadzenie,
WZA), jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
uregulowane są w Statucie Spółki, dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia
przy uwzględnieniu stosowanych przez M.W. Trade S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW. W stosunku do ww. dokumentów, jak i w sprawach nieuregulowanych tymi
dokumentami, nadrzędne zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.
a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i odbywa się ono nie później niż sześć miesięcy po upływie
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
36
roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy
lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego; Rada Nadzorcza Spółki, jeżeli uzna jego zwołanie za wskazane; akcjonariusze
reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce oraz akcjonariusze upoważnieni przez Sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Ksh.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od
przedstawienia przez akcjonariuszy żądania jego zwołania.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na 26 dni przed
terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu, chyba że
w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie
zwołuje Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału
zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad ustala
odpowiednio Rada Nadzorcza albo ci akcjonariusze.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności
członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona
przez Zarząd. Przed przystąpieniem do obrad następuje wybór Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia, który kieruje przebiegiem Zgromadzenia. Każdy uczestnik Walnego
Zgromadzenia ma prawo kandydować na stanowisko Przewodniczącego. Przewodniczący, biorąc
pod uwagę sprawny przebieg obrad, może zarządzić, a jeżeli wynika to z porządku obrad -
zarządza, wybór Komisji: Skrutacyjno - Mandatowej oraz Komisji Uchwał i Wniosków bądź osoby
odpowiedzialnej za przeprowadzenie głosowania oraz obliczenie jego wyników.
Uchwały podjęte na Zgromadzeniu zamieszczane są w protokole z Walnego Zgromadzenia
sporządzonym w formie aktu notarialnego.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, o ile
przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie może podejmować
uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. W przedmiotach nieobjętych
porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały
kapitał zakładowy, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia
uchwały.
b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze
sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nim prawa użytkowania,
zmiana Statutu Spółki,
emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
określenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
37
ustalanie dnia dywidendy,
rozwiązanie Spółki,
utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego,
inne sprawy przewidziane Statutem, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
c) Prawa Akcjonariuszy i sposoby ich wykonywania
Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz głosować osobiście lub
przez swoich pełnomocników. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego
akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Zasady dotyczące
wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez
innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i
wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki
na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz
ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w
dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na
dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie
może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie
później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić
zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w
sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu
akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji. Akcjonariusz lub akcjonariusze
spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka
niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków
Rady Nadzorczej, przysługuje prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej
powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do
wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
10. Skład osobowy i zmiany, jakie zaszły w organach zarządzających, nadzorujących
lub administrujących oraz ich komitetach
a) Zarząd
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
38
Skład Zarządu M.W. Trade S.A. na 1 stycznia 2023 roku:
Rafał Wasilewski – Prezes Zarządu,
Maciej Mizuro – Członek Zarządu.
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz do dnia zatwierdzenia
niniejszego oświadczenia nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu M.W. Trade S.A..
b) Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej Spółki na 1 stycznia 2023 roku:
Tomasz Maczka - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Bogdan Wasilewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Dawid Sukacz – Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Piontek – Członek Rady Nadzorczej,
Radosław Solan – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz do dnia zatwierdzenia
niniejszego oświadczenia nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A..
c) Komitet Audytu
Komitet Audytu w ramach Rady Nadzorczej został powołany w dniu 13 października 2017 roku,
w związku z wejściem w życie przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Skład Komitetu Audytu Spółki na 1 stycznia 2023 roku:
Radosław Solan – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady
Nadzorczej),
Dawid Sukacz – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej),
Krzysztof Piontek – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej).
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz do dnia zatwierdzenia
niniejszego oświadczenia nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu.
Radosław Solan, Krzysztof Piontek i Dawid Sukacz spełniają kryteria niezależności, o których
mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym.
Radosław Solan posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży,
w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz
wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu.
Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, wydziału finansów i bankowości.
Posiada licencję Doradcy Inwestycyjnego nr 172 oraz licencję Maklera Papierów Wartościowych
nr 1586. Karierę zawodową rozpoczął na rynku kapitałowym w Centrum Operacji Kapitałowych
Banku Handlowego w Warszawie S.A.
Następnie pracował w Bankowym Domu Maklerskim PKO BP S.A. Od kwietnia 2004 roku
zatrudniony w Copernicus Capital Partners, gdzie tworzył pierwsze niezależne towarzystwo
funduszy inwestycyjnych – Copernicus Capital TFI S.A. W latach 2012-2019 pełnił funkcję członka
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
39
zarządu Querton Capital Partners – spółki doradztwa biznesowego. Od 2015 roku Członek Zarządu
Milton Essex S.A.
Krzysztof Piontek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży,
w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz
wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu.
ZATRUDNIENIE
profesor uczelni (od 1.10.2018) w Katedrze Inwestycji Finansowych i Zarządzania Ryzykiem na
Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu.
WSPÓŁPRACA Z PRAKTYKĄ
2010 – obecnie DB ENERGY SA – Prezes zarządu
2010 – obecnie HOME & MORE SP. Z O.O. – Prezes zarządu
2013 – 2018 Członek Rady Nadzorczej piLAB SA
WYBRANE NAGRODY
Nagroda I stopnia Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego Jarosława Gowina za osiągnięcia
naukowe (9.12.2016)
PUBLIKACJE I WYSTĄPIENIA
49 publikacji w recenzowanych czasopismach naukowych, w tym 8 w czasopismach
zagranicznych; ponad 71 wystąpień na międzynarodowych i krajowych konferencjach naukowych,
wszystkie publikacje dotyczą tematyki rynków i instrumentów finansowych, ze szczególnym
uwzględnieniem pomiaru ryzyka pozycji w instrumentach finansowych różnych klas,
modelowania finansowych szeregów czasowych, wyceny instrumentów pochodnych oraz analizy
możliwości strategii arbitrażowych, wstecznego testowania modeli pomiaru wartości VaR,
stabilności rynków finansowych
CZŁONKOSTWA
• Sekcja Klasyfikacji i Analizy Danych Polskiego Towarzystwa Statystycznego,
• Kolegium Naukowe Argumenta Oeconomica (od 2013)
• Ponadregionalna Sieć Aniołów Biznesu,
• Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych.
Dawid Sukacz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży, w
której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz
wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu.
Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie; doktor nauk ekonomicznych specjalista
rachunkowości zarządczej i finansów, posiada licencje maklera papierów wartościowych oraz
doradcy inwestycyjnego, dyplom MBA na National Louis University oraz międzynarodowe
certyfikaty – CFA oraz CIIA, z polskim rynkiem kapitałowym związany od 1994 roku, początkowo
w Biurze Maklerskim Certus, następnie w Banku Przemysłowo-Handlowym w Krakowie, oraz w
prywatnym banku inwestycyjnym Wood&Company, od 1998 do 2003 roku członek zarządu
Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Commercial Union S.A., od 2004 roku był związany z
prywatną grupą inwestycyjną BB Investment, od listopada 2007 do października 2010 prezes
zarządu BBI Capital S.A. oraz BBI Development S.A., aktualnie od grudnia 2010 do chwili obecnej
partner zarządzający w funduszu private equity 21 Concordia, członek rad nadzorczych oraz
aktywny inwestor w kilku spółkach technologicznych.
Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług
niebędących badaniem sprawozdań finansowych, wybór firmy audytorskiej powinien być
realizowany w oparciu o następujące założenia:
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
40
1) wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza;
2) wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności
i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy świadczenia dozwolonych usług innych niż
badanie, celem uniknięcia konfliktu interesów;
3) Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a następnie Rada Nadzorcza
podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia
badania ustawowego oraz przeglądu kierują się następującymi kryteriami: znajomość branży i
specyfiki działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oparta na dotychczasowym doświadczeniu
podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu i zakresie działalności do
Spółki i spółek Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem doświadczenia
w obszarach zarządzania ryzykiem, w szczególności ryzkiem finansowym i kredytowym,
kontroli wewnętrznej, Corporate Governance; dotychczasowe posiadane doświadczenie
podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie; zdolność, w tym kadrowa i organizacyjna, zapewnienia
świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym
(badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy, itp.)
przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności; poziom oferowanej ceny za
świadczone usługi i warunki zaproponowanej umowy; zdolność, w tym kadrowa i
organizacyjna, zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę
w zapytaniu ofertowym, przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności;
dotychczasowa współpraca firmy audytorskiej ze Spółką; możliwość przeprowadzenia
badania i/lub przeglądu w terminach określonych przez Spółkę; ubezpieczenie firmy
audytorskiej; posiadanie uprawnień do przeprowadzenia badania zgodnie z ustawą z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; inne
uzasadnione kryteria, w zależności od uznania Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej;
4) Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji kluczowego biegłego
rewidenta, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident może wykonywać badania ustawowego
w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie nie dłuższym niż pięć lat,
a ponowienie współpracy z tym kluczowym biegłym rewidentem może nastąpić dopiero
po upływie trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego;
5) zakazane jest stosowanie, opracowywanie lub inna forma obowiązywania wszelkich klauzul
umownych ograniczających możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm
audytorskich;
6) poziom wynagrodzenia firmy audytorskiej otrzymywanego od Spółki oraz struktura tego
wynagrodzenia nie mogą̨ zagrozić́ niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
Ważne jest zapewnienie, aby wynagrodzenie za badanie nie było oparte na żadnej formie
zdarzenia warunkowego.
Jednocześnie zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką dotyczącą wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług
niebędących badaniem sprawozdań finansowych:
1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Spółki ani żaden
z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą
bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią
kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych w następujących okresach:
a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania;
oraz
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a)
w odniesieniu do usług opracowywania i wdrażania procedur kontroli
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
41
wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z
przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub
opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji
finansowej.
2. Z zastrzeżeniem poniższego punktu, usługi zabronione niebędące badaniem to wszelkie
usługi nie będące usługami dozwolonymi. Usługi dozwolone („Usługi Dozwolone”) obejmują:
1) usługi:
a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie
kondycji ekonomiczno-finansowej,
b) wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z
prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z
krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu
uzgodnionych procedur;
2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników
lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej
jednostki;
3) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w
rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym
dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i
publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam
1
;
4) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
5) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie
analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę
audytorską sprawozdań finansowych;
6) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego,
zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
7) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje
finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji
dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
8) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych
przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Spółki,
wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w
wypełnianiu ich ustawowych obowiązków
9) usługi stanowiące czynności rewizji finansowej (czyli usługi atestacyjne obejmujące
badania, a także przeglądy sprawozdań finansowych i inne usługi atestacyjne
określone przepisami prawa, zastrzeżone dla biegłego rewidenta), z zastrzeżeniem
art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.
3. W przypadku, gdy jednostka dominująca Spółki lub jednostka kontrolowana przez Spółkę
ma siedzibę w innym kraju Unii Europejskiej niż Polska, katalog Usług Dozwolonych
ustalany jest z uwzględnieniem Rozporządzenia 537/2024 oraz przepisów kraju
członkowskiego Unii Europejskiej, w którym te jednostki mają siedzibę
1
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie
i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam uchylone z dniem 21 lipca 2019 r.
rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku
regulowanym, i uchylającym rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004; Dyrektywa 203/71/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady uchylona z dniem 21 lipca 2019 r. rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14
czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych
lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
42
4. Świadczenie usług niebędących badaniem w postaci, o której mowa powyżej, wymaga
wyrażenia zgody przez Komitet Audytu oraz możliwe jest jedynie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu
oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
5. Świadczenie przez biegłego rewidenta lub firmę audytorskiej przeprowadzającą
ustawowe badanie Spółki lub przez członka jego sieci, na rzecz Spółki, jej jednostki
dominującej lub jednostki przez nią kontrolowanej w ramach Unii Europejskiej Usług
Dozwolonych innych niż badanie ustawowe, wymaga wyrażenia zgody przez Komitet
Audytu oraz możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki,
po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności,
o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym..
Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z § 17 lit. f) Statutu
Spółki, należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
Sprawozdania finansowe Spółki za lata 2019-2022 badała UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie.
W dniu 30 czerwca 2023 r. Komitet Audytu po przeprowadzeniu przez Spółkę konkursu ofert na
przeprowadzanie badania i przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2023-2024, zorganizowanego zgodnie ze
spełniającą wymogi prawa „Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych w M.W. TRADE S.A.”, sporządził sprawozdanie zawierające wnioski z ww.
procedury wyboru firmy audytorskiej, a także dokonał oceny współpracy z dotychczasową firmą
audytorską UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie, należącą do tej samej sieci co
ww. firma audytorska UHY ECA Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, składająca ofertę ww.
konkursie ofert.
Na tej podstawie Komitet Audytu wydał rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej UHY
ECA Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do:
• dokonania przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych za okres 6
miesięcy kończący się 30 czerwca danego roku obrotowego, dla lat obrotowych 2023-
2024,
• do dokonania przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2024 r.,
• przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
za lata 2023 i 2024.
Rekomendacja była wolna od wpływów osób trzecich i zgodna z obowiązującymi przepisami, a
badana jednostka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a
Ustawy o rachunkowości.
Rada Nadzorcza w dniu 3 lipca 2023 r. po otrzymaniu rekomendacji od Komitetu Audytu Spółki,
dokonała wyboru firmy audytorskiej UHY ECA Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako firmy
audytorskiej do ww. zakresu usług objętych rekomendacją Komitetu Audytu. Wybór firmy
audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym zasadami rotacji
biegłego rewidenta, wedle których czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych
przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską nie może przekraczać 10 lat.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za 2023 rok
43
W 2023 r. na rzecz Spółki świadczone były przez firmę audytorską badającą sprawozdanie
finansowe Spółki i/lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy następujące dozwolone
usługi niebędące badaniem:
− usługa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zleceniodawcy w oparciu o KSUA 3000,
zgodnie z art. 90 g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej, za rok obrotowy kończący się dnia
31.12.2022 r.
− usługa przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za
okres 01.01.2023 r. – 30.06.2023 r.
W 2024 roku, tj. w okresie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, świadczone były przez
firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy za 2023 następujące dozwolone usługi niebędące badaniem:
− zbadanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w formacie ESEF
spełnia we wszystkich istotnych aspektach wymogi określone w Rozporządzeniu
delegowanym Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniające Dyrektywę
2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych
standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu
raportowania, za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2023;
Komitet Audytu po dokonaniu oceny niezależności firmy audytorskiej wyraził zgodę na
świadczenie wszystkich ww. usług.
W roku 2023 Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu spotkali się w
dniach: 21 marca 2023 r., 23 marca 2023 r., 10 maja 2023 r., 08 sierpnia 2023 r., 06 listopada 2023 r.,
27 listopada 2023 r. oraz 22 grudnia 2023 r.
Wrocław, 22 kwietnia 2024 roku
--------------------------------------
--------------------------------------
Rafał Wasilewski
Maciej Mizuro
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
