SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
S.A.
W RESTRUKTURYZACJI
w 2023 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
2
Spis treści
1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 r. ........................................4
2. Dane identyfikujące Spółkę. ............................................................................................................................................6
2.1. Dane rejestrowe. ............................................................................................................................................................6
2.2. Kapitał zakładowy i jego zmiany w okresie sprawozdawczym. .......................................................................................6
2.3. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych. ................................................................................................................6
2.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego .........................................................................................................7
2.5. Struktura Grupy Kapitałowej Herkules............................................................................................................................7
2.6. Oddziały i zakłady posiadane przez Spółkę. ....................................................................................................................9
3. Zarys działalności Herkules S.A. w 2023 r. ....................................................................................................................10
3.1. Informacja o rodzajach działalności wykonywanych przez Spółkę i obsługiwanych rynkach zbytu. .............................10
3.2. Strategia rozwoju Spółki i perspektywy jej funkcjonowania. ........................................................................................12
3.3. Postępowanie układowe Herkules S.A.. ........................................................................................................................13
3.4. Czynniki ryzyka i zagrożenia. .........................................................................................................................................14
3.5. Umowy znaczące dla działalności Spółki. ......................................................................................................................21
3.6. Powiązania kapitałowe i organizacyjne Spółki oraz inwestycje finansowe i kapitałowe. .............................................23
3.7. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. ................................................................23
3.8. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego. .........................................................................................................24
3.9. Badania i rozwój. ...........................................................................................................................................................24
3.10. Zagadnienia osobowe. ..................................................................................................................................................24
3.11. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej. ...............................................................................................................................................25
4. Sytuacja ekonomiczno - finansowa. ..............................................................................................................................27
4.1. Wybrane dane finansowe w złotych i w euro ...............................................................................................................27
4.2. Aktualna sytuacja finansowa. .......................................................................................................................................28
4.3. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności ........................................................................37
4.4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, a
także po jego zakończeniu, do dnia opublikowania sprawozdania finansowego. ........................................................38
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. ..................................................................................................................38
4.6. Przewidywana sytuacja finansowa. ..............................................................................................................................39
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. ...............................................................................................40
4.8. Wykorzystanie wpływów z emisji. ................................................................................................................................40
4.9. Kredyty i pożyczki, poręczenia i gwarancje. ..................................................................................................................40
4.10. Instrumenty finansowe. ................................................................................................................................................45
4.11. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a uprzednio opublikowaną prognozą. .......................................................46
4.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa..........................46
5. Pozostałe informacje ....................................................................................................................................................48
5.1. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules. .......................................................................................................48
5.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. ..........................................................................48
5.3. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. .................................................................................................................48
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
3
5.4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych od Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące. ............48
5.5. Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń podobnym charakterze dla byłych członków organów ..........................50
5.6. Ilość i wartość nominalna akcji Spółki oraz jej spółki zależnej będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących. ..............................................................................................................................................................50
5.7. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. ............................................................................................51
5.8. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; ................................................................................51
6. Oświadczenie Zarządu w sprawie stosowania ładu korporacyjnego. ...........................................................................52
6.1. Informacje dotyczące stosowanych zasad ładu korporacyjnego. .................................................................................52
6.2. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. .............................56
6.3. Komitet Audytu .............................................................................................................................................................57
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. ......................................58
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień. ....................................................................................................................58
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu. ..................................................................59
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. ...................59
6.8. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających. ............................59
6.9. Opis zasad zmiany statutu. ...........................................................................................................................................59
6.10. Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania. ...............................................................................................................................................................60
6.11. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących i zmiany, które w nich zaszły. ............61
6.12. Zasady działania Rady Nadzorczej. ................................................................................................................................62
6.13. Zasady działania Zarządu. .............................................................................................................................................63
6.14. Zasady wyboru biegłego rewidenta. .............................................................................................................................63
6.15. Informacje o współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. ....................................64
6.16. Polityka dywidendy. ......................................................................................................................................................66
7. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego. ............................................67
8. Informacja Zarządu w kwestii wyboru podmiotu badającego sprawozdanie finansowe. .............................................67
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
4
1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 r.
Jak podał Główny Urząd Statystyczny (raport „Koniunktura w przetwórstwie przemysłowym, budownictwie,
handlu i usługach 2000-2024”) wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury pozostaje ujemny dla większości obszarów
gospodarki krajowej. Najbardziej negatywna ocena koniunktury dotyczy przetwórstwa przemysłowego (-10,5) i
budownictwa (-7,1). Niepokojące czynniki zgłaszane przez sektor budowlany to obszar związany z kosztami
zatrudnienia oraz materiałów
Zgodnie z danymi Głównego Urzędu Nadzoru Budowlanego w półrocznych raportach od początku 2022 r.
obserwowany jest spadek liczby udzielonych pozwoleń na budowę. Zjawisko to dotyczy wszystkich raportowanych
kategorii do 1. półrocza 2023 roku. Liczba wydanych pozwoleń na budowę zmniejszyła się w 1. półroczu 2023 o
25% w porównaniu do pierwszego półrocza 2022, w którym to odnotowano spadek o niemal 31%. Spadek
obrotów w sektorze odczuwalne jest silnie w budownictwie mieszkaniowym. Liczba pozwoleń udzielonych na
budowę budynków wielorodzinnych zmniejszyła się istotnie rok do roku. Według danych GUS w III kwartale 2023
roku do użytku wydano o 15% mniej mieszkań niż miało to miejsce w poprzedzającym roku.
Raport NBP „Informacja o cenach mieszkań i sytuacji na rynku nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych w
Polsce w III kwartale 2023 r.” podaje, że od początku 2023 r. zauważalny jest wzrost zainteresowania
nieruchomościami, przy jednoczesnym ograniczonym dostępie do nich. Dostępność mieszkań na rynku znacząco
spadła, a liczba mieszkań w trakcie budowy utrzymuje się na niskim poziomie, głównie z powodu wyższej
sprzedaży w porównaniu do uzupełniania oferty przez deweloperów. Finansowanie zakupu mieszkań w ponad
75% opiera się na środkach własnych, jednak od 3. kwartału 2023 r. zauważalny jest również wzrost popytu
finansowanego kredytem bankowym. Wzrost sprzedaży kredytów mieszkaniowych spowodowało przede
wszystkim uruchomienie programu Bezpieczny Kredyt 2% oraz prawdopodobnie decyzja Komisji Nadzoru
Finansowego, która pozwoliła na zmniejszenie bufora ostrożnościowego, co przyniosło wzrost liczby osób ze
zdolnością kredytową. Kolejnym wydarzeniem mającym wpływ na taka sytuację była obniżka wskaźnika WIBOR
na skutek zmniejszenia referencyjnej stopy procentowej przez RPP, a dodatkowo pojawił się wzrost dochodów
realnych gospodarstw domowych. Jednakże wzrost popytu na kredyt, a tym samym na mieszkania oraz jednoczesny
spadek ze strony podaży spowodowały ponowny wzrost cen mieszkań.
Dodatkowo negatywnie na sytuację strony podażowej w sektorze budownictwa wpływa brak
wykwalifikowanych pracowników, a także coraz częstsze uzależnienie firm od pracowników z zagranicy. Obecnie
bardzo niska stopa bezrobocia oraz silny wzrost minimalnej płacy przyniosą w efekcie silny wzrost kosztów po stronie
pracodawców. Brak dostępności wykwalifikowanych pracowników będzie dla podmiotów w sektorze budowlanym
najbardziej dotkliwy w momencie prognozowanego wzrostu inwestycji prywatnych oraz rozpoczynających się
inwestycji na szczeblu centralnym, wynikających z napływu środków z KPO.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem trudna sytuacja sektora budowlanego miała bezpośrednio wpływ na
wyniki działalności bieżącej Herkules S.A. w restrukturyzacji. Spółka odnotowała spadki sprzedaży w relacji do
osiągnięć 2022 r. w dwóch swoich podstawowych segmentach operacyjnych łącznie o 18%, co jest efektem
zdecydowanego spadku aktywności sektora budowlanego. Dział wynajmu żurawi wieżowych, który ma
przeważający udział w strukturze przychodów, zarejestrował spadek aktywności o 23% i wyniku aż o 60%. Pozostałe
działy wykonawcze pomimo zmniejszenia sprzedaży nie odnotowały spadku wyników, a najwyższą dynamikę
wykazała sekcja żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej. Przyrost przychodów rok do roku wyniósł tam blisko
50%, a wyniku o prawie 150%, a wartości te były wypracowane w 2023 r. wyłącznie na projektach obszaru energetyki
wiatrowej.
Poniżej zaprezentowano skrócony rachunek zysków i strat za 2023 r. w odniesieniu do wartości wypracowanych
w 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
5
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01. -
31.12.2023
Za okres 01.01. -
31.12.2022
A
Przychody ze sprzedaży
97 042
118 495
B
Koszty operacyjne
94 824
113 758
-
w tym: amortyzacja
18 638
18 748
-
Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)
2 218
4 737
-
Pozostałe przychody operacyjne
4 064
7 233
-
Pozostałe koszty operacyjne
4 609
7 953
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1 673
4 017
D
Przychody finansowe
5 911
2 446
E
Koszty finansowe
78 393
15 387
F
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-70 809
-8 924
G
Podatek dochodowy
974
633
H1
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej
-71 783
-9 557
H2
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
0
0
I
Zysk (strata) netto
-71 783
-9 557
Efektem wyżej opisanych zmian jest uzyskanie zysku na sprzedaży na poziomie 2,2 mln zł, a po rozliczeniu zdarzeń
pozostałej działalności operacyjnej EBIT wyniósł 1,7 mln zł.
Kluczowym zdarzeniem dla niniejszego sprawozdania zaistniałym w 2023 r. była materializacja wymagalności długu
wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu poręczenia za zobowiązania spółki powiązanej Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. powstałe w efekcie uczestnictwa w kontrakcie dotyczącego budowy systemu łączności
kolejowej GSMR. W związku z zaistniałą sytuacją, będącą wynikiem zawartego historycznie kontraktu na realizację
GSMR, na dzień 30 czerwca 2023 r. Herkules S.A. ujęła rezerwę na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa
Krajowego, która obciążyła wynik kwotą 63,2 mln zł, na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. wartość ta (powiększona
o naliczone przez bank należności uboczne) wynosi około 70 mln zł i decyduje o kształcie niniejszego sprawozdania
i osiągniętym w 2023 r. wyniku finansowym.
Efektem powyższego zdarzenia było złożenie w dniu 25 lipca 2023 r. przez Herkules S.A. wniosku o otwarcie
postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości. W dniu 7
listopada 2023 r. zostało otwarte postępowanie układowe, sąd powołał dla Spółki nadzorcę sądowego, a
postępowanie upadłościowe zostało wstrzymane do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku
restrukturyzacyjnego.
Istotność kwot i wymagalność roszczeń Banku Gospodarstwa Krajowego jest także powodem dla rozpoznania
znaczącego ryzyka dla wypłacalności spółki dominującej, a w konsekwencji jej dalszej działalności i pośrednio
funkcjonowania całej Grupy Kapitałowej.
Prowadzone wobec Herkules S.A. w restrukturyzacji postępowanie układowe służyć ma restrukturyzacji zobowiązań
wynikających z zaangażowania spółki zależnej. Niezależnie od powyższego, Spółka kontynuuje rozpoczęte projekty
bez istotnych zakłóceń, pozyskuje na bieżąco nowe zlecenia, stale wykonuje prace w ramach szeregu istniejących
kontraktów i reguluje swoje zobowiązania powstałe po dniu otwarcia postępowania układowego, pozostając
aktywnym uczestnikiem rynku i wiarygodnym partnerem dla szerokiego grona kontrahentów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
6
2. Dane identyfikujące Spółkę.
2.1. Dane rejestrowe.
nazwa (firma)
forma prawna
siedziba
adres
REGON
PKD
NIP
KRS
kod LEI
Herkules S.A. w restrukturyzacji (zwana w dalszej części niniejszego opracowania Herkules S.A., Spółką, spółką
dominującą) jest obecną nazwą spółki Gastel Żurawie S.A. (wcześniej EFH Żurawie Wieżowe S.A.). EFH Żurawie
Wieżowe S.A. powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, która funkcjonowała do dnia 31 lipca 2006 r. i zarejestrowana była pod nr KRS 0000069998.
EFH Żurawie Wieżowe S.A. jest następcą prawnym EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.
W dniu 3 marca 2010 r. zarejestrowane zostało połączenie Gastel Żurawie S.A. ze spółką Gastel S.A. Połączenie
nastąpiło w drodze przejęcia przez spółkę Gastel Żurawie S.A. (spółka przejmująca pod względem prawnym) spółki
Gastel S.A. (spółka przejmowana pod względem prawnym) w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie
całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego
spółki przejmującej poprzez emisję akcji, które spółka przejmująca wydała akcjonariuszom spółki przejmowanej. W
2011 r. uchwalono zmianę firmy spółki z Gastel Żurawie S.A. na Herkules S.A.
Herkules S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st.
Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000261094.
W dniu 7 listopada 2023 r. na wniosek Spółki złożony 25 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XVIII Wydział
Gospodarczy otworzył postępowanie układowe wobec Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobie Pawła
Lewandowskiego (nr licencji 735). Postępowanie powyższe prowadzone jest pod sygnaturą WA1M/GRu/4/2023.
2.2. Kapitał zakładowy i jego zmiany w okresie sprawozdawczym.
Na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu,
kapitał akcyjny spółki dominującej wynosi 68 238 210,00 zł i dzieli się na 34 119 105 akcji. Wszystkie akcje są i
posiadają tożsame prawa. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej.
2.3. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz w okresie porównywalnym Herkules S.A. nie przeprowadzała
żadnych transakcji skupu akcji własnych oraz nie ma aktywnego programu skupu. Nie prowadziła także jakichkolwiek
transakcji z wykorzystaniem dłużnych papierów wartościowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
7
2.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
W 2010 r. Spółka zarejestrowała w Krajowym Rejestrze Sądowym warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.
Wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki została ustalona do wysokości 3 800 000 zł. w
drodze emisji nie więcej niż 1 900 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I. Podwyższenie to związane było z
wprowadzeniem w Spółce motywacyjnego programu warrantów subskrypcyjnych i obowiązywało do 31 grudnia
2013 r. W trakcie realizacji Programu wszystkie wynikające z niego warranty zostały przydzielone
uczestnikom, jednak żadna z Osób uprawnionych nie zgłosiła chęci realizacji prawa z warrantów. W dniu 20 grudnia
2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Herkules S.A. uchwaliło wydłużenie okresu trwania programu do
końca 2016 r., jednakże, w związku z brakiem wymaganej większości głosów, nie uchwaliło przedłużenia okresu
obowiązywania kapitału warunkowego.
2.5. Struktura Grupy Kapitałowej Herkules.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej
Herkules S.A. wchodzą także jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A. oraz
jednostki powiązane Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji oraz Viatron S.A w upadłości.
Gastel Hotele Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców
prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000259201.
Herkules S.A. posiada 7 900 udziałów tej spółki o łącznej wartości nominalnej 3 950 tys. zł, co stanowi 98,75% jej
udziałów.
Gastel Prefabrykacja S.A. to spółka z siedzibą w Karsinie przy ul. Dworcowej 30A, zarejestrowana w rejestrze
przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod
numerem 0000441812. Herkules S.A. posiada 12 566 000 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej 12 566 tys.
zł, co stanowi 100% jej kapitału.
Viatron S.A. w upadłości (zwana w niniejszym opracowaniu Viatron S.A.) to spółka z siedzibą w Gdyni przy Pl.
Kaszubskim 8/505, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ
w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000400738. Herkules S.A. posiada 743 535 akcji tej spółki
o łącznej wartości nominalnej 743,5 tys. zł, co stanowi 65,15% jej kapitału. Spółka jest notowana w Alternatywnym
Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W związku z funkcjonowaniem w Viatron S.A. syndyka masy upadłościoweji
tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający oraz utratą
kontroli przez organ nadzorujący, spółka dominująca nie posiada kontroli właścicielskiej nad Viatron S.A. Gdyńska
spółka ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji.
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji (zwana w niniejszym opracowaniu Herkules Infrastruktura Sp.
z o.o.) – spółka z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców
prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000572360.
Herkules S.A. posiada bezpośrednio 100 udziałów tej spółki o wartości nominalnej 5 000 zł, co stanowi 100% łącznej
liczby jej udziałów. W związku z otwartym postępowaniem sanacyjnym i wprowadzeniem do spółki zarządcy
sądowego nadzorującego ten proces i tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez
organ zarządzający, spółka dominująca utraciła kontrolę właścicielską nad Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Spółka
powyższa ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
8
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania graficzna struktura
Grupy Kapitałowej Herkules przestawia się następująco:
Poniżej przedstawiono zależności kapitałowe pomiędzy Herkules S.A. a spółkami zależnymi na dzień bilansowy
31 grudnia 2023 r.
Spółka zależna
Udziały posiadane przez
Herkules S.A.
Udział
Herkules S.A. w
kapitale i w
głosach/akcjach
Charakter powiązania
Gastel Hotele Sp. z o.o.
7 900 udziałów o łącznej wartości
nominalnej 3 950 tys. zł
98,75%
kapitałowy
Gastel Prefabrykacja S.A.
12 566 000 akcji o łącznej wartości
nominalnej 12 566 tys. zł
100,00%
kapitałowy
Spółka powiązana
Udziały posiadane przez
Herkules S.A.
Udział
Herkules S.A. w
kapitale i w
głosach/akcjach
Charakter powiązania
Herkules Infrastruktura Sp. z
o.o.
100 udziałów łącznej wartości nominalnej
5 tys. zł
100,00%
kapitałowy – spółka wyłączona z
konsolidacji
Viatron S.A.
743 535 akcji o łącznej wartości
nominalnej 743,5 tys. zł,
65,15%
kapitałowy – spółka wyłączona z
konsolidacji
Za wyjątkiem opisanych powyżej kwestii utraty kontroli nad podmiotami powiązanymi, w relacjach obowiązujących
w Grupie Kapitałowej nie ma ograniczeń w korzystaniu z aktywów spółek zależnych i rozliczania zobowiązań spółek
zależnych. Nie istnieją jakiekolwiek porozumienia ograniczające tytuł własności udziałów i akcji spółek zależnych
oraz żadne z akcji lub udziałów nie są uprzywilejowane względem pozostałych.
Grupa Kapitałowa Herkules nie posiada jednostek nadrzędnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
9
2.6. Oddziały i zakłady posiadane przez Spółkę.
Działalność Spółki prowadzona jest z jej siedziby w Warszawie oraz poprzez wyodrębnione funkcjonalnie filie i
przedstawicielstwa zlokalizowane w Gdańsku, Gdyni, Sosnowcu i Białymstoku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
10
3. Zarys działalności Herkules S.A. w 2023 r.
3.1. Informacja o rodzajach działalności wykonywanych przez Spółkę i obsługiwanych rynkach
zbytu.
Herkules S.A. jest dominującym podmiotem w Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem Spółki jest prowadzenie
podstawowej działalności operacyjnej oraz nadzór nad Grupą Kapitałową.
Głównym przedmiotem działalności Herkules S.A. jest wynajem różnego typu żurawi z przeznaczeniem dla
budownictwa i innych sektorów, w których wymagane jest podnoszenia ładunków. Ponadto Grupa Kapitałowa
świadczy usługi ogólnobudowlano-montażowe, w tym budowy obiektów telekomunikacyjnych i elektrowni
wiatrowych. Poniżej wykazano podstawowe obszary działalności operacyjnej:
• wynajem żurawi kołowych
• wynajem żurawi wieżowych
• wynajem żurawi kratowych (w tym gąsienicowych)
• generalne wykonawstwo obiektów telekomunikacyjnych
Oferta Herkules S.A. kierowana jest zasadniczo do sektora budowlanego i jego wszelkich gałęzi, począwszy od
budownictwa infrastrukturalnego i drogowego, poprzez budownictwo mieszkaniowe, aż po wykonawstwo
skomplikowanych obiektów przemysłowych i energetycznych, w tym farm wiatrowych. W tym celu spółka
dominująca zbudowała silne zaplecze maszynowo – logistyczne, składające się przede wszystkim z urządzeń
transportu pionowego. Najważniejszym składnikiem majątkowym spółki dominującej jest baza maszynowa
składająca się z ponad 230 żurawi wieżowych, w której znaczący udział mają maszyny o wysokich – ponad 200 tm,
grupach udźwigu. To one pozwalają przedsiębiorstwu zaistnieć w najbardziej prestiżowych projektach
konstrukcyjnych ostatnich lat – w budownictwie wysokościowym i infrastrukturze przemysłowo-energetycznej.
Dzięki nim marka Herkules jest widoczna i rozpoznawalna w całej Polsce. Niezwykle istotnym uzupełnieniem jest 29
wielozadaniowych żurawi hydraulicznych, które są stosowane zarówno w budownictwie jako żurawie główne i
pomocnicze, ale też we wszelkich innych branżach, gdzie wymagane są wysokie udźwigi. Herkules S.A. dysponuje
też wysokotonażowymi mobilnymi żurawiami kratowymi stosowanymi głównie w energetyce wiatrowej, a także w
budownictwie infrastrukturalnym oraz przemysłowym. Wymienione wyżej maszyny z różnych rodzajów często
współdziałają komplementarnie, co zwiększa atrakcyjność i kompleksowość oferty przedsiębiorstwa.
Spółka aktywnie działa w sektorze budownictwa energetycznego i telekomunikacyjnego uczestnicząc w budowie
sieci przesyłowych i przekaźnikowych oraz świadcząc kompleksowe usługi wznoszenia i wyposażenia samodzielnych
stacji bazowych. Realizuje też kompleksowo sieci teletechniczne wewnątrz istniejących obiektów. W zakresie tym
Spółka współpracuje od lat z najważniejszymi na rynku operatorami telekomunikacyjnymi.
Herkules S.A. jest także od kilkunastu lat aktywna na rynku energetyki źródeł odnawialnych. Jej żurawie uczestniczyły
w tym okresie w budowie wielu farm wiatrowych.
Herkules S.A. prowadzi działalność operacyjną w swojej siedzibie oraz poprzez kilka biur operacyjnych na terenie
Polski. Zasadnicza część uzyskiwanych przychodów pochodzi z rynku krajowego – Herkules S.A. znajduje tu zazwyczaj
ponad 85% odbiorców. Spółka dzięki operatywności działu sprzedaży oraz koordynacji działań swoich biur i
przedstawicielstw terenowych obejmuje zasięgiem całą Polskę, koncentrując się głównie, ale nie wyłącznie na
dużych ośrodkach miejskich.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
11
Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży zrealizowanej w obu porównywanych okresach według siedziby
odbiorców.
2023
Polska
98,0%
Litwa
1,7%
Niemcy
0,2%
Pozostałe
0,1%
Razem
100,0%
2022
Polska
92,7%
Litwa
6,0%
Norwegia
0,5%
Niemcy
0,4%
Dania
0,3%
Pozostałe
0,1%
Razem
100,0%
Wysoki udział sprzedaży kierowanej na Litwę w obu okresach pochodzi z uczestnictwa Herkules S.A. w projekcie
montażu turbin wiatrowych w tym kraju.
Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży zrealizowanej w spółce Herkules w 2023 r. i w 2022 r. według
podstawowych segmentów operacyjnych. Udział kluczowego segmentu operacyjnego wynajmu maszyn wzrósł rok
do roku kosztem sekcji budownictwa telekomunikacyjnego, w której spadek należy utożsamiać z zaprzestaniem
realizacji projektu GSMR. Wyraźnie widoczna w 2022 r. sprzedaż z pozostałych źródeł wygenerowana została w
okresie porównywalnym na incydentalnej transakcja pośrednictwa w handlu żurawiami wieżowymi.
90,7%
85,8%
9,0%
11,3%
0,4%
2,9%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
2023 2022
Inne
Budownictwo
telekomunikacyjne
Wynajem żurawi
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
12
Pięciu odbiorców o największym udziale w sprzedaży Herkules S.A. w całym 2023 r. obejmuje 35,2% sumy
przychodów uzyskanych w tym okresie. Wśród nich jest podmiot powiązany z Herkules S.A., czyli Herkules
infrastruktura Sp. z o.o. z wolumenem sprzedaży 2,5 mln zł. Jedynym odbiorcą, z którym obroty przekroczyły próg
10% sprzedaży jest Nordex Polska z udziałem 23,4%. Łącznie spółki grupy Nordex zaabsorbowały usługi stanowiące
25,1% obrotów okresu. Jest to sprzedaż usług wynajmu dla projektów energetyki wiatrowej. Najistotniejszym
kontrahentem z sektora budownictwa kubaturowego jest Dom Construction (4% sumy przychodów wskazanego
kwartału). W gronie głównych odbiorców jest także podmiot pozyskujący usługi Spółki dla celów budowy sieci
teleinformatycznych, m.in. telefonii komórkowej (segment budownictwa telekomunikacyjnego).
Baza dostawców operacyjnych Spółki charakteryzuje się niskim stopniem koncentracji, w 2023 r. odnotowano
kontakty handlowe z ponad 1200 podmiotami. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem obroty z żadnym z
nich nie przekroczyły 10% ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży. Największe obroty w zakresie podstawowej
działalności operacyjnej Spółki odnotowano z następującymi przedsiębiorstwami:
• Kontrahent A (obsługa żurawi) 4,8% sumy przychodów
• Kontrahent B (paliwa) 3,4% sumy przychodów
• Kontrahent C (obsługa żurawi) 1,7% sumy przychodów
• Kontrahent D (prefabrykaty żelbetowe) 1,6% sumy przychodów
• Kontrahent E (obsługa żurawi) 1,4% sumy przychodów
Kontrahent D to jest spółka zależna od Herkules S.A. – Gastel Prefabrykacja S.A.
3.2. Strategia rozwoju Spółki i perspektywy jej funkcjonowania.
Herkules S.A. stawia przede wszystkim na rozwój organiczny, jednakże nie wykluczając skokowego wzrostu
potencjału poprzez akwizycję przedsiębiorstw branżowych w sprzyjających warunkach transakcyjnych i rynkowych,
z uwzględnieniem własnych bieżących możliwości finansowych i potencjału ekspansji.
Nadrzędnym celem Spółki w ujęciu długookresowym jest stabilny i trwały wzrost wartości firmy. W celu realizacji
tego zamierzenia Spółka stale umacnia swoją pozycję rynkową, organicznie rozwijając strukturę i posiadany
potencjał. Spółka dokonuje cyklicznej analizy oraz przeglądu posiadanej bazy sprzętowej pod kątem optymalizacji
wykorzystania posiadanych aktywów oraz kierunków rozwoju rynku. W tym zakresie Spółka analizuje rozszerzenie
bazy sprzętowej w celu pozyskania kontraktów o szerszym zakresie i większej wartości, jak również dokonuje
sprzedaży aktywów, co do których nie widzi potencjału rozwoju rynku. Przyjęta polityka stanowi instrument
dywersyfikacji ryzyka poprzez realizację prac dla różnych segmentów rynku. Mocno zróżnicowana baza sprzętowa i
jej podział na żurawie wieżowe, kołowe (mobilne) i kratowe (dużych udźwigów) pozwala działać Spółce na
zasadniczo odmiennych rynkach, które różnią się obsługiwanymi branżami, rodzajem projektów, sposobami
kontraktacji i rozliczeń. Dodatkowym elementem stabilizującym ryzyko jest dział Budownictwa
Telekomunikacyjnego, niepokrewny branży maszynowej.
Od 2008 r. Spółka działa na rynku energetyki wiatrowej jako podmiot świadczący usługi w zakresie montażu turbin.
Wieloletnia obecność w tej branży, bliska współpraca z czołowymi wykonawcami farm wiatrowych, szerokie
doświadczenie w montażu turbin w różnych warunkach oraz komplementarność sprzętowa stanowią przesłanki dla
dalszego aktywnego uczestnictwa Herkules S.A. na tym rynku.
Potencjał rynku instalacji wiatrowych jest postrzegany przez Spółkę jako bardzo atrakcyjny i rozwojowy. W tym
zakresie Spółka podjęła decyzję o wzmocnieniu działu żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej w drodze zakupu
nowej maszyny, charakteryzującej się zaawansowanymi parametrami udźwigu i podniesień. Żuraw Liebherr LG
1750SX został dostarczony w pierwszej połowie 2022 r. i od sierpnia 2022 r. jest wykorzystywany na kontraktach
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
13
związanych z budową farm wiatrowych w Polsce i za granicą. Zakup żurawia finansowany jest leasingiem
pozyskanym na podstawie umowy zawartej z ING Lease (Polska) Sp. z o.o. W przypadku pozytywnego rozwoju rynku
energetyki wiatrowej w kolejnych latach i korzystnej sytuacji finansowej, Spółka poważnie rozważa możliwość
zwiększenia bazy sprzętowej w zakresie maszyn przeznaczonych do obsługi tego sektora.
Uzupełnieniem działań operacyjnych w segmencie budownictwa kubaturowego lub przemysłowego oraz energetyki
wiatrowej z pewnością wciąż będzie uczestnictwo w rynku instalacji teletechnicznych. Z uwagi na dynamiczną
zmienność i ciągły rozwój technologii telekomunikacyjnych, Zarząd Spółki postrzega wciąż ten sektor jako atrakcyjny,
zwłaszcza w zakresie potencjalnych publicznych inwestycji w infrastrukturę teleinformatyczną. Przykładem takich
działań może być uczestnictwo Herkules S.A. w rozwijaniu sieci 5G w Polsce. Potwierdzeniem prawidłowości wyboru
tej działalności i jej rynku docelowego jest jej coroczny stabilny poziom przychodów i rentowności.
Efektywność i okres wdrażania strategii oraz osiągnięcie rozmiarów pozwalających na jej realizację uzależnione są w
znaczącym stopniu od możliwości ekspansji stwarzanych przez otoczenie ekonomiczne i wewnętrzne
uwarunkowania rozwoju, a także przez wypracowane i pozyskane przez Spółkę środki finansowe. Kluczową kwestią
dla powodzenia strategii jest sprawne i jak najszybsze przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego
otwartego wobec Spółki w listopadzie 2023 r. oraz uzyskanie realizowalnego porozumienia z wierzycielami,
zwłaszcza z najistotniejszym z nich – Bankiem Gospodarstwa Krajowego.
3.3. Postępowanie układowe Herkules S.A..
W związku z uczestnictwem Grupy Kapitałowej Herkules w realizacji projektu GSMR dla PKP Polski Linie Kolejowe
S.A., spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020 produkty bankowe niezbędne
do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa Krajowego udzielił gwarancji
należytego wykonania, gwarancji zwrotu zaliczki i kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie projektu.
Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych produktów zostały poręczone przez Herkules S.A. i
zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn o wartości rynkowej weryfikowanej przez bank około 17 mln zł.
Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia realizacyjne oraz późniejsze już
niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego
przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych
wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy
Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby
uniknąć ryzyka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego 17
maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.
Reakcją Zamawiającego na powyższe było żądanie wypłaty gwarancji zwrotu zaliczki oraz nieuzasadnione zdaniem
spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania. Bank Gospodarstwa
Krajowego w czerwcu i w lipcu 2023 r. wypłacił roszczenie Zamawiającego, a ponadto nie przedłużył spółce celowej
kredytu bankowego, a zatem zobowiązania z wszystkich trzech tytułów stały się wymagalne. W związku z brakiem
możliwości spłaty tak powstałego długu, bank wystąpił z roszczeniem dotyczącym wypłat gwarancyjnych do
Herkules S.A. jako poręczyciela tych dwóch produktów (kredyt, wspólnie z roszczeniami gwarancyjnymi jest
zabezpieczony wspomnianym poręczeniem rzeczowym w postaci zastawu rejestrowego). Łączna wartość tego
zobowiązania w kwocie 63,2 mln zł oraz wymagalność tego długu stanowią istotne ryzyko dla wypłacalności spółki
dominującej i w konsekwencji jej dalszej działalności.
Powyższa sytuacja stała się przesłanką do złożenia przez Herkules S.A. w dniu 25 lipca 2023 roku w Sądzie
Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania
restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
14
W dniu 7 listopada 2023 r. w odpowiedzi na powyższe złożone wnioski, Sąd otworzył postępowanie układowe wobec
Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobie Pawła Lewandowskiego (nr licencji 735). Postępowanie
powyższe prowadzone jest pod sygnaturą WA1M/GRu/4/2023.
Obecnie trwają finalne prace nad planem restrukturyzacyjnym dla Spółki oraz kształtem propozycji układowych,
które będą zaadresowane do wierzycieli.
Celem otwarcia powyższego postępowania układowego Herkules S.A. jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki,
przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, przy zabezpieczeniu słusznych
praw wierzycieli, a zatem neutralizacja ryzyka niewypłacalności, a w konsekwencji upadłości, poprzez
restrukturyzację zobowiązań, głównie wobec największego obecnie wierzyciela Herkules S.A. – Banku Gospodarstwa
Krajowego. Ponadto należy zauważyć, że Grupa Kapitałowa Herkules prowadzi działania formalne i prawne w celu
wyegzekwowania swoich należności i uzasadnionych roszczeń od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. związanych z
końcowym rozliczeniem uczestnictwa w projekcie GSMR oraz bezpodstawną, w ocenie zarządu Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., realizacją gwarancji należytego wykonania.
Po dniu bilansowym Spółka, za zgodą Banku Gospodarstwa Krajowego, dokonała zbycia jednego z zastawionych
przedmiotów, a wpływy z transakcji w kwocie 2,1 mln zł zostały przekazane na zmniejszenie zadłużenia z tytułu
roszczenia banku o zwrot wypłaconej sumy gwarancyjnej z gwarancji zwrotu zaliczki.
3.4. Czynniki ryzyka i zagrożenia.
Ryzyko rozwoju rynku budowlanego
W ujęciu długookresowym wielkość polskiego rynku budowlanego wykazuje tendencję wzrostową, jednakże Spółka
dostrzega ryzyko okresowych wahań koniunkturalnych, jak wskazano na wstępie niniejszego sprawozdania, które
podczas wzrostów są czynnikiem zwiększającym dynamicznie sprzedaż i wpływającym pozytywnie na uzyskiwane
rezultaty działalności gospodarczej, natomiast w okresie spadków wpływają negatywnie na poziom przychodów i
osiągane wyniki. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka prowadzi monitoring koniunktury na rynku
budowlanym i stara się dopasować swój potencjał sprzętowy do popytu zgłaszanego przez rynek, jak również w
sposób optymalny dywersyfikować segment odbiorców. Niezależnie od standardowych czynników rynkowych,
mogą pojawiać się inne okoliczności silnie wpływające na sektor, które zakłócają trendy rozwojowe. Jednym z takich
czynników o najistotniejszym obecnie znaczeniu dla rozwoju budownictwa jest rosyjska agresja zbrojna na Ukrainę.
Konflikt ten powoduje obecnie szereg bardzo dynamicznych, nierynkowych zmian o nieprzewidywalnej sile i
kierunku (silne wahania cen surowców, materiałów, nośników energii i usług, migracja siły roboczej). W związku z
drastycznym wzrostem kosztów realizacji inwestycji, będących następstwem wzrostu cen surowców, materiałów i
usług oraz kosztów finansowych, a także zmniejszeniem dostępności kredytów dla odbiorców Spółka identyfikuje
ryzyko istotnego ograniczenia inwestycji na rynku krajowym i zmniejszenie tym samym popytu na usługi świadczone
przez Spółkę. Elementem ograniczającym to ryzyko może być uruchomienie środków w ramach projektu Krajowego
Planu Odbudowy, w ramach którego przewidziane jest wsparcie m.in. w obszarach energii i zmniejszenia
energochłonności, jak również zielonej i inteligentnej mobilności.
Ryzyko związane z konkurencją
Przed 2022 r. rynki, na których działa Spółka wykazywały dość stabilny poziom koniunktury w odniesieniu do żurawi
hydraulicznych i gąsienicowych, co sprzyjało rozwijanej polityce sprzedażowej przy względnej równowadze
konkurencyjnej. Wydarzenia w Ukrainie pośrednio spowodowały jednak spadki produkcji budowalnej (przede
wszystkim w budownictwie kubaturowym), a w rezultacie wzrost konkurencji i spadek cen i w konsekwencji marż.
Sytuacja taka może też zrodzić konieczność poszerzania oferty, dokonywania inwestycji i konsolidacji, przejmowania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
15
wykwalifikowanych pracowników oraz konieczność ekspansji na innych rynkach. Powyższe czynniki prowadzić mogą
do zwiększania kosztów, a przez to do pogorszenia wyników finansowych Spółki. Spółka obserwuje i analizuje
działania konkurencji w celu zminimalizowania powyższego ryzyka. Aktualnie notuje się silną konkurencję cenową
szczególnie w sektorze wynajmu żurawi wieżowych.
Ryzyko związane z działalnością w segmentach rynku niezwiązanych z budownictwem kubaturowym –
wykonawstwo farm wiatrowych
Herkules S.A. funkcjonuje na rynku energetyki wiatrowej od 2008 r. i ograniczenia nałożone na ten sektor w 2016 r.
niekorzystnie wpłynęły na wyniki Spółki. Pojawienie się nowych projektów w 2019 r. w tym obszarze może oznaczać
trwały trend w zakresie powrotu inwestycji tego rodzaju w okresie kolejnych kilku lat. Spółka w latach 2020 – 2023
wzięła udział w kilku takich przedsięwzięciach w Polsce oraz za granicą i wciąż postrzega ten sektor jako bardzo
atrakcyjny.
W dniu 2 lutego 2021 Rada Ministrów zatwierdziła dokument pod nazwą „Polityka energetyczna Polski do 2040 r.”,
Dokument wyznacza kierunki rozwoju sektora, a celem jest dojście do nisko- i zeroemisyjnej transformacji polskiej
gospodarki. Perspektywa do 2030 r. zakłada nie mniejszy niż 32% udział energii odnawialnej w miksie energetycznym
(głównie energetyka wiatrowa i PV) oraz co najmniej 23% udział OZE w końcowym zużyciu energii brutto. W marcu
2023 r. weszła w życie ustawa, które w pewnym stopniu liberalizuje warunki techniczne dla siłowni wiatrowych
zaostrzone uprzednio w 2016 r. w zakresie minimalnych odległości.
Mając na uwadze sankcje gospodarcze nałożone na Rosję, w związku z konfliktem wojennym w Ukrainie, Spółka
spodziewa się modyfikacji przyjętych założeń w drodze realizacji inwestycji energetycznych o charakterze
ograniczającym zależność energetyczną Polski od surowców importowanych dotychczas z Rosji.
Ryzyko inwestycji publicznych i priorytetów polityki gospodarczej
Zamówienia publiczne są jednym z czynników napędzających koniunkturę i oddziałujących na poszczególne sektory
gospodarki. W niektórych segmentach, w których działa Spółka, czyli budownictwo kubaturowe oraz infrastruktura
drogowa i telekomunikacyjna – energetyczna, oddziaływanie wydatków publicznych i ich kierunkowanie odgrywa
znaczącą rolę w rozwoju. Zmiany, zwłaszcza nagłe, w priorytetach polityki gospodarczej mogą wpływać
bezpośrednio na sprzedaż i poziom uzyskiwanych wyników przez Spółkę.
Ryzyko związane z kanałami dystrybucyjnymi
Spółka opiera swoją działalność podstawową w dużej mierze na współpracy z budowlanymi firmami wykonawczymi,
co przy obecnym kształcie koniunktury i przy zaostrzonej walce konkurencyjnej nie zapewnia długookresowej
stabilności dystrybucji. Aby ograniczyć powyższe ryzyko Spółka dąży do daleko posuniętej dywersyfikacji źródeł
przychodów oraz zacieśniania współpracy z kluczowymi odbiorcami.
Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi
Herkules S.A. posiada w portfelu inwestycyjnym istotny udział w spółkach, które nie prowadzą wysokomarżowej
działalności operacyjnej lub w ogóle nie prowadzą działalności operacyjnej. Wyniki osiągane przez te podmioty mają
wpływ na wyniki Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej oraz na zaangażowanie zasobów finansowych i administracyjnych
spółki dominującej. Herkules S.A. stara się minimalizować to ryzyko dysponując pakietem kontrolnym udziałów i
akcji tych podmiotów.
Ryzyko związane ze zmianą polityki dostawców wobec Spółki
Spółka współpracuje z wieloma dostawcami oraz podwykonawcami i nie występuje w tym zakresie uzależnienie od
jednego podmiotu w żadnym z segmentów prowadzonej działalności. W opinii Spółki w każdym przypadku jest
możliwość zastąpienia jednego dostawcy innym, co może jednak wiązać się z krótkookresowymi problemami.
Otwarcie postępowania układowego utrudniło kooperację z dostawcami, co do chwili obecnej przekłada się na
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
16
incydentalne problemy związane z postrzeganiem wiarygodności płatniczej Herkules S.A. w kontekście
prowadzonego postępowania.
Ryzyko rynku pracy
Obecnie najsilniejszym czynnikiem oddziałującym na rynki, na których działa Spółka jest zbrojna agresja Rosji na
Ukrainę, która spowodowała odpływ pracowników z sektora budowlanego z uwagi na powrót do ojczyzny obywateli
ukraińskich. Sytuacja ta może negatywnie wpłynąć na ilość pozyskiwanych przez Spółkę projektów i w konsekwencji
na jej wyniki finansowe. Aktualnie obserwuje się bardzo silną presję na wzrost wynagrodzeń, związany również z
prowadzoną od pewnego czasu rządową polityką wynagrodzeń minimalnych i ten czynnik staje się dominujący w
kontekście retencji personelu.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
W segmentach rynku budowlanego, w których Spółka prowadzi działalność, występuje charakterystyczna dla
budownictwa sezonowość sprzedaży. Rozwój technologii budowlanych oraz zmiany klimatyczne w kierunku
częstszego występowania ciepłych i krótkich zim wpływają niwelująco na powyższe różnice, jednak wciąż Spółka
odnotowuje nieco wyższe wykorzystanie mocy usługowych i produkcyjnych w miesiącach kwiecień-listopad (w
sezonie) i niższe w pozostałych miesiącach (poza sezonem). W celu ograniczenia wpływu tego zjawiska na wyniki
finansowe, Spółka podejmuje kroki zmierzające do dywersyfikacji prowadzonej działalności oraz dostosowuje
potencjał usługowy i produkcyjny do zmieniającego się poziomu popytu.
Ryzyko kontroli należności
Herkules S.A. prowadzi politykę dywersyfikacji źródeł przychodów i stara się maksymalnie je różnicować. W
poszczególnych segmentach działalności aktywność służb handlowych prowadzi do pozyskiwania projektów
dotyczących różnych branż i dziedzin gospodarki oraz różnych sektorów budownictwa, energetyki czy
telekomunikacji. Polityka handlowa zakłada także zróżnicowanie pozyskiwanych kontrahentów pod względem ich
potencjału i stabilności rynkowej. Niezależnie od powyższego umowy ramowe z odbiorcami zawierane przez Spółkę
na czas nieokreślony lub kontrakty na czas określony mogą powodować krótkookresową koncentrację przychodów,
jednakże historyczne dane wskazują, że ryzyko to jest ograniczone.
Ryzyko kredytowe odbiorców
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Spółki. Herkules
S.A. jest narażona na ryzyko kredytowe głównie w obszarach związanych z należnościami od odbiorców oraz
środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi. Najistotniejsze z nich jest ryzyko dotyczące spływu należności, które
jest ograniczane przez obowiązek weryfikacji kontrahentów w zewnętrznych bazach danych nt. dłużników,
prowadzenie przez Spółkę działań wielostopniowych windykacyjnych, zarówno przez powołany do tych celów
wewnętrzny dział organizacyjny, jak i szereg wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych współpracujących w
zakresie windykacji przedsądowej i sądowej.
Z ryzykiem powyższym wiąże się ryzyko wydłużonych terminów płatności i należności spłacanych ratalnie, jednakże
praktyka występująca w Spółce i dane historyczne potwierdzają, że przypadki kontraktowania takich planów spłat
występują niezwykle rzadko i mają znaczenie marginalne.
Ryzyko związane z zaangażowaniem Spółki za granicą
Tempo rozwoju oraz wielkość rynku budowlanego w krajach sąsiadujących z Polską, podobnie jak na innych rynkach
Europy, jest trudne do oszacowania. Potencjalnie niestabilny rozwój może wpływać na wielkość sprzedaży
realizowanej przez Spółkę na tych rynkach. Spółka chętne realizuje usługi w krajach ościennych, jednak wciąż
niewielki poziom sprzedaży na rynki zagraniczne (Niemcy, Czechy, Słowacja, Szwecja, Litwa) pozwala oceniać
powyższe ryzyko jako ograniczone.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
17
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Spółka prowadzi w przeważającej części działalność w Polsce i jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian
w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w Polsce. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w Polsce podlegało oraz nadal
podlega częstym zmianom, a ponadto przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy
administracji publicznej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę, które w
ostatnich latach ulegają częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń
społecznych, prawo handlowe oraz inne uregulowania dotyczące podmiotów gospodarczych zajmujących się
rynkiem budowlanym czy usługami sprzętowymi.
Niektóre przepisy prawne budzą wątpliwości interpretacyjne, w związku z czym istnieje ryzyko niekorzystnych zmian
przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.
Ryzyko związane ze zmianami w polskim systemie podatkowym
Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki, mogą być zmiany systemu
podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów
podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni,
co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Spółkę oraz przez organy skarbowe. W związku z
rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi większe
ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Herkules
S.A. oraz ujęcie podatkowe tej działalności w deklaracjach i zeznaniach podatkowych, na skutek błędnych
interpretacji mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko
zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych
odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Spółkę. Może to negatywnie wpłynąć
na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Herkules S.A.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
Wyniki makroekonomiczne polskiej gospodarki oraz tempo jej rozwoju mają istotny wpływ na rynek budowlany oraz
inne sektory, w których działa Herkules S.A. Koniunktura gospodarcza kraju sprzyja inwestycjom przedsiębiorstw
oraz organów administracji państwowej i samorządowej, a przez to wzrostowi poziomu inwestycji w branżach
obsługiwanych przez Spółkę ze szczególnym uwzględnieniem budownictwa infrastrukturalnego oraz związanego z
ochroną środowiska. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w kraju jest czynnikiem, który może wpłynąć
negatywnie na pozycję rynkową Spółki oraz jej wyniki finansowe.
Poziom inflacji i w tym kontekście wysokość stóp procentowych determinuje wolumen akcji kredytowej i w części
udzielonych kredytów hipotecznych wpływa na możliwości zakupowe obywateli, co wprost odbija się na sektorze
budownictwa mieszkaniowego w którym uczestniczy Spółka.
Ryzyko kursowe
Spółka narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut. Znacząca część zakupów części zamiennych i usług
serwisowych pochodzi z importu i jest nominowana głównie w euro. Ponadto, Spółka jest stroną umów
leasingowych nominowanych w walutach obcych. W tym przypadku Spółka dąży do zawierania kontraktów
handlowych wyrażonych w walucie odpowiadającej walucie finansowania i tym samym zabezpiecza w sposób
naturalny ewentualny negatywny wpływ zmian kursowych na wynik finansowy Spółki.
Ryzyko związane z możliwością utraty środków trwałych
Spółka prowadząc działalność gospodarczą zaciąga zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których
spłata zabezpieczana jest na składnikach majątku trwałego, zarówno na nieruchomościach jak i ruchomościach
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
18
wykorzystywanych w działalności gospodarczej. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w
przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez
wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych. W celu minimalizowania ryzyka utraty składników majątku trwałego, Spółka
dokłada wszelkich starań, aby terminowo i zgodnie z zawartymi umowami wywiązywać się z zaciągniętych
zobowiązań finansowych.
Szczególnym przypadkiem w tym kontekście jest zastaw rejestrowy ustanowiony na grupie 20 maszyn Herkules S.A.
na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, który zabezpiecza wymagalną ekspozycję wobec tego banku.
Ryzyko posiadania zobowiązań finansowych
Herkules S.A. w swej działalności posługuje się zewnętrznym finansowaniem, przede wszystkim w formie kredytów
i leasingu. Zobowiązania te zabezpieczone są głównie na majątku Spółki. Pogorszenie sytuacji ekonomicznej Spółki
może niekorzystnie wpłynąć na możliwość spłaty tych zobowiązań lub umowne ograniczenia finansowe
(kowenanty), co doprowadzić może do podjęcia przez instytucje finansujące działań przeciwko Spółce i w
konsekwencji narazić ją na wzrost kosztów obsługi długu, konieczność przedterminowej spłaty lub utratę składników
majątkowych.
Szczególnie istotną pozycję w tym zakresie stanowi wartość zmaterializowanych w okresie maj - lipiec 2023 r.
zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych (zastaw rejestrowy na grupie 21 maszyn o wartości
rynkowej weryfikowanej przez bank nie mniejszej niż 17,2 mln zł) udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki
powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., która uczestniczyła w realizacji projektu GSMR za jej zobowiązania
wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Odstąpienie od kontraktu dokonane przez spółkę powiązaną, mimo że
właściwe w swych prawnych aspektach, z uwagi na wymagalność udzielonych spółce zależnej produktów
finansowych, przyniosło, z uwagi na reakcję PKP PLK, konsekwencje w postaci wystąpienia przez Bank wobec
Herkules S.A. z roszczeniem o spłatę zobowiązań spółki powiązanej. Poza wskazanymi zabezpieczeniami, Bank
posiada oświadczenie Herkules S.A. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. dla kwoty 12,8 mln zł,
stanowiące jedno z zabezpieczeń wydanej dla spółki powiązanej gwarancji zwrotu zaliczki (obecnie zabezpieczenie
to z uwagi na prowadzony proces restrukturyzacji nie może być przez Bank egzekwowane).
Sytuacja powyższa związana z projektem GSMR sprowokowała również ING Bank Śląski S.A. do zakończenia
współpracy z Herkules S.A. w sierpniu br. i przyniosła konieczność wcześniejszej spłaty przez Spółkę finansowania
obrotowego.
Ryzyko posiadanych udziałów i akcji.
Często inwestycje w jednostkach zależnych oparte na instrumentach udziałowych (kapitałowych) mogą zostać
ograniczone lub wyeliminowane na skutek działania czynników zewnętrznych lub działanie zarządów spółek
zależnych. Ryzyko rozproszenia własności w Grupie Kapitałowej Herkules oraz ograniczenia lub utraty kontroli nad
spółkami zależnymi ocenia się jako znikome z uwagi na skupienie własności udziałów w jednym podmiocie oraz
bezpośrednie sprawowanie nadzoru operacyjnego i finansowego nad podmiotami zależnymi przez spółkę
dominującą. Ocena ta nie dotyczy spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z uwagi na otwarcie w tej spółce
postępowania sanacyjnego i ograniczenie roli decyzyjnej zarządu na rzecz zarządcy sądowego, a także spółki Viatron
S.A. z uwagi na zarządzanie nią przez syndyka masy upadłościowej.
Kontrola operacyjna i finansowa spółek zależnych przez spółkę dominującą niesie także ryzyko ponoszenia
odpowiedzialności odszkodowawczej za funkcjonowanie podmiotów w Grupie Kapitałowej w sytuacji udzielenia
wsparcia tym spółkom przez Herkules S.A. w drodze udzielonych poręczeń lub gwarancji. W sposób szczególny
sytuacja odnosi się do poręczeń i gwarancji udzielonych przez Herkules S.A. spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
19
Ryzyko związane z rozliczeniem wykonanego zakresu kontraktu długoterminowego
Istnieje duży wolumen prac o istotnej wartości wykonanych przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do chwili
odstąpienia od kontraktu GSMR, a dotychczas nie rozliczonych z Zamawiającym a dodatkowym elementem jest
sporna kwestia zrealizowanej gwarancji należytego wykonania umowy. Zrealizowanie tych roszczeń spółki
powiązanej przez Zamawiającego w znaczącym stopniu zniwelowałoby poziom długu obciążającego spółkę
dominującą z tytułu udzielonych zabezpieczeń dla Banku Gospodarstwa Krajowego. Brak wpływu z tego tytułu
utrzymuje ekspozycję dłużną Herkules S.A. wobec banku i stanowi ryzyko dla kontynuacji jej funkcjonowania.
Ryzyko regresu z umów tworzących konsorcjum
Strony Konsorcjum Wykonawczego (Nokia Solutions And Networks Sp. z o.o. - lider, Fonon Sp. z o.o., SPC-2 Sp. z o.o.
i Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.) stworzonego dla realizacji projektu GSMR zawarły umowę konsorcjalną, która
kształtuje zobowiązania w stosunkach między konsorcjantami, skutkujące solidarną odpowiedzialnością członków
Konsorcjum wobec Zamawiającego. Na podstawie umowy partnerskiej zawartej przez lidera i podmioty
właścicielskie spółek zależnych – odpowiednio: Wasko S.A., Compremum S.A. i Herkules S.A., odpowiedzialność za
działania lub zaniechania członków Konsorcjum spoczywa też na liderze i powyższych podmiotach właścicielskich.
Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia negatywnych dla Konsorcjantów lub ich relacji z Zamawiającym
konsekwencji działań lub zaniechań zawinionych przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., pozostali członkowie
Konsorcjum lub ich podmioty właścicielskie mogą wystąpić przeciwko Herkules S.A. z roszczeniami.
Ryzyko koncentracji wierzytelności
W związku z materializacją ryzyka zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych udzielonych
przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku
Gospodarstwa Krajowego, bank ten stał się głównym wierzycielem Spółki. W odróżnieniu od funkcjonowania
rozproszonego grona wierzycieli, decyzje lub działania tego banku mają kluczowy charakter dla dalszego istnienia i
funkcjonowania Herkules S.A., choćby ze względu na możliwość podjęcia próby egzekucji zobowiązania, w
szczególności z udzielonych zabezpieczeń rzeczowych. Zarząd stara się obniżyć to ryzyko prowadząc aktywną i
transparentną politykę informacyjną wobec Banku Gospodarstwa Krajowego oraz projektując w ramach
postępowania układowego rozwiązania kreujące realne możliwości spłaty powstałego zadłużenia.
Ryzyko utraty płynności
Z wyżej opisanym ryzykiem koncentracji wierzytelności wiąże się wprost ryzyko utraty płynności przez Spółkę, które
zmaterializuje się w przypadku niepowodzenia prowadzonego postępowania układowego i podjęcia przez Bank
Gospodarstwa Krajowego próby egzekucji wymagalnego długu związanego z zabezpieczeniem przez spółkę
dominującą produktów finansowych spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Ze względu na istniejące
poręczenia (dla gwarancji należytego wykonania i gwarancji zwrotu zaliczki), zastaw na składnikach majątkowych
(20 maszynach) Herkules S.A. (dla wszystkich produktów) oraz oświadczenie spółki dominującej o poddaniu się
egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. (dla gwarancji zwrotu zaliczki), zarząd spółki dominującej postrzega obecną
sytuację jako istotne ryzyko dla płynności i kontynuacji działalności.
Innym czynnikiem, który może mieć wpływ na ograniczenie płynności to niekorzystne zmiany rynkowe lub istotne
zmiany o charakterze szoków rynkowych w sektorach gospodarki, w których Herkules S.A. prowadzi aktywnie
działalność.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
20
Ryzyko związane z procesem przeprowadzenia postępowania układowego
Otwarte na wniosek Spółki w listopadzie 2023 r. postępowanie układowe ma na celu ograniczenie ryzyka
wypływającego z opisanej wyżej koncentracji wierzytelności, a tym samym ograniczenie ryzyka dla płynności i
kontynuacji działalności przez Spółkę. Postępowanie takie obarczone jest ryzykiem niepowodzenia, a głównymi
czynnikami mogą być: przewlekłość lub zawiłość postępowania sądowego lub niechęć wierzycieli do akceptacji
wypracowywanych propozycji układowych. Z powyższym wiąże się także ryzyko braku zawarcia układu z
wierzycielami i zainicjowania postępowania upadłościowego.
Z przedmiotowym postępowaniem związane jest bezpośrednio ryzyko utraty części rynków, kontrahentów i
dostawców ze względu na negatywną percepcję przez podmioty trzecie przedsiębiorstwa, które znajduje się w
sytuacji prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego - układowego.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Rozpoczęta w końcu lutego 2022 r. agresja zbrojna Rosji na Ukrainę stwarza całkowicie nowy i trudny do
zdefiniowania zestaw czynników ryzyka wpływających na większość aktywności Spółki i spowodowała w minionym
roku wystąpienie szeregu bardzo dynamicznych zmian o nieprzewidywalnej sile i kierunku. Zidentyfikowano
następujące obszary, w których odnotowano wystąpienie czynników wpływających na rynki, na których Spółka
prowadzi działalność:
• zakłócenia łańcuchów dostaw – dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw,
ograniczających dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia prac budowlanych;
• silne wahania cen surowców i paliw powodujących spadek oczekiwanej rentowności projektów
inwestycyjnych i w konsekwencji ograniczenie zamówień dla Spółki ze strony sektora budowlanego;
• obszar pracowniczy – obserwowany w 2022 r. powrót do Ukrainy zatrudnionych w sektorze budowlanym
obywateli tego kraju powodujący istotne braki personalne w branży, co mogło wpłynąć na wzrost kosztów
projektów inwestycyjnych a w konsekwencji spadek koniunktury w sektorze.
Powyższe czynniki, zwłaszcza te z obszarów surowców, paliw i materiałów, stały się w 1. połowie 2022 r. głównym
czynnikiem proinflacyjnym, który wywindował koszty sektora budowlanego w skali i dynamice nieznanej od
kilkudziesięciu lat. Sytuacja ta z pewnością ograniczyła koniunkturę w sektorze budowlanym i wpłynęła na
kontraktację Herkules S.A.
Obecnie konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma bezpośredniego operacyjnego wpływu na działalność Spółki. Spółka nie
realizuje żadnych robót ani dostaw zarówno na terytorium Ukrainy jak również Rosji i Białorusi oraz nie jest stroną
umów z podmiotami znajdującymi się na tych terytoriach. Zarząd Herkules S.A. jednak zwraca uwagę, że eskalacja
konfliktu zbrojnego w Ukrainie i jej skutki polityczno-gospodarcze zwiększają oddziaływanie negatywnych efektów
na otoczenie rynkowe Spółki i w konsekwencji mogą wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ponadto
przedłużająca się agresja Rosji przyczynia się cały czas do kontynuacji inflacyjnego trendu cen, a w konsekwencji do
utrzymywania się wysokich stóp procentowych, co wpływa wprost na poziom kosztów finansowych.
Niezależnie od powyższego, w związku z istniejącym poręczeniem Herkules S.A. za zobowiązania spółki powiązanej
Herkules infrastruktura Sp. z o.o. w istotnej wartości, dostrzega się wpływ konfliktu rosyjsko-ukraińskiego na spółkę
dominującą. Spółka zależna, realizując projekt GSMR, zmuszona była ująć w budżecie projektu rosnące istotnie
koszty surowców, materiałów i usług budowlanych, co przyczyniło się znacznego powiększenia w 2022 r.
rozpoznawanej na tym kontrakcie straty i stało się jedną z przesłanek otwarcia postępowania sanacyjnego dla tej
spółki oraz odstąpienia przez nią od kontraktu. Konsekwencją jest konieczność ujęcia w księgach Herkules S.A.
skutków materializacji zobowiązań warunkowych wynikających z poręczenia i rozpoznanie czynnika niepewności dla
kontynuacji działalności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
21
3.5. Umowy znaczące dla działalności Spółki.
Projekt GSMR.
W 2022 r. i w latach poprzednich projekt budowy systemu ERTMS/GSM-R dotyczącego bezprzewodowej łączności
cyfrowej dla kolei był najistotniejszym kontraktem realizowanym w Grupie Kapitałowej Herkules. Przedsięwzięcie
zlokalizowane na terenie całego kraju, ze względu na swoje rozmiary, wielość lokacji obiektów radiowych i ich
położenie w całym kraju oraz zakres prac dokumentacyjnych i budowlanych było niezwykle skomplikowane i stanowi
najtrudniejsze przedsięwzięcie budowlane, które wykonywała Grupa Kapitałowa.
Umowa z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o łącznej wartości 2,3 mld zł została zawarta w dniu 29 marca 2018 r. przez
konsorcjum pod przewodnictwem Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. Herkules S.A. zaangażowała się w ten
projekt poprzez spółkę celową Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., której zadaniem było zaprojektowanie i
wybudowanie około 1,2 tys. szt. telekomunikacyjnych masztów (wież) antenowych razem z kontenerami
instalacyjnymi do rozlokowania infrastruktury IT. Komponenty żelbetowe były pozyskiwane od spółki zależnej Gastel
Prefabrykacja S.A. Obok Herkules S.A. oraz Nokia Solution and Networks Sp. z o.o. w konsorcjum uczestniczą
Compremum S.A. (d. Pozbud T&R S.A.), poprzez spółkę celową SPC-2 Sp. z o.o. oraz Wasko S.A., poprzez spółkę
celową Fonon Sp. z o.o.
Dla celów realizacji projektu spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020
produkty bankowe niezbędne do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa
Krajowego udzielił m.in. gwarancji należytego wykonania, dwóch gwarancji zwrotu zaliczek i kredytu obrotowego z
przeznaczeniem na finansowanie projektu. Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych
produktów zostały poręczone przez Herkules S.A. i zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn o wartości
rynkowej weryfikowanej przez bank około 17 mln zł.
Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia realizacyjne oraz późniejsze już
niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego
przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych
wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy
Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby
uniknąć ryzy-ka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego 17
maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.
Reakcją Zamawiającego na powyższe było żądanie wypłaty gwarancji zwrotu zaliczki oraz nieuzasadnione zdaniem
spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania. Bank Gospodarstwa
Krajowego w czerwcu i w lipcu 2023 r. wypłacił roszczenie Zamawiającego, a ponadto nie przedłużył spółce celowej
kredytu bankowego, a zatem zobowiązania z wszystkich trzech tytułów stały się wymagalne. W związku z brakiem
możliwości spłaty tak powstałego długu, bank wystąpił z roszczeniem dotyczącym wypłat gwarancyjnych do
Herkules S.A. jako poręczyciela tych dwóch produktów (kredyt, wspólnie z roszczeniami gwarancyjnymi jest
zabezpieczony wspomnianym poręczeniem rzeczowym w postaci zastawu rejestrowego). Łączna wartość tego
zobowiązania w kwocie 63,2 mln zł oraz wymagalność tego długu stanowią istotne ryzyko dla wypłacalności spółki
dominującej i w konsekwencji jej dalszej działalności. Powyższa sytuacja stała się przesłanką do wejścia Herkules S.A.
na drogę postępowania układowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
22
Żurawie wieżowe.
Obroty w działu żurawi wieżowych stanowiły w prezentowanym okresie blisko 60% łącznego przychodu segmentu
maszynowego Herkules S.A. Wciąż najistotniejszym wartościowo projektem rozpoczętym jeszcze w 2022 r. był udział
w budowie kompleksu budynków biurowo-mieszkaniowych przy pl. Europejskim w Warszawie. Kontrakt z Ghelamco
Poland Sp. z o.o. był realizowany przy udziale łącznie pięciu maszyn w klasach od 140 tm do 340 tm (obecnie dwa
kluczowe żurawie wykonują główną konstrukcję wieży). Podobna liczba maszyn i również w wysokich klasach
udźwigowych wykorzystana była i częściowo nadal jest do prac przy rozbudowie i modernizacji Zakładu
Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych w Warszawie (Mostostal Zabrze) – kontrakt rozpoczęty jeszcze w 2021 r.
Kolejne znaczące zlecenia realizowane w 2023 r. to kontrakty w obszarze budownictwa mieszkaniowego, które dla
każdego z projektów zaangażowały jednocześnie po kilka maszyn, np. Apartamenty Wyspa Solna w Kołobrzegu,
osiedle Modern Mokotów w Warszawie, czy osiedle Lokum Porto we Wrocławiu. Niezwykle Interesującym
projektem w obszarze budownictwa przemysłowego, który zaangażował pięć żurawi wieżowych była budowa
zbiorników w rafinerii Lotos w Gdańsku.
Żurawie hydrauliczne.
W związku z realizowanymi w 2023 r. licznymi projektami budowy farm wiatrowych, istotną częścią działalności
działu żurawi kołowych była sprzedaż usług dla działu żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej Herkules S.A.
Aktywność ta była na tyle duża, że sięgała nawet jednocześnie 30% maszyn tej sekcji. Podobnie jak w poprzednich
latach żurawie kołowe realizowały też prace dla działu żurawi wieżowych (głównie montaże i demontaże maszyn).
Sprzedaż wewnętrzna w 2023 r. stanowiła 36% wolumenu przychodów tego działu, tymczasem w 2022 r. – tylko
20%.
Poza obsługą zleceń innych działów Herkules S.A., żurawie kołowe oczywiście obsługiwały też zewnętrzne projekty.
Przykładem mogą być projekty budowy farm wiatrowych w Polsce i w Niemczech dla zewnętrznych wykonawców
na łączną wartość 0,8 mln zł, angażujące jednocześnie m.in. po dwie jednostki o udźwigu nawet 300t. Interesującym
projektem była praca przy projekcie budowy hal fabrycznych w Kutnie (1,2 mln zł), gdzie zaangażowano łącznie pięć
maszyn w klasach 40-250t oraz udział w zadaniach zlokalizowanych w rafineriach w Płocku, Gdańsku i Jedliczach
(maszyny w grupach 40-500t).
Dział żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej
W 2023 r. maszyny tego działu pracowały przede wszystkim w sektorze energetyki wiatrowej i w tym obszarze
zrealizowano 6 projektów. Wiodącym przedsięwzięciem była współpraca z producentem turbin Nordex, dla którego
realizowano projekty zlokalizowane w Polsce (5 projektów) i na Litwie (finalizacja kontraktu trwającego od 2022 r.).
W przedstawianym okresie stopień wykorzystania maszyn tego działu osiągnięto blisko 100%. Dzięki wzmocnieniu
działu w ub. r. w nową maszynę o wysokich parametrach udźwigu i podniesień, Spółka jest w stanie realizować
najbardziej wymagające projekty wiatrakowe.
Budownictwo telekomunikacyjne.
Dział zajmuje się głównie budową i przebudową stacji bazowych dla operatorów telefonii komórkowej (m.in.
systemy 5G i LTE). Jest to kompleksowy proces inwestycyjny – od pozyskania lokalizacji, przez projektowanie, prace
formalno-prawne, prace budowlano-konstrukcyjne, po instalację sprzętu telekomunikacyjnego. Przyjmowane
zlecenia mogą też dotyczyć cząstkowych zakresów procesu inwestycyjnego. Głównymi odbiorcami usług Spółki w
powyższym zakresie w 2023 r. były T-Mobile Polska S.A. oraz Towerlink Poland Sp. z o.o., dla których realizowano
budowę i przebudowę stacji radiokomunikacyjnych oraz instalacja i rekonfiguracja systemów antenowych sieci
komórkowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
23
Inwestycje.
W 2023 r. Spółka nie dokonała istotnych inwestycji w aktywa trwałe. W okresie przedstawionym niniejszym
sprawozdaniem prowadzono typowe zakupy związane z rotacją niektórych składników majątkowych oraz
uzupełnieniem stanu o nieznaczące wartościowo elementy. Najistotniejszym w tym zakresie było nabycie 6
pojazdów typu VAN o łącznej wartości około 0,4 mln zł. Zakup ten został sfinansowany leasingiem
Pozostała sprzedaż.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka dokonała sprzedaży niektórych składników majątku trwałego.
Przedmiotem sprzedaży było m.in. 11 żurawi wieżowych, 4 żurawie mobilne oraz szereg środków transportu. Łączna
wartość zrealizowanych transakcji to 13,1 mln zł.
3.6. Powiązania kapitałowe i organizacyjne Spółki oraz inwestycje finansowe i kapitałowe.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej Herkules
S.A. wchodziły także jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A., oraz podmioty
powiązane Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Viatron S.A. Charakter tej zależności jest szczegółowo przedstawiony w
informacji 2.5 niniejszego sprawozdania.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A nie uczestniczyła w jakichkolwiek wspólnych
przedsięwzięciach, jak również nie powiększyła zakresu swych inwestycji kapitałowych.
3.7. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. nie zwierała transakcji z podmiotami powiązanymi na
warunkach innych niż rynkowe. Operacje spółki dominującej z podmiotami powiązanymi opisane są szczegółowo w
rocznym sprawozdaniu finansowym.
Istotną pozycją rozliczeń wewnątrzgrupowych są transakcje finansowania przez Herkules S.A. działalności Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., które było udzielone jako wsparcie procesu realizacji nierentownego kontraktu GSMR przez
spółkę zależną. Przedmiotowe finansowanie ze strony spółki dominującej było niezbędne do prowadzenia prac na
kontrakcie przez spółkę zależną i było realizowane zgodnie z harmonogramem zaawansowania wartościowego i
rzeczowego kontraktu.
W latach 2020 – 2022 spółka dominująca udzieliła spółce zależnej szeregu pożyczek długoterminowych. Łącznie
wartość tych operacji (wraz z naliczonymi odsetkami) to 33,9 mln zł. Ze względu na zidentyfikowaną i ujawnioną w
sprawozdaniu skonsolidowanym za 2019 r. i kolejne lata przyszłą stratę na kontrakcie GSMR oraz toczące się
postępowanie sanacyjne Herkules infrastruktura Sp. z o.o. i odstąpienie tej spółki od realizacji projektu, całkowita
wartość tych pożyczek podlega odpisowi aktualizującemu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
24
3.8. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego.
Działalność Herkules S.A. ma wpływ na środowisko naturalne. Spółka jest emitentem zanieczyszczeń w postaci pyłów
i gazów wprowadzanych do powietrza (emisja spalin z posiadanych środków transportu) oraz wytwarza w procesie
prowadzonej aktywności odpady sklasyfikowane zgodnie z ustawą o ochronie środowiska jako niebezpieczne i inne
odpady (głównie pozostałości materiałów eksploatacyjnych). Spółka prowadzi szczegółową ewidencję powyższych
zjawisk i zgodną z wymogami prawa gospodarkę odpadami, m. in. prowadzi selektywną zbiórkę odpadów, a
materiały niebezpieczne przekazuje wyspecjalizowanym podmiotom celem utylizacji lub odzysku. Wszystkie
operacje z tym związane są szczegółowo rejestrowane w Bazie Danych o Odpadach (BDO). Spółka jest płatnikiem
opłat z tytułu emisji pyłów i gazów pochodzących z silników spalinowych.
W trosce o środowisko naturalne realizowana polityka zakupów zakłada inwestowanie w nowoczesne środki
transportu i maszyny charakteryzujące się niskim współczynnikiem emisji spalin (silniki o klasie emisji min. EURO 4).
Wypracowana kultura korporacyjna także wpływa na oszczędności w zakresie zużycia materiałów eksploatacyjnych
i biurowych. W zakresie szeroko rozumianej ekologii Spółka ma nadany certyfikowany system zarządzania
środowiskowego ISO 14001.
3.9. Badania i rozwój.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. nie prowadziła prac badawczo – rozwojowych
związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.
3.10. Zagadnienia osobowe.
Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Herkules S.A. wg segmentów działalności aktualną na dzień bilansowy
31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.
Grupy pracownicze
stan na 31.12.2023
stan na 31.12.2022
liczebność
struktura
liczebność
struktura
Zarząd
2
1%
2
1%
Żurawie hydrauliczne
30
22%
35
22%
Żurawie wieżowe
42
30%
47
29%
Żurawie gąsienicowe i energetyka wiatrowa
20
14%
19
12%
Budownictwo telekomunikacyjne
12
9%
24
15%
Produkcja
0
0%
0
0%
Sprzedaż
8
6%
11
7%
Działy wsparcia
24
17%
24
15%
Razem
138
100%
162
100%
w tym: kadra kierownicza
34
25%
42
26%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
25
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem średnioroczne zatrudnienie w Spółce wyniosło 149,79 a w roku
poprzedzającym 177,11. Spadek zatrudnienia wiąże się przede wszystkim z istotną redukcją personelu
obsługującego projekt budowy systemu GSMR, który został ograniczony po tym jak konsorcjum wykonawcze tego
projektu nie przyjęło żadnej z propozycji współpracy na rynkowych warunkach wysuwanych przez Grupę Kapitałową
Herkules po odstąpieniu przez Herkules infrastruktura Sp. z o.o. od kontraktu. Drugim aspektem wpływającym na
zmniejszenie zatrudnienia jest dążenie do poprawy rentowności biznesu podstawowego w kontekście sytuacji
sektora budowlanego i ryzyk związanych z postepowaniem układowym.
Poniżej przedstawiono podział wypłaconych w Herkules S.A. wynagrodzeń w okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem wynagrodzeń wg formy zatrudnienia.
Formy zatrudnienia
2023
2022
wartość
wynagrodzeń
struktura
wartość
wynagrodzeń
struktura
wynagrodzenia z tytułu umów o pracę
18 603
95%
20 226
94%
pozostałe formy
1 016
5%
1 307
6%
Razem
19 619
100%
21 533
100%
Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Herkules S.A. wg wykształcenia aktualną na dzień bilansowy
31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.
Grupy pracownicze
31.12.2023
31.12.2022
liczebność
struktura
liczebność
struktura
Wyższe
54
39%
64
40%
Średnie
34
25%
42
26%
Zasadnicze zawodowe
43
31%
48
30%
Podstawowe
7
5%
8
5%
Razem
138
100%
162
100%
3.11. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Herkules S.A. nie uczestniczy w postępowaniach sądowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, które
jednostkowo lub łącznie dotyczyłyby wartości istotnie wpływających na sprawozdanie finansowe. Spółka uczestniczy
w postępowaniach sądowych, które dotyczą zapłaty należności handlowych kwestionowanych przez kontrahentów
lub kontrahentów w upadłości oraz roszczeń zobowiązaniowych, co do których Spółka ma wątpliwości w zakresie
jakości wykonania swych zamówień.
Niezależnie od powyższego Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach z powództwa byłych członków zarządu,
którzy przestali funkcjonować w organie Spółki w 2019 r. Ze względu na różnorodność roszczeń kierowanych do
Spółki (m.in. odszkodowanie lub odprawa z tytułu rozwiązania umowy o pracę, roszczenie o odszkodowanie z tytułu
zakończenia programu motywacyjnego, roszczenie o premię od wyniku finansowego) i w związku z istniejącym
ryzykiem niekorzystnych dla Herkules S.A. rozstrzygnięć tych postępowań, Spółka utrzymuje zawiązaną rezerwę
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
26
bilansową w wysokości 1 224 tys. zł, z której środki mogą posłużyć do ewentualnych wypłat. Wartość tej rezerwy
obrazuje oceniany przez Zarząd obecny poziom ryzyka dla Spółki i jest okresowo weryfikowany w zależności od
przebiegu powyższych postępowań sądowych.
Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2020 r., Spółka prowadzi
działania zmierzające do wyegzekwowania od byłych członków zarządu Spółki naprawienia szkody wyrządzonej
przez nich przy sprawowaniu zarządu w latach 2017 – 2019 szacowanej na około 30 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
27
4. Sytuacja ekonomiczno - finansowa.
4.1. Wybrane dane finansowe w złotych i w euro
Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro
Wyszczególnienie
w tys. PLN
w tys. EUR
na dzień
na dzień
na dzień
na dzień
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa razem
258 713
286 482
59 502
61 085
Aktywa trwałe
225 686
252 150
51 906
53 764
Aktywa obrotowe
33 027
34 332
7 596
7 320
Pasywa razem
258 713
286 482
59 502
61 085
Kapitał własny
82 512
154 295
18 977
32 899
- w tym: kapitał akcyjny
68 238
68 238
15 694
14 550
Zobowiązania i rezerwy
176 201
132 187
40 525
28 185
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej za ostatni dzień okresu 2023 – 31 grudnia 2023 r.,
przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4 ,3480 zł/EUR.
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej za ostatni dzień okresu 2022 – 31 grudnia 2022 r.,
przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4 ,6899 zł/EUR.
Podstawowe pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych w
przeliczeniu na euro
Wyszczególnienie
w tys. PLN
w tys. EUR
12 miesięcy
12 miesięcy
12 miesięcy
12 miesięcy
od 01.01. do
31.12.2023
od 01.01. do
31.12.2022
od 01.01. do
31.12.2023
od 01.01. do
31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
97 042
118 495
21 430
25 275
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1 673
4 017
369
857
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-70 809
-8 924
-15 637
-1 903
Zysk (strata) netto
-71 783
-9 557
-15 852
-2 038
EBITDA
20 311
22 765
4 485
4 856
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
24 617
28 374
5 436
6 052
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
6 382
-6 108
1 409
-1 303
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
-26 935
-23 985
-5 948
-5 116
Przepływy pieniężne razem
4 045
-1 683
893
-359
Środki pieniężne na koniec okresu
7 782
3 737
1 790
797
Średnia ważona liczba akcji w okresie
34 119 105
34 119 105
34 119 105
34 119 105
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający na 1 akcję (w zł)
-2,10
-0,28
-0,46
-0,06
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
28
Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r., przyjęto kurs
średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w
tym okresie, tj. kurs 4,5284 zł/EUR.
Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r., przyjęto kurs
średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w
tym okresie, tj. kurs 4,6883 zł/EUR.
4.2. Aktualna sytuacja finansowa.
Podstawowa działalność operacyjna
Poniżej przedstawiono wartości wynikowe uzyskane przez Herkules S.A. w 2023 i 2022 r.
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2023
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
2023 / 2022
[zmiana
wartościowa]
2023 / 2022
[zmiana
procentowa]
A
Przychody ze sprzedaży
97 042
118 495
-21 453
-18%
a
Sprzedaż towarów
684
2 651
-1 967
-74%
b
Sprzedaż produktów
96 358
115 844
-19 486
-17%
B
Koszty operacyjne
94 824
113 758
-18 934
-17%
1
Amortyzacja
18 638
18 748
-110
-1%
2
Zużycie materiałów i energii
9 062
10 694
-1 632
-15%
3
Usługi obce
37 379
49 716
-12 337
-25%
4
Podatki i opłaty
510
730
-220
-30%
5
Koszty świadczeń pracowniczych
23 551
25 854
-2 303
-9%
6
Pozostałe koszty rodzajowe
4 922
5 697
-775
-14%
7
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
762
2 319
-1 557
-67%
-
Zysk (strata) na sprzedaży
2 218
4 737
-2 519
-53%
Prezentowane powyżej zestawienie wskazuje na 18% spadek sprzedaży z działalności podstawowej. Poniżej
zamieszczono ujęcie wolumenu przychodów w ujęciu segmentów operacyjnych i jego dynamikę między
prezentowanymi okresami.
Wartość
Okres
Wynajem żurawi
Budownictwo
telekom.
Inne
Razem
sprzedaż
2023
87 974
8 722
346
97 042
sprzedaż
2022
101 685
13 359
3 451
118 495
dynamika sprzedaży
2023 / 2022
-13%
-35%
-90%
-18%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
29
W porównaniu obu wskazanych okresów w podstawowym segmencie sprzętowym odnotowano spadek sprzedaży
o 13%. Wiodący w strukturze operacyjnej pod względem obrotów dział wynajmu żurawi wieżowych zarejestrował
zmniejszenie przychodów o 23%. Jest to efekt zdecydowanego spadku aktywności sektora budowlanego, zwłaszcza
w zakresie budownictwa kubaturowego po 3. kwartale 2022 r., co jest spowodowane przede wszystkim inflacyjnym
wzrostem kosztów budownictwa, wzrostem stóp procentowych i zamrożeniem akcji kredytowej. Prezentowany
niniejszym raportem okres charakteryzował się spadkiem cen usług, zdecydowanie niższą ilością projektów i w
konsekwencji spadkiem wykorzystania bazy maszynowej, a szczególnie niekorzystne poziomy sprzedaży
odnotowano w okresie od kwietnia 2023 r. Poniżej zaprezentowano wartość sprzedaży działu żurawi wieżowych wg
miesięcy w okresie styczeń 2022 – grudzień 2023.
Liderem dynamiki sprzedaży w porównaniu prezentowanych okresów jest dział żurawi gąsienicowych i energetyki
wiatrowej, który odnotował 48% wzrostu przychodów. Dział ten w 1. półroczu 2022 r. operował tylko jedną maszyną,
a jego dynamika sprzedaży poprawiła się zdecydowanie w sierpniu tamtego roku, gdy rozpoczęto realizację montażu
nowych turbin wiatrowych z wykorzystaniem pozyskanego żurawia Liebherr LG 1750SX. Uczestnictwo Herkules S.A.
w projektach energetyki wiatrowej angażuje również szereg maszyn kołowych (hydraulicznych) i w porównaniu obu
okresów wystąpił w tym dziale wzrost sprzedaży dla projektów wewnętrznych o 54%. Sprzedaż kierowana dla zleceń
zewnętrznych spadła jednak o 33%, co w efekcie przynosi zmniejszenie aktywności ogólnej o 15% w relacji
wskazanych okresów, jednak przy wyższej marży. Spadek wartości sprzedaży jest pochodną m.in. pomniejszenia
parku maszynowego, natomiast wzrost marży wynika z restrukturyzacji działu polegającej na m.in. redukcji parku
maszynowego przeważnie o maszyny nieproduktywne (z małym udziałem w generowaniu marży) oraz ze spadku
cen paliw. Poniżej zamieszczono analogiczną wizualizację poziomu sprzedaży w opisanych dwóch działach
sprzętowych w okresie styczeń 2022 – grudzień 2023. (wykres obejmuje również sprzedaż wewnętrzną w ramach
Herkules S.A.).
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru
2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
30
Segment budownictwa telekomunikacyjnego odnotował 35% spadek przychodów, z czego projekty obsługi
operatorów telefonii komórkowej charakteryzowały się zmniejszeniem w relacji przedstawianych okresów o 20%, a
aktywność związana z finalizowaniem prac na projekcie GSMR, od którego odstąpiła spółka wykonawcza Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., spadła o blisko 65%. Należy mieć na uwadze, że sprzedaż dla projektu GSMR, która
realizowana jest do spółki powiązanej, obarczona jest ujemną lub bliską zera marżą i nieściągalnością, tymczasem
sprzedaż zewnętrzna przynosi rentowność na sprzedaży rzędu 8% - 15%.
W relacji porównywanych okresów dostrzegalny jest istotny spadek pozostałej sprzedaży. Dynamika ta wynika
niekorzystnego efektu bazy, gdyż w 2022 r. ujęto istotną incydentalnej transakcję pośrednictwa w handlu żurawiami
wieżowymi.
W omawianym okresie koszty działalności operacyjnej były niższe łącznie o 17% w stosunku do poziomu z roku
poprzedzającego. Wynikało to ze spadku sprzedaży, a zatem niższej aktywności operacyjnej, ale też z działań
ograniczających koszty funkcjonowania oraz bieżącej dyscypliny finansowej. W zakresie kosztów działalności
operacyjnej najbardziej widoczny jest spadek kosztów usług obcych o 25% oraz materiałów i energii o 13%, a także
zmniejszenie kosztów personelu o 9%. Zmniejszenie kosztów pracowniczych związane jest głównie z sukcesywnym
ograniczaniem struktury personalnej projektu GSMR po odstąpienia spółki powiązanej od Kontraktu oraz zmianami
organizacyjnymi w części operacyjnej i administracyjnej. Spadek kosztów sprzedanych towarów związany jest z
incydentalnym pośrednictwem w handlu maszynami zrealizowanym w porównywalnym roku 2022.
Poniżej zaprezentowano porównanie wyników segmentów operacyjnych (bez kosztów ogólnego zarządu) w obu
okresach, zrealizowanych na poziomie wyniku na sprzedaży.
Wartość
Okres
Wynajem żurawi
Budownictwo
telekom.
Inne
Razem
wynik segmentu
2023
8 878
203
275
9 356
wynik segmentu
2022
11 507
828
487
12 822
dynamika wyniku segmentu
2023 / 2022
-23%
-75%
-44%
-27%
Reasumując wynik na sprzedaży w 2023 r. wypracowany został na poziomie 2,2 mln zł, czyli był o ponad 50% niższy
niż w poprzednim okresie.
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru
2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023
żurawie kołowe żurawie gąsienicowe i energetyka wiatrowa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
31
Pozostała działalność operacyjna
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2023
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
2023 / 2022
[zmiana
wartościowa]
2023 / 2022
[zmiana
procentowa]
-
Zysk (strata) na sprzedaży
2 218
4 737
-2 519
-53%
9
Pozostałe przychody operacyjne
4 064
7 233
-3 169
-44%
a
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
1 066
0
1 066
b
Inne przychody operacyjne
2 998
7 233
-4 235
-59%
-
- Dotacje
597
2 509
-1 912
-76%
-
- Pozostałe inne przychody operacyjne
2 401
4 724
-2 323
-49%
10
Pozostałe koszty operacyjne
4 609
7 953
-3 344
-42%
a
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
2 918
0
0%
b
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
0
0
0
c
Inne koszty operacyjne
4 609
5 035
-426
-8%
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1 673
4 017
-2 344
-58%
Zarówno przychody, jak i koszty ujęte w tej części działalności charakteryzowały się podobną dynamiką spadkową.
Transakcje sprzedaży aktywów trwałych przyniosły zysk, nawet bez ujęcia odpisu dotacyjnego, jak w okresie
porównywalnym (z dofinansowania przypisanego do zbywanych aktywów).
Najistotniejsze wartościowo elementy dla powyższego rozliczenia to odpisy aktualizujące należności ujęte w pozycji
innych kosztów operacyjnych. W 2023 r. jest to kwota 4,3 mln zł z czego 2,7 mln dotyczy długu Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. wobec spółki dominującej (w 2022 r. odpowiednio 3,7 mln zł i 3,3 mln zł).
Po podsumowaniu powyższej części zysk na działalności operacyjnej za 2023 r. wyniósł blisko 1,7 mln zł i był niższy
o 58% od EBIT wypracowanego w porównywalnym okresie. Wartość EBITDA wyniosła 20,3 mln zł i była niższa
odpowiednio o 11%.
Działalność finansowa
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2023
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
2023 / 2022
[zmiana
wartościowa]
2023 / 2022
[zmiana
procentowa]
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1 673
4 017
-2 344
-58%
D
Przychody finansowe
5 911
2 446
3 465
142%
a
Odsetki
3 097
2 441
656
27%
b
Inne
2 814
5
2 809
56180%
E
Koszty finansowe
78 393
15 387
63 006
409%
a
Odsetki
5 114
4 371
743
17%
b
Strata ze zbycia inwestycji
0
0
0
c
Inne
73 279
11 016
62 263
565%
F
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-70 809
-8 924
-61 885
-693%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
32
Wzrost przychodów odsetkowych wynika ze zwiększenia zaangażowania pożyczkowego Herkules S.A. w spółki
zależne – przede wszystkim dotyczy to wsparcia udzielanego do 2022 r. spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Ze
względu na rozpoznaną nieściągalność odsetki te objęte są całkowitym odpisem aktualizującym. Drugim czynnikiem
zwiększenia przychodów finansowych jest korzystna wycena zobowiązań walutowych.
Po stronie koszów wzrost odsetek naliczonych od zobowiązań finansowych jest efektem głównie wzrostu stóp
procentowych i aktywowania w 2. półroczu 2022 r. umowy leasingu o znaczącej wartości długu. W pozycji innych
kosztów finansowych ujęto przede wszystkim koszt wynikający z utworzenia rezerw związanych z materializacją w
okresie maj - lipiec 2023 r. ryzyka zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych udzielonych
przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku
Gospodarstwa Krajowego. Utworzona na dzień 30 czerwca 2023 r. rezerwa w wysokości 63,2 mln zł, w 2. półroczu
ub.r. została podwyższona o naliczone przez bank od powyższych tytułów odsetki w wysokości 6,8 mln zł. Ponadto
w pozostałych kosztach finansowych wykazuje się odpis aktualizujący całkowitą wartość odsetek naliczonych od
pożyczek udzielonych spółkom Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. oraz Viatron S.A. Kwota tego odpisu w
prezentowanym okresie to 3,0 mln zł.
Opisane wyżej ujęcie rezerw na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego jest decydujące dla kształtu
niniejszego sprawozdania finansowego oraz wyniku finansowego osiągniętego w 2023 r.
Wynik finansowy
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2023
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
2023 / 2022
[zmiana
wartościowa]
2023 / 2022
[zmiana
procentowa]
F
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-70 809
-8 924
-61 885
-693%
G
Podatek dochodowy
974
633
341
54%
I
Zysk (strata) netto
-71 783
-9 557
-62 226
-651%
Po uwzględnieniu tych zdarzeń w 2023 r. Spółka odnotowała stratę brutto w kwocie -70,1 mln zł oraz stratę netto w
wysokości -71,8 mln zł.
Dynamika wartości aktywów
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2022
31.12.2023 /
31.12.2022
[zmiana
wartościowa]
31.12.2023 /
31.12.2022
[zmiana
procentowa]
I.
AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)
225 686
252 150
-26 464
-10%
1
Wartości niematerialne
67
106
-39
-37%
2
Rzeczowe aktywa trwałe
199 789
226 116
-26 327
-12%
3
Wartość firmy
12 713
12 713
0
0%
4
Inwestycje w jednostkach zależnych
12 566
12 566
0
0%
5
Należności długoterminowe
551
649
-98
-15%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
551
629
-78
-12%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
33
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2022
31.12.2023 /
31.12.2022
[zmiana
wartościowa]
31.12.2023 /
31.12.2022
[zmiana
procentowa]
II
AKTYWA OBROTOWE
33 027
34 332
-1 305
-4%
A
AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA
32 406
33 701
-1 295
-4%
1
Zapasy
822
740
82
11%
2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
20 967
25 973
-5 006
-19%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów
2 138
2 174
-36
-2%
3
Aktywa dotyczące podatku bieżącego
0
579
-579
-100%
4
Aktywa obrotowe z tytułu umów
2 835
2 672
163
6%
5
Środki pieniężne i inne ekwiwalenty
7 782
3 737
4 045
108%
B
AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
621
631
-10
-2%
AKTYWA RAZEM
258 713
286 482
-27 769
-10%
Wartość rzeczowych aktywów trwałych pomiędzy wskazanymi dniami bilansowymi zmniejszyła się o 12%, co wynika
z ujęcia planowej amortyzacji oraz zrealizowanej sprzedaży niektórych składników majątkowych. W okresie objętym
niniejszy sprawozdaniem Spółka nie dokonała istotnych inwestycji w majątek trwały, a poczynione zakupy miały
charakter odtworzeniowy.
Spadek należności bieżących o 19% to efekt zmniejszenia wolumenu należności z tytułu dostaw i usług o ponad
5 mln zł w wyniku zmniejszonej aktywności handlowej i zmniejszenia sprzedaży w Herkules S.A. Wzrost wartości
rozliczeń kontraktów długoterminowych o 6% wiąże się ze większą ilością otwartych projektów w segmencie
budownictwa telekomunikacyjnego. Wzrósł również o blisko 70% poziom środków pieniężnych, przede wszystkim
na skutek wstrzymania spłaty zadłużenia bieżącego aktualnego na dzień otwarcia postępowania układowego, które
zgodnie z prawem restrukturyzacyjnym stanowi wierzytelność układową.
Łącznie suma skonsolidowanych aktywów na 31 grudnia 2023 r. spadła o 10% w stosunku do tej na zamknięcie
okresu porównywalnego.
Dynamika wartości pasywów
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2022
31.12.2023 /
31.12.2022
[zmiana
wartościowa]
31.12.2023 /
31.12.2022
[zmiana
procentowa]
I
KAPITAŁ WŁASNY
82 512
154 295
-71 783
-47%
1
Kapitał podstawowy
68 238
68 238
0
0%
2
Pozostałe kapitały rezerwowe
78 418
78 418
0
0%
3
Zyski zatrzymane
-64 144
7 639
-71 783
-940%
-
w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu
-71 783
-9 557
-62 226
-651%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
34
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2022
31.12.2023 /
31.12.2022
[zmiana
wartościowa]
31.12.2023 /
31.12.2022
[zmiana
procentowa]
II
ZOBOWIĄZANIA RAZEM
176 201
132 187
44 014
33%
A
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
54 166
69 319
-15 153
-22%
1
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
18 491
19 763
-1 272
-6%
2
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
255
220
35
16%
3
Kredyty i pożyczki
8 846
4 812
4 034
84%
4
Zobowiązania z tytułu leasingu
21 387
38 750
-17 363
-45%
5
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania
długoterminowe
5 187
5 774
-587
-10%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe przychodów
5 187
5 774
-587
-10%
B
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
122 035
62 868
59 167
94%
B1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT.
AKTYWÓW DO ZBYCIA
122 035
62 868
59 167
94%
1
Kredyty i pożyczki
2 148
10 854
-8 706
-80%
2
Zobowiązania z tytułu leasingu
26 937
29 346
-2 409
-8%
3
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
35
35
0
0%
4
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
91 595
22 633
68 962
305%
-
rozliczenia międzyokresowe przychodów
999
767
232
30%
-
rozliczenia międzyokresowe bierne
1 176
1 289
-113
-9%
5
Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe
1 320
0
1 320
B2
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO
ZBYCIA
0
0
0
PASYWA RAZEM
258 713
286 482
-27 769
-10%
Zmiany w kapitale własnym to przede wszystkim efekt ujęcia w ciężar kosztów prezentowanego okresu rezerw
związanych z materializacją w okresie maj - lipiec 2023 r. ryzyka zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń
rzeczowych udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej
zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Powyższe zdarzenie obniżyło wynik finansowy 1. półrocza
2023 r. o 63,2 mln zł oraz istotnie podwyższyło poziom pozostałych zobowiązań krótkoterminowych, a ujęcie w
kolejnych okresach 2023 r. rezerwy na odsetki i koszty uboczne od powyższych tytułów pogłębiło ten efekt o 6,8 mln
zł. Powyższy fakt wpłynął na wzrost ogólnej sumy zobowiązań o 33%, co ma szczególne odzwierciedlenie w ich
krótkoterminowej części (przyrost o 94%).
W grupie zobowiązań zwraca uwagę spadek poziom długu leasingowego (łącznie długo- i krótkoterminowego)
pomiędzy wskazanymi dniami bilansowymi o 29%. Ogólna wartość długu kredytowego zmniejszyła się o 30%,
zarówno na skutek planowej spłaty, jak również w związku z wycofaniem się ING Banku Śląskiego S.A. ze współpracy
z Herkules S.A., na skutek negatywnej reakcji na materializację ryzyka związanego z zobowiązaniami
pozabilansowymi. Warto zaznaczyć, że w obliczu zainicjowanej restrukturyzacji, Spółka renegocjowała z
finansującymi okres spłaty wszystkich aktywnych kredytów i pożyczki leasingowej na okres kolejnych 5 lat od
stycznia 2024 r. Prolongata ta dotyczy łącznej kwoty blisko 11 mln zł. Spółka uzyskała także promesę od jednego z
finansujących dotyczącą wydłużenia o 18 miesięcy umów leasingu, których wartości końcowe przypadały do spłaty
w 2024 r. na łączną kwotę 16 mln zł. Prowadzone są rozmowy z innymi leasingodawcą skupiające się na
rozterminowaniu wartości rezydualnych w łącznej kwocie ponad 3 mln zł. Powyższe działania mają na celu
zmniejszenie obciążeń bieżącej płynności oraz poprawę struktury bilansowej długu odsetkowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
35
Spadek międzyokresowych rozliczeń przychodów wynika z rozliczenia dotacji z funduszy unijnych, zarówno według
planowego umorzenia tej pozycji, jak i w części finansującej zbywane składniki majątku trwałego.
Poza opisanym wyżej ujęciem rezerw związanych z zabezpieczeniem długu spółki powiązanej wobec Banku
Gospodarstwa Krajowego w pozostałych zobowiązaniach krótkoterminowych, na poziom tej grupy pasywów ma
wpływ zmniejszenie o 11% poziomu zobowiązań handlowych oraz dwukrotny wzrost zobowiązań budżetowych.
Zmiany te są związane z koniecznością wstrzymania spłaty zadłużenia bieżącego aktualnego na dzień otwarcia
postępowania układowego, które zgodnie z prawem restrukturyzacyjnym stanowi wierzytelność układową.
Struktura pionowa aktywów:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2023
struktura
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2022
struktura
I.
AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)
225 686
87%
252 150
88%
1
Wartości niematerialne
67
0%
106
0%
2
Rzeczowe aktywa trwałe
199 789
77%
226 116
79%
3
Wartość firmy
12 713
5%
12 713
4%
4
Inwestycje w jednostkach zależnych
12 566
5%
12 566
4%
5
Nieruchomości inwestycyjne
0
0%
0
0%
6
Pozostałe aktywa długoterminowe
551
0%
649
0%
II
AKTYWA OBROTOWE
33 027
13%
34 332
12%
A
AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA
32 406
13%
33 701
12%
1
Zapasy
822
0%
740
0%
2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
20 967
8%
25 973
9%
3
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
10 617
4%
6 988
2%
B
AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
621
0%
631
0%
AKTYWA RAZEM
258 713
100%
286 482
100%
Struktura pionowa pasywów:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2023
struktura
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2022
struktura
I
KAPITAŁ WŁASNY
82 512
32%
154 295
54%
1
Kapitał podstawowy
68 238
26%
68 238
24%
2
Akcje Własne
0
0%
0
0%
3
Agio
0
0%
0
0%
4
Pozostałe kapitały rezerwowe
78 418
30%
78 418
27%
5
Zyski zatrzymane
-64 144
-25%
7 639
3%
-
w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu
-71 783
-28%
-9 557
-3%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
36
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2023
struktura
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2022
struktura
II
ZOBOWIĄZANIA RAZEM
176 201
68%
132 187
46%
A
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
54 166
21%
69 319
24%
1
Rezerwy długoterminowe
18 746
7%
19 983
7%
2
Finansowe zobowiązania długoterminowe
30 233
12%
43 562
15%
3
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
5 187
2%
5 774
2%
B
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
122 035
47%
62 868
22%
B1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT.
AKTYWÓW DO ZBYCIA
122 035
47%
62 868
22%
1
Finansowe zobowiązania krótkoterminowe
29 085
11%
40 200
14%
2
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
92 915
36%
22 633
8%
3
Rezerwy krótkoterminowe
35
0%
35
0%
B2
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO
ZBYCIA
0
0%
0
0%
PASYWA RAZEM
258 713
100%
286 482
100%
Wskaźniki efektywności gospodarowania:
Za okres 01.01. -
31.12.2023
Za okres 01.01. -
31.12.2022
wskaźnik marży zysku (straty) na sprzedaży
2,3%
4,0%
wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
wskaźnik marży zysku netto
-74,0%
-8,1%
wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży
stopa zwrotu aktywów (ROA)
-27,7%
-3,3%
wynik finansowy netto/aktywa ogółem
stopa zwrotu kapitału własnego (ROE)
-87,0%
-6,2%
wynik finansowy netto/kapitał własny
Rotacja głównych składników majątku obrotowego:
Za okres 01.01. -
31.12.2023
Za okres 01.01. -
31.12.2022
cykl rotacji należności
75 dni
66 dni
przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług x ilość dni/przychody ze sprzedaży
cykl rotacji zobowiązań
42 dni
33 dni
przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x ilość dni/przychody ze sprzedaży
Płynność finansowa:
Stan na 31.12.2023
Stan na 31.12.2022
wskaźnik płynności bieżącej
27,1%
54,6%
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
wskaźnik płynności szybkiej
25,9%
52,4%
(aktywa obrotowe - zapasy - aktywa przeznaczone do zbycia)/zobowiązania krótkoterminowe
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
37
Stopień zadłużenia i struktura finansowania majątku:
Stan na 31.12.2023
Stan na 31.12.2022
wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym
36,6%
61,2%
kapitał własny/aktywa trwałe
wskaźnik ogólnego zadłużenia
68,1%
46,1%
zobowiązania ogółem/aktywa ogółem
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
213,5%
85,7%
zobowiązania ogółem/kapitał własny
wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA
2,54
2,30
(zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu - środki pieniężne) / EBITDA [LTM]
4.3. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności
Poniżej wykazano zdarzenia o nietypowym charakterze nie wynikającym z normalnej działalności, które miały istotny
wpływ na wykazywane wartości wynikowe za 2023 i 2022 r.
Lp.
Zdarzenie
Pozycja ujawnienia
Wartość ujęta w wyniku
za 2023 r.
Wartość ujęta w wyniku
za 2022 r.
1
Sprzedaż przez Herkules S.A.
składników majątkowych
Pozostałe przychody operacyjne
(wartość sprzedaży)
+13 091
+9 643
Pozostałe koszty operacyjne
(koszt sprzedaży)
-12 025
-12 561
Pozostałe przychody operacyjne
(ujęcie dotacji unijnej)
0
+1 940
2
Odpisy aktualizujące wartość
środków trwałych (wykorzystanie)
Pozostałe przychody operacyjne
+2 015
+2 924
3
Odpisy aktualizujące należności
handlowe
Pozostałe koszty operacyjne
-1 518
-367
4
Odpis aktualizujący należności od
spółki zależnej Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Pozostałe koszty operacyjne
-2 743
-3 306
5
Odpis wartości pożyczki udzielonej
spółce Gastel Hotele Sp. z o.o.
Koszty finansowe
-185
-184
6
Odpis wartości pożyczki udzielonej
spółce Herkules Infrastruktura Sp.
z o.o.
Koszty finansowe
-2 960
-10 351
7
Odpis wartości pożyczki udzielonej
spółce Viatron S.A. w
restrukturyzacji
Koszty finansowe
-27
-223
8
Rezerwa na poręczone
zobowiązania wobec BGK
Koszty finansowe
-70 052
0
Największy wpływ na wynik 2023 r. ma utworzenie rezerwy na zobowiązania wynikające z materializacji zobowiązań
pozabilansowym związanych z poręczeniem produktów finansowych udzielonych przez Bank Gospodarstwa
Krajowego spółce powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
38
4.4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w okresie objętym
niniejszym sprawozdaniem, a także po jego zakończeniu, do dnia opublikowania
sprawozdania finansowego.
Najistotniejszym dla działalności Herkules S.A. zdarzeniem zaistniałym w 2023 r. była konieczność złożenia przez
Spółkę w dniu 25 lipca 2023 roku w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale
Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku
o ogłoszenie upadłości. W odpowiedzi na powyższe wnioski, w dniu 7 listopada 2023 r., Sąd otworzył postępowanie
układowe wobec Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobie Pawła Lewandowskiego (nr licencji 735).
Postępowanie powyższe prowadzone jest pod sygnaturą WA1M/GRu/4/2023.
Przyczyną powyższego wystąpienia Spółki było zaistnienie przesłanek do upadłości w związku wypłatą przez Bank
Gospodarstwa Krajowego na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. roszczeń z produktów gwarancyjnych udzielonych
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. a zabezpieczonych m.in. poręczeniem spółki dominującej. W związku z brakiem
możliwości spłaty tak powstałego długu przez spółkę powiązaną, bank wystąpił z roszczeniem dotyczącym wypłat
gwarancyjnych do Herkules S.A. jako poręczyciela tych produktów oraz zwrotu kredytu, który nie został przedłużony
przez bank (kredyt, wspólnie z roszczeniami gwarancyjnymi jest zabezpieczony poręczeniem rzeczowym). Łączna
wartość tego zobowiązania w kwocie 63,2 mln zł oraz wymagalność tego długu stanowią istotne ryzyko dla
wypłacalności spółki dominującej i w konsekwencji jej dalszej działalności.
Obecnie trwają finalne prace nad planem restrukturyzacyjnym dla Spółki oraz kształtem propozycji układowych,
które będą zaadresowane do wierzycieli.
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.
Spółka w 2023 r. prowadziła politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków własnych oraz
kredytami w rachunku bieżącym i kredytami obrotowymi. Niewielkie inwestycje w aktywa trwałe (2,4 mln zł) miały
charakter odtworzeniowy i zostały sfinansowane środkami własnymi oraz leasingiem, którym sfinansowano zakupy
środków transportu.
Zabezpieczeniem dla Spółki ryzyka kursowego EUR/PLN jest nadwyżka wpływów operacyjnych nad wydatkami w
walucie.
W marcu 2023 r. w procesie wydłużenia limitu w rachunku bieżącym, Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. dokonał
prolongaty terminu spłaty długu o kolejny rok – do marca 2024 r., jednak ograniczył finansowanie poprzez zamianę
limitu w rachunku bieżącym na kredyt obrotowy z harmonogramem spłaty, z którego wynikała konieczność
stopniowej spłaty długu 6,5 mln zł do marca 2024 r.
Po otwarciu postępowania układowego wobec Spółki, w toku negocjacji przeprowadzonych z Bankiem Polskiej
Spółdzielczości S.A. oraz Deutsche Leasing Polska S.A. uzgodniono, że dotychczasowe terminy spłaty zobowiązań
finansowych, które były następujące: dla kredytu obrotowego w marcu 2024 r., dla kredytu inwestycyjnego we
wrześniu 2024 r., a dla pożyczki w styczniu 2027 r., zostaną wydłużone - kredyty bankowe do grudnia 2028 r. a
pożyczka do października 2028 r.
Materializacja zobowiązań pozabilansowych związanych z poręczeniem i zabezpieczeniem rzeczowych produktów
finansowych udzielonych przez Bank Gospodarstwa Krajowego spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., czyli
żądanie przez beneficjenta wypłaty z gwarancji oraz nieprzedłużenie przez bank kredytu obrotowego spowodowała,
że ING Bank Śląski S.A. uznał w czerwcu br. powyższą sytuację za naruszenie umowy kredytowej zawartej z Herkules
S.A., zablokował możliwość korzystania z limitu zadłużenia i zażądał jego spłaty. Zadłużenie zostało spłacone przez
spółkę dominującą w okresie od czerwca do sierpnia br., a umowa kredytowa wygasła.
W celu poprawienia płynności bieżącej i struktury zobowiązań finansowych, Spółka w porozumieniu z
leasingodawcami dokonała w 2023 r. przedłużenia umów leasingu o istotnych wartościach rezydualnych na łączną
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
39
kwotę ponad 12 mln zł. Po dniu bilansowym Spółka wystąpiła do podmiotów finansujących o wydłużenie okresów
spłaty istotnych wartości rezydualnych na łączną kwotę ponad 18,8 mln zł przypadających do spłaty w 2024 r., co po
aneksowaniu umów leasingu znacząco zmieni strukturę tej grupy zobowiązań. Do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania Spółka uzyskała promesę kontynuacji umów i wydłużenia okresów spłaty dla kontraktów o
wartościach rezydualnych w łącznej kwocie 15,7 mln zł. Trwają prace nad prolongatą pozostałych umów.
W celu ograniczenia kosztów działalności oraz zapewnienia bezpieczeństwa płynnościowego dla działalności
Herkules S.A. w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem przeprowadzono szereg transakcji zbycia zbędnych i
wyeksploatowanych aktywów trwałych lub składników majątkowych o niskim stopniu wykorzystania. Łączna
wartość transakcji w tym okresie to 13,1 mln zł.
Poziom środków obrotowych zapewnił w minionym roku stabilną obsługę bieżących zobowiązań operacyjnych oraz
terminową spłatę długu odsetkowego z tytułu kredytów i leasingu, a także ponadnormatywną spłatę 4 mln zł z tytułu
kredytu obrotowego, który został wypowiedziany przez ING Bank Śląski S.A.
Mając na uwadze powyższe Zarząd Herkules S.A. ocenia, iż zasoby środków pieniężnych generowane przez Spółkę z
działalności operacyjnej oraz pozostałej działalności gospodarczej w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem
były wystarczające do obsługi bieżącego funkcjonowania, nie uwzględniając roszczeń Banku Gospodarstwa
Krajowego o charakterze nadzwyczajnym wynikających z udzielonych zabezpieczeń za zobowiązania spółki
powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec tego banku.
Kluczowym wyzwaniem na najbliższą przyszłość jest wzrost sprzedaży i jej rentowności oraz uzgodnienie z
wierzycielami bezpiecznych dla płynności Spółki warunków spłaty wierzytelności układowych.
4.6. Przewidywana sytuacja finansowa.
Zgodnie z przyjętymi planami ekonomicznymi, działalność gospodarcza Spółki w 2024 r. finansowana będzie z:
• wypracowanych w trakcie realizowanych działań operacyjnych środków obrotowych,
• zobowiązań i rezerw (w tym zobowiązania długoterminowego z tytułu leasingu, zobowiązań z tytułu dostaw
i usług);
• kredytów inwestycyjnych;
• kredytów obrotowych wspierających działalność operacyjną;
• dezinwestycji składników majątku (ze szczególnym uwzględnieniem niskorentownych lub niepracujących).
Główne wyzwanie w zakresie polityki finansowej, które stoi przed Herkules S.A. to funkcjonowanie w warunkach
dekoniunktury, która pojawiła się na rynku budowalnym w drugiej połowie 2022 r. oraz sprawne prowadzenie
zainicjowanego w lipcu 2023 r. postępowania restrukturyzacyjnego, a w szczególności uzgodnienie z wierzycielami
bezpiecznych dla płynności Spółki warunków spłaty wierzytelności układowych.
W celu uzyskania korzystniejszej struktury bilansowej zobowiązań finansowych, Spółka od początku 2024 r.
negocjuje z niektórymi instytucjami finansującymi wydłużone terminy spłaty długu kredytowego i leasingowego, co
już zostało uwieńczone w dużej części powodzeniem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
40
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Herkules S.A. zakłada przede wszystkim rozwój organiczny, jednakże nie wykluczając w długookresowej strategii
skokowego wzrostu potencjału poprzez akwizycję przedsiębiorstw branżowych w sprzyjających warunkach
transakcyjnych i rynkowych. Planowa stopniowa wymiana środków produkcji (inwestycje odtworzeniowe) i
uzupełnianie bazy sprzętowej jest finansowane ze środków wypracowanych przez Spółkę z działalności operacyjnej,
dezinwestycji i źródeł zewnętrznych. Istotniejsze zakupy są zazwyczaj finansowane leasingiem bądź długiem
bankowym, których spłata jest dostosowana do możliwości wypracowania nadwyżek gotówkowych przez
finansowane składniki majątkowe. Rozwój potencjału poprzez akwizycję, jeśli taki scenariusz się zrealizuje, wiązać
się będzie z pewnością z istotniejszym wzrostem zadłużenia odsetkowego, tak więc każde potencjalne zdarzenie,
które mogłoby skutkować inwestycją kapitałową będzie odrębnie rozpatrywane również pod kątem efektywności
inwestycji, możliwości zwiększenia długu i realnych perspektyw jego spłaty.
Spółka w perspektywie przynajmniej kolejnych 12 miesięcy nie planuje istotnych inwestycji zwiększających jej
potencjał handlowy ze względu na otwarte postępowanie układowe. Obecnie kluczową kwestią jest sprawne i jak
najszybsze przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego, w tym uzyskanie realizowalnego porozumienia z
wierzycielami, zwłaszcza z najistotniejszym z nich – Bankiem Gospodarstwa Krajowego, by zneutralizować lub
ograniczyć czynniki niepewności dla kontynuacji funkcjonowania.
4.8. Wykorzystanie wpływów z emisji.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie realizowała żadnej emisji papierów wartościowych.
4.9. Kredyty i pożyczki, poręczenia i gwarancje.
Kredyty bankowe i pożyczki udzielone Spółce
Poniżej przedstawiono wykaz kredytów i pożyczek otwartych w spółkach Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy 31
grudnia 2023 r. w podziale na poszczególne umowy o finansowanie.
Umowy o charakterze finansowania bieżącego aktywne w Herkules S.A. na dzień bilansowy:
Nazwa banku
rodzaj
zobowiązania
waluta
kredytu
limit
kredytowy
kwota
pozostała
do spłaty
Data
przyznania
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
Bank Polskiej
Spółdzielczości
kredyt
obrotowy
nieodnawialny
PLN
6 500
5 900
26.09.2012
31.12.2028
hipoteka, zastaw rejestrowy na
składnikach majątku trwałego,
oświadczenie kredytobiorcy o
poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo dla banku do
dysponowania rachunkami
kredytobiorcy
Razem
6 500
5 900
W marcu 2023 r. w procesie wydłużenia limitu w rachunku bieżącym, Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. dokonał
prolongaty terminu spłaty długu o kolejny rok – do marca 2024 r., jednak ograniczył finansowanie poprzez zamianę
limitu w rachunku bieżącym na kredyt obrotowy z harmonogramem spłaty, z którego wynika konieczność
stopniowej spłaty długu do marca 2024 r. kwoty 6,5 mln zł. W toku dalszych negocjacji już po otwarciu postępowania
układowego wobec Spółki, strony uzgodniły nowy termin spłaty powyższego zadłużenia ustalając go na grudzień
2028 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
41
Materializacja zobowiązań pozabilansowych związanych z poręczeniem i zabezpieczeniem rzeczowych produktów
finansowych udzielonych przez Bank Gospodarstwa Krajowego spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., czyli
żądanie przez beneficjenta wypłaty z gwarancji oraz nieprzedłużenie przez bank kredytu obrotowego spowodowała,
że ING Bank Śląski S.A. uznał w czerwcu br. powyższą sytuację za naruszenie umowy kredytowej zawartej z Herkules
S.A., zablokował możliwość korzystania z limitu zadłużenia i zażądał jego spłaty. Zadłużenie zostało spłacone przez
spółkę dominującą w okresie od czerwca do sierpnia br., a umowa kredytowa wygasła.
Umowy o charakterze finansowania inwestycyjnego aktywne w Herkules S.A. na dzień bilansowy:
Nazwa banku
rodzaj
zobowiązania
waluta
kredytu
limit
kredytowy
kwota
pozostała
do spłaty
Data
przyznania
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
Bank Polskiej
Spółdzielczości
kredyt
inwestycyjny
PLN
6 753
1 699
18.09.2019
31.12.2028
zastaw rejestrowy na składnikach
majątku trwałego, oświadczenie
kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo dla banku do
dysponowania rachunkami
kredytobiorcy
Deutsche Leasing
Polska
pożyczka
inwestycyjna
PLN
4 770
3 395
08.02.2022
15.10.2028
Zastaw rejestrowy na finansowanym
składniku majątkowym
Razem
11 523
5 094
Po otwarciu postępowania układowego wobec Spółki, w toku negocjacji przeprowadzonych z Bankiem Polskiej
Spółdzielczości S.A. oraz Deutsche Leasing Polska S.A. uzgodniono, że dotychczasowe nowe terminy spłaty (kredyt
bankowy w marcu 2024 r. a pożyczka w styczniu 2027 r.) zostaną wydłużone (kredyt bankowy do grudnia 2028 r. a
pożyczka do października 2028 r.)
Zobowiązania leasingowe:
Na dzień 1 stycznia 2019 r. dokonano przeszacowania i ujęcia zdarzeń o charakterze najmu i dzierżawy zgodnie z
MSSF 16 jako prawo do użytkowania oraz wykazano w pozycjach bilansowych dotyczących leasingu. Poniżej
przedstawiono wykaz zadłużenia ujmowanego bilansowo z tytułu leasingu w Herkules S.A. na dzień bilansowy 31
grudnia 2022 r. oraz na 31 grudnia 2022 r.
Lp.
Treść
31.12.2023
31.12.2022
1
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego
21 387
38 750
a
leasing ruchomości
21 152
38 024
b
prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)
235
726
2
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego
26 937
29 346
a
leasing ruchomości
26 737
29 031
b
prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)
200
315
Razem
48 324
68 096
Poniżej przedstawiono wykaz zadłużenia z tytułu leasingu na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. i na 31 grudnia
2022 r. w podziale na przedsiębiorstwa finansujące:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
42
Lp.
Treść
31.12.2023
31.12.2022
1
Umowy leasingu ruchomości
47 889
67 055
a
BPS Leasing
281
0
b
Carefleet
940
1 950
c
Deutsche Leasing Polska
584
764
d
ING Lease (Polska)
21 004
24 094
e
Millennium Leasing
19 587
30 189
f
SG Equipment Leasing Polska
4 626
8 252
g
Siemens Finance
867
1 806
2
Prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)
435
1 041
Razem
48 324
68 096
Pożyczki udzielone przez Spółkę:
1. Na podstawie umowy zawartej w dniu 15 października 2007 r. Herkules S.A. udziela pożyczki spółce zależnej
Gastel Hotele Sp. z o.o. Pożyczka ta jest zasileniem pieniężnym dla spółki zależnej, która nie prowadząc
działalności operacyjnej ponosi koszty utrzymania składników majątkowych (nieruchomość hotelowa w
Krynicy Zdroju w budowie). W celu sprawniejszego administrowania spółką, Zarząd Herkules S.A. okresowo
podwyższa saldo tej pożyczki w miarę potrzeb spółki zależnej. Obecnie uzgodniony limit zadłużenia to 1 600
tys. zł. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a odsetki płatne są
na koniec okresu pożyczki. Termin spłaty pożyczki wyznaczony jest na dzień 31 grudnia 2025 r. Na dzień
bilansowy saldo tej pożyczki powiększone o odsetki wyniosło 2 235 tys. zł. Ze względu na niepewność w
kwestii zbycia projektu hotelu w Krynicy- Zdroju Zarząd Herkules S.A. postanowił dokonać odpisu
aktualizacyjnego należności z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej w całej powyższej kwocie.
2. W maju 2020 r. Herkules S.A. przyznała spółce Viatron S.A. w restrukturyzacji limit pożyczkowy o
charakterze obrotowym w wysokości 100 tys. zł w celu sfinansowania bieżących wydatków operacyjnych,
by podtrzymać jej funkcjonowanie do chwili rozstrzygnięcia procesu sądowego przeciwko Liebherr-Werk
Ehingen GmbH. W czerwcu 2021 r. limit ten został podwyższony o 100 tys. zł, a w lutym 2022 r. spółka
dominująca przekazała jeszcze 6 tys. zł. Na dzień bilansowy zobowiązanie Viatron S.A. wobec Herkules S.A.
wynosi 250 tys. zł (kapitał i odsetki). Ze względu na stwierdzoną wcześniej niepewność dla działalności
spółki, cała powyższa wartość podlega odpisowi aktualizującemu w księgach Herkules S.A. Nieściągalność
tej inwestycji zmaterializowała się wobec niepowodzenia procesu restrukturyzacji Viatron S.A. i złożonego
21 października 2022 r. przez tę spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości.
3. Poniżej wykazano pożyczki udzielone przez spółkę dominującą spółce powiązanej Herkules Infrastruktura
Sp. z o.o.
• W lipcu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w
wysokości 3 000 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom
rynkowym, a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.
• W sierpniu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w
wysokości 3 700 tys. zł. Saldo tej pożyczki zostało kilkukrotnie podwyższone i na dzień bilansowy 31
grudnia 2023 r. wynosi 24 939 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą
warunkom rynkowym, a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
43
Łączna wartość udzielonych pożyczek spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. na dzień bilansowy to 27 939
tys. zł (wraz z odsetkami 33 858 tys. zł).
Pożyczki powyższe były elementem kompleksowego planu wsparcia finansowego i operacyjnego dla
realizacji projektu GSMR. Plan ten obejmował m.in. finansowanie wewnątrzgrupowe, finansowanie
kredytowe przez Bank Gospodarstwa Krajowego, modyfikacje organizacyjne administracji projektem,
zmiany technologiczne procesów. Ze względu na zidentyfikowaną i ujawnioną w sprawozdaniu
skonsolidowanym za 2019 r. i w kolejnych latach przyszłą stratę na kontrakcie GSMR oraz w konsekwencji
realizacji nierentownego kontraktu wszczęte i toczące się postępowanie sanacyjne wobec Herkules
infrastruktura Sp. z o.o. i odstąpienie tej spółki od realizacji projektu, pożyczki udzielone przez Herkules S.A.
spółce powiązanej podlegają odpisowi aktualizującemu wykazywanemu w sprawozdaniu finansowym za
okres, w którym zostały udzielone. Odpis dokonany w 2023 r. wyniósł 2 960 tys. zł i dotyczy naliczonych za
ten okres odsetek od udzielonych pożyczek.
Poza wyżej opisanymi zdarzeniami w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. nie udzielała innym
podmiotom jakichkolwiek pożyczek, ani nie otrzymała żadnych pożyczek od tych spółek.
Otrzymane gwarancje
Poniżej wykazano gwarancje bankowe udzielone na zlecenie Herkules S.A. funkcjonujące w okresie objętym
niniejszym sprawozdaniem:
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na
01.01.2023
Wartość
zobowiązania
na
31.12.2023
1
gwarancja bankowa (linia de minimis
BGK)
ING Bank Śląski S.A.
20.01.2022
18.01.2023
3 500
0
2
gwarancja ubezpieczeniowa należytego
wykonania umowy
Nokia Solutions And
Networks Sp. z o.o.
31.08.2022
01.09.2025
50
50
3
gwarancja ubezpieczeniowa należytego
wykonania umowy
Nordex Polska Sp. z o.o.
09.05.2023
23.02.2024
0
1 764
Razem
3 550
1 814
Gwarancja wskazana w poz. 1 została przedłużona w styczniu 2023 r. na kwotę 2 154 tys. zł o kolejny rok, jednak w
związku ze spłatą długu kredytowego wobec ING Banku Śląskiego S.A. wygasła w sierpniu 2023 r.
Inne zobowiązania pozabilansowe
Poniżej wykazano aktywne w 2023 r. weksle wystawione przez Herkules S.A. na zabezpieczenie roszczeń
kontrahentów handlowych wraz z otwartym saldem na dzień bilansowy. Poza niżej wymienionymi wekslami Spółki,
zabezpieczone wekslami są wykazywane bilansowo zobowiązania leasingowe oraz zobowiązania kredytowe.
Ponadto Spółka złożyła weksel na zabezpieczenie gwarancji ubezpieczeniowej dla Nordex Polska Sp. z o.o. wykazanej
powyżej.
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na
01.01.2023
Wartość
zobowiązania
na
31.12.2023
1
weksel in blanco
Pol-Oil Corporation Sp. z o.o.
12.10.2010
bezterminowo
0
0
2
weksel in blanco
PKN Orlen S.A.
15.03.2013
bezterminowo
318
480
3
weksel in blanco
Inter Cars S.A.
15.02.2015
bezterminowo
75
57
Razem
392
537
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
44
Udzielone poręczenia
Poniżej wykazano aktywne w 2023 r. poręczenia Herkules S.A. za zobowiązania podmiotów powiązanych.
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na
01.01.2023
Wartość
zobowiązania
na
31.12.2023
1
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
Energa Logistyka Sp. z
o.o.
20.05.2013
bezterminowo
0
0
2*
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Bank Gospodarstwa
Krajowego
26.03.2018
14.06.2028
34 321
34 321
3*
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Bank Gospodarstwa
Krajowego
08.12.2020
29.05.2023
16 182
16 182
4
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Nokia Solutions And
Networks Sp. z o.o.
27.10.2021
02.11.2023
2 078
0
5
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
ING Bank Śląski S.A.
24.08.2022
31.05.2027
385
305
6
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
ING Bank Śląski S.A.
31.08.2022
19.01.2024
1 282
467
7
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
ING Bank Śląski S.A.
31.08.2022
19.01.2024
1 983
0
Razem
56 231
50 553
(*) Poręczenia Herkules S.A. wobec Banku Gospodarstwa Krajowego za zobowiązania Herkules Infrastruktura Sp. z
o.o. z tytułu gwarancji kontraktowych pozyskanych dla projektu GSMR (poz. 2 i 3 powyżej) wygasły w połowie 2023
r. na skutek wypłaty przez bank kwot gwarancyjnych na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. i pojawienia się
roszczenia banku o zwrot wypłaconych kwot skierowanego nie tylko do dłużnika ale i do poręczyciela. Roszczenie
powyższe jest główną przesłanką otwarcia na wniosek Spółki postępowania układowego.
Poza sformalizowanymi poręczeniami Herkules S.A. ustanowiła na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego zastaw
rejestrowy na niektórych składnikach majątkowych. Zastaw ten zabezpiecza zobowiązania Herkules Infrastruktura
Sp. z o.o. z tytułu powyższych gwarancji oraz kredyt obrotowy udzielony przez bank tej spółce, który stał się
wymagalny w maju 2023 r. w kwocie 16,5 mln zł.
Ze względu na wysokość kwot roszczeń z powyższych tytułów i brak możliwości spłaty, zobowiązania wobec Banku
Gospodarstwa Krajowego z tytułu poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych są identyfikowane przez Zarząd Herkules S.A.
jako istotne ryzyko dla kontynuacji działalności spółki dominującej.
Otrzymane poręczenia
Poniżej wykazano aktywne w 2023 r. uzyskane poręczenia za zobowiązania Herkules S.A. wobec innych podmiotów.
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Poręczyciel
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na
01.01.2023
Wartość
zobowiązania
na
31.12.2023
1
poręczenie wekslowe
Gastel Prefabrykacja S.A.
ING Lease (Polska)
Sp. z o.o.
19.01.2022
15.07.2030
24 094
21 004
2
poręczenie wekslowe
Gastel Prefabrykacja S.A.
ING Bank Śląski S.A.
20.01.2022
18.01.2024
3 450
0
3
poręczenie wekslowe
Sanwil Holding S.A.
KUKE S.A.
10.05.2023
23.02.2024
0
1 764
Razem
27 544
22 767
Poręczenie wskazane w poz. 2 wygasło w związku ze spłatą długu kredytowego wobec ING Banku Śląskiego S.A. w
sierpniu 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
45
4.10. Instrumenty finansowe.
W ramach działalności operacyjnej i finansowej Spółka jest narażona na ryzyka związane z posiadanymi
instrumentami finansowymi. Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe, w skład którego wchodzi ryzyko
walutowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Spółka zarządza ryzykiem
finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak
również stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności
finansowej. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w Spółce są ustalane przez Zarząd.
Poniżej wykazano uwarunkowania, które wywierać mogą znaczący wpływ na wartość aktywów finansowych i
zobowiązań finansowych Spółki w grupach aktywów i pasywów wykazujących istotne wartości:
należności z tytułu dostaw i usług – na ich wartość oddziałują czynniki związane z ogólną sytuacją
makroekonomiczną oraz koniunktura panująca w sektorach, w których działa Spółka; spadki popytu i wzrost
konkurencji mogą wpłynąć negatywnie na negocjowane terminy płatności oraz poziom wypłacalności
kontrahentów, co skutkować będzie tworzeniem odpisów aktualizujących; w związku z zagrożeniem spłat należności
od niektórych kontrahentów, Spółka monitoruje na bieżąco płynność, a na dzień bilansowy są utworzone stosowne
odpisy aktualizujące. W prezentowanym okresie nie odnotowano istotnego wpływu wahań koniunktury i
podstawowych wskaźników makroekonomicznych na jakość procesu ściągalności należności;
aktywa przeznaczone do sprzedaży – wartość tej pozycji jest uzależniona od ewentualnej transakcji sprzedaży w
chwili jej realizacji; na dzień publikacji niniejszego raportu nie dostrzega się zagrożeń z tego tytułu, gdyż składniki
majątkowe ujęte w tej grupie zostały zbyte po dniu bilansowym za cen wyższą od wartości bilansowej;
kredyty bankowe i zobowiązania leasingowe – Spółka jest narażona na ryzyko kursowe (część zobowiązań
leasingowych jest nominowanych w walutach obcych) oraz ryzyko stopy procentowej, a więc na wzrost kosztów
obsługi długu bankowego i leasingowego; warunki panujące w gospodarce wprost oddziaływają na wysokość
bazowych stóp procentowych, jak również w mniejszym stopniu na wysokość marży narzuconej przez instytucje
finansujące; sytuacja ogólnogospodarcza istniejąca w danym okresie ma także istotny wpływ na zdolność Spółki do
wywiązywania się z zobowiązań wobec instytucji finansujących, a negatywne efekty w tym zakresie mogą skutkować
również podwyższeniem kosztów obsługi długu, a nawet wiązać się z ryzykiem ograniczenia przez finansujących
dostępności limitów kredytowych. Zapoczątkowane we wrześniu 2021 r. wzrosty podstawowych stóp procentowych
wywierają wyraźny wpływ na poziom kosztów odsetkowych i w konsekwencji na uzyskany wynik finansowy. Od 4.
kwartału 2022 r. obserwowalny jest spadek bazowych stóp procentowych, jednak wciąż są one na poziomie
zdecydowanie wyższym niż w przed wzrostami w 2021r. Również od 4. Kwartału zauważalny jest trend spadkowy
kursu PLN/EUR, który obecnie przyjmuje wartości nawet bliskie poziomu sprzed rosyjskiej inwazji na Ukrainę. Ryzyko
kursowe jest w Grupie Kapitałowej częściowo niwelowane poprzez naturalne zabezpieczenie wpływami w EUR.
zobowiązania z tytułu dostaw i usług – ogólna sytuacja makroekonomiczna oraz uwarunkowania panujące w
obsługiwanych przez spółkę dominującą sektorach mają wpływ na otrzymywane przez Spółkę przychody, a więc i na
zdolność do regulowania przez nią zobowiązań, negatywne efekty pogorszenia koniunktury mogą skutkować
wzrostem kosztów obsługi zobowiązań handlowych o naliczane przez kontrahentów odsetki lub też o koszty ich
windykacji; na dzień publikacji niniejszego raportu nie dostrzega się zmian w dotychczas obserwowanych
tendencjach w tym zakresie i zagrożeń z tego tytułu;
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń – dane prezentowane w przestawionym okresie prezentują spadek wolumenu
świadczeń pracowniczych (głównie ze wglądu na zmniejszenie zatrudnienia), jednak zmiany rynkowe obserwowane
w ostatnim okresie, zwłaszcza spowodowane presją inflacyjną mogą przynieść w kolejnych okresach wyższą
dynamikę wynagrodzeń, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę.
Spółka nie posiada, ani nie emituje pochodnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu.
Szczegółowy zakres wpływu zmienności czynników zewnętrznych na posiadane instrumenty finansowe
przedstawiony został w sprawozdaniu finansowym Herkules S.A. za 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
46
4.11. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a uprzednio opublikowaną prognozą.
Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2023 r.
4.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa.
Najistotniejszym elementem, który decyduje o funkcjonowaniu Herkules S.A. i jej Grupy Kapitałowej w najbliższej
przyszłości jest ryzyko związane z ekspozycją dłużną spółki dominującej względem Banku Gospodarstwa Krajowego
oraz wynikającą z niego niepewność dla kontynuacji działalności. Najistotniejsze w tym kontekście jest sprawne i
transparentne prowadzenie postępowania układowego oraz pełne współdziałanie z nadzorcą sądowym w tym za-
kresie. Istotnym czynnikiem będzie również postrzeganie przez kontrahentów rozpoczętego 7 listopada 2023 r.
postępowania restrukturyzacyjnego (układowego), zarówno przez odbiorców, jak i dostawców oraz podmiotów
finansujących.
Ocenia się, że znaczący wpływ na rezultaty osiągane przez Herkules S.A. w dalszym ciągu będą miały
ogólnogospodarcze skutki rosyjskiej agresji na Ukrainę, której kluczowymi efektami są wciąż niepewna sytuacja na
rynku budowlanym, surowcowym i wysoka inflacja. Działania wojenne mogą spowodować dalsze sankcje
gospodarcze, ograniczenia transportowe, embarga, a wiec istotne problemy w zaopatrzeniu w surowce (stal, węgiel,
materiały budowlane, paliwa płynne i gazowe, produkty przemysłu chemicznego) oraz odpływ z polskiego rynku siły
roboczej. Niepokojące dla gospodarki światowej jest również ponowne zaostrzenie sytuacji na Bliskim Wschodzie.
W odniesieniu do rynku budowlanego istniejąca inflacja skutkuje przede wszystkim wzrostem cen materiałów i usług
oraz kosztu finansowania, co wzmaga niechęć do ryzyka inwestycyjnego. Począwszy od 3. kwartału 2022 r. objawia
się istotny wpływ dynamicznie rosnących stóp procentowych (zahamowany w pierwszym półroczu 2023) na sektor
budownictwa mieszkaniowego. Ilość projektów w tym segmencie spadła i utrzymuje się na stosunkowo niskim
poziomie. Zmianę trendu mogą zainicjować programy rządowe stymulujące dostępność i koszt finansowania
mieszkań, co uwidoczniło się szczególnie w ostatnich kwartałach.
Kluczowym wyzwaniem dla Grupy Kapitałowej będzie rozwijanie bazy kontraktowej oraz zwiększanie sprzedaży i jej
rentowności w podstawowym segmencie usług dźwigowych. Czynnikiem proekspansywnym dla Spółki będzie też
skłonność do inwestycji sektora telekomunikacyjnego, choćby w rozwój technologii 5G.
Poniżej wykazano najistotniejsze czynniki, które zdaniem Zarządu jednostki dominującej będą miały decydujące
znaczenie dla kształtowania wyników i sytuacji finansowej gotowa przynajmniej w najbliższym okresie.
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:
• stan koniunktury na rynku budowlanym i deweloperskim w Polsce w kolejnych latach,
• proces związany z przeprowadzeniem działań restrukturyzacyjnych;
• dynamika cen w sektorze budowlanym;
• postrzeganie branży w której funkcjonuje Spółka przez sektor finansowy;
• wielkość popytu krajowego zgłaszanego przez sektor budownictwa;
• kształt polityki energetycznej, zwłaszcza w zakresie odnawialnych źródeł energii;
• popyt sektora telekomunikacyjnego;
• rozmiary inwestycji infrastrukturalnych (głównie sektora publicznego);
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
47
• polityka instytucji finansujących sektor budowlany i poziom kosztu kapitału;
• koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanej kadry pracowniczej;
• wartość i dostępność strumieni funduszy unijnych;
• dostępność źródeł finansowania zewnętrznego;
• poziom stóp procentowych;
• nowe rozwiązania w zakresie legislacji podatkowej i gospodarczej;
• sytuacja na rynku pracy;
• reakcja kontrahentów na prowadzone postępowanie układowe wobec spółki dominującej.
Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:
• stabilność kadry zarządzającej oraz pracowników;
• sprawność zasobów sprzętowych i jakość świadczonych usług;
• komplementarność działań w zakresie wykorzystania bazy sprzętowej;
• skuteczna polityka cenowa;
• zdolność kreowania atrakcyjnej oferty;
• dyscyplina kosztowa;
• efektywność operacyjna;
• rozwój i stabilność kanałów dystrybucji;
• utrzymywanie właściwej zdolności kredytowej;
• dostępność źródeł finansowania zewnętrznego;
• umiejętność rekrutacji i zdolność retencji kluczowego personelu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
48
5. Pozostałe informacje
5.1. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules.
W związku z otwartym postępowaniem sanacyjnym wobec spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. oraz
wprowadzeniem do tej spółki zarządcy sądowego nadzorującego ten proces i tym samym ograniczeniem możliwości
sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający, spółka dominująca zidentyfikowała utratę kontroli
właścicielskiej nad Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Spółka powyższa ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane
finansowe są wyłączone z konsolidacji.
5.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zasadniczo nie wprowadzano zmian w metodach zarządzania
Herkules S.A. Organizacja przedsiębiorstwa, podział zadań, kompetencji i obowiązków oraz obieg informacji oparte
są zasadniczo na tym samy schemacie, co w okresach poprzednich.
Funkcje w obszarze nadzoru i realizacji wymogów środowisk certyfikowanych dotyczą funkcjonujących w Spółce
standardów zarządzania niektórymi procesami, które wdrożono z uwagi na dbałość o efektywność i nowoczesność
realizowanych usług, a także bezpieczeństwo dla wykonawców, użytkowników i środowiska naturalnego.
Potwierdzeniem skuteczności zmian są nadane certyfikaty:
• certyfikowany system zarządzania jakością ISO 9001
• certyfikowany system zarządzania środowiskowego ISO 14001
• certyfikowany system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy ISO 45001
W związku z otwarciem wobec Herkules S.A. postępowania układowego właściwy Sąd Rejonowy wyznaczył dla
Spółki nadzorcę sądowego w osobie Pawła Lewandowskiego (nr licencji 735). W Spółce zachowany został Zarząd
własny, który może dokonywać czynności zwykłego zarządu, jednak nadzorca pełni m.in. funkcję kontrolną oraz
decyduje o działaniach wykraczających poza czynności zwykłego zarządu.
5.3. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Obecnie działający Członkowie Zarządu obowiązani są powstrzymywać się od prowadzenia działalności
konkurencyjnej wobec Herkules S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej przez osiem miesięcy od ustania stosunku pracy, a
Spółka będzie im wypłacać z tego tytułu 80% wartości ich przeciętnego wynagrodzenia z ostatnich trzech miesięcy
poprzedzających rozwiązanie umowy o pracę. Ponadto umowy o pracę przewidują sześciomiesięczny okres
wypowiedzenia w sytuacji, gdy Spółka lub Członek Zarządu dokonają wypowiedzenia tej umowy.
5.4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych od Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Poniżej wykazano wartość wynagrodzeń otrzymanych w 2023 r. oraz w 2022 r. przez osoby nadzorujące i
zarządzające w Herkules S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
49
Rada Nadzorcza
Osoby nadzorujące otrzymywały wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz jej
komitetach. Poniżej wykazano wartości wynagrodzeń z tego tytułu wypłacone w obu wskazanych okresach
Osoby organu nadzorującego
2023
2022
Piotr Kwaśniewski
54
64
Błażej Dowgielski
48
58
Adam Purwin
0
3
Piotr Ciżkowicz
0
3
Michał Hulbój
0
3
Grzegorz Łajca
0
3
Andrzej Raubo
0
40
Robert Stachowiak
0
33
Mariusz Zawisza
0
67
Paweł Chołota
48
23
Leszek Kukawski
48
23
Michał Stalmach
48
21
razem
246
341
Zarząd:
W 2023 r. osoby zarządzające otrzymywały wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę oraz wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji w Zarządzie.
W 2022 r. osoby zarządzające otrzymywały wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę oraz wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji w Zarządzie. Jeden z członków zarządu, który przestał pełnić swoją funkcję w 2021 r. miał
wypłacane odszkodowanie z tytułu zakazu działalności konkurencyjnej.
Poniżej wykazano wartości wynagrodzeń łącznie z powyższych tytułów wypłacone w obu porównywanych okresach.
Osoby organu zarządzającego
2023
2022
Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu
452
209
Mateusz Rychlewski – Członek Zarządu/Wiceprezes Zarządu
411
396
Marta Towpik – Prezes Zarządu
0
138
Konrad Miterski – Wiceprezes Zarządu
0
308
Cezary Kiciński – Wiceprezes Zarządu
0
147
razem
863
1 198
Zgodnie z warunkami zatrudnienia, obecnym członkom Zarządu Herkules S.A. przysługuje wynagrodzenie wypłacane
zgodnie z postanowieniami Regulaminu Wynagrodzeń i składa się z następujących składników:
1) Z miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego wypłacanego w sposób przewidziany obowiązującymi u w
Spółce aktami wewnętrznymi, a w szczególności Regulaminem Wynagradzania Pracowników oraz Polityką
Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Herkules, oraz
2) Z premii zadaniowej za realizację celów postawionych Spółce w ramach wspierania realizacji strategii
Herkules S.A. i jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Herkules („Premia MBO”, „Cele
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
50
MBO”) Cele MBO ustalane są osobno na każdy rok obrotowy przez Radę Nadzorczą Spółki dla wszystkich
Członków Zarządu Spółki łącznie. Premia MBO zostaje uruchomiona, jeżeli stopień realizacji Celów MBO
przekroczy 60%. Wysokość Premii MBO wynosi do 100% zasadniczego wynagrodzenia rocznego i wyliczana
jest według następującego algorytmu: stopień realizacji Celów MBO pomnożony przez dwunastokrotność
(x12) miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
W przypadku wygaśnięcia Umowy o pracę w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Zarządu, Pracownik będzie
uprawniony do otrzymania Premii MBO za ostatni rok trwania Umowy o pracę w wysokości proporcjonalnej do
okresu trwania Umowy w tym roku, wynikającej z Umowy i decyzji Rady Nadzorczej Herkules.
5.5. Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń podobnym charakterze dla byłych członków organów
W spółce nie funkcjonują żadne programy emerytalne lub programy o podobnym charakterze przeznaczone
wyłącznie dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących, tak więc nie wykazuje się zobowiązań Spółki z tego
tytułu.
5.6. Ilość i wartość nominalna akcji Spółki oraz jej spółki zależnej będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami poniżej wykazuje się liczbę i wartość nominalną akcji Herkules
S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółką Herkules S.A. na dzień opublikowania
niniejszego sprawozdania.
Osoba
Pełniona funkcja
Ilość posiadanych akcji
Herkules S.A. w dniu
publikacji raportu
Wartość nominalna
posiadanych akcji Herkules
S.A. w dniu publikacji
raportu [zł]
osoby zarządzające
Mariusz Zawisza
Prezes Zarządu
0
0
Mateusz Rychlewski
Wiceprezes Zarządu
11 600
23 200
Tadeusz Orlik
Prokurent
0
0
osoby nadzorujące
Piotr Kwaśniewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
351 556
703 112
Błażej Dowgielski
Członek Rady Nadzorczej
17 000
34 000
Paweł Chołota
Członek Rady Nadzorczej
87 500
175 000
Leszek Kukawski
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Michał Stalmach
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów spółek Gastel Hotele Sp. z o.o. i Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., jak również akcji Gastel Prefabrykacja S.A. i Viatron S.A..
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
51
5.7. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Nie odnotowano zawarcia jakichkolwiek umów o wskazanej treści.
5.8. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Herkules S.A. nie funkcjonował żaden program akcji
pracowniczych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
52
6. Oświadczenie Zarządu w sprawie stosowania ładu korporacyjnego.
6.1. Informacje dotyczące stosowanych zasad ładu korporacyjnego.
Herkules S.A. dokłada należytych starań by zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce
oraz pełne poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Herkules S.A. oświadcza,
iż mając na względzie dobry wizerunek Spółki, jej rozwój oraz zapewnienie równowagi pomiędzy interesami
wszystkich podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie Herkules S.A., Spółka w 2023 r. stosowała zasady
zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021).
Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021) zostały przyjęte przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Zbiór tych zasad jest opublikowany na stronie internetowej GPW
pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf.
Spółka o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach 2021 poinformowała opinię
publiczną wypełniając tym samym obowiązek nałożony na spółki publiczne przez Regulamin GPW. Zgodnie z
informacją przekazaną opinii publicznej na temat stanu stosowania przez Emitenta zasad zawartych w Zbiorze Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje poniższych zasad:
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie
okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz spółki: Spółka nie publikuje prognoz finansowych ani wstępnych szacunkowych wyników finansowych.
Wyniki finansowe Spółki prezentowane są w raportach okresowych przekazywanych opinii publicznej w terminach
przewidzianych przepisami prawa. Spółka może opublikować wstępne dane finansowe w sytuacji, gdy odbiegają one
znacząco od dotychczas prezentowanych trendów i wynikających z nich oczekiwań.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki: Zarząd Spółki podejmuje działania związane z opracowaniem i sformalizowaniem
strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG zawierającej mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnieniami zrównoważonego rozwoju. W Spółce istnieje świadomość tych zagadnień, a działania związane z ich
przestrzeganiem prowadzone są na bieżąco. Spółka posiada procedury związane z nadzorem nad oddziaływaniem
Spółki na środowisko w zamiarze ograniczania negatywnego wpływu na środowisko w ramach norm ISO.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na
celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki: Aktualnie Zarząd Spółki podejmuje działania związane z opracowaniem i sformalizowaniem
strategii biznesowej uwzględniającej kwestie opisane w zasadzie 1.3.2. Jednym z priorytetów Spółki jest
poszanowanie praw człowieka, tworzenie klimatu zaufania, równości szans i sprawiedliwego traktowania wszystkich
pracowników bez względu na wiek, płeć, zajmowane stanowisko, staż pracy, przynależność do związków
zawodowych, wyznanie, poglądy polityczne, narodowość, niepełnosprawność, wygląd zewnętrzny itp. Według tych
samych zasad przeprowadzane są rekrutacje nowych pracowników oraz prowadzone są relacje z Klientami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
53
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych.
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym
zakresie. Aktualnie Zarząd Spółki prezentuje informacje na temat założeń swojej strategii biznesowej w
przekazywanych raportach okresowych. Zarząd Spółki podejmuje działania związane z opracowaniem i
sformalizowaniem strategii biznesowej, która będzie zawierała zarówno założenia strategii biznesowej Spółki, jak i
długoterminowe cele, planowane działania oraz postępy w jej realizacji, określone za pomocą mierników
finansowych i niefinansowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w
opisanym zakresie.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją
ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Komentarz spółki: Z uwagi na to, że Spółka formalnie nie przyjęła strategii, która zawierałaby informacje z
obszaru ESG opisanego w zasadzie 1.4. – tego rodzaju statystyki nie są prowadzone. Jednakże Spółka zapewnia
równość wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, poprzez równe stawki wynagrodzenia zasadniczego na tych
samych/podobnych stanowiskach i w tych samych działach oraz porównywalny procent premii.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Najważniejszym kryterium, jakim kierują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz Akcjonariusze przy wyborze osób na
poszczególne funkcje są kompetencje kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Zgodnie z objaśnieniem do zasady 2.1. Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu
do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Najważniejszym kryterium, jakim kierują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
54
Akcjonariusze przy wyborze osób na poszczególne funkcje są kompetencje kandydatów na członków Zarządu i Rady
Nadzorczej.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Komentarz spółki: Głosowania zarówno Rady Nadzorczej, jak i Zarządu odbywają się co do zasady w trybie jawnym,
jednakże na mocy postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu odpowiednio Rada
Nadzorcza i Zarząd mają możliwość przeprowadzania głosowań tajnych. Jednocześnie Spółka podkreśla, że w
praktyce głosowania w trybie tajnym dotyczą wyłącznie spraw personalnych.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Komentarz spółki: Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na
pełnienie funkcji w podmiotach spoza grupy Herkules S.A. Jednak dobrą praktyką Spółki jest przekazywanie przez
Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez Członków Zarządu poza strukturami
Grupy, w tym w ramach informowania o podmiotach powiązanych. Jednocześnie postanowienia Kodeksu spółek
handlowych oraz regulacji wewnętrznych Spółki przewidują wymóg uzyskania przez Członka Zarządu zgody Rady
Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach konkurencyjnych. Obowiązujące w tym zakresie normy prawne
Spółka uznaje za wystarczające.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki (vide komentarz do zasady 2.1.).
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do
wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady częściowo, tj. Spółka utrzymuje skuteczne systemy: kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną
funkcję audytu wewnętrznego za działanie których odpowiedzialny jest Zarząd. W spółce nie ma wyodrębnionej
jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego. Procesy kontroli wewnętrznej w Spółce realizowane są
w ramach istniejącej struktury zarządczej w tym w ramach działalności działu finansowego i księgowego.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz spółki: Spółka nie wyodrębnia ze swojej struktury jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów lub
funkcji ze względu na skalę swojej działalności, realizowany model biznesowy oraz wielkość grupy kapitałowej.
Funkcję tych jednostek pełni Zarząd Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
55
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Komentarz spółki: w Spółce nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za ten zakres zadań, które
otrzymywałby z tego tytułu wynagrodzenie.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Komentarz spółki: w Spółce nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za ten zakres zadań.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz spółki: w Spółce nie wyodrębniono i nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za zakres zadań
opisany w zasadzie 3.6.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy spółki. Wśród podmiotów z grupy spółki nie wyznaczono osób do
wykonywania zadań o których mowa w zasadach 3.4 -3.6
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki: Spółka nie należy do żadnego z ww. indeksów.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Komentarz spółki: Żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku ani żądania odnośnie zorganizowania walnego
zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Spółka
deklaruje gotowość zorganizowania e-walnego ilekroć akcjonariusze złożą taki wniosek, pod warunkiem posiadania
dostatecznych warunków technicznych, w szczególności gwarantujących bezpieczeństwo techniczne i prawne oraz
uprzedniego przyjęcia przez Spółkę właściwych regulacji w tym zakresie.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku ani żądania odnośnie transmisji obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Po zgłoszeniu takiego wniosku Spółka rozważy możliwość transmisji obrad
walnego zgromadzenia, pod warunkiem posiadania dostatecznych warunków technicznych, w szczególności
gwarantujących bezpieczeństwo techniczne i prawne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
56
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Komentarz spółki: Zgodnie z art. 401 §5 kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas walnego
zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki: Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej mogą być zgłaszane przez akcjonariuszy podczas
walnego zgromadzenia zawierającego w porządku obrad punkt dotyczący powołania Członków Rady Nadzorczej.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz spółki: Programy motywacyjne skonstruowane są w sposób uzależniający poziom wynagrodzenia
Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie
wyników finansowych jednakże Spółka kształtując programy motywacyjne nie uwzględnia czynników
niefinansowych.
6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji
z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki: W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny o charakterze opcji w odniesieniu do
długoterminowych celów.
6.2. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
W strukturze organizacyjnej Herkules S.A. nie istnieje odrębna komórka, której przedmiotem działania byłaby
kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Czynności te podejmowane są na wszystkich szczeblach struktury organizacyjnej Spółki i nadzór nad przedmiotowym
procesem sprawowany jest zarówno przez kierownictwo finansowo-księgowe, jak i przez Zarząd Spółki w zakresie
swego normalnego funkcjonowania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
57
W lipcu 2017 r. w Radzie Nadzorczej Spółki został wyodrębniony Komitet Audytu, który pełni rolę konsultacyjno-
doradczą dla Rady Nadzorczej, ale też posiada kompetencje w zakresie monitorowania i oceny procesów
sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, rewizji
finansowej, a także oceny poprawności relacji z biegłym rewidentem.
Niezależnie od powyższego corocznym końcowym efektem działań kontrolnych w zakresie procesu sporządzania
sprawozdań finansowych jest m.in. publikowana ocena Rady Nadzorczej wraz z uzasadnieniem dotycząca
sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami,
dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a także zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (ocena ta obejmuje
wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności
operacyjnej). Corocznie publikowane jest także Sprawozdanie z pracy Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej
komitetów obejmujące informacje na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności.
Ocena Rady Nadzorczej poprzedzona jest rekomendacją Komitetu Audytu będącego organem doradczym i
opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej.
6.3. Komitet Audytu
Komitet Audytu w swym działaniu kieruje się Regulaminem uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki, którego pełny
tekst jest dostępny publicznie na internetowej stronie Spółki www.herkules-polska.pl.
Komitet Audytu posiada kompetencje w zakresie monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, procesu
sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem, a także wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności monitorowania
wykonania przez podmiot uprawniony badania sprawozdań finansowych. Ponadto w szczególności może
kontrolować niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, informować Radę
Nadzorczą o wynikach badania oraz wyjaśniać, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności
sprawozdawczości finansowej w Spółce, dokonywać oceny niezależności biegłego rewidenta na potrzeby
zatwierdzenia świadczenia przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem, opracować politykę w zakresie
wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz politykę świadczenia przez firmę
audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem.
Zgodnie z regulaminem funkcjonowania Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków. Wśród nich
większość wraz z Przewodniczącym musi posiadać status niezależnego członka w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy
z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089), a
przynajmniej jeden musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych. Członkowie Komitetu winni także posiadać wiedzę i umiejętności odnoszące się do branży, w której
działa Spółka.
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania, Komitet Audytu pełnił swoją funkcję w następującym składzie:
Błażej Dowgielski – Przewodniczący Komitetu Audytu
Leszek Kukawski – Członek Komitetu Audytu
Paweł Chołota – Członek Komitetu Audytu.
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia, że spełniają kryteria stawiane członkom komitetów
audytu w jednostkach zainteresowania publicznego wynikające z art. 129 ust. 3 Ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415) stanowiące o
kryteriach niezależności Członków Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
58
Wśród ww. składu Komitetu Audytu w przedstawionym okresie sprawozdawczym osobami posiadającymi wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Paweł Chołota. Paweł Chołota
jest absolwentem Wydziału Ekonomicznego Uniwersytetu Marii-Curie Skłodowskiej w Lublinie, na którym ukończył
studia licencjackie na kierunku Zarządzanie i Marketing oraz studia magisterskie na kierunku Finanse i
Rachunkowość. Jest także absolwentem Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, na której ukończył studia
podyplomowe na kierunku Doradca Inwestycyjny. Paweł Chołota posiada wieloletnią praktykę i doświadczenie
zawodowe pracując jako specjalista ds. Controllingu, a następnie jako Starszy specjalista ds. finansów i p.o.
kierownika działu finansowego w późniejszym okresie jako Kierownik Działu Controllingu i Finansów, od 2016 r. jako
Dyrektor Zarządzający ds. Finansowych.
Wśród ww. składu Komitetu Audytu w przedstawionym okresie sprawozdawczym osobą posiadają wiedzę i
umiejętności z zakresu branży, w której działa, był Błażej Dowgielski, który nabył ją w czasie wieloletniej współpracy
z firmami z rynku budowlanego i maszynowego oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki.
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Komitet Audytu odbył cztery (4) posiedzenia i dwukrotnie
podejmował uchwały w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.
Poniżej zamieszczono wykaz akcjonariuszy o istotnym bezpośrednim udziale w strukturze właścicielskiej na dzień
publikacji niniejszego raportu. Jako kryterium doboru niżej wykazanych podmiotów przyjęto posiadanie przez nie
(bezpośrednio lub pośrednio) pakietów akcji dających co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Herkules S.A.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w liczbie
głosów
VALUE FIZ Subfundusz 1
11 289 942
33,09%
11 289 942
33,09%
Willet Sp. z o.o.
2 323 531
6,81%
2 323 531
6,81%
Fairfax Polska Sp. z o.o.
2 035 904
5,97%
2 035 904
5,97%
Pozostali
18 469 728
54,13%
18 469 728
54,13%
razem liczba akcji /głosów w kapitale zakładowym
34 119 105
100,00%
34 119 105
100,00%
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień.
Zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami żaden z akcjonariuszy Herkules S.A. nie posiada specjalnych
uprawnień kontrolnych wobec Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
59
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu.
Spółce nie są znane żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na jej akcje.
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.
Spółce nie są znane żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności jej papierów wartościowych.
6.8. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających.
Zgodnie z §21 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z co najmniej dwóch członków, w tym Prezesa i
Wiceprezesa/ów Zarządu. Prezes, Wiceprezesi i członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę
Nadzorczą. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata przy czym pierwsza wspólna kadencja Zarządu rozpoczęła
swój bieg z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki
upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z
prokurentem. Uprawnienia osób zarządzających określa Statut Spółki i Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę
Nadzorczą, przyjęty 23 czerwca 2020 r. Dokumenty te nie zawierają postanowień dających prawo osobom
zarządzającym do podjęcia decyzji o wykupie akcji oraz o emisji akcji.
6.9. Opis zasad zmiany statutu.
Zamiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do Rejestru Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada
większością trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia
jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w
uchwale Walnego Zgromadzenia. Zarówno po rejestracji przez sąd zmian Statutu Spółki w Rejestrze
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jak i przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, zawierającego w
porządku obrad punkt dotyczący zmiany Statutu Spółki, Emitent informuje opinię publiczną o proponowanych
oraz zarejestrowanych zmianach Statutu poprzez przekazanie tych informacji w formie raportu bieżącego ESPI.
Aktualne brzmienie Statutu Spółki zostało ustalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy w dniu
28 czerwca 2023 roku i obowiązuje od dnia 19 października 2023 roku, tj. od dnia rejestracji przez Sąd Rejonowy
dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
60
6.10. Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie Herkules S.A. działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu
Walnego Zgromadzenia, który określa organizację i przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie
zwołuje się przez ogłoszenie umieszczane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie raportu bieżącego
do instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na
dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno
odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego, w
terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać
sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Rada
Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza
może także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni
od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać
także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych
przepisami powszechnie obowiązującymi.
Komplet materiałów prezentowanych akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu, w tym szczególnie projekty
uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały, Spółka udostępnia od
dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w swojej siedzibie, a także na korporacyjnej stronie internetowej
www.herkules-polska.pl.
Niezależnie od wymogów prawa powszechnie obowiązującego dotyczącego publikacji dokumentacji, która ma być
przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu na stronie internetowej Spółki już od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia,
Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego projektów uchwał co najmniej na 26 dni przed
Walnym Zgromadzeniem, mając na celu umożliwienie zapoznania się z nimi i ich oceny przez akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w kodeksie spółek handlowych, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja papierów wartościowych imiennych lub
na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru
(warrantów subskrypcyjnych),
6) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były
zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
61
7) udzielenie upoważnienia do nabywania własnych akcji instytucji finansowej, która nabywa akcje Spółki na
własny rachunek celem ich dalszej odsprzedaży z zastrzeżeniem, że upoważnienie może być udzielone na okres
nie dłuższy niż rok,
8) zawarcie umowy przewidującej zarządzanie przez Spółkę spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę
zależną,
9) określanie sposobu podziału zysku lub pokrycia strat,
10) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok
obrotowy (dnia dywidendy),
11) zmiana statutu Spółki,
12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
13) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
14) połączenie spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja,
15) wybór likwidatorów Spółki,
16) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.
19) nabycie akcji własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz w innych celach wskazanych w art. 362 Kodeksu
spółek handlowych.
Wyłączono z kompetencji Walnego Zgromadzenia podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości,
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które przekazano w zakres kompetencji Rady Nadzorczej.
W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście bądź przez swoich pełnomocników. Każda
akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia
wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych
lub Statutu nie stanowią inaczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy
kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
W Herkules S.A. obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego pełny tekst jest dostępny publicznie na
internetowej stronie Spółki www.herkules-polska.pl.
6.11. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących i zmiany, które w nich
zaszły.
Rada Nadzorcza Spółki
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz do dnia zatwierdzenia i publikacji niniejszego sprawozdania
Rada Nadzorcza Herkules S.A. pełniła funkcję w następującym składzie:
Piotra Kwaśniewski – przewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Chołota – członek Rady Nadzorczej
Błażej Dowgielski – członek Rady Nadzorczej
Leszek Kukawski – członek Rady Nadzorczej
Michał Stalmach – członek Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
62
Zarząd Spółki
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz do dnia zatwierdzenia i publikacji niniejszego sprawozdania
Zarząd Herkules S.A. funkcjonował w następującym składzie:
Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu
Mateusz Rychlewski – Wiceprezes Zarządu
Inne osoby zarządzające.
Prokurentem Herkules S.A. jest Tadeusz Orlik – Dyrektor ds. Relacji Finansowych i Płynności w Herkules S.A.
Ustanowiona od dnia 1 sierpnia 2013 r. prokura ma charakter łączny – dla skutecznego reprezentowania Spółki
(składania oświadczeń w imieniu Spółki) wymagane jest współdziałanie prokurenta z jednym z członków Zarządu
Spółki.
6.12. Zasady działania Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa w szczególności Kodeksu spółek
handlowych, Statutu Herkules S.A. oraz na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza składa
się, co najmniej z 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady
Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego. Kadencja
Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, a w szczególności:
ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu, reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z
członkami Zarządu, zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą
sprawować swoich czynności, zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych (budżet), wyrażanie zgody na
rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) złotych
niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia
zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się
wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12 miesięcy.
Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na świadczeniu usług, prac, robót lub
realizowaniu dostaw w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki oraz dokonywaniu zakupów towarów lub
usług służących bezpośrednio do świadczenia usług, prac, robót lub realizowania dostaw przez Spółkę, wyrażanie
zgody na ustanawianie zabezpieczeń (w szczególności zastawów, zastawów rejestrowych) na majątku Spółki, jeżeli
wartość majątku Spółki, na którym ustanawiane jest zabezpieczenie przekracza 5.000.000 (pięć milionów) złotych,
wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów)
złotych, wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie, obciążanie lub obejmowanie jakichkolwiek udziałów lub akcji w
innych spółkach lub przystępowanie do jakichkolwiek innych spółek, a także nabywanie instrumentów finansowych,
dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki, powoływanie i odwoływanie członków
Zarządu, wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości, wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, wyrażanie zgody na zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wekslowych,
opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia, wyrażenie zgody na tworzenie
oddziałów Spółki, poręczenie przez Spółkę za zobowiązania osób trzecich.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
63
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i prawa osobiście. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały,
jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej członków, a wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. Uchwały
Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie
równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w
podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały (tryb ten nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz odwołania i
zawieszania w czynnościach członka Zarządu).
Rada Nadzorcza w swym działaniu kieruje się Regulaminem Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne
Zgromadzenie Spółki. Regulamin ten jest dostępny publicznie na internetowej stronie Spółki www.herkules-
polska.pl.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy
wyodrębnionego z jej struktur Komitetu Audytu. Funkcjonowanie Komitetu Audytu zostało opisane wyżej w
informacji nr 6.3.
6.13. Zasady działania Zarządu.
Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje działalnością Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz i jest władny
podejmować wszelkie decyzje nie zastrzeżone w kompetencjach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd
składa się, z co najmniej dwóch członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa/ów Zarządu. Prezes, Wiceprezesi i
Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu jest wspólna trwa trzy
lata. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie
lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd działa na podstawie przepisów kodeksu spółek
handlowych, Statutu, uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą
Regulaminu Zarządu, który określa szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy wymagające kolegialnego
rozpatrzenia, a także zakres kompetencji i odpowiedzialności Zarządu oraz organizację posiedzeń Zarządu.
Regulamin ten jest dostępny publicznie na internetowej stronie Spółki www.herkules-polska.pl.
6.14. Zasady wyboru biegłego rewidenta.
W dniu 2 czerwca 2020 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Herkules S.A. przyjął do stosowania w Spółce
politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, politykę świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie oraz inne podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem, a także procedurę
wyboru firmy audytorskiej.
Zgodnie ze Statutem Spółki wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Zgodnie z postanowieniami
Ustawy o biegłych zadaniem Komitetu Audytu jest m.in. przekazywanie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej
wyboru firmy audytorskiej, która ma przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego Spółki lub badanie
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru po zapoznaniu
się z przedmiotową rekomendacją Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
64
Niedopuszczalne jest wprowadzanie do umów zawieranych przez Spółkę jakichkolwiek klauzul umownych, które
ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów
firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej mającej przeprowadzić badanie
sprawozdania finansowego Spółki lub badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, a
Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy
audytorskiej:
• potwierdzeniem bezstronności i niezależności firmy audytorskiej (już na etapie procedury wyboru);
• dotychczasowym doświadczeniem firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności co Spółka;
• kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie Spółki oraz
podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej;
• możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• reputacją firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
• ceną zaproponowaną przez firmę audytorską oraz ewentualnymi dodatkowymi kosztami.
Herkules S.A. przyjęła także politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem. Zgodnie z tym opracowaniem biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania
Spółki oraz Grupy Kapitałowej ani podmiot powiązany z tą firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której
należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek
powiązanych jakichkolwiek zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami
rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych, a świadczenie tych usług możliwe
jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w Ustawie o biegłych, i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
Zgoda ta udzielona będzie w formie uchwały Komitetu podejmowanej na wniosek Zarządu Spółki. W stosownych
przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług, o których mowa powyżej.
6.15. Informacje o współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.
Przegląd jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
Badanie jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2023 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.
Data zawarcia umowy:
10.08.2023
Okres umowy:
od 10.08.2023 do 30.04.2025
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu przeprowadzenia
badania [tys. zł]
43
73
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
0
15
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji raportu [tys.
zł]
0
53
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
65
Przegląd jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
Badanie jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2022 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
Data zawarcia umowy:
03.09.2021
Okres umowy:
od 03.09.2021 do 30.04.2023
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu przeprowadzenia
badania [tys. zł]
48
72
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
0
11
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji raportu [tys.
zł]
0
0
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Herkules S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku jest spółka pod firmą
Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Podmiot audytorski został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą podjętą w dniu 19 lipca 2023 r. Rekomendacja
Komitetu Audytu co do wyboru firmy audytorskiej mającej przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego
Spółki została wydana 19 lipca 2023 r. na podstawie obowiązujących w Spółce procedur i sporządzona została w
następstwie zorganizowanego i przeprowadzonego przez Spółkę procesu przetargowego mającego na celu
wyłonienie podmiotu który dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 r.
do dnia 30 czerwca 2023 r. oraz za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 r., jak również badania
sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. oraz od dnia 1
stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Herkules za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 30 czerwca 2023 r. oraz za okres od dnia 1
stycznia 2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 r., jak również badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Herkules za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. oraz od dnia 1 stycznia
2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.
Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. została wybrana również do badania sprawozdań spółek zależnych w Grupie
Kapitałowej Herkules.
Wybrana firma audytorska w okresie podjętej współpracy poza audytem (przeglądy i badanie) sprawozdań
finansowych Herkules S.A. i jej spółek zależnych oraz sprawozdań skonsolidowanych wykonała:
• usługę atestacyjną, o której mowa w art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym polegającą na weryfikacji zgodności rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules S.A., sporządzonego za rok
obrotowy 2023 z wymogami prawnymi określonymi w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE)
2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i
Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego
elektronicznego formatu raportowania,
• usługę atestacyjną wskazaną w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, polegającą na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o
wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2023 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych
przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.
Komitet Audytu Spółki, działając na podstawie punktów 2.3. i 2.4. Polityki Herkules Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
66
tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz art.
5. Ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiej i Rady (EU) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,
uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE wyraził w dniu 19 lipca 2023 roku zgodę na świadczenie przez firmę
audytorską Misters Audytor Adviser Spółką z o.o. wyżej wymienionych usług dozwolonych niebędących badaniem.
6.16. Polityka dywidendy.
W dniu 25 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o przyjęciu w spółce Herkules S.A. polityki dywidendy.
Zgodnie z jej treścią Zarząd Spółki będzie corocznie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę
dywidendy w wysokości co najmniej 40% jednostkowego zysku netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym.
Przy rekomendacji podziału wyniku Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną i przewidywaną sytuację finansową
Spółki, przewidywane potrzeby kapitałowe i bezpieczny poziom zadłużenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 roku
67
7. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego.
Zarząd Herkules S.A. siedzibą w Warszawie w osobach Mariusza Zawiszy – Prezesa Zarządu oraz Mateusza
Rychlewskiego – Wiceprezesa Zarządu wedle swej najlepszej wiedzy oświadcza, że roczne sprawozdanie finansowe
za 2023 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz
że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki, a także jej wynik
finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji
Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
8. Informacja Zarządu w kwestii wyboru podmiotu badającego sprawozdanie finansowe.
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd Herkules S.A. informuje, że wybór firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2023 został przeprowadzony zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i
procedury wyboru firmy audytorskiej, wskazując, że:
− firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami
wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
− są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
− Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej
rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych
usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską.
Warszawa, dnia 23 kwietnia 2024 r.
Osoby sporządzające sprawozdanie
Tadeusz Orlik
Dyrektor ds. Relacji Finansowych i Płynności
Zbigniew Sojka
Dyrektor ds. Controllingu
Zarząd Spółki Herkules S.A.
.
Mariusz Zawisza
Prezes Zarządu
Mateusz Rychlewski
Wiceprezes Zarządu