SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ
w 2023 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
2
Spis treści
1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 r. ..............................................4
2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Herkules. ................................................................................................................7
2.1. Dane rejestrowe jednostki dominującej. ........................................................................................................................7
2.2. Kapitał zakładowy jednostki dominującej i jego zmiany w okresie sprawozdawczym. ...................................................7
2.3. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych jednostki dominującej.............................................................................7
2.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej. ....................................................................8
2.5. Struktura Grupy Kapitałowej Herkules............................................................................................................................8
2.6. Oddziały i zakłady posiadane przez spółki Grupy Kapitałowej. .....................................................................................10
3. Zarys działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 r. .............................................................................................11
3.1. Informacja o rodzajach działalności wykonywanych przez Grupę Kapitałową Herkules i obsługiwanych rynkach zbytu.
......................................................................................................................................................................................11
3.1.1. Profil działalności Herkules S.A. ....................................................................................................................................11
3.1.2. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o. .....................................................................11
3.1.3. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. ..................................................................12
3.1.4. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. .....................................................12
3.1.5. Postępowanie układowe Herkules S.A. .........................................................................................................................13
3.1.6. Zasięg działalności, struktura sprzedaży oraz rynki zbytu i zaopatrzenia Grupy Kapitałowej. ......................................14
3.2. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Herkules i perspektywy jej funkcjonowania. .....................................................16
3.3. Czynniki ryzyka i zagrożenia. .........................................................................................................................................17
3.4. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej. ..................................................................................................24
3.5. Powiązania kapitałowe i organizacyjne spółki dominującej oraz inwestycje finansowe i kapitałowe. .........................27
3.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. ................................................................27
3.7. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego. .........................................................................................................27
3.8. Badania i rozwój. ...........................................................................................................................................................28
3.9. Zagadnienia osobowe. ..................................................................................................................................................28
3.10. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej. ...............................................................................................................................................29
4. Sytuacja ekonomiczno - finansowa. ..............................................................................................................................32
4.1. Wybrane dane finansowe w złotych i w euro ...............................................................................................................32
4.2. Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej. .........................................................................................................33
4.3. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy Kapitałowej. .........................................43
4.4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem, a także po jego zakończeniu, do dnia opublikowania sprawozdania finansowego. ..........................43
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. ..................................................................................................................45
4.6. Przewidywana sytuacja finansowa. ..............................................................................................................................46
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. ...............................................................................................46
4.8. Wykorzystanie wpływów z emisji. ................................................................................................................................47
4.9. Kredyty i pożyczki, poręczenia i gwarancje. ..................................................................................................................47
4.10. Instrumenty finansowe. ................................................................................................................................................53
4.11. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a uprzednio opublikowaną prognozą. .......................................................54
4.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa..........................54
5. Pozostałe informacje ....................................................................................................................................................57
5.1. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules. .......................................................................................................57
5.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i jego Grupą Kapitałową. ...................................57
5.3. Umowy zawarte między spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. .........................................................................57
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
3
5.4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych od spółek grupy kapitałowej przez osoby zarządzające i
nadzorujące spółkę dominującą. ..................................................................................................................................58
5.5. Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń podobnym charakterze dla byłych członków organów ..........................59
5.6. Ilość i wartość nominalna akcji Herkules S.A. oraz jej spółki zależnej będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących. ..............................................................................................................................................................60
5.7. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których, mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
......................................................................................................................................................................................60
5.8. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; ................................................................................60
5.9. Informacje o współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. ....................................61
6. Oświadczenie Zarządu Herkules S.A. w sprawie stosowania przez spółkę dominującą ładu korporacyjnego. .............63
6.1. Informacje dotyczące stosowanych zasad ładu korporacyjnego. .................................................................................63
6.2. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. .............................67
6.3. Komitet Audytu spółki dominującej. .............................................................................................................................68
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji spółki dominującej. .......69
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do spółki dominującej, wraz z opisem tych uprawnień. ...............................................................................................69
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu. ..................................................................70
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. ...................70
6.8. Obowiązujące w spółce dominującej zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia
osób zarządzających......................................................................................................................................................70
6.9. Opis zasad zmiany statutu spółki dominującej. ............................................................................................................70
6.10. Zasady działania walnego zgromadzenia jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ...................................................................................................................70
6.11. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących jednostką dominującą i zmiany, które
w nich zaszły. ................................................................................................................................................................72
6.12. Zasady działania Rady Nadzorczej spółki dominującej. .................................................................................................73
6.13. Zasady działania Zarządu spółki dominującej. ..............................................................................................................74
6.14. Zasady wyboru biegłego rewidenta. .............................................................................................................................74
6.15. Informacje o współpracy spółki dominującej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. .....75
6.16. Polityka dywidendy. ......................................................................................................................................................77
7. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego. ............................................78
8. Informacja Zarządu w kwestii wyboru podmiotu badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe. ..................78
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
4
1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 r.
Jak podał Główny Urząd Statystyczny (raport „Koniunktura w przetwórstwie przemysłowym, budownictwie,
handlu i usługach 2000-2024”) wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury pozostaje ujemny dla większości obszarów
gospodarki krajowej. Najbardziej negatywna ocena koniunktury dotyczy przetwórstwa przemysłowego (-10,5) i
budownictwa (-7,1). Niepokojące czynniki zgłaszane przez sektor budowlany to obszar związany z kosztami
zatrudnienia oraz materiałów
Zgodnie z danymi Głównego Urzędu Nadzoru Budowlanego w półrocznych raportach od początku 2022 r.
obserwowany jest spadek liczby udzielonych pozwoleń na budowę. Zjawisko to dotyczy wszystkich raportowanych
kategorii do 1. półrocza 2023 roku. Liczba wydanych pozwoleń na budowę zmniejszyła się w 1. półroczu 2023 o
25% w porównaniu do pierwszego półrocza 2022, w którym to odnotowano spadek o niemal 31%. Spadek
obrotów w sektorze odczuwalne jest silnie w budownictwie mieszkaniowym. Liczba pozwoleń udzielonych na
budowę budynków wielorodzinnych zmniejszyła się istotnie rok do roku. Według danych GUS w III kwartale 2023
roku do użytku wydano o 15% mniej mieszkań niż miało to miejsce w poprzedzającym roku.
Raport NBP „Informacja o cenach mieszkań i sytuacji na rynku nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych w
Polsce w III kwartale 2023 r.” podaje, że od początku 2023 r. zauważalny jest wzrost zainteresowania
nieruchomościami, przy jednoczesnym ograniczonym dostępie do nich. Dostępność mieszkań na rynku znacząco
spadła, a liczba mieszkań w trakcie budowy utrzymuje się na niskim poziomie, głównie z powodu wyższej
sprzedaży w porównaniu do uzupełniania oferty przez deweloperów. Finansowanie zakupu mieszkań w ponad
75% opiera się na środkach własnych, jednak od 3. kwartału 2023 r. zauważalny jest również wzrost popytu
finansowanego kredytem bankowym. Wzrost sprzedaży kredytów mieszkaniowych spowodowało przede
wszystkim uruchomienie programu Bezpieczny Kredyt 2% oraz prawdopodobnie decyzja Komisji Nadzoru
Finansowego, która pozwoliła na zmniejszenie bufora ostrożnościowego, co przyniosło wzrost liczby osób ze
zdolnością kredytową. Kolejnym wydarzeniem mającym wpływ na taka sytuację była obniżka wskaźnika WIBOR
na skutek zmniejszenia referencyjnej stopy procentowej przez RPP, a dodatkowo pojawił się wzrost dochodów
realnych gospodarstw domowych. Jednakże wzrost popytu na kredyt, a tym samym na mieszkania oraz jednoczesny
spadek ze strony podaży spowodowały ponowny wzrost cen mieszkań.
Dodatkowo negatywnie na sytuację strony podażowej w sektorze budownictwa wpływa brak
wykwalifikowanych pracowników, a także coraz częstsze uzależnienie firm od pracowników z zagranicy. Obecnie
bardzo niska stopa bezrobocia oraz silny wzrost minimalnej płacy przyniosą w efekcie silny wzrost kosztów po stronie
pracodawców. Brak dostępności wykwalifikowanych pracowników będzie dla podmiotów w sektorze budowlanym
najbardziej dotkliwy w momencie prognozowanego wzrostu inwestycji prywatnych oraz rozpoczynających się
inwestycji na szczeblu centralnym, wynikających z napływu środków z KPO.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem trudna sytuacja sektora budowlanego miała bezpośrednio wpływ na
wyniki działalności Grupy Kapitałowej Herkules. W relacji do osiągnięć 2022 r., Grupa odnotowała spadki sprzedaży
w swoich podstawowych segmentach operacyjnych łącznie o 20%, co jest efektem zdecydowanego spadku
aktywności sektora budowlanego. Dział wynajmu żurawi wieżowych, który ma przeważający udział w strukturze
przychodów zarejestrował spadek aktywności o 23% i wyniku aż o 60%. Pozostałe działy maszynowe pomimo
zmniejszenia sprzedaży nie odnotowały spadku wyników, a najwyższą dynamikę wykazała sekcja żurawi
gąsienicowych i energetyki wiatrowej. Przyrost przychodów rok do roku wyniósł tam blisko 50%, a wyniku o prawie
150%, a wartości te były wypracowane w 2023 r. wyłącznie na projektach obszaru energetyki wiatrowej. Segment
prefabrykacji odnotował przychody niższe rok do roku o 25% i spadek wyniku operacyjnego o 19%.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
5
Poniżej zaprezentowano skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat porównujący wartości uzyskane w
2023 r. oraz okresie porównywalnym.
L.p.
Pozycja
Nr noty
Za okres 01.01. -
31.12.2023
Za okres 01.01. -
31.12.2022
A
Przychody ze sprzedaży
125 931
157 047
B
Koszty operacyjne
121 299
148 746
-
w tym: amortyzacja
19 458
19 558
-
Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)
4 632
8 301
-
Pozostałe przychody operacyjne
4 093
7 282
-
Pozostałe koszty operacyjne
5 736
7 961
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
2 989
7 622
D
Przychody finansowe
5 634
2 358
E
Koszty finansowe
78 504
15 481
F
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-69 881
-5 501
G
Podatek dochodowy
1 277
1 317
I
Zysk (strata) netto
-71 158
-6 818
Efektem wyżej opisanych zmian jest uzyskanie zysku na sprzedaży na poziomie 4,6 mln zł, a po rozliczeniu zdarzeń
pozostałej działalności operacyjnej EBIT wyniósł 3 mln zł.
Kluczowym zdarzeniem dla niniejszego sprawozdania zaistniałym w 2023 r. była materializacja wymagalności długu
wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu poręczenia za zobowiązania spółki powiązanej Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. powstałe w efekcie uczestnictwa w kontrakcie dotyczącego budowy systemu łączności
kolejowej GSMR. W związku z zaistniałą sytuacją, będącą wynikiem zawartego historycznie kontraktu na realizację
GSMR, na dzień 30 czerwca 2023 r. Herkules S.A. ujęła rezerwę na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa
Krajowego, która obciążyła wynik kwotą 63,2 mln zł, na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. wartość ta (powiększona
o naliczone przez bank należności uboczne) wynosi około 70 mln zł i decyduje o kształcie niniejszego sprawozdania
i osiągniętym w 2023 r. wyniku finansowym.
Efektem powyższego zdarzenia było złożenie w dniu 25 lipca 2023 r. przez Herkules S.A. w restrukturyzacji (zwana
w dalszej części niniejszego opracowania Herkules S.A., Spółką, spółką dominującą) wniosku o otwarcie
postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości. W dniu 7
listopada 2023 r. zostało otwarte postępowanie układowe, sąd powołał dla Spółki nadzorcę sądowego, a
postępowanie upadłościowe zostało wstrzymane do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku
restrukturyzacyjnego.
Istotność kwot i wymagalność roszczeń Banku Gospodarstwa Krajowego jest także powodem dla rozpoznania
znaczącego ryzyka dla wypłacalności spółki dominującej, a w konsekwencji jej dalszej działalności i pośrednio
funkcjonowania całej Grupy Kapitałowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
6
Prowadzone wobec Herkules S.A. postępowanie układowe służyć ma restrukturyzacji zobowiązań wynikających z
zaangażowania spółki zależnej. Niezależnie od powyższego, Spółka kontynuuje rozpoczęte projekty bez istotnych
zakłóceń, pozyskuje na bieżąco nowe zlecenia, stale wykonuje prace w ramach szeregu istniejących kontraktów i
reguluje swoje zobowiązania powstałe po dniu otwarcia postępowania układowego, pozostając aktywnym
uczestnikiem rynku i wiarygodnym partnerem dla szerokiego grona kontrahentów.
Opisane wyżej postępowanie układowe pozostaje bez wpływu na funkcjonowanie Gastel Prefabrykacja S.A. W
związku obniżeniem aktywności w kluczowym dla niej jeszcze do niedawna projekcie GSMR dla PKP PLK S.A., spółka
pozyskuje nowe zlecenia i kontrakty, a istotną część swojej produkcji lokuje za granicą, m.in. w Czechach i w
Niemczech. W tym segmencie duże nadzieje można wiązać z środkami unijnym z KPO, które mogą zainicjować wiele
inwestycji publicznych, w których spółka mogłaby uczestniczyć jako dostawca prefabrykatów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
7
2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Herkules.
2.1. Dane rejestrowe jednostki dominującej.
nazwa (firma)
Herkules S.A. w restrukturyzacji
forma prawna
Spółka akcyjna
siedziba
Warszawa
adres
ul. Annopol 5, 03-236 Warszawa
REGON
017433674
PKD
7732Z
NIP
9512032166
KRS
0000261094
kod LEI
2594006UP7JO0QGZ0H25
Herkules S.A. w restrukturyzacji (zwana w dalszej części niniejszego opracowania Herkules S.A., Spółką, spółka
dominującą) jest obecną nazwą spółki Gastel Żurawie S.A. (wcześniej EFH Żurawie Wieżowe S.A.). EFH Żurawie
Wieżowe S.A. powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, która funkcjonowała do dnia 31 lipca 2006 r. i zarejestrowana była pod nr KRS 0000069998.
EFH Żurawie Wieżowe S.A. jest następcą prawnym EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.
W dniu 3 marca 2010 r. zarejestrowane zostało połączenie Gastel Żurawie S.A. ze spółką Gastel S.A. Połączenie
nastąpiło w drodze przejęcia przez spółkę Gastel Żurawie S.A. (spółka przejmująca pod względem prawnym) spółki
Gastel S.A. (spółka przejmowana pod względem prawnym) w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie
całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego
spółki przejmującej poprzez emisję akcji, które spółka przejmująca wydała akcjonariuszom spółki przejmowanej. W
2011 r. uchwalono zmianę firmy spółki z Gastel Żurawie S.A. na Herkules S.A.
Herkules S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st.
Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000261094.
W dniu 7 listopada 2023 r. na wniosek Spółki złożony 25 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XVIII Wydział
Gospodarczy otworzył postępowanie układowe wobec Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobie Pawła
Lewandowskiego (nr licencji 735). Postępowanie powyższe prowadzone jest pod sygnaturą WA1M/GRu/4/2023.
2.2. Kapitał zakładowy jednostki dominującej i jego zmiany w okresie sprawozdawczym.
Na dzień 1 stycznia 2023 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu,
kapitał akcyjny spółki dominującej wynosi 68 238 210,00 zł i dzieli się na 34 119 105 akcji. Wszystkie akcje są i
posiadają tożsame prawa. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej.
2.3. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych jednostki dominującej.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz w okresie porównywalnym Herkules S.A. nie przeprowadzała
żadnych transakcji skupu akcji własnych oraz nie ma aktywnego programu skupu. Nie prowadziła także jakichkolwiek
transakcji z wykorzystaniem dłużnych papierów wartościowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
8
2.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej.
W 2010 r. spółka dominująca zarejestrowała w Krajowym Rejestrze Sądowym warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego. Wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki dominującej została ustalona do
wysokości 3 800 000 zł. w drodze emisji nie więcej niż 1 900 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I. Podwyższenie to
związane było z wprowadzeniem w Spółce motywacyjnego programu warrantów subskrypcyjnych i obowiązywało
do 31 grudnia 2013 r. W trakcie realizacji Programu wszystkie wynikające z niego warranty zostały przydzielone
uczestnikom, jednak żadna z Osób uprawnionych nie zgłosiła chęci realizacji prawa z warrantów. W dniu 20 grudnia
2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Herkules S.A. uchwaliło wydłużenie okresu trwania programu do
końca 2016 r., jednakże, w związku z brakiem wymaganej większości głosów, nie uchwaliło przedłużenia okresu
obowiązywania kapitału warunkowego.
2.5. Struktura Grupy Kapitałowej Herkules.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej
Herkules S.A. wchodzą także jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A. oraz
jednostki powiązane Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji oraz Viatron S.A w upadłości.
Gastel Hotele Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców
prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000259201.
Herkules S.A. posiada 7 900 udziałów tej spółki o łącznej wartości nominalnej 3 950 tys. zł, co stanowi 98,75% jej
udziałów.
Gastel Prefabrykacja S.A. to spółka z siedzibą w Karsinie przy ul. Dworcowej 30A, zarejestrowana w rejestrze
przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod
numerem 0000441812. Herkules S.A. posiada 12 566 000 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej 12 566 tys.
zł, co stanowi 100% jej kapitału.
Viatron S.A. w upadłości (zwana w niniejszym opracowaniu Viatron S.A.) to spółka z siedzibą w Gdyni przy Pl.
Kaszubskim 8/505, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ
w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000400738. Herkules S.A. posiada 743 535 akcji tej spółki
o łącznej wartości nominalnej 743,5 tys. zł, co stanowi 65,15% jej kapitału. Spółka jest notowana w Alternatywnym
Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W związku z funkcjonowaniem w Viatron S.A. syndyka masy upadłościowej
i tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający oraz utratą
kontroli przez organ nadzorujący, spółka dominująca nie posiada kontroli właścicielskiej nad Viatron S.A. Gdyńska
spółka ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji.
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji (zwana w niniejszym opracowaniu Herkules Infrastruktura Sp.
z o.o.) – spółka z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców
prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000572360.
Herkules S.A. posiada bezpośrednio 100 udziałów tej spółki o wartości nominalnej 5 000 zł, co stanowi 100% łącznej
liczby jej udziałów. W związku z otwartym postępowaniem sanacyjnym i wprowadzeniem do spółki zarządcy
sądowego nadzorującego ten proces i tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez
organ zarządzający, spółka dominująca utraciła kontrolę właścicielską nad Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Spółka
powyższa ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
9
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania graficzna struktura
Grupy Kapitałowej Herkules przestawia się następująco:
Poniżej przedstawiono zależności kapitałowe pomiędzy Herkules S.A. a spółkami zależnymi na dzień bilansowy
31 grudnia 2023 r.
Spółka zależna
Udziały posiadane przez
Herkules S.A.
Udział
Herkules S.A. w
kapitale i w
głosach/akcjach
Charakter powiązania
Gastel Hotele Sp. z o.o.
7 900 udziałów o łącznej wartości
nominalnej 3 950 tys. zł
98,75%
kapitałowy
Gastel Prefabrykacja S.A.
12 566 000 akcji o łącznej wartości
nominalnej 12 566 tys. zł
100,00%
kapitałowy
Spółka powiązana
Udziały posiadane przez
Herkules S.A.
Udział
Herkules S.A. w
kapitale i w
głosach/akcjach
Charakter powiązania
Herkules Infrastruktura Sp. z
o.o.
100 udziałów łącznej wartości nominalnej
5 tys. zł
100,00%
kapitałowy – spółka wyłączona z
konsolidacji
Viatron S.A.
743 535 akcji o łącznej wartości
nominalnej 743,5 tys. zł,
65,15%
kapitałowy – spółka wyłączona z
konsolidacji
Za wyjątkiem opisanych powyżej kwestii utraty kontroli nad podmiotami powiązanymi, w relacjach obowiązujących
w Grupie Kapitałowej nie ma ograniczeń w korzystaniu z aktywów spółek zależnych i rozliczania zobowiązań spółek
zależnych. Nie istnieją jakiekolwiek porozumienia ograniczające tytuł własności udziałów i akcji spółek zależnych
oraz żadne z akcji lub udziałów nie są uprzywilejowane względem pozostałych.
Grupa Kapitałowa Herkules nie posiada jednostek nadrzędnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
10
2.6. Oddziały i zakłady posiadane przez spółki Grupy Kapitałowej.
Działalność Herkules S.A., włącznie z zarządzaniem Grupą Kapitałową, prowadzona jest z jej siedziby w Warszawie
oraz poprzez wyodrębnione funkcjonalnie filie i przedstawicielstwa zlokalizowane w Gdańsku, Gdyni, Sosnowcu i
Białymstoku.
Działalność jednostki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o. prowadzona jest z jej siedziby w Warszawie.
Działalność jednostki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. prowadzona jest z jej siedziby w Karsinie.
Działalność jednostki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. prowadzona jest z jej siedziby w Warszawie.
Działalność jednostki powiązanej Viatron S.A. w restrukturyzacji prowadzona jest z jej siedziby w Gdyni.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
11
3. Zarys działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 r.
3.1. Informacja o rodzajach działalności wykonywanych przez Grupę Kapitałową Herkules i obsługiwanych
rynkach zbytu.
3.1.1. Profil działalności Herkules S.A.
Herkules S.A. jest dominującym podmiotem w Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem Spółki jest prowadzenie
podstawowej działalności operacyjnej oraz nadzór nad grupą kapitałową Grupą Kapitałową.
Głównym przedmiotem działalności Herkules S.A. jest wynajem różnego typu żurawi z przeznaczeniem dla
budownictwa i innych sektorów, w których wymagane jest podnoszenia ładunków. Ponadto Grupa Kapitałowa
świadczy usługi ogólnobudowlano-montażowe, w tym budowy obiektów telekomunikacyjnych i elektrowni
wiatrowych. Poniżej wykazano podstawowe obszary działalności operacyjnej:
• wynajem żurawi kołowych
• wynajem żurawi wieżowych
• wynajem żurawi kratowych (w tym gąsienicowych)
• generalne wykonawstwo obiektów telekomunikacyjnych
Oferta Herkules S.A. kierowana jest zasadniczo do sektora budowlanego i jego wszelkich gałęzi, począwszy od
budownictwa infrastrukturalnego i drogowego, poprzez budownictwo mieszkaniowe, aż po wykonawstwo
skomplikowanych obiektów przemysłowych i energetycznych, w tym farm wiatrowych. W tym celu spółka
dominująca zbudowała silne zaplecze maszynowo – logistyczne, składające się przede wszystkim z urządzeń
transportu pionowego. Najważniejszym składnikiem majątkowym spółki dominującej jest baza maszynowa
składająca się z ponad 230 żurawi wieżowych, w której znaczący udział mają maszyny o wysokich – ponad 200 tm,
grupach udźwigu. To one pozwalają przedsiębiorstwu zaistnieć w najbardziej prestiżowych projektach
konstrukcyjnych ostatnich lat – w budownictwie wysokościowym i infrastrukturze przemysłowo-energetycznej.
Dzięki nim marka Herkules jest widoczna i rozpoznawalna w całej Polsce. Niezwykle istotnym uzupełnieniem jest 29
wielozadaniowych żurawi hydraulicznych, które są stosowane zarówno w budownictwie jako żurawie główne i
pomocnicze, ale też we wszelkich innych branżach, gdzie wymagane są wysokie udźwigi. Herkules S.A. dysponuje
też wysokotonażowymi mobilnymi żurawiami kratowymi stosowanymi głównie w energetyce wiatrowej, a także w
budownictwie infrastrukturalnym oraz przemysłowym. Wymienione wyżej maszyny z różnych rodzajów często
współdziałają komplementarnie, co zwiększa atrakcyjność i kompleksowość oferty przedsiębiorstwa.
Spółka aktywnie działa w sektorze budownictwa energetycznego i telekomunikacyjnego uczestnicząc w budowie
sieci przesyłowych i przekaźnikowych oraz świadcząc kompleksowe usługi wznoszenia i wyposażenia samodzielnych
stacji bazowych. Realizuje też kompleksowo sieci teletechniczne wewnątrz istniejących obiektów. W zakresie tym
Spółka współpracuje od lat z najważniejszymi na rynku operatorami telekomunikacyjnymi.
Herkules S.A. jest także od kilkunastu lat aktywna na rynku energetyki źródeł odnawialnych. Jej żurawie uczestniczyły
w tym okresie w budowie wielu farm wiatrowych.
3.1.2. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o.
Spółka Gastel Hotele Sp. z o.o. została utworzona w celu zarządzania centrum sanatoryjno-hotelowo-
konferencyjnym w Krynicy Zdroju. Spółka posiada w tym mieście nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem
o charakterze sanatoryjno-wypoczynkowym. Od 2006 r. do początku 2010 r. w obiekcie tym prowadzone były prace
remontowo – budowlane mające na celu przebudowę nabytego zaniedbanego budynku w nowoczesny i
komfortowy kompleks. W ramach prowadzonych działań Gastel Hotele Sp. z o.o. oraz jednostka dominująca zawarły
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
12
w 2006 r. umowę o zastępstwo inwestycyjne, która zaangażowała Herkules S.A. jako inwestora zastępczego dla tej
inwestycji. Na początku 2010 r. z uwagi na skutki kryzysu finansowego i trudności z pozyskaniem finansowania dla
powyższego projektu, bieżący stan obiektu został zabezpieczony, a prace remontowo – budowlane zostały
spowolnione. Od tego czasu Gastel Hotele Sp. z o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej. Nakłady budowlane
poniesione dotychczas przez Herkules S.A. na mocy umowy o zastępstwo inwestycyjne zostały ujęte w tej spółce w
pozycji środków trwałych w budowie.
Spółka dominująca w 2016 r. zleciła prace zmierzające do zmiany sposobu finalizacji obiektu w Krynicy w postaci
nieznacznie przeprojektowanego projektu deweloperskiego sanatorium w systemie condominium. Prace
projektowe i związane z pozwoleniami trwały do końca 2019 r. Po tym okresie przyjęto koncepcję preferującą
sprzedaż obiektu w stanie, w jakim on obecnie się znajduje, jako bardziej uzasadnioną ekonomicznie. Na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie zawarto w tym zakresie żadnych wiążących transakcji. W 2021 r.
przeprowadzono prace zabezpieczające obiekt w celu zachowania go w jak najlepszej kondycji.
3.1.3. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A.
Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. została utworzona przez Herkules S.A. w październiku 2012 r. w celu przejęcia
segmentu produkcji prefabrykatów żelbetowych ze spółki macierzystej. W związku z realizacją powyższej koncepcji
w dniu 2 kwietnia 2013 r. dokonano wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Zakładu Prefabrykacji Betonu
Karsin jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do powyższej spółki na podwyższenie kapitału. Główną
działalnością Gastel Prefabrykacja S.A. jest produkcja strunobetonowych wież (masztów) wirowanych dla branży
reklamy, energetyki i telekomunikacji, żelbetowych kontenerów teletechnicznych i energetycznych oraz słupów
żelbetowych i drobniejszych elementów przestrzennych wykonanych z żelbetu, tj. obudowy instalacyjne, zapory
drogowe. Wśród odbiorców produktów tej spółki są m.in. stacje paliw, restauracje, operatorzy teletechniczni,
lotniska, obiekty wojskowe i infrastrukturalne. Działalność spółki prowadzona jest w jej siedzibie w Karsinie w
województwie pomorskim, gdzie jest zlokalizowany zakład produkcyjny wraz biurem sprzedaży.
W związku z realizacją przez Grupę Kapitałową Herkules projektu budowy systemu łączności kolejowej GSMR dla
PKP Polskich Linii Kolejowych S.A., jednym z kluczowych odbiorców Gastel Prefabrykacja S.A. była spółka Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., nabywając maszty telekomunikacyjne i kontenery teletechniczne. Produkcja dla potrzeb
realizacji tego kontraktu rozpoczęła się w I kwartale 2018 r. i przed 2022 r. sprzedaż dla spółki zależnej zajmowała
około 50% - 60% aktywności Gastel Prefabrykacja S.A. W 2022 r., ze względu na problemy realizacyjne związane z
tym projektem i spowolnienie procesu wykonawczego, udział ten zmalał do 35%. W prezentowanym niniejszym
sprawozdaniem okresie udział ten wynosi około 0,3%. Pozostała część sprzedaży to obrót z innymi poza Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. wykonawcami projektu kolejowego lub projekty pozyskane poza kontraktem GSMR.
3.1.4. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
Spółka Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. została utworzona w 2015 r. pod nazwą SPC-3 Sp. z o.o. przez grupę
kapitałową Nokia dla celów realizacji projektów rozwoju telekomunikacji i łączności kolejowej. W dniu 21 września
2017 r. miała miejsce sprzedaż 100% udziałów Spółki przez dotychczasowych udziałowców (Nokia Solutions and
Networks Sp. z o.o. i Nokia Solutions and Networks BV) na rzecz spółki Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie.
Transakcja ta była związana z udziałem SPC-3 Sp. z o.o. w konsorcjum, które zostało stworzone dla celów
ofertowania w procesie przetargowym ogłoszonym przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie
(Zamawiający) pod nazwą „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSMR na liniach kolejowych PKP Polskie Linie
Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS” oraz dla celów realizacji powyższego projektu. W konsorcjum tym obok
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i poza jego liderem – Nokia Solutions And Network Sp. z o.o. są spółki Wasko S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
13
z siedzibą w Gliwicach (po-przez spółkę zależną Fonon Sp. z o.o.) oraz Compremum S.A. (d. Pozbud T&R S.A.) z
siedzibą w Poznaniu (poprzez spółkę zależną SPC-2 Sp. z o.o.).
Wyżej wspomniany kontrakt został podpisany 29 marca 2018 r. i spółka, jako podmiot celowy, zajmowała się
realizacją i nadzorem w części, która przypadła wykonawczo Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem tym było
zbudowanie około 1 200 obiektów radiowych rozlokowanych wzdłuż 13 tys. km trakcji kolejowej na terenie Polski.
Obiektem radiowym jest maszt telekomunikacyjny z kontenerem instalacyjno-technicznym zlokalizowany na
wydzielonym (ogrodzonym) terenie z wpięciem go w sieć elektryczną i teletechniczną. Działalność spółki polegała
na pozyskaniu pozwoleń na budowę w określonych lokalizacjach, wykonaniu projektów budowlanych obiektów
radiowych, wybudowaniu tych obiektów i przekazaniu ich do końcowej certyfikacji po uruchomieniu. Spółka
korzystała w tym zakresie z rozległych doświadczeń w budowie sieci i instalacji teletechnicznych działu budownictwa
telekomunikacyjnego w Herkules S.A. i dotychczasowych zadań budowlano – montażowych Gastel Prefabrykacja
S.A. Grupa Kapitałowa Herkules przed zawarciem przedmiotowego kontraktu uczestniczyła w podobnych projektach
o znacząco mniejszej skali – m.in. budowa Krajowego Systemu Bezpieczeństwa Morskiego oraz realizacji sieci GSMR
wzdłuż jednej z pilotażowych linii kolejowych.
Dla celów realizacji projektu spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020
produkty bankowe niezbędne do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa
Krajowego udzielił m.in. gwarancji należytego wykonania, dwóch gwarancji zwrotu zaliczek i kredytu obrotowego z
przeznaczeniem na finansowanie projektu. Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych
produktów zostały poręczone przez Herkules S.A. i zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn o wartości
rynkowej weryfikowanej przez bank około 17 mln zł.
Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia wykonawcze oraz późniejsze już
niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego
przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych
wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy
Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby
uniknąć ryzyka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego 17
maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.
3.1.5. Postępowanie układowe Herkules S.A.
Reakcją PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. na opisane powyżej odstąpienie spółki celowej od kontraktu wykonawczego
było żądanie wypłaty gwarancji zwrotu zaliczki oraz nieuzasadnione zdaniem spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania. Bank Gospodarstwa Krajowego w czerwcu i w lipcu 2023 r.
wypłacił roszczenie Zamawiającego, a ponadto nie przedłużył spółce celowej kredytu bankowego, a zatem
zobowiązania z wszystkich trzech tytułów stały się wymagalne. W związku z brakiem możliwości spłaty tak
powstałego długu, bank wystąpił z roszczeniem dotyczącym wypłat gwarancyjnych do Herkules S.A. jako
poręczyciela tych dwóch produktów (kredyt, wspólnie z roszczeniami gwarancyjnymi jest zabezpieczony
wspomnianym poręczeniem rzeczowym w postaci zastawu rejestrowego). Łączna wartość tego zobowiązania w
kwocie 63,2 mln zł oraz wymagalność tego długu stanowią istotne ryzyko dla wypłacalności spółki dominującej i w
konsekwencji jej dalszej działalności.
Powyższa sytuacja stała się przesłanką do złożenia przez Herkules S.A. w dniu 25 lipca 2023 roku w Sądzie
Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania
restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
14
W dniu 7 listopada 2023 r. w odpowiedzi na powyższe złożone wnioski, Sąd otworzył postępowanie układowe wobec
Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobie Pawła Lewandowskiego (nr licencji 735). Postępowanie
powyższe prowadzone jest pod sygnaturą WA1M/GRu/4/2023.
Obecnie trwają finalne prace nad planem restrukturyzacyjnym dla Spółki oraz kształtem propozycji układowych,
które będą zaadresowane do wierzycieli.
Celem otwarcia powyższego postępowania układowego Herkules S.A. jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki,
przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, przy zabezpieczeniu słusznych
praw wierzycieli, a zatem neutralizacja ryzyka niewypłacalności, a w konsekwencji upadłości, poprzez
restrukturyzację zobowiązań, głównie wobec największego obecnie wierzyciela Herkules S.A. – Banku Gospodarstwa
Krajowego. Ponadto należy zauważyć, że Grupa Kapitałowa Herkules prowadzi działania formalne i prawne w celu
wyegzekwowania swoich należności i uzasadnionych roszczeń od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. związanych z
końcowym rozliczeniem uczestnictwa w projekcie GSMR oraz bezpodstawną, w ocenie zarządu Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., realizacją gwarancji należytego wykonania.
Po dniu bilansowym Spółka, za zgodą Banku Gospodarstwa Krajowego, dokonała zbycia jednego z zastawionych
przedmiotów, a wpływy z transakcji w kwocie 2,1 mln zł zostały przekazane na zmniejszenie zadłużenia z tytułu
roszczenia banku o zwrot wypłaconej sumy gwarancyjnej z gwarancji zwrotu zaliczki.
3.1.6. Zasięg działalności, struktura sprzedaży oraz rynki zbytu i zaopatrzenia Grupy Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa Herkules ze względu na specyfikę prowadzonej działalności gospodarczej wyróżnia następujące
segmenty operacyjne:
A) Wynajem żurawi – dotyczy usług dźwigowych zgrupowanych w trzech działach funkcjonalnych: wynajmu
żurawi wieżowych, wynajmu żurawi hydraulicznych oraz energetyki wiatrowej (sekcja wyodrębniona ze
względu na wyjątkową rolę żurawi kratowych o dużych udźwigach i specyfikę zarządzania tymi maszynami);
głównym odbiorcą usług zgrupowanych w tym segmencie jest ogólnie rozumiany sektor budowlany we
wszelkich jego podkategoriach, choć dział żurawi hydraulicznych obsługuje również zlecenia niezwiązane z
budownictwem.
B) Budownictwo telekomunikacyjne – usługi projektowania i budowy infrastruktury telekomunikacyjnej i
teletechnicznej, takiej jak stacje bazowe telefonii komórkowej, wewnętrzne i zewnętrzne sieci
informatyczne oraz remonty takich instalacji; głównymi odbiorcami są operatorzy telefonii komórkowej,
dostawcy rozwiązań teleinformatycznych, instytucje administracji centralnej i samorządowej.
C) Produkcja prefabrykatów żelbetowych – podstawowym produktem są maszty w technologii strunobetonu
wirowanego, wykorzystywane w energetyce, telekomunikacji oraz jako pylony reklamowe, pozostałe
produkty to kontenery teletechniczne i energetyczne, słupy żelbetowe oraz różnorodne betonowe
elementy przestrzenne; główni odbiorcy tych produktów reprezentują sektor energetyczny,
telekomunikacyjny, paliwowy i restauracyjny.
Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży zrealizowanej w Grupie Kapitałowej Herkules w 2022 oraz 2023 r. według
podstawowych segmentów operacyjnych. Najistotniejsza zmiana w relacji przychodów w obu okresach to spadek
obrotów w dziale budownictwa telekomunikacyjnego spowodowany zaprzestaniem realizacji projektu GSMR
(zgodnie z ujęciem dekonsolidacji danych Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w obu okresach wykazano w zakresie
projektu kolejowego sprzedaż Herkules S.A. do spółki celowej). W miejsce spadku udziału sprzedaży segmentu
budowlanego, zauważalny jest wzrost udziału przychodów w podstawowym obszarze wynajmu żurawi. Wyraźnie
widoczna w 2022 r. sprzedaż z pozostałych źródeł wygenerowana została w okresie porównywalnym na
incydentalnej transakcja pośrednictwa w handlu żurawiami wieżowymi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
15
Zasadnicza część przychodów uzyskiwanych przez Grupę Kapitałową Herkules pochodzi z rynku krajowego. Poniżej
przedstawiono strukturę sprzedaży według kraju siedziby odbiorców.
2023
Polska
98,0%
Litwa
1,3%
Czechy
0,5%
Niemcy
0,1%
Pozostałe
0,1%
Razem
100,00%
2022
Polska
92,6%
Litwa
4,4%
Czechy
1,6%
Niemcy
0,6%
Dania
0,5%
Norwegia
0,2%
Pozostałe
0,1%
Razem
100,00%
69,5%
64,7%
6,9%
8,5%
23,0%
24,7%
0,5%
2,2%
0,0%
10,0%
20,0%
30,0%
40,0%
50,0%
60,0%
70,0%
80,0%
90,0%
100,0%
2023 2022
Inne
Produkcja elementów
żelbetowych
Budownictwo
telekomunikacyjne
Wynajem żurawi
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
16
Zaprezentowane powyżej struktury nie odzwierciedlają w pełni geograficznego zakresu działalności operacyjnej
Grupy Kapitałowej, gdyż około 25% sprzedaży segmentu prefabrykacji trafia na rynki zagraniczne (Niemcy, Litwa,
Holandia) poprzez polskich pośredników.
Liczba odbiorców spółek Grupy Kapitałowej aktywnych w 2023 r. liczy około 400 podmiotów. Pięciu odbiorców o
największym udziale w sprzedaży Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 r. obejmuje 33,3% sumy przychodów
uzyskanych w tym okresie. Podmioty te nie są powiązane z Herkules S.A. lub jej spółkami zależnymi. Jedynym
odbiorcą, z którym obroty przekroczyły próg 10% sprzedaży jest Nordex Polska z udziałem 18,1%. Łącznie spółki
grupy Nordex zaabsorbowały usługi stanowiące 19,3% obrotów prezentowanego okresu. Jest to sprzedaż usług
wynajmu żurawi dla projektów energetyki wiatrowej. W gronie pięciu głównych odbiorców 8,1% łącznej sprzedaży
okresu dotyczy segmentu prefabrykatów żelbetowych (dwa podmioty). Najistotniejszym kontrahentem z sektora
budownictwa kubaturowego jest Dom Construction (3,0% sumy przychodów wskazanego okresu).
Baza dostawców operacyjnych charakteryzuje się niskim stopniem koncentracji. W okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem łączna liczba dostawców i podwykonawców spółek Grupy Kapitałowej to blisko 2000 podmiotów.
W 2023 r. obroty z żadnym z dostawców operacyjnych nie przekroczyły progu 10% wartości sprzedaży. Poniżej
wykazano kontrahentów o największym udziale w dostawach wg wolumenu obrotów z tymi podmiotami w
odniesieniu do ogólnej sumy przychodów.
• Kontrahent A (obsługa żurawi) 3,7% sumy przychodów
• Kontrahent B (paliwa) 2,6% sumy przychodów
• Kontrahent C (usługi montażowe) 1,3% sumy przychodów
• Kontrahent D (obsługa żurawi) 1,3% sumy przychodów
• Kontrahent E (obsługa żurawi) 1,1% sumy przychodów
Powyższe podmioty nie są powiązane ze spółkami Grupy Kapitałowej Herkules.
3.2. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Herkules i perspektywy jej funkcjonowania.
Grupa Kapitałowa Herkules S.A. stawia przede wszystkim na rozwój organiczny, jednakże nie wykluczając skokowego
wzrostu potencjału poprzez akwizycję przedsiębiorstw branżowych w sprzyjających warunkach transakcyjnych i
rynkowych, z uwzględnieniem własnych bieżących możliwości finansowych i potencjału ekspansji.
Nadrzędnym celem w ujęciu długookresowym jest stabilny i trwały wzrost wartości firmy. W celu realizacji tego
zamierzenia Grupa stara się stale umacniać swoją pozycję rynkową, organicznie rozwijając strukturę i posiadany
potencjał. Wewnątrz organizacji dokonuje się cyklicznej analizy oraz przeglądu posiadanej bazy sprzętowej pod
kątem optymalizacji wykorzystania posiadanych aktywów oraz kierunków rozwoju rynku. W tym zakresie analizuje
się rozszerzenie bazy sprzętowej w celu pozyskania kontraktów o szerszym zakresie i większej wartości, jak również
dokonuje sprzedaży aktywów, dla których perspektywy są ograniczone. Przyjęta polityka kontraktacji stanowi
instrument dywersyfikacji ryzyka poprzez realizację prac dla różnych segmentów rynku. Mocno zróżnicowana baza
sprzętowa i jej podział na żurawie wieżowe, kołowe (mobilne) i kratowe (dużych udźwigów) pozwala działać na
zasadniczo odmiennych rynkach, które różnią się obsługiwanymi branżami, rodzajem projektów, sposobami
kontraktacji i rozliczeń. Dodatkowym elementem stabilizującym ryzyko jest dział budownictwa
telekomunikacyjnego oraz segment prefabrykacji, zupełnie niepokrewne branży maszynowej.
Od 2008 r. Spółka działa na rynku energetyki wiatrowej jako podmiot świadczący usługi w zakresie montażu turbin.
Wieloletnia obecność w tej branży, bliska współpraca z czołowymi wykonawcami farm wiatrowych, szerokie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
17
doświadczenie w montażu turbin w różnych warunkach oraz komplementarność sprzętowa stanowią przesłanki dla
dalszego aktywnego uczestnictwa Grupy na tym rynku.
Potencjał rynku instalacji wiatrowych jest postrzegany jako bardzo atrakcyjny i rozwojowy. W tym zakresie Herkules
S.A. podjęła decyzję o wzmocnieniu działu żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej w drodze zakupu nowej
maszyny, charakteryzującej się zaawansowanymi parametrami udźwigu i podniesień. Żuraw Liebherr LG 1750SX
został dostarczony w pierwszej połowie 2022 r. i od sierpnia 2022. r. jest wykorzystywany na kontraktach związanych
z budową farm wiatrowych w Polsce i za granicą. Zakup żurawia finansowany jest leasingiem pozyskanym na
podstawie umowy zawartej z ING Lease (Polska) Sp. z o.o. W przypadku pozytywnego rozwoju rynku energetyki
wiatrowej w kolejnych latach i korzystnej sytuacji finansowej, Spółka poważnie rozważa możliwość zwiększenia bazy
sprzętowej w zakresie maszyn przeznaczonych do obsługi tego sektora.
Uzupełnieniem działań operacyjnych w segmencie budownictwa kubaturowego lub przemysłowego oraz energetyki
wiatrowej z pewnością wciąż będzie uczestnictwo w rynku instalacji teletechnicznych. Z uwagi na dynamiczną
zmienność i ciągły rozwój technologii telekomunikacyjnych, sektor ten postrzega się wciąż jako atrakcyjny, zwłaszcza
w zakresie potencjalnych publicznych inwestycji w infrastrukturę teleinformatyczną. Przykładem takich działań
może być uczestnictwo Grupy Kapitałowej w rozwijaniu sieci 5G w Polsce. Potwierdzeniem prawidłowości wyboru
tej działalności i jej rynku docelowego jest jej coroczny stosunkowo stabilny poziom przychodów i rentowności.
Istotna przewaga konkurencyjna w zakresie kosztów produkcji i jakości wyrobów charakteryzuje operacyjny
segment prefabrykacji. Gastel Prefabrykacja S.A. z powodzeniem rozwija sprzedaż pomimo zdecydowanego spadku
aktywności na dotychczas wiodącym projekcie GSMR, a produkty tej spółki cieszą się coraz większym powodzeniem
za granicą.
Efektywność i okres wdrażania strategii oraz osiągnięcie rozmiarów pozwalających na jej realizację uzależnione są w
znaczącym stopniu od możliwości ekspansji stwarzanych przez otoczenie ekonomiczne i wewnętrzne
uwarunkowania rozwoju, a także przez wypracowane i pozyskane przez Grupę środki finansowe. Kluczową kwestią
dla powodzenia strategii jest sprawne i jak najszybsze przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego
otwartego wobec spółki dominujacej w listopadzie 2023 r. oraz uzyskanie realizowalnego porozumienia z
wierzycielami, zwłaszcza z najistotniejszym z nich – Bankiem Gospodarstwa Krajowego.
3.3. Czynniki ryzyka i zagrożenia.
Ryzyko rozwoju rynku budowlanego
W ujęciu długookresowym wielkość polskiego rynku budowlanego wykazuje tendencję wzrostową, jednakże
dostrzegalne jest ryzyko okresowych wahań koniunkturalnych, jak wskazano na wstępie niniejszego sprawozdania,
które podczas wzrostów są czynnikiem zwiększającym dynamicznie sprzedaż i wpływającym pozytywnie na
uzyskiwane rezultaty działalności gospodarczej, natomiast w okresie spadków wpływają negatywnie na poziom
przychodów i osiągane wyniki. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa Kapitałowa prowadzi monitoring
koniunktury na rynku budowlanym i stara się dopasować swój potencjał sprzętowy i produkcyjny do popytu
zgłaszanego przez rynek, jak również w sposób optymalny dywersyfikować segment odbiorców. Niezależnie od
standardowych czynników rynkowych, mogą pojawiać się inne okoliczności silnie wpływające na sektor, które
zakłócają trendy rozwojowe. Jednym z takich czynników o najistotniejszym obecnie znaczeniu dla rozwoju
budownictwa jest rosyjska agresja zbrojna na Ukrainę. Konflikt ten powoduje obecnie szereg bardzo dynamicznych,
nierynkowych zmian o nieprzewidywalnej sile i kierunku (silne wahania cen surowców, materiałów, nośników
energii i usług, migracja siły roboczej). W związku z drastycznym wzrostem kosztów realizacji inwestycji, będących
następstwem wzrostu cen surowców, materiałów i usług oraz kosztów finansowych, a także zmniejszeniem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
18
dostępności kredytów dla odbiorców Grupa identyfikuje ryzyko istotnego ograniczenia inwestycji na rynku
krajowym i zmniejszenie tym samym popytu na usługi świadczone przez Grupę. Elementem ograniczającym to
ryzyko może być uruchomienie środków w ramach projektu Krajowego Planu Odbudowy, w ramach którego
przewidziane jest wsparcie m.in. w obszarach energii i zmniejszenia energochłonności, jak również zielonej i
inteligentnej mobilności.
Ryzyko związane z konkurencją
Przed 2022 r. rynki, na których działa Grupa Kapitałowa wykazywały dość stabilny poziom koniunktury w odniesieniu
do żurawi hydraulicznych i gąsienicowych, co sprzyjało rozwijanej polityce sprzedażowej przy względnej
równowadze konkurencyjnej. Wydarzenia w Ukrainie pośrednio spowodowały jednak spadki produkcji budowalnej
(przede wszystkim w budownictwie kubaturowym), a w rezultacie wzrost konkurencji i spadek cen i w konsekwencji
marż. Sytuacja taka może też zrodzić konieczność poszerzania oferty, dokonywania inwestycji i konsolidacji,
przejmowania wykwalifikowanych pracowników oraz konieczność ekspansji na innych rynkach. Powyższe czynniki
prowadzić mogą do zwiększania kosztów, a przez to do pogorszenia wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Grupa
obserwuje i analizuje działania konkurencji w celu zminimalizowania powyższego ryzyka. Aktualnie notuje się silną
konkurencję cenową szczególnie w sektorze wynajmu żurawi wieżowych.
Ryzyko związane z działalnością w segmentach rynku niezwiązanych z budownictwem kubaturowym –
wykonawstwo farm wiatrowych
Grupa Kapitałowa Herkules funkcjonuje na rynku energetyki wiatrowej od 2008 r. i ograniczenia nałożone na ten
sektor w 2016 r. niekorzystnie wpłynęły na jej wyniki. Pojawienie się nowych projektów w 2019 r. w tym obszarze
może oznaczać trwały trend w zakresie powrotu inwestycji tego rodzaju w okresie kolejnych kilku lat. Grupa w latach
2020 – 2022 wzięła udział w kilku takich przedsięwzięciach w Polsce oraz za granicą i wciąż postrzega ten sektor jako
bardzo atrakcyjny.
W dniu 2 lutego 2021 Rada Ministrów zatwierdziła dokument pod nazwą „Polityka energetyczna Polski do 2040 r.”,
Dokument wyznacza kierunki rozwoju sektora, a celem jest dojście do nisko- i zeroemisyjnej transformacji polskiej
gospodarki. Perspektywa do 2030 r. zakłada nie mniejszy niż 32% udział energii odnawialnej w elektroenergetyce
(głównie energetyka wiatrowa i PV) oraz co najmniej 23% udział OZE w końcowym zużyciu energii brutto. W marcu
2023 r. weszła w życie ustawa, które w pewnym stopniu liberalizuje warunki techniczne dla siłowni wiatrowych
zaostrzone uprzednio w 2016 r.
Mając na uwadze sankcje gospodarcze nałożone na Rosję, w związku z konfliktem wojennym w Ukrainie, Grupa
Kapitałowa spodziewa się modyfikacji przyjętych założeń w drodze realizacji inwestycji energetycznych o
charakterze ograniczającym zależność energetyczną Polski od surowców importowanych dotychczas z Rosji.
Ryzyko inwestycji publicznych i priorytetów polityki gospodarczej
Zamówienia publiczne są jednym z czynników napędzających koniunkturę i oddziałujących na poszczególne sektory
gospodarki. W niektórych segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, czyli budownictwo kubaturowe oraz
infrastruktura drogowa i telekomunikacyjno – energetyczna, oddziaływanie wydatków publicznych i ich
kierunkowanie odgrywa znaczącą rolę w rozwoju. Zmiany, zwłaszcza nagłe, w priorytetach polityki gospodarczej
mogą wpływać bezpośrednio na sprzedaż i poziom uzyskiwanych wyników przez Grupę Kapitałową.
Ryzyko związane z kanałami dystrybucyjnymi
Grupa Kapitałowa opiera swoją działalność podstawową w dużej mierze na współpracy z budowlanymi firmami
wykonawczymi, co przy obecnym kształcie koniunktury i przy zaostrzonej walce konkurencyjnej nie zapewnia
długookresowej stabilności dystrybucji. Aby ograniczyć powyższe ryzyko Grupa dąży do daleko posuniętej
dywersyfikacji źródeł przychodów oraz zacieśniania współpracy z kluczowymi odbiorcami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
19
Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi
Herkules S.A. posiada w portfelu inwestycyjnym istotny udział w spółkach, które nie prowadzą wysokomarżowej
działalności operacyjnej lub w ogóle nie funkcjonują. Wyniki osiągane przez te podmioty mają wpływ na wyniki
Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej oraz na zaangażowanie zasobów finansowych i administracyjnych spółki
dominującej. Herkules S.A. stara się minimalizować to ryzyko dysponując pakietem kontrolnym udziałów i akcji tych
podmiotów oraz wywierając wpływ na ich politykę operacyjną i finansową.
Ryzyko związane ze zmianą polityki dostawców wobec Grupy
Grupa Kapitałowa współpracuje z wieloma dostawcami i podwykonawcami i nie występuje uzależnienie w tym
zakresie od jednego podmiotu w żadnym z segmentów prowadzonej działalności. W opinii spółki dominującej w
każdym przypadku jest możliwość zastąpienia jednego dostawcy innym, co może jednak wiązać się z
krótkookresowymi problemami. Otwarcie postępowania układowego wobec spółki dominującej utrudniło
kooperację z dostawcami, , co do chwili obecnej przekłada się na incydentalne problemy związane z postrzeganiem
wiarygodności płatniczej Herkules S.A. w kontekście prowadzonego postępowania.
Ryzyko rynku pracy
Obecnie najsilniejszym czynnikiem oddziałującym na rynki, na których działa Grupa Kapitałowa jest zbrojna agresja
Rosji na Ukrainę która powoduje odpływ pracowników z sektora budowlanego z uwagi na powrót do ojczyzny
obywateli ukraińskich. Sytuacja ta może spowodować w najbliższym okresie bardzo silne fluktuacje, co może
negatywnie wpłynąć na ilość pozyskiwanych przez Grupę projektów i w konsekwencji na jej wyniki finansowe. Na
znaczeniu wydaje się tracić czynnik epidemii wirusa SARS-CoV-2 – do tej sytuacji przedsiębiorstwa są już dość dobrze
przygotowane. Aktualnie obserwuje się bardzo silna presję na wzrost wynagrodzeń i ten czynnik staje się dominujący
w kontekście retencji personelu.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
W segmentach rynku budowlanego, w których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność, występuje charakterystyczna
dla budownictwa sezonowość sprzedaży. Rozwój technologii budowlanych oraz zmiany klimatyczne w kierunku
częstszego występowania ciepłych i krótkich zim wpływają niwelująco na powyższe różnice, jednak wciąż
odnotowuje się nieco wyższe wykorzystanie mocy usługowych i produkcyjnych w miesiącach kwiecień-listopad (w
sezonie) i niższe w pozostałych miesiącach (poza sezonem). W celu ograniczenia wpływu tego zjawiska na wyniki
finansowe podejmowane są kroki zmierzające do dywersyfikacji prowadzonej działalności oraz dostosowania
potencjału usługowego i produkcyjnego do zmieniającego się poziomu popytu.
Ryzyko kontroli należności
Spółki Grupy Herkules, tam gdzie to możliwe, prowadzą politykę dywersyfikacji źródeł przychodów i starają się
maksymalnie je różnicować. W poszczególnych segmentach działalności aktywność służb handlowych prowadzi do
pozyskiwania projektów dotyczących różnych dziedzin gospodarki i różnych sektorów budownictwa, energetyki czy
telekomunikacji. Polityka handlowa zakłada także zróżnicowanie pozyskiwanych kontrahentów pod względem ich
potencjału i stabilności rynkowej. Niezależnie od powyższego umowy ramowe z odbiorcami zawierane przez Spółkę
na czas nieokreślony lub kontrakty na czas określony mogą powodować krótkookresową koncentrację przychodów,
jednakże historyczne dane wskazują, że ryzyko to jest ograniczone.
Ryzyko kredytowe odbiorców
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników. Herkules S.A. i
jej spółki zależne są narażone na ryzyko kredytowe głównie w obszarach związanych z należnościami od odbiorców
oraz środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi. Najistotniejsze z nich jest ryzyko dotyczące spływu należności,
które jest ograniczane przez obowiązek weryfikacji kontrahentów w zewnętrznych bazach danych nt. dłużników
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
20
prowadzenie wielostopniowych działań windykacyjnych, zarówno przez powołany w Grupie do tych celów
wewnętrzny dział organizacyjny, jak i szereg wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych współpracujących w
zakresie windykacji przedsądowej i sądowej.
Z ryzykiem powyższym wiąże się ryzyko wydłużonych terminów płatności i należności spłacanych ratalnie, jednakże
praktyka występująca w Grupie Kapitałowej i dane historyczne potwierdzają, że przypadki kontraktowania takich
planów spłat występują niezwykle rzadko i mają znaczenie marginalne.
Ryzyko związane z zaangażowaniem Grupy za granicą
Tempo rozwoju oraz wielkość rynku budowlanego w krajach sąsiadujących z Polską, podobnie jak na innych rynkach
Europy, jest trudne do oszacowania. Potencjalnie niestabilny rozwój może wpływać na wielkość sprzedaży
realizowanej przez Grupę Kapitałową na tych rynkach. Niewielki poziom sprzedaży na rynki zagraniczne (Niemcy,
Czechy, Słowacja, Szwecja, Litwa) pozwala oceniać powyższe ryzyko jako ograniczone.
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Grupa prowadzi w przeważającej części działalność w Polsce i jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian
w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w Polsce. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w Polsce podlegało oraz nadal
podlega częstym zmianom, a ponadto przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy
administracji publicznej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Grupę, które w
ostatnich latach ulegają częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń
społecznych, prawo handlowe oraz inne uregulowania dotyczące podmiotów gospodarczych zajmujących się
rynkiem budowlanym czy usługami sprzętowymi.
Niektóre przepisy prawne budzą wątpliwości interpretacyjne, w związku z czym istnieje ryzyko niekorzystnych zmian
przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane ze zmianami w polskim systemie podatkowym
Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, mogą być zmiany
systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów
podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni,
co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Grupę Kapitałową oraz przez organy skarbowe. W
związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi
większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność
Grupy Kapitałowej oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez
organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz
przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia
zobowiązania podatkowego przez spółki Grupy Kapitałowej. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję
rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy jej rozwoju.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
Wyniki makroekonomiczne polskiej gospodarki oraz tempo jej rozwoju mają istotny wpływ na rynek budowlany oraz
inne sektory, w których działa Grupa Kapitałowa. Koniunktura gospodarcza kraju sprzyja inwestycjom
przedsiębiorstw oraz organów administracji państwowej i samorządowej, a przez to wzrostowi poziomu inwestycji
w branży budowlanej ze szczególnym uwzględnieniem budownictwa infrastrukturalnego oraz związanego z ochroną
środowiska. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w kraju jest czynnikiem, który może wpłynąć negatywnie na
pozycję rynkową Grupy Kapitałowej oraz jej wyniki finansowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
21
Poziom inflacji i w tym kontekście wysokość stóp procentowych determinuje wolumen akcji kredytowej i w części
udzielonych kredytów hipotecznych wpływa na możliwości zakupowe obywateli, co wprost odbija się na sektorze
budownictwa mieszkaniowego w którym uczestniczy Spółka.
Ryzyko kursowe
Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut. Znacząca część zakupów części zamiennych i usług
serwisowych pochodzi z importu i jest nominowana głównie w euro. Ponadto, Grupa Kapitałowa posiada część
umów kredytowych i leasingowych nominowanych w walutach obcych. W tym przypadku Grupa dąży do zawierania
kontraktów handlowych wyrażonych w walucie odpowiadającej walucie finansowania i tym samym zabezpiecza w
sposób naturalny ewentualny negatywny wpływ zmian kursowych na wynik finansowy.
Ryzyko związane z możliwością utraty środków trwałych
Spółki Grupy Kapitałowej prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w instytucjach
finansowych, których spłata zabezpieczana jest na składnikach majątku trwałego, zarówno na nieruchomościach jak
i ruchomościach wykorzystywanych w działalności gospodarczej. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących
aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do
skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych. W ocenie Zarządu spółki dominującej ryzyko utraty
składników majątku trwałego nie jest znaczne i w celu jego zminimalizowania dokłada się wszelkich starań, aby
terminowo wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań finansowych.
Szczególnym przypadkiem w tym kontekście jest zastaw rejestrowy ustanowiony na grupie 20 maszyn Herkules S.A.
na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, który zabezpiecza wymagalną ekspozycję spółki dominującej wobec tego
banku.
Ryzyko posiadania zobowiązań finansowych
Grupa Kapitałowa Herkules w swej działalności posługuje się zewnętrznym finansowaniem, przede wszystkim w
formie kredytów i leasingu. Zobowiązania te zabezpieczone są głównie na majątku spółek Grupy Kapitałowej.
Pogorszenie sytuacji ekonomicznej spółek może niekorzystnie wpłynąć na możliwość spłaty tych zobowiązań lub
umowne ograniczenia finansowe (kowenanty), co doprowadzić może do podjęcia przez instytucje finansujące
działań windykacyjnych przeciwko Grupie Kapitałowej i w konsekwencji narazić ją na wzrost kosztów obsługi długu,
konieczność przedterminowej spłaty lub utratę składników majątkowych.
Szczególnie istotną pozycję w tym zakresie stanowi wartość zmaterializowanych w okresie maj - lipiec 2023 r.
zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych (zastaw rejestrowy na grupie 21 maszyn o wartości
rynkowej weryfikowanej przez bank nie mniejszej niż 17,2 mln zł) udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki
powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., która uczestniczyła w realizacji projektu GSMR za jej zobowiązania
wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Odstąpienie od kontraktu dokonane przez spółkę powiązaną, mimo że
właściwe w swych prawnych aspektach, z uwagi na wymagalność udzielonych spółce zależnej produktów
finansowych, przyniosło, z uwagi na reakcję PKP PLK, konsekwencje w postaci wystąpienia przez Bank wobec
Herkules S.A. z roszczeniem o spłatę zobowiązań spółki powiązanej. Poza wskazanymi zabezpieczeniami, Bank
posiada oświadczenie Herkules S.A. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. dla kwoty 12,8 mln zł,
stanowiące jedno z zabezpieczeń wydanej dla spółki powiązanej gwarancji zwrotu zaliczki (obecnie zabezpieczenie
to z uwagi na prowadzony proces restrukturyzacji nie może być przez Bank egzekwowane).
Sytuacja powyższa związana z projektem GSMR sprowokowała również ING Bank Śląski S.A. do zakończenia
współpracy z Herkules S.A. w sierpniu br. i przyniosła konieczność wcześniejszej spłaty przez Spółkę finansowania
obrotowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
22
Ryzyko posiadanych udziałów i akcji
Często inwestycje w jednostkach zależnych oparte na instrumentach udziałowych (kapitałowych) mogą zostać
ograniczone lub wyeliminowane na skutek działania czynników zewnętrznych lub działanie zarządów spółek
zależnych. Ryzyko rozproszenia własności w Grupie Kapitałowej Herkules oraz ograniczenia lub utraty kontroli nad
spółkami zależnymi ocenia się jako znikome z uwagi na skupienie własności udziałów w jednym podmiocie oraz
bezpośrednie sprawowanie nadzoru operacyjnego i finansowego nad podmiotami zależnymi przez spółkę
dominującą. Ocena ta nie dotyczy spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z uwagi na otwarcie w tej spółce
postępowania sanacyjnego i ograniczenie roli decyzyjnej zarządu na rzecz zarządcy sądowego, a także spółki Viatron
S.A. z uwagi na zarządzanie nią przez syndyka masy upadłościowej.
Kontrola operacyjna i finansowa spółek zależnych przez spółkę dominującą niesie także ryzyko ponoszenia
odpowiedzialności odszkodowawczej za funkcjonowanie podmiotów w Grupie Kapitałowej w sytuacji udzielenia im
wsparcia przez Herkules S.A. w drodze udzielonych poręczeń lub gwarancji. W sposób szczególny sytuacja odnosi się
do poręczeń i gwarancji udzielonych przez Herkules S.A. spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
Ryzyko realizacji kontraktu długoterminowego.
Istnieje duży wolumen prac o istotnej wartości wykonanych przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do chwili
odstąpienia od kontraktu GSMR, a dotychczas nie rozliczonych z Zamawiającym a dodatkowym elementem jest
sporna kwestia zrealizowanej gwarancji należytego wykonania umowy Zrealizowanie tych roszczeń spółki
powiązanej przez Zamawiającego w znaczącym stopniu zniwelowałoby poziom długu obciążającego spółkę
dominującą z tytułu udzielonych zabezpieczeń dla Banku Gospodarstwa Krajowego. Brak wpływu z tego tytułu
utrzymuje ekspozycję dłużną Herkules S.A. wobec banku i stanowi ryzyko dla kontynuacji jej funkcjonowania, jak
również ryzyko dla całej Grupy Kapitałowej.
Ryzyko regresu z umów tworzących konsorcjum
Strony Konsorcjum Wykonawczego (Nokia Solutions And Networks Sp. z o.o. - lider, Fonon Sp. z o.o., SPC-2 Sp. z o.o.
i Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.) stworzonego dla realizacji projektu GSMR zawarły umowę konsorcjalną, która
kształtuje zobowiązania w stosunkach między konsorcjantami, skutkujące solidarną odpowiedzialnością członków
Konsorcjum wobec Zamawiającego. Na podstawie umowy partnerskiej zawartej przez lidera i podmioty
właścicielskie spółek zależnych – odpowiednio: Wasko S.A., Compremum S.A. i Herkules S.A., odpowiedzialność za
działania lub zaniechania członków Konsorcjum spoczywa też na liderze i powyższych podmiotach właścicielskich.
Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia negatywnych dla Konsorcjantów lub ich relacji z Zamawiającym
konsekwencji działań lub zaniechań zawinionych przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., pozostali członkowie
Konsorcjum lub ich podmioty właścicielskie mogą wystąpić przeciwko Herkules S.A. z roszczeniami.
Ryzyko koncentracji wierzytelności
W związku z materializacją ryzyka zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych udzielonych
przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku
Gospodarstwa Krajowego, bank ten stał się głównym wierzycielem Grupy Kapitałowej. W odróżnieniu od
funkcjonowania rozproszonego grona wierzycieli, decyzje lub działania tego banku mają kluczowy charakter dla
dalszego istnienia i funkcjonowania Grupy Kapitałowej Herkules, choćby ze względu na możliwość podjęcia próby
egzekucji zobowiązania, w szczególności z udzielonych zabezpieczeń rzeczowych. Zarząd spółki dominującej stara
się obniżyć to ryzyko prowadząc aktywną i transparentną politykę informacyjną wobec Banku Gospodarstwa
Krajowego oraz projektując w ramach postępowania układowego rozwiązania kreujące realne możliwości spłaty
powstałego zadłużenia.
Ryzyko utraty płynności
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
23
Z wyżej opisanym ryzykiem koncentracji wierzytelności wiąże się wprost ryzyko utraty płynności przez Herkules S.A.,
które zmaterializuje się w przypadku podjęcia przez Bank Gospodarstwa Krajowego próby egzekucji wymagalnego
długu związanego z zabezpieczeniem przez spółkę dominującą produktów finansowych spółki powiązanej Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. Ze względu na istniejące poręczenia (dla gwarancji należytego wykonania i gwarancji zwrotu
zaliczki), zastaw na składnikach majątkowych (20 maszynach) Herkules S.A. (dla wszystkich produktów oraz
oświadczenie spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. (dla gwarancji zwrotu
zaliczki), zarząd spółki dominującej postrzega obecną sytuację jako istotne ryzyko dla płynności i kontynuacji
działalności.
Innym czynnikiem, który może mieć wpływ na ograniczenie płynności to niekorzystne zmiany rynkowe lub istotne
zmiany o charakterze szoków rynkowych w sektorach gospodarki, w których Grupa Kapitałowa Herkules prowadzi
aktywnie działalność.
Ryzyko związane z procesem przeprowadzenia postępowania układowego
Otwarte na wniosek Herkules S.A. w listopadzie 2023 r. postępowanie układowe ma na celu ograniczenie ryzyka
wypływającego z opisanej wyżej koncentracji wierzytelności, a tym samym ograniczenie ryzyka dla płynności i
kontynuacji działalności przez spółkę dominującą. Postępowanie takie obarczone jest ryzykiem niepowodzenia, a
głównymi czynnikami mogą być: przewlekłość lub zawiłość postępowania sądowego lub niechęć wierzycieli do
akceptacji wypracowywanych propozycji układowych. Z powyższym wiąże się także ryzyko braku zawarcia układu z
wierzycielami i zainicjowania postępowania upadłościowego.
Z przedmiotowym postępowaniem związane jest bezpośrednio ryzyko utraty części rynków, kontrahentów i
dostawców ze względu na negatywną percepcję przez podmioty trzecie przedsiębiorstwa, które znajduje się w
sytuacji prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego - układowego.
Ryzyko przebiegu procesu sanacji spółki zależnej
Otwarte w grudniu 2022 r. postępowanie sanacyjne spółki zależnej Herkules infrastruktura Sp. z o.o. obarczone jest
szeregiem czynników ryzyka, których materializacja może skutkować umorzeniem postępowania
restrukturyzacyjnego i następczo upadłością spółki zależnej, co może utrudnić lub uniemożliwić dalsze dochodzenie
przez Grupę Kapitałową Herkules należności za wykonane prace na rzecz Zamawiającego w projekcie GSMR.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Rozpoczęta w końcu lutego 2022 r. agresja zbrojna Rosji na Ukrainę stwarza całkowicie nowy i trudny do
zdefiniowania zestaw czynników ryzyka wpływających na większość aktywności Grupy Kapitałowej i spowodowała
w minionym roku wystąpienie szeregu bardzo dynamicznych zmian o nieprzewidywalnej sile i kierunku.
Zidentyfikowano następujące obszary, w których odnotowano wystąpienie czynników wpływających na rynki, na
których Spółka prowadzi działalność:
• zakłócenia łańcuchów dostaw – dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw,
ograniczających dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia prac budowlanych;
• silne wahania cen surowców i paliw powodujących spadek oczekiwanej rentowności projektów
inwestycyjnych i w konsekwencji ograniczenie zamówień dla Spółki ze strony sektora budowlanego;
• obszar pracowniczy – obserwowany w 2022 r. powrót do Ukrainy zatrudnionych w sektorze budowlanym
obywateli tego kraju powodujący istotne braki personalne w branży, co mogło wpłynąć na wzrost kosztów
projektów inwestycyjnych a w konsekwencji spadek koniunktury w sektorze.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
24
Powyższe czynniki, zwłaszcza te z obszarów surowców, paliw i materiałów, stały się w 1. połowie 2022 r. głównym
czynnikiem proinflacyjnym, który wywindował koszty sektora budowlanego w skali i dynamice nieznanej od
kilkudziesięciu lat. Sytuacja ta z pewnością ograniczyła koniunkturę w sektorze budowlanym i wpłynęła na
kontraktację Grupy Kapitałowej.
Obecnie konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma bezpośredniego operacyjnego wpływu na działalność Grupy Kapitałowej.
Spółka nie realizuje żadnych robót ani dostaw zarówno na terytorium Ukrainy jak również Rosji i Białorusi oraz nie
jest stroną umów z podmiotami znajdującymi się na tych terytoriach. Zwrócić jednak należy uwagę, że eskalacja
konfliktu zbrojnego w Ukrainie i jej skutki polityczno-gospodarcze zwiększają oddziaływanie negatywnych efektów
na otoczenie rynkowe Grupy i w konsekwencji mogą wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ponadto
przedłużająca się agresja Rosji przyczynia się cały czas do kontynuacji inflacyjnego trendu cen, a w konsekwencji do
utrzymywania się wysokich stóp procentowych, co wpływa wprost na poziom kosztów finansowych.
Niezależnie od powyższego, w związku z istniejącym poręczeniem Herkules S.A. za zobowiązania spółki zależnej
Herkules infrastruktura Sp. z o.o. w istotnej wartości, dostrzega się wpływ konfliktu rosyjsko-ukraińskiego na spółkę
dominującą. Spółka zależna, realizując projekt GSMR, zmuszona była ująć w budżecie projektu rosnące istotnie
koszty surowców, materiałów i usług budowlanych, co przyczyniło się znacznego powiększenia w 2022 r.
rozpoznawanej na tym kontrakcie straty i stało się jedną z przesłanek otwarcia postępowania sanacyjnego dla tej
spółki oraz odstąpienia przez nią od kontraktu. Konsekwencją jest konieczność ujęcia w księgach Herkules S.A.
skutków materializacji zobowiązań warunkowych wynikających z poręczenia i rozpoznanie czynników niepewności
dla kontynuacji działalności.
3.4. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej.
Projekt GSMR.
W 2022 r. i w latach poprzednich projekt budowy systemu ERTMS/GSM-R dotyczącego bezprzewodowej łączności
cyfrowej dla kolei był najistotniejszym kontraktem realizowanym w Grupie Kapitałowej Herkules. Przedsięwzięcie
zlokalizowane na terenie całego kraju, ze względu na swoje rozmiary, wielość lokacji obiektów radiowych i ich
położenie w całym kraju oraz zakres prac dokumentacyjnych i budowlanych było niezwykle skomplikowane i stanowi
najtrudniejsze przedsięwzięcie budowlane, które wykonywała Grupa Kapitałowa.
Umowa z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o łącznej wartości 2,3 mld zł została zawarta w dniu 29 marca 2018 r. przez
konsorcjum pod przewodnictwem Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. Herkules S.A. zaangażowała się w ten
projekt poprzez spółkę celową Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., której zadaniem było zaprojektowanie i
wybudowanie około 1,2 tys. szt. telekomunikacyjnych masztów (wież) antenowych razem z kontenerami
instalacyjnymi do rozlokowania infrastruktury IT. Komponenty żelbetowe były pozyskiwane od spółki zależnej Gastel
Prefabrykacja S.A. Obok Herkules S.A. oraz Nokia Solution and Networks Sp. z o.o. w konsorcjum uczestniczą
Compremum S.A. (d. Pozbud T&R S.A.), poprzez spółkę celową SPC-2 Sp. z o.o. oraz Wasko S.A., poprzez spółkę
celową Fonon Sp. z o.o.
Dla celów realizacji projektu spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020
produkty bankowe niezbędne do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa
Krajowego udzielił m.in. gwarancji należytego wykonania, dwóch gwarancji zwrotu zaliczek i kredytu obrotowego z
przeznaczeniem na finansowanie projektu. Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych
produktów zostały poręczone przez Herkules S.A. i zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn o wartości
rynkowej weryfikowanej przez bank około 17 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
25
Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia realizacyjne oraz późniejsze już
niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego
przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych
wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy
Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby
uniknąć ryzy-ka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego 17
maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.
Reakcją Zamawiającego na powyższe było żądanie wypłaty gwarancji zwrotu zaliczki oraz nieuzasadnione zdaniem
spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. żądanie wpłaty z gwarancji należytego wykonania. Bank Gospodarstwa
Krajowego w czerwcu i w lipcu 2023 r. wypłacił roszczenie Zamawiającego, a ponadto nie przedłużył spółce celowej
kredytu bankowego, a zatem zobowiązania z wszystkich trzech tytułów stały się wymagalne. W związku z brakiem
możliwości spłaty tak powstałego długu, bank wystąpił z roszczeniem dotyczącym wypłat gwarancyjnych do
Herkules S.A. jako poręczyciela tych dwóch produktów (kredyt, wspólnie z roszczeniami gwarancyjnymi jest
zabezpieczony wspomnianym poręczeniem rzeczowym w postaci zastawu rejestrowego). Łączna wartość tego
zobowiązania w kwocie 63,2 mln zł oraz wymagalność tego długu stanowią istotne ryzyko dla wypłacalności spółki
dominującej i w konsekwencji jej dalszej działalności. Powyższa sytuacja stała się przesłanką do wejścia Herkules S.A.
na drogę postępowania układowego.
Żurawie wieżowe.
Obroty w działu żurawi wieżowych stanowiły w prezentowanym okresie blisko 60% łącznego przychodu segmentu
maszynowego Herkules S.A. Wciąż najistotniejszym wartościowo projektem rozpoczętym jeszcze w 2022 r. był udział
w budowie kompleksu budynków biurowo-mieszkaniowych przy pl. Europejskim w Warszawie. Kontrakt z Ghelamco
Poland Sp. z o.o. był realizowany przy udziale łącznie pięciu maszyn w klasach od 140 tm do 340 tm (obecnie dwa
kluczowe żurawie wykonują główną konstrukcję wieży). Podobna liczba maszyn i również w wysokich klasach
udźwigowych wykorzystana była i częściowo nadal jest do prac przy rozbudowie i modernizacji Zakładu
Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych w Warszawie (Mostostal Zabrze) – kontrakt rozpoczęty jeszcze w 2021 r.
Kolejne znaczące zlecenia realizowane w 2023 r. to kontrakty w obszarze budownictwa mieszkaniowego, które dla
każdego z projektów zaangażowały jednocześnie po kilka maszyn, np. Apartamenty Wyspa Solna w Kołobrzegu,
osiedle Modern Mokotów w Warszawie, czy osiedle Lokum Porto we Wrocławiu. Niezwykle Interesującym
projektem w obszarze budownictwa przemysłowego, który zaangażował pięć żurawi wieżowych była budowa
zbiorników w rafinerii Lotos w Gdańsku.
Żurawie hydrauliczne.
W związku z realizowanymi w 2023 r. licznymi projektami budowy farm wiatrowych, istotną częścią działalności
działu żurawi kołowych była sprzedaż usług dla działu żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej Herkules S.A.
Aktywność ta była na tyle duża, że sięgała nawet jednocześnie 30% maszyn tej sekcji. Podobnie jak w poprzednich
latach żurawie kołowe realizowały też prace dla działu żurawi wieżowych (głównie montaże i demontaże maszyn).
Sprzedaż wewnętrzna w 2023 r. stanowiła 36% wolumenu przychodów tego działu, tymczasem w 2022 r. – tylko
20%.
Poza obsługą zleceń innych działów Herkules S.A., żurawie kołowe oczywiście obsługiwały też zewnętrzne projekty.
Przykładem mogą być projekty budowy farm wiatrowych w Polsce i w Niemczech dla zewnętrznych wykonawców
na łączną wartość 0,8 mln zł, angażujące jednocześnie m.in. po dwie jednostki o udźwigu nawet 300t. Interesującym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
26
projektem była praca przy projekcie budowy hal fabrycznych w Kutnie (1,2 mln zł), gdzie zaangażowano łącznie pięć
maszyn w klasach 40-250t oraz udział w zadaniach zlokalizowanych w rafineriach w Płocku, Gdańsku i Jedliczach
(maszyny w grupach 40-500t).
Dział żurawi gąsienicowych energetyki wiatrowej
W 2023 r. maszyny tego działu pracowały przede wszystkim w sektorze energetyki wiatrowej i w tym obszarze
zrealizowano 6 projektów. Wiodącym przedsięwzięciem była współpraca z producentem turbin Nordex, dla którego
realizowano projekty zlokalizowane w Polsce (5 projektów) i na Litwie (finalizacja kontraktu trwającego od 2022 r.).
W przedstawianym okresie stopień wykorzystania maszyn tego działu osiągnięto blisko 100%. Dzięki wzmocnieniu
działu w ub. r. w nową maszynę o wysokich parametrach udźwigu i podniesień, Spółka jest w stanie realizować
najbardziej wymagające projekty wiatrakowe.
Budownictwo telekomunikacyjne.
Dział zajmuje się głównie budową i przebudową stacji bazowych dla operatorów telefonii komórkowej (m.in.
systemy 5G i LTE). Jest to kompleksowy proces inwestycyjny – od pozyskania lokalizacji, przez projektowanie, prace
formalno-prawne, prace budowlano-konstrukcyjne, po instalację sprzętu telekomunikacyjnego. Przyjmowane
zlecenia mogą też dotyczyć cząstkowych zakresów procesu inwestycyjnego. Głównymi odbiorcami usług Spółki w
powyższym zakresie w 2023 r. były T-Mobile Polska S.A. oraz Towerlink Poland Sp. z o.o., dla których realizowano
budowę i przebudowę stacji radiokomunikacyjnych oraz instalacja i rekonfiguracja systemów antenowych sieci
komórkowej.
Produkcja prefabrykatów żelbetowych.
Do 2022 r. kluczowym kontraktem obsługiwanym przez Gastel Prefabrykacja S.A. był projekt budowy systemu GSMR
dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., który wchłaniał nawet do 60% rocznej sprzedaży spółki produkcyjnej. Po
materializacji poważnych problemów wykonawczych tego projektu i odstąpieniu Herkules infrastruktura Sp. z o.o.
od kontraktu, Gastel Prefabrykacja S.A. wyszukała nowe rynki zbytu, dokonała dekoncentracji źródeł przychodów i
w 2023 r. już ponad 80% produkcji kierowane jest na potrzeby zamówień zewnętrznych poza PKP PLK.
Inwestycje.
W 2023 r. Grupa Kapitałowa Herkules nie dokonała istotnych inwestycji w aktywa trwałe. W okresie przedstawionym
niniejszym sprawozdaniem prowadzono typowe zakupy związane z rotacją niektórych składników majątkowych oraz
uzupełnieniem stanu o nieznaczące wartościowo elementy. Najistotniejszym w tym zakresie było nabycie 6
pojazdów typu VAN o łącznej wartości około 0,4 mln zł. Zakup ten został sfinansowany leasingiem.
Pozostała sprzedaż.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka dominująca dokonała sprzedaży niektórych składników
majątku trwałego. Przedmiotem sprzedaży było m.in. 11 żurawi wieżowych, 4 żurawie mobilne oraz szereg środków
transportu. Łączna wartość zrealizowanych transakcji to 13,1 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
27
3.5. Powiązania kapitałowe i organizacyjne spółki dominującej oraz inwestycje finansowe i kapitałowe.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej Herkules
S.A. wchodziły także jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A. oraz jednostki
powiązane Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., i Viatron S.A. Charakter tej zależności jest szczegółowo przedstawiony
w informacji 2.5 niniejszego sprawozdania.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A nie uczestniczyła w jakichkolwiek wspólnych
przedsięwzięciach, jak również nie powiększyła zakresu swych inwestycji kapitałowych.
3.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki w Grupie Kapitałowej Herkules nie zwierały transakcji między
sobą oraz z innymi podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Operacje spółki dominującej z
podmiotami powiązanymi opisane są szczegółowo w jej rocznym sprawozdaniu finansowym.
Istotną pozycją rozliczeń wewnątrzgrupowych są transakcje finansowania przez Herkules S.A. działalności Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., które było udzielone jako wsparcie procesu realizacji nierentownego kontraktu GSMR przez
spółkę zależną. Przedmiotowe finansowanie ze strony spółki dominującej było niezbędne do prowadzenia prac na
kontrakcie przez spółkę zależną i było realizowane zgodnie z harmonogramem zaawansowania wartościowego i
rzeczowego kontraktu.
W latach 2020 – 2022 spółka dominująca udzieliła spółce zależnej szeregu pożyczek długoterminowych. Łącznie
wartość tych operacji (wraz z naliczonymi odsetkami) to 33,9 mln zł. . Ze względu na zidentyfikowaną i ujawnioną w
sprawozdaniu skonsolidowanym za 2019 r. i kolejne lata przyszłą stratę na kontrakcie GSMR oraz toczące się
postępowanie sanacyjne Herkules infrastruktura Sp. z o.o. i odstąpienie tej spółki od realizacji projektu, całkowita
wartość tych pożyczek podlega odpisowi aktualizującemu.
3.7. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego.
Działalność Grupy Kapitałowej Herkules ma wpływ na środowisko naturalne. Spółki Grupy Kapitałowej są
emitentami zanieczyszczeń w postaci pyłów i gazów wprowadzanych do powietrza (emisja spalin z posiadanych
środków transportu) oraz wytwarzają w procesie prowadzonej aktywności odpady sklasyfikowane zgodnie z ustawą
o ochronie środowiska jako niebezpieczne i inne odpady (głównie pozostałości materiałów eksploatacyjnych oraz
odpady masy betonowej z procesu prefabrykacji). Spółki te prowadzą szczegółową ewidencję powyższych zjawisk i
zgodną z wymogami prawa gospodarkę odpadami, m. in. prowadzą selektywną zbiórkę odpadów, a materiały
niebezpieczne przekazują wyspecjalizowanym podmiotom celem utylizacji lub odzysku. Wszystkie operacje z tym
związane są szczegółowo rejestrowane w Bazie Danych o Odpadach (BDO). Grupa Kapitałowa jest płatnikiem opłat
z tytułu emisji pyłów i gazów pochodzących z silników spalinowych.
W trosce o środowisko naturalne realizowana polityka zakupów zakłada inwestowanie w nowoczesne środki
transportu i maszyny charakteryzujące się niskim współczynnikiem emisji spalin (silniki o klasie emisji min. EURO 4).
Wypracowana kultura korporacyjna także wpływa na oszczędności w zakresie zużycia materiałów eksploatacyjnych
i biurowych. W zakresie szeroko rozumianej ekologii spółka dominująca ma nadany certyfikowany system
zarządzania środowiskowego ISO 14001.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
28
3.8. Badania i rozwój.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki w Grupie Kapitałowej Herkules nie prowadziły prac badawczo
– rozwojowych.
3.9. Zagadnienia osobowe.
Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia łącznie wszystkich spółek Grupy Kapitałowej wg segmentów
działalności aktualną na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2022 r.
Grupy pracownicze
stan na 31.12.2023
stan na 31.12.2022
liczebność
struktura
liczebność
struktura
Zarząd jednostki dominującej i jednostek zależnych
5
3%
6
3%
Żurawie hydrauliczne
30
16%
35
15%
Żurawie wieżowe
42
22%
47
21%
Żurawie gąsienicowe i energetyka wiatrowa
20
11%
19
8%
Budownictwo telekomunikacyjne
12
6%
24
11%
Produkcja
45
24%
55
24%
Sprzedaż
8
4%
11
5%
Działy wsparcia
28
15%
31
14%
Razem
190
100%
228
100%
w tym: kadra kierownicza
39
21%
48
21%
Poniżej przedstawiono podział wypłaconych w spółkach Grupy Kapitałowej Herkules wynagrodzeń w okresie
objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzeń wg formy zatrudnienia.
Formy zatrudnienia
2023
2022
wartość
wynagrodzeń
struktura
wartość
wynagrodzeń
struktura
wynagrodzenia z tytułu umów o pracę
22 081
95%
24 372
92%
pozostałe formy
1 255
5%
2 017
8%
Razem
23 336
100%
26 389
100%
Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia w spółkach Grupy Kapitałowej Herkules wg wykształcenia aktualną na
dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.
Grupy pracownicze
31.12.2023
31.12.2022
liczebność
struktura
liczebność
struktura
Wyższe
64
34%
77
34%
Średnie
43
23%
52
23%
Zasadnicze zawodowe
68
36%
85
37%
Podstawowe
15
8%
14
6%
Razem
190
100%
228
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
29
3.10. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa nie uczestniczyła w postępowaniach przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które jednostkowo lub
łącznie wywierałyby istotny wpływ na jej sytuację finansową.
Herkules S.A.
Spółka dominująca uczestniczy w postępowaniach sądowych, które dotyczą zapłaty należności handlowych
kwestionowanych przez kontrahentów lub kontrahentów w upadłości oraz roszczeń zobowiązaniowych, co do
których Spółka ma wątpliwości w zakresie jakości wykonania swych zamówień.
Niezależnie od powyższego Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach z powództwa byłych członków zarządu,
którzy przestali funkcjonować w organie Spółki w 2019 r. Ze względu na różnorodność roszczeń kierowanych do
Spółki (m.in. odszkodowanie lub odprawa z tytułu rozwiązania umowy o pracę, roszczenie o odszkodowanie z tytułu
zakończenia programu motywacyjnego, roszczenie o premię od wyniku finansowego) i w związku z istniejącym
ryzykiem niekorzystnych dla Herkules S.A. rozstrzygnięć tych postępowań, Spółka utrzymuje zawiązaną rezerwę
bilansową w wysokości 1 224 tys. zł, z której środki mogą posłużyć do ewentualnych wypłat. Wartość tej rezerwy
obrazuje oceniany przez Zarząd obecny poziom ryzyka dla Spółki i jest okresowo weryfikowany w zależności od
przebiegu powyższych postępowań sądowych.
Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2020 r., Spółka prowadzi
działania zmierzające do wyegzekwowania od byłych członków zarządu Spółki naprawienia szkody wyrządzonej
przez nich przy sprawowaniu zarządu w latach 2017 – 2019 szacowanej na około 30 mln zł.
Gastel Prefabrykacja S.A.
Spółka uczestniczy w postępowaniach o nieistotnej wartości dotyczących zapłaty należności handlowych
kwestionowanych przez kontrahentów oraz roszczeń zobowiązaniowych, co do których spółka ta ma wątpliwości w
zakresie jakości wykonania swych zamówień.
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
W sierpniu 2020 r. spółka złożyła pozew przeciwko Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. Roszczenie ma związek
z realizacją przez obie spółki projektu GSMR i dotyczy należnego Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wynagrodzenia z
tytułu dodatkowych kosztów spowodowanych wpływem zmienionego przez Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o.
planu radiowego oraz naruszenia przez Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. umowy konsorcjalnej w odniesieniu
do procesu przygotowania i złożenia oferty konsorcjalnej, co spowodowało powstanie po stronie Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. nieprzewidzianych uprzednio kosztów prac elektrycznych. Łącznie roszczenie opiewało na
kwotę blisko 45 mln zł. Po zebraniu zeznań wskazanych świadków, przesłuchaniu stron oraz odbyciu kilku rozpraw,
w dniu 27 września 2023 r. sąd oddalił w całości powództwo Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
Ponadto toczą się 4 postępowania z powództwa FTTH Solutions sp. z o.o. („FTTH”) przeciwko Herkules Infrastruktura
Sp. z o.o., z czego dwa dotycząca żądania ustalenia nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do naliczania
kar umownych z umowy WLZ i umowy OR i o ustalenie nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do
otrzymania środków z gwarancji bankowych dla każdej z tych umów, zaś pozostałe dwa – żądania zapłaty kwot
należnych w ocenie FTTH z powyższych umów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
30
1. Postępowanie toczące przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. oraz DNB Bank Polska S.A., dotyczy ustalenia nieistnienia prawa Spółki do naliczania
kar umownych z umowy WLZ i ustalenia nieistnienia prawa Spółki do otrzymania środków z gwarancji
bankowej, a także o wydanie oryginału dokumentu gwarancji. 22.04.2022 Spółka złożył odpowiedź na pozew.
Postępowanie jest w toku.
Pozew powyższy został złożony przez FTTH wraz z wnioskiem o zabezpieczenie - wniosek o zabezpieczenie
został oddalony, co zostało podtrzymane przez sąd drugiej instancji. Postanowienie o oddaleniu pierwszego
wniosku o zabezpieczenie jest prawomocne. Powód złożył kolejny wniosek o zabezpieczenie, zabezpieczenie
zostało udzielone postanowieniem z 8.07.2022 poprzez zajęcie wierzytelności Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
wobec banku DNB Bank Polska S.A. o zapłatę kwoty 1.408.800 zł z tytułu żądania wypłaty środków z gwarancji
bankowej. Postanowienie o zabezpieczeniu jest prawomocne i zostało wykonane.
W styczniu 2023 r. FTTH złożył replikę na odpowiedź na pozew Spółki, zaś Sąd zobowiązał pełnomocnika
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do złożenia dupliki w terminie do 17.04.2023. Jednak w związku z otwarciem
sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na
nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Wartość przedmiotu sporu
wynosi 5.617.600 zł
2. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, przeciwko
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i DNB Bank Polska S.A., dotyczy ustalenia nieistnienia prawa Spółki do
naliczania kar umownych z umowy 500 OR i ustalenia nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do
otrzymania środków z gwarancji bankowej, a także o wydanie oryginału dokumentu gwarancji. 15.07.2022
Spółka złożyła odpowiedź na pozew i postępowanie jest w toku.
Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie, zabezpieczenie zostało udzielone poprzez zakazanie
DNB wypłaty środków z gwarancji na rzecz Herkules Infrastruktura Sp. z o.o..24.06.2022 Spółka złożyła
zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, zażalenie to zostało oddalone. Postanowienie jest prawomocne.
Podczas posiedzenia 4.04.2023, w związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
postępowanie uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany
do udziału w postępowaniu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 30.276.152 zł
3. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, przeciwko
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę solidarnie od obu pozwanych kwoty
7.176.605,80 zł z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane przez FTTH oraz kwoty 210.994,30 zł z tytułu
skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.
Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie – Sąd odmówił udzielenia zabezpieczenia, odmówił
również wydania nakazu zapłaty i skierował sprawę do postępowania zwykłego. 11.02.2023 Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. złożyła odpowiedź na pozew. W związku z otwarciem postępowania sanacyjnego
sprawa została zawieszona, a następnie podjęta pod nową sygnaturą. Postępowanie jest w toku. Wartość
przedmiotu sporu wynosi 7.387.601,00 zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
31
4. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, przeciwko
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę solidarnie od obu pozwanych kwoty
830.698,95 z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane przez FTTH oraz kwoty 25.562,90 zł z tytułu
skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Pozew został złożony wraz
z wnioskiem o zabezpieczenie – Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez zajęcie wierzytelności Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. wobec PKP Polskie Linie Kolejowe do kwoty 855.261,85 zł. 26.09.2022 postanowienie
zostało zażalone przez Spółkę. Zażalenie zostało oddalone 18.10.2022. Postępowanie główne jest w toku, lecz
w związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie uległo zawieszeniu oraz
zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Wartość
przedmiotu sporu wynosi 855.262,00 zł.
W dniu 29 września 2023 r. spółka złożyła do Sądu pozew przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zwrot
nienależnie, zdaniem spółki, zrealizowanej gwarancji należytego wykonania. Spółka domaga się od przedsiębiorstwa
kolejowego zapłaty kwoty 34,3 mln zł wraz z należnymi odsetkami.
Gastel Hotele Sp. z o.o. n
Spółka nie uczestniczy w żadnych postępowaniach sądowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
32
4. Sytuacja ekonomiczno - finansowa.
4.1. Wybrane dane finansowe w złotych i w euro
Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro
Wyszczególnienie
w tys. PLN
na dzień
31.12.2023
w tys. PLN
na dzień
31.12.2022
w tys. EUR
na dzień
31.12.2023
w tys. EUR
na dzień
31.12.2022
Aktywa razem
272 262
305 009
62 618
65 035
Aktywa trwałe
220 174
247 324
50 638
52 735
Aktywa obrotowe
52 088
57 685
11 980
12 300
Pasywa razem
272 262
305 009
62 618
65 035
Kapitał własny i kapitał udziałowców niekontrolujących
89 732
160 889
20 637
34 306
- w tym: kapitał akcyjny
68 238
68 238
15 694
14 550
Zobowiązania i rezerwy
182 530
144 119
41 980
30 730
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej za ostatni dzień okresu 2023 – 31 grudnia 2023 r.,
przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4 ,3480 zł/EUR.
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej za ostatni dzień okresu 2022 – 31 grudnia 2022 r.,
przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4 ,6899 zł/EUR.
Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro
Wyszczególnienie
w tys. PLN
12 miesięcy
od 01.01. do
31.12.2023
w tys. PLN
12 miesięcy
od 01.01. do
31.12.2022
w tys. EUR
12 miesięcy
od 01.01. do
31.12.2023
w tys. EUR
12 miesięcy
od 01.01. do
31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
125 931
157 047
27 809
33 498
Zysk z działalności operacyjnej
2 989
7 622
660
1 626
Zysk brutto z działalności kontynuowanej
-69 881
-5 501
-15 432
-1 173
Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej z działalności
kontynuowanej
-71 152
-6 816
-15 713
-1 454
EBITDA
22 447
27 180
4 957
5 797
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
30 034
28 454
6 632
6 069
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
6 440
-6 600
1 422
-1 408
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
-30 206
-23 376
-6 670
-4 986
Przepływy pieniężne razem
6 214
-1 486
1 372
-317
Środki pieniężne na koniec okresu
11 141
4 927
2 562
1 051
Średnia ważona liczba akcji w okresie
34 119 105
34 119 105
34 119 105
34 119 105
Zysk netto jednostki dominującej z działalności kontynuowanej
przypadający na 1 akcję (w zł)
-2,09
-0,20
-0,46
-0,04
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
33
Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r., przyjęto kurs
średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w
tym okresie, tj. kurs 4,5284 zł/EUR.
Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r., przyjęto kurs
średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w
tym okresie, tj. kurs 4,6883 zł/EUR.
4.2. Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej.
Podstawowa działalność operacyjna
Poniżej przedstawiono operacyjną część skonsolidowanego rachunku zysków i strat i dynamikę jej pozycji w 2023 r.
w relacji do 2022 r.
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2023
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
2023 / 2022
[zmiana
wartościowa]
2023 / 2022
[zmiana
procentowa]
A
Przychody ze sprzedaży
125 931
157 047
-31 116
-20%
B
Koszty operacyjne
121 299
148 746
-27 447
-18%
1
Amortyzacja
19 458
19 558
-100
-1%
2
Zużycie materiałów i energii
19 552
29 731
-10 179
-34%
3
Usługi obce
45 697
59 379
-13 682
-23%
4
Podatki i opłaty
722
944
-222
-24%
5
Koszty świadczeń pracowniczych
27 995
31 599
-3 604
-11%
6
Pozostałe koszty rodzajowe
5 218
6 037
-819
-14%
7
Zmiana stanu produktów
1 894
-999
2 893
290%
8
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
763
2 497
-1 734
-69%
-
Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)
4 632
8 301
-3 669
44%
Prezentowane powyżej zestawienie wskazuje na 20% spadek sprzedaży z działalności podstawowej. Poniżej
zamieszczono ujęcie wolumenu przychodów w ujęciu segmentów operacyjnych i jego dynamikę między
prezentowanymi okresami.
Wartość
Okres
Wynajem
żurawi
Budownictwo
telekom.
Produkcja
Inne
Razem
sprzedaż
2023
87 582
8 722
28 997
630
125 931
sprzedaż
2022
101 575
13 359
38 718
3 395
157 047
dynamika sprzedaży
2023 / 2022
-14%
-35%
-25%
-81%
-20%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
34
W porównaniu obu wskazanych okresów w podstawowym segmencie sprzętowym odnotowano spadek sprzedaży
o 14%. Wiodący w strukturze operacyjnej pod względem obrotów dział wynajmu żurawi wieżowych zarejestrował
zmniejszenie przychodów o 23%. Jest to efekt zdecydowanego spadku aktywności sektora budowlanego, zwłaszcza
w zakresie budownictwa kubaturowego po 3. kwartale 2022 r., co jest spowodowane przede wszystkim inflacyjnym
wzrostem kosztów budownictwa, wzrostem stóp procentowych i zamrożeniem akcji kredytowej. Prezentowany
niniejszym raportem okres charakteryzował się spadkiem cen usług, zdecydowanie niższą ilością projektów i w
konsekwencji spadkiem wykorzystania bazy maszynowej, a szczególnie niekorzystne poziomy sprzedaży
odnotowano w okresie od kwietnia 2023 r. Poniżej zaprezentowano wartość sprzedaży działu żurawi wieżowych wg
miesięcy w okresie styczeń 2022 – grudzień 2023.
Liderem dynamiki sprzedaży w porównaniu prezentowanych okresów jest dział żurawi gąsienicowych i energetyki
wiatrowej, który odnotował 48% wzrostu przychodów. Dział ten w 1. półroczu 2022 r. operował tylko jedną maszyną,
a jego dynamika sprzedaży poprawiła się zdecydowanie w sierpniu tamtego roku, gdy rozpoczęto realizację montażu
nowych turbin wiatrowych z wykorzystaniem pozyskanego żurawia Liebherr LG 1750SX. Uczestnictwo Herkules S.A.
w projektach energetyki wiatrowej angażuje również szereg maszyn kołowych (hydraulicznych) i w porównaniu obu
okresów wystąpił w tym dziale wzrost sprzedaży dla projektów wewnętrznych o 54%. Sprzedaż kierowana dla zleceń
zewnętrznych spadła jednak o 33%, co w efekcie przynosi zmniejszenie aktywności ogólnej o 15% w relacji
wskazanych okresów, jednak przy wyższej marży. Spadek wartości sprzedaży jest pochodną m.in. pomniejszenia
parku maszynowego, natomiast wzrost marży wynika z restrukturyzacji działu polegającej na m.in. redukcji parku
maszynowego przeważnie o maszyny nieproduktywne (z małym udziałem w generowaniu marży) oraz ze spadku
cen paliw. Poniżej zamieszczono analogiczną wizualizację poziomu sprzedaży w opisanych dwóch działach
sprzętowych w okresie styczeń 2022 – grudzień 2023. (wykres obejmuje również sprzedaż wewnętrzną w ramach
Herkules S.A.).
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru
2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
35
Segment budownictwa telekomunikacyjnego odnotował 35% spadek przychodów, z czego projekty obsługi
operatorów telefonii komórkowej charakteryzowały się zmniejszeniem w relacji przedstawianych okresów o 20%, a
aktywność związana z finalizowaniem prac na projekcie GSMR, od którego odstąpiła spółka wykonawcza Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., spadła o blisko 65%. Należy mieć na uwadze, że sprzedaż dla projektu GSMR, która
realizowana jest do spółki powiązanej, obarczona jest ujemną lub bliską zera marżą i nieściągalnością, tymczasem
sprzedaż zewnętrzna przynosi rentowność na sprzedaży rzędu 8% - 15%.
W segmencie produkcji prefabrykatów żelbetowych przychody ze sprzedaży w 2023 r. wypracowano niższe o 25%
od wolumenu uzyskanego w 2022 r., co jest efektem spadku tempa realizacji projektu kolejowego i odstąpienia od
tego kontraktu spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Potwierdza to poniższe zestawienie przychodów
jednostkowych Gastel Prefabrykacja S.A., według którego aktywność na innych projektach spadła jedynie o 2%., a
jedną z przyczyn tego zmniejszenia było utrzymanie w gotowości na początku 2023 r. części mocy produkcyjnych
przez spółkę produkcyjną na przewidywane wówczas dostawy dla kontraktu GSMR.
Okres
Projekt GSMR
Inne projekty
Suma końcowa
2023
5 139
25 869
31 008
2022
14 107
26 412
40 519
dynamika
-64%
-2%
-23%
W relacji porównywanych okresów dostrzegalny jest istotny także spadek sprzedaży sklasyfikowanej jako pozostała.
Dynamika ta wynika niekorzystnego efektu bazy, gdyż w 2022 r. ujęto istotną incydentalnej transakcję pośrednictwa
w handlu żurawiami wieżowymi.
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru
2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023
żurawie kołowe żurawie gąsienicowe i energetyka wiatrowa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
36
W omawianym okresie koszty działalności operacyjnej były niższe łącznie o 18% w stosunku do poziomu z roku
poprzedzającego. Wynikało to ze spadku sprzedaży, a zatem niższej aktywności operacyjnej, ale też z działań
ograniczających koszty funkcjonowania oraz bieżącej dyscypliny finansowej. W zakresie kosztów działalności
operacyjnej najbardziej widoczny jest spadek kosztów zużycia materiałów i energii o 34% oraz usług obcych o 23%,
a także zmniejszenie kosztów personelu o 11%. Zmniejszenie kosztów pracowniczych związane jest głównie z
sukcesywnym ograniczaniem struktury personalnej projektu GSMR po odstąpienia spółki powiązanej od Kontraktu
oraz zmianami organizacyjnymi w części operacyjnej i administracyjnej spółki dominującej. Spadek kosztów
sprzedanych towarów związany jest z incydentalnym pośrednictwem w handlu maszynami zrealizowanym w
porównywalnym roku 2022.
Poniżej zaprezentowano porównanie wyników segmentów operacyjnych (bez kosztów ogólnego zarządu) w obu
okresach, zrealizowanych na poziomie wyniku na sprzedaży.
Wartość
Okres
Wynajem
żurawi
Budownictwo
telekom.
Produkcja
Inne
Razem
wynik segmentu
2023
8 878
203
4 541
398
14 020
wynik segmentu
2022
11 507
828
5 594
629
18 558
dynamika wyniku segmentu
2023 / 2022
-23%
-75%
-19%
-37%
-24%
Reasumując wynik na sprzedaży w 2023 r. wypracowany został na poziomie 4,6 mln zł, czyli był o ponad 40% niższy
niż w poprzednim okresie.
Pozostała działalność operacyjna Grupy Kapitałowej
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2023
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
2023 / 2022
[zmiana
wartościowa]
2023 / 2022
[zmiana
procentowa]
-
Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)
4 632
8 301
-3 669
44%
9
Pozostałe przychody operacyjne
4 093
7 282
-3 189
-44%
a
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
1 074
0
1 074
b
Inne przychody operacyjne
3 019
7 282
-4 263
-59%
-
Dotacje
597
2 509
-1 912
-76%
-
Pozostałe inne przychody operacyjne
2 422
4 773
-2 351
-49%
10
Pozostałe koszty operacyjne
5 736
7 961
-2 225
-28%
a
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
2 911
-2 911
-100%
b
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
0
0
0
c
Inne koszty operacyjne
5 736
5 050
686
14%
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
2 989
7 622
-4 633
-61%
Ujęte w tej części działalności transakcje sprzedaży aktywów trwałych przyniosły zysk w wysokości ponad 1 mln zł,
nawet bez ujęcia odpisu dotacyjnego, jak w okresie porównywalnym (z dofinansowania przypisanego do zbywanych
aktywów). Dodatkowym elementem przychodowym jest wykorzystanie odpisów aktualizujących wartość
sprzedawanych aktywów trwałych na ponad 2 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
37
Najistotniejsze wartościowo elementy kosztów dla powyższego zakresu rozliczenia wyników to odpisy aktualizujące
należności ujęte w pozycji innych kosztów operacyjnych. W 2023 r. jest to kwota 4,3 mln zł z czego 2,7 mln dotyczy
długu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec spółki dominującej (w 2022 r. odpowiednio 3,7 mln zł i 3,3 mln zł).
Ponadto spółka produkcyjna dokonała umorzenia należności od wyżej wskazanej spółki powiązanej z tytułu wyceny
projektu GSMR na ponad 0,6 mln zł.
Po podsumowaniu powyższej części zysk na działalności operacyjnej za 2023 r. wyniósł blisko 3 mln zł i był niższy o
61% od EBIT wypracowanego w porównywalnym okresie. Wartość EBITDA wyniosła 22,4 mln zł i była niższa
odpowiednio o 17%.
Działalność finansowa Grupy Kapitałowej
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2023
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
2023 / 2022
[zmiana
wartościowa]
2023 / 2022
[zmiana
procentowa]
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
2 989
7 622
-4 633
-61%
D
Przychody finansowe
5 634
2 358
3 276
139%
a
Odsetki
3 006
2 352
654
28%
b
Inne
2 628
6
2 622
43700%
E
Koszty finansowe
78 504
15 481
63 023
407%
a
Odsetki
5 391
4 596
795
17%
b
Strata ze zbycia inwestycji
0
0
0
c
Inne
73 113
10 885
62 228
572%
F
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-69 881
-5 501
-64 380
1170%
Wzrost przychodów odsetkowych wynika ze zwiększenia zaangażowania pożyczkowego Herkules S.A. w spółki
zależne – przede wszystkim dotyczy to wsparcia udzielanego do 2022 r. spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Ze
względu na rozpoznaną nieściągalność odsetki te objęte są całkowitym odpisem aktualizującym. Drugim czynnikiem
zwiększenia przychodów finansowych jest korzystna wycena zobowiązań walutowych.
Po stronie koszów wzrost odsetek naliczonych od zobowiązań finansowych jest efektem głównie wzrostu stóp
procentowych i aktywowania w 2. półroczu 2022 r. umowy leasingu o znaczącej wartości długu. W pozycji innych
kosztów finansowych ujęto przede wszystkim koszt wynikający z utworzenia rezerw związanych z materializacją w
okresie maj - lipiec 2023 r. ryzyka zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych udzielonych
przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku
Gospodarstwa Krajowego. Utworzona na dzień 30 czerwca 2023 r. rezerwa w wysokości 63,2 mln zł, w 2. półroczu
ub.r. została podwyższona o naliczone przez bank od powyższych tytułów odsetki w wysokości 6,8 mln zł. Ponadto
w pozostałych kosztach finansowych wykazuje się odpis aktualizujący całkowitą wartość odsetek naliczonych od
pożyczek udzielonych spółkom Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. oraz Viatron S.A. Kwota tego odpisu w
prezentowanym okresie to 3,0 mln zł.
Opisane wyżej ujęcie rezerw na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego jest decydujące dla kształtu
niniejszego sprawozdania finansowego oraz wyniku finansowego osiągniętego w 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
38
Wynik finansowy Grupy Kapitałowej
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2023
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
2023 / 2022
[zmiana
wartościowa]
2023 / 2022
[zmiana
procentowa]
F
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-69 881
-5 501
-64 380
1170%
G
Podatek dochodowy
1 277
1 317
-40
-3%
I
Zysk (strata) netto
-71 158
-6 818
-64 340
944%
K
Inne całkowite dochody
0
0
0
#DZIEL/0!
L
Całkowite dochody razem
-71 158
-6 818
-64 340
944%
M1
Całkowite dochody przypisane do udziałów niekontrolujących
-6
-2
-4
200%
M2
Całkowite dochody przypisane do właścicieli jednostki
dominującej
-71 152
-6 816
-64 336
944%
Po uwzględnieniu tych zdarzeń w 2023 r. odnotowano stratę brutto –69,9 mln zł oraz stratę netto –71,2 mln zł. Jak
już opisano powyżej, głównym czynnikiem kształtującym skonsolidowany wynik finansowy osiągnięty w 2023 r. jest
ujęcie rezerw na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu poręczeń udzielonych spółce zależnej
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w okresie 2018 - 2020 dla wsparcia nierentownego projektu GSMR.
Dynamika wartości aktywów Grupy Kapitałowej:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2022
31.12.2023 /
31.12.2022
[zmiana
wartościowa]
31.12.2023 /
31.12.2022
[zmiana
procentowa]
I.
AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)
220 174
247 324
-27 150
-11%
1
Wartości niematerialne
67
194
-127
-65%
2
Rzeczowe aktywa trwałe
206 840
233 764
-26 924
-12%
3
Wartość firmy
12 713
12 713
0
0%
4
Należności długoterminowe
554
653
-99
-15%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
554
633
-79
-12%
II
AKTYWA OBROTOWE
52 088
57 685
-5 597
-10%
A
AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA
51 467
57 054
-5 587
-10%
1
Zapasy
4 265
6 997
-2 732
-39%
2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
32 403
39 751
-7 348
-18%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów
2 198
2 549
-351
-14%
3
Aktywa dotyczące podatku bieżącego
505
579
-74
-13%
4
Aktywa obrotowe z tytułu umów
3 153
4 800
-1 647
-34%
5
Środki pieniężne i inne ekwiwalenty
11 141
4 927
6 214
126%
B
AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
621
631
-10
-2%
AKTYWA RAZEM
272 262
305 009
-32 747
-11%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
39
Wartość rzeczowych aktywów trwałych pomiędzy wskazanymi dniami bilansowymi zmniejszyła się o 12%, co wynika
z ujęcia planowej amortyzacji oraz zrealizowanej sprzedaży niektórych składników majątkowych. W okresie objętym
niniejszy sprawozdaniem Spółka nie dokonała istotnych inwestycji w majątek trwały, a poczynione zakupy miały
charakter odtworzeniowy.
Spadek należności bieżących o 18% to efekt zmniejszenia wolumenu należności z tytułu dostaw i usług o ponad
7 mln zł w wyniku zmniejszonej aktywności handlowej i zmniejszenia sprzedaży w Grupie Kapitałowej. Spadek
wartości rozliczeń kontraktów długoterminowych o 34% to wypadkowa rozliczenia projektów w spółce produkcyjnej
(zmniejszenie o 85%) i większej ilości otwartych projektów w segmencie budownictwa telekomunikacyjnego (wzrost
o 6%). Poziom środków pieniężnych wzrósł o blisko 130%, przede wszystkim na skutek wstrzymania przez spółkę
dominującą spłaty zadłużenia bieżącego aktualnego na dzień otwarcia postępowania układowego, które zgodnie z
prawem restrukturyzacyjnym stanowi wierzytelność układową. Istotny wpływ na ten stan miał również wzrost tej
pozycji w Gastel Prefabrykacja S.A.
Łącznie suma skonsolidowanych aktywów na 31 grudnia 2023 r. spadła o 11% w stosunku do tej na zamknięcie
okresu porównywalnego.
Dynamika wartości pasywów Grupy Kapitałowej:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2022
31.12.2023 /
31.12.2022
[zmiana
wartościowa]
31.12.2023 /
31.12.2022
[zmiana
procentowa]
I
KAPITAŁ WŁASNY
89 732
160 889
-71 158
-44%
A
KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
89 706
160 857
-71 152
-44%
1
Kapitał podstawowy
68 238
68 238
0
0%
2
Pozostałe kapitały rezerwowe
59 941
59 941
0
0%
3
Zyski zatrzymane
-38 473
32 678
-71 152
-218%
-
w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu
-71 152
-6 816
-64 336
-944%
B
KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH
26
32
-6
-19%
II
ZOBOWIĄZANIA RAZEM
182 530
144 119
38 411
27%
A
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
54 564
70 302
-15 738
-22%
1
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
18 791
20 317
-1 526
-8%
2
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
281
242
39
16%
3
Kredyty i pożyczki
8 846
5 132
3 714
72%
4
Zobowiązania z tytułu leasingu
21 459
38 837
-17 378
-45%
5
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania
długoterminowe
5 187
5 774
-587
-10%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe przychodów
5 187
5 774
-587
-10%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
40
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2022
31.12.2023 /
31.12.2022
[zmiana
wartościowa]
31.12.2023 /
31.12.2022
[zmiana
procentowa]
B
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
127 966
73 817
54 149
73%
B1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT.
AKTYWÓW DO ZBYCIA
127 966
73 817
54 149
73%
1
Kredyty i pożyczki
2 503
13 632
-11 129
-82%
2
Zobowiązania z tytułu leasingu
27 010
29 565
-2 555
-9%
3
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
41
41
0
0%
4
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
97 092
30 183
66 909
222%
-
rozliczenia międzyokresowe przychodów
999
767
232
30%
-
rozliczenia międzyokresowe bierne
1 537
1 711
-174
-10%
5
Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe
1 320
396
924
233%
B2
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO
ZBYCIA
0
0
0
PASYWA RAZEM
272 262
305 009
-32 747
-11%
Zmiany w kapitale własnym to przede wszystkim efekt ujęcia w ciężar kosztów prezentowanego okresu rezerw
związanych z materializacją w okresie maj - lipiec 2023 r. ryzyka zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń
rzeczowych udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej
zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Powyższe zdarzenie obniżyło wynik finansowy 1. półrocza
2023 r. o 63,2 mln zł oraz istotnie podwyższyło poziom pozostałych zobowiązań krótkoterminowych, a ujęcie w
kolejnych okresach 2023 r. rezerwy na odsetki i koszty uboczne od powyższych tytułów pogłębiło ten efekt o 6,8 mln
zł. Powyższy fakt wpłynął na wzrost ogólnej sumy zobowiązań o 27%, co ma szczególne odzwierciedlenie w ich
krótkoterminowej części (przyrost o 73%).
W grupie zobowiązań zwraca uwagę spadek poziomu długu leasingowego (łącznie długo- i krótkoterminowego)
pomiędzy wskazanymi dniami bilansowymi o 29%. Ogólna wartość długu kredytowego zmniejszyła się o 40%,
zarówno na skutek planowej spłaty, ograniczenia potrzeb spółki produkcyjnej w zakresie finansowania obrotowego,
jak również w związku z wycofaniem się ING Banku Śląskiego S.A. ze współpracy z Herkules S.A., na skutek
negatywnej reakcji na materializację ryzyka związanego z zobowiązaniami pozabilansowymi. Warto zaznaczyć, że w
obliczu zainicjowanej restrukturyzacji, spółka dominująca renegocjowała z finansującymi okres spłaty wszystkich
aktywnych kredytów i pożyczki leasingowej na okres kolejnych 5 lat od stycznia 2024 r. Prolongata ta dotyczy łącznej
kwoty blisko 11 mln zł. Spółka uzyskała także promesę od jednego z finansujących dotyczącą wydłużenia o 18
miesięcy umów leasingu, których wartości końcowe przypadały do spłaty w 2024 r. na łączną kwotę 16 mln zł.
Prowadzone są rozmowy z innymi leasingodawcą skupiające się na rozterminowaniu wartości rezydualnych w
łącznej kwocie ponad 3 mln zł. Powyższe działania mają na celu zmniejszenie obciążeń bieżącej płynności Grupy
Kapitałowej oraz poprawę struktury bilansowej długu odsetkowego.
Poza opisanym wyżej ujęciem rezerw związanych z zabezpieczeniem długu spółki powiązanej wobec Banku
Gospodarstwa Krajowego w pozostałych zobowiązaniach krótkoterminowych, na poziom tej grupy pasywów ma
wpływ zmniejszenie poziomu zobowiązań handlowych o 20% (11% w spółce dominującej i 43% w spółce
produkcyjnej) oraz dwukrotny wzrost zobowiązań budżetowych. Zmiany te są związane z koniecznością wstrzymania
przez Herkules S.A. spłaty zadłużenia bieżącego aktualnego na dzień otwarcia postępowania układowego, które
zgodnie z prawem restrukturyzacyjnym stanowi wierzytelność układową.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
41
Struktura pionowa aktywów Grupy Kapitałowej:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2023
struktura
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2022
struktura
I.
AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)
220 174
81%
247 324
81%
1
Wartości niematerialne
67
0%
194
0%
2
Rzeczowe aktywa trwałe
206 840
76%
233 764
77%
3
Wartość firmy
12 713
5%
12 713
4%
4
Pozostałe aktywa długoterminowe
554
0%
653
0%
II
AKTYWA OBROTOWE
52 088
19%
57 685
19%
A
AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA
51 467
19%
57 054
19%
1
Zapasy
4 265
2%
6 997
2%
2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
32 403
12%
39 751
13%
3
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
14 799
5%
10 306
3%
B
AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
621
0%
631
0%
AKTYWA RAZEM
272 262
100%
305 009
100%
Struktura pionowa pasywów Grupy Kapitałowej:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2023
struktura
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2022
struktura
I
KAPITAŁ WŁASNY
89 732
33%
160 889
53%
A
KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
89 706
33%
160 857
53%
1
Kapitał podstawowy
68 238
25%
68 238
22%
2
Pozostałe kapitały rezerwowe
59 941
22%
59 941
20%
3
Zyski zatrzymane
-38 473
-14%
32 678
11%
-
w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu
-71 152
-26%
-6 816
-2%
B
KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH
26
0%
32
0%
II
ZOBOWIĄZANIA RAZEM
182 530
67%
144 119
47%
A
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
54 564
20%
70 302
23%
1
Rezerwy długoterminowe
19 072
7%
20 559
7%
2
Finansowe zobowiązania długoterminowe
30 305
11%
43 969
14%
3
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
5 187
2%
5 774
2%
B
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
127 966
47%
73 817
24%
B1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT.
AKTYWÓW DO ZBYCIA
127 966
47%
73 817
24%
1
Finansowe zobowiązania krótkoterminowe
29 513
11%
43 197
14%
2
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
98 412
36%
30 579
10%
3
Rezerwy krótkoterminowe
41
0%
41
0%
B2
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO
ZBYCIA
0
0%
0
0%
PASYWA RAZEM
272 262
100%
305 009
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
42
Wskaźniki efektywności gospodarowania:
Za okres 01.01. -
31.12.2023
Za okres 01.01. -
31.12.2022
wskaźnik marży zysku (straty) na sprzedaży
3,7%
5,3%
wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
wskaźnik marży zysku netto
-56,5%
-4,3%
wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży
stopa zwrotu aktywów (ROA)
-26,1%
-2,2%
wynik finansowy netto/aktywa ogółem
stopa zwrotu kapitału własnego (ROE)
-79,3%
-4,2%
wynik finansowy netto/kapitał własny
Rotacja głównych składników majątku obrotowego:
Za okres 01.01. -
31.12.2023
Za okres 01.01. -
31.12.2022
cykl rotacji należności
91 dni
71 dni
przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług x ilość dni/przychody ze sprzedaży
cykl rotacji zobowiązań
43 dni
32 dni
przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x ilość dni/przychody ze sprzedaży
Płynność finansowa:
Stan na 31.12.2023
Stan na 31.12.2022
wskaźnik płynności bieżącej
40,7%
78,1%
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
wskaźnik płynności szybkiej
36,9%
67,8%
(aktywa obrotowe - zapasy - aktywa przeznaczone do zbycia)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopień zadłużenia i struktura finansowania majątku:
Stan na 31.12.2023
Stan na 31.12.2022
wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym
40,8%
65,1%
kapitał własny/aktywa trwałe
wskaźnik ogólnego zadłużenia
67,0%
47,3%
zobowiązania ogółem/aktywa ogółem
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
203,4%
89,6%
zobowiązania ogółem/kapitał własny
wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA
2,17
1,55
(zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu - środki pieniężne) / EBITDA [LTM]
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
43
4.3. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy Kapitałowej.
Poniżej wykazano zdarzenia o nietypowym charakterze nie wynikającym z normalnej działalności, które miały istotny
wpływ na wykazywane wartości wynikowe za 2023 i 2022 r.
Lp.
Zdarzenie
Pozycja ujawnienia
Wartość ujęta w wyniku
za 2023 r.
Wartość ujęta w wyniku
za 2022 r.
1
Sprzedaż przez Herkules S.A.
składników majątkowych
Pozostałe przychody operacyjne
(wartość sprzedaży)
+13 091
+9 643
Pozostałe koszty operacyjne
(koszt sprzedaży)
-12 025
-12 561
Pozostałe przychody operacyjne
(ujęcie dotacji unijnej)
0
+1 940
2
Odpisy aktualizujące wartość
środków trwałych (wykorzystanie)
Pozostałe przychody operacyjne
+2 015
+2 924
3
Odpisy aktualizujące należności
handlowe
Pozostałe koszty operacyjne
-1 518
-367
4
Odpis aktualizujący należności od
spółki zależnej Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Pozostałe koszty operacyjne
-2 743
-3 306
5
Umorzenie wartość należności z
tyt. wyceny projektów w toku
(Gastel Prefabrykacja S.A.)
Pozostałe koszty operacyjne
-624
0
6
Odpis wartości pożyczki udzielonej
spółce Gastel Hotele Sp. z o.o.
Koszty finansowe
-185
-184
7
Odpis wartości pożyczki udzielonej
spółce Herkules Infrastruktura Sp.
z o.o.
Koszty finansowe
-2 960
-10 351
8
Odpis wartości pożyczki udzielonej
spółce Viatron S.A. w
restrukturyzacji
Koszty finansowe
-27
-223
9
Rezerwa na poręczone
zobowiązania wobec BGK
Koszty finansowe
-70 052
0
Największy wpływ na wynik 2023 r. ma utworzenie rezerwy na zobowiązania wynikające z materializacji zobowiązań
pozabilansowym związanych z poręczeniem produktów finansowych udzielonych przez Bank Gospodarstwa
Krajowego spółce powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
4.4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w okresie objętym
niniejszym sprawozdaniem, a także po jego zakończeniu, do dnia opublikowania sprawozdania
finansowego.
Herkules S.A.
Najistotniejszym dla działalności Herkules S.A. zdarzeniem zaistniałym w 2023 r. była konieczność złożenia przez
Spółkę w dniu 25 lipca 2023 roku w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale
Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku
o ogłoszenie upadłości. W odpowiedzi na powyższe wnioski, w dniu 7 listopada 2023 r., Sąd otworzył postępowanie
układowe wobec Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobie Pawła Lewandowskiego (nr licencji 735).
Postępowanie powyższe prowadzone jest pod sygnaturą WA1M/GRu/4/2023.
Przyczyną powyższego wystąpienia Spółki było zaistnienie przesłanek do upadłości w związku wypłatą przez Bank
Gospodarstwa Krajowego na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. roszczeń z produktów gwarancyjnych udzielonych
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. a zabezpieczonych m.in. poręczeniem spółki dominującej. W związku z brakiem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
44
możliwości spłaty tak powstałego długu przez spółkę powiązaną, bank wystąpił z roszczeniem dotyczącym wypłat
gwarancyjnych do Herkules S.A. jako poręczyciela tych produktów oraz zwrotu kredytu, który nie został przedłużony
przez bank (kredyt, wspólnie z roszczeniami gwarancyjnymi jest zabezpieczony poręczeniem rzeczowym). Łączna
wartość tego zobowiązania w kwocie 63,2 mln zł oraz wymagalność tego długu stanowią istotne ryzyko dla
wypłacalności spółki dominującej i w konsekwencji jej dalszej działalności.
Powyższe zdarzenia ma kluczowe znaczenie dla osiągniętego w 2023 r. przez spółkę dominującą wyniku
finansowego. Stratę pogłębiły dodatkowo wyraźne symptomy dekoniunktury na rynku budowlanym, które wprost
przyniosły efekt znacznego osłabienia aktywności operacyjnej Herkules S.A., zwłaszcza w obszarze działalności
wynajmu żurawi wieżowych. W tym miejscu warto podkreślić zdolność spółki dominującej do absorbcji atrakcyjnych
wartościowo marżowo projektów w segmencie energetyki wiatrowej, które wypełniły omawiany okres i przyniosły
pozytywny wpływ na wynik operacyjny.
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
Pierwotna błędna wycena parametrów dla projektu GSMR, błędne założenia realizacyjne oraz późniejsze już
niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego
przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych
wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy
Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby
uniknąć ryzyka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego 17
maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.
Reakcją Zamawiającego na powyższe było roszczenie wypłaty z ustanowionych zabezpieczeń gwarancyjnych
skierowane do Banku Gospodarstwa Krajowego jako gwaranta. Bank w czerwcu i w lipcu 2023 r. wypłacił roszczenie
Zamawiającego, a ponadto nie przedłużył spółce celowej kredytu bankowego, a zatem zobowiązanie z wszystkich
powyższych tytułów stały się wymagalne. Ze względu na istniejące zabezpieczenia tego długu udzielone przez
Herkules S.A., bank wystąpił z roszczeniem o zwrot wymagalnych kwot do spółki dominującej, co ze względu na
wysokość tego obciążenia stanowi istotne ryzyko dla wypłacalności spółki dominującej i w konsekwencji jej dalszej
działalności. Powyższa sytuacja stała się przesłanką do złożenia przez Herkules S.A. w dniu 25 lipca 2023 roku w
Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie
postępowania układowego, które został otwarte 7 listopada 2023 r.
Gastel Prefabrykacja S.A.
Przychody ze sprzedaży w 2023 r. w spółce produkcyjnej wypracowano niższe o 23% od wolumenu uzyskanego w
2022 r., co jest efektem spadku tempa realizacji projektu GSMR i odstąpienia od tego kontraktu spółki
stowarzyszonej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Aktywność handlowa spółki dla tego projektu spadła rok do roku
o 65%, tymczasem dla innych obszarów zmalała jedynie o 2%, a jedną z przyczyn tego zmniejszenia było utrzymanie
w gotowości na początku 2023 r. części mocy produkcyjnych przez spółkę produkcyjną na przewidywane wówczas
dostawy dla kontraktu GSMR.
Przed 2022 r. projekt GSMR był najistotniejszym kontraktem, który generował nawet 60% rocznego obrotu. Pod
koniec 2021 r. pojawiło się znaczące spowolnienie prac, które spowodowało, że udział przychodów z tego projektu
w ogólnej wartości sprzedaży w 2022 r. zmalał do 35%, a w przedstawianym niniejszym sprawozdaniem okresie do
17%. Dane te świadczą o tym, że pomimo tak dużej koncentracji aktywności na projekcie GSMR w poprzednich
latach, Gastel Prefabrykacja S.A. nie uzależniła się w od kontraktu kolejowego jako dotychczasowego kluczowego
odbiorcy i z sukcesem znajduje odbiorców poza tym obszarem, w tym również za granicą.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
45
Gastel Hotele Sp. z o.o.
Zarząd spółki dominującej wciąż aktywnie poszukuje nabywcy na ten będący w trakcie budowy obiekt w Krynicy –
Zdroju w stanie w jakim on obecnie się znajduje. W 2023 r. prowadzono rozmowy z kilkoma oferentami na temat
sprzedaży tego składnika majątkowego. Proces negocjacji trwa również na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania, jednak nie zawarto w tym zakresie żadnych wiążących umów czy porozumień.
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.
Grupa Kapitałowa Herkules w 2023 r. prowadziła politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków
własnych oraz kredytami w rachunku bieżącym i kredytami obrotowymi. Niewielkie inwestycje w aktywa trwałe (2,6
mln zł) miały charakter odtworzeniowy i zostały sfinansowane środkami własnymi oraz leasingiem, którym
sfinansowano zakupy środków transportu.
Zabezpieczeniem ryzyka kursowego EUR/PLN jest nadwyżka wpływów operacyjnych nad wydatkami w walucie.
W marcu 2023 r. w procesie wydłużenia limitu w rachunku bieżącym dla Herkules S.A., Bank Polskiej Spółdzielczości
S.A. dokonał prolongaty terminu spłaty długu o kolejny rok – do marca 2024 r., jednak ograniczył finansowanie
poprzez zamianę limitu w rachunku bieżącym na kredyt obrotowy z harmonogramem spłaty, z którego wynikała
konieczność stopniowej spłaty długu 6,5 mln zł do marca 2024 r.
Po otwarciu postępowania układowego wobec spółki dominującej, w toku negocjacji przeprowadzonych z Bankiem
Polskiej Spółdzielczości S.A. oraz Deutsche Leasing Polska S.A. uzgodniono, że dotychczasowe terminy spłaty
zobowiązań finansowych, które były następujące: dla kredytu obrotowego w marcu 2024 r., dla kredytu
inwestycyjnego we wrześniu 2024 r., a dla pożyczki w styczniu 2027 r., zostaną wydłużone – kredyty bankowe do
grudnia 2028 r. a pożyczka do października 2028 r.
Materializacja zobowiązań pozabilansowych związanych z poręczeniem i zabezpieczeniem rzeczowych produktów
finansowych udzielonych przez Bank Gospodarstwa Krajowego spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., czyli
żądanie przez beneficjenta wypłaty z gwarancji oraz nieprzedłużenie przez bank kredytu obrotowego spowodowała,
że ING Bank Śląski S.A. uznał w czerwcu br. powyższą sytuację za naruszenie umowy kredytowej zawartej z Herkules
S.A., zablokował możliwość korzystania z limitu zadłużenia i zażądał jego spłaty. Zadłużenie zostało spłacone przez
spółkę dominującą w okresie od czerwca do sierpnia br., a umowa kredytowa wygasła.
W celu poprawienia płynności bieżącej i struktury zobowiązań finansowych, spółka dominująca w porozumieniu z
leasingodawcami dokonała w 2023 r. przedłużenia umów leasingu o istotnych wartościach rezydualnych na łączną
kwotę ponad 12 mln zł. Po dniu bilansowym Spółka wystąpiła do podmiotów finansujących o wydłużenie okresów
spłaty istotnych wartości rezydualnych na łączną kwotę ponad 18,8 mln zł przypadających do spłaty w 2024 r., co po
aneksowaniu umów leasingu znacząco zmieni strukturę tej grupy zobowiązań. Do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania Spółka uzyskała promesę kontynuacji umów i wydłużenia okresów spłaty dla kontraktów o
wartościach rezydualnych w łącznej kwocie 15,7 mln zł. Trwają prace nad prolongatą pozostałych umów.
Po dniu bilansowym dokonano reorganizacji finansowania bankowego dla Gastel Prefabrykacja S.A. W porozumieniu
z ING Bankiem Śląskim S.A. spółka produkcyjna zrezygnowała z niewykorzystywanych limitów obrotowych,
zachowując limit w rachunku bieżącym w wysokości 2,2 mln zł oraz limit gwarancyjny podwyższony do 1,3 mln zł.
W celu ograniczenia kosztów działalności oraz zapewnienia bezpieczeństwa płynnościowego dla działalności
Herkules S.A. w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem przeprowadzono szereg transakcji zbycia zbędnych i
wyeksploatowanych aktywów trwałych lub składników majątkowych o niskim stopniu wykorzystania. Łączna
wartość transakcji w tym okresie to 13,1 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
46
Poziom środków obrotowych Grupy Kapitałowej zapewnił w minionym roku stabilną obsługę bieżących zobowiązań
operacyjnych oraz terminową spłatę długu odsetkowego z tytułu kredytów i leasingu, a także ponadnormatywną
spłatę 4 mln zł z tytułu kredytu obrotowego, który został wypowiedziany przez ING Bank Śląski S.A.
Mając na uwadze powyższe Zarząd Herkules S.A. ocenia, iż zasoby środków pieniężnych generowane przez Spółkę z
działalności operacyjnej oraz pozostałej działalności gospodarczej w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem
były wystarczające do obsługi bieżącego funkcjonowania, nie uwzględniając roszczeń Banku Gospodarstwa
Krajowego o charakterze nadzwyczajnym wynikających z udzielonych zabezpieczeń za zobowiązania spółki
powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec tego banku.
Kluczowym wyzwaniem na najbliższą przyszłość jest wzrost sprzedaży i jej rentowności oraz uzgodnienie z
wierzycielami Herkules S.A. bezpiecznych dla płynności Grupy Kapitałowej warunków spłaty wierzytelności
układowych.
4.6. Przewidywana sytuacja finansowa.
Zgodnie z przyjętymi planami ekonomicznymi, działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej w 2024 r. finansowana
będzie z:
• wypracowanych w trakcie realizowanych działań operacyjnych środków obrotowych,
• zobowiązań i rezerw (w tym zobowiązania długoterminowego z tytułu leasingu, zobowiązań z tytułu dostaw
i usług);
• kredytów inwestycyjnych;
• kredytów obrotowych wspierających działalność operacyjną;
• dezinwestycji składników majątku (ze szczególnym uwzględnieniem niskorentownych lub niepracujących).
Główne wyzwanie w zakresie polityki finansowej, które stoi przed Grupą Kapitałową S.A. to funkcjonowanie w
warunkach dekoniunktury, która pojawiła się na rynku budowalnym w drugiej połowie 2022 r. oraz sprawne
prowadzenie zainicjowanego w lipcu 2023 r. postępowania restrukturyzacyjnego wobec spółki dominującej, a w
szczególności uzgodnienie z wierzycielami bezpiecznych dla płynności Grupy warunków spłaty wierzytelności
układowych.
W celu uzyskania korzystniejszej struktury bilansowej zobowiązań finansowych, spółka dominująca od początku
2024 r. negocjuje z niektórymi instytucjami finansującymi wydłużone terminy spłaty długu kredytowego i
leasingowego, co już zostało uwieńczone w dużej części powodzeniem.
W sytuacji pojawienia się stabilnych pozytywnych trendów sprzedaży w obszarze prefabrykatów żelbetowych,
spółka Gastel Prefabrykacja S.A. może wymagać powiększenia bazy produkcyjnej, a zatem inwestycji w majątek
trwały. Przedsięwzięcie to, jeśli będzie realizowane, oparte będzie w dużej mierze na zewnętrznych źródłach
finansowania z planem spłaty opartym na nadwyżkach płynnościowych z powiększonej sprzedaży.
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Grupa Kapitałowa Herkules zakłada przede wszystkim rozwój organiczny, jednakże nie wykluczając w
długookresowej strategii skokowego wzrostu potencjału poprzez akwizycję przedsiębiorstw branżowych, zwłaszcza
w obszarze branży urządzeń dźwigowych, w sprzyjających warunkach transakcyjnych i rynkowych. Planowa
stopniowa wymiana środków produkcji (inwestycje odtworzeniowe) i uzupełnianie bazy sprzętowej oraz
produkcyjnej jest finansowane ze środków wypracowanych przez Grupę z działalności operacyjnej, dezinwestycji i
źródeł zewnętrznych. Istotniejsze zakupy są zazwyczaj finansowane leasingiem bądź długiem bankowym, których
spłata jest dostosowana do możliwości wypracowania nadwyżek gotówkowych przez finansowane składniki
majątkowe. Rozwój potencjału poprzez akwizycję, jeśli taki scenariusz się zrealizuje, wiązać się będzie z pewnością
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
47
z istotniejszym wzrostem zadłużenia odsetkowego, tak więc każde potencjalne zdarzenie, które mogłoby skutkować
inwestycją kapitałową będzie odrębnie rozpatrywane również pod kątem efektywności inwestycji, możliwości
zwiększenia długu i realnych perspektyw jego spłaty.
Grupa Kapitałowa w perspektywie przynajmniej kolejnych 12 miesięcy nie planuje istotnych inwestycji
zwiększających jej potencjał usługowy i produkcyjny ze względu na otwarte postępowanie układowe wobec spółki
dominującej. Obecnie kluczową kwestią jest sprawne i jak najszybsze przeprowadzenie postępowania
restrukturyzacyjnego, w tym uzyskanie realizowalnego porozumienia z wierzycielami, zwłaszcza z najistotniejszym z
nich – Bankiem Gospodarstwa Krajowego, by zneutralizować lub ograniczyć czynniki niepewności dla kontynuacji
funkcjonowania.
4.8. Wykorzystanie wpływów z emisji.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki Grupy Kapitałowej Herkules nie realizowały żadnej emisji
papierów wartościowych.
4.9. Kredyty i pożyczki, poręczenia i gwarancje.
Zobowiązania kredytowe.
Umowy o charakterze finansowania bieżącego aktywne w Herkules S.A. na dzień bilansowy:
Nazwa banku
rodzaj
zobowiązania
waluta
kredytu
limit
kredytowy
kwota
pozostała
do spłaty
Data
przyznania
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
Bank Polskiej
Spółdzielczości
kredyt
obrotowy
nieodnawialny
PLN
6 500
5 900
26.09.2012
31.12.2028
hipoteka, zastaw rejestrowy na
składnikach majątku trwałego,
oświadczenie kredytobiorcy o
poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo dla banku do
dysponowania rachunkami
kredytobiorcy
Razem
6 500
5 900
W marcu 2023 r. w procesie wydłużenia limitu w rachunku bieżącym, Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. dokonał
prolongaty terminu spłaty długu o kolejny rok – do marca 2024 r., jednak ograniczył finansowanie poprzez zamianę
limitu w rachunku bieżącym na kredyt obrotowy z harmonogramem spłaty, z którego wynika konieczność
stopniowej spłaty długu do marca 2024 r. kwoty 6,5 mln zł. W toku dalszych negocjacji już po otwarciu postępowania
układowego wobec Spółki, strony uzgodniły nowy termin spłaty powyższego zadłużenia ustalając go na grudzień
2028 r.
Materializacja zobowiązań pozabilansowych związanych z poręczeniem i zabezpieczeniem rzeczowych produktów
finansowych udzielonych przez Bank Gospodarstwa Krajowego spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., czyli
żądanie przez beneficjenta wypłaty z gwarancji oraz nieprzedłużenie przez bank kredytu obrotowego spowodowała,
że ING Bank Śląski S.A. uznał w czerwcu br. powyższą sytuację za naruszenie umowy kredytowej zawartej z Herkules
S.A., zablokował możliwość korzystania z limitu zadłużenia i zażądał jego spłaty. Zadłużenie zostało spłacone przez
spółkę dominującą w okresie od czerwca do sierpnia br., a umowa kredytowa wygasła.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
48
Umowy o charakterze finansowania inwestycyjnego aktywne w Herkules S.A. na dzień bilansowy:
Nazwa banku
rodzaj
zobowiązania
waluta
kredytu
limit
kredytowy
kwota
pozostała
do spłaty
Data
przyznania
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
Bank Polskiej
Spółdzielczości
kredyt
inwestycyjny
PLN
6 753
1 699
18.09.2019
31.12.2028
zastaw rejestrowy na składnikach
majątku trwałego, oświadczenie
kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo dla banku do
dysponowania rachunkami
kredytobiorcy
Deutsche Leasing
Polska
pożyczka
inwestycyjna
PLN
4 770
3 395
08.02.2022
15.10.2028
Zastaw rejestrowy na finansowanym
składniku majątkowym
Razem
11 523
5 094
Po otwarciu postępowania układowego wobec Spółki, w toku negocjacji przeprowadzonych z Bankiem Polskiej
Spółdzielczości S.A. oraz Deutsche Leasing Polska S.A. uzgodniono, że dotychczasowe nowe terminy spłaty (kredyt
bankowy w marcu 2024 r. a pożyczka w styczniu 2027 r.) zostaną wydłużone (kredyt bankowy do grudnia 2028 r. a
pożyczka do października 2028 r.)
Zawarte przez Gastel Prefabrykacja S.A. umowy kredytowe o charakterze finansowania bieżącego aktywne na
dzień bilansowy
Nazwa banku
rodzaj zobowiązania
waluta
kredytu
limit
kredytowy
kwota
pozostała do
spłaty na
31.12.2023
Data
przyznania
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
ING
Bank Śląski
limit zadłużenia
PLN
2 200
0
30.09.2020
18.01.2024
Weksel, hipoteka na
nieruchomości, cesja
z polisy dot.
zabezpieczonej
nieruchomości.
poręczenie Herkules
S.A.
ING
Bank Śląski
kredyt obrotowy
odnawialny (linia
wielocelowa)
PLN
600
0
30.09.2020
18.01.2024
ING
Bank Śląski
kredyt nieodnawialny (linia
wielocelowa)
PLN
730
50
30.09.2020
18.01.2024
Razem
3 530
50
Ze względu na reorganizację finansowania obrotowego udzielonego przez ING Bank Śląski S.A., kredyty obrotowe w
rachunku kredytowym zostały spłacone w styczniu, a limit zadłużenia w rachunku bieżącym odnowiony na kolejny
rok w wysokości 2 200 tys. zł. Towarzyszący tej ekspozycji limit gwarancyjny został podwyższony z kwoty 1 000 tys.
zł do 1 300 tys. zł.
Zawarte przez Gastel Prefabrykacja S.A. umowy kredytowe o charakterze finansowania inwestycyjnego aktywne
na dzień bilansowy
Nazwa banku
rodzaj
zobowiązania
waluta
kredytu
limit
kredytowy
kwota
pozostała
do spłaty
na
31.12.2023
Data
przyznania
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
ING
Bank Śląski
limit zadłużenia
PLN
418
305
31.05.2022
31.05.2027
Weksel, hipoteka na
nieruchomości, cesja z polisy dot.
zabezpieczonej nieruchomości,
zastaw rejestr. na finansowanych
aktywach trwałych, poręczenie
Herkules S.A.
Razem
418
305
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
49
Ze względu na reorganizację finansowania obrotowego udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. powyższy kredyt
został spłacony całkowicie w styczniu 2024 r.
Zobowiązania leasingowe.
Na dzień 1 stycznia 2019 r. dokonano przeszacowania i ujęcia zdarzeń o charakterze najmu i dzierżawy zgodnie z
MSSF 16 jako prawo do użytkowania oraz wykazano w pozycjach bilansowych dotyczących leasingu. Poniżej
przedstawiono wykaz zadłużenia ujmowanego bilansowo z tytułu leasingu w Grupie Kapitałowej Herkules na dzień
bilansowy 31 grudnia 2023 r. oraz na 31 grudnia 2022 r.
Lp.
Treść
31.12.2023
31.12.2022
1
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego
21 459
38 837
a
leasing ruchomości
21 176
38 111
b
prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)
283
726
2
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego
27 010
29 565
a
leasing ruchomości
26 800
29 250
b
prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)
210
315
Razem
48 469
68 402
Poniżej przedstawiono wykaz zadłużenia Grupy Kapitałowej z tytułu leasingu na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r.
i na 31 grudnia 2022 r. w podziale na przedsiębiorstwa finansujące:
Lp.
Finansujący
31.12.2022
31.12.2021
1
Umowy leasingu ruchomości
47 976
67 361
a
BPS Leasing
281
0
b
Santander Leasing
0
91
c
Carefleet
987
2 019
d
Deutsche Leasing Polska
584
764
e
ING Lease (Polska)
21 004
24 094
f
Millennium Leasing
19 627
30 335
g
SG Equipment Leasing Polska
4 626
8 252
h
Siemens Finance
867
1 806
2
Prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)
493
1 041
Razem
48 469
68 402
Pożyczki udzielone przez spółkę dominującą w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.
1. Na podstawie umowy zawartej w dniu 15 października 2007 r. Herkules S.A. udziela pożyczki spółce zależnej
Gastel Hotele Sp. z o.o. Pożyczka ta jest zasileniem pieniężnym dla spółki zależnej, która nie prowadząc
działalności operacyjnej ponosi koszty utrzymania składników majątkowych (nieruchomość hotelowa w
Krynicy Zdroju w budowie). W celu sprawniejszego administrowania spółką, Zarząd Herkules S.A. okresowo
podwyższa saldo tej pożyczki w miarę potrzeb spółki zależnej. Obecnie uzgodniony limit zadłużenia to 1 600
tys. zł. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a odsetki płatne są
na koniec okresu pożyczki. Termin spłaty pożyczki wyznaczony jest na dzień 31 grudnia 2025 r. Na dzień
bilansowy saldo tej pożyczki powiększone o odsetki wyniosło 2 235 tys. zł. Ze względu na niepewność w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
50
kwestii zbycia projektu hotelu w Krynicy- Zdroju Zarząd Herkules S.A. postanowił dokonać odpisu
aktualizacyjnego należności z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej w całej powyższej kwocie.
2. W maju 2020 r. Herkules S.A. przyznała spółce Viatron S.A. w restrukturyzacji limit pożyczkowy o
charakterze obrotowym w wysokości 100 tys. zł w celu sfinansowania bieżących wydatków operacyjnych,
by podtrzymać jej funkcjonowanie do chwili rozstrzygnięcia procesu sądowego przeciwko Liebherr-Werk
Ehingen GmbH. W czerwcu 2021 r. limit ten został podwyższony o 100 tys. zł, a w lutym 2022 r. spółka
dominująca przekazała jeszcze 6 tys. zł. Na dzień bilansowy zobowiązanie Viatron S.A. wobec Herkules S.A.
wynosi 250 tys. zł (kapitał i odsetki). Ze względu na stwierdzoną wcześniej niepewność dla działalności
spółki, cała powyższa wartość podlega odpisowi aktualizującemu w księgach Herkules S.A. Nieściągalność
tej inwestycji zmaterializowała się wobec niepowodzenia procesu restrukturyzacji Viatron S.A. i złożonego
21 października 2022 r. przez tę spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości.
3. Poniżej wykazano pożyczki udzielone przez spółkę dominującą spółce powiązanej Herkules Infrastruktura
Sp. z o.o.
• W lipcu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w
wysokości 3 000 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom
rynkowym, a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.
• W sierpniu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki
w wysokości 3 700 tys. zł. Saldo tej pożyczki zostało kilkukrotnie podwyższone i na dzień bilansowy
31 grudnia 2023 r. wynosi 24 939 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą
odpowiadającą warunkom rynkowym, a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia
2023 r.
Łączna wartość udzielonych pożyczek spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. na dzień bilansowy to 27 939
tys. zł (wraz z odsetkami 33 858 tys. zł).
Pożyczki powyższe były elementem kompleksowego planu wsparcia finansowego i operacyjnego dla
realizacji projektu GSMR. Plan ten obejmował m.in. finansowanie wewnątrzgrupowe, finansowanie
kredytowe przez Bank Gospodarstwa Krajowego, modyfikacje organizacyjne administracji projektem,
zmiany technologiczne procesów. Ze względu na zidentyfikowaną i ujawnioną w sprawozdaniu
skonsolidowanym za 2019 r. i w kolejnych latach przyszłą stratę na kontrakcie GSMR oraz w konsekwencji
realizacji nierentownego kontraktu wszczęte i toczące się postępowanie sanacyjne wobec Herkules
infrastruktura Sp. z o.o. i odstąpienie tej spółki od realizacji projektu, pożyczki udzielone przez Herkules S.A.
spółce powiązanej podlegają odpisowi aktualizującemu wykazywanemu w sprawozdaniu finansowym za
okres, w którym zostały udzielone. Odpis dokonany w 2023 r. wyniósł 2 960 tys. zł i dotyczy naliczonych za
ten okres odsetek od udzielonych pożyczek.
Poza wyżej opisanymi zdarzeniami w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. nie udzielała innym
podmiotom jakichkolwiek pożyczek, ani nie otrzymała żadnych pożyczek od tych spółek.
Otrzymane gwarancje
Poniżej wykazano gwarancje bankowe udzielone na zlecenie Herkules S.A. funkcjonujące w okresie objętym
niniejszym sprawozdaniem:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
51
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na
01.01.2023
Wartość
zobowiązania
na
31.12.2023
1
gwarancja bankowa (linia de minimis
BGK)
ING Bank Śląski S.A.
20.01.2022
18.01.2023
3 500
0
2
gwarancja ubezpieczeniowa należytego
wykonania umowy
Nokia Solutions And
Networks Sp. z o.o.
31.08.2022
01.09.2025
50
50
3
gwarancja ubezpieczeniowa należytego
wykonania umowy
Nordex Polska Sp. z o.o.
09.05.2023
23.02.2024
0
1 764
Razem
3 550
1 814
Gwarancja wskazana w poz. 1 została przedłużona w styczniu 2023 r. na kwotę 2 154 tys. zł o kolejny rok, jednak w
związku ze spłatą długu kredytowego wobec ING Banku Śląskiego S.A. wygasła w sierpniu 2023 r.
Poniżej wykazano gwarancje bankowe otrzymane przez Gastel Prefabrykacja S.A. funkcjonujące w okresie objętym
niniejszym sprawozdaniem:
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na
01.01.2023
Wartość
zobowiązania
na
31.12.2023
1
gwarancja bankowa
Wasko S.A.
10.04.2018
05.01.2023
28
0
2
gwarancja bankowa
Orlen S.A.
27.06.2023
28.11.2024
0
50
3
gwarancja bankowa
Nordex Polska Sp. z o.o.
16.11.2023
02.01.2024
0
367
Razem
28
417
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka Gastel Hotele Sp. z o.o. nie otrzymała jakichkolwiek gwarancji
od podmiotów zewnętrznych.
Inne zobowiązania pozabilansowe
Poniżej wykazano aktywne w 2023 r. weksle wystawione przez Herkules S.A. na zabezpieczenie roszczeń
kontrahentów wraz z otwartym saldem na dzień bilansowy. Poza niżej wymienionymi wekslami Spółki
zabezpieczone są wekslami wykazywane bilansowo zobowiązania leasingowe oraz zobowiązania kredytowe.
Ponadto spółka dominująca złożyła weksel na zabezpieczenie gwarancji ubezpieczeniowej udzielonej Nordex Polska
Sp. z o.o. wykazanej powyżej.
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na
01.01.2023
Wartość
zobowiązania
na
31.12.2023
1
weksel in blanco
Pol-Oil Corporation Sp. z o.o.
12.10.2010
bezterminowo
0
0
2
weksel in blanco
PKN Orlen S.A.
15.03.2013
bezterminowo
318
480
3
weksel in blanco
Inter Cars S.A.
15.02.2015
bezterminowo
75
57
Razem
392
537
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
52
Poręczenia udzielone przez spółkę dominującą.
Poniżej wykazano aktywne w 2023 r. zabezpieczenia udzielone przez Herkules S.A. za zobowiązania spółek
powiązanych.
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na 01.01.2023
Wartość
zobowiązania
na 31.12.2023
1
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
Energa Logistyka Sp. z o.o.
20.05.2013
beztermino
wo
0
0
2*
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Bank Gospodarstwa Krajowego
26.03.2018
14.06.2028
34 321
34 321
3*
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Bank Gospodarstwa Krajowego
08.12.2020
29.05.2023
16 182
16 182
4
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Nokia Solutions And Networks Sp.
z o.o.
27.10.2021
02.11.2023
2 078
0
5
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
ING Bank Śląski S.A.
05.05.2022
31.05.2027
385
0
6
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
ING Bank Śląski S.A.
31.08.2022
19.01.2024
1 282
0
7
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
ING Bank Śląski S.A.
31.08.2022
19.01.2024
1 983
50
Razem
56 231
50 553
(*) Poręczenia Herkules S.A. wobec Banku Gospodarstwa Krajowego za zobowiązania Herkules Infrastruktura Sp. z
o.o. z tytułu gwarancji kontraktowych pozyskanych dla projektu GSMR (poz. 2 i 3 powyżej) wygasły w połowie 2023
r. na skutek wypłaty przez bank kwot gwarancyjnych na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. i pojawienia się
roszczenia banku o zwrot wypłaconych kwot skierowanego nie tylko do dłużnika ale i do poręczyciela. Roszczenie
powyższe jest główną przesłanką otwarcia na wniosek Spółki postępowania układowego.
Poza sformalizowanymi poręczeniami Herkules S.A. ustanowiła na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego zastaw
rejestrowy na niektórych składnikach majątkowych. Zastaw ten zabezpiecza zobowiązania Herkules Infrastruktura
Sp. z o.o. z tytułu powyższych gwarancji oraz kredyt obrotowy udzielony przez bank tej spółce, który stał się
wymagalny w maju 2023 r. w kwocie 16,5 mln zł.
Ze względu na wysokość kwot roszczeń z powyższych tytułów i brak możliwości spłaty, zobowiązania wobec Banku
Gospodarstwa Krajowego z tytułu poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych są identyfikowane przez Zarząd Herkules S.A.
jako istotne ryzyko dla kontynuacji działalności spółki dominującej.
Otrzymane poręczenia zewnętrzne
W maju 2023 r. na zabezpieczenie zobowiązania z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej na kwotę 406 tys. eur
pozyskanej przez Herkules S.A. na potrzeby jednego z kontraktów z Nordex Polska Sp. z o.o., spółka Sanwil Holding
S.A. udzieliła poręczenia wekslowego na rzecz wystawcy gwarancji na okres obowiązywania tej gwarancji, czyli do
lutego 2024 r. Ewentualne roszczenia poręczyciela względem Herkules S.A. zabezpieczone są hipoteką na
nieruchomości stanowiącej składnik majątkowy spółki dominującej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
53
Inne poręczenia udzielone w ramach Grupy Kapitałowej
Zgodnie z warunkami zawartymi w umowach o finansowanie, Gastel Prefabrykacja S.A. poręcza za zobowiązania
Herkules S.A. wobec spółek z Grupy Kapitałowej ING.
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na 01.01.2023
Wartość
zobowiązania
na 31.12.2023
1
poręczenie wekslowe za zob.
Herkules S.A.
ING Bank Śląski S.A.
08.09.2022
19.01.2024
3 450
0
2
poręczenie wekslowe za zob.
Herkules S.A.
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.
19.01.2022
16.07.2030
24 094
21 004
Razem
27 544
21 004
Poręczenie wskazane w poz. 2 wygasło w związku ze spłatą długu kredytowego wobec ING Banku Śląskiego S.A. w
sierpniu 2023 r.
4.10. Instrumenty finansowe.
W ramach działalności operacyjnej i finansowej Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyka związane z posiadanymi
instrumentami finansowymi. Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe, w skład którego wchodzi ryzyko
walutowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Grupa zarządza ryzykiem finansowym
w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również stabilizacji
przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej. Zasady
zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie są ustalane przez Zarząd spółki dominującej.
Poniżej wykazano uwarunkowania, które wywierać mogą znaczący wpływ na wartość aktywów finansowych i
zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w grupach aktywów i pasywów wykazujących istotne wartości:
należności z tytułu dostaw i usług – na ich wartość oddziałują czynniki związane z ogólną sytuacją
makroekonomiczną oraz koniunktura panująca w sektorach, w których działa Grupa Kapitałowa Herkules; spadki
popytu i wzrost konkurencji mogą wpłynąć negatywnie na negocjowane terminy płatności oraz poziom
wypłacalności kontrahentów, co skutkować będzie tworzeniem odpisów aktualizujących; w związku z zagrożeniem
spłat należności od niektórych kontrahentów, na dzień bilansowy utworzono stosowne odpisy aktualizujące. W
prezentowanym okresie nie odnotowano istotnego wpływu wahań koniunktury i podstawowych wskaźników
makroekonomicznych na jakość procesu ściągalności należności;
aktywa przeznaczone do sprzedaży – wartość tej pozycji jest uzależniona od ewentualnej transakcji sprzedaży w
chwili jej realizacji; na dzień publikacji niniejszego raportu nie dostrzega się zagrożeń z tego tytułu, gdyż składniki
majątkowe ujęte w tej grupie zostały zbyte po dniu bilansowym za cen wyższą od wartości bilansowej;
kredyty bankowe i zobowiązania leasingowe – Grupa jest narażona na ryzyko kursowe (część zobowiązań
leasingowych jest nominowanych w walutach obcych) oraz ryzyko stopy procentowej, a więc na wzrost kosztów
obsługi długu bankowego i leasingowego; warunki panujące w gospodarce wprost oddziałują na wysokość bazowych
stóp procentowych, jak również w nieco mniejszym stopniu na wysokość marży narzuconej przez instytucje
finansujące; sytuacja ogólnogospodarcza istniejąca w danym okresie ma także istotny wpływ na zdolność Grupy do
wywiązywania się z zobowiązań wobec instytucji finansujących, a negatywne efekty w tym zakresie mogą skutkować
również podwyższeniem kosztów obsługi długu; a nawet wiązać się z ryzykiem ograniczenia przez finansujących
dostępności limitów kredytowych. Zapoczątkowane we wrześniu 2021 r. wzrosty podstawowych stóp procentowych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
54
wywierają wyraźny wpływ na poziom kosztów odsetkowych i w konsekwencji na uzyskany wynik finansowy. Od 4.
kwartału 2022 r. obserwowalny jest spadek bazowych stóp procentowych, jednak wciąż są one na poziomie
zdecydowanie wyższym niż w przed wzrostami w 2021r. Również od 4. Kwartału zauważalny jest trend spadkowy
kursu PLN/EUR, który obecnie przyjmuje wartości nawet bliskie poziomu sprzed rosyjskiej inwazji na Ukrainę. Ryzyko
kursowe jest w Grupie Kapitałowej częściowo niwelowane poprzez naturalne zabezpieczenie wpływami w EUR.
zobowiązania z tytułu dostaw i usług – ogólna sytuacja makroekonomiczna oraz uwarunkowania panujące w
obsługiwanych przez Grupę Kapitałową sektorach mają wpływ na otrzymywane przez Grupę wpływy, a więc i na
zdolność do regulowania przez nią zobowiązań, negatywne efekty pogorszenia koniunktury mogą skutkować
wzrostem kosztów obsługi zobowiązań handlowych o naliczane przez kontrahentów odsetki, lub też o koszty ich
windykacji; na dzień publikacji niniejszego raportu nie dostrzega się zmian w dotychczas obserwowanych
tendencjach w tym zakresie i zagrożeń z tego tytułu;
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń – dane prezentowane w przestawionym okresie prezentują spadek wolumenu
świadczeń pracowniczych (głównie ze wglądu na zmniejszenie zatrudnienia), jednak zmiany rynkowe obserwowane
w ostatnim okresie, zwłaszcza spowodowane presją inflacyjną mogą przynieść w kolejnych okresach wyższą
dynamikę wynagrodzeń, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe uzyskiwane przez Grupę Kapitałową.
Spółki tworzące Grupę Kapitałową nie posiadają, ani nie emitują pochodnych instrumentów finansowych
przeznaczonych do obrotu.
Szczegółowy zakres wpływu zmienności czynników zewnętrznych na posiadane instrumenty finansowe
przedstawiony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Herkules za 2023 r.
4.11. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a uprzednio opublikowaną prognozą.
Spółka dominująca nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2023 r.
4.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa.
Najistotniejszym elementem, który decyduje o funkcjonowaniu Herkules S.A. i jej Grupy Kapitałowej w najbliższej
przyszłości jest ryzyko związane z ekspozycją dłużną spółki dominującej względem Banku Gospodarstwa Krajowego
oraz wynikającą z niego niepewność dla kontynuacji działalności. Najistotniejsze w tym kontekście jest sprawne i
transparentne prowadzenie postępowania układowego oraz pełne współdziałanie z nadzorcą sądowym w tym za-
kresie. Istotnym czynnikiem będzie również postrzeganie przez kontrahentów rozpoczętego 7 listopada 2023 r.
postępowania restrukturyzacyjnego (układowego), zarówno przez odbiorców, jak i dostawców oraz podmiotów
finansujących.
Ocenia się, że znaczący wpływ na rezultaty osiągane przez Grupę Kapitałową Herkules w dalszym ciągu będą miały
ogólnogospodarcze skutki rosyjskiej agresji na Ukrainę, której kluczowymi efektami są wciąż niepewna sytuacja na
rynku budowlanym, surowcowym i wysoka inflacja. Działania wojenne mogą spowodować dalsze sankcje
gospodarcze, ograniczenia transportowe, embarga, a wiec istotne problemy w zaopatrzeniu w surowce (stal, węgiel,
materiały budowlane, paliwa płynne i gazowe, produkty przemysłu chemicznego) oraz odpływ z polskiego rynku siły
roboczej. Niepokojące dla gospodarki światowej jest również ponowne zaostrzenie sytuacji na Bliskim Wschodzie.
W odniesieniu do rynku budowlanego istniejąca inflacja skutkuje przede wszystkim wzrostem cen materiałów i usług
oraz kosztu finansowania, co wzmaga niechęć do ryzyka inwestycyjnego. Począwszy od 3. kwartału 2022 r. objawia
się istotny wpływ dynamicznie rosnących stóp procentowych (zahamowany w pierwszym półroczu 2023) na sektor
budownictwa mieszkaniowego. Ilość projektów w tym segmencie spadła i utrzymuje się na stosunkowo niskim
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
55
poziomie. Zmianę trendu mogą zainicjować programy rządowe stymulujące dostępność i koszt finansowania
mieszkań, co uwidoczniło się szczególnie w ostatnich kwartałach.
Kluczowym wyzwaniem dla Grupy Kapitałowej będzie rozwijanie bazy kontraktowej oraz zwiększanie sprzedaży i jej
rentowności w podstawowym segmencie usług dźwigowych. Czynnikiem proekspansywnym dla Grupy będzie też
skłonność do inwestycji sektora telekomunikacyjnego, choćby w rozwój technologii 5G.
Oceniając bieżący standing i perspektywy Gastel Prefabrykacja S.A. należy mieć na uwadze popyt na produkty i usługi
oferowane przez tę spółkę i uwzględniać przede wszystkim rynek budownictwa telekomunikacyjnego oraz
remontów infrastruktury teletechnicznej i energetycznej, a także rynek pylonów reklamowych. Spółka aktywnie
działa w tych obszarach i chłonność ich będzie decydować o powodzeniu działalności przedsiębiorstwa. Wydaje się,
że w najbliższej perspektywie kluczowym czynnikiem decydującym o funkcjonowaniu spółki przestanie być realizacja
projektu GSM-R dla PKP PLK S.A., a zyska na znaczeniu polski rynek pylonów reklamowych oraz zdolność rozwijania
ekspansji na rynkach zagranicznych oparta na dostawach dla sektora operatorów telefonii komórkowej, gdzie Gastel
Prefabrykacja S.A. ma istotną przewagę cenową nad lokalną konkurencją.
Poniżej wykazano najistotniejsze czynniki, które zdaniem Zarządu jednostki dominującej będą miały decydujące
znaczenie dla kształtowania wyników i sytuacji finansowej gotowa przynajmniej w najbliższym okresie.
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:
• stan koniunktury na rynku budowlanym i deweloperskim w Polsce w kolejnych latach,
• proces związany z przeprowadzeniem działań restrukturyzacyjnych;
• dynamika cen w sektorze budowlanym;
• postrzeganie branży w której funkcjonuje Grupa przez sektor finansowy;
• wielkość popytu krajowego zgłaszanego przez sektor budownictwa;
• kształt polityki energetycznej, zwłaszcza w zakresie odnawialnych źródeł energii;
• popyt sektora telekomunikacyjnego;
• rozmiary inwestycji infrastrukturalnych (głównie sektora publicznego);
• polityka instytucji finansujących sektor budowlany i poziom kosztu kapitału;
• koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanej kadry pracowniczej;
• wartość i dostępność strumieni funduszy unijnych;
• dostępność źródeł finansowania zewnętrznego;
• poziom stóp procentowych;
• nowe rozwiązania w zakresie legislacji podatkowej i gospodarczej;
• sytuacja na rynku pracy;
• reakcja kontrahentów na prowadzone postępowanie układowe wobec spółki dominującej.
Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:
• stabilność kadry zarządzającej oraz pracowników;
• sprawność zasobów sprzętowych i jakość świadczonych usług;
• jakość produkowanych wyrobów i efektywność produkcji;
• komplementarność działań w zakresie wykorzystania bazy sprzętowej;
• skuteczna polityka cenowa;
• zdolność kreowania atrakcyjnej oferty;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
56
• dyscyplina kosztowa;
• efektywność operacyjna
• rozwój i stabilność kanałów dystrybucji;
• utrzymywanie właściwej zdolności kredytowej;
• dostępność źródeł finansowania zewnętrznego;
• umiejętność rekrutacji i zdolność retencji kluczowego personelu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
57
5. Pozostałe informacje
5.1. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules.
W związku z otwartym postępowaniem sanacyjnym wobec spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. oraz
wprowadzeniem do tej spółki zarządcy sądowego nadzorującego ten proces i tym samym ograniczeniem możliwości
sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający, spółka dominująca zidentyfikowała utratę kontroli
właścicielskiej nad Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Spółka powyższa ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane
finansowe są wyłączone z konsolidacji.
5.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i jego Grupą Kapitałową.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zasadniczo nie wprowadzano zmian w metodach zarządzania
Herkules S.A. i jej Grupą Kapitałową. Organizacja przedsiębiorstwa, podział zadań, kompetencji i obowiązków oraz
obieg informacji oparte są zasadniczo na tym samy schemacie, co w okresach poprzednich.
Funkcje w obszarze nadzoru i realizacji wymogów środowisk certyfikowanych dotyczą funkcjonujących w spółce
dominującej standardów zarządzania niektórymi procesami, które wdrożono z uwagi na dbałość o efektywność i
nowoczesność realizowanych usług, a także bezpieczeństwo dla wykonawców, użytkowników i środowiska
naturalnego. Potwierdzeniem skuteczności zmian są nadane certyfikaty:
• certyfikowany system zarządzania jakością ISO 9001
• certyfikowany system zarządzania środowiskowego ISO 14001
• certyfikowany system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy ISO 45001
W związku z otwarciem wobec Herkules S.A. postępowania układowego właściwy Sąd Rejonowy wyznaczył dla
Spółki nadzorcę sądowego w osobie Pawła Lewandowskiego (nr licencji 735). W Spółce zachowany został Zarząd
własny, który może dokonywać czynności zwykłego zarządu, jednak nadzorca pełni m.in. funkcję kontrolną oraz
decyduje o działaniach wykraczających poza czynności zwykłego zarządu.
5.3. Umowy zawarte między spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Obecnie działający Członkowie Zarządu spółki dominującej obowiązani są powstrzymywać się od prowadzenia
działalności konkurencyjnej wobec Herkules S.A. przez osiem miesięcy od ustania stosunku pracy, a Spółka będzie
im wypłacać z tego tytułu 80% wartości ich przeciętnego wynagrodzenia z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających
rozwiązanie umowy o pracę. Ponadto umowy o pracę przewidują sześciomiesięczny okres wypowiedzenia w
sytuacji, gdy Spółka lub Członek Zarządu dokonają wypowiedzenia tej umowy.
Również Członkom Zarządu Gastel Prefabrykacja S.A. przysługuje opisane wyżej wynagrodzenie z tytułu
powstrzymania się od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umów o pracę.
Prezesowi Zarządu Viatron S.A. w restrukturyzacji przysługuje odszkodowanie w wysokości jednokrotnego
wynagrodzenia zasadniczego w sytuacji, gdy umowa z nim zostanie rozwiązana przez którąkolwiek ze stron.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
58
5.4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych od spółek grupy kapitałowej przez osoby
zarządzające i nadzorujące spółkę dominującą.
Poniżej wykazano wartość wynagrodzeń otrzymanych w 2023 r. i 2022 r. przez osoby pełniące funkcje zarządcze i
nadzorujące w spółce dominującej i w spółkach zależnych należących w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem
do Grupy Kapitałowej Herkules.
Wynagrodzenia wypłacone przez Herkules S.A.
Rada Nadzorcza
Osoby nadzorujące otrzymywały wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz jej
komitetach. Poniżej wykazano wartości wynagrodzeń z tego tytułu wypłacone w obu wskazanych okresach
Osoby organu nadzorującego
2023
2022
Piotr Kwaśniewski
54
64
Błażej Dowgielski
48
58
Adam Purwin
0
3
Piotr Ciżkowicz
0
3
Michał Hulbój
0
3
Grzegorz Łajca
0
3
Andrzej Raubo
0
40
Robert Stachowiak
0
33
Mariusz Zawisza
0
67
Paweł Chołota
48
23
Leszek Kukawski
48
23
Michał Stalmach
48
21
razem
246
341
Zarząd:
W 2023 r. osoby zarządzające otrzymywały wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę oraz wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji w Zarządzie.
W 2022 r. osoby zarządzające otrzymywały wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę oraz wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji w Zarządzie. Jeden z członków zarządu, który przestał pełnić swoją funkcję w 2021 r. miał
wypłacane odszkodowanie z tytułu zakazu działalności konkurencyjnej.
Poniżej wykazano wartości wynagrodzeń łącznie z powyższych tytułów wypłacone w obu porównywanych okresach.
Osoby organu zarządzającego
2023
2022
Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu
452
209
Mateusz Rychlewski – Członek Zarządu/Wiceprezes Zarządu
411
396
Marta Towpik – Prezes Zarządu
0
138
Konrad Miterski – Wiceprezes Zarządu
0
308
Cezary Kiciński – Wiceprezes Zarządu
0
147
razem
863
1 198
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
59
Zgodnie z warunkami zatrudnienia, obecnym członkom Zarządu Herkules S.A. przysługuje wynagrodzenie wypłacane
zgodnie z postanowieniami Regulaminu Wynagrodzeń i składa się z następujących składników:
1) Z miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego wypłacanego w sposób przewidziany obowiązującymi u w
Spółce aktami wewnętrznymi, a w szczególności Regulaminem Wynagradzania Pracowników oraz Polityką
Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Herkules, oraz
2) Z premii zadaniowej za realizację celów postawionych Spółce w ramach wspierania realizacji strategii
Herkules S.A. i jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Herkules („Premia MBO”, „Cele
MBO”) Cele MBO ustalane są osobno na każdy rok obrotowy przez Radę Nadzorczą Spółki dla wszystkich
Członków Zarządu Spółki łącznie. Premia MBO zostaje uruchomiona, jeżeli stopień realizacji Celów MBO
przekroczy 60%. Wysokość Premii MBO wynosi do 100% zasadniczego wynagrodzenia rocznego i wyliczana
jest według następującego algorytmu: stopień realizacji Celów MBO pomnożony przez dwunastokrotność
(x12) miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
W przypadku wygaśnięcia Umowy o pracę w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Zarządu, Pracownik będzie
uprawniony do otrzymania Premii MBO za ostatni rok trwania Umowy o pracę w wysokości proporcjonalnej do
okresu trwania Umowy w tym roku, wynikającej z Umowy i decyzji Rady Nadzorczej Herkules.
Wynagrodzenia wypłacone przez Gastel Prefabrykacja S.A.
Osoby zarządzające Herkules S.A. będące członkami organów Gastel Prefabrykacja S.A. nie otrzymywały
wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w tych organach.
Wynagrodzenia wypłacone przez Viatron S.A.
W związku z zawieszeniem działalności przez spółkę i koniecznością przeprowadzenia jej restrukturyzacji na
początku 2018 r. zniesiono wynagrodzenia Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenia wypłacone przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
W obu wskazanych okresach, osoby zarządzające lub nadzorujące spółkę dominującą nie pełniły żadnych funkcji w
organach Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i nie otrzymywały w żadnej formie wynagrodzenia z tej spółki.
5.5. Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń podobnym charakterze dla byłych członków organów
W spółkach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują żadne programy emerytalne lub programy o podobnym charakterze
przeznaczone wyłącznie dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących, tak więc nie wykazuje się zobowiązań
Spółki z tego tytułu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
60
5.6. Ilość i wartość nominalna akcji Herkules S.A. oraz jej spółki zależnej będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących.
Zgodnie z posiadanymi przez spółkę dominującą informacjami poniżej wykazuje się liczbę i wartość nominalną akcji
Herkules S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółką Herkules S.A. na dzień
opublikowania niniejszego sprawozdania.
Osoba
Pełniona funkcja
Ilość posiadanych akcji
Herkules S.A. w dniu
publikacji raportu
Wartość nominalna
posiadanych akcji Herkules
S.A. w dniu publikacji
raportu [zł]
osoby zarządzające
Mariusz Zawisza
Prezes Zarządu
0
0
Mateusz Rychlewski
Wiceprezes Zarządu
11 600
23 200
Tadeusz Orlik
Prokurent
0
0
osoby nadzorujące
Piotr Kwaśniewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
351 556
703 112
Błażej Dowgielski
Członek Rady Nadzorczej
17 000
34 000
Paweł Chołota
Członek Rady Nadzorczej
87 500
175 000
Leszek Kukawski
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Michał Stalmach
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów spółek Gastel Hotele Sp. z o.o. i Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., jak również akcji Gastel Prefabrykacja S.A. i Viatron S.A.
5.7. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których,
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy.
Nie odnotowano zawarcia jakichkolwiek umów o wskazanej treści.
5.8. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Herkules S.A. nie funkcjonował żaden program akcji
pracowniczych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
61
5.9. Informacje o współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.
Współpraca jednostki dominującej z biegłym rewidentem.
Przegląd jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
Badanie jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2023 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.
Data zawarcia umowy:
10.08.2023
Okres umowy:
od 10.08.2023 do 30.04.2025
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu przeprowadzenia
badania [tys. zł]
43
73
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
0
15
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji raportu [tys.
zł]
0
53
Przegląd jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
Badanie jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2022 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
Data zawarcia umowy:
03.09.2021
Okres umowy:
od 03.09.2021 do 30.04.2023
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu przeprowadzenia
badania [tys. zł]
48
72
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
0
11
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji raportu [tys.
zł]
0
0
Współpraca Gastel Hotele Sp. z o.o. z biegłym rewidentem.
Sprawozdania finansowe spółki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o. nie podlegały badaniu ani przeglądowi.
Współpraca Gastel Prefabrykacja S.A. z biegłym rewidentem.
Badanie jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2023 r.
Badanie jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2022 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
Organ dokonujący wyboru:
Rada Nadzorcza Spółki
Rada Nadzorcza Spółki
Data zawarcia umowy:
04.03.2024
04.10.2021
Okres umowy:
04.03.2024 – 30.04.2025
04.10.2021 – 30.04.2023
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu
przeprowadzenia badania [tys. zł]:
21
26
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
Spółka nie korzystała z innych usług
Spółka nie korzystała z innych usług
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji
raportu [tys. zł]
13
0
Współpraca Viatron S.A. z biegłym rewidentem.
W związku z brakiem środków finansowych na badanie sprawozdania, Spółka zrezygnowała z procesu audytu
sprawozdań finansowych za rok 2022 i 2023.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
62
Współpraca Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z biegłym rewidentem.
Badanie jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2023r.
Badanie jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2022 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
Organ dokonujący wyboru:
Zgromadzenie Wspólników Spółki
Zgromadzenie Wspólników Spółki
Data zawarcia umowy:
14.03.2024
04.10.2021
Okres umowy:
14.03.2024 – 30.04.2025
04.10.2021 – 30.04.2023
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu
przeprowadzenia badania [tys. zł]:
23
21
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
Spółka nie korzystała z innych usług
Spółka nie korzystała z innych usług
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji
raportu [tys. zł]
14
0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
63
6. Oświadczenie Zarządu Herkules S.A. w sprawie stosowania przez spółkę dominującą ładu korporacyjnego.
6.1. Informacje dotyczące stosowanych zasad ładu korporacyjnego.
Herkules S.A. dokłada należytych starań by zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce
oraz pełne poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Herkules S.A. oświadcza,
iż mając na względzie dobry wizerunek Spółki, jej rozwój oraz zapewnienie równowagi pomiędzy interesami
wszystkich podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie Herkules S.A., Spółka w 2023 r. stosowała zasady
zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021).
Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021) zostały przyjęte przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Zbiór tych zasad jest opublikowany na stronie internetowej GPW
pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf.
Spółka o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach 2021 poinformowała opinię
publiczną wypełniając tym samym obowiązek nałożony na spółki publiczne przez Regulamin GPW. Zgodnie z
informacją przekazaną opinii publicznej na temat stanu stosowania przez Emitenta zasad zawartych w Zbiorze Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje poniższych zasad:
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie
okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz spółki: Spółka nie publikuje prognoz finansowych ani wstępnych szacunkowych wyników finansowych.
Wyniki finansowe Spółki prezentowane są w raportach okresowych przekazywanych opinii publicznej w terminach
przewidzianych przepisami prawa. Spółka może opublikować wstępne dane finansowe w sytuacji, gdy odbiegają one
znacząco od dotychczas prezentowanych trendów i wynikających z nich oczekiwań.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki: Zarząd Spółki podejmuje działania związane z opracowaniem i sformalizowaniem
strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG zawierającej mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnieniami zrównoważonego rozwoju. W Spółce istnieje świadomość tych zagadnień, a działania związane z ich
przestrzeganiem prowadzone są na bieżąco. Spółka posiada procedury związane z nadzorem nad oddziaływaniem
Spółki na środowisko w zamiarze ograniczania negatywnego wpływu na środowisko w ramach norm ISO.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na
celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki: Aktualnie Zarząd Spółki podejmuje działania związane z opracowaniem i sformalizowaniem
strategii biznesowej uwzględniającej kwestie opisane w zasadzie 1.3.2. Jednym z priorytetów Spółki jest
poszanowanie praw człowieka, tworzenie klimatu zaufania, równości szans i sprawiedliwego traktowania wszystkich
pracowników bez względu na wiek, płeć, zajmowane stanowisko, staż pracy, przynależność do związków
zawodowych, wyznanie, poglądy polityczne, narodowość, niepełnosprawność, wygląd zewnętrzny itp. Według tych
samych zasad przeprowadzane są rekrutacje nowych pracowników oraz prowadzone są relacje z Klientami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
64
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych.
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym
zakresie. Aktualnie Zarząd Spółki prezentuje informacje na temat założeń swojej strategii biznesowej w
przekazywanych raportach okresowych. Zarząd Spółki podejmuje działania związane z opracowaniem i
sformalizowaniem strategii biznesowej, która będzie zawierała zarówno założenia strategii biznesowej Spółki, jak i
długoterminowe cele, planowane działania oraz postępy w jej realizacji, określone za pomocą mierników
finansowych i niefinansowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w
opisanym zakresie.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją
ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Komentarz spółki: Z uwagi na to, że Spółka formalnie nie przyjęła strategii, która zawierałaby informacje z
obszaru ESG opisanego w zasadzie 1.4. – tego rodzaju statystyki nie są prowadzone. Jednakże Spółka zapewnia
równość wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, poprzez równe stawki wynagrodzenia zasadniczego na tych
samych/podobnych stanowiskach i w tych samych działach oraz porównywalny procent premii.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Najważniejszym kryterium, jakim kierują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz Akcjonariusze przy wyborze osób na
poszczególne funkcje są kompetencje kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Zgodnie z objaśnieniem do zasady 2.1. Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu
do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Najważniejszym kryterium, jakim kierują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
65
Akcjonariusze przy wyborze osób na poszczególne funkcje są kompetencje kandydatów na członków Zarządu i Rady
Nadzorczej.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Komentarz spółki: Głosowania zarówno Rady Nadzorczej, jak i Zarządu odbywają się co do zasady w trybie jawnym,
jednakże na mocy postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu odpowiednio Rada
Nadzorcza i Zarząd mają możliwość przeprowadzania głosowań tajnych. Jednocześnie Spółka podkreśla, że w
praktyce głosowania w trybie tajnym dotyczą wyłącznie spraw personalnych.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Komentarz spółki: Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na
pełnienie funkcji w podmiotach spoza grupy Herkules S.A. Jednak dobrą praktyką Spółki jest przekazywanie przez
Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez Członków Zarządu poza strukturami
Grupy, w tym w ramach informowania o podmiotach powiązanych. Jednocześnie postanowienia Kodeksu spółek
handlowych oraz regulacji wewnętrznych Spółki przewidują wymóg uzyskania przez Członka Zarządu zgody Rady
Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach konkurencyjnych. Obowiązujące w tym zakresie normy prawne
Spółka uznaje za wystarczające.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki (vide komentarz do zasady 2.1.).
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do
wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady częściowo, tj. Spółka utrzymuje skuteczne systemy: kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną
funkcję audytu wewnętrznego za działanie których odpowiedzialny jest Zarząd. W spółce nie ma wyodrębnionej
jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego. Procesy kontroli wewnętrznej w Spółce realizowane są
w ramach istniejącej struktury zarządczej w tym w ramach działalności działu finansowego i księgowego.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz spółki: Spółka nie wyodrębnia ze swojej struktury jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów lub
funkcji ze względu na skalę swojej działalności, realizowany model biznesowy oraz wielkość grupy kapitałowej.
Funkcję tych jednostek pełni Zarząd Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
66
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Komentarz spółki: w Spółce nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za ten zakres zadań, które
otrzymywałby z tego tytułu wynagrodzenie.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Komentarz spółki: w Spółce nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za ten zakres zadań.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz spółki: w Spółce nie wyodrębniono i nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za zakres zadań
opisany w zasadzie 3.6.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy spółki. Wśród podmiotów z grupy spółki nie wyznaczono osób do
wykonywania zadań o których mowa w zasadach 3.4 -3.6
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki: Spółka nie należy do żadnego z ww. indeksów.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Komentarz spółki: Żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku ani żądania odnośnie zorganizowania walnego
zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Spółka
deklaruje gotowość zorganizowania e-walnego ilekroć akcjonariusze złożą taki wniosek, pod warunkiem posiadania
dostatecznych warunków technicznych, w szczególności gwarantujących bezpieczeństwo techniczne i prawne oraz
uprzedniego przyjęcia przez Spółkę właściwych regulacji w tym zakresie.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku ani żądania odnośnie transmisji obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Po zgłoszeniu takiego wniosku Spółka rozważy możliwość transmisji obrad
walnego zgromadzenia, pod warunkiem posiadania dostatecznych warunków technicznych, w szczególności
gwarantujących bezpieczeństwo techniczne i prawne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
67
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Komentarz spółki: Zgodnie z art. 401 §5 kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas walnego
zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki: Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej mogą być zgłaszane przez akcjonariuszy podczas
walnego zgromadzenia zawierającego w porządku obrad punkt dotyczący powołania Członków Rady Nadzorczej.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz spółki: Programy motywacyjne skonstruowane są w sposób uzależniający poziom wynagrodzenia
Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie
wyników finansowych jednakże Spółka kształtując programy motywacyjne nie uwzględnia czynników
niefinansowych.
6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji
z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki: W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny o charakterze opcji w odniesieniu do
długoterminowych celów.
6.2. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
W strukturze organizacyjnej Herkules S.A. nie istnieje odrębna komórka, której przedmiotem działania byłaby
kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Czynności te podejmowane są na wszystkich szczeblach struktury organizacyjnej Spółki i nadzór nad przedmiotowym
procesem sprawowany jest zarówno przez kierownictwo finansowo-księgowe, jak i przez Zarząd Spółki w zakresie
swego normalnego funkcjonowania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
68
W lipcu 2017 r. w Radzie Nadzorczej Spółki został wyodrębniony Komitet Audytu, który pełni rolę konsultacyjno-
doradczą dla Rady Nadzorczej, ale też posiada kompetencje w zakresie monitorowania i oceny procesów
sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, rewizji
finansowej, a także oceny poprawności relacji z biegłym rewidentem.
Niezależnie od powyższego corocznym końcowym efektem działań kontrolnych w zakresie procesu sporządzania
sprawozdań finansowych jest m.in. publikowana ocena Rady Nadzorczej wraz z uzasadnieniem dotycząca
sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami,
dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a także zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (ocena ta obejmuje
wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności
operacyjnej). Corocznie publikowane jest także Sprawozdanie z pracy Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej
komitetów obejmujące informacje na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności.
Ocena Rady Nadzorczej poprzedzona jest rekomendacją Komitetu Audytu będącego organem doradczym i
opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej.
6.3. Komitet Audytu spółki dominującej.
Komitet Audytu w swym działaniu kieruje się Regulaminem uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki, którego pełny
tekst jest dostępny publicznie na internetowej stronie Spółki www.herkules-polska.pl.
Komitet Audytu posiada kompetencje w zakresie monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, procesu
sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem, a także wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności monitorowania
wykonania przez podmiot uprawniony badania sprawozdań finansowych. Ponadto w szczególności może
kontrolować niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, informować Radę
Nadzorczą o wynikach badania oraz wyjaśniać, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności
sprawozdawczości finansowej w Spółce, dokonywać oceny niezależności biegłego rewidenta na potrzeby
zatwierdzenia świadczenia przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem, opracować politykę w zakresie
wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz politykę świadczenia przez firmę
audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem.
Zgodnie z regulaminem funkcjonowania Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków. Wśród nich
większość wraz z Przewodniczącym musi posiadać status niezależnego członka w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy
z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089), a
przynajmniej jeden musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych. Członkowie Komitetu winni także posiadać wiedzę i umiejętności odnoszące się do branży, w której
działa Spółka.
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania, Komitet Audytu pełnił swoją funkcję w następującym składzie:
Błażej Dowgielski – Przewodniczący Komitetu Audytu
Leszek Kukawski – Członek Komitetu Audytu
Paweł Chołota – Członek Komitetu Audytu.
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia, że spełniają kryteria stawiane członkom komitetów
audytu w jednostkach zainteresowania publicznego wynikające z art. 129 ust. 3 Ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415) stanowiące o
kryteriach niezależności Członków Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
69
Wśród ww. składu Komitetu Audytu w przedstawionym okresie sprawozdawczym osobami posiadającymi wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Paweł Chołota. Paweł Chołota
jest absolwentem Wydziału Ekonomicznego Uniwersytetu Marii-Curie Skłodowskiej w Lublinie, na którym ukończył
studia licencjackie na kierunku Zarządzanie i Marketing oraz studia magisterskie na kierunku Finanse i
Rachunkowość. Jest także absolwentem Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, na której ukończył studia
podyplomowe na kierunku Doradca Inwestycyjny. Paweł Chołota posiada wieloletnią praktykę i doświadczenie
zawodowe pracując jako specjalista ds. Controllingu, a następnie jako Starszy specjalista ds. finansów i p.o.
kierownika działu finansowego w późniejszym okresie jako Kierownik Działu Controllingu i Finansów, od 2016 r. jako
Dyrektor Zarządzający ds. Finansowych.
Wśród ww. składu Komitetu Audytu w przedstawionym okresie sprawozdawczym osobą posiadają wiedzę i
umiejętności z zakresu branży, w której działa, był Błażej Dowgielski, który nabył ją w czasie wieloletniej współpracy
z firmami z rynku budowlanego i maszynowego oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki.
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Komitet Audytu odbył cztery (4) posiedzenia i dwukrotnie
podejmował uchwały w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji spółki
dominującej.
Poniżej zamieszczono wykaz akcjonariuszy o istotnym bezpośrednim udziale w strukturze właścicielskiej na dzień
publikacji niniejszego raportu. Jako kryterium doboru niżej wykazanych podmiotów przyjęto posiadanie przez nie
(bezpośrednio lub pośrednio) pakietów akcji dających co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Herkules S.A.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w liczbie
głosów
VALUE FIZ Subfundusz 1
11 289 942
33,09%
11 289 942
33,09%
Willet Sp. z o.o.
2 323 531
6,81%
2 323 531
6,81%
Fairfax Polska Sp. z o.o.
2 035 904
5,97%
2 035 904
5,97%
Pozostali
18 469 728
54,13%
18 469 728
54,13%
razem liczba akcji /głosów w kapitale zakładowym
34 119 105
100,00%
34 119 105
100,00%
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do spółki dominującej, wraz z opisem tych uprawnień.
Zgodnie z posiadanymi przez Zarząd spółki dominującej informacjami żaden z akcjonariuszy Herkules S.A. nie
posiada specjalnych uprawnień kontrolnych wobec tej Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
70
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu.
Spółce dominującej nie są znane żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na jej akcje.
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.
Spółce dominującej nie są znane żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności jej papierów
wartościowych.
6.8. Obowiązujące w spółce dominującej zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
uprawnienia osób zarządzających.
Zgodnie z §21 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z co najmniej dwóch członków, w tym Prezesa i
Wiceprezesa/ów Zarządu. Prezes, Wiceprezesi i członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę
Nadzorczą. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata przy czym pierwsza wspólna kadencja Zarządu rozpoczęła
swój bieg z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki
upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z
prokurentem. Uprawnienia osób zarządzających określa Statut Spółki i Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę
Nadzorczą, przyjęty 23 czerwca 2020 r. Dokumenty te nie zawierają postanowień dających prawo osobom
zarządzającym do podjęcia decyzji o wykupie akcji oraz o emisji akcji.
6.9. Opis zasad zmiany statutu spółki dominującej.
Zamiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do Rejestru Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością
trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego
tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego
Zgromadzenia. Zarówno po rejestracji przez sąd zmian Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego jak i przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, zawierającego w porządku obrad punkt dotyczący
zmiany Statutu Spółki, Emitent informuje opinię publiczną o proponowanych oraz zarejestrowanych zmianach
Statutu poprzez przekazanie tych informacji w formie raportu bieżącego ESPI. Aktualne brzmienie Statutu Spółki
zostało ustalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2023 roku i obowiązuje od
dnia 19 października 2023 roku, tj. od dnia rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
6.10. Zasady działania walnego zgromadzenia jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie Herkules S.A. działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu
Walnego Zgromadzenia, który określa organizację i przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie
zwołuje się przez ogłoszenie umieszczane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie raportu bieżącego
do instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
71
dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno
odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego, w
terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać
sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Rada
Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza
może także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni
od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać
także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych
przepisami powszechnie obowiązującymi.
Komplet materiałów prezentowanych akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu, w tym szczególnie projekty
uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały, Spółka udostępnia od
dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w swojej siedzibie, a także na korporacyjnej stronie internetowej
www.herkules-polska.pl.
Niezależnie od wymogów prawa powszechnie obowiązującego dotyczącego publikacji dokumentacji, która ma być
przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu na stronie internetowej Spółki już od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia,
Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego projektów uchwał co najmniej na 26 dni przed
Walnym Zgromadzeniem, mając na celu umożliwienie zapoznania się z nimi i ich oceny przez akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w kodeksie spółek handlowych, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja papierów wartościowych imiennych lub
na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru
(warrantów subskrypcyjnych),
6) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były
zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
7) udzielenie upoważnienia do nabywania własnych akcji instytucji finansowej, która nabywa akcje Spółki na
własny rachunek celem ich dalszej odsprzedaży z zastrzeżeniem, że upoważnienie może być udzielone na okres
nie dłuższy niż rok,
8) zawarcie umowy przewidującej zarządzanie przez Spółkę spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę
zależną,
9) określanie sposobu podziału zysku lub pokrycia strat,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
72
10) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok
obrotowy (dnia dywidendy),
11) zmiana statutu Spółki,
12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
13) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
14) połączenie spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja,
15) wybór likwidatorów Spółki,
16) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.
19) nabycie akcji własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz w innych celach wskazanych w art. 362 Kodeksu
spółek handlowych.
Wyłączono z kompetencji Walnego Zgromadzenia podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości,
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które przekazano w zakres kompetencji Rady Nadzorczej.
W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście bądź przez swoich pełnomocników. Każda
akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia
wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych
lub Statutu nie stanowią inaczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy
kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
W Herkules S.A. obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego pełny tekst jest dostępny publicznie na
internetowej stronie Spółki www.herkules-polska.pl.
6.11. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących jednostką dominującą i
zmiany, które w nich zaszły.
Rada Nadzorcza Spółki
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz do dnia zatwierdzenia i publikacji niniejszego sprawozdania
Rada Nadzorcza Herkules S.A. pełniła funkcję w następującym składzie:
Piotra Kwaśniewski – przewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Chołota – członek Rady Nadzorczej
Błażej Dowgielski – członek Rady Nadzorczej
Leszek Kukawski – członek Rady Nadzorczej
Michał Stalmach – członek Rady Nadzorczej
Zarząd Spółki
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz do dnia zatwierdzenia i publikacji niniejszego sprawozdania
Zarząd Herkules S.A. funkcjonował w następującym składzie:
Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu
Mateusz Rychlewski – Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
73
Inne osoby zarządzające.
Prokurentem Herkules S.A. jest Tadeusz Orlik – Dyrektor ds. Relacji Finansowych i Płynności w Herkules S.A.
Ustanowiona od dnia 1 sierpnia 2013 r. prokura ma charakter łączny – dla skutecznego reprezentowania Spółki
(składania oświadczeń w imieniu Spółki) wymagane jest współdziałanie prokurenta z jednym z członków Zarządu
Spółki.
6.12. Zasady działania Rady Nadzorczej spółki dominującej.
Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa w szczególności Kodeksu spółek
handlowych, Statutu Herkules S.A. oraz na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza składa
się, co najmniej z 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady
Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego. Kadencja
Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, a w szczególności:
ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu, reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z
członkami Zarządu, zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą
sprawować swoich czynności, zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych (budżet), wyrażanie zgody na
rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) złotych
niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia
zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się
wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12 miesięcy.
Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na świadczeniu usług, prac, robót lub
realizowaniu dostaw w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki oraz dokonywaniu zakupów towarów lub
usług służących bezpośrednio do świadczenia usług, prac, robót lub realizowania dostaw przez Spółkę, wyrażanie
zgody na ustanawianie zabezpieczeń (w szczególności zastawów, zastawów rejestrowych) na majątku Spółki, jeżeli
wartość majątku Spółki, na którym ustanawiane jest zabezpieczenie przekracza 5.000.000 (pięć milionów) złotych,
wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów)
złotych, wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie, obciążanie lub obejmowanie jakichkolwiek udziałów lub akcji w
innych spółkach lub przystępowanie do jakichkolwiek innych spółek, a także nabywanie instrumentów finansowych,
dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki, powoływanie i odwoływanie członków
Zarządu, wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości, wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, wyrażanie zgody na zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wekslowych,
opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia, wyrażenie zgody na tworzenie
oddziałów Spółki, poręczenie przez Spółkę za zobowiązania osób trzecich.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i prawa osobiście. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały,
jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej członków, a wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. Uchwały
Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie
równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w
podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
74
Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały (tryb ten nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz odwołania i
zawieszania w czynnościach członka Zarządu).
Rada Nadzorcza w swym działaniu kieruje się Regulaminem Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne
Zgromadzenie Spółki. Regulamin ten jest dostępny publicznie na internetowej stronie Spółki www.herkules-
polska.pl.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy
wyodrębnionego z jej struktur Komitetu Audytu. Funkcjonowanie Komitetu Audytu zostało opisane wyżej w
informacji nr 6.3.
6.13. Zasady działania Zarządu spółki dominującej.
Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje działalnością Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz i jest władny
podejmować wszelkie decyzje nie zastrzeżone w kompetencjach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd
składa się, z co najmniej dwóch członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa/ów Zarządu. Prezes, Wiceprezesi i
Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu jest wspólna trwa trzy
lata. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie
lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd działa na podstawie przepisów kodeksu spółek
handlowych, Statutu, uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą
Regulaminu Zarządu, który określa szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy wymagające kolegialnego
rozpatrzenia, a także zakres kompetencji i odpowiedzialności Zarządu oraz organizację posiedzeń Zarządu.
Regulamin ten jest dostępny publicznie na internetowej stronie Spółki www.herkules-polska.pl.
6.14. Zasady wyboru biegłego rewidenta.
W dniu 2 czerwca 2020 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Herkules S.A. przyjął do stosowania w Spółce
politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, politykę świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie oraz inne podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem, a także procedurę
wyboru firmy audytorskiej.
Zgodnie ze Statutem Spółki wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Zgodnie z postanowieniami
Ustawy o biegłych zadaniem Komitetu Audytu jest m.in. przekazywanie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej
wyboru firmy audytorskiej, która ma przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego Spółki lub badanie
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru po zapoznaniu
się z przedmiotową rekomendacją Komitetu Audytu.
Niedopuszczalne jest wprowadzanie do umów zawieranych przez Spółkę jakichkolwiek klauzul umownych, które
ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów
firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej mającej przeprowadzić badanie
sprawozdania finansowego Spółki lub badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, a
Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy
audytorskiej:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
75
• potwierdzeniem bezstronności i niezależności firmy audytorskiej (już na etapie procedury wyboru);
• dotychczasowym doświadczeniem firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności co Spółka;
• kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie Spółki oraz
podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej;
• możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• reputacją firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
• ceną zaproponowaną przez firmę audytorską oraz ewentualnymi dodatkowymi kosztami.
Herkules S.A. przyjęła także politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem. Zgodnie z tym opracowaniem biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania
Spółki oraz Grupy Kapitałowej ani podmiot powiązany z tą firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której
należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek
powiązanych jakichkolwiek zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami
rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych, a świadczenie tych usług możliwe
jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w Ustawie o biegłych, i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
Zgoda ta udzielona będzie w formie uchwały Komitetu podejmowanej na wniosek Zarządu Spółki. W stosownych
przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług, o których mowa powyżej.
6.15. Informacje o współpracy spółki dominującej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych.
Przegląd jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 r.
Badanie jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2023 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.
Data zawarcia umowy:
10.08.2023
Okres umowy:
od 10.08.2023 do 30.04.2025
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu przeprowadzenia
badania [tys. zł]
43
73
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
0
15
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji raportu [tys.
zł]
0
53
Przegląd jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
Badanie jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2022 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
Data zawarcia umowy:
03.09.2021
Okres umowy:
od 03.09.2021 do 30.04.2023
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu przeprowadzenia
badania [tys. zł]
48
72
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
0
11
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji raportu [tys.
zł]
0
0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
76
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Herkules S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku jest spółka pod firmą
Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Podmiot audytorski został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą podjętą w dniu 19 lipca 2023 r. Rekomendacja
Komitetu Audytu co do wyboru firmy audytorskiej mającej przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego
Spółki została wydana 19 lipca 2023 r. na podstawie obowiązujących w Spółce procedur i sporządzona została w
następstwie zorganizowanego i przeprowadzonego przez Spółkę procesu przetargowego mającego na celu
wyłonienie podmiotu który dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 r.
do dnia 30 czerwca 2023 r. oraz za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 r., jak również badania
sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. oraz od dnia 1
stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Herkules za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 30 czerwca 2023 r. oraz za okres od dnia 1
stycznia 2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 r., jak również badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Herkules za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. oraz od dnia 1 stycznia
2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.
Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. została wybrana również do badania sprawozdań spółek zależnych w Grupie
Kapitałowej Herkules.
Wybrana firma audytorska w okresie podjętej współpracy poza audytem (przeglądy i badanie) sprawozdań
finansowych Herkules S.A. i jej spółek zależnych oraz sprawozdań skonsolidowanych wykonała:
• usługę atestacyjną, o której mowa w art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym polegającą na weryfikacji zgodności rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules S.A., sporządzonego za rok
obrotowy 2023 z wymogami prawnymi określonymi w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE)
2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i
Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego
elektronicznego formatu raportowania,
• usługę atestacyjną wskazaną w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, polegającą na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o
wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2023 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych
przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.
Komitet Audytu Spółki, działając na podstawie punktów 2.3. i 2.4. Polityki Herkules Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z
tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz art.
5. Ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiej i Rady (EU) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,
uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE wyraził w dniu 19 lipca 2023 roku zgodę na świadczenie przez firmę
audytorską Misters Audytor Adviser Spółką z o.o. wyżej wymienionych usług dozwolonych niebędących badaniem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
77
6.16. Polityka dywidendy.
W dniu 25 kwietnia 2016 r. Zarząd Herkules S.A. podjął uchwałę o przyjęciu w spółce polityki dywidendy. Zgodnie z
jej treścią Zarząd Spółki będzie corocznie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy
w wysokości co najmniej 40% jednostkowego zysku netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym. Przy
rekomendacji podziału wyniku Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną i przewidywaną sytuację finansową Spółki,
przewidywane potrzeby kapitałowe i bezpieczny poziom zadłużenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
78
7. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego.
Zarząd Herkules S.A. siedzibą w Warszawie w osobach Mariusza Zawiszy – Prezesa Zarządu oraz Mateusza
Rychlewskiego – Wiceprezesa Zarządu, wedle swej najlepszej wiedzy oświadcza, że roczne skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Herkules za 2023 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej, a także jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności
Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis
podstawowych zagrożeń i ryzyka.
8. Informacja Zarządu w kwestii wyboru podmiotu badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd Herkules S.A. informuje, że wybór firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2023 został przeprowadzony zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i
procedury wyboru firmy audytorskiej, wskazując, że:
− firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego
i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami
etyki zawodowej,
− są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
oraz obowiązkowymi okresami karencji,
− Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz
przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Warszawa, dnia 23 kwietnia 2024 r.
Osoby sporządzające sprawozdanie
Tadeusz Orlik
Dyrektor ds. Relacji Finansowych i Płynności
Zbigniew Sojka
Dyrektor ds. Controllingu
Zarząd Spółki Herkules S.A.
.
Mariusz Zawisza
Prezes Zarządu
Mateusz Rychlewski
Wiceprezes Zarządu
