Poraj, dnia 23 kwietnia 2024 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI COGNOR HOLDING SA ORAZ GRUPY
KAPITAŁOWEJ COGNOR W ROKU 2023
I. Opis Spółki i Grupy Kapitałowej
1. Dane podstawowe
Jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Cognor stanowi spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą
w 42-360 Poraj, ul. Zielona 26 wpisana do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP
584-030-43-83 oraz REGON 190028940. Akcje jednostki dominującej są notowane na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie. Jednostka dominujące jest spółką holdingową sprawującą
kontrolę nad Grupą Kapitałową Cognor. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy
Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby
hutnicze, a także inna działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie).
2. Akcjonariat jednostki dominującej
Na dzień 31 grudnia 2023 r. akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział głosów
na WZA
4Workers Sp.z o.o.
128 286 132
74,84%
128 286 132
74,84%
Przemysław Sztuczkowski
4 886 771
2,85%
4 886 771
2,85%
Pozostali akcjonariusze
38 247 760
22,31%
38 247 760
22,31%
Razem
171 420 663
100%
171 420 663
100%
Na dzień sporządzania sprawozdania akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się
następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział głosów
na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.
128 539 132
74,98%
128 539 132
74,98%
Przemysław Sztuczkowski
4 886 771
2,85%
4 886 771
2,85%
Pozostali akcjonariusze
37 994 760
22,17%
37 994 760
22,17%
Razem
171 420 663
100%
171 420 663
100%
3. Zatrudnienie
Na dzień 31 grudnia 2023 r. zatrudnienie w pełni konsolidowanych spółkach Grupy Kapitałowej
przedstawiało się w następujący sposób:
- Cognor Holding S.A. – 2 osoby
- Cognor SA – 1 831 osób – w tym:
- Oddział HSJ w Stalowej Woli – 875 osób
- Oddział Ferrostal w Gliwicach – 289 osób
- Oddział Ferrostal w Zawierciu – 22 osoby
- Oddział Złomrex we Wrocławiu – 218 osób
- Oddział Ferrostal w Krakowie – 227 osób
- Oddział PTS w Krakowie – 97 osób
- Oddział OM Szopienice w Katowicach – 92 osoby
- Oddział BSS w Poraju – 11 osób
- Cognor Holding S.A. Spk – 2 osoby
- JAP Industries – 99 osób
- Hutnik Kraków – 1 osoba
- ECognor – 0 osób
- Wizja i Wola – 0 osób
Łącznie 1 935 osób.
4. Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej
W badanym okresie skład Zarządu nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:
Zarząd
Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu
Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Zoła – Członek Zarządu
Dominik Barszcz – Członek Zarządu
W badanym okresie skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie i przedstawiał się
następująco:
Rada Nadzorcza
Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej
Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej
Stefan Dzienniak – Członek Rady Nadzorczej
5. Rynek stali w Polsce i na świecie
W porównaniu do roku 2022 produkcja stali w roku 2023 była: w Polsce i Europie mniejsza, w
Chinach jak i ogólnie na świecie bez zmian.
PRODUKCJA
STALI (mln ton)
2023
Dynamika
2022
2021
2020
2019
Polska
6,4
-13,1%
7,4
8,4
7,9
9,0
UE (27)
126,3
-7,4%
136,3
152,7
132,1
157,3
Chiny
1 019,1
0,0%
1 018,9
1 034,4
1 064,7
1 001,3
Świat
1 849,7
-0,1%
1 850,9
1 911,9
1 845,2
1 846,4
II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta wraz z
podaniem ich przyczyn
1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej tworzonej przez Cognor Holding S.A.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. struktura Grupy Kapitałowej Cognor przedstawiała się następująco:
Nazwa jednostki
Siedziba
Posiadane udziały
i prawa głosu
Nazwa skrócona
Cognor S.A.
Polska
94,40%*
COG
Cognor Holding S.A. Sp.k.
Polska
88,13%*
COGNOR SK
JAP Industries s.r.o.
Czechy
100%*
JAP
ECOgnor Sp. z o.o.
Polska
75%*
ECOGNOR
Wizja i Wola Sp. z o.o.
Polska
100%*
WIZJA i WOLA
Hutnik Kraków Sp. z o.o.
Polska
100%*
HUTNIK
Madrohut Sp. z o.o.
Polska
25%**
MADROHUT
* posiadane udziały i prawa głosu należące do Cognor Holding SA
** posiadane udziały i prawa głosu należące do COG
Wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji. Madrohut Sp. z o.o. ma status spółki
stowarzyszonej.
Wykaz oddziałów wchodzących w skład spółki Cognor SA:
Nazwa oddziału
Siedziba
Nazwa skrócona
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach
Polska
FERR
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu
Polska
ZW-WB
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie
Polska
PROFIL
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli
Polska
HSJ
Cognor SA Odział Złomrex we Wrocławiu
Polska
ZLX
Cognor SA Oddział OM Szopienice w Katowicach
Polska
OMS
Cognor SA Odział PTS w Krakowie
Polska
PTS
Cognor SA Oddział BSS w Poraju
Polska
BSS
Struktura na dzień 31 grudnia 2023 r. w formie wykresu prezentuje się następująco:
2. Zmiany w organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej
- dnia 1 stycznia 2023 r. do konsolidacji włączono wcześniej przejęte czeskie spółki JAP Industries
oraz Sped-Ex oraz spółkę Hutnik Kraków Sp. z o.o. założoną 22 grudnia 2022 r.
- dnia 3 marca 2023 r. założono spółkę ECOgnor Sp. z o.o. w 100% zależną od Cognor Holding
SA
- dnia 1 lipca 2023 r. dokonano połączenia czeskich spółek JAP Industries (jako spółka
przejmująca) i Sped-ex (jako spółka przejmowana)
- dnia 1 października 2023 r. założono spółkę Wizja i Wola Sp. z o.o. w 100% zależną od Cognor
Holding SA
III. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o
nietypowych charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i Grupy
Kapitałowej i osiągnięte przez nie zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także
omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku
obrotowym
1. Wyniki finansowe
Dane jednostkowe Cognor Holding SA
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)
2023
2022
Działalność kontynuowana
Przychody z umów z klientami
8 250
11 009
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
-587
-356
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży
7 663
10 653
Pozostałe przychody
3 320
16 804
Koszty sprzedaży
0
0
Koszty ogólnego zarządu
-3 954
-6 141
Pozostałe zyski/(straty) netto
80
-6
Pozostałe koszty
-7
-5
Udziały w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności
126 061
548 955
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej
133 163
570 260
Przychody finansowe
12 129
3 611
Koszty finansowe
-24 311
-291
Koszty finansowe netto
-12 182
3 320
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem
120 981
573 580
Podatek dochodowy
1 676
-4 905
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej
122 657
568 675
Inne całkowite dochody
0
0
Całkowite dochody ogółem
122 657
568 675
Dane skonsolidowane Grupy Cognor
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I
INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)
2023
2022
2021
Przychody
2 721 524
3 666 690
2 811 151
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
-2 441 320
-2 772 410
-2 222 237
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży
280 204
894 280
588 914
Pozostałe przychody
123 862
54 752
47 900
Koszty sprzedaży
-116 205
-128 778
-101 065
Koszty ogólnego zarządu
-74 716
-88 308
-65 099
Pozostałe zyski netto
-3 575
-342
2 481
Pozostałe koszty
-6 264
-8 878
-5 377
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej
203 306
722 726
467 754
Przychody finansowe
10 994
49 182
24 602
Koszty finansowe
-61 434
-43 426
-39 756
Koszty finansowe netto
-50 440
5 756
-15 154
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych
54
222
30
Zysk z tytułu okazyjnego nabycia
112 076
0
0
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem
264 996
728 704
452 630
Podatek dochodowy
-29 188
-118 331
-89 104
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy
235 808
610 373
363 526
Amortyzacja
-49 060
-44 251
-51 828
EBITDA
252 366
766 977
519 582
EBITDA liczona jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Grupa zdecydowała o prezentacji dodatkowego trzeciego okresu sprawozdawczego (rok 2021) w
celu lepszej prezentacji trendów i sytuacji finansowej grupy.
Dane skonsolidowane Grupy Cognor dla kluczowych produktów:
SPRZEDAŻ
2023
% rok do
roku
2022
2021
w tys. zł
Złom stalowy
171 061
-34,3%
260 555
239 781
Kęsy
533 592
-25,8%
718 721
466 261
Wyroby gotowe
1 311 041
-37,8%
2 106 916
1 851 355
Razem
2 015 694
-34,7%
3 086 192
2 557 397
w tonach
Złom stalowy
110 951
-18,2%
135 615
156 039
Kęsy
165 159
0,8%
163 857
151 594
Wyroby gotowe
280 042
-32,2%
412 975
519 173
Razem
556 152
-21,9%
712 447
826 806
Spadające ceny, niższy popyt oraz ograniczona, ze względu na modernizację, produkcja
spowodowały spadek skonsolidowanych przychodów ogółem – o 945,2 mln zł i 25,8%. Sprzedaż
złomu, kęsów i produktów finalnych spadła o 21,9% wolumenowo oraz 34,7% wartościowo w
porównaniu do 2022 roku. Grupa odnotowała spadek zysku brutto ze sprzedaży – o 614,1 mln
zł i 68,7% oraz spadek EBIT i EBITDA – odpowiednio o 519,4 mln zł i 71,9% oraz 514,6 mln zł
i 67,1%. Kształtowanie się spreadów, będących zasadniczym czynnikiem dla naszej
zyskowności, było negatywne i przełożyło się na pogorszenie względem 2022 r. zysku brutto o
463,7 mln zł i 63,6% oraz zysku netto o 374,6 mln zł i 61,4%.
Poniższa tabela prezentuje kształtowanie się cen złomu, kęsów oraz wyrobów hutniczych dla
obydwu naszych hut. Różnice zostały skalkulowane poprzez odjęcie ceny złomu od ceny wyrobu
lub półwyrobu.
Dane skonsolidowane Grupy Cognor
CENY I MARŻE
2023
2022
2021
2020
2019
2018
(PLN/ tona)
FERR
złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu)
1 619
1 977
1 515
907
965
1 092
kęsy (wszystkie gatunki)
2 921
4 427
2 934
1 760
1 850
2 138
różnica kęs / złom
1 302
2 451
1 419
852
884
1 046
wyroby hutnicze (wszystkie typy)
3 676
4 381
3 314
1 971
2 129
2 321
różnica wyrób / złom
2 057
2 404
1 799
1 063
1 164
1 229
HSJ
złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu)
1 681
2 055
1 697
1 006
1 079
1 206
kęsy (wszystkie gatunki)
3 687
4 351
3 250
2 160
2 224
2 692
różnica kęs / złom
2 006
2 296
1 553
1 154
1 145
1 486
wyroby hutnicze (wszystkie typy)
5 162
5 881
4 003
2 861
3 280
3 496
różnica wyrób / złom
3 481
3 826
2 306
1 855
2 201
2 290
2. Wskaźniki finansowe dla danych skonsolidowanych
WSKAŹNIKI
2023
2022
2021
Wskaźnik płynności
1,76
2,64
1,59
Wskaźnik szybki
0,92
1,56
0,87
Rotacja zapasów (dni)
78
72
70
Rotacja należności (dni)
54
43
52
Marża EBITDA
9,3%
20,9%
18,5%
Marża zysku netto
8,7%
16,6%
12,9%
Kapitał własny
1 241 210
1 228 431
643 869
Dług netto
398 371
62 262
230 193
Dług netto / EBITDA
1,6
0,1
0,4
Cykl rotacji zapasów pogorszył się o 6 dni, a należności o 11 dni. Wskaźniki rentowności zmalały
w konsekwencji osiągnięcia słabszych niż rok temu wyników. Wskaźnik dług netto/EBITDA wzrósł
do poziomu 1,6 w wyniku skokowego wzrostu zadłużenia związanego z działaniami
inwestycyjnymi.
3. Wskaźniki niefinansowe
Główne wskaźniki monitorowane przez
Grupę
J.m.
Wartość
2023
Wartość
2022
Wartość
2021
EBITDA odniesiony do tony sprzedanych
półproduktów i wyrobów stalowych (segment
produkcyjny)
PLN/Mg
575,87
1 288,73
594,42
Ilość sprzedanych półproduktów i wyrobów
stalowych na jednego pracownika (segment
produkcyjny)
Mg/osobę
315,64
391,06
453,87
Koszt wynagrodzeń odniesiony do tony
sprzedanych półproduktów i wyrobów
stalowych (segment produkcyjny)
PLN/Mg
302,09
281,05
195,92
Stosunek amortyzacji do kosztów
wynagrodzeń
%
22,37
19,53
27,76
Wielkość reklamacji odniesiona do wielkości
produkcji
%
0,09
0,17
0,29
Zużycie energii elektrycznej do tony produkcji
stali surowej
kWh/Mg
581,91
575,13
586,24
Zużycie gazu do tony produkcji stali surowej
m
3
/Mg
56,64
59,55
59,39
Zużycie tlenu do tony produkcji stali surowej
m
3
/Mg
57,64
52,20
53,40
Stosunek nakładów inwestycyjnych i
remontów do amortyzacji
%
1 333,17
728,51
339,41
4. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego
a) zagadnienia pracownicze
Podstawowym aspektem decydującym o wartości Grupy Cognor jest kapitał ludzki, dzięki któremu
możliwe jest osiąganie wyznaczonych celów. Tworzenie możliwości rozwoju zawodowego, wzrost
kompetencji i dostarczanie wysokospecjalistycznych szkoleń dla pracowników to elementy, które
traktowane są priorytetowo. Stosowanie zasad równych szans oraz warunków zatrudnienia na
tych samych stanowiskach bez względu na wiek, pleć, narodowość, religię i poglądy polityczne są
wynikiem praktycznego wykorzystania Kodeksu Etycznego Grupy Kapitałowej. Jednym z
głównych realizowanych celów w aspekcie pracowniczym jest tworzenie przyjaznego i otwartego
środowiska pracy. Grupa Cognor w powyższym zakresie prowadzi szereg działań pozytywnie
oddziałujących na komfort psychiczny pracowników oraz zapewniających dobre relacje wśród
współpracowników.
b) zagadnienia środowiska naturalnego
Funkcjonowanie w harmonii z otoczeniem jest możliwe poprzez wdrażanie przemyślanych i
nowoczesnych rozwiązań. Grupa Cognor aktywuje różnorodne inicjatywy pozwalające na
prowadzenie działalności w zgodzie z zasadami neutralności klimatycznej i przyjętych wytycznych
środowiskowych. Dbałość o środowisko naturalne oraz zrównoważone działania wpisane są w
genezę organizacji. co wynika z przyjętego modelu biznesu. Warto zaznaczyć, że produkty
dostarczane klientom w większości powstają z surowców będących odpadem – złomem stalowym.
Rocznie w wyniku prowadzonych procesów produkcyjnych poddawanych jest recyklingowi prawie
800 000 Mg złomu stalowego.
Monitorowanie zmieniających się uwarunkowań prawnych odnoszących się do korzystania ze
środowiska oraz wprowadzanych wytycznych klimatycznych jest wyrazem zaangażowania Grupy
w kształtowanie dobrostanu naturalnego a w konsekwencji jakości życia społeczeństwa. Dlatego
też organizacja jest uczestnikiem konferencji tematycznych oraz śledzi pojawiające się na
portalach branżowych informacje poświęcone nadzorowaniu emisji CO
2
oraz aktualne wymogi
prawne w zakresie handlu uprawnieniami do emisji. Odnośnie codzienności operacyjnej,
monitorujemy wielkość emisji do powietrza zgodnie z decyzjami wydanymi dla danego Oddziału.
Ponadto dwa razy do roku wykonywane są badania wielkości emisji zanieczyszczeń pyłowo-
gazowych przez niezależne, akredytowane laboratoria. Na podstawie wskaźników uzyskanych w
wyniku pomiaru oraz czasu pracy instalacji obliczana jest roczna wielkość emisji. Wielkość emisji
CO
2
obliczana jest zgodnie z przepisami prawnymi oraz z zatwierdzonym Decyzją Planem
wielkości monitorowania emisji CO
2
, na podstawie bilansu masowego używanych do procesu
surowców oraz zużycia gazu. Jednocześnie prowadzone są działania zapobiegawcze, które
pozwalają przeciwdziałać niekontrolowanym emisjom do środowiska poprzez regularne kontrole i
przeglądy instalacji oraz wykonywanie bieżących ich remontów. W celu zapobiegania
niekontrolowanym awariom raz w roku przeprowadzane są symulacje sytuacji kryzysowych w
celu identyfikacji ewentualnych trudności, które mogą mieć miejsce w przypadku wystąpienia
zdarzenia ze skutkiem środowiskowym w realnych sytuacjach. Warto również wskazać, że Grupa
stara się przeciwdziałać zmianom klimatycznym i równoważyć swoją działalność poprzez ponowne
zalesianie terenów w oparciu o wydane decyzje przez właściwy organ.
Dbałość o osiąganie wyznaczonych celów w obszarze środowiska realizowana jest poprzez
implementację rozwiązań pozwalających na doskonalenie procesów w celu minimalizacji
negatywnego oddziaływania. Świadomość globalnych wyzwań klimatycznych sprawia, że Grupa
Kapitałowa buduje przemyślane rozwiązania, które w przyszłości przyczynią się do osiągnięcia
celów klimatycznych przyjętych przez Unię Europejską. Grupa Kapitałowa Cognor koncentruje
swoją uwagę na redukcji emisji zanieczyszczeń pyłowych z instalacji, a przede wszystkim emisji
CO
2
. Z tego względu wszelkie prace modernizacyjne nastawione są na zmniejszenie wielkości
emisji na tonę produktu gotowego. Efektywne ograniczanie emisji gazów cieplarnianych do
atmosfery odbywa się poprzez wdrażane zasady zrównoważonego rozwoju, do których należy:
racjonalne wykorzystanie energii i zmniejszenie strat,
rozsądne wykorzystanie surowców i produktów,
maksymalizacja zagospodarowania odpadów,
optymalizacja transportu w zakresie dostaw wyrobów oraz transportu surowców, w tym
odpadów stosowanych do produkcji,
monitorowanie emisji GHG podczas pomiarów emisji na emitorach.
5. Perspektywy rozwoju
Dalszy rozwój uwarunkowany jest od zarówno otoczenia rynkowego jak i od działań
wewnętrznych. W ramach tych ostatnich, na które mamy w pewnej perspektywie czasowej wpływ,
wymienić należy kroki zmierzające do obniżenia kosztów produkcji, zwiększenia asortymentu
produktowego i dalszej poprawy jakości oferowanych wyrobów. Znaczący postęp we wszystkich
tych obszarach uzależniony jest od nakładów na środki trwałe. Grupa pracuje nad
średnioterminowym projektem modernizacji parku maszynowego, która w znaczącym stopniu
winna poprawić działalność operacyjną we wszystkich trzech kluczowych aspektach. Niektóre
przedsięwzięcia w ramach średnioterminowego planu rozwoju są zaawansowane i będą
finalizowane w tym oraz przyszłym roku.
IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka i
Grupa Kapitałowa są na nie narażone.
1. Ryzyko zmiany kursu walut:
Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut w odniesieniu do sprzedaży, zakupów oraz
zobowiązań finansowych denominowanych w innych walutach niż waluta funkcjonalna. Ryzyko
kursowe dotyczy głównie waluty Euro.
2. Ryzyko cenowe:
Grupa nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych i
sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako wycenianych w wartości godziwej
przez wynik finansowy, ponieważ nie posiada takich instrumentów finansowych. Ryzyko cen
towarów jest związane z potencjalnym wzrostem lub spadkiem kosztów i przychodów Grupy w
wyniku zmiany cen towarów. Celem zarządzania ryzykiem cen towarów jest kontrola ekspozycji
na tego typu ryzyko w dopuszczalnych parametrach. Ryzyko cen towarów jest co do zasady
ograniczane poprzez negocjowanie z dostawcami cen stałych w umowach o różnym okresie
trwania.
3. Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne:
Grupa posiada swapy na stopy procentowe związane z wyemitowanymi w 2021 obligacjami oraz
pod zawarty w grudniu 2021 roku kredyt inwestycyjny w kwotach EUR oraz PLN. Pozostałe
oprocentowane aktywa finansowe nie są istotne, dlatego też przychody Grupy oraz przepływy
pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp
procentowych. Grupa jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony zobowiązań
finansowych. Zobowiązania finansowe o zmiennej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko
stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych. Zobowiązania finansowe o stałej stopie
procentowej wystawiają Grupę na ryzyko zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych.
Poprzez działania zabezpieczające w zakresie ryzyka zmiany stóp procentowych Grupa stara się
redukować wpływ krótkoterminowych wahań na wynik finansowy. Grupa posiada obligacje
korporacyjne w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR6M. Głównym elementem
ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych związanych z obligacjami są zawarte przez Grupę
swapy na stopę procentową. Ograniczają one ryzyko w zakresie zmienności stóp procentowych w
zakresie przepływów pieniężnych związanych z obligacjami w PLN.
4. Ryzyko kredytowe:
Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę straty finansowej na skutek
niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich
kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od
odbiorców oraz inwestycjami finansowymi. Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają
Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich
ekwiwalenty oraz należności handlowe i inne. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich
ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Grupa stosuje
ubezpieczenie należności w celu ograniczenia ryzyka kredytowego. Większość należności
handlowych jest ubezpieczona, a w związku z szerokim kręgiem odbiorców Grupy, koncentracja
ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Ponadto Grupa korzysta z faktoringu pełnego (bez regresu)
co znacząco ogranicza ryzyko kredytowe po stronie Grupy.
5. Ryzyko utraty płynności:
Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej
zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie
przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez
zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby
była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w
normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Grupy
na utratę reputacji. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa korzysta z faktoringu pełnego (bez
regresu) oraz kredytów, w tym linii kredytowych z odpowiednimi limitami.
6. Ryzyko kontynuacji działalności:
Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok obrotowy
kończący się 31 grudnia 2023 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.
Pandemia Covid-19, o której pisaliśmy wielokrotnie w poprzednich naszych raportach okresowych
i której negatywny wpływ na naszą działalność był szczęśliwie ograniczony, nie stanowi już
naszym zdaniem istotnego elementu w opisie i wobec tego nie będziemy w kolejnych raportach
na ten temat wzmiankować.
Utrzymuje się nadal zagrożenie dla stabilności naszych operacji biznesowych spowodowane
sytuacją wojenną w Ukrainie. Choć związany z nią kryzys energetyczny spowodował skokowy
wzrost cen gazu i energii elektrycznej Unia Europejska zdołała przejść przez okres zimy bez
ograniczenia dostaw nośników energii dla przemysłu czy gospodarstw domowych. Ryzyko
wystąpienia takich sytuacji w Polsce, a tym samym niebezpieczeństwo wstrzymania lub
ograniczenia naszej produkcji oceniamy dziś jako zdecydowanie niższe. Nie widzimy również już
problemów w sferze zbytu lub zaopatrzenia bowiem nie byliśmy aktywni sprzedażowo na rynkach
wschodnich, a zakupy niektórych materiałów do produkcji zdołaliśmy zastąpić importem z innych
kierunków. Mimo to nie można wykluczyć dalszej eskalacji wojny i związanych z tym
konsekwencji, które są trudne do oszacowania. Dalsze działania będą podejmowane adekwatnie
do rozwoju sytuacji.
V. Wskazanie ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
Grupa w badanym roku obrotowym nie odnotowała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i
rozwoju.
VI. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem
informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego
zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z
określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna
wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem
łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze
stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w
grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości
przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania
Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako
strona powodowa. Cognor nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie
postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom
zobowiązań.
Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowanie:
- spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła
do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – w dniu 17 listopada 2017r. odbyła
się rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie
decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego
rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli
Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r.
przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN.
Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex
Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r. W wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy Naczelnik
Śląskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Katowicach wydał w dniu 23 maja 2019 r. decyzję w
której częściowo podtrzymał stanowisko w zakresie zakwestionowania odliczenia podatku
naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 7 dostawców Spółki. Wysokość
zakwestionowanego podatku wynosi 762 tys. PLN. Spółka wniosła do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Gliwicach skargę na wskazaną decyzję. W dniu 21 lipca 2020 r. odbyła się
rozprawa i zapadł wyrok uchylający zaskarżaną decyzję. W dniu 29 września 2020r. Dyrektor Izby
Administracji Skarbowej w Katowicach wniósł skargę kasacyjną od wyroku. Po czym w dniu 12
listopada 2020r. Spółka wniosła odpowiedź na skargę kasacyjną i oczekuje wyznaczenia terminu
rozprawy
- w dniu 1 stycznia 2019 r. weszła w życie Nowelizacja Ustawy CIT. W artykułach 18-22
Nowelizacji Ustawy CIT dla polskich podatników będących emitentami obligacji, na których emisję
środki zostały pozyskane z emisji dokonanej przez podmiot z podatnikiem powiązany niebędący
rezydentem (art. 21) przewidziana została możliwość retrospektywnego zwolnienia z
potencjalnego obowiązku pobierania podatku u źródła w wysokości 20% kwoty wypłaconych
odsetek i dyskonta w okresie od 1 stycznia 2004 r. poprzez wybór ich opodatkowania
zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3%. Zarząd Cognor S.A. szacując ryzyko
istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła przez Cognor S.A. w zakresie odsetek i dyskonta
wypłaconego na rzecz Cognor International Finance plc, uznał za zasadne by skorzystać z
możliwości wyboru zryczałtowanego podatku. W efekcie Grupa zapłaciła łącznie 9 650 tys. zł
podatku wraz z odsetkami w wysokości 1 470 tys. zł. Równolegle Zarząd Cognor S.A. kwestionuje
zasadność istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła w związku z płatnościami na rzecz
Cognor International Finance plc i wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
wnioskiem o interpretację, czy Cognor S.A. podlegał obowiązkowi pobierania podatku u źródła z
tytułu powyższej transakcji. Postępowanie zakończyło się prawomocnym wyrokiem Naczelnego
Sądu Administracyjnego, negatywnym dla Spółki, w świetle którego żądanie zwrotu nadp
łaty byłoby niezasadne.
Równolegle, mimo negatywnych rozstrzygnięć w ramach postępowania interpretacyjnego,
Zarząd Cognor S.A. zdecydował się na rozpoczęcie postępowania w sprawie stwierdzenia nadpłaty
i złożył w dniu 18 maja 2021 r. do Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego
w Warszawie wniosek w sprawie zwrotu nienależnie zapłaconego podatku wraz z odsetkami w
kwocie 11 120 tys. zł. W ramach postępowania administracyjnego Spółka otrzymała decyzje
odmawiające stwierdzenia nadpłaty. W dniu 11 sierpnia 2022 r. Spółka złożyła skargę do
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który w dniu 17 marca 2023 r. wydał wyrok oddalający
skargę Cognor S.A. Zarząd Spółki po zapoznaniu się z uzasadnieniem wyroku i ponownej ocenie
szans na odzyskanie zapłaconego podatku, podjął decyzję o zakończeniu postępowania na tym
etapie i nie wnoszeniu skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjny. Jako, że w 2021
r. utworzono odpis na pełną kwotę roszczenia tj. 11 120 tys. zł decyzja powyższa pozostanie
bez wpływu na sprawozdanie finansowe za bieżący okres
- w dniu 1 lipca 2020 r. Cognor S.A. otrzymał wynik kontroli wszczętej przez Śląski Urząd Celno-
Skarbowy w dniu 26 lutego 2018 r. w zakresie prawidłowości zadeklarowanego podatku CIT za
2016 r., w ramach, którego decyzją z 22 grudnia 2020 r. organ zakwestionował zaliczenie przez
Cognor S.A. do kosztów uzyskania przychodów wydatków poczynionych na rzecz Cognor Holding
S.A. tytułem udostępnienia znaków towarowych oraz ich amortyzacji w łącznej kwocie 5 549 tys.
zł oraz odsetek od obligacji w kwocie 36 tys. zł. Łączny wpływ kwestionowanych elementów na
podatek dochodowy wynosi 1 061 tys. zł. W zakresie rozliczeń związanych z udostępnieniem
wartości niematerialnych Zarząd nie zgodził się ze stanowiskiem organu i w związku z tym w dniu
11 stycznia 2021 r. złożono odwołanie od niniejszej decyzji. W dniu 17 grudnia 2021 r. Spółka
otrzymała decyzję Śląskiego Urzędu Celno-Skarbowego podtrzymującą decyzję pierwszej
instancji, w efekcie czego w dniu 17 stycznia 2022 r. złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 31 sierpnia 2022 r. sąd uchylił decyzję w całości. Śląski
Urząd Celno-Skarbowy złożył na ten wyrok skargę kasacyjną i Spółka oczekuje terminu rozprawy.
Zarząd Spółki uznał, iż szanse pozytywnego zakończenia się przedmiotowego postępowania są
wysokie i w związku z tym nie utworzono w sprawozdaniu finansowym rezerwy z tego tytułu.
- w dniu 22 grudnia 2020 r. Cognor S.A. otrzymała postanowienie w zakresie wszczęcia przez
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: UOKIK) postępowania za okres trzeciego
kwartału 2020 r. w ramach ustawy z dnia 8.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym
opóźnieniom w transakcjach handlowych. W ramach niniejszego postępowania Spółka otrzymała
w dniu 29 grudnia 2020 r. wezwanie do przedłożenia stosownej dokumentacji oraz wyjaśnień.
Spółka złożyła wymaganą dokumentację i wyjaśnienia w dniu 28 stycznia 2021 r. W dniu 28
kwietnia 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie wraz z uzasadnieniem postawionego zarzutu z
UOKIK, w którym zawarta jest zapowiedź wydania przez UOKIK decyzji wymierzającej Cognor
S.A. karę pieniężną za opóźnienia w zapłacie zobowiązań. Spółka otrzymała decyzję UOKiK z dnia
31 maja 2023 r. nakładającą na Cognor S.A. karę w wysokości 1 397 tys. zł. Spółka nie zgadzając
się z decyzją UOKiK złożyła w dniu 16 czerwca 2023 r. wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy.
Zarząd Spółki w latach poprzednich utworzył rezerwę z tego tytułu w kwocie 1,3 mln zł.
- opisywany w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy spór z dostawcą gazu Enesta
Sp. z o.o. (Grupa PGE Obrót), który podjął próbę rozwiązania korzystnej dla Cognor S.A.
kompleksowej umowy dostawy, zakończył się uznaniem przez dostawcę korzystnego dla Spółki
wyroku Sądu Rejonowego w Rzeszowie i skorygowaniem faktur w zakresie zawyżonych względem
umowy cen. Z uwagi na podnoszone przez Enesta uchybienia formalne przy składaniu
oświadczeń woli w ramach realizacji umowy przez Spółkę, korekty faktur są niższe od
oczekiwanych o kwotę 3,1 mln złotych, w związku z powyższym spór został ograniczony do tej
maksymalnie kwoty. W ocenie Zarządu ryzyko dla Spółki nie jest wysokie i stąd nie są tworzone
żadne rezerwy związane z tą sprawą.
- Cognor S.A. otrzymała w dniu 29 września 2023 roku protokół z kontroli ZUS wykazujący brak
naliczenia składek na ubezpieczenia społeczne od dodatkowego wynagrodzenia (z tytułu tzw.
Karty Hutnika) wypłacanego w okresie 01.2019-12.2022 w wysokości 6 619 tys. zł. W związku z
powyższym Spółka utworzyła rezerwę w ciężar kosztu własnego sprzedanych wyrobów na kwotę
wynikającą ze składek płatnika w wysokości 3 253 tys. zł oraz w pozostałych kosztach
operacyjnych ujęła rezerwę z tytułu odsetek od zaległości podatkowych w wysokości 1 930 tys.
zł. W części składek finansowanych przez ubezpieczonych, o ile procedura odwoławcza Spółki nie
będzie skuteczna, zarząd Spółki przenosił będzie niniejsze obciążenie na beneficjentów tego
dodatkowego świadczenia.
VII. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług
(jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także
zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.
Główne spółki tworzące Grupę Kapitałową działają na dwóch znaczących rynkach: produkcji
półproduktów i wyrobów hutniczych oraz obrotu złomami. Produkcją półproduktów i wyrobów
hutniczych zajmują się: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (dawniej HSJ) oraz Cognor SA
Oddział Ferrostal w Gliwicach (dawniej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o., FERR) wraz oddziałami Cognor
SA Oddział Ferrostal w Zawierciu (dawniej ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o., ZWWB) i Cognor
SA Oddział Ferrostal w Krakowie (dawniej ZW Profil S.A., PROFIL). Obrót złomem prowadzony
jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (dawniej Złomrex Metal Sp. z o.o., ZLX).
Podstawowe produkty Grupy to:
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli: kęsiska – przekrój poprzeczny: 270X320mm,
130X800mm, 180X800mm, 190X1030mm, długość 1-4,5m; kęsy walcowane o zaokrąglonych
krawędziach - kwadrat 50-130mm, długość 3-6m; pręty walcowane - 55-120mm, długość 3-
6m; blachy arkuszowe gorącowalcowane – formaty: (cienkie) (3-6)x(800-1250)x(1600-
2500)mm; (grube) (6-30)x(1000-2000)x(2000-6000)mm; wlewki kuzienne wielokątne o
masie od 2 do 15 ton; elementy wypalane z blach tzw. wypałki; w/w produkty są wytwarzane
ze stali węglowych oraz średnio i wysokostopowych, w tym: stali do nawęglania i ulepszania
cieplnego, stali żaroodpornych, stali odpornych na ścieranie (stal Hadfielda X120Mn12) oraz
stali pancernych,
Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach: kęsy - kwadrat 100-160mm, prostokąt 165X140mm
oraz okrąg 170mm; stale węglowe i średnio stopowe; niskostopowe i z mikrododatkami
Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu: płaskowniki - od 20X4mm do 150X40mm, długość
standardowa 6m; płaskowniki lemieszowe 150X11X5mm; pręty okrągłe - 10-22mm, długość
standardowa 6m i 12m; pręty okrągłe – 24-32mm, długość standardowa 6m; pręty
kwadratowe - 10-20mm, długość standardowa 6m; kształtowniki zaciskowe WZ
18X12X10mm; kształtowniki łubkowe KŁ-24, 49W, 60W, 60WS; kształtowniki podkładowe
KP24, KP30; stale węglowe i średnio stopowe
Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie: płaskowniki – 50X7mm, pręty żebrowane – 8-
16mm; pręty okrągłe – 10-30mm; pręty płaskie od 20X4mm do 50X10mm; pręty kwadratowe
10X20mm; teowniki od 25X3,5mm do 30X4mm; kątowniki równoramienne od 20X20X3mm
do 50X50X5mm; kątowniki nierównoramienne od 20X30X3mm do 60X40X6mm; długość
standardowa produktów 6m i 12m
- Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu: złom stali; złom metali nieżelaznych; wyroby z
metali nieżelaznych
Wielkości sprzedaży w poszczególnych segmentach asortymentowych prezentują poniższe tabele:
1. Złom stali
ZŁOM STALI
2023
2022
2021
ZAKUP ZEWNĘTRZNY Tony
FERR
92 794
260 108
353 352
ZLX
283 974
341 883
341 314
HSJ
207 775
200 124
166 059
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE Tony
FERR
222 701
341 112
490 476
HSJ
326 074
332 467
312 316
SPRZEDAŻ Tony
ZLX
110 951
135 615
156 039
SPRZEDAŻ '000 PLN
RAZEM
171 061
260 555
239 781
RAZEM ZAKUP (TONY)
584 543
802 115
860 725
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE (TONY)
548 775
673 579
802 792
RAZEM SPRZEDAŻ (TONY)
110 951
135 615
156 039
RAZEM SPRZEDAŻ ('000 PLN)
171 061
260 555
239 781
2. Półprodukty (kęsy i wlewki)
PÓŁPRODUKTY
2023
2022
2021
ZAKUP Tony
FERR
0
0
0
PRODUKCJA Tony
FERR
195 643
304 652
436 205
HSJ
287 440
294 165
276 324
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE Tony
FERR
56 468
247 050
364 110
HSJ
233 821
221 452
233 898
SPRZEDAŻ ZEWNĘTRZNA Tony
FERR
97 578
79 953
100 126
HSJ
53 619
72 713
42 426
ZLX
13 962
11 191
9 042
SPRZEDAŻ '000 PLN
RAZEM
533 592
718 721
466 261
ZAKUP (TONY)
0
0
0
RAZEM PRODUKCJA (TONY)
483 083
598 817
712 529
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE (TONY)
290 289
468 502
598 008
RAZEM SPRZEDAŻ (TONY)
165 159
163 857
151 594
RAZEM SPRZEDAŻ ('000 PLN)
533 592
718 721
466 261
3. Wyroby hutnicze
WYROBY HUTNICZE
2023
2022
2021
ZAKUP Tony
ZLX
44
2 285
2 962
PRODUKCJA Tony
ZWWB
52 378
67 723
86 130
PROFIL
0
166 897
261 100
HSJ
201 156
199 311
194 413
SPRZEDAŻ Tony
FERR
93 123
205 132
305 064
HSJ
186 150
202 866
208 009
ZLX
769
4 977
6 100
SPRZEDAŻ '000 PLN
SKONSOLIDOWANA
1 311 041
2 106 916
1 851 355
ZAKUP (TONY)
44
2 285
2 962
RAZEM PRODUKCJA (TONY)
253 534
433 931
541 643
RAZEM SPRZEDAŻ (TONY)
280 042
412 975
519 173
RAZEM SPRZEDAŻ ('000 PLN)
1 311 041
2 106 916
1 851 355
W powyższej tabeli za 2023 ujęto sprzedaż zakupionych zewnętrznie 44 ton wyrobów
hutniczych sprzedanych za kwotę 116 tys. PLN dokonaną przez Cognor SA o/FERR.
Sprzedaż ilościowa i wartościowa dla wyrobów hutniczych produkcji Cognor to odpowiednio:
279 998 ton na kwotę 1 310 925 tys. PLN.
Pozostałe spółki prowadzą działalność o marginalnym znaczeniu dla wyników Grupy, natomiast
Cognor Holding S.A. jest spółką holdingową.
VIII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne,
oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z
określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku
gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze
sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego
udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
Sprzedażą wyprodukowanych przez Grupę półproduktów i produktów zajmują się Cognor SA
Oddział HSJ w Stalowej Woli (HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (FERR). Obrót
złomem prowadzony jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (ZLX).
1. HSJ
Rynek zbytu
Udział w sprzedaży
Krajowy
40,5%
Zagraniczny
59,5%
Odbiorcy:
Sprzedaż do jednego z odbiorców - Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach (FERR)
- przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem HSJ i wynosi 10,1%. HSJ dostarcza do
FERR pręty g/w oraz wlewki, kęsy, kęsiska do dalszej odsprzedaży. FERR jest oddziałem
spółki Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA.
Dostawcy:
Dostawy od jednego dostawcy – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu - przekraczają
10% udziałów w zakupach ogółem HSJ i wynoszą 13,9%. ZLX dostarcza do HSJ złom
wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych. ZLX jest oddziałem spółki Cognor SA, która jest
spółką zależną od Cognor Holding SA.
2. FERR
Rynek zbytu
Udział w sprzedaży
Krajowy
87,1%
Zagraniczny
12,9%
Odbiorcy:
Sprzedaż do Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska (BOŚ) przekracza 10%
udziałów w sprzedaży ogółem FERR i wynosi 26,3%. Do BOŚ realizowana jest sprzedaż
energii.
Dostawcy:
Dostawy do dwóch z dostawców– Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu (ZLX) oraz
Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli (HSJ) przekraczają 10% udziałów w zakupach
ogółem FERR i wynoszą odpowiednio: 10,9% i 10,5%. ZLX we Wrocławiu dostarcza do FERR
złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych. HSJ dostarcza do FERR pręty g/w oraz
wlewki, kęsy, kęsiska do dalszej odsprzedaży. ZLX oraz HSJ są oddziałami tej samej spółki
– Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA.
3. ZLX
Rynek zbytu
Udział w sprzedaży
Krajowy
93,9%
Zagraniczny
6,1%
Odbiorcy:
Sprzedaż do trzech odbiorców - Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (FERR), Cognor SA
Oddział HSJ w Stalowej Woli (HSJ) oraz CMC Poland Sp. z o.o. - przekracza 10% udziałów
w sprzedaży ogółem ZLX i wynosi odpowiednio: 22,5%, 24,0% oraz 11,1%. Do
wymienionego podmiotów ZLX realizuje dostawy złomu wsadowego do produkcji wyrobów
hutniczych. FERR oraz HSJ są oddziałami tej samej spółki – Cognor SA, która jest spółką
zależną od Cognor Holding SA. CMC Poland Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z
jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.
Dostawcy:
Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem ZLX.
IX. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki i Grupy
Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W dniu 21 lipca 2021 roku spółka zależna Cognor S.A. wyemitowała 200 000 szt. zabezpieczonych
obligacji serii 1/2021 o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Termin wykupu Obligacji został
określony na 15 lipca 2026 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej
stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w
okresach sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15
lipca każdego roku). Obligacje będą podlegać wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20%
pierwotnej wartości nominalnej 15 lipca każdego roku w 5 letnim okresie obligacji. Środki
pochodzące z emisji obligacji przeznaczone zostały na spłatę umowy kredytowej w całości -
dokonana w dniu 22 lipca 2021 oraz na sfinansowanie planów inwestycyjnych. Na 31 grudnia
2023 nominał obligacji do spłaty wynosił 120 000 000 zł (w dniu 15 lipca 2022, zgodnie z
harmonogramem, Cognor SA dokonał drugiego wykupu w wysokości 40 000 000 zł). Dnia 15
stycznia 2024 r. obligacje zostały przedterminowo wykupione.
W dniu 15 stycznia 2024 roku spółka zależna Cognor S.A. wyemitowała 120 000 szt.
zabezpieczonych obligacji serii 1/2024 o wartości 1.000 zł każda. Termin wykupu Obligacji został
określony na 15 stycznia 2029 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej
równej stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne
w okresach sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15
lipca każdego roku). Obligacje będą podlegać wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20%
pierwotnej wartości nominalnej 15 stycznia każdego roku w 5 letnim okresie obligacji.
Środki pozyskane z emisji ww. obligacji posłużyły na spłatę obligacji serii 1/2021 w dniu 15
stycznia 2024 roku.
W dniu 21 grudnia 2021 roku została podpisana umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną
Cognor S.A. jako kredytobiorcą oraz Emitentem jako gwarantem, a Banco Santander S.A. jako
wyłącznym organizatorem, agentem oraz kredytodawcą oraz Santander Bank Polska S.A. jako
agentem zabezpieczeń, stroną hedgingu oraz bankiem wystawiającym akredytywę, na podstawie
której Cognor S.A. udostępniony został kredyt terminowy w transzach EUR i PLN, w
maksymalnych kwotach wynoszących odpowiednio 30 500 tys. EUR oraz 240 000 tys. zł. Kredyt
ten przeznaczony jest na sfinansowanie inwestycji związanej z zawartą przez Cognor S.A. z
Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.a. umową dostawy kompletnej linii produkcyjnej do
wytwarzania prętów gorącowalcowanych oraz urządzenia do zwijania prętów żebrowanych w kręgi
(spooler). Ostateczny termin spłaty kredytu został ustalony na 21 grudnia 2031 r., przy czym
okres spłaty rozpocznie się po zakończeniu okresu dostępności, który wynosi 24 miesiące od dnia
zawarcia umowy kredytowej. Wysokość oprocentowania kredytu stanowić będzie suma
odpowiedniej stawki WIBOR lub EURIBOR oraz marży, a odsetki naliczane będą w
sześciomiesięcznych okresach odsetkowych. Zabezpieczenie kredytu stanowić będą m.in.
gwarancja Emitenta, zastaw rejestrowy na aktywach stanowiących przedmiot inwestycji, hipoteka
na nieruchomościach, na których realizowana będzie inwestycja, przelew wierzytelności z umów
związanych z inwestycją oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji Cognor S.A. i Emitenta.
Umowa przewiduje objęcie 80% wartości finansowania gwarancją spłaty wystawioną przez
Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE S.A.).
W związku ze zmianą budżetu projektu inwestycyjnego Cognor S.A. renegocjował umowę kredytu
inwestycyjnego z Banco Santander S.A. i podpisał w dniu 8 lutego 2024 r. aneks do umowy
kredytowej w wyniku czego podwyższona została kwota kredytu terminowego do 35 700 tys. EUR
oraz 360 400 tys. zł (zwiększenie o dodatkowe 5 200 tys. EUR oraz 120 400 tys. zł).
Finansowaniem zostały objęte dodatkowe umowy tj. umowa dostawy i montażu z dnia 29 stycznia
2024 roku, na mocy której Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.a. zobowiązało się dostarczyć i
zainstalować w zakładzie produkcyjnym Cognor S.A. w Siemianowicach Śląski nową stację
uzdatniania wody oraz umowa o dostawę, montaż i uruchomienie magazynu do automatycznego
składowania typu MAT99 zawartej przez Cognor S.A. z Matter SRL w dniu 26 października 2022
r. Ostateczny termin spłaty wydłużony został do 31 grudnia 2033, oprocentowanie oparte będzie
o WIBOR/EURIBOR 6M powiększone o marżę, a spłaty będą odbywały się równomiernie
począwszy od czerwca 2025 w okresach półrocznych.
X. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Brak.
XI. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich
kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje
się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu
finansowym
Wszelkie transakcje jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych z podmiotami
powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach.
XII. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
1. Kredyty
a) Zaciągnięte i obowiązujące w 2023 r.:
- Cognor SA – Pekao SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 40 000 000 PLN,
umowa zawarta 13 sierpnia 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres
obowiązywania 31 lipca 2022 r. Aneksem nr 1 z dnia 29 lipca 2022 podwyższona kwotę
kredytu na 60 000 000 PLN oraz okres obowiązywania do 28 lipca 2023. Aneksem nr 2
z 22 grudnia 2022 r. kwota kredytu zmniejszona do 40 000 000 PLN a okres
obowiązywania wydłużony do 21 grudnia 2023. Aneksem nr 3 wydłużona okres
obowiązywania do 28 lipca 2024 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2023 r. wyniosło 0 PLN
- Cognor SA – Santander Bank Polska SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę
20 000 000 PLN, umowa zawarta 3 września 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża,
okres obowiązywania 3 września 2023 r., przedłużony najpierw do 12 stycznia 2024 r.
a następnie do 30 stycznia 2026 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2023 r. wyniosło 0 PLN
- Cognor SA – mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 34 000 000 PLN,
umowa zawarta 28 września 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres
obowiązywania 14 września 2023 r., przedłużony aneksem do 11 września 2025 r.
Zadłużenie na 31 grudnia 2023 r. wyniosło 0 PLN
- Cognor SA – Banco Santander SA i Santander Bank Polska SA, kredyt inwestycyjny
na kwotę 240 000 000 PLN i 30 500 000 EUR, umowa zawarta 21 grudnia 2021 r.,
oprocentowanie WIBOR + marża i EURIBOR + marża, okres obowiązywania 21 grudnia
2031 r. Aneksem zawartym 8 lutego 2024 r. podwyższono kwoty kredytu do
360 400 000 PLN i 35 700 000 EUR oraz wydłużono okres obowiązywania do 31 grudnia
2033 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2024 r. wyniosło 61 502 462 PLN oraz 12 864 728,99
EUR (tj. 55 935 841,65 PLN)
- Cognor SA – Alior Bank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 50 000 000
PLN, umowa zawarta 30 września 2022 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres
obowiązywania do 28 września 2026 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2023 r. wyniosło 0
PLN
- JAP Industries s.r.o. – ČSOB, umowa kredytowa z limitem na kwotę 200 000 000 CZK,
w ramach limitu spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do wysokości
100 000 000 CZK oraz akredytyw i gwarancji do wysokości 140 000 000 CZK, umowa
zawarta 12 października 2022 r., oprocentowanie w zależności od waluty
PRIBOR/ESTER/1M SOFR + marża, bez okresu obowiązywania. Zadłużenie na 31
grudnia 2023 r. wyniosło 0 CZK
- JAP Industries s.r.o. – Citibank, umowa kredytowa z limitem na kwotę 50 000 000
CZK, w ramach limitu spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym oraz
akredytyw i gwarancji, umowa zawarta 31 października 2022 r., oprocentowanie w
zależności od waluty PRIBOR/ESTER/1M SOFR + marża, bez okresu obowiązywania.
Zadłużenie na 31 grudnia 2023 r. wyniosło 0 CZK
b) spłacone:
- Cognor SA – BOŚ SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 000 000 PLN,
umowa zawarta 7 lutego 2022 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres
obowiązywania 27 grudnia 2023 r. Kredyt wygasł wraz z końcem okresu obowiązywania.
- Sped-ex Triniec s.r.o. – ČSOB, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 100 000
CZK, umowa zawarta 28 maja 2012 r., oprocentowanie PRIBOR + marża, bez okresu
obowiązywania. Z uwagi na połączenie spółek JAP Industries i Sped-ex TRiniec kredyt
został zakończony.
2. Pożyczki:
a) Zaciągnięte i obowiązujące w 2023 r.:
- Cognor SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 209 133 208,86 PLN,
umowa zawarta 12 maja 2023 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., przedłużony aneksem
do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2023
r. zadłużenie wyniosło 179 133 208,86 PLN – kwota główna plus 11 294 918,82 PLN –
odsetki
- Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 100 000 000 PLN, umowa
zawarta 15 maja 2023 r. na okres do 8 marca 2030 r., oprocentowanie WIBOR 6M +
marża. Na dzień 31 grudnia 2023 r. zadłużenie wyniosło 100 000 000 PLN – kwota
główna plus 2 640 273,96 PLN – odsetki (w sprawozdaniu finansowym saldo pożyczki
pomniejszone o rozliczenie kosztów uruchomienia w wysokości 1 994 tys. PLN)
- Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA spk na kwotę 5 000 000
PLN, umowa zawarta 12 kwietnia 2023 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., przedłużony
aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia
2023 r. zadłużenie wyniosło 3 140 227,77 PLN – kwota główna plus 12 451,11 PLN –
odsetki
- Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 4) na kwotę 35 000
000 PLN, umowa zawarta 21 stycznia 2022 r. na czas do 31 grudnia 2022 r. przedłużony
aneksem do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie 6,0% w skali roku, zmienione aneksem
na 9% w skali roku od 1 czerwca 2022 r. Na dzień 31 grudnia 2023 r. zadłużenie Cognor
SA wyniosło 0 PLN – kwota główna plus 13 008,83 PLN – odsetki
- Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 5) na kwotę 15 890
000 PLN, umowa zawarta 16 maja 2022 r. na czas do 31 grudnia 2022 r. przedłużony
aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 6,0% w skali roku, zmienione aneksem
na 9% w skali roku od 1 czerwca 2022 r. Na dzień 31 grudnia 2023 r. zadłużenie Cognor
SA wyniosło 9 556 003,67 PLN – kwota główna plus 94 013,74 PLN – odsetki
- Cognor SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 30 000 000 PLN, umowa
zawarta 23 listopada 2022 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., przedłużony aneksem do
31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 9,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2023 r.
zadłużenie wyniosło 30 000 000 PLN – kwota główna plus 229 315,07 PLN – odsetki
- Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA spk na kwotę 2 500 000
PLN zwiększoną aneksem na 3 000 000 PLN, umowa zawarta 19 lipca 2022 r. na okres
do 31 grudnia 2022 r., przedłużony aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie
5,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2023 r. zadłużenie wyniosło 2 600 000 PLN –
kwota główna plus 11 041,11 PLN – odsetki
- Cognor Holding SA udzielił pożyczki (z komponentem pożyczki partycypacyjnej)
Cognor Holding SA spk na kwotę 9 000 000 PLN, umowa zawarta 3 października 2022
r. na okres do 30 czerwca 2025 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 31
grudnia 2023 r. zadłużenie wyniosło 613 155 PLN – kwota główna plus 2 603,80 PLN –
odsetki
- Cognor SA udzielił pożyczki Stowarzyszeniu Nowy Hutnik 2010 (obecnie Hutnik
Kraków Sp. z o.o.) na kwotę 60 000 PLN, umowa zawarta 14 września 2021 r. na okres
bezterminowy, do końca 2021 r. bez oprocentowania, a od 1 stycznia 2022 r.
oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2023 r. zadłużenie wyniosło 0
PLN – kwota główna plus 5 917,79 PLN – odsetki
- Cognor Holding SA udzielił pożyczki ECOgnor Sp. z o.o. na kwotę 7 000 000 PLN,
umowa zawarta 3 lipca 2023 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., przedłużony aneksem
do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie zmienne WIBOR3M + 3,0% marży w skali roku.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. zadłużenie wyniosło 6 576 000 PLN – kwota główna plus
49 372,25 PLN – odsetki
- Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA spk na kwotę 500 000 PLN,
umowa zawarta 13 września 2023 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., przedłużony
aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia
2023 r. zadłużenie wyniosło 485 850 PLN – kwota główna plus 2 063,20 PLN – odsetki
- Cognor Holding SA udzielił pożyczki Hutnik Kraków Sp. z o.o. na kwotę 500 000
PLN, umowa zawarta 20 listopada 2023 r. na okres do 31 lipca 2024 r., oprocentowanie
9,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2023 r. zadłużenie wyniosło 500 000 PLN –
kwota główna plus 2 884,93 PLN – odsetki
- BMD Sp. z o.o. udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 75 000 000 PLN, umowa
zawarta 14 czerwca 2023 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., przedłużony aneksem do
31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2023 r.
zadłużenie wyniosło 50 000 000 PLN – kwota główna plus 397 357,53 PLN – odsetki
- BMD Sp. z o.o. udzielił pożyczki Cognor SA o/FERR Gliwice na kwotę 15 000 000
PLN, umowa zawarta 18 lipca 2023 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., przedłużony
aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Na dzień 31
grudnia 2023 r. zadłużenie wyniosło 15 000 000 PLN – kwota główna plus 127 397,26
PLN – odsetki
- Alior Leasing SA udzielił pożyczki Cognor SA o/FERR Gliwice na kwotę 1 288 647
PLN, umowa zawarta 21 kwietnia 2023 r. na okres do 25 marca 2028 r., oprocentowanie
EURIBOR 1M + marża. Na dzień 31 grudnia 2023 r. zadłużenie wyniosło 246 789,43
EUR tj. 1 073 040,44 PLN
- mLeasing Sp. z o.o. udzielił pożyczki Cognor SA o/FERR Gliwice na kwotę 13 002
000 PLN, umowa zawarta 8 września 2023 r. na okres do 14 stycznia 2031 r.,
oprocentowanie WIBOR 1M + marża. Na dzień 31 grudnia 2023 r. zadłużenie wyniosło
9 489 383,72 PLN
b) wypowiedziane/spłacone w 2023 r.:
- Cognor SA udzielił pożyczki 4Workers Sp. z o.o. na kwotę 17 500 000 PLN, umowa
zawarta 18 kwietnia 2023 r. na okres do 31 maja 2023 r., oprocentowanie 10,5% w
skali roku. Pożyczka została spłacona
- Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki
Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w
Krakowie) na kwotę 227 940,65 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do
15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Oprocentowanie sukcesywnie
podnoszone do 8,17%. Pożyczka została spłacona
- Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki
Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w
Krakowie) na kwotę 422 470,73 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do
15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Oprocentowanie sukcesywnie
podnoszone do 8,17%. Pożyczka została spłacona
XIII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem
co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Informacje o udzielonych pożyczkach zostały opisane w punkcie XII.
XIV. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym emitenta
a) udzielone/otrzymane w 2023 r.:
a. brak
b) udzielone/otrzymane przed 2023 r., wciąż obowiązujące:
a. Cognor SA udzielił, a Cognor Holding SA otrzymał poręczenie dwóch umów gwarancji
(Pekao)
b. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy handlowej (Orlen)
c. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 2 umów faktoringowych
(Coface)
d. Cognor Holding SA i Cognor Holding SA Spk udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie
umowy emisji obligacji
e. Cognor Holding SA oraz Cognor Holding SA spk udzieliły, a Cognor SA otrzymał
poręczenie kredytu dwuwalutowego (Santander)
f. KUKE SA udzieliła, a Cognor SA otrzymał poręczenie kredytu dwuwalutowego
(Santander)
c) zakończone w 2023 r.:
a. Cognor SA udzielił, a Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA (obecnie
Cognor SA Oddział PTS w Krakowie) otrzymało poręczenie 2 umów pożyczki
(WFOŚiGW)
b. BGK SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie kredytu w rachunku bieżącym (BOŚ)
XV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem -
wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności
Brak emisji w okresie objętym sprawozdaniem.
XVI. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Nie dotyczy.
XVII. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań,
oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza
podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Zarządzanie zasobami finansowymi było w roku 2023 prawidłowe i efektywne. Aktywność Grupy
skupiała się na dobrych wskaźnikach w zakresie rotacji zapasów i należności, dzięki czemu odpływ
gotówki z kapitału obrotowego był nieznaczny. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia
zbędnych elementów majątku trwałego. Grupa utrzymywała znaczące saldo środków pieniężnych
na rachunkach bankowych. Głównym powodem tej polityki było zabezpieczenie zasobów
kapitałowych dla terminów spłaty krótkoterminowych zobowiązań finansowych wymagalnych w
2023 roku, wynikających z otrzymanych kredytów bankowych.
W perspektywie roku 2024 Zarząd Grupy, nie widzi istotnych zagrożeń, które mogłyby skutkować
brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
XVIII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności
W ocenie Zarządu Grupy możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona
na ryzyko niewykonania.
XIX. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik
Brak.
XX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
i Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy
Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym,
za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z
uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej
Czynniki zewnętrzne:
tempo rozwoju gospodarki,
nakłady inwestycyjne w budownictwie,
realizacja programu budowy dróg i autostrad,
zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,
światowy popyt na wyroby stalowe,
kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego.
Czynniki wewnętrzne:
powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów
inwestycyjnych na środki produkcji,
pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów
W kolejnych latach Grupa planuje kontynuować działania polegające przede wszystkim na
wzroście organicznym poprzez realizowanie odpowiednich nakładów remontowych,
inwestycyjnych oraz badawczych zmierzających do zwiększenia możliwości produkcyjnych,
poszerzenia oferty produktowej oraz zmniejszenia zmiennych i stałych kosztów produkcji.
Trwająca wojna w Ukrainie przynosi zagrożenie dla stabilności naszych operacji biznesowych.
Wpływ wojny wywołanej przez Rosję na terenie Ukrainy został szczegółowo opisany w pkt. IV.6
XXI. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego
Grupą Kapitałową
W ramach kolejnego etapu rozpoczętego w 2015 r. projektu konsolidacji działalności operacyjnej
grupy w ramach spółki Cognor S.A. w dniu 30 kwietnia 2020 r. dokonano reorganizacji współpracy
pomiędzy Cognor Holding S.A. a Cognor S.A. polegającej na rozwiązaniu wiążącej strony
kompleksowej umowy franszyzy obejmującej świadczenie przez Cognor Holding S.A. usług
wsparcia o szerokim zakresie (doradztwo biznesowe, księgowość, finanse, windykacja, kontroling
i kontrola wewnętrzna, informatyka, administracja), udostępnienie know-how oraz znaku
towarowego Cognor. W wykonaniu uzgodnień Cognor Holding S.A. przeniósł na Cognor S.A.
wszelkie aktywa wykorzystywane do realizacji kompleksowej usługi, w tym przede wszystkim
wysoko wykwalifikowany personel oraz nieruchomości, ruchomości i aktywa niematerialne, z
wyłączeniem prawa do znaku towarowego, co do udostępniania którego strony zawarły nową
umowę na czas nieokreślony, na warunkach rynkowych określonych przez niezależnego biegłego.
Z tytułu reorganizacji, również na bazie wyceny niezależnego biegłego, określono wartość opłaty
exit fee należnej Cognor Holding S.A. za przeniesienie biznesu w wysokości 5.353 tys. PLN, płatnej
w 36 miesięcznych ratach. W efekcie osiągnięto zamierzony cel w postaci ulokowała całej
działalności operacyjnej grupy w ramach jednego podmiotu, zaś spółka dominująca grupy stała
się wyłącznie spółką pełniącą funkcje holdingu.
XXII. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie
Brak.
XXIII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki
współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i
nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie
miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Wynagrodzenie brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej za rok 2023:
Zarząd
- Przemysław Sztuczkowski – 11 536,95 tys. PLN brutto
- Przemysław Grzesiak – 14 036,95 tys. PLN brutto
- Krzysztof Zoła – 4 422,35 tys. PLN brutto
- Dominik Barszcz – 4 764,85 tys. PLN brutto
Na powyższe wynagrodzenie składają się:
Przemysław Sztuczkowski otrzymał w roku 2023 wynagrodzenie w wysokości:
- 552 tys. PLN brutto – z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor Holding SA
- 12,9 tys. PLN brutto - z tytułu innych benefitów w spółce Cognor Holding SA
- 3 560,4 tys. PLN brutto - z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor SA
- 7 400 tys. PLN brutto – premia roczna za 2022 wypłacona w 2023 w spółce Cognor SA zgodnie
z Regulaminem Programu Motywacyjnego
- 11,65 tys. PLN brutto - z tytułu innych benefitów w spółce Cognor SA
Przemysław Grzesiak otrzymał w roku 2023 wynagrodzenie w wysokości:
- 552 tys. PLN brutto – z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor Holding SA
- 12,9 tys. PLN brutto - z tytułu innych benefitów w spółce Cognor Holding SA
- 3 560,4 tys. PLN brutto - z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor SA
- 9 900 tys. PLN brutto – premia roczna za 2022 wypłacona w 2023 w spółce Cognor SA zgodnie
z Regulaminem Programu Motywacyjnego
- 11,65 tys. PLN brutto - z tytułu innych benefitów w spółce Cognor SA
Krzysztof Zoła otrzymał w roku 2023 wynagrodzenie w wysokości:
- 138 tys. PLN brutto – z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor Holding SA
- 12,9 tys. PLN brutto - z tytułu innych benefitów w spółce Cognor Holding SA
- 662,4 tys. PLN brutto - z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor SA
- 3 500 tys. PLN brutto – premia roczna za 2022 wypłacona w 2023 w spółce Cognor SA zgodnie
z Regulaminem Programu Motywacyjnego
- 11,65 tys. PLN brutto - z tytułu innych benefitów w spółce Cognor SA
- 97,4 tys. PLN brutto – z tytułu umowy zarządczej w spółce JAP Industries s.r.o.
Dominik Barszcz otrzymał w roku 2023 wynagrodzenie w wysokości:
- 138 tys. PLN brutto – z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor Holding SA
- 12,9 tys. PLN brutto - z tytułu innych benefitów w spółce Cognor Holding SA
- 89,2 tys. PLN brutto - z tytułu świadczenia usług księgowych w spółce Cognor Holding SA
- 496,8 tys. PLN brutto - z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor SA
- 3 500 tys. PLN brutto – premia roczna za 2022 wypłacona w 2023 w spółce Cognor SA zgodnie
z Regulaminem Programu Motywacyjnego
- 11,65 tys. PLN brutto - z tytułu innych benefitów w spółce Cognor SA
- 398,1 tys. PLN brutto - z tytułu świadczenia usług księgowych w spółce Cognor SA
- 72 tys. PLN brutto – z tytułu umowy zarządczej w spółce ECOgnor Sp. z o.o
- 15,75 tys. PLN brutto - z tytułu świadczenia usług księgowych w spółce ECOgnor Sp. z o.o.
- 28,2 tys. PLN brutto - z tytułu świadczenia usług księgowych w spółce Cognor Holding SA Spk
- 2,25 tys. PLN brutto - z tytułu świadczenia usług księgowych w spółce Wizja i Wola Sp. z o.o.
Członkowie zarządu z racji pełnienia w spółkach zależnych funkcji nadzorczych nie pobierają
wynagrodzenia.
Rada Nadzorcza:
- Hubert Janiszewski – 102,9 tys. PLN brutto (w tym 12,9 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności
zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 161 tys. PLN brutto w spółce Cognor SA
- Piotr Freyberg – 84,9 tys. PLN brutto (w tym 12,9 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności
zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 132 tys. PLN brutto w spółce Cognor SA
- Zbigniew Łapiński – 84,9 tys. PLN brutto (w tym 12,9 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności
zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 132 tys. PLN w spółce Cognor SA
- Jacek Welc – 84,9 tys. PLN brutto (w tym 12,9 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności zarządu
i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 87 tys. PLN brutto w spółce Cognor SA
- Stefan Dzienniak – 84,9 tys. PLN brutto (w tym 12,9 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności
zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 69 tys. PLN brutto w spółce Cognor SA
Ponadto byli członkowie RN, panowie Marek Rocki i Jerzy Kak, otrzymali tantiemy z zysku za rok
2022 w kwocie 56 tys. PLN brutto każdy.
XXIV. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej
wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla
każdej osoby oddzielnie)
Na dzień bilansowy:
Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100%
udziałów w spółce 4Workers Sp. z o.o. która jest bezpośrednio właścicielem 74,84% akcji w
Spółce Cognor Holding SA, dających 74,84% głosów na WZA. Przemysław Sztuczkowski posiada
także, jako osoba prywatna, 2,85% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 2,85% głosów
na WZA.
Przemysław Grzesiak, Wiceprezes Zarządu jednostki dominującej, posiada 0 szt. akcji Cognor
Holding SA, co stanowi 0% głosów na WZA.
Dominik Barszcz, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 10 000 szt. akcji Cognor
Holding SA, co stanowi 0,01% głosów na WZA.
Krzysztof Zoła, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 0 szt. akcji Cognor Holding SA,
co stanowi 0% głosów na WZA.
XXV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
W dniu 23 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cognor Holding
S.A. podjęło uchwały o:
a) Emisji obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki emisji
nr 13 o łącznej wartości nie większej niż 100.000 tys. zł o wartości nominalnej 1.000 zł każda
obligacja. Obligacje będą oprocentowane na poziomie WIBOR 6M powiększony o 2,6pp.
Posiadaczowi obligacji będzie przysługiwało prawo do: zapłaty odsetek w terminach płatności
odsetek przewidzianych w warunkach emisji; zapłaty w dniu wykupu lub w dniu wcześniejszego
wykupu wartości nominalnej każdej obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego
dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami); objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela emisji nr
13, o wartości nominalnej 1,50 zł każda, jakie wyemitowane zostaną w
ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zamian za posiadane
obligacje na zasadach określonych w uchwale.
Konwersja obligacji będzie się odbywała wg współczynnika konwersji 200 akcji za jedną obligację,
przy czym minimalną ilością konwersji obligacji na akcje jest 1 obligacja. Akcje będą obejmowane
przez obligatariusza po cenie emisyjnej 5,00 zł za każdą akcję. Obligacje zostaną wyemitowane
na okres od 5-10 lat od dnia emisji. Szczegóły emisji obligacji zostaną ustalone przez Zarząd w
Warunkach Emisji obligacji.
b) warunkowym podwyższeniu kapitału spółki o kwotę nie wyższą niż 30.000 tys. zł, w drodze
emisji nie więcej niż 20.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 13 o wartości nominalnej
1,5 zł każda. Cena emisyjna ustalona została na 5,0 zł za akcję. Z akcjami nie będą związane
żadne szczególne uprawnienia. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu
przyznania posiadaczom obligacji serii A prawa do objęcia akcji w podwyższonym kapitale
zakładowym Spółki.
c) Pozbawieniu w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do
obligacji serii A oraz akcji emisji nr 13.
W dniu 8 marca 2023 Zarząd Cognor Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji 100.000 szt.
niezabezpieczonych obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje o wartości nominalnej 1 tys.
PLN każda i łącznej wartości 100.000 tys. PLN z terminem wykupu wynoszącym do 7 lat od dnia
emisji.
XXVI. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Jednostka dominująca ani spółki zależne nie posiadają programów akcji pracowniczych.
XXVII. Informacje o:
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta
umowa
Jednostka dominująca zawarła w dniu 20 lipca 2021 r. z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spk z
siedzibą w Warszawie:
i. umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023
r. (Umowa 1)
ii. umowę na ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za lata
obrotowe kończący się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. (Umowa 2)
Ponadto spółka zależna Cognor SA zawarła w dniu 20 lipca 2021 r. z Deloitte Audyt Sp. z
o.o. Spk z siedzibą w Warszawie umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego
sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r.
oraz na usługę atestacyjną polegającej na weryfikacji współczynnika OZE (Umowa 3)
Umowy 1,2,3 zostały w drugiej połowie 2023 roku za porozumieniem stron rozwiązane. Do
chwili rozwiązania umów audytor dokonał przeglądu i badania sprawozdań za lata 2021,
2022 i pierwsze półrocze 2023 oraz wykonał ocenę sprawozdań o wynagrodzeniach oraz
usługę atestacyjną za lata 2021, 2022.
Jednostka dominująca zawarła w dniu 13 listopada 2023 r. z Deloitte Assurance Polska
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej: „Deloitte Assurance sp. z o.o.”):
iii. umowę na badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. oraz na przegląd
półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. (Umowa 4)
iv. umowę na ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za lata
obrotowe kończący się 31 grudnia 2023 i 2024 r. (Umowa 5)
Ponadto spółka zależna Cognor SA zawarła w dniu 13 listopada 2023 r. z Deloitte Assurance
Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej: „Deloitte Assurance sp. z
o.o.”): umowę na badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący
się 31 grudnia 2023 r. oraz na przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024, a także na usługę atestacyjną
polegającej na weryfikacji współczynnika OZE (Umowa 6)
b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym
lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
- badanie rocznego sprawozdania finansowego
- inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
- usługi doradztwa podatkowego
- pozostałe usługi
Wartość Umowy 1 w zakresie przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego na datę 30 czerwca 2023 r. wynosi 12 600 PLN netto.
Wartość Umowy 4 w zakresie badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. wynosi 166 000
PLN netto.
Wartość Umowy 5 w zakresie ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady
nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. wynosi 17 000 PLN netto.
Wartość Umowy 3 w zakresie:
i. przegląd półrocznego sprawozdania finansowego na datę 30 czerwca 2023 r. wynosi 33
300 PLN netto
Wartość Umowy 6 w zakresie:
ii. badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia
2023 r. wynosi 223 000 PLN netto
iii. usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE wynosi 23 000 PLN
netto
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego
Wartość Umowy 1 w zakresie przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022
r. wynosiła 90 000 PLN netto.
Wartość Umowy 2 w zakresie ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady
nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. wynosiła 16 000 PLN netto.
Wartość Umowy 3 w zakresie:
iv. przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy
kończący się 31 grudnia 2022 r. wynosiła 241 000 PLN netto
v. usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE wynosiła 21 000 PLN
netto
XXVIII. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego
bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta
Dane jednostkowe Cognor Holding SA
AKTYWA (tys. PLN)
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Rzeczowe aktywa trwałe
0
0
0
Wartości niematerialne
567
851
1 149
Udziały
1 485 027
1 368 691
798 956
Pozostałe inwestycje
98 880
282
0
Pozostałe należności
0
0
587
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
4 104
2 521
5 436
Aktywa trwałe razem
1 588 578
1 372 345
806 128
Zapasy
8
8
8
Pozostałe inwestycje
25 437
35 181
45 613
Należności z tytułu podatku dochodowego
1 757
27
38
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
20 166
12 793
6 761
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
103
2 270
2 451
Aktywa obrotowe razem
47 471
50 279
54 871
Aktywa razem
1 636 049
1 422 624
860 999
Dane skonsolidowane Grupy Cognor
AKTYWA (tys. PLN)
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Rzeczowe aktywa trwałe
1 116 622
647 439
493 220
Wartości niematerialne
18 196
12 851
15 139
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
991
1 087
1 015
Nieruchomości inwestycyjne
115
117
119
Aktywa fin. z tyt. wyceny instrumentów pochodnych
28 645
50 551
15 689
Pozostałe należności
15 417
13 971
14 777
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1 799
14 339
24 537
Aktywa trwałe razem
1 181 785
740 355
564 496
Zapasy
523 859
549 078
425 801
Pozostałe inwestycje
13
77
94
Aktywa fin. z tyt. wyceny instrumentów pochodnych
2 817
6 842
1 845
Należności z tytułu podatku dochodowego
10 299
16 172
38
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
403 933
427 760
398 095
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
144 269
335 761
107 810
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
6 949
6 971
6 993
Aktywa obrotowe razem
1 092 139
1 342 661
940 676
Aktywa razem
2 273 924
2 083 016
1 505 172
PASYWA (tys. PLN)
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
257 131
257 131
257 131
Pozostałe kapitały
895 573
536 144
213 897
Zyski z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego
152 115
598 132
377 417
Kapitał własny ogółem
1 304 819
1 391 407
848 445
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
98 275
0
0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
0
0
0
Pozostałe zobowiązania
0
0
0
Zobowiązania długoterminowe razem
98 275
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
223 302
30 133
0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
0
0
0
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
0
783
353
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
9 653
301
12 201
Zobowiązania krótkoterminowe razem
232 955
31 217
12 554
Zobowiązania razem
331 230
31 217
12 554
Pasywa razem
1 636 049
1 422 624
860 999
PASYWA (tys. PLN)
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Kapitał zakładowy
257 131
257 131
257 131
Pozostałe kapitały
710 977
351 548
29 301
Różnice kursowe z przeliczenia
-13 926
0
84
Wynik z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego
207 766
547 417
317 369
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej
1 161 948
1 156 096
603 885
Udziały niekontrolujące
79 262
72 335
39 984
Kapitał własny ogółem
1 241 210
1 228 431
643 869
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
instrumentów dłużnych
286 154
235 045
157 901
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego
103 197
92 491
92 086
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
13 126
11 878
14 343
Pozostałe zobowiązania
138
0
0
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz
pozostałe
5 334
6 698
5 301
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
4 386
0
0
Zobowiązania długoterminowe razem
412 335
346 112
269 631
Kredyty w rachunku bieżącym
0
46
17 200
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
instrumentów dłużnych
129 386
48 891
51 266
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
23 903
21 550
19 550
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
1 755
1 863
2 139
Zobowiązania z tytułu wyceny instrumentów finansowych
0
0
0
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
0
783
2 936
Rezerwy
1 300
1 330
1 800
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
461 129
431 067
490 695
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe
1 365
1 398
4 538
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do
sprzedaży
1 541
1 545
1 548
Zobowiązania krótkoterminowe razem
620 379
508 473
591 672
Zobowiązania razem
1 032 714
854 585
861 303
Pasywa razem
2 273 924
2 083 016
1 505 172
Poziom skonsolidowanych aktywów trwałych uległ zwiększeniu o 441,4 mln zł i 59,6% głównie w
związku ze zwiększeniem rzeczowych aktywów trwałych o wartość 469,2 mln zł i 72,5%. Aktywa
obrotowe spadły o 250,5 mln zł i 18,7% przede wszystkim w wyniku zmniejszenia środków
pieniężnych o 191,5 mln zł i 57,0% oraz zapasów o 25,2 mln zł i 4,6%.
Skonsolidowane kapitały własne uległy zwiększeniu o 12,8 mln zł i 1,0%.
Zadłużenie Grupy wzrosło o 144,6 mln zł i 36,3% co wynikało przede wszystkim z zaciągnięcia
nowych zobowiązań finansowych pod przedsięwzięcia inwestycyjne.
XXIX. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy
w następnych latach
Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na znaczący wpływ działalność oraz wyniki finansowe w
zakresie zawieranych umów zostały opisane w pkt. IX.
Trwająca wojna w Ukrainie przynosi zagrożenie dla stabilności naszych operacji biznesowych.
Wpływ wojny wywołanej przez Rosję na terenie Ukrainy został szczegółowo opisany w pkt. IV.6
XXX. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym
Nie dotyczy
XXXI. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej
emitenta
Polityka rozwoju Grupy od kilku lat nastawiona jest na wzrost organiczny poprzez wykorzystanie
możliwości poprawy efektywności parku maszynowego w drodze nakładów inwestycyjnych.
Jednocześnie sprawą o zasadniczym znaczeniu jest dla nas obniżenie zadłużenia Grupy. Celem
tej zrównoważonej polityki jest zwiększenie wielkości produkcji najbardziej rentownych wyrobów
hutniczych przeznaczonych dla przemysłu motoryzacyjnego przy jednoczesnej poprawie bilansu.
Ambicją zarządu jest maksymalizacja efektywności kosztowej i operacyjnej w obszarze stali
specjalistycznych i stopowych z możliwie najwyższą jakością produkowanych z nich wyrobów.
XXXII. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym
1. Santander Bank Polska SA – (i) umowa o limit na akredytywy z dnia 03-09-2021 r. zawarta
przez Cognor SA do kwoty 20 000 000 PLN. Wykorzystanie otwartej akredytywy na dzień
31-12-2023 r. wynosiło 468 000 EUR, tj. 2 034 864 PLN; (ii) zlecenie z dnia 18-03-2022
zawarte przez Cognor SA, bez limity (limit równa się wykorzystaniu). Wykorzystanie
otwartej akredytywy na dzień 31-12-2023 r. wynosiło 8 793 136,36 EUR, tj. 43 967 440,43
PLN.
2. Umowa o limit na gwarancje i akredytywy z dnia 21-09-2021 r. zawarta przez Cognor SA z
Bankiem Pekao SA do kwoty 40 000 000 PLN (z tenorem do 12 m-cy) i do kwoty 20 000 000
PLN (z tenorem pow. 12 m-cy do 36 m-cy). Wykorzystanie otwartej akredytywy na dzień
31-12-2023 r. wynosiło 476 250 EUR, tj. 2 070 735 PLN.
3. ČSOB – umowa o limit na akredytywy/gwarancje z dnia 12-10-2022 zawarta z JAP Industries
s.r.o. do kwoty 140 000 000 CZK, oprocentowanie PRIBOR + marża, bez okresu
obowiązywania. Zadłużenie na 31-12-2023 r. wyniosło 5 500 000 CZK (tj. 967 450 PLN)
XXXIII. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego
Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
W 2023 roku Emitent stosował jako swój zbiór zasad ładu korporacyjnego własny Statut oraz
dokument: „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”, które ujęte są jako załącznik nr 1 do
Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. z późniejszymi zmianami, Statut
spółki oraz treść Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. spółka prezentuje
na swojej stronie internetowej www.cognor.eu Począwszy od 01 stycznia 2016 roku Emitent
przyjął zasady i rekomendacje zawarte w zbiorze zasad ładu korporacyjnego oraz reguł
postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych przyjętych w dniu 3
października 2015 r. uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie
nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2016”.
Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego.
W okresie od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 r. Emitent nie realizował następujących zasad:
Emitent nie zapewniał akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, bowiem Statut Emitenta oraz Regulamin
Walnego Zgromadzenie nie przewidują takiej możliwości. Emitent podaje, iż nie będzie realizować
tej zasady także w roku 2024 i latach następnych.
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań
finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów
wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Cognor Holding S.A.
W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami
sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej opiera się na:
-Regulaminie Organizacyjnym Spółki
-Polityce rachunkowości
-Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP
Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest
pomiędzy:
-Zarząd, którego zadaniem jest pełna identyfikacja ryzyk i przyjęcie polityki rachunkowości
stosowanej w spółce,
-Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP pozwalający na kontrolę wewnętrzną w zakresie
działalności oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczo-finansowych,
występujących w Spółce. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu zapewnia odpowiednia struktura
uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom,
-Dział finansowo-księgowy nadzorowany przez Głównego Księgowego.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze
stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Za poprawność
prowadzenia ksiąg rachunkowych w zgodności z przepisami prawa i przyjętą przez spółkę polityką
rachunkowości jak również za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Główny
Księgowy. Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki opiera się
na danych pochodzących z Księgi Głównej. Zarząd Spółki po zamknięciu każdego miesiąca
księgowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.
Sprawozdania finansowe okresowe, półroczne i roczne zatwierdzane są przez Zarząd Spółki.
W Spółce stosowana jest zasada niezależnego badania publikowanej sprawozdawczości
finansowej półrocznej i rocznej przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania
przedstawione są Zarządowi Spółki po zakończeniu przeglądu lub badania a zalecenia wynikające
z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo
wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego,
gospodarczego, operacyjnego, itp., które mogą mieć wpływ na kierunki działalności Spółki.
Jako przedsiębiorstwo w Polsce zajmujące się produkcją półwyrobów i wyrobów hutniczych ze
stali oraz obrotem złomem, stajemy się celem ataków cyberprzestępców, którzy wykorzystują
różnorodne metody. Możliwe cele ataków obejmują próby zakłócenia w części lub w całości
procesów operacyjnych firmy, w tym procesów produkcyjnych i łańcucha dostaw, a także kradzież
danych, w tym danych osobowych. Ochrona działalności firmy koncentruje się na zabezpieczeniu
danych przedsiębiorstwa, danych osobowych, a także systemów informatycznych, które są
kluczowe dla działania firmy w jej wszystkich obszarach, takich jak finanse, produkcja czy procesy
produkcyjne. Wszystkie te elementy mogą stać się celem kradzieży intelektualnej, szantażu
(ataków typu ransomware), ataków phishingowych, głównie przez pocztę email, ataków na
infrastrukturę IT czy innych ataków socjotechnicznych.
Zarząd podejmuje kompleksowe środki mające na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu
cyberbezpieczeństwa i mitygacji ryzyka. Wdrażamy zaawansowane systemy obejmujące zarówno
technologiczne, jak i organizacyjne środki bezpieczeństwa. Na poziomie technologicznym
stosujemy rozwiązania do ochrony brzegowej infrastruktury IT oraz ruchu wewnętrznego, ochrony
infrastruktury wewnętrznej, w tym komputerów, monitorowania sieci oraz ochrony przed
nieautoryzowanym dostępem. Regularnie aktualizujemy oprogramowanie, aby zapewnić ochronę
przed najnowszymi zagrożeniami cybernetycznymi. Na bieżąco śledzimy informacje o nowo
pojawiających się lukach bezpieczeństwa i sukcesywnie je zabezpieczamy. Dodatkowe środki
techniczne są wdrażane proporcjonalnie do poziomu występujących zagrożeń.
W obszarze działań organizacyjnych, nasze kierownictwo aktywnie promuje kulturę
cyberbezpieczeństwa wśród pracowników poprzez szkolenia i podnoszenie świadomości zagrożeń.
Stosujemy również politykę minimalizacji dostępu do wrażliwych danych oraz ścisłe procedury
kontroli dostępu do systemów informatycznych. Regularnie analizujemy pojawiające się
zagrożenia informatyczne, identyfikujemy słabe punkty i podejmujemy działania naprawcze.
Dzięki tym środkom mitygacji ryzyka, jesteśmy w stanie skutecznie chronić naszą firmę, jej
aktywa oraz dane przed potencjalnymi atakami cyberprzestępców, co przyczynia się do stabilności
i bezpieczeństwa naszej działalności.
Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada
Nadzorcza. Kwestie związane z podejmowaniem decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji są
zawsze regulowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Zarząd zawsze związany jest
postanowieniami Statutu i uchwałami Walnego Zgromadzenia.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na
dzień 31.12.2023
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział głosów
na WZA
4Workers Sp.z o.o.
128 286 132
74,84%
128 286 132
74,84%
Przemysław Sztuczkowski
4 886 771
2,85%
4 886 771
2,85%
Pozostali akcjonariusze
38 247 760
22,31%
38 247 760
22,31%
Razem
171 420 663
100%
171 420 663
100%
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta poza ograniczeniem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów, tj. Ustawy
o ofercie w przypadku naruszenia przepisów o wezwaniach oraz art. 6 par. 1 Kodeksu spółek
handlowych – w przypadku braku zawiadomienia Emitenta o powstaniu stosunku dominacji.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta.
Nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Emitenta poza
ograniczeniami określonymi w Ustawie o ofercie – przepisy dotyczące wezwań.
Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego
roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz
administrujących.
Zarząd.
Zarząd Emitenta składa się z czterech osób:
Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu
Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu,
Krzysztof Zoła – Członek Zarządu
Dominik Barszcz – Członek Zarządu
W trakcie roku obrotowego skład Zarządu nie uległ zmianie.
Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób:
Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej
Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej
Stefan Dzienniak – Członek Rady Nadzorczej
W trakcie roku obrotowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Komitet Audytu.
Komitet Audytu składa się z 3 osób i prezentuje się następująco:
Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej
Stefan Dzienniak – Członek Rady Nadzorczej
W badanym okresie nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu.
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta
oraz ich komitetów.
Zarząd.
Zarząd Emitenta działa w oparciu o kodeks spółek handlowych oraz Statut Emitenta.
Do reprezentowania Emitenta uprawnieni są:
- Prezes Zarządu działający samodzielnie lub
- Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
- Dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub
- Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub
- dwaj prokurenci działający łącznie lub
- prokurent samoistny działający samodzielnie.
Stosownie do treści Statutu wszelkie sprawy związane z funkcjonowaniem Emitenta, a
niezastrzeżone do kompetencji innych organów należą do zakresu działań Zarządu.
Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:
a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw
majątkowych Spółki i zawierania umów,
b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,
c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,
d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,
e) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości po zasięgnięciu opinii Rady
Nadzorczej Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą
na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta.
W umowach z członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza w osobie
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Kadencja Zarządu jest łączna.
Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków
powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5 letniej kadencji.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności, a w szczególności do kompetencji Rady należy:
a. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki,
b. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
d. rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a
także sprawozdań okresowych,
e. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,
f. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,
g. wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.
Stosownie do treści przepisu Ustawy o biegłych rewidentach w Spółce działa Komitet Audytu.
Trzech członków Rady Nadzorczej przejęło funkcję Komitetu Audytu i działa stosownie do
wymogów ww. Ustawy i Dyrektywy Komisji Europejskiej, w tym w szczególności dokonuje:
1. badania rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę,
2. analizy wewnętrznych zasad kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce,
3. analizy wszystkich kwestii związanych z audytem zewnętrznym, w tym monitoring
niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, między innymi poprzez określenie
zasad współpracy z firmami audytorskimi na innych płaszczyznach niż audyt sprawozdawczo-
finansowy Spółki,
4. analizy skuteczności procesu kontroli zewnętrznej,
5. przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiany Statutu Emitenta mogą być dokonywane wyłącznie wg zasad wynikających wprost z
Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz
regulamin Walnego Zgromadzenia, którego postanowienia nie odbiegają od powszechnie
obowiązujących przepisów prawa (ksh). Wszystkie znaczące transakcje są przekazywane do
publicznej wiadomości systemem raportów bieżących.
W odniesieniu do Komitetu Audytu (KA) wskazujemy, iż:
a. wszyscy członkowie KA spełniają ustawowe kryteria niezależności
b. pan Hubert Janiszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych. Pan Hubert Janiszewski posiada tytuł doktora nauk
ekonomicznych. Ukończył VSE w Pradze oraz Szkołę Główną Planowania i Statystyki w Warszawie.
W toku kariery zawodowej pan Janiszewski pełnił funkcje w licznych instytucjach finansowych (w
których zdobywał doświadczenie m.in. w zakresie koordynacji i nadzoru bieżącego nad
sprawozdawczością rachunkową) m.in.: jako Managing Director w Bankers Trust Co oraz
Deutsche Bank AG w Londynie oraz członek rad nadzorczych podmiotów z grupy kapitałowej
Deutsche Bank.
c. pan Jacek Welc posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych. Pan Jacek Welc posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych (zdobyty na
Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu) oraz Professor of Corporate Finance (ukończona
SRH Berlin University of Applied Sciences). W toku kariery zawodowej pan Welc prowadził m.in.
własną działalność doradczą w zakresie wycen przedsiębiorstw, rachunkowości zarządczej oraz
rachunkowości finansowej.
d. pan Stefan Dzienniak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży emitenta. Pan
Dzienniak w latach od lat 70-tych związany jest zawodowo z branżą hutniczą. Najpierw jako
stażysta w Hucie Cedler, następnie m.in. kierownik oddziału walcarek, kierownik wydziału
produkcji, dyrektor produkcji, dyrektor naczelny Huty Katowice SA oraz wiceprezes zarządu
ArcelorMittal Poland. Od 2013 pan Dzienniak pełni funkcję Prezesa Zarządu Hutniczej Izby
Przemysłowo Handlowej. Od 2002 rok pan Dzienniak pełni/pełni fukcje członka rady nadzorczej
takich spółek i instytucji jak Huta Królewska, Huta Bankowa, Instytut Metalurgii Żelaza, Stalprofil
SA. Stefan Dzienniak posiada tytuł magistra inżyniera: ukończył Politechnikę Śląską w Gliwicach.
e. KA odbył w 2023 roku 6 posiedzeń
Dodatkowe wskazania:
a. Emitent posiada opracowaną politykę wyboru firmy audytorskiej badającej jego
sprawozdanie finansowe oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne kryteria wyboru audytora
stanowią jego doświadczenie, zdolność do przeprowadzenia kompleksowego badania oraz
zaproponowana cena
b. Wybór firmy audytorskiej jako audytora sprawozdań za lata 2021- 2023 spełniał wszelkie
obowiązujące w chwili wyboru warunki, podobnie jak wybór audytora w 10.2023 na lata 2023-
2024.
c. na rzecz emitenta była świadczona przez firmę audytorską jedna czynność niebędąca
badaniem – usługa atestacyjna polegającej na weryfikacji współczynnika OZE. Usługa ta należy
do usług dozwolonych do realizacji przez niezależnego audytora
d. Emitent nie stosuje odrębnej polityki różnorodności albowiem przyjęte i stosowane przez
Emitenta zasady ujęte w szerokim zbiorze wewnętrznych uregulowań w sposób właściwy
zapewniają:
- poszanowanie różnorodności, zakazujące dyskryminacji z powodu płci, rasy/pochodzenia, wieku
lub jakichkolwiek innych uwarunkowań a także równe traktowanie pracowników i dążenie do
osiągnięcia zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn w odniesieniu do wszystkich funkcji i
zakresów obowiązków;
- wszystkim pracownikom równe szanse dostępu do pracy i możliwości awansu oraz zapobieganie
nierównemu traktowaniu ze względu na wiek, płeć, rasę, religię, pochodzenie, stan cywilny oraz
sytuację materialną;
- tworzenie środowiska pracy wolnego od przypadków wszelkich nadużyć wobec pracowników lub
braku poszanowania ich godności.
Jednakże organy Emitenta powołujące członków organów nadzorujących i zarządzających mają
pełną swobodę działania i Emitent nie zamierza w żaden sposób narzucać i w sposób
administracyjny kreować dokonywanych wyborów. W daleko idącym interesie Emitenta jest
bowiem zapewnienie jak najlepszej realizacji procesów biznesowych i wybór osób na najwyższych
szczeblach zarządzania następuje przede wszystkim w oparciu o kryterium posiadanej przez
osobę powoływaną wiedzy, umiejętności i doświadczenia bez znaczenia na płeć i wiek danej osoby
XXXIV. Informacja na temat informacji niefinansowych
Informujemy, iż informację niefinansową sporządzamy w formie odrębnego raportu, który
opublikowany zostanie zgodnie z wymogiem Ustawy o rachunkowości do 6 miesięcy od daty
bilansowej.
XXXV. Rekomendacja Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku / pokryciu straty jednostki
dominującej za rok 2023
Odnośnie podziału zysku jednostki dominującej za rok 2023 zarząd przedłoży swoją
rekomendację przed decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia biorąc pod uwagę
obowiązującą politykę w tym zakresie.
Przemysław Sztuczkowski
Prezes Zarządu
Przemysław Grzesiak
Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Zoła
Członek Zarządu
Dominik Barszcz
Członek Zarządu
Poraj, dnia 23 kwietnia 2024 r.