SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
2
SPIS TREŚCI:
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 4
1. INFORMACJE OGÓLNE 4
2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 4
3. PODMIOTY ZALEŻNE MDI ENERGIA S.A. 5
4. ZATRUDNIENIE 5
II. AKCJONARIAT 5
1. STRUKTURA AKCJONARIATU 5
2. ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 5
3. AKCJE WŁASNE 6
4. ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI BĘDĄCYCH W POSIADANIU
OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ 6
5. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ PO DNIU BILANSOWYM) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W
PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 6
6. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 6
7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH
PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO
UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 6
8. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH
UPRAWNIEŃ 6
9. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ
POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY ZGODNIE Z
KTÓRYMI PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH 6
10. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI 7
III. ORGANY SPÓŁKI 7
1. ZARZĄD 7
2. RADA NADZORCZA 7
3. ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 8
4. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA
SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE 8
IV. SYTUACJA FINANSOWA I DZIAŁALNOŚĆ MDI ENERGIA SA 9
1. OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI W 2023 ROKU, SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ STRATEGII I PERSPEKTYW ROZWOJU MDI ENERGIA SA WRAZ Z
CHARAKTERYSTYKĄ WEWNĘTRZNYCH I ZEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI 9
2. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY 12
3. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYM I WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI
WYNIKÓW NA DANY ROK 12
4. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 12
5. POLITYKA INWESTYCYJNA I PORTFEL INWESTYCYJNY 12
6. EMISJE AKCJI I OBLIGACJI - WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI 12
7. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG I ŹRÓDEŁ ZAOPATRZENIA 13
8. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH, ZAWARTYCH POMIĘDZY
AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 13
9. POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE W ROKU OBROTOWYM 13
10. ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, POŻYCZKI I OBLIGACJE 13
11. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 13
12. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 14
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
3
13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI 14
14. ZESTAWIENIE TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 14
15. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH
WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 14
16. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 14
17. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI 15
V. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 16
VI. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 22
1. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OD KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA 22
2. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 23
3. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO
PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 24
4. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 24
5. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
WYKONYWANIA 24
6. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH KOMITETÓW 27
7. INFORMACJE DOTYCZĄCE FIRMY AUDYTORSKIEJ 31
VII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 32
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
4
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
1. Informacje ogólne
MDI Energia S.A. została utworzona w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa zgodnie z Ustawą z dnia
30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (zwaną dalej "Ustawą o NFI"). Wpis
do rejestru handlowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy nastąpił w dniu 31 marca 1995 roku.
W dniu 20 lipca 2001 roku Spółka została zarejestrowana w KRS w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy pod
numerem 0000029456. Aktualnie Sądem Rejestrowym dla MDI Energia S.A. jest Sąd Rejonowy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy.
W dniu 1 lutego 2016 r. zostało zarejestrowane połączenie Spółki MDI Energia S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką
MDI S.A.. Połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 §1 pkt. 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego
majątku Spółki MDI S.A. („Spółka przejmowana”) na Spółkę MDI Energia S.A. („Spółka przejmująca”). Połączenie
zostało przeprowadzone stosownie do art. 515 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej,
gdyż Spółka przejmująca posiadała wszystkie akcje Spółki przejmowanej oraz stosownie do art. 516 §6 KSH, ponieważ
wszystkie akcje Spółki przejmowanej posiadł jedyny akcjonariusz, którym była Spółka przejmująca.
W 2023 roku Spółka prowadziła działalność między innymi na podstawie Ustawy z dnia
15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z 2000 r.).
Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Wał Miedzeszyński 608, 03-994 Warszawa.
2. Przedmiot działalności
Model biznesowy MDI ENERGIA S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych
w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego
wykonawcy inwestycji, na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze energetyki ze źródeł odnawialnych
(OZE) oraz projekty budownictwa kubaturowego, głównie wielorodzinne osiedla mieszkaniowe.
Przedmiot działalności Spółki zdefiniowany jest jako „roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej
i wodnej” symbol 42 Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).
Statut określa następujące obszary działalności Spółki:
a) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42),
b) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41),
c) Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43),
d) Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7),
e) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
f) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),
g) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
h) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71),
i) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),
j) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z),
k) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
l) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
m) Pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
n) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
o) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
p) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
W przypadku gdy którykolwiek z rodzajów działalności wymaga zgody, koncesji, potwierdzenia lub innej formy decyzji
właściwego organu administracji publicznej Spółka prowadzi tę działalność po uzyskaniu takiej decyzji.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
5
3. Podmioty zależne MDI Energia S.A.
Podmioty zależne MDI Energia S.A.:
• MDI Solar Sp. z o.o.
W dniu 22 września 2020 roku jednostka dominująca podpisała akt zawiązania spółki pod nazwą „MDI Solar Sp. z o.o.”
z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy MDI Solar Sp. z o.o. wynosi 100.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o
wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy. MDI Energia SA. objęła całość udziałów o łącznej wartości nominalnej
100.000,00 zł. Objęte udziały zostały w całości pokryte ze środków własnych spółki. MDI Solar Sp. z o.o. została
zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV wydział
Gospodarczy w dniu 29 września 2020 r., pod nr KRS 0000861871. Przedmiotem działalności MDI Solar Sp. z o.o. są
instalacje fotowoltaiczne dla klientów indywidualnych.
4. Zatrudnienie
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka zatrudniała 45 osób. Przeciętne zatrudnienie w roku 2023 oraz 2022 przedstawia
poniższa tabela:
Wyszczególnienie
01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022
Zarząd 3 3
Administracja 9 9
Dział sprzedaży
Pion produkcji 33 35
Pozostali
Razem 45 47
II. AKCJONARIAT
1. Struktura akcjonariatu
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez spółkę wg. stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku akcjonariuszami
posiadającymi ponad 5% głosów ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki były następujące podmioty:
Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji
i liczba głosów na WZA
% udział w kapitale
zakładowym
IPOPEMA 12 FIZAN 30.181.613 65,46
Grzegorz Sochacki 4.680.000 10,15
MDI Energia S.A. 3.999.965 8,67
2. Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
W okresie sprawozdawczym nie było zmian struktury własności pakietów akcji. Po dniu bilansowym Spółka nie
otrzymała informacji o zmianach własności pakietów akcji.
Na dzień 24 kwietnia 2024 roku Zarządowi nie są znane umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
6
3. Akcje własne
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała 3.999.965 akcji własnych o wartości nominalnej 14 mln zł zakupionych
w cenie 4 zł/akcję (tzn. 16 mln zł za cały pakiet) w związku uchwałą nr 1/12/2017 Zarządu MDI Energia S.A. w sprawie
decyzji o emisji i ustalenia warunków emisji obligacji serii AW, BW, CW wymiennych na akcje MDI Energia S.A.
uprawniających obligatariuszy m. in. do wymiany obligacji na akcje Spółki.
4. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2023 roku ilość akcji Spółki będących
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:
Liczba posiadanych akcji
i liczba głosów na WZA
% udział w kapitale zakładowym
Grzegorz Sochacki – Prezes Zarządu 4.680.000 10,15
5. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również po dniu bilansowym) w wyniku których mogą nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy
Spółka nie ma informacji o występowaniu takich umów.
6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W 2023 roku w Spółce nie były realizowane programy akcji pracowniczych.
7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Akcjonariusze Liczba akcji
Wartość akcji
Udział w
kapitale
zakładowym%
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZ (%)
IPOPEMA 12 FIZAN
zarządzany przez IPOPEMA TFI SA
30 181 613
105 636
65,46%
30 181 613
65,46%
Grzegorz Sochacki 4 680 000
16 380
10,15%
4 680 000
10,15%
MDI Energia S.A. 3 999 965
14 000
8,67%
3 999 965
8,67%
Pozostali 7 246 928
25 364
15,72%
7 246 928
15,72%
Razem 46 108 506
161 380
100,00%
46 108 506
100,00%
8. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.
9. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane
z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń do wykonywania prawa głosu. Spółka na dzień 31 grudnia 2023 roku
posiadała 3 999 965 sztuk akcji własnych i zgodnie z art. 364 ust. 2 KSH prawo głosu oraz prawo do dywidendy w tych
akcjach jest zawarte ale zawieszeniu podlega ich wykonywanie.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
7
10. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Akcje Spółki mogą być zbywane bez żadnych ograniczeń.
III. ORGANY SPÓŁKI
1. Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Zarządu MDI Energia S.A. przedstawiał się następująco:
Imię i nazwisko Pełniona funkcja Data powołania
Grzegorz Sochacki Prezes Zarządu 1 września 2022
Piotr Gajek Wiceprezes Zarządu 1 września 2022
Przemysław Skwarek Członek Zarządu 1 września 2022
Zmiany w składzie Zarządu Spółki:
Brak.
2. Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:
Imię i nazwisko Pełniona funkcja
Jarosław Wikaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Karasiński Sekretarz
Michał Barłowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej
Marcin Iwaszkiewicz Członek Rady Nadzorczej
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
W dniu 30 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało Radę Nadzorczą na kolejną
trzyletnią kadencję.
W skład Rady Nadzorczej powołano:
- Jarosława Wikalińskiego,
- Grzegorza Kubicę,
- Michała Barłowskiego,
- Jarosława Karasińskiego,
- Marcina Iwaszkiewicza.
Jarosław Wikaliński, Michał Barłowski, Jarosław Karasiński i Grzegorz Kubica pełnili funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki
poprzedniej kadencji, w miejsce Pana Mirosława Markiewicza powołany został Pan Marcin Iwaszkiewicz.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
8
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych:
Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
Grzegorz Sochacki - Prezes Zarządu 225
217
Piotr Gajek – Wiceprezes Zarządu
437
373
Przemysław Skwarek – Członek Zarządu 213
245
RAZEM 875
835
Świadczenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
Barłowski Michał 14
14
Karasiński Jarosław 43
42
Kubica Grzegorz 14
14
Iwaszkiewicz Marcin 14
7
Mirosław Markiewicz -
7
Wikaliński Jarosław
40
40
RAZEM 125
124
3. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i
nadzorujących
Nie występują.
4. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie
Umowy podpisane z osobami zarządzającymi nie przewidują odszkodowania w przypadku odwołania pomimo braku
ważnych powodów lub nie powołania na kolejną kadencję.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
9
IV. SYTUACJA FINANSOWA I DZIAŁALNOŚĆ MDI ENERGIA SA
1. Omówienie działalności w 2023 roku, sytuacji finansowej oraz strategii i perspektyw rozwoju MDI Energia SA
wraz z charakterystyką wewnętrznych i zewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
Model biznesowy MDI ENERGIA S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach
budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji,
na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE) oraz projekty
budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego. Spółka zatrudnia wysoko wykwalifikowaną kadrę inżynierską
nadzorująca realizację całości procesu inwestycyjnego. Dodatkowo Spółka współpracuje z grupą kilkudziesięciu
profesjonalistów świadczących usługi nadzoru budowlanego w ramach prowadzonej przez nich działalności
gospodarczej.
W projektach energetycznych oraz budowlanych Spółka wspiera inwestorów fachową wiedzą swojej kadry już na
etapie przygotowania projektu i w trakcie uzyskiwania przez inwestorów kompletnych pozwoleń wymaganych do
realizacji inwestycji. Profesjonalne doradztwo już na tym etapie projektu może przynieść inwestorowi znaczące
korzyści w postaci skrócenia czasu realizacji inwestycji oraz możliwości redukcji jej kosztów. W trakcie realizacji
inwestycji kadra Spółki jest odpowiedzialna za zarządzanie projektem w ramach jego harmonogramu czasowego i
finansowego. Na zakończenie projektu inwestycyjnego Spółka zapewnia inwestorom skuteczne przeprowadzenie
procesu uruchomienia urządzeń oraz dokonania przyłączy instalacji do sieci energetycznych.
W projektach budowlanych zakończenie projektu zwieńczone jest uzyskaniem prawomocnego pozwolenia na
użytkowanie. Istotna wartość dodana oferowana przez Spółkę w roli generalnego wykonawcy lub inwestora
zastępczego jest przez doświadczonych inwestorów doceniana.
W ostatnich latach zrealizowaliśmy ponad 100 projektów i oddaliśmy je do użytkowania. W chwili obecnej kończymy
2 projekty biogazowe o mocy 1MW każdy na różnych etapach zaawansowania. Spółka rozmawia z inwestorami nt.
realizacji dalszych projektów w najbliższej przyszłości. Podpisanie kolejnych projektów uzależnione jest jednak od
decyzji inwestorów, którzy analizują zmiany w przepisach i ich wpływ na rentowność przygotowywanych do realizacji
projektów.
W ostatnich latach zrealizowaliśmy również szereg projektów fotowoltaicznych, w tym ponad 30 projektów
fotowoltaicznych o różnej wielkości, głównie 1 MW w różnych miejscach Polski. Utworzyliśmy również spółkę MDI
Solar zajmującą się instalacjami fotowoltaicznymi dla klientów indywidualnych, która prowadzi działalność operacyjną
związaną z projektowaniem i montażem instalacji fotowoltaicznych dla klientów indywidualnych.
Koncentrujemy się na sektorze OZE. Biogazownie i fotowoltaika to istotny obszar naszej działalności. Jesteśmy firmą,
która ma doświadczenie w każdym z trzech podstawowych obszarów OZE czyli farm wiatrowych, elektrowni
biogazowych i fotowoltaicznych. Świadczymy kompleksowe usługi z zakresu zielonej energii oraz wprowadzamy
innowacyjne i przyszłościowe rozwiązania jak np. pompy ciepła czy magazyny energii. Rozszerzyliśmy kompetencje i
zbudowaliśmy własne zespoły projektowe, zarówno w przypadku skomplikowanych technologicznie biogazowni jak i
farm fotowoltaicznych, dzięki którym świadczymy kompleksowe usługi obejmujące czynności deweloperskie,
projektowanie, uzyskiwanie pozwoleń na budowę, budowę elektrowni i oddanie do użytkowania a także zarządzanie
elektrowniami w fazie użytkowania.
Równolegle do działalności w obszarze OZE Spółka realizowała projekty budownictwa mieszkaniowego i
komercyjnego. Rok 2023, był dla Spółki kolejnym rokiem aktywności w tym obszarze. Niestety, wojna w Ukrainie,
inflacja, wzrost kosztów realizacji budów oraz spadek popytu na mieszkania wynikający, między innymi, ze zmiany
polityki kredytowej KNF i banków oraz duża niepewność na rynku spowodowała istotne ograniczenie nowych
projektów przez inwestorów i w konsekwencji realizacji przez Spółkę budów. W 2023 roku Spółka koncentrowała się
na sprawnej i terminowej realizacji rozpoczętych i uruchamianych nowych projektów oraz minimalizacji wpływu
wzrostu kosztów na rynku budowlanym na rentowność naszej działalności.
Spółka poradziła sobie z negatywnym wpływem epidemii C-19 polegającym głównie na wzroście kosztów materiałów
i usług budowlanych, a także ich dostępnością. Niemniej dynamika wzrostu kosztów była większa niż wzrost
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
10
wynagrodzeń za realizację prac budowlanych. Miało to wpływ na zmniejszenie rentowności realizowanych projektów.
Szczególnie dotyczyło to sektora fotowoltaiki, w którym Spółka obserwuje bardzo silną konkurencję na rynku realizacji
farm fotowoltaicznych odzwierciadlającą się bardzo niską ich rentownością, znacznie niższą niż Spółka zakładała w
swojej strategii.
Inwazja Rosji na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 roku miała, niezależnie od epidemii COVID-19, bardzo negatywny
wpływ na sytuację w świecie, Europie i w Polsce. W chwili obecnej można zidentyfikować szereg negatywnych zjawisk,
które niestety będą nadal miał wpływ na sytuację w naszym kraju, w tym na działalność podmiotów gospodarczych.
Do nich zaliczą się np. kryzys na rynku energetycznym, wzrost kosztów zakupu surowców energetycznych, wpływ na
inflację i koszty finansowania projektów i prowadzonej działalności, w tymi wzrost cen materiałów oraz urządzeń a w
efekcie wzrost kosztów realizacji budów i w konsekwencji dużą niepewność co do rozwoju sytuacji skutkującej
wstrzymywaniem się inwestorów w rozpoczynaniu nowych projektów.
Działalność Spółki w 2023 roku determinowana była głownie wpływem wojny w Ukrainie, wzrostem kosztów budowy
instalacji biogazowych oraz fotowoltaicznych jak i mieszkaniowych, ogólną sytuacją na rynku, inflacją, zmianami w
prawie i przepisach oraz ograniczeniem popytu po stronie kredytobiorców hipotecznych i w konsekwencji
ograniczeniem podaży projektów po stronie inwestorów. Spowodowało to zmniejszenie ilości realizowanych przez
Spółkę projektów. Przychody w 2023 zamknęły się kwotą 172 mln zł i były mniejsze niż w 2022 i 2021 roku, kiedy
wynosiły odpowiednio 198 mln i 252 mln zł. Sytuacja polityczna, gospodarcza, makroekonomiczna oraz branżowa
miała wpływ na obniżenie rentowności działalności Spółki w 2023 roku. Strata brutto wyniosła 3,6 mln zł (strata brutto
w 2022 roku wyniosła 11,4 mln zł, natomiast w 2021 roku był to poziom 740 tys. zł). W 2023 Spółka wykazała 3 mln zł
straty netto w stosunku do 9,5 mln zł straty netto w 2022 roku i 1,2 mln zł straty netto w 2021 roku.
Perspektywy rynku OZE są bardzo dobre, niemniej od wielu lat, z racji na istniejące regulacje, w tym problemy związane
z przyłączeniem do sieci i warunki ekonomiczne, inwestorzy nie wykazują takiej aktywności jaka by wynikała z
potencjału tego rynku. MDI ENERGIA S.A, jako wykonawca projektów OZE, jest żywotnie zainteresowana zapowiadaną
zmianą ustaw i gotowa do realizacji całego spectrum projektów: turbin wiatrowych, elektrowni biogazowych i farm
fotowoltaicznych.
Istotne wskaźniki finansowe w latach 2022 – 2023
Podstawowe wskaźniki finansowe charakteryzujące sytuację finansową Spółki kształtowały się w 2023 roku
następująco:
Podstawowe wskaźniki finansowe 31.12.2023 31.12.2022
Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,82 0,78
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / aktywa ogółem
Wskaźnik płynności bieżącej 1,17 1,24
Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Na koniec roku 2023, w porównaniu do końca 2022 roku, podstawowe wskaźniki finansowe charakteryzujące sytuację
finansową Spółki pozostawały na zbliżonym poziomie. Wskaźniki płynności bieżącej na koniec roku 2023 zmniejszył się
nieznacznie.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
11
Wybrane dane finansowe:
dane w tys. zł.
Wyszczególnienie 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022
PLN
EUR
PLN
EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży usług,
towarów i materiałów
172 423
38 076
198 745
42 392
Koszt własny sprzedaży
165 908
36 637
197 046
42 029
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
-
2 034
-
449
-
8 888
-
1 896
Zysk (strata) brutto
-
3 578
-
790
-
11 407
-
2 433
Zysk (strata) netto
-
3 044
-
672
-
9 498
-
2 026
Liczba udziałów/akcji w sztukach
46 108 506
46 108 506
46 108 506
46 108 506
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą
(zł/euro)
-
0,07
-
0,01
-
0,21
-
0,04
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe
8 020
1 845
10 460
2 230
Aktywa obrotowe
85 164
19 587
79 748
17 004
Kapitał własny
16 535
3 803
19 579
4 175
Zobowiązania długoterminowe
3 810
876
6 133
1 308
Zobowiązania krótkoterminowe
72 839
16 752
64 496
13 752
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
0,36
0,08
0,42
0,09
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej
20 456
4 517
16 586
3 538
Przepływy pieniężne netto
z działalności inwestycyjnej
325
72
-
82
-
17
Przepływy pieniężne netto
z działalności finansowej
-
21 241
-
4 691
-
27 797
-
5 929
Kurs PLN/EUR
2023
2022
- dla danych bilansowych
4,3480
4,6899
- dla danych rachunku zysków i strat
4,5284
4,6883
- dla sprawozdań z przepływów
pieniężnych
4,5284
4,6883
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.
Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią
arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
12
2. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
Konsekwencją wojny w Ukrainie i sytuacji gospodarczej było zmniejszenie ilości realizowanych przez Spółkę projektów.
Szczegółowo ta kwestia została opisana w p. IV.1.
3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowym i wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2023.
4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka nie prowadzi badań.
5. Polityka inwestycyjna i portfel inwestycyjny
Polityka inwestycyjna i ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
MDI Energia S.A. może realizować inwestycje kapitałowe lub rzeczowe na rachunek własny Spółki jeśli prognozowane
zyski z tych inwestycji mogą przynieść Spółce i jej akcjonariuszom satysfakcjonujący zwrot z zainwestowanego kapitału.
Każda z propozycji inwestycyjnych jest analizowana indywidualnie pod kątem prawdopodobieństwa osiągnięcia
zakładanych rezultatów i ryzyka inwestycyjnego. W roku 2023 Spółka nie realizowała inwestycji na rachunek własny.
Akcje i udziały w jednostkach zależnych
Na dzień 31 grudnia 2023 roku MDI Energia S.A. posiadała 100% udziałów spółki MDI Solar Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie.
Zmiany w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023:
Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022
Stan na początek okresu 100 115
Wniesienie dopłat
Sprzedaż udziałów -15
Stan na koniec okresu 100 100
Pozostałe akcje i udziały
Zarówno w roku 2023 jak i po dniu bilansowym Spółka nie dokonywała zakupów udziałów i akcji.
6. Emisje akcji i obligacji - wykorzystanie środków z emisji
Emisje akcji
W 2023 roku nie było emisji akcji.
Emisje obligacji
Na dzień 31 grudnia 2023 roku spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu obligacji.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
13
7. Informacje dotyczące produktów, towarów i usług i źródeł zaopatrzenia
W okresie sprawozdawczym Spółka nie wykonywała działalności wytwórczej produktów.
W okresie sprawozdawczym Spółka świadczyła usługi inżynieryjne i wykonywała specjalistyczne roboty budowlane.
Spółka nawiązuje współpracę z podmiotami krajowymi oraz - incydentalnie – zagranicznymi kontraktując niezbędne
do wykonania zawartych umów usługi i materiały budowlane. W opinii Zarządu Spółka nie jest uzależniona od w tym
zakresie od jednego lub większej ilości podmiotów. Wśród odbiorców usług świadczonych przez Spółkę próg 10%
udziału w przychodach przekroczyły spółki MD-SG sp. z o.o.(16%) oraz MD-LNS7 sp. z o.o. (12%). Wśród dostawców
próg 10% udziału w zaopatrzeniu Spółki przekroczyły następujące podmioty: DAWBUD Robert Kuzera (15%) oraz AD
BUDOWNICTWO sp. z o.o. (10%).
8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach,
zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W związku w wejściem w życie ustawy z dnia 7 czerwca 2018 r. o zmianie ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz
w związku z przeprowadzoną w dniu 14 listopada 2018 roku sesją aukcji zwykłej AZ/11/2018 na sprzedaż energii
elektrycznej z odnawialnych źródeł energii - instalacji nowych o mocy zainstalowanej elektrycznej nie większej niż
1 MW wykorzystujących wyłącznie biogaz rolniczy do wytwarzania energii elektrycznej (biogazownie), MDI Energia SA
zawarła w dniu 15 listopada 2018 roku umowę ramową o współpracy z Polską Grupą Biogazową S.A. („PGB S.A.”).
Umowa określa ramowe warunki wieloletniej współpracy pomiędzy Emitentem a PGB S.A. w zakresie budowy na
terenie Polski w okresie kolejnych 3 lat około 30 biogazowni na biogaz rolniczy o mocy do 1 MW każda. Ponadto
Emitent będzie promować i oferować innym podmiotom budowę biogazowni w oparciu o technologię wypracowaną
na projektach dotychczas zrealizowanych w ramach współpracy z PGB S.A., w tym rozwiązań dotyczących doboru
urządzeń i ustawień technicznych. Umowa nie ogranicza prawa Emitenta do zawierania umów o budowę biogazowni
dla innych inwestorów w oparciu o technologie przez nich zaprojektowane. Umowa została zawarta na okres sześciu
lat. W latach 2019-2023 Spółka wybudowała i oddała do użytkowania 11 biogazowni. W chwili obecnej Spółka realizuje
dwa projekty biogazowe o mocy 1 MW każdy na różnych etapach zaawansowania dla podmiotów z grupy
TotalEnergies - międzynarodowej grupy, która w 2023 roku przejęła spółki największego w Polsce producenta biogazu
- grupy PGB S.A. TotalEnergies zwiększyło swoje globalne moce produkcyjne do poziomu 1,1 TWh co daje tej firmie
pozycję jednego z liderów tego segmentu w Europie.
9. Pożyczki, poręczenia i gwarancje udzielone w roku obrotowym
Szczegółowa informacja w zakresie poręczeń i gwarancji została opisana w Nocie 34 Informacji objaśniających do
Raportu Rocznego za 2023 rok.
10. Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje
Kredyty
Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje zostały szczegółowo przedstawione w Nocie 29 Informacji objaśniających do
Raportu Rocznego za 2023 rok.
Obligacje
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka nie posiadała zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji.
11. Zarządzanie zasobami finansowymi
Zarządzanie zasobami finansowymi wynika z prowadzonej przez Spółkę działalności podstawowej polegającej na
realizacji, w roli generalnego wykonawcy, projektów budowy osiedli mieszkaniowych oraz energetyki ze źródeł
odnawialnych i polega przede wszystkim na pozyskaniu odpowiednich źródeł finansowania, wyborze wykonawców,
zasadach współpracy, w tym podpisywanych umowach, warunkach realizacji projektów, zarządzania i nadzorze nad
tymi projektami oraz warunkach finansowych. Zarząd na bieżąco analizuje realizowane i planowane projekty vs.
obecna i przyszła struktura finansowania w celu ich optymalizacji, tzn. zapewnienia sprawnej realizacji projektów i
osiągania zakładanych wskaźników, w tym odpowiedniej płynności, rentowności oraz spełnienia wymogów zawartych
w umowach z bankami i innymi instytucjami finansowymi (tzw. kowenanty).
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
14
Głównymi zobowiązaniami finansowymi Spółki są kredyty bankowe. Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje zostały
szczegółowo przedstawione w Nocie 29 oraz Nocie 30 Informacji objaśniających do Raportu Rocznego za 2023 rok.
Wszystkie zobowiązania finansowe są regulowane w uzgodnionych terminach.
Niemniej sytuacja na rynku budowlanym, przede wszystkim wzrost kosztów podwykonawstwa oraz sytuacja
finansowa podwykonawców w połączeniu z brakiem realizacji projektów w obszarze energetyki odnawialnej (OZE)
wynikającego z faktu oczekiwania na nowe prawodawstwo w obszarze OZE, miała wpływ na wskaźniki finansowe
określone w umowach kredytowych.
Spółka wykorzystuje kredyty bankowe do finansowania działalności podstawowej związanej z realizacją projektów.
Zawarte umowy nakładają szereg wymogów i wskaźników, które Spółka i realizowane przez nią projekty muszą spełnić.
Naruszenie tych wymogów może skutkować np. zwiększeniem oprocentowania lub wymagalnością kredytu. Spółka
na bieżąco analizuje całość parametrów i wskaźników związanych z zawartymi umowami kredytowymi oraz
realizowanymi projektami, w tym ryzyko nie spełnienia wymagań. Spółka utrzymuje ciągły kontakt z finansującymi ją
bankami zasilając je niezbędnymi informacjami dt. działalności Spółki i realizowanych projektów.
Warunki kredytowe nałożone na Spółkę przez banki wymagają spełnienia przez MDI Energia SA szeregu warunków
(kowenantów). Na koniec 2023 roku spółka nie spełniana niektórych wymaganych przez banki finansowe wskaźników
(kowenantów). W dniu 24 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała od Banku mBank S.A. pismo akceptujące brak
spełnienia wymogów (kowenantów).
Spółka, na dzień 31 grudnia 2023 roku posiadała umowy finansowania bankowego w łącznej kwocie 26 mln zł
wykorzystując 32% przyznanych limitów. Równocześnie, na dzień 31 grudnia 2023 roku, Spółka posiadała 7,9 mln zł
środków pieniężnych w bankach.
12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Szczegółowa informacja w zakresie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej została opisana w Nocie 48 Informacji objaśniających do Raportu
Rocznego za 2023 rok.
13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki
W roku 2023 Spółka nie dokonywała zmian w sposobie zarządzania przedsiębiorstwem i jego grupy kapitałowej.
14. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi
Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zostało przedstawione Nocie 43 Informacji objaśniających do
Raportu Rocznego za 2023 rok.
15. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W opinii Zarządu wszelkie transakcje zawierane przez Spółkę lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi są
typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności
operacyjnej.
16. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
Spółka nie sporządza oświadczenia i sprawozdania na temat informacji niefinansowych z racji na nie spełnienie
wymogów ustawowych.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
15
17. Polityka różnorodności
Spółka nie opracowuje i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz spółki oraz kluczowych
menadżerów, ponieważ dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak płeć czy wiek. Głównymi
kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do
sprawowania danej funkcji.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
16
V. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Najistotniejsze zagrożenia i ryzyka zostały identyfikowane i oszacowane przez Zarząd Spółki.
Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce
Działalność Spółki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki
finansowe osiągane przez Spółkę mają w szczególności m.in.: dynamika wzrostu lub spadku PKB, poziom inflacji, koszty
finansowania, polityka monetarna i fiskalna Skarbu Państwa, poziom bezrobocia. Ponadto perturbacje i złożoność
działania międzynarodowych rynków finansowych mogą mieć niekorzystny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce,
m.in. na dynamikę wzrostu PKB, zmiany kursu PLN i zmiany poziomu stóp procentowych jak również na stan finansów
publicznych. Wymienione czynniki, kierunek oraz poziom ich zmian mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez
Spółkę działalności gospodarczej i jak również mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Spółki.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Inwazja Rosji na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 roku miała znacznie bardziej negatywny wpływ na sytuację w świecie,
Europie i w Polsce niż epidemia Covid-19. W chwili obecnej można zidentyfikować szereg negatywnych zjawisk, które
niestety będą nadal miał wpływ na sytuację w naszym kraju, w tym na działalność podmiotów gospodarczych. Do nich
zaliczą się np. kryzys na rynku energetycznym, wzrost kosztów zakupu surowców energetycznych, wpływ na inflację
i koszty finansowania projektów i prowadzonej działalności, w tymi wzrost cen materiałów oraz urządzeń a w efekcie
wzrost kosztów realizacji budów i w konsekwencji wstrzymywanie się inwestorów co do rozpoczynania nowych
projektów w takiej sytuacji. Spółka ograniczyła koszty swojej działalności i jest przygotowana na dłuższy kres takiej
sytuacji, w tym ograniczenia ilości realizowanych projektów.
Ryzyko związane z pandemią koronawirusa powodującego chorobę COVID-19
Pod koniec 2019 roku po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych
miesiącach 2020 roku wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. W dalszej
części 2020 jak i 2021 roku przechodziliśmy przez poszczególne fale pandemii. Zarząd będzie nadal monitorować
potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla pracowników,
kontrahentów i prowadzonej przez Spółkę działalności.
Ryzyko związane z konkurencją
Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę może mieć wpływ ogólna sytuacja w branży budowlanej, związana m.in.
z trudnościami w pozyskaniu siły roboczej wzrost cen za podwykonawcze usługi budowlane oraz materiały budowlane.
Nie można wykluczyć w przyszłości upadku firm wykonawczych. Sytuacja taka może mieć wpływ na konieczność
przeorganizowania formuły realizowanych projektów i powstania związanych z tym kosztów dodatkowych
obniżających marże i wpływających niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe.
Ryzyko związane z systemem podatkowym
System podatkowy w Polsce charakteryzuje się wyjątkowo częstymi zmianami przepisów. Przepisy podatkowe są
niespójne i nieprecyzyjnie sformułowane, powszechny jest brak ich jednoznacznej wykładni. Organy podatkowe
bardzo często opierają się na interpretacjach prawnych, dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz przez sądy.
Wszelkiego rodzaju interpretacje prawa podatkowego ulegają bardzo częstym zmianom, zastępowane są innymi
interpretacjami, nierzadko pozostającymi ze sobą w sprzeczności. Praktyka organów skarbowych jak również
orzecznictwa sądowego w sferze przepisów podatkowych jest wciąż niejednolita. Biorąc pod uwagę powyższe, nie ma
pewności odnośnie sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w danej, konkretnej sytuacji. Istnieje ryzyko
zastosowania przez organ podatkowy posiadanej w danym momencie interpretacji podatkowej, która może zupełnie
nie przystawać do stanu faktycznego, występującego w obrocie gospodarczym. Brak stabilności w praktyce stosowania
przepisów prawa podatkowego może mieć zatem negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki,
pomimo stosowania przez Spółkę obowiązujących przepisów podatkowych. Ponadto nie można wykluczyć, że
interpretacja przepisów podatkowych zastosowana przez Spółkę może różnić się od interpretacji przyjętej przez organ
podatkowy czy sąd, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
17
Ryzyko związane z systemem prawnym
System prawny w Polsce charakteryzuje się bardzo częstymi zmianami regulacji prawnych oraz niejednolitym
orzecznictwem sądowym. Dotyczy to w szczególności m.in. przepisów prawa handlowego, przepisów regulujących
prowadzenie działalności gospodarczej, przepisów prawa pracy i prawa ubezpieczeń społecznych, przepisów
podatkowych jak również prawa związanego z obrotem papierami wartościowymi. Ponadto wszelkiego rodzaju
interpretacje dokonywane przez sądy czy inne organy, dotyczące stosowania określonych przepisów prawa są często
niejednoznaczne i rozbieżne. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii
Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Spółka
nie jest w stanie przewidzieć, jaki wpływ na jego działalność mogą mieć wprowadzone w przyszłości zmiany przepisów
prawa. Istnieje ryzyko zarówno niekorzystnych zmian przepisów prawa jak również ich interpretacji. Może to
negatywnie wpłynąć w przyszłości na działalność, perspektywy rozwoju i wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko zmian stóp procentowych
Spółka w części finansuje swoją działalność bieżącą wykorzystując finansowanie zewnętrzne. Zobowiązania z tytułu
kredytów i pożyczek zaciąganych przez Spółkę oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Spółka
narażona jest więc na ryzyko zmiany stóp procentowych w odniesieniu do obecnie zaciągniętych zobowiązań jak
również w przypadku refinansowania istniejącego zadłużenia i zaciągania nowych zobowiązań. Wzrost stóp
procentowych zwiększył koszty finansowe, co negatywnie wpłynęło na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Obecnie stopy procentowe zarówno w Polsce jak i globalnie są na wysokim poziomie w odniesieniu do lat ostatnich,
niemniej perspektywy i zapowiedzi NBP mówią o obniżeniu stóp począwszy od II/III kwartału. Spółka aktywnie
dostosowuje poziom finansowania do prowadzonej i planowanej działalności.
Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych
Spółka prowadzi działalność m.in. jako generalny wykonawca projektów energetyki odnawialnej oraz projektów
deweloperskich, obejmujących obiekty mieszkalne. Rynek energetyki odnawialnej zmienia się wraz ze zmianami
regulacji prawnych – przede wszystkim nowelizacją ustawy o odnawialnych źródłach energii (OZE) obowiązującą od
29 czerwca 2018 roku. Wprowadzone obecnie zmiany ustawy wpływają korzystnie na projekty inwestorów energetyki
odnawialnej mogą mieć wpływ na ilość zamówień i projektów zlecanych do realizacji przez Spółkę. Rynek
nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się koniunkturalnością (cyklicznością), w związku z którą
liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników
makroekonomicznych, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen
mieszkań na rynku wtórnym. W przypadku rosnącego popytu na nieruchomości mieszkaniowe, Spółka może łatwiej
pozyskiwać klientów wśród deweloperów, zlecających realizacje poszczególnych projektów deweloperskich, uzyskując
w takiej sytuacji wyższe marże. Pogorszenie się koniunktury na rynku mieszkaniowym, wzrost kosztów materiałów i
wykonawstwa prowadzi zwykle do niechęci deweloperów do rozpoczynania nowych projektów ze względu na niższe
możliwe do osiągnięcia marże, w związku z czym Spółka może mieć trudności z pozyskaniem zamówień na generalne
wykonawstwo ze strony deweloperów. Okoliczności powyższe mogą mieć istotny wpływ na działalność, przepływy
pieniężne oraz sytuację finansową Spółki.
Ryzyko związane z polskim rynkiem energii
Rynek energii w Polsce jest rynkiem regulowanym. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki (URE) jest organem, który z
mocy Ustawy Prawo Energetyczne powołany jest do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki
paliwami i energią oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i obowiązków
Prezesa URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji, uzgadnianie projektów planów rozwoju
przedsiębiorstw energetycznych, rozstrzyganie sporów pomiędzy przedsiębiorstwami energetycznymi oraz pomiędzy
tymi przedsiębiorstwami i odbiorcami, a także zatwierdzanie i kontrolowanie taryf przedsiębiorstw energetycznych
pod kątem ich zgodności z zasadami określonymi w przepisach, w szczególności z zasadą ochrony odbiorców przed
nieuzasadnionym poziomem cen. Prezes URE ma prawo nakładać kary na przedsiębiorstwa koncesjonowane. Istnieje
ryzyko, iż URE lub Ministerstwo Energii wprowadzą zmiany przepisów związane z działalnością na rynku energii, co
może negatywnie wpływać na projekty planowane do realizacji przez inwestorów i potencjalnych klientów Spółki.
Ryzyko związane z inwestycjami na rynku energii ze źródeł odnawialnych
Przewiduje się wzrost wymagań dotyczących ochrony środowiska oraz wzrost wolumenu energii ze źródeł
odnawialnych. Obowiązujące prawo przewiduje wzrost obligatoryjnego udziału elektrycznej energii odnawialnej w
sprzedaży energii elektrycznej ogółem, oraz wysokie kary za niewypełnienie tego obowiązku. Specjaliści przewidują
znaczny wzrost zainteresowania produkcją energii odnawialnej, przy czym oczekuje się, że największy wzrost
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
18
wytwarzania tego rodzaju energii dotyczyć będzie elektrowni biogazowych. Atrakcyjność inwestycji w produkcję
energii ze źródeł odnawialnych może spowodować, że w tym segmencie rynku energetycznego zostaną dokonane
inwestycje na tyle znaczące, że przełożą się na radykalny wzrost potencjału wytwarzania energii „zielonej” w Polsce, a
w konsekwencji doprowadzą do spadku jej cen, co przyczynić się może do osiągnięcia niższej rentowności projektów
z zakresu energetyki odnawialnej, niż zakładana przez klientów Spółki i zmniejszeniem ilości nowych projektów w
dłuższym okresie czasu. Ostatnie nowelizacje ustawy o odnawialnych źródłach energii wprowadzają zmiany mogące
korzystnie wpłynąć na rynek nowych inwestycji w obszarze energii odnawialnej.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Akcjonariuszami posiadającymi znaczące pakiety akcji Spółki są: Ipopema 12 FIZAN posiadający 65,46% głosów na WZ
oraz Grzegorz Sochacki (Prezes Zarządu Spółki) posiadający odpowiednio 10,15% głosów. Wymienieni akcjonariusze
posiadają łącznie 75,61% głosów na WZ Spółki. Nie można wykluczyć, że sposób wykonywania prawa głosu przez
dominujących akcjonariuszy Spółki może nie być zbieżny z zamierzeniami i interesami pozostałych akcjonariuszy, co
może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jego sytuację finansową i realizowane wyniki (jak również i na
stopę zwrotów ze środków zainwestowanych przez akcjonariuszy mniejszościowych). Nie można również wykluczyć
ryzyka, że transakcje zawarte do tej pory jak i potencjalne transakcje w przyszłości, zawierane ze znaczącymi
akcjonariuszami były lub będą zawierane na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.
Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów
Spółka narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów zarówno energetycznych jak i budowlanych w
zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Spółki
zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach funkcji inwestora zastępczego lub generalnego wykonawcy.
Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały
budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Proces realizacji projektów
powoduje, iż Spółka może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez
podwykonawców. Spółka ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów poprzez długotrwałą współpracę z
podwykonawcami oraz dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję na rynkach lokalnych
Spółka jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż. W przypadku
zmaterializowania się powyższego ryzyka może ono negatywnie wpłynąć na sytuację finansową, przepływy pieniężne,
wysokość realizowanej marży przez Spółki.
Ryzyko walutowe
W 2023 roku Spółka nie prowadziła istotnych transakcji walutowych. W przypadku wystąpienia takich transakcji Spółka
narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania
transakcji zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W przypadku Spółki ryzyko to nie jest istotne, gdyż
transakcje w walutach innych niż polski złoty stanowią niewielką część ogółu zakupów.
Ryzyko kredytowe
W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi klientami
Spółki są inwestorzy z branży energetycznej oraz z branży budownictwa mieszkaniowego. Spółka zawiera umowy
realizacji ściśle zdefiniowanego zakresu prac za uzgodnioną z góry cenę ryczałtową. Umowy przewidują realizację i
fakturowanie za poszczególne etapy prac budowlanych, co zmniejsza zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz
redukuje ryzyko braku zapłaty w przypadku trudności finansowych inwestora lub jego niewypłacalności. Kluczowymi
klientami Spółki są sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat. Plany rozwoju Spółki i realizacji
nowych inwestycji w formule generalnego wykonawstwa wprowadzają konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych
klientów. Istnieje ryzyko związane z kondycją finansową tych klientów/ inwestorów oraz ich rzetelnością w realizacji
płatności za zrealizowane usługi. Spółka w umowach z klientami, oprócz etapowego fakturowania i płatności,
wprowadza zapisy dotyczące gwarancji zapłaty za roboty i dostawy w postaci gwarancji bankowych,
ubezpieczeniowych lub kaucji gotówkowych. Jednak pomimo tych zabezpieczeń Spółka nie może gwarantować, że
wszystkie płatności od klientów zostaną otrzymane w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej
klientów, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować opóźnieniem lub
całkowitym zaprzestaniem realizacji prac i zobowiązań umownych przez Spółkę. W skrajnych przypadkach może
zaistnieć konieczność rozwiązania lub odstąpienia od umowy z klientem, co może wpłynąć w sposób negatywny na
działalność i wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko związane z płynnością
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
19
Ryzyko utraty płynności przez Spółkę wynika głównie z niedopasowania kwot i terminów płatności po stronie
należności i zobowiązań. Spółka monitoruje ryzyko płynności przy pomocy planowania przepływów finansowych.
Planowanie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i aktywów finansowych (np.
konta należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie
równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania,
takich jak kredyty, obligacje korporacyjne i inne instrumenty dostępne na rynku.
Ryzyko związane z niepowodzeniem realizacji celów strategicznych
Realizacja strategii rozwoju Spółki uzależniona jest od ogólnej sytuacji politycznej, gospodarczej, makroekonomicznej
a także od sytuacji na rynku mieszkaniowym i w obszarze OZE. W dalszej kolejności zależy od skutecznego wdrożenia
przez Spółki planów rozwojowych jak również od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne
od działań podjętych przez Zarząd Spółki i których, pomimo zachowania należytej staranności, Zarząd Spółki może nie
być w stanie przewidzieć.
Do takich czynników należą m.in.:
wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów mogący spowodować, że realizacja
projektu będzie nierentowna,
siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące uszkodzić albo opóźnić
realizację projektów,
wypadki przemysłowe, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód podziemnych, znalezisk
archeologicznych, niewybuchów itp.) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony środowiska
i innych właściwych przepisów prawa,
akty terroru, zamieszki krajowe, niepokoje społeczne,
zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu
przez Spółki etapu planowania lub budowy projektu,
błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane,
a także szereg innych czynników o charakterze szczególnym.
Istnieje zatem ryzyko, że w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub zmian gospodarczych, prawnych,
regulacyjnych, społecznych o niekorzystnym dla Spółki charakterze, realizacja strategii rozwoju w całości lub w ogóle
może okazać się nieskuteczna. Nie można wykluczyć sytuacji, że Spółka postanowi zmienić lub zawiesić realizację
swojej strategii lub planu rozwoju albo od nich odstąpić.
Ponadto przy realizacji przez Spółkę zaplanowanych celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia
przez Zarząd i inne osoby odpowiedzialne, błędów w ocenie sytuacji rynkowej i podjęcia na jej podstawie nietrafnych
decyzji, które mogą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Spółki. Spółka stara się ograniczać
ryzyka wystąpienia przedstawionych powyżej zagrożeń poprzez prowadzenie bieżących analiz wszystkich
zidentyfikowanych czynników zewnętrznych i wewnętrznych mających istotny wpływ na jego działalność oraz w razie
potrzeby podejmowanie określonych decyzji mających na celu minimalizację negatywnego wpływu zidentyfikowanych
zagrożeń na pozycję rynkową i sytuację finansową Spółki.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników i kadry kierowniczej
Spółka wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie zarówno Zarządu jak i
pozostałych pracowników. Utrata kluczowych pracowników, a zwłaszcza kadry kierowniczej może negatywnie wpłynąć
na perspektywy dalszego rozwoju Spółki oraz na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się ograniczać
powyższe ryzyko m.in. poprzez motywacyjny system wynagrodzeń pracowników, zwiększanie atrakcyjności warunków
zatrudnienia oraz szeroki program szkoleń, przez co zmniejsza rotację zatrudnienia.
Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami
W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi dostawcami
usług budowlanych na zasadzie podwykonawstwa są dla Spółki firmy budowlane, z którymi zawierane są umowy na
poszczególne etapy prac budowlanych. Są to sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat.
Jednak dynamiczny rozwój Spółki oraz aktywacja nowych inwestycji w nowych miastach i lokalizacjach powoduje
konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych firm wykonawczych. Istnieje ryzyko związane z terminowością
realizacji prac oraz ich jakością. Spółka w umowach z wykonawcami zastrzega zapisy dotyczące odpowiedzialności z
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
20
tytułu nienależytego wykonywania prac, ich terminowości, jak również odpowiedzialności w okresie gwarancyjnym.
W trakcie realizacji inwestycji Spółka nadzoruje wykonywanie umów z wykonawcami, a w szczególności kontroluje
jakość i harmonogram wykonywania robot budowlanych gwarantujących wywiązywanie się Spółki z terminów
zakontraktowanych z klientami. Jednak pomimo tych kontroli Spółka nie może gwarantować, że wszystkie prace
zostaną wykonane prawidłowo i w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej wykonawców, bądź
wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować całkowitym zaprzestaniem
wykonywania przez nich prac. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania umowy z wykonawcą,
co może przełożyć się na opóźnienia w realizacji danego projektu. Może to wpłynąć w sposób negatywny na działalność
i wyniki finansowe Spółki. Ograniczeniem ryzyka negatywnego wpływu wykonawców robót budowlanych na wyniki
finansowe Spółki jest dywersyfikacja wykonawców, postanowienia umowne umożliwiające szybką ich wymianę oraz
kary umowne, zawarte standardowo w umowach zawieranych przez Spółkę.
Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane należnego
podwykonawcom
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka jako generalny wykonawca ponosi solidarną odpowiedzialność za
wypłatę wynagrodzeń za roboty budowlane wykonane przez poszczególnych podwykonawców. Odpowiedzialność
Spółki obejmuje m.in. zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom, pomimo, że odpowiedzialność taka wynika z umów
zawartych pomiędzy poszczególnymi wykonawcami a podwykonawcami, których Spółka nie jest bezpośrednio stroną.
Potencjalne konsekwencje finansowe związane z solidarną odpowiedzialnością za wypłatę wynagrodzeń
podwykonawcom mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki oraz na osiągane przez niego
wyniki finansowe jak również przyszłe perspektywy rozwoju. Spółka stara się minimalizować ryzyko związane z
przedstawioną powyżej odpowiedzialnością solidarną współpracując od lat ze sprawdzonymi kontrahentami.
Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane
Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 roku o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót
budowlanych, któremu Spółka zleci lub zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od Spółki
gwarancji zapłaty w formie przewidzianej ustawą, do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia
wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Prawa do żądania gwarancji zapłaty nie można wyłączyć ani
ograniczyć przez czynność prawną, a wypowiedzenie umowy spowodowane żądaniem gwarancji zapłaty jest
bezskuteczne. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót z przyczyn dotyczących
Spółki i uprawnia wykonawcę do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639 KC, co spowodować może wzrost
kosztów i opóźnienie realizacji projektów, a tym samym mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub
wyniki Spółki.
Ryzyko związane z postępowaniem podwykonawców i wypadkami przy pracy
Podczas realizacji projektów, Spółka ponosi odpowiedzialność za właściwe przygotowanie i utrzymanie terenu, na
którym prowadzone są prawce budowlane, zapewniając przy tym bezpieczeństwo warunków pracy. Spółka
przestrzega przepisów z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy, w tym nadzoruje zapewnienie właściwego
przygotowania, oznakowania i utrzymania terenu, na którym prowadzone są przez jego podwykonawców prace
budowlane. Ponadto Spółka dąży do ograniczania powyższego ryzyka poprzez zawieranie umów ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej, z klauzulą rozszerzającą zakres ochrony także na ewentualne szkody wyrządzone przez
podwykonawców. Pomimo dołożenia należytej staranności nie można jednak wykluczyć ryzyka wystąpienia wypadku,
w którym zostanie uszkodzone lub zniszczone mienie lub też wystąpi uszczerbek na zdrowiu pracowników lub osób
trzecich. Potencjalne roszczenia związane z odszkodowaniami za wypadki na terenie, na którym Spółka realizuje
projekty budowlane, wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie mogą mieć negatywny wpływ na dalszą
działalność Spółki, jej sytuację finansową i osiągane wyniki.
Ryzyko związane ze współpracą z klientami
W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi klientami
Spółki są inwestorzy z branży energetycznej oraz z branży budownictwa mieszkaniowego. Spółka zawiera umowy
realizacji ściśle zdefiniowanego zakresu prac za uzgodnioną z góry cenę ryczałtową. Umowy przewidują realizację i
fakturowanie za poszczególne etapy prac budowlanych, co zmniejsza zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz
redukuje ryzyko braku zapłaty w przypadku trudności finansowych inwestora lub jego niewypłacalności. Kluczowymi
klientami Spółki są sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat. Plany rozwojowe Spółki oraz
plan realizacji nowych inwestycji w formule generalnego wykonawstwa wprowadza konieczność poszukiwania i
weryfikacji nowych klientów. Istnieje ryzyko związane z kondycją finansową inwestorów oraz ich rzetelnością w
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
21
realizacji płatności za zrealizowane usługi. Spółka w umowach z inwestorami, oprócz etapowego fakturowania i
płatności, wprowadza zapisy dotyczące gwarancji zapłaty za roboty i dostawy w postaci gwarancji bankowych,
ubezpieczeniowych lub kaucji gotówkowych. Jednak pomimo tych zabezpieczeń Spółka nie może gwarantować, że
wszystkie płatności od klientów zostaną otrzymane w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej
klientów, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować opóźnieniem lub
całkowitym zaprzestaniem realizacji prac i zobowiązań umownych przez Spółkę. W skrajnych przypadkach może
zaistnieć konieczność rozwiązania lub odstąpienia od umowy z klientem, co może wpłynąć w sposób negatywny na
działalność i wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko związane z karami umownymi
W prowadzonej przez Spółkę działalności istotną rolę odgrywa czas i precyzja wykonywanych zleceń. Spółka w celu
zwiększenia swojej wiarygodności, jak również ze względu na wymagania stawiane przez klientów, przyjmuje
zobowiązania do zapłaty kar umownych w przypadku niewykonania czy też nieterminowego wykonania powierzonego
mu zlecenia. Kary zawsze są egzekwowane i mogą ograniczyć poziom zysków osiąganych przez Spółkę. Celem
minimalizacji powyższego ryzyka Spółka korzysta z usług podwykonawców, którzy realizują określone prace, przejmują
na siebie część przedmiotowego ryzyka oraz zabezpieczają to ryzyko poprzez udzielane gwarancje w trakcie realizacji
kontraktu i po jego zakończeniu.
Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych
Spółka prowadzi działalność w zakresie realizacji budowy farm wiatrowych, biogazowni oraz wznoszenia budynków
mieszkalnych, na którą zauważalny wpływ mają warunki pogodowe. Wiąże się to z koniecznością wykonywania
wybranych robót budowlanych w niesprzyjających warunkach atmosferycznych. Pomimo, że Spółka stosuje
technologie budowlane umożliwiające prowadzenie prac budowlanych w trudnych warunkach atmosferycznych, nie
można wykluczyć ryzyka wystąpienia nietypowych czy wręcz ekstremalnych warunków pogodowych (m.in. wyjątkowo
długich i bardzo mroźnych zim, wydłużonego zalegania pokrywy śnieżnej, wystąpienia skrajnie wysokich temperatur,
ulewnych deszczy w okresie letnim lub nadzwyczajnego podniesienia poziomu wód gruntowych), co spowodować
może istotne utrudnienia i opóźnienia prac budowlanych i doprowadzić do przekroczenia harmonogramów
realizowanych projektów. Sytuacja taka może stać się przyczyną nieplanowanego wzrostu kosztów i mieć negatywny
wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko związane z infrastrukturą techniczną
Spółka może realizować swoje projekty wyłącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej
wymaganej prawem (w przypadku budownictwa mieszkaniowego m.in. przyłączenie do sieci energetycznej, dostępu
do mediów oraz włączenie do dróg publicznych). Jeżeli infrastruktura techniczna nie jest doprowadzona do terenu
inwestycji, realizacja projektu może być znacząco utrudniona. Opóźnienia w doprowadzeniu infrastruktury, w
szczególności na skutek czynników znajdujących się poza kontrolą Spółki (np. przedłużające się postępowania
administracyjne), konieczność budowy odpowiedniej infrastruktury narzuconej w ramach danego projektu lub
przebudowa istniejącej infrastruktury może prowadzić do opóźnienia w ukończeniu danej inwestycji lub powodować
nieprzewidywany wzrost kosztów związanych z danym projektem. Takie zdarzenie może mieć istotny wpływ na
rentowność całego projektu Spółki. Przedstawione powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez
uzyskiwanie potwierdzenia wszelkich koniecznych uzgodnień i opinii od zarządców infrastruktury przed rozpoczęciem
realizacji danego projektu.
Ryzyko związane z umowami kredytowymi
Spółka wykorzystuje kredyty bankowe do finansowania działalności podstawowej związanej z realizacją projektów.
Zawarte umowy nakładają szereg wymogów i wskaźników, które Spółka i realizowane przez nią projekty muszą spełnić.
Naruszenie tych wymogów może skutkować np. zwiększeniem oprocentowania lub wymagalnością kredytu. Spółka
na bieżąco analizuje całość parametrów i wskaźników związanych z zawartymi umowami kredytowymi oraz
realizowanymi projektami, w tym ryzyko nie spełnienia wymagań. Spółka utrzymuje ciągły kontakt z finansującymi ją
bankami zasilając je niezbędnymi informacjami na temat działalności Spółki i realizowanych projektów.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
22
VI. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
W 2023 roku MDI ENERGIA SA podlegała i stosowała, za wyjątkiem wymienionych poniżej, zasady wskazane
w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021
w dniu 29 marca 2021 roku (www: http://corp-gov.gpw.pl). Uchwałą Zarządu z dnia 30 lipca 2021 roku Spółka przyjęła
rekomendacje i zasady zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Informacja na temat
stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2016” została przez Spółkę podana do publicznej wiadomości w Raporcie Bieżącym Raport 1/2016 DPSN z dnia 11
stycznia 2016 roku oraz opublikowanym na stronie internetowej Spółki.
1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego od których Spółka odstąpiła oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Spółka odstąpiła od stosowania następujących rekomendacji i zasad ze zbioru „Dobre Praktyki 2021”:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła strategii biznesowej w zakresie ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła strategii biznesowej w zakresie ESG.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła strategii biznesowej w zakresie ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła strategii biznesowej w zakresie ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła strategii biznesowej w zakresie ESG.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
23
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej, stąd sprawozdanie Rady Nadzorczej nie zawiera informacji o stopniu jej
realizacji.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada w strukturze wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy,
o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu tej zasady z uwagi na niezgłaszanie przez
akcjonariuszy potrzeb w tym zakresie.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu tej zasady z uwagi na niezgłaszanie przez
akcjonariuszy potrzeb w tym zakresie.
2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Odpowiedzialnym za sporządzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej jest Zarząd Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki zapewnia, że sprawozdania
finansowe publikowane przez Spółkę uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim.
System kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej ukierunkowany jest na
zapewnienie rzetelności, kompletności, adekwatności i poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach
finansowych.
System kontroli wewnętrznej stosowany w odniesieniu do sporządzonego sprawozdania finansowego za 2023 rok był
nadzorowany bezpośrednio przez Zarząd.
Za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przygotowywanie sprawozdań finansowych w omawianym okresie
odpowiedzialny był zespół finansowo–księgowy, w tym główna księgowa posiadająca stosowną wiedzę,
doświadczenie oraz kwalifikacje do wykonywania tego rodzaju pracy. Sprawozdania finansowe są analizowane i
sprawdzane przez Członka Zarządu, dyrektora finansowego Spółki, a ewentualne zidentyfikowane korygowane są na
bieżąco w księgach rachunkowych zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Następnie sprawozdania finansowe
przekazywane są niezależnemu biegłemu rewidentowi. W procesie uczestniczy również Komitet Audytu, który
komunikuje się zarówno z biegłym rewidentem jak i Zarządem Spółki. Przed opublikowaniem raportu rocznego, jego
składowe, w tym sprawozdanie finansowe są ostatecznie sprawdzane przez Zarząd Spółki a następnie przedstawiane
Radzie Nadzorczej.
System i mechanizmy kontroli wewnętrznej stosowane w Spółce zapewniają, że sprawozdanie finansowe przedstawia
rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej MDI Energia SA oraz jej wyniku finansowego a także jego
zgodność z obowiązującymi przepisami prawa oraz jej statutem co jest potwierdzane przez opinię niezależnego
biegłego rewidenta.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
24
3. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zasady powoływania i odwoływania Zarządu:
Zarząd składa się z od jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu
powołuje Rada Nadzorcza. Pozostali członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa
Zarządu, na wspólną trzyletnią kadencję. Do zawieszania lub odwoływania poszczególnych członków zarządu
upoważniona jest Rada Nadzorcza.
Opis uprawnień Zarządu:
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez
prawo i statut dla pozostałych organów Spółki. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności wymagana
jest uprzednia uchwała Zarządu.
4. Opis zasad zmiany statutu Spółki
Zmiany w statucie Spółki dokonywane są zgodnie z przyjętymi dokumentami korporacyjnymi, w tym z regulaminami
Spółki, a także zasadami dobrych praktyk.
Projekty zmian w Statucie przygotowywane są przez Zarząd, a następnie opiniowane przez Radę Nadzorczą, zgodnie z
zapisami w statucie Spółki. Zatwierdzenie proponowanych zmian wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, zgodnie z
Kodeksem Spółek Handlowych, natomiast zmiany w statucie wchodzą w życie z chwilą zarejestrowania
w Krajowym Rejestrze Sądowym.
5. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.
W spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, który precyzuje sposób działania walnego zgromadzenia
i jego zasadnicze uprawnienia.
Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia:
1. Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia:
a) Zarząd,
b) Rada Nadzorcza - może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwołał Walnego
Zgromadzenia w odpowiednim terminie. Rada Nadzorcza może również zwołać Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane,
c) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów
w Spółce.
2. Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia mają:
a) akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału akcyjnego,
b) Sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania
zarządowi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane.
3. Miejsce Walnego Zgromadzenia:
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie pod adresem wskazanym w ogłoszeniu.
4. Przebieg Walnego Zgromadzenia:
W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie Zarządu Spółki. Biegły rewident powinien
być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz (jeśli uczestniczy) biegły rewident, którzy są obecni na Walnych
Zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
25
swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. Udzielanie przez Zarząd
odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki
informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie
papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż
wynikający z tych przepisów.
Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku
ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie może
podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia, w tym powinien
doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia kieruje jego obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutu Spółki
oraz postanowieniami Regulaminu.
Podczas sprawowania swojej funkcji przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad
i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności
nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy
mniejszościowych. Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady
Nadzorczej, biegłym rewidentom oraz innym zaproszonym osobom. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma
prawo odebrać głos mówcy wypowiadającemu się nie na temat lub mówcom nie stosującym się do jego uwag.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów oraz
nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, oraz w każdym przypadku, gdy żądanie takie zgłosi
choćby jeden Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie tajne odbywa się
przy użyciu kart do głosowania, które wydawane są każdej uprawnionej osobie przy podpisywaniu listy obecności.
Głosowania nie przeprowadza się w trybie korespondencyjnym ani też przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub
reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów,
jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie
nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości względnie w użytkowaniu wieczystym, jak
też ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące uprawnionemu do głosowania,
chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz udziela pełnomocnikowi instrukcji do
głosowania, przy zastosowaniu formularza do głosowania ustalonego przez Spółkę. Formularze do głosowania są
dostępne od dnia ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu na stronie internetowej Spółki.
Zarządzenie przerwy w obradach wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Wniosek o zarządzenie przerwy
może zgłosić każdy z Akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu.
Z każdego Walnego Zgromadzenia sporządza się protokół. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być
protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności.
5. Dokumentacja Walnego Zgromadzenia:
Spółka na swojej stronie internetowej zamieszcza począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia:
a) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,
b) informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są
różnych rodzajów, także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych
rodzajów,
c) dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu
d) projekty uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub Rady Nadzorczej
Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
e) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
26
Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
c) podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu,
w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do
zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez
tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle
okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki,
d) powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty,
e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
g) emisja lub umorzenie akcji,
h) tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy,
i) określenie dnia dywidendy,
j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
k) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
l) połączenie Spółki,
m) rozwiązanie Spółki,
n) zmiana Statutu Spółki.
6. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:
W Walnym Zgromadzeniu do uczestnictwa mają prawo właściciele akcji, którzy na koniec 16-ego dnia przed
terminem Walnego Zgromadzenia posiadali na rachunku zdematerializowane akcje Spółki i zażądali wydania
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz uprawnionych do uczestnictwa sporządza
i udostępnia Spółce podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Akcjonariusz ma prawo żądać
wydania odpisu listy uprawnionych do uczestnictwa, za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także żądać
przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Akcjonariusz ma dostęp do wszelkiej
dokumentacji dotyczącej walnego zgromadzenia, na stronie internetowej spółki, począwszy od dnia zwołania
Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez pełnomocników. Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
w charakterze pełnomocnika, wymagane jest pełnomocnictwo udzielone pod rygorem nieważności w formie
pisemnej lub elektronicznie przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w
przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej
powinno być udzielone na odpowiednim formularzu, który dostępny jest na stronie internetowej spółki, od chwili
zwołania walnego zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Pełnomocnictwo powinno być przesłane na adres mailowy Spółki, w terminie umożliwiającym jej dokonanie
identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który
zostało zwołane Walne Zgromadzenie. W 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwołane w sposób
formalny na wniosek Zarządu Spółki, obradowało 29 czerwca 2023 roku.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
27
6. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów
Zarząd
Zarząd działa zgodnie z Regulaminem Zarządu, Statutem oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Skład osobowy Zarządu
oraz zmiany w składzie Zarządu zostały przedstawione w rozdziale III.1. niniejszego sprawozdania.
Zasady działania Zarządu:
Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich.
Każdy Członek Zarządu ma obowiązek prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy związane z działalnością
Spółki nie przekraczające zakresu zwykłego zarządu i podejmować w tych sprawach decyzje.
W Zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie
lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu określonym przez Prezesa Zarządu, lub
zastępującego go Członka Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Dopuszczalna jest również
forma telekonferencji. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia może zostać przekazane Członkom Zarządu w dowolnej
formie pisemnej (pismo doręczone osobiście, przesyłka listowa, poczta kurierska, fax) lub za pomocą środków
komunikacji elektronicznej (poczta elektroniczna). Zawiadomienie powinno określać termin i miejsce posiedzenia oraz
proponowany porządek obrad. Zawiadomienie powinno być przekazane w sposób i w terminie umożliwiającym
wszystkim członkom Zarządu wzięcie udziału w posiedzeniu, nie później jednak niż na dwa dni robocze przed
posiedzeniem Zarządu. W nagłych wypadkach posiedzenia mogą być zwołane w trybie niezwłocznym. Decyzje Zarządu
na posiedzeniu zapadają w formie uchwał, bezwzględną większością głosów. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
Rada Nadzorcza
Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały przedstawione w rozdziale III.2.
niniejszego sprawozdania.
Zasady działania Rady Nadzorczej:
Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz Kodeksem Spółek Handlowych.
Obowiązujący w spółce Regulamin Rady Nadzorczej precyzuje sposób działania rady i jej zasadnicze uprawnienia.
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza wybiera ze
swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza. Jeżeli nie
powołano Przewodniczącego następnej kadencji, wówczas posiedzenie Rady Nadzorczej następnej kadencji zwołuje i
otwiera najstarszy wiekiem Członek Rady, który przewodniczy obradom do chwili wyboru Przewodniczącego.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednak przynajmniej trzy razy w roku obrotowym.
Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie niemożności zwołania posiedzenia
przez Przewodniczącego, Zastępca lub inny upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno
być zwołane w ciągu 5 dni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 10 dni
roboczych od dnia zwołania. O zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej zawiadamia się listami poleconymi, kurierem
lub pocztą elektroniczną z oznaczeniem terminu, miejsca i proponowanego porządku obrad na 7 dni przez terminem
posiedzenia. W nagłych przypadkach posiedzenie może być także zwołane telefonicznie, lub przy pomocy telefaksu
co najmniej jeden dzień przez dniem posiedzenia.
Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej. Każdy Członek Rady ma prawo
zgłosić wniosek o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Wniosek ten powinien być przekazany
w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady lub Sekretarzowi na co najmniej 10 dni przed terminem posiedzenia.
Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady lub w razie jego nieobecności, jego zastępca. W przypadku
ich nieobecności, posiedzenie może otworzyć każdy członek Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia.
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
28
Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane przez Sekretarza Rady Nadzorczej. Zarząd, poszczególni członkowie
Zarządu oraz inne osoby uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej na zaproszenie Przewodniczącego Rady
Nadzorczej z wyłączeniem posiedzeń, na których omawiane są sprawy dotyczące ich osobiście. Do ważności uchwał
Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków, wysłane co najmniej na siedem dni przed
wyznaczoną datą posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli na
posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada
Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie,
którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw
w porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez
odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą
na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. W przypadku podejmowania uchwał w tym trybie
głosowanie ma charakter jawny również w sytuacjach, dla których przewiduje się głosowanie tajne.
Oprócz spraw wskazanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw, oraz w postanowieniach statutu
lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału
zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z
wyników tej oceny,
2) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
3) powoływanie, odwoływanie oraz ustalanie liczby Członków Zarządu,
4) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
5) ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnionych funkcji,
6) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie Członków
Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich
czynności,
7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
8) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych,
9) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz
członków Zarządu,
10) wyrażanie zgody określonej w art. 380 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,
11) wyrażanie zgody na nabycie bądź zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziały w nieruchomości,
12) wybór Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 128 i art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
13) realizacja zadań Komitetu Audytu w sytuacji, gdy zostały one powierzone Radzie Nadzorczej,
14) wyrażenie zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy
kapitałowej Spółki,
15) sporządzenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu corocznie - oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny
systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności z regulacjami (compliance) oraz funkcji audytu
wewnętrznego; sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; oceny sposobu wypełniania przez Spółkę
obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Ponadto do obowiązku Rady Nadzorczej należy zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie w przypadku, gdy
Zarząd Spółki nie dokonał tego w terminie najpóźniej do końca dziesiątego miesiąca po upływie roku obrotowego, a
także zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd mimo wniosku Rady Nadzorczej lub
wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia takich wniosków.
Komitet Audytu
Zgodnie z art. 128 i art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym w dniu 18 października 2017 roku, w ramach Rady Nadzorczej, został powołany Komitet Audytu
oraz zatwierdzony został jego regulamin. Natomiast w dniu 20 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki uchwałą Nr 15/2018 wprowadziło zmiany w statucie Spółki polegające na dodaniu w art. 23 statutu nowych
ustępów o następującym brzmieniu:
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu wybierany spośród Członków Rady Nadzorczej
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
29
Komitet Audytu składa się z nie mniej niż 3 członków
Komitet Audytu działa na podstawie regulaminu Komitetu Audytu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
W skład Komitetu Audytu powołani zostali: Jarosław Karasiński (przewodniczący), Jarosław Wikaliński oraz Michał
Barłowski. W tym składzie Komitet Audytu funkcjonował przez cały rok 2023 spotykając się czterokrotnie.
Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej
statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania,
monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
zapewnienia niezależności audytorów,
właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Zadaniami Komitetu Audytu wynikającymi z nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki MDI Energia
S.A., są w szczególności:
regularny kontakt z Dyrektorem Finansowym, Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu
Spółki MDI Energia S.A. jak również z Członkami Zarządów Spółek powiązanych, w celu omówienia sytuacji
finansowej Spółki oraz Spółek powiązanych, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń do
budżetów,
zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki MDI Energia S.A. oraz Spółek powiązanych przez nadzór nad
zmianami personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w Spółkach powiązanych, poprzez regularny
kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu,
okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki MDI Energia S.A. w zakresie mechanizmów kontroli
finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami,
dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego
funkcji audytu wewnętrznego w Spółce,
zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku.
Do zadań Komitetu Audytu w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej należą w szczególności:
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności
w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem
w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki MDI Energia S.A. oraz Spółek powiązanych
w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do
stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,
omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych
sprawozdań finansowych,
przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki MDI Energia S.A.,
ze skoncentrowaniem się w szczególności na: - wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych, - głównych
obszarach podlegających badaniu, - znaczących korektach wynikających z badania, - zgodności z obowiązującymi
przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło
się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu
w procesie badania,
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub
firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt g).
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
30
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce
badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.
Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania innych, niż
określone powyżej czynności.
W dniu 18 października 2017 roku Rada Nadzorcza przyjęła Politykę wyboru firmy audytorskiej opracowaną przez
Komitet Audytu. Główne założenia opracowanej polityki:
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie procedury przetargowej zorganizowanej przez
Spółkę.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o badanie (przegląd)
sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej realizację
wszystkich procedur audytowych z najwyższą starannością.
Przy rekomendacji wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu a przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza
Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta. Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, wskazuje na znane
członkom Komitetu Audytu okoliczności mogące mieć znaczenie dla oceny niezależności firmy audytorskiej i
kluczowego biegłego rewidenta, w tym:
istnienie rzeczywistych i potencjalnych konfliktów interesów.
usługi inne niż badanie sprawozdań finansowych świadczone przez firmę audytorską, kluczowego biegłego
rewidenta lub podmioty należące do sieci, w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy
audytorskiej dotyczące polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta w zakresie badania ustawowego sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania
publicznego, w szczególności spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych
przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub
jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie lub
kluczowego biegłego rewidenta nie przekraczał pięciu lat.
Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż
dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejny dwu lub trzyletni okres, z uwzględnieniem wynikających z
przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
Biegłemu rewidentowi ani firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe lub przegląd sprawozdania
finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest
jednostką dominującą nie może być zlecane świadczenie usług tzw. zabronionych (katalog usług zabronionych i
dozwolonych znajduje się w Załączniki nr 1) na rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek kontrolowanych przez Spółkę
w ramach Unii Europejskiej.
Zakaz zlecania usług dotyczy także innych podmiotów będących członkami sieci, do której należy biegły rewident
lub firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe lub przegląd sprawozdania finansowego Spółki lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą.
Zakaz zlecania usług obejmuje okres:
od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
cały rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług
polegających na opracowywaniu i wdrażaniu procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania
ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i
wdrażaniu technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej).
W przypadku gdy zlecenie usługi zabronionej biegłemu rewidentowi lub firmie audytorskiej lub podmiotowi
będącemu członkowi sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska nastąpiło przed wyborem firmy
audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego lub przeglądu, takiej firmie audytorskiej i biegłemu
rewidentowi nie może zostać powierzone badanie ustawowe lub przegląd sprawozdania finansowego Spółki lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą,
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
31
chyba że to wcześniejsze zlecenie nie zostało i nie zostanie wykonane, a firma audytorska i biegły rewident oraz
odpowiednio żaden z członków sieci nie otrzymali i nie otrzymają z tego tytułu wynagrodzenia.
Zlecenie biegłemu rewidentowi lub firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe lub przegląd
sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,
w której Spółka jest jednostką dominującą którejkolwiek z usług innych niż usługi badania sprawozdań
finansowych wymaga zgody Komitetu Audytu
W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat
obrotowych na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące
badaniem sprawozdań finansowych, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej
70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania
ustawowego (badań ustawowych) Spółki oraz jej jednostki dominującej, jednostek przez nią kontrolowanych oraz
skonsolidowanych sprawozdań finansowych tej grupy przedsiębiorstw.
Zmiana niniejszej Polityki wymaga uchwały Rady Nadzorczej Spółki.
7. Informacje dotyczące firmy audytorskiej
W dniu 14 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z uchwaloną Polityką wyboru firmy audytorskiej oraz w
następstwie zorganizowanego przez Spółkę procesu i po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała
wyboru firmy audytorskiej zgodnie z warunkami określonymi w art. 130 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Firmie PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. powierzony
został przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki w latach 2022-2023. Umowa na przeprowadzenie badania
sprawozdań finansowych została podpisana w dniu 25 sierpnia 2022 roku. Firma audytorska oraz członkowie zespołu
wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania
rocznego sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu
i zasadami etyki zawodowej. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i
kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowych okresów karencji. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru
firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z
firmą audytorską lub członka jej sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Wynagrodzenie wynikające z zawartych umów (należne lub wypłacone) dotyczące 2023 roku oraz dane porównywalne
za rok 2022 przedstawia poniższa tabela:
Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
- za badanie sprawozdania finansowego 49
50
- za przegląd sprawozdania finansowego 28
30
- za usługi doradztwa podatkowego
- za badanie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej
11
11
RAZEM
88
91
MDI ENERGIA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
32
VII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
Oświadczenie Zarządu MDI Energia S.A. dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych
Zarząd MDI Energia S.A. („Spółka”) oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:
Sprawozdanie Finansowe MDI Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku i dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową MDI Energia S.A. oraz jej wynik finansowy,
Sprawozdanie Zarządu z działalności MDI Energia S.A. za 2023 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć
oraz sytuacji Spółki w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Podpisy Członków Zarządu
Grzegorz Sochacki Piotr Gajek Przemysław Skwarek
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu
Warszawa, 24 kwietnia 2024 roku
