Lad_korporacyjny_2023.xhtml

Raport

dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w Spółce Lena Lighting S.A. w 2023 r.

W roku 2023 Emitent dokładał wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w

dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Treść tego dokumentu jest dostępna na

oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce

(www.corp-gov.gpw.pl).

Natomiast informacja na temat zbioru zasad ładu korporacyjnego przestrzeganych przez Emitenta w latach

2008-2022 znajdują się na stronie www.lenalighting.pl w zakładce „Relacje inwestorskie” raporty okresowe

-roczne- wykazana z każdym raportem za dany rok. Zbiór zasad ładu korporacyjnego aktualny stosowanych

przez Spółkę znajduje się również na stronie: http://www.lenalighting.pl/relacje-inwestorskie/lad-

korporacyjny.

Spółka uwzględnia w swojej działalności problematykę ESG jednakże nie stosowała zasady 1.4, gdyż nie

mierzy swoich działań w taki sposób, aby możliwe było komunikowanie stopnia przestrzegania tych zasad,

tj.:

- nie zbiera danych pozwalających wyjaśnić, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach

z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka

(zasada 1.4.1),

- nie mierzy swoich działań w zakresie inwestycji w rozwiązania energooszczędne i ekologiczne, w sposób

umożliwiający ich komunikowanie (zasada 1.4.2),

- nie mierzy swoich działań w zakresie równouprawnienia w zakresie wynagrodzeń i premii pracowników

(zasada 1.4.2),

Spółka nie stosowała zasady 1.5, albowiem wspierając kulturę, sport, organizacje społeczne i charytatywne

nie mierzy swoich działań w taki sposób, aby możliwe było ich komunikowanie, a także nie posiada polityki

w tym zakresie.

Spółka nie stosowała zasady 1.6 - nie organizuje spotkań dla inwestorów, gdyż nie manifestowali oni chęci

uczestnictwa w tego rodzaju wydarzeniach.

Spółka nie stosowała zasady 2.1 - nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

tj. nie wybiera członków tych organów kierując się płcią, wiekiem, kierunkiem wykształcenia, ponieważ

dotychczasowe doświadczenia powodują, że mimo braku polityki, w jej organach zasiadają osoby o

różnorodnych kompetencjach.

Spółka nie stosowała zasady 2.2, gdyż nie wybiera członków zarządu oraz rady nadzorczej kierując się

przynależnością do mniejszości.

Spółka nie stosowała zasady 2.11.1 - raporty na temat składu rady nadzorczej i jej komitetów nie zawierały

informacji w kontekście różnorodności oraz powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%,

ponieważ dotychczasowe przepisy i zasady dobrych praktyk nie przewidywały tak szczegółowego

raportowania Walnemu Zgromadzeniu wszystkich powyższych okoliczności.

Spółka nie stosowała zasady 2.11.5, ponieważ nie posiada zdefiniowanej polityki w zakresie działalności

charytatywnej, sponsoringowej itp. a Rada Nadzorcza nie dokonuje oceny zasadności wydatków w tym

zakresie.

Spółka nie stosowała zasady 2.11.6, ponieważ dotychczasowe przepisy i zasady dobrych praktyk nie

przewidywały szczegółowego raportowania Walnemu Zgromadzeniu okoliczności dotyczących realizacji

polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

Spółka nie stosowała zasady 3.6, ponieważ nie ma wydzielonej komórki audytu wewnętrznego, w tym jej

kierownika. Funkcje te są wykonywane przez pracowników działu finansowego.

Spółka nie stosowała zasady 3.7, co jest konsekwencją niestosowania zasady 3.6.

Spółka nie stosowała zasady 3.8, ponieważ dotychczasowe regulacje nie przewidywały obowiązku

przedstawiania radzie nadzorczej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa

w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Pomimo to, podczas spotkań Rady Nadzorczej z

Zarządem (z udziałem osoby z działu finansowego) omawiane są kwestie systemów funkcjonujących w

Spółce dotyczących kontroli wewnętrznej i ryzyk funkcjonujący zarówno w spółce jak i w jej otoczeniu.

Dodatkowo na takich spotkaniach wskazywane są podjęte działania mające na celu ograniczenie ryzyka i

zwiększenia kontroli w poszczególnych działach spółki oraz wskazywane są obszary do pogłębienia analizy

i kontroli wewnętrznej. Natomiast nie zostaje sporządzone sprawozdanie w tym zakresie.

Spółka nie stosowała zasady 4.3, ponieważ rozmiar spółki, charakter oraz liczba jej akcjonariuszy powoduje,

że transmisja obrad Walnego Zgromadzenia nie jest przedmiotem zainteresowania ogółu uczestników

rynku.

Spółka nie stosowała zasady 4.8, ponieważ dąży do zapewnienia każdemu akcjonariuszowi maksymalnie

szerokich praw w zakresie zgłaszania spraw do porządku obrad zgromadzenia.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez Głównego Księgowego oraz Dyrektora Finansowego

zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości oraz weryfikowane na

bieżąco przez Zarząd, który jest odpowiedzialny za rzetelność i zgodność sporządzanych raportów. Dane

finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo – finansowego, w

którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na

Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości

Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące

się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim

wyprzedzeniem czasowym. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez

niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki spośród

renomowanych firm audytorskich po uzyskaniu pozytywnej rekomendacji funkcjonującego w Spółce

Komitetu Audytu.. Pion Finansowy oraz Dyrektorzy Działów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe

raporty dotyczące kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

głosów na walnym zgromadzeniu.

- stan na 23.04.2024 r.

Akcjonariusz

Liczba

akcji

Wartość

nominalna

akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

(%)

Liczba

głosów

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów (%)

Włodzimierz

Lesiński

14 855 339

742 766,95

59,72%

14 855 339

59,72%

Robert Gubała

1 242 750

62 137,50

5,00%

1 242 750

5,00%

Nationale Nederlanden

OFE

2 486 954

124 347,70

9,99%

2 486 954

9,99%

PKO BP Bankowy

Otwarty Fundusz

Emerytalny

1 323 945

66 197,25

5,32%

1 323 945

5,32%

Pozostali Akcjonariusze

4 966 062

248 303,10

19,97%

4 966 062

19,97%

Wartość nominalna 1 akcji wynosi 0,05 złotych.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Żaden papier wartościowy wyemitowany przez Lena Lighting S.A. nie daje specjalnych uprawnień

kontrolnych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy

spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych.

Nie ma żadnych ograniczeń co do wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych emitenta.

Nie ma żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w

szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 członków.

Zarówno w przypadku Zarządu wieloosobowego, jak i jednoosobowego, spółkę reprezentuje każdy członek

zarządu samodzielnie. Zakres działania Zarządu określają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz

regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada

Nadzorcza. Kadencja Członków Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Mandat Członków Zarządu może

ulec odnowieniu. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu. Wszelkie sprawy

niezastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji

Zarządu. Wykonywanie funkcji członka Zarządu jest odpłatne. Wysokość wynagrodzenia dla członków

Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą prowadzić

działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w

podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub

członek organów. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych

i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana

jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5 % papierów wartościowych spółek publicznych

prowadzących działalność konkurencyjna. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność

konkurencyjna do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, która Spółka

zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w rocznym planie finansowym lub rocznym planie

działalności Spółki. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu

uchwalony przez Radę Nadzorczą, który znajduje się na stronie www.lenalighting.pl.

Osoby zarządzające nie posiadają uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Zmiana statutu Lena Lighting S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i rejestracji zmiany w rejestrze

przedsiębiorców. Uchwała w tym przedmiocie podejmowana jest większością głosów ustaloną w Kodeksie

spółek handlowych i według zasad tam opisanych.

Do zmian statutu Spółki stosuje się art. 430 Kodeksu spółek handlowych.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu

walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie

wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie działa na posiedzeniach, zwoływanych i odbywanych zgodnie z zasadami Kodeksu

spółek handlowych, Statutem spółki oraz zgodnie z uchwalonym w dniu 21 maja 2021 r. Regulaminem

Walnego Zgromadzenia.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia obejmują:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki

z wykonywania przez nich obowiązków,

b) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

d) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o

których mowa w art. 435 §2 Kodeksu spółek handlowych,

e) nabycie własnych akcji w przypadkach, o których mowa w art. 362 §1 pkt. 2 Kodeksu spółek

handlowych,

f) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7

Kodeksu spółek handlowych,

g) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Postanowienia Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia nie odbiegają zasadniczo od reguł

ustanowionych Kodeksem Spółek Handlowych, a jedynie uszczegóławiają jego postanowienia m.in. w

zakresie technicznego przebiegu obrad. Akty te nie przewidują możliwości uczestniczenia w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu drogą

korespondencyjną, czy też przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze posiadają prawa uregulowane w Kodeksie spółek handlowych, z tym uzupełnieniem, że

akcjonariusz posiadający pakiet akcji spółki stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz

każdorazowo ustalonej przez Walne zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej może wskazać

(mianować) członka Rady Nadzorczej (bądź proporcjonalną ich wielokrotność). Postanowienie to nie

wyłącza prawa akcjonariuszy mniejszościowych do żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady

Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3 do 9 Kodeksu spółek handlowych. Członek Rady Nadzorczej

wskazany w tym trybie może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu

Lena Lighting S.A. Regulamin Walnego Zgromadzenie został uchwalony i znajduje się pod adresem:

http://www.lenalighting.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź na

wniosek akcjonariuszy lub akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie

określonym w kodeksie spółek handlowych lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli

zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają

przewodniczącego tego zgromadzenia.

Na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co

najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą:

a) żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w

porządku obrad tego zgromadzenia;

b) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.

c) przed terminem walnego zgromadzenia - zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad

walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Statut nie upoważnia innych osób do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jednak nie wyklucza to

prawa do zwołania wynikającego bezpośrednio z postanowień kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku, tak aby odbyło się ono w terminie 6 (sześciu)

miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu albo w Warszawie. Walne

Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo wyznaczony przez niego członek Rady

Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo wyznaczonego przez

niego członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, albo inna osoba wyznaczona

przez Zarząd, a wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje Walne Zgromadzenie. Walne

Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji,

chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają

bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa nie przewidują surowszych warunków.

Poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach kodeksu spółek handlowych albo w innych

postanowieniach Statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich

obowiązków,

• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których

mowa w art. 435 §2 Kodeksu spółek handlowych,

• nabycie własnych akcji w przypadkach, o których mowa w art. 362 §1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych,

• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7

Kodeksu spółek handlowych,

• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie

wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis

działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich

komitetów.

W 2023 roku w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Włodzimierz Lesiński - Prezes Zarządu,

Tomasz Wencławek - Członek Zarządu.

W 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Andrzej Marian Tomaszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Jakub Byliński - Członek Rady Nadzorczej

Jacek Tomaszewski - Członek Rady Nadzorczej

Wiktor Andraszak - Członek Rady Nadzorczej

Łukasz Tomkiewicz - Członek Rady Nadzorczej

Opis działania organu zarządzającego został opisany powyżej.

Jeśli zaś chodzi o Radę Nadzorczą, to zgodnie ze Statutem Spółki liczy ona od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu)

członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej

trwa 5 (pięć) lat. Liczebność Rady Nadzorczej ustala w drodze uchwały Walne Zgromadzenie; w toku

kadencji Walne Zgromadzenie może zwiększyć bądź zmniejszyć liczebność Rady Nadzorczej w granicach,

o których mowa w zdaniu pierwszym powyżej. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i

Wiceprzewodniczącego wybierają członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu spośród swego

grona. Rada może zmienić ten wybór także w trakcie trwania kadencji w drodze uchwały. Przewodniczący

Rady Nadzorczej, której kadencja dobiegła końca zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej

Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu 7-miu dni od wybrania nowej Rady Nadzorczej i przewodniczy

posiedzeniu aż do wyboru Przewodniczącego nowej Rady Nadzorczej. W razie niezwołania pierwszego

posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej w powyższym terminie, pierwsze posiedzenie nowo wybranej

Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. W razie nieobecności na pierwszym posiedzeniu nowo

wybranej Rady Nadzorczej Przewodniczącego Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji, posiedzeniu do chwili

wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej

pełnią swe funkcje odpłatnie lub bezpłatnie. Wysokość wynagrodzenia za odpłatne pełnienie funkcji

członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Akcjonariusz posiadający pakiet

akcji Spółki stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z ust. 1

liczby członków Rady Nadzorczej („Minimalna Liczba Akcji”) może wskazać (mianować) członka Rady

Nadzorczej. Akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przysługuje prawo

wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej

Liczby Akcji. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby

Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych do żądania przeprowadzenia wyboru członków

Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3-9k.s.h. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie

opisanym powyżej dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem

notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z

samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej

osobę je składającą, dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek

papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania. Członek Rady

Nadzorczej wskazany w trybie opisanym powyżej może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 3 (trzy) razy w roku. Zwołanie posiedzenia Rady

Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu lub

Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. W przypadku wyżej wskazanym, posiedzenie Rady powinno

odbyć się najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. W okresie pomiędzy posiedzeniami

Rady Nadzorczej jej Przewodniczący reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie dłuższej nieobecności, czyni

to Wiceprzewodniczący lub inny członek upoważniony przez Radę. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być

powzięte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie na piśmie, a na posiedzeniu obecna

jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Warunek zaproszenia wszystkich członków uważa się

za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na poprzednim posiedzeniu, na którym byli obecni

wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach prawa,

członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój

głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach prawa, Rada nadzorcza może podejmować

uchwały w trybie pisemnym. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez

Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej

biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady Nadzorczej głosuje za,

przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady Nadzorczej rozsyła wszystkim członkom

Rady Nadzorczej projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady

Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie

podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek

Rady Nadzorczej, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu.

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach prawa Rada Nadzorcza może także podejmować

uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała w

powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady Nadzorczej komunikuje się po

kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej i

przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady

Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez

wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut licząc od momentu przedstawienia danemu

członkowi Rady Nadzorczej treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest

jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu

głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza protokół, który

podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu.

Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści

projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

Za wyjątkiem głosowań w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów

oddanych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady

Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności

nadzorczych. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we

wszystkich dziedzinach jej działalności w zakresie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych i

regulaminem Rady, a także:

▪ powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu,

▪ wybór i zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki,

▪ rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody w sprawie tworzenia i likwidowania oddziałów

przedsiębiorstwa Spółki,

▪ ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za

ubiegły rok obrotowy, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania

grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami,

jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków

co do podziału zysku i pokrycia straty,

▪ ocena pozostałej dokumentacji dotyczącej sprawozdawczości Spółki: (a) w sytuacji, gdy wymagają

tego przepisy prawa lub (b) na wniosek Zarządu,

▪ sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu: corocznego pisemnego sprawozdania za

ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej), zawierającegom.in. pisemne sprawozdanie

z wyników czynności, o których mowa powyżej, oraz corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach

przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń́, w tym wszystkich świadczeń́, niezależnie

od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub

należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym,

zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń́ członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

▪ opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,

▪ zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowy

te podpisuje Przewodniczący Rady lub upoważniony przez Radę Wiceprzewodniczący,

▪ wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę transakcji, której wartość́ przekracza 5% sumy

aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na

podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki z podmiotem powiązanym

w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości, przyjętych na podstawie

rozporządzenia (WE) nr 1606/2002Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w

sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, przy czym zgoda nie będzie

wymagana na jakiekolwiek transakcje z podmiotami, w których Spółka posiada 100% głosów na

zgromadzeniu wspólników lub w innym podobnym organie,

▪ wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie

i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania

wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 10% kapitałów własnych Spółki za

poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie,

z zastrzeżeniem punktów poniższych.

▪ wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i wzięcie w dzierżawę przedsiębiorstwa lub

jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, chyba że

dana transakcja została ujęta w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie,

▪ wyrażanie zgody na nabycie (w tym objęcie) lub zbycie udziałów lub akcji współkach prawa

handlowego o wartości stanowiącej w ramach jednej transakcji co najmniej równowartość́ 10%

kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, chyba żże takie nabycie lub zbycie zostało

ujęte w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie,

▪ wyrażanie zgody na nabycie lub wzięcie w dzierżawę, najem lub leasing lub zawarcie umowy o

podobnym charakterze lub zbycie lub oddanie w dzierżawę, najem lub leasing lub zawarcie umowy

o podobnym charakterze aktywów klasyfikowanych jako środki trwałe, jeżeli wartość́ danej

transakcji stanowi co najmniej równowartość́ 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok

obrotowy, przy czym w przypadku najmu, dzierżawy, leasingu i umów o podobnym charakterze za

wartość́ transakcji uznaje się sumę czynszu lub rat leasingowych za cały okres trwania umowy, a

jeżeli zostały zawarte na czas nieoznaczony – za dwa pierwsze lata ich obowiązywania; zgoda Rady

Nadzorczej nie jest wymagana, jeżeli dana transakcja została ujęta w zatwierdzonym przez Radę

Nadzorczą budżecie,

▪ wyrażanie zgody na udział Spółki w spółkach osobowych, w tym wskutek nabycia praw i

obowiązków wspólnika takich spółek,

▪ ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze

redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,

▪ ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, zgodne i z przyjętą polityką wynagrodzeń

członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

▪ rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do wspólnych przedsięwzięć,

a w szczególności na zawieranie umów spółki i zawiązywanie spółek handlowych oraz na

przystępowanie do osobowych spółek prawa handlowego i nabywanie udziałów w spółkach z

ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcji,

▪ wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę prokury,

▪ zatwierdzanie budżetu, w przypadku gdy Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej z takim wnioskiem,

▪ uchwalanie Regulaminu Zarządu Spółki,

▪ zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd ogólnych zasad polityki Spółki, w tym strategii Spółki,

▪ inne sprawy wnioskowane przez Zarząd lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia,

▪ powołanie Komitetu Audytu, powoływanie członków Komitetu Audytu spośród członków Rady

Nadzorczej, odwoływanie członków Komitetu Audytu, a także powoływanie i odwoływanie

Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W przypadku, gdy do dokonania czynności, o której mowa powyżej, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej,

Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody w formie pisemnej wraz z

uzasadnieniem, co najmniej na 1 (jeden) miesiąc przed dokonaniem zamierzonej czynności. Rada Nadzorcza

może udzielić zgody, o której mowa powyżej, udzielić jej warunkowo, odmówić udzielenia zgody lub

wezwać Zarząd do przedstawienia dodatkowych informacji na piśmie. Rada Nadzorcza działa na podstawie

uchwalonego przez siebie regulaminu, dostępnego na stronie www.lenalighting.pl.

Informacje na temat osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej i Komitetu audytu.

W Spółce pod firmą: Lena Lighting S.A. w dniu 06.10.2017 r. został powołany Komitet Audytu Rady

Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w roku 2023 wchodzili następujący członkowie

Rady Nadzorczej: Jakub Byliński, Wiktor Andraszak, Jacek Tomaszewski.

Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności byli:

- Jakub Byliński,

- Wiktor Andraszak.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

był Pan Jacek Tomaszewski, który nabył ww. wiedzę poprzez kierunkowe wykształcenie wyższe w zakresie

finansów i rachunkowości oraz doświadczenie zawodowe.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, posiada:

- Pan Wiktor Andraszak, który nabył ww. wiedzę i doświadczenie podczas swojej pracy zawodowej, w której

to realizował i nadzorował wiele projektów budowlanych.

Firma audytorska, badająca sprawozdanie finansowe emitenta, nie świadczyła dozwolonych usług

niebędących badaniem w związku z tym nie dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej ani nie

wyrażano zgody na świadczenie tych usług.

Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej.

Główne założenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania przeglądu i badania

ustawowego sprawozdania finansowego Spółki i ewentualnie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy są następujące:

1) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki w formie uchwały po

zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu;

2) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie

sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział

w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;

3) Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną

uwagę na konieczność zachowania bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w

szczególności Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres

usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat

poprzedzających wybór firmy audytorskiej, podlega to kontroli i monitorowaniu na każdym etapie

procedury wyboru audytora;

4) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej w

zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym

spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

5) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem ceny zaproponowanej przez podmiot

uprawniony do badania oraz możliwości zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług;

6) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i

kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań

ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą

audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te

firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania

ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może

ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia

ostatniego badania ustawowego);

7) Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres

nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy, z

uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta.

Główne założenia polityki w zakresie świadczenia dodatkowych usług niebędących badaniem, przez firmę

audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci są następujące:

1) Biegły rewident, firma audytorska, przeprowadzająca ustawowe badanie Spółki, podmiot powiązany z

firmą audytorska, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie

mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek z nią powiązanych z Grupy

Kapitałowej Lena Lighting S.A. żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

2) Usługami zabronionym nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

3) Świadczenie usług, o których mowa w pkt 2, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką

podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń

niezależności, Wymaga to zgody Komitetu Audytu i wytycznych w zakresie świadczonej usługi.

4) Zarząd informuje Komitet Audytu każdorazowo o wykonywaniu usług wymienionych w ust. 3 przez

firmę audytorską, podmiot z nią powiązany lub członka jego sieci.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania

finansowego emitenta spełniała obowiązujące warunki.

W przypadkach, w których wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie

sprawozdania finansowego, rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez

emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Liczba posiedzeń

W roku 2023 liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu i rady nadzorczej wynosiła:

Komitet Audytu: 2 posiedzenia

Rada Nadzorcza: 6 posiedzeń

Rada Nadzorcza w 2023 roku podjęła 12 uchwał z czego 0 w trybie obiegowym.

Data: 23 kwiecień 2024 r. Podpisy:

Członek Zarządu Prezes Zarządu

Tomasz Wencławek Włodzimierz Lesiński