1 | S t r o n a
INFORMACJE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD
ŁADU KORPORACYJNEGO
1. INFORMACJE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
1.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ
MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY
Zarząd Spółki oświadcza, że w okresie 1 stycznia 2023 r. – 31 grudnia 2023 r. i do dnia sporządzenia niniejszej informacji
Spółka MEGARON S.A. stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW”, w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021
r., która weszła w życie z dniem 1 lipca 2021 r.
Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej
www.corp-gov.gpw.pl oraz na stronie www.megaron.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny.
1.2. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU
KORPORACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA W PKT 1.1, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ
WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z
interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1. W SWOJEJ STRATEGII BIZNESOWEJ SPÓŁKA UWZGLĘDNIA RÓWNIEŻ TEMATYKĘ ESG, W SZCZEGÓLNOŚCI
OBEJMUJĄCĄ:
1.3.1. ZAGADNIENIA ŚRODOWISKOWE, ZAWIERAJĄCE MIERNIKI I RYZYKA ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI KLIMATU I ZAGADNIENIA
ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU
Zasada nie jest stosowana
W chwili obecnej tematyka ESG nie jest bezpośrednio uwzględniona w sformalizowanej w jednym dokumencie strategii
biznesowej Spółki. Spółka docenia jednak jej znaczenie nie tylko ze względu na nowe regulacje prawne, ale także ze
względu na potrzebę wymiernego ograniczenia negatywnego oddziaływania na środowisko naturalne. Planowane jest w
kolejnych latach uwzględnienie w strategii biznesowej Spółki tematyki ESG.
1.3.2. SPRAWY SPOŁECZNE I PRACOWNICZE, DOTYCZĄCE M.IN. PODEJMOWANYCH I PLANOWANYCH DZIAŁAŃ MAJĄCYCH NA
CELU ZAPEWNIENIE RÓWNOUPRAWNIENIA PŁCI, NALEŻYTYCH WARUNKÓW PRACY, POSZANOWANIA PRAW
PRACOWNIKÓW, DIALOGU ZE SPOŁECZNOŚCIAMI LOKALNYMI, RELACJI Z KLIENTAMI
Zasada nie jest stosowana
W chwili obecnej tematyka ESG nie jest bezpośrednio uwzględniona w sformalizowanej w jednym dokumencie strategii
biznesowej Spółki. Wybrane jej elementy dotyczące spraw społecznych i pracowniczych zostały przyjęte w innych
3 | S t r o n a
dokumentach wewnętrznych Spółki, w szczególności w Strategii Kadrowej Megaron S.A. Planowane jest w kolejnych latach
uwzględnienie w strategii biznesowej Spółki tematyki ESG.
1.4. W CELU ZAPEWNIENIA NALEŻYTEJ KOMUNIKACJI Z INTERESARIUSZAMI, W ZAKRESIE PRZYJĘTEJ STRATEGII BIZNESOWEJ
SPÓŁKA ZAMIESZCZA NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ INFORMACJE NA TEMAT ZAŁOŻEŃ POSIADANEJ STRATEGII,
MIERZALNYCH CELÓW, W TYM ZWŁASZCZA CELÓW DŁUGOTERMINOWYCH, PLANOWANYCH DZIAŁAŃ ORAZ POSTĘPÓW W
JEJ REALIZACJI, OKREŚLONYCH ZA POMOCĄ MIERNIKÓW, FINANSOWYCH I NIEFINANSOWYCH. INFORMACJE NA TEMAT
STRATEGII W OBSZARZE ESG POWINNY M.IN.:
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie ma sformalizowanej w jednym dokumencie strategii biznesowej. Jednoczenie Spółka komunikuje Radzie
Nadzorczej kluczowe decyzje dotyczące jej strategii i długofalowych działań. Biorąc pod uwagę rosnącą świadomość
inwestorów i znaczenie raportowania niefinansowego, Zarząd Spółki planuje w kolejnych latach przygotować Spółkę do
wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
1.4.1. OBJAŚNIAĆ, W JAKI SPOSÓB W PROCESACH DECYZYJNYCH W SPÓŁCE I PODMIOTACH Z JEJ GRUPY UWZGLĘDNIANE SĄ
KWESTIE ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KLIMATU, WSKAZUJĄC NA WYNIKAJĄCE Z TEGO RYZYKA
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie ma sformalizowanej w jednym dokumencie strategii biznesowej. Jednoczenie Spółka komunikuje Radzie
Nadzorczej kluczowe decyzje dotyczące jej strategii i długofalowych działań. Biorąc pod uwagę rosnącą świadomość
inwestorów i znaczenie raportowania niefinansowego, Zarząd Spółki planuje w kolejnych latach przygotować Spółkę do
wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
1.4.2. PRZEDSTAWIAĆ WARTOŚĆ WSKAŹNIKA RÓWNOŚCI WYNAGRODZEŃ WYPŁACANYCH JEJ PRACOWNIKOM, OBLICZANEGO
JAKO PROCENTOWA RÓŻNICA POMIĘDZY ŚREDNIM MIESIĘCZNYM WYNAGRODZENIEM (Z UWZGLĘDNIENIEM PREMII,
NAGRÓD I INNYCH DODATKÓW) KOBIET I MĘŻCZYZN ZA OSTATNI ROK, ORAZ PRZEDSTAWIAĆ INFORMACJE O DZIAŁANIACH
PODJĘTYCH W CELU LIKWIDACJI EWENTUALNYCH NIERÓWNOŚCI W TYM ZAKRESIE, WRAZ Z PREZENTACJĄ RYZYK Z TYM
ZWIĄZANYCH ORAZ HORYZONTEM CZASOWYM, W KTÓRYM PLANOWANE JEST DOPROWADZENIE DO RÓWNOŚCI
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie ma sformalizowanej w jednym dokumencie strategii biznesowej. Jednoczenie Spółka komunikuje Radzie
Nadzorczej kluczowe decyzje dotyczące jej strategii i długofalowych działań. Biorąc pod uwagę rosnącą świadomość
inwestorów i znaczenie raportowania niefinansowego, Zarząd Spółki planuje w kolejnych latach przygotować Spółkę do
wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
1.6. W PRZYPADKU SPÓŁKI NALEŻĄCEJ DO INDEKSU WIG20, MWIG40 LUB SWIG80 RAZ NA KWARTAŁ, A W PRZYPADKU
POZOSTAŁYCH NIE RZADZIEJ NIŻ RAZ W ROKU, SPÓŁKA ORGANIZUJE SPOTKANIE DLA INWESTORÓW, ZAPRASZAJĄC NA NIE
W SZCZEGÓLNOŚCI AKCJONARIUSZY, ANALITYKÓW, EKSPERTÓW BRANŻOWYCH I PRZEDSTAWICIELI MEDIÓW. PODCZAS
4 | S t r o n a
SPOTKANIA ZARZĄD SPÓŁKI PREZENTUJE I KOMENTUJE PRZYJĘTĄ STRATEGIĘ I JEJ REALIZACJĘ, WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI
I JEJ GRUPY, A TAKŻE NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I JEJ GRUPY, OSIĄGANE
WYNIKI I PERSPEKTYWY NA PRZYSZŁOŚĆ. PODCZAS ORGANIZOWANYCH SPOTKAŃ ZARZĄD SPÓŁKI PUBLICZNIE UDZIELA
ODPOWIEDZI I WYJAŚNIEŃ NA ZADAWANE PYTANIA
Zasada nie jest stosowana
Wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje dotyczące działalności Spółki są publikowane w formie raportów
bieżących i okresowych na stronie internetowej Spółki. Pytania dotyczące strategii Spółki, osiągniętych przez nią wyników
oraz najważniejszych wydarzeń mogą być przesyłane drogą mailową.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich
obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie
osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w
szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz
zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się
w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie
spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów
przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej,
wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę
zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
2.1. SPÓŁKA POWINNA POSIADAĆ POLITYKĘ RÓŻNORODNOŚCI WOBEC ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ, PRZYJĘTĄ
ODPOWIEDNIO PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ LUB WALNE ZGROMADZENIE. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI OKREŚLA CELE I
KRYTERIA RÓŻNORODNOŚCI M.IN. W TAKICH OBSZARACH JAK PŁEĆ, KIERUNEK WYKSZTAŁCENIA, SPECJALISTYCZNA WIEDZA,
WIEK ORAZ DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, A TAKŻE WSKAZUJE TERMIN I SPOSÓB MONITOROWANIA REALIZACJI TYCH
CELÓW. W ZAKRESIE ZRÓŻNICOWANIA POD WZGLĘDEM PŁCI WARUNKIEM ZAPEWNIENIA RÓŻNORODNOŚCI ORGANÓW
SPÓŁKI JEST UDZIAŁ MNIEJSZOŚCI W DANYM ORGANIE NA POZIOMIE NIE NIŻSZYM NIŻ 30%
Zasada nie jest stosowana
Spółka ma przyjętą politykę różnorodności wobec Rady Nadzorczej i Zarządu. Przyjęta polityka wobec Rady Nadzorczej
określa cele i kryteria różnorodności zawarte w zasadzie. Natomiast polityka różnorodności wobec Zarządu Spółki, nie
określa warunków w zakresie zróżnicowania organu pod względem płci oraz wieku. Długofalowym celem Rady Nadzorczej
jest zapewnienie różnorodności wyboru Członków Zarządu Spółki w zakresie płci oraz wieku.
5 | S t r o n a
2.2. OSOBY PODEJMUJĄCE DECYZJE W SPRAWIE WYBORU CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POWINNY
ZAPEWNIĆ WSZECHSTRONNOŚĆ TYCH ORGANÓW POPRZEZ WYBÓR DO ICH SKŁADU OSÓB ZAPEWNIAJĄCYCH
RÓŻNORODNOŚĆ, UMOŻLIWIAJĄC M.IN. OSIĄGNIĘCIE DOCELOWEGO WSKAŹNIKA MINIMALNEGO UDZIAŁU MNIEJSZOŚCI
OKREŚLONEGO NA POZIOMIE NIE NIŻSZYM NIŻ 30%, ZGODNIE Z CELAMI OKREŚLONYMI W PRZYJĘTEJ POLITYCE
RÓŻNORODNOŚCI, O KTÓREJ MOWA W ZASADZIE 2.1.
Zasada nie jest stosowana
Zasada ta nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1
2.11. POZA CZYNNOŚCIAMI WYNIKAJĄCYMI Z PRZEPISÓW PRAWA RAZ W ROKU RADA NADZORCZA SPORZĄDZA I
PRZEDSTAWIA ZWYCZAJNEMU WALNEMU ZGROMADZENIU DO ZATWIERDZENIA ROCZNE SPRAWOZDANIE. SPRAWOZDANIE,
O KTÓRYM MOWA POWYŻEJ, ZAWIERA CO NAJMNIEJ:
2.11.6. INFORMACJĘ NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY
NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 2.1.
Zasada nie jest stosowana
Zasada ta nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.
3.4. WYNAGRODZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA ZARZĄDZANIE RYZYKIEM I COMPLIANCE ORAZ KIERUJĄCEGO AUDYTEM
WEWNĘTRZNYM POWINNO BYĆ UZALEŻNIONE OD REALIZACJI WYZNACZONYCH ZADAŃ, A NIE OD KRÓTKOTERMINOWYCH
WYNIKÓW SPÓŁKI
Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady 3.6
3.6. KIERUJĄCY AUDYTEM WEWNĘTRZNYM PODLEGA ORGANIZACYJNIE PREZESOWI ZARZĄDU, A FUNKCJONALNIE
PRZEWODNICZĄCEMU KOMITETU AUDYTU LUB PRZEWODNICZĄCEMU RADY NADZORCZEJ, JEŻELI RADA PEŁNI FUNKCJĘ
KOMITETU AUDYTU SPÓŁKI
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. W Spółce nie został powołany audytor wewnętrzny, w związku z
tym zasada ta nie jest stosowana. Zadania związane z utrzymaniem skutecznego systemu kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) a także audytu wewnętrznego
delegowane są na pracowników Spółki tworzących razem wysoko wykwalifikowany zespół specjalistów.
6 | S t r o n a
4.WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki,
wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by
podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych
obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.
4.1. SPÓŁKA POWINNA UMOŻLIWIĆ AKCJONARIUSZOM UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU
ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ (E-WALNE), JEŻELI JEST TO UZASADNIONE Z UWAGI NA ZGŁASZANE SPÓŁCE
OCZEKIWANIA AKCJONARIUSZY, O ILE JEST W STANIE ZAPEWNIĆ INFRASTRUKTURĘ TECHNICZNĄ NIEZBĘDNĄ DLA
PRZEPROWADZENIA TAKIEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
Zasada nie jest stosowana
W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń oraz aktualna struktura akcjonariatu nie wskazuje
w żaden sposób na potrzebę umożliwienia udziału w obradach WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Jednakże Zarząd Spółki planuje przegląd zasadności niestosowania tej zasady.
4.3. SPÓŁKA ZAPEWNIA POWSZECHNIE DOSTĘPNĄ TRANSMISJĘ OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA W CZASIE
RZECZYWISTYM SPÓŁKI
Zasada nie jest stosowana
W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń oraz aktualna struktura akcjonariatu nie wskazuje
w żaden sposób na potrzebę dokonywania transmisji z obrad. Jednakże Zarząd Spółki planuje przegląd zasadności
niestosowania tej zasady w kolejnych latach.
4.7. RADA NADZORCZA OPINIUJE PROJEKTY UCHWAŁ WNOSZONE PRZEZ ZARZĄD DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO
ZGROMADZENIA SPÓŁKI
Zasada nie jest stosowana
Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje na wniosek Zarządu sprawy mające być przedmiotem
uchwał Walnego Zgromadzenia.
4.8. PROJEKTY UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA DO SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO
ZGROMADZENIA POWINNY ZOSTAĆ ZGŁOSZONE PRZEZ AKCJONARIUSZY NAJPÓŹNIEJ NA 3 DNI PRZED WALNYM
ZGROMADZENIEM
Zasada nie jest stosowana
7 | S t r o n a
Spółka nie ma środków i możliwości zapewnia stosowania tej zasady przez jej Akcjonariuszy.
6.WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i
niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności
formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
6.2. PROGRAMY MOTYWACYJNE POWINNY BYĆ TAK SKONSTRUOWANE, BY MIĘDZY INNYMI UZALEŻNIAŁY POZIOM
WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI I JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW OD RZECZYWISTEJ, DŁUGOTERMINOWEJ
SYTUACJI SPÓŁKI W ZAKRESIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I NIEFINANSOWYCH ORAZ DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU
WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU, A TAKŻE STABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA SPÓŁKI
Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest w pełni stosowana. W chwili obecnej system motywacyjny członków zarządu oparty jest na premiach
stanowiących odpowiedni procent od zysku netto Spółki. Pozostałe wyniki, w tym wyniki niefinansowe nie są uwzględniane
w programie motywacyjnym członków zarządu i kluczowych menadżerów.
6.4. RADA NADZORCZA REALIZUJE SWOJE ZADANIA W SPOSÓB CIĄGŁY, DLATEGO WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NIE
MOŻE BYĆ UZALEŻNIONE OD LICZBY ODBYTYCH POSIEDZEŃ. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW KOMITETÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI
KOMITETU AUDYTU, POWINNO UWZGLĘDNIAĆ DODATKOWE NAKŁADY PRACY ZWIĄZANE Z PRACĄ W TYCH KOMITETACH
Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest w pełni stosowana. Zgodnie z zasadami wynagradzania przyjętymi przez Walne Zgromadzenie, członkowie
Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie za każde posiedzenie. Członkowie Komitetu Audytu otrzymują
wynagrodzenie uwzględniające pełnienie dodatkowych obowiązków.
1.3. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH EMITENT
ODSTĄPIŁ W SPOSÓB INCYDENTALNY ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA
W okresie sprawozdawczym w Spółce nie wystąpiły incydentalne naruszenia zasad wynikających z Dobrych Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021.
2. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
2.1. SKŁAD KOMITETU AUDYTU
W okresie od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Adam Krawiec
Przewodniczący Komitetu Audytu
Artur Gibas
Członek Komitetu Audytu
8 | S t r o n a
Iwona Kowalczyk
Członek Komitetu Audytu
Pani Iwona Kowalczyk została powołana do Komitetu Audytu uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 05 lipca 2021 nr
6/07/2021/RN-P, natomiast pan Adam Krawiec i Artur Gibas w dniu 15 lipca 2022 uchwałami nr 03/07/2022/RN-P oraz
04/07/2022/RN-P.
Pan Adam Krawiec oraz pan Artur Gibas spełniali ustawowe kryterium niezależności. Pani Iwona Kowalczyk oraz pan Adam
Krawiec z wykształcenia ekonomiści posiadają niezbędna wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pan Artur
Gibas z racji wykształcenia i doświadczenia w branży produkcyjnej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w
której Spółka działa.
2.2. POSIEDZENIA KOMITETU AUDYTU
Komitet Audytu Rady Nadzorczej w 2023 r. odbył osiem posiedzeń:
• w dniu 3 lutego 2023 r. dotyczyło przyjęcia nowych zasad (polityki) wyboru uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych Spółki oraz wszczęcia procedury rekomendacji firmy audytorskiej do badania sprawozdań
finansowych za lata 2023-2024;
• w dniu 22 marca 2023 r. dotyczyło przyjęcia nowej procedury wyboru uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych Spółki oraz wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2023-2024 jako
rekomendacji dla Rady Nadzorczej;
• w dniu 21 kwietnia 2023 r. dotyczyło zapoznania się z sprawozdaniem finansowym oraz sprawozdaniem z
działalności Spółki za 2022 r. oraz omówienia z biegłym rewidentem dokonanej przez niego ocen współpracy w
trakcie badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;
• w dniu 25 kwietnia 2023 r. dotyczyło przyjęcia stosownych rekomendacji dla Rady Nadzorczej związanych z
publikacją sprawozdania finansowego Megaron S.A. za 2022 r.;
• w dniu 24 maja 2023 r. dotyczyło omówienia sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
za 2022 r. oraz zapoznania się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za I kwartał 2023 r.;
• w dniu 22 września 2023r. dotyczyło omówienia wyników badania śródrocznego sprawozdania finansowego
Megaron S.A. za I półrocze 2023 r. oraz omówienia Regulaminu Komitetu Audytu;
• w dniu 21 listopada 2023 r. dotyczyło omówienia wyników sprawozdania finansowego Spółki za III kwartał 2023 r.;
• w dniu 21 grudnia 2023 r. dotyczyło przyjęcia planu prac KA w kolejnym roku.
2.3. PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
Za przygotowywanie bieżących i okresowych sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialny jest dział księgowości
kierowany przez członka Zarządu pana Mariusza Sikorę. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym członkowie Komitetu Audytu
mają możliwość komunikowania się pośrednio i bezpośrednio z przedstawicielami podmiotu badającego sprawozdania
finansowe celem potwierdzenia, że proces badania sprawozdań przebiega prawidłowo.
Roczne i śródroczne sprawozdania finansowe są badane przez uprawniony podmiot wskazany przez Radę Nadzorczą, która
w procesie wyboru kieruje się poniższymi zapisami i kryteriami:
• doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym notowanych na
Giełdzie Papierów Wartościowych,
9 | S t r o n a
• kompetencje zespołu audytowego, kluczowego biegłego rewidenta oraz osób delegowanych do badania
sprawozdania finansowego MEGARON S.A.,
• możliwości przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego w wyznaczonych przez MEGARON S.A
terminach,
• całkowite koszty przeprowadzenia badania.
Ww. kryteria, na podstawie których Komitet Audytu dokonał rekomendacji, są zgodne z
Zasadami (polityką) wyboru
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych MEGARON S.A. z siedzibą w Szczecinie
przyjętymi Uchwałą
Komitetu Audytu nr 01/02/2023 w dniu 3 lutego 2023 r. Komitet Audytu dokonał także weryfikacji niezależności usług
prowadzonych przez firmę audytorską zgodnie z przyjętą uchwałą nr 03/10/2017 w dniu 19 października 2017 r.
Polityką
świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firma audytorską lub członka jego sieci
. Na
tej podstawie Rada Nadzorcza w uchwale 01/04/2024/RN-T z dnia 19 kwietnia 2024 r. stwierdziła o niezależności firmy
audytorskiej.
3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE
PAKIETY AKCJI
Jako kryterium „znacznego pakietu akcji” przyjęto posiadanie bezpośrednio pakietów akcji dających co najmniej 5% w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy MEGARON S.A. Zgodnie z przyjętym kryterium i posiadanymi
przez Spółkę informacjami poniżej wykazuje się akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu oraz liczbę posiadanych przez nich akcji i głosów na dzień 31 grudnia 2023 r.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami poniżej wykazuje się akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz liczbę posiadanych przez nich akcji i głosów na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania:
Od dnia 1 styczna 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego:
Akcjonariusz
Liczba akcji Emitenta
% udziału w kapitale
zakładowym
Liczba głosów na
WZ
Piotr Sikora
1 151 821
42,66%
2 106 821
Andrzej Zdanowski
575 000
21,30%
1 025 000
Kasper Zaziemski
166 110
6,15%
331 110
Kajetan Zaziemski
165 000
6,11%
330 000
Kornel Zaziemski
165 000
6,11%
330 000
Mariusz Sikora
140 000
5,19%
280 000
4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
10 | S t r o n a
Akcje imienne serii A w liczbie 2.100.000 sztuk są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają
dwa głosy na walnym zgromadzeniu. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw
własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu poza wskazanymi w § 8 Statutu Spółki
(po zmianach przyjętych
przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron S.A. z dnia 18 kwietnia 2014 r.)
tj.: uprzywilejowanie
wygasa z chwilą zbycia akcji na rzecz osób niebędących akcjonariuszami akcji serii A lub z chwilą zamiany na akcje na
okaziciela, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków.
Zgodnie z posiadanymi przez Zarząd Spółki informacjami żaden z akcjonariuszy MEGARON S.A. nie posiada innych niż
wymienione specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki.
5. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH
Na dzień 31 grudnia 2023 r. zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia określają:
• Statut Megaron S.A.,
• Regulamin Organizacyjny Zarządu Megaron S.A.,
• Regulaminu Rady Nadzorczej Megaron S.A.
Statut oraz regulaminy zamieszczone są na stronie www.megaron.com.pl.
5.1. POWOŁYWANIE I ODWOŁYWANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
Zgodnie z § 22 ust. 2 Statutu, zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków. Kadencja zarządu, zgodnie z § 22
ust. 3 Statutu, trwa trzy lata i w przypadku zarządu wieloosobowego jest kadencją wspólną. Zarząd Emitenta jest
powoływany i odwoływany przez radę nadzorczą. Rada nadzorcza wyznacza prezesa zarządu oraz pozostałych członków
zarządu i ustala ich liczbę.
Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, jak również wskutek śmierci, rezygnacji albo
odwołania go ze składu zarządu. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany przez radę nadzorczą.
5.2. UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I ZAKRES KOMPETENCJI
Uprawnienia zarządu określają statut Spółki i regulamin zarządu zatwierdzony przez radę nadzorczą. Podział kompetencji
i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu określają wewnętrzne regulacje Spółki. Wszelkie decyzje dotyczące:
• zmian Statutu Spółki,
• obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego w tym emisji lub wykupu /umorzenia/ akcji,
• emisji obligacji zamiennych na akcje
wymagają uchwały walnego zgromadzenia.
6. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU
Obowiązują regulacje zawarte w:
• Kodeksie Spółek Handlowych (art. 415, art. 416),
• Statucie Spółki (§ 16 ust. 1 lit. B),
11 | S t r o n a
• Regulaminie Walnego Zgromadzenia (§ 10 ust. 14 lit. A).
Zgodnie ze Statutem spółki kompetencje do zmiany Statutu należą do walnego zgromadzenia. W zależności od rodzaju
zmian Statutu zgodnie z postanowieniami KSH do ich uchwalenia potrzebna jest 3/4 lub 2/3 oddanych głosów, jeśli zmiana
Statutu dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki. W przypadku posiadania przez akcjonariuszy akcji różnego
rodzaju do zmian Statutu stosuje się metodę głosowania grupami opisaną w regulaminie walnego zgromadzenia.
7. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ
ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, O ILE INFORMACJE W TYM
ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA
7.1. PRAWA MAJĄTKOWE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI
7.1.1. PRAWO DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEZNACZONYM PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE DO
PODZIAŁU (PRAWO DO DYWIDENDY)
Na podstawie art. 347 § 1, art. 348 § 3 i § 4 KSH oraz § 26 ust. 8 Statutu Spółki uprawnionymi do dywidendy za dany rok
obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Walne zgromadzenie Spółki
ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały
albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia, z zastrzeżeniem, że dzień dywidendy oraz dzień wypłaty
dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku
nie dłuższy niż 15 dni roboczych.
7.1.2. PRAWO DO ZBYWANIA AKCJI SPÓŁKI
Akcje Spółki są zbywalne zgodnie z zapisami art. 337 §1 KSH z ograniczeniami opisanymi w §8 ust. 1 Statutu Spółki
obejmującymi akcje serii A w przypadku których zbycie uzależnione jest od uprzedniego zaoferowania ich nabycia innym
akcjonariuszom – właścicielom akcji tej serii – na zasadach prawa pierwokupu, z wyłączeniem darowizny dokonanej na
rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków. Nie występują inne ograniczenia w zakresie zbywalności akcji, z wyjątkiem
wymienionych.
7.1.3. PRAWO DO OBCIĄŻANIA POSIADANYCH AKCJI ZASTAWEM LUB UŻYTKOWANIEM
Zgodnie z zapisami art. 340 §3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie,
są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o
obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
Dodatkowo §10 ust.3 statutu Spółki stanowi, że zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo wykonywania
głosu na walnym zgromadzeniu.
7.1.4. PRAWA KORPORACYJNE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia
korporacyjne).
7.1.4.1. PRAWO DO ŻĄDANIA ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LUB
UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO
ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
12 | S t r o n a
Akcjonariuszom posiadającym, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH) przysługuje
prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie
w porządku obrad poszczególnych spraw.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
We wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli
w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nie zostanie zwołane nadzwyczajne walne
zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy
występujących z tym żądaniem (art. 400 §3 KSH).
7.1.4.2. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne zgromadzenie Spółki działa na podstawie KSH, Statutu Spółki i Regulaminu walnego zgromadzenia. Na podstawie §
12 pkt 2 Statutu, walne zgromadzenia odbywają się w Szczecinie. Pełna treść regulaminu walnego zgromadzenia
zamieszczona jest na stronie www.megaron.com.pl.
8. SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI
8.1. SKŁAD ZARZĄDU
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszej informacji Zarząd Spółki pracował
w następującym składzie:
Piotr Sikora
Prezes Zarządu
Kasper Zaziemski
Członek Zarządu
Kajetan Zaziemski
Mariusz Sikora
Członek Zarządu
Członek Zarządu
8.2. OPIS DZIAŁANIA ZARZĄDU
Zasady funkcjonowania zarządu regulują odpowiednio: KSH, statut Spółki, regulamin zarządu oraz regulamin rady
nadzorczej dostępne na stronie internetowej www.megaron.com.pl.
8.3. SKŁAD RADY NADZORCZEJ
W okresie sprawozdawczym oraz w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszej informacji Rada
Nadzorcza pracowała w następującym składzie:
Andrzej Malec
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Iwona Kowalczyk
Arkadiusz Mielczarek
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Adam Krawiec
Członek Rady Nadzorczej
Artur Gibas
Członek Rady Nadzorczej
Zasady funkcjonowania Zarządu oraz Rady Nadzorczej regulują odpowiednio regulamin zarządu oraz regulamin rady
nadzorczej - dokumenty dostępne są na stronie internetowej Emitenta www.megaron.com.pl.
8.4. OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ
13 | S t r o n a
Członkowie rady nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję przez walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie
ustanawia Przewodniczącego rady oraz w uchwale o powołaniu składu rady ustala liczbę członków rady nadzorczej. Skład,
kadencję, sposób powoływania i odwoływania, uprawnienia, obowiązki, organizację i funkcjonowanie rady określa statut
Spółki oraz regulamin rady nadzorczej przyjęty przez radę i uchwalony przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwałą
nr 15/2020 z dnia 29 czerwca 2020 r. Regulamin rady nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej
www.megaron.com.pl.
Najistotniejszymi, z punktu kształtowania ładu korporacyjnego Emitenta, w okresie sprawozdawczym były podjęte przez
Radę Nadzorczą następujące uchwały:
• w dniu 24 marca 2023 r. uchwałą nr 2/03/2023/RN-P Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej,
której powierzyła badanie lub przegląd śródrocznych skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych
Spółki za lata 2023 i 2024, badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2023 i 2024,
ocenę sprawozdań o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki za lata 2023-2024;
• w dniu 25 maja 2023 r. uchwałą nr 01/05/2023/RN-P zostało przyjęte sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki
o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Megaron S.A. za 2022 r.;
• w dniu 26 maja 2023 r. uchwałą nr 20/05/2023 RN-P zatwierdzone zostało sprawozdanie Rady Nadzorczej
Spółki z działalności za 2022 r.;
• w dniu 26 maja 2023 r. uchwałą nr 21/05/2023 RN-P Rada Nadzorcza zatwierdziła sprawozdanie z działalności
Komitetu Audytu za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• w dniu 27 września 2023 r. uchwałą nr 04/09/2023 RN-P Rada Nadzorcza ustaliła liczbę Członków Zarządu
nowej, wspólnej kadencji rozpoczynającej się w dniu 01 stycznia 2024r.;
• w dniu 27 września 2023 r. uchwałami nr 05/09/2023 RN-P, 06/09/2023 RN-P, 077/09/2023 RN-P, 08/09/2023
Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki na nową, wspólną kadencję rozpoczynającą się w dniu 01
stycznia 2024r.:
o Pana Piotra Sikorę – jako Prezesa Zarządu,
o Pana Mariusza Sikorę – jako Członka Zarządu,
o Pana Kajetana Zaziemskiego – jako Członka Zarządu,
o Pana Kaspra Zaziemskiego – jako Członka Zarządu.
• w dniu 27 września 2023 r. uchwałą nr 03/09/2023 RN-P Rada Nadzorcza przejęła nowy Regulamin Komitetu
Audytu z datą obowiązywania od dnia 1 października 2023r.
Szczecin, dnia 23 kwietnia 2024 roku
Piotr Sikora – Prezes Zarządu
Mariusz Sikora – Członek Zarządu
Kajetan Zaziemski – Członek Zarządu
Kasper Zaziemski – Członek Zarządu