Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2023 ROK

2 | S t r o n a

Zarząd Megaron Spółka Akcyjna przedstawia Sprawozdanie z działalności Spółki za 2023 r., sporządzone w oparciu

o Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku poz. 757).

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Emitent jest spółką akcyjną z siedzibą w Szczecinie. Został utworzony i działa zgodnie z przepisami prawa

polskiego, w szczególności przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Firma

MEGARON Spółka Akcyjna

Siedziba

Szczecin, Rzeczpospolita Polska

Województwo

Zachodniopomorskie

Adres siedziby

ul. Pyrzycka 3 e, f, 70-892 Szczecin

Sąd Rejestrowy

Sąd Rejonowy w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego

Numer KRS

0000301201

Przeważająca działalność wg PKD

2352Z

Akcje Spółki MEGARON S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od dnia 25 lutego

2011 r.

1.1. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Spółka prowadzi działalność produkcyjną w branży materiałów budowlanych. Jest producentem materiałów

budowlanych przygotowanych na bazie spoiw mineralnych i organicznych stosowanych do prac

wykończeniowych wewnątrz budynków. Spółka posiada nowoczesny zakład produkcyjny w Szczecinie

zlokalizowany na obrzeżach miasta, w którym wytwarza szeroką gamę produktów z kategorii chemii budowlanej.

Produkcja odbywa się w dwóch halach produkcyjno-magazynowych:

• HALA I (Szczecin, ul. Pyrzycka 3e, f) - z linią technologiczną do wytwarzania produktów suchych,

• HALA II (Szczecin, ul, Pyrzycka 3a) - z liniami technologicznymi do wytwarzania produktów gotowych

(dyspersyjnych) oraz regałami wysokiego składowania.

1.2. ODDZIAŁY SPÓŁKI

Spółka nie posiada oddziałów na terenie kraju ani poza jego granicami. Posiada struktury organizacyjne w postaci

przedstawicieli handlowych zlokalizowanych i działających na terenie całego kraju, współpracujących z

wyspecjalizowanymi ogólnopolskimi i regionalnymi branżowymi dystrybutorami materiałów budowlanych.

Sprzedaż zagraniczna prowadzona jest poprzez wyspecjalizowanych dystrybutorów materiałów budowlanych

działających na poszczególnych rynkach zagranicznych, za współpracę z którymi odpowiada dział eksportu Spółki.

3 | S t r o n a

1.3. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd

Spółki pracował w następującym składzie:

Piotr Sikora

Prezes Zarządu

Kasper Zaziemski

Członek Zarządu

Kajetan Zaziemski

Mariusz Sikora

Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania w skład

Rady Nadzorczej wchodzili:

Andrzej Malec

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Iwona Kowalczyk

Arkadiusz Mielczarek

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Sekretarz Rady Nadzorczej

Adam Krawiec

Członek Rady Nadzorczej

Artur Gibas

Członek Rady Nadzorczej

W dniu 5 marca 2024 r. Członek Zarządu Spółki, Pan Kajetan Zaziemski poinformował o zamiarze rezygnacji ze

sprawowanej funkcji Członka Zarządu Megaron S.A., natomiast 5 kwietnia 2024 r. złożył rezygnację z zajmowanego

stanowiska ze skutkiem na koniec dnia 26 kwietnia 2024 r.

Zasady funkcjonowania Zarządu oraz Rady Nadzorczej regulują odpowiednio regulamin zarządu oraz regulamin

rady nadzorczej - dokumenty dostępne są na stronie internetowej Emitenta (www.megaron.com.pl).

1.4. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPĄ

KAPITAŁOWĄ

W 2023 r. nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

1.5. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ UPRAWNIONEJ DO BADANIA EMITENTA

W dniu 24 marca 2023 r. Rada Nadzorcza Uchwałą nr 2/03/2023/RN-P dokonała wyboru firmy audytorskiej HLB

M2 Audit PIE Sp. z o.o. z wpisanej na liście firm audytorskich prowadzonej przez Państwową Agencję Nadzoru

Audytowego PANA pod numerem 4123 do badania sprawozdania finansowego na lata 2023-2024, a także do

wydania opinii do sprawozdania o wynagrodzeniach za te same okresy.

4 | S t r o n a

Informacja o wynagrodzeniu

2023

2022

Data zawarcia umowy

14.06.2023

07.05.2021

Wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie roczne [w tys. zł]

Pozostałe usługi – zwrot kosztów świadczenia usług [w tys. zł]

Wynagrodzenie biegłego rewidenta za przegląd/badanie śródroczne

[w tys. zł]

Wynagrodzenie biegłego rewidenta za opinię do sprawozdania o

wynagrodzeniach [w tys. zł]

7,5

2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS

CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY

WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB

PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYWY

ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU

OBROTOWYM

Przychody ze sprzedaży w 2023 r. wyniosły 43 817 tys. zł, co w porównaniu do roku poprzedniego wskazuje na

spadek przychodów o 8,39%. Spadek przychodów związany jest z utrzymującym się przez cały 2023 rok

spowolnieniem na rynku nieruchomości, w szczególności zaś na rynku produkcji materiałów budowlanych i

wykończeniowych.

Poniżej przedstawione zostały podstawowe dane finansowe i wskaźniki Spółki.

WYBRANE DANE FINANSOWE

01.01.2023

31.12.2023

01.01.2022

31.12.2022

01.01.2023

31.12.2023

01.01.2022

31.12.2022

w tys. zł

w tys. EUR

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

43 817

47 829

9 676

10 202

II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-59

-423

-13

-90

III. Zysk (strata) brutto

-902

-1 149

-199

-245

IV. Zysk (strata) netto

-765

-1 053

-169

-225

V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

3 107

3 142

686

670

VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-1 041

-375

-230

-80

VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-1 967

-2 824

-434

-602

VIII. Przepływy pieniężne netto, razem

-57

-12

IX. Aktywa, razem

33 563

35 879

7 719

7 650

X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

14 028

15 578

3 226

3 322

XI. Zobowiązania długoterminowe

2 460

3 854

566

822

5 | S t r o n a

XII. Zobowiązania krótkoterminowe

7 973

8 685

1 834

1 852

XIII. Kapitał własny

19 535

20 300

4 493

4 328

XIV. Kapitał zakładowy

540

124

115

XV. Liczba akcji (w szt.)

2 700 000

XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)

-0,28

-0,39

-0,06

-0,08

XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł /

EUR)

-0,28

-0,39

-0,06

-0,08

XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)

7,24

7,52

1,66

1,60

XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)

7,24

7,52

1,66

1,60

XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję

(w zł / EUR)

0,00

0,20

0,00

0,04

WskaźnikI rentowności

Definicja

2023

2022

Rentowność z działalności operacyjnej

Zysk z działalności operacyjnej/

Przychody netto ze sprzedaży

-0,13%

-0,9%

Rentowność brutto sprzedaży

Zysk brutto/

Przychody netto ze sprzedaży

-2,06%

-2,4%

Rentowność netto sprzedaży

Zysk netto/

Przychody netto ze sprzedaży

-1,75%

-2,2%

Rentowność netto aktywów

Zysk netto/

Aktywa

-2,28%

-2,9%

Rentowność netto kapitału własnego

Zysk netto/

Kapitał własny

-3,92%

-5,2%

WskaźnikI płynności

Definicja

2023

2022

Płynność bieżąca

Aktywa krótkoterminowe/

Zobowiązania krótkoterminowe

1,27

1,28

Płynność szybka

(Należności krótkoterm. + środki pieniężne i

inne)/ Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

0,63

0,76

Pokrycie zobowiązań należnościami

Należności długo- i krótkoterminowe/

Zobowiązania krótko i długoterminowe

0,45

0,50

2.1. STRUKTURA SPRZEDAŻY I RYNKI ZBYTU

2.1.1. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH

Spółka specjalizuje się w produkcji suchych i mokrych (gotowych do użycia) gładzi przygotowanych na bazie

surowców mineralnych. Asortyment wyrobów oferowanych przez Spółkę można podzielić na następujące

kategorie:

a) Pod marką MEGARON:

• Gładzie Gipsowe: Finisz Gs-1; Super Finisz Gt-120, Gładź Gipsowa Maszynowa Gv-10, Gładź Gipsowo –

Polimerowa Professional Gv-15;

6 | S t r o n a

• Gotowe Gładzie Polimerowe: Super Finisz Dv-20, Bezpyłowa Df-16, Finisz DV-21, Lekka Dv-25;

• Gipsy Szpachlowe: Francuski Gs-2, Szpachlowy Gs-3; Zbrojony Gs-10;

• Dekoracyjne Papy w Płynie: Biała Uv-90, Ceglana Uv-213, Brązowa Uv-811, Grafitowa Uv-715;

• Kleje Gipsowe Gl-3, Gl-5;

• Kleje Dyspersyjne Dekorfix Dw-13;

• Jasnoszara gładź polimerowa FINISZ Dv-21;

• Emulsja Gruntująca Uniwersalna Dk-150.

b) Pod marką ŚMIG:

• Gładzie Gotowe: Biała Gotowa Gładź Szpachlowa A-2, Biała Gotowa Gładź Szpachlowa A-6, Biała

Gotowa Gładź Malarska A-8, Biała gładź prosto pod wałek A-11;

• Gładzie Gipsowe: Biała Gładź Szpachlowa Łatwoszlifowalna D-1, Biała Gładź Szpachlowa

Wzmocniona D-2, Gładź Francuska D-7, Gładź Szpachlowa Łatwoszlifowalna E-1;

• Masy Szpachlowe: Supermocna Masa Szpachlowa C-50, Supermocna masa szpachlowa C-50s;

• Kleje Cementowe: Klej elastyczny mrozoodporny S-3, Klej do kuchni, łazienki i salonu S-4, Klej do

gresu S-6, Klej żelowy Contact MAX ŚMIG S-8;

• Gipsy Szpachlowe Gips Szpachlowy Do Łączenia Płyt G-K Bez Taśmy D-3, Biały Gips Szpachlowy Do

Łączenia Płyt G-K 60 D-4;

• Kleje Do Płytek Gotowe: Gotowy Klej Do Płytek Dekoracyjnych F-2; Gotowy Klej Do Płytek Klasy D1TE

F-60;

• Farby Renowacyjne: Wodoszczelna Farba Renowacyjna W-1, W-2, W-3, W-4;

• Grunty: Grunt Uniwersalny K-15.

2.1.2. WARTOŚCIOWA STRUKTURA SPRZEDAŻY

2023

2022

[tys. zł]

[%]

[tys. zł]

[%]

Produkty gotowe, dyspersyjne

34 527

79%

38 263

80%

Produkty suche

9 290

21%

9 567

20%

RAZEM

43 817

100%

47 829

100%

2.1.3. ILOŚCIOWA STRUKTURA SPRZEDAŻY

2023

2022

[tony]

[%]

[tony]

[%]

Produkty gotowe, dyspersyjne

9 037

63%

16 079

63%

Produkty suche

5 271

37%

9 388

37%

RAZEM

14 308

100%

25 467

100%

7 | S t r o n a

2.1.4. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU

Spółka prowadzi sprzedaż w kraju i na rynkach zagranicznych.

2023

2022

[tys. zł]

[%]

[tys. zł]

[%]

Rynek krajowy

33 833

79%

39 827

83%

Rynek zagraniczny

8 990

21%

8 002

17%

RAZEM

43 817

100%

47 829

100%

Najważniejsze terytorialnie rynki zbytu wg kryterium wielkości sprzedaży to:

• w kraju – Spółka obejmuje siecią sprzedaży cały kraj

• za granicą – głównie kraje Unii Europejskiej i Wielkiej Brytanii.

Z najważniejszymi odbiorcami Spółka ma zawarte umowy o współpracy określające szczegółowo warunki dostaw,

terminy dostaw oraz terminy płatności. Spółka prowadzi politykę dywersyfikacji odbiorców.

2.2. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

2.2.1. DOSTAWY SUROWCÓW

Spółka prowadzi politykę dywersyfikowania dostawców, w tym dywersyfikowania dostawców surowców i

komponentów. Praktyką jest równoległa współpraca z 2-3 dostawcami z danej branży, co ogranicza ryzyko

związane z brakiem dostaw lub brakiem ciągłości dostaw, a w sytuacjach tego wymagających pozwala na zmianę

dostawcy. Spółka nie jest związana umowami, które uniemożliwiałyby dokonanie szybkiej zmiany dostawcy.

Transakcje handlowe z dostawcami realizowane są na podstawie składanych elektronicznie, jednorazowych

zamówień w oparciu o oferty handlowe dostawców określające warunki dostawy na określony, dłuższy okres (z

reguły na rok kalendarzowy). Na takich zasadach odbywa się współpraca z dostawcami najważniejszych

surowców i komponentów. .

2.2.2. DOSTAWA OPAKOWAŃ

W zakresie współpracy z dostawcami opakowań stosowana jest także zasada dywersyfikacji dostawców.

Organizacja dostaw polegająca na:

• równoległej współpracy z przynajmniej dwoma dostawcami każdego rodzaju opakowania,

• utrzymywaniem stanu magazynowego opakowań w magazynie dostawcy,

pozwala na stałe i nieprzerwane zaopatrzenie w opakowania.

Podobnie jak w przypadku współpracy z dostawcami surowców, transakcje z dostawcami opakowań realizowane

są na podstawie składanych drogą elektroniczną, jednorazowych zamówień, składanych w oparciu o oferty

handlowe dostawców określające warunki dostawy na określony okres (z reguły na rok kalendarzowy).

8 | S t r o n a

2.3. REALIZACJA PROGNOZ FINANSOWYCH

W okresie sprawozdawczym Emitent nie publikował prognoz finansowych.

2.4. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W raportowanym okresie emitent terminowo wywiązywał się ze wszystkich swoich istotnych zobowiązań. Nie ma

problemów z dostępem do kredytów bankowych. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację ekonomiczną swoich

odbiorców. Korzysta również z ubezpieczenia kredytów kupieckich.

Pomimo wykazanej straty netto, Spółka wykazała dodatnią rentowność ze sprzedaży (rozumianej jako

Zysk na

sprzedaży/Przychody netto ze sprzedaży)

. Obecna sytuacja finansowa Emitenta jest stabilna. Podjęte przez

Spółkę działania powodują, że nie ma w tej chwili podstaw do obaw o pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta

w najbliższej przyszłości.

2.5. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI

KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z

UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ

DZIAŁALNOŚCI

Spółka poniosła znaczące wydatki inwestycyjne na rozbudowę hali magazynowej oraz laboratorium

kontenerowego w poprzednich okresach sprawozdawczych. W związku z powyższym w 2023 r. Spółka

koncentrowała swoją uwagę na pełnym wykorzystaniu potencjału tych inwestycji, w szczególności na sprzedaży

klei cementowych o różnych klasach. Ze względu na mające miejsce od maja 2022 r. i przez cały 2023 r.

spowolnienie na krajowym rynku materiałów budowlanych i wykończeniowych, Emitent ograniczył wydatki

inwestycyjne. Jedyną znaczącą inwestycją przeprowadzoną w analizowanym okresie sprawozdawczym były

nakłady na implementację nowego systemu typu ERP w Spółce.

2.6. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK

DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH

CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Począwszy od maja 2022 r. oraz przez cały 2023 r. Spółka obserwuje istotne spowolnienie koniunktury na

krajowym rynku nieruchomości, które bezpośrednio przyczynia się do spadku popytu na materiały budowlane i

wykończeniowe. Dodatkowo Spółka w dalszym ciągu odnotowuje wzrost kosztów działalności operacyjnej oraz

kosztów finansowych. Czynniki te skutkują m.in. istotnym obniżeniem rentowności Spółki a w konsekwencji

pogorszeniem jej wskaźników ekonomicznych oraz wysokim poziomem zadłużenia krótkoterminowego. W opinii

Spółki, spowolnienie to może następować także w 2024 roku.

Spółka wykazała w pozostałych przychodach operacyjnych odszkodowanie w wysokości 1 445 tys. zł. z tytułu

dostarczenia przez jednego z kontrahentów wadliwego surowca do produkcji. Spółka dokonała następnie

kompensaty należności z tytułu odszkodowania w ww. wysokości z zobowiązaniami z tytułu dostaw i usług wobec

9 | S t r o n a

tego samego kontrahenta w wysokości 722 tys. zł do kwoty niższej wierzytelności. Pozostała po kompensacie

należność w wysokości 723 tys. zł jest uprawdopodobniona, jednak zasady ostrożnościowe wynikłe z Ustawy o

Rachunkowości nakazują objąć je odpisem aktualizującym, ze względu na brak potwierdzenia należności przez

dłużnika. W opinii Zarządu ta należność jest w pełni ściągalna. Jednocześnie Spółka utworzyła rezerwę na

zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec tego samego kontrahenta w wyżej wskazanej wysokości 722 tys. zł

odpowiadającej wartości potrąconej wierzytelności. Rezerwę utworzono kierując się zasadą ostrożności, wobec

wezwania wniesionego przez dłużnika o zapłatę przedmiotowej kwoty. Zarząd stoi na stanowisku, że roszczenia

Spółki mają mocną podstawę faktyczną i prawną, tym niemniej uznał za właściwe, wobec trudności w

oszacowaniu terminu i końcowego wyniku potencjalnego sporu, objąć roszczenie w całości odpisem

aktualizującym i rezerwą w części skompensowanej z zobowiązaniem względem dłużnika.

3. ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ

PERSPEKTYWY ROZWOJU JEJ DZIAŁALNOŚCI Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU

EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

3.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z MAKROOTOCZENIEM

3.1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI

Głównymi czynnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na działalność Emitenta są:

• kondycja sektora budownictwa kubaturowego a zwłaszcza budownictwa mieszkaniowego;

• aktualny i perspektywiczny wzrost PKB;

• aktualny i perspektywiczny poziom dochodów konsumentów;

• aktualny i perspektywiczny poziom inflacji;

• aktualna i perspektywiczna stopa bezrobocia;

• polityka kredytowa banków wobec finansowania potrzeb mieszkaniowych konsumentów kredytami

hipotecznymi.

Przychody ze sprzedaży uzyskiwane przez Emitenta zależą m.in. od sytuacji na rynku budownictwa kubaturowego

- zwłaszcza mieszkaniowego. Emitent, opracowując swoją strategię działania, opiera się m.in. na

ogólnodostępnych raportach dotyczących sytuacji gospodarczej w Polsce.

Emitent spodziewa się nasilenia zjawisk mogących wywrzeć negatywny wpływ na jego działalność po dniu

bilansowym, w szczególności:

• spowolnienie gospodarcze na rynku materiałów budowlanych przyczyniające się do ograniczenie popytu

na oferowane przez Emitenta wyroby gotowe, a w konsekwencji na spadek rentowności,

• niestabilna sytuacja międzynarodowa, mogąca w istotny sposób przyczynić się do zakłócenia możliwości

eksportu produktów Spółki i ciągłości łańcuchów dostaw.

3.1.2. RYZYKO WALUTOWE

Wpływ zmian kursów walut w działalność Spółki można podzielić na dwa obszary:

10 | S t r o n a

• Produkcja/sprzedaż – część surowców pochodzi z importu. Wahania kursu EUR względem PLN wpływa

na wzrost części kosztów produkcji. W związku z tym, że Spółka prowadzi sprzedaż eksportową ryzyko wzrostu

kosztów produkcji wskutek zmiany kursu EUR jest niwelowane przychodami uzyskiwanymi w EUR. Spółka ocenia

wpływ tego ryzyka na działalność Spółki jako niewielki. W 2023 r.:

o koszty poniesione w EUR wyniosły 752 tys.;

o przychody uzyskane w EUR wyniosły 2.104 tys.;

• Koszty transportu - koszty transportu stanowią 10% kosztów Spółki. Ich poziom zależy od cen paliw, a te

z kolei są powiązane z ceną ropy naftowej i kursem PLN/USD. W okresie sprawozdawczym ceny paliw kształtowały

się na umiarkowanym poziomie. Istnieje ryzyko wzrostu kosztów w przyszłości wskutek wzrostu kosztów

transportu będących pochodną wzrostu cen ropy i wahań kursu PLN względem USD.

3.1.3. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI STÓP PROCENTOWYCH

Ryzyko zmiany stóp procentowych wpływa w pośredni i bezpośredni sposób na działalność operacyjną i wyniki

finansowe Spółki. W bezpośredni sposób zmiana wysokości stóp procentowych podwyższa koszty obsługi przez

Spółkę jej zadłużenia. Umowy kredytowe Emitenta, wskutek wieloletniej pozytywnej współpracy z kredytodawcą,

oprocentowane są wprawdzie według indywidualnie negocjowanych stóp procentowych, niemniej jednak w 2023

r. Spółka poniosła wysoki poziom kosztów finansowych z ww. tytułu. Na dzień bilansowy wysokość zadłużenia,

którego koszty uzależnione są od wysokości stóp procentowych, przestawiała się następująco:

Rodzaj zadłużenia

Opis

Wysokość zadłużenia na dzień

31.12.2023 (w tys)

Długoterminowe

Kredyt inwestycyjny – część długoterminowa

987

Długoterminowe

Zobowiązania z tyt. leasingu – część

długoterminowa

1 473

Krótkoterminowy

Kredyt inwestycyjny - część krótkoterminowa

112

Krótkoterminowy

Zobowiązania z tyt. leasingu – część

krótkoterminowa

1 498

Kredyt na rachunku

bankowym

Rachunek MBANK

383

Kredyt na rachunku

bankowym

Rachunek SANTANDER

2 128

Wpływ zmian stóp procentowych jest także pośredni poprzez oddziaływanie na ceny kredytów udzielanych przez

banki komercyjne, w tym ceny kredytów mieszkaniowych oraz funkcjonowanie kontrahentów, którzy z kredytów

bankowych korzystają. W tym przypadku Spółka odczuła ograniczenie podaży kredytów dla klientów

indywidulanych, co przyczyniło się do spowolnienia dynamiki wzrostu popytu na oferowane przez nią wyroby

gotowe.

11 | S t r o n a

3.1.4. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI PRAWNYMI

Emitent, tak jak i inne podmioty gospodarcze, podlega regulacjom prawnym z wielu obszarów m. in.: przepisom

prawa handlowego, przepisom prawa podatkowego, przepisom prawa pracy, ubezpieczeń społecznych czy

ochrony środowiska. Spółka na bieżąco śledzi procesy zmian prawa, zawczasu dostosowując działalność do

wdrażanych zmian. W przypadkach tego wymagających Spółka występuje o pisemne interpretacje do

odpowiednich organów administracji.

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka szczególnie zwraca uwagę na regulacje prawne i ich

planowane zmiany związane z ochroną środowiska, zdrowia itd. mogące wpłynąć na zakres stosowanych do

produkcji surowców i komponentów. Według obecnego stanu wiedzy Spółki nie ma zagrożeń prawnych dla

funkcjonowania branży w której działa Spółka.

3.1.5. RYZYKO KONKURENCJI

Rynek producentów materiałów i chemii budowlanej jest mocno konkurencyjny i zdywersyfikowany. Obok

znanych koncernów o zasięgu międzynarodowym w branży działają ogólnokrajowi polscy producenci o

ustabilizowanej mocnej pozycji a także wiele mniej znanych małych firm o ugruntowanej pozycji na rynkach

lokalnych. Oferta większości z nich jest zbliżona asortymentowo, produkty są łatwe do skopiowania, stąd trudno

o uzyskanie przewagi wynikającej z ich unikalności.

Ostatnie kilka lat w branży producentów materiałów i chemii budowlanej to okres stagnacji przychodów.

Skutkiem tego pojawia się presja na ceny i obniżanie marż, a dalej - poszukiwanie poprawy rentowności przez

ograniczanie kosztów i lepszą efektywność działania oraz szukanie szans wzrostu przez poszerzanie oferty

produktowej i wchodzenie na nowe rynki zbytu. Są też sygnały świadczące o zainteresowaniu konsolidacją co

może prowadzić do powstania podmiotów o silniejszej pozycji rynkowej i większych możliwościach oddziaływania

na rynek.

Spółka ocenia ryzyko konkurencji jako istotne z punktu widzenia obecnej i przyszłej działalności. Spółka w

strategii rozwoju zakłada zmiany w ofercie produktowej i zwiększenie udziału sprzedaży w rynku krajowym przez

wzrost ilości punktów sprzedaży produktów Spółki. Jednocześnie od kilku lat Emitent rozwija sprzedaż

bezpośrednio do wykonawców mającą na celu stworzenie równoległego, alternatywnego kanału dystrybucji jej

produktów.

3.1.6. RYZYKO STAGNACJI BĄDŹ REGRESJI RYNKÓW, NA KTÓRYCH DZIAŁA EMITENT

Spółka jest producentem mas, mieszanek i emulsji budowlanych stosowanych w pracach wykończeniowych lub

remontowych wewnątrz budynków. Ryzyko stagnacji bądź regresji rynku, na jakim działa Spółka można podzielić

na trzy obszary:

• ryzyko stagnacji bądź regresji budownictwa mieszkaniowego i oraz rynku prac remontowych,

• ryzyko regresji rynku na produkty Spółki wskutek zmian w budownictwie i wystroju wnętrz,

• ryzyko zastąpienia produktów oferowanych przez Spółkę innymi produktami.

12 | S t r o n a

Ryzyko regresji rynku może być wynikiem:

• poprawy jakości nowobudowanych budynków i wynikającego z tego mniejszego zapotrzebowania na

masy i mieszanki wyrównujące,

• powszechnego stosowania płyt g-k,

• większego zainteresowania konsumentów stosowaniem tapet i innych okładzin do wystroju wnętrz.

Obserwujemy wieloletni trend zastępowania gładzi suchych masami gotowymi. Masy gotowe – mimo, iż droższe

– są wygodniejsze w użyciu, skracają czas pracy i pozwalają ją lepiej organizować, ograniczają ryzyko wystąpienia

strat wskutek niewłaściwego oszacowania planowanego zużycia produktu. W ostatecznym rozrachunku

zważywszy na rosnące koszty pracy stosowanie droższych mas gotowych jest uzasadnione ekonomicznie. Spółka

oferuje oba rodzaje produktów i na bieżąco reaguje na potrzeby rynku. Kolejnym elementem ryzyka substytucji

produktów jest możliwość pojawienia się na rynku produktów o tym samym przeznaczeniu, lecz o znacząco

lepszych właściwościach użytkowych.

3.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z MIKROOTOCZENIEM

3.2.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA

3.2.1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY

Popyt na produkty Spółki ma charakter sezonowy związany z sezonowością branży budowlanej. Jednak ze względu

na fakt, iż produkty Spółki wykorzystywane są do prac prowadzonych wewnątrz budynków, sezonowość nie jest

aż tak zauważalna jak w całym sektorze budowlanym. Rozkład procentowy sprzedaży rocznej w poszczególnych

kwartałach wygląda w przybliżeniu następująco: 1kw 27%, 2kw 25%, 3kw 26%, 4kw 22%. W ocenie Spółki sezonowość

sprzedaży nie generuje istotnego ryzyka.

3.2.1.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z KANAŁAMI DYSTRYBUCJI ORAZ UTRATA KLUCZOWYCH

ODBIORCÓW

Ze względu na zdywersyfikowanie kanałów dystrybucji (markety i rynek tradycyjny), jak również

zdywersyfikowaną bazę odbiorców, ryzyko związane z możliwością utraty kluczowych odbiorców należy ocenić

jako niewielkie. Tym niemniej ze względu na to, że około 15% sprzedaży generowane jest przez Firmę A, Emitent

dąży do zwiększenia bazy odbiorców i w ten sposób zwiększenia rozproszenia sprzedaży.

Dodatkowym elementem ograniczającym ryzyko utraty kluczowych odbiorców (kanałów dystrybucji) jest sposób

organizacji pracy przedstawicieli handlowych, którzy aktywnie kontaktują się z klientami (punktami sprzedaży) i

rozpoznają ich potrzeby w zakresie produktów oferowanych przez Emitenta. Takie działanie sprawia, iż w wypadku

utraty któregokolwiek z odbiorców (dystrybutorów), przedstawiciele handlowi zaspokoją popyt ze strony

kupujących poprzez znalezienie dla niego alternatywnego kanału dystrybucji.

3.2.1.3. RYZYKO DOTYCZĄCE UTRATY KLUCZOWYCH DOSTAWCÓW

Temat opisany w punkcie 2.2.1 oraz 2.2.2.

13 | S t r o n a

3.2.1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z ANOMALIAMI POGODOWYMI

Anomalie pogodowe wpływają na skrócenie lub wydłużenie sezonu budowlanego, jednak ze względu na specyfikę

zastosowań produktów Spółki ma to ograniczony wpływ na jej działanie. Innym skutkiem anomalii pogodowych

mogą być dłuższe przerwy w dostawach energii elektrycznej. Spółka zabezpiecza się przed takim ryzykiem

utrzymując tzw. minima stanów magazynowych produktów pozwalających na realizację zamówień nawet w

przypadku przerw w produkcji.

3.2.1.5. RYZYKO FINANSOWE

Ryzyko finansowe polega na:

• ryzyku pogorszenia sytuacji finansowej głównych kontrahentów co mogłoby skutkować wzrostem

należności przeterminowanych i trudnościami w ich ściągnięciu;

• ryzyku zwiększenia ilości przeterminowanych należności o relatywnie niewielkich kwotach;

• ryzyku sprzedaży z marżą poniżej marż planowanych.

System przeciwdziałania wystąpienia negatywnych skutków związanych z ryzykiem finansowym składa się:

• z procedur ustalających i weryfikujących warunki handlowe dla poszczególnych Klientów (terminy

płatności i kredyty kupieckie);

• ubezpieczenia, począwszy od 01 stycznia 2023 r., wszystkich należności handlowych;

• z procedur związanych z procesem monitorowania i windykacji należności przeterminowanych;

• z zasad ustalania cen i zasad akceptacji cen niestandardowych.

W ocenie Spółki stosowane zasady przeciwdziałania ryzyku finansowemu pozwalają na jego kontrolowanie w

wystarczającym stopniu. Jednocześnie Emitent prowadzi politykę dywersyfikowania źródeł finansowania

zewnętrznego poprzez zawieranie umów kredytowych z co najmniej dwoma bankami. Ma to na celu uzyskanie

większej niezależności Spółki i łatwiejsze negocjowanie przez nią kosztów finansowania. W opinii zarządu

Emitenta wymienione w nocie 16.3 do sprawozdania finansowego umowy kredytowe w rachunku bieżącym w

wystarczającym stopniu pokrywają zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne.

3.2.1.6. RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI

Ryzyko utraty płynności rozumiane jest jako ryzyko braku możliwości terminowego regulowania przez Emitenta

zobowiązań wszelkich rodzajów oraz finansowania jego aktywów. W celu przeciwdziałania temu zjawisku Spółka

prowadzi aktywny monitoring jej przepływów pieniężnych oraz prognozowania zapotrzebowania na środki

pieniężne w dającej się przewidzieć przyszłości. Jednocześnie Emitent posiada zawarte stosowne umowy

kredytów obrotowych na rachunkach bieżących w celu zabezpieczenia jego płynności.

14 | S t r o n a

Niespełnianie niektórych kowenantów zawartych w umowach kredytowych, może wprawdzie skutkować

wypowiedzeniem wybranych umów kredytowych lub nieprzedłużeniem tych kończących się w 2024 i latach

kolejnych, co przyczynić się może do utraty płynności, jednak w opinii Emitenta ryzyko to jest znikome.

3.2.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

3.2.2.1. POZYCJA SPÓŁKI NA RYNKU

Podstawowe czynniki określające pozycję Spółki na rynku to:

• potencjał produkcyjny – Spółka utrzymuje nad większością konkurentów przewagę technologiczną

wynikającą z wysokiego stopnia zautomatyzowania i efektywnej organizacji bazy produkcyjnej,

magazynowej i logistycznej,

• specjalizacja – Spółka koncentruje działania na rynku mineralnych mas i mieszanek budowlanych z

położeniem akcentów na większy udział w rosnącym rynku mas gotowych (mokrych),

• sieć dystrybucji – Spółka jest obecna we wszystkich najważniejszych sieciach marketów budowlanych,

współpracuje z wyspecjalizowanymi hurtownikami chemii budowlanej,

• znajomość marki – Spółka poniosła znaczące nakłady marketingowe - w tym na kampanie telewizyjne i

inne działania w mediach - poniesione na promowanie i wspieranie znajomości marki MEGARON oraz

ŚMIG.

3.2.2.2. POTENCJAŁ ROZWOJU SPÓŁKI

Obecny stan wykorzystania parku maszynowego nie uległ istotnej zmianie w stosunku do poprzedniego roku i

nadal pozwala na dwukrotne zwiększenie produkcji bez ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych.

3.2.2.3. STRATEGIA RYNKOWA I ROZWÓJ EMITENTA

W 2023 r. Spółka kontynuowała rozwój sprzedaży jasnoszarej gładzi polimerowej Finisz Dv-21 oraz dekoracyjnych

pap w płynie a także poczyniła przygotowania do wprowadzenia w 2024 Supermocnej masy szpachlowej Śmig C-

50s.

Gładź Dv-21 przeznaczona jest do wykonywania ścian i sufitów wewnątrz pomieszczeń pod malowanie lub

tapetowanie. Nakładana może być pacą, wałkiem lub natryskiem. Jednocześnie cechuje ją kolor ułatwiający

wychwycenie nierówności podczas szlifowania, który jaśnieje wraz z postępem prac. Pakowana jest w szare

wiadro, pochodzące z materiałów z recyklingu.

Dekoracyjna Papa w Płynie Megaron Uv-213 / Uv-715 / Uv-811 / Uv-903 jest elastycznym materiałem powłokowym,

służącym do zabezpieczania zewnętrznych powierzchni. Dostępna jest w czterech kolorach i posiada różnorodne

możliwości zastosowania, takie jak:

• renowacja i ochrona powierzchni,

• uszczelnianie styków oraz łączeń,

• uszczelnianie pęknięć i przecieków,

15 | S t r o n a

• renowacja i ochrona murków przed szkodliwym działaniem wody oraz

przyziemia ścian zewnętrznych.

Supermocna masa szpachlowa Śmig C-50s o standardach szpachlowania Q1 i Q2 jest najnowszym Asortymentem

w ofercie Emitenta. Po sukcesach związanych ze sprzedażą dyspersyjnej Supermocnej masy szpachlowa Śmig

C-50, Emitent wprowadzi w kwietniu 2024 r. produkt suchy. Spółka spodziewa się dynamicznego wzrostu

sprzedaży tego Asortymentu.

Spółka w marcu 2023 r. wprowadziła na rynek innowacyjny klej cementowy wysokiej klasy normowej C2TES1 o

nazwie S-8 Contact Max zapewniający maksymalny kontakt płytek z podłożem. Sprzedaż kleju wsparta została

przez najnowocześniejszy na rynku program lojalnościowy dla wykonawców. Rozwiązania zastosowane w

programie są wyjątkowe w branży natomiast kleje cementowe są zupełnie nowym segmentem rynku dla Spółki.

Dodatkowo w 2024 Spółka planuje poszerzenie programu lojalnościowego o kolejne Asortymenty jak Gotowa

gładź polimerowa Megaron Dv-21 17 kg oraz Supermocna masa szpachlowa ŚMIG C-50s 5kg.

3.3. SZANSE I ZAGROŻENIA DLA EMITENTA

Szanse:

• poszerzenie Asortymentu oferowanych produktów,

• niewykorzystane moce produkcyjne,

• sprzedaż eksportowa, w tym ponowny rozwój sprzedaży w Wielkiej Brytanii

• rozwój sprzedaży jasnoszarej gładzi polimerowej Finisz Dv-21, , kleju cementowego C2TES1 S-

8 Contact Max oraz dekoracyjnych pap w płynie Megaron Uv-213 / Uv-715 / Uv-811 / Uv-903

oraz Supermocnej masy szpachlowej Śmig C-50s,

• rozwój programu motywacyjnego Specjalista mającego na celu promowanie sprzedaży kleju

cementowego C2TES1 S-8 Contact Max, gotowej gładzi polimerowej Megaron Dv-21 17 kg oraz

supermocnej masy szpachlowej ŚMIG C-50s 5kg.

Zagrożenia:

• utrzymujące się spowolnienie koniunktury w sektorze nieruchomości, które przekładać się

będzie na spadek popytu na materiały wykończeniowe i materiały budowlane,

• utrzymujący się wysoki poziom wzrost stóp procentowych,

• kurs PLN/EUR wpływający na poziom przychodów ze sprzedaży eksportowej,

• zerowa lub ujemna rentowność Spółki, wzrost zadłużenia krótkoterminowego oraz dalsze

pogorszanie się podstawowych wskaźników finansowych, a także nieprzestrzeganie

kowenantów wyszczególnionych w umowach kredytowych Spółki,

• wypowiedzenie umów kredytowych lub nieprzedłużenie tych kończących się w 2024 r. i latach

kolejnych przez banki finansujące, co skutkować może utratą płynności przez Spółkę,

16 | S t r o n a

• wzmożona konkurencja na rynku w zakresie ustalania poziomu cen materiałów i usług

budowlanych,

• przedłużająca się niestabilna sytuacja polityczna w obszarze Europy środkowo-wschodniej,

wpływająca bezpośrednio na spowolnienie gospodarcze i koniunkturę w sektorze

budowlanym.

4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA,

W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJO-

NARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W okresie sprawozdawczym Emitent zawarł oraz kontynuował realizację następujących umów znaczących dla

swojej działalności.

4.1. UMOWA O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM Z BANKIEM MBANK S.A. Z SIEDZIBĄ W

WARSZAWIE Z DNIA 26 MAJA 2017 R.

Na warunkach określonych w umowie, Bank przyznał Emitentowi kredyt w wysokości nieprzekraczającej

początkowo 4.000 tys. zł, a obecnie 5.000 tys. zł, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Termin

spłaty kredytu początkowo został określony na dzień 25 maja 2020 r. Prawne zabezpieczenie spłaty udzielonego

kredytu stanowi weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wystawcy weksla. Zgodnie z umową środki

z kredytu zostały uruchomione po przedstawieniu przez Emitenta dokumentów potwierdzających skuteczne

ustanowienie zabezpieczeń przewidzianych ww. umową.

Aneksem z dnia 17 kwietnia 2020 r. wykorzystanie środków kredytu obrotowego przedłużono do 24 listopada 2020

r. oraz wprowadzono dodatkowe zabezpieczenie kredytu w formie gwarancji de minimis udzielonej przez Bank

Gospodarstwa Krajowego na kwotę 80 % kwoty Kredytu. Dodatkowymi zabezpieczeniami stał się wekslem własny

in blanco z deklaracją wystawcy weksla na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego. Miało to na celu wydłużenie

okresu finansowania Spółki w związku z panującą pandemią koronawirusa SARS-COV-2 i zwiększonym

zapotrzebowaniem na kapitały obce. Kolejnym aneksem z dnia 20 listopada 2020 r. umowa został przedłużona

do 23 listopada 2023 r., natomiast aneksem z dnia 9 lutego 2023 aneksu zwiększono wysokość kredytu o 1.000 tys.

zł oraz wydłużono okres obowiązywania kredytu o 36 miesięcy, tj do 11 lutego 2026 r. Na dzień bilansowy Emitent

nie spełnia części kowenantów zawartych w ww. umowie, co skutkować może wypowiedzeniem umowy

kredytowej przez bank finansujący, jednak w opinii Emitenta ryzyko to jest minimalne.

4.2. UMOWA O KREDYT INWESTYCYJNY Z BANKIEM MBANK S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 27 SIERPNIA 2018

Na warunkach określonych w umowie, Bank przyznał Emitentowi kredyt w wysokości nieprzekraczającej 5.300

tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie rozbudowy hali produkcyjno- magazynowej w wysokości

nieprzekraczającej 1.575 tys. zł., na sfinansowanie nakładów na budowę laboratorium kontenerowego w

wysokości nieprzekraczającej 1.650 tys. zł. oraz zakup środka trwałego tj. systemu pakowania o wartości

17 | S t r o n a

nieprzekraczającej 2.075 tys. zł. Termin spłaty kredytu został pierwotnie określony na dzień 31 lipca 2023 r. Prawne

zabezpieczenie spłaty udzielonego kredytu stanowi hipoteka umowna, zastaw rejestrowy, cesja polisy

ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 KPC. Zgodnie z umową

środki z kredytu zostały uruchomione po przedstawieniu przez Emitenta dokumentów potwierdzających

skuteczne ustanowienie zabezpieczeń przewidzianych ww. umową.

Aneksem z dnia 17 kwietnia 2020 r. wprowadzono karencję spłaty ww. kredytu na sześć miesięcy. Miało to na celu

wydłużenie okresu finansowania Spółki w związku z panującą pandemią koronawirusa SARS-COV-2 i zwiększonym

zapotrzebowaniem na kapitały obce. Aneksem z dnia 18 stycznia 2023 roku termin spłaty kredytu został

przedłużony do dnia 31 stycznia 2025 r, natomiast aneksem z dnia 18 stycznia 2024 roku termin spłaty kredytu

został przedłużony do dnia 28 listopada 2025 r. Na dzień bilansowy Emitent nie spełnia części kowenantów

zawartych w ww. umowie, co skutkować może wypowiedzeniem umowy kredytowej przez bank finansujący,

jednak w opinii Emitenta ryzyko to jest minimalne.

4.3. UMOWA O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM Z BANKIEM SANTANDER S.A. Z SIEDZIBĄ

W WARSZAWIE Z DNIA 17 GRUDNIA 2021 R.

Na warunkach określonych w umowie, Bank przyznał Emitentowi kredyt w wysokości nieprzekraczającej 3.000

tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Termin spłaty kredytu został określony na dzień

16 grudnia 2024 r. Prawne zabezpieczenie spłaty udzielonego kredytu stanowi weksel własny in blanco Emitenta

wraz z deklaracją wystawcy weksla, zabezpieczenie kredytu w formie gwarancji de minimis udzielonej przez Bank

Gospodarstwa Krajowego na kwotę 50 % kwoty kredytu wraz z wekslem własnym in blanco i deklaracją wystawcy

weksla na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków

powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Spółka aktywnie monitoruje przestrzeganie kowenantów

zawartych w ww. umowie kredytowej i uznaje ryzyko jej nieprzedłużenia w 2024 jako minimalne.

4.4. UMOWA O ELASTYCZNY KREDYT ODNAWIALNY Z BANKIEM MBANK S.A. Z SIEDZIBĄ W

WARSZAWIE Z DNIA 9 LUTEGO 2023 R.

Na warunkach określonych w umowie, Bank przyznał Emitentowi kredyt w wysokości nieprzekraczającej 1.000

tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Termin spłaty kredytu początkowo został

określony na dzień 16 grudnia 2024 r. Prawnym zabezpieczeniem spłaty udzielonego kredytu hest weksel własny

in blanco Emitenta wraz z deklaracją wystawcy weksla, zabezpieczenie kredytu w formie gwarancji de minimis

udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 80 % kwoty kredytu wraz z wekslem własnym in blanco

i deklaracją wystawcy weksla na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają

od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Na dzień bilansowy Emitent nie spełnia

wybranych kowenantów zawartych w ww. umowie, co skutkować może wypowiedzeniem umowy kredytowej

przez bank finansujący, jednak w opinii Emitenta ryzyko to jest minimalne.

18 | S t r o n a

4.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD

NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ

RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte przez Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi, zarówno

pojedynczo, ani też łącznie, które byłyby istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

4.6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH

KREDYTÓW I POŻYCZEK

Wszystkie zaciągnięte przez Spółkę istotne umowy kredytowe opisane zostały w pkt. 4.1. - 4.4. W całym okresie

sprawozdawczym Emitent wywiązał się terminowo ze wszystkich swoich zobowiązań finansowych. W okresie

sprawozdawczym Emitent nie zaciągnął pożyczek. Pogorszenie się wyników finansowych Emitenta powoduje

nieprzestrzeganie niektórych kowenantów wyszczególnionych w umowach kredytowych Spółki, co skutkować

może wypowiedzeniem wybranych umów kredytowych lub nieprzedłużeniem tych kończących się w 2024 r. oraz

latach kolejnych i utratą płynności. Zarząd ocenia jednak ryzyko wypowiedzenia umowy przez bank jako znikome.

4.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH ZE

SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA

W 2023 r. Emitent udzielił własnym pracownikom nieoprocentowanych pożyczek na łączną kwotę 105 tys. złotych

ze środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz środków ogólnych Spółki. Emitent nie udzielił

pożyczek podmiotom powiązanym.

4.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I

GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał poręczeń i gwarancji. Jednocześnie otrzymał on zabezpieczenie

dwóch kredytów w formie gwarancji de minimis udzielonych przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 80%

i 50% kwot Kredytu.

4.9. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,

PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE

LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Spółka nie posiada zawartych z osobami zarządzającymi umów o pracę, umów o zarządzanie, umów zlecenia lub

umów o świadczenie usług, które ustalałyby szczególne świadczenia dla członków organów zarządzających i

nadzorujących Emitenta, wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, na

podstawie którego dana osoba wykonuje w Spółce powierzone jej funkcje. Wyjątkiem wykraczającym poza

19 | S t r o n a

regulacje prawne wynikające z Kodeksu Pracy są zapisy w umowach o pracę z osobami zarządzającymi

wprowadzające trzymiesięczny okres wypowiedzenia umowy o pracę niezależnie od stażu pracy w Spółce.

4.10. NIESPŁACONE POŻYCZKI, KREDYTY, GWARANCJE, PORĘCZENIA ITP. UDZIELONE

PRZEZ SPÓŁKĘ BĄDŹ JEDNOSTKI OD NIEJ ZALEŻNE NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

I NADZORUJĄCYCH, BĄDŹ NA RZECZ OSÓB Z NIMI POWIĄZANYCH

Na dzień kończący okres sprawozdawczy transakcje o takim charakterze nie występowały.

5. STRUKTURA AKCJONARIATU

Od dnia 16 października 2020 roku, na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

finansowego struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Emitenta

% udziału w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

% udział ogólnej

liczbie głosów na

Piotr Sikora

1 151 821

42,66%

2 106 821

43,89%

Andrzej Zdanowski

575 000

21,30%

1 025 000

21,35%

Kasper Zaziemski

166 110

6,15%

331 110

6,90%

Kajetan Zaziemski

165 000

6,11%

330 000

6,88%

Kornel Zaziemski

165 000

6,11%

330 000

6,88%

Mariusz Sikora

140 000

5,19%

280 000

5,83%

Adam Sikora

107 299

3,97%

167 299

3,49%

Pozostali

229 770

8,51%

229 770

4,78%

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki. Akcje imienne

serii A w liczbie 2.100.000 sztuk są uprzywilejowane jedynie co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję

przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Z akcjami spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące

przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu poza wskazanymi w § 8 Statutu Spółki

(po zmianach przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron S.A. z dnia 18 kwietnia

2014 r.)

tj.: uprzywilejowanie wygasa z chwilą zbycia akcji na rzecz osób niebędących akcjonariuszami akcji serii

A lub z chwilą zamiany na akcje na okaziciela, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa

lub małżonków. Akcje serii B i C są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie nastąpił skup akcji własnych.

Zgodnie z artykułem 16 Ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz

niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 roku poz. 1467, z późniejszymi zmianami) Zarząd Megaron S.A. wezwał

pięciokrotnie akcjonariuszy Spółki posiadających niezdematerializowane akcje Emitenta, do złożenia posiadanych

20 | S t r o n a

dokumentów akcji w Spółce. Konieczność złożenia dokumentów akcji związana była z nowym obowiązkiem

nałożonym na spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, który

polega na obligatoryjnym założeniu przez Spółkę rejestru akcjonariuszy w podmiocie uprawnionym do

przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych. Jednocześnie moc obowiązująca dokumentów

akcji, wydanych przez Spółkę, wygasła z dniem 1 marca 2021 roku. Z tym samym dniem uzyskały moc prawną

wpisy w rejestrze akcjonariuszy.

5.1. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH W

PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ

DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Z posiadanych przez Emitenta informacji nie ma zawartych umów o takim charakterze.

5.2. AKCJE EMITENTA POSIADANE PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Z informacji dostępnych Emitentowi wynika, że na dzień 31 grudnia 2023 roku:

Imię, nazwisko oraz

sprawowana funkcja w

zarządzie

Liczba akcji

Emitenta

% udziału w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

% udział ogólnej

liczbie głosów na WZ

Piotr Sikora -

Prezes Zarządu

1 151 821

42,66%

2 106 821

43,89%

Kasper Zaziemski -

Członek Zarządu

166 110

6,15%

331 110

6,90%

Kajetan Zaziemski -

Członek Zarządu

165 000

6,11%

330 000

6,88%

Mariusz Sikora –

Członek Zarządu

140 000

5,19%

280 000

5,83%

5.3. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.

5.4. INFORMACJA O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W 2023 r. Emitent nie prowadził programu nabycia akcji własnych.

5.5. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH Z WPŁYWÓW

Z WYEMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym Emitent nie wyemitował dodatkowych papierów wartościowych.

21 | S t r o n a

5.6. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z

INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH

I ZAGRANICZNYCH

W okresie sprawozdawczym Emitent nie prowadził inwestycji krajowych lub zagranicznych. Emitent nie ma

powiązań z innymi podmiotami.

5.7. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka sporządziła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w osobnym dokumencie.

5.8. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z

PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE

EMITENTA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Informacja została wskazana w pkt. 18 dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.

6. OPIS POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

31 marca 2019 r. Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Szczecinie, Wydział VIII Gospodarczy, pozew o zapłatę w

postępowaniu upominawczym od Sodexo Benefits and Rewards Services Polska sp. z o.o. kwoty 2 893 tys. zł wraz

z odsetkami ustawowymi tytułem zwrotu niewykorzystanych środków pieniężnych w programie motywacyjnym.

21 kwietnia 2022 r. Sąd pierwszej instancji oddalił w całości powództwo i zasądził od Emitenta zwrot kosztów

postępowania na rzecz pozwanego. 06 lipca 2022 r. Spółka złożyła do Sądu Apelacyjnego w Szczecinie apelację

od wyroku zaskarżając ten wyrok w części, tj. w zakresie powództwa o zapłatę 1 094 tys. zł wraz z odsetkami

ustawowymi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Sąd Apelacyjny w Szczecinie nie wydał orzeczenia

w tej sprawie.

Żadne z innych postępowań sądowych bądź administracyjnych, w których stroną był lub jest Emitent nie dotyczy

przedmiotu sporu o wartości istotnej dla całości jego działalności.

7. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM,

A NIEUWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA BIEŻĄCY OKRES

W dniu 5 marca 2024 r. Członek Zarządu Spółki, Pan Kajetan Zaziemski poinformował o zamiarze rezygnacji ze

sprawowanej funkcji Członka Zarządu Megaron S.A., natomiast w 5 kwietnia 2024 r. złożył rezygnację z

zajmowanego stanowiska ze skutkiem na koniec dnia 26 kwietnia 2024 r.

8. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Intensywna działalność badawczo-rozwojowa Spółki koncentrowała się na poszukiwaniu i realizacji

innowacyjnych projektów zmierzających w kierunku poszerzenia oferty wyrobów oraz optymalizacji procesów

22 | S t r o n a

wytwarzania. Działania prowadzone były zarówno we własnym zakresie jak i w ścisłej współpracy z jednostkami

zewnętrznymi i instytucjami naukowymi. Wieloletnie doświadczenie oraz opracowywane know-how umożliwi

wejście w nowe segmenty branży. W ciągu 2023 r. część tych prac została zakończona oraz uwieńczona

wdrożeniem ich do produkcji. Dodatkowo spółka rozpoczęła prace badawcze nakierowane na wprowadzenie na

rynek popularnych na Zachodzie gładzi lekkich. Łączna wartość tych nakładów szacowana jest na 83 tys. i została

opisana w nocie nr 8 do sprawozdania finansowego.

9. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Spółka w bieżącym roku obrotowym wykorzystywała następujące instrumenty finansowe: środki pieniężne,

udzielone pożyczki, a w zakresie ryzyka płynnościowego i stóp procentowych: zobowiązania

z tytułu kredytów i leasingu finansowego. Szerzej zobowiązania z tyt. kredytów zostały opisane w nocie nr 15.4 i

16.3, natomiast pełen zakres informacji o instrumentach finansowych posiadanych przez Spółkę na 31 grudnia

2023 r. został zawarty w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 1.2. Sprawozdania finansowego.

Szczecin, dnia 23 kwietnia 2024 r.

Piotr Sikora – Prezes Zarządu

Mariusz Sikora – Członek Zarządu

Kajetan Zaziemski – Członek Zarządu

Kasper Zaziemski – Członek Zarząd