 
 
 
 ................................................................................................. 3 
 .................................................................... 3 
 ................................................................................................. 7 
 .............................................................................................................................. 7 
 ............................................................... 7 
 .......................................................................................................................................................... 7 
 ................................................................................. 8 
 ............................................................................................................................................... 8 
 ............................................................................................................................................. 10 
 ................................................................................................................................................. 10 
 ............................................................................................................. 16 
 .................................................... 17 
 .................................................................................... 20 
 ...................................................................................................... 20 
 ................................................................................................................................................. 25 
 ............................................................................................................................ 25 
 ................................................................................ 27 
 ........................................................................................................... 28 
 ................................................................................................................ 29 
 ................................................................................................................... 37 
 ........................................................................................................................ 39 
 ........................................................................................................ 40 
 .................. 41 
 .. 41 
 ............................................................................................... 42 
 ................ 42 
 ..................................................................................... 44 
 ....................................................................................... 45 
 
 
 
 

Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej jest Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa

FASING S.A. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Modelarskiej 11. Według stanu na dzień 31.12.2023 Spółka Grupa

Kapitałowa FASING S.A. posiadała akcje/udziały w niżej podanych spółkach prawa handlowego.

Spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. specjalizuje się w produkcji łańcuchów ogniwowych o średnicy pręta

od 9 do 60 mm, ogniw złącznych, kompletnych tras łańcuchowych oraz jej elementów: zgrzebeł, zamków, obejm.

Świadczy również usługi z zakresu mechaniki i automatyki, w tym usługi serwisowe i remontowe. Wyroby Spółki

stosowane są w sektorze wydobywczym, energetyce, sektorze transportu i przeładunku, cementowniach, hutach,

cukrowniach, rolnictwie, rybołówstwie – wszędzie tam, gdzie pracują przenośniki zgrzebłowe, wciągniki łańcuchowe a

transport odbywa się przy zastosowaniu suwnic z zawiesiami łańcuchowymi.

Spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. jest przedsiębiorstwem jednozakładowym i nie posiada jednostek

wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i terytorialnie. Struktura organizacyjna dostosowana jest do charakteru

prowadzonej przez Spółkę działalności. Przedsiębiorstwem Spółki na dzień 31.12.2023r. kierował Prezes Zarządu,

Dyrektor Naczelny, który z Wiceprezesem Zarządu Dyrektorem ds. Technicznych oraz Wiceprezesem Zarządu

Dyrektorem ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych tworzyli zarząd Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. Funkcjonalnie

wyodrębnione piony realizują zadania według podziału kompetencyjnego.

W dniu 8 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o rozszerzeniu składu Zarządu obecnej X kadencji

z trzech do czterech osób oraz podjęła uchwałę o powołaniu Pana Stanisława Pruska na stanowisko Wiceprezesa

Zarządu spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. z równoczesnym powierzeniem

funkcji Dyrektora ds. Rozwoju.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 228.659 tys. zł, uzyskując dodatni wynik

finansowy w wysokości 15.860 tys. zł.

MOJ S.A.

▪ siedziba: Katowice (Polska)

▪ % udziału w kapitale: 61,38%

▪ % głosów w organie stanowiącym: 73,12%

▪ ilość posiadanych akcji: 6.031.509 szt.

▪ wartość nominalna: 6.557,83 tys. zł

▪ wartość bilansowa: 6.557,83 tys. zł

▪ jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Kapitał zakładowy Spółki na dzień bilansowy wynosi 9.827.114,00 złotych i dzieli się na 9.827.114 akcji o wartości

nominalnej 1,00 zł każda. Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała w Spółce MOJ S.A. 4.293.475

akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (uprzywilejowanie – z każdej akcji przysługuje prawo wykonywania 2 głosów

na WZA) 4918 akcji imiennych zwykłych serii F oraz 1.733.116 akcji zwykłych na okaziciela serii B, co łącznie stanowi

61,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 73,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Przedmiotem działalności spółki jest produkcja sprzętu małej mechanizacji (m.in. sprzęgieł, wiertarek, kotwiarek,

agregatów hydraulicznych, stojaków i innych), kompleksowa produkcja odkuwek matrycowych oraz narzędzi do kucia.

Wyroby Spółki znajdują zastosowanie w wielu gałęziach przemysłu takich jak: wydobywczy, energetyczny, motoryzacja,

przemysł stoczniowy, kolejnictwo, drogownictwo czy hydraulika. MOJ S.A. świadczy również usługi

w zakresie remontów własnych produktów oraz prowadzi działalność deweloperską.

Działalność gospodarcza prowadzona jest w siedzibie Spółki w Katowicach oraz w utworzonym z dniem 1 października

2013 roku oddziale MOJ S.A. – Oddział Kuźnia Osowiec w Osowcu. Spółka nadzorowana jest przez dwuosobowy Zarząd.

Całokształt działalności Spółki skupiony jest w pionach organizacyjnych: produkcyjno- technicznym, organizacyjno–

handlowym, ekonomiczno–finansowym i inwestycyjno–logistycznym.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 79.405 tys. zł, uzyskując dodatni wynik

finansowy w wysokości 2.461 tys. zł.

▪ siedziba: Pekin (Chiny)

▪ % udziału w kapitale: 100%

▪ % głosów w organie stanowiącym: 100%

▪ wartość nominalna: 1.700,0 tys. euro

▪ wartość bilansowa: 2.169,04 tys. zł

▪ jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Spółka o charakterze dystrybucyjnym. Jej głównym zadaniem jest sprzedaż produktów Grupy FASING na terenie Chin.

Spółka nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 60.915 tys. zł, uzyskując dodatni wynik

finansowy w wysokości 1.204 tys. zł.

▪ siedziba: Charków (Ukraina)

▪ % udziału w kapitale: 100%

▪ % głosów w organie stanowiącym: 100%

▪ wartość nominalna: 50,0 tys. euro

▪ jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Spółka o charakterze dystrybucyjnym. Jej głównym zadaniem jest sprzedaż produktów Grupy FASING na terenie

Ukrainy. Spółka nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd.

Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż maszyn i urządzeń wykorzystywanych głównie w górnictwie

i budownictwie, w szczególności łańcuchów i tras łańcuchowych produkowanych przez FASING S.A.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 4.620 tys. Zysk na dzień 31.12.2023 r. wynosi

186 tys. zł.

▪ siedziba: Kilonia (Niemcy)

▪ % udziału w kapitale: 100%

▪ % głosów w organie stanowiącym: 100%

▪ wartość nominalna: 25 tys. euro

▪ wartość bilansowa: 0,00 tys. zł

▪ Jednostka zależna, niekonsolidowana. Dane finansowe tej jednostki są nieistotne dla realizacji rzetelnego i jasnego

przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej FASING.

Spółka o charakterze dystrybucyjnym. Spółka zajmuje się sprzedażą pełnego zakresu produktowego spółek z obrębu

Grupy FASING w regionie DACH. Kluczowym obszarem działalności spółki jest realizacja zleceń dotyczących konstrukcji

stalowych, łańcuchów, odkuwek i obróbka CNC. Spółka nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd.

▪ siedziba: Wilmington (Stany Zjednoczone Ameryki)

▪ % udziału w kapitale: 100%

▪ % głosów w organie stanowiącym: 100%

▪ wartość bilansowa: 4,00 tys. zł

▪ jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Spółka o charakterze dystrybucyjnym. Jej głównym zadaniem jest sprzedaż produktów Grupy FASING na obszarze

kontynentów Ameryki Północnej i Środkowej. Czas trwania spółki jest nieograniczony. Charakter działalności lub celów,

które mają być prowadzone lub promowane przez spółkę, to angażowanie się w jakiekolwiek zgodne z prawem

czynności lub działania, które mogą być organizowane zgodnie z ustawą Delaware General Corporation. Spółka

nadzorowana jest przez dwuosobowy Zarząd.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 1.568 tys. Strata na dzień 31.12.2023r. wynosi

3.095 tys. zł.

▪ siedziba: Katowice (Polska)

▪ % udziału w kapitale: 48,38%

▪ % głosów w organie stanowiącym: 48,38%

▪ Charakter powiązania: jednostka zależna

▪ ilość posiadanych udziałów: 300 szt.

▪ wartość nominalna: 300,0 tys. zł

▪ wartość bilansowa: 300, 0 tys. zł

▪ jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Głównym celem spółki jest przygotowanie i realizacja inwestycji w zakresie wznowienia wydobycia węgla kamiennego

w kopalni „Barbara-Chorzów”. Spółka jest podmiotem jednozakładowym nadzorowanym przez dwuosobowy Zarząd.

Spółka zajmuje się przygotowaniem i realizacją przedsięwzięcia inwestycyjnego uruchomienia wydobycia węgla

kamiennego z pokładu 816 w obszarze górniczym w zlikwidowanej kopalni „Barbara-Chorzów”.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 112 tys. z. Strata na dzień 31.12.2023 r. wynosi

187 tys. zł.

▪ siedziba: Katowice (Polska)

▪ % udziału w kapitale: 85%

▪ % głosów w organie stanowiącym: 85%

▪ ilość posiadanych udziałów: 85 szt.

▪ wartość nominalna: 85,55 tys. zł

▪ wartość bilansowa: 0,00 tys. zł

▪ Jednostka zależna, niekonsolidowana. Dane finansowe tej jednostki są nieistotne dla realizacji rzetelnego i jasnego

przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej FASING.

Pierwotnym celem spółki była produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego. Z dniem 01.01.2023 roku

spółka zawiesiła działalność gospodarczą nie określając czasu wznowienia działalności.

W dniu 24 stycznia 2023 roku Spółka podpisała umowę sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w Shandong

Liangda FASING Round Link Chains Co., Ltd. na rzecz Xintai Liansheng Trading Co., Ltd. Cena sprzedaży została

uzgodniona na poziomie 18 mln CNY, a prawo własności przeszło na nabywcę z dniem rejestracji przeniesienia

udziałów we właściwym rejestrze, tj. z dniem 16 lutego 2023 roku.

W dniu 23 maja 2023 roku Zarząd Spółki po przeprowadzonej analizie, w związku ze sporządzaniem sprawozdań

finansowych za I kwartał 2023 roku, stwierdził istnienie przesłanek utraty kontroli nad spółką OOO "Zavody gornowo

oborudowanija i instrumenta Fasing" z siedzibą w Moskwie (Rosja) w I kwartale 2023 roku. Stwierdzenie utraty kontroli

wynikało w szczególności z występowania przesłanek braku możliwości wykorzystania sprawowanej władzy nad

jednostką do wywierania wpływu na jej działalność oraz jej wyniki finansowe w rozumieniu MSSF 10 Skonsolidowane

sprawozdania finansowe. W związku z powyższym, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2023

roku rozpoznano stratę wynikającą z utraty kontroli w wysokości 1,61 mln zł. Jednocześnie, na poziomie sprawozdania

jednostkowego za I kwartał 2023 roku utworzono odpis aktualizujący wartość udziałów w spółce rosyjskiej w wysokości

146 tys. zł. Dodatkowo na poziomie sprawozdania jednostkowego jak i skonsolidowanego za I kwartał 2023 r. został

utworzony odpis aktualizujący wartość należności handlowych od tego kontrahenta w wysokości 1,99 mln zł.

W roku sprawozdawczym nie odnotowano zmian w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej.

Konsolidacją objęto sprawozdania finansowe następujących jednostek:

▪ Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. – podmiot dominujący w Grupie

▪ Spółki zależne:

▫ MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

▫ FASING UKRAINA Sp. z o.o. (Ukraina). Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

▫ Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Spółka objęta

skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

▫ Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co. Ltd. (Chiny). Spółka objęta skonsolidowanym

sprawozdaniem metodą pełną.

▫ FASING America Corp. Welmington USA. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności zostały

zamieszczone w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej FASING S.A.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A. zostało sporządzone zgodnie z wymogami

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz

związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a także zgodnie

z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa i państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz. 757).

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku w spółkach Grupy Kapitałowej zatrudnione były 454 osoby (w tym 30

osób w niepełnym wymiarze czasu pracy). Przeciętne zatrudnienie na przestrzeni 2023 roku w przeliczeniu na pełne

etaty wyniosło 422,50. Strukturę zatrudnienia w poszczególnych kwartałach 2023 roku (zatrudnienie przeciętne w

przeliczeniu na etaty) przedstawiono w poniższej tabeli.

Stanowiska nierobotnicze

187,85

188,39

185,37

190,20

Stanowiska robotnicze

235,79

236,84

235,59

229,89

RAZEM

423,64

425,23

420,96

420,09

Umowy o pracę zawarte z Wiceprezesami Zarządu nie zawierają zapisu dotyczącego odszkodowania z tytułu zakazu

konkurencji oraz nie przewidują wypłaty rekompensaty z tytułu rozwiązania umowy o pracę, tak w przypadku

rezygnacji jak i odwołania z zajmowanego stanowiska.

Umowa o zarządzanie zawarta z Prezesem Zarządu zawiera zapis dotyczący odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.

Odszkodowanie w wysokości 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia pobieranego w ostatnim roku przez

Zarządzającego wypłacane będzie przez Spółkę przez okres sześciu miesięcy po rozwiązaniu umowy. W przypadku

odwołania Zarządzającego ze stanowiska i rozwiązania umowy przed upływem terminu na jaki została zawarta,

Zarządzający otrzyma odszkodowanie w wysokości 12-krotnego średniego miesięcznego wynagrodzenia, obliczonego

na podstawie wynagrodzenia faktycznie pobieranego przez Zarządzającego w okresie 12 miesięcy poprzedzających

rozwiązanie umowy. Odszkodowanie nie przysługuje w przypadku odwołania Zarządzającego z funkcji w Zarządzie z

przyczyn wskazanych w art. 52 § 1 Kodeksu pracy.

Ww. umowy nie przewidują żadnych rekompensat w przypadku połączenia emitenta przez przejęcie.

w tys. zł

Zaprezentowana struktura sprzedaży w Grupie Kapitałowej przedstawia wartości po dokonanych wyłączeniach

transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi w Grupie. Podmiotami powiązanymi są nie tylko spółki

mające siedzibę w Polsce, ale również na teranie UE i poza granicami UE. Wyłączenia zostały wykonane zgodnie z

zasadami MSR przyjętymi do sporządzania sprawozdań finansowych.

Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług stanowiły w 2023 roku 91,89% przychodów ogółem. Strukturę osiągniętych

przez Grupę Kapitałową przychodów ze sprzedaży według rodzaju działalności przedstawia poniższe zestawienie.

Sprzedaż wyrobów

259 609

88,55

211.399

84,76

Sprzedaż usług

9 807

3,34

5.356

2,15

Sprzedaż towarów

20 959

7,15

27.428

11,00

Sprzedaż materiałów

2 806

0,96

5.223

2,09

RAZEM PRZYCHODY GRUPY

293 181

100

249.406

100,00

Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług Grupy Kapitałowej pochodzą w głównej mierze z obrotów spółki dominującej

FASING S.A. oraz zależnej MOJ S.A. Na ogólną wartość przychodów ze sprzedaży Grupy w okresie sprawozdawczym w

wysokości 293.181 tys. zł, przychody spółki dominującej wynosiły 184.764 tys. zł, a spółki MOJ S.A. 40.949 tys. zł.

Łańcuchy i trasy łańcuchowe

197.305

67,30

171.493

68,76

15,05

Ogniwa złączne

26.221

8,94

24.568

9,85

6,72

Odkuwki, inne wyroby

kuziennicze

15.897

5,42

17.393

6,97

(8,61)

Pozostałe*

53.758

18,34

35.952

14,42

49,52

RAZEM PRZYCHODY GRUPY

293.181

100,00

249.406

100,00

17,55

*w pozycji „Pozostałe” w 2023 roku ujęto: zgrzebła, stojaki Valent, zamki, obejmy, zaczepy, blachy, pozostałe wyroby oraz części zamienne, usługi

(w tym: czynsz najmu, dzierżawy, usługi dystrybucji, usługi refakturowane, usługa badania łańcucha, usługa montażu trasy, badanie trwałości

zmęczeniowej, usługi transportowe, montaż zgrzebeł, kompletacje, remonty, usługi toczenia, frezowania, partycypowanie w kosztach

oprzyrządowania), towary (w tym: węgiel, blachy, łańcuchy, pręty, uchwyty kubełkowe, wkładki, segmenty, łączniki, sprzęgła, zawory,

pierścienie), materiały (w tym: olej przepracowany, skrzynie drewniane, złom stali stopowej, złom spawalniczy, gwiazdy łańcuchowe, zespół wału

zwrotnego, odkuwka dźwigni, odkuwka czop, rynny, złom). W ub.roku ujęto: zgrzebła, sprzęgła, sprzęt wiertniczy, stojaki Valent, pozostałe

wyroby oraz części zamienne, usługi (w tym: czynsz najmu, dzierżawy, usługi refakturowane, usługa gotowości energetycznej, analiza składu

chemicznego, usługi transportu, usługi zrywania łańcucha, obróbka cieplna zamków, kompletacje, remonty, usługi toczenia, frezowania,

partycypowanie w kosztach oprzyrządowania, obsługa serwisowa i prace awaryjne), towary (w tym: ogniwa złączne, skrzynie drewniane, środek

transportu, zgrzebło kompletne, łańcuchy, pręt walcowany, zespół gwiazdy napędowej, wkładki, łączniki, sprzęgła, zawory, pierścienie, zgrzebła,

wkładki, bloki, segment elastyczny, części do stacji), materiały (w tym: olej przepracowany, pręty walcowane, skrzynie drewniane, złom stali

stopowej, złom spawalniczy złom).

SPRZEDAŻ KRAJOWA

216 459

73,831

179.518

71,98

20,58

wyroby

187 206

63,853

145.084

58,17

29,03

usługi

9 618

3,280

5.152

2,07

86,68

towary

16 829

5,740

24.059

9,65

(30,05)

materiały

2 806

0,957

5.223

2,09

(46,28)

EKSPORT I WDT

76 722

26,168

69.888

28,02

9,78

wyroby

72 403

24,695

66.315

26,59

9,18

usługi

189

0,006

204

0,08

(7,35)

towary

4130

1,408

3.369

1,35

22,59

materiały

OGÓŁEM

293.181

100%

249.406

100%

17,55

Spółki wchodzące w skład Grupy dostarczają swoje wyroby odbiorcom wielu gałęziom przemysłu, takim jak: przemysł

wydobywczy, energetyka, sektor transportu i przeładunku, przemysł stoczniowy, rybołówstwo, kolejnictwo,

motoryzacja, hydraulika czy rolnictwo.

Znaczącymi odbiorcami wyrobów, usług, materiałów i towarów Spółek Grupy na rynku polskim w 2023 roku były: JSW

S.A. Zakład Wsparcia Produkcji, LW „Bogdanka” S.A., PGG S.A., WASIAK Industry Sp. z o.o.

W 2023 roku skonsolidowana sprzedaż na rynkach zagranicznych stanowiła wartość 76.722 tys. zł. Do istotnych rynków

zbytu Grupy poza terytorium Polski należą kraje: Chiny, Szwecja, Australia, Ukraina, Turcja, Stany Zjednoczone,

Kazachstan, Niemcy czy Bośnia i Hercegowina.

W 2023 roku żaden odbiorca wyrobów oraz towarów Spółek Grupy nie przekroczył progu 10% przychodów ze

sprzedaży ogółem.

Podstawowe materiały wykorzystywane w procesach produkcyjnych to:

▪ walcówka, pręty walcowane

▪ odkuwki

▪ wyroby hutnictwa metali nieżelaznych, odlewy

▪ części z elastomeru, wkłady gumowe

▪ blachy, elementy śrubowe, farby

Struktura dostawców w porównaniu do 2022 roku uległa nieznacznym zmianom. W 2023 roku Spółka współpracowała

z renomowanymi hutami z rynku krajowego jak i sprawdzonymi producentami wyrobów stalowych na rynkach

zagranicznych.

W 2023 roku dostawcą, który przekroczył próg 10% dostaw materiałów bezpośrednio produkcyjnych oraz towarów w

ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży była spółka Węglokoks S.A. (13,73%).

W dniu 20 stycznia 2023 roku Spółka skierowała do spółki Węglokoks S.A. z siedzibą w Katowicach kilka zamówień na

wyroby stalowe o łącznej wartości 3.338,3 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych

przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były wyroby stalowe) w okresie od dnia 27 października 2022 roku tj.

publikacji raportu bieżącego nr 36/2022 (włączając powyższe zamówienia) do dnia 20 stycznia 2023 roku wynosiła

łącznie 12.807,6 tys. zł brutto.

W dniu 24 stycznia 2023 roku Zarząd Spółki zaakceptował i podpisał trójstronną umowę transferu udziałów, którą to

otrzymał podpisaną przez spółki: Xintai Liansheng Trading Co., Ltd. (jako Nabywca) oraz Shandong Liangzhuang Mining

Industry Co., Ltd. (wspólnik Shandong Liangda Fasing Roud Link Chains Co. Ltd.). Zgodnie z treścią umowy: Emitent

wyraża zgodę na przekazanie Nabywcy wszystkich posiadanych udziałów (tj. udziałów o wartości 3.300.000,00 USD,

stanowiących 50 % udziałów) w kapitale zakładowym spółki Shandong Liangda Fasing Roud Link Chains Co. Ltd. za cenę

18.000.000,00 CNY, a dotychczasowy wspólnik Shandong Liangzhuang Mining Industry Co., Ltd wyraża zgodę na zbycie

i zrzeka się prawa pierwokupu. Własność udziałów przechodzi z chwilą rejestracji przeniesienia udziałów we

właściwym rejestrze. Warunkiem przystąpienia przez Strony umowy do rejestracji przeniesienia udziałów będzie

uprzednie utworzenie konta depozytowego i zdeponowanie na nim przez Nabywcę ceny nabycia. Emitent zostanie

upoważniony do wypłaty środków z konta depozytowego po rejestracji zmian kapitałowych we właściwym rejestrze.

W przypadku braku otworzenia konta depozytowego w terminie 20 dni, od daty zawarcia niniejszej umowy każda ze

stron ma prawo odstąpić od umowy. Cena została ustalona w oparciu o raport z wyceny aktywów sporządzony przez

rzeczoznawców z Pekin Zhongfeng Assets Appraisal Co, Ltd.

W dniu 6 lutego 2023 roku wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez drugą stronę umowy tj. Jastrzębską Spółkę

Węglową S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy jest dostawa łańcucha górniczego na

łączną wartość 18.666,5 tys. zł. brutto. Dostawa i wydanie towaru nastąpi częściami w terminie 12 miesięcy od daty

zawarcia umowy. Dostawa poszczególnych części towarów następować będzie na podstawie zamówień, które

szczegółowo określą ich ilość, wymagane terminy oraz miejsca dostaw. Integralnymi częściami umów są: SWZ z

załącznikami w tym Specyfikacja Techniczna oraz Ogólne Warunki Umów. W okresie od publikacji raportu bieżącego

nr 31/2022 w dniu 23 sierpnia 2022 roku do dnia 6 lutego 2023 roku, Spółka zawarła z Jastrzębską Spółką Węglową

S.A. umowy (włączając powyższą) na łączną wartość 20.880,4 tys. zł brutto, przedmiotem których były łańcuchy

górnicze oraz zamki.

W dniu 9 lutego 2023 roku zostały podpisane umowy ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and

Tools Co., Ltd. (Chiny), na łączną wartość 27.704.523,91 CNY, przedmiotem których jest dostawa łańcuchów

ogniwowych i ogniw złącznych. Dostawa łańcuchów i ogniw złącznych będzie odbywała się partiami w terminach od

dnia 28.02.2023r. do dnia 30.06.2023r. Zgodnie z umowami jeżeli którakolwiek ze Stron umowy z powodu zadziałania

siły wyższej opóźni wykonanie umowy, to okres realizacji umowy może zostać przedłużony do czasu rozwiązania

problemu. Wszelkie spory związane z umową lub jej wykonaniem będą załatwiane poprzez konsultacje. W przypadku,

gdy nie można osiągnąć porozumienia poprzez konsultacje, spór będzie rozpatrywany przez wybrany przez Strony sąd

arbitrażowy polski. Decyzja Komisji Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu zostanie przyjęta jako ostateczna i wiążąca dla

obu stron. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość wszystkich umów w okresie od dnia 13 maja 2022 roku

tj. od publikacji raportu bieżącego nr 17/2022 do dnia 9 lutego 2023 roku włączając powyższe umowy, wynosiła łącznie

36.593.650,94 CNY. Przedmiotem tych umów były łańcuchy ogniwowe i ogniwa złączne.

W dniu 20 lutego 2023 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. zamówienia na pręty walcowane

o łącznej wartości 482,8 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę

zamówień (przedmiotem których były wyroby stalowe w tym: pręty walcowane, pręty kute, walcówka, blachy,

kątownik, płaskownik) w okresie od dnia 30 czerwca 2022 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 25/2022

(włączając powyższe zamówienia) do dnia 20 lutego 2023 roku wynosiła łącznie 7.694,7 tys. zł brutto oraz 557,2 tys.

EUR.

W dniu 1 marca 2023 r. Emitent otrzymał zawiadomienie wydane przez Biuro Zatwierdzeń Administracyjnych Miasta

Xintai, zgodnie z którym w dniu 16 lutego 2023 r. zostało zarejestrowane przeniesienie zbywanych przez Emitenta

udziałów Shandong Liangda Fasing Round Link Chains Co. Ltd. na rzecz nabywcy tj. Xintai Liansheng Trading Co., Ltd.

O zawarciu umowy transferu udziałów spółki Shandong Liangda Fasing Round Link Chains Co. Ltd Emitent informował

raportem bieżącym nr 2/2023.

W dniu 16 marca 2023 roku Spółka skierowała do spółki Węglokoks S.A. z siedzibą w Katowicach dwa zamówienia na

pręty walcowane o łącznej wartości 4.848,7 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych

przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były wyroby stalowe) w okresie od dnia 20 stycznia 2023 roku tj.

publikacji raportu bieżącego nr 1/2023 (włączając powyższe zamówienia) do dnia 16 marca 2023 roku wynosiła łącznie

14.363,2 tys. zł brutto.

W dniu 6 kwietnia 2023 roku Spółka przyjęła zamówienia od firmy Gunnebo Industrier AB z siedzibą w Szwecji,

przedmiotem których były łańcuchy na łączną wartość 772,8 tys. EUR. W ramach współpracy pomiędzy firmami

wartość jednostkowych zamówień złożonych przez firmę Gunnebo Industrier AB w okresie od dnia 22 grudnia 2022

roku (tj. od dnia publikacji raportu bieżącego nr 40/2022) do dnia 6 kwietnia 2023 (włączając powyższe zamówienia)

wynosiła łącznie 2.078,7 tys. EUR. Przedmiotem tych zamówień były łańcuchy.

W dniu 12 kwietnia 2023 roku Spółka skierowała do spółki MOJ S.A. zamówienia o łącznej wartości 2.815,7 tys. zł

brutto, przedmiotem których były odkuwki ogniwa, odkuwki półogniwa, odkuwki zgrzebła, odkuwki zamka oraz

odkuwki obejmy kutej. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość jednostkowych zamówień złożonych przez

Spółkę w okresie od dnia 27 października 2022 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 37/2022 do dnia 12 kwietnia

2023 roku (włączając powyższe zamówienia) wynosiła łącznie 11.386,1 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były

odkuwki ogniw, odkuwki półogniw, odkuwki zamków, odkuwki zgrzebeł, odkuwki obejmy kutej, oraz usługi obróbki

skrawaniem.

W dniu 18 maja 2023 roku Spółka skierowała do spółki Węglokoks S.A. z siedzibą w Katowicach zamówienie na pręty

walcowane o wartości 1.100,4 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę

zamówień (przedmiotem których były wyroby stalowe) w okresie od dnia 16 marca 2023 roku tj. publikacji raportu

bieżącego nr 8/2023 (włączając powyższe zamówienie) do dnia 18 maja 2023 roku wynosiła łącznie 11.517,8 tys. zł

brutto.

W dniu 26 maja 2023 r. po przeprowadzonej analizie Zarząd Spółki podjął decyzję o wyrażeniu zgody na realizację przez

spółkę zależną Fasing America Corp. inwestycji polegającej na nabyciu maszyny wraz z oprzyrządowaniem służącej do

wydobywania węgla kamiennego metodą ścianową. Fasing America Corp. planuje świadczyć usługi najmu

przedmiotowej maszyny na rynku amerykańskim. Jednocześnie Zarząd wyraził zgodę na udzielenie Fasing America

Corp. pożyczki pieniężnej celem finansowania w/w inwestycji w kwocie 3 mln USD, oprocentowanej 10 p.a.,

podlegającej zwrotowi w 8 ratach, płatnych na koniec każdego półrocza kalendarzowego począwszy od 31.12.2023 r.

Inwestycja ma na celu budowanie tożsamości i dywersyfikację działalności Fasing America Corp. na rynku

amerykańskim, a także ma służyć promocji i umocnieniu wizerunku spółki zależnej jak i Emitenta na tym rynku.

W dniu 7 czerwca 2023 roku Spółka skierowała do spółki MOJ S.A. zamówienia o łącznej wartości 2.684,1 tys. zł brutto,

przedmiotem których są odkuwki ogniwa, odkuwki półogniwa i odkuwki zamka. W ramach współpracy pomiędzy

spółkami wartość jednostkowych zamówień złożonych przez Spółkę w okresie od dnia 12 kwietnia 2023 roku tj. od

publikacji raportu bieżącego nr 10/2023 do dnia 7 czerwca 2023 roku (włączając powyższe zamówienia) wynosiła

łącznie 13.245 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były odkuwki ogniw, odkuwki półogniw, odkuwki zamków,

odkuwki zgrzebeł oraz oprzyrządowania do kucia odkuwek.

W dniu 13 czerwca 2023 roku została podpisana umowa z Polską Grupą Górniczą S.A. (Zamawiający). Przedmiotem

umowy jest dostawa ogniw złącznych do łańcuchów górniczych dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A. Umowa

obowiązuje od dnia zawarcia do dnia 31.05.2024r. W przypadku, gdy w okresie obowiązywania umowy Zamawiający

nie złoży zamówień na dostawy o wartości minimum 50% wartości udzielonego zamówienia, umowa będzie

obowiązywać do dnia 31.08.2024r. Zamówienie nie może być doręczone później niż w ostatnim dniu obowiązywania

umowy. Łączna wartość umowy wynosi 5.534,3 tys. zł. netto. Wartość przedmiotu umowy zostanie powiększona o

stawkę podatku VAT według przepisów obowiązujących w okresie realizacji umowy. Integralną część umowy stanowią

Ogólne Warunki Zakupu i Realizacji Dostaw materiałów, wyrobów i części zamiennych maszyn i urządzeń dla

Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A. Dla określenia ilości i terminu dostaw, Zamawiający będzie składał Wykonawcy

stosowne zamówienia. Zamawiający oświadcza, że minimalny gwarantowany poziom wykonania umowy wynosi 50%

wartości udzielonego zamówienia. Strony mogą w każdej chwili rozwiązać umowę na mocy porozumienia stron. W

okresie od dnia 23 sierpnia 2022 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 30/2022 do dnia 13 czerwca 2023 roku

zawarto z Polską Grupą Górniczą S.A. kilka umów (włączając powyższą) na łączną wartość 16.752,2 tys. zł. brutto.

Przedmiotem tych umów były: ogniwa złączne, komplety tras łańcuchowych oraz łańcuchy ogniwowe.

W dniu 16 czerwca 2023 roku zostały podpisane umowy ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment

and Tools Co., Ltd. (Chiny), na łączną wartość 34.383.235,76 CNY. Przedmiotem umów jest dostawa łańcuchów, która

będzie odbywała się partiami w terminach od dnia 31.07.2023r. do dnia 31.12.2023r. Zgodnie

z umowami jeżeli którakolwiek ze Stron umowy z powodu zadziałania siły wyższej opóźni wykonanie umowy, to okres

realizacji umowy może zostać przedłużony do czasu rozwiązania problemu. Wszelkie spory związane z umową lub jej

wykonaniem będą załatwiane poprzez konsultacje. W przypadku, gdy nie można osiągnąć porozumienia poprzez

konsultacje, spór będzie rozpatrywany przez wybrany przez Strony sąd arbitrażowy polski. Decyzja Komisji

Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu zostanie przyjęta jako ostateczna i wiążąca dla obu stron. W ramach współpracy

pomiędzy firmami wartość wszystkich umów w okresie od dnia 9 lutego 2023 roku tj. od publikacji raportu bieżącego

nr 5/2023 do dnia 16 czerwca 2023 roku, włączając powyższe umowy, wynosiła łącznie 38.897.124,73 CNY.

Przedmiotem tych umów były łańcuchy i ogniwa złączne.

W dniu 28 czerwca 2023 roku został podpisany aneks do umowy generalnej o udzielanie gwarantowanych przez Skarb

Państwa płatniczych gwarancji ubezpieczeniowych z KUKE S.A. (o której informowaliśmy raportem bieżącym nr

13/2022). Zgodnie z zawartym aneksem: wydłużony został termin obowiązywania limitu odnawialnego do dnia

26.06.2024 r.; wydłużony został termin do którego KUKE S.A. może wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu (zgodnie

z którym Spółka poddała się egzekucji do kwoty 84.000.000,00 zł) klauzuli wykonalności, do dnia 31.12.2027 r.

Pozostałe warunki Umowy pozostały bez zmian.

W dniu 12 lipca 2023 roku została zawarta umowa pomiędzy spółką Polska Grupa Górnicza S.A (Zamawiający) z siedzibą

w Katowicach, przy ulicy Powstańców 30, a konsorcjum firm będących Wykonawcami tj.: spółką Fabryki Sprzętu i

Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz spółką WĘGLOKOKS S.A. z siedzibą w Katowicach przy ulicy

Mickiewicza 29 – przy czym Liderem konsorcjum jest spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa

FASING S.A.Przedmiotem umowy jest zakup i dostawa łańcuchów ogniwowych górniczych dla Oddziałów Polskiej

Grupy Górniczej S.A. Wartość udzielonego zamówienia określona na podstawie przeprowadzonego postępowania

wynosi 20.187.928,56 zł netto + podatek VAT według przepisów obowiązujących w okresie realizacji umowy. Do

realizacji niniejszej umowy zastosowanie mają, w zakresie w jakim nie są zmieniane lub uchylane niniejszą umową,

Ogólne Warunki Zakupu i Realizacji Dostaw materiałów, wyrobów i części zamiennych maszyn i urządzeń dla

Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A. stanowiące integralną część niniejszej umowy. Dla określenia ilości oraz

terminu dostaw, Zamawiający składać będzie Wykonawcy stosowne zamówienia. Zamawiający oświadcza, że

minimalny gwarantowany poziom wykonania umowy wynosi 50% wartości udzielonego zamówienia (tj. wartości o

której mowa powyżej). Umowa obowiązuje od dnia 17.07.2023r. do dnia 30.06.2024 r. W przypadku, gdy w okresie

obowiązywania umowy Zamawiający nie złoży zamówień na dostawy o wartości minimum 50% wartości udzielonego

zamówienia, umowa obowiązywać będzie do dnia 30.09.2024 roku.

W dniu 27 lipca 2023 roku Spółka skierowała do spółki MOJ S.A. zamówienia o łącznej wartości 3.335,1 tys. zł brutto,

przedmiotem których są odkuwki ogniwa, odkuwki zgrzebła, odkuwki półogniwa, odkuwki zamka oraz usługi obróbki

skrawaniem. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość jednostkowych zamówień złożonych przez Spółkę w

okresie od dnia 7 czerwca 2023 roku, tj. od publikacji raportu bieżącego nr 21/2023 do dnia 27 lipca 2023 roku

(włączając powyższe zamówienia) wynosiła łącznie 11.521,3 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były odkuwki

ogniw, odkuwki półogniw, odkuwki zamków, odkuwki zgrzebeł oraz usługi obróbki skrawaniem.

W dniu 10 sierpnia 2023 roku wpłynęła do Spółki Umowa podpisana przez drugą stronę umowy tj. Jastrzębską Spółkę

Węglową S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy jest dostawa tras dwułańcuchowych,

trójłańcuchowych, oraz ogniw złącznych o wartości 9.007,7 tys. zł. brutto. Dostawa i wydanie towaru nastąpi częściami

w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy. Dostawa poszczególnych części towarów następować będzie na

podstawie zamówień, które szczegółowo określą ich ilość, wymagane terminy oraz miejsca dostaw. Integralnymi

częściami umowy na dostawę są: SWZ z załącznikami w tym Specyfikacja Techniczna oraz Ogólne Warunki Umów. W

okresie od publikacji raportu bieżącego nr 4/2023 dnia 6 lutego 2023 roku do dnia 10 sierpnia 2023 roku, Spółka

zawarła z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. umowy (włączając powyższą) na łączną wartość 10.665,5 tys. zł brutto,

przedmiotem których były ogniwa złączne, zamki, trasy łańcuchowe.

W dniu 28 sierpnia 2023 roku zostały podpisane umowy ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment

and Tools Co., Ltd. (Chiny), na łączną wartość 1.353.216,17 CNY. Przedmiotem umów jest dostawa łańcuchów, która

będzie odbywała się partiami w terminach od dnia 31.10.2023r. do dnia 31.12.2023r. Zgodnie z umowami jeżeli

którakolwiek ze Stron umowy z powodu zadziałania siły wyższej opóźni wykonanie umowy, to okres realizacji umowy

może zostać przedłużony do czasu rozwiązania problemu. Wszelkie spory związane z umową lub jej wykonaniem będą

załatwiane poprzez konsultacje. W przypadku, gdy nie można osiągnąć porozumienia poprzez konsultacje, spór będzie

rozpatrywany przez wybrany przez Strony sąd arbitrażowy polski. Decyzja Komisji Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu

zostanie przyjęta jako ostateczna i wiążąca dla obu stron. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość wszystkich

umów w okresie od dnia 16 czerwca 2023 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 33/2023 do dnia 28 sierpnia 2023

roku, włączając powyższe umowy, wynosiła łącznie 17.640.186,83 CNY. Przedmiotem tych umów były łańcuchy,

ogniwa złączne i bębny napędowe.

W dniu 13 września 2023 roku Spółka skierowała do spółki Węglokoks S.A. z siedzibą w Katowicach kilka zamówień na

pręty walcowane o łącznej wartości 1.761,6 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych

przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były wyroby stalowe) w okresie od dnia 18 maja 2023 roku tj. publikacji

raportu bieżącego nr 16/2023 (włączając powyższe zamówienie) do dnia 13 września 2023 roku wynosiła łącznie

11.773,1 tys. zł brutto.

W dniu 3 listopada 2023 roku Spółka skierowała do spółki MOJ S.A. zamówienia o łącznej wartości 2.702 tys. zł brutto,

przedmiotem których były odkuwki ogniwa, odkuwki zgrzebła, odkuwki półogniwa, odkuwki zamka. W ramach

współpracy pomiędzy spółkami wartość jednostkowych zamówień złożonych przez Spółkę w okresie od dnia 27 lipca

2023 roku, tj. od publikacji raportu bieżącego nr 38/2023 do dnia 3 listopada 2023 roku (włączając powyższe

zamówienia) wynosiła łącznie 11.314,7 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były odkuwki ogniw, odkuwki

półogniw, odkuwki zamków, odkuwki zgrzebeł oraz usługi obróbki ze skrawaniem, obróbki cieplne oraz plastyczne,

oprzyrządowanie do kucia odkuwek, spawanie zgrzebeł.

W dniu 12 grudnia 2023 roku Spółka skierowała do spółki Węglokoks S.A. z siedzibą w Katowicach kilka zamówień na

pręty walcowane o łącznej wartości 3.611,6 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych

przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były wyroby stalowe) w okresie od dnia 13 września 2023 roku tj.

publikacji raportu bieżącego nr 42/2023 (włączając powyższe zamówienia) do dnia 12 grudnia 2023 roku wynosiła

łącznie 10.765,3 tys. zł brutto.

W dniu 20 grudnia 2023 roku zostały podpisane umowy ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment

and Tools Co., Ltd. (Chiny), na łączną wartość 3.936.360,30 CNY. Przedmiotem umów była dostawa łańcuchów, która

będzie odbywała się partiami w terminach od dnia 29.02.2024r. do dnia 31.03.2024r. Zgodnie z umowami jeżeli

którakolwiek ze Stron umowy z powodu zadziałania siły wyższej opóźni wykonanie umowy, to okres realizacji

zamówienia może zostać przedłużony do czasu rozwiązania problemu. Wszelkie spory związane z umową lub jej

wykonaniem będą załatwiane poprzez konsultacje. W przypadku, gdy nie można osiągnąć porozumienia poprzez

konsultacje, spór będzie rozpatrywany przez wybrany przez Strony sąd arbitrażowy polski. Decyzja Komisji

Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu zostanie przyjęta jako ostateczna i wiążąca dla obu stron. W ramach współpracy

pomiędzy firmami wartość wszystkich umów w okresie od dnia 28 sierpnia 2023 roku tj. od publikacji raportu

bieżącego nr 41/2023 do dnia 20 grudnia 2023 roku, włączając powyższe umowy, wynosiły łącznie 17.750.371,37 CNY.

Przedmiotem tych umów były łańcuchy, ogniwa złączne, bębny napędowe i zwrotne.

W dniu 21 grudnia 2023 roku Spółka przyjęła zamówienia od firmy Gunnebo Industrier AB z siedzibą w Szwecji,

przedmiotem których były łańcuchy na łączną wartość 436,1 tys. EUR. W ramach współpracy pomiędzy firmami

wartość jednostkowych zamówień złożonych przez firmę Gunnebo Industrier AB w okresie od dnia 6 kwietnia 2023

roku (tj. od dnia publikacji raportu bieżącego nr 9/2023) do dnia 21 grudnia 2023 roku (włączając powyższe zamówienia)

wynosi łącznie 2.214,5 tys. EUR. Przedmiotem tych zamówień były łańcuchy.

Z końcem grudnia 2022 roku Spółka zawarła umowy ubezpieczenia z następującymi firmami ubezpieczeniowymi na

rok 2023:

▪ Ubezpieczenia Komunikacyjne z TU COMPENSA VIG SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem

ubezpieczenia od 28.10.2022r. – wartość składki 53.793,00 zł

▪ Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie ubezpieczenia

członków zarządu. Ubezpiecza KARBON 2 Sp. z o.o., wszystkie spółki zależne są ujęte w tym ubezpieczeniu – okres

ubezpieczenia od 15.02.2023r. – wartość składki 75.525,00 zł.

▪ Ubezpieczenie OC ogólnej przedsiębiorstwa TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2022r. – wartość

składki 60.750,00 zł. (polisa razem z MOJ S.A.)

▪ Ubezpieczenie mienia z TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2022r. – wartość składki 245.483,00 zł.;

▪ Ubezpieczenie transportowanych ładunków - Umowa Generalna CARGO z okresem ubezpieczenia od 11.05.2022r.

– wartość składki 25.685,00zł.;

▪ Ubezpieczenie Travel - Umowa Generalna Podróży Zagranicznych TU UNIQA S.A. z okresem ubezpieczenia od

11.08.2022r. – wartość składki 4.000,00 zł.

▪ Ubezpieczenie NNW dla pracowników z TU Wiener VIG S.A. z okresem ubezpieczenia od 01.01.2023r. – wartość

składki 7.856,00 zł.

Z końcem grudnia 2023 roku Spółka zawarła umowy ubezpieczenia z następującymi firmami ubezpieczeniowymi na

rok 2024:

▪ Ubezpieczenia Komunikacyjne z TU COMPENSA VIG SA - Umowa generalna nr 22089/4729/23/505 z okresem

ubezpieczenia od 28.10.2023 r. – wartość składki 84 514,00 zł

▪ Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie ubezpieczenia

członków zarządu. Ubezpiecza KARBON 2 Sp. z o.o., wszystkie spółki zależne są ujęte w tym ubezpieczeniu

a) Polisa 2023 - okres ubezpieczenia od 15.02.2023r. – wartość składki 75 525,00 zł

b) Obecna polisa - okres ubezpieczenia od 15.02.2024r. – wartość składki 79 754,40zł.

▪ Ubezpieczenie OC ogólnej przedsiębiorstwa TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2023r. – wartość

składki 72.380, 00 zł. (polisa razem z MOJ S.A.)

▪ Ubezpieczenie mienia z TU UNIQA S.A:

a) 01.06.2023 – ubezpieczenie EEI sprzęt elektroniczny - 3 900,00 zł

b) 01.06.2023 – ubezpieczenie PD, BI, MB - 284 012,00 zł

c) 22.09.2023 – maszyna produkcyjna - 17 913,00 zł

▪ Ubezpieczenie transportowanych ładunków - Umowa Generalna CARGO Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji

WARTA S.A z okresem ubezpieczenia od 11.05.2023r. – wartość składki 33 086,00zł.;

▪ Ubezpieczenie Travel - Umowa Generalna Podróży Zagranicznych TU UNIQA S.A. z okresem ubezpieczenia od

11.08.2023r. – wartość składki 4.500,00 zł.

▪ Ubezpieczenie NNW dla pracowników z TU Wiener VIG S.A. z okresem ubezpieczenia od 01.01.2024r. – wartość

składki 6 768,00 zł.

W 2023 roku spółka MOJ S.A. zawarła umowy ubezpieczenia z następującymi firmami ubezpieczeniowymi na rok 2024:

▪ Ubezpieczenia Komunikacyjne z TU COMPENSA VIG SA - Umowa generalna nr 22089/4729/23/505 z okresem

ubezpieczenia od 28.10.2023 r. – 27.10.2024 – wartość składki 20 073,00 zł

▪ Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie ubezpieczenia

członków zarządu. Ubezpiecza KARBON 2 Sp. z o.o., wszystkie spółki zależne są ujęte w tym ubezpieczeniu

▪ Polisa 2023 - okres ubezpieczenia od 15.02.2023r. – 14.02.2024 r. – wartość składki 75 525,00 zł

▪ Obecna polisa - okres ubezpieczenia od 15.02.2024r. – 14.02.2025 r.– wartość składki 79 754,40 zł.

▪ Ubezpieczenie OC ogólnej przedsiębiorstwa TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2023r. – 15.04.2024

wartość składki 72.380,00 zł. (polisa z FASING S.A.)

▪ Ubezpieczenie mienia z TU UNIQA S.A:

01.06.2023 – 31.05.2024 ubezpieczenie EEI sprzęt elektroniczny - 2 335,00 zł

01.06.2023 – 31.05.2024 ubezpieczenie PD, BI, MB - 57 993,00 zł

W okresie 2023 roku transakcje zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi były głównie typowymi

transakcjami wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej, zawieranymi na warunkach rynkowych. Spółki w okresie

sprawozdawczym nie zawierały transakcji z podmiotami zależnymi i niezależnymi na warunkach innych niż rynkowe.

Zagadnienie związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu

Finansowym Grupy Kapitałowej Fasing S.A.

Zgodnie z postulatem misji i wizją, którą wyznacza sobie Emitent, Grupa rozwija i dywersyfikuje swoje rozwiązania w

sposób zrównoważony, tak, aby uwzględniały one zarówno cele gospodarcze Emitenta, jak i odpowiedzialność za

otoczenie w którym funkcjonują jego spółki, w trosce o przyszłość następnych pokoleń.

• wytwarzanie

rozwiązań bezpiecznych

w użytkowaniu

• tworzenie

bezpiecznych i

stabilnych miejsc pracy

• współpraca z

rzetelnymi

i zweryfikowanymi

dostawcami

• poszanowanie zasad,

potrzeb oraz wspieranie

rozwoju społecznego i

środowiska.

• transparentna i

systematyczna

komunikacja z

interesariuszami

funkcjonującymi w

obrębie spółki

• bezpośrednie

spotkania z

odbiorcami naszych

rozwiązań aktywne

uczestnictwo

odbiorcy

w procesie

tworzenia

rozwiązania

• angażowanie się w

społeczne inicjatywy

oraz działalność

charytatywną

• udostępnianie

informacji na temat

swojej działalności

proekologicznej.

• automatyzacja i

usprawnianie procesów

produkcyjnych

• cyfryzacja organizacji

• rozbudowywanie

parku maszynowego o

innowacyjne maszyny i

urządzania

• tworzenie

perspektywicznych

ścieżek rozwoju

pracownika

• współpraca z

instytucjami badawczo-

naukowymi.

• tworzenie nowych

produktów i

wchodzenie z nimi na

nowe rynki zbytu

• ciągłe podnoszenie

świadomości

ekologicznej kadry

kierowniczej i

pracowników.

• przestrzeganie

regulacji, zasad, norm i

przepisów w każdym

aspekcie swojej

działalności,

• dobre praktyki i gra

fair play

• podejmowanie

ciągłych działań w

zakresie zapobiegania

powstawania

negatywnego wpływu

na środowisko

• dążenie do

zmniejszania śladu

węglowego i

optymalizacja

wykorzystywania

zasobów naturalnych

• tworzenie

rozwiązań

przynoszących

mierzalne korzyści

dla ich odbiorców

przy jednoczesnej

rentowności samej

produkcji

• racjonalne

zarządzanie

odpadami.

Spółka i Grupa kieruje się wartościami opartymi na bezpieczeństwie, partnerstwie, rozwoju, odpowiedzialności i

efektywności. Na podstawie tych wartości wytyczane są kierunki kolejnych działań i decyzje strategiczne spółek

Emitenta. Oprócz planów uwzględniających cele gospodarcze podmiotów Emitenta, działają one na podstawie

Strategii Zrównoważonego Rozwoju i Strategii Wizerunkowej Grupy.

▪ Oferowanie innowacyjnych produktów i kompleksowych rozwiązań dla odbiorców na rynkach zbytu Spółek Grupy

(tj. m.in. sektor wydobywczy, energetyczny, elektromaszynowy, sektor transportu i przeładunku, rybołówstwa,

stoczniowy, sektor cementowo-wapienny, motoryzacyjny, kolejnictwo, hydraulika, rolnictwo).

▪ Rozwój współpracy w zakresie sektora elektromaszynowego.

▪ Inwestycje w zaplecze maszynowe i badawczo-technologiczne produkcyjnych spółek Grupy jak również

utrzymanie ścisłej współpracy z renomowanymi jednostkami naukowo-badawczymi, w celu rozwoju nowych

rozwiązań i produktów, ograniczenia kosztów i zwiększenia wydajności.

▪ Utrzymanie pozycji wiodącego dostawcy na rodzimym rynku górniczym, na tyle na ile pozwala sytuacja

makroekonomiczna tego sektora w Polsce oraz pogłębienie współpracy na międzynarodowej scenie sektora

górniczego, w tym poprzez rozwój spółek zależnych jak również poprzez bezpośrednią ekspansję zagraniczną

Grupy Kapitałowej FASING S.A.

▪ Dywersyfikacja przychodów i zapewnienie Grupie niezależności od koniunktury sektora górniczego, poprzez

zwiększenie udziałów sprzedaży na rynkach poza górniczych.

▪ Promocja rozwoju myśli technologicznej poprzez aktywne uczestnictwo w wydarzeniach branżowych na skalę

globalną, w formie w jakiej pozwalała sytuacja wywołana pandemią wirusa SARS-CoV-2. Umacnianie

rozpoznawalności marki FASING na scenie międzynarodowej.

▪ Racjonalne zarządzanie finansami.

▪ Doskonalenie metod zarządzania i organizacji poprzez spójny przepływ informacji i współpracę wewnątrz Grupy,

w tym poprzez cyfryzację organizacji.

▪ Ustalanie kierunków działań z uwzględnieniem dbałości o środowisko i otoczenia społecznego regionów, w jakich

funkcjonują Spółki Grupy.

▪ Kontynuowano intensywne prace rozwojowe działów konstrukcyjno-technologicznych oraz ścisłą współpracę

z kluczowymi odbiorcami jak i renomowanymi instytucjami badawczymi.

▪ Zwiększono zdolności produkcyjne poprzez wdrożenie do produkcji nowych maszyn i urządzeń. Poszerzono tym

samym spektrum średnic oferowanych produktów łańcuchów. Dotyczy to zarówno typów produktów określanych

jako łańcuchy „grube” - z możliwością produkcji do 65 mm; jak i średnic łańcuchów „cienkich”. Nowe inwestycje

w parku maszynowym pozwoliły również zwiększyć możliwości produkcyjne w zakresie średnic „cienkich” i

„średnich”, które pozwalają na komponowanie szerszej oferty produktowej Spółki, szczególnie w zakresie rynków

poza górniczych.

▪ Dokładano wszelkich starań aby systematycznie i konsekwentnie realizować działania handlowo-marketingowe,

oparte przede wszystkich na długofalowych relacjach biznesowych z uczestnikami rynków zbytu i odpowiednio

skomponowanej do potrzeb ofercie.

▪ W dalszym ciągu rozwijano współpracę z producentami kompleksowych rozwiązań maszynowych (OEM) zarówno

w Polsce jak i na zagranicznych rynkach zbytu.

▪ Umocniono swoją pozycję na jednym z kluczowych zagranicznych rynkach zbytu – rynku chińskim, pozyskując

większy wolumen zamówień niż w latach ubiegłych.

▪ Zaktywizowano proces sprzedaży na rynku australijskim.

▪ Zwiększono udziały w sprzedaży na rynkach bałkańskich i bałtyckich.

▪ Zaktywizowano działania na rynku amerykańskim poprzez intensywne działania rozwojowe spółki zależnej FASING

America.

▪ Prowadzono intensywne działania w zakresie ekspansji na perspektywicznych rynkach zagranicznych, takich jak

wybrane rynki azjatyckie oraz rynki Europy południowo-wschodniej.

▪ Prowadzono intensywne prace rozwojowe dążące do poszerzenia oferty w takich branżach jak rolnictwo,

hydraulika czy motoryzacja.

▪ Systematycznie inwestowano w rozwój pracowników poszczególnych obszarów organizacji, realizując roczny plan

szkoleń uwzgledniający wszystkie aspekty funkcjonowania Spółek Grupy.

▪ Rozpoczęto proces transformacji energetycznej Spółki, m.in. poprzez optymalizację procesów energochłonnych,

audyty energetyczne, poprawę wydajności urządzeń czy termomodernizację.

▪ Dalsza ekspansja na zagraniczne rynki górnicze wymagające produktu wysokiej jakości.

▪ Utrzymanie pozycji lidera na rodzimym rynku górniczym oraz kluczowych dla Spółki zagranicznych rynkach

górniczych.

▪ Dalsza dywersyfikacja przychodów poprzez intensyfikację działań na rynkach poza górniczych oraz rozwój

produktów i rozwiązań dla innych sektorów stanowiących docelowe rynki zbytu Spółki i Grupy. Do

perspektywicznych rynków poza górniczych w których planuje się poszerzenie udziałów należą: sektor transportu

i przeładunku, rybołówstwo, rolnictwo, motoryzacja, kolejnictwo i elektromobilność.

▪ Kontynuacja rozwoju innowacyjnych produktów i rozwiązań spółki poprzez intensywne prace technologiczne oraz

ścisłą współpracę z certyfikowanymi jednostkami badawczo-naukowymi.

▪ Aktywny udział w kluczowych, cyklicznych wydarzeniach, które mają miejsce w 2024 roku w celu pogłębiania

wypracowanych relacji biznesowych, pozyskiwania nowych, wzmocnienia rozpoznawalności marki FASING oraz

zdobywania niezbędnej wiedzy rynkowej.

▪ Dalsza poprawa w zarządzaniu płynnością Emitenta poprzez efektywniejsze zarządzanie kapitałem obrotowym,

m.in. poprzez stosowanie instrumentów finansowania handlu.

▪ Dalszy rozwój organizacyjny poprzez doskonalenie metod zarządzania oraz cyfryzację.

▪ Rozwój programów środowiskowych wspierających dbałość o otoczenie organizacji.

▪ Poprawa efektywności energetycznej Emitenta.

▪ Współpraca z jednostkami samorządu terytorialnego oraz instytucjami rządowymi odpowiedzialnymi zarówno za

promocję polskiej gospodarki na scenie międzynarodowej jak i ułatwienie funkcjonowania i rozwoju

przedsiębiorstwom w polskim środowisku regulacyjnym.

I Wartości niematerialne i prawne

Zakup oprogramowania i licencji

159

II Środki trwałe

Termomodernizacja budynków

1686

Modernizacja maszyn

966

Zakup środków transportu

354

Sprzęt komputerowy

111

Zakup maszyn i urządzeń

4877

Pozostałe

NAKŁADY INWESTYCYJNE OGÓŁEM

8 176

Na rok 2024 planuje się inwestycje w kwocie łącznej 36.171 tys. zł, w tym:

▪ Inwestycje bieżące w zakresie maszyn i urządzeń na kwotę 24.667 tys. zł. Plan obejmuje: zakup, nowych maszyn i

urządzeń jak również modernizację maszyn i remonty posiadanych maszyn, oraz inwestycje strategiczne –

ocieplenie hali produkcyjnej z wymianą kotła CO oraz instalację fotowoltaiczną 380kW na kwotę 4.000 tys. zł.

▪ Zakup sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz rozbudowę sieci w łącznej kwocie 966 tys. zł,

▪ Nakłady inwestycyjne w zakresie rozbudowy i modernizacji infrastruktury zakładowej (budynki i budowle) w

łącznej kwocie 2.718 tys. zł.

▪ Nakłady na ochronę środowiska w łącznej kwocie 3.820 tys. zł.

Inwestycje w środki trwałe będą sfinansowane z nadwyżki finansowej wygenerowanej przez Spółkę (zysk netto +

amortyzacja) oraz środków obcych.

Obecna sytuacja polskiego przemysłu wydobywczego węgla kamiennego wpływa bezpośrednio na sytuację Grupy i jej

przyszłość. Pomimo prowadzonych działań marketingowych mających zwiększyć sprzedaż na eksport oraz do innych

segmentów przemysłu, firmy te w dalszym ciągu są znaczącym odbiorcą spółek Grupy zlokalizowanych w Polsce, tym

samym wszelkie problemy sektora górniczego w Polsce bezpośrednio przekładają się na ich sytuację, co przejawia się

przede wszystkim spadkiem zamówień oraz wydłużeniem terminu spłaty zobowiązań. Problemy te mogą wpłynąć na

pogorszenie płynności w przyszłości.

Do głównych przyczyn problemów polskiego górnictwa należy:

▪ perspektywa wygaszania sektora górniczego w Polsce

▪ brak jednolitej strategii odnośnie wsparcia sektorów górniczego i okołogórniczego w świetle pandemii i

wygaszania sektora,

▪ silny wpływ związków zawodowych na działalność spółek węglowych,

▪ wydobywanie węgla z coraz głębiej położonych złóż, co ma swój wpływ na wzrost jednostkowych kosztów

wydobycia,

▪ coraz większy import taniego węgla, głównie ze wschodu, który wypycha z rynku węgiel krajowy,

▪ polityka Unii Europejskiej odnośnie emisji CO

, która może doprowadzić do zmniejszenia roli węgla jako surowca

energetycznego.

▪ wojna na Ukrainie,

▪ problemy dotyczące kwestii zadłużenia i podatków oraz ceł w Stanach Zjednoczonych,

▪ możliwość gwałtownego spowolnienia inwestycji w Chinach,

▪ Zwiększona konkurencja ze strony firm krajowych i zagranicznych, która zmusza Grupę do elastycznej polityki

cenowej.

▪ Wahania kursów walutowych, zwłaszcza PLN/EUR oraz PLN/CNY, mające wpływ na wynik z transakcji importowych

i eksportowych.

▪ Zmienność cen stali, głównego surowca do produkcji łańcuchów. Ryzyko to jest szczególnie duże przy dostawach

do spółek węglowych, gdzie ustalone ceny są stałe przez cały rok i nie podlegają zmianom.

▪ Problemy finansowe sektora bankowego, co może przełożyć się na zaostrzenie polityki banków

w zakresie udzielania kredytów i gwarancji.

▪ Wojna na Ukrainie i konsekwencje dla handlu z Ukrainą, Rosją i Białorusią

▪ Tendencje zacieśniania polityki pieniężnej przez główne banki centralne na świecie ze względu na inflację.

▪ Sytuacja gospodarcza w kraju oraz na świecie, która może mieć wpływ na wyniki osiągane przez Spółki Grupy.

▪ Sytuacja finansowa odbiorców, zwłaszcza tych z sektora górniczego. Problemy z odzyskaniem należności mogą

stanowić zagrożenie dla płynności Spółek Grupy.

▪ Zapotrzebowanie na usługi górnicze związane z wydobyciem węgla. Im większe zapotrzebowanie tym większa

szansa dla Spółek Grupy na wzrost przychodów.

▪ Rosnący poza górniczy rynek zbytu na produkty Spółek Grupy, dający szansę na większą dywersyfikację sprzedaży.

▪ Częstotliwość zmiany następujących w przepisach prawnych, zwłaszcza tych podatkowych, które mogą ograniczać

dynamikę prowadzenia działalności.

▪ Podpisane umowy ze spółkami węglowymi na dostawy produktów w roku 2024 co daje szanse na utrzymanie

poziomu sprzedaży krajowej.

▪ Poszerzenie oferty produktowej, produkcja pod specjalne potrzeby klientów. Ułatwi to pozyskanie klientów z

innych branż niż górnictwo oraz zwiększy przychody Spółki. Bardzo dobra oferta w stosunku do potrzeb rynku.

▪ Konkurencyjność produktów pod względem ceny oraz jakości. Zostanie to osiągnięte poprzez unowocześnienie

parku maszynowego oraz bardziej wydajną organizację pracy.

▪ Profesjonalna obsługa posprzedażowa (serwis i doradztwo technologiczne).

▪ Bardzo dobra znajomość rynku górniczego w Polsce i zagranicą.

▪ Rozwój działalności eksportowej.

▪ Korzystne położenie geograficzne poszczególnych Spółek, bliskość dużych odbiorców z kluczowych rynków zbytu.

▪ Współpraca z jednostkami badawczo-rozwojowymi.

▪ Duży udział w łącznych przychodach Spółek Grupy ze sprzedaży do sektora węglowego.

▪ Trudności z pozyskaniem z rynku wykwalifikowanej kadry pracowniczej.

W szczególności istotna jest zapowiedziana w 2020 likwidacja kopalń węgla energetycznego do 2049 w Polsce, która

jest jednym z największych rynków zbytu z perspektywy Grupy oraz regulacje związane z emisją metanu.

Szczególnym zagrożeniem związanym ze specyfiką górnictwa węgla kamiennego jest oddziaływanie funkcjonujących

kopalń na środowisko naturalne, polityka ochrony klimatu, w tym szczególne dążenie do ograniczenia emisji dwutlenku

węgla, co może prowadzić do zastępowania paliwa w postaci węgla kamiennego innymi mniej emisyjnymi

substytutami. W odniesieniu do rozwoju konkurencyjnych rynków paliw i energii nie wydaje się, aby w najbliższych

latach pojawiły się w obszarze wytwarzania energii elektrycznej paliwa bardziej konkurencyjne cenowo do węgla

kamiennego. Należy mieć na uwadze, że pośrednio na powyższą konkurencyjność może w sposób istotny wpływać

dezyderat ograniczenia oddziaływania na środowisko naturalne energetyki opartej na węglu kamiennym,

wprowadzanie pakietu klimatycznego i związanego z nim ograniczenia emisji dwutlenku węgla i innych gazów.

Działania te mogą prowadzić do wyraźnego wzrostu kosztów samej energii, i tym samym do wyraźnie mniejszej

atrakcyjności cenowej węgla kamiennego jako paliwa. Podobny wpływ może mieć również drastyczny wzrost kosztów

środowiskowych w odniesieniu do bezpośredniej działalności wydobywczej górnictwa węgla kamiennego. Celem

głównym polityki energetycznej w Polsce jest realizacja wyzwań związanych ze zrównoważonym rozwojem sfery

paliwowo – energetycznej z uwzględnieniem kierunków wytyczonych przez Radę Europejską jednak

z uwzględnieniem polskiej specyfiki w tym obszarze gospodarki. Specyficznym czynnikiem odróżniającym polski sektor

paliwo – energetyczny w stosunku do innych krajów UE jest przede wszystkim struktura zużycia nośników energii

pierwotnej. Dominujące miejsce ma w niej pozycja paliwa węglowego, co związane jest z wykorzystywaniem przez

polską elektroenergetykę krajowej bazy surowcowej, zarówno węgla kamiennego jak i brunatnego. Realizacja

założenia dotyczącego wzrostu bezpieczeństwa paliwowego i energetycznego wiąże się ze zwiększonym popytem na

węgiel kamienny. Zwiększony popyt na węgiel kamienny spowoduje większe zapotrzebowanie na urządzenia i

produkty Spółek, ponieważ wzrost wydobycia węgla kamiennego wymaga większych nakładów inwestycyjnych, co

bezpośrednio wpłynie na wzrost zamówień na produkty Spółek.

Przychody Grupy pozyskiwane są w znacznej wielkości z polskiego sektora górnictwa węgla kamiennego. Znacząca

część pozostałych przychodów jest generowana przez realizację zamówień dla przemysłu maszynowego pracującego

na rzecz górnictwa. Mimo stałego wzrostu sprzedaży do innych sektorów gospodarki i ciągłego poszukiwania nowych

odbiorców spoza branży górniczej, cały czas spółki Grupy w sposób istotny są uzależnione od bieżącej koniunktury w

tej branży. Ograniczenie zamówień ze strony polskiego górnictwa węgla kamiennego może powodować trudności w

szybkim znalezieniu nowego kręgu odbiorców na produkty wytwarzane przez spółki Grupy i wpływać na pogorszenie

się jej wyników finansowych. Spółki Grupy starają się ograniczać powyższe ryzyko poprzez dywersyfikację rynków zbytu.

Pozwala ona wykorzystywać różnice w czynnikach kształtujących koniunkturę na rynkach lokalnych, zmniejszając w

ten sposób prawdopodobieństwo jednoczesnego wystąpienia sytuacji kryzysowych.

Jest to ryzyko istotne, ponieważ stal jest głównym surowcem wykorzystywanym przez Spółki do swojej produkcji a

jego cena bezpośrednio wpływa na rentowność sprzedaży. Aby ograniczyć to ryzyko spółki starają się odbierać stal od

różnych producentów, oraz u każdego z nich wynegocjować możliwie najdłuższy termin ważności ceny. Ponadto, za

wyjątkiem dostaw do kopalń, spółki nie zawierają umów długoterminowych ze stałą ceną sprzedaży. W przypadku

dostaw na kopalnie, spółki przygotowując ofertę przetargową kalkulują swą marżę wliczając w nią prognozowaną

zmianę cen stali.

Działalność spółek związana jest z zapotrzebowaniem na kadrę pracowników o wysokich kwalifikacjach zawodowych,

posiadających doświadczenie oraz umiejętności w produkcji zaawansowanych technologicznie produktów. Wdrażanie

nowych konstrukcji wymaga kadry inżynierskiej posiadającej doświadczenie zawodowe. Wobec nasilającego się w

Polsce zjawiska braku kwalifikowanych pracowników branży metalowej istnieje ryzyko, że w przyszłości utrudnione

będzie zatrudnienie wystarczającej ilości osób z odpowiednim doświadczeniem, wykształceniem i kwalifikacjami

zawodowymi, co może negatywnie oddziaływać na możliwość zwiększania produkcji, wdrażania nowych konstrukcji i

rozwiązań technicznych przez spółki.

Obecna sytuacja gospodarcza powodująca wzrost bezrobocia umożliwia pozyskania kadry głównie

niewykwalifikowanej lub bez doświadczenia zawodowego. Sytuacja ta to efekt braku szkolenia nowych kadr po

likwidacji szkół zawodowych oraz drenaż polskich specjalistów przez bardziej rozwinięte, a co za tym bardziej

atrakcyjne płacowo, gospodarki.

Potencjalne zagrożenie dla spółek w zakresie ich działalności na rynkach poza górniczych stanowią konkurenci –

zwłaszcza podmioty zagraniczne, dysponujące nowoczesnymi laboratoriami badawczo-rozwojowymi i wykorzystujące

efekty ekonomii skali. Posiadają one dobrze rozbudowaną sieć sprzedaży na terenie Polski oraz mogą pozwolić sobie

na agresywne pozyskiwanie klientów. Spółki z Grupy Kapitałowej są dla klientów poza górniczych stosunkowo nowym

dostawcą, dlatego – zwłaszcza w początkowym okresie obecności spółek na poza górniczych rynkach zbytu – są

narażone na działania konkurencji zmierzające do uniemożliwienia przejęcia części klientów. W opinii Zarządów Spółek

są one przygotowane na tego typu działania.

Aby ograniczyć ryzyko zmiany kursów walutowych spółki wykorzystują hedging naturalny, tj. skorelowanie w czasie

wpływów z tytułu sprzedaży eksportowej i wydatków do kontrahentów zagranicznych w tej samej walucie oraz starają

się ograniczyć transakcje wymiany waluty. Transakcje zabezpieczające ryzyko walutowe zawierane są zgodnie z

przyjętą w Grupie Kapitałowej strategią zabezpieczenia działalności spółek przed ryzykiem kursowym. Strategia ta

dopuszcza zawieranie transakcji forward na zakup lub sprzedaż waluty, jednak tylko do wysokości planowanych

wpływów/wydatków. Zawieranie transakcji w celach spekulacyjnych nie jest dozwolone.

W celu zmniejszenia ryzyka spadku sprzedaży oraz niewypłacalności kontrahentów spółki starają się zdobywać nowe

rynki oraz pozyskiwać nowych odbiorców, tak aby możliwie maksymalnie zdywersyfikować źródła przychodów, a tym

samym ograniczyć wpływ problemów jednego z kontrahentów na sytuację finansową.

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kredytowym spółki zawierają transakcje z odbiorcami o dobrej renomie. W

przypadku sprzedaży z odroczonym terminem płatności kontrahenci poddawani są weryfikacji pod kątem zdolności

kredytowej. Aby ograniczyć ryzyko braku zapłaty od kontrahentów spółki monitorują stan swych należności,

sprawdzają czy są spłacane na bieżąco. Jeśli nie, to monitują swoich dłużników, dokonują naliczeń odsetek ustawowych,

a w ostateczności dochodzą swoich roszczeń na drodze powództwa sądowego. W celu zabezpieczenia dostaw

eksportowych spółki wykorzystują akredytywę lub inkaso dokumentowe, a w przypadku największych klientów także

ubezpieczają swe należności.

W celu ograniczenia ryzyka płynności Spółki przygotowują plany finansowe, które są co miesiąc aktualizowane.

Umożliwia to precyzyjne zaplanowanie wpływów i wydatków związanych z działalnością, oraz wykrycie ewentualnych

problemów, które mogą pojawić się w przyszłości. Dzięki temu Spółki mają czas na podjęcie odpowiednich działań (np.

szybsze ściągnięcie swych należności od dłużników, zaciągniecie krótkoterminowego kredytu obrotowego itp.). Spółki

monitorują także stan swych należności, sprawdzają czy są spłacane na bieżąco. Jeśli nie, to monitują swoich dłużników,

nakładają na nich odsetki ustawowe, a w ostateczności dochodzą swoich roszczeń na drodze powództwa sądowego.

Aby ograniczyć ryzyko braku finansowania zewnętrznego, Spółki utrzymują kontakty z wieloma bankami, firmami

leasingowymi, oraz funduszami pożyczkowymi, przez co w razie konieczności zwiększają swe szanse na pozyskanie

funduszy. Ponadto, wykorzystując analizy finansowe oraz wskaźniki finansowe, Spółki badają swój standing finansowy

oraz sprawdzają, aby nie uległ pogorszeniu, co mogłoby zniechęcić banki do współpracy. Obecnie współpraca z

instytucjami finansowymi przebiega bez zarzutów.

Ryzyka finansowe zostały również opisane w Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023.

Skonsolidowana suma bilansowa wynosi 317.595 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec 2022 roku uległa

zmniejszeniu o 6.335 tys. zł. Wpływ na spadek sumy skonsolidowanego sprawozdania finansowego miała sprzedaż

udziałów w spółce zależnej w Shandong Liangda FASING Round Link Chains Co., Ltd. na rzecz Xintai Liansheng Trading

Co., Ltd. Największy wpływ na wartości skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej ma podmiot dominujący

w Grupie spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz podmiot zależny MOJ S.A

(wybrane pozycje) w tys. zł

AKTYWA

Rzeczowe aktywa trwałe

95 342

79 988

30,03%

24,69%

19,20%

Prawo do użytkowania składnika aktywów

14 781

19 249

4,65%

5,94%

-23,21%

Aktywa niematerialne

6 393

5 437

2,01%

1,68%

17,58%

Nieruchomości inwestycyjne

22 777

22 754

7,17%

7,02%

0,10%

Długoterminowe aktywa finansowe

232

0,01%

0,07%

-81,90%

Pozostałe aktywa niefinansowe

341

470

0,11%

0,15%

-27,45%

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

1 362

124

0,43%

0,04%

998,39%

Aktywa trwałe razem

141 038

128 254

44,41%

39,59%

9,97%

Zapasy

91 179

92 139

28,71%

28,44%

-1,04%

Należności handlowe i pozostałe

71 147

86 941

22,40%

26,84%

-18,17%

Należności z tytułu podatku dochodowego

398

0,00%

0,12%

-100,00%

Krótkoterminowe aktywa finansowe

392

3 110

0,12%

0,97%

-87,40%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

13 839

13 088

4,36%

4,04%

5,74%

Aktywa obrotowe razem

176 557

195 676

55,59%

60,41%

-9,77%

Aktywa razem

317 595

323 930

100,00%

-1,96%

Aktywa obrotowe stanowią 55,59% w aktywach ogółem, natomiast aktywa trwałe 44,41%. W aktywach trwałych

dominującą pozycję stanowią rzeczowe aktywa trwałe 67,60%, natomiast największą pozycję w strukturze aktywów

obrotowych stanowią zapasy 51,64% a następnie należności krótkoterminowe 40,29%.

(wybrane pozycje) w tys. zł

PASYWA

Kapitał podstawowy

8 731

2,75%

2,70%

0,00%

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości

nominalnej

5 298

1,67%

1,64%

0,00%

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek

działających za granicą

(2 006)

(1 312)

-0,64%

-0,41%

52,90%

Zyski zatrzymane

146 914

131 852

46,26%

40,70%

11,42%

Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej

158 937

144 569

50,04%

44,63%

9,94%

Udziały niekontrolujące

17 432

25 272

5,49%

7,80%

-31,02%

Kapitały własne razem

176 369

169 841

55,53%

52,43%

3,84%

Kredyty i pożyczki

22 707

5 579

7,15%

1,72%

307,01%

Zobowiązania z tytułu leasingu

6 833

6 875

2,15%

2,12%

-0,61%

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

552

452

0,17%

0,14%

22,12%

Rezerwy na świadczenia pracownicze

3 267

2 023

1,03%

0,62%

61,49%

Rezerwa na podatek odroczony

955

173

0,30%

0,06%

452,02%

Zobowiązania długoterminowe razem

34 314

15 102

10,80%

4,66%

127,21%

Kredyty, pożyczki, inne źródła finansowania

29 460

71 186

9,28%

21,98%

-58,62%

Zobowiązania z tytułu leasingu

2 522

3 834

0,79%

1,18%

-34,22%

Zobowiązania handlowe i pozostałe

61 007

59 061

19,21%

18,23%

3,29%

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

5 464

1 401

1,72%

0,43%

290,01%

Rezerwy na świadczenia pracownicze

2 055

407

0,65%

0,13%

404,91%

Pozostałe rezerwy

6 404

3 098

2,02%

0,96%

106,71%

Zobowiązania krótkoterminowe razem

106 912

138 987

33,67%

42,91%

-23,08%

Zobowiązania razem

141 226

154 089

44,47%

47,57%

-8,35%

Pasywa razem

317 595

323 930

100,00%

-1,96%

W strukturze pasywów dominującą pozycją są kapitały własne i stanowią one 55,53%. Znaczącą pozycją są

zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiące 44,47% pasywów w tym zobowiązania krótkoterminowe

stanowiące 33,67% pasywów - są to zobowiązania z tytułu dostaw i usług, krótkoterminowe kredyty bankowe,

wynagrodzenia oraz pozostałe rozrachunki.

wybrane pozycje w tys. zł

Rok zakończony

31 grudnia 2023

Rok zakończony

31 grudnia 2022

Dynamika

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA

Przychody ze sprzedaży

293 181

249 406

17,55%

Koszt własny sprzedaży

(181 097)

(173 115)

4,61%

Zysk brutto na sprzedaży

112 084

76 291

46,92%

Pozostałe przychody operacyjne

4 279

5 988

-28,54%

Koszty sprzedaży

(22 344)

(20 666)

8,12%

Koszty ogólnego zarządu

(47 452)

(41 416)

14,57%

Pozostałe koszty operacyjne

(8 497)

(7 156)

18,74%

Zysk na działalności operacyjnej

38 070

13 041

191,93%

Przychody finansowe

6 007

2 948

103,77%

Koszty finansowe

(21 952)

(12 389)

77,19%

Zysk przed opodatkowaniem

22 125

3 600

514,58%

Podatek dochodowy

(5 127)

(2 165)

136,81%

Zysk netto z działalności kontynuowanej

16 998

1 435

1084,53%

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

0,00%

Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej

0,00%

Zysk netto

16 998

1 435

1084,53%

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek

zagranicznych

(482)

(3 761)

-87,18%

Pozostałe całkowite dochody podlegające

przeklasyfikowaniu w wynik finansowy

(482)

(3 761)

-87,18%

Zyski (straty) aktuarialne

(385)

0,00%

Podatek dochodowy

0,00%

Pozostałe całkowite dochody niepodlegające

przeklasyfikowaniu w wynik finansowy

(312)

0,00%

Pozostałe całkowite dochody netto

(794)

(3 761)

-78,89%

CAŁKOWITE DOCHODY OGÓŁEM

16 204

(2 326)

-796,65%

W 2023 roku nastąpił wzrost o 43.775 tys. zł przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego

roku. Wygenerowany zysk netto grupy kapitałowej za ten okres wynosi 16.998 tys. zł, w analogicznym okresie ub.r.

zysk netto wyniósł 1.435 tys. zł. Zysk ze sprzedaży za okres sprawozdawczy wyniósł 42.288 tys. zł (w ub.r. 14.209 zł).

Odnotowano stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości (-) 4.218 tys. zł, natomiast na działalności

finansowej stratę w wysokości (-)15.945 tys. zł. Zysk przed opodatkowaniem wyniósł 22.125 tys. zł.

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników finansowych.

Oceny zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej przeprowadzono w formie analizy wskaźnikowej.

dokonano w następujących obszarach:

▪ płynności finansowej

▪ rentowności

▪ stopnia zadłużenia

▪ wskaźnik marży zysku brutto ze sprzedaży – mierzy poziom kosztów zmiennych w przychodach ze sprzedaży;

obliczany jest jako stosunek zysku brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto,

▪ wskaźnik marży zysku operacyjnego – mierzy efektywność działalności operacyjnej; obliczany jest on jako stosunek

zysku operacyjnego do przychodów netto ze sprzedaży,

▪ wskaźnik marży zysku brutto – mierzy efektywność działalności podmiotu gospodarczego z uwzględnieniem

operacji finansowych oraz zdarzeń nadzwyczajnych; obliczany jest on jako stosunek zysku brutto do przychodów

ze sprzedaży netto,

▪ wskaźnik marży zysku netto – mierzy efektywność działalności podmiotu gospodarczego z uwzględnieniem

wszystkich czynników wpływających na wyniki finansowe; obliczany jest on jako stosunek zysku przed

opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży netto,

▪ stopa zwrotu z aktywów (wskaźnik rentowności majątku) - ROA – mierzy efektywność wykorzystania aktywów;

liczona jest jako stosunek zysku netto do ogólnej wielkości aktywów,

▪ stopa zwrotu z kapitału własnego (wskaźnik rentowności finansowej) - ROE – mierzy efektywność wykorzystania

zaangażowanych kapitałów; liczona jest jako stosunek zysku netto do wartości kapitału własnego,

▪ wskaźnik płynności bieżącej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań krótkoterminowych z

aktywów obrotowych; obliczany jest jako stosunek aktywów obrotowych do poziomu zobowiązań

krótkoterminowych (za wartość bezpieczną uznaje się przedział 1,5 - 3,0),

▪ wskaźnik płynności podwyższonej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań

krótkoterminowych z aktywów obrotowych bez uwzględniania zapasów; obliczany jest jako stosunek aktywów

obrotowych pomniejszonego o wartość zapasów do całości zobowiązań krótkoterminowych (bezpiecznym

poziomem dla tego wskaźnika jest wartość zbliżona do 1),

▪ wskaźnik płynności gotówkowej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań krótkoterminowych

z posiadanych na dzień sporządzenia bilansu środków pieniężnych; obliczany jest jako stosunek środków

pieniężnych do poziomu zadłużenia krótkoterminowego (za bezpieczny poziom tego wskaźnika uznaje się wartość

0,2),

▪ wskaźnik zadłużenia długoterminowego – wskaźnik ten określa stopień zadłużenia kapitałów własnych podmiotu

długoterminowymi kapitałami obcymi; obliczany jest jako stosunek poziomu zobowiązań długoterminowych do

wysokości kapitałów własnych,

▪ stopa zadłużenia majątku ogółem – wskaźnik ten określa udział kapitałów obcych w sumie bilansowej ogółem;

obliczany jest jako stosunek całkowitego zadłużenia do wartości aktywów ogółem.

I. Wskaźniki płynności

wskaźnik płynności bieżącej

1,65

1,41

wskaźnik płynności podwyższonej

0,80

0,74

wskaźnik płynności gotówkowej

0,13

0,09

II. Wskaźniki rentowności

marża brutto sprzedaży

38,23%

30,59%

zyskowność operacyjna sprzedaży

12,99%

5,23%

rentowność brutto sprzedaży

7,55%

1,44%

rentowność netto sprzedaży

5,80%

0,58%

rentowność majątku ROA (stopa zwrotu z aktywów)

5,35%

0,44%

rentowność finansowa ROE (stopa zwrotu z kapitału własnego)

9,64%

0,84%

III. Wskaźniki zadłużenia

wskaźnik ogólnego zadłużenia

44,47%

47,57%

wskaźnik zadłużenia długoterminowego

19,46%

8,89%

Stan na dzień 31.12.2023

BANK PEKAO SA

Kredyt refinansujący od 22.06.2021 do

22.06.2023 do 14.07.2025

40.000,0

20.000,0

WIBOR 3M +

2,50pp

O.K. Bank Spółdzielczy

O/Zabrze

Kredyt obrotowy w konsorcjum z BS w

Tychach od 10.01.2022 do 31.12.2024

3.000,0

960,0

WIBOR 3M +

2,90pp

O.K. Bank Spółdzielczy

O/Zabrze

Kredyt w rachunku bieżącym od 21.12.2015

do 20.12.2016, do 20.12.2018, do

20.12.2019, do 15.12.2020, do 14.12.2021,

do 13.12.2022 do 12.12.2023, do

11.12.2024

1.250,0

1.044,5

WIBOR 3M +

2,25pp

BANK PEKAO SA

Kredyt w rachunku bieżącym od 22.06.2021

do 22.06.2023, do 02.06.2025

18.000,0

12.069,6

WIBOR 1M +

2,20pp

Na dzień bilansowy – ogółem kredyty pozostające do spłaty wynosiły: 34.074,1 tys. zł.

Stan na dzień 31.12.2023

mBank SA

Kredyt w

rachunku

bieżącym

15.12.2021, Aneks nr 1 z

dnia 08.12.2022, Aneks z

21.12.2023

29.04.2024

2.800

2.463,7

WIBOR O/N + 1,9

p.p.

mBank SA

Elastyczny

kredyt

odnawialny

15.12.2021 r., Aneks nr 1 z

dnia 08.12.2022

Aneks nr 2 z dnia

21.12.2023

29.04.2024

3.200, zgodnie z Aneksem nr 1

kwota kredytu ulegnie

zmianie wg harmonogramu:

1/ 3.117 od dnia 27.01.2023

2/ 3.033 od dnia 24.02.2023

3/ 2.950 od dnia 24.03.2023

4/ 2.867 od dnia 25.04.2023

5/ 2.784 od dnia 26.05.2023

6/ 2.700 od dnia 27.06.2023

7/ 2.617 od dnia 28.07.2023

8/ 2.534 od dnia 25.08.2023

9/ 2.450 od dnia 26.09.2023

10/ 2.367 od dnia 27.10.2023

11/ 2.284 od dnia 24.11.2023

12/ 2.200 PLN od dnia

22.12.2023

Zgodnie z Aneksem nr 2:

1/ 2.283.700,00 PLN do dnia

03.01.2024 roku,

2/ 2.200.000,00 PLN od dnia

04.01.2024 roku.

2.283,7

WIBOR 1M + 1,9

p.p.

Śląski Bank

Spółdzielczy

SILESIA

Kredyt

obrotowy

w rachunku

bieżącym

26.07.2019, Aneks z

29.06.2020 o przedłużenie

do 30.07.2020, Aneks z

30.07.2020 o przedłużenie

do 30.06.2021, Aneks z

18.06.2021 o przedłużenie

do 30.07.2021, Aneks z

28.07.2021 o przedłużenie

do 30.08.2021, Aneks z

23.08.2021 i przedłużenie

do 30.06.2022, Aneks z

30.06.2022 o przedłużenie

do 29.07.2022, Aneks z

26.07.2022 o przedłużenie

do 29.08.2022, Aneks z

29.08.2022 o przedłużenie

do 30.06.2022,

Aneks z 30.06.2022 o

przedłużenie do

29.07.2022, Aneks z

26.07.2022 o przedłużenie

do 29.08.2022, Aneks z

29.08.2022 o przedłużenie

do 30.06.2023, Aneks z

26.06.2023 o przedłużenie

do 28.07.2023,

przedłużenie do

28.06.2024.

28.06.2024

4.500

3.912,2

zmienna WIBOR

1M + 3,6 P.P.

RAZEM KREDYTY POZOSTAJĄCE DO SPŁATY:

8 659,6

Stan na dzień 31.12.2023

PEAC Poland Sp. z

o.o.

Pożyczka udzielona

na zakup maszyny

produkcyjnej na

okres od

06.12.2019 do

10.12.2025

Uruchomiana w

transzach całość

2.308,5 EUR

4.282,3

Stała stopa

EURIBOR 3,7

Zastaw na środku

trwałym weksel in blanco,

poręczenie wekslowe

WFOŚ i GW w

Katowicach

Pożyczka udzielona

na okres od

31.10.2023 do

31.05.2034

1.062,5

4,84%

Gwarancja bankowa

Banku PKO BP SA

ODSETKI OD ZACIĄGNIĘTYCH POŻYCZEK

15,7

RAZEM

5.360,5

Stan na dzień 31.12.2023

BNP Paribas

Lease Group

Sp. z o.o.

Pożyczka

leasingowa

02.02.2023

13.02.2026

118,4

128

EULIBOR 1 M

brak

FASING SA

pożyczka

09.08.2022

30.06.2024

2.950

3.169

10%

weksel własny in blanco

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca udzieliła pożyczek oraz dokonała przedłużenia okresu spłaty

udzielonych pożyczek podmiotom:

▪ Pożyczka udzielona na okres 21.11.2014 do 31.12.2023, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.12.2024 w kwocie 70,0 tys. zł Spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 70,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 26.02.2015 do 31.12.2023, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.12.2024 w kwocie 40,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 40,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 20.11.2015 do 31.12.2023, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.12.2024 w kwocie 40,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 40,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 12.02.2016 do 31.12.2023, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.12.2024 w kwocie 60,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 60,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 21.03.2016 do 31.12.2023, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.12.2024 w kwocie 330,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 330,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 16.02.2017 do 31.12.2023, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.12.2024 w kwocie 260,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 260,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 08.06.2017 do 31.12.2023, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.12.2024 w kwocie 1.600,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 1.600,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 05.09.2018 do 31.12.2023 w kwocie 220,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach. następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2024. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 220,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 11.03.2019 do 31.12.2023 w kwocie 200,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2024. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 200,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 14.10.2019 do 31.12.2023 w kwocie 450,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2024. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 450,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 03.01.2020 do 31.12.2023 w kwocie 799,5 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2024. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 799,5 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 01.04.2020 do 31.12.2023 w kwocie 18,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2024. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 18,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 30.04.2020 do 31.12.2023 w kwocie 20,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2024. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 20,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 08.11.2021 do 31.12.2023 w kwocie 150,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2024. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 150,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 02.08.2022 do 31.08.2023 w kwocie 100,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.08.2024.. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 100,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 02.03.2023 do 31.12.2023 w kwocie 100,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2024.. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 100,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 21.08.2023 do 30.09.2024 w kwocie 100,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień

bilansowy wynosi 80,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 27.12.2023 do 31.12.2024 w kwocie 190,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień

bilansowy wynosi 190,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 21.07.2015 do 30.09.2023 w kwocie 100,0 tys. zł spółce BIO ENERGY SA (Elektron

Poland SA.). Oprocentowanie pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy

wynosi 96,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres od 24.05.2021 do 31.12.2023 w kwocie 25,0 tys. EUR spółce FS FERTGUNG SCHWARZ

GmbH Niemcy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2024. Oprocentowanie pożyczki wynosi

3,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 108,7 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres od 04.11.2021 do 31.12.2023 w kwocie 50,0 tys. EUR spółce FS FERTGUNG SCHWARZ

GmbH Niemcy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2024. Oprocentowanie pożyczki wynosi

3,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 217,4 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 04.04.2023 do 30.06.2024 w kwocie 3.000,0 tys. zł spółce MOJ SA. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 2.950,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 04.05.2023 do 31.12.2024 w kwocie 550,0 tys. USD spółce FASING AMERICA.

Oprocentowanie pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 2.148,5

tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 26.05.2023 do 30.06.2027 w kwocie 3.000,0 tys. USD spółce FASING AMERICA.

Oprocentowanie pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 10.329,4

tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 29.05.2023 do 31.12.2024 w kwocie 400,0 tys. USD spółce FASING AMERICA.

Oprocentowanie pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 1.574,0

tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 14.07.2023 do 31.12.2024 w kwocie 335,0 tys. USD spółce FASING AMERICA.

Oprocentowanie pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 1.318,2

tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres 06.12.2023 do 31.12.2024 w kwocie 150,0 tys. USD spółce FASING AMERICA.

Oprocentowanie pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 590,2

tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres od 01.10.2019 do 30.06.2023 w kwocie 415,5 tys. zł spółce PRO-SELL SRO (Fasing Plus

S.R.O.) Czechy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2024. Oprocentowanie pożyczki wynosi

6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 15,5 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres od 05.11.2020 do 31.12.2023, w kwocie 400,0 tys zł spółce Aqua Gaz Innowacje Sp z

o.o. z siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2024. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 148,5 tys zł

▪ Pożyczka udzielona na okres od 30.05.2017 do 28.02.2021, w kwocie 139,4 tys zł spółce Ruch Chorzów SA z siedzibą

w Chorzowie. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 139,4 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres od 12.06.2017 do 28.02.2021, w kwocie 153,9 tys zł spółce Ruch Chorzów SA z siedzibą

w Chorzowie. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 153,9 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres od 16.08.2021 do 30.07.2022 w kwocie 20,0 tys. zł spółce AKS Wyzwolenie Chorzów

z siedzibą w Chorzowie. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień

bilansowym wynosi 20,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres od 30.05.2017 do 31.05.2019 w kwocie 350,0 tys. zł spółce Maszyny i Konstrukcje

Przemysłowe Sp z o.o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym.

Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 350,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona na okres od 12.11.2015 do 28.02.2021 w kwocie 41,0 tys. zł spółce PRO OZE z siedzibą w

Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym

wynosi 41,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona osobie fizycznej na okres 19.09.2012 do 28.02.2018, w kwocie 40,0 tys. zł. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 7,0% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 37,5 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona osobie fizycznej na okres 08.12.2011 do 31.08.2019, w kwocie 150,0 tys. zł. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 7,0% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 88,1 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona osobie fizycznej na okres 20.08.2018 do 31.08.2019, w kwocie 180,0 tys. zł. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 5,0% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 177,0 tys. zł.

▪ Pożyczka udzielona osobie fizycznej na okres 28.11.2018 do 30.11.2019, w kwocie 150,0 tys. zł. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 6,0% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 150,0 tys. zł.

Stan na dzień 31.12.2023 r.

PKO LEASING SA

Leasing urządzeń produkcyjnych

od 23.04.2018 do 15.09.2023,

do 30.09.2024.

928,0 tys. zł

we wrześniu 2019

zmniejszenie do

721,5 tys. zł

88,7

zmienna

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową

PKO LEASING SA

Leasing maszyny produkcyjnej

od 27.11.2018 do 01.11.2023,

do 01.02.2024

3.242,9 tys. zł

148,4

zmienna

weksel in blanco wraz z

deklaracją

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing pojazdu od 30.09.2020

do 08.09.2024

534,9 tys. zł

101,3

zmienna

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing wózka widłowego od

21.05.2021 do 21.05.2025

74,7 tys. zł

28,0

zmienna

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing pojazdu od 19.07.2021

do 15.11.2024

22,8 tys. EUR

45,3

zmienna

PEAC POLAND

Sp z o.o.

Leasing maszyny produkcyjnej

od 15.09.2021 do 12.10.2026

982,4 tys. EUR

2.117,7

zmienna

weksel in blanco wraz

deklaracją wekslową

poręczony przez spółkę zależną

BMW FINANCIAL

SERVICES

Leasing pojazdu od 25.08.2022

do 25.09.2026

543,2 tys. zł

373,8

zmienna

PKO LEASING SA

Leasing pojazdu od 29.03.2023

do 25.04.2027

358,8 tys zł

300,6

zmienna

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing pojazdu od 09.05.2023

do 18.05.2027

264,2 tys zł

206,7

zmienna

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing pojazdu od 29.11.2023

do 14.12.2027

460,4 tys zł

479,8

zmienna

RAZEM

3.890,3

Stan na dzień 31.12.2023 r.

Millennium

Leasing Sp. z o. o.

Maszyna produkcyjna

22.06.2018

05.01.2024

359,7

51,9

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową, kaucja

gwarancyjna

Millennium

Leasing Sp. z o. o.

Urządzenie

okołoprodukcyjne

22.07.2018

05.01.2024

130,9

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową, kaucja

gwarancyjna

Millennium

Leasing Sp. z o. o.

Urządzenie

okołoprodukcyjne

15.06.2018

05.01.2024

94,1

13,9

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową kaucja

gwarancyjna

Millennium

Leasing Sp. z o. o.

Urządzenie

okołoprodukcyjne

15.06.2018

05.01.2024

88,9

12,4

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową

Idea Getin

Leasing

Maszyna produkcyjna

04.07.2018

30.04.2024

824,5

185,4

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową, poręczenie

FASiNG

Millennium

Leasing Sp. z o. o.

Środek transportowy

okołoprodukcyjny

26.10.2019

05.05.2024

60,5

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową

Millennium

Leasing Sp. z o. o.

Samochód służbowy

18.06.2021

05.06.2024

304,9

43,9

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową

Millennium

Leasing Sp. z o. o.

Urządzenie

produkcyjne

27.05.2021

05.08.2026

66,9

36,2

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową

Millennium

Leasing Sp. z o. o.

Maszyna produkcyjna

10.09.2021

05.09.2026

217

141

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową

Millennium

Leasing Sp. z o. o.

Urządzenie

produkcyjne

27.05.2021

05.10.2026

127,8

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową

Millennium

Leasing Sp. z o. o.

Urządzenie

okołoprodukcyjne

23.03.2021

05.12.2026

169

120,7

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową

Millennium

Leasing Sp. z o. o.

Centrum obróbcze

14.07.2021

05.09.2027

529

423,4

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową

Millennium

Leasing Sp. z o. o.

Urządzenie

produkcyjne

05.10.2021

05.08.2027

532,4

371,4

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową

Millennium

Leasing Sp. z o. o.

Samochód służbowy

09.02.2022

05.01.2027

134,1

88,8

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową

Millennium

Leasing Sp. z o. o.

Środek transportu

okołoprodukcyjny

09.02.2022

05.03.2027

151,9

96,4

zmienna

weksel wraz z deklaracją

wekslową

Zagadnienie związane z zobowiązaniami warunkowymi z tytułu zabezpieczeń kredytów oraz umów

leasingowych zostało szczegółowo opisane w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy

Kapitałowej FASING S.A.

Stan na dzień 31.12.2023 r.

03.12.2019

Poręczenie

wekslowe

11.205,3

PEAC Poland

Sp. z o.o.

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Zobowiązania FASING S.A. z tyt. umowy pożyczki w wysokości

2.308,0 tys. EUR z dnia 6.12.2019 do 10.12.2025 na finansowanie

budowy i zakupu maszyny produkcyjnej. Poręczenie do kwoty

2.577,1 tys. EUR obowiązuje do 10.12.2025. Saldo pożyczki na dzień

31.12.2023 wynosi 984,9 tys. EUR.

26.02.2020

18.12.2020

12.12.2022

Poręczenie

wekslowe

6.000,0

PKO BP SA

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Zobowiązanie FASING SA z tytułu MULTILINII z dnia 22.09.2009,

aneksowanej 26.02.2020 do kwoty 1 mln zł, od 18.12.20 do 1 mln zł,

do kwoty 6 mln zł od 12.12.2022, w ramach której Spółka może

korzystać z gwarancji, akredytyw. Poręczenie do kwoty 6 mln zł

obowiązuje do 21.12.2024. Saldo na 31.12.2023 wynosi : gwarancji

1.417,8 tys. zł , akredytywy 0,0 tys. zł

23.06.2021

14.07.2023

Poręczenie

cywilne

18.000,0

PEKAO SA

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Zobowiązania FASING SA z tyt. Wielocelowego Limitu Kredytowego

w ramach którego spółka może korzystać z kredytu w rachunku

bieżącym oraz limitów na gwarancje i akredytywy. Poręczenie

cywilne do kwoty 16,8 mln zł zwiększone do kwoty 18 mln zł

obowiązuje do 02.06.2025r. Saldo kredytu na 31.12.2023: wynosi RB

12.069,6 tys zł, gwarancji 0,0 tys zł, akredytyw 0,0 tys zł.

01.10.2021

Poręczenie

wekslowe

3.130,6

PEAC POLAND

Sp z o.o.

MOJ S.A.

(podmiot zależny w stosunku

do FASING S.A.)

Zobowiązanie FASING z tyt. umowy leasingu nr 1021060 na kwotę

900 tys. EUR na zakup maszyny produkcyjnej. Poręczenie wekslowe

do kwoty 720 tys. EUR obowiązuje do 12.10.2026. Saldo leasingu na

dzień 31.12.2023 wynosi 487,1 tys. EUR.

RAZEM

38.335,9

Stan na dzień 31.12.2023 r.

22.07.2015

22.06.2016

19.06.2019

19.06.2020

18.12.2020

12.12.2022

12.12.2023

Poręczenie

wekslowe

3.000,0

PKO BP SA Katowice

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym na

kwotę 2.000,0 tys. zł na okres od

22.07.2015 do 21.07.2016, do 21.07.2017,

do 21.06.2018, do 21.06.2019, do

21.06.2020 do 21.12.2020 do 21.12.2022

do 11.12.2023 do 11.12.2024.

26.06.2018

Poręczenie

wekslowe

742,1

VB LEASING

MOJ S.A.

(podmiot zależny w stosunku

do FASING S.A)

Umowa leasingu maszyny produkcyjnej na

kwotę netto 824,5 tys. zł na okres 60

miesięcy do 30 kwietnia 2024. Poręczenie

do kwoty 742,1 tys. zł.

26.07.2019

30.07.2020

23.08.2021

29.08.2022

28.08.2023

Poręczenie

cywilne

4.500,0

ŚLĄSKI BANK

SPÓŁDZIELCZY SILESIA

MOJ S.A.

(podmiot zależny w stosunku

do FASING S.A )

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr

001/19/39 z dnia 26.07.2019. Poręczenie

do kwoty 4.500,0 tys. zł do 30.06.2020 do

30.06.2021, do 30.06.2022 do 30.06.2023

do 28.06.2024.

18.06.2021

Poręczenie

cywilne

3.240,0

PEKAO SA

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia

18.06.2021r. nr 21/1540/INW/06 na kwotę

2.700.000,00 zł. Poręczenie cywilne

udzielone do kwoty 3.240.000,00 do

17.06.2026.

18.06.2021

17.07.2023

Poręczenie

cywilne

5.400,0

PEKAO SA

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z

dnia 18.06.2021 nr 21/1539/KRB/06 na

kwotę 4.500.000,00 zł. Poręczenie cywilne

udzielone do kwoty 5.400.000,00 do

17.06.2023r. do 30.06.2025.

09.11.2023

Poręczenie

wekslowe

7.300,0

Mazowiecki Szpital

Specjalistyczny Sp. z o.o.

w Radomiu

INFOFINDER Sp. z o.o. Katowice

Zaliczka. Poręczenie udzielone do

30.12.2024. Pobrano wynagrodzenie w

wysokości 3% netto od sumy poręczenia

wekslowego.

RAZEM

24.182,1

Stan na dzień 31.12.2023 r.

07.01.2019

Do dnia

spłaty lub

wygaśnięcia

zobowiązania

3.000

Chorzów

Hipoteka na

nieruchomości

RUCH

CHORZÓW

S.A.

Pożyczka z miasta Chorzów

23.06.2021

02.06.2025

6.656

BANK

PEKAO SA

hipoteka na

nieruchomości

FASING SA

Zabezpieczenie Wielocelowego

Limitu Kredytowego udzielonego

Grupie Kapitałowej FASING SA

przez BANK PEKAO SA w

Katowicach hipoteka łączna do

kwoty 42 000 000 PLN na

nieruchomościach

23.06.2021

14.07.2025

4.755

BANK

PEKAO SA

hipoteka na

nieruchomości

FASING SA

Zabezpieczenie Kredytu

Refinansującego udzielonego

Grupie Kapitałowej FASING SA

przez BANK PEKAO SA w

Katowicach hipoteka łączna do

kwoty 30 000 000,00 na

nieruchomości

01.10.2021

10.2026

720

PEAC

Finance

poręczenie

wekslowe

FASING SA

umowa leasingu na maszynę

produkcyjną

RAZEM

14 411

720

Stan na dzień 31.12.2023 r.

BGK

16.000,0

Gwarancja

bankowa

BANK PEKAO SA

Zabezpieczenie kredytu refinansującego na

kwotę 40.000,0 tys. zł od 22.06.2021 od

21.07.2023 zmniejszone do kwoty 20 mln zł do

14.07.2025.

weksel in blanco

wraz z deklaracją

wekslową

KUKE SA

9.600,0

Gwarantowana

przez Skarb

Państwa płatnicza

gwarancja

ubezpieczeniowa

KUKE FINANCE

Zabezpieczenie factoringu odwrotnego

udzielonego do kwoty 12 mln zł od 05.04.2022

do 05.04.2023 do 29.02.2024

5 weksli In blanco

z deklaracjami

wekslowymi

KUKE SA

3.600,0

Gwarantowana

przez Skarb

Państwa płatnicza

gwarancja

ubezpieczeniowa

KUKE FINANCE

Zabezpieczenie factoringu klasycznego

udzielonego do kwoty 3 mln zł zwiększonego

aneksem z dnia 15.07.2022 do kwoty 4,5 mln zł

od 05.04.2022 do 05.04.2023 do 30.04.2024

j.w.

KUKE SA

29.520,0

Gwarantowana

przez Skarb

Państwa płatnicza

gwarancja

ubezpieczeniowa

WĘGLOKOKS SA

Zabezpieczenie umowy z dnia 28.07.2022r. na

kwotę 20 mln zł na zakup stali do 30.04.2023. Od

05.04.2022 do 05.04.2023 zwiększenie umowy

aneksem nr 2 z 22.02.2023 do kwoty 30 mln

netto do 30.04.2024 do 31.07.2024

j.w.

KUKE SA

12.800,0

Gwarantowana

przez Skarb

Państwa płatnicza

gwarancja

ubezpieczeniowa

PKO

FAKTORING

Zabezpieczenie umowy factoringu odwrotnego z

dnia 12.12.2022r. z limitem 10 mln zł od

23.12.2022 od 22.03.2023 zwiększony limit do 16

mln zł

do 09.07.2024

j.w.

KUKE SA

14.400,0

Gwarantowana

przez Skarb

Państwa płatnicza

gwarancja

ubezpieczeniowa

BANK PEKAO SA

Zabezpieczenie kredytu WLK udzielonego do

kwoty 18 mln zł od 21.07.2023 do 02.07.2025.

j.w.

PKO BP SA

59,0

Gwarancja

przetargowa

od 18.10.2023

do 29.02.2024

China Shenhua

International

Engineering Co.

Ltd

Zabezpieczenie wadium na kwotę 36,0 tys. USD

w związku z ofertą przetargową

w ramach linii

kredytowej

wielocelowej wg

umowy z dnia

22.09.2010 wraz z

aneksami

PKO BP SA

259,7

Gwarancja

przetargowa

od 18.10.2023

do 29.02.2024

China Shenhua

International

Engineering Co.

Ltd

Zabezpieczenie wadium na kwotę 43,0 tys. USD

w związku z ofertą przetargową

j.w.

PKO BP SA

1.107,0

Gwarancja

bankowa

od 21.11.2023

do 21.06.2024

WFOŚ I GW

Katowice

Zabezpieczenie pożyczki udzielonej w kwocie

1.062,5 tys zł na okres od 31.10.2023 do

31.05.2034

j.w.

RAZEM

87.345,7

Stan na dzień 31.12.2023 r.

STU ERGO

HESTIA SA

2.200,0

Gwarancja

kontraktowa w ramach

limitu odnawialnego

od 21.03.2011

na czas nieokreślony.

FASING S.A.

Gwarancje: zapłaty wadium,

należytego wykonania kontraktu,

należytego usunięcia wad i usterek.

weksle in blanco

wraz z deklaracjami

wekslowymi

KUKE SA

0,0

Polisa nierynkowa

Polisa bez granic

od 03.01.2020

do 31.10.2020

od 01.11.2020

do 31.10.2021

do 31.10.2022

do 31.10.2023

do 31.10.2024

Kontrahenci spoza Unii

Europejskiej

Ubezpieczenie należności

przysługujących FASING od

kontrahentów zarejestrowanych w

krajach z podwyższonym ryzykiem dla

których przyznano limity kredytowe

KUKE SA

7.820,4

Polisa obrotowa

od 08.01.2020

do 31.12.2020

do 31.12.2021

do 31.12.2022

do 31.12.2023

do 31.12.2024

Kontrahenci kraj i Unia

Europejska

Ubezpieczenie należności z tyt. umów

sprzedaży przysługujące FASING SA od

kontrahentów z Unii Europejskiej dla

których przyznano limity kredytowe

EULER

HERMES

7.077,6

Ubezpieczenie

factoringu z przejęciem

ryzyka od 12.11.2020

na czas nieokreślony

Kontrahenci kraj i Unia

Europejska

Ubezpieczenie należności z tyt. umów

sprzedaży przysługujące FASING SA od

kontrahentów z Unii Europejskiej dla

których przyznano limity kredytowe

RAZEM

17.098,0

Stan na dzień 31.12.2023 r.

MOJ SA

6.656,4

Hipoteka na

nieruchomości

FASING S.A.

Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego

udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK

PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 42 000

000,00 na nieruchomościach. Saldo na dzień 31.12.2023

wynosi RB – 7.824,1 tys. zł, GWAR - 0,0 tys zł, AKRED – 0,0

tys zł do 02.06.2025

MOJ S.A.

4.754,6

Hipoteka na

nieruchomości

FASING S.A.

Zabezpieczenie Kredytu Refinansującego udzielonego

Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w

Katowicach hipoteka łączna do kwoty 30 000 000,00 na

nieruchomościach. Saldo na dzień 31.12.2023 wynosi REF

- 20 000,0 tys zł do 14.07.2025

RAZEM

11.411,0

Stan na dzień 31.12.2023 r.

KUKE FINANCE

3.621,8

Factoring odwrotny

limit 6.000.000,00 zł

od 10.05.2022

do 30.11.2024

Finansowanie

wierzytelności wg

umowy factoringowej nr

0295/2022 z dnia

05.05.2022r.

weksel in blanco wraz z deklaracją

wekslową, poddanie się egzekucji w

formie aktu notarialnego KPC,

gwarancja KUKE SA

PKO FAKTORING

15.385,3

Factoring odwrotny

limit 16.000.000,00 zł

od 12.12.2022

do 11.12.2024

Finansowanie

wierzytelności wg

umowy factoringowej nr

2947/12/2022 z dnia

12.12.2022r.

weksel in blanco wraz z deklaracją

wekslową, poddanie się egzekucji w

formie aktu notarialnego KPC,

gwarancja KUKE SA

Stan na dzień 31.12.2023 r.

KUKE FINANCE

6.335,6

Factoring pełny bez

regresu

limit 15.000.000,00 zł

od 03.02.2020

na czas

nieokreślony

Finansowanie

wierzytelności wg

umowy factoringowej nr

0209/2020 z dnia

03.02.200r.

weksel in blanco wraz z deklaracją

wekslową, pełnomocnictwo do

rachunków bankowych, zgody na

cesję wierzytelności, ubezpieczenie

KUKE SA

PKO FAKTORING

5.264,8

Factoring pełny

finansowanie aktywów

limit 6.000.000,00 zł

zwiększony 11.12.2023 do

kwoty 10.000.000,00 zł

od 12.11.2020

na czas

nieokreślony

Finansowanie

wierzytelności wg

umowy factoringowej nr

2183/10/2020 z dnia

12.11.2020r.

weksel in blanco wraz z deklaracją

wekslową, pełnomocnictwo do

rachunku bankowego w PKO BP SA,

ubezpieczenie należności na polisie

PKOF

Od 9.12.2023 Podmiot dominujący nie korzystał z factoringu klasycznego z regresem.

W roku obrotowym 2023 podmioty Grupy Kapitałowej nie korzystały z obligacji.

W roku obrotowym 2023 podmioty Grupy Kapitałowej nie korzystały z akredytyw.

Za prawidłowe zarządzanie zasobami finansowymi poszczególnych Spółek odpowiedzialni są wyznaczeni Członkowie

Zarządu, którzy nadzorują pracę działów finansowych lub finansowo-księgowych. Głównym zadaniem pracowników

tych działów jest pozyskiwanie kapitałów niezbędnych do funkcjonowania firmy oraz ich racjonalne lokowanie w

składnikach majątkowych.

Celem zarządzania finansowego jest wzrost wartości firmy, prowadzący do maksymalizowania korzyści jej

udziałowców poprzez dobranie optymalnej struktury finansowania. Aby osiągnąć ten cel wprowadzono w Spółkach

Grupy następujące reguły, które muszą być bezwzględnie przestrzegane:

▪ Właściwą organizację i nadzór nad obiegiem informacji wewnętrznej, która umożliwia kontrolę i monitorowanie

przebiegu operacji finansowych, sygnalizuje możliwość występowania ewentualnych zagrożeń i nieprawidłowości

wymagających interwencji, oraz ułatwia ocenę bieżącej sytuacji firmy.

▪ Regularne informowanie Zarządu o aktualnej sytuacji finansowej spółki i jej przewidywanym rozwoju oraz

o wynikających z tego konsekwencjach dla dalszego kształtowania działalności gospodarczej.

▪ Zapewnienie dopływu niezbędnych kapitałów z zewnątrz (kredyty bankowe, leasingi, pożyczki z funduszy), przy

minimalizacji kosztów finansowych oraz przy zachowaniu należytej płynności finansowej.

▪ Comiesięczne przygotowanie planu wpływów i wydatków finansowych, wraz z podaniem środków zaradczych

w przypadku wystąpienia niedoborów finansowych.

▪ Ciągłe monitorowanie stanu należności handlowych, oraz interweniowanie w przypadku wystąpienia opóźnień

w zapłacie (monity, wezwania do zapłaty, a w ostateczności, oddanie sprawy do sądu).

Od 2020 Emitent finansuje swoją działalność również na podstawie umów na faktoring z KUKE Finance S.A. oraz z PKO

Faktoring S.A. co wpłynęło korzystnie na czas odzysku gotówki z należności handlowych.

12 kwietnia 2024, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Emitent jako Beneficjent zawarł umowę z Województwem

Śląskim – Śląskim Centrum Przedsiębiorczości z siedzibą w Chorzowie, pełniącym rolę Instytucji Pośredniczącej dla

Programu Fundusze Europejskie dla Śląskiego 2021-2027.

Przedmiotem umowy jest przyznanie Spółce dofinansowania ze środków publicznych w ramach Programu Fundusze

Europejskie dla Śląskiego 2021-2027 na realizację Projektu “Transformacja technologicznych i energochłonnych

obszarów Spółki w celu ograniczenia negatywnego wpływu na środowisko i dywersyfikacji rynków zbytu” –

“TRANSFORMACJA FASING”.

Planowana całkowita wartość Projektu wynosi 40.532.600,00 zł, przy czym kwalifikowane wydatki Projektu wynoszą

33.341.200,00 zł. Wartość dofinansowania wynosi maksymalnie 13.029.000,00 zł. Spółka zobowiązana jest pokryć ze

środków własnych wszelkie wydatki niekwalifikowane w ramach Projektu a także Spółka zobowiązuje się wnieść

własny wkład finansowy w wysokości co najmniej 25% kosztów kwalifikowalnych pochodzących ze środków własnych

albo zewnętrznych źródeł finansowania w postaci wolnej od wszelkiego publicznego wsparcia. Termin końcowy

realizacji Projektu określony został na dzień 31.12.2026. Trwałość Projektu wynosi 5 lat od daty płatności końcowej.

W dniu 22 kwietnia 2024 roku wpłynęła do Spółki dominującej umowa podpisana przez drugą stronę umowy, tj.

Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. Przedmiotem umowy jest dostawa przez Spółkę dominującą łańcucha ogniwowego

górniczego o wartości 26.492,4 tys. PLN brutto. Dostawa i wydanie nastąpią częściami w terminie 12 miesięcy od daty

zawarcia umowy.

Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Spółki oraz wpływ działań zbrojnych Federacji Rosyjskiej w Ukrainie na

działalność Grupy zostały opisane w Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023.

W roku 2023 roku nie zostały wszczęte oraz nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub

wierzytelności Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz podmiotów od niej zależnych. Informacja w powyższym

zakresie dotycząca spółki zależnej MOJ S.A. jest zamieszczona w sprawozdaniu spółki MOJ S.A.

Spośród osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2023 roku, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę

informacjami, posiadaczami akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z emitentem byli:

▪ Prezes Zarządu Pan Zdzisław Bik był w posiadaniu 472.149 sztuk akcji imiennych zwykłych serii F spółki MOJ S.A

o wartości nominalnej 1 zł każda akcja oraz 120 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział spółki

Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.

▪ Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Demel był w posiadaniu 20 udziałów o wartości nominalnej

1.000,00zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.

▪ Członek Rady Nadzorczej Pan Włodzimierz Grudzień był w posiadaniu 20 udziałów o wartości nominalnej

1.000,00zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.

W roku sprawozdawczym nie wpłynęły do Spółki umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółka FASING S.A. nie przeprowadza programów akcji pracowniczych, a także nie dokonywała w okresie 2023 roku

transakcji nabycia akcji własnych.

W okresie sprawozdawczym spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie przeprowadzała nowej emisji akcji kolejnej serii.

Przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2023 przeprowadzała firma audytorska INTERFIN Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, wpisana na listę podmiotów

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529. Przegląd i badanie prowadzone było przez

kluczowego biegłego rewidenta Pana Antoniego Tekieli. W roku 2022 Zarząd Spółki przedłożył Komitetowi Audytu

oferty firm audytorskich na przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022-2023. Po

przeprowadzeniu analizy złożonych ofert firm audytorskich na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki za

lata 2022-2023, biorąc pod uwagę kryteria wyboru firmy audytorskiej zawarte w „Polityce i Procedurze wyboru firmy

audytorskiej do badania sprawozdania finansowego oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską,

podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa

Kapitałowa FASING S.A.” Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej ponowne wybranie Firmy Audytorskiej

INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Radzikowskiego 27/03 wpisaną

na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95

Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów i powierzyć jej przegląd i badanie sprawozdań finansowych za lata 2022-2023

oraz ocenę sprawozdań z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu, działając na podstawie § 4 pkt. 2.2 h) Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz na podstawie „Polityki

i Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego (…)”, po przeprowadzeniu analizy

złożonych sześciu ofert firm audytorskich na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki oraz na ocenę

Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2022-2023, biorąc pod uwagę kryteria

wyboru firmy audytorskiej zawarte w „Polityce i Procedurze wyboru (…)” Komitet Audytu rekomendował Radzie

Nadzorczej wybór Firmy Audytorskiej INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy

ulicy Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr

529, zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95 Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów i powierzyć jej:

▪ przegląd sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2022 roku oraz za I półrocze 2023 roku,

▪ przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A. za I półrocze 2022 roku

oraz za I półrocze 2023 roku,

▪ badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz za rok obrotowy 2023,

▪ badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A. za rok obrotowy 2022 oraz

za rok obrotowy 2023,

▪ oraz ocenę sprawozdań z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Na podstawie dotychczasowego doświadczenia Komitet Audytu stwierdził, że Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o.

jest bezstronna i niezależna od spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Biorąc pod

uwagę dotychczasowe doświadczenie harmonogram badania firmy audytorskiej INTERFIN Sp. z o.o. był efektywny w

procesie sprawozdawczości finansowej.

Niniejszym Komitet Audytu wskazał powyższą firmę audytorską, której zaproponował powierzyć ustawowe badanie

finansowe. Rekomendację swoją oparł na następujących przesłankach:

▪ Komitet Audytu oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich.

▪ Komitet Audytu stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule które ograniczałyby możliwości

wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru, o których mowa w art.66 ust 5 a ustawy z dnia

29 września 1994 roku o rachunkowości.

▪ Rekomendacja jest potwierdzona pozytywną oceną dotychczasowej współpracy z Firmą Audytorską INTERFIN

Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykazała się ona wysokimi kompetencjami, zdolnością współpracy z

Komitetem Audytu oraz znajomością branży, w której działa Grupa Kapitałowa FASING S.A.

Głosowanie nad uchwałą przeprowadzono w trybie jawnym.

Rada Nadzorcza zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze Statutu Spółki oraz z obowiązującymi przepisami

i normami zawodowymi w dniu 3 czerwca 2022 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań

finansowych Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. za lata 2022-2023. Rada Nadzorcza

wybrała audytora: INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Radzikowskiego

27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, zgodnie z Uchwałą

nr 114/57/95 Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów. Firma audytorska INTERFIN nie dokonywała wcześniej badań

i przeglądów sprawozdań finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Spółka na przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2022-2023 rok zawarła umowy z firmą audytorską INTERFIN

Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania

sprawozdań finansowych pod numerem 529:

▪ Umowa nr 01/P/2022 z dnia 01.07.2022r. na przeprowadzenie przeglądów śródrocznych jednostkowych

sprawozdań finansowych za lata 2022-2023

▪ Umowa nr 28/P/2022 z dnia 01.07.2022r. o przeprowadzenie przeglądów śródrocznych skonsolidowanych

sprawozdań finansowych za lata 2022-2023.

▪ Umowa nr 01/B/2022 z dnia 02.12.2022. na przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych

za lata obrotowe 2022-2023.

▪ Umowa nr 28/B/2022 z dnia 02.12.2022r. o przeprowadzenie badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych

za lata obrotowe 2022-2023.

W dniu 20 marca 2023 roku Spółka podpisała umowę z Firmą Audytorską INTERFIN na wykonanie usługi atestacyjnej

polegającej na ocenie sprawozdań o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w latach 2022-2023.

W dniu 27 marca 2023 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską INTERFIN umowę, której przedmiotem jest

sporządzenie świadectwa zgodności potwierdzającego wysokość oraz sposób kalkulacji wskaźnika zadłużenia

finansowego netto do EBITDA oraz wskaźnika pokrycia obsługi zadłużenia.

W dniu 27 marca 2024 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską INTERFIN umowę, której przedmiotem jest

sporządzenie świadectwa zgodności potwierdzającego wysokość oraz sposób kalkulacji wskaźnika zadłużenia

finansowego netto do EBITDA za rok 2023.

Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie korzystała z innych usług firmy

audytorskiej. Wysokość wynagrodzenia firmy audytorskiej za usługi świadczone na rzecz Spółki została przedstawiona

w Rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2023.

Emitent publikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w formie odrębnego dokumentu, zgodnie z

obowiązującymi przepisami.

Od 1 lipca 2021 roku Grupa Kapitałowa FASING S.A. stosuje zasady przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na GPW 2021”. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej

zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Pełne oświadczenie Grupy Kapitałowej FASING S.A. dotyczące

stosowania DPSN 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki www.fasing.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. dokładała wszelkich starań by stosować

zasady ładu korporacyjnego określone ww. dokumencie. Spółka nie stosuje żadnego innego, oprócz wymienionego

powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które

wykraczają poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

1.2 Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym

w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest

to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada nie jest stosowana. Spółka będzie dokładać starań, aby publikacja raportów okresowych była w możliwie

najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, jednak nie może zagwarantować publikacji w terminach

wcześniejszych niż wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. Spółka tworzy Grupę

Kapitałową składającą się m. in. ze spółek zagranicznych, przez co proces uzyskiwania danych skonsolidowanych jest

czasochłonny i wydłuża się także o konieczność tłumaczenia danych jednostek zagranicznych. Ostateczne wyniki znane

są niejednokrotnie na krótko przed publikacją raportów okresowych. Z tego względu wstępne wyniki mogą znacznie

odbiegać od wyników ostatecznych.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia

środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu strategii

biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia biznesowa jest uwzględniana w rocznych

planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia środowiskowe Spółki oraz

Grupy Kapitałowej, w tym dotyczące polityki środowiskowej, zużycia energii, poboru wody, odprowadzanych ścieków,

emisji, odpadów a także ryzyka związane z obszarem środowiskowym są ujmowane/opisywane corocznie w

Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A.

Zagadnienia dotyczące m.in. obszaru środowiskowego określa Strategia Zrównoważonego Rozwoju wdrożona w

Spółce w 2022 roku stanowiąca ramowe wytyczne. Strategia Zrównoważonego Rozwoju nakreśla kierunki działań w

następujących obszarach: ochrony środowiska, pracowniczy, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji ,

zagadnienia społeczne i działalności lokalnej.

1.3.2 sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na

celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu strategii

biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia biznesowa jest uwzględniana w rocznych

planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia pracownicze Spółki oraz

Grupy Kapitałowej, w tym dotyczące m.in. polityki personalnej, zatrudnienia, szkoleń pracowniczych, wynagrodzenia,

ścieżki kariery, bezpieczeństwa i higieny pracy, obszaru poszanowania praw człowieka, zagadnienia z obszaru

społecznego a także ryzyka związane z obszarem pracowniczym oraz poszanowania praw człowieka są

ujmowane/opisywane corocznie w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A.

Strategia Zrównoważonego Rozwoju wdrożona w Spółce w 2022 roku uwzględnia w sposób ramowy sprawy społeczne

i pracownicze.

1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych

za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej. Niemniej jednak

w okresowych Sprawozdaniach Zarządu (półrocznych i rocznych) publikowane są perspektywy rozwoju Spółki i Grupy

Kapitałowej, a także strategia rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w

którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej. Spółka przestrzega

obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu i wynagradzaniu. Spółka nie będzie

przedstawiać wskaźników równości wynagrodzeń, niemniej jednak wynagradzanie jest realizowane z poszanowaniem

zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży,

potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Płeć nie

jest czynnikiem wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,

instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym

sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych

wydatków.

Zasada nie jest stosowana. Spółka prowadzi działania o charakterze charytatywnym oraz sponsoringowym w zakresie

wsparcia: przedsięwzięć kulturowo-społecznych, lokalnych inicjatyw społecznych, rozwoju nauki i oraz instytucji

szkolnictwa na różnych szczeblach, przedsięwzięć sportowych, celów kultu religijnego. Informację na temat

stosowania polityki w tym zakresie przedstawiana jest w Sprawozdaniu Zarządu Spółki oraz w Sprawozdaniu na temat

Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A.. Poziom zaangażowania w ten rodzaj działalności, wynika z

możliwości finansowych Spółki a także rangi, rodzaju, charakteru i zasięgu oddziaływania konkretnych przedsięwzięć

będących celem wsparcia finansowego lub sponsoringu. Z uwagi na ograniczone możliwości finansowe i każdorazowe

dokonywanie wyboru instytucji wspieranej, Spółka nie chcąc eksponować swoich preferencji, postanawia nie ujawniać

wydatków w powyższym zakresie.

1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych

nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności

akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki

prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze

wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas

organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana. Emitent udziela informacji na temat Spółki przy uwzględnieniu powszechnie

obowiązujących przepisów prawa. Zakres informacji wymienionych w zasadzie 1.6 jest publikowany w raportach

okresowych.

1.7 W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi

niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada nie jest stosowana. Emitent udziela informacji na temat Spółki przy uwzględnieniu powszechnie

obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności art. 428 k.s.h. Inwestorzy mają możliwość zapoznania się z

informacjami na temat Spółki zawartymi w raportach okresowych i raportach bieżących

2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich

obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także

wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym

niż 30%.

Zasada nie jest stosowana. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeby

realizowanej polityki. Przy czym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy

zatrudnianiu. Spółka nie opracowuje polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia z

poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i

doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę

danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie

Zasada nie jest stosowana. W nawiązaniu do zasady 2.1., powyższej zasady nie przyjmujemy do stosowania. Rada

Nadzorcza podejmująca decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu oraz Walne Zgromadzenie podejmujące decyzje

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej kierują się aktualnymi potrzebami Spółki. W swoim wyborze

poszczególne organy Spółki biorą pod uwagę przede wszystkim doświadczenie zawodowe, kompetencje oraz

wykształcenie. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym zakresie.

2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w

tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1. i 2.2.

3.2 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji,

chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki i Grupy Kapitałowej nie będą

wyodrębniane specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj.

jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Za funkcjonowanie

kontroli wewnętrznej w Spółce oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponosi Zarząd

Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji

przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych.

3.4 Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników

spółki.

Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2.

3.5 Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu

członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2.

3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana. Zasada ta nie będzie stosowana ponieważ w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca

funkcją audytu wewnętrznego, a osoby wykonujące audyt wewnętrzny mają zapewnioną możliwość raportowania

wyników bezpośrednio do Zarządu lub Rady Nadzorczej.

3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej

działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2.

3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez

niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy.

4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy,

o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana. Emitent postanowił o nie podejmowaniu dodatkowych czynności organizacyjno-

technicznych, które obarczone byłyby ryzykami, a ponadto generowałyby dodatkowe koszty. W ocenie Emitenta

obowiązujące zasady organizacji walnych zgromadzeń zabezpieczają interesy akcjonariuszy.

4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny

zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada nie jest stosowana. Spółka w tej kwestii stosuje przepis art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych, zgodnie

z którym każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

4.9 W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej

lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1 kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed

walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie

opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada nie jest stosowana. Spółka daje możliwość Akcjonariuszom zgłaszanie kandydatur do dnia posiedzenia walnego

zgromadzenia.

5.6 Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza

sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność

uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada nie jest stosowana. Transakcje z podmiotami powiązanymi poddane są licznym regulacjom ustawowym, które

Spółka uznaje za wystarczające do prawidłowej oceny takich transakcji. Rada Nadzorcza każdorazowo dokonuje oceny

i przeprowadza dyskusję oraz analizę zagadnienia. Wynikiem takiej analizy jest treść uchwały i wynik głosowania nad

podjęciem uchwały. Jednocześnie Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za konieczne, może fakultatywnie sporządzić opinię.

5.7 W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym

podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do

informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady

nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana ponieważ Statut Spółki nie przewiduje takiej sytuacji.

Spółka nie ma wyodrębnionej komórki kontroli wewnętrznej. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz

zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce

funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności

i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie

oraz kompletne ujęcie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwą kontrolę merytoryczną i formalno-rachunkową.

System kontroli wewnętrznej związany z rachunkowością zapewnia kompletne ujęcie i prawidłowe udokumentowanie

w szczególności:

▪ operacji gospodarczych związanych z zakupem środków trwałych, materiałów oraz usług,

▪ dowodów związanych z kalkulacją kosztów i wyceną produktów,

▪ dowodów związanych z obliczaniem wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych,

▪ dowodów związanych z rozchodem do użytkowania maszyn i urządzeń, zużyciem materiałów oraz z ich sprzedażą,

▪ dowodów związanych z obrotem pieniężnym (kasowym i bankowym).

W kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i

organizacyjny nadzór sprawuje Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny. Sprawozdania finansowe zatwierdzane są przez

Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Półroczne i roczne sprawozdania

finansowe jednostkowe i skonsolidowane, podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta

wybranego przez Radę Nadzorczą. Księgi rachunkowe (główna i analityczna) prowadzone są za pomocą programu

komputerowego Biura Projektowania Systemów Cyfrowych S.A. IMPULS. Dostęp do zbiorów mają tylko upoważnione

osoby. Dane zawarte w bazach systemu są zabezpieczone przed utratą i zniszczeniem.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.731.369,72 złotych i dzieli się na 3.107.249 akcji o wartości nominalnej 2,81 zł każda:

▪ 2.080.910 akcji serii A. Akcje serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa

państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa,

▪ 693.637 akcji serii B. Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 NWZA z dnia

30 stycznia 1997 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego,

▪ 332.702 akcji serii C. Akcje serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 2 NWZA z dnia

19 września 1997 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego.

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Każda akcja daje

prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności

akcji Spółki oraz w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje Spółki, inne niż wynikające

z powszechnie obowiązujących przepisów prawa regulujących rynek kapitałowy.

Na dzień 31.12.2023 r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki byli:

1. spółka KARBON 2 Sp. z o.o., która posiada 1.875.013 akcji, stanowiących 60,34 % kapitału zakładowego i

uprawniających do 1.875.013 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 60,34 % ogólnej liczby głosów

na walnym zgromadzeniu

2. Akcjonariusze Spółki działający w Porozumieniu (Pan Piotr Orlewicz, Pan Bogdan Warmuz, Pani Paulina Warmuz,

Pan Jakub Warmuz, Pan Jakub Machnik, Pan Grzegorz Machnik, Pan Łukasz Ćmiel, Pan Maciej Jadachowski, Pani

Agnieszka Łepik-Dobrzyń, Pan Krzysztof Nicman). Strony Porozumienia osiągnęły łącznie 319.233 głosów na

Walnym Zgromadzeniu, stanowiącym 10,27% ogólnej liczby głosów i tyle samo udziału w kapitale

Stan na dzień 31.12.2023 r.

KARBON 2 Sp. o.o.

1.875.013

60,34

1.875.013

60,34

Porozumienie Akcjonariuszy

319.233

10,27

319.233

10,27

Pozostali – poniżej 5%

kapitału zakładowego

913.003

29,39

913.003

29,39

RAZEM

3.107.249

100,00%

3.107.249

100,00%

W dniu 12 stycznia 2024 roku wpłynęło do Spółki od Pana Tomasza Dobrzynia, działającego jako Pełnomocnika

Porozumienia, zawiadomienie datowane 05.01.2024 r. dotyczące zmiany ilości głosów, o których Pełnomocnik powziął

informację w dniu 02.01.2024 r., w wyniku czego sygnatariusze Porozumienia Akcjonariuszy spółki Fabryki Sprzętu i

Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. z siedzibą w Katowicach obecnie posiadają mniej niż 10% akcji i

głosów Spółki.

Zgodnie z zawiadomieniem Porozumienie Akcjonariuszy posiada bezpośrednio 304.048 akcji, które reprezentują 9,79%

kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 304.048 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących

9,79% ogólnej liczby głosów w Spółce.

O zawartym Porozumieniu Akcjonariuszy Spółka informowała raportem bieżącym nr 40/2021 w dniu 08.10.2021 r.

Następnie o otrzymaniu zawiadomienia dotyczącego zmiany stanu głosów i akcji Porozumienia Akcjonariuszy -

raportem bieżącym nr 28/2022 w dniu 08.07.2022 r. oraz raportem bieżącym nr 35/2022 w dniu 13.10.2022 r.

Stan na dzień 12.01.2024 r.

AKCJONARIUSZE

Ilość posiadanych

akcji serii: A, B, C

(szt.)

% udział

w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZA

% udział w

ogólnej liczbie

głosów na WZA

KARBON 2 Sp. o.o.

1.875.013

60,34

1.875.013

60,34

Porozumienie Akcjonariuszy

304.048

9,79

304.048

9,79

Pozostali – poniżej 5%

kapitału zakładowego

928.188

29,87

928.188

29,87

RAZEM

3.107.249

100,00 %

3.107.249

100,00 %

Na dzień przekazania niniejszego raportu członkowie Rady Nadzorczej oraz członkowie Zarządu nie posiadają akcji

Spółki, oraz uprawnień do akcji.

Akcje spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie są akcjami uprzywilejowanymi

i nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych.

Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie wprowadziła żadnych ograniczeń

dotyczących wykonywania prawa głosu z wyemitowanych akcji.

Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie ustanowiła żadnych ograniczeń

dotyczących przenoszenia praw własności akcji Spółki.

Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich Członków

Zarządu. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Ponowne powołania tej samej osoby na Członka Zarządu

są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Mandat Członka Zarządu wygasa

najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok

obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych Członków Zarządu, pełniących funkcje

Wiceprezesów Zarządu. Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu i zasady wynagradzania Członków Zarządu.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu (Wiceprezesów Zarządu) lub wszystkich Członków

Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu) przed upływem ich kadencji.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, w tym Prezesowi,

i Wiceprezesom Zarządu, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki,

a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa

Zarządu.

Do składania oświadczeń i podpisywania ich w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu

(w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu), albo jednego Członka Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu)

łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami

Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich

czynności prawnych.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich

wynagrodzenie.

Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw Spółki, za wyjątkiem zastrzeżonych w przepisach

Kodeksu spółek handlowych i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Składanie oświadczeń woli w imieniu Spółki w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych, a także

podpisywanie dokumentów w imieniu Spółki wymaga współdziałania dwóch Członków Zarządu, albo jednego Członka

Zarządu łącznie z prokurentem.

W rozumieniu przepisów prawa pracy, Zarząd Spółki jest organem działającym w imieniu Spółki jako pracodawcy,

z zastrzeżeniem § 2 ust. 5 Regulaminu Zarządu.

Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:

▪ ustalanie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń; składanie Walnemu Zgromadzeniu

wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem obrad;

▪ przedstawianie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu

z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat;

▪ uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych wewnętrznych aktów regulujących tok pracy

przedsiębiorstwa Spółki;

▪ opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;

▪ ustanawianie pełnomocnictw i prokury;

▪ występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia;

▪ występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, planów rocznych,

wieloletnich i strategicznych Spółki;

▪ występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji nieobjętych

zatwierdzonymi na dany rok planami, obejmujących zbycie, nabycie, obciążenie oraz wydzierżawienie mienia,

a także przekraczających zatwierdzone plany, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów

netto Spółki, według ostatniego bilansu;

▪ uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu, a w razie nieobecności przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu

pisemnego usprawiedliwienia.

▪ występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji, o

której mowa w art. 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

▪ udzielenie Radzie Nadzorczej informacji o: uchwałach zarządu i ich przedmiocie; sytuacji spółki, w tym w zakresie

jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze

operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności

spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem

uzasadnienie odstępstw; transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub

mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; zmianach uprzednio

udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji. Uprawnienia odnośnie prawa do podjęcia decyzji

o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w kodeksie spółek handlowych.

Zmiany postanowień Statutu Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Podjęcie uchwały w sprawie

zmiany Statutu wymaga większości ¾ głosów. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających

świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają

zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych oraz

Statutu Spółki. Zasady działania Walnego Zgromadzenia oraz jego zasadniczych uprawnień reguluje odrębny regulamin

(Regulamin Walnego Zgromadzenia), który Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż do dnia 30 (trzydziestego) czerwca każdego roku. Rada

Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym

w zdaniu poprzednim.

Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek o którym mowa w zdaniu poprzednim

winien być złożony w formie pisemnej lub elektronicznej. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu

dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie

zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu,

a w razie istotnych przeszkód w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie wnoszonych spraw.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów

w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono

określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych

przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub

jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie

zapewniając jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i akcjonariuszy.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału mogą zgłosić uzasadnione

żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie, powinno zostać

zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.

Żądanie zgłoszone po upływie ww. terminu będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Jeżeli przepisy ustawy

lub statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób

uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy ustawy

lub statutu nie przewidują surowszych warunków powzięcia danej uchwały.

Poza sprawami zastrzeżonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu, do kompetencji

Walnego Zgromadzenia należy:

▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy,

▪ powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

▪ udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,

▪ zmiany statutu,

▪ emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

▪ zbycia przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części,

▪ obniżenia kapitału zakładowego,

▪ umorzenia akcji z zastrzeżeniem, że jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa

kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów,

▪ połączenia z inną Spółką z zastrzeżeniem, że wymagana większość stanowi co najmniej połowę kapitału

zakładowego,

rozwiązania spółki.

Przedsiębiorstwem Spółki kieruje Prezes Spółki, Dyrektor Naczelny, który wraz z Wiceprezesami tworzy Zarząd spółki

Grupa Kapitałowa FASING S.A.

Rok 2023 Zarząd Spółki rozpoczął w następującym składzie:

Pan Zdzisław Bik Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny

Pani Zofia Guzy Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Technicznych

Pan Mateusz Bik Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych

Skład Zarządu do końca 2023 roku nie uległ zmianie. Przedsiębiorstwem Spółki kierował Prezes Spółki, Dyrektor

Naczelny, który z Dyrektorem ds. Technicznych oraz Dyrektorem ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych tworzył Zarząd

Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. Funkcjonalnie wyodrębnione piony realizowały zadania wg podziału

kompetencyjnego.

W dniu 8 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o rozszerzeniu składu Zarządu Spółki obecnej X

kadencji z trzech do czterech osób oraz podjęła uchwałę o powołaniu Pana Stanisława Pruska na stanowisko

Wiceprezesa Zarządu spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. z równoczesnym

powierzeniem funkcji Dyrektora ds. Rozwoju.

Zasady działania Zarządu Spółki określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu.

Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków

Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych członków Zarządu, w tym

pełniących funkcje Wiceprezesów Zarządu. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Tryb działania Zarządu,

określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Zarząd Spółki zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swoje obowiązki z zachowaniem najwyższej

staranności, przy przestrzeganiu Statutu Spółki, Regulaminów wewnętrznych Spółki i obowiązującego prawa, a także

reprezentuje Spółkę na tle innych jej organów. Zarząd kieruje się przede wszystkim interesem Spółki, określa główne

cele działania spółki i przedkłada Radzie Nadzorczej, przy czym jest odpowiedzialny za ich realizację. Zadaniem Zarządu

jest dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, a także prowadzenie jej spraw zgodnie z

przepisami prawa i dobrą praktyką.

Działalność w roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej FASING S.A. rozpoczęła w sześcioosobowym

składzie tj.:

Pan Tadeusz Demel Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Józef Dubiński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pan Stanisław Bik Sekretarz Rady Nadzorczej

Pan Włodzimierz Grudzień Członek Rady Nadzorczej

Pan Janusz Olszowski Członek Rady Nadzorczej

Pan Jerzy Wróbel Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2023 r. pozostał bez zmian.

Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się

z pięciu do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, która trwa trzy lata.

Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Ponowne powołania tej samej osoby na Członka Rady Nadzorczej

są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Mandat Członka Rady Nadzorczej

wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny

rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na

posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady

Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos

przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały

oraz co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Członkowie Rady

Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego

członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na

posiedzeniu Rady Nadzorczej. Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu, a także oddawania

głosów przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa odrębny Regulamin.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do podstawowych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

▪ ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy,

▪ badanie co roku wykonania i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych

i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

▪ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa

w powyższych punktach,

▪ wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,

▪ określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej

na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat,

▪ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie

zobowiązania za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej

transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,

▪ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

▪ delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności zarządu w razie zawieszenia lub odwołania

całego zarządu lub gdy zarząd z innych powodów nie może działać,

▪ Rada Nadzorcza powołuje spośród swych członków, członków Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Szczegółowy tryb

działania Komitetu Audytu określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą,

▪ podejmowanie niezwłocznie odpowiednich działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu, w przypadku

niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu;

▪ ustalanie liczby członków Zarządu i zasady ich wynagradzania;

▪ ustalanie wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy;

▪ wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi;

▪ reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;

▪ zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przypisanym terminie;

▪ zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane;

▪ uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia;

▪ wyrażanie zgody na ustalenie przez Zarząd, w przypadku podwyższenia kapitału ceny emisyjnej akcji oraz wydania

akcji w zamian za wkłady niepieniężne;

▪ korzystanie z ekspertyz i opinii odpowiednich specjalistów wybranych przez siebie, spoza Spółki na koszt Spółki;

▪ wyrażanie zgody na istotne transakcje w rozumieniu i na zasadach określonych w rozdziale 4b ustawy z dnia 29

lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

▪ dokonywanie na zasadach określonych w odrębnej procedurze okresowej oceny transakcji istotnych

w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

▪ sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu

i Rady Nadzorczej Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing S.A. oraz postanowieniami

art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Rok sprawozdawczy 2023 Komitet Audytu rozpoczął w składzie:

Pan Józef Dubiński Przewodniczący Komitetu Audytu,

Pan Janusz Olszowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,

Pan Jerzy Wróbel Sekretarz Komitetu Audytu.

Do końca okresu sprawozdawczego skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5

i 6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U.

z 2017 poz. 1089 z późn. zm.

▪ Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są Pan Józef Dubiński i

Pan Janusz Olszowski.

▪ Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, potwierdzone

szkoleniami, jest Pan Jerzy Wróbel.

▪ Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich

nabycia

▪ Pan Józef Dubiński – Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której

działa Spółka.

Potwierdzenie niniejszych kompetencji: Pan Józef Dubiński jest absolwentem Akademii Górniczo –Hutniczej w

Krakowie Wydziału Geologiczno-Poszukiwawczego. Ukończył studia podyplomowe MBA SGH w Warszawie. Posiada

tytuł doktora nauk technicznych w dyscyplinie górnictwo i geologia inżynierska, oraz tytuł profesora dr hab. inż. w

dziedzinie nauk technicznych. Pan Józef Dubiński jest przewodniczącym Komisji Bezpieczeństwa Pracy w Górnictwie

przy Wyższym Urzędzie Górniczym. W latach 1991-2001 był Zastępcą Naczelnego Dyrektora Głównego Instytutu

Górnictwa; w latach 2001-2015 Naczelnym Dyrektorem Głównego Instytutu Górnictwa; w latach 2004-2016

Prezydentem Światowego Kongresu Górniczego; w latach 2002-2015 Członkiem Executive Committe EURACOAL.

Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu Audytu oraz innych

właściwych regulacji prawnych. Zadania Komitetu są realizowane w szczególności poprzez przedstawianie Radzie

Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. Komitet działa kolegialnie w ramach struktury Rady

Nadzorczej. Komitet pełni w szczególności stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.

Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej

zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza

dokonuje wyboru Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza na swym

pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

W dniu 3 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych

Spółki za lata 2022-2023. Szczegóły wyboru zostały opisane w punkcie 7 dotyczącym informacji o zawartych umowach

z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

W 2023 roku odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu.

Zarząd lub Dyrektor ds. Finansowych gromadzi i weryfikuje oferty firm audytorskich branych pod uwagę do

przeprowadzenia badania, a następnie przedstawia zebrane informacje członkom Komitetu Audytu. Wyboru podmiotu

uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Do

zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego jest zobowiązany Zarząd Spółki.

Podczas dokonywania finalnego wyboru Rada Nadzorcza, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji,

kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

▪ potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu, jak i biegłego rewidenta mającego przeprowadzić badanie;

▪ cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

▪ harmonogram badania;

▪ klauzule o udostępnieniu biegłemu wymaganych informacji i dostępu do pracowników Spółki i dokumentów

księgowych;

▪ dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania

publicznego działających w sektorze przemysłu wydobywczego i obsługujących go branż elektromaszynowych;

▪ możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług;

▪ kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzenie badania;

▪ zobowiązanie o zachowaniu tajemnicy przez biegłego co do otrzymanych informacji.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą

audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą

bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących

badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane z art.136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Świadczenie usług o których mowa w zdaniu poprzednim możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką

podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależność

i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.

Spółka nie opracowała polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia

z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę

i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę

danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

Wartości i elementy przemawiające za powyższym zawarte są w Strategii Zrównoważonego Rozwoju.