3RG_JSF2023_spr_z_dz_2024-04-25

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Warszawa, dnia 25 kwietnia 2024 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Spis treści

I. Podstawowe informacje ................................................................................................................................................... 4

II. Sprawozdanie z działalności Jednostki ............................................................................................................................ 6

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym ............................ 6

2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki ........................................... 7

3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................. 7

4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw

rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym ................................................................................................................. 7

5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie

czynników ryzyka i zagrożeń Jednostki i ...................................................................................................................................... 8

6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także

po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego .................................................................................. 9

7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki .......................................................................................................... 10

8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................ 10

9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki ......................................................................... 10

10. Informacje o akcjach własnych, w tym: .......................................................................................................................... 11

11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) .................................................................................... 11

12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ................................................................................................... 11

13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona ............................. 11

14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem

poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym

zakresie w danym roku obrotowym .......................................................................................................................................... 16

15. Rynki zbytu ..................................................................................................................................................................... 16

16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),

umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ................................................................................................................... 16

17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych

i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym

inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .............................. 17

18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .......................... 17

19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ............................... 17

20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom

powiązanym .............................................................................................................................................................................. 17

21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i

gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ...................................................................................................................... 17

22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta

wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .................................................................................... 17

23. Wskazane podwyższenie zostało wpisane do KRS w dniu 04 kwietnia 2024 roku, a środki z emisji zostaną w całości

przeznaczone na wsparcie produkcji gier zaplanowanych do wydania przez Spółkę. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami

finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ..................... 18

24. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła

lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................................... 18

25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości

posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................ 18

26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ........................... 18

27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ............................................. 18

28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką ................................................................................................ 18

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z

zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia

emitenta przez przejęcie ........................................................................................................................................................... 18

30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych

opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach

subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,

odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących .................................. 19

31. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi

emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ............................................................................... 19

32. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w

podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ....... 20

Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. ............................................... 20

Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: ............. 20

33. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................................ 20

34. System kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................................................... 20

35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem

przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz

stanowiska emitenta ................................................................................................................................................................. 22

36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ..................................................................................................................... 22

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................................................... 23

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ......................................................................................... 23

B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia

C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ................................................................................................................. 27

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i

ich procentowego udzału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ........................................................................ 28

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem

tych uprawnień ......................................................................................................................................................................... 28

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub

zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od

posiadania papierów wartościowych ........................................................................................................................................ 28

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ..... 28

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo

do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .......................................................................................................................... 28

I. Opis zasad zmiany statutu spółki Emitenta .................................................................................................................... 29

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został

uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ............................................................. 29

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ................................................................ 30

L. Informacje dotyczące komitetu audytu .......................................................................................................................... 32

IV. Oświadczenia Zarządu 3R Games S.A. ............................................................................................................................ 34

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

I. Podstawowe informacje

3R Games S.A. powstała 10 listopada 2010 roku w wyniku przekształcenia Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(powołanej 11 stycznia 2006 roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem

Anetą Leszczyńską Rep. A nr 407/2006). Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana

w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 stycznia 2006 roku. Dnia 24 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy

Nokaut S.A. zmieniło nazwę Spółki na HubStyle S.A.

18 grudnia 2020 roku po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Emitent zmienił nazwę na obecnie obowiązującą

3R Games S.A.

Siedzibą firmy jest Warszawa, ulica Pokorna 2/211. Formą prawną jest Spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce i aktualnie

wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie pod

numerem KRS 0000370202. Spółka otrzymała nadany przez Główny Urząd Statystyczny numer REGON 220170588.

Po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o., podstawowym przedmiotem działalności jest działalność wydawnicza

w zakresie gier komputerowych (58.21.Z).

Emitent działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu

o Statut.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

§ Zarząd:

Piotr Surmacz

Prezes Zarządu,

Wiktor Dymecki

Członek Zarządu.

§ Rada Nadzorcza:

Krzysztof Rąpała

Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Kamil Gaworecki

Członek Rady Nadzorczej,

Olaf Szymanowski

Członek Rady Nadzorczej,

Wojciech Paczka

Członek Rady Nadzorczej,

Jakub Krajewski

Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był

następujący:

§ Zarząd:

Piotr Surmacz

Prezes Zarządu,

Wiktor Dymecki

Członek Zarządu.

§ Rada Nadzorcza:

Krzysztof Rąpała

Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Kamil Gaworecki

Członek Rady Nadzorczej,

Olaf Szymanowski

Członek Rady Nadzorczej,

Wojciech Paczka

Członek Rady Nadzorczej,

Jakub Krajewski

Członek Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

PlayWay S.A.

24 103 410

31,87%

24 103 410

31,87%

Dawid Urban

24 490 401

32,38%

24 490 401

32,38%

Jan Kozioł

5 320 000

7,03%

5 320 000

7,03%

Pozostali

21 724 069

28,72%

21 724 069

28,72%

RAZEM:

75 637 880

100%

75 637 880

100%

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Dawid Urban

38 890 401

49,84%

38 890 401

49,84%

Jan Kozioł

5 320 000

6,82%

5 320 000

6,82%

Pozostali

33 827 479

43,34%

33 827 479

43,34%

RAZEM:

78 037 880

100%

78 037 880

100%

Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy wynosi 7 563 788 złotych i dzieli się na 75 637 880 akcji na okaziciela serii

A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Wartość kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 7 803 788 złotych i dzieli się na 78 037 880 akcji

na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku, 3R Games S.A. nie posiadała jednostek zależnych. Spółka była na dzień 31 grudnia 2023 roku

jednostką stowarzyszoną dla PlayWay S.A., która w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia Spółkę metodą

praw własności. W dniu 18 i 19 kwietnia 2024 roku w wyniku transakcji zawartych na rynku regulowanych PlayWay S.A.

dokonał zbycia posiadanych akcji Emitenta, w wyniku czego Emitent nie jest już jednostką stowarzyszoną z PlayWay S.A.,

a także od dnia 18 kwietnia 2024 roku nie klasyfikuje PlayWay S.A. jako jednostki powiązanej z Emitentem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

II. Sprawozdanie z działalności Jednostki

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki za 2022 oraz 2023 rok.

WYBRANE DANE FINANSOWE

od 01.01.2023

od 01.01.2022

od 01.01.2023

od 01.01.2022

do 31.12.2023

do 31.12.2022

do 31.12.2023

do 31.12.2022

PLN`000

EUR`000

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

3 579

4 113

790

877

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

600

921

132

196

EBITDA*

600

921

132

196

Zysk (strata) brutto

613

803

135

171

Zysk (strata) netto

613

803

135

171

Zysk (strata) netto znormalizowany

2 173

803

480

171

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

908

1 634

201

349

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(756)

(843)

(167)

(180)

Przepływy pieniężne netto – razem

152

791

169

Aktywa / Pasywa razem

18 350

16 885

4 220

3 600

Aktywa trwałe

15 602

3 588

3 327

Aktywa obrotowe

2 748

1 283

632

274

Kapitał własny

17 960

15 788

4 131

3 366

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

390

1 097

234

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

390

1 097

234

Liczba akcji

75 637 880

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )

0,01

0,00

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )

0,24

0,21

0,05

0,04

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

- pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez NBP na dzień 31 grudnia 2023 r. – 4,3480 PLN/EURO oraz

na dzień 31 grudnia 2022 r. – 4,6899 PLN/EURO,

- pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią

arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do

31 grudnia 2023 r. – 4,5284 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. – 4,6882 PLN/EUR.

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

** zysk netto oczyszczony z wpływu niegotówkowych kosztów wyceny programu motywacyjnego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki

W strukturze aktywów Spółki w 2023 r. przeważały aktywa trwałe, które na dzień 31 grudnia 2023 roku stanowiły 85%

całkowitej sumy aktywów. Wartość aktywów trwałych wynosiła 15.602 tys. PLN i stanowiła wartość firmy, która powstała na

skutek połączenia w grudniu 2020 roku Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o.

Łączna wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 2.748 tys. PLN, co oznacza wzrost o 114%

w porównaniu z kwotą 1.283 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Najistotniejszymi pozycjami wśród aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2023 roku były zapasy oraz środki pieniężne

i ich ekwiwalenty. Zapasy na dzień 31 grudnia 2023 roku stanowiły 52% aktywów obrotowych oraz 8% aktywów łącznie.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiły 946 tys. zł i stanowiły 34% aktywów obrotowych oraz

5,2% aktywów łącznie.

Spółka nie posiada zadłużenia o charakterze finansowym, a jedynie zobowiązania z tytułu dostaw i usług, wynagrodzeń

i publicznoprawne. Zobowiązania na dzień 31.12.2023 wynoszą 390 tys. zł i stanowią 2% pasywów. Kapitały własne wynoszą

17.960 tys. PLN i stanowią 98 % całkowitej sumy pasywów. Spółka finansuje swoją działalność w całości środkami własnymi.

3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jednostka nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane

w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw

rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że przyszły rozwój działalności Spółki zostanie osiągnięty w formie zwiększenia jej skali

działalności poprzez:

• wydawanie co najmniej 2 tytułów rocznie w celu dywersyfikacji przychodów, w tym co najmniej 1 tytuł własny,

• produkcję gier z wykorzystaniem nowatorskich rozwiązań, w celu maksymalizacji zadowolenia graczy,

• rozwój kompetencji i zaangażowania zespołów operujących w ramach struktury Spółki,

Spółka w 2023 roku kontynuowała pracę nad rozwojem gry Thief Simulator VR: Greenview Street, a efetem pac było wydanie

w 2023 roku 5 dodatków do podstawowej wersji gry (DLC):

• Thief Simulator VR: R. Richie Street – DLC

• Thief Simulator VR: Motel – DLC

• Skin Pack 1 – Pimp Your Tools

• Skin Pack 2 – The Bold and The Beautiful

• Skin Pack 3 – Bling-blings & more cool things.

Razem z podstawową wersją gry (Thief Simulator VR: Greenview Street) wydaną w 2022 roku uniwersum Thief Simulator VR

na platformę Quest składa się z 6 produktów, które zapewniają Spółce regularne przepływy pieniężne, pozwalające Spółce na

bezpieczne prace nad kolejnymi projektami zgodnie z przyjętą strategią rozwoju.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

W dniu 22.04.2024 r. Zarząd 3R Games S.A. przyjął plan wydawniczy obejmujący wydanie trzech gier, w tym:

• gry na platformę Meta Quest 2 oraz Meta Quest 3, pt.: “Thief Simulator VR: Multiplayer”, nawiązującej do stworzonej przez

Emitenta gry “Thief Simulator VR: Greenview Street”, która jest jednym z najlepiej sprzedających się tytułów platformy Meta

Quest 2 (ponad 250 000 sprzedanych egzemplarzy). “Thief Simulator VR: Multiplayer” będzie całkowicie nową grą w

uniwersum “Thief Simulator”, oferującą graczom tryb rozgrywki kooperacyjnej. Spółka podjęła decyzję

o produkcji “Thief Simulator VR: Multiplayer” z uwagi na rozpoznawalność marki “Thief Simulator” na platformie Meta Quest,

priorytetowe podejście platformy Meta do rozgrywki kooperacyjnej oraz oczekiwania społeczności graczy, która od momentu

premiery gry “Thief Simulator: Greenview Street” oczekuje możliwości rozgrywki typu multiplayer;

• gry stanowiącej autorskie IP Emitenta pod roboczym tytułem “Taurus” przeznaczonej na platformy Meta Quest 2, Meta

Quest 3, PC VR, Steam oraz PlayStation VR2. Emitent skoncentruje się na produkcji własnego tytułu,z którego otrzyma 100%

wpływów po potrąceniu prowizji platform sprzedaży. Emitent zastrzega, że daty premiery

na różnych platformach mogą się różnić;

• gry “Thief Simulator VR: Greenview Street” na platformę Sony PlayStation VR2.

Jednocześnie poinformowano, że rozważane jest również portowanie znanych IP na platformę Meta Quest 2 i Meta Quest 3,

a ewentualne prace nad portem takiej gry będą prowadzone równolegle z pracami nad grą “Thief Simulator VR: Multiplayer”

oraz “Taurus”.

Plan wydawniczy zakłada publikację gier “Thief Simulator VR: Greenview Street” na platformę Sony PlayStation VR2 do końca

II kwartału 2024 r., “Thief Simulator VR: Multiplayer”w IV kwartale 2024 r. oraz “Taurus” w terminie do końca II kwartału

2025 r.

5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie

czynników ryzyka i zagrożeń Jednostki i

Aktualna sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna i umożliwia realizację założonych planów wydawniczych. Spółka posiada

wystarczające zasoby finansowe na realizację zakładanych planów wydawniczych. Wykonane przez zespół Spółki prace

związane z wydawnictwem szeregu dodatków do podstawowe wersji gry Thief Simulator VR: Greenview Street oraz darmowe

update-y do gry wydawane od momentu jej premiery pozwoliły zbudować bardzo stabilne uniwersum, które generuje stałe

przepływy finansowe dla Spółki. Z uwagi na bardzo dobre przyjęcie wydawnictwa Spółki dotyczącego Thief Simulator VR,

w ramach przyjętego planu wydawniczego Spółka planuje przygotowanie i dystrybucje kolejnego tytułu opartego o markę

Thief Simulator, tym razem w wersji kooperacyjnej rozgrywki dla graczy.

Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki

Wskaźnik

01.01.2023 -31.12.2023

01.01.2022 -31.12.2022

Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży)

16,76%

22,39%

Wskaźnik rentowności netto (Zysk netto/przychody ze sprzedaży)

17,13%

19,52%

Wskaźnik rentowności znormalizowanego zysku netto (Zysk netto

znormalizowany/przychody ze sprzedaży)

60,72%

19,52%

Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności

operacyjnej/przychody ze sprzedaży)

16,76%

22,39%

Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto/ średnia

wartość kapitału własnego na początek i na koniec okresu)

3,63%

5,40%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania finansowe/

kapitał własny)

0,00%

4,97%

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Dane finansowe

2023

2022

EBITDA

600

921

Przychody ze sprzedaży

3 579

4 113

Zysk netto

613

803

Zysk netto znormalizowany

2 173

803

Zysk z działalności operacyjnej

600

921

Kapitał własny na początek okresu

15 788

13 930

Kapitał własny na koniec okresu

17 960

15 788

Zobowiązania finansowe

785

Wskaźniki rentowności prezentują dodatkową informację, wskazując, jaka część przychodów ze sprzedaży pozostaje w Spółce

w postaci zysku netto po pokryciu całości kosztów i obciążeń podatkowych (w przypadku wskaźnika rentowności netto) lub

zysku z działalności operacyjnej po pokryciu kosztów dotyczącej podstawowej działalności operacyjnej (w przypadku

wskaźnika rentowności działalności operacyjnej). Spadek wskaźników rentowności oznacza spadek efektywności

prowadzonej działalności odniesionej do poziomu zrealizowanych przychodów ze sprzedaży. Przedstawione wskaźniki

są standardowymi i powszechnie stosowanymi miernikami w analizie finansowej. Spadek wskaźnika ROE wskazuje na niższą

niż w roku poprzednim efektywność kapitału własnego, a przez to na możliwość uzyskania niższej nadwyżki finansowej, co

przekłada się na niższą wartość ewentualnej dywidendy za bieżący rok sprawozdawczy. Wskaźnik zadłużenia kapitałowego

wskazuje na bardzo dobrą zdolność oraz wiarygodność kredytową Spółki.

Ocena uzyskanych efektów

W porównaniu do poprzedniego okresu Spółka odnotowała nieznaczny spadek wskaźników rentowności. Głównym

czynnikiem spadku wskaźników były nieznacznie niższe przychody zrealizowane w roku 2023, co spowodowało

wygenerowanie niższego zysku netto. Niemniej należy wskazać, że wyniki zostały obciążone w roku 2023 kosztem wyceny

programu motywacyjnego za lata 2022 -2023. Analiza wskaźników na poziomie znormalizowanym tj. z wyłączeniem wpływu

niegotówkowej wyceny programu motywacyjnego, wskazują na znaczącą poprawę efektywności Spółki. Spółka w 2023 roku

dokonała również całkowitej spłaty zadłużenia finansowego w związku z czym wskaźnik zadłużenia wyniósł 0,0%, co

odzwierciedla brak zadłużenia w analizowanym okresie.

6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym,

a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Zawarcie umowy licencji na grę Thief Simulator

W dniu 12 maja 2023 roku Emitent zawarł z PlayWay S.A. umowę („Umowa”) w ramach której Playway S.A. udzieli 3R Games

S.A. nieograniczonej terytorialnie, wyłącznej licencji na korzystanie z Gry (Thief Simulator) na platformach Meta, Pico, HTC,

Pimax. Licencjobiorca będzie mógł swobodnie rozwijać tytuł “Thief Simulator” o kolejne, płatne i bezpłatne dodatki do Gry

(tzw. DLC) na tych platformach, również w zakresie wykraczającym poza pierwotny kod źródłowy. Ponadto Licencjobiorca

będzie uprawniony do swobodnego rebrandingu Gryi nazewnictwa powstałych dzieł, swobodnego kształtowania polityki

cenowej i produktowej wszystkich dzieł powstałych w oparciu o Grę “Thief Simulator”

oraz do swobodnej realizacji działań marketingowych i promocyjnych dzieł. Tytułem wynagrodzenia za wszelkie świadczenia

wynikające z Umowy, każdej ze Stron przysługuje 50% wpływów z przychodów ze sprzedaży Gry, oraz jej utworów zależnych

powstałych na platformy VR (w tym Meta, Pico, HTC oraz Pimax) w toku realizacji niniejszej Umowy. Zgodnie z intencją stron

niniejsza Umowa zastępuję umowę dotychczas łączącą strony.

Zawarcie umowy na port gry Thief Simulator VR: Greenview Street na platformę Playstation VR 2

W dniu 12 maja 2023 roku Emitent zawarł z PlayWay S.A. (właściciel praw autorskich) oraz Take It Studio! Sp. z o.o.

(wykonawca portu) trójstronną umowę, której przedmiotem jest wykonanie portu, certyfikacja i publikacja gry Thief

Simulator VR: Greenview Street na platformę Playstation VR2. Na mocy zwartej umowy Take It Studio! Sp. z o.o. zobowiązuje

się do wykonania, w oparciu o kod źródłowy dostarczony przez Emitenta, portu gry Thief Simulator VR: Greenview Street, na

platformę Playstation VR 2, a Emitent zobowiązał się do pokrycia kosztów wykonania portu do kwoty 300 tys. zł netto.

W związku z zawartą umową, Emitentowi przysługuje wynagrodzenie wynoszące 100% przychodów z dystrybucji gry na

platformie Playstation VR2 do kwoty 300 tys. zł oraz 32,5% powyżej tej kwoty.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Premiera gry Thief Simulator VR: Richie R. Street na platformie META QUEST 2

W dniu 24 sierpnia 2023r. miała miejsce premiera gry Thief Simulator VR: Richie R. Street, stanowiącej kolejną część gry Thief

Simulator VR: Greenview Street na platformie Meta Quest 2. Dodatek znacząco rozszerza dostępną rozgrywkę udostępniając

kolejną dzielnicę w grze.

Premiera płatnego dodatku (“DLC”) do gry Thief Simulator VR na platformie Meta Quest 2

W dniu 20 października 2023 r. Spółka wydała płatny dodatek do gry Thief Simulator VR na platformę Meta Quest 2

zatytułowany “Pimp Your Tools #1 - Skin Pack”. Dodatek umożliwia zmianę wyglądu postaci oraz narzędzi gracza.

Premiera płatnego dodatku (“DLC”) do gry Thief Simulator VR na platformie Meta Quest 2

W dniu 2 listopada 2023 r. Spółka wydała płatny dodatek do gry Thief Simulator VR na platformę Meta Quest 2 zatytułowany

“The Bold and the Beautiful - Skin Pack #2”. Cena dodatku została ustalona na 3.99$. Dodatek umożliwia zmianę wyglądu

postaci oraz narzędzi gracza.

Premiera dwóch płatnych dodatków (“DLC”) do gry Thief Simulator VR na platformie Meta Quest 2

W dniu 14 grudnia 2023 r. Spółka wydała dwa płatne dodatki do gry Thief Simulator VR na platformę Meta Quest 2. Dodatek

pierwszy, zatytułowany “The Motel DLC” wprowadza nową scenę do rozgrywki i umożliwia rozegranie 9 nowych misji

fabularnych. Dodatek drugi, zatytułowany “Bling-blings & more cool things - Skin Pack#3” umożliwia zmianę wyglądu postaci

oraz narzędzi gracza.

Sprzedaż akcji Emitenta przez PlayWay S.A.

W wyniku transakcji pakietowych obejmujących sprzedaż akcji Emitenta (opisane w nocie 23 Jednostkowego Sprawozdania

Finansowego za rok 2023) przez PlayWay S.A., Emitent przestał być jednostką stowarzyszoną z Grupą Kapitałową PlayWay

S.A. od dnia 18 kwietnia 2024 roku.

Zakończenie procesu certyfikacji gry Thief Simulator VR: Greenview Street na platformę PlayStation VR2

W dniu 27 lutego 2024 roku Spółka powzięła informację o pozytywnym zakończeniu procesu certyfikacji gry Thief Simulator

VR: Greenview Street na platformę PlayStation VR2. Tytuł otrzymał oficjalnie status zaakceptowanego do publikacji. Spółka

przewiduje premierę gry w maju 2024 roku.

Przyjęcie planu wydawniczego 2024/2025

W dniu 22 kwietnia 2024 roku Zarząd 3R Games S.A. przyjął plan wydawniczy na lata 2024 i 2025.

7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki

Spółka planuje rozwój w oparciu o przyjętą strategię i budową zdywersyfikowanego portfela gier. Podstawą najbliższych

działań jest przyjęty w dniu 22 kwietnia 2024 plan wydawniczy obejmujący wydanie 3 niezależnych tytułów, w tym jeden

tytuł własny.

8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spółka prowadziła nie prowadziła prac badawczo rozwojowych.

9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki

Model biznesowy Spółki zakłada produkcję i dystrybucję gier w oparciu o technologię wirtualnej rzeczywistości. Emitent

zakłada rozwój zarówno własnych autorskich projektów gier, jak i portowanie wybranych tytułów z innych platform. Emitent

w najbliższych latach zamierza kontynuować przedstawiony model biznesu, przeznaczając osiągnięte zyski na inwestycje

w kolejne gry i rozwój kompetencji zespołu deweloperskiego.

Szczegółowe dane dotyczące aktualnej sytuacji finansowej Spółki zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Finansowym

3R Games S.A. za rok 2023.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

10. Informacje o akcjach własnych, w tym:

a) przyczynie nabycia akcji własnych dokonanego w roku obrotowym, b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz

zbytych w roku obrotowym akcji, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części

kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują, c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości

tych akcji, d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej

- wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują.

Jednostka nie nabywała akcji własnych w okresie objętym Jednostkowym sprawozdaniem finansowym.

11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Jednostka nie posiada oddziałów.

12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,

na jakie narażona jest Spółka,

b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia

istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw

i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią

działalności.

Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu

instrumentami finansowymi.

Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2022 roku

i 31 grudnia 2023 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata

z następujących przyczyn:

§ w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,

§ instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów jest i będzie

realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie ma w tym

przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład

w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do należności. Inwestorzy powinni brać pod

uwagę fakt, iż Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada umów kredytowych opartych na zmiennej stopie

kredytowej. W sytuacji, w której Zarząd Emitenta podejmie decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym

lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost

kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków.

Należy wskazać, iż Spółka nie posiada realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych.

Ryzyko związane z regulacjami prawnymi

Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ

mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.

W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza badania na zgodność stosowanych aktualnie

przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi.

Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych

Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak

jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe.

W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny

negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji

podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym

minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia

zobowiązania podatkowego przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny

wpływ na sytuację finansową Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie korzysta ze zwolnień

podatkowych, a na oferowane przez Emitenta usługi nałożona jest stawka VAT w wysokości 23%. Poza tym Spółka

zobowiązana jest płacić podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19%.

Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu

widzenia Emitenta, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Spółki należy uznać za niewielki, jako że

prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Spółka może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie

ich wymagalności. Spółka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze

zobowiązań umownych wobec Spółki, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy

użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ

na płynność Spółki i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.

Emitent w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej, dokonuje analizy struktury finansowania Spółki, a także

dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań

bieżących.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Na działalność Emitenta duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad

określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania Emitent zatrudnia 5 osób w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z kilkoma osobami na umowy b2b. Odejście

osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego

projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej

gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Spółka stara się

minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue

share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je

nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła

przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry

wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane

w bieżącą działalność Spółki.

W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję więcej niż 1 gry rocznie.

Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie

wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie i inne.

Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji

Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do

zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem

popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu.

Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami

(miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców

(dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży

w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne

do zrekompensowania z innych źródeł.

Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację

finansową Spółki.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne:

umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie

tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak

również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji

udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego

przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy

czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”.

Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko

kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń

prawno-autorskich.

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Emitenta

Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym

rozpowszechnianiem produktów Spółki bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Spółki w sposób

nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do

obniżenia cen akcji Spółki.

Emitent zabezpiecza swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem, poprzez zastosowanie

istniejących technologii oraz korzysta z usług podmiotu zewnętrznego, który zapewnia ochronę przed piractwem. Mając na

uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych, umożliwiających nielegalne pobieranie

gier, Emitent nie może zapewnić, że stosowanie przez niego zabezpieczenia oraz świadczona przez jednostkę zewnętrzna

usługa, są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy

rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na

działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Dystrybucja gier ma charakter cyfrowej dystrybucji produktu poprzez jedną z wiodących platform (w przypadku produtków

Spółki przede wszystkim META STORE). Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co

może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Opisane ryzyko może mieć negatywny

wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik

ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez

kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień.

Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania

określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. Emitent

nie wyklucza jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy

rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu

na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych

platform dystrybucyjnych. Liczba platform dedykowanych do sprzedaży produktów drogą cyfrową jest ograniczona

i w przypadku niedopuszczenia produktu Spółki do sprzedaży brak jest możliwości zastąpienia dedykowanego kanału

dystrybucji innym kanałem. Istniejące kanały dystrybucji są bezpośrednio powiązane ze sprzętem, na który dany produkt jest

przygotowywany, co powoduje brak możliwości zastąpienia jednego kanału innym. Opisane ryzyko może mieć negatywny

wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik

ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest

rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego

dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane

wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę

akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych

trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony

z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę

trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką

innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe

Emitenta oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność,

sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał

w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Spółka

Koniunktura na rynku gier w pewnym stopniu uzależniona jest od czynników makroekonomicznych, takich jak poziom PKB,

poziom wynagrodzeń, dochodów i wydatków gospodarstw domowych oraz poziom wydatków konsumpcyjnych w krajach, w

których Spółka sprzedaje swoje produkty. Spółka nie ma wpływu na wskazane powyżej czynniki kształtujące koniunkturę w

branży, których zmiana może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki i jej wyniki finansowe. Ryzyko może mieć

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Koniunktura

branży, w której działa Spółka, w tym trendy na rynku gier są niezależne od Spółki i w związku z tym Spółka nie posiada

mechanizmów oraz procedur, które stanowiłby zabezpieczenie w kontekście zmaterializowania omawianego ryzyka. Na

podstawie obserwacji branży gamingowej, w której działa Spółka, wpływu jej koniunktury na działalność prowadzoną przez

podmioty konkurencyjne dla Spółki, istotność niniejszego czynnika ryzyka ocenić należy jako średnią

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla działalności Emitenta stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym

poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich

kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się z zmniejszeniem

popytu na produkty oferowane przez Emitenta. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w

przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko konkurencji

Spółka działa na rynku gier komputerowych, który jest rynkiem wysoce konkurencyjnym. Kluczową rolę odgrywa dostęp do

najnowszych technologii i ciągła dbałość o optymalizację kosztów. Dodatkowo na polskim rynku konkurencję dla Spółki

stanowią światowi producenci gier, którzy, korzystając z efektu skali i dotychczasowych doświadczeń, są w stanie oferować

konkurencyjne produkty. Ze względu na profil oraz szeroki zasięg geograficzny działalności, Spółka do grona swoich

konkurentów zalicza szereg podmiotów zajmujących się tworzeniem gier w Polsce i na świecie. W celu zapobiegania

ewentualnym skutkom ryzyka konkurencji, Spółka dokłada wszelkiej staranności w procesie produkcji nowych gier,

korzystając z najnowocześniejszych technologii, co bezpośrednio wpływa na atrakcyjność produktów oraz wzrost sprzedaży.

Spółka nie ma jednak wpływu na wybory klientów oraz ich upodobania konsumpcyjne. Model biznesowy spółek z branży

gamingowej opiera się na dostępie do najbardziej wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników i współpracowników

lub całych zespołów deweloperskich. Z punktu widzenia Spółki fundamentalne jest pozyskanie odpowiedniej ilości

wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników i współpracowników w celu realizacji projektów w zakresie tworzenia

gier, a w konsekwencji spełnianiu założeń biznesowych Spółki. Z tego samego powodu kluczowe dla Spółki jest utrzymanie

obecnie posiadanych zasobów ludzkich. W przypadku nasilenia konkurencji Spółka może zostać zmuszona do poniesienia

dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej. W konsekwencji duża konkurencja na rynku może mieć

istotny, niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz cenę akcji Spółki. W związku z wysoce

konkurencyjnym poziomem rynku gamingowego Spółka nieustannie (w zmiennym zakresie) narażona jest na ryzyko

konkurencji. Ponadto Spółka nie ma wpływu na wybory klientów, ich upodobania konsumpcyjne oraz trendy występujące

w branży. Nie można wykluczyć, że w przyszłości powyższy czynnik ryzyka będzie miał znacznie silniejszy wpływ niż obecnie,

w chwili dokonywania jego oceny. Na podstawie oceny obserwacji i badania branży gamingowej oraz jej dynamicznego

rozwoju, opisany powyżej czynnik ryzyka obecnie nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez

Spółkę, jednak nie można wykluczyć jego

wystąpienia w przyszłości.

Ryzyko zmiany polityki cenowej dostawców oprogramowania

Ryzyko związane ze zmianą polityki cenowej dostawców oprogramowania do tworzenia gier komputerowych jest istotne w

przypadku uzależnienia opłaty za licencje od każdej sprzedanej kopii. Spółka w swojej działalności wydaje gry o

zróżnicowanych cenach, w tym bezpłatne wersje demonstracyjne. Wprowadzenie opłaty licencyjnej za każdą instalację gry

może wpłynąć negatywnie na marżowość sprzedawanych gier oraz uniemożliwić Spółce oferowanie wersji demonstracyjnych

gier, co jest ważnym elementem działań marketingowych.

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy

W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć

na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku

z czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla prowadzonej

działalności. Jednostka nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie

współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji

i Ukrainy nie jest planowana. Jednostka przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami

hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, a szczególności Jednostka, nie jest bezpośrednio narażony na potencjalne ataki

hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji

polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych

okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne działania zmierzające do

minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Ryzyko wystąpienia globalnych pandemii i zdarzeń losowych

W dniu 1 lipca 2023 r. na terenie Polski zniesiony został stan zagrożenia epidemicznego spowodowany zakażeniami wirusem

SARS-CoV-2. Zarząd Emitenta w trakcie trwania pandemii na bieżąco monitorował rozwój sytuacji związanej

z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 i jego wpływu na działalność Spółki. Zarząd

zaznacza, że pomimo zakończenia stanu zagrożenia epidemicznego nadal kontynuuje monitorowanie czynników globalnych,

które mogłyby wskazywać na kolejne, potencjalnie niebezpieczne zdarzenia mogące negatywnie wpłynąć na działalność,

wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki. Jednocześnie zaznaczyć należy, że w trakcie pandemii COVID-19 Emitent nie

odnotowywał istotnych skutków związanych z jej wpływem na swoją bieżącą działalność. Niemniej, Zarząd przykłada także

uwagę do czynników mogących wskazywać na zdarzenia losowe o charakterze innym, niż pandemiczny, których

potencjalnymi skutkami mogłyby być m.in. przerwy w dostawach lub globalnych łańcuchach logistycznych. Na moment

obecny Zarząd nie identyfikuje zagrożeń dla działalności Emitenta wynikających ze zdarzeń losowych.

14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem

poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach

w tym zakresie w danym roku obrotowym

Poniżej przedstawiona zostały tabele prezentujące podstawowe produkty Spółki w ujęciu wartościowym i ilościowym oraz

udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży ogółem oraz zmiany w tym zakresie w porównaniu z rokiem ubiegłym.

Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Emitenta w 2022 i 2023 r. (w tys. zł)

Produkty i usługi

01.01.2023-

31.12.2023

Udział

01.01.2022-

31.12.2022

Udział

Zmiana %

r/r

Sprzedaż gier VR

3 567

100%

4 112

100%

-13,25%

Inne / pozostałe

1 100%

RAZEM:

3 579

100%

4 113

115%

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług z

działalności kontynuowanej

3 579

4 113

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług z

działalności zaniechanej

15. Rynki zbytu

Spółka dystrybuuje aktualnie 6 produktów – podstawową wersję gry Thief Simulator: Green View Street VR oraz 5 dodatków

do niej na platformie META Quest. Produkt ten jest dystrybuowany cyfrowo i ma zasięg globalny wprost powiązany z

dostępnością urządzeń Meta Quest.

16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),

umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Zawarcie umowy licencji na grę Thief Simulator

W dniu 12 maja 2023 roku Emitent zawarł z PlayWay S.A. umowę („Umowa”) w ramach której Playway S.A. udzieli 3R Games

S.A. nieograniczonej terytorialnie, wyłącznej licencji na korzystanie z Gry (Thief Simulator) na platformach Meta, Pico, HTC,

Pimax. Licencjobiorca będzie mógł swobodnie rozwijać tytuł “Thief Simulator” o kolejne, płatne i bezpłatne dodatki do Gry

(tzw. DLC) na tych platformach, również w zakresie wykraczającym poza pierwotny kod źródłowy. Ponadto Licencjobiorca

będzie uprawniony do swobodnego rebrandingu Gryi nazewnictwa powstałych dzieł, swobodnego kształtowania polityki

cenowej i produktowej wszystkich dzieł powstałych w oparciu o Grę “Thief Simulator” oraz do swobodnej realizacji działań

marketingowych i promocyjnych dzieł. Tytułem wynagrodzenia za wszelkie świadczenia wynikające z Umowy, każdej ze Stron

przysługuje 50% wpływów z przychodów ze sprzedaży Gry, oraz jej utworów zależnych powstałych na platformy VR (w tym

Meta, Pico, HTC oraz Pimax) w toku realizacji niniejszej Umowy. Zgodnie z intencją stron niniejsza Umowa zastępuję umowę

dotychczas łączącą strony.