Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w okresie sprawozdawczym
od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
Zarząd Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także zwanej „Emitent” lub
„Spółka”) przedstawia oświadczenie w sprawie stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w
Clean&Carbon Energy S.A. sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzeniem Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim (DZ.U.2018.757 z dnia 20
kwietnia 2018 roku) oraz §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
w związku z Uchwałą nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z
dnia 11 grudnia 2007 roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania
zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą
komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując
o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy
porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na dzień publikacji niniejszego raportu stosowanie zasady wymaga podjęcia stosownych działań – w
szczególności konieczna jest aktualizacja strony internetowej Spółki, stworzenie sekcji „Dobre
praktyki/ład korporacyjny” oraz umieszczenie w niej wszystkich informacji, o których mówią
obowiązujące aktualnie Dobre Praktyki.
Po zakończeniu prac nad stroną internetową Spółki opublikowana zostanie aktualizacja raportu ws.
stosowania przedmiotowej zasady.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w
raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a
jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej
wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie będzie publikowała wyników finansowych w raporcie okresowym, ponieważ istnieje
ryzyko znacznej rozbieżności pomiędzy wstępnym wynikiem finansowym a ostatecznym wynikiem
finansowym. Z powodu nakładu pracy i czasochłonności w przygotowaniu rocznego sprawozdania
finansowego przygotowanie raportu okresowego zawierającego wynik finansowy w krótkim czasie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego może okazać się znacznie utrudnione.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Jednak obecnie z uwagi na brak działalności Spółki, nie produkuje ona odpadów oraz nie wpływa na
kwestie dotyczące ochrony środowiska. Jednak w razie podjęcia działalności Spółka podejmie
odpowiednie działania w celu jej dostosowania do czynników środowiskowych.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zatrudnia pracowników (jednakże zatrudnia dwie osoby, z którymi zawarte są umowy
cywilnoprawne). Ponadto obecnie Spółka nie prowadzi działalności. Z tego powodu Spółka nie
uwzględniła w swojej strategii biznesowej kwestii społecznych i pracowniczych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie przyjęła strategii ESG. Po rozpoczęciu planowanej
działalności, Spółka podejmie się stosowania niniejszej zasady i będzie umieszczała wyżej
wymienione informacje na swojej stronie internetowej.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Brak prowadzonej przez Emitenta działalności uzasadnia przyjęcie założenia, że Spółka nie wpływa
na kwestie dotyczące ochrony środowiska, dlatego kwestie związane ze zmianą klimatu nie są
uwzględniane w procesach decyzyjnych w Spółce.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana ze względu na brak wdrożenia w Spółce procedury ESG. Ponadto obecnie
Spółka nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę. Z tego powodu na dzień publikacji
niniejszego raportu przedstawienie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom
Spółki obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok nie jest możliwe.
W przypadku zatrudnienia pracowników w Spółce i wystąpienia ryzyka ewentualnych nierówności
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn za ostatni rok, Spółka podejmie
odpowiednie działania w celu dostosowania jej procedur do tej zasady.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych
itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie poniosła ani nie przewiduje poniesienia wydatków
na cele inne niż jej podstawowa działalność. Jednak w przypadku poniesienia przez Spółkę wydatków
na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp., Spółka ujawni zestawienie w/w wydatków, uwzględniające ich podział rodzajowy.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i
jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych
spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, że Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40
lub sWIG80.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka
udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą
spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady
nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i
doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej
działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w
wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i
bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych
obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji,
niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w
kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów
przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także
pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w
szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych
celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie 33% składu Rady Nadzorczej Spółki stanowią kobiety. Jednak głównymi kryteriami, którymi
Spółka się kieruje przy wyborze osób zasiadających w organach są specjalistyczna wiedza i
doświadczenie zawodowe. Z tego powodu Spółka nie przyjęła polityki różnorodności, która
zapewniałaby wszystkie kryteria różnorodności.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Jak wskazano w uzasadnieniu braku stosowania zasady 2.1, Spółka nie posiada polityki
różnorodności. Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie
różnorodności składu poszczególnych organów, w tym różnorodności pod względem płci, niemniej
podstawowym kryterium wyboru członków zarządu oraz rady nadzorczej są posiadane przez
kandydatów zdolności, doświadczenie oraz kompetencje.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w
ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu
zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka
zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas
poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na
wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami
komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i
finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z
członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także
którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na
temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada nie jest stosowana.
Dotychczas Rada Nadzorcza nie przedstawiała Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania
zawierającego informację, którzy spośród członków Rady Nadzorczej nie mają
rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej
w kontekście jej różnorodności. Jednak w przypadku zawarcia przez Radę Nadzorczą
w/w informacji w sprawozdaniu, Spółka sporządzi raport o stosowaniu zasady.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
Dotychczas Rada Nadzorcza nie przedstawiała Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania
zawierającego w/w informacje. Jednak w przypadku zawarcia przez Radę Nadzorczą w/w
informacji w sprawozdaniu, Spółka sporządzi raport o stosowaniu zasady.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny
systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu
wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w
celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w
tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada nie jest stosowana.
Dotychczas Rada Nadzorcza nie przedstawiała Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania
zawierającego w/w informacje. Jednak w przypadku zawarcia przez Radę Nadzorczą w/w
informacji w sprawozdaniu, Spółka sporządzi raport o stosowaniu zasady.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu
wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w
Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat
działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada nie jest stosowana.
Dotychczas Rada Nadzorcza nie przedstawiała Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania
zawierającego w/w informacje. Jednak w przypadku zawarcia przez Radę Nadzorczą w/w
informacji w sprawozdaniu, Spółka sporządzi raport o stosowaniu zasady.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada nie jest stosowana.
Dotychczas Rada Nadzorcza nie przedstawiała Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania
zawierającego w/w informacje. Jednak w przypadku zawarcia przez Radę Nadzorczą w/w
informacji w sprawozdaniu, Spółka sporządzi raport o stosowaniu zasady.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana ze względu na brak stosowania zasady 2.1. - w Spółce nie
została przyjęta polityka różnorodności.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania
nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają
istotny wpływ na sytuację spółki.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Działania w zakresie zarządzania ryzykiem są realizowane przez Zarząd. Działania w zakresie kontroli
wewnętrznej oraz nadzoru zgodności działalności z prawem są realizowane przez organ statutowy
Spółki - Radę Nadzorczą. Natomiast ze względu na brak prowadzenia działalności przez Spółkę, nie
wdrożyła ona audytu wewnętrznego. Jednocześnie Spółka nie wyklucza uruchomienia tej funkcji w
przyszłości.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Zasada nie dotyczy Spółki.
Spółka nie prowadzi działalności, z uwagi na to wyodrębnienie w jej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji nie jest uzasadnione.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach,
w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada
nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Jak wskazano w uzasadnieniu braku stosowania zasady 3.1, za zarządzanie ryzykiem oraz compliance
odpowiedzialne są Zarząd oraz Rada Nadzorcza, zasady wynagradzania których będą uregulowane w
Polityce Wynagrodzeń Spółki.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na uzasadnienie braku stosowania zasady 3.1 –ze względu na skalę
działalności Spółki zarządzanie ryzykiem i compliance leży w kompetencjach samego Zarządu oraz
Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza, z uwagi na funkcję kontrolną, którą pełni wobec zarządu, nie
podlega Prezesowi Zarządu.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak wyodrębnienia w strukturze Spółki audytu wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasad 3.4 – 3.6.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z
odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasady 3.1.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w
oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby
odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa
komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasady 3.1.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 oraz sWIG80.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w
sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika,
udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw
wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych
interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu
wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego
zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że akcjonariusze Spółki nie zgłosili chęci udziału w
walnym zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto
koszty zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia walnego zgromadzenia
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej są niewspółmiernie wysokie w stosunku do
potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający
udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań,
aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach
następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały
akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak zgłoszenia przez akcjonariuszy potrzeby transmisji obrad
walnych zgromadzeń a także z uwagi fakt, że koszty zapewnienia infrastruktury technicznej
niezbędnej dla przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej są niewspółmiernie wysokie w stosunku do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na
podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do
których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia.
Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie
upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad
uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i
rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że
wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie
danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub
akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie
zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada nie jest stosowana.
Dotychczas Spółka nie publikowała uzasadnień projektów uchwał walnego zgromadzenia
dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym. Jednakże Spółka weźmie
pod uwagę tę zasadę przy publikacji ogłoszeń o jej walnych zgromadzeniach.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ nie ogranicza akcjonariuszy wymogiem zgłoszenia
projektu uchwał co najmniej na 3 dni przez Walnym Zgromadzeniem. Spółka nie nakłada na
akcjonariuszy dodatkowych ograniczeń, nieprzewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie
umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu
decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny
zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ w jej ocenie ograniczenie terminu zgłoszenia
kandydatur na członków rady nadzorczej może utrudnić wybór osoby posiadającej odpowiednie
kompetencje.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania
wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w
zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych
uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w
miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie
rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem
obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w
trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia
wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne
zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami
wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować
cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do
ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może
być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału
lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami,
m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać
objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji
tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości
zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna
w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich
zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom
wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów
wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej
nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu
międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr
1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste
procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w
warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby
identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposób postępowania w przypadku ich wystąpienia.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub
pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać
negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu
interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o
zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w
rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio
zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia
w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy
w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki
zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane
są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej,
przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz
analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada
nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada
ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w
zasadzie 5.5.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Przepisy Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 t.j.
Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) nie przewidują wymogu uzyskania zgody walnego zgromadzenia na
zawarcie transakcji. Wymagane jest wyłącznie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia
wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej
transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Przepisy Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 t.j.
Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) nie przewidują wymogu uzyskania zgody walnego zgromadzenia na
zawarcie transakcji. Wymagane jest wyłącznie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
6. WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste,
sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in.
równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki
i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty
wynagrodzeń.
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być
wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla
właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna
być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym
odpowiedzialności.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Prezes Zarządu Spółki obecnie nie pobiera
wynagrodzenia.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności
funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
W Spółce nie funkcjonują obecnie programy motywacyjne. W przypadku wprowadzenia takiego
programu Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie funkcjonują obecnie programy opcji menedżerskich. W przypadku wprowadzenia
takiego programu Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady
nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w
szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w
tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Prezes Zarządu Józef Mikołajczyk ……………………………
Warszawa, dnia 25 kwietnia 2024 roku