MostostalWarszawaSDG_2023-12-31

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ

MOSTOSTAL WARSZAWA

ZA 2023 ROK

 
 
 
 
 
 
SPIS TREŚCI 
 
I.  POZYCJA RYNKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ               4 
II.  POZOSTAŁE INFORMACJE                    12 
III.  OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ MOSTOSTAL WARSZAWA S.A  14 
IV. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM 
DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI        23 
Postępowania o najwyższej wartości sporu (Spółki Grupy Kapitałowej, jako pozwany) ................................. 23 
Postępowania o najwyższej wartości sporu (Spółki Grupy Kapitałowej, jako powód) ..................................... 27 
V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MOSTOSTALU WARSZAWA S.A.            32 
VI.  INFORMACJA  DOTYCZĄCA  WYBORU  FIRMY  AUDYTORSKIEJ  PRZEPROWADZAJĄCEJ  BADANIE 
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL WARSZAWA ZA 
ROK OBROTOWY 2023 NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ  O DOKONANIU WYBORU  32 
VII. RAPORT ESG                      32 

WYBRANE DANE FINANSOWE

Przychody ze sprzedaży

1 675 340 tys. zł

Zysk brutto ze sprzedaży

91 961 tys. zł

Portfel zleceń

3 282 754 tys. zł

Środki pieniężne

282 089 tys. zł

Zysk netto

17 279 tys. zł

I. POZYCJA RYNKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

1. Pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej

W 2023 roku w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa objętej konsolidacją wchodziły następujące spółki:

- Spółka Dominująca: Mostostal Warszawa S.A.

- Spółki zależne: Mostostal Kielce S.A., AMK Kraków S.A., Mostostal Płock S.A., Mostostal Power

Development Sp. z o.o.

Siedziba Mostostal Kielce S.A. Siedziba AMK Kraków S.A. Siedziba Mostostal Płock S.A.

Spółka Dominująca Mostostal Warszawa S.A. jest jedną z największych firm budowlanych w Polsce. Mostostal

Warszawa S.A. jako generalny wykonawca realizuje inwestycje we wszystkich kluczowych sektorach rynku

budowlanego w kraju. Ponad 75 lat obecności firmy na polskim rynku zaowocowało realizacją wszelkiego rodzaju

obiektów z zakresu budownictwa: ogólnego, przemysłowego, energetycznego, infrastrukturalnego i drogowego oraz

ekologicznego. Przez lata aktywności Spółka Dominująca zdobyła szerokie doświadczenie w tworzeniu konstrukcji

stalowych i instalacji technologicznych dla przemysłu petrochemicznego i chemicznego. W swoim działaniu Mostostal

Warszawa S.A. łączy wieloletnią tradycję polskiej myśli inżynierskiej z wykorzystaniem najnowocześniejszych

technologii.

Celem Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. jest zachowanie silnej pozycji w gronie największych przedsiębiorstw

budowlanych w kraju. Jego osiągnięcie będzie rezultatem podejmowanych przez Spółkę Dominującą działań

ukierunkowanych na:

- przewodzenie Grupie Kapitałowej skierowane na rozwój działalności sieci przedstawicielstw w całej Polsce,

- rozwój działalności w zakresie zrównoważonego budownictwa, prowadzący do zwiększenia rentowności i tworzenia

wartości dodanej dla akcjonariuszy,

- efektywne zarządzanie ryzykiem budowlanym,

- rozwój partnerskich relacji z kontrahentami,

- rozwój działalności na rynku budownictwa ogólnego, przemysłowego, energetycznego, infrastrukturalnego

i ekologicznego,

- utrzymanie wskaźnika wypadków na poziomie zerowym.

Portfel zleceń Mostostalu Warszawa S.A. na koniec grudnia 2023 roku wyniósł 3.073.140 tys. zł, natomiast Grupy

Kapitałowej wyniósł 3.282.754 tys. zł. Wypełniają go kontrakty z sektora infrastrukturalnego, energetycznego,

przemysłowego oraz ogólnobudowlanego.

2. Geograficzna struktura sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynek krajowy i eksport przedstawia poniższe zestawienie:

Wyszczególnienie

2023

2022

tys. zł

Przychody ze sprzedaży ogółem:

1 675 340

100

1 614 337

100

1. Przychody z realizacji kontraktów budowlanych

1 644 229

98,1

1 586 194

98,2

Na rynek krajowy

1 584 138

1 540 962

Na eksport

60 091

45 232

2. Przychody ze sprzedaży usług

26 746

1,6

25 310

1,6

Na rynek krajowy

26 626

25 165

Na eksport

120

145

3. Przychody ze sprzedaży materiałów i towarów

4 365

0,3

2 833

0,2

Na rynek krajowy

3 458

2 178

Na eksport

907

655

Zgodnie z założeniami strategii Grupy Kapitałowej głównym źródłem przychodów ze sprzedaży w 2023 roku był rynek

krajowy. Udział eksportu w przychodach ze sprzedaży ogółem wyniósł w 2023 roku 3,6 %.

3. Segmenty działalności i główne kontrakty

W 2023 roku Grupa Kapitałowa koncentrowała swoją działalność w następujących segmentach rynku budowlanego:

- Przemysł i energetyka,

- Infrastruktura,

- Budownictwo ogólne.

Struktura przychodów ze sprzedaży produktów w podziale na segmenty rynku przedstawia się następująco:

Wyszczególnienie

2023

2022

tys. zł

2022 = 100

tys. zł

Przychody ze sprzedaży

w tym:

1 675 340

100,0

103,8%

1 614 337

100,0

Przemysł i energetyka

350 124

20,9

87,0%

402 402

24,9

Infrastruktura

923 889

55,1

130,0%

710 713

44,0

Budownictwo ogólne

390 578

23,4

79,4%

491 917

30,5

Pozostałe przychody

10 749

0,6

115,5%

9 305

0,6

Największymi kontraktami realizowanymi w 2023 roku były:

Przemysł i energetyka:

- Elektrociepłownia dla Synthos;

- Budowa kotła gazowego ZW Katowice;

- Prefabrykacja i montaż rurociągów dla PORR;

Infrastruktura:

- Budowa drogi S19 Rzeszów Południe - Babica;

- Budowa drogi S7 Płońsk - Czosnów II;

- Budowa drogi S11 Koszalin – Szczecinek;

- Budowa Obwodnicy Opatowa

Budownictwo ogólne:

- Budowa osiedla Nowa Myśliwska w Krakowie;

- Budowa zespołu budynków mieszkalnych przy ul. R.Rembielińskiego w Łodzi;

- Budowa budynku biurowo – hotelowego B10.

W 2023 roku największym odbiorcą usług Spółek Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa była Generalna Dyrekcja Dróg

Krajowych i Autostrad z udziałem w sprzedaży 45,3 %.

4. Znaczące zdarzenia dla działalności Spółki w 2023 roku

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zdarzenia istotne dla Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa:

■ W dniu 2 lutego 2023 roku spółka zależna Mostostal Płock S.A. podpisała (jako Podwykonawca) ze spółką pod

firmą KTI Poland S.A. z siedzibą w Płocku (jako Wykonawcą) Umowę podwykonawczą na wykonanie prac

budowlano – montażowych w branży budowlanej wraz z pracami pomocniczymi i dostawą wymaganych urządzeń

i aparatów oraz materiałów w ramach projektu 32145 „Modernizacja Instalacji Hydrokrakingu” dla PKN ORLEN

S. A. Termin zakończenia i rozliczenia umowy: 20.06.2023 r. Wartość umowy wynosi 14.350 tys. zł netto, przy

czym w razie skorzystania przez Wykonawcę z przysługujących mu opcji dotyczących technologii wykonania

części prac oraz zakresu wykonawstwa wynagrodzenie Podwykonawcy może zostać zwiększone o 1.414 tys. zł

netto.

■ W dniu 27 lutego 2023 roku spółka zależna Mostostal Płock S.A. podpisała (jako Podwykonawca) ze spółką pod

firmą Naftoremont - Naftobudowa Spółka z o.o. z siedzibą w Płocku (jako Wykonawcą) Umowę podwykonawczą

na prefabrykację i montaż 4 zbiorników (2 zbiorniki 5 000 m3 i 2 zbiorniki 10 000 m3 w ramach zadania

inwestycyjnego pod nazwą: „Wykonanie prac inżynierskich, zakup, budowa i uruchomienie Projektu

Hydrokrakingu Olejów Bazowych” realizowanego na rzecz LOTOS OIL sp. z o.o.

Termin zakończenia i rozliczenia umowy: 29 tygodni od daty przekazania fundamentu ostatniego zbiornika co

powinno nastąpić nie później niż dnia 20.04.2023 r. Wartość umowy wynosi 19.750 tys. zł netto.

■ W dniu 5 kwietnia 2023 roku spółka zależna Mostostal Płock S.A. podpisała (jako Wykonawca) ze spółką PKN

Orlen S.A. z siedzibą w Płocku (jako Zamawiającym) Umowę na wykonanie usługi inwestycyjnej w formule PC w

zakresie demontażu istniejącego zbiornika wraz z infrastrukturą oraz budowy nowego zbiornika nr 55 o

pojemności 50.000 m3 do magazynowania ropy naftowej wraz z infrastrukturą towarzyszącą, tj. separatorem

ścieków, systemami wodnokanalizacyjnymi oraz budynkiem rozdzielni wraz z trasami zasilającymi i

wyposażeniem. Termin zakończenia i rozliczenia umowy: 27 tygodni od daty przekazania (protokolarnie) terenu

budowy. Wartość umowy wynosi 104.8 mln zł netto.

■ W dniu 17 kwietnia 2023 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. otrzymała komplet stosownych dokumentów do

Umów pożyczek z Acciona Construcción S.A. ("Acciona" podmiot dominujący wobec Spółki - 62,13% w ogólnej

liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu):

- Aneks nr XX do Umowy pożyczki z 27 maja 2013 r. z Acciona. Na podstawie Aneksu Acciona przedłuża Spółce

termin spłaty pożyczki w kwocie 13,49 mln EUR powiększonej o odsetki do dnia 31 stycznia 2024 r. Pożyczka

może zostać spłacona również w krótszym terminie.

- Aneks nr X do Umowy pożyczki z 5 grudnia 2012 z Acciona. Na podstawie Aneksu Acciona przedłuża Spółce

termin spłaty pożyczki w kwocie 14,71 mln EUR powiększonej o odsetki do dnia 15 lipca 2024 r. Pożyczka może

zostać spłacona również w krótszym terminie.

■ W dniu 25 kwietnia 2023 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. otrzymała od Tauron oświadczenie o tym, że:

1. Tauron otrzymał w dniu 25 kwietnia 2023 roku od gwarantów, którzy na zlecenie SPV wystawili gwarancje

należytego wykonania Kontraktu kwotę 240.000.000,00 zł (dwieście czterdzieści milionów złotych i 00/100), o

której mowa w Ugodzie;

2. tym samym ziścił się ostatni z warunków wejścia w życie Ugody, o których mowa w raporcie bieżącym 7/2023

z dnia 31 marca 2023 roku.

W związku z powyższym, zostały zrealizowane wszystkie warunki zawieszające wejście w życie Ugody, z

uwzględnieniem zmian Ugody dokonanych aneksem do Ugody, o których Spółka informowała w raporcie

bieżącym 11/2023 z dnia 25 kwietnia 2023 roku, a w konsekwencji Ugoda weszła w życie.

Mostostal był pasywnym członkiem Konsorcjum, i tym samym nie wykonywał żadnych prac, usług ani dostaw w

ramach Kontraktu. Wejście w życie Ugody oraz zapłata na rzecz Tauron wskazanej powyżej kwoty na podstawie

Ugody uwalnia Spółkę od wszelkiej odpowiedzialności, w tym gwarancyjnej, a także w zakresie ewentualnego

obowiązku dokonania jakichkolwiek rozliczeń.

■ W dniu 23 czerwca 2023 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła ze spółką Poznańskie Inwestycje

Miejskie umowę na budowę szkoły na poznańskim Strzeszynie. Wartość umowy: 81,47 mln zł brutto.

■ W dniu 28 września 2023 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Politechniką Poznańską umowę o

budowę nowego rektoratu Uczelni. Wartość kontraktu: 95,35 mln zł brutto. Termin realizacji: do 36 m-cy od dnia

podpisania Umowy.

■ W dniu 7 listopada 2023 roku spółka zależna Mostostal Płock S.A. podpisała ze spółką pod firmą METROSTAV

DIZ s.r.o. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska umowę o dzieło na wykonanie prac budowlano –montażowych

w branży budowlanej w ramach projektu pn. „Odnowienie możliwości magazynowania paliw w Bazie ĆEPRO –

Hnevice – w zakresie prefabrykacji i montażu sześciu zbiorników stalowych każdy o pojemności 10 000 m3.” dla

Inwestora – spółki pod firmą ĆEPRO a.s. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska.

Termin zakończenia i rozliczenia umowy: 01.10.2025 r. Wartość umowy wynosi 31,25 mln zł netto.

■ W dniu 1 grudnia 2023 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z jednostką organizacyjną Skarbu Państwa

Umowę w sprawie realizacji budowy budynku kubaturowego. Szacunkowa wartość umowy to 84 mln PLN netto.

Termin realizacji: do 27 miesięcy od dnia podpisania umowy.

5. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

■ W dniu 15 stycznia 2024 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. powzięła informację o wydaniu przez Sąd

Apelacyjny w Gdańsku wyroku oddalającego apelację złożoną przez Energa Kogeneracja Sp. z o.o. („Pozwana”)

dotyczącą wyroku Sądu Okręgowy w Gdańsku IX Wydział Gospodarczy z dnia 09.05.2022 r. zasądzającego od

Pozwanej na rzecz Spółki kwotę 26.274 tys. zł z tytułu zapłaty za roboty budowlane wraz z ustawowymi odsetkami

od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, które wg stanu na dzień 15 stycznia 2024 roku wynoszą 12.758 tys. zł

oraz kosztami procesów w związku z realizacją kontraktu pn.: "Budowa Bloku Energetycznego opalanego

biomasą o mocy 20 MWe w ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o.". W związku z oddaleniem apelacji Energa

Kogeneracja Sp. z o.o. zrealizowała wyrok i przelała zasądzone kwoty do Mostostalu Warszawa S.A.

■ W dniu 25 stycznia 2024 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. spłaciła pożyczkę w kwocie 13,49 mln EUR

udzieloną przez Acciona Construcción S.A. w dnia 27 maja 2013 roku.

■ W dniu 27 marca 2024 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zarwała z Vastint Poland Sp. z o.o z siedzibą w

Warszawie Umowę na wykonanie zamówienia pn. Budowa budynków mieszkalnych Portowo Poznań. Wartość

umowy: 48,85 mln EUR netto. Termin realizacji: do 30.09.2026 roku.

■ W dniu 12 kwietnia 2024 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. otrzymała komplet stosownych dokumentów do

Umowy pożyczki z Acciona Construcción S.A. Na podstawie Aneksu Acciona przedłuża Spółce Dominującej

termin spłaty pożyczki w kwocie 14,71 mln EUR (co stanowi równowartość 62,74 mln PLN) powiększoną o odsetki

do dnia 15 lipca 2025 r. Pożyczka może zostać spłacona również w krótszym terminie.

6. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Zestawienie skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem oraz obrotów wewnątrz Grupy w 2023 roku.

Spółki Grupy

Przychody netto ze

sprzedaży ogółem

Sprzedaż zrealizowana

wewnątrz Grupy

Skonsolidowane przychody

netto ze sprzedaży

Spółka Dominująca

1 368 949

613

1 368 336

Pozostałe Spółki

327 328

20 324

307 004

RAZEM

1 696 277

20 937

1 675 340

Suma przychodów netto ze sprzedaży spółek objętych konsolidacją metodą pełną wyniosła w 2023 roku 1.696.277 tys. zł.

Obroty wewnątrz Grupy Kapitałowej stanowiły kwotę 20.937 tys. zł., tj. 1,2 % przychodów netto ze sprzedaży ogółem bez

wyłączeń konsolidacyjnych.

Wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w 2023 roku były zawierane na zasadach rynkowych.

Szczegółowe informacje dotyczące należności, zobowiązań oraz sprzedaży i zakupów zostały przedstawione w

Dodatkowych informacjach i objaśnieniach za 2023 rok w nocie 32.

Mostostal Warszawa S.A. wchodzi w skład grupy kapitałowej Acciona Construcción S.A. z siedzibą w Madrycie. Acciona

Construcción S.A. jest właścicielem 62,13 % akcji Mostostalu Warszawa S.A. wg stanu na 31.12.2023 roku.

7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek w 2023 roku

W skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa na dzień 31.12.2023 roku łączna kwota

zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek wyniosła 128.412 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa nie udzielały pożyczek za wyjątkiem pożyczki

opisanej poniżej.

W dniu 10 marca 2023 Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła umowę pożyczki krótkoterminowej z Mostostal Acciona

S19 Tunel spółka cywilna. Maksymalna wartość pożyczki określona w umowie to 14 mln zł, termin spłaty 10 czerwca 2023

r. Pożyczka została spłacona w terminie przewidzianym umową. Udział Mostostal Warszawa S.A. w spółce cywilnej

Mostostal Acciona S19 Tunel wynosi 50 %.

Dokładne informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek znajdują się w Dodatkowych informacjach i

objaśnieniach za 2023 rok w nocie 25: „Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki”.

8. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej otrzymały gwarancje i poręczenia w kwocie 64.916 tys. zł, oraz

udzieliły gwarancji (w postaci gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych) dla podmiotów zewnętrznych w kwocie

159.843 tys. zł.

9. Emisje papierów wartościowych

W okresie objętym raportem nie przeprowadzono emisji papierów wartościowych.

10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym

a wcześniej publikowanymi prognozami

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyniku finansowego na 2023 rok.

W dniu 17 kwietnia 2024 roku zostały zaprezentowane szacunkowe wyniki za 2023 rok, które nie odbiegały od danych

zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok.

11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W 2023 roku Grupa Kapitałowa zachowała płynność finansową. Na dzień 31.12.2023 roku Grupa Kapitałowa dysponowała

środkami pieniężnymi w kwocie 282.089 tys. zł (na koniec 2022 roku: 205.674 tys. zł). W porównaniu do końca 2022 roku

suma środków pieniężnych wzrosła o 76.415 tys. zł.

Nadwyżki środków pieniężnych Grupa Kapitałowa lokowała w bankach na lokatach krótkoterminowych.

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej korzystały z kredytów w rachunku bieżącym oraz z pożyczek

krótkoterminowych. Łączne saldo kredytów i pożyczek na dzień bilansowy wyniosło 128.412 tys. zł.

W ocenie Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. zarządzanie zasobami finansowymi było odpowiednie do sytuacji, w jakiej

znalazła się Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa. Zarząd Spółki Dominującej na bieżąco monitoruje płynność Spółki

Dominującej jak i Grupy Kapitałowej w oparciu o planowane przepływy pieniężne. Biorąc pod uwagę dotychczasowe

zaangażowanie podmiotu powiązanego, udzielającego pożyczek oraz realizację szeregu kontraktów, w ocenie Zarządu

Mostostalu Warszawa S.A. nie ma istotnego ryzyka zagrażającego płynności Mostostalu Warszawa S.A. oraz Grupy

Kapitałowej. Zdaniem Zarządu Spółki Dominującej Grupa Kapitałowa posiada zdolność do wywiązywania się

z zaciągniętych zobowiązań.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Obecnie Grupa Kapitałowa dysponuje możliwościami finansowania zamierzeń inwestycyjnych ze środków własnych oraz

poprzez leasing.

13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy z działalności za

okres sprawozdawczy

W 2023 roku nie zanotowano nietypowych zdarzeń, mających wpływ na skonsolidowane wynik finansowy z działalności.

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz

opis perspektyw rozwoju

Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy Kapitałowej w przyszłości będą:

napływ funduszy unijnych na rozwój infrastruktury Polski,

konkurencja na rynku usług budowlanych,

poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi a generalnymi wykonawcami,

podejście sektora finansowego do branży budowlanej,

zmiany cen podwykonawców i materiałów,

skutki konfliktu zbrojnego, wywołanego przez Rosję na terenie Ukrainy.

Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej to:

portfel kontraktów zapewniający przychody w 2024 roku na poziomie zbliżonym do roku 2023,

sprawne zarządzanie i doświadczona kadra pracowników,

pozyskiwanie rentownych projektów,

utrzymanie stabilnej sytuacji płynnościowej.

15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce Dominującej i w Spółkach Grupy

Kapitałowej objętych konsolidacją

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce Dominującej i w Spółkach

Grupy Kapitałowej.

16. Umowy zawarte między Spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez

ważnej przyczyny

W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę członkom Zarządu Spółki Dominującej przysługują odprawy w wysokości nie

wyższej niż 6 miesięczne wynagrodzenie.

17. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Wynagrodzenie Członków Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. wyniosło w tys. zł:

Imię i nazwisko

2023

2022

Jorge Calabuig Ferre

1 392

1 246

Jacek Szymanek

1 338

1 267

Carlos Enrique Resino Ruiz

752

759

Miguel Angel Heras Llorente

Razem

3 482

3 272

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Mostostalu Warszawa S.A. wyniosło w tys. zł:

Imię i nazwisko

2023

2022

Neil Balfour

120

106

Ernest Podgórski

162

143

Javier Lapastora Turpin

160

141

Antonio Muñoz Garrido

José David Márquez Arcos

Javier Serrada Quiza

Razem

442

390

Członkowie Rady Nadzorczej Mostostalu Warszawa S.A. nie pobierali w 2023 roku ani w 2022 roku wynagrodzeń

w spółkach zależnych.

Jacek Szymanek - Członek Zarządu Mostostalu Warszawa S.A., w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu

Mostostalu Płock otrzymał w 2023 r. z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości 48 tys. zł (w 2022 roku: 53 tys. zł). Pozostali

Członkowie Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. nie pobierali wynagrodzeń w spółkach zależnych.

Członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej oraz ich współmałżonkowie, krewni i powinowaci

do drugiego stopnia, przysposobieni lub przysposabiający oraz inne osoby, z którymi są one powiązane osobiście na dzień

31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 nie posiadali niespłaconych pożyczek, kredytów ani gwarancji udzielonych

przez Spółki Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa.

W 2023 roku osoby zarządzające oraz ich krewni byli stronami umów zakupu samochodów osobowych od Spółek Grupy

Kapitałowej. Transakcje te były zawarte na zasadach rynkowych, a łączna wartość tych transakcji wyniosła 571 tys. zł

brutto. Na dzień bilansowy osoby zarządzające oraz ich krewni nie posiadają zobowiązań wobec Grupy Kapitałowej z tego

tytułu.

18. Stan posiadanych akcji Mostostal Warszawa S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

na 31.12.2023 roku.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Mostostalu Warszawa S.A. na dzień bilansowy.

19. Informacja o znanych Spółce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości

nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Na dzień sporządzania sprawozdania Zarząd Mostostalu Warszawa S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku

których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

20. Programy akcji pracowniczych.

W Grupie Kapitałowej nie ma programów akcji pracowniczych.

21. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania

Spółki Grupy Kapitałowej zawarły z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. umowy o przeglądy

śródrocznych sprawozdań finansowych, badania rocznych sprawozdań finansowych i raportów grupowych oraz przegląd

rocznych pakietów grupowych.

Umowa z Spółką Dominującą została zawarta w dniu 30 czerwca 2023 roku.

Wartość wynagrodzenia netto za prace dotyczące 2023 roku to 1.289 tys. zł.

Wartość wynagrodzenia netto za prace dotyczące 2022 roku wyniosła 1.051 tys. zł.

Ponadto Spółki Grupy Kapitałowej są zobowiązane do pokrycia wydatków związanych z wyżej wymienionymi

czynnościami ograniczonych do kwoty 10 % wartości umowy.

Spółki Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa S.A. i Mostostal Płock S.A. zawarły także z KPMG Audyt Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. umowy o wykonanie usługi atestacyjnej dotyczącej sprawozdania o

wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej. Wartość wynagrodzenia netto za prace dotyczące 2023 roku wyniosła 55 tys.

zł, a za prace dotyczące 2022 roku wyniosła 49 tys. zł.

II. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

WYBRANE DANE FINANSOWE

w tys. PLN

w tys. EUR

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Przychody ze sprzedaży

1 675 340

1 614 337

369 963

344 333

Zysk brutto ze sprzedaży

91 961

112 691

20 308

24 037

Zysk z działalności operacyjnej

24 624

36 413

5 438

7 767

Zysk brutto

25 636

27 333

5 661

5 830

Zysk netto z działalności kontynuowanej

17 279

19 263

3 816

4 109

Zysk (strata) netto

17 279

19 263

3 816

4 109

przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej

23 449

18 011

5 178

3 842

przypisany akcjonariuszom niekontrolującym

-6 170

1 252

-1 363

267

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

184 075

24 176

40 649

5 157

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-75 925

-31 265

-16 766

-6 669

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-31 735

-27 998

-7 008

-5 972

Środki pieniężne na koniec okresu

282 089

205 674

64 878

43 855

Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom Spółki

Dominującej

23 449

18 011

5 178

3 842

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

20 000 000

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą przypisany

akcjonariuszom Spółki Dominującej

1,17

0,90

0,26

0,19

WYBRANE DANE FINANSOWE

w tys. PLN

w tys. EUR

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

Aktywa razem

1 228 504

1 038 548

282 545

221 444

Zobowiązania długoterminowe

217 328

186 796

49 983

39 829

Zobowiązania krótkoterminowe

900 423

755 778

207 089

161 150

Zobowiązania razem

1 117 751

942 574

257 072

200 980

Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom Spółki

Dominującej)

98 225

76 456

22 591

16 302

Kapitał własny ogółem

110 753

95 974

25 472

20 464

Kapitał podstawowy

44 801

10 304

9 553

Liczba akcji w szt.

20 000 000

Do wyliczenia wybranych danych finansowych za 2023 rok w EUR przyjęto następujące zasady:

- pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za 2023

rok przeliczono wg kursu 4,5284 PLN/EUR będącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP na ostatnie

dni stycznia, lutego, marca, kwietnia, maja, czerwca, lipca, sierpnia, września, października, listopada i grudnia 2023 roku;

- poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według

średniego kursu NBP 4,3480 PLN/EUR z 29.12.2023 roku.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży za 2023 rok wyniosły 1.675.340 tys. zł i w porównaniu do analogicznego okresu

2022 roku były wyższe o 4%. Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 91.961 tys. zł (w 2022 roku zysk brutto ze sprzedaży

wyniósł 112.691 tys. zł). Obniżenie zysku ze sprzedaży to efekt wzrostu cen usług podwykonawców i materiałów, który nie

został w pełni zrekompensowany waloryzacjami realizowanych kontraktów. Grupa Kapitałowa w 2023 roku zanotowała

zysk netto w kwocie 17.279 tys. zł (w 2022 roku zysk netto wyniósł 19.263 tys. zł).

Suma bilansowa na 31.12.2023 r. wyniosła 1.228.504 tys. zł i była wyższa o 18,3 % w porównaniu do wartości z końca

roku 2022. Znacznemu zwiększeniu uległa wartość środków pieniężnych (o kwotę 76.415 tys. zł) przy wzroście

zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (o kwotę 117.317 tys. zł).

Grupa Kapitałowa w okresie sprawozdawczym osiągnęła dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w

kwocie 184.075 tys. zł (w roku poprzednim dodatnie przepływy z działalności operacyjnej wyniosły 24.176 tys. zł), które

zostały częściowo zrównoważone ujemnymi przepływami z działalności inwestycyjnej w kwocie 75.925 tys. zł (były to

zakupy środków trwałych do realizacji kontraktów budowlanych) oraz ujemnymi przepływami z działalności finansowej w

kwocie 31.735 tys. zł (które wynikają ze spłaty zobowiązań z tytułu leasingu oraz odsetek).

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla spółek Grupy Kapitałowej należą:

a) ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych oraz usług podwykonawców,

b) ryzyko zmiany kursu walut, które ma wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu pożyczek,

c) duża konkurencja na rynku usług budowlano - montażowych,

d) wydłużające się procedury rozstrzygania przetargów publicznych związane z licznymi protestami podmiotów biorących

w nich udział,

e) spowolnienie procesów inwestycyjnych,

f) skutki konfliktu zbrojnego, wywołanego przez Rosję na terenie Ukrainy.

Szczegółowy opis poszczególnych ryzyk finansowych i metod ich zabezpieczenia znajduje się w Dodatkowych

informacjach i objaśnieniach za 2023 rok w nocie 35.

III. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ MOSTOSTAL

WARSZAWA S.A

1. Informacja o zbiorze zasad stosowanych przez Spółkę Dominującą

W całym 2023 roku miały zastosowanie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”) Zasady DPSN

2021 są dostępne na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) (gpw.pl/dobre-praktyki).

2. Informacja o zbiorze zasad niestosowanych przez Spółkę Dominującą

Poniższe zestawienie prezentuje zasady, których Spółka Dominująca nie stosowała w 2023 roku.

Nr.

Zasada DPSN 2021

Uzasadnienie odstąpienia od zasady przez

Mostostal Warszawa S.A

Dział 1: Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.1

Spółka prowadzi sprawną komunikację z

uczestnikami rynku kapitałowego,

rzetelnie informując o sprawach jej

dotyczących. W tym celu spółka

wykorzystuje różnorodne narzędzia i

formy porozumiewania się, w tym przede

wszystkim korporacyjną stronę

internetową, na której zamieszcza

wszelkie informacje istotne dla

inwestorów.

Mostostal Warszawa S.A. komunikuje się z inwestorami zgodnie z

oczekiwaniami wskazywanymi przez interesariuszy. Strona WWW jest

dostosowana do sygnalizowanych potrzeb i wniosków otrzymanych z

rynku. Ze względu na nieznaczne zainteresowanie ze strony rynku,

spotkania z inwestorami odbywają się zależnie od zgłaszanych potrzeb i

bezpośrednich zapytań inwestorów. Tym samym Spółka nie sporządza

dedykowanych prezentacji wynikowych oraz zestawień liczbowych w

edytowalnym formacie. W miarę pojawiających się potrzeb i nowych

oczekiwań ze strony inwestorów Spółka zamierza rozszerzać zakres

udostępnianych informacji i materiałów.

1.3.1

Zagadnienia środowiskowe, zawierające

mierniki i ryzyka związane ze zmianami

klimatu i zagadnienia zrównoważonego

rozwoju;

Mostostal Warszawa S.A. pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki

ESG, która będzie uzgodniona i przyjęta przez właściwe organy.

1.3.2

Sprawy społeczne i pracownicze,

dotyczące między innymi

podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych

warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Mostostal Warszawa S.A. pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki

obejmującej sprawy społeczne i pracownicze, która będzie uzgodniona i

przyjęta przez właściwe organy. Niezwłocznie po przyjęciu przez Spółkę

polityki, kluczowe elementy ESG zostaną uwzględnione w strategii

Mostostalu Warszawa S.A. Aktualnie Spółka Dominująca stosuje zasady

przyjętego Kodeksu Postępowania Mostostal Warszawa S.A. i Grupy

Kapitałowej Mostostal Warszawa.

Księga Polityk Mostostalu Warszawa S.A.

1.4.1

Objaśniać, w jaki sposób w procesach

decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej

grupy uwzględniane są kwestie związane

ze zmianą klimatu, wskazując na

wynikające z tego ryzyka.

Mostostal Warszawa S.A. pracuje nad założeniami dotyczącymi polityk

ESG, które zostaną uwzględnione w jej strategii. Założenia strategii po

uwzględnieniu tematyki ESG zostaną upublicznione na stronie internetowej

Mostostalu Warszawa S.A.

1.4.2

Przedstawiać wartość wskaźnika

równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim

miesięcznym wynagrodzeniem

(z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni

rok, oraz przedstawiać informacje o

działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym,

w którym planowane jest doprowadzenie

do równości.

Mostostal Warszawa S.A. pracuje nad założeniami dotyczącymi polityk

ESG, które zostaną uwzględnione w jej strategii. Założenia strategii po

uwzględnieniu tematyki ESG zostaną upublicznione na stronie internetowej

Mostostalu Warszawa S.A.

1.6

W przypadku spółki należącej do indeksu

WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na

kwartał, a w przypadku pozostałych nie

rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje

spotkanie dla inwestorów, zapraszając na

nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych

i przedstawicieli mediów. Podczas

spotkania zarząd spółki prezentuje i

komentuje przyjętą strategię i jej

realizację, wyniki finansowe spółki i jej

grupy, a także najważniejsze wydarzenia

mające wpływ na działalność spółki i jej

grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

przyszłość. Podczas organizowanych

spotkań zarząd spółki publicznie udziela

odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane

pytania.

Mostostal Warszawa S.A. komunikuje się z inwestorami zgodnie z

właściwymi zasadami przyjętymi dla spółek publicznych oraz

oczekiwaniami wskazywanymi przez interesariuszy, organizując

indywidualne spotkania z inwestorami zależnie od zgłaszanych przez nich

potrzeb. Co do zasady w spotkaniach z inwestorami uczestniczy

członkowie Zarządu mogący odpowiedzieć na pytania skierowane przez

inwestorów.

Dział 2: Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1

Spółka powinna posiadać politykę

różnorodności wobec zarządu oraz rady

nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.

Polityka różnorodności określa cele i

kryteria różnorodności między innymi w

takich obszarach jak płeć, kierunek

wykształcenia, specjalistyczna wiedza,

wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem

płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na

poziomie nie niższym niż 30%.

Mostostal Warszawa S.A. w najbliższym czasie rozpocznie prace nad

wypracowaniem polityki różnorodności, która docelowo będzie

przedmiotem uzgodnień z jej organami. Struktura Zarządu oraz Rady

Nadzorczej Spółki na dzień dzisiejszy nie spełnia kryteriów tej zasady.

2.2

Osoby podejmujące decyzje w sprawie

wyboru członków zarządu lub rady

nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez

wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając między

innymi osiągnięcie docelowego

wskaźnika minimalnego udziału

mniejszości określonego na poziomie nie

niższym niż 30%, zgodnie z celami

określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie

2.1.

Mostostal Warszawa S.A. w najbliższym czasie rozpocznie prace nad

wypracowaniem polityki różnorodności, która ułatwi zapewnienie

wszechstronności organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność. Obecnie struktura Zarządu oraz Rady

Nadzorczej Spółki zapewnia sprawne i efektywne jej funkcjonowanie,

pomimo, że na dzień dzisiejszy nie spełnia kryteriów zasady różnorodności.

W chwili obecnej kluczowym kryterium doboru kandydatur do Zarządu i

Rady Nadzorczej są kryteria doświadczenia zawodowego oraz

wykształcenia. Czynniki różnorodności nie były brane pod uwagę z uwagi

na fakt, iż zgłoszone kandydatury na określone stanowiska w organach

Spółki nie pozwalały na ich zastosowanie. Spółka w najbliższym okresie

podejmie działania mające na celu uzgodnienie Spółki z zasadami

różnorodności. W momencie sporządzenia polityki różnorodności Spółka

zwróci się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o

podjęcie stosownych uchwał odnośnie przyjęcia i stosowania zasad

różnorodności.

2.11.3

Ocenę sytuacji spółki w ujęciu

skonsolidowanym, z uwzględnieniem

oceny systemów kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem, compliance oraz

funkcji audytu wewnętrznego, wraz z

informacją na temat działań, jakie rada

nadzorcza podejmowała w celu

dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje

wszystkie istotne mechanizmy kontrolne,

w tym zwłaszcza dotyczące raportowania

i działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny na podstawie informacji przekazanych

przez Spółkę Dominującą. Tym niemniej informacje przekazane Radzie

Nadzorczej nie obejmują szczegółowych informacji dotyczących danych

oraz informacji o systemach kontroli wewnętrznej do momentu

przeprowadzenia modyfikacji w tym obszarze.

2.11.6

Informację na temat stopnia realizacji

polityki różnorodności w odniesieniu do

zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji

celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Mostostal Warszawa S.A. w najbliższym czasie rozpocznie prace nad

polityką różnorodności, która przed przyjęciem przedmiotem uzgodnień z

jej organami. Po przyjęciu polityki różnorodności Rada Nadzorcza będzie

przedstawiać odpowiednie informacje w swoim sprawozdaniu.

Dział 3: Systemy i funkcje wewnętrzne

3.5

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie

ryzykiem i compliance podlegają

bezpośrednio prezesowi lub innemu

członkowi zarządu.

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem podlegają członkowi

zarządu, natomiast osoba odpowiedzialna za zarządzanie zgodności

(complinace) nie podlega strukturalnie prezesowi ani członkowi zarządu,

raportuje jednak bezpośrednio do wiceprezesa w zakresie części zadań.

3.7

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie

również w przypadku podmiotów z

grupy spółki o istotnym znaczeniu dla

jej działalności, jeśli wyznaczono w nich

osoby do wykonywania tych zadań.

W spółkach Grupy Kapitałowej, z uwagi na ich wielkość, systemy i funkcje o

których mowa w zasadzie 3.1 realizowane są przez różne komórki

organizacyjne, a ich podporządkowanie nie zawsze odpowiada zasadom 3.4-

3.6.

3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Mostostal Warszawa S.A. w ramach realizacji obowiązku zapewnienia adekwatnego, efektywnego i skutecznego systemu

kontroli wewnętrznej zgodności działania z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz z uwzględnieniem

rekomendacji nadzorczych, wyodrębniła w strukturze organizacyjnej stanowisko Kierownika ds. Zgodności i przypisała mu

zadania realizujące cele systemu kontroli wewnętrznej, zapewniając przy tym strukturalnie niezależność działania.

4. Znaczący akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych

przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgodne z naszą wiedzą nt. struktury własności akcji

spółki):

Stan na dzień 31 grudnia 2023 roku (informacja na podstawie zawiadomień przekazanych przez akcjonariuszy)

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba

głosów

Udział w

kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

Walnym

Zgromadzeniu

Acciona Construcción S.A.

12.426.388

62,13%

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota

Jesień”

3.827.053

19,14%

5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia

Mostostal Warszawa S.A. nie emitowała akcji nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji

W Mostostalu Warszawa S.A. nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

7. Ograniczenia odnośnie przenoszenia praw własności papierów wartościowych

W Spółce Dominującej nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Mostostalu Warszawa S.A.

8. Zasady dotyczące osób zarządzających

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Mostostalu Warszawa S.A. Zarząd Spółki Dominującej zarządza

majątkiem i sprawami Spółki, a swoje obowiązki wypełnia z zachowaniem najwyższej staranności, przy ścisłym

przestrzeganiu statutu Spółki, regulaminów wewnętrznych Spółki i w zakresie obowiązującego prawa. Przy podejmowaniu

decyzji w sprawach Spółki, Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego po

rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz, opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku

wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Zarząd reprezentuje także Spółkę w czynnościach prawnych sądowych i

pozasądowych Spółki. Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz w miesiącu.

Posiedzenia zwołuje Prezes lub członek Zarządu upoważniony przez Prezesa. Dopuszczalne jest także podjęcie przez

Zarząd uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnego głosowania (tryb obiegowy). Emisja obligacji, obligacji

zamiennych lub z prawem pierwszeństwa akcji, zgodnie z § 19 pkt. 12 Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego

Zgromadzenia.

9. Zasady zmiany statutu

Zgodnie z § 19 pkt. 10 Statutu Spółki Dominującej, zmiana Statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki,

które w tym zakresie podejmuje stosowną uchwałę większością 3/4 oddanych głosów. Zmiana Statutu wymaga wpisu do

rejestru, którą do Krajowego Rejestru Sądowego zgłasza Zarząd Spółki.

10. Zasady dotyczące walnego zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem Mostostalu Warszawa S.A., a także Kodeksem spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa

się w terminie do sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Posiedzenia Walnego Zgromadzenia zwołuje

Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonywane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego

Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie

z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych, a także zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Materiały na

Walne Zgromadzenie przygotowywane są przez Zarząd Spółki w terminie zakreślonym przez Kodeks spółek handlowych

przedkładane są do dyspozycji akcjonariuszy w siedzibie Spółki. W obradach Walnego Zgromadzenia poza

akcjonariuszami lub ich pełnomocnikami biorą udział członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu, Biegły Rewident, a także

mogą brać udział inne osoby zaproszone do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia, w szczególności pracownicy

Spółki jako referenci poszczególnych punktów porządku obrad.

Wszelkie materiały dotyczące Walnych Zgromadzeń Mostostal Warszawa S.A. publikuje na swojej firmowej stronie

internetowej: mostostal.waw.pl.

Zasadniczymi uprawnieniami Walnego Zgromadzenia oprócz spraw wymienionych w przepisach prawa są:

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy,

Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,

Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,

Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,

Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

Zmiana Statutu Spółki,

Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

Emisja obligacji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

Podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji Spółki,

Określanie warunków nabywania, umarzania i zbywania akcji własnych Spółki,

Podejmowanie uchwał o połączeniu, podziale lub likwidacji Spółki,

Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,

Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,

Podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu

zarządu lub nadzoru.

Ponadto zgodnie z Art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie co roku podejmuje uchwałę

opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach z realizacji Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady

Nadzorczej (Polityka wynagrodzeń). Uchwała ma charakter doradczy.

Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki Dominującej są:

Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu,

Prawo głosu,

Prawo do informacji,

Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia,

Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Spółki lub innym osobom, które wyrządziły Spółce

szkodę.

Z uprawnień określonych w pkt. 4 i 5 akcjonariusze Spółki w ostatnim roku obrotowym nie korzystali.

11. Skład i zmiany w organach Mostostalu Warszawa S.A.

Zarząd

Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku skład Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. kształtował się następująco:

Miguel Angel Heras Llorente - Prezes Zarządu

Jorge Calabuig Ferre - Wiceprezes Zarządu

Jacek Szymanek - Członek Zarządu

Carlos Enrique Resino Ruiz - Członek Zarządu

11 kwietnia 2022 roku, w związku z upływem VIII kadencji Zarządu, Rada Nadzorcza Mostostalu Warszawa S.A. powołała

Zarząd Spółki Dominującej na IX kadencję. Skład osobowy Zarządu IX kadencji nie uległ zmianie w stosunku do składu

Zarządu VIII kadencji. Zarząd IX kadencji działa od 23 maja 2022 roku tj. zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne

Zgromadzenie sprawozdań finansowych Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za 2021 rok.

Zasady działania organu Zarządzającego, zostały opisane w pkt 8.

Rada Nadzorcza

W roku 2023 Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

Antonio Muñoz Garrido

 Przewodniczący Rady Nadzorczej

Javier Lapuente Sastre

 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Neil Roxburgh Balfour

 Członek Rady Nadzorczej

Javier Serrada Quiza

 Członek Rady Nadzorczej

Javier Lapastora Turpín

 Członek Rady Nadzorczej

Ernest Podgórski

 Członek Rady Nadzorczej

Dwóch członków Rady Nadzorczej X kadencji spełniało kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W przypadku jednego członka Rady Nadzorczej X kadencji nie było rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce Dominującej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i prawa osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności

zbiorowo, może jednak delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej cztery razy w roku obrotowym, raz na kwartał. Uchwały Rady

Nadzorczej podejmowane są jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał

przez Radę w trybie korespondencyjnym.

Do podstawowych obowiązków Rady Nadzorczej należą:

podejmowanie uchwał w sprawie dokonania czynności prawnej przez Spółkę, jeżeli wymagają tego przepisy

prawa lub Statut,

powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, chyba, że statut spółki stanowi inaczej,

ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu ze

Spółką, chyba że statut Spółki stanowi inaczej,

reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych między Spółką a członkiem jej Zarządu, chyba, że Walne

Zgromadzenie powoła uchwałą pełnomocnika do ich zawarcia lub zawierania,

ustalanie wysokości i trybu wypłaty premii członkom zarządu spółki zgodnie z obowiązującą Polityką

wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej (Polityka wynagrodzeń): Walne Zgromadzenie z dnia 22 lipca 2020 r.

upoważniło Radę do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń określonych w Art. 90d ust. 3 pkt 1, ust.

4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej,

ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdań finansowych Spółki,

ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

wybór biegłego rewidenta dla Spółki na wniosek Zarządu Spółki,

ocena sprawozdań z działalności oraz ocena sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,

składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań

i wniosków zarządu,

sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach

przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu

i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej

w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń,

dokonywania okresowo, jednak nie rzadziej niż co cztery lata, przeglądu Polityki wynagrodzeń oraz

przedstawiania Zarządowi możliwych propozycji zmian,

reprezentowanie Spółki w sporze między członkiem Zarządu a Spółką, chyba, że Walne Zgromadzenie powoła

uchwałą pełnomocnika,

zawieszanie, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,

delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,

wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki dywidendy,

wyrażanie zgody na nabycie, zbycie bądź obciążenie nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości,

rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na zawiązywanie spółek handlowych, przystępowanie Spółki do

innych spółek, nabywanie udziałów lub akcji innych spółek,

wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji rozumianych jako transakcje zawieranych przez Spółkę z

podmiotem powiązanym, których wartość przekracza limit określony w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych,

wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizn, których wartość przekracza w skali roku 1/100 kapitału

zakładowego,

uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi.

Rada Nadzorcza ma prawo żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku,

sprawdzać księgi i dokumenty.

Komitet Audytu

W 2023 roku, Komitet Audytu („KA”) przy Radzie Nadzorczej działał w następującym składzie:

Javier Lapastora Turpín

 Przewodniczący

Ernest Podgórski

 Członek

Javier Lapuente Sastre

 Członek

Do podstawowych obowiązków Komitetu Audytu należy w szczególności:

wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w

szczególności w zakresie:

właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,

skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,

właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,

zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,

monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

monitorowanie:

procesu sprawozdawczości finansowej,

skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w tym

w zakresie sprawozdawczości finansowej,

wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;

opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,

opracowywanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, lub przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej,

przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm

audytorskich (o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014),

dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego

dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,

kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań

finansowych,

informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się

do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie

badania,

przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej

w Spółce.

W tym zakresie Komitet Audytu prowadzi następujące czynności należące do kluczowych elementów systemu kontroli

wewnętrznej:

ocena bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz perspektywy działalności w latach następnych, poprzez analizę

sprawozdań finansowych, wskaźników ekonomicznych oraz wielkości portfela zleceń,

odbywanie regularnych spotkań z niezależnym audytorem Spółki, w celu bezpośredniego uzyskania informacji

na temat prawidłowości i rzetelności ksiąg rachunkowych oraz o zanotowanych w trakcie badania sprawozdania

zjawiskach, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych:

Javier Lapastora Turpín - ma wykształcenie ekonomiczne, posiada wieloletnie doświadczanie zawodowe zarówno

w zarządzaniu (w tym obejmujące spółki zajmujące się nieruchomościami) jak i w audytorskie. Jest biegłym

rewidentem zarejestrowanym w hiszpańskim rejestrze biegłych rewidentów od 1995 r. (Registro Oficial de

Auditores de Cuentas). Ponadto Pan Javier Lapastora Turpín jest członkiem komitetu doradczego przy Comisión

Nacional del Mercado de Valores (Krajowa Komisja Rynku Papierów Wartościowych - CNMV) oraz członkiem

Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (Instytut Biegłych Rewidentów Hiszpanii - ICJCE).

Ernest Podgórski – jest Absolwentem Wydziału Ekonomii i Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego,

gdzie uzyskał tytuł doktora nauk o zarządzaniu. Ponadto pełni funkcję prezesa zarządu Zespołu Biegłych

Rewidentów Saldo-Kredyt sp. z o.o. Na co dzień kieruje badaniami sprawozdań finansowych przedsiębiorstw

oraz audytami projektów dofinansowanych ze środków Unii Europejskiej. Jest członkiem Krajowej Rady Biegłych

Rewidentów oraz jest członkiem Komitetu Standardów Rachunkowości przy Ministrze Finansów z nominacji

KRBR. Jest pracownikiem Sopockiej Szkoły Wyższej. Prowadzi wykłady z zakresu rachunkowości i rewizji

finansowej na wyższych uczelniach oraz w licznych instytucjach szkoleniowych. Prowadzi również szkolenia

obligatoryjne dla biegłych rewidentów z zakresu KSRF, MSR/MSSF i MSRF.

Javier Lapuente Sastre jest licencjatem z ekonomii o specjalności: Finanse i Ekonomia Uniwersytetu

Complutense w Madrycie. Uczestniczył w IESE Business School, Program Rozwoju Kadry Zarządzającej. Od

września 2020 - Dyrektor Finansowy w Acciona Construcción. Wcześniej był Dyrektorem Finansowym w Acciona

Services podmiocie odpowiedzialnym za obsługę portów lotniczych, wywóz i utylizacja odpadów, sprzątanie miast

i prace ogrodnicze, usługi w zakresie mobilności, zarządzania obiektami. W latach 2017 – 2018 pełnił funkcję

Dyrektora Finansowego w Acciona Trasmediterranea, podmiotu operującego w branży transportu promowego

(pax & cargo). Od 2008 do 2017 był Dyrektorem ds. planowania i zarządzania w ACCIONA ENERGÍA. W latach

2002 - 2008 był Kierownikiem ds. kontroli i budżetowania, Acciona Eólica CESA – Alabe Sociedad de

Cogeneración Madryt. Wcześniej pełnił funkcję partnera w TENNISPOOL S.L. - SPORT BUILDING S.L. Madryt,

podmiot odpowiedzialny za budowę obiektów sportowych oraz był - Kierownik ds. finansowych i

administracyjnych, ACCIONA AIRPORT SERVICES Madryt.

W 2023 roku dwóch członków Komitetu Audytu posiadało wiedzę z zakresu branży, w której działa emitent. Byli to Javier

Lapastora Turpín oraz Pan Javier Lapuente Sastre – doświadczenie zawodowe oraz wykształcenie opisane powyżej.

W 2023 roku odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

Zasady wyboru firmy audytorskiej

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę

audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

1. Celem „Polityki i procedury Mostostal Warszawa S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia

dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci” jest

określenie trybu i zasad w zakresie przeprowadzenia następujących czynności rewizji finansowej:

przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego,

badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego,

innych usług atestacyjnych określonych przepisami prawa, zastrzeżonych dla biegłych.

2. Ponadto polityka definiuje następujące zasady:

wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,

zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej

wyboru firmy audytorskiej określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania,

każdorazowo wybór firmy audytorskiej dokonywany jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

Informacja o podmiocie realizującym badanie sprawozdań finansowych

W 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła decyzję o zawarciu umowy z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialności

sp. k. na lata 2023 i 2024 w oparciu o uprzednią rekomendację Komitetu Audytu sporządzoną w oparciu o zorganizowaną

przez Spółkę procedurę wyboru spełniającą obowiązujące kryteria.

Firma KPMG Audyt Sp. z o.o. sp. k. świadczyła na rzecz Mostostal Warszawa S.A. inną usługę niebędących badaniem

sprawozdań finansowych. Komitet Audytu zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Mostostal

Warszawa S.A. wyraził uprzednią zgodę na świadczenie usługi atestacyjnej dot. Sprawozdania Rady Nadzorczej z

realizacji Polityki wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. za rok 2023. Firma KPMG Audyt Sp.

z o.o. sp. k. świadczyła również na rzecz Mostostal Płock S.A. inną usługę niebędących badaniem sprawozdań

finansowych (świadczenie usługi atestacyjnej dot. Sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Mostostal

Płock S.A. za rok 2023).

Poza powyższymi usługami Firma KPMG Audyt Sp. z o.o. sp. k. nie świadczyła na rzecz Spółki Dominującej i Grupy

Kapitałowej żadnych innych usług.

12. Opis polityki różnorodności

Mostostal Warszawa S.A. promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty wszystkich pracowników,

zapewniając równość szans poprzez swoją strategię działania.

Nie akceptuje żadnego rodzaju dyskryminacji w dziedzinie zawodowej ze względu na wiek, rasę, płeć, religię,

poglądy polityczne, narodowość, orientację seksualną, pochodzenie społeczne czy niepełnosprawność.

Czuwa nad przestrzeganiem przepisów Międzynarodowej Organizacji Pracy, zwłaszcza w odniesieniu do

nieletnich i nie dopuszcza pracy dzieci w żadnej postaci.

Mostostal Warszawa S.A. popiera i działa aktywnie na rzecz wdrożenia polityki mającej na celu promowanie

równości szans w miejscu pracy.

Rekrutacja i awansowanie pracowników opiera się na ich umiejętnościach i wynikach, jak również na kryteriach

merytorycznych określonych w wymogach stanowiska pracy, zgodnie z zasadą różnorodności.

Mostostal Warszawa S.A. propaguje awans i wewnętrzną mobilność jako sposób na zatrzymanie talentów

w organizacji, dążąc przy tym do zapewnienia swoim pracownikom stabilnych miejsc pracy, rozwoju i motywacji.

Wszyscy pracownicy powinni aktywnie uczestniczyć w szkoleniach oferowanych przez Mostostal Warszawa S.A.

i angażować się w swój własny rozwój, zobowiązując się do aktualizacji stanu wiedzy

i umiejętności niezbędnych do ich doskonalenia zawodowego oraz dostarczenia wartości klientom,

akcjonariuszom i ogółowi społeczeństwa.

Osoby zajmujące stanowiska kierownicze powinny wspierać rozwój zawodowy swoich podwładnych.

Niezależnie od powyższego, Mostostal Warszawa S.A. zapewnia warunki pracy, które zapobiegają molestowaniu

seksualnemu i dyskryminacji ze względu na płeć. Ponadto Mostostal Warszawa S.A. promuje poszanowanie rzeczywistej

równości szans kobiet i mężczyzn, a także zapobiega wszelkim przejawom dyskryminacji bezpośredniej lub pośredniej.

W odniesieniu do Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757– par. 70

ust. 6 pkt 5 lit. m) Zarząd Mostostal Warszawa S.A. („Spółka“) informuje, iż kluczowe decyzje personalne w odniesieniu do

władz Spółki Dominującej podejmuje Walne Zgromadzenie Mostostalu Warszawa S.A. oraz Rada Nadzorcza. Spółka jako

kryterium wyboru Członków poszczególnych organów oraz jej kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby

kandydującej do pełnienia określonych funkcji. W ocenie Spółki Dominującej, ze względu na charakter działalności

prowadzonej przez Spółkę, dobór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów w oparciu o powyższe kryterium pozwala

realizować strategię Mostostalu Warszawa S.A. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Mostostalu

Warszawa S.A. są publikowane w stosownych raportach bieżących informujących o wyborze organów oraz na stronie

internetowej Spółki Dominującej.

IV. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM

WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej uczestniczyły w postępowaniach dotyczących wierzytelności,

których łączna wartość wyniosła 757.811 tys. zł. Łączna wartość postępowań dotyczących zobowiązań wynosi 641.641

tys. zł.

Postępowania o najwyższej wartości sporu (Spółki Grupy Kapitałowej, jako pozwany)

1. Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej (Powód)

Data wniesienia pozwu: 10.09.2015 roku

Wartość sporu: 27.072 tys. zł

Powód dochodzi pozwem zapłaty z tytułu kary umownej z tytułu odstąpienia przez Powoda od umowy, roszczenia o

obniżenie wynagrodzenia, roszczenia o roboty dodatkowe i zabezpieczające wykonane przez inwestora. Równolegle

Spółka Mostostal Warszawa S.A. wytoczyła powództwo wzajemne i dochodzi roszczeń od zamawiającego w wysokości

32.461 tys. zł dotyczących wynagrodzenia za wykonane prace dodatkowe i zwrot nienależnie naliczonych i potrąconych

kar umownych. W sprawie została sporządzona opinia biegłego, według której Powód nie miał podstaw do odstąpienia

umowy, a co za tym idzie obciążenia Mostostalu Warszawa karą umowną. Opinia potwierdzała także zasadność roszczeń

Mostostalu Warszawa w kwocie 26.200 tys. zł. Spółka kwestionuje również w całości pozostałe roszczenia. Stronom

została dostarczona opinia uzupełniająca potwierdzająca stanowisko Mostostalu Warszawa S.A. Wpłynęła opinia

uzupełniająca stanowiąca odpowiedź na pytania stron. Rozprawa została odroczona.

2. Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (Powód)

Data wniesienia pozwu: 24.07.2017 roku

Wartość sporu: 114.386 tys. zł.

Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. roszczeń pieniężnych w związku z budową bloku biomasowego BB20 w

Elblągu. Żądania Powoda są oparte na twierdzeniach, że wykonany przez Mostostal Warszawa S.A. i przekazany do

eksploatacji w lipcu 2014 roku blok biomasowy BB20 w Elblągu ma wady, nie osiąga parametrów gwarantowanych i

wymaga modernizacji. Spółka po dokonaniu analizy pozwu stoi na stanowisku, że zarówno roszczenie Energa z tytułu kar

umownych w związku z nieosiągnięciem gwarantowanych parametrów technicznych Bloku, jak i roszczenie o obniżenie

wynagrodzenia umownego są bezzasadne. W związku z powyższym Mostostal Warszawa S.A. złożył w dniu 20.01.2018

roku powództwo wzajemne na kwotę 26.274 tys. zł z tytułu potrącenia przez Klienta nieopłaconego wynagrodzenia.

Oczekujemy na wybór biegłego, a w międzyczasie strony podejmują próby negocjacji w sprawie ugody. Postępowanie

sądowe zostało zawieszone ze względu na toczące się postępowanie karne dotyczące wyrządzenia szkody majątkowej w

znacznych rozmiarach poprzez nadużycie uprawnień i niedopełnienie obowiązków w związku z inwestycją. W 2023 r.

Mostostal Warszawa S.A. utworzył rezerwę na tą sprawę w kwocie 8.038 tys. zł.

3. Agencja Rozwoju Miasta S.A. (Powód)

Data wniesienia pozwu: 22.07.2016 roku

Wartość sporu: 20.822 tys. zł

Powód domaga się od Mostostalu Warszawa S.A. zapłaty kar umownych za opóźnienia w wykonaniu robót budowlanych

Hali Widowiskowo - Sportowej Czyżyny w Krakowie - obecnie TAURON Arena Kraków. Spółka po dokonaniu analizy

pozwu kwestionuje w całości, co do zasady, jak i co do wysokości, roszczenia zgłaszane przez Powoda oraz stoi na

stanowisku, że nie było żadnych podstaw do naliczenia kar umownych. Spółka wniosła również pozew wzajemny

przeciwko Powodowi o roszczenia za roboty dodatkowe oraz pozostałe do zapłaty wynagrodzenie związane z budową

Hali Widowiskowo - Sportowej Czyżyny w Krakowie w kwocie 16.439 tys. zł. potwierdzonej w opinii biegłego, sporządzonej

przez WACETOB do celów mediacji. Mediacja nie powiodła się i sprawa będzie toczyć się dalej w postępowaniu cywilnym.

4. Biomatec Sp. z o.o. (Powód)

Data wniesienia pozwu: 26.05.2014 roku

Wartość sporu: 22.876 tys. zł

Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane podwykonawcze wykonane

w ramach inwestycji Budowa Bloku Energetycznego Opalanego Biomasą o Mocy 20 MWe w Energa Kogeneracja Sp. z

o.o. Spółka kwestionuje w całości zasadność twierdzeń Powoda. W sprawie została sporządzona opinia biegłego oraz

dwie uzupełniające opinie biegłego. Wyrokiem z dnia 31.07.2020 roku sąd oddalił powództwo w całości. Biomatec złożył

apelację. Wyrokiem z dnia 21.10.2021 roku Sad Apelacyjny uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia.

W sprawie złożyliśmy nowe dowody oraz stanowisko a Sąd powołał biegłego. W dniu 21.02.2023 roku Mostostal

Warszawa S.A. otrzymał opinię biegłego, w której potwierdzono, że Powód był tak dalece opóźniony, że nie byłby w stanie

ukończyć robót na czas. Biegły ustalił również, że za część opóźnienia winę ponosi Mostostal Warszawa S.A. Strony

wniosły zastrzeżenia do opinii biegłego. W dniu 01.09.2023 roku Sąd doręczył stronom opinię uzupełniającą wraz z

zobowiązaniem do ustosunkowania się do niej. W dniu 25 marca 2024 r. Sąd wydał wyrok oddalający w sprawie z

powództwa Biomatec.

5. CESTAR Andrzej Cebula i Jerzy Starski Spółka jawna w restrukturyzacji (Powód)

Data wniesienia pozwu: 16.11.2016 roku i 20.03.2017 roku

Łączna wartość sporów: 14.667 tys. zł

Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. wynagrodzenia za prace w ramach inwestycji „Kanalizacja Obszaru Parku

Krajobrazowego Puszcza Zielonka i okolic” Kontrakt IX - Zlewnia Oczyszczalni Ścieków w Szlachcinie – Zadanie 6 – Gmina

Murowana Goślina, wystawionych w związku z PŚP nr 23 i PŚP nr 24. Mostostal Warszawa S.A. wniósł o oddalenie

powództwa. Dnia 06.09.2019 roku Sąd wydał postanowienie o przeprowadzeniu dowodu z opinii instytutu badawczego.

SIDiR (Stowarzyszenie Inżynierów i Ekspertów) przedstawił swoją opinię 17.08.2020 roku. Opinia jest niekorzystna dla

Mostostalu Warszawa, ale 8 lutego 2021 roku sąd uwzględnił wniosek MW o uzupełnienie Opinii, uwzględniając

zastrzeżenia zgłoszone przez MW. W sprawie przygotowana zostanie kolejna opinia biegłego.

6. Wagner Biro Austria Stage Systems GmbH (Powód)

Data wniesienia pozwu: 09.10.2014 roku

Wartość sporu: 10.810 tys. zł.

Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A zapłaty za dostawy i roboty wykonane przez Powoda w ramach inwestycji

polegającej na budowie Narodowego Forum Muzyki we Wrocławiu oraz zapłaty kary umownej i zwrotu kosztów

magazynowania. Spółka kwestionuje zasadność pozwu. Sporządzona została opinia biegłego, uznająca zasadność

roszczenia w kwocie 4,4 mln zł. Mostostal kwestionuje opinię w tym zakresie i wniósł o sporządzenie opinii uzupełniającej.

Mostostal Warszawa S.A. w latach poprzednich utworzył rezerwę na to roszczenie w wysokości 4.554 tys. zł.

7. Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("ZUO") (pozew wzajemny)

Data wniesienia pozwu: 24.01.2019 roku

Wartość sporu: 211.839 tys. zł

W ramach postępowania z powództwa Mostostalu Warszawa S.A., Pozwany wniósł pozew wzajemny na kwotę 211.839

tys. zł. Pozew został doręczony Mostostalu Warszawa 24 stycznia 2019 roku. Powództwo wzajemne jest obecnie

przedmiotem analizy. Roszczenie ZUO zostało przez nas zakwestionowane w całości, opiera się, bowiem na błędnym

założeniu, że to ZUO a nie Mostostal Warszawa skutecznie odstąpił od kontraktu. Odpowiedź na pozew została złożona

25.02.2019 roku. W sprawie trwa postępowanie dowodowe i został wybrany biegły. Biegły sporządził opinię, do której

Mostostal Warszawa S.A. zgłosił zastrzeżenia. Sąd dopuścił kolejne opinie uzupełniające. Sąd rozważa dopuszczenie

dowodu z kolejnej opinii biegłego.

8. Gmina Wrocław (Skarżący)

Data wniesienia powództwa: 05.03.2021 roku

Wartość skargi: 15.941 tys. zł

Wyrokiem z 23.12.2020 roku sąd arbitrażowy zasądził od Gminy Wrocław na rzecz Mostostalu Warszawa S.A. kwotę

29.036 tys. zł wraz z odsetkami od 20.01.2013 roku. W dniu 21.01.2021 roku Gmina Wrocław zapłaciła Spółce Dominującej

kwotę 43.501 tys. zł. W dniu 5.03.2021 roku Gmina Wrocław wniosła skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego w

zakresie kwoty 15.941 tys. zł. Sąd uznał skargę w części i uchylił wyrok co do kwoty 3.141 tys. zł. Strony wniosły skargi

kasacyjne od wyroku Sądu.

9. Państwowe Gospodarstwo Wodne Wody Polskie (Powód)

Data wniesienia powództwa: 21.03.2022 roku

Wartość skargi: 38.280 tys. zł

W dniu 21 marca 2022 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. otrzymała nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym

opiewający na kwotę 38.280 tys. zł wystawiony na rzecz Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie. Kwota

nakazu wynika z wystawienia noty z tytułu kar umownych, związanych z realizacją kontraktu przez Mostostal Warszawa

pn. „Rewitalizacja Kanału Elbląskiego” o wartości 61.000 tys. zł brutto, realizowanego w latach 2013 - 2015 i dotyczy

rzekomego opóźnienia w usunięciu wad. Mostostal Warszawa S.A. uważa, że zgłoszona wada nie była wadą w

przedmiocie umowy a Spółka w związku z tym nie był zobowiązana takiej wady naprawiać (rewitalizować). W dniu

04.04.2022 roku Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym. W ocenie Zarządu Spółki

roszczenie jest bezzasadne.

10. Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w m. st Warszawie Spółka Akcyjna (Powód)

Data wniesienia pozwu: 24.03.2023 roku

Wartość sporu: 83.356 tys. zł

W dniu 24 marca 2023 r. do Mostostalu Warszawa S.A. wpłynął pozew o zapłatę złożony przez Miejskie Przedsiębiorstwo

Wodociągów i Kanalizacji w m. st. Warszawie Spółka Akcyjna ("Powód", "MPWiK"). Roszczenie objęte pozwem zostało

skierowane przeciwko trzem podmiotom w tym Spółce Mostostal Warszawa S.A., tworzącym razem konsorcjum

wykonawcze ("Konsorcjum") w ramach umowy na realizację zadania: "Modernizacja technologii w Zakładzie Wodociągu

Centralnego – Ozonowanie pośrednie i filtracja na węglu aktywnym" zawartej w dniu 7 sierpnia 2007 r. ("Kontrakt"). Powód

dochodzi solidarnej zapłaty odszkodowania od każdego z trzech podmiotów tworzących Konsorcjum w kwocie 83.356 tys.

zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 4 stycznia 2023 r. z tytułu nienależytego wykonania Kontraktu,

przejawiającego się wystąpieniem korozji w rurociągach transportujących wodę pitną w Zakładzie Wodociągu Centralnego

na terenie Stacji Uzdatniania Wody "Filtry". Wg oceny prawnej Spółki Dominującej roszczenie objęte pozwem jest

całkowicie pozbawione podstaw, bowiem za dobór materiałów, z którego wykonanie został rurociąg odpowiadał MPWiK.

Ponadto zakres polegający na budowie rurociągu należał do obowiązków innego partnera konsorcjum. Mostostal

Warszawa S.A. w całości kwestionuje i uznaje za bezzasadne roszczenie zgłoszone przez Powoda. Po wniesieniu

odpowiedzi na pozew Sąd w pierwszej kolejności rozpozna zarzut na sąd polubowny. Sąd na posiedzeniu niejawnym w

dniu 7 lutego 2024 r. odrzucił pozew MPWiK ze względu na podniesiony zarzut na sąd polubowny.

11. Gmina Wrocław (Powód)

Data wniesienia pozwu: 29.12.2023 roku

Wartość sporu: 7.207 tys. zł

Powód dochodzi od Mostostal Warszawa S.A. oraz Acciona Construccion S.A. kwoty 7.207 tys. zł tytułem zwrotu

wynagrodzenia za materiały i urządzenia, które Powód zapłacił wykonując wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie

Gospodarczej w sprawie o sygn.. SA 258/12. Gmina Wrocław w grudniu 2023 r. częściowo odstąpiła od umowy (dot.

inwestycji Narodowe Forum Muzyki) twierdząc, że pozwani nie wydali jej urządzeń i materiałów pomimo wezwania. W dniu

15.02.2024 r. Powodowie wnieśli odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa w całości. Pozwani podnieśli

szereg zarzutów między innymi, że w dniu 5.10.2012 r. pozwani odstąpili od Umowy z przyczyn obciążających Gminę

Wrocław oraz wezwali Gminę Wrocław do rozliczenia i odbioru urządzeń i materiałów. Gmina Wrocław celowo i świadomie

nie odbierała materiałów i urządzeń, czyniąc to na własne ryzyko.

12. Sarens Polska Sp. z o.o. (Powód)

Data wniesienia pozwu: 31.08.2017 roku

Wartość sporu: 23.625 tys. zł.

Sarens Polska Sp. z o.o. (Powód) pozwał Mostostal Power Development Sp. z o.o. (Pozwany) o zapłatę wynagrodzenia

za wykonane prace oraz o zapłatę równowartości kwoty pobranej z gwarancji należytego wykonania Powoda. Pozwany

uważa roszczenie Powoda za niezasadne, ponieważ dochodzone wynagrodzenie w części zostało potrącone z karą

umowną należną Pozwanemu, pozostała część tego wynagrodzenia jest nienależna, zaś kwota pobrana przez Pozwanego

z gwarancji należytego wykonania Powoda została zaliczona na poczet kary umownej należnej Pozwanemu. Pod koniec

2021 roku sąd wydał postanowienie o zabezpieczeniu roszczeń Powoda do kwoty 11.660 tys. zł. Mostostal Power

Development Sp. z o.o. przekazał środki pieniężne na zabezpieczenie. W latach poprzednich Pozwany utworzył rezerwę

na te roszczenia w kwocie 11.403 tys. zł.

Postępowania o najwyższej wartości sporu (Spółki Grupy Kapitałowej, jako powód)

1. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 3.06.2012 roku

Wartość sporu: 36.961 tys. zł

Postępowanie z powództwa Mostostal Warszawa S.A. oraz pozostałych członków konsorcjum przeciwko Pozwanemu

o ukształtowanie umowy „Projekt i budowa autostrady A-2 Stryków-Konotopa na odcinku od km 394 + 500 do km 411 +

465,8”. Powodowie domagają się podwyższenia wynagrodzenia należnego na podstawie umowy o kwotę 36.961 tys. zł,

w tym 18.850 tys. zł na rzecz Mostostalu Warszawa S.A., w związku z nadzwyczajnym wzrostem cen paliw płynnych i

asfaltów oraz zapłaty wyżej wskazanej kwoty. Postępowanie prowadzone było pierwotnie przed Sądem Okręgowym w

Warszawie, który oddalił powództwo w całości. Na skutek apelacji powodów, wyrokiem z dnia 16.03.2017 roku Sąd

Apelacyjny w Warszawie uchylił wyrok Sądu Okręgowego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W sprawie

została sporządzona opinia biegłego sądowego a następnie nowa opinia instytutu na okoliczność ustalenia paliwo

chłonności robót.

2. Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 09.09.2013 roku

Wartość sporu 61.857 tys. zł

Postępowanie z powództwa Mostostal Warszawa S.A. oraz Acciona przeciwko Pozwanemu o naprawienia poniesionej

szkody, zwrot nienależnie naliczonych kar umownych oraz zapłaty zaległego wynagrodzenia przez Pozwanego w związku

z realizacją Umowy na budowę mostu przez rzekę Odrę wraz z estakadami dojazdowymi na odcinku od km 18+174 do

19+960 w ciągu Autostradowej Obwodnicy Wrocławia A8. Postępowanie prowadzone jest przed Sądem Okręgowym w

Warszawie. W sprawie została sporządzona opinia biegłego (Politechnika Poznańska), która jest korzystna dla Mostostalu.

Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w aktywach z tytułu realizacji

kontraktów budowlanych.

3. Skarb Państwa Ministerstwo Obrony Narodowej (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 23.06.2010 roku

Wartość sporu 19.093 tys. zł

Roszczenia konsorcjum Mostostal Warszawa S.A. – Unitek Ltd o dodatkowe wynagrodzenie i zwrot kosztów poniesionych

w związku z wykonaniem umowy dotyczącej realizacji projektów Pakietu Inwestycyjnego CP 2A0022, na podstawie, której

konsorcjum pełniło rolę inwestora zastępczego. W czasie wykonywania umowy, z przyczyn niezależnych od powodów,

nastąpiły zmiany w zakresie i kształcie inwestycji, co pociągnęło za sobą dodatkowe koszty. W dniu 10.10.2016 roku Sąd

zasądził na rzecz powodów kwotę 7.142 tys. zł wraz z odsetkami od dnia 3.08.2010 roku. W pozostałym zakresie

powództwo oddalił. Powodowie złożyli apelację od powyższego wyroku. W dniu 8 listopada 2018 roku Sąd Apelacyjny w

Warszawie zmienił wyrok Sądu I instancji w ten sposób, że oddalił powództwo, co do kwoty 6.085 tys. zł. W konsekwencji

zapadłego wyroku, wyrok Sądu I instancji uprawomocnił się, co do kwoty 1.057 tys. zł wraz z należnymi odsetkami. W dniu

15.02.2019 roku Mostostal Warszawa S.A. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego. W dniu 8.11.2019 roku

SN przyjął skargę do rozpoznania. Wyrokiem z dnia 30.03.2021 roku SN uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w całości i

przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. W dniu 26.05.2022 roku Sąd apelacyjny zmienił wyrok i oddalił

powództwo w całości. Mostostal Warszawa S.A. złożył skargę kasacyjną od tego wyroku. Spółka Dominująca w 2022 roku

dokonała odpisu aktywów związanych z tą sprawą.

4. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 30.05.2012 roku

Wartość sporu 194.196 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. wniósł wraz z konsorcjantem do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu

o ukształtowanie stosunku prawnego poprzez zmianę treści umowy nr 2811/3/2010 z 26.02.2010 roku o wykonanie robót

polegających na budowie autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Rzeszów Centralny do węzła Rzeszów

Wschód km ok. 574+300 do ok. 581+250 poprzez podwyższenie wynagrodzenia do kwoty 194.196 tys. zł brutto (po kilku

aktualizacjach), oraz (ii) dochodzonej zapłaty należnego wynagrodzenia potrąconego jako kara umowna – do 13.244 tys.

zł. W efekcie częściowego wyroku Sądu Apelacyjnego z 30.04.2021 roku została zasądzona dla Spółki kwota 13.244 tys.

zł wraz z odsetkami w kwocie 9.822 tys. zł. Wyrok jest prawomocny i został opłacony przez Pozwanego. Odnośnie

pozostałej kwoty (tj. 194.196 tys. zł) toczy się postępowanie w II instancji. Część dochodzonych na drodze sądowej kwot

jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych.

5. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 02.07.2013 roku

Wartość sporu 25.537 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. wraz z konsorcjantem wniosła do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko

Pozwanemu o ukształtowanie stosunku prawnego poprzez zmianę treści umowy nr 210/RK/110/2009/2010 z 1.09.2010

roku o wykonanie robót polegających na rozbudowie drogi S-7 do parametrów drogi dwujezdniowej na odcinku obwodnicy

Kielc, Kielce (DK 73 węzeł Wiśniówka) – Chęciny (węzeł Chęciny) poprzez podwyższenie wynagrodzenia o kwotę 25.537

tys. zł brutto w związku z nadzwyczajnym wzrostem cen paliw płynnych, asfaltów i stali. W sprawie została sporządzona

opinia biegłego sądowego. Sąd Okręgowy wyrokiem z 22.12.2020 roku podwyższył wynagrodzenie Mostostalu Warszawa

i Acciona o kwotę 13.580 tys. zł. Spółka Dominująca wniosła apelację w dniu 18.03.2021 roku. Powództwo zostało

oddalone w całości przez Sąd Apelacyjny w dniu 18.03.2022 roku. Spółka Dominująca wniosła skargę kasacyjną. Sąd

Najwyższy uchylił niekorzystny dla Spółki Dominującej wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd

Apelacyjny w Warszawie. Mostostal Warszawa S.A. w 2022 roku dokonała odpisu aktywów związanych z tą sprawą.

6. Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 03.10.2014 roku

Wartość sporu: 32.461 tys. zł

W procesie wytoczonym przeciwko Pozwanemu, Mostostal Warszawa S.A. wraz z konsorcjantami, dochodzi roszczeń o

zapłatę w związku z budową Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Lublinie.

Na ww. kwotę pozwu składają się roszczenia o: (i) zapłatę za roboty bezspornie wykonane, (ii) odsetki za opóźnienia w

płatnościach w toku realizacji kontraktu, (iii) zwrot nienależnie naliczonych i potrąconych kar umownych, (iv) pozostałe

żądania, w których powodowie domagają się zapłaty za zakupione i pozostawione do wbudowania materiały, kosztów

utrzymania gwarancji oraz utraconych korzyści. W przedmiotowym procesie Pozwany złożył powództwo wzajemne, w

ramach, którego domaga się od Powoda zapłaty łącznie kwoty 27.072 tys. zł. Część dochodzonej na drodze sądowej

kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w

grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących oraz w aktywach z tytułu realizacji

kontraktów budowlanych. W dniu 17.02.2020 roku została sporządzona opinia biegłego (WACETOB), według której

Zamawiający nie miał podstaw do rozwiązania umowy i jednocześnie potwierdziła kwotę roszczeń Mostostalu Warszawa

S.A. w wysokości 26.200 tys. zł. Strony otrzymały opinię uzupełniającą i ustosunkowały się pisemnie do niej. Wpłynęła

kolejna opinia uzupełniająca stanowiąca odpowiedź na pytania stron.

7. Agencja Rozwoju Miasta S.A. (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 28.04.2017 roku

Wartość sporu 23.017 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. wystąpił z powództwem wzajemnym wobec Pozwanego o zapłatę kwoty z tytułu robót

dodatkowych związanych z budową hali widowiskowo-sportowej „Czyżyny” w Krakowie. W oparciu o posiadane opinie

biegłych część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z

tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów

aktualizujących oraz w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W związku z niedojściem do zawarcia umowy

w ramach mediacji, sprawa jest kontynuowana przed sądem.

8. Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 10.02.2017 roku

Wartość sporu 33.770 tys. zł

Spór o zapłatę tytułem bezpodstawnego wzbogacenia w związku z realizacją przez Pozwanego gwarancji bankowej

należytego wykonania kontraktu, udzielonej pozwanemu na zlecenie Mostostal Warszawa S.A. w ramach inwestycji pn.

Budowa Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitarnego w Szczecinie.

W dniu 29 marca 2018 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie zasądził na rzecz Mostostal Warszawa S.A. kwotę 33.770 tys. zł

wraz z odsetkami. W dniu 30 maja 2018 roku Pozwany wniósł apelację od wyroku. Sąd Apelacyjny wyrokiem z 4.12.2018

roku oddalił apelację Pozwanego w całości. Mostostal Warszawa wszczął postępowanie egzekucyjne przeciwko

Pozwanemu. 5.02.2019 roku Pozwany wniósł skargę kasacyjną wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonania wyroków.

Sąd Apelacyjny przychylił się do wniosku Pozwanego o wstrzymanie wykonania wyroków do momentu rozstrzygnięcia

skargi kasacyjnej przez Sąd Najwyższy. W związku z postanowieniem Sądu Apelacyjnego postępowanie egzekucyjne

przeciwko Pozwanemu zostało zawieszone. Dochodzona na drodze sądowej kwota jest prezentowana przez Grupę

Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych,

na które nie utworzono odpisów aktualizujących. W dniu 29.06.2021 roku Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego

i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 18 października 2022 roku Sąd Apelacyjny uchylił wyrok I instancji

i sprawa wróciła do ponownego rozpatrzenia. W dniu 22 grudnia 2023 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie wydał wyrok w

sprawie, uznając powództwo Mostostal w całości, tj. zasądzając na jego rzecz kwotę 33.770 tys. zł wraz z odsetkami

ustawowymi za opóźnienie.

9. Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 17.05.2017 roku

Wartość sporu 29.063 tys. zł

Mostostal Warszawa S. A. wraz z konsorcjantem domagają się zapłaty z tytułu dodatkowych kosztów powstałych w ramach

realizacji umowy nr 122/2010 z 31.08.2010 roku zawartej z Pozwanym na wykonanie robót polegających na „Rozbudowie

drogi krajowej nr 8 do parametrów drogi ekspresowej na odcinku granica województwa mazowieckiego/łódzkiego -

Radziejowice”. Postępowanie prowadzone jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie. W dniu 11 października 2022 roku

Strony otrzymały opinię biegłego w celu ustosunkowania się do niej. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest

prezentowana przez Grupę Kapitałową w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych.

10. Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 03.07.2017 roku

Wartość sporu 20.614 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. wraz z konsorcjantem wnieśli do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu

o zasądzenie na rzecz powodów solidarnie kwoty 20.614 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia

wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Przedmiotem sporu jest zwrot od Pozwanego na rzecz Powoda kosztów prowadzenia

robót przy rozbudowie drogi S-7 na odcinku obwodnicy Kielc, umowy nr 210/RK/110/2009/2010 z 01.09.2010 roku o

wykonanie robót polegających na rozbudowie drogi S-7 do parametrów drogi dwujezdniowej na odcinku obwodnicy Kielc,

Kielce (DK 73 węzeł Wiśniówka) – Chęciny (węzeł Chęciny) w przedłużonym czasie na ukończenie. Część dochodzonej

na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w aktywach z tytułu realizacji kontraktów

budowlanych. W sprawie zlecona została opinia biegłego. W dniu 14.05.2021 roku otrzymaliśmy opinię biegłego w części

korzystną. W dniu 16 grudnia 2022 roku Sąd zasadził na rzecz Mostostalu Warszawa S.A. 1,68 mln PLN. Mostostal

Warszawa S.A. wniósł apelację.

11. Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (Pozwany)

Data wniesienia pozwu: 20.01.2018 roku

Wartość sporu: 26.274 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. wniósł o zapłatę 26.274 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia

zapłaty wraz z kosztami. Mostostal Warszawa S.A. dochodzi zapłaty z tytułu robót budowlanych wykonanych w ramach

inwestycji: Blok Energetyczny o mocy 20 MWe w Elblągu. Pozwany zapłacił Powodowi tylko część należności z tytułu

wykonanych prac. Należność główna wynika z faktur, które zostały pomniejszone o potrącone tytułem, bezpodstawnie w

ocenie Mostostal Warszawa S.A., naliczonych kar umownych. Pozwany nie miał prawa naliczać kar umownych, opóźnienie

nastąpiło bowiem na skutek okoliczności, za które Mostostal Warszawa S.A. nie ponosił odpowiedzialności. Naliczona

przez Pozwanego kara umowna jest rażąco wygórowana. W dniu 2 lutego 2018 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział

Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. W dniu 23 lutego 2018 roku Pozwany wniósł sprzeciw

od nakazu zapłaty. W dniu 10 kwietnia 2018 roku Mostostal Warszawa S.A. złożył odpowiedź na sprzeciw od nakazu

zapłaty. W dniu 05.07.2021 roku otrzymaliśmy pozytywną opinię biegłego, która potwierdził, że opóźnienie nie powstało z

przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. W dniu 09.05.2022 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział Gospodarczy

ogłosił wyrok zasądzający na rzecz Mostostalu Warszawa S.A. kwotę 26.274 tys. zł z tytułu zapłaty za roboty budowlane

wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty wraz z kosztami. Pozwana złożyła apelację.

Spółka Dominująca w wyniku pozytywnego wyroku rozpoznała aktywo w księgach z tego tytułu w kwocie 26.274 tys. zł. .

W dniu 15.01.2024 Sąd oddalił apelację pozwanej i tym samym wyrok sądu I instancji zasadzający kwotę 26.274 tys. zł

wraz z odsetkami na rzecz Mostostal Warszawa S.A. jest prawomocny. W związku z rozliczeniem sporu w dniu 24.01.2024

r. do Mostostalu Warszawa S.A. wpłynęła kwota 39.297 tys. zł.

12. Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 15.01.2018 roku

Wartość sporu 90.141 tys. zł.

Mostostal Warszawa S.A. wniósł o zapłatę 90.141 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 28 listopada

2016 roku do dnia zapłaty. Przedmiotowym pozwem Mostostal Warszawa S.A. dochodzi od Pozwanego zapłaty

wynagrodzenia za roboty, dostawy, projekty i inne świadczenia spełnione na rzecz Pozwanego do dnia odstąpienia przez

Mostostal Warszawa S.A. od umowy na budowę Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie, tj. do

dnia 14 czerwca 2016 roku, za które Mostostal Warszawa S.A. nie otrzymał wynagrodzenia w ramach wystawianych, co

miesiąc przejściowych świadectw płatności. Odpowiedź na pozew Pozwanego wpłynęła w dniu 24 maja 2018 roku. W dniu

24.01.2019 roku Mostostal Warszawa S.A. otrzymał pozew wzajemny na kwotę 211.839 tys. zł w ocenie Spółki

bezzasadny. Rozstrzygnięcie sprawy będzie przedmiotem oceny biegłego sądowego. W sprawie trwa postępowanie

dowodowe i został wybrany biegły. Część kwoty dochodzonej na drodze sądowej jest prezentowana przez Grupę

Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych,

na które nie utworzono odpisów aktualizujących. Biegły sporządził opinię w części korzystną dla Powoda. Sąd dopuścił

opinię uzupełniającą, którą strony otrzymały w dniu 3 października 2022 roku. Sąd zadał dodatkowe pytania biegłemu.

Biegły w kolejnej opinii uzupełniającej podtrzymał stanowisko z dotychczasowych opinii i nie odpowiedział na zadane

pytania. Sąd rozważa dopuszczenie dowodu z kolejnej opinii biegłego w zakresie pytań, na które nie została udzielona

odpowiedź.

13. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia pozwu: 24.01.2018 roku

Wartość sporu 98.585 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. wniósł wraz z konsorcjantem do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu

o zapłatę 98.585 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 31 grudnia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz z

odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty. Pozwem Mostostal Warszawa S.A.

dochodzi od Pozwanego roszczeń powstałych w toku budowy w latach 2010-2012 odcinka autostrady A-4 Tarnów-

Rzeszów Wschód wynikających z napotkania przez wykonawcę w toku budowy przeszkód, za które odpowiada Pozwany

(np. nieprzewidywalne warunki fizyczne), jak również dodatkowych kosztów związanych z przedłużeniem czasu

wykonywania kontraktu. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w

aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W dniu 28.05.2020 roku Sąd rozpoznający sprawę postanowił oddalić

wniosek Pozwanego o odrzucenie pozwu. Pozwany zaskarżył przedmiotowe postanowienie. Postępowanie dowodowe

jest w toku.

14. Energa Kogeneracja Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu ("Energa") (Pozwany)

Data wniesienia pozwu: 15.12.2017 roku

Wartość sporu 7.753 tys. zł

Przedmiotem postępowania z powództwa wzajemnego Mostostal Warszawa S.A. przeciwko Energa Kogeneracja Sp. z

o.o. (Energa) jest żądanie zapłaty (zwrotu) kar umownych, które zostały naliczone i wypłacone przez Energa z gwarancji

bankowej wystawionej w związku z kontraktem EKO/86/2011 z dnia 25 marca 2011 roku na budowę bloku energetycznego

opalanego biomasą o mocy 20 MWe w Elblągu. Inwestor (Energa) utrzymuje, że umowa została wykonana nienależycie,

popełniono błędy projektowe i wykonawcze na skutek, których Blok nie osiąga parametrów gwarantowanych, z którego to

tytułu Energa przysługiwały kary umowne. W ocenie Mostostal przyczyną wadliwego funkcjonowania Bloku i nieosiągania

gwarantowanych parametrów jest w głównej mierze eksploatacja Bloku przy użyciu paliwa niespełniającego wymogów

kontraktowych. W sprawie procedowany jest wybór biegłego. Dochodzona na drodze sądowej kwota jest prezentowana

przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności

przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących.

15. Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w m. st. Warszawie S.A. („MPWiK”) (Pozwany)

Data wniesienia pozwu: 4.03.2019 roku

Wartość sporu: 9.438 tys. zł

Pozew o zapłatę tytułem kwoty wypłaconej przez MPWiK - bez podstawy faktycznej i prawnej - z gwarancji należytego

wykonania kontraktu. W dniu 12.03.2019 roku Sąd wydał na rzecz Mostostalu Warszawa nakaz zapłaty w postępowaniu

upominawczym. Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. Wskazał w nim, że zrealizował gwarancję należytego

wykonania kontraktu w związku z korozją rurociągów technologicznych. W dniu 09.08.2019 roku Mostostal złożył

odpowiedź na sprzeciw, w której wskazał, że na dzień złożenia wezwania do zapłaty przez bank kwoty gwarancji

uprawnienia pozwanemu nie przysługiwały skonkretyzowane między innymi co do wysokości, wymagalne roszczenie

wpisujące się w nienależyte wykonanie lub niewykonanie kontraktu. W dniu 17 lutego 2023 roku Sąd oddalił powództwo

Mostostal Warszawa S.A. Mostostal Warszawa S.A. złożył apelację od wyroku. Dochodzona na drodze sądowej kwota

jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie

należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących.

V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MOSTOSTALU WARSZAWA S.A.

Zarząd Mostostalu Warszawa S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za 2023 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi

zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy

Kapitałowej Mostostal Warszawa oraz jej wynik finansowy.

Oświadczamy, iż sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy

Kapitałowej Mostostal Warszawa w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

VI. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE

SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL

WARSZAWA ZA ROK OBROTOWY 2023 NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ

O DOKONANIU WYBORU

Działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim na podstawie

informacji otrzymanych od Rady Nadzorczej Mostostalu Warszawa S.A. Zarząd Spółki Dominującej informuje, że:

firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia

bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

w Spółce Dominującej przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej

i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

Mostostal Warszawa S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie

świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego

sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia

przez firmę audytorską.

VII. RAPORT ESG

Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości Mostostal Warszawa S.A. przedstawia odrębny raport Grupy Kapitałowej

Mostostal Warszawa na temat informacji niefinansowych za 2023 rok. Raport został opracowany zgodnie z art. 49b Ustawy

z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości dla Mostostal Warszawa S.A. oraz zgodnie z art. 55 ust. 2b-2c dla Grupy

Kapitałowej Mostostal Warszawa. W raporcie dokonano również ujawnień zgodnie z zapisami Rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających

zrównoważone inwestycje.

Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości raport niefinansowy będzie udostępniony na stronie internetowej

Mostostalu Warszawa S.A.: www.mostostal.waw.pl.

Warszawa, dnia 24 kwietnia 2024 roku

Imię i nazwisko

Stanowisko

Miguel Angel Heras Llorente

Prezes Zarządu

Jorge Calabuig Ferre

Wiceprezes Zarządu

Carlos Resino Ruiz

Członek Zarządu

Jacek Szymanek

Członek Zarządu

Kontakt:

Mostostal Warszawa S.A.

ul. Konstruktorska 12A, 02-673 Warszawa

tel. +48 22 250 70 00, fax: +48 22 250 70 01